美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-Q
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(马克一)
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| |
ý | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度
或
|
| |
¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国将从中国过渡到中国。
委托档案编号:0-21044
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环球电子公司。
(注册人的确切姓名,详见其约章)
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| | |
特拉华州 | | 33-0204817 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
| |
斯科茨代尔路北15147号,H300套房 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 85254-2494 |
(主要行政办事处地址) | | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(480)-530-3000
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| | |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | UEIC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。--是,请不要。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
|
| | | |
大型加速文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | ý |
| | | |
非加速文件管理器 | ¨ | 规模较小的新闻报道公司 | ¨ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。?? |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司,是空壳公司,不是空壳公司。不是空壳公司,不是空壳公司。 |
说明截至最后可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量:注册人于2020年5月5日发行了13,913,019股普通股,每股面值0.01美元。
环球电子公司。
索引
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| |
| 页 数 |
第一部分财务信息 | 3 |
项目1.合并财务报表(未经审计) | 3 |
合并资产负债表 | 3 |
合并运营报表 | 4 |
合并全面收益(亏损)表 | 5 |
股东权益合并报表 | 6 |
合并现金流量表 | 7 |
合并财务报表附注 | 8 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 23 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
项目4.控制和程序 | 30 |
第二部分:其他资料 | 30 |
项目1.法律诉讼 | 30 |
第1A项危险因素 | 30 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
项目6.展品 | 32 |
签名 | 33 |
第一部分财务信息
项目1.合并财务报表(未经审计)
环球电子公司。
综合资产负债表
(单位为千,与共享相关的数据除外)
(未经审计)
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 58,927 |
| | $ | 74,302 |
|
应收帐款,净额 | 137,094 |
| | 139,198 |
|
合同资产 | 9,911 |
| | 12,579 |
|
盘存 | 142,243 |
| | 145,135 |
|
预付费用和其他流动资产 | 6,427 |
| | 6,733 |
|
应收所得税 | 1,573 |
| | 805 |
|
流动资产总额 | 356,175 |
| | 378,752 |
|
财产,厂房和设备,净额 | 85,304 |
| | 90,732 |
|
商誉 | 48,416 |
| | 48,447 |
|
无形资产,净额 | 19,284 |
| | 19,830 |
|
经营性租赁使用权资产 | 18,359 |
| | 19,826 |
|
递延所得税 | 4,078 |
| | 4,409 |
|
其他资产 | 2,618 |
| | 2,163 |
|
总资产 | $ | 534,234 |
| | $ | 564,159 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 89,558 |
| | $ | 102,588 |
|
信用额度 | 78,000 |
| | 68,000 |
|
应计补偿 | 31,837 |
| | 43,668 |
|
应计销售折扣、回扣和特许权使用费 | 9,000 |
| | 9,766 |
|
应计所得税 | 6,693 |
| | 6,989 |
|
其他应计负债 | 31,081 |
| | 35,445 |
|
流动负债总额 | 246,169 |
| | 266,456 |
|
长期负债: | | | |
经营租赁义务 | 14,069 |
| | 15,639 |
|
或有对价 | 195 |
| | 4,349 |
|
递延所得税 | 2,461 |
| | 1,703 |
|
应付所得税 | 1,368 |
| | 1,600 |
|
其他长期负债 | 13 |
| | 13 |
|
负债共计 | 264,275 |
| | 289,760 |
|
承诺和或有事项 |
|
| |
|
|
股东权益: | | | |
优先股,面值0.01美元,授权股票5,000,000股;未发行或未发行 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元,授权股份50,000,000股;分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行的24,255,522股和24,118,088股 | 243 |
| | 241 |
|
实收资本 | 291,350 |
| | 288,338 |
|
库存股,按成本计算,2020年3月31日和2019年12月31日分别为10,343,366股和10,174,199股 | (284,108 | ) | | (277,817 | ) |
累计其他综合收益(亏损) | (29,790 | ) | | (22,781 | ) |
留存收益 | 292,264 |
| | 286,418 |
|
股东权益总额 | 269,959 |
| | 274,399 |
|
总负债和股东权益 | $ | 534,234 |
|
| $ | 564,159 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
环球电子公司。
合并业务报表
(以千为单位,每股金额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
净销售额 | $ | 151,778 |
| | $ | 184,163 |
|
销售成本 | 108,837 |
| | 144,289 |
|
毛利 | 42,941 |
| | 39,874 |
|
研究开发费用 | 7,898 |
| | 6,791 |
|
销售、一般和行政费用 | 26,997 |
| | 31,420 |
|
营业收入 | 8,046 |
| | 1,663 |
|
利息收入(费用),净额 | (632 | ) | | (1,206 | ) |
其他收入(费用),净额 | (348 | ) | | (466 | ) |
所得税拨备前的收益(亏损) | 7,066 |
| | (9 | ) |
所得税拨备 | 1,220 |
| | 996 |
|
净收益(损失) | $ | 5,846 |
| | $ | (1,005 | ) |
| | | |
每股收益(亏损): | | | |
基本型 | $ | 0.42 |
| | $ | (0.07 | ) |
稀释 | $ | 0.41 |
| | $ | (0.07 | ) |
用于计算每股收益(亏损)的股份: | | | |
基本型 | 13,960 |
| | 13,827 |
|
稀释 | 14,211 |
| | 13,827 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
环球电子公司。
合并全面收益(亏损)表
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
净收益(损失) | $ | 5,846 |
| | $ | (1,005 | ) |
其他全面收益(亏损): | | | |
外币换算调整变动 | (7,009 | ) | | 1,733 |
|
综合收益(亏损) | $ | (1,163 | ) |
| $ | 728 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
环球电子公司。
合并股东权益报表
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 已发布 | | 普通股 在财政部 | | 实缴 资本 | | 累积 其他 综合 收入(亏损) | | 留用 收益 | | 总计 |
| 股份 | | 数量 | | 股份 | | 数量 | | | |
2019年12月31日的余额 | 24,118 |
| | $ | 241 |
| | (10,174 | ) | | $ | (277,817 | ) | | $ | 288,338 |
| | $ | (22,781 | ) | | $ | 286,418 |
| | $ | 274,399 |
|
净收益(损失) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | 5,846 |
| | 5,846 |
|
货币换算调整 |
| |
| |
| |
| |
| | (7,009 | ) | |
| | (7,009 | ) |
为员工福利计划和薪酬发行的股票 | 129 |
| | 1 |
| |
| |
| | 526 |
| |
| |
| | 527 |
|
购买库藏股 |
| |
| | (169 | ) | | (6,291 | ) | |
| |
| |
| | (6,291 | ) |
向董事发行的股份 | 9 |
| | 1 |
| |
|
| |
|
| | (1 | ) | |
| |
| | — |
|
员工和董事股票薪酬 |
| |
| |
| |
| | 2,303 |
| |
| |
| | 2,303 |
|
基于业绩的普通股认股权证 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | 184 |
| |
|
| |
|
| | 184 |
|
2020年3月31日的余额 | 24,256 |
| | $ | 243 |
| | (10,343 | ) | | $ | (284,108 | ) | | $ | 291,350 |
| | $ | (29,790 | ) | | $ | 292,264 |
| | $ | 269,959 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日的余额 | 23,933 |
| | $ | 239 |
| | (10,116 | ) | | $ | (275,889 | ) | | $ | 276,103 |
| | $ | (20,281 | ) | | $ | 282,788 |
| | $ | 262,960 |
|
净收益(损失) |
|
| |
|
| |
| |
| |
|
| |
| | (1,005 | ) | | (1,005 | ) |
货币换算调整 |
| |
| |
|
| |
|
| |
| | 1,733 |
| |
| | 1,733 |
|
为员工福利计划和薪酬发行的股票 | 78 |
| | 1 |
| |
|
| |
|
| | 346 |
| |
| |
| | 347 |
|
购买库藏股 |
| |
| | (43 | ) | | (1,215 | ) | |
|
| |
| |
| | (1,215 | ) |
向董事发行的股份 | 8 |
| | — |
| |
|
| |
|
| | — |
| |
|
| |
|
| | — |
|
员工和董事股票薪酬 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | 1,918 |
| |
|
| |
|
| | 1,918 |
|
基于业绩的普通股认股权证 |
| |
| |
| |
| | 434 |
| |
|
| |
|
| | 434 |
|
2019年3月31日的余额 | 24,019 |
| | $ | 240 |
| | (10,159 | ) | | $ | (277,104 | ) | | $ | 278,801 |
| | $ | (18,548 | ) | | $ | 281,783 |
| | $ | 265,172 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
环球电子公司。
综合现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
经营活动提供(用于)的现金: | | | |
净收益(损失) | $ | 5,846 |
| | $ | (1,005 | ) |
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | | | |
折旧摊销 | 7,498 |
| | 8,019 |
|
坏账准备 | 237 |
| | 3 |
|
递延所得税 | 835 |
| | 2,966 |
|
为员工福利计划发行的股票 | 527 |
| | 347 |
|
员工和董事股票薪酬 | 2,303 |
| | 1,918 |
|
基于业绩的普通股认股权证 | 184 |
| | 434 |
|
俄亥俄州呼叫中心销售亏损 | 712 |
| | — |
|
营业资产和负债的变化: | | | |
应收账款和合同资产 | 2,060 |
| | (14,056 | ) |
盘存 | 1,609 |
| | (3,982 | ) |
预付费用和其他资产 | 118 |
| | 735 |
|
应付账款和应计负债 | (28,969 | ) | | 3,017 |
|
应计所得税 | (1,307 | ) | | (2,943 | ) |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (8,347 | ) | | (4,547 | ) |
由投资活动提供(用于)的现金: | | | |
购置财产、厂房和设备 | (1,986 | ) | | (2,800 | ) |
无形资产的收购 | (1,270 | ) | | (653 | ) |
俄亥俄州呼叫中心的销售付款 | (500 | ) | | — |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,756 | ) |
| (3,453 | ) |
融资活动提供(用于)的现金: | | | |
信贷额度下的借款 | 25,000 |
| | 25,000 |
|
按信用额度偿还贷款 | (15,000 | ) | | (20,000 | ) |
购买的库存股 | (6,291 | ) | | (1,215 | ) |
与业务合并相关的或有对价支付 | (3,091 | ) | | (4,251 | ) |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 618 |
| | (466 | ) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (3,890 | ) | | 154 |
|
现金及现金等价物净增(减)额 | (15,375 | ) | | (8,312 | ) |
期初现金及现金等价物 | 74,302 |
| | 53,207 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 58,927 |
| | $ | 44,895 |
|
| | | |
补充现金流信息: | | | |
已缴所得税 | $ | 1,384 |
| | $ | 1,942 |
|
已付利息 | $ | 637 |
| | $ | 1,186 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
注1-陈述依据
管理层认为,随附的环球电子公司合并财务报表。它的子公司包含所有必要的调整,以便公平地列报所列示期间的财务状况、经营结果和现金流。所有这些调整都是正常的经常性调整,为了符合本年度的列报方式,已对上一年度的金额进行了某些重新分类。通常包括在财务报表中的信息和脚注披露是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,但已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定予以浓缩或省略。如这里所使用的,术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是环球电子公司。及其附属公司,除非上下文中有相反指示。
我们截至2020年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明全年的预期结果。这些财务报表应与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中分别包含的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“财务报表和补充数据”一起阅读。
估计、判断及假设
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求我们作出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计、判断和假设。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设,包括与收入确认、坏账准备、存货估值、我们的长期资产减值审查、无形资产和商誉、业务合并、所得税、基于股票的补偿费用和基于业绩的普通股认股权证相关的估计和假设。
最近的冠状病毒(“冠状病毒”)大流行,以及各国政府试图控制其传播的缓解努力,给经济和金融市场带来了不确定因素和混乱。虽然我们目前不知道需要对我们的资产或负债的账面价值进行更新的估计、判断或调整的事件或情况,但随着事态的发展和我们获得更多信息,这些估计可能会发生变化。这些未来的事态发展高度不确定,结果也是不可预测的。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
有关我们重要会计政策的摘要,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的合并财务报表附注2。
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》,更新了现有的以摊销成本计量的金融资产信用损失计量和记录指南,将已发生损失减值模型替换为预期损失减值模型。因此,金融资产按摊销成本净额列报,扣除资产使用期限内预期的信贷损失。我们在2020年1月1日采用了这一新指南,采用的是修改后的回溯法。这项采用不需要执行调整,也没有对我们的综合财务状况、经营结果和现金流量表产生实质性影响。关于我们坏账准备的进一步讨论见附注3。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,“简化商誉减值测试”,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化了要求实体测试商誉减值的方式。相反,如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值亏损将确认为相当于超出的金额,但以分配给报告单位的商誉总额为限。我们在2020年1月1日采取的措施对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流没有产生实质性影响。
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-08《改进-支付给客户的基于股份的对价》,其中澄清了作为销售激励发放给客户的基于股份的付款的会计处理。指导意见要求,基于股票的补偿费用在授予日公允价值的基础上记为交易价格的减少。授予日公允价值是根据会计准则编纂“股票补偿”中定义的规定计算的。过渡条款要求股权分类奖励在采用日计量时采用公允价值计量,如果计量日未达到公允价值的,应当按公允价值计量。
目录
环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
在领养日期之前成立。这一指导影响了我们基于业绩的普通股认股权证的衡量日期。我们基于业绩的未偿还普通股认股权证的前两个连续两年期间的测算期在采用之前已经完成,不受这一最新指导方针的影响。最后两年的测量期从2020年1月1日开始,因此,我们测量了截至2020年1月1日采用日期的奖励的公允价值。我们采用了修改后的回顾性方法,采用了这一指南。我们的采用没有导致我们的财务状况表的累积调整。关于基于业绩的普通股认股权证的进一步讨论见附注15。
最近的会计更新尚未生效
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12“简化所得税会计”,其中除其他规定外,消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求一家实体在包括新法规颁布日期在内的第一个过渡期内,在其实际所得税税率中反映制定的税法或税率变化的影响,使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。在现有的指导下,实体确认制定的税法变更对包括税法生效日期在内的期间的有效所得税率的影响。该指南在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。我们目前正在评估这一指导方针对我们的综合财务状况、经营结果和现金流量的影响。
注2--现金和现金等价物
现金和现金等价物在以下地理区域持有:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
美国 | $ | 10,421 |
| | $ | 16,751 |
|
中华人民共和国(“中华人民共和国”) | 14,105 |
| | 13,700 |
|
亚洲(不包括中国) | 11,052 |
| | 21,691 |
|
欧洲 | 12,810 |
| | 9,081 |
|
南美 | 10,539 |
| | 13,079 |
|
现金和现金等价物合计 | $ | 58,927 |
| | $ | 74,302 |
|
注3-应收收入和应收账款,净额
收入明细
收入确认模式如下:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
在某一时间点转移的货物和服务 | $ | 117,058 |
| | $ | 136,338 |
|
随时间转移的商品和服务 | 34,720 |
| | 47,825 |
|
净销售额 | $ | 151,778 |
| | $ | 184,163 |
|
目录
环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
我们按地理区域对外部客户的净销售额如下:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
美国 | $ | 74,381 |
| | $ | 98,936 |
|
亚洲(不包括中国) | 27,825 |
| | 24,076 |
|
欧洲 | 20,502 |
| | 23,299 |
|
中华人民共和国 | 17,517 |
| | 22,308 |
|
拉丁美洲 | 4,640 |
| | 7,787 |
|
其他 | 6,913 |
| | 7,757 |
|
总净销售额 | $ | 151,778 |
| | $ | 184,163 |
|
客户账单位置的具体标识是将来自外部客户的收入分配到地理区域的基础。
对以下客户的净销售额占我们净销售额的10%以上:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | |
| 2020 | | 2019 | |
| $(千) | | 销售净销售额的%% | | $(千) | | 销售净销售额的%% | |
康卡斯特公司 | $ | 32,935 |
| | 21.7 | % | | $ | 29,246 |
| | 15.9 | % | |
DISH网络公司 | — |
| (1) | — |
| (1) | $ | 19,678 |
| | 10.7 | % | |
(1)与此客户相关的总销售额在指定期间未超过我们净销售额的10%。
应收账款净额
应收账款净额如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
贸易应收账款,毛额 | $ | 129,316 |
| | $ | 130,888 |
|
坏账准备 | (1,681 | ) | | (1,492 | ) |
销售退货免税额 | (495 | ) | | (623 | ) |
应收贸易账款净额 | 127,140 |
| | 128,773 |
|
其他 | 9,954 |
| | 10,425 |
|
应收帐款,净额 | $ | 137,094 |
| | $ | 139,198 |
|
坏账准备
坏账准备的变化如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 截至3月31日的三个月, |
2020 | | 2019 |
期初余额计算 | $ | 1,492 |
| | $ | 1,121 |
|
增加成本和费用 | 237 |
| | 3 |
|
(注销)/外汇影响 | (48 | ) | | (4 | ) |
期末余额报告 | $ | 1,681 |
| | $ | 1,120 |
|
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环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
与这些重要客户相关的贸易应收账款占我们应收账款净额的10%以上如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | |
| $(千) | | 应收账款占应收账款的百分比,净额 | | $(千) | | 应收账款占应收账款的百分比,净额 | |
康卡斯特公司 | $ | 28,423 |
| | 20.7 | % | | — |
| (1) | — |
| (1) |
DISH网络公司 | — |
| (1) | — |
| (1) | $ | 14,677 |
| | 10.5 | % | |
| |
(1) | 与该客户相关的贸易应收账款在指定期间的应收账款净额不超过我们应收账款总额的10%。 |
注4-库存和重要供应商
库存情况如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
原料 | $ | 59,409 |
| | $ | 56,352 |
|
部件 | 18,925 |
| | 24,599 |
|
在制品 | 5,240 |
| | 1,526 |
|
成品 | 58,669 |
| | 62,658 |
|
盘存 | $ | 142,243 |
| | $ | 145,135 |
|
重要供应商
我们从多种来源购买集成电路、元器件和成品。来自以下供应商的采购总额超过我们总库存采购的10%:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
| $(千) | | 占总库存购买量的% | | $(千) | | 占总库存购买量的% | |
观致国际私人有限公司 | $ | 11,177 |
| | 14.0 | % | | — |
| (1) | — | (1) |
| |
(1) | 与该供应商相关的采购总额在指定期间内未超过我们总库存采购的10%。 |
占我们应付帐款总额10%以上的供应商如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | |
| $(千) | | 应付账款的%% | | $(千) | | 应付账款的%% | |
浙江振友电子有限公司。 | $ | 9,330 |
| | 10.4 | % | | $ | 11,394 |
| | 11.1 | % | |
附注5-租契
我们已经在世界各地签订了各种汽车、办公室和制造设施的运营租赁协议。截至2020年3月31日,我们的经营租约剩余租期长达41年。
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环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
我们综合资产负债表内的租赁余额如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
资产: | | | |
经营性租赁使用权资产 | $ | 18,359 |
| | $ | 19,826 |
|
负债: | | | |
其他应计负债 | $ | 5,030 |
| | $ | 4,903 |
|
长期经营租赁义务 | 14,069 |
| | 15,639 |
|
租赁总负债 | $ | 19,099 |
| | $ | 20,542 |
|
经营租赁费用,包括对总额影响不大的可变和短期租赁成本、经营租赁现金流量和补充现金流量信息如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 截至3月31日的三个月, |
2020 | | 2019 |
销售成本 | $ | 390 |
| | $ | 592 |
|
销售、一般和行政费用 | 998 |
| | 1,384 |
|
经营租赁总费用 | $ | 1,388 |
| | $ | 1,976 |
|
经营性租赁的经营性现金流出 | $ | 1,525 |
| | $ | 1,767 |
|
以租赁义务换取的经营性租赁使用权资产 | $ | 186 |
| | $ | 1,524 |
|
加权平均剩余租赁负债期和加权平均贴现率如下:
|
| | |
| 2020年3月31日 |
加权平均租赁负债期(年) | 4.10 |
|
加权平均贴现率 | 4.51 | % |
下表将前五年及之后每年的未贴现现金流与我们于2020年3月31日的综合资产负债表中确认的经营租赁负债进行了核对。对账不包括没有记录在资产负债表上的短期租赁。
|
| | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 |
2020(剩余9个月) | $ | 4,419 |
|
2021 | 6,256 |
|
2022 | 5,250 |
|
2023 | 2,399 |
|
2024 | 1,343 |
|
此后 | 2,040 |
|
租赁付款总额 | 21,707 |
|
减去:推定利息 | (2,608 | ) |
租赁总负债 | $ | 19,099 |
|
截至2020年3月31日,我们有一份5年期的经营租约尚未开始。约160万美元的初始租赁负债总额没有反映在上述到期日时间表内。
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合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
附注6-商誉和无形资产,净额
商誉
商誉账面金额变动情况如下:
|
| | | |
(单位:千) | |
2019年12月31日的余额 | $ | 48,447 |
|
外汇效应 | (31 | ) |
2020年3月31日的余额 | $ | 48,416 |
|
无形资产净额
无形资产净额构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(单位:千) | 毛(1) | | 累积 摊销(1) | | 网 | | 毛(1) | | 累积 摊销(1) | | 网 |
分销权 | $ | 316 |
| | $ | (213 | ) | | $ | 103 |
| | $ | 322 |
| | $ | (210 | ) | | $ | 112 |
|
专利 | 17,625 |
| | (6,705 | ) | | 10,920 |
| | 16,587 |
| | (6,491 | ) | | 10,096 |
|
商标和商号 | 2,786 |
| | (2,282 | ) | | 504 |
| | 2,785 |
| | (2,205 | ) | | 580 |
|
成熟的核心技术 | 12,480 |
| | (10,515 | ) | | 1,965 |
| | 12,480 |
| | (10,016 | ) | | 2,464 |
|
资本化的软件开发成本 | 33 |
| | — |
| | 33 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
客户关系 | 32,534 |
| | (26,775 | ) | | 5,759 |
| | 32,534 |
| | (25,956 | ) | | 6,578 |
|
无形资产总额(净额) | $ | 65,774 |
| | $ | (46,490 | ) | | $ | 19,284 |
|
| $ | 64,708 |
| | $ | (44,878 | ) | | $ | 19,830 |
|
| |
(1) | 此表不包括截至2020年3月31日和2019年12月31日合计760万美元和740万美元的全摊销无形资产总值。 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,在销售、一般和行政费用中确认的摊销费用分别为180万美元和180万美元。
截至2020年3月31日,与我们无形资产相关的未来年度摊销费用估计如下:
|
| | | |
(单位:千) | |
2020(剩余9个月) | $ | 4,333 |
|
2021 | 2,573 |
|
2022 | 2,575 |
|
2023 | 2,396 |
|
2024 | 1,817 |
|
此后 | 5,590 |
|
总计 | $ | 19,284 |
|
附注7-信贷额度
我们与美国银行全国协会(“U.S.Bank”)签订的第二次修订和重新签署的信贷协议(“第二次修订信贷协议”)规定了1.25亿美元的循环信贷额度(“信贷额度”),该额度将于2021年11月1日到期。信贷额度可用于营运资金和其他一般公司用途,包括收购、股份回购和资本支出。信贷额度下可供借款的金额减去任何未偿还信用证的余额,其中截至2020年3月31日有270万美元。
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2020年3月31日
(未经审计)
信贷额度下的所有债务以我们在美国的几乎所有个人财产、有形和无形资产以及我们在恩信资产有限公司(Enson Assets Limited)65%的所有权权益为抵押,安盛资产有限公司是我们的全资子公司,控制着我们在中国的制造工厂。
根据第二次修订信贷协议,吾等可选择根据伦敦银行同业拆息加适用保证金(从1.25%至1.75%不等)或基本利率(基于美国银行最优惠利率或第二次修订信贷协议中另有规定)加上适用保证金(从0.00%至0.50%不等)来支付信贷额度的利息。适用保证金按季度计算,并根据我们的现金流杠杆率(见第二次修订信贷协议)而变化。2020年3月31日的实际利率为2.20%。根据第二次修订的信贷协议,没有承诺费或未使用的额度费用。
第二次修订的信贷协议包括要求最低固定费用覆盖率和最高现金流杠杆率的金融契约。此外,第二次修订的信贷协议包含其他习惯性的肯定和否定的契约和违约事件。截至2020年3月31日,我们遵守了第二次修订后的信贷协议的契约和条件。
截至2020年3月31日,我们的信贷额度下有7800万美元的未偿还款项。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们的借款利息支出总额分别为70万美元和130万美元。
附注8--所得税
我们利用我们估计的年度有效税率来确定我们在过渡期的所得税拨备。所得税拨备的计算方法是将估计的年有效利率乘以今年迄今的税前账面收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们分别记录了120万美元和100万美元的所得税支出。截至2020年3月31日的三个月的所得税支出增加,主要是由于司法管辖区之间的税前收入组合,包括由于利用的税收属性具有全额估值津贴,以及与基于股票的薪酬相关的税收意外之财,联邦和州未确认的税收支出。
在2019年12月31日,我们评估了我们的递延税项资产的变现能力,评估方法是考虑部分或全部递延税项资产是否“更有可能”无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间未来应税收入的产生情况。在作出此评估时,我们考虑了结转年度的应纳税所得额、递延税项负债的预定冲销、税务筹划策略及预计未来应纳税所得额。截至2019年12月31日,我们在美国的业务出现了三年的累计运营亏损,因此,我们为美国和州递延税资产提供了全额估值津贴。在截至2020年3月31日的三个月内,我们的估值津贴状况没有变化。
截至2020年3月31日,我们有430万美元的未确认税收优惠总额,包括利息和罚款,其中约430万美元,如果没有州研究和实验所得税抵免估值津贴,如果这些税收优惠得以实现,将影响年度有效税率。此外,我们并不知悉任何未确认税项优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加的仓位。然而,根据不同司法管辖区的联邦、州和外国法规到期情况,我们预计在未来12个月内,基于各个司法管辖区的联邦、州和外国法规到期情况,未确认的税收优惠将减少约20万美元。我们将不确定的税收状况归类为非流动所得税负债,除非预期在一年内支付。
我们已选择将利息和罚款归类为税费的一个组成部分。截至2020年3月31日的应计利息和罚款20万美元,截至2019年12月31日的20万美元包括在未确认的税收优惠中。
为应对冠状病毒大流行,分别于2020年3月18日和2020年3月22日通过了“家庭第一次冠状病毒应对法案”和“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”。FFCR法案和CARE法案包含许多所得税条款,例如放宽对利息扣除和使用2017年12月31日后开始的应税年度产生的净营业亏损的限制。我们目前正在评估这项立法对我们的综合财务状况、运营结果和现金流的影响。FFCR和CARE法案(以及减税和就业法案)下的未来监管指导仍在进行中,此类指导最终可能会增加或减少它们对我们业务和财务状况的影响。国会还极有可能制定与冠状病毒大流行有关的额外立法,其中一些可能会影响我们。
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2020年3月31日
(未经审计)
2020年4月,最近出现了一项关于知识产权预扣税的德国法律的解释。该公司目前正在评估这项法律以及对其财务状况和经营结果的任何相关影响。
附注9--累计赔偿
应计补偿的组成部分如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
累算社会保险(1) | $ | 16,479 |
| | $ | 16,588 |
|
应计薪金/工资 | 7,181 |
| | 7,465 |
|
累积假期/假期 | 2,936 |
| | 2,766 |
|
应计奖金 | 3,200 |
| | 13,965 |
|
累算佣金 | 271 |
| | 1,283 |
|
其他应累算补偿 | 1,770 |
| | 1,601 |
|
应计补偿总额 | $ | 31,837 |
| | $ | 43,668 |
|
| |
(1) | 根据法律规定,中国雇主必须将适用的社会保险金汇给当地政府。社会保险由养老金、医疗保险、就业保险、失业保险、住房救助基金等多个组成部分组成,管理方式与美国的社会保障类似。这一金额是我们对2020年3月31日和2019年12月31日应支付给中国政府的社会保险金额的估计。 |
附注10--其他应计负债
其他应计负债的组成部分如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
合同责任 | $ | 1,694 |
| | $ | 1,840 |
|
职责 | 3,585 |
| | 3,731 |
|
运费和手续费 | 3,251 |
| | 3,769 |
|
经营租赁义务 | 5,030 |
| | 4,903 |
|
产品保修索赔费用 | 1,498 |
| | 1,514 |
|
专业费用 | 3,232 |
| | 2,833 |
|
销售税和增值税 | 2,829 |
| | 3,926 |
|
短期或有对价 | 3,300 |
| | 5,428 |
|
其他 | 6,662 |
| | 7,501 |
|
其他应计负债总额 | $ | 31,081 |
| | $ | 35,445 |
|
附注11--承付款和或有事项
产品保修
产品保修索赔费用的责任变化如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 截至3月31日的三个月, |
2020 | | 2019 |
期初余额计算 | $ | 1,514 |
| | $ | 276 |
|
在此期间发出的保修的应计费用 | — |
| | — |
|
期内结算(现金或实物)/汇兑影响 | (16 | ) | | — |
|
期末余额 | $ | 1,498 |
| | $ | 276 |
|
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2020年3月31日
(未经审计)
诉讼
鲁维多很重要
比利时诉讼
2015年6月10日左右,FM Marketing GmbH(“FMH”)和Ruwido奥地利有限公司(“Ruwido”)向比利时法院提交了简易程序传票,起诉我们的一家子公司环球电子公司(“UEBV”)及其客户Telenet N.V.。(“Telenet”),声称UEBV向Telenet提供的产品之一侵犯了FMH和/或Ruwido拥有的两项外观设计专利和一项实用新型专利。通过这张传票,FMH和Ruwido试图禁止Telenet和UEBV继续分销和使用争议产品。在2015年9月29日的听证会后,法院发布了对Our和Telenet有利的裁决,完全拒绝了FMH和Ruwido的请求。2015年10月22日,Ruwido提交了对这一裁决的上诉通知。2019年9月16日,上诉法院做出了有利于我们的裁决,结论是我们的原创产品没有侵犯Ruwido的设计权。Ruwido随后向比利时最高法院就这一决定提出上诉。所有各方都已向最高法院提交了案情摘要,我们正在等待最高法院确定口头听证日期,我们预计将在2021年底举行。
此外,Ruwido对下级法院关于其侵权和不正当竞争指控的裁决提出上诉。关于这一上诉的简报预计将于2020年6月3日完成,之后上诉法院将安排口头听证会,我们预计将在2021年的某个时候举行。
在法院于2017年9月裁定我们的第二个产品不能添加到第一个案件的案情之后,Ruwido就第二个产品的案情单独提起诉讼,声称它也侵犯了第一起诉讼中有争议的同一专利。我们否认了这些说法。法院已将有关此事是非曲直的口头听证会推迟到2021年3月2日。
欧洲专利对抗赛
2015年9月,UEBV向欧洲专利局提交了反对意见,寻求使Ruwido针对UEBV和Telenet主张的一项公用事业专利无效。这一反对意见的听证会于2017年7月举行。在本次听证期间,小组要求提供更多信息。我们提交了这一补充信息,欧洲专利局于2019年1月29日和30日举行了第二次听证会,并撤销了最初提交的Ruwido的专利。然而,欧洲专利局以修改后的形式维护了专利,索赔范围要窄得多。2019年8月23日,欧洲专利局发布书面意见。UEBV和Ruwido都对欧洲专利局的决定提出了上诉,简报将于2020年5月13日截止。此后,我们预计欧洲专利局将确定一个额外听证会的日期,之后欧洲专利局将做出决定。
荷兰诉讼
2017年9月,FMH和Ruwido就案情向海牙法院提起诉讼,起诉UEBV和Telenet,他们还声称UEBV向Telenet提供的产品侵犯了比利时诉讼中声称的相同专利。2019年初,举行了口头听证会,在此期间,法院命令各方向荷兰诉讼程序提交与欧洲专利局决定的后果有关的声明。Ruwido最近提交了声明,我们必须在2020年5月13日之前提交我们的回复。
Roku很重要
2018年诉讼
2018年9月5日,我们对Roku,Inc.提起诉讼。(“Roku”),指控Roku故意侵犯我们的九项专利,这些专利属于与遥控器设置和触摸屏遥控器相关的四个专利系列。2018年12月5日,我们修改了诉状,增加了支持我们侵权和故意指控的更多细节。因此,我们声称本投诉涉及多个Roku流媒体播放器和组件以及某些通用控制设备,包括但不限于Roku App、Roku TV、Roku Express、Roku Streaming Stick、Roku Ultra、Roku Premiere、Roku 4、Roku 3、Roku 2、Roku Enhanced Remote,以及提供远程控制外部设备(如电视、视听接收器、音棒或Roku TV无线扬声器)的任何其他Roku产品。2019年10月,法院搁置了这起诉讼,等待专利审判和上诉委员会对Roku的跨党派审查请求采取行动(见下文讨论)。
党际评论
2019年9月和10月,Roku就2018年诉讼中存在争议的9项专利向专利审判和上诉委员会(PTAB)提交了跨党派审查(IPR)请求。目前,PTAB拒绝了Roku关于三个
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2020年3月31日
(未经审计)
9项专利,并批准了Roku关于9项专利中4项的请求。我们预计PTAB将在2020年5月14日之前就其余两项知识产权请求做出决定。对于PTAB批准Roku要求审查的知识产权,我们将大力捍卫我们的专利。
国际贸易委员会对Roku、TCL、海信和船井的调查
2020年4月16日,我们向美国国际贸易委员会(ITC)提出申诉,指控Roku、TCL电子控股有限公司及相关实体(统称为“TCL”)、海信有限公司及相关实体(统称“海信”)、船井电气有限公司及相关实体(统称“船井”)声称他们的某些电视机、机顶盒、遥控器、人机接口设备、流媒体设备和音棒侵犯了我们的某些专利我们现正要求创新科技署发出永久有限度豁免令,禁止这些侵权产品输入美国,并发出停止令,阻止这些人士继续进行侵权活动。我们预计ITC将在2020年5月底之前接受我们的投诉,并开始调查。
联邦地区法院就ITC事件分别对Roku、TCL、海信和Funai采取行动
2020年4月9日,我们分别对Roku、TCL、Hisense和Funai分别向加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起诉讼,指控每一方在其某些电视、机顶盒、遥控器、人机接口设备、流媒体设备和音棒中采用我们的专利技术,故意侵犯我们的八项专利。双方当事人均已接受送达,尚未答复我方投诉。
吾等或吾等任何附属公司并无任何其他重大待决法律程序,而吾等或吾等任何附属公司均为其中一方,或吾等各自之财产为标的物。然而,就我们所从事的行业和业务的性质和种类而言,由于产品责任、侵犯专利或其他知识产权、违反保修、合同关系或员工关系所引起的或与之相关的第三方对我们或我们提出的各种索赔、指控和诉讼,这在我们的行业和我们从事的业务性质和种类中是很常见的。索赔的金额可能很大,但可能与索赔的是非曲直或法院判决对我们不利或对我们有利的任何实际风险的程度没有任何合理的关系。然而,我们不能保证这些事情的结果,也不能估计我们可能遭受的损失的范围。我们认为,在潜在或未决的诉讼中可能对我们不利的最终判决(如果有的话)不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外,我们相信我们的产品不侵犯任何第三方的专利或其他知识产权。
我们维持董事和高级管理人员责任保险,为我们的个别董事和高级管理人员提供某些索赔的保险,以及与此类索赔辩护相关的律师费和相关费用。
附注12-库存股
我们的董事会不时授权管理层回购我们已发行和已发行普通股的股票。2020年3月10日,我们的董事会用授权回购最多30万股普通股的新回购计划取代了2018年批准的回购计划(“2020计划”)。截至2020年3月31日,根据2020年计划,我们剩余175,127股授权回购的普通股。我们可以在私下协商和/或公开市场交易中回购普通股,包括根据1934年证券交易法颁布的符合规则10b5-1的计划。虽然我们已经根据我们的2020计划暂停了回购,部分原因是围绕冠状病毒大流行的不确定性,但在市场和商业条件允许的情况下,管理层可能会恢复此类回购。
我们普通股的回购股份如下:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
回购的股份 | 169 |
| | 43 |
|
回购股份的成本 | $ | 6,291 |
| | $ | 1,215 |
|
回购的股份按成本计入库房持有的股份。我们持有这些股份,以备将来用作管理层和董事会认为适当的用途。
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2020年3月31日
(未经审计)
附注13-长寿有形资产
按地理区域划分的长期有形资产,包括财产、厂房和设备、净租赁和经营租赁使用权资产如下:
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| | | | | | | |
(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
美国 | $ | 19,199 |
| | $ | 19,938 |
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中华人民共和国 | 63,160 |
| | 67,625 |
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墨西哥 | 15,078 |
| | 16,644 |
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所有其他国家 | 6,226 |
| | 6,351 |
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长期有形资产总额 | $ | 103,663 |
| | $ | 110,558 |
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附注14-基于股票的薪酬
每位员工和董事的股票薪酬费用与他们的现金薪酬在同一运营报表标题中列示。按营业报表标题列出的基于股票的薪酬支出和相关所得税优惠如下:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
销售成本 | $ | 74 |
| | $ | 28 |
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研究开发费用 | 236 |
| | 220 |
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销售、一般和行政费用: | | | |
雇员 | 1,583 |
| | 1,424 |
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外部董事 | 410 |
| | 246 |
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员工和董事股票薪酬费用总额 | $ | 2,303 |
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| $ | 1,918 |
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| | | |
所得税优惠 | $ | 506 |
| | $ | 399 |
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股票期权
股票期权活动如下:
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| | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 (单位:000) | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限 (以年为单位) | | 聚合内在价值 (单位:000) |
在2019年12月31日未偿还 | 745 |
| | $ | 41.73 |
| | | | |
授与 | 109 |
| | 46.17 |
| | | | |
已行使 | — |
| | — |
| | | | $ | — |
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没收/取消/过期 | — |
| | — |
| | | | |
在2020年3月31日未偿还(1) | 854 |
| | $ | 42.29 |
| | 4.13 | | $ | 4,070 |
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已归属,预计将于2020年3月31日归属(1) | 854 |
| | $ | 42.29 |
| | 4.13 | | $ | 4,070 |
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可于2020年3月31日行使(1) | 592 |
| | $ | 43.66 |
| | 3.10 | | $ | 2,933 |
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(1) | 总内在价值代表期权持有人在2020年3月31日全部行使期权的情况下本应收到的税前总价值(我们在2020年第一季度最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权的数量)。这一数额将根据我们股票的公允市场价值而变化。 |
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环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的假设以及由此产生的股票期权授予的加权平均公允价值如下:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
赠款的加权平均公允价值 | $ | 17.70 |
| | $ | 10.28 |
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无风险利率 | 1.44 | % | | 2.49 | % |
预期波动率 | 43.95 | % | | 41.64 | % |
预期寿命(以年为单位) | 4.59 |
| | 4.54 |
|
截至2020年3月31日,我们预计将在剩余2.3年的加权平均寿命内确认与非既得性股票期权相关的未确认的税前股票薪酬支出总额360万美元。
限制性股票
非既得限制性股票奖励活动如下:
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| | | | | | |
| 股份 (以80000年代为单位) | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2019年12月31日的未归属 | 310 |
| | $ | 34.99 |
|
授与 | 198 |
| | 35.11 |
|
既得 | (124 | ) | | 38.17 |
|
没收 | (1 | ) | | 36.06 |
|
2020年3月31日未归属 | 383 |
| | $ | 34.02 |
|
截至2020年3月31日,我们预计将在2.3年的加权平均寿命内确认与非既得性限制性股票奖励相关的未确认的税前股票薪酬支出总额1240万美元。他说:
附注15-基于业绩的普通股认股权证
2016年3月9日,我们向康卡斯特公司(“康卡斯特”)发行普通股认购权证,以每股54.55美元的价格购买最多725,000股我们的普通股。根据认股权证的定义,行使认股权证的权利须根据康卡斯特及其附属公司向我们购买商品和服务的水平,分三个连续两年的期间(第一个两年期间从2016年1月1日开始)。下表列出了在达到这些购买水平的基础上,每个期间将授予的购买水平和认股权证数量。
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| | | | | | | | |
| 增量权证将授予 |
康卡斯特及其附属公司的总购买量 | 2016年1月1日-2017年12月31日 | | 2018年1月1日-2019年12月31日 | | 2020年1月1日-2021年12月31日 |
2.6亿美元 | 100,000 |
| | 100,000 |
| | 75,000 |
|
3亿美元 | 75,000 |
| | 75,000 |
| | 75,000 |
|
3.4亿美元 | 75,000 |
| | 75,000 |
| | 75,000 |
|
康卡斯特赚取的最高潜在认股权证 | 250,000 |
| | 250,000 |
| | 225,000 |
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如果康卡斯特及其附属公司在上述任何两年期间的总购买量低于2.6亿美元,则不会授予与这两年期间相关的权证。如果康卡斯特及其附属公司在第一个或第二个两年期间购买的商品和服务总额超过3.4亿美元,任何超出的金额都将计入接下来的两年期间的购买总额。这一门槛在第一个或第二个两年期间都没有达到。截至2020年3月31日,未偿还的既得权证为27.5万份。为了完全授予购买所有剩余的22.5万股未赚取的标的股票的权利,康卡斯特及其附属公司必须在2020年1月1日至2021年12月31日期间从我们购买总计3.4亿美元的商品和服务。
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环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
所有授予的认股权证将于2023年1月1日到期。由于惯例的反稀释条款,认股权证规定了可能对行使价格和行使时可发行的股票数量进行的某些调整。此外,关于普通股认购权证,我们还与康卡斯特签订了登记权协议,根据该协议,康卡斯特可能会不时要求我们向证券交易委员会登记普通股相关既得认股权证的股份。
由于认股权证包含业绩标准,根据这些标准,康卡斯特必须达到指定的总购买水平,才能在前两年连续两年期间授予认股权证,如上所述,认股权证的衡量日期是认股权证归属的日期。在截至2017年12月31日的两年期间,康卡斯特赚取并归属了最高潜在250,000份认股权证中的175,000份。在截至2019年12月31日的两年期间,康卡斯特赚取并归属了最高潜在认股权证250,000份中的100,000份。
FASB在2019年11月发布了指导意见,澄清了作为销售激励发放给客户的基于股票的支付的会计处理。指导意见要求,基于股票的补偿费用在授予日公允价值的基础上记为交易价格的减少。过渡条款要求,如果计量日期在采用日之前尚未确定,股权分类奖励应在采纳日以公允价值计量。我们基于业绩的未偿还普通股认股权证的前两个连续两年期间的测算期在采用之前已经完成,不受这一最新指导方针的影响。最后两年的测算期从2020年1月1日开始,因此,我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了截至2020年1月1日采用日期的奖励公允价值。截至2020年3月31日,从2020年1月1日开始的两年期间,没有任何权证授予。
我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的假设以及由此产生的截至2020年1月1日的权证授予日期公允价值如下:
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| |
公允价值 | $17.19 |
环球电子公司的价格。普通股 | $52.21 |
无风险利率 | 1.62% |
预期波动率 | 48.86% |
预期寿命(以年为单位) | 3.00 |
在2020年1月1日采纳新指引之前,我们对每期权证的估计加权平均公允价值进行了调整。我们在Black Scholes期权定价模型中使用的假设以及截至2019年3月31日的三个月的权证加权平均公允价值如下:
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| |
公允价值 | $9.00 |
环球电子公司的价格。普通股 | $37.46 |
无风险利率 | 2.22% |
预期波动率 | 44.45% |
预期寿命(以年为单位) | 3.75 |
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环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
与认股权证和相关所得税优惠相关的净销售额受到的影响如下:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 |
| 2019 |
减少到净销售额 | $ | 184 |
| | $ | 434 |
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所得税优惠 | $ | 46 |
| | $ | 108 |
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我们根据康卡斯特及其附属公司未来将进行的预计购买,估计将授予的权证数量。这些估计可能会根据未来的实际购买量增加或减少。认股权证的估计公允价值总额确认为相关两年归属期间收入的减少。截至2020年3月31日,我们估计将授予的权证的未确认估计公允价值总额为110万美元。
附注16--其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额包括:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
外币兑换合约净收益(亏损)(1) | $ | 252 |
| | $ | (271 | ) |
外币兑换交易净收益(亏损) | (548 | ) | | (132 | ) |
其他收入 | (52 | ) | | (63 | ) |
其他(费用),净额 | $ | (348 | ) | | $ | (466 | ) |
| |
(1) | 这是外币对冲衍生工具产生的收益(亏损)(详情见附注18)。 |
注17-每股收益(亏损)
每股收益(亏损)计算如下:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位为千,每股除外) | 2020 | | 2019 |
基本型 | | | |
净收益(损失) | $ | 5,846 |
| | $ | (1,005 | ) |
加权平均已发行普通股 | 13,960 |
| | 13,827 |
|
每股基本收益(亏损) | $ | 0.42 |
| | $ | (0.07 | ) |
| | | |
稀释的 | | | |
净收益(损失) | $ | 5,846 |
| | $ | (1,005 | ) |
加权平均基本已发行普通股 | 13,960 |
| | 13,827 |
|
股票期权、限制性股票和普通股认股权证的稀释效应 | 251 |
| | — |
|
加权平均-稀释后已发行普通股的加权平均 | 14,211 |
| | 13,827 |
|
稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.41 |
| | $ | (0.07 | ) |
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环球电子公司。
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
以下数量的股票期权、限制性股票和普通股认股权证被排除在普通股每股稀释收益的计算之外,因为它们被包括在内将是反稀释的:
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| | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
(单位:千) | 2020 | | 2019 |
股票期权 | 402 |
| | 543 |
|
限制性股票奖励 | 51 |
| | 227 |
|
基于业绩的认股权证 | 275 |
| | 175 |
|
附注18-衍生工具
下表列出了衍生品的公允净值总额:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 公允价值计量使用 | | 总余额 | | 公允价值计量使用 | | 总余额 |
(单位:千) | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | |
外币兑换合约 | | $ | — |
| | $ | (187 | ) | | $ | — |
| | $ | (187 | ) | | $ | — |
| | $ | (172 | ) | | $ | — |
| | $ | (172 | ) |
我们持有外汇合同,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别实现税前净收益30万美元和税前净亏损30万美元(见附注16)。
所持外币合约详情如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
保留日期 | | 通货 | | 担任的职位 | | 名义价值 (百万) | | 远期汇率 | | 在资产负债表中记录的未实现收益/(亏损) 日期 (千)(1) | | 结算日 |
2020年3月31日 | | 美元/人民币 | | 美元 | | $ | 30.0 |
| | 7.0555 |
| | $ | (146 | ) | | 2020年4月24日 |
2020年3月31日 | | 美元/欧元 | | 美元 | | $ | 35.0 |
| | 1.1017 |
| | $ | (41 | ) | | 2020年4月24日 |
2019年12月31日 | | 美元/人民币 | | 美元 | | $ | 35.0 |
| | 6.9867 |
| | $ | 100 |
| | 2020年1月23日 |
2019年12月31日 | | 美元/巴西雷亚尔 | | 美元 | | $ | 0.5 |
| | 4.0560 |
| | $ | (6 | ) | | 2020年1月24日 |
2019年12月31日 | | 美元/欧元 | | 美元 | | $ | 28.0 |
| | 1.1133 |
| | $ | (253 | ) | | 2020年1月24日 |
2019年12月31日 | | 美元/巴西雷亚尔 | | 美元 | | $ | 0.7 |
| | 4.0870 |
| | $ | (13 | ) | | 2020年1月24日 |
| |
(1) | 外币兑换合约的未实现收益记录在预付费用和其他流动资产中。外币兑换合同的未实现亏损记入其他应计负债。 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与合并财务报表和本文件其他地方的相关注释一起阅读。
概述
我们设计、开发、制造和发货控制和传感器技术解决方案以及一系列预编程和通用控制产品、音视频(“AV”)配件以及智能无线安全和智能家居产品,供消费电子、订阅广播、家庭娱乐、自动化、安全、酒店和气候控制市场中的世界领先品牌使用。我们的产品包括:
| |
• | 易于使用、预编程的通用红外线(IR)和射频(RF)遥控器,主要销售给订阅广播提供商(有线、卫星和互联网协议电视(IPTV)和Over the Top服务)、原始设备制造商(“OEM”)、零售商和自有品牌客户; |
| |
• | 集成电路,其中嵌入了我们的软件和通用设备控制数据库,主要销售给OEM、订阅广播提供商和自有品牌客户; |
| |
• | 软件、固件和技术解决方案,可以使电视、机顶盒、音频系统、智能手机、平板电脑、游戏控制器和其他消费电子设备等设备能够与家庭网络和互动服务进行无线连接和交互,以控制和提供数字娱乐和信息; |
| |
• | 我们主要授权给OEM、软件开发公司、自有品牌客户和订阅广播提供商的知识产权; |
| |
• | 专为住宅安全、安全和自动化应用而设计的专有和基于标准的射频传感器; |
| |
• | 壁挂式和手持式恒温器控制器以及智能能源管理系统的连接附件,主要面向OEM客户和酒店系统集成商;以及 |
自1986年成立以来,我们已经编制了丰富的设备控制知识库,其中包括近11,000个品牌,包括AV和智能家居平台上的860,000多个设备型号,并受到许多常见智能家居协议的支持,包括IR、HDMI-CEC、Zigbee和家庭网络或云控制。
此设备知识图谱由我们独特的设备指纹技术支持,该技术包括超过240万个横跨AV和智能家居设备的唯一设备指纹。
我们的技术还包括其他遥控家庭娱乐设备和家庭自动化控制模块,以及在许多最新的HDMI和互联网连接设备上常见的有线消费电子控制(“CEC”)和无线互联网协议(“IP”)控制协议。我们的专有软件可自动检测、识别并启用家庭中任何给定家庭娱乐、自动化和空调设备的适当控制命令。我们的库使用新推出的AV和物联网(“IOT”)设备中使用的设备控制代码不断更新。这些控制代码直接从原始远程控制设备或制造商的书面规范中捕获,以确保库的准确性和完整性。我们的专有软件和专有技术使我们能够提供比我们竞争对手的类似价格产品更健壮和更高效的设备控制代码数据库。
我们开发了一套全面的专利组合,包括500多项与远程控制、家庭安全、安全和自动化相关的已颁发和未决的美国专利,以及数百项在世界各地的外国对应专利和申请。
我们作为一个业务部门运营。我们在阿根廷、巴西、英属维尔京群岛、开曼群岛、法国、德国、香港(3)、印度、意大利、日本、韩国、墨西哥、荷兰、中华人民共和国(“中华人民共和国”)(6)、新加坡、西班牙和英国拥有2家国内子公司和24家国际子公司。
总结一下我们截至2020年3月31日的三个月的业绩:
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• | 截至2020年3月31日的三个月,净销售额下降17.6%,从截至2019年3月31日的三个月的1.842亿美元降至1.518亿美元。 |
| |
• | 截至2020年3月31日的三个月,我们的毛利率百分比从截至2019年3月31日的三个月的21.7%增加到28.3%。 |
| |
• | 截至2020年3月31日的三个月,运营费用占净销售额的百分比从截至2019年3月31日的三个月的20.8%增加到23.0%。 |
| |
• | 我们的运营收入从截至2019年3月31日的三个月的170万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的800万美元。我们的营业收入百分比从截至2019年3月31日的三个月的0.9%增加到截至2020年3月31日的三个月的5.3%。 |
| |
• | 所得税支出从截至2020年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的100万美元。 |
我们2020年的战略业务目标包括以下内容:
| |
• | 继续开发和销售我们的客户群正在采用的先进的遥控产品和技术; |
| |
• | 继续寻求收购或战略合作伙伴,以补充和加强我们现有的业务。 |
我们打算在下面讨论我们的财务状况和经营结果,以提供有助于理解我们的合并财务报表的信息,这些财务报表中某些关键项目的期间变化,导致这些变化的主要因素,以及某些会计原则、政策和估计如何影响我们的综合财务报表。
冠状病毒影响
冠状病毒大流行已经并预计将继续造成全球经济活动放缓(包括对商品和服务的需求减少),以及金融市场的大幅波动和中断。由于冠状病毒大流行的严重程度、规模和持续时间及其经济后果是不确定的、迅速变化的和难以预测的,因此大流行对我们的运营和财务业绩的影响以及对我们成功执行业务战略和倡议的能力的影响仍然不确定。随着冠状病毒已经蔓延到其他司法管辖区,并被宣布为全球大流行,此次疫情的全面爆发,以及为遏制该病毒而实施的相关政府、商业和旅行限制措施,正在全球范围内继续演变。为此,我们成立了一个冠状病毒特别工作组,其中包括一个由高级管理人员组成的跨职能小组,以管理和应对全球不断变化的健康和安全要求,并向我们的全球工厂和办公室领导人传达我们对大流行的反应。
当地政府的命令要求我们在中国农历新年结束后将我们的中国工厂关闭大约两周。作为应对这一流行病的一部分,我们的冠状病毒特别工作组已经为全球所有工厂员工制定并实施了额外的安全措施,包括进入工厂时进行体温扫描,在设施中设置洗手液消毒站,强制戴口罩,在聚集场所采取社交距离措施,并限制所有访客进入。我们的墨西哥工厂已经接受了政府卫生检查员的两次检查,看是否符合当地的冠状病毒安全措施,但没有发现任何结果。截至本报告发布时,所有工厂都达到或接近劳动力产能。
我们还采取措施保障我们在世界各地办公地点的员工的健康和福利,包括实施在家工作的安排,并暂停所有旅行,除非是必要的和事先批准的情况。我们正在为办公室工作人员的回归做好准备,并将在办公室重新开放后实施加强的安全措施,包括更频繁的办公室卫生、到达时进行体温扫描、强制佩戴口罩、增加洗手液位置、在各个地点采取社交距离措施,以及限制访客进入。我们办事处的重新开放将遵循疾病控制和预防中心、世界卫生组织以及当地政府的命令和建议的建议。我们员工的持续安全和福利将继续放在所有决策的前列。
我们预计,这些行动和冠状病毒造成的全球健康危机将对全球的商业活动产生负面影响,包括我们的商业活动。我们预计,考虑到病毒的全球影响和经济影响,以及为遏制病毒传播而实施的各种检疫和社会距离措施,我们的销售需求将在第二季度受到负面影响,并可能在2020年剩余时间受到负面影响。我们还看到我们的供应链出现了一些中断,如果持续下去,可能会给我们带来履行客户订单的困难。短期内,关闭我们的一家工厂将影响我们满足客户需求的能力,并将对我们的业绩产生负面影响。
我们将继续积极监测情况,并可能根据需要或联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动改变我们的业务运营。任何此类变更或修改的潜在影响可能会在2020年剩余时间或未来期间对我们的业务产生重大不利影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、坏账准备、库存估值、我们的长期资产减值审查、无形资产和商誉、业务合并、所得税、基于股票的补偿费用和基于业绩的普通股认股权证相关的估计和判断。实际结果可能与这些判断和估计不同,随着获得更多信息,它们可能会进行调整。任何调整都可能是重大的,并可能对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。
如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,如果合理地使用了不同的估计,或估计中合理可能发生的变化可能对财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。我们认为,在截至2020年3月31日的三个月内,我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的作为我们的关键会计政策和估计的项目没有任何重大变化,该项目包含在项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论,请参阅“合并财务报表附注”中的附注1。
运营结果
下表列出了我们报告的经营结果,以所示时期净销售额的百分比表示。
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| | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销售成本 | 71.7 |
| | 78.3 |
|
毛利 | 28.3 |
| | 21.7 |
|
研究开发费用 | 5.2 |
| | 3.7 |
|
销售、一般和行政费用 | 17.8 |
| | 17.1 |
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营业收入(亏损) | 5.3 |
| | 0.9 |
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利息收入(费用),净额 | (0.4 | ) | | (0.7 | ) |
其他收入(费用),净额 | (0.2 | ) | | (0.2 | ) |
所得税拨备前的收益(亏损) | 4.7 |
| | — |
|
所得税拨备 | 0.8 |
| | 0.5 |
|
净收益(损失) | 3.9 | % | | (0.5 | )% |
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月
净销售额。截至2020年3月31日的三个月的净销售额为1.518亿美元,与截至2019年3月31日的三个月的1.842亿美元相比下降了17.6%。净销售额的下降主要发生在我们的订阅、广播和安全客户。冠状病毒大流行造成的供应、生产和需求中断影响了我们本期的净销售额。我们在中国的制造设施在农历新年假期后延迟重新开放,我们的某些主要供应商被当地当局勒令关闭,某些客户减少了订单数量。我们预计冠状病毒大流行将对我们第二季度的净销售额产生负面影响,可能还会影响2020年的剩余时间。
毛利。截至2020年3月31日的三个月的毛利润为4290万美元,而截至2019年3月31日的三个月的毛利润为3990万美元。毛利润占销售额的百分比从截至2019年3月31日的三个月的21.7%增加到截至2020年3月31日的三个月的28.3%。毛利润占销售额的百分比受到以下因素的有利影响:美国关税费用的降低,某些消费电子公司将我们的技术嵌入到他们的设备中,特许权使用费收入增加,以及美元对人民币升值约350个基点的外币。在此期间,我们的制造成本受到冠状病毒大流行的负面影响,因为我们在中国的制造设施在农历新年假期后延迟重新开放,导致制造成本过剩。冠状病毒大流行对我们未来一段时间的毛利占净销售额的百分比的潜在影响是未知的。
然而,关闭我们的任何工厂都会导致过高的制造成本,如果我们要从中国向北美进口商品,就会产生额外的关税,并会产生额外的费用来满足客户的需求。
研究与开发(“R&D”)费用。截至2020年3月31日的三个月,研发费用从截至2019年3月31日的三个月的680万美元增加到790万美元,增幅为16.3%,这主要是由于我们继续投资开发新产品,以增强家庭娱乐和家庭自动化的用户体验。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。截至2020年3月31日的三个月,SG&A费用从截至2019年3月31日的三个月的3,140万美元降至2,700万美元,主要是由于我们收购Ecolink智能技术公司的净资产而记录的或有对价减少。(“Ecolink”),以及运费成本的下降。在本期内,我们的SG&A费用没有受到冠状病毒大流行的实质性影响。我们预计,由于冠状病毒大流行,2020年剩余时间内某些可自由支配的费用将会减少。
利息收入(费用),净额。由于平均季度贷款余额和利率下降,截至2020年3月31日的三个月的净利息支出从截至2019年3月31日的三个月的120万美元降至60万美元。
其他收入(费用),净额。截至2020年3月31日的三个月,净其他支出为30万美元,而截至2019年3月31日的三个月为50万美元。这一变化主要是由于与上一时期欧元兑美元汇率波动相关的外币损失减少所推动的。
所得税拨备。截至2020年3月31日的三个月,所得税支出为120万美元,实际税率为17.3%。截至2019年3月31日的三个月,所得税支出为100万美元,原因是重新计量了某些递延税项资产,部分抵消了收到的退税。这些项目是我们一家中国工厂税收优惠的结果。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
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(单位:千) | 截至2020年3月31日的三个月 | | 增加 (减少) | | 截至2019年3月31日的三个月 |
经营活动提供(用于)的现金 | $ | (8,347 | ) | | $ | (3,800 | ) | | $ | (4,547 | ) |
投资活动提供(用于)的现金 | (3,756 | ) | | (303 | ) | | (3,453 | ) |
融资活动提供(用于)的现金 | 618 |
| | 1,084 |
| | (466 | ) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (3,890 | ) | | (4,044 | ) | | 154 |
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现金及现金等价物净增(减)额 | $ | (15,375 | ) |
| $ | (7,063 | ) |
| $ | (8,312 | ) |
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| 2020年3月31日 | | 增加 (减少) | | 2019年12月31日 |
现金和现金等价物 | $ | 58,927 |
| | $ | (15,375 | ) | | $ | 74,302 |
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营运资金 | 110,006 |
| | (2,290 | ) | | 112,296 |
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在截至2020年3月31日的三个月中,运营活动使用的净现金为830万美元,而截至2019年3月31日的三个月为450万美元。截至2020年3月31日的三个月的净收益为580万美元,而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为100万美元。在截至2020年3月31日的三个月里,应付账款和应计负债产生了2900万美元的现金净流出,而截至2019年3月31日的三个月的现金流入为300万美元,这主要是由于应付账款、应计补偿和或有对价的支付时间。在截至2020年3月31日的三个月里,应收账款和合同资产产生了210万美元的现金流入,因为销售额比上一季度有所下降,而截至2019年3月31日的三个月的现金流出为1410万美元,而销售额比上一季度有所增加。截至2020年3月31日,未偿还销售天数从2019年3月31日的78天减少到75天。截至2020年3月31日,库存周转率为3.2周转率,而2019年3月31日为3.4周转率。
截至2020年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额为380万美元,其中200万美元用于资本支出。截至2019年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为350万美元,其中280万美元用于资本支出。
在截至2020年3月31日的三个月里,融资活动提供的净现金为60万美元,而在截至2019年3月31日的三个月里,用于融资活动的净现金为50万美元。融资活动提供的现金增加主要是由我们的信贷额度上的借贷和偿还活动推动的。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的净借款为1000万美元,而截至2019年3月31日的三个月为500万美元。这被本期增加的库存股回购所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们以630万美元的成本回购了169,167股普通股,而在截至2019年3月31日的三个月里,我们以120万美元的成本回购了42,746股普通股。我们以库存股的形式持有这些股票,它们可以重新发行。目前,我们没有分配这些股份的计划,尽管我们可能会在必要时改变这些计划,以实现我们正在进行的业务目标。此外,虽然我们根据2020年计划暂停了回购,部分原因是围绕冠状病毒大流行的不确定性,但在市场和商业条件允许的情况下,管理层可能会恢复此类回购。有关我们股票回购计划的更多信息,请参阅“合并财务报表附注”中的注释12。
合同义务
下表总结了我们的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。“
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| 按期到期付款 |
(单位:千) | 总计 | | 低于 1年 | | 1 - 3 年份 | | 4 - 5 年份 | | 事后 5年 |
经营租赁义务 | $ | 24,144 |
| | $ | 6,783 |
| | $ | 11,456 |
| | $ | 4,027 |
| | $ | 1,878 |
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购买义务(1) | 2,855 |
| | 2,855 |
| | — |
| | — |
| | — |
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或有对价 (2) | 3,470 |
| | 3,275 |
| | 195 |
| | — |
| | — |
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合同义务总额 | $ | 30,469 |
| | $ | 12,913 |
| | $ | 11,651 |
| | $ | 4,027 |
| | $ | 1,878 |
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(1) | 购买义务主要包括购买财产、厂房和设备的合同付款。 |
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(2) | 或有对价包括与我们购买Ecolink和RCS Control Systems,Inc.净资产相关的或有付款。(“RCS”)。 |
流动资金
从历史上看,我们利用运营提供的现金作为我们的主要流动性来源,因为内部产生的现金流足以支持我们的业务运营、资本支出和可自由支配的股票回购。最近,我们利用我们的循环信贷额度,为提高股票回购水平和收购Ecolink和RCS的净资产提供资金。我们预计,我们将继续利用来自运营的现金流和我们的循环信贷额度来支持持续的业务运营、资本支出和未来的可自由支配的股票回购。我们相信,我们目前的现金余额、运营产生的预期现金流和可用的借款资源将足以支付未来12个月的预期现金支出;然而,由于我们的现金分布在世界各地的各个司法管辖区,我们有时可能需要增加循环信贷额度的借款或承担额外债务,直到我们能够在我们的不同实体之间转移现金为止。
我们的流动资金受到各种风险的影响,包括“第3项.关于市场风险的定量和定性披露”中讨论的风险。
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(单位:千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
现金和现金等价物 | $ | 58,927 |
| | $ | 74,302 |
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可用的借阅资源 | 44,300 |
| | 54,300 |
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我们的现金余额存放在世界各地的许多地点。我们的大部分现金在美国境外持有,可能会汇回美国,但根据现行法律,可能需要缴纳州所得税和外国预扣税。此外,一些外汇余额的汇回受到当地法律的限制。为了财务报表的目的,我们已经为这些金额计提了国家所得税和外国预扣税负债。
于2020年3月31日,我们在美国、中国、亚洲(不包括中国)、欧洲和南美分别拥有1,040万美元、1,410万美元、1,110万美元、1,280万美元和1,050万美元的现金和现金等价物。于2019年12月31日,我们在美国、中国、亚洲(不包括中国)、欧洲和南美分别拥有1,680万美元、1,370万美元、2,170万美元、910万美元和1,300万美元的现金和现金等价物。我们试图通过将现金和现金等价物存放在我们认为高质量的金融机构来降低我们对流动性、信贷和其他相关风险的敞口。
我们与美国银行全国协会(“U.S.Bank”)签订的第二次修订和重新签署的信贷协议(“第二次修订信贷协议”)规定了1.25亿美元的循环信贷额度(“信贷额度”),该额度将于2021年11月1日到期。信贷额度可用于营运资金和其他一般公司用途,包括收购、股份回购和资本支出。信贷额度下可供借款的金额减去任何未偿还信用证的余额,其中截至2020年3月31日有270万美元。
信贷额度下的所有债务以我们在美国的几乎所有个人财产、有形和无形资产以及我们在恩信资产有限公司(Enson Assets Limited)65%的所有权权益为抵押,安盛资产有限公司是我们的全资子公司,控制着我们在中国的制造工厂。
根据第二次修订信贷协议,吾等可选择根据伦敦银行同业拆息加适用保证金(从1.25%至1.75%不等)或基本利率(基于美国银行最优惠利率或第二次修订信贷协议中另有规定)加上适用保证金(从0.00%至0.50%不等)来支付信贷额度的利息。适用保证金按季度计算,并根据我们的现金流杠杆率(见第二次修订信贷协议)而变化。2020年3月31日的实际利率为2.20%。根据第二次修订的信贷协议,没有承诺费或未使用的额度费用。
第二次修订的信贷协议包括要求最低固定费用覆盖率和最高现金流杠杆率的金融契约。此外,第二次修订的信贷协议包含其他习惯性的肯定和否定的契约和违约事件。截至2020年3月31日,我们遵守了第二次修订的信贷协议的契约和条件。
截至2020年3月31日,我们的信贷额度上有7800万美元的未偿还余额和4430万美元的可用资金。
表外安排
我们不参与任何重大的表外安排。
可能影响财务状况和未来业绩的因素
前瞻性陈述
我们警告,以下重要因素(包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的因素,以及我们在2019年年度报告Form 10-K或我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的因素)可能会影响我们的实际结果,并可能导致我们的实际综合结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在实质性差异。这里包含的因素并不是详尽的。此外,任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。新的因素不时出现,管理层无法预测所有这些因素,我们也无法评估每个此类因素对业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此,不应依赖前瞻性陈述作为对未来实际结果的预测。
虽然我们相信本报告中的前瞻性陈述是基于合理的假设,但这些陈述的实际结果会受到一些风险和不确定因素的影响,包括冠状病毒大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性的最终影响;我们收入的很大比例可归因于有限的客户;我们的市场未能按照我们预期的方式继续增长和扩大;由于竞争而失去的市场份额;我们的客户延迟向我们订购产品或未能向我们订购产品,原因是他们推迟了新产品的推出,他们决定从替代或第二来源供应商购买产品,他们努力将业务重点重新放在宽带和OTT上,而不是传统的线性视频,他们未能按照我们的预期增长,他们的内部库存控制措施,包括减轻关税增加的影响,或他们失去市场份额;自然事件或其他我们无法控制的事件的影响,包括政治动荡、战争或恐怖活动可能对我们或经济造成的影响;经济环境对我们或我们的客户的影响;国际经营的影响,包括法律、法规和政策的变化可能对我们的业务产生的影响,包括新的或额外的关税和附加费的影响;不同市场和地区对我们产品和技术的增长、接受和需求,包括有线电视、卫星、消费电子、零售、数字媒体和互动技术;我们无法增加市场接受的有利可图的补充产品;我们无法在世界所有地区吸引和留住足够水平的优质劳动力。, 特别是那些我们正在转移业务的司法管辖区;我们无法通过成本控制努力(包括将我们的业务和制造设施转移到成本较低的司法管辖区)继续将我们的运营成本维持在可接受的水平;我们无法对我们所参与的任何或所有诉讼事项做出不利的裁决;我们无法继续以更高或更有利可图的利润率销售我们的产品或许可我们的技术;我们无法
为了获得订单或保持我们与新老客户的订单量;我们无法开发被客户接受的新的和创新的技术和产品;我们无法成功、及时和有利可图地重组和/或搬迁我们的制造设施和活动;我们的股票激励计划可能对我们的每股收益和股价产生稀释效应;我们继续有能力发现并执行实现股东价值最大化的机会,包括回购公司股票对公司股票价值的影响;我们无法继续获得足够数量的零部件或确保足够的工厂以及在我们的新闻稿和提交给证券交易委员会的文件中不时列出的其他因素。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险,包括利率和外币汇率波动。我们已经制定了政策、程序和内部流程,管理我们对这些风险的管理,并使用金融工具来降低我们的风险敞口。
利率风险
我们面临着与债务相关的利率风险。我们不时在我们的信用额度上借入金额,以满足营运资金和其他流动性需求。根据我们的第二次修订信贷协议,我们可以选择根据LIBOR或基本利率(基于美国银行的最优惠利率)加上第二次修订信贷协议中定义的适用保证金,为我们的信贷额度上的未偿还借款支付利息。因此,利率的变化将影响我们未来的经营业绩。根据我们截至2020年3月31日的未偿还信贷额度,利率每提高100个基点,每年将对净收入产生约60万美元的影响。
我们不能保证我们将来不需要借更多的钱,也不能保证以类似的条件或根本不会向我们提供资金。如果在我们需要借款时无法获得资金,我们将不得不动用我们的现金储备,包括可能从外国司法管辖区汇回现金,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
外币汇率风险
于2020年3月31日,我们在阿根廷、巴西、英属维尔京群岛、开曼群岛、法国、德国、香港、印度、意大利、日本、韩国、墨西哥、荷兰、中国、新加坡、西班牙和英国拥有全资子公司。我们面临着销售承诺、预期销售、预期购买、运营费用、资产和负债中固有的外币汇率风险,这些风险都是以美元以外的货币计价的。对我们业务最重要的外币是人民币、墨西哥比索、英镑、欧元、阿根廷比索、巴西雷亚尔、印度卢比、日元和菲律宾比索。我们最重要的外币敞口是人民币,因为这是我们在中国的工厂的功能货币,我们的大部分产品都是在那里生产的。如果人民币对美元升值,我们的制造成本就会增加。我们通常是墨西哥比索、欧元、印度卢比、日元和菲律宾比索的净支付者,因此受益于美元走强,并受到美元相对于外币走弱的不利影响。对于英镑、阿根廷比索和巴西雷亚尔,我们通常是外币的净接受者,因此受益于美元走弱,并受到美元相对于外币走强的不利影响。即使在我们是净接收者的地方,美元走弱也可能对单独计算的某些费用数字产生不利影响。
我们不时签订外币兑换协议,以管理我们以外币计价的预测收入和现金流所固有的外币汇率风险。这些外币兑换协议的期限通常不到九个月。我们将这些外币合约的损益确认为相关外币风险敞口的重新计量损益。
很难估计波动对收入的影响,因为这取决于开盘和收盘汇率、以外币持有的平均资产负债表净头寸以及以本币产生的收入金额。我们经常预测这些以本币计算的资产负债表头寸和收入可能是多少,并在我们认为合适的情况下采取措施将风险敞口降至最低。或者,我们可以选择不对冲与我们的外币风险相关的外币风险,主要是如果此类风险敞口作为以同一货币计价的其他抵销金额的自然外币对冲,或者该货币难以或过于昂贵地进行对冲。我们不会出于投机目的而进行任何衍生品交易。
在所有其他变量保持不变的情况下,通过对我们的资产、债务和以外币计价的运营预期结果应用潜在汇率波动的大致范围,评估收益和现金流对汇率变化的敏感性。该分析包括所有被基础风险所抵消的我们的外币合约。根据我们于2020年3月31日的整体外币汇率敞口,我们认为外币汇率的变动可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。我们估计,如果人民币、墨西哥比索、英镑、欧元、阿根廷比索、巴西雷亚尔、印度卢比、日元和菲律宾比索对美元的汇率在2020年3月31日至31日期间波动10%,2020年第二季度的净收入将波动约850万美元。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
交易所法案规则13a-15(D)将“披露控制和程序”定义为公司的控制和程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该定义进一步指出,披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或履行类似职能的人,以便就要求披露做出及时决定的控制和程序。
在我们管理层(包括我们的主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下,对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的主要高管和首席财务官得出结论,截至本报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保证,即我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他资料
项目2.法律程序
我们因经营业务而受到诉讼。本公司在“合并财务报表附注-附注11”所载有关本公司诉讼事宜的讨论,以供参考。
项目71A。危险因素
读者应结合本报告中的其他信息,仔细考虑本公司2019年年报中“第一部分,第1A项:风险因素”中讨论的风险因素,以及以下列出的风险因素,这些风险因素以引用的方式并入本文中的Form 10-K表格。这些因素可能导致我们的实际结果与本文件和其他地方的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。
冠状病毒大流行已经对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响,并预计将继续对我们的业务构成风险,其他流行病或传染病的爆发可能会产生类似的影响。
正如以前披露的那样,我们面临着与传染病爆发相关的风险,包括正在进行的冠状病毒大流行。冠状病毒在2020年期间在全球范围内传播,并正在影响全球的经济活动。冠状病毒造成了全球资本市场的混乱和波动,并导致了经济放缓。冠状病毒大流行及其相关的经济不确定性对我们2020年第一季度在大多数地区和各种客户的销售额产生了负面影响。为了应对冠状病毒,世界各地的国家和地方政府已经制定了一些措施,包括旅行禁令、禁止团体活动和集会、关闭某些企业、宵禁、就地避难令和实践社会距离的建议。我们采取了哪些措施来遵循疾病预防控制中心和我们的设施和运营所在地方政府的冠状病毒指南,以保障以下人员的健康和安全
我们的人员,导致活动减弱,在某些情况下,除其他影响外,需要暂时关闭我们的某些设施。这些措施的期限尚不清楚,可能会延长,也可能会实施额外的措施。
我们更预期冠状病毒对我们业务的最终影响会有所不同,但一般会视乎所采取的影响日常生活的措施的程度,以及该等措施可维持多久以应付冠状病毒而定。在这一点上,我们无法预测这样的程度和持续时间,以及我们的产品和服务的供求将受到多大程度的影响。这种不确定性使管理层难以准确估计我们业务的未来表现。
冠状病毒和其他类似疫情对该公司的潜在影响包括但不限于以下几点:
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• | 这些因素包括消费者和投资者信心下降、信贷和金融市场不稳定、公司利润波动以及业务和消费者支出减少,这些因素可能会因客户订单或订单取消放缓而导致我们的销售额、利润率和/或净收入下降,从而对我们的运营业绩产生不利影响。此外,金融市场的波动可能会增加资本成本和/或限制其可获得性。 |
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• | 冠状病毒带来的经济不确定性预计将使我们以及我们的客户和供应商难以准确预测和规划未来的业务活动。 |
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• | 有可能削弱我们一些客户的财务状况。如果围绕我们客户财务能力的情况恶化,减记或减记可能会对我们的经营业绩产生负面影响,如果规模较大,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 |
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• | 作为政府订单的结果,我们可能会在我们的制造业务和供应链中遇到中断,因为我们从继续受到冠状病毒影响的地理区域采购材料,并努力遏制其传播。 |
就冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成不利影响的程度而言,它还可能增加本节和我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的“风险因素”部分中描述的许多其他风险。冠状病毒对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展,包括大流行的持续时间及其对全球经济影响的相关持续时间,这些都是不确定的,目前无法预测。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表列出了截至2020年3月31日的三个月,我们的股票回购总额、每股支付的平均价格以及根据我们的计划或计划可能在公开市场上购买的最大股票数量:
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周期 | | 购买的股份总数(1) | | 加权值 平均值 支付的价格 每股 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可以购买的最大股票数量(2) |
2020年1月1日-2020年1月31日 | | 1,658 |
| | $ | 51.62 |
| | — |
| | 300,000 |
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2020年2月1日-2020年2月29日 | | 41,334 |
| | 46.26 |
| | — |
| | 300,000 |
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2020年3月1日-2020年3月31日 | | 126,175 |
| | 34.02 |
| | 124,873 |
| | 175,127 |
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总计 | | 169,167 |
| | $ | 37.19 |
| | 124,873 |
| | 175,127 |
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(1) | 在1月、2月及3月的回购中,分别有1,658股、41,334股及1,302股为本公司普通股,由雇员拥有及投标,以履行与归属限制性股份有关的预扣税款责任。 |
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(2) | 2020年3月10日,我们的董事会用授权回购最多30万股普通股的新回购计划取代了2018年批准的回购计划(“2020计划”)。截至2020年3月31日,根据2020年计划,我们剩余175,127股授权回购的普通股。我们可以在私下协商和/或公开市场交易中回购普通股,包括根据1934年证券交易法颁布的符合规则10b5-1的计划。虽然我们已经根据我们的2020计划暂停了回购,部分原因是围绕冠状病毒大流行的不确定性,但在市场和商业条件允许的情况下,管理层可能会恢复此类回购。 |
项目6.展品
展品索引
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31.1 | | 规则13a-14(A)环球电子公司首席执行官(首席执行官)保罗·D·阿林的认证。 |
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31.2 | | 规则13a-14(A)环球电子公司首席财务官(首席财务官和首席会计官)布莱恩·M·哈克沃斯(Bryan M.Hackworth)的认证。 |
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32 | | 根据“美国法典”第18编第1350条,环球电子公司首席执行官(首席执行官)保罗·D·阿林和环球电子公司首席财务官(首席财务官和首席会计官)布莱恩·M·哈克沃斯(Bryan M.Hackworth)的第1350条认证 |
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101.INS | | XBRL实例文档 |
| |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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日期: | 2020年5月8日 | | 环球电子公司。 |
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| | | 依据: | | /s/布莱恩·M·哈克沃斯 |
| | | | | 布莱恩·M·哈克沃斯 |
| | | | | 首席财务官(首席财务官 |
| | | | | 和首席会计官) |