美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(I.R.S.雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
贸易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”以及“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☑ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年5月6日已发行普通股数量：
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
索引
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第一部分财务信息 |
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项目1.财务报表 |
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3 |
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截至2020年3月31日和2019年6月30日的压缩合并资产负债表 |
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3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的简明综合运营报表 |
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4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的简明综合全面收益表 |
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5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
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6 |
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截至2020年和2019年3月31日的9个月简明现金流量表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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9 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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22 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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31 |
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项目4.控制和程序 |
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31 |
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第二部分：其他资料 |
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项目1.法律诉讼 |
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32 |
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第1A项危险因素 |
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32 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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54 |
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第3项高级证券违约 |
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54 |
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项目4.矿山安全披露 |
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54 |
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项目5.其他信息 |
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项目6.展品 |
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55 |
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签名 |
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56 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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递延税项资产，非流动 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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负债共计 |
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承付款和或有事项(见附注12) |
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股东权益： |
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普通股：$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
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累积赤字 |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
3
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
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三个月 |
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截至9个月 |
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三月三十一号， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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业务费用：(1) |
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产品开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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利息收入 |
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利息费用 |
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( |
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( |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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从所得税中受益(规定) |
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( |
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( |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本型 |
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稀释 |
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用于计算每股净收益的加权平均股份： |
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基本型 |
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稀释 |
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(1) |
收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用，如下所示： |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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产品开发 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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见简明合并财务报表附注
4
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
|
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三个月 |
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截至9个月 |
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||||||||||
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三月三十一号， |
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|
三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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其他综合收益合计 |
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综合收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
见简明合并财务报表附注
5
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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综合 |
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累积 |
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股东的 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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释放限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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) |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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2020年3月31日的余额 |
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( |
) |
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累积 |
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|
附加 |
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其他 |
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总计 |
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|||
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普通股 |
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实缴 |
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综合 |
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累积 |
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股东的 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2018年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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释放限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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( |
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( |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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2019年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
6
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
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累积 |
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|
附加 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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综合 |
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累积 |
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股东的 |
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|||||||||
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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行使股票期权时发行普通股 |
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释放限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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综合 |
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累积 |
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股东的 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2018年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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释放限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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( |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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2019年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
7
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至9个月 |
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|||||
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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销售退货准备和应收坏账准备 |
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以股票为基础的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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业务剥离收益，净额 |
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( |
) |
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其他调整，净额 |
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资产负债变动情况： |
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应收帐款 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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其他非流动负债 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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资本支出 |
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内部软件开发成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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业务收购，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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剥离业务所得收益，扣除剥离的现金后的净额 |
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其他投资活动 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流 |
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行使普通股期权所得收益 |
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支付与释放限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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与收购有关的成交后付款和或有对价 |
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( |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的合并资产负债表 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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包括在其他资产中的受限现金，非流动 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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缴纳所得税的现金 |
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与AMONE公司收购相关的应计成交后付款(见附注8) |
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补充披露非现金投融资活动 |
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购买列入应计负债的财产和设备 |
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见简明合并财务报表附注
8
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)(“本公司”)是性能市场产品和技术的领先者。本公司于1999年4月在加利福尼亚州注册成立，并于2009年12月在特拉华州重新注册。该公司专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户，包括金融服务、教育和家庭服务。公司总部设在加利福尼亚州的福斯特城，在美国和印度设有办事处。该公司的大部分业务和收入都在北美。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
巩固原则
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的随附简明综合财务报表和简明综合财务报表附注未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。因此，这些中期简明综合财务报表应与本公司于2019年8月29日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本文包括的截至2019年6月30日的简明综合资产负债表来自于截至该日的经审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附注。
未经审核中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表相同基准编制，管理层认为，包括公平列报本公司于2020年3月31日的简明综合资产负债表、截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月及九个月的股东权益、营运及全面收益表以及截至2020年及2019年3月31日止九个月的简明综合现金流量表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2020年3月31日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2020年6月30日的财年或任何其他未来时期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的期间收入和费用金额。管理层持续评估这些估计、判断和假设，包括与收入确认、基于股票的薪酬、商誉、长期资产、或有事项和所得税相关的估计、判断和假设。该公司根据历史和预期结果和趋势以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)作出这些估计。这些估计构成了对资产和负债的账面价值以及记录的收入和费用的判断的基础，这些收入和费用从其他来源看起来并不容易显现。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会影响未来报告的运营结果。
会计政策
重要的会计政策在附注2中说明，重要会计政策摘要，计入公司截至2019年6月30日财年的Form 10-K年度报告中的合并财务报表。截至2020年3月31日的9个月，我们的重大会计政策没有实质性变化，但租赁的会计政策因采用会计准则更新2016-02-租赁(主题842)而更新。更多信息请参考“最近采用的会计准则”和附注11。租约.
9
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
租约
于租赁开始日，本公司确认租赁负债(代表其支付租赁款项的责任)和使用权(“ROU”)资产，代表其在租赁期内使用相关资产的权利。租赁负债按租赁期内的租赁支付现值计量。由于本公司的租约通常不提供隐含利率，因此本公司使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。ROU资产按成本计量，包括对租赁负债和公司产生的初始直接成本的初始计量，不包括租赁激励。租赁负债计入应计负债和经营租赁负债，均为非流动负债。ROU资产计入经营租赁ROU资产。
租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。同时包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议通常单独核算。本公司不确认期限为12个月或以下的短期租赁的租赁负债和ROU资产。
信用风险集中程度
公司有
金融工具的公允价值
本公司的金融工具主要包括现金等价物、应收账款、应付账款、成交后付款以及与2019财年收购相关的或有对价。由于应收账款和应付账款的相对短期性质，该公司的应收账款和应付账款的记录价值接近其当前的公允价值。
现金和现金等价物
所有在购买之日到期日为3个月或以下的高流动性投资在公司的精简综合资产负债表上被归类为现金等价物。
近期会计公告
通过的会计公告
租约。2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于租赁的新会计准则更新，要求在精简的综合资产负债表上确认租赁负债和ROU资产，同时确认这个以类似于传统指导的方式精简合并损益表。本公司自2019年7月1日起采用新标准，对首次申请之日存在的所有租约采用修改后的过渡方法，不重复比较期间。采用新标准的主要影响是确认租赁负债#美元。
本公司选择若干过渡实际权宜之计，使本公司无须重新评估(I)截至采纳日期的任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)截至采纳日期的任何到期或现有租约的租约分类，及(Iii)截至采纳日期的任何现有租约的初步直接成本。此外，该公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的租赁负债和ROU资产。见注11，租约，欲了解有关采用该准则对公司简明综合财务报表的影响的更多信息。
10
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
商誉减值. 2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新版，通过取消第二步减值测试来简化商誉的计量。第二步通过将报告单位商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的隐含公允价值进行比较来衡量商誉减值损失。这个该商誉的账面金额。新的指导意见要求实体将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并为账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外，单位在计量商誉时，应当考虑任何可抵扣税项商誉对申报单位账面金额的所得税影响。减值损失(如果适用)。新指南将在#年对商誉减值测试生效。财税从2019年12月31日之后的几年开始，允许提前采用。本公司早些时候通过了新标准，于2019年7月1日生效。本标准的采用并未对公司的简明合并财务报表。
尚未采用的会计公告
公允价值计量。 2018年8月，FASB发布了新的会计准则，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新的指导方针在2021财年第一季度对公司有效。根据具体的披露要求，前瞻性或追溯性实施有所不同。允许及早采用。该标准还允许在发布新指南时及早采用任何删除或修改的披露，同时将额外披露的采用推迟到其生效日期。该公司目前正在评估新的指导方针将对财务报表披露产生的影响。
除了公司截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的信息外，最近发布的会计准则没有其他重大更新。
尽管财务会计准则委员会还发布或提议了其他几项新的会计声明，但公司不认为这些会计声明中的任何一项已经或将对其综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
3.收入
收入的分类
下表显示了该公司按垂直行业分类的净收入(以千为单位)：
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三个月 |
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截至9个月 |
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三月三十一号， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入： |
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金融服务 |
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教育 |
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其他 |
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总净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同余额
下表提供了该公司与其客户的合同中的合同责任信息(以千为单位)：
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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递延收入 |
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$ |
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客户存款 |
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公司的合同负债源于在确认收入之前收到的付款和从客户那里收到的预付对价，而这些款项是在公司履行相关履约义务之前收到的. 截至2020年3月31日的9个月内负债余额的变化与从客户收到的预付款#美元有关。
11
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4.每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入采用已发行普通股的加权平均股数计算，包括假设已发行股票期权稀释效应的潜在普通股摊薄股份和采用库存股方法的限制性股票单位。
下表列出了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法：
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三个月 |
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截至9个月 |
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三月三十一号， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(在 数千人，(每股收益除外(数据)) |
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(单位：万人，每股收益除外) |
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分子： |
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基本和稀释： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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基本： |
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加权平均普通股股份，用于计算每股基本净收入 |
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稀释： |
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加权平均普通股股份，用于计算每股基本净收入 |
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稀释证券的加权平均效应： |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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加权平均普通股份额，用于计算稀释后每股净收益 |
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每股净收益： |
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基本型 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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不包括在计算稀释后每股净收益的加权平均股票中的证券，因为这将是反稀释的。(1) |
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(1) |
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5.公允价值计量
公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。该公司通过应用以下层次结构对其金融工具的公允价值进行估计和分类：
第1级-根据活跃市场对公司有能力直接进入的相同资产或负债的报价进行估值。
第2级-以类似资产或负债的报价为基础的估值；以活跃市场的非每日报价为基础的计息证券的估值；非活跃市场的报价；或可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入。
12
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
第3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重要意义。
公允价值层次中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
这个跟随表送礼本公司金融工具的公允价值(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年6月30日 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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负债： |
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与收购相关的结账后付款 |
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与收购相关的或有对价 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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报告为： |
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其他负债： |
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电流 |
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非电流 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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那里是
现金等价物
这个估价用于衡量货币市场基金公允价值的技术，包括使用活跃市场上相同资产的报价和在公允价值层次结构中被归类为级别1.
与收购相关的结账后付款
成交后付款是与本公司收购AMONE公司(“AMONE”)有关的未来付款。CloudControlMedia，LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com，LLC(MBT)，2019财年。作为公司收盘后的公允价值付款根据收购协议条款所规定之分期及市场上可见之贴现率厘定，成交后付款在公允价值架构内被分类为第2级。见注8，收购，了解与收购相关的更多细节。
与收购相关的或有对价
或有对价包括与公司收购CCM和MBT相关的估计未来付款。集市价值或有对价的比例是使用实物期权技术确定的，该技术结合了各种估计，包括预测须支付或有代价付款的净收入及毛利率，此波动因素适用于基于可比公司净收入及毛利率的同比增长及折现率的净收入及毛利率。由于其中某些投入在市场上看不到，或有对价被归类为3级工具。见注8，收购，了解与收购相关的更多细节。
13
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表表示或有对价的变化(以千为单位)：
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三个月 |
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截至9个月 |
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2020年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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期内公允价值变动 |
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在该期间内支付的款项 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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6.预付费用和其他资产
于2016财年，本公司订立
7.资产剥离
垂直企业对企业技术客户端
2020年2月14日，由于公司决定将重点缩小到表现最好的业务和市场机会上，公司与第三方签订了一项协议，以#美元的收购价出售其B2B客户垂直市场
其他
在2020财年第三季度，该公司还完成了对其全资子公司QuinStreet Brasil Online Marketing e Midia Ltd da(“QSB”)和VEMM，LLC(“VEMM”)的剥离，以及它在Euro-Demand do Brasil Serviços de Geração de Leads Ltd da(“EDB”)的权益，总现金收益为1美元。
8.收购
收购AMONE公司。
在……上面
收购CloudControlMedia，LLC
在……上面
14
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
收购MyBankTracker.com，LLC
On
这个跟随表汇总了截至收购日期的每项收购的考虑事项(以千为单位)：
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阿蒙尼 |
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CCM |
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主战坦克 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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已购得净资产的结账后调整 |
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( |
) |
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结账后付款，扣除估算利息后的净额(1) |
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或有对价 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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这些收购被计入业务合并，被收购业务的运营结果已包括在截至收购日的公司运营业绩中。本公司在产生交易成本的期间内支出了所有交易成本。该公司将收购价分配给根据估计公允价值收购的可识别资产。转让的代价、收购的资产和承担的负债的公允价值由本公司确定，并在此过程中管理聘请第三方估值专家协助计量与结账后付款和或有对价有关的可识别无形资产和债务的公允价值。在相关收购中收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值是基于管理层的最佳估计。出版商和广告商关系的公允价值是使用多期超额收益法或成本法确定的。商标名的公允价值是使用免版税的方法确定的。收购技术的公允价值采用成本法确定。收购价格超过收购的可识别资产的总公允价值的部分被记录为商誉，这主要归因于公司预期实现的与收购相关的协同效应。商誉在纳税时是可以扣除的。或有对价的公允价值是使用实物期权技术确定的。见注5，公允价值计量，获取有关或有对价估值的更多信息。
|
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阿蒙尼 |
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估计数 使用寿命 |
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CCM |
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估计数 使用寿命 |
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主战坦克 |
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估计数 使用寿命 |
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客户/发行商/广告商关系 |
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$ |
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$ |
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3-4年 |
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$ |
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3-12年 |
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网站/行业/域名 |
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获得的技术和其他 |
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不适用 |
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不适用 |
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净资产 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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商誉 |
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不定 |
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不定 |
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不定 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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该公司仍在敲定CCM和MBT的收购价分配给所收购的个别资产。因此，这些初步估计为主体在测算期内更改，该测算期是收购之后的期间日期在此期间，收购人可以调整企业合并确认的暂定金额，自收购之日起不超过一年。最终购买价格分配可能包括无形资产内部以及无形资产与商誉之间分配的变化，以及无形资产的估计使用寿命的变化，将在公司完成对其初步购买价格分配中使用的基本投入和假设的详细审查后确定。
15
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表中未经审计的备考财务信息汇总了公司运营和被收购业务的综合结果，就像这些收购发生在2018财年开始时一样。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定反映合并后的公司在2018财年开始进行收购时的运营结果，也不一定反映合并后公司未来的运营结果。(编者注：未经审计的备考财务信息仅供说明之用)并不一定反映合并后的公司在2018会计年度开始时的运营结果，也不一定反映合并后的公司未来的运营结果。
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三个月 |
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截至9个月 |
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2019年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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截至2019年3月31日的9个月的预计财务信息包括取消#美元。
9.商誉和无形资产净额
商誉
截至2020年3月31日的9个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
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商誉 |
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
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取得的商誉(1) |
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已处置商誉(2) |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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无形资产净额
无形资产，净额，组成以下内容(以千为单位)：
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2020年3月31日 |
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2019年6月30日 |
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||||||||||||||||||
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毛 |
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网 |
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|
毛 |
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网 |
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||||
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携载 |
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累积 |
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携载 |
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携载 |
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累积 |
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携载 |
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||||||
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数量 |
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摊销 |
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数量 |
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数量 |
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摊销 |
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数量 |
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客户/发行商/广告商关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
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内容 |
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( |
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( |
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网站/行业/域名 |
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( |
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( |
) |
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获得的技术和其他 |
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( |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
摊销无形资产的价值是$
16
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2020年3月31日，公司无形资产的未来摊销费用如下(单位：千)：
|
截至6月30日的财年， |
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摊销 |
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2020年(剩余三个月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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10.入息税
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》签署成为法律，该法案包括与净营业亏损结转期相关的所得税条款、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对符合条件的改善物业的税收折旧方法进行技术更正，但这些条款预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
此外，本公司还对实现b的可能性进行了评估。其递延税项资产的收益。2014财年末，这个 公司本公司大部分递延税项资产计入估值津贴。在2019年财政年度，由于包括公司累计税前利润和未来在美国持续盈利的预测在内的积极证据占优势，公司确定存在足够的积极证据来得出结论：实质上它的所有估值津贴都不再需要了。因此，公司发放了估值津贴。为这个多数其联邦和州递延税金资产。该公司继续为其外国实体和加州研究和开发税收抵免维持与其递延税项资产相关的估值免税额。截至2020年3月31日，根据当时掌握的信息和证据，本公司尚未记录任何重大估值津贴调整。然而，如果实际经营业绩或对未来收入的预测有不利的变化，公司可能会确定这些递延税项资产更有可能无法变现。
公司在过渡期的税收拨备或所得税收益是根据其年度有效税率的估计值确定的。调整后用于离散项目(如果有)。每个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，并编制今年至今的调整，调整该条款。
该公司记录了#美元的所得税准备金。
11.租契
该公司的经营租约主要用于其办公设施。租约在2025财年的不同日期到期，其中一些包括续订选项，续订条款最高可达
这个组分租赁费用的百分比如下(以千为单位)：
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三个月 |
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截至9个月 |
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2020年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用(1) |
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租赁总费用 |
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$ |
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|
$ |
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17
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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(1) |
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房租费用是$
与经营租赁有关的补充信息如下(单位：千，租期和贴现率除外)：
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截至9个月 |
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2020年3月31日 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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取得使用权资产所产生的租赁负债 |
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经营租赁 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期-经营租赁 |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
每份租约内的隐含利率并不容易厘定，因此本公司使用租约开始日的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。增量借款利率的确定需要判断。该公司使用指示性银行借款利率来确定每份租赁的增量借款利率，该利率根据各种因素进行调整，包括抵押水平、期限和货币，以与租赁条款保持一致。
到期日：操作截至2020年3月31日的租赁负债如下(以千为单位)：
|
截至6月30日的财年， |
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数量 |
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2020年(剩余三个月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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$ |
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扣除的计入利息 |
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( |
) |
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最低租赁付款净额现值 |
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$ |
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经营租赁负债： |
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电流 |
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非电流 |
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总计 |
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$ |
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经营租赁承诺的未来主要合同债务总额比未贴现的租赁负债多#美元。
18
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2019年6月30日，根据不可取消的经营租赁，未来的年度最低租赁付款如下(以千为单位)：
|
|
|
|
|
操作 |
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截至6月30日的财年， |
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租约 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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12.承担及或有事项
担保人安排
本公司订有协议，在高级职员或董事正以或曾经以该等身份应本公司要求服务期间，就某些事件或事故向其高级职员及董事作出赔偿。补偿期的期限为高级管理人员或董事终生。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；然而，公司有一份董事和高级管理人员保险单，限制了其风险敞口，使公司能够在某些情况下收回任何未来金额的一部分，并受免赔额和免赔额的限制。由于其保单覆盖范围，该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。因此，本公司有
在正常业务过程中，本公司不时在与客户的协议中订立标准赔偿条款。根据根据这些规定，公司可能有义务赔偿其客户遭受或发生的某些损失，包括因公司或其第三方出版商违反适用法律而产生的损失，因公司或其第三方出版商的行为或不作为而产生的损失，以及公司产品侵犯任何美国专利、版权或其他知识产权的第三方索赔。在可行的情况下，本公司根据该等赔偿限制其责任。在符合这些限制的情况下，此类赔偿条款的期限通常与相应的协议同时终止，但可以在协议终止后延长适用的诉讼时效。根据这些赔偿条款，未来用于抗辩诉讼或解决赔偿索赔的潜在金额通常是有限的，本公司认为这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。因此，本公司有
信用证
该公司有一笔$
13.股东权益
股票回购
2017年7月，董事会批准了一项股票回购计划，最多回购
本公司的 库存股报废时的会计政策是从普通股中减去其面值，并按照股票最初发行时在额外实收资本中记录的金额减去额外实收资本。
19
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
14.股票福利计划
股票激励计划
公司可根据其2010年股权激励计划(“2010激励计划”)授予非法定股票期权(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬以及绩效现金奖励。公司可根据2010年非雇员董事股票奖励计划(“董事计划”)授予非雇员董事NQSO和RSU。在2016财年之前，公司授予具有服务条件的RSU(“基于服务的RSU”)。在2016财年，公司还开始向员工授予具有市场条件(“基于市场的RSU”)的RSU，该RSU要求公司的股票价格达到高于授予日期股票价格的特定价格，才有资格获得服务归属条件。在2019年财政年度，公司开始向员工授予具有绩效条件的RSU(“基于绩效的RSU”)，该条件取决于某些收入增长和调整后的EBITDA目标(“绩效目标”)的实现情况。该公司对可能每季度授予的奖励部分进行评估，直到实现业绩目标。到目前为止，公司已根据其股票激励计划发布了ISO、NQSO、基于服务的RSU、基于市场的RSU和基于绩效的RSU。
截止到2020年3月31日，
基于股票的薪酬
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权在授予之日的公允价值。期权的授予行权价等于公司普通股在授予日的收盘价。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的加权平均Black-Scholes模型假设如下：
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三个月 |
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截至9个月 |
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三月三十一号， |
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三月三十一号， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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授予日期公允价值 |
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该公司根据授予日公司普通股的收盘价估计基于服务的RSU和基于绩效的RSU的公允价值。由于构成绩效目标的一些组件尚未完全确定，因此尚未确定ASC 718定义的授予日期。公司将根据公司普通股在每个报告日期的收盘价重新计量与每个报告日期基于绩效的RSU相关的补偿费用，直到授予日期确定为止。补偿费用是在股票补偿奖励的必要服务期内，以直线为基础，扣除估计没收后的摊销净额。
15.细分市场信息
20
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表按地理区域列出了净收入和长期资产(以千为单位)：
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三个月 |
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截至9个月 |
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三月三十一号， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收入： |
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总净收入 |
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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财产和设备，净额： |
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美国 |
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国际 |
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财产和设备合计(净额) |
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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其他无形资产，净额： |
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美国 |
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国际 |
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其他无形资产合计(净额) |
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$ |
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$ |
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16.其后的事件
于2020年4月30日，本公司与第三方订立协议，以买入价$出售其按揭业务的资产。
21
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的本Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告(截至2019年6月30日)中其他地方的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”，以及一些假设，如果这些假设没有实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本季度报告中包含的10-Q表格中非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的规定。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“将会”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述反映了我们管理层根据管理层目前掌握的信息所持的信念和假设。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“第二部分--第1A项”中确定的那些因素。风险因素“，以及在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2019年6月30日)中标题为”有关前瞻性陈述的特别说明“和”风险因素“部分讨论的那些内容。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有规定, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。
管理概述
我们在性能市场产品和技术方面处于领先地位。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户，包括金融服务、教育和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。
我们向我们的客户提供可衡量且经济高效的营销结果，通常以合格点击、销售线索、查询、呼叫、申请或客户的形式。点击、销售线索、查询、呼叫和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的比率为客户销售。当我们按照与客户的协议定义提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户时，我们通常由客户付费。客户交付指的是销售或完成的客户交易(例如，融资贷款、有约束力的保险单或客户与客户的预约)。因为我们承担媒体成本，我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本，为我们提供良好的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户，通常我们：
|
|
• |
通过商业安排(例如，收入分享安排)或通过购买媒体(例如，从主要搜索引擎点击)拥有或访问目标媒体； |
|
|
• |
在该媒体中运行广告或其他形式的营销消息和程序，以创建通常以点击(进一步的资格或匹配步骤，或对在线客户端应用或产品)、引导或查询(例如，联系信息)、呼叫(到我们拥有和运营的呼叫中心或我们的客户或其代理的呼叫中心)、应用(例如，用于登记或金融产品)、或客户(例如，绑定保险单)的形式的访问者响应； |
|
|
• |
将这些点击、线索、查询、呼叫、应用程序或客户与我们认为可以满足访问者兴趣或需求以及客户目标和要求的客户产品或品牌相匹配；以及 |
|
|
• |
优化客户匹配和媒体成本，使我们为客户实现预期的结果，并为我们带来良好的财务结果。 |
我们的主要财务目标一直是，并将继续从可持续来源创造收入增长，达到目标盈利水平。我们的主要财务目标不是利润最大化，而是在投资于各种增长计划的同时实现目标盈利水平，因为我们仍然相信我们正处于一个巨大的长期市场机会的早期阶段。
我们的业务净收入来自提供合格的点击、线索、查询、电话、应用程序或客户赚取的费用，以及较少程度的展示广告或印象所赚取的费用。通过垂直聚焦、有针对性的媒体存在和我们的技术平台，我们能够向我们的客户提供有针对性的、可衡量的营销结果。
22
我们的金融服务客户垂直表示77%和75%的净收入三和九 截至的月份2020年3月31日和75%和72这三家公司净收入的百分比，以及九 截至的月份2019年3月31日。我们的教育客户垂直代表12%和13%的净收入三和九 截至的月份2020年3月31日和13%和16这三家公司净收入的百分比，以及九截至的月份2019年3月31日。我们的其他垂直客户，由家庭服务和企业对企业技术组成,代表11%和12%的净收入三和九 截至的月份2020年3月31日 和12年净收入的百分比双管齐下三个和九截至的月份2019年3月31日。我们的大部分收入来自对美国客户的销售。
在截至2020年3月31日的三个月和九个月，我们金融服务客户垂直领域的一个客户分别占我们净收入的22%和19%，在截至2019年3月31日的三个月和九个月，分别占我们净收入的23%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月里，没有其他客户占我们净收入的10%或更多。
影响我们业务的趋势
COVID-19
在2020财年第三季度，我们受到与冠状病毒相关的营销和广告支出减少以及媒体可用性或业绩下降的影响。冠状病毒大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括但可能不限于大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及客户持续支付我们服务的能力产生不利影响。有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅风险因素(第II部分，本表格10-Q的第(1A)项)。
垂直客户端
我们的金融服务垂直客户在过去受到许多因素的挑战，包括竞争对手收购媒体来源导致的可接受利润的高质量媒体供应有限，对高质量媒体的竞争加剧，以及搜索引擎算法的变化。这些因素可能会再次影响我们未来的业务。为了抵消这一影响，我们增强了我们的产品系列为媒体提供更好的细分、匹配、透明度和合理定价这使得更好的货币化提供了更多获得高质量媒体资源的机会。此外，我们还签订了%s协议。战略合作伙伴关系和收购。增加我们获得优质媒体和客户预算的渠道并使其多样化。随着数字营销的不断发展，我们的金融服务垂直客户也受益于客户在数字媒体和绩效营销方面的更多支出。
在过去几年中，我们的教育垂直客户受到影响美国营利性教育机构的法规和执法活动的严重挑战。例如，2015年7月，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就一家美国营利性教育客户的招聘和注册做法启动了一项调查。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法，这已经并可能继续导致这些客户与我们和其他供应商的支出减少，以及我们与这些客户的业务量和组合的波动。为了抵消这些监管和调查活动对美国营利性教育客户的影响，我们扩大了传统销售线索业务的产品范围，增加了更合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序和客户；我们相信，在当前的监管环境下，这些新的增强型产品更符合美国营利性教育客户的需求。我们还扩大了教育市场，将非营利性学校包括在内。此外，我们已经进入了战略合作伙伴关系和收购增加我们获得优质媒体和客户预算的渠道并使其多样化。
开发、获取和保留高质量的目标媒体
我们业务的主要挑战之一是寻找或创建足够高质量和足够有针对性的媒体，以为我们的客户吸引潜在客户，并为我们提供稳健的财务结果。为了发展我们的业务，我们必须能够以符合成本效益的方式找到、发展或收购并留住高质量的目标媒体。媒体来源的整合、搜索引擎算法的改变以及对可用媒体的竞争加剧，在某些时期限制了我们以可接受的利润率创造收入的能力，而且可能会继续限制我们的能力。为了抵消这种影响，我们开发了新的媒体来源，包括与其他营销和媒体公司建立战略伙伴关系并进行收购。这种合作关系包括接管大型网络媒体资产的绩效营销职能；为购买大型媒体的客户提供无与伦比的流量的后端货币化；以及为其他绩效营销公司提供白标产品。我们还专注于增加来自呼叫中心、电子邮件、移动和社交媒体流量来源的收入。
23
季节性
由于季节性的原因，我们的结果会有很大的波动。特别是，我们截至12月31日(我们的第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在我们的第二财季，在成本效益的基础上，假期期间媒体的可用性通常较低，我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季)，这一趋势通常会逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的客户在年初会有更好的媒体可用性，而且往往会有新的预算。
由于客户业务的季节性，我们的业绩也会受到波动的影响。例如，我们客户贷款业务的收入受到周期性和季节性趋势的影响。房屋销售通常在春季和夏季上升，在秋季和冬季下降，而再融资和房屋净值活动主要受到抵押贷款利率以及房地产价值的推动。影响我们客户业务的其他因素包括市场信贷供应、经济实力和就业等宏观因素。
条例
我们的收入在一定程度上出现了波动，这在一定程度上是由于联邦、州和基于行业的法规以及在执行这些法规方面正在制定的标准。我们的业务直接受到影响，因为我们运营网站并进行电话营销和电子邮件营销，间接受到影响的是，我们的客户因影响其行业的法规变化和执法活动而调整业务。
我们金融服务垂直领域的客户受到法律法规以及新的和先前存在的法律法规的加强执行的影响。此外，我们的教育客户垂直市场在过去几年中受到影响美国营利性教育机构的法规的重大影响，预计政府将继续进行高度审查。这些法规或任何未来法规的影响可能会继续导致我们与这些客户的业务量和组合出现波动。
可能影响我们业务的监管变化的一个例子是影响电话营销电话的电话消费者保护法(“TCPA”)修正案。我们的客户可能会根据自己使用TCPA的经验做出业务决策，而不考虑我们的产品和合规做法。这些决定可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
陈述的基础
净收入
我们的业务通过提供合格的点击、线索、查询、呼叫、应用程序、客户，以及较少程度的展示广告或印象来获得费用，从而获得收入。我们通过垂直重点提供有针对性和可衡量的结果，我们将其分为以下客户垂直领域：金融服务、教育和“其他”(包括家庭服务和企业对企业技术)。
收入成本
收入成本主要包括与创收技术相关的媒体和营销成本、人员成本、无形资产摊销、折旧费用和内部软件开发成本摊销。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理的费用，或支付给战略合作伙伴的费用，这些费用与创收活动和从互联网搜索公司购买按点击付费(PPC)的广告直接相关。我们向这些第三方出版商、媒体所有者或经理、战略合作伙伴和互联网搜索公司支付收入份额、每线索成本(CPL)、每次点击成本(CPC)或千次印象成本(CPM)。人员成本包括工资、股票薪酬费用、奖金、佣金和员工福利成本。人员成本主要与维护我们的服务器和网站、我们的呼叫中心运营、我们的编辑人员、客户管理、创意团队、内容、合规组和媒体采购分析师相关的人员有关。与软件在开发阶段发生或内部使用而获得的成本相关的成本被资本化，并摊销到软件预计使用寿命内的收入成本。
营业费用
我们将我们的运营费用分为三类：产品开发、销售和营销，以及一般和行政费用。我们的运营费用主要包括人员成本，其次是专业服务费、设施费和其他成本。每类运营费用的人员成本一般包括工资、基于股票的薪酬费用、奖金、佣金和相关税费以及员工福利成本。
24
产品开发部。产品开发费用主要包括与我们的产品和媒体管理平台的开发和维护相关的人员费用、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员成本、设施费和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
一般和管理。一般和行政费用主要包括财务、法律、员工福利和合规、技术支持和其他行政人员的人事成本、会计和法律专业服务费、设施费用和坏账费用。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
利息和其他收入(费用)净额
利息和其他收入(费用)，净额，主要由利息费用、利息收入和其他收入和费用组成。利息支出与2019财年与我们收购相关的成交后付款的估算利息有关。截至2020年3月31日，我们没有未完成的借款协议；然而，如果我们签订新的借款协议，以管理流动性或通过债务融资进行额外收购，利息支出可能会增加。利息收入是指我们的现金和现金等价物赚取的利息，根据市场利率和投资额的不同，利息可能会增加或减少。其他收入和支出包括外币兑换损益、剥离子公司、客户垂直市场和被认为对我们的业务不具有战略重要性的资产的损益、投资减值和其他非经营性项目。
(规定)受益于 所得税
我们在美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家都要纳税。我们有限的非美国活动所得须缴纳当地所得税，并可能缴纳美国所得税。
关键会计政策、估计和判断
在按照美国公认会计原则(GAAP)提交我们的合并财务报表时，我们必须做出影响报告期内报告的资产和负债、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的估计和假设。
我们需要做出的一些估计和假设涉及到一些本质上不确定的问题，因为它们与未来的事件有关。我们根据历史经验或我们认为在当时情况下合理和适当的各种其他因素作出这些估计和假设。在持续的基础上，我们会重新考虑和评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
我们相信下面列出的关键会计政策涉及我们更重要的判断、假设和估计，因此可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。
|
|
• |
收入确认； |
|
|
• |
商誉和无形资产的评估； |
|
|
• |
以股票为基础的薪酬； |
|
|
• |
企业合并； |
|
|
• |
所得税；以及 |
|
|
• |
对长期资产的估值。 |
有关我们的关键和其他重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们提交给SEC的截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告的第II部分，第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
近期发布的会计准则
见注2，重要会计政策摘要，到我们的简明合并财务报表。
25
运营结果
下表列出了我们在指定时期的简明综合运营报表：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的9个月， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
128,663 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
116,225 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
373,378 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
333,190 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
|
114,210 |
|
|
|
88.8 |
|
|
|
98,350 |
|
|
|
84.6 |
|
|
|
332,717 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
286,078 |
|
|
|
85.9 |
|
|
毛利 |
|
|
14,453 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
17,875 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
40,661 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
47,112 |
|
|
|
14.1 |
|
|
业务费用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2,864 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
10,205 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
9,164 |
|
|
|
2.7 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
2,116 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
2,019 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
1.9 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,076 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
13,919 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
16,399 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
24,362 |
|
|
|
7.3 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
4,011 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(927 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
6,986 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
7,240 |
|
|
|
2.2 |
|
|
利息收入 |
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
215 |
|
|
|
0.1 |
|
|
利息费用 |
|
|
(177 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(566 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
10,491 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,225 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
14,368 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(951 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
16,814 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
7,301 |
|
|
|
2.2 |
|
|
从所得税中受益(规定) |
|
|
(449 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1,892 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
51,763 |
|
|
|
15.5 |
|
|
净收入 |
|
$ |
13,919 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
$ |
941 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
$ |
16,600 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
59,064 |
|
|
|
17.7 |
% |
(1) 收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用，如下所示：
|
收入成本 |
|
$ |
978 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
$ |
1,621 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
5,815 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
5,161 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
产品开发 |
|
|
185 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
319 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,187 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
0.3 |
|
|
销售及市场推广 |
|
|
152 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
218 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
931 |
|
|
|
0.3 |
|
|
一般和行政 |
|
|
554 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
792 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
3,084 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2,701 |
|
|
|
0.8 |
|
毛利
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
三 |
|
|
九 |
|
||||||||||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
三月三十一号， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比： |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
128,663 |
|
|
$ |
116,225 |
|
|
$ |
373,378 |
|
|
$ |
333,190 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
|
收入成本 |
|
|
114,210 |
|
|
|
98,350 |
|
|
|
332,717 |
|
|
|
286,078 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
14,453 |
|
|
$ |
17,875 |
|
|
$ |
40,661 |
|
|
$ |
47,112 |
|
|
|
(19 |
%) |
|
|
(14 |
%) |
净收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的净收入增加了1240万美元，增幅为11%。我们金融服务客户垂直市场的收入增加了1，260万美元，增幅为15%，这主要归功于我们增强的产品集，使我们能够访问更多媒体，并增加了客户预算。 我们教育客户垂直市场的收入增加了70万美元，增幅为4%，主要是因为客户支出增加。来自我们其他客户垂直市场的收入减少了90万美元，降幅为6%，主要是由于2020年2月剥离B2B客户垂直市场导致收入减少180万美元，但由于我们的家庭服务客户垂直市场客户需求增加，收入增加了90万美元。
26
净收入增加了$40.2百万，或12%，对于九截至的月份2020年3月31日与九截至的月份2019年3月31日. 来自我们金融服务客户垂直领域的收入增加了$42.8百万，或18%，对于九截至的月份2020年3月31日与九 截至的月份2019年3月31日, 主要归功于我们增强的产品集，支持访问更多媒体和一个增加客户预算. 收入的变化也是由于我们个人贷款业务的收入增加，主要是由于收购了amone。2018年10月. 我们教育客户垂直市场的收入减少了$6.1百万，或11%，对于九截至的月份2020年3月31日与九截至的月份2019年3月31日, 主要是因为损失了一位进入联邦破产管理程序的大型前教育客户2019年1月。营业收入从我们的其他客户垂直市场增加了$3.4百万，或8%，对于九截至的月份2020年3月31日 与九截至的月份2019年3月31日，主要是由于增加640万美元在我们的家庭服务客户垂直领域 可归因至客户需求增加，偏移量减少300万美元，原因是 资产剥离的这个B2B垂直客户端 在2020年2月.
收入成本和毛利率
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的收入成本增加了1590万美元，增幅为16%，原因是媒体和营销成本增加了1420万美元，原因是收入增加，人员成本增加了180万美元，无形资产摊销费用增加了50万美元，原因是收购了无形资产。毛利率，即净收入和收入成本之间的差额占净收入的百分比，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为11%和15%。毛利率下降的原因是媒体费用和人员成本占收入的百分比增加。
与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的收入成本增加了4660万美元，增幅为16%，原因是收入增加导致媒体和营销成本增加3600万美元，包括股票薪酬支出在内的人员成本增加800万美元，以及由于收购无形资产增加了210万美元的无形资产摊销费用。毛利截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月分别为11%和14%。毛利率下降的原因是媒体费用和人员成本占收入的百分比增加。
营业费用
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
三 |
|
|
九 |
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||||||||||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
三月三十一号， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比： |
|
|
% 变化 |
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||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
|
产品开发 |
|
$ |
3,250 |
|
|
$ |
2,864 |
|
|
$ |
10,205 |
|
|
$ |
9,164 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
销售及市场推广 |
|
|
2,116 |
|
|
|
2,019 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
5,076 |
|
|
|
13,919 |
|
|
|
16,399 |
|
|
|
24,362 |
|
|
|
(64 |
%) |
|
|
(33 |
%) |
|
营业费用 |
|
$ |
10,442 |
|
|
$ |
18,802 |
|
|
$ |
33,675 |
|
|
$ |
39,872 |
|
|
|
(44 |
%) |
|
|
(16 |
%) |
产品开发费用
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的产品开发费用增加了40万美元，增幅为13%，这主要是由于人员成本增加了40万美元。
产品发展在截至9个月的9个月中，支出增加了100万美元，增幅为11%2020年3月31日与截至2019年3月31日的9个月相比，主要到期增加的人员成本，包括100万美元的基于股票的薪酬支出.
销售和营销费用
截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用与截至2019年3月31日的三个月持平。
截至今年前9个月，销售和营销费用增加了70万美元，增幅为11%2020年3月31日与截至2019年3月31日的9个月相比，主要到期增加的人员成本，包括80万美元的基于股票的薪酬支出.
27
一般及行政费用
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了880万美元，降幅为64%，主要原因是2019年第三季度记录的与一家大型前教育客户有关的870万美元坏账支出.
与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的一般和行政费用减少了800万美元，降幅为33%，这主要是由于2019年第三季度与一家大型前教育客户相关的870万美元的坏账支出，被包括80万美元股票薪酬支出在内的人员成本增加所抵消。
从所得税中受益(规定)
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
三月三十一号， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
从所得税中受益(规定) |
|
$ |
(449 |
) |
|
$ |
1,892 |
|
|
$ |
(214 |
) |
|
$ |
51,763 |
|
在2014财年末，我们对我们的大部分递延税资产记录了估值津贴。在本财年第二季度年2019年，由于包括我们的累计税前利润和对美国未来持续盈利能力的预测在内的积极证据占优势，我们确定存在足够的积极证据来得出结论，即基本上不再需要我们所有的估值津贴。因此，我们记录了4940万美元的一次性非现金所得税收益，这与我们大部分联邦和州递延税收资产的估值免税额的释放有关。在截至2019年3月31日的三个月里，我们录得190万美元的所得税净收益，这主要是由于美国大部分联邦和所有州的递延税额资产(加州研发税收抵免除外)的估值免税额的释放对过渡期的所得税会计处理的影响。截至2020年3月31日，我们没有记录到任何根据当时可获得的信息和证据进行重大估值津贴调整。然而，如果实际经营业绩或对未来收入的预测有不利的变化，我们可能会确定此类递延税项资产更有可能无法变现。
在截至2020年3月31日的三个月和九个月，我们记录了40万美元的所得税拨备和20万美元的所得税拨备。
流动性与资本资源
截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源包括9710万美元的现金和现金等价物，以及我们预计将从未来运营中产生的现金。我们的现金和现金等价物在购买时剩余期限为90天或更短的高流动性投资中保持不变。我们相信我们的现金等价物是流动的和可获得的。
我们的短期和长期流动性需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出、内部软件开发成本和不时进行的收购。我们在2019财年的收购也有递延收购价格组成部分和或有对价，这要求我们在收购结束日之后支付一系列款项。我们的主要业务现金需求包括支付媒体费用、人事费用、信息技术系统和办公设施费用。我们是否有能力支付这些需求，将视乎我们未来的现金流，而这些现金流在一定程度上是由未来的经营业绩决定的，因此，受到当前全球宏观经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素不是我们所能控制的。即使我们可能不需要额外的资金来满足预期的流动性要求，我们仍然可能选择获得债务融资或出于其他原因发行额外的股本证券。
我们相信，至少在未来12个月内，我们的主要流动性来源将足以满足我们目前预期的现金需求。
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
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|
|
截至9个月 |
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|||||
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三月三十一号， |
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|
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
34,635 |
|
|
$ |
29,327 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
6,134 |
|
|
|
(24,870 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(6,287 |
) |
|
|
(3,069 |
) |
28
经营活动
经营活动的现金流主要是我们经折旧和摊销调整后的净收入、基于股票的薪酬费用、业务剥离的收益和亏损以及营运资本组成部分变化的结果。
截至2020年3月31日的9个月，运营活动提供的现金为3460万美元，而截至2019年3月31日的9个月，运营活动提供的现金流为2930万美元。
截至2020年3月31日的9个月，经营活动提供的现金包括1660万美元的净收入、1330万美元的非现金调整和480万美元的营运资本变化带来的现金净增长。非现金调整主要包括1，120万美元的基于股票的薪酬支出和850万美元的折旧和摊销，被2020财年第三季度完成的业务剥离确认的1080万美元的净处置收益所抵消。营运资金账户的变化主要是由于应收账款减少360万美元，应付账款增加330万美元，但被预付费用和其他资产增加280万美元所抵消。应收账款减少是由于收款的时间安排。应付账款增加的原因是：付款的时间。增加预付费用和其他资产主要归因于根据2020财年第三季度达成的和解协议，预计将从加州特许经营税务局获得310万美元的退税。
截至2019年3月31日的9个月，经营活动提供的现金包括5910万美元的净收入，被2640万美元的非现金调整和370万美元的营运资本变化导致的现金净减少所抵消。非现金调整主要包括4940万美元的一次性非现金收益，这与我们释放大部分联邦和州递延税收资产的估值津贴有关，但被与一个大型前教育客户有关的870万美元坏账支出、640万美元的折旧和摊销以及990万美元的股票薪酬支出所抵消。周转资金账户的变化主要是由于应收账款增加560万美元，应计负债减少110万美元，但被应付账款增加250万美元和其他非流动负债增加100万美元所抵消。应收账款增加是由于收款的时间安排。应付账款增加和应计负债减少是由于以下原因：付款时间，包括2018财年的付款时间。2019财年第一季度激励性薪酬支出.
投资活动
来自投资活动的现金流通常包括资本支出、资本化的内部软件开发成本、不时进行的收购和业务剥离。
截至2020年3月31日的9个月，投资活动提供的现金为610万美元，而截至2019年3月31日的9个月，投资活动使用的现金流为2490万美元。
在截至2020年3月31日的9个月中，投资活动提供的现金主要是由于从2020财年第三季度完成的业务资产剥离收到的1140万美元现金，剥离的现金净额30万美元，被资本支出和内部软件开发成本300万美元抵消，以及与2020年1月完成的一项微不足道的业务收购相关的200万美元现金支付。
截至2019年3月31日的9个月，投资活动中使用的现金主要是由于在完成AMONE收购时支付的2300万美元现金，扣除收购的现金净额90万美元，以及资本支出和内部软件开发成本290万美元。
筹资活动
融资活动的现金流一般包括与释放限制性股票相关的预扣税、股票结算净额、行使股票期权的收益以及与我们2019财年收购相关的成交后付款。
截至2020年3月31日的9个月，融资活动使用的现金为630万美元，而截至2019年3月31日的9个月，融资活动使用的现金为310万美元。
截至2020年3月31日的9个月，用于融资活动的现金是由于支付了与释放限制性股票相关的预扣税，扣除股票结算净额540万美元，与470万美元收购有关的成交后付款和或有对价，被行使股票期权的收益380万美元所抵消。
截至2019年3月31日的9个月，融资活动中使用的现金是由于与释放限制性股票相关的预扣税，扣除880万美元的股票结算后，部分被行使股票期权的收益570万美元所抵消。
29
表外安排
于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。
合同义务
下表列出了截至2020年3月31日根据我们的合同义务应支付的款项：
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总计 |
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一年不到1月份 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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此后 |
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|
|
(单位：千) |
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|
经营租赁 (1) |
|
$ |
16,237 |
|
|
$ |
1,410 |
|
|
$ |
9,078 |
|
|
$ |
5,718 |
|
|
$ |
31 |
|
|
与收购相关的结账后付款(2) |
|
|
13,852 |
|
|
|
7,786 |
|
|
|
5,303 |
|
|
|
763 |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的或有对价(2) |
|
|
3,170 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
208 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
33,259 |
|
|
$ |
10,218 |
|
|
$ |
16,321 |
|
|
$ |
6,689 |
|
|
$ |
31 |
|
|
(1) |
我们租用各种办公设施，包括位于加利福尼亚州福斯特城的公司总部。某些租赁协议的条款包括租金上升条款和租户改善津贴. |
2010年2月，我们为我们位于加利福尼亚州福斯特城塔巷950号的公司总部签订了租赁协议，到期日为2018年10月，并有权将租期延长两次，再延长一年。2018年4月，对租赁协议进行了修改，将租赁期限延长至2023年10月31日。根据经修订的租约，首八个月的每月基本租金调低，其余四个月的每月基本租金则增加至20万元。在续期的第二年，首四个月的每月基本租金将会下调，第五个月的每月基本租金会增加至20万元，其余七个月的每月基本租金则会增加至30万元。随后，每满12个月的周年纪念后，每月的基本租金将增加约3%。我们还有一个选择，可以在2023年10月31日之后将租期再延长五年。
|
(2) |
根据2019财年的收购条款，我们需要支付成交后付款和或有对价付款。见附注8，收购，请参阅我们的简明合并财务报表，了解与我们2019财年收购相关的成交后付款和或有对价付款的更多信息。 |
上表不包括大约230万美元的长期所得税负债，因为所得税的不确定性是由于我们无法合理估计这些潜在未来付款的时间。
30
项目3.定量和定性VE关于市场风险的披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇兑换风险。
利率风险
我们将现金等价物投资于货币市场基金。持有现金和现金等价物用于营运资金和收购融资。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们相信，由于我们投资的短期性质而导致的利率变化，我们对这些投资的公允价值的变化没有实质性的风险敞口。利率下降可能会减少未来的投资收益。假设我们的投资利率下降1%，不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
到目前为止，我们的客户协议主要以美元计价，因此，我们对与客户协议相关的外币汇率波动的敞口有限，目前不从事外币对冲交易。由于我们一些海外业务的当地账户是以各自国家的当地货币保持的，我们受到与重新计量美元相关的外币汇率波动的影响。假设外币汇率变动10%，不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的主要高管和主要财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。“证券交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与证券交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，发生在本报告涵盖的期间。
31
第II部.其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。我们的某些悬而未决的法律问题包括对数额不明的损害赔偿的索赔。当我们认为很可能发生了损失，并且可以合理估计损失金额时，我们就记录负债。根据我们目前所知，我们不认为我们或我们的任何子公司参与的任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。不过，这类法律事宜的结果会有很大的不明朗因素。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险和本定期报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业有关的风险
我们面临与一种新型冠状病毒(冠状病毒)相关的风险和不确定性，这可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。
我们的业务一直受到并可能继续受到冠状病毒影响。除了对商业和消费需求的负面宏观经济影响外，冠状病毒爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会导致收入和利润率下降，并扰乱我们的业务运营。我们客户和第三方媒体出版商(包括战略合作伙伴)的业务受到负面影响，可能会继续受到需求减少、消费信贷下降、违约率上升、缺勤、隔离以及对员工工作能力的限制、办公室关闭和旅行或健康相关限制的干扰。根据任何中断对客户支出和/或从包括战略合作伙伴在内的第三方出版商获得优质媒体的影响的程度和持续时间，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
此外，冠状病毒或其他疾病的爆发将在短期内(从长期来看)对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，从而可能对我们客户的营销和广告支出或媒体可用性或业绩产生负面影响。例如，某些经营消费信贷行业的公司，如信用卡和个人贷款，收紧了贷款标准，而某些经营家居服务行业的公司，其某些产品和服务系列受到社会疏远措施的影响。冠状病毒的这种影响，以及其他类似的影响，可能会导致营销和广告支出减少，或者媒体可用性或业绩下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证冠状病毒导致的任何收入或利润率的下降将被随后时期的收入或利润率增加所抵消，也不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将与大流行前的预期和/或业绩保持一致。
此外，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工执行工作的能力受到限制，这可能会影响我们的销售和营销活动，以及我们及时设计、开发或交付我们的产品和服务或履行客户承诺的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
32
此外，如果冠状病毒大流行或由此导致的全球商业和经济环境恶化，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响，也可能会增加或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与以下风险因素相关的风险我们之前宣布的对我们战略选择的审查, a 客户在线营销支出减少、客户流失或广告收益降低，我们对包括战略合作伙伴在内的第三方出版商的依赖，与交易对手有关的风险，我们经营业绩的年度和季度波动，利率波动对游客流量的影响，季节性波动，我们的能力向我们的客户收取我们的应收账款以及与我们在需要时筹集额外资本的能力有关的风险。
鉴于冠状病毒大流行对我们的业务和运作的影响的幅度和持续时间仍不确定，冠状病毒的持续传播或其他流行病的发生，以及实施相关的公共卫生措施和旅行和商业限制，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与我们之前宣布的对我们的战略选择的审查有关。
2019年11月，我们宣布聘请了一名财务顾问，领导审查战略选择的进程。不能保证对战略备选方案的审查会导致交易或其他结果。自宣布战略评估过程以来，我们已经并预计将继续产生与战略评估过程相关的巨额费用，我们未来的业绩可能会受到追求或完成战略评估所产生的任何具体交易或其他战略选择的影响。虽然这项战略评估仍在进行中，但我们面临某些风险和不确定性，包括在评估过程中留住和吸引员工方面的潜在风险和不确定因素；管理层用于评估的时间被转移；客户或未来销售的潜在流失；宏观经济状况的风险敞口；以及与评估过程相关的潜在诉讼，无论结果如何，或由此产生的任何具体交易或其他战略选择，所有这些都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务产生负面影响。此外，对与这一战略评估相关的任何发展的猜测，以及与我们业务未来相关的感知到的不确定性，都可能导致我们的股票价格大幅波动。完成策略性检讨并无时间表，我们不能保证我们可能进行的任何交易或其他策略性选择会对我们的经营业绩或财务状况产生正面影响。
我们所在的行业仍在发展中，并且有一个不断发展的相对较新的商业模式，这使得评估我们的业务和前景变得困难。
我们所有的收入都来自在线营销和媒体服务的销售，这仍然是一个发展中的行业，在其相对较短的历史中经历了快速而戏剧性的变化，其特点是互联网媒体和广告技术快速变化，行业标准不断发展，监管不确定性，以及游客和客户需求的变化。我们相信，我们在整个业务中实施增强型产品和媒体战略还处于相对早期的阶段。因此，我们面临风险和不确定因素，例如但不限于：
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我们还在发展中的行业和比较新的商业模式； |
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影响我们、我们的第三方出版商和我们客户业务的经济状况、市场动态、监管执法或立法环境的变化； |
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我们对第三方出版商和战略合作伙伴提供优质媒体的能力和负担能力的依赖； |
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我们依赖互联网搜索公司来吸引互联网访问者； |
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我们有能力准确预测我们的运营结果，并适当地计划我们的费用； |
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我们在行业中的竞争能力； |
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我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力； |
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我们能够不断优化我们的网站，允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站； |
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我们有能力开发新的服务、增强功能和功能，以满足客户的新需求； |
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我们有能力在整个业务范围内实施我们的增强型产品，并实现客户对此类产品的采用；以及 |
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我们有能力成功挑战监管审计、调查或违反法律的指控。 |
如果我们不能应对这些风险，我们的业务、运营结果和前景可能会受到影响。
33
市场状况和监管环境的负面变化在过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。
不利的宏观经济状况可能会导致我们客户支出的减少或延迟，并可能损害我们创造收入的能力和我们的运营结果。此外，到目前为止，我们的大部分收入来自我们金融服务和教育客户垂直市场的客户。宏观经济状况的变化，包括总体经济下滑，或这两个高度监管的客户垂直市场的市场状况和监管环境的变化，在过去已经并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响，因此影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
我们、我们的第三方出版商和我们客户的企业在高度监管的行业中运营，遵守许多法律和法规要求，包括有关主动提供的商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的内容和商品质量以及税收等方面的法律和法规。我们的每一项金融服务、教育和其他垂直客户也受到各种法律法规的约束，我们代表客户的营销活动也受到监管。其中许多法律法规经常变化，可能会受到反复无常的解释和强调，未来政府监管的程度和演变也是不确定的。因此，使我们的业务符合或使我们的业务符合新法律的要求可能代价高昂，影响我们的收入，并损害我们的财务业绩。我们认为，在数据隐私领域，以及适用于个人身份信息的征集、收集、保留、删除和处理、共享或使用的法律和法规方面，可能会继续加强监管。例如，加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)。CCPA适用于我们的商业和营销活动。除其他事项外，CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供关于其数据收集、使用和共享做法的新披露，除了有限的商业例外，CCPA赋予这些消费者新的权利，要求删除收集到的关于他们的数据，以及选择退出某些数据共享做法。进一步, 外国法律法规，如2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，可能适用于我们向欧盟用户提供的业务和营销活动。GDPR制定了一系列新的遵守义务，对不遵守的处罚意义重大。上述情况可能会影响我们使用和共享数据的能力，并可能导致支出，以确保我们根据适用的法律法规存储、使用、处理和共享数据的能力。 我们、我们的第三方出版商或我们的客户违反或被指控的违法行为可能会导致损害赔偿、罚款、刑事起诉、不良宣传和对我们运营能力的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，适用于我们客户的新法律或法规或现有法律或法规的执行变化可能会影响我们客户的活动或战略，从而导致他们与我们的业务水平下降。
例如，联邦通信委员会修订了“电话消费者保护法”(“TCPA”)，影响包括短信或短信在内的电话营销电话。该条例的某些条款于2012年7月生效，要求某些类型的电话营销电话必须事先获得明确书面同意的附加规定于2013年10月生效。我们为遵守TCPA所作的努力，并没有对交通转换率产生实质影响。然而，根据未来的流量和产品组合，这可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性影响，包括增加我们和我们的客户在执法行动和诉讼中的风险敞口。TCPA规定的变化导致了针对营销公司涉嫌违反TCPA的个人和集体诉讼的增加。此外，我们产生用户提供电话号码的线索，大量收入来自我们内部呼叫中心的呼叫，在某些情况下，还来自第三方出版商的呼叫中心的呼叫。我们还从第三方出版商购买部分领先数据，不能保证这些第三方将遵守规定。我们或我们赖以进行电话营销、电子邮件营销和其他销售线索产生活动的第三方出版商未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有法规和不断变化的法规要求，可能会导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。更有甚者, 我们的客户可能会根据他们自己对TCPA的经验做出商业决策，而不考虑我们的产品和我们为遵守新规定而实施的更改。这些决定可能会对我们的收入或盈利能力产生负面影响。
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关于我们自己的和我们的第三方出版商为我们的客户产生流量的电子邮件活动，我们受到各种州和联邦法律的约束，这些法律规范着商业电子邮件通信，包括联邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我们的几个客户在加州反垃圾邮件诉讼中被列为被告，诉讼涉及据称来自我们和我们的第三方出版商的商业电子邮件。虽然这件事最终得到了对我们的客户有利的解决，但我们仍然有义务赔偿我们的某些客户在为这类案件辩护时产生的费用。此外，外国法律和法规，如加拿大反垃圾邮件法，也可能适用于我们的商业活动，只要我们是在外国司法管辖区与消费者做生意或向他们进行营销。如果我们或我们的任何第三方出版商未能遵守这些法律或法规的任何规定，我们可能会受到监管调查、执法行动和诉讼，以及与我们的客户有关的赔偿义务。此类监管行动或诉讼的任何负面结果，包括罚款或损害赔偿，都可能对我们的财务状况、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。
我们不时会受到联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的审计、询问、调查、违规索赔和诉讼，其中任何人都可能指控违反法律要求。例如，2012年6月，我们在多个州的总检察长对我们与教育客户垂直市场相关的某些营销行为进行民事调查后，签订了自愿合规保证协议。如果未来的任何调查、审计、查询、索赔或诉讼的结果对我们不利，我们可能会被要求支付罚款或罚款，或者对我们的业务施加限制，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
联邦和州法规以及加强对我们教育垂直领域客户的监督已经并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响，任何或所有这些都可能降低我们客户与我们的业务水平，从而对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
到目前为止，我们很大一部分收入来自我们的教育客户垂直市场，几乎所有的收入都来自高等教育机构。高等教育机构受到广泛的联邦和州法规和认证标准(包括“高等教育法”、教育部法规和个别州高等教育法规)的约束，并受到各种监管执法机构(包括教育部、联邦贸易委员会、消费者金融保护局和州总检察长)的监督。这些规定管理着这些客户运营的许多方面，包括营销和招聘活动，以及私人学生贷款和学校参加第四章联邦学生资助计划的资格，这是我们许多教育客户的主要资金来源。此外，近年来，这些法规发生了重大变化，并进行了高度的监管审查和执法活动(例如，对我们的客户和其他高等教育机构进行调查)。在高等教育部门，加强监管活动以及立法和监管审查可能会继续下去。这种活动和审查可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们的管理层可能需要投入大量的时间和资源在这些事项上，而这些事项可能会导致客户营销支出减少。
例如，2014年1月，教育部启动了对当时美国一家上市的前营利性教育客户的调查，内容涉及其招生活动和就业安置等，2014年7月，教育部与同一家教育提供商签署了一项协议，要求其关闭或出售校园。
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同样，2015年7月，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)就另一家当时在美国上市的前营利性教育客户的招聘和招生做法启动了调查，2016年1月，联邦贸易委员会对另一家当时的美国客户提起诉讼。公开-交易的前营利性教育客户关于其广告做法。2016年9月，教育部采取行动，导致另一家大型营利性教育提供商关闭。2019年1月，一家美国营利性教育公开交易客户与来自48个州和哥伦比亚特区的总检察长达成协议，从而结束了一项为期五年的调查。年，一家大型非营利性教育客户也进入了联邦破产管理程序。一月2019年这些法律程序可能会延迟支付欠我们的金额，或导致我们收到的金额少于所欠的金额。此外，教育部、消费者金融保护局、联邦贸易委员会和几个州总检察长目前正在与其他几个高等教育机构进行公开调查。监管决定也可能间接影响我们的教育客户。例如，2016年10月，教育部发布了最终的还款抗辩规则，其中简化和放宽学生可以免除联邦贷款的程序。2017年12月，教育部宣布了一种新的分级系统方法，以确定贷款减免。这可能会简化政府对学生要求免除贷款的审查，这反过来可能涉及政府对教育提供者的索赔。与这些相关的在对我们客户的营销行为进行调查或其他调查时，监管部门也可能向我们要求提供信息，这些要求可能会消耗大量的时间和资源，并对我们的经营业绩造成负面影响。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销实践，这些已经导致了，并且可能继续结果，这些客户与我们的支出减少，我们与这些客户的业务量和组合出现波动。情况可能是这样，尽管我们不是这些监管调查或询问的目标，而且我们的营销实践主要包括使用客户提供或客户批准的在线营销材料，但必须遵守客户广告指南。
此外，适用于这些客户的适用法律、法规、标准或政策的变化或新的解释可能会对他们的认证、授权在不同的州运营或接受Title-IV计划项下的资金产生实质性的不利影响，任何这些都可能反过来损害我们从这些客户那里创造收入的能力，并对我们的财务业绩产生负面影响。例如，2017年9月，教育部批准两所营利性专上教育机构转为非营利性专上教育机构运营。这些类型的转换可能不会成功，可能会使机构受到负面宣传，从而可能减少这些客户与我们的业务，并对我们的业务造成不利影响。
最后，虽然我们不是高等教育机构，但由于我们作为高等教育机构的供应商，有时需要遵守教育法律和法规，无论是直接还是间接地通过我们与客户的合同安排。如果不遵守我们必须遵守的教育法律和法规，可能会导致违反合同和向我们提出赔偿要求，使我们受到监管部门的制裁，并可能导致我们的声誉受损和业务受损。
客户在线营销支出的减少、客户的流失或广告收益的降低可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去了一个大客户，我们的收入将会减少，我们的业务和前景可能会受到损害。
我们依赖客户在我们拥有和运营的网站上的营销支出，以及我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站网络。在历史上，我们通过提供合格的点击、销售线索、查询、呼叫、应用程序和客户获得了我们的大部分收入，我们预计将继续获得这些收入。我们用来激发客户兴趣的平台的一个组件是我们的货币化工具系统，该系统旨在以优化收益和最终用户体验的方式将内容与客户产品相匹配。如果客户的投资不能产生营销结果和最终用户，或者如果我们没有以适当和有效的方式投放广告，客户将停止在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站上花费营销资金。我们的收益优化货币化技术未能有效地将广告或客户产品与我们的内容相匹配，从而增加我们客户的收入，这可能会对我们维持或增加来自客户营销支出的收入的能力产生不利影响。
即使我们的内容与广告或客户产品有效匹配，我们现有的客户也可能不会继续在我们的网站上投放营销支出或广告。例如，宏观经济状况(如经济低迷)或公共卫生危机(如冠状病毒爆发)可能会在短期和长期影响我们客户的营销支出。如果我们的任何客户决定不继续在我们自有和运营的网站或我们的第三方出版商或战略合作伙伴网站上投放营销支出或广告，我们的收入可能会在相对较短的时间内迅速下降。任何限制我们的客户愿意和花费在我们的营销或广告上，或向我们购买营销结果的因素，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
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此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，其中一个客户在截至2020年3月31日的9个月中占我们净收入的19%。我们的客户通常可以在不终止合同的情况下随时终止与我们的合同或暂停营销支出，而且他们没有最低支出要求。客户也可能无法续签合同或降低与我们的业务水平，导致收入下降。
此外，一个或多个重要客户的业务减少，在过去和未来可能会引发其他客户的降价，这些客户的某些产品的价格全部或部分由客户投标或竞争决定，这可能会降低我们将媒体货币化的能力，进一步减少收入。未来的任何此类降价或降量，或媒体货币化的下降，都可能导致收入或利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们预计，有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例，这些客户中的任何一个的流失，或者他们与我们的营销支出的大幅减少，都可能减少我们的收入，损害我们的业务。
我们有很大一部分访问者依赖于第三方出版商，包括战略合作伙伴。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何减少或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。
我们很大一部分收入来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问量。在许多情况下，第三方出版商可以随时更改他们向我们提供的媒体库存，其方式可能会影响我们的运营结果。此外，第三方出版商可能会对我们的产品进行重大限制。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存，决定要求更高的收入份额或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法及时且经济高效地从其他网站找到满足我们要求的媒体库存。互联网广告网络和第三方出版商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能会限制我们的供应或影响我们可用库存的定价。过去，我们的金融服务垂直客户数量下降，主要是由于竞争对手收购的第三方出版商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化(减少或消除了一些第三方出版商的流量)以及对高质量媒体的竞争加剧而导致的销量下降。我们不能向您保证，我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加。
我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的改变在过去和将来都会损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置，这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们第三方出版商网站的访问量，从而导致我们的收入下降。
我们的成功取决于我们有能力吸引在线访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为我们客户的客户。我们依赖互联网搜索公司将相当一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索公司提供两种类型的搜索结果：有机列表和付费列表。有机列表仅根据搜索公司设计的公式显示。付费列表的显示基于广告商对特定关键字的出价和搜索引擎对网站相关性和质量的评估的组合。如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们有能力从搜索公司保持或增加我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商网站的访问量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索公司经常修改他们的算法，他们算法的改变在过去已经并可能导致我们拥有和运营的以及我们的第三方出版商的网站获得不太有利的位置。我们拥有和运营的一些网站的有机排名出现了波动，我们的第三方出版商网站和一些付费上市活动也受到了搜索引擎算法变化的影响。搜索公司可以确定我们或我们的第三方出版商网站的内容要么不相关，要么质量低劣。
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此外，我们可能无法优化管理我们的付费列表，或者我们的专有投标管理技术可能会失败。为了吸引和留住访问者，我们使用搜索引擎优化(“SEO”)，这涉及到开发内容来优化搜索引擎结果中的排名。我们能否在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上成功管理SEO工作，取决于我们是否能够及时有效地修改SEO实践，以响应搜索引擎算法和方法的定期变化以及搜索查询趋势的变化。如果我们不能成功地管理我们的SEO战略，我们拥有和运营的和我们的第三方出版商的网站可能会在有机或付费列表中获得不太有利的位置，这将减少我们网站的访问量，降低转换率和重复业务，并对我们的创收能力产生不利影响。如果参观我们拥有和运营的和我们的第三方出版商的如果网站减少，我们可能需要使用更昂贵的资源来替换流失的访问者，而这种增加的费用可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。即使我们成功地将流量吸引到我们拥有和运营的网站上，我们的第三方出版商如果我们无法从网站和我们客户的网站获取流量，我们可能无法有效地将这些流量货币化或以其他方式留住用户。如果我们不这样做，可能会导致我们自有和运营的网站以及第三方出版商网站的广告收入减少，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与交易对手有关的风险，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失，或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们已经签订并预计未来将签订各种合同，包括与客户、第三方出版商和战略合作伙伴的合同，这些合同使我们面临更大的交易对手风险。我们的交易对手根据任何合同履行义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况(包括任何经济低迷)、公共卫生危机(包括冠状病毒爆发)、特定的行业垂直条件以及交易对手的整体财务状况。因此，客户、第三方出版商或战略合作伙伴可能会寻求与我们重新协商其现有协议的条款，为方便起见(在允许的情况下)终止与我们的协议，或避免履行这些协议下的义务。如果交易对手未能履行与我们的合同义务或为方便(在允许的情况下)终止与我们的协议，我们可能会遭受重大损失或注销，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务，以跟上快速变化的技术和行业标准，我们可能无法保持竞争力，可能会失去客户或广告库存。
在线媒体和营销行业的特点是标准快速变化，技术不断变化，新产品和服务的推出频繁，用户和客户需求不断变化。引入包含新技术的新技术和服务，以及出现新的行业标准和做法，可能会使我们现有的技术和服务过时和无法销售，或者需要意外的技术投资。我们不断对我们的专有技术进行增强和其他修改，这些更改可能包含不太明显的设计或性能缺陷。如果我们的专有技术达不到预期目的或不如竞争对手使用的技术有效，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们成功适应这些快速变化的在线媒体格式和其他技术的能力。如果我们不能成功适应，我们可能会失去客户或广告库存。
我们的经营业绩在过去和未来都有波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩达不到分析师和投资者的预期。
从历史上看，由于我们的业务、我们的行业以及总体经济和监管环境的变化，季度和年度运营业绩都会波动。我们预计，由于各种因素，我们未来的运营结果将因季度而异，其中许多因素是我们无法控制的。例如，冠状病毒的爆发在短期内会使我们的行动结果难以预测，从长远来看可能也是如此。我们波动的经营结果可能导致我们的业绩和前景低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌。我们的业务会随着时间的推移而变化和发展，因此，我们的历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有用处。可能增加我们经营业绩波动性的因素包括但不限于以下因素：
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客户端量的变化； |
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现有客户和代理流失或需求减少； |
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优质媒体的可获得性和价格； |
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整合媒体资源； |
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季节性； |
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制定和实施我们的媒体战略和客户计划； |
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我们收入组合的变化和利润率的变化与我们媒体战略或客户计划的变化相关； |
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利率的变化； |
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互联网搜索引擎算法的改变，影响我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商吸引和留住互联网访问者的能力；以及 |
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在我们和我们的客户行业中的法规和立法变化，或它们的解释或重点。 |
由于我们业务模式的改变、投资的增加以及某些业务、产品、服务和技术支出的增加，我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。
我们已经并预计将继续投资于新的业务、产品、市场、服务和技术，包括更昂贵的媒体形式。例如，我们在开发新产品和技术方面花费了大量资源，并在合作伙伴关系等方面进行了战略支出，这在短期内可能会降低我们调整后的EBITDA利润率。如果我们在新产品和投资方面的货币化努力不成功，我们可能无法吸引和留住用户和客户。我们的收入可能不足以完全抵消与这些投资相关的负债和费用，我们的投资可能会出现资本回报不足或不可预测的情况。作为这些投资的结果，我们预计我们调整后的EBITDA利润率会出现波动。
为了维持盈利的目标水平，我们可能会不时重组我们的业务或对我们的员工进行其他调整。例如，2016年11月，我们宣布了一项公司重组，将人员成本降低了约25%。
我们的游客流量可能会受到利率波动的影响。
在我们的金融服务客户垂直领域中，我们在线平台的访问量可能会随着利率的变动而增加或减少。利率的下降可能会导致客户对媒体的需求减少，因为市场上有更多的消费者寻求融资，因此，客户可能会获得更多的有机媒体数量。同样，利率上升可能会导致客户对媒体的需求减少，因为更高的利率支付可能会阻止市场上的消费者寻求融资。此外，我们金融服务客户纵向的信用风险可能会因贷款是担保债务还是无担保债务而有所不同。例如，个人贷款是无担保债务，通常比抵押贷款期限更短，贷款额更小，因此对贷款人来说，它们通常是比抵押贷款或其他担保贷款风险更高的资产。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的行动、限制向消费者收取利息和费用的规定以及影响获得信贷的一般市场条件也可能导致游客大幅波动，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地与其他在线营销和媒体公司以及其他竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
在线营销市场竞争激烈，我们预计这种竞争在未来将继续加剧，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自新竞争对手的竞争，考虑到进入市场的门槛相对较低。我们既为客户而竞争，也为高质量的媒体而竞争。我们根据许多因素来争夺客户，包括客户营销支出的投资回报、价格和客户服务。
我们与互联网和传统媒体公司争夺高质量的媒体，并从客户的整体营销预算中分得一杯羹，包括：
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在线营销或媒体服务提供商，如LendingTree在金融服务客户端垂直领域和Education ationDynamics，LLC在教育客户端垂直领域； |
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线下和线上广告公司； |
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各大门户网站和拥有广告网络的搜索引擎公司； |
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其他在线营销服务提供商，包括在线附属广告网络和特定行业的门户网站或销售线索产生公司； |
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数字广告交流、实时竞价等程序性购买渠道； |
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拥有自己的销售队伍的第三方出版商，直接向客户销售其在线营销服务； |
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现有或潜在客户的内部营销小组和活动； |
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线下直销机构； |
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移动和社交媒体；以及 |
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电视、广播和印刷公司。 |
在成本效益的基础上寻找、开发和保留高质量的媒体是具有挑战性的，因为网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争，以及与传统媒体公司的竞争，已经并可能继续导致媒体定价大幅上升，利润率下降，收入减少，市场份额丧失。此外，如果我们扩大我们的服务范围，我们可能会在越来越多的不同服务中与更多的网站、客户和传统媒体公司竞争，包括在垂直市场，在这些市场上，竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势。具有品牌认知度的互联网搜索公司，如谷歌、雅虎！和必应拥有大量的直销人员和大量的专有广告库存和网络流量，这些都提供了显著的竞争优势，并对互联网广告和网络流量的定价产生了重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具垂直针对性的产品，使用户与产品和服务相匹配，从而更直接地与我们竞争。在线营销的整合趋势也可能会影响媒体库存和网络流量的定价和可用性。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手还拥有其他竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础、更容易获得高流量网站上的广告库存，以及更多的财务、技术和营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。来自其他营销服务提供商的线上和线下产品的竞争已经并可能继续影响数量和价格，从而影响收入和利润率, 和盈利能力。如果我们不能提供比其他在线营销服务提供商提供给客户的结果更好的结果，我们可能会失去客户和市场份额，我们的收入可能会下降。
我们面临着在线安全风险和安全漏洞，特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们不能维持足够的安全和配套基础设施，我们可能会违反对客户的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据可能会导致我们招致巨额费用，并可能对我们的声誉和业务造成负面影响。
我们几乎所有的产品和服务都是基于网络的，在线绩效营销是数据驱动的。因此，我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息，包括个人身份信息。这些信息可能包括社会保险号、信用评分、信用卡信息以及财务和健康信息，其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此，我们必须遵守某些合同条款，包括第三方安全审查，以及旨在保护个人身份信息的联邦、州和外国法律法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们招致巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。。此外，我们现有的保安措施未必能成功防止违反保安措施。随着我们业务的发展，我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持既昂贵又复杂，我们的执行可能会导致效率低下或操作失败，并增加对网络攻击的脆弱性。我们也可以就客户尽职调查方面的安全做法向客户作出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全政策，让客户满意，我们可能会违反对客户的承诺，这可能会导致客户失去信心，损害我们的声誉，并导致业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、病毒、欺诈、员工错误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。此外，移动设备使用量的增加增加了数据(包括个人身份信息)意外泄露的风险。我们可能无法预测我们所有的漏洞并实施足够的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即检测到安全事件。在过去，我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。虽然据我们所知，没有敏感的财务或个人信息被泄露，也没有法定的违规通知。, 未来的任何安全事件都可能导致此类数据泄露，并使我们承担责任或补救费用，或导致取消客户合同。任何安全事件也可能导致我们的专有信息被盗用，或我们的用户、客户和第三方出版商的专有信息被盗用，这可能导致法律和经济责任，并损害我们的声誉。任何对我们安全的损害都可能限制我们的产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。
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我们还面临与影响通过互联网进行业务的第三方的安全漏洞相关的风险。消费者普遍关心互联网上的安全和隐私，任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响，包括通过我们的服务。我们的一些业务是通过第三方进行的，这些第三方可能会通过我们的基础设施或其他方式收集、传输和存储有关我们的用户以及营销和媒体合作伙伴的信息穿过其他系统。任何此类第三方的安全漏洞可能会被消费者视为我们系统的安全漏洞，在任何情况下都可能导致负面宣传、损害我们的声誉、使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，这些第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能会使我们承担责任。
与我们的技术基础设施相关的安全问题，与我们的数据收集实践相关的隐私问题，以及任何被认为或公开披露的实际未经授权披露个人身份信息的行为，无论是通过未经授权的一方入侵我们的网络或与我们接触的第三方，员工盗窃、滥用或错误可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引网站访问者以及吸引和留住我们客户的能力，导致对我们的产品和服务的安全性失去信心，或者使我们因消费者遭受的损害而受到索赔或诉讼，从而损害我们的业务和结果。在过去的几年里，Equifax、雅虎、索尼、家得宝、塔吉特和LinkedIn等几家大公司都经历了高调的安全漏洞，暴露了客户的个人信息。此外，我们可能会产生大量成本，而我们的保单可能无法充分覆盖我们，并花费大量资源来防范安全漏洞，并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性，或者解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。
许多人正在使用移动设备访问互联网。如果我们不能在用户界面方面针对移动访问优化我们的网站，我们可能会失去竞争力，并可能失去我们网站的客户或访问者。
过去几年，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网的人数大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。我们的在线营销服务和内容最初是为台式机或笔记本电脑设计的。从台式机或笔记本电脑转向移动设备可能会降低我们网站访问者的用户体验，并可能使访问者更难响应我们的产品。例如，用户在移动设备上关于用户界面(如在线营销网站和最初为台式或笔记本电脑设计的内容)的体验将是次优的，除非此类网站和内容被设计为适应和改善移动访问，以确保积极的用户体验。它还要求我们开发专门为移动设备设计的新产品，例如社交媒体广告机会。如果我们不能有效地优化我们的网站，提高我们移动营销服务的盈利能力，我们可能无法保持竞争力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司可能从事未经授权或非法的行为，可能使我们承担重大责任或导致我们失去客户和收入。
我们很大一部分网络访问者来自在线媒体，我们直接来自我们的第三方出版商和战略合作伙伴拥有和运营的网站，以及间接来自我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销者。其中一些第三方、战略合作伙伴、供应商和他们各自的附属公司被授权使用我们客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自附属公司的任何活动违反我们客户的营销指导方针，或客户认为可能损害其品牌的任何活动(例如，搜索引擎竞标客户商标)，无论我们与客户的合同是否允许，都可能损害我们与客户的关系，并导致客户终止与我们的关系，导致收入损失。此外，由于我们与我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司没有直接合同关系，我们可能无法监控此类附属公司的合规活动。如果我们无法促使我们的第三方出版商和战略合作伙伴监督和执行我们客户对此类附属公司的合同限制，我们的客户可能会终止与我们的关系或减少与我们的营销预算。此外，我们还可能因我们的第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或他们各自的附属公司未能遵守监管要求而承担责任，如风险因素开始部分中进一步描述的那样。“市场状况和监管环境的负面变化，过去和将来都可能对我们的收入、业务和增长产生实质性的不利影响。”
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法律对处于我们地位的广告商对第三方出版商的活动负有多大的责任，这一点尚无定论。、战略合作伙伴、或者是卖家。教育部的规定要求我们的教育客户因其营销服务提供商的失实陈述而承担责任。此外，我们的某些合同要求我们为我们的第三方出版商的行为承担责任，包括赔偿义务。、战略合作伙伴、或者是卖家。我们可能会受到代价高昂的诉讼，如果我们不能为自己辩护，我们可能会因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而招致损害赔偿。
我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队的持续服务，包括首席执行官道格拉斯·瓦伦蒂和我们组织所有领域的其他关键员工。有时，我们的关键员工可能会因高管和员工的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们过去经历过业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力降低。如果我们失去了关键员工的服务，或者如果我们无法吸引和留住更多的合格员工，我们的业务和增长可能会受到影响。
如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们希望从我们的客户那里获得所完成的工作的付款，并为客户账户上的潜在损失保留应收账款的准备金。客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况，如任何不断发展的行业标准、经济低迷、不断变化的监管条件以及不断变化的游客和客户需求，也可能导致我们客户的财务困难，包括资不抵债或破产。因此，这可能会导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而可能延长现金收款的时间，或者拖欠他们对我们的付款义务。例如，在2019年第三季度，我们记录了870万美元的一次性费用，用于与一个大型前教育客户相关的坏账支出，部分原因是美国教育部从Title IV项目对其一所营利性学校施加了限制。如果我们的服务账单和收款时间增加，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们依赖某些广告公司代表他们的客户购买各种广告和营销服务。这些机构可能拥有或发展高风险的信用档案，这可能会给我们带来信用风险。
我们的部分客户业务是通过广告公司采购的，在许多情况下，我们与这些机构签订合同，而不是直接与基础客户签订合同。与这些机构签约使我们面临比直接与客户签约更大的信用风险。在许多情况下，代理机构不需要向我们付款，除非基础客户向他们付款。此外，许多机构资本稀少，拥有或可能发展出高风险的信用状况。这种信用风险可能会根据机构的综合客户群的性质而有所不同。如果一家代理机构资不抵债，或者如果基础客户没有向该代理机构付款，我们可能需要将应收账款作为坏账注销。任何此类冲销都可能对我们发生冲销期间的运营结果产生重大负面影响。
损害我们的声誉可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的业务依赖于吸引大量访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站，并向我们的客户提供点击、引导、查询、呼叫、应用程序和客户，这在一定程度上取决于我们在行业内和我们客户中的声誉。我们行业内的某些其他公司过去曾从事其他公司可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动，如间谍软件或欺骗性促销，可能会被视为我们行业参与者的特征，因此可能会损害我们行业所有参与者(包括我们)的声誉。
我们能否吸引游客，从而吸引潜在客户到我们的客户那里，在一定程度上也取决于我们的客户为这些游客提供具有竞争力的客户服务、响应能力和价格水平。如果我们的客户不向游客提供具有竞争力的服务水平，我们的声誉可能会受到损害，因此我们吸引更多客户和游客的能力可能会受到损害。
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此外，我们可能不时受到各种监管机构的调查、询问或诉讼，这可能会损害我们的声誉，无论此类行动的结果如何。例如，2012年，我们回应了多个州的总检察长对我们的某些营销和业务做法进行的民事调查，导致我们签订了自愿合规保证协议。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户、第三方出版商或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务并导致收入下降。
任何对我们声誉的损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、用户冒充或刮擦我们的网站、不利的媒体报道、消费者集体诉讼或信息安全违规或私人信息滥用的披露，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的任何增长，或者如果我们不能足够快地扩展我们的产品或升级我们的技术或网络托管基础设施来满足我们客户的需求，我们的运营业绩将会受到影响，我们可能会失去客户。
在我们历史的某些时期，我们的业务和运营地点都经历了增长。这种增长已经对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的需求，未来的任何增长都可能继续对我们提出重大要求。增长(如果有的话)可能会使我们更难实现以下目标：
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成功地扩展了我们的技术以适应更大的业务，并整合了收购，包括我们最近对AMONE公司的收购。(“amone”)、CloudControlMedia，LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com，LLC(“MBT”)； |
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维护我们在包括互联网搜索公司和第三方出版商在内的主要供应商中的地位； |
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维持我们的客户服务水平；以及 |
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发展和改进我们的运营、财务和管理控制，并保持适当的报告系统和程序。 |
我们未来的成功，在一定程度上有赖於我们的软件和科技基础设施的高效率表现。随着网站数目和互联网用户的增加，我们的科技基础设施可能无法满足增加的需求。我们技术基础设施的意外限制可能会导致网站响应时间变慢或系统故障，并对网站可用性和收到的用户响应水平产生不利影响，从而可能导致客户流失或收入损失，或对我们的业务和运营结果造成损害。
此外，我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。管理增长所需的改进可能需要我们投入大量资金，扩大、培训和管理我们的员工基础，并重新分配宝贵的管理资源。我们可能会花费大量资金购买或租赁数据中心和设备，升级我们的技术和网络基础设施，以应对我们拥有和运营的网站上不断增加的流量，并推出新的产品和服务。任何这样的扩展都可能是昂贵和复杂的，并可能导致效率低下或操作失败。如果我们没有成功地实施这种扩展，或者在实施过程中遇到效率低下和操作失败的情况，我们的产品和服务的质量以及我们用户的体验可能会下降。这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和客户。与我们架构调整相关的成本可能会损害我们的运营结果。因此，如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的经营业绩将受到影响，我们可能会失去客户、关键供应商和关键人员。
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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。
我们提供的营销和媒体服务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们快速、准确地交付产品或处理来自我们各种网络存在的访问者响应的能力中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入和利润，如果用户或客户认为我们的系统不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、闯入、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。如果我们或我们使用的第三方数据中心遭遇重大停电，我们将不得不依赖备用发电机。在重大停电期间，这些备用发电机可能无法正常运行，在重大停电或中断事件期间，它们的燃料供应也可能不足。此外，我们目前在加利福尼亚州福斯特城的总部没有备用发电机。像我们这样的信息系统可能会受到即使是短暂的停电，或者由备用发电机的开关引起的电力波动的干扰。这可能会给我们的某些客户带来义务，这可能会对我们在公用事业服务中断期间的运营结果产生不利影响。
我们的主数据中心位于加利福尼亚州旧金山的第三方托管中心。系统的所有关键组件都是冗余的，我们在内华达州拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们已经实施了这些备份系统和冗余，以最大限度地降低与地震、火灾、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件相关的风险；但是，这些备份系统可能会出现故障或不足以防止损失。
我们服务的任何意外中断都会立即导致收入损失。如果我们经常或持续地遇到系统故障，我们的技术和服务对客户和第三方出版商的吸引力可能会永久受损。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施代价高昂，降低了我们的运营利润率，在减少计划外中断的频率或持续时间方面可能不会成功。
收购、投资和资产剥离可能会使运营复杂化，或者可能导致稀释和其他有害后果，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
从历史上看，收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。例如，我们在2019年5月收购了MBT，在2019年4月收购了CCM，在2018年10月收购了AMONE。 我们未来的任何收购、投资或资产剥离都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们可能会对一系列潜在的战略交易以及资产剥离进行评估和讨论。例如，在2020财年第三季度，我们剥离了我们的B2B垂直客户以及我们在巴西的业务，包括QSB和VEMM，以及它在EDB的权益。整合被收购的公司、业务或技术的过程已经并将继续造成不可预见的经营挑战、风险和支出，包括收购没有推进我们的公司战略，我们的投资回报不令人满意，收购可能会分散管理层对其他业务的注意力，或者我们可能难以(I)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统，以便进行有效的管理，以及如果延迟或不实施此类整合，则缺乏控制；(Ii)整合我们收购的公司适用于上市公司的控制、程序和政策；以及(Ii)将被收购公司的运营、用户和客户转移到我们现有的平台上。这些收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力利用它们来增强我们现有的产品和服务或开发令人信服的新产品和服务。可能需要比预期更长的时间才能实现这些收购的全部好处，例如增加收入、提高效率或增加市场份额, 或者最终收益可能比我们预期的要小。我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。
我们的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务或递延购买价格债务、或有负债、摊销费用、商誉减值或重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或业绩。例如，根据我们与MBT的收购协议，我们需要支付400万美元的成交后付款和估计150万美元的盈利，其中盈利在2020财年第三季度付清。根据我们与以下公司的收购协议CCM，我们需要支付7.5美元。百万在结账后付款中和估计收入为360万美元。根据我们与以下公司的收购协议另外，我们需要支付800万美元的结账后付款。此外，我们许多收购的预期收益，包括预期的协同效应，可能无法实现。在处置资产或业务时，我们可能同意为某些潜在负债提供赔偿，或保留某些负债或义务，这可能会对我们的财务状况或业绩产生不利影响。
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我们依赖呼叫中心、互联网和数据中心提供商以及其他第三方来为我们的客户提供服务的关键方面，这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的业务。
我们依赖内部和第三方呼叫中心以及第三方供应商、数据中心和互联网提供商。尽管我们制定了灾难恢复和业务连续性计划和预防措施，以保护我们的客户和我们免受可能中断服务交付的事件的影响，但不能保证此类中断不会导致我们向客户提供服务的能力长期中断。我们呼叫中心或第三方提供商提供的任何临时或永久性服务中断都可能严重损害我们的业务。
此外，我们的第三方提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和存储以及产品的交付。过去，我们在数据中心、带宽和其他技术的服务和可用性方面经历过中断和延迟。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。
我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法获得，或可能无法以优惠条件获得，因此我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物以及我们预计从未来运营中产生的现金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金，但我们可能需要筹集额外的资本，包括债务资本，为未来的运营提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发未来的技术和服务、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力，资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。
由于广告支出的波动，包括季节性和周期性影响，我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度之间大幅波动。
除了导致我们的运营结果波动的其他因素外，结果还受到显著的季节性波动的影响。特别是，我们截至12月31日(我们的第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在该季度，在具有成本效益的基础上，假期期间媒体的可用性通常较低，我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季)，这一趋势通常会逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的客户在年初会有更好的媒体可用性，而且往往会有新的预算。此外，我们贷款客户的业务受季节性的影响。例如，我们提供抵押贷款产品的客户历来受到季节性趋势的影响。这些趋势反映了抵押贷款行业和房屋销售的总体模式，这些行业和房屋销售通常在春季和夏季达到顶峰。其他影响我们客户业务的因素包括宏观因素，如信贷可获得性、经济实力和就业。上述任何季节性趋势，或它们的组合，都可能对我们的季度收入和运营结果产生负面影响。
此外，与传统媒体类似，互联网上的广告支出往往是周期性和可自由支配的，这是由于我们无法控制的因素，包括预算限制和客户的购买模式，以及影响互联网和媒体业的经济状况。“例如，天气和其他事件过去曾导致保险业客户流失率短期上升，客户运营受损或中断，这两种情况都可能导致客户在在线绩效营销上的支出减少。此外，固有的特定行业风险(如保险业损失率和削减)、糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少我们客户的广告支出，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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如果在线营销服务市场不能继续发展，我们的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。
在线营销服务市场相对较新，发展迅速，它使用与传统媒体不同的衡量标准来衡量其有效性。我们的一些现有或潜在客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验，他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销，特别是那些历史上依赖传统媒体进行广告的公司，需要接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。
特别是，我们依赖我们的客户对新指标的采用来衡量他们之前可能没有经验的在线营销活动的成功程度。我们的某些指标在衡量方面受到固有的挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们提供了一些关键指标，如每次点击成本、每次线索成本和每次收购成本，其中一些指标是使用内部数据计算的。我们定期检查和改进用于监视、收集和计算这些指标的一些方法。虽然我们的指标基于我们认为合理的度量和方法，但在导出我们的指标时存在固有的挑战。此外，由于方法不同，我们的用户指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果客户或出版商认为我们的指标不准确，或者如果我们发现我们的指标有重大不准确之处，可能会对我们的业务模式以及现有或潜在客户采用我们指标的意愿产生负面影响。
我们也可能会遇到来自传统广告公司的阻力，他们可能会为我们的客户提供建议。我们不能向您保证在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。
我们有效竞争的能力取决于我们的专有系统和技术。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来保护我们的专有权利。我们与员工、顾问、独立承包商、顾问、客户供应商和出版商签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们服务的各个方面或获取和使用我们的专有信息。例如，过去或现在的员工、承包商或代理人可能会泄露机密或专有信息。此外，这些协议可能不能在未经授权的披露或使用的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利是可强制执行的。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护可能并不适用于我们目前或将来可能开展业务的所有国家/地区。我们的一些系统和技术不在任何版权、专利或专利申请范围内。我们不能保证：(I)我们的知识产权将为我们提供竞争优势；(Ii)我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力是否有效；(Iii)我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区执行；(Iv)我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战。, 或放弃；(V)竞争对手不会围绕我们受保护的系统和技术进行设计；或(Vi)确保我们不会失去针对他人主张我们知识产权的能力。
我们不时会注意到我们认为可能侵犯了我们知识产权的第三方。此类侵权或我们尚未意识到的侵权行为可能会削弱我们的竞争优势，并导致我们失去客户、第三方出版商，或者可能会损害我们的业务。监管未经授权使用我们的专有权可能是困难和代价高昂的。虽然诉讼可能需要强制执行或保护我们的知识产权，但即使我们胜诉，也可能导致巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并可能对我们的业务造成不利影响。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，即使不成功，我们也可能需要花费大量费用来辩护或和解。
我们不能确定我们内部开发或获得的系统和技术不会也不会侵犯他人的知识产权。此外，我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可，如果这些第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权，我们可能会受到侵权索赔。
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此外，我们过去和将来可能会受到法律诉讼和指控，称我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这些索赔有时涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此，我们自己的知识产权(如果有)可能对他们几乎没有或没有威慑作用。例如，2012年12月，互联网专利公司(“IPC”)在加利福尼亚州北区对我们提起专利侵权诉讼，指控我们的一些网站侵犯了IPC持有的一项专利。IPC是一个非执业实体，依靠声称其专利作为其主要收入来源。此外，第三方已经并可能在未来向我们的客户提出侵犯知识产权的索赔，我们已同意在某些情况下对此类索赔进行赔偿和抗辩。任何与知识产权相关的侵权索赔，无论是否有价值，也无论诉讼结果如何，都可能导致昂贵的诉讼，可能会分散管理资源和注意力，并可能导致我们改变业务做法。如果我们被认定对侵权负有责任，我们可能会被要求以可接受的条款或根本不存在的条件签订许可协议，支付大量损害赔偿，或者限制或削减我们的系统和技术。此外，我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术，以避免未来的侵权责任。上述任何一种情况都可能阻碍我们的有效竞争，并增加我们的成本。
此外，与在互联网上使用商标有关的法律尚未解决，特别是当它们适用于搜索引擎功能时。例如，其他互联网营销和搜索公司因响应包括商标术语的用户查询而显示广告或搜索结果而被起诉侵犯商标和其他与知识产权相关的索赔。这些诉讼的结果在不同的司法管辖区有所不同。我们可能会受到商标侵权、不正当竞争、挪用或其他与知识产权相关的索赔的影响，这些索赔的辩护成本可能很高，并导致重大损害，或者以其他方式限制或限制我们的活动，从而对我们的业务或前景产生不利影响。
我们收集和使用来自用户活动的数据的能力受到限制，新技术阻碍了我们提供基于互联网的广告的能力，如果我们的电子邮件没有被电子邮件提供商交付和接受，或者电子邮件提供商的路由方式不如其他电子邮件，可能会显著降低我们服务的价值，并对我们的创收能力产生不利影响。
当用户访问我们的网站时，我们使用包括“cookies”在内的技术来收集信息，例如用户的IP地址和用户过去对我们产品的响应。我们还与数据合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴收集并向我们提供用户数据。我们访问并分析这些信息，以确定营销活动的有效性，并确定如何修改活动。Cookie的使用是诉讼、监管审查和行业自律活动的主题，包括对“不跟踪”技术和准则的讨论。
此外，用户还可以阻止或删除浏览器中的Cookie。我们的某些客户和出版商定期试图禁止或限制我们收集或使用来自使用Cookie的数据。技术、工具、软件和应用程序(包括新型和增强型Web浏览器)已经开发，并且很可能会继续开发，这些技术、工具、软件和应用程序可以阻止或允许用户选择退出显示、搜索和基于互联网的广告和内容，删除或阻止用于投放此类广告的cookie，或者改变广告在页面上出现的位置，以便我们的广告不会出现在我们页面上最赚钱的位置或被遮挡。因此，采用这些技术、工具、软件和应用程序可能会减少我们能够提供的显示和搜索广告的数量和/或我们提供基于互联网的广告的能力，这反过来可能会降低我们的运营结果。
此外，如果电子邮件服务提供商(“ESP”)或互联网服务提供商(“ISP”)实施新的或更具限制性的电子邮件或内容交付或访问政策，包括关于网络中立性的政策，则向消费者交付电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，如果ESP将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，那么这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果ESP实质性限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与ESP的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式将电子邮件传递给消费者，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”列表或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体列表，或者如果ISP优先考虑或提供对我们竞争对手内容的高级访问权限，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的数据收集系统中的中断、故障或缺陷，以及影响我们或我们的数据合作伙伴收集用户数据的能力的隐私问题和法规变化或执法行动，也可能会限制我们从客户的营销活动中分析数据的能力，从而优化客户的营销活动。如果我们未来对数据的获取受到限制，我们可能无法向客户提供有效的技术和服务，我们可能会失去客户和收入。
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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害，这将对我们的业务运营能力造成不利影响。
为遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)，我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认的会计原则，就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。所有的控制系统都有固有的局限性，因此，任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能导致监管行动。
我们此前在2017财年和2016财年的财务报告内部控制中都发现了重大弱点。虽然我们相信这些重大弱点已获补救，但如果我们日后发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的财务报告的准确性及及时性可能会受到不利影响。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，“萨班斯法案”要求，除其他事项外，我们必须评估截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守SOX法案的要求，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将降低投资者对我们财务报告的信心，并需要额外的财务和管理资源，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在2017财年和2016财年，我们发现了财务报告内部控制的重大薄弱环节。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，2017财年，我们披露了2017财年财务报告内部控制在非标收入贷项会计完整性和准确性方面的重大薄弱环节，2016财年，我们发现了我们的财务报告内部控制在市场化限制性股票单位股票薪酬费用会计准确性方面存在重大薄弱环节。我们相信，截至2018年6月30日，我们已经完全弥补了2017财年发现的重大薄弱环节，并补救了截至2017年6月30日的2016财年认定的重大薄弱环节。然而，我们不能向您保证，我们到目前为止采取的措施将足以发现或防止未来的重大弱点。
此外，我们不能向您保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们将来不会有更多的重大弱点。当我们根据SOX法案第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。根据SOX法案进行第404条评估所需的标准，未来可能会要求我们实施额外的公司治理做法，并遵守额外的报告要求。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的评估。作为一家上市公司，我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足我们作为一家上市公司正在或将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。此外，投资者对我们的看法可能会受到不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。
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作为的创建者和分发者网际网路根据我们创建或分发的材料的性质和内容，我们将面临潜在的法律责任和费用，这取决于我们创建或分发的材料的性质和内容，包括客户提供的材料。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的经营和业务结果可能会受到损害。
我们在我们的网站和营销信息中显示原创内容和第三方内容。此外，我们的客户向我们提供广告创意和金融信息(例如，保险费或信用卡利率)，这些信息显示在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上。因此，我们面临基于各种索赔的潜在责任，包括诽谤、疏忽、欺骗性广告(包括教育部关于教育营销中失实陈述的法规和联邦贸易委员会法规)、版权或商标侵权。我们还面临第三方或客户提供的内容不准确或具有误导性的风险，以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些指控，无论是在美国还是在国外提出的，都可能转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务无法集中精力，并导致调查、辩护和回应调查要求的巨大成本，而不管这些指控的是非曲直。此外，如果我们成为这些类型的索赔的对象，而我们的辩护不成功，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。
我们在国际市场开展业务面临额外的风险。
我们已经进入了某些国际市场，未来可能会进入更多的国际市场，包括通过收购。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的服务的经验有限，而且我们可能不会成功地将我们的服务引入或营销到国外。
在国际市场开展业务存在固有的风险和挑战，例如：
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使我们的技术和服务适应国外客户的喜好和习惯； |
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熟练掌握国外法律法规，包括市场营销、隐私法规、就业法规和劳动法规； |
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国外政治经济形势的变化； |
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关税和其他贸易壁垒、货币汇率波动以及潜在的不利税收后果； |
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语言障碍或文化差异； |
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减少或限制外国司法管辖区对知识产权的保护； |
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人员配备、管理或监督国外业务的困难和成本； |
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对可能不熟悉网络营销的潜在客户进行教育； |
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收回应收账款的挑战；以及 |
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成功解释并遵守美国“反海外腐败法”和类似的外国反贿赂法律，特别是在政府腐败程度不同的国家开展业务时。 |
如果我们不能成功地在海外扩展和营销我们的服务，我们的业务和未来的增长可能会受到损害，我们可能会产生可能不会带来未来收入的成本。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
由于收购，我们的综合资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。商誉的账面价值是指被收购企业截至收购日超过可识别资产和负债的公允价值。具有可识别使用年限的无形资产的账面价值是指关系、内容、域名、收购技术等于收购日期的公允价值，并根据其经济年限进行摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们必须评估无形资产的减值。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉不会摊销，但必须至少每年评估一次减值。如有需要，会进行量化测试，以比较资产的账面价值与其估计公允价值(按折现现金流量法厘定)，或在可得及适当的情况下，与可比市价比较。如果资产的账面价值超过其当前公允价值，该资产被视为减值，其账面价值通过非现金计入收益而减少到公允价值。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。“
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商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。我们的股价及任何估计控制溢价均为影响评估我们相关报告单位公允价值以进行任何商誉减值评估的因素。例如，我们的公开市值在2012年12月31日和2014年6月30日之后持续下降，跌至我们股权的账面净值以下，这引发了商誉减值分析的需要。由于我们的商誉减值分析，我们在这些期间记录了商誉减值费用。此外，在2016财年第三季度，我们的股价经历了波动，我们的公开市值下降到以下我们股权的账面净值，触发了中期减值测试的需要。虽然并无因中期减值测试而录得减值，但未来可能会出现另一项重大改变。我们将继续每年对我们的商誉进行减值分析，除非出现可能导致触发事件的减值指标，如果任何可恢复性评估反映的估计公允价值低于我们的记录价值，我们将被要求在未来收取额外的减值费用。与我们商誉有关的进一步减值费用可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能以客户可以接受的方式检测到广告中的点击率或其他欺诈行为，我们可能会失去客户。
我们面临着在我们的网站或我们的第三方出版商的网站上进行欺诈性点击或行为的风险，这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。当个人点击网站上显示的广告，或者使用自动系统创建此类点击时，就会发生点击式欺诈，目的是向出版商产生收入分享付款，而不是查看底层内容。当在线销售线索表格填写了虚假或虚构的信息，以努力增加出版商的可赔偿行为时，就会发生诉讼欺诈。我们时不时地会遇到欺诈性的点击或行为。当我们的客户被检测到欺诈性点击或行为时，我们不会向他们收取费用，此类欺诈性活动可能会对我们的盈利能力造成负面影响或损害我们的声誉。如果没有检测到欺诈性点击或操作，受影响的客户可能会体验到他们在我们营销计划中的投资回报减少，这可能会导致客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。此外，我们有时不得不，将来也可能不得不终止与我们认为从事欺诈行为的出版商的关系。终止这样的关系会导致与由这样的发布者产生的合法动作或点击相关的收入损失。
作为一家上市公司，我们受到合规倡议的约束，这些合规倡议需要我们的管理层投入大量时间，并导致成本大幅增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
1934年的证券交易法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则对上市公司提出了各种要求，包括公司治理要求、审计师认证要求和关键审计事项报告。这些和未来的法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些法律和法规也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得与私人公司相同或类似的保险而招致的成本大幅上升。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局、董事局委员会或担任行政人员。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价一直不稳定，未来可能会继续大幅波动，这可能会导致您无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，退市、证券诉讼或敌意或其他不利的收购要约。
自我们首次公开发行以来，我们普通股的交易价格一直在波动，可能会继续因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告这一“风险因素”部分讨论的因素，以及其他因素，如：
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我们有能力增加我们的收入和调整后的EBITDA利润率，并有效地管理任何这样的增长； |
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改变证券分析师的盈利估计或推荐； |
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关于我们的收入、收益或其他财务结果(包括展望)的公告，与分析师的预期不符； |
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除冠状病毒爆发等公共卫生危机外，地缘政治和主要是国内以及潜在的国际经济状况； |
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我们有能力以经济高效的方式寻找、开发或保留高质量的目标媒体； |
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我们股票的交易量相对较低，这造成了固有的波动性，而不考虑与我们的业务业绩或前景相关的因素； |
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我们的董事、高级职员或大股东出售或表示有意出售我们的大量普通股； |
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股票回购计划； |
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我们或我们的竞争对手宣布新服务、重要合同、商业关系、收购或资本承诺； |
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在我们行业中经营的我们的竞争对手或被认为是竞争对手的股票价格和经营业绩的波动； |
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我们开始、参与或察觉到诉讼或监管执法行动的威胁；以及 |
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对我们、我们的行业、我们的客户或我们客户的行业的负面宣传。 |
近年来，股票市场，特别是科技和互联网公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。由于这种波动，你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
此外，股价低或下跌可能会使我们对对冲基金和其他短期投资者具有吸引力，这可能导致股价大幅波动，并导致我们股票的交易量波动。相对较低的股价还可能导致我们受到主动或敌意收购要约的影响，这可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。如果这样的报价被公开披露，即使我们的董事会决定不进行交易，也可能导致我们股价的投机和波动增加。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们客户的行业或业务的研究和报告的影响。如果任何一位分析师对我们的股票发表了负面意见，或者如果我们的实际业绩与分析师的预期不符，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的董事和高管及其各自的关联公司对我们有重大影响，可能会推迟或阻止公司控制权的变更。
截至2020年3月31日，我们的董事和高管及其附属公司实益或以其他方式拥有我们约9%的已发行普通股。因此，这些股东共同行动，对提交给我们的股东批准的事项的结果具有重大影响，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，对我们公司的管理和事务有重大影响。因此，这种所有权集中可能会产生以下影响：
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推迟、推迟或者阻止公司控制权变更； |
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妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或 |
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阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
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我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们股票价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，允许我们回购2017年10月开始的最多96.6万股普通股流通股。截至2020年3月31日，根据我们的股票回购计划，可供回购的股票数量为903，636股。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、现金供应和其他市场状况。由我们的董事会授权的股票回购计划，不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票，也没有到期日。股票回购计划可能会影响我们股票的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们股票的交易价格下降。我们股票回购计划的存在还可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能潜在地降低我们普通股的市场流动性。此外，我们的股票回购计划下的回购将减少我们的现金储备。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。
我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空者可能试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指抛售卖方并不拥有但可能借入的证券，目的是在以后回购相同的证券。卖空者希望从借入证券到更换证券之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者(有时称为“披露卖空”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面的市场势头。虽然传统上，这些披露的空头在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(“博客”)发布方面的技术进步，使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。此外，这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，也不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)强加的认证要求的约束。因此，他们表达的意见可能是基于歪曲、遗漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不属实，也可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。，包括可能因此类指控而引发的股东对该公司的诉讼。我们过去和将来都可能成为股东诉讼的对象，我们认为这些诉讼是由卖空者的指控引发的。.
根据特拉华州法律，我们章程文件中的条款和合同义务中的条款可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力； |
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董事选举没有累计投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力； |
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董事会选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺； |
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我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和投票权，这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
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禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使我们的股东在年度或特别股东大会上采取行动； |
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规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑一项建议或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及 |
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股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
根据特拉华州的法律，我们还必须遵守某些反收购条款。根据特拉华州的法律，一家公司一般不能与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并，除非持有者持有该股票已有三年，或者除其他事项外，董事会已经批准了这笔交易。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们还没有宣布或支付我们的普通股股息，我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，您不太可能在短期内从您的普通股上获得任何股息，而我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
53
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
无.
QuinStreet，Inc.购买股票证券。
2017年7月，董事会批准了一项股票回购计划，允许公司回购最多90.5万股普通股流通股。2017年10月，董事会将可能回购的流通股数量增加到96.6万股。
截至2020年3月31日，根据股票回购计划，可能尚未回购的最大股票数量为903，636股。在2020财年第三季度，没有根据这一股票回购计划进行回购。不能保证本公司将回购的股份的确切数量，本公司可能随时停止回购。
项目3.高级证券违约
无.
项目4.矿山安全披露
不适用.
第5项其他资料
不ne.
54
项目6.EXHIBITS
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陈列品 数 |
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展品说明 |
形式 |
文件号 |
陈列品 |
申报日期 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
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32.1‡
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档(实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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谨此提交。 |
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‡ |
随函提供。 |
55
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.) |
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/s/Gregory Wong |
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王家卫(Gregory Wong) |
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首席财务官 |
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(首席财务及会计主任及 妥为授权的签字人) |
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日期：2020年5月8日 |
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