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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
(国税局雇主识别号) |
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|
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|
( |
|
|
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
|
(注册人电话号码，包括区号) |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
||
|
|
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
(国税局雇主识别号) |
|
|
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|
|
|
|
( |
|
|
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
|
(注册人电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
摄政中心公司
|
|
||||
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|
每一类的名称 |
|
贸易符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
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|
|
L.P.摄政中心
|
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||||
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|
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|
每一类的名称 |
|
贸易符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
无 |
|
不适用 |
|
不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
摄政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☒ * ☐ *监管中心，L.P.* ☒ * ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
摄政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☒ * ☐ *监管中心，L.P.* ☒ * ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
摄政中心公司：
|
大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
|
|
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
L.P.摄政中心：
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☒ |
新兴成长型公司 |
|
|
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
摄政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☐ * ☐ *监管中心，L.P.* ☐ * ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
摄政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。
摄政中心公司普通股的流通股数量为
解释性注释
本报告综合了Regency Centers Corporation和Regency Centers，L.P.截至2020年3月31日的季度Form 10-Q的季度报告。除另有说明或上下文另有规定外，凡提及“Regency Centers Corporation”或“母公司”，均指Regency Centers Corporation及其受控子公司；以及“Regency Centers，L.P.”。或“经营伙伴关系”指摄政中心，L.P.及其控制的子公司。“本公司”、“摄政中心”或“摄政中心”一词统称为母公司和经营合伙企业。
母公司为房地产投资信托基金(“REIT”)及经营合伙企业的普通合伙人。经营合伙的资本包括普通和有限的共同合伙单位(“单位”)。截至2020年3月31日，母公司拥有经营合伙企业约99.6%的单位。其余的有限责任单位则由投资者拥有。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司对经营合伙企业的日常管理拥有独家控制权。
本公司认为，将母公司和经营合伙企业的Form 10-Q季度报告合并到这份单一报告中可提供以下好处：
|
|
• |
加强投资者对母公司和经营合伙企业的了解，使投资者能够以与管理层观点相同的方式看待整个业务，并运营业务； |
|
|
• |
消除重复披露，并提供更精简和更具可读性的演示文稿；以及 |
|
|
• |
通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。 |
管理层将母公司和经营合伙企业作为一项业务进行运营。母公司管理层由与经营合伙企业管理层相同的人员组成。这些人是母公司的高级管理人员和经营合伙企业的员工。
本公司认为，在母公司和经营合伙企业作为合并公司运营的背景下，了解母公司和经营合伙企业之间的主要差异是非常重要的。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的物质资产是其对经营合伙企业的合伙权益的所有权。因此，母公司除担任经营合伙企业的唯一普通合伙人、不时发行公开股本及为经营合伙企业的若干债务提供担保外，并不自行经营业务。除5亿美元的无担保公开及私人配售债务外，母公司并不持有任何债务，但为经营合伙企业的所有无担保债务提供担保。运营合伙企业也是联合发行人，并为母公司5亿美元的债务提供担保。经营合伙企业持有本公司所有资产，并保留本公司合资企业的所有权权益。除母公司公开发行股票所得款项净额(贡献予经营合伙企业以换取合伙单位)外，经营合伙企业产生本公司业务所需的所有剩余资本。这些来源包括经营合伙企业的运营、其直接或间接产生的债务，以及合伙企业单位的发行。
股东权益、合伙人资本和非控股权益是母公司合并财务报表与经营合伙企业合并财务报表的主要差异领域。经营合伙的资本包括普通和有限的共同合伙单位。第三方拥有的经营合伙企业中的有限合伙人单位在经营合伙企业的财务报表中计入合伙人资本，在母公司财务报表中计入股东权益以外的非控制性权益。
为了突出母公司和经营合伙公司之间的区别，本报告中有几个章节分别讨论母公司和经营合伙企业，包括单独的财务报表、控制程序和程序部分，以及单独的附件31和32证明。在母公司和经营合伙企业合并披露的章节中，本报告将行动或控股称为公司的行动或控股。
作为拥有经营合伙企业控制权的普通合伙人，母公司出于财务报告的目的合并经营合伙企业，母公司除了在经营合伙企业的投资外没有其他资产。因此，虽然股东权益和合伙人资本如上所述不同，但母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。
目录
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表格10-Q 报告页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
|
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|
摄政中心公司： |
|
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|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合营业报表 |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合全面收益表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止期间的综合权益表 |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并现金流量表 |
5 |
|
|
|
|
|
L.P.摄政中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
7 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合营业报表 |
8 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合全面收益表 |
9 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资本报表 |
10 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并现金流量表 |
11 |
|
|
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
13 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
|
|
|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
47 |
|
|
|
|
|
第II部分-其他资料 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
48 |
|
|
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
48 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
|
|
|
|
|
项目3. |
高级证券违约 |
49 |
|
|
|
|
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
49 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
其他资料 |
49 |
|
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
50 |
|
|
|
|
|
签名 |
51 |
|
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
摄政中心公司
合并资产负债表
2020年3月31日 和 2019年12月31日
(单位为千，共享数据除外)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产 |
|
(未经审计) |
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|
|
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|
房地产资产，按成本计算 |
|
$ |
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|
|
减去：累计折旧 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
房地产资产净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对房地产合伙企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售物业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金，包括#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延租赁费用，减去累计摊销#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购租赁无形资产减去累计摊销#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产净额 |
|
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|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
无担保信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购租赁无形负债减去累计摊销#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的保证金、托管保证金和预付租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国库股按成本价计算， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
超过净收入的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可交换的运营合伙单位，总赎回价值为$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限责任合伙人在合并合伙中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
1
摄政中心公司
合并运营报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他财产性收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费、交易费和其他费用 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运维 |
|
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|
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|
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|
一般和行政 |
|
|
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|
房地产税 |
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|
|
其他运营费用 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
其他费用(收入)： |
|
|
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|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
房地产减值准备，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产销售收益，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前清偿债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净投资损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他费用(收入)合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益中权益前营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非控股权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可交换的经营合伙单位 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
有限责任合伙人在合并合伙中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于非控制性权益的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
(亏损)每股普通股收益-摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
2
摄政中心公司
综合全面收益表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
其他综合(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动的有效部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动的有效部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
计入净(亏损)收益的衍生工具的重新分类调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可供出售债务证券的未实现收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的综合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司应占综合(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
3
摄政中心公司
合并权益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
非控制性权益 |
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|
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|
|||||||||
|
|
|
普普通通 股票 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
附加 已缴入 资本 |
|
|
累积 其他 综合 收入(亏损) |
|
|
分布 超过 净收入 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
|
可交换 操作 伙伴关系 单位 |
|
|
有限 合作伙伴的 对中国的兴趣下降 固形 伙伴关系 |
|
|
总计 非控制性 利益 |
|
|
总计 权益 |
|
||||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
其他综合收入 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
改分类前的其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延薪酬计划，净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
已发行的限制性股票，扣除摊销后的净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
为股票薪酬预扣税款赎回的普通股，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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回购并注销普通股 |
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( |
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— |
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( |
) |
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根据股息再投资计划发行的普通股 |
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来自合作伙伴的贡献 |
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向合作伙伴分发产品 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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有限合伙人权益的重新分配 |
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( |
) |
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— |
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宣布的现金股息： |
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普通股/单位($ |
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( |
) |
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( |
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( |
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2019年3月31日的余额 |
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( |
) |
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2019年12月31日的余额 |
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( |
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净(亏损)收入 |
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( |
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( |
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( |
) |
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其他综合损失 |
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改分类前的其他综合损失 |
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— |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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递延薪酬计划，净额 |
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已发行的限制性股票，扣除摊销后的净额 |
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为股票薪酬预扣税款赎回的普通股，净额 |
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( |
) |
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— |
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( |
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— |
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— |
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( |
) |
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根据股息再投资计划发行的普通股 |
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已发行普通股，扣除发行成本 |
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来自合作伙伴的贡献 |
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发行可交换的经营合伙单位 |
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向合作伙伴分发产品 |
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( |
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宣布的现金股息： |
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|
普通股/单位($ |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
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( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
4
摄政中心公司
合并现金流量表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(千)
(未经审计)
|
|
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2020 |
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2019 |
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||
|
业务活动现金流量： |
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|
净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
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|
折旧摊销 |
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|
递延贷款成本和债务溢价的摊销 |
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|
(增值)和摊销高于和低于市场租赁的无形资产，净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
股票薪酬，扣除资本化后的净额 |
|
|
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|
房地产合伙企业投资收益的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
|
房地产销售收益，税后净额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
房地产减值准备，税后净额 |
|
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|
|
|
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|
商誉减值准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的交收 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延补偿费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
已实现和未实现的投资收益 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
租户和其他应收款 |
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|
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|
|
|
|
|
|
递延租赁成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租户的保证金、托管保证金和预付租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购经营性房地产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得经营性房地产预付定金的退还(缴)款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地产开发和资本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地产投资所得款项 |
|
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|
|
|
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|
|
|
发行应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
对房地产合伙企业的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资房地产合伙企业的资本返还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资证券股息 |
|
|
|
|
|
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|
收购投资证券 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投资证券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结合股权奖励计划回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通过股份回购计划回购的普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售库存股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给合并合伙企业中的有限合伙人，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
分配给可交换的经营合伙单位持有人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付给普通股股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
偿还固定利率无抵押票据 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
发行固定利率无担保票据所得款项净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自无担保信贷安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还无担保信贷安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付票据的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付贷款费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
提前赎回费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
5
摄政中心公司
合并现金流量表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(千)
(未经审计)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金(扣除资本化利息#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的现金，扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
非现金交易的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购以前在房地产合伙企业投资中持有的房地产 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
收购房地产时所承担的抵押贷款 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
为收购房地产而发行的可交换经营合伙单位 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
应计资本支出变动 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
根据股息再投资计划发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
资本化的股票薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
合并合伙企业中有限合伙人的捐款，净额 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
为信托股息再投资发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
股票奖励对信托的贡献 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
以信托方式持有的股票的分销 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
证券公允价值变动 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
6
摄政中心，L.P.
合并资产负债表
2020年3月31日 和 2019年12月31日
(单位数据除外，以千为单位)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产 |
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
房地产资产，按成本计算 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
房地产资产净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对房地产合伙企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售物业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金，包括#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延租赁费用，减去累计摊销#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购租赁无形资产减去累计摊销#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
负债和资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
无担保信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购租赁无形负债减去累计摊销#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户的保证金、托管保证金和预付租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合伙人资本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合伙人； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限合伙人； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合伙人资本总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利益：有限合伙人在合并合伙企业中的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和资本总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
7
摄政中心，L.P.
合并运营报表
(单位为千，单位数据除外)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他财产性收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费、交易费和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
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业务费用： |
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折旧摊销 |
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|
|
运维 |
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|
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一般和行政 |
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房地产税 |
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|
其他运营费用 |
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业务费用共计 |
|
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其他费用(收入)： |
|
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利息支出，净额 |
|
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商誉减值 |
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— |
|
|
房地产减值准备，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
房地产销售收益，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前清偿债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净投资损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他费用(收入)合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益中权益前营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
有限责任合伙人在合并合伙中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
共同单位持有人应占净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)每个普通单位的收入-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
(亏损)每公用事业单位收益-摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
8
摄政中心，L.P.
综合全面收益表
(千)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
其他综合(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动的有效部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动的有效部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
计入净(亏损)收益的衍生工具的重新分类调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可供出售债务证券的未实现收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的综合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
合伙企业的综合(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
9
摄政中心，L.P.
合并资本表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(千)
(未经审计)
|
|
|
一般信息 合伙人 择优 和其他共同之处 单位 |
|
|
有限 伙伴 |
|
|
累积 其他 综合 收入(亏损) |
|
|
总计 合作伙伴的 资本 |
|
|
非控制性 在以下项目中的权益 有限合伙人的 对以下项目感兴趣 固形 伙伴关系 |
|
|
总计 资本 |
|
||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
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净收入 |
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|
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|
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|
|
|
其他综合收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分类前的其他综合损失 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延薪酬计划，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向合作伙伴分发产品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合伙人权益的重新分配 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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因母公司限售股摊销而发行的限售单位 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因母公司回购并退役普通股而回购并退役的普通股单位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
母公司因发行普通股而发行的普通股单位，扣除回购后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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净(亏损)收入 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他综合损失 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
改分类前的其他综合损失 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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来自合作伙伴的贡献 |
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|
发行可交换的经营合伙单位 |
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|
向合作伙伴分发产品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
因母公司发行限制性股票而发行的限制性单位，扣除摊销后的净额 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
母公司因发行普通股而发行的普通股单位，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由于母公司赎回普通股而赎回的普通股单位，扣除发行后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
10
摄政中心，L.P.
合并现金流量表
对于 截至三个月 2020年3月31日 和 2019
(千)
(未经审计)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
业务活动现金流量： |
|
|
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|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
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对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
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折旧摊销 |
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|
递延贷款成本和债务溢价的摊销 |
|
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|
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|
(增值)和摊销高于和低于市场租赁的无形资产，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票薪酬，扣除资本化后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地产销售收益，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地产减值准备，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产合伙企业投资收益的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的交收 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延补偿费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
已实现和未实现的投资收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延租赁成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租户的保证金、托管保证金和预付租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购经营性房地产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得经营性房地产预付定金的退还(缴)款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地产开发和资本改善 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地产投资所得款项 |
|
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|
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发行应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
对房地产合伙企业的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资房地产合伙企业的资本返还 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
投资证券股息 |
|
|
|
|
|
|
|
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收购投资证券 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投资证券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结合股权奖励计划回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通过股份回购计划回购的普通单位 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售库存股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给合并合伙企业中的有限合伙人，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
向合作伙伴分发产品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
偿还固定利率无抵押票据 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
发行固定利率无担保票据所得款项净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自无担保信贷安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还无担保信贷安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付票据的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预定本金付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付贷款费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
提前赎回费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
11
摄政中心，L.P.
合并现金流量表
对于 截至三个月 2020年3月31日 和 2019
(千)
(未经审计)
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金(扣除资本化利息#美元 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
所得税支付的现金，扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
非现金交易的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购以前在房地产合伙企业投资中持有的房地产 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
收购房地产时所承担的抵押贷款 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
为收购房地产而发行的可交换经营合伙单位 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
应计资本支出变动 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
母公司为股利再投资计划发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
资本化的股票薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
合并合伙企业中有限合伙人的捐款，净额 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
为信托股息再投资发行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
股票奖励对信托的贡献 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
以信托方式持有的股票的分销 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
证券公允价值变动 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
12
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
|
1. |
组织机构与重大会计政策 |
一般信息
丽晶中心有限公司(“母公司”)于1993年开始以房地产投资信托基金(“REIT”)的形式运作，是丽晶中心有限公司(“经营合伙企业”)的普通合伙人。母公司主要透过营运合伙经营购物中心的所有权、管理、租赁、收购及发展及重新发展，除投资于营运合伙外，并无其他资产，其唯一负债为$
截至2020年3月31日，母公司、经营合伙企业及其控股子公司在合并基础上拥有
COVID-19大流行
2020年3月11日，新型冠状病毒病(“冠状病毒”)在全球蔓延，被世界卫生组织宣布为大流行(“冠状病毒大流行”)。在2020年3月期间，冠状病毒开始在美国出现和传播，并启动了积极的措施来防止病毒的传播，重点是社会疏远做法。病毒继续在人口更多的城市和社区中传播，导致联邦、州和地方政府机构发布监管命令，强制社会疏远和限制群体。该病毒继续在人口更多的城市和社区传播，导致联邦、州和地方政府机构发布监管命令，强制社会保持距离和限制群体。该病毒在人口更多的城市和社区中继续传播，导致联邦、州和地方政府机构发布监管命令，强制社会距离和限制群体被认为对公众必不可少的企业能够经营，而非必需品企业则不然。我们80%以上的运营中心都是杂货店租户，他们中的大多数都被认为是必需品企业，大多数都保持营业状态，为社区居民提供服务。许多餐厅也被认为是必需品，尽管社会距离和团体聚集的限制通常会阻止店内或就餐活动，迫使其中一些零售商评估向公众提供必需品和服务的替代手段，或者像非必需品租户一样，在这次大流行期间关闭。-持续时间和严重程度
综合财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所需的所有调整。这些调整被认为是正常的经常性调整，但如附注4所述，由于冠状病毒大流行的市场和经济影响，商誉减损除外。
整固
该公司合并了全资拥有的物业和其拥有低于100%的物业，但它控制着对合作伙伴关系的整体成功最重要的活动。控制权是使用基于与可变利益实体(“VIE”)和有表决权利益实体合并相关的会计准则的评估来确定的。
经营合伙企业的所有权
经营合伙的资本包括普通和有限的共同合伙单位。截至2020年3月31日，母公司拥有约
13
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
房地产合作伙伴关系
截至2020年3月31日，摄政集团拥有以下公司的部分所有权权益
这些合伙企业的资产仅限于合伙企业的使用，不能由本公司的普通债权人使用。同样，合伙企业的债务只能通过这些合伙企业的资产或合伙人的额外出资来清偿。
本公司综合VIE持有的主要资产、负债和非控股股权类别(不包括经营合伙企业)如下：
|
(千) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
资产 |
|
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房地产投资净额 (1) |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金 (1) |
|
|
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负债 |
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应付票据 |
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权益 |
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有限责任合伙人在合并合伙中的权益 |
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(1) |
2019年12月31日的余额包括1031条同类交易所持有的房地产资产和现金，其中没有一个留在2020年3月31日。 |
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收入和其他应收款
其他财产收入包括财产附带收入，一般在履行义务时确认。与公司房地产合伙企业签订合同的所有收入都包括在综合经营报表的管理费、交易费和其他费用中。这些收入流的主要组成部分、履行履约义务的时间和确认的金额如下：
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
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(千) |
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履行履行义务的时间安排 |
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2020 |
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2019 |
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其他财产性收入 |
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时间点 |
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$ |
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管理费、交易费和其他费用 |
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物业管理服务 |
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随着时间的推移 |
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资产管理服务 |
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随着时间的推移 |
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租赁服务 |
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时间点 |
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其他交易费 |
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时间点 |
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总管理费、交易费和其他费用 |
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$ |
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管理服务的应收账款包括在随附的综合资产负债表中的租户和其他应收账款中，为#美元。
14
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
近期会计公告
下表简要描述了最近的会计声明和对我们财务报表的预期影响：
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标准 |
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描述 |
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领养日期 |
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对财务报表或其他重大事项的影响 |
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最近采用： |
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会计准则更新(“ASU”)2016-13，2016年6月，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量
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这个ASU用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来通知信贷损失估计。
本ASU适用于本公司如何评估任何可供出售的债务证券和任何非经营性租赁应收账款的减值，包括归类为销售型或直接融资租赁的租赁应收账款。 |
|
2020年1月 |
|
公司已经完成了对这一准则的评估和采用，这导致其可供出售债务证券的减值评估发生了变化，由于信贷相关因素导致的公允价值低于摊销成本的下降将在随附的综合经营报表中的净投资收入内反映在收益中。市场相关因素带来的价值变动继续在其他全面收益(“OCI”)中确认。“
本公司对可供出售债务证券的投资投资于投资级优质控股或美国政府支持的证券，并具有良好的多元化。*在截至2020年3月31日的三个月内，本公司未确认任何信用损失拨备。
此外，在截至2020年3月31日的三个月内，公司的非经营性租赁应收账款没有出现信贷损失，公司没有其他金融工具，如销售型或直接融资租赁产生的租赁应收账款，受本ASU的限制。 |
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ASU 2018-19，2018年11月：*对主题326(金融工具-信贷损失)的编纂改进 |
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本ASU澄清，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分项的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842核算，租约. |
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2020年1月 |
|
本公司已经完成了对本标准的评估和采用，其经营租赁和相关应收账款的会计没有额外的变化。 |
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亚利桑那州立大学2018-13日，2018年8月，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 |
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该ASU修改了主题820范围内的公允价值计量的披露要求，公允价值计量，包括删除和修改某些现有的披露，以及增加新的披露。 |
|
2020年1月 |
|
该公司已经完成了对这一新标准的评估和采用。截至2020年3月31日，本公司没有任何资产或负债使用第3级计量计量到公允价值。 |
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15
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
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标准 |
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描述 |
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领养日期 |
|
对财务报表或其他重大事项的影响 |
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亚利桑那州立大学2018-15，2018年8月，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。 |
|
本ASU中的修订使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。此外，ASU进一步澄清了资本化成本的适当列报、确认费用的期限、运营报表和现金流量表内的列报以及披露要求。 |
|
2020年1月 |
|
本公司已完成对本标准的评估和采用。云计算安排(即服务合同)中发生的符合条件的实施成本不再作为已发生的费用计入费用，而是在其他资产内递延，并在随附的合并运营报表中在一般和行政费用内摊销至收益。*服务安排的现金流量(包括服务安排的实施)在合并现金流量表中反映为运营现金流量。
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亚利桑那州立大学2020-04，参考汇率改革(话题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 |
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2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。
|
|
2020年3月至2022年12月31日 |
|
该公司已选择对未来以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为指标的现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计便利措施，以假定未来对冲交易将基于的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用保留了衍生品的表述与过去的表述一致。“当市场发生额外的指数变化时，本公司将评估指导的影响，并可能适用于适用的其他选择。” |
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尚未采用的： |
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ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计 |
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此更新中的修正通过删除主题740中的一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理，所得税，并通过澄清和修改现有指导意见，改善对主题740其他领域的GAAP的一致应用和简化。
潜在影响的显著变化包括基于收入的特许经营税和对颁布的税法或税率变化的中期确认。 |
|
2021年1月 |
|
该公司正在评估这一更新，预计它不会对其财务状况、运营结果、现金流或相关脚注披露产生实质性影响。 |
16
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
|
2. |
房地产投资 |
以下各表详列为发展或重建而征用或征用的购物中心：
|
(千) |
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||
|
购买日期 |
|
物业名称 |
|
城市/州 |
|
房产类型 |
|
所有权 |
|
|
购进 价格 |
|
|
债款 假设， 净额，净额 保险费 |
|
|
无形 资产 |
|
|
无形 负债 |
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||||
|
|
|
乡村步道广场(1) |
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|
|
操作 |
|
|
|
|
$ |
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|
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|
|
|
|
|
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(1) |
上面显示的购买价格反映了 |
|
(千) |
|
截至2019年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
购买日期 |
|
物业名称 |
|
城市/州 |
|
房产类型 |
|
所有权 |
|
购进 价格 |
|
|
债款 假设， 净额，净额 保险费 |
|
|
无形 资产 |
|
|
无形 负债 |
|
||||
|
|
|
巴勃罗广场(1) |
|
|
|
操作 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
操作 |
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物业收购总额 |
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$ |
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|
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(1) |
该公司购买了 |
|
|
3. |
财产处置 |
下表概述了在以下时间段内出售的综合购物中心和地块：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
|
(以千为单位，但售出数量数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
出售房地产投资的净收益(1) |
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$ |
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房地产销售收益，税后净额 |
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已售房地产减值准备 |
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— |
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已售出的营业物业数量 |
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已售出的地块数量 |
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|
售出百分比权益 |
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|
|
% |
|
|
|
% |
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(1) |
包括偿还其中一处房产的短期票据的收益，该票据在成交时发行，并在截至2020年3月31日的同一三个月内偿还。 |
|
截至2020年3月31日，本公司还拥有
|
4. |
其他资产 |
下表列出了随附的合并资产负债表中其他资产的组成部分：
|
(千) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
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|
商誉，净额 |
|
$ |
|
|
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|
|
投资 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
预付费和其他 |
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|
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|
|
|
|
|
|
衍生资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
家具、固定装置和设备，网 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
17
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
下表列出了截至本年度迄今的商誉余额和活动：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
商誉 |
|
|
累积 损损 损失 |
|
|
总计 |
|
|
商誉 |
|
|
累积 损损 损失 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
年初余额 |
|
$ |
|
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( |
) |
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( |
) |
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分配给减值准备的商誉 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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分配给持有待售物业的商誉 |
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
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与处置的报告单位相关的商誉： |
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分配给减值准备的商誉 |
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( |
) |
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|
分配给出售房地产收益的商誉 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
当本公司确定不再符合其投资标准的物业(“报告单位”)时，将对该物业进行潜在出售评估。出售报告单位的决定导致需要评估其商誉的可恢复性，并可能导致减值。此外，影响报告单位的其他变化可能被认为是触发事件。如果发生触发多个报告单位减值评估的事件，商誉减值可能会很严重。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了$
|
5. |
应付票据和无担保信贷安排 |
该公司的未偿债务包括以下内容：
|
(千) |
|
加权 平均值 合同 率 |
|
|
加权 平均值 有效 率 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||
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应付票据： |
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|
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固定利率按揭贷款 |
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$ |
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|
|
|
|
|
||
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浮动利率按揭贷款(1) |
|
|
|
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固定利率无担保债务 |
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||
|
应付票据总额 |
|
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|
|
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|
无担保信贷安排： |
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
信用额度(“额度”)(2) |
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|
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|
定期贷款 |
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||
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无担保信贷额度合计 |
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|
未偿债务总额 |
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|
|
$ |
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|
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|
|
|
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|
(1) |
包括六笔抵押贷款，利率根据基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的公式而有所不同。其中四笔浮动利率贷款设有利率互换，以固定利率。*贷款的有效固定利率范围为 |
|
|
|
(2) |
线路的加权平均有效费率和合同费率是根据全额支取的线路余额计算的。 |
|
18
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
意义重大2020年的T融资活动包括：
|
|
• |
在三月份，该公司额外借款#美元。 |
应付票据和无担保信贷安排的预定本金支付和到期日如下：
|
(千) |
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
按年列出的预定本金付款和到期日： |
|
排定 校长 付款 |
|
|
按揭 放款 到期日 |
|
|
不安全 到期日(1) |
|
|
总计 |
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||||
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2020 (2) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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超过5年 |
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未摊销债务溢价/(贴现)和发行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括无担保的公共和私人债务以及无担保的信贷安排。 |
|
|
|
(2) |
反映今年剩余时间的计划本金支付。 |
|
截至2020年3月31日，本公司遵守了其无担保公开和私募债务以及无担保信贷安排下的财务和其他契诺，并预计将继续遵守。
|
6. |
衍生金融工具 |
公司可能使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期权、下限和其他利率衍生合约，以对冲与其借款相关的全部或部分利率风险。这种安排的主要目标是将与公司经营和财务结构相关的风险和/或成本降至最低，并对特定的预期交易进行对冲。除利率风险管理外，本公司不打算将衍生工具用于投机或其他目的。使用衍生金融工具有一定风险，包括该等合约安排的对手方无法根据协议履行的风险。为减低此风险，本公司只与信用评级高的交易对手及本公司及其联属公司亦可能与之有其他财务关系的主要金融机构订立衍生金融工具。本公司预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
下表汇总了公司衍生金融工具的条款和公允价值，以及它们在综合资产负债表中的分类：
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公允价值 |
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(千) |
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资产(负债)(1) |
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有效 日期 |
|
成熟性 日期 |
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概念上的 数量 |
|
|
交易对手付款 变动率 |
|
摄政集团付钱 固定汇率 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
资产头寸的衍生品包括在随附的综合资产负债表的其他资产内，而负债头寸的衍生品则包括在应付账款和其他负债内。 |
19
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
这些衍生金融工具都是利率互换，被指定为现金流对冲。 本公司不将衍生品用于交易或投机目的，2020年3月31日，没有任何未被指定为套期保值的衍生品。
指定及符合资格作为现金流对冲的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面亏损(“AOCI”)，其后重新分类为对冲预测交易影响盈利期间的盈利。
下表为衍生金融工具对随附的合并财务报表的影响：
|
在衍生工具的OCI中确认的收益(损失)的位置和金额 |
|
|
从AOCI重新分类为(亏损)收益的地点和损益金额 |
|
|
记录现金流量套期保值影响的合并经营报表中列报的总金额 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|
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|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||||||||||||
|
(千) |
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2020 |
|
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2019 |
|
|
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2020 |
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2019 |
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|
|
2020 |
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2019 |
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||||||
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利率掉期 |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息费用 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出，净额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日，公司预计约为
|
7. |
租约 |
本公司的所有租赁均归类为经营性租赁。*本公司的租赁收入包括固定收益和变动收益，具体如下：
固定及实质固定租赁收入包括租赁合同规定的金额，主要与基本租金有关，在某些情况下，还包括公共区域维护(“CAM”)、房地产税和保险的规定金额。这些数额的收入是在直线基础上确认的。
可变租赁收入包括租赁合同中的以下两个主要项目：
(I)向租户收回的款项指租户根据合约有责任向本公司发还租户所招致的实际可收回成本部分的金额。一般而言，公司的租约规定租户可根据租户所占的实际成本份额，按租户在物业中所占租赁空间的比例，向公司偿还费用。
(Ii)百分率租金是指根据租户的实际销售量超过租赁合约规定的水平而向租户收取的金额。
下表提供了根据ASC 842中指定的标准在ASC主题842下确认为固定或可变租赁收入的分类：
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(千) |
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营租赁收入 |
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固定和实质固定租赁收入 |
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$ |
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可变租赁收入 |
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其他租赁相关收入，净额： |
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高于/低于市值租金及租户租金诱因摊销 |
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无法收回的直线租金 |
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) |
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( |
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租赁收入中无法收回的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁总收入 |
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$ |
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20
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
固定付款条件下的经营租赁的租赁收入在开始日期被认为可能收回的所有租赁的预期租期内按直线确认。在租赁开始时，由于公司对租户的信用检查和签订新租赁之前进行的其他资信分析，本公司通常预计可能收回；因此，大多数经营租赁的收入最初以直线基础确认。对于租赁收入不被认为可能收回的经营租赁，收入是可能收回的。对于租赁收入被认为不可能收回的经营租赁，本公司通常预计可能会收回租赁收入。因此，大多数经营租赁的收入最初以直线基础确认。对于租赁收入不可能收回的经营租赁，本公司通常预计可能会收回租赁收入，这是由于公司在签订新租赁之前对租户进行了信用检查和其他资信分析，因此，大多数经营租赁的收入最初是以直线基础确认的。直线租金 应收账款是在租赁收入被确定为不可能收回的期间发生逆转。*除了根据主题842进行的租约特定可收集性评估外，本公司还确认一般准备金作为租赁收入的减值，用于其经营租赁应收账款组合，根据本公司的历史收集经验，这些应收账款预计不会全部收回。
在截至2020年3月31日的三个月内，鉴于冠状病毒大流行对我们租户的预期影响，本公司经历了更高的无法收回租赁收入的比率，这是由于对某些租户的收款预期发生了变化。
此外，在这次大流行期间遇到经济困难的某些租户可能会寻求未来的租金减免，这可能是以租金减免或租金延期的形式提供的，以及其他可能的协议。根据主题842，原始租赁合同中未规定的租赁付款的后续变化通常被视为租赁修改。这是由于需要在逐个租赁的基础上进行分析以确定此类让步是否需要作为租赁修改来核算的租赁合同的数量。财务会计准则委员会的工作人员澄清了在核算与冠状病毒大流行的影响有关的租赁特许权方面可以接受的方法。*财务会计准则委员会的工作人员提供了指导，即实体可以选择与冠状病毒大流行的影响有关的租赁特许权进行核算，这与这些特许权在主题842下的核算方式一致，就好像这些特许权的可执行权利和义务存在于现有租赁合同中一样，从而不要求实体对这些合同应用租约修改指导。*公司正在评估要说明的选项
|
8. |
公允价值计量 |
(A)披露金融工具公允价值
公司的所有金融工具都反映在随附的综合资产负债表中，根据管理层的估计，这些金额合理地接近其公允价值，但以下情况除外：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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(千) |
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携载 数量 |
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公允价值 |
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携载 数量 |
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公允价值 |
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财务负债： |
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应付票据 |
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无担保信贷安排 |
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$ |
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上述公允价值分别代表管理层对截至2020年3月31日和2019年12月31日出售这些资产将获得的金额或在市场参与者之间有序交易中转移这些负债将支付的金额的估计。这些公允价值计量最大限度地利用了可观察到的投入。然而，在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下，公允价值计量反映了本公司自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的判断。
该公司根据测量日期可获得的最佳信息做出判断，这些信息包括预期现金流、适当的风险调整贴现率以及可用的可观察和不可观察的投入。对参与公允价值计量的服务提供商的能力和资格进行持续评估。由于估计该等金融工具的公允价值往往需要作出相当大的判断，上述呈列的公允价值不一定表示出售该等金融工具时将变现的金额。
(B)公允价值计量
下列金融工具按公允价值经常性计量：
有价证券
该公司在有价证券上有投资，这些有价证券包括在随附的综合资产负债表上的其他资产中。证券的公允价值是使用活跃市场的报价确定的，这被认为是公允价值等级的第一级投入。证券价值的变动计入随附的综合业务表中的净投资损失(收益)，包括未实现损失#美元。
21
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
可供出售的债务证券
可供出售债务证券包括对存单和公司债券的投资，并使用矩阵定价方法按公允价值记录，以估计公允价值，这被视为公允价值等级的第二级投入。这些债务证券的未实现收益或亏损通过其他全面收益确认。
利率衍生品
本公司利率衍生工具的公允价值是采用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线和隐含波动率。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。
虽然公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入都属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，来评估公司及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其利率掉期的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其利率掉期估值整体归类于公允价值等级的第2级。
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债在公允价值层次结构中的位置：
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截至2020年3月31日的公允价值计量 |
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相同资产在活跃市场的报价 |
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重要的其他可观察到的输入 |
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不可观测的重要输入 |
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(千) |
天平 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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资产： |
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有价证券 |
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可供出售的债务证券 |
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总计 |
$ |
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负债： |
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利率衍生品 |
$ |
( |
) |
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( |
) |
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截至2019年12月31日的公允价值计量 |
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相同资产在活跃市场的报价 |
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重要的其他可观察到的输入 |
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不可观测的重要输入 |
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(千) |
天平 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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资产： |
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有价证券 |
$ |
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可供出售的债务证券 |
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利率衍生品 |
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总计 |
$ |
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负债： |
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利率衍生品 |
$ |
( |
) |
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( |
) |
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22
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
截至，在非经常性基础上没有按公允价值计量的资产。2020年3月31日.
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截至2019年12月31日的公允价值计量 |
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相同资产在活跃市场的报价 |
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重要的其他可观察到的输入 |
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不可观测的重要输入 |
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总收益 |
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(千) |
天平 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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(亏损) |
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操作属性 |
$ |
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— |
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( |
) |
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9. |
股权与资本 |
母公司普通股
在市场(“自动取款机”)计划
母公司的自动柜员机股权计划于2020年3月31日到期。在到期之前，本公司在其自动柜员机计划下发布了远期销售协议，该协议于2020年3月期间完成结算。在结算时，本公司发布了
股票回购计划
2020年2月4日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，根据该计划，公司可不时购买最高不超过$
经营伙伴关系的共同单位
如上所述，经营合伙企业的普通股按母公司已发行或回购的每股普通股发行或赎回并注销。
2020年1月，运营伙伴关系发布。
|
10. |
基于股票的薪酬 |
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司授予
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11. |
不合格延期补偿计划(“NQDCP”) |
该公司维持一项NQDCP，允许选定的员工和董事推迟部分或全部现金奖金、董事酬金和既有限制性股票奖励。所有进入参与者账户的捐款都是在向NQDCP捐款后完全授予的，并存入拉比信托基金。
下表反映了所附综合资产负债表中拉比信托的资产和递延补偿负债以及相关参与者账户债务的余额，不包括摄政公司的股票：
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(千) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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整合中的位置 资产负债表 |
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资产： |
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有价证券 |
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$ |
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其他资产 |
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负债： |
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递延赔偿义务 |
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$ |
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应付帐款和其他负债 |
23
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
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12. |
每股收益和单位收益 |
母公司每股收益
以下汇总了基本和稀释后每股收益的计算方法：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位为千，每股数据除外) |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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普通股股东应占收入(亏损)-基本 |
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$ |
( |
) |
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(亏损)普通股股东应占收入-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本每股收益的加权平均已发行普通股 |
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稀释每股收益的加权平均已发行普通股(1) |
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每股普通股收益(亏损)-基本 |
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$ |
( |
) |
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(亏损)每股普通股收益-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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(1) |
截至2020年3月31日的三个月不包括未归属限制性股票的影响，因为它们将是反稀释的。但在截至2019年3月31日的三个月中，包括未归属限制性股票的稀释影响。 |
(损失)我分配给经营合伙公司非控股权益的可交换经营合伙公司单位已从分子中剔除，而可交换经营合伙单位已从分母中剔除，以计算稀释每股收益，因为在分子和分母中计入这些金额的效果将是反摊薄的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，未偿还的加权平均可交换经营伙伴单位为
运营合作伙伴单位收益
以下汇总了单位基本收益和摊薄收益的计算方法：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位为千，每股数据除外) |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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(亏损)共同单位持有人应占收入-基本 |
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$ |
( |
) |
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(亏损)共同单位持有人应占收入-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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基本EPU未完成的加权平均公共单位 |
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稀释EPU的未完成加权平均公用单位(1) |
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(亏损)每个普通单位的收入-基本 |
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$ |
( |
) |
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(亏损)每公用事业单位收益-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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(1) |
截至2020年3月31日的三个月不包括未归属限制性股票的影响，因为它们将是反稀释的。但在截至2019年3月31日的三个月中，包括未归属限制性股票的稀释影响。 |
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13. |
承诺和或有事项 |
诉讼
本公司涉及多项事宜的诉讼，并会受到在正常业务过程中出现的若干索偿的影响，管理层认为这些索偿均不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。律师费在发生时计入费用。
环境
该公司受到许多环境法律和法规的约束，这些法律和法规主要涉及某些现任和前任干洗租户历史上使用的化学品、较旧的购物中心存在的石棉以及较旧的地下石油储罐。该公司相信，目前已知环境问题的最终处置不会对其财务状况、流动资金或运营产生实质性影响。该公司不能保证有关购物中心的现有环境研究已揭示所有潜在的环境污染物，不能保证我们对负债的估计不会随更多资料而改变，亦不能保证任何以前的业主、住客或租客不会改变。
24
摄政中心公司和摄政中心，L.P.
未经审计的合并财务报表附注
2020年3月31日
创建任何材质环境精神状况未知t和公司、购物中心的当前环境状况不会受到租户和住户、附近物业状况或无关第三方的影响，或者适用的环境法律法规或其解释的变化不会给公司带来额外的环境责任。
信用证
公司有权根据该额度开具金额不超过$的信用证。
25
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本文件中有关预期的财务、业务、法律或其他结果(包括业务和市场状况、前景以及与摄政公司未来事件、发展或财务或经营业绩或结果有关的其他类似陈述)的某些陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“预测”、“预期”、“指导”和其他类似语言来识别。然而，没有这些或类似的词语或表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。虽然我们相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述并不是对未来业绩或事件的保证，不应过度依赖这些陈述。虽然我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证这些期望一定会实现，而且由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于以下列出的风险和不确定性。在考虑投资我们的证券时，您应仔细阅读和考虑这些风险，以及我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和文件中的所有其他信息，这些文件和提交给美国证券交易委员会的文件提供了关于以下风险的更多信息和详细信息。如果下列风险因素中描述的任何事件实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们证券的市场价格都可能受到重大不利影响。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非法律要求，否则摄政集团不承担更新其前瞻性陈述的责任。这些风险和事件包括但不限于：
与冠状病毒大流行相关的危险因素
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• |
流行病或其他健康危机可能会对我们的租户的财务状况、我们物业的盈利能力、我们进入资本市场的机会产生不利影响，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。 |
与零售业相关的风险因素
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• |
经济和市场状况可能会对零售业造成不利影响，从而减少我们的收入和现金流，并增加我们的运营费用。 |
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• |
零售销售和配送方式在实体店、电子商务、送货上门和路边提货之间的转变可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。 |
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|
• |
在我们物业集中的地理区域，不断变化的经济和详细市场条件可能会减少我们的收入和现金流。 |
|
|
• |
我们的成功有赖于我们的“锚定”租户的成功和持续存在。 |
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|
• |
我们很大比例的收入来自较小的“商铺空间”租户，如果我们的较小的商铺租户不成功，我们的净收入可能会受到不利的影响。 |
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• |
我们可能无法向破产的租户收取到期余额。 |
与房地产投资和经营相关的风险因素
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• |
我们受到许多法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的运营产生不利影响，或使我们承担责任。 |
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• |
我们的房地产资产可能价值下降，并遭受减值损失，这可能会减少我们的净收入。 |
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• |
我们面对与物业发展、重建和扩建有关的风险。 |
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• |
我们面对与综合用途商业物业发展有关的风险。 |
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• |
我们面临着与收购物业相关的风险。 |
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• |
如果我们向新市场扩张，我们将面临风险。 |
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• |
由于市场状况，我们可能无法在需要的时候出售物业。 |
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• |
我们投资组合中的某些物业受土地租约的约束；如果我们无法续签土地租约、无法购买地租、购买地租、支付地租、支付单利、或被发现违反土地租约，我们可能会受到不利影响。 |
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• |
气候变化可能会直接影响我们的物业，并可能导致额外的合规义务和成本以及额外的税费。 |
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• |
我们物业的地理集中度使我们的业务更容易受到自然灾害、恶劣天气条件和气候变化的影响。 |
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• |
未投保的损失或超出我们财产保险范围的损失可能会使我们遭受这些财产的资本和收入损失。 |
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• |
我们关键人员的流失可能会对我们的业务和运营产生不利影响。 |
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• |
我们面临着来自众多来源的竞争，包括其他REITs和其他房地产所有者。 |
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• |
环境治理的费用可能会减少我们可用于分配给股票和单位持有人的现金流。 |
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• |
遵守“美国残疾人法”以及消防、安全和其他法规可能需要我们做出意想不到的支出。 |
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• |
未经授权访问、使用、盗窃或销毁租户或员工的个人、财务或其他数据或Regency存储在我们信息系统中的专有或机密信息，或由第三方代表我们访问、使用、盗窃或销毁，可能会影响我们的声誉和品牌，并使我们面临潜在的责任和收入损失。 |
与我们的伙伴关系和合资企业有关的风险因素
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• |
我们并不对我们的共同投资合伙企业和合资企业拥有的所有物业拥有投票权，因此我们无法确保我们的目标将得到实现。 |
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• |
我们合作关系的终止可能会对我们的现金流、经营业绩以及我们向股票和单位持有人进行分配的能力产生不利影响。 |
与融资策略和资本结构相关的风险因素
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• |
我们出售物业以及为收购和开发提供资金的能力可能会受到我们物业更高的市值比率和更低的NOI的不利影响，这可能会稀释收益。 |
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• |
我们可能会通过递延缴税交易获得财产或财产组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。 |
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• |
我们依赖于外部资金来源，这些资金在未来可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会。 |
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• |
我们的债务融资可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 |
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• |
我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况造成不利影响。 |
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• |
提高利率将导致我们的借贷成本上升，并对我们的经营业绩产生负面影响。 |
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• |
套期保值活动可能会使我们面临风险，包括交易对手不会履行的风险、对冲不会履行以及对冲不会产生我们预期的经济利益，这可能会对我们产生不利影响。 |
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• |
我们的无担保信贷安排以及我们的可变利率抵押贷款和利率掉期的利率可能会根据LIBOR或其替代利率的确定方法的变化而变化。 |
与我公司相关的风险因素与我国证券市场价格
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• |
经济和市场状况的变化可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。 |
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• |
不能保证我们将继续以历史利率支付股息。 |
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• |
加强对企业责任和可持续性的关注，特别是与环境、社会和治理事项相关的问题，可能会增加成本，并使我们面临新的风险。 |
与法律法规相关的风险因素
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• |
如果母公司不符合联邦所得税的REIT资格，它将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。 |
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• |
美国税法最近的变化可能会对整体经济、我们的租户、我们的投资者和我们的业务产生重大负面影响。 |
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• |
REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件。 |
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• |
如果我们不符合“国内控制的”房地产投资信托基金(REIT)的资格，某些外国股东可能需要为出售我们普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税。 |
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• |
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。 |
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遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。 |
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• |
限制母公司股本所有权以保持其REIT地位可能会推迟或阻止控制权的变更。 |
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• |
母公司股本的发行可能会推迟或阻止控制权的变更。 |
27
非GAAP衡量标准
除了要求的公认会计原则(“GAAP”)陈述之外，我们还使用某些非GAAP业绩衡量标准，因为我们相信这些衡量标准可以提高对公司经营业绩的理解。我们相信，这些非GAAP措施为我们的董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的某些趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们与前几个时期的业绩，用于趋势分析、确定管理层激励薪酬和预算、预测和规划目的。*我们不断评估我们报告的非GAAP绩效衡量标准的有用性、相关性、局限性和计算，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的衡量标准可能会发生变化。
我们不认为非GAAP衡量标准可以替代根据GAAP确定的财务衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们可能不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大费用和收入项目。此外，它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入项目被排除或包括的判断的行使。为了弥补这些限制，提供了我们使用的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账。在评估公司的财务状况、经营结果或未来前景时，不应依赖非GAAP财务衡量标准。
根据定义，管理层和投资大众通常使用以下术语来了解和评估我们的经营业绩：
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开发完成(I)已产生总估计净开发成本的90%，而租赁百分比等于或超过95%，或(Ii)该物业的锚地作业至少有两年，或(Iii)自开工至今已过去三年，该物业即被视为完成：(I)已产生总估计净开发成本的90%，而租赁百分比等于或超过95%；或(Ii)该物业的锚地作业至少已有两年，或一旦被认为完工，该物业将在下一个历年被称为零售经营物业。 |
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固定收费覆盖率定义为营业EBITDA回复除以支付给我们贷款人的总利息和预定抵押本金之和。 |
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NAREIT EBITDARE房地产投资信托基金是衡量房地产投资信托基金业绩的指标，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将其定义为净收入，根据GAAP计算，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧和摊销，(Iv)房地产销售收益，(V)房地产减值，以及(Vi)反映公司在未合并的合伙企业和合资企业中所占份额的调整。 |
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• |
NAREIT运营资金(“NAREIT FFO”)是衡量REIT业绩的常用指标，NAREIT将其定义为根据GAAP计算的净收入，不包括房地产销售和减值收益、税后净额、加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收入。我们根据NAREIT的定义计算所有期间的NAREIT FFO。 |
公司使用不同的折旧寿命和折旧方法，房地产价值历史上会随着市场状况而波动。由于NAREIT FFO不包括房地产的折旧和摊销以及销售收益和减值，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了入住率、租赁率、运营成本、收购和开发活动以及融资成本等趋势对运营的影响。这为我们的财务业绩提供了一个视角，从根据公认会计原则确定的净收入来看，我们的财务业绩并不是立即显现出来的。因此，NAREIT FFO是对我们经营业绩的补充非GAAP财务衡量标准，并不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金；因此，不应将其视为运营现金流的替代衡量标准。我们提供可归因于普通股股东的净收入与NAREIT FFO的对账。
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净营业收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租赁收入和其他财产收入减去运营和维护费用、房地产税、地租和无法收回的租赁收入的总和。NOI不包括直线租金收入和费用，高于和低于市值租金和地租摊销，租户租赁诱因摊销，以及其他费用。我们还提供不包括终止费的NOI披露，其中不包括终止费收入和费用。 |
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• |
A 不同属性是指在所比较的任一历年期间获得、出售的任何财产、正在开发的财产、开发完成的财产，或者正在进行或正在进行的重大重新开发的财产，该财产扭曲了不同时期之间的可比性。所有非零售财产和公司活动，包括专属保险计划，都是非同一财产的一部分。 |
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• |
运营EBITDARE从NAREIT EBITDA开始回复并不包括来自市场租金摊销和直线租金之上和之下的收益的某些非现金部分。*我们为NAREIT EBITDA提供净收入对账回复至运营EBITDA回复. |
28
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• |
按比例计算信息包括我们100%的合并物业加上我们在未合并的房地产投资伙伴关系中的经济份额(基于我们的所有权权益)。 |
我们提供按比例的财务信息是因为我们认为，当与公司根据GAAP报告的业绩一起阅读时，它有助于投资者和分析师估计我们在合并和未合并的合作伙伴关系中的经济利益。*我们认为，按照比例展示我们的资产、负债、运营业绩和某些指标，以及其他非GAAP衡量标准，可以使其他REITs的运营结果与我们的比较更有意义。*所提供的按比例信息不是，也不打算是，资产和负债的按比例补充细节和运营的补充细节反映了我们对投资组合中物业的资产、负债和经营结果的经济所有权比例。
按比例资料按与可比综合金额一致的基准编制，旨在更准确地反映我们在投资组合中物业的资产、负债和经营业绩中的比例经济利益。我们不控制未合并的投资合伙企业，资产和负债以及收入和费用的按比例列报并不代表我们对该等项目的法律要求。合伙人有权根据经营协议进行利润或亏损的分配和现金流的分配，运营协议一般规定根据其投资资本进行此类分配。我们的投资资本份额确定了我们用来准备按比例分配的所有权权益。
按比例提供信息有限制，包括但不限于以下内容：
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o |
个别项目上显示的金额是应用我们在应用权益会计法或分配非控制性权益时确定的整体经济所有权百分比得出的，并不一定代表我们对资产和负债或收入和费用的法定债权；以及 |
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o |
我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算其按比例计算的利息，从而限制了按比例信息的可比性。 |
由于这些限制，按比例计算的财务信息不应独立考虑，也不应作为GAAP报告的财务报表的替代品。我们主要依靠我们的GAAP财务报表，以按比例计算的信息作为补充，以弥补这些限制。
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• |
发展中的物业包括处于基础开发不同阶段的物业。 |
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• |
重新开发中的物业包括正在重新开发或定位为重新开发的零售经营物业。除非另有说明，否则正在重新开发的物业包括在同一物业池中。 |
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• |
零售经营性物业是否有任何零售物业不属于发展中物业？零售物业是指大部分收入来自零售用途的物业。 |
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• |
相同的属性是零售经营性物业，在比较的两个历年期间全部拥有和经营。这一术语不包括开发中的物业、上一年的开发竣工项目和非相同的物业。除非另有说明，否则重新开发中的物业都包括在内。 |
29
我们的战略概述
摄政中心公司于1993年开始作为公开交易的REIT运营，截至2020年3月31日，该公司拥有416个零售物业的全部或部分所有权权益，这些物业主要由市场领先的杂货店支撑。我们的物业主要位于美国富裕和富饶的贸易区，拥有5220万平方英尺(“SF”)的可出租总面积(“GLA”)。我们所有的运营、投资和融资活动都是通过我们的运营伙伴关系、摄政中心、我们的全资子公司以及我们的共同投资伙伴关系来进行的。
截至2020年3月31日，母公司拥有经营合伙企业未偿还普通合伙单位约99.6%。
我们的使命是成为卓越的国家购物中心所有者、经营者和开发商，为优秀的零售商和服务提供商提供一个繁荣的环境，让他们与周围的社区和社区建立联系。
我们的目标是：
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• |
拥有和管理一系列高质量的社区和社区购物中心，这些中心由市场领先的杂货商提供，位于美国最令人向往的大都市地区富裕的郊区和城市商业区附近。我们预计，这一组合将产生非常令人向往和有吸引力的中心，拥有一流的零售商。这些中心应该收取更高的租金和入住率，从而带来良好的NOI增长前景； |
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• |
保持行业领先和纪律严明的发展和再开发平台，与收购相比，以更高的回报提供卓越的零售中心； |
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• |
以保守的资本结构支持我们的业务活动，包括强劲的资产负债表； |
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• |
实现一流的环境、社会和治理实践； |
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• |
在我们强大的价值观和特殊文化的指导下，聘请一支杰出的、多元化的团队，同时培育一个创新和持续改进的环境；以及 |
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• |
增加每股收益和股息，并产生与我们购物中心同行相当或接近的总回报。 |
COVID-19大流行
2020年3月11日，一种新的冠状病毒病(“冠状病毒”)在全球蔓延，被世界卫生组织宣布为大流行(“冠状病毒大流行”)。但在2020年3月期间，冠状病毒开始在美国出现并在全美传播，并启动了防止病毒传播的积极措施，专注于社交距离实践。*我们长期以来一直有一项业务连续性和灾难恢复计划，该计划在过去为应对飓风而成功实施。*我们之前对业务连续性和灾难恢复计划的投资使我们能够在冠状病毒大流行期间继续运营，因为我们的员工在角色允许的情况下，通过安全离家工作来练习社交距离。我们一直并期望继续维持我们的财务报告制度，以及我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制环境。“我们会因应情况的发展，对我们的计划作出必要的调整。”“此外，我们将遵循疾控中心的指导方针，在制定和实施重新开放办事处的计划时考虑最佳做法，以合理保护我们的员工。”
2020年3月，病毒继续在美国人口更多的城市和社区传播，导致联邦、州和地方政府机构发布监管命令，执行社会距离和限制团体集会，以进一步防止传播。虽然各州的法律有所不同，但一般来说，被认为对公众必不可少的企业可以经营，而非必需企业则不能。杂货店的租户(支撑着我们80%以上的运营中心)被认为是必需品企业，大多数仍然营业，为他们社区的居民提供服务。许多餐厅也被认为是必需品，尽管社会距离和团体聚集的限制通常会阻止店内或就餐活动，迫使其中一些零售商评估向公众提供必需品和服务的替代方式，或者像非必需品租户一样，在此期间关门。在此期间，许多餐厅也被认为是必需的，尽管社会距离和团体聚集的限制通常会阻止店内或就餐活动，迫使其中一些零售商评估向公众提供必需品和服务的替代方式，或者像非必需品租户一样
我们截至2020年3月31日的财务业绩受到冠状病毒大流行的重大影响，导致普通股股东的净亏损，包括商誉减值费用，以及我们的非GAAP业绩衡量标准的减少，原因是租赁收入的预期可收集性发生变化。*2020年3月30日，我们撤回了之前于2020年2月12日和3月期间提供的2020财年指导，通过结算我们自动取款机计划下的2019年远期股权销售，进一步加强了我们的流动性状况，加权平均销售价格为每股67.99美元，产生1.258亿美元的净收益，外加5亿美元的划线。*我们物业的盈利能力在一定程度上取决于客户访问我们租户企业的意愿。*尽管我们的租户基础包括能够继续运营和服务客户的必需品业务，如杂货店，但许多非必需品业务正在经历客户流量的大幅下降或大幅下降。*尽管我们的租户基础包括能够继续运营和服务客户的杂货店等基本业务，但许多非必要业务正在经历客户流量的大幅下降或
30
支持社交疏远的努力。消除关闭商店和社交疏远做法的影响可vbl.有一个显着性对…造成不利的财务影响某些我们的非必要业务租户，包括我们的租户的支付能力 他们的租金义务增加了。COVID-19大流行正在迅速发展，Mak更广泛的影响关于我们未来的经营业绩和整体财务业绩目前还不确定。虽然我们的大部分人 租赁收入是得自契约性租金支付,我们的租户履行租约义务的能力可能会受到冠状病毒大流行的干扰和不确定性的重大影响。. 美国健康危机的持续时间和严重程度，以及国家、州和地方能够安全重新开放的速度，将对整体经济、我们的零售租户，以及我们的运营结果产生重大影响。冠状病毒大流行的影响 不会完全反映在我们的运营结果中NS和整体财务状况直至未来期间，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。另见第II部第1A项。风险因素有待进一步讨论。“
执行我们的战略
在截至2020年3月31日的三个月内：
我们普通股股东的净(亏损)收入为(2530万美元)，包括1.321亿美元的商誉减值费用，而截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为9040万美元。
我们相同的物业噪音：
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• |
我们按比例计算的相同物业NOI(不包括终止费)下降了0.7%，这主要是由于在当前冠状病毒大流行的环境下无法收回的租赁收入。 |
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• |
我们执行了373笔新的和续签的租赁交易，按比例计算为140万SF，可比零售经营物业空间的过去12个月租金利差为7.4%。 |
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• |
截至2020年3月31日，我们的总物业组合为94.5%租赁，而我们相同的物业组合为95.0%租赁。 |
我们继续发展和重建优质购物中心，并取得可观的投资回报：
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• |
我们启动了一个重建项目，完成了四个重建项目。 |
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• |
包括这些项目在内，共有19个物业正在进行开发或重新开发。 |
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• |
由于冠状病毒大流行的影响，某些市场的在建项目已经停止或大幅放缓，原因是市政命令要求不从事基本业务的人留在家里，或者出于健康考虑和劳动力限制。“我们正在继续评估这些延误对我们正在进行的项目的影响，以及我们管道项目和非必要资本支出的可行性，以便优先考虑现金流，增加流动性，并保持财务灵活性。” |
我们维持保守的资产负债表，提供流动性和财务灵活性，以应对这些不确定的经济时期，并以经济高效的方式为投资机会和债务到期日提供资金：
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• |
今年3月，我们根据2019年达成的自动取款机计划结算了远期股权出售，交付了1，894，845股普通股，获得了1.258亿美元的净收益。“我们预计这些收益将用于营运资金和一般企业用途。” |
|
|
• |
我们在我们的生产线上额外提取了5亿美元，以进一步加强我们的财务状况和资产负债表，提高我们的财务流动资金，并提供财务灵活性，以在冠状病毒大流行的不断变化的影响下继续我们的业务计划。 |
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• |
截至2020年3月31日，我们的年化净债务与营业EBITDA之比回复按比例计算的比率为5.3倍。 |
物业组合
下表汇总了与我们产品组合中的综合物业相关的一般信息：
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(GLA单位：千) |
2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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物业数量 |
301 |
|
|
303 |
|
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发展及重建中的物业 |
14 |
|
|
16 |
|
||
|
GLA |
|
37,274 |
|
|
|
37,556 |
|
|
租赁百分比-运营和开发 |
94.4% |
|
|
94.7% |
|
||
|
租赁-运营百分比 |
94.6% |
|
|
94.9% |
|
||
|
每平方英尺加权平均年有效租金(“PSF”)，扣除租户优惠后的净额。 |
$22.50 |
|
|
$22.38 |
|
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31
下表汇总了与我们投资组合中共同投资合伙企业拥有的未合并物业相关的一般信息：
|
(GLA单位：千) |
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
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物业数量 |
|
115 |
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|
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116 |
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|
发展及重建中的物业 |
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
GLA |
|
14,952 |
|
|
|
15,050 |
|
|
租赁百分比-运营和开发 |
95.0% |
|
|
95.2% |
|
||
|
租赁-运营百分比 |
95.0% |
|
|
95.2% |
|
||
|
加权平均年有效租金PSF，扣除租户优惠后的净值 |
$21.94 |
|
|
$21.69 |
|
||
就下列占用和租赁活动披露而言，“锚地”被视为大于或等于10，000平方英尺的空间，而“商铺空间”被视为小于10，000平方英尺。下表汇总了我们合并和非合并购物中心产品组合的按比例入住率：
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2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
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租赁百分比-所有属性 |
94.5% |
|
|
94.8% |
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|
锚固空间 |
96.9% |
|
|
97.3% |
|
|
商铺面积 |
90.4% |
|
|
90.6% |
|
在冠状病毒大流行期间，我们的物业中有许多租户被要求或选择暂时关闭。但其中一些租户可能无法在这种环境下维持业务，可能无法重新开业。因此，随着疫情继续影响我们的租户，我们的入住率在未来一段时间可能会下降。
下表总结了租赁活动，包括我们在共同投资伙伴关系投资组合中按比例分配的活动：
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截至2020年3月31日的三个月 |
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租赁 交易 |
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SF(输入 千人) |
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基本租金 PSF |
|
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租客 津贴 和房东 工作PSF |
|
|
租赁 佣金 PSF |
|
|||||
|
锚地租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
4 |
|
|
|
45 |
|
|
$ |
15.39 |
|
|
$ |
9.79 |
|
|
$ |
9.65 |
|
|
更新 |
|
|
25 |
|
|
|
742 |
|
|
|
14.68 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
0.48 |
|
|
锚地租赁合计 |
|
|
29 |
|
|
|
787 |
|
|
$ |
14.72 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
1.01 |
|
|
商店空间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
93 |
|
|
|
161 |
|
|
$ |
36.76 |
|
|
$ |
39.14 |
|
|
$ |
11.38 |
|
|
更新 |
|
|
251 |
|
|
|
468 |
|
|
|
31.16 |
|
|
|
1.11 |
|
|
|
0.60 |
|
|
总店铺面积租赁 |
|
|
344 |
|
|
|
629 |
|
|
$ |
32.59 |
|
|
$ |
10.84 |
|
|
$ |
3.36 |
|
|
租约合计 |
|
|
373 |
|
|
|
1,416 |
|
|
$ |
22.67 |
|
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
2.06 |
|
|
|
|
截至2019年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
租赁 交易 |
|
|
SF(输入 千人) |
|
|
基本租金 PSF |
|
|
租客 津贴 和房东 工作PSF |
|
|
租赁 佣金 PSF |
|
|||||
|
锚地租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
3 |
|
|
|
75 |
|
|
$ |
14.80 |
|
|
$ |
42.63 |
|
|
$ |
4.47 |
|
|
更新 |
|
|
20 |
|
|
|
445 |
|
|
|
12.80 |
|
|
|
0.26 |
|
|
|
0.08 |
|
|
锚地租赁合计 |
|
|
23 |
|
|
|
520 |
|
|
$ |
13.09 |
|
|
$ |
6.36 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
商店空间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
86 |
|
|
|
147 |
|
|
$ |
33.78 |
|
|
$ |
27.49 |
|
|
$ |
7.63 |
|
|
更新 |
|
|
180 |
|
|
|
334 |
|
|
|
32.29 |
|
|
|
1.72 |
|
|
|
0.49 |
|
|
总店铺面积租赁 |
|
|
266 |
|
|
|
481 |
|
|
$ |
32.75 |
|
|
$ |
9.59 |
|
|
$ |
2.67 |
|
|
租约合计 |
|
|
289 |
|
|
|
1,001 |
|
|
$ |
22.54 |
|
|
$ |
7.91 |
|
|
$ |
1.65 |
|
2020年已签署商铺空间租约的加权平均基本租金为32.59美元，低于未来12个月到期的所有商铺空间租约的加权平均年度基本租金33.43美元。在可比基础上，锚地和商店空间租赁的新租金和续签租金利差为正。
32
自从冠状病毒大流行以来受影响在美国，由于企业在眼前和不确定的未来经济影响中推迟执行租约，新的租赁活动大幅下降。因此，再加上潜在的零售失败，可能会导致我们中心对零售空间的需求减少，这可能会导致基本租金的定价压力。此外，由于住房到位订单导致租户改善工程的延误，可能需要更长的时间才能新的租客%s能够打开并开始支付租金。
重要租户和风险集中度
我们寻求通过地域多元化和避免依赖任何单一的物业、市场或租户来降低我们的运营和租赁风险。根据他们的年化基本租金百分比，下表汇总了我们最重要的租户，其中前四名都是杂货商，被认为是当前冠状病毒大流行环境下的基本业务：
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|
|
2020年3月31日 |
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|
租客 |
|
数量 专卖店 |
|
|
占.的百分比 公司- 拥有GLA：(1) |
|
|
百分比： 年化 基本租金(1) |
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发布 |
|
|
68 |
|
|
6.6% |
|
|
3.3% |
|
|
克罗格 |
|
|
56 |
|
|
6.7% |
|
|
3.0% |
|
|
艾伯森公司 |
|
|
46 |
|
|
4.3% |
|
|
2.8% |
|
|
全食 |
|
|
34 |
|
|
2.5% |
|
|
2.5% |
|
|
TJX公司 |
|
|
63 |
|
|
3.2% |
|
|
2.5% |
|
|
|
(1) |
包括摄政集团按比例持有的未合并物业，不包括主播拥有的物业。 |
|
破产和信贷问题
如果占用我们中心的租户无法承受冠状病毒大流行造成的破坏并从中断中恢复过来，破产的影响可能会显著增加，冠状病毒大流行可能会对租赁收入造成实质性不利影响，并可能导致一般和行政费用中更多的法律费用。我们的管理团队投入大量时间研究和监控零售趋势、消费者偏好、客户购物行为、零售配送方式的变化、转向电子商务以及不断变化的人口结构，以预测影响零售业的挑战和机遇。在冠状病毒大流行中，人们更加关注租户是否被认为是必要的和非必要的零售，这就目前直接影响到零售商的运营能力，并产生足够的现金流来支付运营费用，包括租赁费用。信贷市场紧缩可能会对消费者支出产生负面影响，连同大规模的企业倒闭，对我们的运营业绩产生不利影响。我们寻求通过租户多元化来缓解这些潜在影响，用实力更强的运营商取代实力较弱的租户，用推动客户流量的市场领先杂货店固定我们的中心，并在富裕的郊区和密集的填充贸易区保持业务。在冠状病毒大流行期间，我们可能还会同意推迟或减轻某些受临时关闭影响的租户的租金。
我们密切关注我们购物中心租户的经营业绩和租金收取情况，以及那些由于门店客流量减少和来自电商销售的竞争加剧而经历商业模式重大变化的零售商，以及那些无法承受这些和其他业务压力(如现金流大幅下降或债务到期日)的零售商可以申请破产。由于我们的研究和发现，我们可能会减少新的租赁，暂停租赁，或削减某些零售类别或特定零售商的租赁改善建设津贴，以降低我们破产和关闭门店的风险。
虽然基本租金得到长期租赁合同的支持，但申请破产的租户通常有法律权利拒绝任何或所有租约，并关闭相关门店。我们对破产租户提出的任何未付租金的无担保债权，只有在资金可用的范围内才能得到支付，而且支付给所有其他无担保债权持有人的百分比也只能是相同的。因此，我们很可能收回的金额远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会产生巨额费用来裁决我们的索赔和腾出腾出的空间。如果我们购物中心的租户申请破产并取消租约，我们的收入可能会大幅减少。截至2020年3月31日，目前处于破产状态并继续占用我们购物中心空间的租户按比例占我们年度基本租金的0.4%，我们预计未来一段时间这一比例可能会增加，具体取决于冠状病毒大流行影响的时间长短和严重程度。
33
运营结果
冠状病毒大流行：截至2020年和2019年3月31日的三个月
美国由冠状病毒大流行引起的健康危机，以及由此造成的经济混乱，是一个迅速演变的局面。我们国家的努力一直集中在解决健康危机，鼓励或要求社会疏远，以防止病毒的传播，通过各种形式的联邦、州和地方政府行动。虽然各州的法律不同，但一般来说，被认为对公众必不可少的企业能够经营，而非必需品企业则不然。我们80%以上的运营中心锚定的杂货店租户被认为是必需品企业，大多数都保持营业状态，为社区居民提供服务。许多餐厅也被认为是必需品，尽管社会距离和团体聚集的限制通常会阻止店内或就餐活动，迫使其中一些零售商评估向公众提供必需品和服务的替代手段，或者像非必需品租户一样，在这次大流行期间关闭。*这可能导致某些租户在大流行关闭期间要求免除每月租金义务，甚至根据经济环境的变化重新谈判未来的租金，而一些租户可能无法重新开业。
冠状病毒对我们未来的经营业绩和整体财务表现的更广泛和更长期的影响目前还不确定，因为我们的租户大多在月初支付每月到期的租金，在冠状病毒大流行蔓延到美国之前的3月份，这些租金是正常收到的。这场冠状病毒大流行的影响预计将在2020年的未来季度期间更大。所有被认为是必要的调整，以反映目前估计的这次冠状病毒大流行对我们业务结果的经济影响，都反映在这里。
2020年和2019年3月31日止三个月比较：
我们的收入发生了变化，汇总在下表中：
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
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(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
租赁收入 |
|
$ |
274,537 |
|
|
|
277,303 |
|
|
|
(2,766 |
) |
|
其他财产性收入 |
|
|
2,305 |
|
|
|
1,982 |
|
|
|
323 |
|
|
管理费、交易费和其他费用 |
|
|
6,816 |
|
|
|
6,972 |
|
|
|
(156 |
) |
|
总收入 |
|
$ |
283,658 |
|
|
|
286,257 |
|
|
|
(2,599 |
) |
租赁收入减少280万美元，原因是根据租赁协议向租户支付的租金中有以下合同可收费部分：
直线租金减少了450万美元，主要是由于额外的无法收回的租赁收入，部分是由于合同租金步骤的时机。*这次冠状病毒大流行对我们那些被认为不必要的租户影响最大，对那些在大流行之前苦苦挣扎的租户影响更大。目前的经济环境导致我们对未来通过直线租金赚取租金阶梯的预期发生了变化，导致无法收回的直线租金要计入390万美元的收入。
320万美元的减少，原因是无法收回的租赁收入增加，这是由于冠状病毒大流行对我们的租户的预期影响导致我们对租赁收入的收集预期发生了变化。
市值以上及以下租金增加净减少574，000元，详情如下：
|
|
• |
由于租赁期修改的时间安排，同一物业增加了260万美元；抵消了 |
|
|
• |
出售营业物业减少320万美元。 |
应缴基本租金增加280万元，详情如下：
|
|
• |
由发展物业的租金起计增加604，000元； |
|
|
• |
收购营运物业增加340万元；以及 |
|
|
• |
来自同一物业的净增200万美元，原因是现有租约的租金阶梯增加和租金增长，但被与各种重建计划的时间安排有关的减少和破产造成的租金损失所抵消，并被 |
|
|
• |
出售营业物业减少320万美元。 |
34
从租户那里收取的应付款净额增加了220万美元，这是指根据租赁条款，租户根据合同应向我们支付的金额，用于按比例偿还租户为运营我们的购物中心而产生的运营、维护和房地产税费。从租户那里收回的费用按净额增加如下：
|
|
• |
收购营运物业增加150万元，以及发展物业的租金开始增加；以及 |
|
|
• |
相同物业增加140万美元，原因是CAM回收增加782，000美元，房地产税回收增加652，000美元，这两者都是由可回收成本增加所推动的；被 |
|
|
• |
出售营业财产减少798，000美元。 |
由于更高的租赁终止费和百分比租金，其他租赁收入增加519000美元。
未来的租赁收入可能会受到正在进行的谈判的影响，谈判的目的是帮助租户在这场流行病消退时保持运营的能力。这些谈判可能会采取推迟租金或减免租金的形式，以及其他可能的协议。**
下表汇总了我们运营费用的变化情况：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|
|
|
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|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
折旧摊销 |
|
$ |
89,295 |
|
|
|
97,194 |
|
|
|
(7,899 |
) |
|
运维 |
|
|
42,369 |
|
|
|
40,638 |
|
|
|
1,731 |
|
|
一般和行政 |
|
|
13,705 |
|
|
|
21,300 |
|
|
|
(7,595 |
) |
|
房地产税 |
|
|
35,887 |
|
|
|
34,155 |
|
|
|
1,732 |
|
|
其他运营费用 |
|
|
1,337 |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
203 |
|
|
业务费用共计 |
|
$ |
182,593 |
|
|
|
194,421 |
|
|
|
(11,828 |
) |
折旧和摊销费用净额减少情况如下：
|
|
• |
增加130万元，因为我们开始折旧已落成并可供入伙的发展物业的成本；及 |
|
|
• |
收购运营物业和公司资产增加160万美元；被 |
|
|
• |
与相同物业相比减少830万美元，主要是由于2019年重建物业的额外折旧和摊销以及租户提前迁出；以及 |
|
|
• |
出售营业物业减少250万美元。 |
按净额计算，操作和维护费用增加如下：
|
|
• |
45.7万美元，比开发物业开始运营增加45.7万美元； |
|
|
• |
收购营运物业增加862，000元；以及 |
|
|
• |
来自相同物业的净增长100万美元，主要受保险费、废物清除和管理费支出增加的推动；由 |
|
|
• |
出售营业财产减少557，000美元。 |
按净额计算，一般和行政费用减少情况如下：
|
|
• |
递延赔偿计划内的参与方债务价值减少660万美元，原因是这些投资的市场价值发生变化，反映在投资净收益中；以及 |
|
|
• |
薪酬成本减少100万美元，主要原因是激励性薪酬降低。 |
按净额计算，房地产税增加如下：
|
|
• |
因收购营运物业和发展物业而增加839，000元，这些物业的资本化因租户空间可供使用而停止；以及 |
|
|
• |
由于我们整个投资组合的评估价值变化，同一房地产投资组合内增加了140万美元；抵消了 |
|
|
• |
出售经营物业减少481，000美元。 |
35
下表列出了其他费用(收入)的组成部分：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
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|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据利息 |
|
$ |
34,566 |
|
|
|
32,513 |
|
|
|
2,053 |
|
|
无担保信贷的利息 |
|
|
2,937 |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
(1,606 |
) |
|
资本化利息 |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
(1,015 |
) |
|
|
(160 |
) |
|
对冲费用 |
|
|
1,650 |
|
|
|
2,115 |
|
|
|
(465 |
) |
|
利息收入 |
|
|
(542 |
) |
|
|
(404 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
$ |
37,436 |
|
|
|
37,752 |
|
|
|
(316 |
) |
|
商誉减值 |
|
|
132,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
132,128 |
|
|
房地产减值准备，税后净额 |
|
|
784 |
|
|
|
1,672 |
|
|
|
(888 |
) |
|
房地产销售收益，税后净额 |
|
|
(38,005 |
) |
|
|
(16,490 |
) |
|
|
(21,515 |
) |
|
提前清偿债务 |
|
|
— |
|
|
|
10,591 |
|
|
|
(10,591 |
) |
|
净投资损失(收益) |
|
|
4,923 |
|
|
|
(2,354 |
) |
|
|
7,277 |
|
|
其他费用(收入)合计 |
|
$ |
137,266 |
|
|
|
31,171 |
|
|
|
106,095 |
|
应付票据的利息和无担保信贷安排的利息的变化是由于2019年使用3亿美元优先无担保票据发行的收益偿还了3亿美元的定期贷款。
在截至2020年3月31日的三个月内，由于冠状病毒大流行对市场和经济的重大影响，我们确认了1.321亿美元的商誉减值。由于市场中断引发了对报告单位商誉减值的公允价值评估。在我们269个具有商誉的报告单位中，有87个报告单位的公允价值低于账面价值。因此，报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值的金额确认了总计1.321亿美元的商誉减值损失。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了一处经营性物业和一块地块的房地产减值准备78.4万美元。*在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了两处经营性物业的170万美元减值损失。
截至2020年3月31日止三个月，我们确认出售一宗地块、两项经营性物业、收取财产保险收益的收益3，800万美元，以及收购先前持有的股权投资控股权的重新计量收益；*截至2019年3月31日止三个月，我们确认出售两宗地块、两项经营性物业及收取财产保险收益的收益1，650万美元。
在截至2019年3月31日的三个月内，我们赎回了无担保票据，并偿还了一笔抵押贷款，全部在原始到期日之前，导致了1060万美元的债务清偿成本。
净投资损失(收入)减少了730万美元，主要是由于非合格递延补偿计划中持有的计划资产的未实现损益的变化，以及与递延补偿计划内的参与者义务相关的一般和行政成本的抵消性调整。
我们在房地产合伙企业投资收益中的权益减少如下：
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
摄政王餐厅 所有权 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||
|
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
8,769 |
|
|
|
10,736 |
|
|
|
(1,967 |
) |
|
|
纽约共同退休基金(NYC) |
|
30.00% |
|
|
|
174 |
|
|
|
271 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
哥伦比亚摄政零售合伙人有限责任公司(哥伦比亚一号) |
|
20.00% |
|
|
|
407 |
|
|
|
403 |
|
|
|
4 |
|
|
|
哥伦比亚摄政合伙人II，LLC(哥伦比亚II) |
|
20.00% |
|
|
|
456 |
|
|
|
482 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
卡梅隆村，LLC(卡梅伦) |
|
30.00% |
|
|
|
310 |
|
|
|
256 |
|
|
|
54 |
|
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
338 |
|
|
|
2,619 |
|
|
|
(2,281 |
) |
|
|
美国摄政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA) |
|
20.01% |
|
|
|
282 |
|
|
|
255 |
|
|
|
27 |
|
|
|
房地产合伙企业的其他投资(1) |
|
18.38% - 50.00% |
|
|
|
682 |
|
|
|
15,806 |
|
|
|
(15,124 |
) |
|
|
房地产合伙企业投资收益权益总额 |
|
|
$ |
11,418 |
|
|
|
30,828 |
|
|
|
(19,410 |
) |
|||
|
|
(1) |
包括我们在城镇和乡村购物中心的投资，我们在2019年拥有18.38%的股份。在2020年1月，我们额外购买了16.62%的权益，使我们的总所有权权益达到35%。 |
|
36
19.4美元百万美元我们在房地产合伙企业投资收益中权益的增加在很大程度上是att的。分配给以下：
|
|
• |
GRI内减少200万美元，主要原因如下： |
|
|
o |
减少300万美元，原因是2019年确认的经营性房地产销售的额外收益，以及 |
|
|
o |
由于冠状病毒大流行对租户的预期影响，导致无法收回的租赁收入增加，减少80万美元，但被 |
|
|
o |
2020年期间赚取的150万美元额外终止费收入； |
|
|
• |
RegCal内部减少230万美元，主要是由于2019年在合伙企业内出售运营物业确认的250万美元收益；以及 |
|
|
• |
房地产合伙企业的其他投资减少了1510万美元，主要是由于2019年出售单一运营物业确认的1500万美元收益。 |
以下是构成普通股股东和单位股东净收入的其余组成部分：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(24,783 |
) |
|
|
91,493 |
|
|
|
(116,276 |
) |
|
可归因于非控制性权益的收入 |
|
|
(549 |
) |
|
|
(1,047 |
) |
|
|
498 |
|
|
普通股股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
(25,332 |
) |
|
|
90,446 |
|
|
|
(115,778 |
) |
|
可交换经营合伙单位的净亏损(收益) |
|
|
115 |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
305 |
|
|
共同单位持有人应占净(亏损)收入 |
|
$ |
(25,447 |
) |
|
|
90,636 |
|
|
|
(116,083 |
) |
补充收益信息
除了根据GAAP确定的某些业绩指标外，我们还使用某些非GAAP业绩指标，因为我们相信这些指标提高了对公司经营结果的理解。我们相信，这些非GAAP措施为我们的董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的某些趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们与前几个时期的表现，用于趋势分析，目的是确定管理层激励薪酬和预算，预测和规划目的。*我们提供按比例的财务信息，因为我们认为，当与公司根据GAAP公布的业绩结合阅读时，按比例提供财务信息有助于投资者和分析师估计我们在合并和未合并的合作伙伴关系中的经济利益。我们认为，按照比例展示我们的运营业绩份额，以及其他非GAAP衡量标准，可能有助于将公司的运营结果与其他REITs进行比较为了确定如何最好地向公众提供相关信息，我们对报告的非GAAP绩效衡量标准进行了评估和计算，因此此类报告的衡量标准可能会发生变化。请参阅本“管理层讨论和分析”开头的“非GAAP衡量标准”。
我们不认为非GAAP衡量标准可以替代根据GAAP确定的财务衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们可能不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大费用和收入项目。此外，它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入项目被排除或包括的判断的行使。为了弥补这些限制，提供了我们使用的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账。在评估公司的财务状况、经营结果或未来前景时，不应依赖非GAAP财务衡量标准。
37
按比例计算的相同属性噪声：
我们按比例计算的同一物业NOI(不包括终止费)由以下主要组成部分改变：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
基本租金(1) |
|
$ |
211,345 |
|
|
|
209,182 |
|
|
|
2,163 |
|
|
向租户追讨款项(1) |
|
|
68,595 |
|
|
|
67,022 |
|
|
|
1,573 |
|
|
百分比租金(1) |
|
|
3,776 |
|
|
|
3,788 |
|
|
|
(12 |
) |
|
终止费(1) |
|
|
2,138 |
|
|
|
458 |
|
|
|
1,680 |
|
|
无法收回的租赁收入 |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(618 |
) |
|
|
(2,975 |
) |
|
其他租赁收入(1) |
|
|
2,505 |
|
|
|
2,197 |
|
|
|
308 |
|
|
其他财产性收入 |
|
|
1,588 |
|
|
|
1,543 |
|
|
|
45 |
|
|
房地产总收入 |
|
|
286,354 |
|
|
|
283,572 |
|
|
|
2,782 |
|
|
运维 |
|
|
42,051 |
|
|
|
40,740 |
|
|
|
1,311 |
|
|
房地产税 |
|
|
38,387 |
|
|
|
37,101 |
|
|
|
1,286 |
|
|
地租 |
|
|
2,599 |
|
|
|
2,748 |
|
|
|
(149 |
) |
|
房地产运营费用总额 |
|
|
83,037 |
|
|
|
80,589 |
|
|
|
2,448 |
|
|
按比例计算的相同属性噪声 |
|
$ |
203,317 |
|
|
|
202,983 |
|
|
|
334 |
|
|
减去：终止费 |
|
|
2,138 |
|
|
|
458 |
|
|
|
1,680 |
|
|
按比例计算同一物业噪声，不包括终止费 |
|
$ |
201,179 |
|
|
|
202,525 |
|
|
|
(1,346 |
) |
|
按比例计算同一物业NOI增长，不包括终止费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-0.7 |
% |
|
(1) |
指根据租赁协议条款，在随附的综合经营报表中包括的租赁收入中应按合同向租户计费的金额。 |
在截至2020年3月31日的三个月里，可计费基本租金增加了220万美元，这是由租金利差和合同租金步骤的增加推动的，但被破产影响和准备重新开发的物业的减少所抵消。
由于可收回的运营和维护成本以及房地产税的变化，在截至2020年3月31日的三个月中，来自租户的可开单回收增加了160万美元，如下所述。
在截至2020年3月31日的三个月里，终止费增加了170万美元，这是因为我们其中一家合伙企业拥有的物业的单个租户支付了终止费。
在截至2020年3月31日的三个月中，无法收回的租赁收入增加了300万美元，这是由于冠状病毒大流行对我们租户的预期影响导致我们对租赁收入的收集预期发生了变化。
由于保险费、废物清除和管理费费用的增加，截至2020年3月31日的三个月中，运营和维护费用增加了130万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，由于我们投资组合中物业评估价值的变化，房地产税增加了130万美元。
相同属性前滚：
我们的同一属性池包括以下属性计数、按比例计算的GLA以及其中的更改：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
(GLA单位：千) |
|
财产 数数 |
|
|
GLA |
|
|
财产 数数 |
|
|
GLA |
|
||||
|
开始相同的属性计数 |
|
|
396 |
|
|
|
40,525 |
|
|
|
399 |
|
|
|
40,866 |
|
|
在整个可比时期内拥有的收购房产 |
|
|
5 |
|
|
|
315 |
|
|
|
6 |
|
|
|
415 |
|
|
在提出的最早可比期间开始前完成的发展 |
|
|
3 |
|
|
|
553 |
|
|
|
3 |
|
|
|
358 |
|
|
已处置的财产 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(379 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(766 |
) |
|
SF调整(1) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
为重新开发而重新定位或正在重新定位的物业 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
结束相同的属性计数 |
|
|
399 |
|
|
|
40,568 |
|
|
|
401 |
|
|
|
40,905 |
|
|
|
(1) |
SF调整源于重新测量或重新开发。 |
|
38
NAREIT FFO：
我们将普通股和单位持有人应占净收益与NAREIT FFO的对账如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位为千，共享信息除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益与NAREIT FFO的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
(25,332 |
) |
|
|
90,446 |
|
|
调整以对帐至NAREIT FFO：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销(不包括FF&E) |
|
|
96,632 |
|
|
|
104,498 |
|
|
商誉减值 |
|
|
132,128 |
|
|
|
— |
|
|
房地产减值准备 |
|
|
784 |
|
|
|
1,672 |
|
|
房地产销售收益，税后净额 |
|
|
(37,952 |
) |
|
|
(37,052 |
) |
|
可交换的经营合伙单位 |
|
|
(115 |
) |
|
|
190 |
|
|
可归因于普通股和单位持有人的NAREIT FFO |
|
$ |
166,145 |
|
|
|
159,754 |
|
|
|
(1) |
包括摄政集团在未合并投资合伙企业中的按比例份额，扣除可归因于非控股权益的按比例份额净额。 |
|
同一物业NOI对账：
我们按比例将普通股股东应占净(亏损)收入与同一财产NOI的对账如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
|
普通股股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
(25,332 |
) |
|
|
90,446 |
|
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费、交易费和其他费用 |
|
|
6,816 |
|
|
|
6,972 |
|
|
|
其他(1) |
|
|
13,810 |
|
|
|
18,967 |
|
|
|
另加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
89,295 |
|
|
|
97,194 |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
13,705 |
|
|
|
21,300 |
|
|
|
其他运营费用 |
|
|
1,337 |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
其他费用(收入) |
|
|
137,266 |
|
|
|
31,171 |
|
|
|
不包括在噪声中的房地产投资收益(亏损)权益(2) |
|
|
15,483 |
|
|
|
(5,630 |
) |
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
549 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
按比例计算的噪声 |
|
$ |
211,677 |
|
|
|
210,723 |
|
|
|
较少的非相同属性噪声 (3) |
|
|
8,360 |
|
|
|
7,740 |
|
|
|
按比例计算的相同属性噪声 |
|
$ |
203,317 |
|
|
|
202,983 |
|
|
|
|
(1) |
包括直线租金收入和费用、扣除准备金、高于和低于市场租金摊销、其他费用和非控股权益。 |
|
|
|
(2) |
包括我们未合并的房地产合伙企业所赚取的非NOI收入和发生的费用，包括上文为我们的合并物业分离的那些费用。 |
|
|
|
(3) |
包括应占非同一财产、已售出财产、开发财产和公司活动的收入和费用。 |
|
39
流动性与资本资源
一般信息
我们利用经营、投资和融资活动产生的现金流来加强我们的资产负债表，为我们的开发和再开发项目提供资金，为我们的投资活动提供资金，并保持财务灵活性。我们不断监测资本市场，评估我们发行新债或新股、偿还到期债务或为我们的资本承诺提供资金的能力。
除了5亿美元的无担保公开和私人配售债务外，我们的母公司除了对我们经营伙伴关系的承诺提供担保外，没有其他资本承诺。所有剩余债务由我们的运营合伙企业或我们的共同投资合伙企业持有。经营合伙公司是母公司5亿美元未偿债务的共同发行人和担保人。母公司将不时进入资本市场以发行新股本，并将同时将所有发售所得款项贡献予经营合伙企业，以换取额外的合伙单位。
我们的管理团队继续监测冠状病毒大流行对我们流动性状况的影响，并已采取额外措施增加我们的流动性。在2020年3月，我们通过ATM计划结算了远期股票销售，获得了约1.258亿美元的收益。为了进一步确保我们的流动性状况并提供财务灵活性，我们在我们的线路上额外借入了5.0亿美元。截至2020年3月31日，我们有$733.2100万无限制现金，我们的线路上剩余的借款能力为5.352亿美元。*我们还在密切监测和评估所有正在进行的开发、重新开发和资本支出的资本需求，其中一些由于市政命令而暂停，或由于健康问题和劳动力限制而大幅放缓。*我们在2022年之前没有无担保债务到期日，2020和2021年期间没有可管理的有担保抵押贷款到期日，包括我们合资企业内的那些抵押贷款。
我们不断评估替代融资选择，我们相信我们可以以合理的条款获得融资；然而，不能保证会有额外的融资或资本，也不能保证条款对我们来说是可接受的或有利的。根据我们的可用现金余额、资金来源、我们目前的信用评级以及我们拥有的高质量、未抵押的物业数量，我们相信我们的可用资本资源足以满足我们未来12个月的预期资本需求。
除了我们7.332亿美元的无限制现金外，我们还有以下额外的资金来源：
|
(千) |
2020年3月31日 |
|
|
|
信用额度 |
|
|
|
|
总承诺额 |
$ |
1,250,000 |
|
|
可用容量(1) |
$ |
535,237 |
|
|
成熟性(2) |
2022年3月23日 |
|
|
|
|
(1) |
信用证净值。 |
|
|
|
(2) |
该公司有权将到期日再延长两个6个月。 |
|
我们的股息分配政策是由董事会制定的，董事会监督我们的财务状况。2020年5月4日，我们的董事会宣布普通股股息为每股0.595美元，于2020年5月26日支付给截至2020年5月18日登记在册的股东。未来的股息将由我们的董事会酌情宣布，并将受到资本要求和可获得性的限制。我们计划继续向我们的股票和单位持有人支付总额的分配，这些分配至少满足继续符合联邦所得税资格的REIT的要求。
从历史上看，我们从运营中产生了足够的现金流，为我们的股息分配提供资金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别从运营中产生了1.257亿美元和1.314亿美元的现金流，并分别向我们的普通股和单位持有人支付了9990万美元和9780万美元的股息。*我们正在密切关注我们的租户现金收入，自2020年3月31日以来，由于许多非必要业务关闭后将支付第一笔月租金，这一数字已经大幅下降。从2020年5月5日到2020年5月5日，我们已经收取了大约62%的4月份基本租金。尽管我们预计随着限制的取消和业务的重新开业，今年的收款情况将有所改善。因此，如果没有其他资本来源的好处或我们股息政策的变化，包括可能用摄政股票支付股息，同时仍符合最低REIT分配，因此无法保证我们的运营现金流将足以为我们的股息提供资金。
我们目前有19个处于不同建设阶段的开发和重新开发项目，以及一系列潜在的未来开发或重新开发项目。*由于冠状病毒大流行的影响，某些市场的正在进行的项目已经停止或大幅放缓，原因是市政命令要求不从事基本业务的人留在家里，或者出于健康考虑和劳动力限制。*我们正在继续评估这些项目延误对我们正在进行的项目的影响，以及我们管道项目和非必要资本支出的可行性。我们预计将削减一些项目或将其推迟到零售空间需求恢复到更有利水平的未来时期。*我们估计，在未来12个月内，我们将需要约3.043亿美元的资金，为承诺的租户改善和正在进行的租户改善和正在进行的建设和相关成本提供资金
40
开发和再开发，偿还到期债务，并向我们的共同投资伙伴关系出资。在冠状病毒大流行的不确定性中提取的5亿美元，加上结算远期自动取款机的收益销货，加强了我们的财务状况，能够为我们预期的歌剧TING和资本支出与在这场大流行和恢复期内运营现金流的不确定性。我们预计将从运营现金流、我们公司的借款、房地产销售收益等方面产生必要的现金，以满足我们的资本需求。抵押贷款和无担保银行融资，在资本市场有利的情况下，出售股权或发行新股的收益不安全债务。 如果我们开始新的发展或重新开发文集，承诺新的收购，在到期前预付债务，或回购我们普通股的股票，我们的现金需求将会增加。
我们努力保持较高比例的未担保资产。截至2020年3月31日，我们88.6%的全资房地产资产没有担保。这类资产使我们能够进入有担保和无担保的债务市场，并保持线路上的可用性。在截至2020年3月31日和2019年12月31日的每个时期，我们的年化固定费用覆盖率，包括我们在合作伙伴关系中的比例份额，分别为4.3倍，我们的年化净债务对营业EBITDA回复在同一时期，按比例计算的比率分别为5.3倍和5.4倍。*我们预计，由于冠状病毒大流行的影响，这些比率在2020年可能会恶化。
我们的额度、定期贷款和无担保贷款要求我们继续遵守各种契约，这些契约在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的合并财务报表附注中进行了描述。截至2020年3月31日，我们遵守了这些公约，并预计将继续遵守。
现金流量活动汇总
下表汇总了与公司经营、投资和融资活动相关的现金流量净额：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
125,678 |
|
|
|
131,364 |
|
|
|
(5,686 |
) |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(2,553 |
) |
|
|
47,001 |
|
|
|
(49,554 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
498,158 |
|
|
|
(180,771 |
) |
|
|
678,929 |
|
|
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
621,283 |
|
|
|
(2,406 |
) |
|
|
623,689 |
|
|
现金和现金等价物及限制性现金总额 |
|
$ |
736,845 |
|
|
|
42,784 |
|
|
|
694,061 |
|
经营活动提供的现金净额：
经营活动提供的净现金减少570万美元，原因是：
|
|
• |
$4.8营业收入现金减少100万美元，以及 |
|
|
• |
$8.6由于现金收付的时间安排，现金净减少百万美元， |
|
|
• |
比2019年支付的现金增加570万美元，以解决为对冲30年期固定利率债券发行利率变化而实施的国库利率锁定，以及 |
|
|
• |
$2.0来自我们未合并的房地产合作伙伴关系的运营现金流分配增加了100万美元。 |
41
净现金(用于)由投资活动：
用于投资活动的现金净额变化4960万美元如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购经营性房地产 |
|
$ |
(16,867 |
) |
|
|
(15,722 |
) |
|
|
(1,145 |
) |
|
取得经营性房地产预付定金的退还(缴)款 |
|
|
100 |
|
|
|
(1,250 |
) |
|
|
1,350 |
|
|
房地产开发和资本改善 |
|
|
(56,309 |
) |
|
|
(39,929 |
) |
|
|
(16,380 |
) |
|
出售房地产投资所得款项 |
|
|
103,522 |
|
|
|
82,533 |
|
|
|
20,989 |
|
|
发行应收票据 |
|
|
(167 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(167 |
) |
|
对房地产合伙企业的投资 |
|
|
(32,972 |
) |
|
|
(19,587 |
) |
|
|
(13,385 |
) |
|
从房地产合伙企业投资中获得的分配 |
|
|
— |
|
|
|
41,587 |
|
|
|
(41,587 |
) |
|
投资证券股息 |
|
|
84 |
|
|
|
116 |
|
|
|
(32 |
) |
|
收购投资证券 |
|
|
(4,392 |
) |
|
|
(5,359 |
) |
|
|
967 |
|
|
出售投资证券所得收益 |
|
|
4,448 |
|
|
|
4,612 |
|
|
|
(164 |
) |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
$ |
(2,553 |
) |
|
|
47,001 |
|
|
|
(49,554 |
) |
投资活动的重大变化包括：
|
|
• |
2020年，我们以1690万美元收购了一处运营物业，2019年同期以1570万美元收购了两处运营物业。 |
|
|
• |
2020年房地产开发、改造、改建投资比2019年同期增加1640万美元，详见下表。 |
|
|
• |
我们在2020年出售了两个运营物业和一个地块，获得了1.035亿美元的收益，其中包括同期在成交时发行并偿还的短期票据的偿还收益，而2019年有四个运营物业和两个地块的收益为8250万美元。 |
|
|
• |
2020年，我们在我们的房地产合作伙伴关系中投资了3300万美元，包括： |
|
|
o |
1600万美元，为我们在一家合伙企业中获得额外股权的份额提供资金， |
|
|
o |
1，060万美元，为我们应承担的债务再融资提供资金，以及 |
|
|
o |
拨款640万元，资助我们应分担的发展和重建活动。 |
在2019年同期，我们投资了1960万美元，包括：
|
|
o |
920万美元，为我们在一家合伙企业中获得额外股权的份额提供资金， |
|
|
o |
拨款810万元，资助我们应分担的发展和重建活动： |
|
|
o |
230万美元，为我们的债务再融资份额提供资金。 |
|
|
• |
我们未合并的房地产合伙企业的分配包括销售资本返还或融资收益。*在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有这样的分配。*2019年同期，我们从出售两个运营物业、出售我们在单一运营房地产合伙企业中的所有权以及我们从债务再融资活动中获得的收益份额中获得了4160万美元。 |
|
|
• |
证券收购和证券销售收益与我们专属自保保险公司的投资活动和我们的递延赔偿计划有关。 |
42
W*计划继续发展及重建购物中心作长期投资，虽然在冠状病毒大流行期间，我们正重新评估所有发展和重建计划，并随着经济情况的发展而限制资本开支。. 在.期间2020，我们部署了$56.3百万元，用以发展、重建和改善我们的房地产，包括：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
资本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大楼和租户的改善 |
|
$ |
11,488 |
|
|
|
10,141 |
|
|
|
1,347 |
|
|
重建成本 |
|
|
30,768 |
|
|
|
8,570 |
|
|
|
22,198 |
|
|
开发成本 |
|
|
6,406 |
|
|
|
15,863 |
|
|
|
(9,457 |
) |
|
资本化利息 |
|
|
935 |
|
|
|
739 |
|
|
|
196 |
|
|
资本化直接补偿 |
|
|
6,712 |
|
|
|
4,616 |
|
|
|
2,096 |
|
|
房地产开发和资本改善 |
|
$ |
56,309 |
|
|
|
39,929 |
|
|
|
16,380 |
|
|
|
• |
2020年，建筑和租户改善增加了130万美元，主要与资本项目的时间安排有关。 |
|
|
• |
由于目前正在进行的项目的时间、规模和数量，2020年的重新开发支出会更高。在资金供应的情况下，我们打算通过重建不断改善我们的购物中心组合，这可能包括邻近土地的收购、现有建筑的扩建、立面翻新、新的宗地建筑建设，以及与重建相关的租户改善成本。每个重建项目的规模和规模因每个重建计划而异，但这些项目的时间和持续时间也可能导致NOI的波动。 |
|
|
• |
由于2019年在完成我们目前正在进行的发展项目方面取得了进展，2020年的发展支出较低。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们有三个正在建设或租赁的综合开发项目。有关我们开发项目的更多详细信息，请参见下表。 |
|
|
• |
利息是根据我们的发展和重建项目资本化的，并且是根据累计的实际支出成本计算的。当物业不再被开发或在租户改善工程基本完成后可供使用时，我们将停止利息资本化，但在任何情况下，我们都不会在锚地开业后12个月后将项目的利息资本化。*如果我们减少开发和重新开发活动，我们资本化的利息金额可能会低于历史平均水平。 |
|
|
• |
我们有员工直接支持我们的开发计划，包括重新开发我们现有的物业。直接归因于这些活动的内部薪酬成本将作为每个项目的一部分资本化。*鉴于当前的经济环境，我们预计我们的发展活动可能会大大低于我们最近的历史平均水平。因此，我们预计可能资本化的开发活动的内部成本可能会大幅降低，从而降低我们的财务业绩。 |
鉴于冠状病毒大流行，管理层目前正在审查所有流程和管道项目对项目范围、投资、租赁、时间和投资回报的影响，以确定每个项目未来最合适的方向。*随着管理层评估大流行的影响，一些项目和投资已经分阶段进行或进一步审查。
下表总结了我们的开发项目：
|
(以千为单位，不包括成本PSF) |
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
||||||||||||||||
|
财产名称 |
|
市场 |
|
开始 日期 |
|
估计数 稳定化 年(1) |
|
估计/实际净资产 发展 费用(2) (3) |
|
|
GLA(3) |
|
|
成本PSF %的玻璃(2) (3) |
|
|
所发生费用的百分比 |
|
|
项目状况 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在进行的发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
卡尔弗公共市场 |
|
加州洛杉矶 |
|
Q2-19 |
|
TBD |
|
$ |
27,313 |
|
|
|
27 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
22% |
|
|
正在审查 |
|
|
Carytown交易所 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一阶段 |
|
弗吉尼亚州里士满 |
|
Q4-18 |
|
2022 |
|
|
17,611 |
|
|
|
46 |
|
|
|
385 |
|
|
40% |
|
|
施工中 |
|
|
第二阶段 |
|
弗吉尼亚州里士满 |
|
TBD |
|
TBD |
|
|
9,326 |
|
|
|
28 |
|
|
|
330 |
|
|
0% |
|
|
正在审查 |
|
|
猎人湖畔的村庄 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
Q4-18 |
|
2021 |
|
|
22,056 |
|
|
|
72 |
|
|
|
306 |
|
|
64% |
|
|
施工中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(1) |
预计稳定年是项目达到我们预期稳定产量的预计第一个完整历年。 |
|
(2) |
包括租赁费用，并扣除租户补偿。 |
|
(3) |
估计净开发成本和GLA根据摄政集团在完成时在合伙企业中的所有权权益报告。 |
43
下表总结了我们的回复发展项目正在处理和已完成:
|
(以千为单位，不包括成本PSF) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
||||||||
|
财产名称 |
|
市场 |
|
GLA(3) |
|
|
所有权 |
|
开始日期 |
|
预计稳定年(1) |
|
估计增量 项目成本(2) (3) |
|
|
所发生费用的百分比 |
|
|
项目状况 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在进行的重建项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
西鸟广场 |
|
佛罗里达州迈阿密 |
|
|
99 |
|
|
100% |
|
Q4-19 |
|
2022 |
|
$ |
10,338 |
|
|
6% |
|
|
施工中 |
|
|
50分 |
|
首都麦德龙 |
|
|
48 |
|
|
100% |
|
Q4-18 |
|
2022 |
|
|
17,522 |
|
|
59% |
|
|
施工中 |
|
|
巴勃罗广场第二期 |
|
佛罗里达州杰克逊维尔 |
|
|
161 |
|
|
100% |
|
Q4-18 |
|
2022 |
|
|
14,627 |
|
|
81% |
|
|
施工中 |
|
|
布鲁明戴尔广场 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
|
252 |
|
|
100% |
|
Q3-18 |
|
2022 |
|
|
19,904 |
|
|
84% |
|
|
施工中 |
|
|
塞拉蒙特中心 |
|
加州旧金山 |
|
|
1,140 |
|
|
100% |
|
Q4-19 |
|
TBD |
|
+/- 130,000 |
|
|
7% |
|
|
正在审查 |
||
|
“修道院院长” |
|
马萨诸塞州波士顿 |
|
|
65 |
|
|
100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一阶段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Q2-19 |
|
TBD |
|
|
21,732 |
|
|
72% |
|
|
施工中 |
|
|
第二阶段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TBD |
|
TBD |
|
|
30,610 |
|
|
0% |
|
|
正在审查 |
|
|
市场共同克拉伦登办公室 |
|
首都麦德龙 |
|
|
130 |
|
|
100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一阶段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Q4-18 |
|
TBD |
|
|
32,933 |
|
|
57% |
|
|
施工中 |
|
|
第二阶段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TBD |
|
TBD |
|
|
21,308 |
|
|
0% |
|
|
正在审查 |
|
|
各种属性 |
|
五花八门 |
|
|
1,550 |
|
|
20% - 100% |
|
五花八门 |
|
五花八门 |
|
|
32,373 |
|
|
43% |
|
|
施工中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重建项目已完成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
各种属性 |
|
五花八门 |
|
|
|
|
|
40% - 100% |
|
五花八门 |
|
五花八门 |
|
$ |
15,539 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
预计稳定年是项目达到我们预期稳定产量的预计第一个完整历年。 |
|
(2) |
包括租赁费用，并扣除租户补偿。 |
|
(3) |
估计净开发成本和GLA根据摄政集团在完成时在合伙企业中的所有权权益报告。 |
融资活动提供(用于)的现金净额：
融资活动的净现金流在2020年期间变化了6.789亿美元，如下所示：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行净收益 |
|
$ |
125,773 |
|
|
|
— |
|
|
|
125,773 |
|
|
结合股权奖励计划回购普通股 |
|
|
(5,298 |
) |
|
|
(6,148 |
) |
|
|
850 |
|
|
通过股份回购计划回购的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
(32,778 |
) |
|
|
32,778 |
|
|
分配给合并合伙企业中的有限合伙人，净额 |
|
|
(1,064 |
) |
|
|
(1,485 |
) |
|
|
421 |
|
|
股息支付和经营合伙企业分配 |
|
|
(99,864 |
) |
|
|
(97,812 |
) |
|
|
(2,052 |
) |
|
无担保信贷融资收益，净额 |
|
|
485,000 |
|
|
|
(35,000 |
) |
|
|
520,000 |
|
|
发行债券所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
298,983 |
|
|
|
(298,983 |
) |
|
债务偿还，包括提前赎回费用 |
|
|
(6,438 |
) |
|
|
(303,197 |
) |
|
|
296,759 |
|
|
支付贷款费用 |
|
|
— |
|
|
|
(3,342 |
) |
|
|
3,342 |
|
|
出售库存股所得款项净额 |
|
|
49 |
|
|
|
8 |
|
|
|
41 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
498,158 |
|
|
|
(180,771 |
) |
|
|
678,929 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的重大融资活动包括：
|
|
• |
2020年3月，我们在结算2019年期间签订的ATM计划下的远期股权销售时，收到了1.258亿美元的收益。 |
44
|
|
• |
我们以现金回购了一部分授予员工的普通股，作为基于股票的补偿，以满足员工预扣税金的要求。，总额为$5.3百万美元和600万美元。1在20年内达到100万20和2019，分别. |
|
|
• |
在截至2019年3月31日的三个月里，我们支付了3280万美元，通过我们的股票回购计划回购了563，229股普通股，这些股票回购计划于2018年12月执行，但直到2019年1月才结算。 |
|
|
• |
由于股息率从2019年的每股0.585美元提高到2020年的每股0.595美元，我们多支付了210万美元的股息。 |
|
|
• |
在2020年，我们开展了以下与债务相关的活动： |
|
|
o |
扣除还款后，我们在我们的线路上额外借了4.85亿美元，主要是为了在冠状病毒大流行期间增加流动性和财务灵活性。 |
|
|
o |
我们支付了640万美元偿还其他债务，包括： |
|
|
▪ |
390万美元用于偿还抵押贷款到期日，以及 |
|
|
▪ |
250万美元的本金抵押贷款支付。 |
|
|
• |
2019年，我们开展了以下债务相关活动： |
|
|
o |
扣除抽签后，我们偿还了3500万美元。 |
|
|
o |
我们在发行高级无担保公开票据时获得了2.99亿美元的收益。 |
|
|
o |
我们支付了3.032亿美元的其他债务偿还，包括： |
|
|
▪ |
2.596亿美元，包括全额溢价，用于赎回我们的优先无担保公开票据， |
|
|
▪ |
4，050万美元，包括提前还款罚款，用于偿还抵押贷款到期日，以及 |
|
|
▪ |
300万美元的本金抵押贷款支付。 |
|
|
o |
我们为上述公开票据发行支付了330万美元的贷款成本。 |
对房地产合作伙伴关系的投资
下表汇总了这些共同投资伙伴关系的未合并合并资产和负债以及我们按比例分摊的资产和负债：
|
|
|
联合 |
|
|
摄政集团的份额 (1) |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||
|
共同投资伙伴关系的数量 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摄政集团的所有权 |
|
35%-50% |
|
|
18.38%-50% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
物业数量 |
|
|
115 |
|
|
|
116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
$ |
3,140,450 |
|
|
|
3,158,884 |
|
|
$ |
1,109,801 |
|
|
|
1,079,366 |
|
|
负债 |
|
|
1,693,673 |
|
|
|
1,718,242 |
|
|
|
578,382 |
|
|
|
570,491 |
|
|
权益 |
|
|
1,446,777 |
|
|
|
1,440,642 |
|
|
|
531,419 |
|
|
|
508,875 |
|
|
负投资美国摄政零售I，LLC(2) |
|
|
|
|
|
|
|
4,052 |
|
|
|
3,943 |
|
|||
|
基差 |
|
|
|
|
|
|
|
(45,971 |
) |
|
|
(43,296 |
) |
|||
|
对房地产合伙企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
$ |
489,500 |
|
|
|
469,522 |
|
|||
|
(1) |
按比例计算的财务信息不是，也不打算是根据公认会计准则的列报。然而，管理层认为，提供这些信息有助于投资者评估其对房地产合伙企业活动的投资对我们业务的影响，这些项目在我们的综合财务报表中以权益法单行列示。 |
|
(2) |
USAA合伙企业分配的债务融资和房地产销售收益超过了摄政集团投资的账面价值，导致投资余额为负，在综合资产负债表中归类为应付账款和其他负债。 |
45
我们对房地产合伙企业的权益法投资包括以下内容：
|
(千) |
|
摄政王餐厅 所有权 |
|
|
3月31日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|||
|
GRI-Regency，LLC(GRIR) |
|
40.00% |
|
|
$ |
195,852 |
|
|
|
187,597 |
|
|
|
纽约共同退休基金(NYC)(1) |
|
30.00% |
|
|
|
34,888 |
|
|
|
41,422 |
|
|
|
哥伦比亚摄政零售合伙公司(Columbia Regency Retail Partners，LLC) 哥伦比亚(哥伦比亚I) |
|
20.00% |
|
|
|
9,112 |
|
|
|
9,201 |
|
|
|
哥伦比亚摄政合伙人II，LLC(哥伦比亚II) |
|
20.00% |
|
|
|
38,738 |
|
|
|
39,453 |
|
|
|
卡梅隆村，LLC(卡梅伦) |
|
30.00% |
|
|
|
10,471 |
|
|
|
10,641 |
|
|
|
RegCal，LLC(RegCal) |
|
25.00% |
|
|
|
26,145 |
|
|
|
26,417 |
|
|
|
房地产合伙企业的其他投资 (2) |
|
35.00% - 50.00% |
|
|
|
174,294 |
|
|
|
154,791 |
|
|
|
房地产合伙企业的总投资 |
|
|
|
|
|
$ |
489,500 |
|
|
|
469,522 |
|
|
美国摄政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)(3) |
|
20.01% |
|
|
|
(4,052 |
) |
|
|
(3,943 |
) |
|
|
房地产合伙企业的净投资 |
|
|
|
|
|
$ |
485,448 |
|
|
|
465,579 |
|
|
|
(1) |
如财务报表附注2所述，2020年1月1日，本公司购买了纽约市合伙企业拥有的一处物业剩余的70%，因此，该物业的所有收益都包括在收购之日起的综合业绩中，不包括在合伙企业收益中。 |
|
|
|
(2) |
包括我们对城镇和乡村购物中心的投资，从2018年最初的9.38%所有权开始，2019年额外获得了9.0%的权益，但在2020年1月，我们购买了剩余的16.62%的权益，使我们的总所有权权益达到35%。 |
|
|
|
(3) |
USAA合伙企业分配的债务融资和房地产销售收益超过了摄政集团投资的账面价值，导致投资余额为负，在综合资产负债表中归类为应付账款和其他负债。 |
|
应付票据-房地产合伙企业的投资
我们在房地产合伙企业的投资所持有的应付票据的预定本金偿还情况如下：
|
(千) |
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
按年列出的预定本金付款和到期日： |
|
排定 校长 付款 |
|
|
按揭 放款 到期日 |
|
|
不安全 到期日 |
|
|
总计 |
|
|
摄政王餐厅 按比例计算 分享 |
|
|||||
|
2020 |
|
$ |
12,049 |
|
|
|
289,418 |
|
|
|
— |
|
|
|
301,467 |
|
(1) |
|
110,951 |
|
|
2021 |
|
|
11,048 |
|
|
|
269,942 |
|
|
|
15,635 |
|
|
|
296,625 |
|
|
|
103,575 |
|
|
2022 |
|
|
7,811 |
|
|
|
170,702 |
|
|
|
— |
|
|
|
178,513 |
|
|
|
68,417 |
|
|
2023 |
|
|
3,196 |
|
|
|
171,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
174,804 |
|
|
|
65,137 |
|
|
2024 |
|
|
1,796 |
|
|
|
33,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,486 |
|
|
|
14,217 |
|
|
超过5年 |
|
|
8,169 |
|
|
|
559,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
567,947 |
|
|
|
170,635 |
|
|
未摊销贷款净成本、债务溢价/(贴现) |
|
|
— |
|
|
|
(7,387 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,387 |
) |
|
|
(2,306 |
) |
|
总计 |
|
$ |
44,069 |
|
|
|
1,487,751 |
|
|
|
15,635 |
|
|
|
1,547,455 |
|
|
|
530,626 |
|
|
(1) |
在2020年3月31日之后，2020年到期的抵押贷款中有2.255亿美元进行了再融资或偿还，剩下6，400万美元的剩余期限，其中摄政集团按比例占2，070万美元。 |
截至2020年3月31日，我们对房地产合伙企业的投资有15亿美元的应付票据，到期至2034年，其中91.5%的加权平均固定利率为4.4%。其余应付票据以伦敦银行同业拆息浮动，加权平均浮动利率为3.7%。这些固定和可变利率应付票据都是无追索权的，截至2020年3月31日，我们的按比例份额为5.306亿美元。随着应付票据到期，我们预计这些票据将通过新借款和/或合作伙伴出资的收益偿还。
我们相信，我们的合作伙伴财务状况良好，并有足够的资本或获得资金来满足未来的资本需求。如果共同投资合伙人无法为其在共同投资合伙企业中所占份额的资本要求提供资金，我们将有权(但没有义务)借给违约合伙人其资本募集的金额。
管理费收入
除了在这些共同投资伙伴关系中按比例赚取我们按比例分享的净收益或亏损外，我们还获得费用，如下所示：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产管理、物业管理、租赁及其他交易手续费 |
|
$ |
6,807 |
|
|
|
6,658 |
|
46
近期会计公告
请参阅合并财务报表附注1。
环境问题
我们受到众多环境法律和法规的约束，因为它们主要适用于我们的购物中心，主要涉及某些现任和前任干洗租户历史上使用的化学品，旧购物中心中存在的石棉，以及旧的地下石油储罐。我们相信，目前经营干洗厂或加油站的少数租户是按照现行法律法规这样做的。一般说来，我们努力促使租户根据我们的租约条款，将干洗厂从我们的购物中心移走，或者将它们转换为更环保的系统。我们有一份全面的环境保险单，针对目前没有已知环境污染的购物中心的第三方责任和补救费用。我们还在可能的情况下，对已知污染的特定物业投保环境保险，以减轻我们的环境风险。我们监控包含环境问题的购物中心，在某些情况下，我们会自愿修复这些场所。我们也有法律义务补救某些地点，我们正在这样做。
截至2020年3月31日，我们和我们在房地产合作伙伴关系中的投资已经为我们按比例分担的环境修复积累了900万美元的负债。我们相信，目前已知环境问题的最终处置不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性影响；但是，我们不能保证对我们购物中心的现有环境研究已经揭示了所有潜在的环境污染；我们对负债的估计不会随着获得更多信息而改变；任何以前的所有者、租户或租户没有造成我们不知道的任何实质性环境状况；购物中心当前的环境状况不会受到租户和居住者、附近物业状况或无关第三方的影响；或适用的环境法律法规或其解释的改变不会给我们带来额外的环境责任。
通货膨胀/通货紧缩
通胀一直处于历史低位，对我们购物中心的经营业绩影响很小，但未来通胀可能会成为一个更令人担忧的问题。我们几乎所有的长期租约都载有旨在减轻通胀负面影响的条文，规定租户须按比例支付他们按比例分摊的营运开支，包括公用地方维修、房地产税、保险和公用事业，从而减低我们因通胀而增加的成本和营运开支的风险。此外，我们的许多租约的期限都在十年以下，这使得我们可以在按市场价格转租时寻求增加租金。然而，在通缩时期或经济疲软时期，最低租金和百分比租金可能会下降，因为可用的零售空间供过于求，消费者支出下降。入住率下降也可能导致我们运营费用的回收率降低。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不断监测资本市场，评估我们发行新债、偿还到期债务或为我们的承诺提供资金的能力。*尽管资本市场经历了与冠状病毒全球大流行相关的高度波动，但我们仍然相信，我们将能够成功发行新的有担保或无担保的债务，为到期的债务提供资金。此外，这种资本市场波动将在多大程度上对我们可能发行的任何新债务的利率产生不利影响尚不确定。否则，我们将继续相信，我们将能够成功发行新的有担保或无担保的债务，为到期的债务提供资金。但这种资本市场的波动将在多大程度上对我们可能发行的任何新债务的利率产生不利影响，这一点尚不确定。与我们的Form 10-K第二部分第7A项中披露的截至2019年12月31日的年度的市场风险的数量和质量披露相比，没有实质性变化。
项目4.控制和程序
控制和程序(摄政中心公司)
在母公司管理层(包括其行政总裁及首席财务官)的监督及参与下，母公司对其披露控制及程序进行了评估，该词由根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第13a-15(E)及15d-15(E)条规则界定。基于这一评估，母公司首席执行官和首席财务官得出结论，其披露控制和程序在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时有效，以确保在SEC规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括旨在确保母公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定))的控制和程序，以便就要求披露做出及时决定。
母公司与本次评估相关的财务报告的内部控制在2020年第一季度期间没有发生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。
47
我们对财务报告的内部控制。母公司已将冠状病毒相关影响的影响纳入我们的控制结构。
控制和程序(摄政中心，L.P.)
在营运合伙企业管理层(包括其普通合伙人的行政总裁及首席财务官)的监督下，营运合伙企业对其披露控制及程序进行了评估，该词的定义见“交易法”颁布的第13a-15(E)及15d-15(E)条。基于这一评估，其普通合伙人的首席执行官和首席财务官得出结论，其披露控制和程序在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时有效，以确保在SEC规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。这些披露控制和程序包括旨在确保运营合伙企业在其提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括其普通合伙人的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便就要求披露做出及时决定。
在2020年第一季度期间，运营合伙企业对与本次评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。“运营合伙企业已将冠状病毒相关影响的影响纳入我们的控制结构。”
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们是正常业务过程中出现的各种法律程序的当事人。吾等目前并无卷入任何诉讼，亦据吾等所知，并无任何诉讼威胁到吾等，而根据吾等目前掌握的资料判断，诉讼结果会对吾等的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第1A项危险因素
除第1A项披露的风险因素外。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K的第一部分中，在2020年期间发现了以下额外风险：
流行病或其他健康危机可能会对我们的租户的财务状况、我们物业的盈利能力、我们进入资本市场的机会产生不利影响，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
在2020年3月期间，世界卫生组织(“WHO”)宣布最近爆发了一种名为冠状病毒的新型冠状病毒，这是一种世界性的流行病，预计这些流行病或其他健康危机将像历史上那样对我们的租户的经营能力产生不利影响，直接影响他们的财务状况和我们物业的盈利能力。我们的业务将受到与大流行或其他健康危机相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。我们物业的盈利能力在一定程度上取决于客户是否愿意光顾我们租户的企业。大流行或媒体报道传染病的风险，或公众对风险的看法，可能会导致个人避开我们的物业，这将对我们租户业务的客户流量以及我们的租户为其业务配备足够员工的能力产生不利影响。此外，预计健康危机将扰乱租户的供应链，从而影响他们向客户交付商品和服务的能力，从而对我们造成不利影响。*此类事件将对租户的销售造成不利影响，和/或导致我们的租户业务暂时关闭，这可能严重扰乱他们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，美国联邦、州和地方政府减少或防止冠状病毒传播的行动对社交聚会施加了限制，这直接影响了我们的许多租户，他们的业务可能被认为是非必要的。尽管杂货店等基本业务在我们的中心占据了相当大的空间，到目前为止还能够继续运营和服务他们的客户，但我们拥有非必要业务的租户的客户流量正在大幅下降，或者由于法律上可强制执行的政府命令或支持社会差异的整体努力，我们的租户暂时关闭了门店。
新的租赁活动预计也将大幅下降，因为企业在冠状病毒大流行的直接和不确定的未来经济影响中推迟执行租赁。因此，再加上潜在的零售失败，可能会导致我们中心对零售空间的需求减少，这可能会导致基本租金的定价压力。此外，由于入住订单导致租户改善工程的延误，新租户可能需要更长的时间才能开业并开始支付租金。
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此外，我们有能力成功启动或完成租户建筑、新的地面开发或现有物业的重新开发过去一直是，预计将继续是受到类似中断的不利影响s关于…政府命令关闭建筑活动，影响我们的采购能力建筑材料和劳动力短缺影响我们按预期时间表完成建设项目的能力。这种对我们供应链的不利影响可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。.
冠状病毒大流行导致资本市场出现巨大波动，但这种波动给发行人能否获得资本带来了不确定性。如果资金可用，与大流行前的条款相比，这些资本的条款是否具有吸引力也是不确定的。
冠状病毒大流行对我们的盈利能力和财务表现的影响程度将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间、蔓延和强度，所有这些都是不确定和难以预测的。对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是实质性的。此外，由于冠状病毒大流行及其遏制其传播的应对措施，我们在2019年年度报告Form 10-K中列出的风险因素中描述的许多风险可能更有可能影响我们。
第二项。未登记股权证券的出售和收益的使用
在截至2020年3月31日的季度内，经营合伙企业发行了18，613个可交换的经营合伙企业单位，以部分资金收购经营物业额外16.62%的所有权权益。
下表显示了截至2020年3月31日的三个月内，母公司每月购买其普通股的信息。
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周期 |
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购买的股份总数 (1) |
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每股平均支付价格1美元 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2) |
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根据这些计划或计划可能尚未购买的股票的最高数量或近似美元价值 (2) |
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2020年1月1日至1月31日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
250,000,000 |
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2020年2月1日至2月29日 |
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84,913 |
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$ |
62.39 |
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— |
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$ |
250,000,000 |
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2020年3月1日至3月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
250,000,000 |
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(1) |
包括以62.39美元的平均价格回购的84，913股票，用于支付摄政公司长期综合计划下参与者与限制性股票归属相关的预扣税。 |
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(2) |
2020年2月4日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，根据该计划，公司可以不时通过公开市场购买和/或私下协商的交易，购买最多2.5亿美元的已发行普通股股票。任何购买的股票都将被注销。该计划将于2021年2月5日到期。根据该计划购买股票的时间和实际数量取决于市场状况和其他因素。该计划仍由董事会酌情决定。截至2020年3月31日，根据该计划没有回购任何股票。 |
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第3项高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
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项目6.展品
在审查作为本报告附件的任何协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不打算提供有关本公司、其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。每个协议都包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，并且：
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• |
在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式； |
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通过与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，而这些披露不一定反映在协议中； |
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可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式应用重要性标准；以及 |
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仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受最近事态发展的影响。 |
因此，这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。我们承认，尽管包含上述警告性声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本报告中的声明不具误导性。有关公司的更多信息可以在本报告和公司的其他公开文件中找到，这些文件可以通过证券交易委员会的网站免费获得，网址是：http://www.sec.gov.。除非下面另有说明，否则展品的委员会档案编号为第001-12298号。
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EX# |
描述 |
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31. |
规则13a-14(A)/15d-14(A)证书。 |
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31.1 |
规则13a-14摄政中心公司首席执行官证书。 |
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31.2 |
规则13a-14摄政中心公司首席财务官证明。 |
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31.3 |
规则13a-14摄政中心行政总裁证书，L.P. |
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31.4 |
规则13a-14摄政中心首席财务官证明，L.P. |
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32. |
第1350节认证。 |
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32.1 * |
“美国法典”第18编第1350节摄政中心公司首席执行官证书。 |
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32.2 * |
“美国法典”第18编第1350节摄政中心公司首席财务官证书。 |
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32.3 * |
“美国法典”第18编第1350节摄政中心首席执行官证书L.P. |
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32.4 * |
“美国法典”第18编第1350节摄政中心首席财务官证书L.P. |
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101. |
交互式数据文件 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104. |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
是陈设的，不是归档的。 |
50
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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2020年5月8日 |
摄政中心公司 |
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依据： |
/s/迈克尔·J·马斯(Michael J.Mas) |
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迈克尔·J·马斯，执行副总裁兼首席财务官(首席财务官) |
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依据： |
/s/J.克里斯蒂安·莱维特 |
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J.克里斯蒂安·莱维特，高级副总裁兼财务主管(首席会计官) |
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2020年5月8日 |
摄政中心，L.P. |
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依据： |
摄政中心公司，普通合伙人 |
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依据： |
/s/迈克尔·J·马斯(Michael J.Mas) |
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迈克尔·J·马斯，执行副总裁兼首席财务官(首席财务官) |
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依据： |
/s/J.克里斯蒂安·莱维特 |
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J.克里斯蒂安·莱维特，高级副总裁兼财务主管(首席会计官) |
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