假的--12-31Q120200000917273P1Y5000000.0010.0015000000005000000001121313521132752291121313521132752290.0490.0490.013750.01375P10YP10YP0Y6MP3YP3YP10YP10YP0Y6MP3YP3Y0.0010.00150000005000000000034200033100000009172732020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：应收账款成员2020-01-012020-03-310000917273RMBS：SalesNetMember2020-01-012020-03-3100009172732020-03-3100009172732019-12-310000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-03-310000917273美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-03-310000917273美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-01-012019-03-310000917273us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-3100009172732019-01-012019-03-310000917273RMBS：ProductRevenueMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：RoyaltyMember2020-01-012020-03-310000917273RMBS：ContractandotherRevenueMember2019-01-012019-03-310000917273RMBS：ContractandotherRevenueMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：RoyaltyMember2019-01-012019-03-310000917273RMBS：ProductRevenueMember2019-01-012019-03-310000917273US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000917273美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000917273美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000917273US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000917273美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000917273美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000917273US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000917273美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-3100009172732018-12-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000917273美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000917273美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000917273US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000917273美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100009172732019-03-310000917273美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员2019-01-012019-03-310000917273美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000917273us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000917273US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000917273美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000917273US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000917273美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310000917273美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310000917273美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-03-310000917273美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-03-310000917273US-GAAP：客户合同成员2020-03-310000917273US-GAAP：非竞争性协议成员2020-03-310000917273US-GAAP：客户合同成员2019-12-310000917273US-GAAP：非竞争性协议成员2019-12-310000917273美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2019-12-310000917273美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-12-310000917273SRT：最小成员数US-GAAP：客户合同成员2020-01-012020-03-310000917273SRT：最小成员数US-GAAP：客户合同成员2019-01-012019-12-310000917273SRT：最小成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-01-012019-12-310000917273SRT：最小成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-03-310000917273SRT：最大成员数US-GAAP：客户合同成员2019-01-012019-12-310000917273US-GAAP：非竞争性协议成员2020-01-012020-03-310000917273SRT：最大成员数US-GAAP：客户合同成员2020-01-012020-03-310000917273US-GAAP：非竞争性协议成员2019-01-012019-12-310000917273SRT：最大成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-01-012019-12-310000917273SRT：最大成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-03-310000917273RMBS：CustomerBMemberRMBS：SalesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-01-012019-03-310000917273RMBS：CustomeraMemberRMBS：SalesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-01-012019-03-310000917273RMBS：CustomerDMemberRMBS：SalesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310000917273RMBS：CustomerCMemberRMBS：SalesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310000917273RMBS：CustomerBMemberRMBS：SalesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310000917273国家：KR2020-01-012020-03-310000917273国家：JP2020-01-012020-03-310000917273SRT：欧洲成员2019-01-012019-03-310000917273国家：KR2019-01-012019-03-310000917273国家：美国2020-01-012020-03-310000917273国家/地区：加利福尼亚州2020-01-012020-03-310000917273RMBS：亚洲其他会员2020-01-012020-03-310000917273国家：台湾2020-01-012020-03-310000917273国家/地区：加利福尼亚州2019-01-012019-03-310000917273RMBS：亚洲其他会员2019-01-012019-03-310000917273国家：SG2020-01-012020-03-310000917273国家：美国2019-01-012019-03-310000917273SRT：欧洲成员2020-01-012020-03-310000917273国家：JP2019-01-012019-03-310000917273国家：台湾2019-01-012019-03-310000917273国家：SG2019-01-012019-03-310000917273RMBS：客户1成员美国-GAAP：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2019-12-310000917273RMBS：客户1成员美国-GAAP：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-03-310000917273RMBS：客户2名成员美国-GAAP：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2019-12-310000917273RMBS：客户2名成员美国-GAAP：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-03-310000917273us-gaap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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________
形式10-Q
_______________________________
(马克一)
☒ 根据证券条例第13或15(D)条提交季度报告 1934年“交换法”
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐ 根据证券条例第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年“交换法”
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
委托文件编号：000-22339
_______________________________
Rambus Inc..
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_______________________________
|
| | |
特拉华州 | | 94-3112828 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国税局雇主识别号) |
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| | | | |
1050企业路 | | 94089 |
700套房 | | |
桑尼维尔 | , | 加利福尼亚 | | |
(主要行政机关地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(408) 462-8000
________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
| | |
每节课的标题 | 贸易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.001美元 | RMBS | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| | (纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
________________________________________
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
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大型加速滤波器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
非加速文件管理器 | ☐ | | 小型报表公司 | ☐ |
| | | | |
新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如联交所规则12b-2所界定
法案)。“是”。☐不是，不是。☒
注册人普通股的流通股数量，每股票面价值为.001美元，113,275,229自.起2020年3月31日.
Rambus Inc.
目录
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| 页 |
关于前瞻性陈述的说明 | 4 |
第一部分财务信息 | 6 |
第一项财务报表(未经审计)： | 6 |
截至的简明综合资产负债表2020年3月31日和2019年12月31日 | 6 |
的简明综合运营报表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 | 7 |
简明综合报表截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的营业收入(亏损) | 8 |
股东权益简明合并报表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的Y | 9 |
年度现金流量表简明合并报表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 | 10 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 12 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 27 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
项目4.控制和程序 | 37 |
第二部分：其他资料 | 39 |
项目1.法律诉讼 | 39 |
第1A项危险因素 | 39 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 54 |
第3项高级证券违约 | 54 |
项目4.矿山安全披露 | 54 |
项目5.其他信息 | 54 |
项目6.展品 | 54 |
签名 | 55 |
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表格季度报告(“季度报告”)包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对我们未来的以下方面的预测：
| |
• | 在我们的产品和服务或我们的客户产品的市场上取得成功； |
| |
• | 处置、收购、合并或战略交易以及我们相关的整合努力； |
| |
• | 我们战略和业务模式的变化，包括扩大我们的发明、产品、软件、服务和解决方案组合，以满足内存、芯片和安全领域的更多市场； |
| |
• | 商业对手方财务状况恶化，履行对我方义务的能力下降； |
| |
• | 我们或我们客户的产品和服务的安全漏洞或故障对我们业务的影响； |
| |
• | 新型冠状病毒(冠状病毒)大流行对我们的业务运营和财务业绩的影响； |
| |
• | 我们未偿债务的水平和条款，以及该等债务的偿还或融资情况； |
| |
• | 法律、机关行为和司法裁决中可能影响知识产权执法能力的任何变化； |
| |
• | 发行债务或股权证券，可能涉及限制性契约或稀释我们现有股东的权益； |
| |
• | 未来可能发生的知识产权诉讼和其他重大诉讼的结果和影响。 |
您可以通过使用诸如“可能”、“未来”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”、“计划”或此类术语的否定或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括与任何前述陈述相关的假设。
由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括第二部分：项目1A“风险因素”中列出的因素。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们对目前掌握的信息的评估。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Rambus Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
| (以千股为单位，股票除外) 和面值) |
资产 | |
| | |
|
流动资产： | |
| | |
|
现金和现金等价物 | $ | 175,446 |
| | $ | 102,176 |
|
有价证券 | 259,999 |
| | 305,488 |
|
应收帐款 | 44,364 |
| | 44,039 |
|
未开票应收账款 | 172,042 |
| | 184,366 |
|
盘存 | 9,848 |
| | 10,086 |
|
预付款项和其他流动资产 | 17,057 |
| | 18,524 |
|
流动资产总额 | 678,756 |
| | 664,679 |
|
无形资产，净额 | 50,208 |
| | 54,900 |
|
商誉 | 183,465 |
| | 183,465 |
|
财产，厂房和设备，净额 | 47,743 |
| | 44,714 |
|
经营性租赁使用权资产 | 34,493 |
| | 37,020 |
|
递延税项资产 | 4,541 |
| | 4,574 |
|
长期未开票应收账款 | 314,706 |
| | 343,703 |
|
其他资产 | 5,579 |
| | 5,931 |
|
总资产 | $ | 1,319,491 |
| | $ | 1,338,986 |
|
负债& 股东权益 | |
| | |
|
流动负债： | |
| | |
|
应付帐款 | $ | 15,730 |
| | $ | 9,549 |
|
应计薪金和福利 | 12,411 |
| | 20,291 |
|
递延收入 | 10,121 |
| | 11,947 |
|
应付所得税 | 19,892 |
| | 19,142 |
|
经营租赁负债 | 5,194 |
| | 6,357 |
|
其他流动负债 | 16,715 |
| | 18,893 |
|
流动负债总额 | 80,063 |
| | 86,179 |
|
可转换票据 | 150,561 |
| | 148,788 |
|
长期经营租赁负债 | 38,074 |
| | 39,889 |
|
长期应付所得税 | 55,163 |
| | 60,094 |
|
递延税项负债 | 14,140 |
| | 13,846 |
|
其他长期负债 | 15,792 |
| | 19,272 |
|
负债共计 | 353,793 |
| | 368,068 |
|
承付款和或有事项(附注9、11和15) |
|
| |
|
|
股东权益： | |
| | |
|
可转换优先股，面值0.001美元： | |
| | |
|
授权：500万股 | |
| | |
|
已发行和已发行：截至2020年3月31日和2019年12月31日没有股票 | — |
| | — |
|
普通股，面值0.001美元： | |
| | |
|
授权：5亿股 | |
| | |
|
已发行和已发行股票：2020年3月31日为113，275，229股，2019年12月31日为112，131，352股 | 113 |
| | 112 |
|
额外实收资本 | 1,264,000 |
| | 1,261,142 |
|
累积赤字 | (298,227 | ) | | (290,244 | ) |
累计其他综合损失 | (188 | ) | | (92 | ) |
股东权益总额 | 965,698 |
| | 970,918 |
|
总负债和股东权益 | $ | 1,319,491 |
| | $ | 1,338,986 |
|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注
Rambus Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 三个月后结束 |
| 3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
| (以千元为单位，不包括每股收益和金额) |
收入： | |
| | |
|
版税 | $ | 19,694 |
| | $ | 24,853 |
|
产品收入 | 30,728 |
| | 8,964 |
|
合同和其他收入 | 13,567 |
| | 14,567 |
|
总收入 | 63,989 |
| | 48,384 |
|
收入成本： | |
| | |
|
产品收入成本** | 10,343 |
| | 4,427 |
|
合同成本和其他收入 | 1,198 |
| | 2,908 |
|
已取得无形资产的摊销 | 4,344 |
| | 3,863 |
|
收入总成本 | 15,885 |
| | 11,198 |
|
毛利 | 48,104 |
| | 37,186 |
|
业务费用： | | | |
研发** | 36,664 |
| | 40,619 |
|
销售、一般和行政* | 22,895 |
| | 26,520 |
|
已取得无形资产的摊销 | 348 |
| | 1,125 |
|
重组费用 | 836 |
| | 331 |
|
收益负债公允价值变动 | (1,800 | ) | | — |
|
业务费用共计 | 58,943 |
| | 68,595 |
|
营业亏损 | (10,839 | ) | | (31,409 | ) |
利息收入和其他收入(费用)，净额 | 6,374 |
| | 7,413 |
|
利息费用 | (2,555 | ) | | (2,271 | ) |
利息和其他收入(费用)净额 | 3,819 |
| | 5,142 |
|
所得税前亏损 | (7,020 | ) | | (26,267 | ) |
所得税拨备 | 963 |
| | 309 |
|
净损失 | $ | (7,983 | ) | | $ | (26,576 | ) |
每股净亏损： | |
| | |
|
基本型 | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.24 | ) |
稀释 | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.24 | ) |
计算每股使用的加权平均股份： | |
| | |
|
基本型 | 112,907 |
| | 109,692 |
|
稀释 | 112,907 |
| | 109,692 |
|
*
|
| | | | | | | |
产品收入成本 | $ | — |
| | $ | 1 |
|
研究与发展 | $ | 2,613 |
| | $ | 3,210 |
|
销售，一般和行政 | $ | 3,459 |
| | $ | 3,978 |
|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注
Rambus Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 3月31日， |
(单位：万人) | | 2020 | | 2019 |
净损失 | | $ | (7,983 | ) | | $ | (26,576 | ) |
其他全面收益(亏损)： | | |
| | |
|
外币折算调整 | | — |
| | 1,575 |
|
未实现的有价证券未实现收益(亏损)，税后净额 | | (96 | ) | | 48 |
|
全面损失总额 | | $ | (8,079 | ) | | $ | (24,953 | ) |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注
Rambus Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | |
| 股份 | | 数量 | | | | | 总计 |
| (单位：千) |
2019年12月31日的余额 | 112,131 |
| | $ | 112 |
| | $ | 1,261,142 |
| | $ | (290,244 | ) | | $ | (92 | ) | | $ | 970,918 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (7,983 | ) | | — |
| | (7,983 | ) |
有价证券未实现亏损，税后净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (96 | ) | | (96 | ) |
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股 | 1,144 |
| | 1 |
| | (3,214 | ) | | — |
| | — |
| | (3,213 | ) |
以股票为基础的薪酬 | — |
| | — |
| | 6,072 |
| | — |
| | — |
| | 6,072 |
|
2020年3月31日的余额 | 113,275 |
| | $ | 113 |
| | $ | 1,264,000 |
| | $ | (298,227 | ) | | $ | (188 | ) | | $ | 965,698 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损益 | | |
| 股份 | | 数量 | | | | | 总计 |
| (单位：千) |
2018年12月31日的余额 | 109,018 |
| | $ | 109 |
| | $ | 1,226,588 |
| | $ | (204,294 | ) | | $ | (10,291 | ) | | $ | 1,012,112 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (26,576 | ) | | — |
| | (26,576 | ) |
外币折算调整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,575 |
| | 1,575 |
|
未实现的有价证券未实现收益，税后净额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 48 |
| | 48 |
|
行使期权、股权和员工购股计划时发行普通股 | 1,378 |
| | 1 |
| | 1,069 |
| | — |
| | — |
| | 1,070 |
|
以股票为基础的薪酬 | — |
| | — |
| | 7,189 |
| | — |
| | — |
| | 7,189 |
|
采用ASC 842的累积效果调整 | — |
| | — |
| | — |
| | 4,469 |
| | — |
| | 4,469 |
|
2019年3月31日的余额 | 110,396 |
| | $ | 110 |
| | $ | 1,234,846 |
| | $ | (226,401 | ) | | $ | (8,668 | ) | | $ | 999,887 |
|
| | | | | | | | | | | |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注
Rambus Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 三个月 |
| 3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
| (单位：万人) |
业务活动现金流量： | |
| | |
|
净损失 | $ | (7,983 | ) | | $ | (26,576 | ) |
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整： | |
| | |
|
以股票为基础的薪酬 | 6,072 |
| | 7,189 |
|
折旧 | 7,300 |
| | 4,809 |
|
无形资产摊销 | 4,692 |
| | 4,988 |
|
非现金利息支出与可转债发行成本摊销 | 1,773 |
| | 1,678 |
|
递延所得税 | 327 |
| | (214 | ) |
股权投资亏损 | 212 |
| | 81 |
|
处置财产、厂房和设备造成的损失 | — |
| | 98 |
|
收益负债公允价值变动 | (1,800 | ) | | — |
|
营业资产和负债变动情况： | |
| | |
|
应收帐款 | (325 | ) | | 7,372 |
|
未开票应收账款 | 41,321 |
| | 44,181 |
|
预付费用和其他资产 | 1,854 |
| | (1,153 | ) |
盘存 | 238 |
| | (1,370 | ) |
应付帐款 | 416 |
| | 2,171 |
|
应计薪金和福利及其他负债 | (7,966 | ) | | (4,699 | ) |
应付所得税 | (4,069 | ) | | (3,939 | ) |
递延收入 | (1,826 | ) | | (3,571 | ) |
经营租赁负债 | (2,978 | ) | | (2,284 | ) |
经营活动提供的净现金 | 37,258 |
| | 28,761 |
|
投资活动的现金流量： | |
| | |
|
购置物业、厂房及设备 | (1,950 | ) | | (664 | ) |
购买有价证券 | (169,866 | ) | | (131,601 | ) |
有价证券的到期日 | 215,164 |
| | 130,772 |
|
处置业务产生的营运资金调整结算 | (1,131 | ) | | — |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 | 42,217 |
| | (1,493 | ) |
筹资活动的现金流量： | | | |
根据员工股票计划发行普通股所得收益 | 4,005 |
| | 4,856 |
|
就受限制的股票单位缴付税款 | (7,218 | ) | | (3,786 | ) |
分期付款安排下的付款 | (2,551 | ) | | (1,240 | ) |
用于融资活动的现金净额 | (5,764 | ) | | (170 | ) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (452 | ) | | — |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 73,259 |
| | 27,098 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 102,518 |
| | 116,252 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 175,777 |
| | $ | 143,350 |
|
| | | |
期内非现金投融资活动： | |
| | |
|
在应付帐款和其他负债中收到和应计的财产、厂房和设备 | $ | 33,190 |
| | $ | 6,828 |
|
| | | |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的现金、现金等价物和受限现金余额的对账： | | | |
|
| | | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
现金和现金等价物 | $ | 175,446 |
| | $ | 102,176 |
|
限制性现金 | 331 |
| | 342 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 175,777 |
| | $ | 102,518 |
|
| | | |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注
Rambus Inc.
未经审计的附注 浓缩的 合并财务报表
1. 陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Rambus公司的账目。(“Rambus”或“公司”)及其全资附属公司。所有公司间账目和交易已在随附的未经审计的简明合并财务报表中注销。
管理层认为，未经审核简明综合财务报表包括公平陈述呈列各中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。中期业绩不一定代表全年业绩。
未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用于中期财务信息的规则及规定编制。根据SEC规则和法规，根据公认会计原则编制的财务报表中包括的某些信息和注释披露在这些中期报表中被省略。本10-Q表格所包含的资料应与截至该年度的综合财务报表及其附注一并阅读。2019年12月31日.
可比性
2019年第三季度，根据公司剥离其支付和票务业务并将重点重新放在半导体业务上，首席运营决策者(“CODM”)改变了他评估业绩和分配资源的方式。根据这一变化，该公司确定它有一个运营和可报告的部门。公司已经修订了以前的比较期间，以符合本期分部的列报。有关更多信息，请参阅注释6“段信息”。
重新分类
某些前期的金额已重新分类，以符合本年度的列报情况。所有这些重新定级都不会对报告的任何期间的净收入产生影响。
2. 近期会计公告
最近通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13。本ASU的目的是要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。与可供出售债务证券有关的信用损失应当通过信用损失准备金计入。2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号文件，“对议题(326，金融工具-信用损失，议题(815，衍生品和对冲)和议题(825，金融工具(ASU 2019-04))的编纂改进”，这对包括ASU在2016-13年的各个ASU提供了一定的改进。2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号文件《金融工具-信贷损失(主题326)》，其中提供了一个选项，为之前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号文件，“金融工具-信贷损失(主题为326)，衍生品和对冲(主题为815)，以及租赁(主题为842)”，对某些生效日期进行了修正。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-11号文件，题为“金融工具-信贷损失(主题：326)”，其中提供了额外的澄清。2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-03，“金融工具的编纂改进”，其中提供了额外的澄清和改进。该等华硕及相关修订于2019年12月15日之后开始的中期及年度报告期生效。本公司于2020年1月1日采用本ASU。采用这一ASU并没有对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号文件，《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本ASU中的修订删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了额外的披露。本ASU在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。ASU第2018-13号文件中的某些披露将需要在追溯的基础上应用，其他的则需要在预期的基础上应用。本公司于2020年1月1日采用本ASU。采用这一ASU并没有对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号文件，“所得税(740主题)：简化所得税的会计处理”。本ASU中的修正案删除了某些例外情况，澄清并修改了现有指南。本ASU在2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许提前收养。ASU第2019-12号文件中的某些披露将需要在追溯、修改后的追溯或预期基础上应用。公司于2020年1月1日决定提前采用该ASU。采用这一ASU并没有对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号文件，“投资-股权证券(主题为321)，投资-股权方法和合资企业(主题为323)，以及衍生品和对冲(主题为815)。”本ASU中的修订澄清了主题(321)下的股权证券会计与主题(323)中的权益会计方法下的投资以及主题(815)下的某些远期合同和已购买期权的会计之间的相互作用。本ASU在2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许提前收养。本ASU中的修正案应在预期的基础上应用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
3. 收入确认
合同余额
确认收入的时间可能与向公司客户开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，在开票后确认收入时记录合同负债。
合同资产主要与公司的固定费用知识产权许可安排以及截至以下日期交付但未开具账单的履约义务的对价有关2020年3月31日。在开票时，合同资产被转移到应收款。
本公司的合同余额如下：
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
(单位：千) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
未开票应收账款 | $ | 486,748 |
| | $ | 528,069 |
|
递延收入 | 10,121 |
| | 11,947 |
|
在.期间三截至的月份2020年3月31日，公司认可$6.1百万截至2019年12月31日合同余额中包括的收入。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格，其中包括未赚取的收入和将在未来期间开票并确认为收入的金额。已签约但未履行的履约义务约为$17.51000万美元自.起2020年3月31日，公司主要希望在接下来的几年中确认2年份.
4. 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将收益除以期间已发行的普通股和潜在稀释性证券的加权平均数。潜在稀释性普通股包括行使股票期权、员工购买股票、限制性股票和限制性股票单位时可发行的增发普通股，以及可转换票据时可发行的股票。流通股的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。这一方法包括考虑雇员应支付的金额和与未来服务相关的未确认的基于股票的补偿金额。当报告净亏损时，在计算任何稀释后的每股金额时，不包括潜在的稀释性普通股。
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位：万，但不包括每股金额)：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
每股净亏损： | | | |
分子： | |
| | |
|
净损失 | $ | (7,983 | ) | | $ | (26,576 | ) |
分母： | | | |
加权平均流通股-基本 | 112,907 |
| | 109,692 |
|
潜在稀释性普通股的影响 | — |
| | — |
|
加权平均流通股-稀释 | 112,907 |
| | 109,692 |
|
每股基本净亏损 | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.24 | ) |
稀释后每股净亏损 | $ | (0.07 | ) | | $ | (0.24 | ) |
在截至的三个月内2020年3月31日和2019，购买的选项约为0.4百万和1.7百万股票分别被排除在计算之外，因为在考虑了行使收益和相关的未确认的基于股票的补偿费用后，它们是反稀释的。对于三截至的月份2020年3月31日和2019，一个额外的2.3百万和0.9百万股票分别被排除在加权平均稀释股票之外，因为这两个时期存在净亏损头寸。
5. 无形资产与商誉
商誉
下表提供了以下项目的商誉信息三截至的月份2020年3月31日(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 增加商誉 | | 截至2020年3月31日 |
总商誉 | $ | 183,465 |
| | $ | — |
| | $ | 183,465 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 |
| 总账面金额 | | 累计减值损失 | | 净账面金额 |
总商誉 | $ | 205,235 |
| | $ | (21,770 | ) | | $ | 183,465 |
|
无形资产净额
截至公司无形资产的组成部分2020年3月31日和2019年12月31日具体情况如下：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年3月31日 |
(单位：万人) | 有用的生活 | | 毛重运输 数量 | | 累积 摊销 | | 净载客量 数量 |
现有技术 | 3至10年 | | $ | 262,789 |
| | $ | (217,767 | ) | | $ | 45,022 |
|
客户合同和合同关系 | 0.5至10年 | | 36,293 |
| | (33,707 | ) | | 2,586 |
|
竞业禁止协议和商标 | 3年 | | 300 |
| | (300 | ) | | — |
|
正在进行的研究和开发 | 不适用 | | 2,600 |
| | — |
| | 2,600 |
|
无形资产总额 | | | $ | 301,982 |
|
| $ | (251,774 | ) | | $ | 50,208 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年12月31日 |
(单位：万人) | 有用的生活 | | 毛重运输 数量 | | 累积 摊销 | | 净载客量 数量 |
现有技术 | 3至10年 | | $ | 262,789 |
| | $ | (213,354 | ) | | $ | 49,435 |
|
客户合同和合同关系 | 0.5至10年 | | 36,293 |
| | (33,428 | ) | | 2,865 |
|
竞业禁止协议和商标 | 3年 | | 300 |
| | (300 | ) | | — |
|
正在进行的研究和开发 | 不适用 | | 2,600 |
| | — |
| | 2,600 |
|
无形资产总额 | | | $ | 301,982 |
| | $ | (247,082 | ) | | $ | 54,900 |
|
在.期间三截至的月份2020年3月31日和2019，本公司并无买卖任何无形资产。
年度无形资产摊销费用三截至的月份2020年3月31日和2019曾经是$4.71000万美元和$5.01000万美元分别为。预计未来无形资产摊销截至2020年3月31日情况如下(以千为单位)：
|
| | | | |
截至12月31日的年份： | | 数量 |
2020年(剩余9个月) | | $ | 13,721 |
|
2021 | | 14,411 |
|
2022 | | 7,444 |
|
2023 | | 6,740 |
|
2024 | | 5,292 |
|
此后 | | — |
|
购入的可摊销无形资产总额 | | $ | 47,608 |
|
正在进行的研究和开发 | | 2,600 |
|
无形资产总额 | | $ | 50,208 |
|
这些业务的表现可能会大大低于本公司的预期，或者市场和经济状况可能会恶化，这是合理的可能性。这将对公司实现其预期结果的能力造成不利影响，这可能导致其报告部门的商誉或其任何资产组中的长期资产受损。这些估计与实际现金流量之间的重大差异可能会对公司未来的财务业绩产生重大影响。如果本公司确定其商誉或长期资产受损，将需要记录一笔可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响的非现金费用。
6. 段信息
运营部门基于Rambus的内部组织结构、管理其运营的方式、CODM用来评估部门业绩的标准，以及为进行资源分配和业绩评估而定期审查的单独财务信息的可用性。
该公司已确定其首席运营官(CODM)为首席执行官(“CEO”)。根据公司剥离其支付和票务业务以及从2019年第三季度开始将重点重新放在半导体业务上，首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以管理业务、分配
他们负责管理资源、制定经营决策和评估财务业绩。在此基础上，本公司作为半导体领域内的单个部门进行组织和运营。2020年3月31日，公司有一个单一的运营和可报告的部门。因此，损益或总资产分部计量的额外披露不适用于所有列报的期间。本公司已重新计算前期分部信息，以反映新的分部结构。
来自公司主要客户的应收账款占应收账款总额的10%或以上2020年3月31日和2019年12月31日分别如下：
|
| | | | | | |
| | 自.起 |
客户支持 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
客户1 | | 21 | % | | 19 | % |
客户2 | | 21 | % | | 14 | % |
来自公司主要客户的收入占年收入总额的10%或以上三截至的月份2020年3月31日和2019分别如下：
|
| | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 3月31日， |
客户支持 | | 2020 | | 2019 |
客户A | | * |
| | 19 | % |
客户B | | 15 | % | | 16 | % |
客户C | | 14 | % | | * |
|
客户D | | 12 | % | | * |
|
_________________________________________
*中国客户当期营收占总营收不到10%
按缔约各方所在地划分的地理区域客户收入如下：
|
| | | | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 3月31日， |
(单位：万人) | | 2020 | | 2019 |
美国 | | $ | 34,788 |
| | $ | 34,239 |
|
台湾 | | 7,064 |
| | 2,101 |
|
韩国 | | 1,820 |
| | 1,281 |
|
日本 | | 2,843 |
| | 2,619 |
|
欧洲 | | 738 |
| | 3,375 |
|
加拿大 | | 512 |
| | 1,058 |
|
新加坡 | | 7,630 |
| | 1,884 |
|
亚洲-其他 | | 8,594 |
| | 1,827 |
|
总计 | | $ | 63,989 |
| | $ | 48,384 |
|
7. 有价证券
Rambus将其多余的现金和现金等价物主要投资于美国政府支持的债券、商业票据、公司票据和债券、货币市场基金以及到期的市政债券和债券。三年。截至以下日期：2020年3月31日和2019年12月31日，公司所有现金等价物和有价证券的剩余到期日少于一年.
所有现金等价物和有价证券均归类为可供出售。现金、现金等价物和有价证券总额汇总如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日 |
(单位：万人) | | 公允价值 | | 摊销 成本 | | 毛 未实现 利得 | | 毛 未实现 损失 | | 加权 速率： 退货 |
货币市场基金 | | $ | 22,143 |
| | $ | 22,143 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | 0.32 | % |
美国政府债券和票据 | | 44,247 |
| | 44,135 |
| | 112 |
| | — |
| | 1.20 | % |
公司票据、债券、商业票据等 | | 323,639 |
| | 323,892 |
| | 47 |
| | (300 | ) | | 1.61 | % |
现金等价物和有价证券总额 | | 390,029 |
| | 390,170 |
| | 159 |
| | (300 | ) | | |
|
现金 | | 45,416 |
| | 45,416 |
| | — |
| | — |
| | |
|
现金、现金等价物和有价证券总额 | | $ | 435,445 |
| | $ | 435,586 |
| | $ | 159 |
| | $ | (300 | ) | | |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
(单位：万人) | | 公允价值 | | 摊销 成本 | | 毛 未实现 利得 | | 毛 未实现 损失 | | 加权 速率： 退货 |
货币市场基金 | | $ | 10,065 |
| | $ | 10,065 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | 1.48 | % |
美国政府债券和票据 | | 39,086 |
| | 39,087 |
| | — |
| | (1 | ) | | 1.49 | % |
公司票据、债券、商业票据等 | | 314,391 |
| | 314,435 |
| | 19 |
| | (63 | ) | | 1.81 | % |
现金等价物和有价证券总额 | | 363,542 |
| | 363,587 |
| | 19 |
| | (64 | ) | | |
|
现金 | | 44,122 |
| | 44,122 |
| | — |
| | — |
| | |
|
现金、现金等价物和有价证券总额 | | $ | 407,664 |
| | $ | 407,709 |
| | $ | 19 |
| | $ | (64 | ) | | |
|
可供出售证券在资产负债表上按公允价值列报，分类如下：
|
| | | | | | | | |
| | 自.起 |
(单位：万人) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
现金等价物 | | $ | 130,030 |
| | $ | 58,054 |
|
短期有价证券 | | 259,999 |
| | 305,488 |
|
现金等价物和有价证券总额 | | 390,029 |
| | 363,542 |
|
现金 | | 45,416 |
| | 44,122 |
|
现金、现金等价物和有价证券总额 | | $ | 435,445 |
| | $ | 407,664 |
|
该公司继续投资于高评级、高质量、高流动性的债务证券。该公司持有所有可供出售的有价证券，将其按市价计价，并定期审查其投资组合，以确保遵守其投资政策，并监控个别投资，以进行风险分析、适当估值和可能不是暂时的未实现亏损。
现金等价物和有价证券的估计公允价值，按证券处于持续未实现亏损状态的时间长短分类。2020年3月31日和2019年12月31日具体如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 未实现的毛利亏损 |
(单位：万人) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
不到一年 | | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府债券和票据 | | $ | — |
| | $ | 14,112 |
| | $ | — |
| | $ | (1 | ) |
公司票据、债券和商业票据 | | 182,702 |
| | 250,822 |
| | (300 | ) | | (63 | ) |
公司票据、债券和商业票据以及美国政府债券和票据总额 | | $ | 182,702 |
| | $ | 264,934 |
| | $ | (300 | ) | | $ | (64 | ) |
的未实现亏损总额2020年3月31日和2019年12月31日与该公司可供出售的总投资组合相比并不具有重大意义。未实现亏损总额主要可归因于市场状况以及对美国政府支持的债券以及公司票据和债券的需求和期限。该等投资毋须出售，本公司相信可收回该等投资的摊销成本。本公司
在其投资组合中没有发现因信贷损失而减值的证据。因此，这些未实现亏损被记录在其他综合收益中。然而，本公司不能保证其现金、现金等价物和有价证券组合不会受到金融市场不利条件的影响，这可能要求本公司未来为可能对其财务业绩产生不利影响的信贷损失记录减值费用。
有关公司现金等价物和有价证券的公允价值的讨论，请参阅附注8，“金融工具的公允价值”。
8. 金融工具的公允价值
下表列出按公允价值列账的金融工具，并按上述定价水平汇总其现金等价物和有价证券的估值。2020年3月31日和2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
(单位：千) | 总计 | | 引自 市场 价格上涨 主动型 市场 (一级) | | 显着性 其他 可观测 输入量 (二级) | | 显着性 看不见的 输入量 (第三级) |
货币市场基金 | $ | 22,143 |
| | $ | 22,143 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美国政府债券和票据 | 44,247 |
| | — |
| | 44,247 |
| | — |
|
公司票据、债券、商业票据等 | 323,639 |
| | — |
| | 323,639 |
| | — |
|
可供出售证券总额 | $ | 390,029 |
| | $ | 22,143 |
| | $ | 367,886 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
(单位：千) | 总计 | | 引自 市场 价格上涨 主动型 市场 (一级) | | 显着性 其他 可观测 输入量 (二级) | | 显着性 看不见的 输入量 (第三级) |
货币市场基金 | $ | 10,065 |
| | $ | 10,065 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美国政府债券和票据 | 39,086 |
| | — |
| | 39,086 |
| | — |
|
公司票据、债券、商业票据等 | 314,391 |
| | — |
| | 314,391 |
| | — |
|
可供出售证券总额 | $ | 363,542 |
| | $ | 10,065 |
| | $ | 353,477 |
| | $ | — |
|
本公司监督其投资的非临时性减值，并在必要时记录账面价值的适当减少。公司通过考虑当前因素，包括经济环境、市场状况、经营业绩和其他与投资相关业务相关的具体因素，必要时账面价值的减少，以及公司有能力和意图将投资持有一段可能足以实现预期市场复苏的时间，来监督其投资是否存在非暂时性亏损。任何非临时性亏损在简明综合经营报表中的“利息和其他收入(费用)，净额”项下报告。
2018年下半年，本公司投资于一家私人公司的非流通股证券，这是一项3级衡量标准。这项权益投资按权益法核算，公司按季度核算权益法占收入(亏损)的份额。自.起2020年3月31日，本公司的25.0%所有权百分比相当于$3.4百万本公司于该项股权投资中拥有权益，并计入随附的综合资产负债表内的其他资产。公司在其综合经营报表中记录了一笔非实质性金额，代表其在#年应占被投资方亏损的份额。三截至的月份2020年3月31日和2019.
对于三截至的月份2020年3月31日和2019此外，不同类别的公允价值之间没有金融工具的转让。
下表列出了截至目前未按公允价值列账但需要公允价值披露的金融工具2020年3月31日和2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
(单位：万人) | | 脸 价值 | | 携载 价值 | | 公允价值 | | 脸 价值 | | 携载 价值 | | 公允价值 |
2023年到期的1.375%可转换优先债券(“2023年债券”) | | $ | 172,500 |
| | $ | 150,561 |
| | $ | 166,468 |
| | $ | 172,500 |
| | $ | 148,788 |
| | $ | 174,239 |
|
可转换票据在每个资产负债表日期的公允价值是根据这些票据的最近报价市场价格确定的，这是一种二级衡量标准。如附注10“可转换票据”中所述，截至2020年3月31日，2023年发行的债券按其总面值$172.5百万减去任何未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本。其他金融工具，包括应收账款、应付账款和其他负债，由于到期日较短，其账面价值接近公允价值。
9. 租约
该公司以经营租赁的方式租赁国内和国际的办公空间。该公司的租约的剩余租约条款一般在一年和十年。经营租赁包括在本公司未经审计的简明综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。本公司并无任何融资租赁。
于2019年7月8日，本公司与237 North First Street Holdings，LLC(“业主”)订立最终三重净地租赁协议，据此，本公司将租用约90,000位于加利福尼亚州圣何塞市北第一街4453号的办公空间(“租赁”)占地2平方英尺，办公空间将作为本公司的公司总部，包括工程、销售、营销和行政职能。本公司预计于2020年下半年迁往新址。本租约期限为128月份从2019年10月开始生效。租约的起租约为$3.26每平方英尺，按三重净值计算。在租约规定的期限内，每年的基本租金每年都会增加到一定的固定金额，并将$4.38每平方英尺在第十一年。除基本租金外，公司还将支付营业费用、保险费、房地产税和管理费。租约还允许选择扩建，其中本公司有权优先拒绝租用大楼内的额外空间。本公司有一项一次性选择权，可将租期延长至60月份如写字楼损坏或被毁，可选择以书面通知房东终止租约。本租赁项下未来需要支付的总金额约为$41百万。根据租约条款，业主同意向本公司补偿最多$8.9百万，与租户改善津贴有关。该公司目前位于加利福尼亚州桑尼维尔总部的租约将于2020年6月30日到期。
下表将首五年的未贴现现金流量及余下年度的合计现金流量与截至以下日期的未经审核简明综合资产负债表所记录的经营租赁负债核对。2020年3月31日(以千为单位)：
|
| | | |
截至十二月三十一日止的年度， | 数量 |
2020年(剩余9个月) | $ | 4,685 |
|
2021 | 8,486 |
|
2022 | 7,332 |
|
2023 | 4,611 |
|
2024 | 3,977 |
|
此后 | 23,314 |
|
最低租赁付款总额 | 52,405 |
|
减去：相当于利息的租赁付款额 | (9,137 | ) |
未来最低租赁付款现值 | 43,268 |
|
减去：租赁项下的流动债务 | (5,194 | ) |
长期租赁义务 | $ | 38,074 |
|
自.起2020年3月31日，本公司经营租约之加权平均剩余租约期为7.9年份而用于确定本公司经营租赁现值的加权平均贴现率为4.2%.
简明综合经营报表所包括的经营租赁成本为$2.91000万美元和$2.21000万美元为.三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。
为计入经营租赁负债的金额支付的现金为$2.31000万美元和$2.61000万美元为.三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。
10. 可转换票据
公司的可转换票据如下表所示：
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
(单位：万人) | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
2023年票据 | $ | 172,500 |
| | $ | 172,500 |
|
未摊销折扣-2023年债券 | (20,514 | ) | | (22,163 | ) |
未摊销债务发行成本-2023年债券 | (1,425 | ) | | (1,549 | ) |
可转换票据总额 | $ | 150,561 |
| | $ | 148,788 |
|
较少电流部分 | — |
| | — |
|
长期可转换票据总额 | $ | 150,561 |
| | $ | 148,788 |
|
的票据相关的利息支出三截至的月份2020年3月31日和2019具体情况如下：
|
| | | | | | | |
| 三个月后结束 |
| 三月三十一号， |
(单位：万人) | 2020 | | 2019 |
2023年债券，票面利率1.375厘 | $ | 593 |
| | $ | 593 |
|
2023年票据摊销贴现及发债成本，额外实际利率4.9% | 1,773 |
| | 1,678 |
|
可转换票据利息支出总额 | $ | 2,366 |
| | $ | 2,271 |
|
11. 承诺和或有事项
自.起2020年3月31日，公司的主要合同义务如下(以千计)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 2020年剩余时间 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
合同义务(1)(2) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
其他合同义务 | $ | 436 |
| | $ | 218 |
| | $ | 218 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
软件许可证(3) | 29,105 |
| | 11,100 |
| | 11,977 |
| | 6,028 |
| | — |
| | — |
|
收购保留奖金(4) | 9,998 |
| | 3,499 |
| | 3,499 |
| | 3,000 |
| | — |
| | — |
|
可转换票据 | 172,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 172,500 |
| | — |
|
与可转换票据有关的利息支付 | 7,122 |
| | 1,186 |
| | 2,372 |
| | 2,372 |
| | 1,192 |
| | — |
|
总计 | $ | 219,161 |
| | $ | 16,003 |
| | $ | 18,066 |
| | $ | 11,400 |
| | $ | 173,692 |
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| $ | — |
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赔偿
本公司不时地对某些客户进行赔偿，以此作为开展业务的必要手段。赔偿包括客户因任何专利、版权或其他知识产权侵权或任何第三方因与公司达成的适用协议而提出的任何其他索赔而蒙受或招致的损失。本公司通常试图限制本公司根据这些协议可能承担的赔偿或责任的最高金额，然而，这并不总是可行的。-负债的公允价值2020年3月31日和2019年12月31日并不重要。
12. 股权激励计划与股权薪酬
根据该公司的计划，可供授予的股票摘要如下：
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| 可供选择的股票数量 对于GRANT来说 |
截至2019年12月31日的可用股票 | 6,826,863 |
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已授予的股票期权 | — |
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股票期权被没收 | 57,586 |
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授予的非既得权益股票和股票单位(1)(2) | (3,133,386 | ) |
没收的非既得权益股票和股票单位(1) | 675,987 |
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截至2020年3月31日的可供拨款总额 | 4,427,050 |
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一般股票期权信息
下表汇总了2015年计划下的股票期权活动三截至的月份2020年3月31日以及有关未偿还、可行使、已归属和预计将归属的股票期权的信息，截至2020年3月31日.
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| 选项：未完成的 | | | | |
| 数量： 股份 | | 加权 平均值 行使价格 每股收益 | | 加权 平均值 剩馀 合同 期限(年) | | 集料 内在性 价值 |
| (以千元为单位，不包括每股净额) |
截至2019年12月31日的未偿还金额 | 1,639,146 |
| | $ | 11.37 |
| | | | |
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授予的期权 | — |
| | $ | — |
| | | | |
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行使的选项 | (387,662 | ) | | $ | 10.34 |
| | | | |
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被没收的期权 | (57,586 | ) | | $ | 18.71 |
| | | | |
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截至2020年3月31日的未偿还款项 | 1,193,898 |
| | $ | 11.35 |
| | 5.05 | | $ | 1,393 |
|
已归属或预计将于2020年3月31日归属 | 1,190,813 |
| | $ | 11.34 |
| | 5.04 | | $ | 1,393 |
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2020年3月31日可行使的期权 | 942,307 |
| | $ | 10.93 |
| | 4.21 | | $ | 1,393 |
|
员工购股计划
年内，并无根据2015年员工购股计划(“2015 ESPP”)进行购买三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。自.起2020年3月31日，大约1.7百万2015年ESPP下的股票仍可供发行。
基于股票的薪酬
对于三截至的月份2020年3月31日和2019此外，公司维持着涵盖广泛潜在股权授予的股票计划，包括股票期权、非既得股权和股权单位以及基于业绩的工具。此外，公司还赞助了2015年ESPP，根据该计划，符合条件的员工有权每半年通过有限的工资扣除方式购买普通股，价格为15%从截至特定日期的普通股的公允市值折价。
股票期权
年内并无授予任何股票期权。三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。在.期间三截至的月份2020年3月31日和2019，公司记录了与以下公司的股票期权相关的股票薪酬费用$0.11000万美元和$0.2百万分别为。
自.起2020年3月31日，那里有$1.8百万扣除预期没收后的未确认补偿成本总额，与根据股票期权计划授予的非既有股票为基础的补偿安排有关。这一成本预计将在加权平均期内确认2.2年份.
员工购股计划
对于三截至的月份2020年3月31日和2019，公司记录了与2015年ESPP相关的补偿费用$0.51000万美元在这两个时期各有一个。自.起2020年3月31日，那里有$0.21000万美元与2015年ESPP下授予的基于股票的薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额。这笔费用预计将在一个月.
非既得股权和股份制单位
公司向高级管理人员、员工和董事授予非既得股权单位。在.期间三截至的月份2020年3月31日和2019，公司授予非既有股权单位合计约1.7百万和3.4百万根据2015年计划，分别持有股票。这些奖励有一个服务条件，通常服务期限为四年，但授予董事的资助金除外，其服务期为一年。对于三截至的月份2020年3月31日，非既得股权单位于授出日估值，使其公允价值约为$27.6百万。对于三截至的月份2019年3月31日，非既得股权单位于授出日估值，使其公允价值约为$32.21000万美元。在2020年和2019年第一季度，本公司向某些公司高管授予绩效单位奖励，并在实现某些业绩和/或市场条件的情况下授予绩效单位奖励。可获得的最终性能单位数的范围为0%至200%目标的比例取决于适用期间内相对于目标的绩效。获得的股份将在授予之日的三周年时归属。公司可供授予的股份已经减少，以反映在最高目标下可以赚取的股份。
对于三截至的月份2020年3月31日，公司记录的以股票为基础的薪酬费用约为$5.4百万与所有已发行的非既得性股权授予相关。对于三截至的月份2019年3月31日，公司记录的以股票为基础的薪酬费用约为$6.41000万美元与所有已发行的非既得性股权授予相关。与所有非既得股权授予相关的未确认的基于股票的薪酬，扣除估计的没收，约为$48.7百万在…2020年3月31日。这笔金额预计将在以下加权平均期内确认2.7年份.
下表反映了与非既得权益股票和股票单位有关的活动三截至的月份2020年3月31日:
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| | | | | | | |
非既得股权、股票和股票单位 | | 股份 | | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
2019年12月31日未归属 | | 5,289,483 |
| | $ | 11.27 |
|
授与 | | 1,722,774 |
| | $ | 16.02 |
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既得 | | (1,192,626 | ) | | $ | 11.31 |
|
没收 | | (346,640 | ) | | $ | 11.39 |
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2020年3月31日未归属 | | 5,472,991 |
| | $ | 12.76 |
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13. 股东权益
股票回购计划
在.期间三截至的月份2020年3月31日，公司没有根据其股份回购计划回购其普通股的任何股份。
2015年1月21日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权回购总额最多为20.0百万分享。根据本计划，可以根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。该计划没有适用的到期日。
自.起2020年3月31日，仍有一项尚未完成的回购授权，大约3.6百万根据现行股份回购计划，公司已发行普通股的股份。
公司将股票回购记录为减少股东权益。当回购的股票价格超过从发行普通股收到的每股平均原始收益时，公司将回购股票的部分购买价格记录为累计亏损的增加。
14. 所得税
公司记录了一笔所得税准备金：$1.0百万和$0.3百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别为。关于个人所得税的规定三截至的月份2020年3月31日这是由美国递延税项资产上记录的估值免税额、外国预扣税、2020年外国司法管辖区预计的年度有效税率以及无限期无形税摊销费用共同推动的。截至三个月的所得税拨备2019年3月31日这是由美国递延税项资产记录的估值免税额和2019年外国司法管辖区预计的年度有效税率共同推动的。
在截至以下三个月的期间内2020年3月31日和2019，公司支付的预扣税金为$4.4百万和$4.31000万美元分别为。
该公司根据所有可获得的证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延税项净资产的变现能力。2018年第三季度，该公司评估了其基本事实和情况的变化，并基于所有可用证据(正负证据)以及每个证据的权重评估了其现有递延税项资产的变现能力，并得出结论，与美国联邦和加州递延税项资产相关的全额估值津贴是合适的。因此，该公司针对其美国联邦和加州递延税项资产设立并继续维持全额估值津贴。
该公司拥有与研发抵免、外国税收抵免和其他税收属性相关的美国联邦递延税金资产，这些资产可用于抵消未来时期的美国联邦应税收入。这些信用结转如果在一定时间内没有使用，将会失效。这些属性中的一些或全部可能最终在未使用的情况下过期。
该公司在其长期应付所得税账户中保留不确定税收状况的负债，并作为现有递延税项资产的减少，只要税收属性可用于抵消此类负债。该等负债涉及判决及估计，并由管理层根据现有最佳资料(包括税务规例的变动、相关法庭案件的结果及其他资料)进行监察。
自.起2020年3月31日，该公司大约有$121.0百万未确认的税收优惠，包括$23.11000万美元记录为长期递延税金资产的减少，$94.91000万美元记录为与以前从韩国(韩国)被许可人扣缴的可退还预扣税相关的其他资产的减少，以及$3.0百万计入长期应付所得税。如果被识别，$3.01000万美元将被记录为所得税优惠。由于最近韩国法院的裁决，本公司确定他们可能有权退还以前在韩国被许可人扣缴的外国税款的索赔。该公司认识到与最终收取这笔退款相关的风险和不确定性很多，因此为之前在韩国预扣的全部可退还预扣税款保留了一笔抵销准备金。自.起2019年12月31日，公司有$115.7百万未确认的税收优惠，包括$22.8百万记录为长期递延税金资产的减少，$91百万记录为与以前从韩国被许可人扣缴的可退还预扣税相关的其他资产的减少，以及$1.8百万计入长期应付所得税。
虽然部分未确认的税项优惠有可能在未来12个月内结清，但本公司目前无法合理估计结果。
该公司确认与不确定税收状况相关的利息和罚款是所得税规定的组成部分。在…2020年3月31日和2019年12月31日，一笔无形的利息和罚金包括在长期应缴所得税中。
Rambus为美国、加利福尼亚州、印度、英国、荷兰和其他州和外国司法管辖区提交所得税申报单。美国的联邦申报单将从2016年起接受审查。加州的报税表将从2010年开始接受审查。此外，任何研究和开发信贷结转或以前年度产生的净营业亏损结转，并在本年度或未来几年使用，也可能受到审查。印度的申报单将从截至2012年3月的财年开始接受审查。该公司目前正在接受加州2010和2011纳税年度的审查。本公司的印度子公司从2011年开始接受印度税务机关的审查，但2014年除外，该年度的评估对本公司有利。这些审查可能会导致对这些期间提交的所得税的拟议调整。管理层定期评估所得税审查结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性，并相信其对未确认税收优惠的拨备是充足的。
此外，公司法定税率较高的国家的收益高于预期，或法定税率较低的国家的收益低于预期，公司未来的有效税率可能会受到不利影响，还可能受到递延税项资产和负债的估值变化或税法或对这些法律的解释的变化的影响。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)颁布并签署成为法律。CARE法案包括多项联邦所得税法修改，包括但不限于(1)允许净营业亏损结转以抵消2021年前开始的应税年度100%的应税收入，(2)加快替代最低税收抵免，(3)暂时将允许的商业利息扣除从调整后应税收入的30%提高到50%，以及(4)为符合条件的改善性房产相关的折旧提供技术修正。公司已经初步评估了CARE法案的影响，预计它不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
15. 诉讼和主张的索赔
Rambus目前不是任何重大待决法律程序的当事人；然而，Rambus可能会不时卷入法律程序或受到在其正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但本公司目前相信，这些正常过程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理层注意力和资源等因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
当亏损可能已经发生，并且该金额可根据或有事项会计合理评估时，公司记录或有负债。
16. 重组费用
2019年计划
2019年6月，公司启动了一项旨在降低整体支出的重组计划，预计将通过减少研发努力以及销售、一般和行政计划的支出来提高未来的盈利能力(“2019年计划”)。与这一重组计划相关的是，公司启动了一项终止计划，结果减少了大约80员工。在.期间三截至的月份2020年3月31日，公司记录的费用约为$0.81000万美元与劳动力减少有关。自.起2020年3月31日，公司应计重组余额约为$0.5百万。预计2019年计划将在2020年第二季度基本完成。
项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析 运营部
本报告包含第27A节意义上的前瞻性陈述 “1933年证券法”和“1933年证券交易法”第21E条 1934年，在“关于前瞻性陈述的说明”中有更详细的描述。我们的前瞻性 报表基于当前的预期、预测和假设，并且 受风险、不确定性和条件、重要性、价值和 效果。由于这里描述的因素，并且在文档中 通过引用结合于此，特别包括所描述的那些因素 在“风险因素”项下，我们没有义务公开披露任何修订。 向这些前瞻性陈述致谢，以反映发生的事件或情况 在向证券交易委员会提交这份报告之后。
Rambus和CryptoManagerTM是Rambus Inc.的商标或注册商标。本季度报告中可能提到的Form 10-Q中提及的其他商标均为其各自所有者的财产。
执行摘要
2020年第一季度，在数据中心和基础设施需求强劲的支撑下，我们提供的硅IP和内存接口芯片产品实现了创纪录的收入。我们还经历了由于转向远程运营而导致的带宽、容量和安全需求的增加，这加速了数据中心、云和基础设施(包括5G技术)对IP和芯片的需求。
2020年第一季度主要财务业绩包括：
业务概述
Rambus是一家首屈一指的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解决方案，使数据更快、更安全。凭借30年的创新，我们不断开发和授权所有现代片上系统(SoC)和计算系统所必需的基础技术。该公司提供范围广泛的半导体解决方案，包括架构许可证、高速物理和数字控制器接口IP核、安全IP核和协议以及存储器接口芯片。
我们的战略目标是围绕我们在半导体技术方面的核心优势，集中我们的产品组合和研究，优化公司的运营效率，并利用我们强大的现金产生进行再投资，以实现增长。我们继续利用我们的客户、合作伙伴和影响者生态系统中的显著重叠，最大限度地提高我们业务和客户群的协同效应。通过为安全、互联的半导体提供全面的解决方案，我们能够为客户带来更好的价值，并提高公司的盈利能力。
2019年，我们通过成功剥离支付和票务业务重新定义了我们的周长，这使我们能够将公司的重点放在为半导体市场提供领先的解决方案上。Rambus的产品和技术路线图，以及我们的入市战略，都是由我们重点市场的特定应用需求推动的。这不仅使我们能够更好地服务于我们的传统数据中心和通信市场，而且还可以扩展到对性能和安全性要求最高的快速增长的新市场，包括汽车、人工智能(AI)、物联网(IoT)和政府。
收入来源
我们的专利发明通过专利、技术、软件和IP核心许可以及产品销售和服务提供给我们的客户。今天，一个重要的收入来源来自我们的架构许可证，通过它，我们为我们的客户提供了使用我们广泛的全球专利发明组合中的某一部分的许可证。我们的架构许可证使我们的客户能够在客户自己的数字电子产品、系统或服务中使用我们的专利发明组合的许可部分。许可证还可以定义我们的客户可以在其产品中使用或采用我们的发明的特定使用领域。许可协议的结构包括固定或可变或固定和可变混合支付的版税，在某些定义的期限内支付，期限最长可达十年。领先的消费产品、工业、半导体和系统公司，如AMD、Broadcom、思科、飞思卡尔、富士通、GE、IBM、英特尔、美光、南亚、NVIDIA、松下、高通、瑞萨、三星、SK hynix、意法半导体、东芝、西部数据和Xilinx都已获得我们的专利许可。我们的绝大多数专利都是通过我们内部的研发努力获得的。
我们还向客户提供技术许可，以支持在其产品或服务中实施和采用我们的技术。我们的客户包括国际商用机器公司(IBM)、松下(Panasonic)、高通(Qualcomm)、三星、索尼和东芝(Toshiba)等领先公司。我们提供的技术许可包括一系列技术，可整合到我们客户的产品和系统中。作为我们技术许可的一部分，我们还提供一系列服务，包括技术诀窍和技术转让、产品设计和开发、系统集成以及其他服务。这些技术许可协议可能同时包含固定价格(非经常性)部分和持续使用费，在某些情况下还包括版税。此外，根据技术许可，我们的客户通常会获得在其产品中实施这些解决方案所需的我们的专利许可，并对他们与我们签订的个人合同中详细说明的适用专利具有特定的权利和限制。
特许权使用费收入占31%在我们的综合收入中，三截至的月份2020年3月31日，分别与51%为.三截至的月份2019年3月31日.
我们收入的其余部分是产品收入、合同服务和其他收入，其中包括我们的产品销售、IP核心许可、软件许可和相关实施、支持和维护费以及工程服务费。根据具体的合同条款，向客户开具发票的时间和金额可能会有很大不同，因此可能会对任何给定时期的递延收入或应收账款产生重大影响。产品收入占比48%在我们的综合收入中，三截至的月份2020年3月31日相比于19%为.三截至的月份2019年3月31日。合同和其他收入占比21%在我们的综合收入中，三截至的月份2020年3月31日相比于30%为.三截至的月份2019年3月31日.
成本和开支
截至三个月的产品收入成本2020年3月31日与2019年同期相比增加约590万美元，主要是由于与内存产品销售增加相关的销售成本增加。
截至三个月的合同成本和其他收入2020年3月31日与2019年同期相比减少了约170万美元，主要是由于2019年第四季度剥离了我们以前的支付和票务业务而产生了较低的成本。
研发费用在我们保持产品创新的努力中继续发挥着关键作用。我们在截至的三个月的研发费用2020年3月31日与2019年同期相比减少390万美元，主要是由于员工相关支出减少320万美元，咨询成本减少170万美元，奖金应计支出减少60万美元，基于股票的薪酬支出减少60万美元，但与收购相关的留任奖金应计支出增加130万美元，原型成本增加80万美元，抵消了这一减少。
截至三个月的销售、一般及行政开支2020年3月31日与2019年同期相比减少了360万美元，主要是由于与员工相关的费用减少了220万美元，咨询费用减少了110万美元，差旅费用减少了60万美元，基于股票的薪酬支出减少了50万美元，但被增加的一般法律成本30万美元和与收购相关的留任奖金应计支出30万美元所抵消。
知识产权
自.起2020年3月31日，我们的半导体、安全和其他技术拥有2378项美国和外国专利。此外，我们还有590项专利申请正在审批中。有些专利和待决专利申请来源于共同的母公司专利申请，或者是国外的对应专利申请。我们有一个在美国和选定的外国申请和获得专利的计划，我们认为在这些国家申请这种保护是合适的，并将促进我们的整体业务战略和目标。在某些情况下，获得适当程度的保护可能涉及起诉基于共同父申请的延续专利申请和对应专利申请。我们相信，我们的专利创新使我们的客户能够在其产品和服务中实现更高的性能、更低的风险、更高的成本效益和其他好处。
COVID-19大流行
2019年12月，我国报告了新型冠状病毒(冠状病毒)，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。新型冠状病毒(冠状病毒)对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些发展，包括爆发的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响，以及对我们的合作伙伴或员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。在这一点上，新的冠状病毒(冠状病毒)可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果是不确定的。实际结果可能与任何估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。此外，新型冠状病毒(冠状病毒)的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中，如果有的话。
趋势
未来有许多趋势可能会对我们产生重大影响，包括但不限于，存储器和SerDes技术的发展、安全解决方案的采用、我们发明或技术的总体使用和采用、行业整合，以及由此对消费电子系统销售产生影响的全球经济状况。
我们的收入高度集中。我们最大的五个客户代表大约55%我们的收入中的一部分用于三截至的月份2020年3月31日相比之下，三截至的月份2019年3月31日。由于新合同的增加、现有合同的到期、现有合同的续签、行业整合以及客户最近向客户销售的数量和价格，占收入集中的特定客户在不同时期有所不同。预计在可预见的未来，这些变化将继续下去。
我们来自总部设在美国以外的公司的收入约占46%占我们总营收的1/3三截至的月份2020年3月31日与之相比，三截至的月份2019年3月31日。我们预计，来自国际客户的收入在未来将继续占我们总收入的很大一部分。到目前为止，来自国际客户的大部分收入都是以美元计价的。然而，如果这类客户对其客户的销售不是以美元计价，那么我们因此类销售而获得的任何收入都可能受到货币汇率波动的影响。此外，如果外国客户出售的特许产品的实际价格因有关货币的汇率波动而上升，对特许产品的需求可能会下降，从而减少我们的收入。我们不使用金融工具来对冲汇率风险。有关国际收入的更多信息，请参阅本表格10-Q未经审计的简明合并财务报表附注6“分部信息”。
我们从半导体客户那里获得的特许权使用费在一定程度上是系统公司采用我们的技术的结果。许多系统公司从我们的客户那里购买包含我们技术的半导体，与我们没有直接的合同关系。我们的客户一般不会向我们提供特定系统公司购买的特许半导体的身份或数量的详细信息。因此，我们很难分析我们未来的收入将在多大程度上依赖于特定的系统公司。
在截至三个月的三个月内，产品收入的总成本和占收入的百分比都有所增加2020年3月31日与前一年同期相比。在截至三个月的三个月内，合同成本和其他收入总额以及占收入的百分比都有所下降2020年3月31日与前一年同期相比。在截至三个月的三个月内，研发费用总额和占收入的百分比都有所下降2020年3月31日与前一年同期相比。截至三个月的销售、一般及行政费用总额及占收入的百分比均有所下降。2020年3月31日与前一年同期相比。在短期内，我们预计这些费用总额将会更高，因为我们打算继续投资于所需的基础设施和技术，以增加我们在半导体、安全和其他技术方面的产品创新。此外，虽然我们自2014年以来没有涉及实质性诉讼，但在再次需要诉讼的程度上，未来任何一般和行政费用的金额和时间都是不确定的。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估潜在收购的业务和技术，这些业务和技术与我们的核心业务保持一致，旨在补充我们的增长，包括2019年收购Northwest Logic，以及从Verimatrix(前身为Inside Secure)收购Secure Silicon IP和协议业务。同样，我们评估我们当前的业务和技术与我们的核心业务不一致的潜在资产剥离，例如2019年将我们的支付和票务业务出售给Visa国际服务协会。我们预计将继续进行评估，并可能进行战略性收购或资产剥离，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
运营结果
下表列出了在所示期间，我们未经审计的简明综合经营报表中反映的某些项目在总收入中所占的百分比：
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| | | | | |
| 三个月后结束 |
| 3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
收入： | |
| | |
|
版税 | 30.8 | % | | 51.4 | % |
产品收入 | 48.0 | % | | 18.5 | % |
合同和其他收入 | 21.2 | % | | 30.1 | % |
总收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
收入成本： | | | |
产品收入成本** | 16.2 | % | | 9.1 | % |
合同成本和其他收入 | 1.8 | % | | 6.0 | % |
已取得无形资产的摊销 | 6.8 | % | | 8.0 | % |
收入总成本 | 24.8 | % | | 23.1 | % |
毛利 | 75.2 | % | | 76.9 | % |
业务费用： | |
| | |
|
研发** | 57.3 | % | | 84.0 | % |
销售、一般和行政* | 35.8 | % | | 54.8 | % |
已取得无形资产的摊销 | 0.5 | % | | 2.3 | % |
重组费用 | 1.3 | % | | 0.7 | % |
收益负债公允价值变动 | (2.8 | )% | | — | % |
业务费用共计 | 92.1 | % | | 141.8 | % |
营业亏损 | (16.9 | )% | | (64.9 | )% |
利息收入和其他收入(费用)，净额 | 9.9 | % | | 15.3 | % |
利息费用 | (4.0 | )% | | (4.7 | )% |
利息和其他收入(费用)净额 | 5.9 | % | | 10.6 | % |
所得税前亏损 | (11.0 | )% | | (54.3 | )% |
所得税拨备 | 1.5 | % | | 0.6 | % |
净损失 | (12.5 | )% | | (54.9 | )% |
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* 包括基于股票的薪酬：
|
| | | | | |
产品收入成本 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
研究与发展 | 4.1 | % | | 6.6 | % |
销售，一般和行政 | 5.4 | % | | 8.2 | % |
|
| | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | |
| | 三月三十一号， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
总收入 | | |
| | |
| | |
|
版税 | | $ | 19.7 |
| | $ | 24.8 |
| | (20.8 | )% |
产品收入 | | 30.7 |
| | 9.0 |
| | 242.8 | % |
合同和其他收入 | | 13.6 |
| | 14.6 |
| | (6.9 | )% |
总收入 | | $ | 64.0 |
| | $ | 48.4 |
| | 32.3 | % |
专营权使用费收入
我们的特许权使用费收入，包括专利和技术许可特许权使用费，在截至三个月的三个月里减少了大约510万美元，降至1970万美元。2020年3月31日去年同期为2480万美元2019。降幅为
主要由于续订的时间和架构许可协议的相关结构，其中既包括固定组件，也包括可变组件。
我们一直在与潜在客户就许可证事宜进行谈判。我们预计，专利使用费将根据我们在增加新客户、续签或延长现有协议方面的成功，以及我们客户报告的出货量、销售价格和组合的变化水平，继续在不同时期有所不同，部分被固定或混合性质的客户付款比例所抵消。我们还预计，我们的技术使用费将根据客户的出货量、销售价格和产品组合继续在不同时期有所不同。
产品收入
产品营收由内存和安全产品销售营收组成。截至三个月的产品收入增加了约2170万美元，达到3070万美元2020年3月31日从去年同期的900万美元2019。这一增长是由于我们的内存接口芯片获得了更大的市场份额。
我们相信2020年产品收入将会增加，主要来自我们内存产品的销售。我们持续增长产品收入的能力取决于我们继续从客户那里获得订单的能力，以及我们满足客户需求的能力。
合同和其他收入
合同和其他收入包括技术开发项目的收入。在截至三个月的三个月里，合同和其他收入减少了大约100万美元，降至1360万美元2020年3月31日去年同期为1，460万美元2019。下降的主要原因是与我们以前的支付和票务业务相关的收入下降，这些业务在2019年第四季度被剥离，但被我们的硅IP产品的增长所抵消。
我们认为，合同和其他收入将根据我们正在进行的技术开发合同要求、完成的工作量、完成工程交付成果的时间、所需工作的更改以及未来预订的新技术开发合同而随时间波动。
产品收入成本：
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| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
产品收入成本 | | $ | 10.3 |
| | $ | 4.4 |
| | 133.6 | % |
截至三个月的产品收入成本增加了约590万美元，达到1030万美元2020年3月31日从去年同期的440万美元2019。这一增长主要是由于与内存产品销售增加相关的销售成本增加所致。
在短期内，我们预计产品收入成本将会更高，因为我们预计2020年我们各种产品的销售额将比2019年更高。
合同成本和其他收入：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
合同成本和其他收入 | | $ | 1.2 |
| | $ | 2.9 |
| | (58.8 | )% |
截至三个月的合同成本和其他收入2020年3月31日与2019年同期相比减少了约170万美元，主要是由于2019年第四季度剥离了我们以前的支付和票务业务而产生了较低的成本。
在短期内，我们预计合同和其他收入的成本将根据从合同和其他收入中确认的不同收入而在不同时期有所不同。
研发费用：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
研究开发费用 | | |
| | |
| | |
|
研究开发费用 | | $ | 34.1 |
| | $ | 37.4 |
| | (9.0 | )% |
以股票为基础的薪酬 | | 2.6 |
| | 3.2 |
| | (18.6 | )% |
研发费用总额 | | $ | 36.7 |
| | $ | 40.6 |
| | (9.7 | )% |
截至三个月的总研发费用减少了390万美元2020年3月31日与#年同期相比2019主要是由于员工相关支出减少320万美元，咨询成本170万美元，奖金应计支出60万美元和基于股票的薪酬支出60万美元，但与收购相关的留任奖金应计支出增加130万美元和原型成本80万美元抵消了这一影响。
短期内，我们预计研发费用将会更高，因为我们将继续投资于基础设施和技术，以保持我们在半导体、安全和其他技术方面的产品创新。
销售、一般和行政费用：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
销售、一般和行政费用 | | |
| | |
| | |
|
销售、一般和行政费用 | | $ | 19.4 |
| | $ | 22.5 |
| | (13.8 | )% |
以股票为基础的薪酬 | | 3.5 |
| | 4.0 |
| | (13.0 | )% |
销售、一般和行政费用合计 | | $ | 22.9 |
| | $ | 26.5 |
| | (13.7 | )% |
截至三个月的总销售额、一般和行政费用减少了360万美元2020年3月31日与#年同期相比2019主要是由于员工相关费用减少了220万美元，咨询成本减少了110万美元，差旅成本减少了60万美元，基于股票的薪酬支出减少了50万美元，但被增加的一般法律成本30万美元和与收购相关的留任奖金应计支出30万美元所抵消。
在未来，销售、一般和行政费用将根据所进行的贸易展览、广告、法律、收购和其他销售、营销和行政活动，以及任何给定时期销售、营销和行政人员的变化，而在不同时期有所不同。在短期内，我们预计我们的销售、一般和行政费用将保持相对持平。
收购无形资产摊销：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
已取得无形资产的摊销
| | |
| | |
| | |
|
包括在收入总成本中的收购无形资产摊销 | | $ | 4.3 |
| | $ | 3.9 |
| | 12.5 | % |
已购得无形资产摊销计入总营业费用 | | 0.4 |
| | 1.1 |
| | (69.1 | )% |
收购无形资产摊销总额 | | $ | 4.7 |
| | $ | 5.0 |
| | (5.9 | )% |
在截至三个月的成本和营业费用中确认的已收购无形资产摊销2020年3月31日与2019年同期相比减少了约30万美元，主要是由于某些无形资产被全额摊销，部分被2019年下半年作为收购一部分收购的无形资产的额外摊销所抵消。
重组费用：
|
| | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
重组费用 | | $ | 0.8 |
| | $ | 0.3 |
| | NM* |
_____________________________________
在2019年，我们启动了一项重组计划，以降低总体支出，预计将通过减少研发努力以及销售、一般和行政计划的支出来提高未来的盈利能力。
请参阅本表10-Q未经审计简明综合财务报表附注16“重组费用”以作进一步讨论。
收益负债公允价值变动：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
收益负债公允价值变动 | | $ | (1.8 | ) | | $ | — |
| | (100.0 | )% |
于2020年第一季度，鉴于可能实现指定业绩里程碑，我们记录了与从Verimatrix(前身为Inside Secure)收购Secure Silicon IP和协议业务的2019年资产购买协议相关的赚取负债的公允价值的减少，这是基于其当前公允价值可能实现指定业绩里程碑而记录的，从而导致我们的简明综合运营报表收益。
利息和其他收入(费用)，净额：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
利息收入和其他收入(费用)，净额 | | $ | 6.4 |
| | $ | 7.4 |
| | (14.0 | )% |
利息费用 | | (2.6 | ) | | (2.3 | ) | | 12.5 | % |
利息和其他收入(费用)净额 | | $ | 3.8 |
| | $ | 5.1 |
| | (25.7 | )% |
利息收入和其他收入(费用)净额主要由截止三个月的利息收入440万美元组成。2020年3月31日由于许可协议中有重要的融资部分。利息收入和其他收入(费用)净额还包括投资于高质量固定收益证券产生的利息收入，以及重新计量我们以外币计价的货币资产或负债的任何损益。
所披露所有期间的利息开支主要包括与2023年到期的1.375%可转换优先票据(“2023年票据”)的债务折价和发行成本摊销有关的非现金利息开支，以及与该等票据相关的票面利息。我们预计，随着票据到期，我们的非现金利息支出将稳步增长。
所得税拨备： |
| | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | |
| | 3月31日， | | 更改日期： |
(美元，单位：亿美元) | | 2020 | | 2019 | | 百分比 |
所得税拨备 | | $ | 1.0 |
| | $ | 0.3 |
| | NM* |
实际税率 | | (13.7 | )% | | (1.2 | )% | | |
报告的截至三个月的所得税拨备2020年3月31日是由美国递延税项资产的估值免税额、外国预扣税、预计的年度有效税率和
国外司法管辖区为2020年和无限期居住的无形税摊销费用。我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所得税拨备反映了(13.7)%和(1.2)%分别。我们截至的三个月的实际税率2020年3月31日与法定税率不同，主要是由于美国和外国的当期应缴税款，以及由于对美国递延税项资产的全额估值津贴而导致的当期亏损没有福利。截至2019年3月31日的三个月，我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为美国和外国的当期应缴税款，以及由于美国递延税资产的全额估值免税额而导致的当前亏损没有任何好处。
我们记录了一笔#美元的所得税准备金。100万美元和30万美元在截至的三个月内2020年3月31日和2019年。在截至以下三个月的期间内2020年3月31日和2019年，我们缴纳了440万美元和430万美元分别为。
我们根据所有可获得的证据，包括正面和负面的，定期评估我们的递延税项净资产的变现能力。在2018年第三季度，我们评估了我们的基本事实和环境的变化，并基于所有可用证据(正负证据)以及每个证据的权重评估了我们现有递延税项资产的变现能力，并得出结论，与美国联邦和加利福尼亚州递延税项资产相关的全额估值津贴是合适的。因此，我们设立并继续对我们的美国联邦和加州递延税资产维持全额估值津贴。
我们拥有与研发抵免、外国税收抵免和其他税收属性相关的美国联邦递延税资产，这些资产可以在未来一段时间内用于抵消美国联邦应税收入。这些信用结转如果在一定时间内没有使用，将会失效。这些属性中的一些或全部可能最终在未使用的情况下过期。
流动性与资本资源
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
| (单位：百万美元) |
现金和现金等价物 | $ | 175.4 |
| | $ | 102.2 |
|
有价证券 | 260.0 |
| | 305.5 |
|
现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 435.4 |
| | $ | 407.7 |
|
|
| | | | | | | |
| 三个月 |
| 3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
| (单位：百万美元) |
经营活动提供的净现金 | $ | 37.3 |
| | $ | 28.8 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 42.2 |
| | $ | (1.5 | ) |
用于融资活动的现金净额 | $ | (5.8 | ) | | $ | (0.2 | ) |
流动资金
我们目前预计，现有的现金、现金等价物和有价证券余额以及来自运营的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的现金需求。此外，我们的大部分现金和现金等价物都在美国。我们的现金需求是为了截至三个月 2020年3月31日我们的资金主要来自从客户那里收取的现金。
我们预计不会因为当前的信贷环境或投资公允价值波动而产生任何流动性约束。此外，我们有意愿和能力持有我们的债务投资，这些债务投资在累积的其他综合收益(亏损)中有未实现的损失，并保持足够的时间，以便收回投资的本金。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。我们不断监测我们投资组合中的信用风险，并根据我们的政策降低我们的信用风险敞口。
作为我们整体业务战略的一部分，我们会不时评估潜在收购的业务和技术，这些业务和技术与我们的核心业务保持一致，旨在补充我们的增长。
为了让我们在向股东返还资本方面有更大的灵活性，2015年1月21日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多2000万分享。在.期间截至三个月 2020年3月31日，根据我们的股票回购计划，我们没有回购任何普通股。
自.起2020年3月31日，仍有一项尚未完成的回购授权，大约360万根据当前的股票回购计划，我们发行了已发行普通股的股份。请参阅下面的“股票回购计划”。
经营活动
经营活动提供的现金3730万美元为.截至三个月 2020年3月31日主要归因于客户许可、产品销售、支持和维护费以及工程服务费产生的现金。年度营业资产及负债变动截至三个月 2020年3月31日主要包括未开账单应收账款、应计工资和福利、应付所得税、递延收入、预付和其他流动资产的减少，但被应付账款增加所抵消。
截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为2，880万美元，主要归因于客户许可、软件许可和相关实施、支持和维护费、产品销售和工程服务费产生的现金。截至2019年3月31日的三个月的营业资产和负债的变化主要包括库存和预付以及其他流动资产的增加，但主要由于公司激励计划的支付而被应收账款、未开单应收账款、递延收入和应计工资和福利以及其他负债的减少所抵消。
投资活动
投资活动提供的现金4220万美元为.截至三个月 2020年3月31日包括2.152亿美元的可供出售可销售证券到期日的收益，被购买169.9可供出售的可销售证券所抵消，200万美元用于收购房地产、厂房和设备，以及110万美元用于结算与剥离公司支付和票务业务相关的净营运资本调整。
截至2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为150万美元，主要包括购买131.6美元的可供出售证券和支付70万美元购买房地产、厂房和设备，但被130.8美元的可供出售证券的到期日收益所抵消。
筹资活动
用于融资活动的现金580万美元为.截至三个月 2020年3月31日主要是由于根据分期付款安排为收购固定资产支付了720万美元的限制性股票单位的税款和260万美元的款项，但被根据股权激励计划发行普通股的400万美元的收益所抵消。
截至2019年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金为20万美元，主要是由于根据分期付款安排支付的限制性股票单位税款380万美元和收购固定资产的分期付款安排下的120万美元，被股权激励计划下发行普通股的490万美元收益所抵消。
合同义务
自.起2020年3月31日，我们的主要合同义务是(以千计)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 2020年剩余时间 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
合同义务(1)(2) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
其他合同义务 | $ | 436 |
| | $ | 218 |
| | $ | 218 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
软件许可证(3) | 29,105 |
| | 11,100 |
| | 11,977 |
| | 6,028 |
| | — |
| | — |
|
收购保留奖金(4) | 9,998 |
| | 3,499 |
| | 3,499 |
| | 3,000 |
| | — |
| | — |
|
可转换票据 | 172,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 172,500 |
| | — |
|
与可转换票据有关的利息支付 | 7,122 |
| | 1,186 |
| | 2,372 |
| | 2,372 |
| | 1,192 |
| | — |
|
总计 | $ | 219,161 |
| | $ | 16,003 |
| | $ | 18,066 |
| | $ | 11,400 |
| | $ | 173,692 |
| | $ | — |
|
_________________________________________
| |
(1) | 上表未反映与不确定的税收优惠相关的可能付款，该税收优惠大约为2610万美元包括2310万美元记录为长期递延税项资产的减少300万美元在应缴长期所得税中2020年3月31日。正如本表格10-Q未经审计的简明综合财务报表附注14“所得税”中指出的那样，尽管一些未确认的税收优惠可能会在未来12个月内结清，但我们目前无法合理估计结果。 |
| |
(2) | 对于我们的租赁承诺，截至2020年3月31日，请参阅本表格10-Q未经审计简明综合财务报表附注9，“租赁”。 |
| |
(3) | 我们与不同的软件供应商有协议承诺，协议的期限通常长于一年. |
| |
(4) | 关于2019年第三季度收购Northwest Logic和2019年第四季度收购Secure Silicon IP和协议业务，我们有义务根据某些资格和加速条款(包括雇用条件)向某些员工支付留任奖金。 |
股票回购计划
在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，根据我们的股票回购计划，我们没有回购任何普通股。
2015年1月21日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多2000万分享。根据本计划，可以根据所有适用的证券法律、规则和法规，通过公开市场、既定计划或私下协商的交易进行股票回购。该计划没有适用的到期日。
自.起2020年3月31日，仍有一项尚未完成的回购授权，大约360万根据当前的股票回购计划，我们发行了已发行普通股的股份。
我们将股票回购记录为减少股东权益。当回购股份的价格超过从发行普通股收到的每股平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分记录为累计亏损的增加。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认、投资、所得税、诉讼和其他或有事项相关的估计。我们根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计估计包括(1)收入确认、(2)商誉、(3)无形资产、(4)所得税、(5)基于股票的薪酬和(6)业务合并。有关我们的关键会计估计的讨论，请参阅“项目7。管理层对#年财务状况和结果的讨论和分析。
运营-关键会计政策和估计“在我们截至年度的Form 10-K年度报告中2019年12月31日.
近期会计公告
请参阅本表格附注10-Q的未经审计简明综合财务报表附注2“最近的会计声明”，以讨论最近的会计声明，包括各自的预期采用日期。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临金融市场风险，主要是因为利率波动对我们的投资组合的影响。利率波动可能是因为市场对证券发行人的质量、整体经济前景以及我们投资组合的到期时间的看法发生了变化。我们通过只投资于高质量、高流动性的工具来降低这种风险。原始期限为一年或以下的证券必须由三家行业标准评级机构中的两家进行评级，如下所示：标准普尔的A1评级，穆迪的P1评级和/或惠誉的F-1评级。原始到期日超过一年的证券必须由以下两家行业标准评级机构之一进行评级：标准普尔的AA-、穆迪的Aa3和/或惠誉的AA-。根据企业投资政策，我们将任何一家非美国政府发行人的风险敞口金额限制在1，500万美元或投资组合的10%，以较低者为准。一家美国机构可以代表高达25%的投资组合。投资组合总额不得超过20%投资于某一行业的证券，货币市场基金投资单独评估。我们的政策要求投资组合中至少有10%是期限在90天或更短的证券。我们可以投资于美国国债、美国机构、公司债券和市政债券，以及期限最长为36个月的票据。然而，我们投资组合的偏向是期限较短。所有投资必须以美元计价。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。
我们将现金等价物和有价证券投资于各种美元金融工具，如美国国债、美国政府机构、商业票据和公司票据。我们的政策特别禁止纯粹以实现交易利润为目的的证券交易。然而，如果我们遇到不可预见的流动性需求，我们可能会清算我们投资组合的一部分。在这种情况下，如果环境是利率上升的环境之一，我们可能会经历实现的损失，同样，如果环境是利率下降的环境，我们可能会经历实现的收益。自.起2020年3月31日，我们有固定收益有价证券的投资组合3.9亿美元包括现金等价物。如果市场利率上升，IMMEDIA从截至以下日期的水平起，特利和统一增加1.0% 2020年3月31日，投资组合的公允价值将下降大约 50万美元。实际结果可能与此灵敏度分析大不相同。
由于可转换票据的特点，我们的可转换票据的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换票据的公允价值一般会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，可转换票据的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会下降。利息和市场价值的变化影响我们可转换票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不影响我们的财务状况、现金流或经营结果。
我们给大多数客户开的发票都是美元。虽然货币汇率的波动可能会影响我们的客户，从而间接影响我们，但我们不会试图对冲这种间接和投机的风险。我们的海外业务主要包括在荷兰和英国的国际业务运营，在加拿大、印度和芬兰的设计中心，以及在澳大利亚、中国、日本、韩国、新加坡和台湾的小企业发展办事处。我们监控我们的外汇敞口；然而，截至2020年3月31日，我们认为我们的外币风险敞口不足以保证外币对冲。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关需要披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至本季度的季度内，财务报告的内部控制没有变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)2020年3月31日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
根据SEC制定的指导方针，允许公司在收购的第一年将收购排除在财务报告内部控制评估之外，同时整合被收购的公司。我们已经排除了西北逻辑公司(Northwest Logic，Inc.)。以及Verimatrix(前身为Inside Secure)的安全硅IP和协议业务，因为它们分别在2019年第三季度和2019年第四季度被我们以业务组合的形式收购，因此不受我们截至2020年3月31日的财务报告内部控制评估。
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人；但是，我们可能会不时地卷入法律程序或受到我们正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼和索偿的结果不能确切预测，但我们目前相信，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理层注意力和资源等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项危险因素
由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来的结果或趋势。另见本报告开头的“关于前瞻性陈述的说明”。
与我们的商业、行业和市场状况相关的风险
我们业务的成功有赖于我们的许可收入的持续或增长，如果不能实现这些收入，将导致我们的运营业绩大幅下降。
我们的收入主要包括为获得我们的专利技术、现有技术以及我们向客户提供的其他开发和支持服务而支付的专利和技术许可费。我们获得和续签我们收入来源的许可证的能力取决于我们的客户采用我们的技术并在他们销售的产品中使用我们的技术。一旦获得许可，许可收入可能会受到我们控制范围内和外部因素的负面影响，包括我们客户的销售价格、销售量的下降、我们未能及时完成工程交付成果，以及此类许可本身的实际条款。此外，我们为新持牌人及现有持牌人续牌所需的发牌周期冗长、费用高昂，而且难以预测。我们不能保证我们将成功签署新的许可协议，或以平等或有利的条款续订现有的许可协议，或者根本不能成功续签现有的许可协议。如果我们没有实现我们的收入目标，我们的运营业绩可能会下降。
我们的许可周期漫长且成本高昂，我们的营销和许可努力可能不会成功。
说服客户采用和许可我们的芯片接口、数据安全IP和其他技术的过程可能会很漫长。“即使成功，也不能保证我们的技术将用于最终推向市场、获得商业认可或为我们带来巨额版税的产品。在签订许可协议、产生许可费和建立每位客户的版税流之前，我们通常会产生大量的营销和销售费用。建立新的许可关系所需的时间长度可能需要数月甚至数年的时间。我们可能会在任何相关收入流开始之前的任何特定时期产生成本(如果有的话)。如果我们的营销和销售努力非常漫长或不成功，那么我们可能会因为未能获得或不适当地拖延获得版税而对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的一些许可协议可能会在其期限到期或某些里程碑时转换为全额支付的许可，并且在此之后我们可能不会收到版税。
我们不时地签订许可协议，在到期或达到某些里程碑时自动转换为全额支付的许可。如果客户根据这些协议转换为全额支付许可，我们可能不会从客户那里获得任何许可技术的进一步版税，因为根据许可协议的条款，这些客户将有权继续使用部分(如果不是全部)相关知识产权或技术，而无需进一步付款，即使相关专利或技术仍然有效。如果我们找不到其他版税来源来取代这些转换为全额支付许可证的许可协议的版税，我们在这种转换后的运营结果可能会受到不利影响。
由于几个原因，未来的收入很难预测，我们不能准确预测收入可能会导致我们的股票价格下跌。
我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来的收入难以预测，因为我们可能无法按照预期的时间表与客户签订或续签许可证。由于我们的每一种产品都在商业上推出，这类产品在任何给定时期的销售量和由此产生的收入都很难预测。
此外，虽然我们的一些许可协议规定了固定的季度版税支付，但我们的许多许可协议规定了基于数量的版税，并且在给定的期限内还可能受到版税上限的限制。我们客户产品在任何特定时期的销售量和价格都很难预测。此外，根据要求，我们从2018年第一季度开始应用新的收入确认标准(ASC 606)，我们预计我们的收入将因季度而异。由于上述项目的影响，我们的实际结果可能与分析师的估计或我们在任何给定季度的预测大不相同。
此外，我们的部分收入来自为客户提供的开发和支持服务。根据服务的性质，相关收入的一部分可以在支持期间按比例确认，也可以根据合同收入会计确认。合同收入核算可能会导致将服务费推迟到合同完成时，或者可能会导致在按完成百分比提供服务的期间确认服务费。
我们的收入集中在少数几个客户身上，如果我们通过合同终止或收购失去这些客户中的任何一个，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入高度集中。我们在每个报告期内排名前五位的客户大约代表55%和56%分别占我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入的一半。此外，我们的前五大客户代表了大约46%和49%我们在过去几年的收入中2019年12月31日和2018分别为。我们预计在可预见的未来将继续经历显著的收入集中。
此外，我们的许可协议很复杂，有些条款要求我们为某些客户提供与我们向其他客户提供的类似技术、数量和时间表相同的最低版税。这些条款可能会限制我们在客户之间有效地差别定价、对市场力量做出快速反应或以价格为基础进行竞争的能力。这些条款还可能要求我们在与其他客户签订或修改协议时减少现有客户应支付的版税。任何降低现有客户或被许可人专利权使用费的调整都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们继续与客户和潜在客户谈判，以达成许可协议。任何未来的协议都可能触发我们的义务，对与我们现有客户的协议提供类似的条款或修改，这可能比现有的许可条款对我们不利。我们预计许可费将继续根据我们在续签现有许可协议和增加新客户方面的成功，以及我们客户报告的出货量、销售价格和组合的变化水平而继续变化，部分被固定的客户付款比例所抵消。特别是，根据我们与三星的许可协议，三星应支付的许可费会受到某些调整和条件的影响，因此我们不能保证本许可产生的收入在未来不会下降。此外，我们的一些重要许可协议可能包含客户为方便或在发生某些其他事件(如控制权变更、重大违约、破产或破产程序)时终止的权利。如果我们不能成功地与新客户签订许可协议或与现有客户续签许可协议，以优惠的条款或根本不成功，或者如果它们被终止，我们的运营业绩可能会大幅下降。
我们的一些收入受到我们无法控制的客户定价政策的影响。
我们无法控制客户对其产品的定价，也不能保证特许产品的定价具有竞争力或销量会很大。我们的客户在内存和控制器芯片或其他产品相对于替代产品的价格中收取的任何溢价都必须是合理的。如果我们的技术带来的好处与我们客户收取的价格溢价不匹配，那么采用我们技术的产品销售下降可能会损害我们的经营业绩。
我们传统上是在周期性和竞争性很强的行业经营，并可能进入其他行业。
我们的目标客户是在半导体、计算、数据中心、网络、平板电脑、手持设备、移动应用、游戏和显卡、高
清晰度电视、密码学和数据安全。电子行业竞争激烈，受到技术变革快、产品生命周期短、市场格局周期性、价格侵蚀和国内外竞争加剧的影响。我们面临着许多我们无法控制的风险，这些风险影响着我们能否成功地赢得目标客户或留住现有客户，主要包括特定行业的竞争、市场对这些客户产品的接受程度以及这些客户的财务资源。特别是，DRAM制造商(这些客户构成了我们收入的重要组成部分)容易出现重大的商业周期，并对其业务造成重大损失和其他不利影响，导致行业整合，这可能会导致我们现有许可协议下的收入损失或目标客户流失。由于我们所在行业的持续竞争和世界各地不同经济体的波动，我们可能会减少许可证数量，或者可能会遇到客户运营预算收紧、客户难以或无法支付我们的许可费、延长新许可证的审批过程以及客户之间的整合。所有这些因素都可能对我们的技术需求产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩出现大幅波动。
我们面临着来自半导体和数字电子产品和系统公司以及其他半导体知识产权公司的竞争，这些公司提供市场上可用的安全核心。我们认为，我们技术的主要竞争可能来自我们的潜在客户，其中一些客户正在评估和开发基于他们认为或可能认为不需要我们许可的技术的产品。我们的一些竞争对手使用与我们类似的系统级设计方法，包括电路板和封装设计、电源和信号完整性分析以及热管理等活动。这些公司中有许多规模更大，可能比我们更容易获得财务、技术和其他资源。
如果替代技术可能以更低或类似的成本提供与我们的技术相当的系统性能，或者被认为不需要支付或更低的版税，或者在其他因素影响行业的程度上，我们的客户和潜在客户可能会采用和推广这些替代技术。即使我们确定这些替代技术侵犯了我们的专利，也不能保证我们能够通过谈判达成协议，从而在没有诉讼的情况下向我们支付特许权使用费，这可能代价高昂，结果也不确定。
此外，我们向新市场的扩张使我们面临额外的风险。我们可能在新产品和市场方面的经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些和其他新产品可能会带来新的困难挑战，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的客户经常要求我们的产品经历漫长而昂贵的认证过程，这并不能保证产品的销售。如果我们没有成功或延迟向客户认证我们的任何产品，我们的业务和经营业绩都会受到影响。
在购买我们的产品之前，我们的客户通常要求我们的产品经过广泛的鉴定过程，其中包括在客户的系统中测试我们的产品，以及测试可靠性。这一资格认证过程可能会持续几个月。然而，客户对产品的鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功通过认证并将产品销售给客户之后，第三方制造流程的后续修订也可能需要与我们的客户进行新的认证流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过多或过时的库存。我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定性，我们还是投入了大量的资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以使我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，可能会阻止或延迟向客户销售这些产品，这可能会阻碍我们的增长，并导致我们的业务受到影响。
我们可能不得不投入比预期更多的资源用于研发，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响。
如果新的竞争对手、现有竞争对手的技术进步和/或新技术的开发或其他竞争因素要求我们在研发工作中投入比预期多得多的资源，我们的运营费用可能会增加。如果要求我们在研发工作上投入比预期多得多的资源，而不增加收入，我们的经营业绩就会下降。我们预计，在可预见的未来，随着我们技术开发努力的继续，这些费用将会增加。
如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。
其他人未经授权进入我们的信息技术系统的企图正变得越来越复杂。这些尝试可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络，以及冒充授权用户等。我们寻求检测和调查所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。虽然我们到目前为止还没有发现任何未经授权访问的重大事件，但我们的知识产权和/或机密业务信息被盗、未经授权使用或发布可能会损害我们的竞争地位和声誉，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果未来的任何安全漏洞导致不适当地披露我们客户的机密信息或我们员工的任何个人身份信息，我们可能会承担责任。
我们的产品和服务或客户产品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、错误或错误引起的故障，可能会损害我们的业务。
我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，在我们的各种业务中，我们的产品和服务对于为客户的运营提供安全和其他关键功能至关重要。我们的产品和服务有时包含，将来可能包含未检测到的错误、错误、缺陷或其他安全漏洞。我们的产品和服务中的一些错误可能只有在客户部署和使用产品或服务后才能发现，在某些情况下可能只有在某些情况下或延长使用后才能发现。此外，由于黑客用来访问或破坏我们的产品和服务以及其他技术的技术经常变化和发展，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测、检测或阻止这些技术，并且可能无法在我们的数据安全技术中解决它们。商业发布后，在我们的解决方案中发现的任何错误、错误、缺陷或安全漏洞都可能对我们的收入、我们的客户关系以及市场对我们产品和服务的看法产生不利影响。我们可能无法及时或根本无法纠正任何错误、错误、缺陷、安全缺陷或漏洞。我们的产品和服务中的任何违规、缺陷、错误或漏洞都可能导致：
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• | 花费大量财政和研发资源，以努力分析、纠正、消除或解决违规、错误、错误或缺陷，或解决和消除漏洞； |
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• | 因违反某些合同条款而对客户承担的财务责任，包括赔偿义务； |
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• | 诉讼、监管调查或调查将耗资巨大并损害我们的声誉。 |
我们可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们为我们的预期财务和业务表现提供指导，包括我们预期的未来收入、运营费用和其他财务和运营指标。在2018年第一季度实施会计准则更新(ASU)第2014-09号，会计准则编纂(ASC)主题606(“ASC 606”，“新收入准则”)中与客户的合同收入后，我们加强了指导。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件是一个固有的不确定过程。我们提供的任何指导可能并不总是准确的，或者可能与实际结果不同，这是因为我们无法正确识别和量化业务中的风险和不确定性，并无法量化它们对我们财务业绩的影响。我们不能保证这样的指导最终是准确的，投资者应该适当谨慎地对待任何这样的指导。如果我们未能达到我们的指引，或者如果我们认为有必要修改这些指引，即使这种失败或修改似乎微不足道，投资者和分析师可能会对我们失去信心，我们普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。
会计原则和指导方针的改变可能会导致不利的会计费用或影响。
我们根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，这些原则受到美国证券交易委员会和各种机构的解释。这些原则或应用指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生实质性影响，并可能追溯影响之前报告的结果。例如，我们采用了ASC 842(新租赁标准)，该标准于2019年1月1日对我们生效，使用替代过渡方法，并认识到累积效应
对2019年1月1日累计逆差期初余额进行调整。我们还采用了ASC 606，新收入标准于2018年1月1日起对我们生效，并在修改后的追溯基础上，于2018年1月1日对累计赤字期初余额进行累积效应调整。新的收入标准对我们的固定费用知识产权(IP)许可安排(包括许可我们现有IP组合的某些固定费用协议以及在许可期内添加到我们投资组合中的IP)的收入确认时间产生了重大影响，因为此类收入的大部分将在许可期限开始时确认，而不是像之前的美国公认会计准则下那样随着时间的推移而确认，而且我们需要计算和确认某些许可安排的利息收入，因为对IP的控制权通常在从客户收到现金之前大幅提前转移。采用新收入标准所带来的影响，并没有对我们的其他收入来源造成实质影响。我们还改进了我们在实施新收入标准后提供的一些指导指标的形式和内容。我们预计，当前收入确认做法的任何变化都可能显著增加我们季度收入、财务结果和趋势的波动性，并可能影响我们的股价。
我们过去曾作出，将来亦可能作出收购或合并、策略性投资、出售资产、资产剥离或其他安排，而这些安排可能不会产生预期的经营及财务结果。
我们不时地进行收购、战略交易、战略投资、资产剥离以及与此相关的潜在讨论。例如，2019年，我们从Verimatrix(以前是Secure内部)收购了Northwest Logic和Secure Silicon IP和协议业务。我们的很多收购或战略投资都有很高的风险，包括涉及新技术领域的收购或战略投资，这些投资可能在投资日期后的几年内不会变现，如果可以的话。我们的收购或战略投资可能不会提供我们预期的优势或产生我们预期的财务回报，包括如果我们无法完成任何悬而未决的收购。例如，对于任何悬而未决或已完成的收购，我们可能会发现尽职调查中没有发现的不明问题，我们可能需要获得监管部门的批准或承担不在赔偿保护范围内的责任，或者成为诉讼对象。实现业务收购的预期收益在一定程度上取决于我们以高效和有效的方式整合收购业务的能力。整合以前独立运营的公司可能会带来重大挑战，其中包括：留住关键员工；成功整合新员工、业务系统和技术；留住收购业务的客户；最大限度地减少管理层和其他员工对正在进行的业务事务的注意力分散；协调地理上分离的组织；整合研发业务；以及整合公司和行政基础设施。
我们在新技术领域的战略投资可能涉及重大风险和不确定因素，包括管理层分散对当前业务的注意力、比预期更大的负债和费用、资本回报不足，以及尽职调查中没有发现的未确定问题。这些投资本身就有风险，可能不会成功。
此外，我们可能会记录与我们的收购或战略投资相关的减值费用。我们与收购、战略投资或出售资产有关的任何亏损或减值费用都将对我们的财务业绩和普通股的市场价值产生负面影响，我们可能会继续产生与收购或战略投资相关的新的或额外的损失。
我们可能不得不举债或发行股权证券来支付未来的任何收购，这些债务可能涉及限制性契约，或者股权证券发行可能会稀释我们现有的股东。我们也可能使用现金支付任何未来的收购，这将减少我们的现金余额。
我们也可能不时地剥离某些资产。这些资产剥离或建议的资产剥离可能涉及收入和/或潜在客户的损失，相关资产的市场可能要求我们以低于支付的价格出售此类资产。此外，对于任何资产出售或资产剥离，我们可能需要向买家提供某些陈述、担保和契诺。虽然我们将努力确保此类陈述和担保的准确性，并履行任何持续的义务，但我们可能不会完全成功，因此可能会受到此类资产购买者的索赔。
我们很大一部分收入来自美国以外的来源，这些收入和我们的业务通常会受到与国际业务相关的风险的影响，这些风险往往是我们无法控制的。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，从我们的国际客户收到的收入约占46%和29%分别占我们总收入的一半。此外，在截至2019年12月31日和2018，我们从国际客户那里获得的收入约占40%和44%我们预计未来来自国际来源的收入将继续占我们总收入的很大一部分。
在客户销售额不是以美元计价的情况下，任何基于我们通过此类销售收到的客户销售额百分比的版税都可能受到货币汇率波动的影响。此外，如果外国客户出售的特许产品的实际价格因有关货币的汇率波动而上升，对特许产品的需求可能会下降，这反过来又会减少我们的特许权使用费。我们不使用金融工具来对冲汇率风险。
与贸易相关的政府行动，无论是由美国政府、中国还是其他国家实施的，如果施加障碍或限制，将影响我们向某些客户销售或运输产品的能力，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。我们无法预测政府实体在这种情况下可能采取的行动，也可能无法迅速抵消或有效应对限制我们向某些客户或某些司法管辖区销售我们的能力的政府行动。如果政府的行动影响我们的客户销售产品或获取供应链关键要素的能力，可能会导致对其产品的需求减少，这可能会导致他们对我们产品的需求减少。
我们目前在英国、法国和荷兰有国际业务，在加拿大、印度和芬兰有国际设计业务，在中国、日本、韩国和台湾有业务开发业务。我们的国际业务和收入受到各种风险的影响，这些风险是我们无法控制的，包括：
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• | 远程雇佣、维护和管理劳动力和设施，并遵守各种法律制度，包括遵守当地的劳动法和就业法； |
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• | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛流行的全球流行病或疾病，如目前的新型冠状病毒(冠状病毒)，或安全漏洞； |
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• | 出口管制、关税、进口和许可限制以及其他贸易壁垒； |
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• | 在国外赚取的利润(如果有)受当地税法约束，不汇回美国，或者，如果可以汇回，数额有限； |
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• | 对国际来源的收入和税法变更的不利税收待遇，包括受外国税法约束，并有责任在外国司法管辖区缴纳预扣税、所得税或其他税； |
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• | 司法管辖区缺乏对我们的知识产权和其他合同权利的保护，我们可以在这些司法管辖区开展业务，保护程度与美国法律相同； |
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• | 计算机系统、互联网或其他系统攻击的潜在脆弱性，例如由犯罪分子、恐怖分子或其他复杂组织可能造成的拒绝服务、病毒或其他恶意软件； |
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• | 地缘政治问题，包括外交和贸易关系的变化，特别是与中国的关系；以及 |
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• | 无论是与客户开展业务，还是在我们的国际设施和国际销售办事处开展业务，都存在文化差异。 |
对于位于不同国家的公司，我们和我们的客户面临上述许多风险。不能保证与我们的国际业务相关的一个或多个风险不会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。
我们面临着与新型冠状病毒(冠状病毒)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
我们的业务可能会受到新型冠状病毒(冠状病毒)影响。除了对全球宏观经济的影响外，新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会对我们的国内和国际运营和销售活动造成干扰。我们的第三方制造商、供应商、第三方分销商、分包商和客户已经并将受到工人缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。例如，政府规定的就地避难所和其他行动限制可能会影响我们计划中的总部搬迁、我们员工履行工作的能力，以及我们及时开发和设计我们的产品或满足所需里程碑或客户承诺的能力。根据对我们供应商、第三方分销商或分包商运营的影响程度，我们的供应链和产品发货可能会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新的冠状病毒(冠状病毒)或其他疾病的爆发将在短期内，并可能在较长期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致
在经济不景气的情况下，这可能会影响对我们产品的需求，并影响我们的经营业绩。不能保证新型冠状病毒(冠状病毒)造成的任何销售下降将被随后几个时期的销售增长所抵消。虽然新型冠状病毒(冠状病毒)爆发对我们的业务和运营的影响程度仍不确定，但新型冠状病毒(冠状病毒)的持续传播或其他流行病的发生，以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
疲软的全球经济状况可能会对我们客户的产品和服务需求产生不利影响。
我们的运营和业绩在很大程度上取决于世界经济状况。未来全球或地区经济和政治状况的不确定性构成风险，因为消费者和企业可能会推迟支出，以应对信贷收紧、负面金融消息以及收入或资产价值下降，这可能在可预见的未来对我们客户的产品需求产生实质性负面影响。如果我们的客户由于全球或地区经济状况或其他原因对其产品的需求减少，这可能会导致特许权使用费收入减少，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
如果我们的交易对手不能履行他们对我们的财务和其他义务，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。.
经济状况或其他业务因素的任何下滑都可能威胁我们交易对手的财务健康，包括与我们签订许可和/或和解协议的公司，以及他们履行对我们的财务和其他义务的能力。我们的交易对手面临这样的财务压力，最终可能会导致破产程序或其他试图逃避我们应得的财务义务的行为。由于破产法院有权修改或取消呈请人的合同，这些合同仍受未来履约的影响，并有权更改或解除与呈请前债务有关的付款义务，因此我们可能收到的款项可能少于我们本来有权因破产程序而从任何此类交易对手那里获得的全部款项。
如果我们不能吸引和留住人才，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们的成功取决于我们识别、吸引、补偿、激励和留住合格人员的能力，特别是工程师、高级管理人员和其他关键人员。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的发展努力、业务关系和战略，并可能导致我们的业务和运营受到影响。
最近，我们的管理团队发生了重大变化，包括首席执行官和其他高级管理人员的角色。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和员工的持续服务和提高。如果管理层有进一步的变动，这样的变动可能是颠覆性的，可能会对我们的销售、运营、文化、未来的招聘努力和战略方向产生负面影响。对合格高管的竞争非常激烈，如果我们不能适当补偿我们的关键人才并继续扩大我们的管理团队，或以使我们能够有效扩展业务和运营的方式成功整合新的管理团队，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制或负面影响。此外，随着新管理层熟悉我们的业务、流程和战略，关键管理职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。如果我们的任何关键人员流失，或者我们无法吸引、整合和留住合格的员工，我们可能需要在此类人事事务上投入大量的财务和其他资源，扰乱我们的运营，并严重损害我们的运营和业务。
我们受到各种政府限制和法规的约束，包括销售使用加密技术的产品和服务，以及与隐私和其他消费者保护事项有关的限制和法规。
各国对含有加密技术的产品或服务的出口、进口和使用都采取了管制、许可证要求和限制。此外，政府机构提出了对加密技术的额外要求，例如要求托管和政府恢复私人加密密钥。对销售或分销包含加密技术的产品或服务的限制可能会影响我们向某些市场的此类产品和服务的制造商和提供商许可数据安全技术的能力，或者可能要求我们或我们的客户对此类产品中嵌入的授权数据安全技术进行更改，以遵守此类限制。政府的限制，或更改产品或服务以使我们的客户遵守这些限制，可能会延迟或阻止接受和使用此类客户的产品和服务。此外，美国和其他国家实施出口管制，禁止向某些国家、实体和个人出口加密技术。如果我们不遵守有关加密技术的出口和使用法规，可能会受到制裁和处罚，包括罚款、暂停或撤销出口或进口特权。
我们受到美国、欧盟和其他国家的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及例如用户隐私、数据保护和安全、内容和消费者保护。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，2016年，欧盟通过了新的数据保护制度--《一般数据保护条例》(GDPR)，并于2018年5月25日全面生效，加利福尼亚州自2020年1月1日起颁布了《加州消费者隐私法》(《CCPA》)。GDPR和CCPA可能要求我们修改有关收集、使用和披露数据的现有做法。特别是，GDPR规定了对不遵守规定的情况进行重大处罚，金额最高可达2000万欧元或全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR、CCPA和其他现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能会很高，可能会延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，并使我们面临索赔或其他补救措施。
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，SEC为那些在其产品中使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的公司制定了新的披露和报告要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求可能会影响我们产品生产中使用的矿物的来源和可用性。到目前为止，我们必须支付已发生的成本，并预计将产生与遵守披露要求相关的重大额外成本，包括例如对我们产品中使用的任何冲突矿物的来源进行尽职调查，以及此类核实活动导致的产品、工艺或供应来源的补救和其他更改的成本。此外，如果我们不能通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的所有矿物的来源，我们可能在客户和其他利益相关者中面临声誉挑战。如果我们不能充分核实我们产品中使用的金属是无冲突的，我们还可能面临政府监管机构以及我们的客户和供应商的挑战。
参与标准制定组织可能会使我们受到知识产权许可要求或限制，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
在我们参与为我们当前和未来的一些产品制定新兴标准的过程中，我们可能有义务向所有其他参与者授予我们的专利许可，这些许可对于以合理和非歧视性的条款或兰德条款实施这些标准至关重要。如果我们没有限制我们的专利授权给谁，或者没有限制任何此类许可的条款，我们可能会被要求在未来将我们的专利或其他知识产权许可给其他人，这可能会限制我们的专利相对于竞争对手的有效性。
我们的运营受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、大范围疾病或我们国内和国际地点安全漏洞的风险，其中任何一项都可能导致业务停顿，并对我们的运营业绩产生负面影响。
我们的业务运营取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力，这些设施、计算机系统和人员主要位于美国、英国、荷兰和印度的旧金山湾区。旧金山湾区距离已知的地震断裂带很近。我们为员工提供的设施和交通工具容易受到地震和其他自然灾害(如火灾、洪水和类似事件)的破坏。如果发生灾难，我们的设施瘫痪，我们没有现成的替代设施来开展业务，因此任何由此导致的停工都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们还依赖我们的网络基础设施和技术系统提供运营支持和业务活动，这些业务活动容易受到物理和网络损害，也容易受到网络和计算机系统常见的其他相关漏洞的影响。恐怖主义行为、大范围疾病或全球大流行，包括当前新型的冠状病毒(冠状病毒)大流行、战争以及任何导致我们的网络基础设施和技术系统出现故障或中断的事件，都可能对我们的国际和国内设施产生负面影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们在制造和营销产品方面没有广泛的经验，因此可能无法维持和发展新产品和现有产品的有利可图的商业市场。
我们在创造、制造和营销产品方面没有广泛的经验。我们的产品供应可能会带来新的困难挑战，如果我们产品的客户遇到延迟、故障、性能不佳或其他质量问题，我们可能会受到索赔。特别是，我们可能会在产品设计、资质、制造、营销或认证方面遇到困难，这可能会延误或阻碍我们产品的开发、推出或营销和销售。虽然我们打算将我们的产品设计为完全符合适用的行业标准，但将来的专有改进可能不会在任何情况下都完全符合现有的行业标准。
如果我们不能推出满足客户需求的产品，打入我们耗费大量资源的新市场，或者我们经历的营销和销售周期比我们预期的要长，我们的收入将很难预测，随着时间的推移，我们的收入可能会下降，我们的财务状况可能会受到影响。此外，如果我们将资源集中在一个无利可图或不可持续的新市场上，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，我们的财务状况可能会下降。
我们依赖客户记录的准确性，根据我们的许可协议，任何欠我们的金额的不准确或付款纠纷都可能损害我们的运营结果。
我们的许多许可协议要求我们的客户记录采用我们技术的产品的制造和销售情况，并按季度向我们报告这些数据。虽然具有此类条款的许可证使我们有权审核客户的账簿和记录以验证这些信息，但很少进行审核，因为审核可能成本高昂、耗时长，并可能损害我们与客户的持续业务关系。因此，我们通常依赖客户报告的准确性，而不独立验证其中的信息。我们没有审核客户的账簿和记录可能会导致我们收到的版税收入或多或少超过了我们根据许可协议的条款所享有的权利。如果我们将来进行特许权使用费审计，这种审计可能会引发与客户在合同条款上的分歧，这种分歧可能会阻碍客户关系，分散我们管理层对正常运营的努力和注意力，并影响我们的业务运营和财务状况。
我们受到库存风险和成本增加的影响，因为我们在收到产品的采购订单之前，根据客户提供的预测来生产我们的产品。
我们依赖多家第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，其中一个或多个提供商的损失或问题可能会阻碍我们的发展或导致我们失去客户。
我们依赖第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，以使我们能够提供部分服务，并就这些服务签订了各种协议。我们服务的持续可用性取决于这些设施的运营、各种网络服务提供商和第三方供应商。此外，我们依赖我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、网络攻击和类似事件的破坏或中断的能力。如果有任何服务失误或设施损坏，我们的服务可能会长时间中断，以及在安排新设施和服务时出现延误和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害、犯罪行为、安全漏洞或其他原因造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致我们失去客户，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括制造，这些第三方如果不能充分履行这些服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括我们的制造供应链合作伙伴和我们销售和分销渠道内的第三方。这些第三方中的某些是，也可能是我们某些生产材料的唯一制造商或唯一来源。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商和供应商的关系，或者如果他们在运营中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，我们向客户发货的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们的任何制造商和供应商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向客户提供高质量产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入，增加成本，并损害我们的最终客户关系。此外，认证新的制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。如果我们的第三方制造商或供应商由于任何其他原因不能向我们提供足够的优质产品，我们的订单可能会延误，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们所依赖的这些第三方和其他第三方未能充分提供服务，包括由于他们的系统错误或他们无法控制的事件，或者拒绝以我们可以接受的条款或根本无法接受的条款提供这些服务，并且我们无法找到合适的替代方案，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的订单可能只占制造商从其客户收到的全部订单的相对较小的百分比。结果, 如果我们的制造商在及时履行其所有客户义务方面的能力受到限制，则可能不会将履行我们的订单视为优先事项。如果我们的制造商不能向我们提供足够的高质量产品，或者如果我们或我们的制造商
如果我们无法获得足够数量的零部件，可能会导致我们订单履行的延迟，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
对我们提出的保修、服务级别协议和产品责任索赔可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的经营业绩以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
关于产品性能和我们的服务，我们可能会不时受到保修、服务级别协议和产品责任索赔的约束。我们可能会因因回应客户投诉或与解决与此类索赔相关的预期或实际法律诉讼而产生的保修、支持、维修或更换费用而招致重大损失。除了索赔和相关法律程序造成的潜在损失外，保修和产品责任索赔还可能影响我们的声誉和我们与客户的关系。我们通常试图限制我们根据合同可能承担的最高赔偿或责任金额，然而，这并不总是可能的。
如果我们未能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决技术问题，并提供与我们的产品和服务相关的持续维护。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们的产品和业务声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在某些产品中使用的某些软件是从第三方获得许可的，因此，我们未来可能无法使用，这可能会推迟产品开发和生产，或导致我们产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的一些产品和服务包含从第三方获得许可的软件。其中一些许可在将来可能无法以我们可以接受的条款向我们提供，或者使我们的产品保持竞争力。失去这些许可证或无法以商业上可接受的条款维护其中任何许可证可能会延迟未来产品的开发或现有产品和服务的增强。在许可产品的连续性将超过许可的溢价的某些情况下，我们也可以选择支付溢价购买此类许可。无法获得这些许可证或必须同意此类许可证的商业上不合理的条款可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们使用的某些软件来自开放源代码，在某些情况下，这可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的服务使用开源软件，包括我们先进的移动支付平台和智能票务平台，未来我们打算继续使用开源软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，或者声称这些公司违反了开源许可证的条款。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或者声称我们违反了开放源码许可证的条款。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件解决方案与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能会被要求公开发布我们专有软件解决方案的源代码。如果我们不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们的专有软件的源代码，或者采取其他补救措施。存在这样一种风险，即开放源码许可证的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们进行任何重组活动，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们可能会不时地对我们的业务进行重组，包括停止某些产品、服务和技术，以及计划中的裁员。有几个因素可能会导致重组产生不利影响。
关于我们的业务、财务状况和经营结果。这些因素包括我们运营的潜在中断、我们技术的开发、向我们客户的交付以及我们业务的其他方面。销售、服务和工程人才的流失尤其可能损害我们的业务。任何重组都需要大量的管理时间和注意力，并可能转移管理人员对其他重要工作的注意力。裁员或其他重组活动也会导致我们发生重组和相关费用，如遣散费。此外，我们在执行任何重组计划时可能会遇到延误，这可能会导致进一步的中断和额外的意想不到的费用。
我们的信息系统出现问题可能会干扰我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。
我们依赖我们的信息系统和第三方的信息系统来履行许可和合同义务、处理客户订单、交付产品、向客户提供服务和支持、对客户订单进行计费和跟踪、执行会计操作以及以其他方式运行我们的业务。如果我们的系统出现故障，我们的灾难和数据恢复规划和容量可能不足以实现重要功能和业务记录的及时恢复。我们的信息系统和我们所依赖的第三方的任何中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们的信息系统可能不支持新的业务模式和计划，可能需要大量投资才能升级它们。在调整我们的信息系统以适应新的商业模式和会计标准方面的延误可能会限制这些举措的成功或导致这些举措的失败，并损害我们内部控制的有效性。即使我们不会遇到这些不利影响，实施这些增强措施的成本也可能比我们预期的要高得多。如果我们不能按计划成功实施信息系统增强，我们的运营结果可能会受到负面影响。
与资本化相关的风险与公司治理
我们普通股的价格可能会继续波动。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RMBS”。我们普通股的交易价格有时会经历价格波动，可能会继续因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中一些因素包括：
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• | 在包含我们的创新和技术公司对我们产品的接受的产品开发方面的任何进展或缺乏进展，无论是实际的还是感知的，包括我们向新的目标市场扩张的努力的结果； |
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• | 我们是否签署了新的许可证或续签了现有的许可证，并与任何客户失去了战略关系； |
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• | 我们、我们的客户或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告； |
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• | 我们战略的改变，包括改变我们的许可重点和/或收购或处置商业模式或目标市场不同于我们核心市场的公司或业务； |
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• | 证券分析师对本公司预期财务业绩和业务发展的正面或负面报告； |
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• | 我们发行额外证券(包括收购)或大额现金支付(包括收购)；以及 |
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• | 会计声明的变更，包括ASC 606和ASC 842的影响。 |
此外，一般的股票市场，特别是我们行业内公司的价格，都经历了极端的波动，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。
我们有未偿还的高级可转换票据，本金总额为1.725亿美元。由于这些票据可以转换为我们普通股的股票，我们普通股的波动或低迷价格可能会对此类票据的交易价格产生类似的影响。此外，这些票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空我们的普通股，因为这些票据的转换可能会压低我们普通股的价格。
本公司一直参与并在未来可能会受到与证券法事宜有关的诉讼的影响，这些诉讼可能导致不利的结果和重大判决、和解和法律费用，从而可能导致我们的业务、财务状况和运营业绩受到影响。
从2006年到2011年，我们和我们的某些现任和前任高级职员和董事，以及我们的现任审计师，在联邦法院受到了几起股东派生诉讼、证券欺诈集体诉讼和/或个人诉讼的影响，这些诉讼针对我们和我们的某些现任和前任高级职员和董事。起诉书一般声称被告
违反联邦和州证券法以及州法律对欺诈和违反受托责任的索赔。虽然到目前为止，这些投诉要么已经解决，要么被驳回，但未来解决任何诉讼的时间长短都是不确定的，这些问题可能需要大量的管理和财政资源。与未来证券法索赔相关的诉讼中的不利结果和重大判决、和解和法律费用可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们在财务上处于杠杆状态，这可能会对我们调整业务以应对竞争压力、获得足够资金以满足我们未来的研发需求、保护和执行我们的知识产权以及满足其他需求的能力产生不利影响。
我们有物质上的债务。2017年11月，我们发布了1.725亿美元我们2023年票据的本金总额，全部仍未偿还。我们被杠杆化的程度可能会产生负面影响，包括但不限于以下几点：
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• | 我们可能更容易受到经济不景气的影响，承受竞争压力的能力较差，在应对不断变化的商业和经济状况方面也较不灵活； |
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• | 我们未来为营运资金、资本支出、收购、诉讼、一般公司或其他目的获得额外融资的能力可能有限； |
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• | 我们未来运营的现金流的很大一部分可能需要用于支付2023年2月到期的利息和本金；以及 |
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• | 我们可能需要在2023年票据的任何转换时支付现金，这将减少我们手头的现金。 |
如果不遵守我们的债务工具的契约和其他条款，可能会导致此类工具下的违约事件，这可能会加速我们所有未偿还的2023年票据。由于2023年债券的根本变化或加速而需要回购2023年债券，将减少我们手头的现金，使我们没有这些资金可用于我们的业务。
如果我们在任何时候不能从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，我们可能需要尝试重新谈判与债务有关的工具的条款，寻求对全部或部分债务进行再融资，或获得额外的融资。不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款，不能保证任何这样的再融资是可能的，也不能保证任何额外的融资能够以对我们有利或可以接受的条款获得。
遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外的费用。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准在历史上给我们这样的公司带来了不确定性。任何新的或更改的法律、法规和标准，由于缺乏特殊性，都会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们的公司证书和章程、特拉华州法律、我们未偿还的可转换票据和某些其他协议包含可能阻碍导致控制权变化的交易的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。根据该等规定：
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• | 未经股东事先批准，本公司董事会有权创设和发行优先股，即通常所说的“空白支票”优先股，其权利优先于普通股，这意味着我们的董事会可以实施股东权利计划； |
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• | 我们的董事会交错分成两个级别，每届年会只选出一个； |
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• | 提名我们的董事会成员和提交股东将在会议上采取行动的事项必须事先通知； |
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• | 本公司章程和公司注册证书中的某些条款，如向股东发出通知、召开股东大会的能力、提前通知要求和股东书面同意的行动，只有在持有我们已发行有表决权股票662/3%的股东批准后才能修改； |
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• | 我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。 |
我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款规定，除列举的例外情况外，如果某人收购了我们已发行有表决权股票的15%或更多，则该人是“有利害关系的股东”，自该人获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起三年内不得与我们进行任何“业务合并”。
我们未偿还票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。一旦发生构成基本改变的若干交易，该等债券的持有人将有权选择要求吾等以现金购回价格回购全部或部分债券，回购价格相等于本金的100%，另加该等债券的应计及未付利息。如果发生某些基本变化，我们也可能被要求提高该等债券的兑换率。
我们的税率或税收法律法规的意外变化可能会使我们承担额外的所得税负担，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断，而且在正常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税收法律法规的变化以及其他因素的不利影响。我们的税务决定定期接受税务机关的审计，这些审计的发展可能会对我们的所得税拨备产生不利影响，我们目前正在对我们的某些纳税申报单进行此类审计。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计或税务争议的最终决定可能与我们历史所得税条款中反映的情况不同，这可能会影响我们的经营业绩。
与我国知识产权相关的诉讼、监管和商业风险
不利的诉讼结果可能会影响我们的业务。
在全球范围内，我们可能会受到涉及消费者、股东、就业、竞争、知识产权和其他问题的法律索赔或监管事项的影响。诉讼可能会冗长、昂贵，并对我们的运营造成干扰，而且结果不能肯定地预测。不利的决定可能包括金钱损害赔偿，或者在寻求禁令救济的情况下，禁止我们制造或销售我们的一项或多项产品或技术的禁令。如果我们在一件事上收到不利的裁决，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到实质性的损害。
我们在过去和将来可能会因为保护和执行我们的专利和知识产权的努力而卷入诉讼，并提出其他索赔，这可能会对我们的知识产权产生不利影响，分散我们的管理层的注意力，并导致我们的收入和股票价格大幅支出和下降。
我们致力保护我们的知识产权，并会继续这样做。虽然我们目前没有参与知识产权诉讼，但未来的任何诉讼，无论是否做出对我们有利的裁决或由我们达成和解，预计都将代价高昂，可能会导致适用于我们业务的延迟(包括与其他实际或潜在客户谈判许可的延迟)，预计会阻碍未来的设计合作伙伴，可能会削弱对我们现有技术的采用，并会将我们的管理层和技术人员的努力和注意力从其他业务运营上转移出去。此外，如果我们难以获得前雇员和代理人的合作，我们可能在任何诉讼中都不会成功，这些前雇员和代理人在与我们诉讼相关的期间参与了我们的业务，现在需要他们协助我们的案件或代表我们作证。此外，诉讼中的任何不利裁决或其他解决方案都可能导致我们失去特定案件中争议权利之外的某些权利，其中包括但不限于：我们被有效禁止起诉他人侵犯我们的某些或全部知识产权；我们的专利被认定为无效或不可强制执行或未被侵犯；我们被要求承担重大责任；我们被要求向第三方寻求许可；我们被阻止许可我们的专利技术；或者我们被要求临时或永久地与现有客户重新谈判。
我们不时会受到政府机构的诉讼，这些诉讼可能会导致对我们不利的裁决，并可能导致我们的收入大幅下降。
由政府机构或与政府机构达成的不利决议可能会导致我们保护和许可我们知识产权的能力受到严重限制，并可能导致我们的收入大幅下降。第三方已经并可能试图利用政府机构的不利调查结果来限制我们在私人诉讼中强制执行或许可我们的专利的能力，在此类政府机构诉讼中挑战我们或以其他方式针对我们采取行动。
此外，第三方已经并可能寻求审查和重新考虑美国专利商标局(“USPTO”)和/或欧洲专利局(“EPO”)在我们的某些专利中要求的发明的可专利性。任何复审或各方之间的复审程序都可以由美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(“PTAB”)发起。PTAB和相关的前专利上诉和干预委员会之前已经在几个案件中做出了裁决，发现一些对Rambus专利的质疑主张是有效的，另一些是无效的。PTAB的决定可能会受到USPTO进一步诉讼和/或向联邦巡回上诉法院提出上诉的影响。不受进一步审查和/或上诉的最终不利决定可能会使部分或全部被质疑的专利主张无效，还可能导致影响其他相关美国或欧洲专利的额外不利后果，包括在任何知识产权诉讼中。如果足够数量的此类专利受到损害，我们强制执行或许可我们知识产权的能力将大大减弱，并可能导致我们的收入大幅下降。
如上所述，任何政府机构的悬而未决可能会削弱我们强制执行或许可我们的专利或向现有或潜在客户收取版税的能力，因为任何诉讼对手可能会试图利用此类诉讼程序来推迟或以其他方式损害任何未决案件，而我们现有或潜在客户可能会等待任何诉讼的最终结果，然后才同意新的许可或支付版税。
诉讼或其他侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量资源，并可能阻止我们以经济高效的方式开发或许可我们的技术。
我们的研究和开发项目处于竞争激烈的领域，在这些领域，无数第三方已经颁发了专利和专利申请，这些专利和专利申请的权利要求与我们的项目主题密切相关。在声称我们的技术侵犯了第三方知识产权的诉讼中，我们过去也曾被点名，未来也可能被点名。随着我们开发更多的产品和技术，我们可能会面临第三方侵犯各种专利和其他知识产权的索赔。如果发生针对我们的第三方索赔或成功的侵权诉讼，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，停止开发和许可我们的侵权技术，开发非侵权技术，并获得许可，这可能导致我们支付巨额版税或授予我们的技术交叉许可。我们可能无法以合理的成本从其他方获得许可，或者根本无法获得许可，这可能会导致我们花费大量资源，或者导致新产品的延迟或取消。此外，我们产品的客户和/或供应商可能会因涉嫌侵犯知识产权而要求赔偿。“我们可能要对包括律师费在内的直接和后果性损害和费用负责。”未来对我们的客户和/或供应商进行赔偿的义务可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能通过专利的颁发和执行来成功地保护我们的发明，我们的经营业绩可能会受到不利的影响。
我们有一个积极的计划，通过申请专利来保护我们的专有发明。然而，不能保证：
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• | 任何当前或未来的美国或外国专利申请都将获得批准，不会受到第三方的质疑； |
| |
• | 我们颁发的专利将保护我们的知识产权，不会受到第三方的挑战； |
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• | 国会、美国法院或外国不会改变授予专利或专利权人的权利的性质或范围，也不会以不利的方式改变申请或实施专利的程序； |
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• | 法律的修改将不会实施，或法律解释将发生变化，这将影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力； |
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• | 我们的竞争对手运用新的法律理论和策略是不会成功的； |
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• | 其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的芯片接口或设计；或 |
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• | 从发明人那里获得合作的困难、先前存在的挑战或诉讼、许可证或其他合同问题等因素不会对我们获得的专利和其他知识产权的保护构成额外的挑战。 |
如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，专利改革立法，如“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，可能会增加围绕任何专利申请的起诉以及我们许可专利的执行或保护的不确定性和成本。联邦法院、USPTO、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)最近也采取了某些行动，并发布了被视为对专利权人不利的裁决。虽然我们无法预测任何新的专利改革法律或法规最终会采取什么形式，或者最近或未来的改革可能会对我们的业务产生什么影响，但任何限制或负面影响我们向第三方执行专利权的法律或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们的专利将继续根据其条款到期，预计到期日期从2020年到2038年不等。如果我们不能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们无法保护和拥有我们创造的知识产权，这将导致我们的业务受损。
我们主要依靠许可、开发和保密协议、商标、商业秘密和版权法以及合同条款的组合来保护我们的非专利知识产权。如果我们不能保护这些知识产权，我们的客户和其他人可能会寻求在不支付许可费和版税的情况下使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位，降低我们的经营业绩，并增加代价高昂的诉讼的可能性。我们业务的增长在一定程度上取决于我们在第三方制造商的产品中使用我们的知识产权，以及我们向他们执行知识产权以获得适当赔偿的能力。此外，在某些外国，有效的商业秘密保护可能无法获得或受到限制。虽然我们有意大力维权，但如果我们不这样做，我们的生意便会受到影响。
商标、著作权、域名、专利权和其他知识产权的有效保护既昂贵又难以维护，无论是申请和维护成本，还是捍卫和执行这些权利的成本都是如此。我们在保护知识产权方面所作的努力未必足够或有效。我们的知识产权可能会受到侵犯、挪用或挑战，这可能会导致它们的范围缩小，或者被宣布无效或无法强制执行。此外，某些国家的法律或做法没有像美国法律那样保护我们的所有权。我们知识产权的严重损害，以及我们向他人主张知识产权的能力受到限制，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方可能会声称我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，使我们面临诉讼，无论案情如何，辩护成本可能都很高。
我们的成功和竞争能力还取决于我们在不侵犯他人专利、商标和其他知识产权的情况下运营的能力。第三方可能会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费时间，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致巨额费用。我们不能向您保证，我们会成功地抗辩任何此类索赔。此外，提出这些索赔的各方可能能够获得禁制令或其他衡平法救济，影响我们许可包含受质疑知识产权的产品的能力。由于此类索赔，我们可能需要从第三方获得许可、开发替代技术或重新设计我们的产品。我们不能确定此类许可证是否以我们可以接受的条款(如果有的话)可用。如果对我们提出了成功的索赔，而我们无法开发或许可替代技术，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
任何与我们知识产权有关的纠纷都可能要求我们赔偿某些客户，其成本可能会严重阻碍我们的业务运营和财务状况。
在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。虽然我们通常不赔偿我们的客户，但我们的一些协议规定了赔偿，有些协议要求我们向涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临当时未知的赔偿义务、风险和责任。
我们为我们的业务收购了资产或业务。这些赔偿和支持义务中的任何一项都可能导致大量和物质费用。除了我们赔偿或向客户提供此类支持所需的时间和费用外，客户对获得许可的半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因为诉讼而严重中断或关闭，这反过来可能会因为较低的特许权使用费支付或没有支付特许权使用费而严重阻碍我们的业务运营和财务状况。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
一个也没有。
第3项高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
项目6.展品
展品索引
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陈列品 数 | | 文件说明： |
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31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和规则第15d-14(A)条，对首席执行官进行认证。 |
| | |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和规则第15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。 |
| | |
32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
| | |
32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
| | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
| | |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
_________________________________________
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* | 本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用方式并入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)下的任何文件。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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| | Rambus Inc. |
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日期： | 2020年5月8日 | 依据： | /s/Rahul Mathur |
| | | 拉胡尔·马图尔 |
| | | 财务高级副总裁兼首席财务官 |
| | | (首席财务官及正式授权人员) |
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