公文

假的--12-31Q120200001602065P2YP4Y1.04.0907099466780570790709946678313429070994600016020652020-01-012020-03-310001602065FANG：ClassBUnitsMember2020-05-0100016020652020-05-0100016020652020-03-3100016020652019-12-310001602065FANG：ClassBUnitsMember2019-12-310001602065美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001602065FANG：ClassBUnitsMember2020-03-310001602065美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-3100016020652019-01-012019-03-310001602065美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员US-GAAP：MemberUnitsMember2020-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001602065美国-GAAP：其他所有权利益成员2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：其他所有权利益成员2019-12-310001602065美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001602065美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-12-310001602065美国-GAAP：其他所有权利益成员2020-03-310001602065美国-GAAP：GeneralPartnerMember2018-12-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001602065美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-03-310001602065美国-GAAP：其他所有权利益成员2019-01-012019-03-3100016020652018-12-310001602065美国-GAAP：其他所有权利益成员2019-03-310001602065美国-GAAP：其他所有权利益成员2018-12-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员US-GAAP：MemberUnitsMember2018-12-3100016020652019-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员US-GAAP：MemberUnitsMember2019-03-310001602065美国-GAAP：有限合作伙伴成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001602065方：DiamondbackEnergyInc.成员FANG：ViperEnergyPartnersLPMember2020-01-012020-03-310001602065SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310001602065SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310001602065FANG：MineralInterestsInPermianBasinMember2020-01-012020-03-310001602065fang:MiscellaneousMineralInterestsAcquiredMember2019-01-012019-03-3100016020652017-01-012017-12-3100016020652018-01-012018-03-310001602065FANG：A5.375高级音符Due2027成员2020-03-310001602065FANG：A5.375高级音符Due2027成员2019-12-310001602065美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001602065美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001602065FANG：A5.375高级音符Due2027成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-10-160001602065SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2020-01-012020-03-310001602065FANG：A5.375高级音符Due2027成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-10-022019-10-160001602065美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-03-310001602065SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-03-310001602065SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-05-150001602065美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001602065SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-07-200001602065SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-03-310001602065SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001602065SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-03-310001602065SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001602065SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001602065FANG：SurfaceUseAgreement成员SRT：ParentCompanyMember2019-01-012019-03-310001602065SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-03-310001602065方：合作伙伴协议成员美国-GAAP：GeneralPartnerMember2020-01-012020-03-310001602065方：DiamondbackEnergyInc.成员SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-03-310001602065SRT：ParentCompanyMember2019-01-012019-03-310001602065方：DiamondbackEnergyInc.成员SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-03-310001602065FANG：SurfaceUseAgreement成员SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-03-310001602065方：合作伙伴协议成员美国-GAAP：GeneralPartnerMember2019-01-012019-03-310001602065美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-310001602065美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-12-310001602065美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：现金分配成员2019-10-012019-12-310001602065方：DiamondbackEnergyInc.成员FANG：ViperEnergyPartnersLPMember2019-03-012019-03-310001602065美国-GAAP：现金分配成员2020-01-012020-03-310001602065美国-GAAP：CommonStockMemberFANG：FollowonPublicOfferingMember2019-03-012019-03-310001602065方：DiamondbackEnergyInc.成员FANG：ClassBUnitsMember2020-03-310001602065美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：超额分配选项成员2019-03-012019-03-310001602065方：DiamondbackEnergyInc.成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-3100016020652019-01-012019-12-310001602065FANG：OilBasisSwapsWTIMidlandCushing20202020-01-012020-03-310001602065FANG：OilSwapsWTICushing2020Member2020-01-012020-03-310001602065Fang：NaturalGasSwapsWahaHub2020Member2020-01-012020-03-310001602065Fang：NaturalG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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q



☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

或



☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案编号001-36505

Viper Energy Partners LP

(注册人的确切姓名，详见其约章)



德		46-5001985
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

500个西得克萨斯州
套房1200
米德兰，	泰克斯	79701
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(432) 221-7400

(注册人电话号码，包括区号)

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
公共单位	VNOM	纳斯达克股票市场有限责任公司
		(纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：



大型加速文件服务器	☒	加速后的文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	规模较小的新闻报道公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

自.起2020年5月1日，注册人有突出表现67,831,342代表有限合伙人利益的共同单位90,709,946B类单位代表有限合伙人单位。

毒蛇能源合作伙伴有限责任公司

表格10-Q

截至该季度的2020年3月31日



	页
石油和天然气术语汇编	II
某些其他术语的词汇表	三、
关于前瞻性陈述的警告性声明	四.

第一部分财务信息
项目1.合并财务报表(未经审计)	1
合并资产负债表	1
合并运营报表	2
单位持有人权益合并报表	3
合并现金流量表	4
合并财务报表的简明附注	5

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	20

项目3.关于市场风险的定量和定性披露	30

项目4.控制和程序	31

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼	33

第1A项危险因素	33

项目6.展品	35

签名	36

石油和天然气术语词汇

以下是本季度报告Form 10-Q(以下简称“报告”)中使用的某些石油和天然气术语的词汇表：



海盆	在地球表面堆积沉积物的一大块凹陷。
BBL	库存罐桶，或42美国加仑液体体积，在本报告中用于指原油或其他液态碳氢化合物。
教委会	每桶石油当量，六千立方英尺的天然气相当于一桶石油。
BoE/d	每天一次。
英国热量单位(简写为Btu)	将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。
凝析油	与主要天然气储量的生产有关的液态碳氢化合物。
原油，原油	从地下地质结构中提取的液态碳氢化合物，用于提炼成燃料来源。
压裂	在储集岩中创建和保存裂缝或裂缝系统的过程，通常是通过井筒向目标地层注入有压力的流体。
水平井	水平井定向钻井，以便开发传统垂直钻井机构无法到达的结构。
MBBLS	一千桶原油或其他液态碳氢化合物。
MBOE	1000桶原油当量，使用6立方英尺的天然气与1桶原油、凝析油或天然气液体的比率来确定。
MCF	一千立方英尺的天然气。
矿产权益	资源所有权利益和矿业权，赋予所有者从开采的资源中获利的权利。
MMBtu	百万英热单位。
净特许权使用费英亩	总种植面积乘以平均特许权使用费利息。
石油和天然气性质	为开采石油和天然气资源而开发的由地产组成的大片土地。
运算符	负责勘探和/或生产油井或天然气井或租赁的个人或公司。
展望	根据地质、地球物理或其他数据以及使用合理预期价格和成本进行的初步经济分析，被认为具有发现商业碳氢化合物潜力的特定地理区域。
已探明储量	石油、天然气和天然气液体的估计数量，地质和工程数据合理确定地表明，在现有的经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中商业开采的石油、天然气和天然气液体的数量。
储量	在某一特定日期，通过将开发项目应用于已知的矿藏，预计在经济上可生产的石油、天然气和相关物质的估计剩余量。此外，必须存在或必须合理预期将会存在生产的合法权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段以及实施项目所需的所有许可证和融资。储量不会分配给被主要的、可能封闭的断层隔离的邻近油藏，直到这些油藏被渗透并被评估为经济上可以生产为止。不应将储量分配到由非生产油藏与已知油藏明显分隔的区域(即，没有油藏、储层结构较低或测试结果为阴性)。这样的区域可能包含有远景的资源(即，从未发现的堆积中潜在地可开采的资源)。
储集层	一种多孔的、可渗透的地下地层，含有可采天然气和/或石油的自然积聚，被不透水的岩石或水屏障所限制，与其他储层分开。
特许权使用费权益	一种权益，使所有者有权获得部分资源或收入，而不必承担任何可能到期的开发成本。
WTI	西德克萨斯中级公司。

某些其他术语的词汇表

以下是本报告中使用的某些其他术语的词汇表：



响尾蛇	特拉华州的一家公司，响尾蛇能源公司。
《交换法》	经修订的1934年证券交易法。
公认会计原则	美国普遍接受的会计原则。
普通合伙人	Viper Energy Partners GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是该合伙企业的普通合伙人。
首次公开募股	合伙企业的首次公开募股。
LTIP	Viper Energy Partners LP长期激励计划。
纽约商品交易所	纽约商品交易所。
运营公司	Viper Energy Partners LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Viper Energy Partners LP的合并子公司。
伙伴关系	毒蛇能源合伙公司，特拉华州的一家有限合伙企业。
合伙协议	第一份修订和重述的有限合伙协议，日期为2014年6月23日，由普通合伙人和响尾蛇在IPO结束时签订。
证交会	美国证券交易委员会。
证券法	经修订的1933年证券法。
富国银行	富国银行，全国协会。

三、

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的各种表达信念、预期或意图的陈述，或不是历史事实的陈述，均属“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。除有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。特别是，本报告中讨论的因素，包括第II部第1A项由于本报告中的风险因素，可能会影响我们的实际结果，并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达、预测或暗示的预期、估计或假设大不相同。

前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：


•	已实现的石油和天然气价格的波动，以及欧佩克成员国和其他石油出口国降价和增产的程度和持续时间；


•	流行病或大流行性疾病的威胁、发生、潜在持续时间或其他影响，包括正在进行的冠状病毒大流行，或政府对此类事件或威胁的任何应对措施；


•	正在进行的冠状病毒大流行期间的后勤挑战和供应链中断；


•	一般经济、商业或行业情况；


•	资本、金融和信贷市场的状况；


•	美国石油和天然气工业状况以及美国能源、货币和贸易政策的影响；


•	美国和全球经济状况以及政治和经济发展，包括美国总统选举的结果以及由此产生的能源和环境政策；


•	我们执行业务和财务战略的能力；


•	我们物业的生产水平；


•	地区供需因素、生产延迟或中断，以及任何可能对我们拥有矿产和特许权使用费权益的物业实施限产的政府命令、规则或规定；


•	我们取代石油和天然气储备的能力；


•	我们识别、完成和整合收购物业或业务的能力；


•	石油和天然气行业的竞争；


•	我们运营商获得开发和勘探运营所需资金或融资的能力；


•	所投资物业的权属瑕疵；


•	关于已确定的钻探地点和储量估计的不确定性；


•	钻井平台、设备、原材料、供应品、油田服务或人员的可获得性或费用；


•	限制用水；


•	运输、管道和储存设施的可用性；


•	我们运营商遵守适用的政府法律法规并获得许可和政府批准的能力；


•	与水力压裂有关的联邦和州立法和法规倡议；


•	未来经营业绩；


•	勘探开发钻探前景、库存、项目和方案；


•	我们的营运者所面对的经营危险；以及


•	我们运营商跟上技术进步的能力。

四.

所有前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期，如果早于本报告的日期，则表示截至其作出的日期。除非证券法要求，否则我们不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然我们认为本报告中的前瞻性陈述反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

第一部分财务信息

项目一、报告合并财务报表(未经审计)

Viper Energy Partners LP

合并资产负债表

(未经审计)



	三月三十一号，			十二月三十一号，
	2020			2019
	(单位金额除外，以千计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	40,271		$	3,602
应收特许权使用费收入(扣除坏账准备后的净额)	37,960			58,089
特许权使用费收入应收关联方	—			10,576
衍生工具	776			—
其他流动资产	334			397
流动资产总额	79,341			72,664
财产：
石油和天然气权益，全成本会计法(截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别不包括1，587，992美元和1，551，767美元的损耗)	2,933,085			2,868,459
土地	5,688			5,688
累计损耗和减损	(351,116		)	(326,474		)
物业，净值	2,587,657			2,547,673
衍生工具	62			—
递延税项资产(扣除免税额)	—			142,466
其他资产	12,421			22,823
总资产	$	2,679,481		$	2,785,626
负债与单位持有人权益
流动负债：
应付帐款	$	324		$	—
应付帐款-关联方	—			150
应计负债	16,623			13,282
衍生工具	7,362			—
流动负债总额	24,309			13,432
长期债务，净额	664,040			586,774
衍生工具	965			—
负债共计	689,314			600,206
承担和或有事项(附注14)
单位持有人权益：
普通合伙人	869			889
普通单位(截至2020年3月31日已发行和未偿还单位67，831，342单位，截至2019年12月31日已发行和未偿还单位67，805，707单位)	756,408			929,116
B类单位(2020年3月31日和2019年12月31日已发行和未偿还的90，709，946套)	1,105			1,130
Viper Energy Partners LP单位持有人总股本	758,382			931,135
非控股权益	1,231,785			1,254,285
总股本	1,990,167			2,185,420
总负债和单位持有人权益	$	2,679,481		$	2,785,626

请参阅合并财务报表附注。

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合并运营报表

(未经审计)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(单位为千，单位金额除外)
营业收入：
特许权使用费收入	$	76,829		$	60,428
租赁红利收入	1,622			1,160
其他营业收入	241			2
营业总收入	78,692			61,590
成本和费用：
生产税和从价税	6,147			3,692
耗尽	24,642			16,199
一般和行政费用	2,666			1,695
总成本和费用	33,455			21,586
经营收入	45,237			40,004
其他收入(费用)：
利息支出，净额	(8,963		)	(4,549		)
衍生工具净亏损	(7,942		)	—
(损失)投资重估收益	(10,120		)	3,592
其他收入，净额	404			656
其他费用合计(净额)	(26,621		)	(301		)
所得税前收入	18,616			39,703
所得税拨备(受益于)	142,466			(34,608		)
净(亏损)收入	(123,850		)	74,311
可归因于非控股权益的净收入	18,319			40,532
可归因于Viper Energy Partners LP的净(亏损)收入	$	(142,169	)	$	33,779

可归因于普通有限合伙人单位的净(亏损)收入：
基本型	$	(2.10	)	$	0.61
稀释	$	(2.10	)	$	0.61
未偿还普通有限合伙人单位的加权平均数：
基本型	67,822			55,448
稀释	67,823			55,475

请参阅合并财务报表附注。

Viper Energy Partners LP

单位持有人权益合并报表

(未经审计)



	有限合伙人									普通合伙人			非控股权益
	普普通通					乙类				数量			数量
	单位		数量			单位	数量			数量			数量			总计
	(单位：千)
2019年12月31日的余额	67,806		$	929,116		90,710	$	1,130		$	889		$	1,254,285		$	2,185,420
基于单位的薪酬	42		387				—			—			—			387
分配等价权付款			(20		)		—			—			—			(20		)
向公众分发			(30,194		)		—			—			—			(30,194		)
分配给响尾蛇			(329		)		(25		)	—			(40,819		)	(41,173		)
分配给普通合作伙伴			—				—			(20		)	—			(20		)
回购单位代扣代缴税款	(17	)	(383		)		—			—			—			(383		)
净(亏损)收入			(142,169		)		—			—			18,319			(123,850		)
2020年3月31日的余额	67,831		$	756,408		90,710	$	1,105		$	869		$	1,231,785		$	1,990,167



2018年12月31日的余额	51,654		$	540,112		72,419	$	990	$	1,000	$	694,940		$	1,237,042
发行共同单位的净收益--公共单位	10,925		340,648				—		—		—			340,648
基于单位的薪酬	60		405				—		—		—			405
向公众分发			(25,970		)		—		—		—			(25,970		)
分配给响尾蛇			(392		)		—		—		(36,934		)	(37,326		)
分配给普通合作伙伴			(20		)		—		—		—			(20		)
合并子公司所有权变更，净额			(71,195		)		—		—		90,120			18,925
回购单位代扣代缴税款	(11	)	(353		)		—		—		—			(353		)
净收入			33,779				—		—		40,532			74,311
2019年3月31日的余额	62,628		$	817,014		72,419	$	990	$	1,000	$	788,658		$	1,607,662

请参阅合并财务报表附注。

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合并现金流量表

(未经审计)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(单位：千)
业务活动现金流量：
净(亏损)收入	$	(123,850	)	$	74,311
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
递延所得税准备金(受益于)	142,466			(34,655		)
耗尽	24,642			16,199
衍生工具公允价值变动	7,489			—
投资重估损失(收益)	10,120			(3,592		)
债务发行成本摊销	574			216
非现金单位薪酬	387			405
营业资产和负债的变化：
应收特许权使用费收入	20,129			740
特许权使用费收入应收关联方	10,576			(3,887		)
应付账款和应计负债	3,665			(3,289		)
应付帐款-关联方	(150		)	—
应付所得税	—			47
其他流动资产	63			(44		)
经营活动提供的净现金	96,111			46,451
投资活动的现金流量：
收购石油和天然气权益	(64,626		)	(81,923		)
投资活动所用现金净额	(64,626		)	(81,923		)
筹资活动的现金流量：
信贷安排项下的借款收益	92,000			59,500
信用贷款还款	(15,000		)	(313,500		)
发债成本	(26		)	(50		)
公开发行股票所得收益	—			340,860
公开发行成本	—			(212		)
代扣代缴购进单位	(383		)	(353		)
分配给普通合作伙伴	(20		)	(20		)
向公众分发	(30,214		)	(25,970		)
分配给响尾蛇	(41,173		)	(37,326		)
筹资活动提供的现金净额	5,184			22,929
现金净增(减)额	36,669			(12,543		)
期初现金及现金等价物	3,602			22,676
期末现金和现金等价物	$	40,271		$	10,133

补充披露现金流信息：
已付利息	$	1,617		$	4,908

请参阅合并财务报表附注。

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合并财务报表的简明附注

(未经审计)

1. 陈述的组织和基础

组织

Viper Energy Partners LP(“合伙企业”)是特拉华州一家公开交易的有限合伙企业，其共同单位在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。这一合作伙伴关系是由响尾蛇能源公司(Diamondback Energy，Inc.)组成的。(“响尾蛇”)于二零一四年二月二十七日签署协议，其中包括拥有、收购及开采北美的石油及天然气资产。该伙伴关系目前专注于拥有和收购二叠纪盆地和鹰滩页岩的石油和天然气资产的矿产权益和特许权使用费权益。自2018年5月10日以来，该合作伙伴关系一直被视为美国联邦所得税用途的公司。除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或“合伙企业”，均指合伙企业及其合并附属公司Viper Energy Partners LLC(“营运公司”)的业务及运作。

自.起2020年3月31日，Viper Energy Partners GP LLC(“普通合伙人”)举行了100%一般合伙人对合伙企业和响尾蛇的兴趣大致是58%有限合伙人在合伙企业中的权益。响尾蛇拥有并控制普通合伙人。

陈述的基础

所附合并财务报表及其相关附注是根据公认会计准则编制的。所有重要的公司间余额和交易记录在合并中都会被冲销。

根据证券交易委员会的规则和条例，这些财务报表由合伙企业在未经审计的情况下编制。它们反映管理层认为在与年度经审计财务报表一致的基础上对中期业绩进行公允陈述所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。根据该等规则及规例，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表内的某些信息、会计政策及脚注披露已予省略，尽管合伙企业相信披露足以使所呈报的信息不具误导性。本Form 10-Q季度报告应与合伙企业截至财年的Form 10-K最新年度报告一并阅读2019年12月31日，其中包含合伙企业的重要会计政策和其他披露的摘要。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

合伙企业的财务报表和相关披露中包含或影响的某些金额必须由管理层估计，这要求对编制财务报表时不能确切知道的价值或条件做出某些假设。这些估计数和假设影响到合伙企业报告的资产和负债数额，以及合伙企业在财务报表日期披露或有资产和负债的情况。

做出准确的估计和假设尤其困难，因为石油和天然气行业面临着来自全球经济状况下降影响的负面定价压力带来的挑战。全球经济状况的下降是2020年3月宣布的全球冠状病毒大流行的结果，这场大流行减少了经济活动，导致石油和天然气生产的短期需求大幅下降。石油和天然气行业的公司开始改变近期业务计划，以应对不断变化的市场状况。上述情况普遍增加了我们会计估计的估计不确定性，特别是涉及财务预测的会计估计。

伙伴关系利用历史经验、咨询专家和伙伴关系认为在每种特定情况下合理的其他方法，持续评估这些估计数。然而，实际结果可能与伙伴关系的估计大不相同。这些估计的修订对合伙企业的业务、财务状况或经营结果造成的任何影响，都记录在引起修订的事实为人所知的期间。受该等估计及假设影响的重大项目包括已探明石油及天然气储量的估计及未来现金流量净额的相关现值估计、石油及天然气权益的账面价值、商品衍生工具的公允价值估计及以单位计算的薪酬。

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合并财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

应收帐款

应收账款包括石油和天然气销售的应收账款。经营者将生产款项直接汇给合伙企业。大多数生产付款是在生产日期后三个月内收到的。对有机添加或通过收购增加的新油井的付款可能需要几个月的时间，因为所有权意见工作要求运营商在付款释放之前完成这项工作。

合伙企业于2020年1月1日通过了2016-13年会计准则更新(“ASU”)和随后对该规则的适用修改。应收账款按购买方应收账款，扣除合伙企业在合伙企业认为难以收回时估计的预期损失准备后的净额列示。合伙企业通过考虑多个因素来确定其免税额，包括合伙企业以前的亏损历史、债务人目前向合伙企业支付债务的能力、一般经济状况和整个行业的状况。当特定应收账款无法收回时，合伙企业注销这些应收账款，随后收到的该等应收账款计入预期损失拨备。ASU 2016-13年度的通过并没有导致伙伴关系津贴的实质性变化。由于采用ASU 2016-13年度没有产生物质津贴，因此没有对开始的单位持有人权益进行累积效应调整。在…2020年3月31日，合伙企业记录了对以下项目的可疑账户的拨备$0.2百万与应收特许权使用费收入相关。伙伴关系做到了不是的Don‘不要把坏账准备记录在2019年12月31日.

衍生工具

合伙企业须按公允价值确认其在综合资产负债表上的衍生工具为资产或负债，并根据预期结算日期将该等金额分类为当期或长期。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。合伙企业并无就会计目的指定其衍生工具作为对冲，因此，其衍生工具按公允价值计价，并于综合经营报表内确认衍生工具各期间的现金及非现金公允价值变动。

应计负债

应计负债包括以下内容：



	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
	(单位：千)
应付利息	$	13,438	$	6,718
应缴从价税	2,329		5,632
其他	856		932
应计负债总额	$	16,623	$	13,282

Viper Energy Partners LP

合并财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

近期会计公告

伙伴关系考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列出的华硕被评估并确定为不适用，或对华硕先前披露的内容进行了澄清。下表简要说明了最近的会计声明以及合伙企业对其财务报表影响的分析：



标准	描述	收养日期	对财务报表或其他重大事项的影响
最近通过的声明
ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”	这一更新影响持有金融资产和租赁净投资的实体，这些租赁没有通过净收入按公允价值核算。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。	Q1 2020	伙伴关系通过了这一更新，自2020年1月1日起生效。采用这一更新对其财务状况、经营结果或流动性没有实质性影响，因为它没有信贷损失的历史。
ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更”	本次更新修改了公允价值计量披露要求，具体涉及第3级公允价值计量和级别之间的转移。	Q1 2020	伙伴关系通过了这一更新，自2020年1月1日起生效。采用这一更新对其财务状况、经营结果或流动资金没有影响，因为它在公允价值水平之间没有转移。
ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”	此更新要求资本化托管安排(内部使用软件的服务合同)中发生的实施成本。培训和某些数据转换成本不能资本化。该实体需要在托管协议期限内支付资本化的实施费用。	Q1 2020	伙伴关系通过了这一更新，预期将于2020年1月1日生效。采用这一更新没有对其财务状况、经营结果或流动性产生影响。
ASU 2019-05，“金融工具-信贷损失(主题326)”	这一更新允许为某些金融资产选择公允价值期权，而不是持有到到期的债务证券，这些资产以前要求按摊余成本计量。	Q1 2020	伙伴关系通过了这一更新，自2020年1月1日起生效。采用这一更新没有对其财务状况、经营结果或流动性产生影响。
ASU 2020-04，“费率改革(主题848)”	此更新为将GAAP应用于合同、套期保值关系和引用LIBOR的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。	Q1 2020	合伙企业在发行时通过了这一更新，并选择对参考伦敦银行间同业拆借利率的合同使用可选的权宜之计。此更新中的修订将于2022年12月31日到期。采用这一更新没有对其财务状况、经营结果或流动性产生影响。
尚未采纳的宣布
ASU 2019-12，“所得税(主题740)-简化所得税会计”	这一更新旨在通过消除某些例外情况以及澄清和修改现有指导方针来简化所得税的会计处理。	Q1 2021	此更新从2020年12月15日之后开始对公共业务实体生效，并允许提前采用。合伙企业不认为采用这一标准会对其财务状况、经营结果或流动性产生影响。

3. 与客户签订合同的收入

特许权使用费收入是指合伙企业拥有特许权使用费权益的油井运营商从石油、天然气和天然气液体销售中获得收入的权利。特许权使用费收入在产品控制权转移给购买者时确认。几乎所有合伙合同的定价条款都与市场指数捆绑在一起。

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合并财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

石油、天然气和天然气液体销售的特许权使用费收入

合伙企业的石油、天然气和天然气液体销售合同的一般结构是，合伙企业拥有特许权使用费权益的物业的生产商将合伙企业生产的石油、天然气和天然气液体按比例出售给买方，合伙企业根据销售石油、天然气和天然气液体所产生的收入收取百分比特许权使用费。在这种情况下，当控制权转移给井口或天然气处理设施的购买者时，合伙企业根据合伙企业在收入中的所有权份额百分比，扣除任何收集和运输费用，确认收入。

分配给剩余履约义务的交易价格

合伙企业获得特许权使用费收入的权利在生产发生之前不会产生，因此，在每天的生产之后不会被认为存在。因此，在合伙企业的任何特许权使用费收入合同下都没有剩余的履约义务。

合同余额

根据合作伙伴的特许权使用费收入合同，一旦生产发生，它将有权获得特许权使用费收入，在这一点上支付是无条件的。因此，合伙企业的特许权使用费收入合同不会产生会计准则编纂606项下的合同资产或负债。

上期履约义务

合作伙伴关系在生产交付的月份记录收入。但是，可能不会收到某些天然气和天然气液体销售的结算单。30至90日数在产品交付日期之后，因此，合伙企业需要根据合伙企业的利益估计将收到的特许权使用费收入金额。合伙企业记录了从生产商收到付款的当月估计的特许权使用费金额与实际收到的特许权使用费金额之间的差额。合伙企业对其收入估计过程和相关应计项目有现有的内部控制，其收入估计与历史上收到的实际收入之间的任何已查明差异并不显著。对于截至三个月 2020年3月31日因此，报告期间确认的与前几个报告期间履行的履约义务相关的收入并不重要。该伙伴关系认为，其石油、天然气和天然气液体合同的定价条款是业内的惯例。在特定报告期内，由于时间或未从第三方收到信息而无法获得石油和天然气销售的实际数量和价格，估计并记录与该等物业的预期销售量和价格相关的特许权使用费。

4. 收购

2020活动

在.期间截至2020年3月31日的三个月，该合伙企业从不相关的第三方卖家手中收购了代表矿产和特许权使用费利益的4,948总值(410净特许权使用费)英亩的二叠纪盆地，总收购价约为$63.4百万，受关闭后调整的影响，截至2020年3月31日，拥有矿产和特许权使用费权益，代表24,714净版税英亩。合伙企业用手头的现金和运营公司循环信贷安排下的借款为这些收购提供资金。

2019活动

在.期间截至2019年3月31日的三个月，该合伙企业从不相关的第三方卖家手中收购了代表矿产和特许权使用费利益的627净特许权使用费英亩，总购买价格约为$82.7百万此外，自2019年3月31日，拥有矿产和特许权使用费权益，代表15,469净版税英亩。合伙企业用手头的现金为这些收购提供资金，这是其2019年2月根据运营公司的循环信贷安排提供普通股和借款的净收益的一部分。

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合并财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

5. 石油和天然气权益

石油和天然气权益包括以下内容：



	三月三十一号，			十二月三十一号，
	2020			2019

	(千)
石油和天然气权益：
容易耗尽	$	1,345,093		$	1,316,692
不受耗尽的影响	1,587,992			1,551,767
石油和天然气权益总额	2,933,085			2,868,459
累计损耗和减损	(351,116		)	(326,474		)
石油和天然气权益净额	2,581,969			2,541,985
土地	5,688			5,688
财产，扣除累计损耗和减值后的净额	$	2,587,657		$	2,547,673

不受耗尽影响的费用余额：
2020年发生的费用	$	54,062
2019年发生的费用	827,680
2018年发生的费用	459,094
2017年发生的费用	247,156
不受耗尽限制的总数	$	1,587,992

在确定是否存在已探明储量之前，与未评估权益相关的成本不包括在全部成本池中。将伙伴关系的未评估费用纳入摊销基数的工作预计将于#年完成。五年.

根据全成本会计方法，合伙企业必须每季度进行一次上限测试。这项测试确定了已探明石油和天然气权益的账面价值的限制或上限。净资本化成本以未摊销成本或成本中心上限中的较低者为限。成本中心上限的定义是：(A)估计未来净收入，包括开发和生产已探明储量的估计支出(基于当前成本)，从已探明储量中以每年10%的折扣，基于每月第一天价格的过去12个月未加权平均，经对冲合伙企业石油和天然气收入的任何合同条款或金融衍生品(如果有)进行调整，(B)未摊销的利息成本(如果有)，以及(C)如果账面净值超过上限，则需要减值或非现金减记。

在执行了截至该季度的上限测试之后2020年3月31日，合伙企业不需要记录减值。如果过去12个月的大宗商品价格与前几个季度的大宗商品价格相比继续下降，合作伙伴关系将在随后的几个季度进行重大减记。

6. 债务



	三月三十一号，			十二月三十一号，
	2020			2019
	(千)
高级债券2027年到期，利率5.375厘	$	500,000		$	500,000
循环信贷安排	173,500			96,500
未摊销债务发行成本	(2,380		)	(2,458		)
未摊销贴现成本	(7,080		)	(7,268		)
长期债务总额	$	664,040		$	586,774

Viper Energy Partners LP

合并财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

2027年高级债券

2019年10月16日，合伙企业完成发行(“票据发行”)$500.0百万其本金总额5.375%2027年到期的优先票据(“票据”)。*合伙企业收到净收益约为$490.0百万从备注产品中脱颖而出。合伙企业将毛收入贷给运营公司。营运公司利用发售债券所得款项偿还其循环信贷安排下的借款。

票据为合伙企业的优先无抵押债务，最初由经营公司按优先无抵押基准担保，每半年支付一次利息。响尾蛇和普通合伙人都不为票据提供担保。未来，合伙企业的每一家受限制子公司，如(1)担保其或担保人的任何其他债务，或(2)为境内受限制子公司，并且是任何信贷安排下的任何债务的义务人，将被要求为票据提供担保。

公司间本票

关于债券发行以及在债券发行完成时，合伙企业根据运营公司于2019年10月16日日期的某一附属本票的条款，将债券发行的总收益借给运营公司，以合伙企业为受益人(“公司间本票”)。公司间本票要求营运公司按与票据相同的条款及金额向合伙企业偿还相关贷款，并具有相同的到期日、利率、控制权变更回购及赎回条款。合伙企业根据公司间本票收取款项的权利在合同上从属于运营公司对票据的担保，并在结构上从属于运营公司的所有担保债务(包括运营公司循环信贷安排下的所有借款和其他债务)，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。

运营公司的循环信贷安排

2018年7月20日，合伙企业作为担保人，与作为借款人的运营公司、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo National Bank)以及其他贷款人签订了修订和重述的信贷协议。经修改后的信贷协议规定了循环信贷安排，最高信用额度为$2.0十亿以运营公司石油、天然气储量等因素为基础的借款基数(以下简称“借款基数”)$775.0百万，取决于预定的半年一次和其他借款基数的重新确定。借款基数预定每半年重新确定一次，生效日期分别为5月1日和11月1日。此外，运营公司和富国银行各自可以要求最多三任何期间借款基数的临时重新确定12-月期。自.起2020年3月31日，借款基数定为$775.0百万运营公司有$173.5百万未偿还借款和$601.5百万可用于运营公司循环信贷安排下的未来借款。关于定期安排的(每半年一次)2020年春季重新确定，行政机构已建议将借款基数降至.$580.0百万，预计这将是有效的2020年5月中旬。减少额须经营运公司循环信贷安排项下的必要贷款人批准。在新的预期借款基数下，运营公司将拥有$406.5百万循环信贷安排下未来借款的可获得性，截至2020年3月31日.

信贷协议项下的未偿还借款按运营公司选择的利率计息，该利率等于替代基本利率(等于最优惠利率中的最大者，联邦基金有效利率加0.50%和3-一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%)或LIBOR，在每种情况下，加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.75%至1.75%如属替代基本利率，则由1.75%至2.75%在伦敦银行同业拆借利率的情况下，每种情况下的年利率取决于与承诺相关的未偿还贷款和信用证的金额，其定义为最高贷款额和借款基数中较小的一个。运营公司有义务支付季度承诺费，费用范围为0.375%至0.500%这笔费用还取决于与该承诺相关的未使用的贷款和信用证的金额，即每年未使用的承付款部分的费用，这一费用也取决于与该承诺相关的未偿还贷款和信用证的金额。贷款本金可以选择性地不时偿还，而不需要溢价或罚款(习惯的LIBOR破坏除外)，并且需要(A)在贷款额超过承诺或借款基数的范围内(无论是由于借款基数重新确定或其他原因(在某些情况下受治疗期的限制)，(B)在信贷协议下存在借款基数不足或违约事件时，偿还相当于出售财产的现金净收益的金额，以及(C)在2022年11月1日的到期日偿还贷款本金)，并要求(A)在超过承诺或借款基数的范围内偿还贷款本金，无论是由于借款基数的重新确定还是其他原因(在某些情况下须受治疗期的限制)，以及(C)在2022年11月1日的到期日偿还贷款本金。这笔贷款基本上由合伙企业和运营公司的所有资产担保。

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(未经审计)

信贷协议包含各种肯定、否定和财务维持契约。除其他事项外，这些公约限制额外的负债、额外的留置权、出售资产、合并和合并、股息和分配、与附属公司的交易以及签订某些互换协议，并要求维持下述财务比率：



财务契约		要求的比率
总净债务与EBITDAX的比率，如信贷协议中所定义		不大于4.0到1.0
信贷协议中定义的流动资产与负债的比率		不低于1.0至1.0

禁止额外负债的公约允许发行最高可达$1.0十亿以优先无抵押票据的形式发行，并就任何此类发行而言，借款基数减少25%每次发行的本金金额。与这种发行相关的借款基数的减少可能需要偿还贷款未偿还本金的一部分。

自.起2020年3月31日，营运公司遵守其信贷协议下的财务维持契诺。在任何违约事件发生和持续期间，贷款人可以加速循环信贷安排项下的所有债务。信贷协议包含常规违约事件，包括不付款、违反契约、重大错误陈述、交叉违约、破产和控制权变更。除某些特定的例外情况外，信贷协议的条款和规定通常可以在持有大部分未偿还贷款或贷款承诺的贷款人同意下进行修改。

7. 关联方交易

合伙协议

截至2018年5月10日修订并重述的第二份有限合伙协议(“合伙协议”)要求合伙企业向普通合伙人偿还代表合伙企业发生或支付的所有直接和间接费用，以及普通合伙人因经营合伙企业的业务而应分配给合伙企业或以其他方式发生的所有其他费用。合伙协议没有限制普通合伙人及其附属公司可以报销的费用金额。这些费用包括支付给为合伙企业或代表合伙企业提供服务的人员的工资、奖金、奖励薪酬和其他金额，以及由其关联公司分配给普通合伙人的费用。普通合伙人有权决定可分配给合伙企业的费用。对于截至2020年3月31日的三个月和2019，分配的普通合伙人$0.9百万和$0.6百万分别提交给合伙企业。

分税制

关于首次公开募股的结束，合伙企业与响尾蛇签订了一项税收分享协议，日期为2014年6月23日，根据该协议，合伙企业同意偿还响尾蛇在州和地方收入以及其他税收中的份额，合伙企业的业绩包括在响尾蛇就2014年6月23日或从2014年6月23日起的应税期间提交的合并或合并纳税申报表中。任何此类报销的金额仅限于合伙企业如果没有被包括在与响尾蛇合并的集团中将支付的税款。响尾蛇可以利用其税收属性使其合并或合并的集团(为此，合伙企业可能是其成员)所欠的税款较少或不纳税。在这种情况下，合伙企业同意偿还合伙企业在税收属性不可用或没有用于合伙企业利益的情况下所欠的税款，即使响尾蛇公司在此期间没有现金税费支出。对于截至2020年3月31日的三个月，合伙企业做到了不是的不要累积任何州所得税费用。对于截至三个月 2019年3月31日，合伙企业应计的州所得税费用为$47,364由于其在德克萨斯州保证金中的份额，合伙企业的结果包括在响尾蛇提交的合并纳税申报单中。

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(未经审计)

租赁红利

在.期间截至2020年3月31日的三个月，响尾蛇，直接或通过其合并的子公司，向合伙企业支付$0.3百万在支付租赁红利以延长一租赁和$1.3百万在以下项目的租赁红利支付中一新租约。在.期间截至三个月 2019年3月31日，响尾蛇支付了合作伙伴$198在支付租赁红利以延长一租赁和$3,101在以下项目的租赁红利支付中二新租约。

地面使用

响尾蛇定期向合伙公司支付地面使用费和与响尾蛇从合伙公司租赁的物业相关的路权地役权。在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019，响尾蛇支付了合作伙伴$0.1百万并且少于$0.1百万分别为。

8. 基于单位的薪酬

关于IPO，普通合伙人董事会通过了Viper Energy Partners LP长期激励计划(LTIP)，自2014年6月17日起生效，适用于普通合伙人及其任何附属公司(包括响尾蛇)为合伙企业提供服务的员工、高级管理人员、顾问和董事。LTIP规定授予单位期权、单位增值权、受限单位、单位奖励、虚拟单位、分配等价权、现金奖励、绩效奖励、其他单位奖励和替代奖励。自.起2020年3月31日，总共有8,867,283根据长期投资计划，已预留共同单位供发行。为满足行使价格或预扣税款义务而被取消、没收或扣缴的普通单位，将根据其他奖励提供交付。长期信托投资协议由普通合伙人董事会或其委员会管理。

对于截至三个月 2020年3月31日，所招致的合伙关系$0.4百万以单位为基础的薪酬。

幻影单位

根据LTIP，普通合伙人的董事会有权向符合条件的员工和非员工董事发行虚拟单位。合伙企业估计虚拟单位的公允价值为授予授权日合伙企业普通单位的收盘价，并在适用的归属期内支出。在授予时，虚拟单元为每个虚拟单元赋予接收者一个共同的合伙单位的权利。

下表显示了以下项目的LTIP下的虚拟单元活动截至2020年3月31日的三个月:



	幻影单位		加权平均授予日期公允价值
未授权日期为2019年12月31日	95,248		$	26.87
既得	(42,814	)	$	23.24
在2020年3月31日未授权	52,434		$	29.83

期间归属的虚拟单位的合计公允价值截至2020年3月31日的三个月曾经是$1.0百万。自.起2020年3月31日，与未归属虚拟单位相关的未确认补偿成本为$1.1百万。此类成本预计将在以下加权平均期内确认1.41年份.

在.期间截至2020年3月31日的三个月，合伙企业修改了某些虚拟单位，以包括归属期间的分配等价权。这一修改生效了21获奖并导致不是的待确认的递增薪酬成本。

9. 单位持有人的股权和合伙分配

合伙企业有普通合伙人和有限合伙人两个单位。在…2020年3月31日，合伙企业总共有67,831,342已发行和未偿还的公用单位和90,709,946已发行和未偿还的B类单位，其中731,500公共单位和90,709,946B类单位归响尾蛇所有，约占58%在合伙企业未完成的总单位中。响尾蛇拥有的运营公司单位和合伙企业的B类单位可以随时互换

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(未经审计)

对于合伙企业的共同单位(即一个运营公司单位和一个合伙企业B类单位一起可以换成一个合伙企业共同单位)。

下表汇总了伙伴关系共同单位数量的变化：



	公共单位
2019年12月31日的余额	67,805,707
根据LTIP归属和发行的公用单位	25,635
2020年3月31日的余额	67,831,342

合伙企业总共有90,709,946截至尚未清偿的B类单位2020年3月31日和2019年12月31日分别为。

2019年3月，合伙企业完成包销公开发行10,925,000公共单位，包括1,425,000根据授予承销商的购买额外共同单位的选择权发行的共同单位。在这次发行之后，响尾蛇拥有大约54%在当时尚未结清的合伙单位总数中。合伙企业从此次发行中获得净收益约为$340.6百万，在扣除承保折扣和佣金以及发售费用后。合伙企业将净收益用于购买运营公司的单位。运营公司反过来使用净收益偿还循环信贷安排下的部分未偿还借款，并在此期间为收购提供资金。

普通合伙人的董事会已经通过了一项政策，让合伙企业按季度分配它从运营公司获得的所有可用现金。

下表列出了关于普通合伙人董事会批准的上述期间现金分配的信息：



	单位公用金金额		申报日期	单元格记录日期	付款日期
Q4 2019	$	0.45	2020年2月7日	2020年2月21日	2020年2月28日

现金分配将在适用的记录日期向共同单位持有人发放，通常在60每个季度结束后的几天。每个季度的可用现金将由普通合伙人的董事会在该季度结束后决定。每个季度的可用现金一般等于调整后的EBITDA，减去用于偿还债务和其他合同义务所需的现金，以及普通合伙人董事会认为必要或适当的未来运营或资本需求的固定费用和准备金(如果有的话)。

有限责任公司协议修正案-税收分配占位符

二零二零年三月三十日，合伙企业作为营运公司的管理成员，订立“营运公司经修订及重订的有限责任公司协议”(“修订”)第二修正案(“修正案”)，将营运公司收入及扣除亏损及扣除收益(但在耗尽前)的剩余特别拨款期限由两年延长至四年。

10. 单位收益

合并业务表上每个共同单位的净(亏损)收入是以合伙企业的净(亏损)收入为基础的。截至三个月 2020年3月31日和2019，因为这是可归因于合伙企业共同单位的净(亏损)收入金额。

合伙企业的净(亏损)收入全部分配给共同单位。向合伙企业单位持有人支付的款项是根据附注中所述的现金分配政策确定的。9—单位持有人的股权和合伙分配.

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(未经审计)

每个普通单位的基本净(亏损)收入是用净(亏损)收入除以该期间未偿还的普通单位的加权平均数来计算的。在适用的情况下，每个普通单位的摊薄净(亏损)收入对根据LTIP授予的未归属的普通单位有效。



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(单位为千，单位金额除外)
可归因于该期间的净(亏损)收入	$	(142,169	)	$	33,779
减去：分配给参与证券的净收入⁽¹⁾	(20		)	(42		)
可归因于普通单位持有人的净(亏损)收入	$	(142,189	)	$	33,737
未完成的加权平均公用单位：
基本加权平均未偿还公用事业单位	67,822			55,448
稀释证券的影响：
可发行的潜在公共单位	1			27
摊薄加权平均未偿还公用事业单位	67,823			55,475
每个普通单位的净(亏损)收入，基本	$	(2.10	)	$	0.61
稀释后的每普通单位净(亏损)收入	$	(2.10	)	$	0.61


(1)	授予员工的分配等价权被认为是参与证券。

对于截至2020年3月31日的三个月，这里有18,169不包括在计算每共同单位摊薄收益中的共同单位截至2019年3月31日的三个月，这里有不是的未计入每共同单位摊薄收益计算的共同单位，因为纳入这些单位在本报告所述期间具有反摊薄作用，但在未来期间可能会稀释每共同单位的基本收益。

11. 所得税

合伙企业的实际所得税税率为765.3%和(87.2)%为.截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。的所得税费用总额截至三个月 2020年3月31日与对当期税前收入适用美国联邦法定税率计算的金额不同，这主要是由于可归因于非控股权益的净收入以及记录对合伙企业递延税项资产的估值免税额的影响。可享受的所得税优惠总额截至2019年3月31日的三个月与将美国联邦法定税率应用于当期税前收入计算的金额不同，这主要是由于非控股权益的净收入以及由于合伙企业税务地位的变化而确认的递延税额估计值的修订。

对于截至2020年3月31日的三个月，合伙企业记录的离散所得税支出约为$142.5百万与对合伙企业年初递延税项资产应用全额估值津贴有关，该等资产主要包括其对运营公司的投资和结转的联邦净营业亏损。今年迄今，由于合伙企业预计本年度税前亏损而产生的税收优惠，也适用了估值免税额。根据适用的财务会计准则的要求，确定记录估值免税额的依据是对支持合伙企业递延税项资产可变现的所有现有证据(无论是正面的还是负面的)的评估。根据这些确认递延税项资产税收利益的标准，合伙企业的评估导致对其截至#年的递延税项资产记录了全额估值免税额。2020年3月31日.

对于截至2019年3月31日的三个月，合伙企业记录的离散所得税优惠约为$35.2百万与合伙企业在运营公司的投资估计递延税额的修订有关，因为合伙企业的联邦税收地位发生了变化。根据适用于合伙企业税务地位改变的联邦所得税规定，合伙企业在运营公司的利益中的联邦所得税基础主要由合伙企业单位持有人在其在合伙企业中的利益的单位持有者在税务地位改变之日的纳税基础之和组成。合伙企业为合伙企业变更期间的所得税规定编制了对运营公司最终税基的最佳估计，但在全面报告单位持有人的税基信息和合伙企业最终确定2018年的联邦所得税计算之前，无法获得合伙企业最终确定其决定所需的信息。基于截至以下日期的可用信息2019年3月31日，该伙伴关系修改了其对其

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(未经审计)

纳税状况变更之日在运营公司用于财务会计目的的计税基础及其依据，产生的递延所得税收益为$35.2百万包括在合伙企业截至三个月的所得税拨备中2019年3月31日.

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布。这项立法包括一些适用于美国公司所得税的条款，包括规定某些净营业亏损的结转，加快退还最低税收抵免，以及修改限制商业利息费用扣除的规则。合伙企业在颁布期间考虑了这项立法的影响，并得出结论，这对合伙企业的当前或递延所得税余额没有实质性影响。

12. 衍生物

所有衍生金融工具均按公允价值入账。该合伙企业没有将其衍生工具指定为会计上的对冲工具，因此，将其衍生工具标记为公允价值，并在合并经营报表中“衍生工具亏损，净额”项下确认公允价值中的现金和非现金变化。

商品合约

合伙企业使用固定价格掉期合同、固定价格基数掉期合同和具有相应看跌期权和看涨期权的无成本项圈，以减少与其某些特许权使用费收入相关的价格波动。合伙企业的固定价格掉期合同和固定价格基础掉期合同，如果任何结算期的结算价低于掉期或基价，则要求交易对手向合伙企业支付款项；如果任何结算期的结算价格大于掉期或基价，则要求合伙企业向交易对手支付款项。该伙伴关系有固定价格基础掉期，用于库欣原油价格与米德兰原油价格之间的价差，以及Henry Hub天然气价格与Waha Hub天然气价格之间的价差。

根据合作伙伴的免费领子合同，每个领子都有一个既定的底价和最高价格。当结算价低于下限价格时，要求交易对手向合伙企业支付款项；当结算价格高于上限价格时，要求合伙企业向交易对手支付款项。当结算价在下限和上限之间时，不需要付款。

该合伙公司的衍生品合约以商品交易所报告的结算价格为基础，原油衍生品结算以纽约商品交易所西德克萨斯中质油定价(库欣和米德兰-库欣)为基础，天然气衍生品结算以纽约商品交易所Henry Hub和Waha Hub定价为基础。

通过使用衍生工具在经济上对冲大宗商品价格变化的风险敞口，合伙企业将自己暴露在信用风险和市场风险之下。信用风险是指交易对手不能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品合同的公允价值为正时，交易对手欠合伙企业的债务，这就产生了信用风险。合伙企业的交易对手是有担保的第二次修订和重述信贷协议的参与者，该信贷协议由担保人子公司的几乎所有资产担保；因此，合伙企业不需要提供任何抵押品。合伙企业不需要来自其交易对手的抵押品。合伙企业仅与交易对手签订衍生工具，交易对手也是我们信贷安排的贷款人，并已被视为可接受的信用风险。

自.起2020年3月31日，该合伙企业拥有以下未偿还的衍生品合同。当聚合多个合同时，披露加权平均合同价格。



	2020
掉期	音量(Bbls/MMBtu)	固定价格互换(每桶/MMBtu)
石油掉期-WTI库欣	275,000	$	27.45
油基掉期(WTI)(米德兰-库欣)	1,100,000	$	(2.60	)
天然气基差掉期-Waha Hub	6,875,000	$	(2.07	)

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(未经审计)



领口-WTI(库欣)	2020		2021
音量(BBLS)	3,850,000		3,650,000
底价(每桶)	$	28.86	$	30.00
最高限价(每桶)	$	32.33	$	43.05

衍生资产和负债的资产负债表抵销

掉期的公允价值一般根据既定指数价格和其他来源(其中包括期货价格和到期时间)确定。这些公允价值是通过对同一交易对手持有的资产和负债头寸进行净额结算来记录的，并受规定净额结算的合同条款的约束。

下表载列已确认衍生工具资产和负债总额、根据与交易对手的总净额结算安排抵销的金额，以及截至以下日期在合伙企业综合资产负债表中列报的由此产生的净额2020年3月31日和2019年12月31日.



	2020年3月31日			2019年12月31日
	(千)
综合资产负债表中列报的资产总额	$	25,105		$	—
综合资产负债表中净额	(24,267		)	—
综合资产负债表中列报的资产净额	$	838		$	—

综合资产负债表中列报的负债总额	$	32,594		$	—
综合资产负债表中净额	(24,267		)	—
综合资产负债表中列报的负债净额	$	8,327		$	—

净额根据预期结算日分为当期或非当期。合伙企业衍生资产和负债的公允净值及其在综合资产负债表中的位置如下：



	2020年3月31日		2019年12月31日
	(千)
流动资产：衍生工具	$	776	$	—
非流动资产：衍生工具	62		—
总资产	$	838	$	—
流动负债：衍生工具	$	7,362	$	—
非流动负债：衍生工具	965		—
负债共计	$	8,327	$	—

该合伙公司的衍生品都没有被指定为对冲。因此，公允价值的所有变化都立即在收益中确认。下表汇总了综合经营报表中包括的衍生工具的损益：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(千)

未平仓非套期保值衍生工具公允价值变动	$	(7,489	)	$	—
非套期保值衍生工具结算亏损	(453		)	—
衍生工具的损失	$	(7,942	)	$	—

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(未经审计)

13. 公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

公允价值层次基于三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察到的，最后一个是不可观察的，可以用来衡量公允价值。合伙企业对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。合伙企业使用基于现有投入的适当估值技术来衡量其资产和负债的公允价值。

第1级-反映截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。

第2级-市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。这些是第一级所包括的活跃市场报价以外的输入，在报告日期可以直接或间接观察到。

第三级-未经市场数据证实的不可观察的投入，可能与内部开发的方法一起使用，从而导致管理层对公允价值的最佳估计。

金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。

资产和负债按公允价值经常性计量

若干资产及负债按公允价值经常性列报，包括合伙企业的衍生工具及成本法投资。该投资是公允价值层次结构中的一级分类。合伙企业的固定价格掉期、固定价格基础掉期和无成本项圈的公允价值是使用信誉良好的第三方提供的标的商品的既定商品期货价带、合同名义成交量和到期时间在内部计量的。这些估值是二级投入。

下表提供了截至以下日期按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值计量信息2020年3月31日和2019年12月31日:



	2020年3月31日						2019年12月31日
	1级		2级		第3级		1级		2级		第3级
	(千)
资产：
投资	$	9,237	$	—	$	—	$	19,357	$	—	$	—
衍生工具	—		838		—		—		—		—
负债：
衍生工具	$	—	$	8,327	$	—	$	—	$	—	$	—

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在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

下表提供了综合资产负债表中未按公允价值计入的金融工具的公允价值：



	2020年3月31日				2019年12月31日
	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
	(千)
债务：
循环信贷安排	$	173,500	$	173,500	$	96,500	$	96,500
高级债券2027年到期，利率5.375厘⁽¹⁾	$	490,540	$	420,150	$	490,274	$	521,100

(1)账面价值包括相关递延贷款成本和任何贴现。

营运公司循环信贷融资的公允价值根据合伙企业可用于类似条款和期限的银行贷款的借款利率近似账面价值，并在公允价值层次中被归类为第二级。高级债券的公允价值是用公允价值计算的。2020年3月31日报价市场价格，公允价值层次中的一级分类。

14. 承诺和或有事项

该合伙企业是其业务过程中不时出现的各种法律程序、纠纷和索赔的当事人，包括那些因解释影响原油和天然气行业的联邦和州法律和法规而产生的诉讼、纠纷和索赔。这些诉讼、纠纷和索赔可能包括对原油和天然气销售价格、特许权使用费所有者从其租约中支付生产费用的价格、所有权主张、环境问题和其他事项的不同解释。虽然待决诉讼、争议或索赔的最终结果以及由此对合伙企业的任何影响无法确切预测，但合伙企业相信，如果最终做出不利决定，这些事项都不会对合伙企业的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。合伙企业的评估基于有关未决事项的已知信息及其在竞争、诉讼和解决类似事项方面的经验。实际结果可能与伙伴关系的评估大不相同。合伙企业记录与未决法律诉讼、纠纷或索赔相关的或有事项的准备金，当现有信息表明可能发生损失，并且损失金额可以合理估计时，合伙企业将记录与未决法律程序、纠纷或索赔相关的或有事项准备金。

15. 后续事件

现金分配

在……上面2020年4月30日，普通合伙人董事会批准了一项现金分配，第一季度的2020的$0.10按普通单位付款，付款日期为2020年5月21日，在交易结束时发给登记在册的合资格单位持有人，地址为2020年5月14日。此分布表示25%预计将保留全部可供分配的现金，其余现金流预计将保留，以加强伙伴关系的资产负债表。普通合伙人董事会打算每季度审查这一分销政策。

合伙企业的信贷安排

关于伙伴关系定期安排的(每半年一次)2020年春季重新确定，行政机构建议将伙伴关系的借款基数降至.$580.0百万，预计这将是有效的。2020年5月中旬。减少额须经营运公司循环信贷安排项下的必要贷款人批准。在新的预期借款基数下，运营公司将拥有$406.5百万循环信贷安排下未来借款的可获得性，截至2020年3月31日.

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当前商品环境

油价在2020年3月初大幅下跌，然后继续下跌，达到低于零美元一桶。这是影响全球石油和天然气市场供需的多个因素的结果，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，以及正在进行的冠状病毒大流行。由于石油和天然气产量、库存和需求以及国内和国际表现的变化，预计石油和天然气价格将继续波动。伙伴关系无法预测价格何时会改善和稳定。

第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告中提出的未经审计的综合财务报表及其附注，以及截至本年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的财务报表及其附注一并阅读2019年12月31日。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。见“第II部第1A项。风险因素“和”关于前瞻性陈述的告诫声明“。

概述

我们是特拉华州的一家上市有限合伙企业，由响尾蛇于2014年2月27日成立，目的是拥有、收购和开发北美的石油和天然气资产。我们目前专注于拥有和收购二叠纪盆地和鹰滩页岩的石油和天然气资产的矿产权益和特许权使用费权益。我们在一个可报告的细分市场运营。自2018年5月10日以来，我们一直被视为美国联邦所得税的公司。

自.起2020年3月31日，我们的普通合伙人有一个100%我们的普通合伙人权益，响尾蛇拥有731,500普通单位和我们所有的90,709,946未完成的B类单位，约占58%在我们未完成的总单位中。响尾蛇还拥有并控制我们的普通合伙人。

近期发展

冠状病毒与近期商品价格暴跌

2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将新型冠状病毒株冠状病毒(CoronaVirus)在全球范围内的爆发定性为“大流行”。为了限制冠状病毒的传播，各国政府采取了各种行动，包括发布呆在家里的命令和社交距离指南，导致一些企业暂停运营，直接或最终客户对许多产品的需求减少。这些行动导致国际和美国经济活动迅速史无前例地减少，这反过来又对石油和天然气的需求产生了不利影响，并造成了金融市场的严重波动和混乱。

2020年3月初，油价大幅下跌，随后继续下跌，达到每桶零美元以下的水平。这是影响全球石油和天然气市场供需的多个因素的结果，包括欧佩克成员国和其他出口国宣布降价和增产，以及正在进行的冠状病毒大流行。由于石油和天然气产量、库存和需求以及国内和国际经济表现的变化，预计大宗商品价格将继续波动。我们无法预测价格何时会改善和企稳。

由于上述因素导致原油需求减少，我们拥有矿产和特许权使用费权益的资产的响尾蛇和其他运营商降低了2020年的资本预算和生产指导，削减了近期产量和钻机数量，如果大宗商品市场和宏观经济状况没有改善，所有这些都可能进一步减少或削减。这些行动已经并预计将继续对我们的业务、财务业绩和现金流产生不利影响。

尽管在执行了截至该季度的上限测试之后2020年3月31日，我们没有被要求记录我们已探明的石油和天然气权益的减值，如果大宗商品价格继续下跌，我们将被要求在未来一段时间记录减值，这些减值可能是实质性的。此外，运营公司循环信贷安排下的行政代理已建议将我们的借款基数降至5.8亿美元，预计将于2020年5月中旬生效。减少的金额还需得到必要的贷款人的批准。在新的预期借款基数下，运营公司将拥有4.065亿美元循环信贷安排下未来借款的可获得性，截至2020年3月31日。如果大宗商品价格继续保持在目前的水平或进一步下降，我们的产量、已探明储量和现金流将受到不利影响。我们的业务可能会受到任何政府规则、法规或命令的进一步不利影响，这些规则、法规或命令可能会对二叠纪盆地或鹰滩页岩施加产量限制，以及管道容量和存储限制。

收购更新

在.期间第一季度的2020，我们从无关的第三方卖家手中收购了矿产和特许权使用费权益，代表4,948总值(410净特许权使用费)英亩的二叠纪盆地，总收购价约为6，340万美元，受关闭后调整的影响，截至2020年3月31日，拥有矿产和特许权使用费权益，代表24,714净版税英亩。我们用手头的现金和运营公司循环信贷安排下的借款为这些收购提供资金。

现金分配政策更新

在……上面2020年4月30日，我们普通合伙人的董事会宣布现金分配给截至2020年3月31日的三个月的$0.10每个普通单位。分配在以下日期支付：2020年5月21日在交易结束时向符合资格的普通单位持有人致2020年5月14日。此分布表示25%可供分配的现金总额，其余现金流预计将保留，以加强我们的资产负债表。我们普通合伙人的董事会打算每季度审查这一分销政策。

生产和运营更新

在此期间，我们的平均日产量第一季度的2020曾经是27,575BoE/d(63%石油)，比2019年第一季度的日均石油产量增加了6%。我们的运营商平均收到$45.49每桶油，$8.94每桶天然气液体和$0.13每立方米天然气，平均实现价格为$30.62每个京东方。的平均实现价格$0.13这主要是由于我们运营商的天然气交付合同中的定价条款，这些合同通常与Henry Hub的NYMEX报价挂钩。然而，由于质量和地理位置的差异，从天然气销售中实现的实际体积价格与纽约商品交易所的报价不同。在.期间第一季度的2020，德克萨斯州佩科斯县Waha Hub出售的天然气平均差价为$(1.60)相对于纽约商品交易所在Henry Hub的报价。我们的运营商可能有不同的销售天然气的条款，但我们主要受到供需失衡和二叠纪盆地内有限的外卖能力导致的位置差异的影响。

在.期间第一季度的2020，我们估计有192口总(4.6净100%特许权使用费权益)水平井在我们现有的面积位置上投产，平均侧向长度为9，306英尺，我们在这些水平井中的平均特许权使用费权益为2.4%。在这192口毛井中，响尾蛇是78口油井的运营商，我们在其中平均拥有3.8%的专营权权益，其余114口毛井由第三方运营，其平均专营权权益为1.4%。此外，在第一季度的2020，我们以总计约6，340万美元的价格收购了410英亩的净特许权使用费，这又增加了92个毛收入(0.6%净特许权使用费利息)，生产水平井，平均特许权使用费利息为0.6%。总计，截至2020年3月31日，我们有2454口直井和4309口水平井在我们的种植面积上生产，综合平均净特许权使用费利息为3.7%。

尽管油价大幅下跌，但我们的整个资产基础仍在积极发展，我们目前预计2020年全年种植面积日产量将在22，500至27，000 boe/d之间。鉴于最近大宗商品价格的极端疲软和远期定价的不确定性，我们目前的2020年产量指引没有考虑到进一步减产的潜在影响。近期的活动预计将主要由响尾蛇的业务推动。为此，目前在我们的特许权使用费面积上，有77口由响尾蛇运营的总水平井正在开发过程中，我们预计这些水平井平均拥有6.6%的净特许权使用费权益(5.1%净100%特许权使用费权益井)。这些目前正在积极开发的油井包括截至2020年4月22日我们种植面积上的12个现役响尾蛇钻井平台正在钻探的各种油井，此外还有其他目前正在等待完工的油井，这些油井正在积极完成或等待投产。此外，根据响尾蛇目前的完工时间表，我们预计还会有50口总油井(4.1%净100%特许权使用费权益)尚未开始积极开发过程，但我们可以看到未来几个季度的未来开发潜力。考虑到当前的大宗商品价格环境，目前对第三方运营商的预期活动水平和完井节奏的可见性较低。鉴于目前油价低迷和现货市场紧张，现有的许可证或积极开发我们的专营权面积并不能确保这些油井将投入生产。尽管如此，第三方仍继续在我们的资产基础上运营。目前正在积极开发的第三方总水平井有492口。, 我们预计平均拥有0.9%的净特许权使用费利息(4.4%净100%特许权使用费利息井)。此外，还有379口总油井(4.2口净100%特许权使用费利息)由第三方运营，这些油井已经获得许可，但尚未开始积极开发过程。截至2020年4月22日，在响尾蛇和第三方运营商之间，目前有569口井(9.5口净100%特许权使用费利息)正在积极开发中，其中包括37座活跃钻机，另有429口总(8.2口净100%特许权使用费利息)视线井尚未开始积极开发过程。在积极开发的569口水平井中，我们在2020年第一季度完成的收购贡献了39口水平井(0.2口净100%特许权使用费权益)。

目前在我们的投资组合中。此外，这些最近的收购还贡献了总共429口尚未开始积极开发进程的总视线油井中的18口毛收入(0.1净100%特许权使用费利息)许可证。

运营结果

下表汇总了我们在指定时期的收入、支出和生产数据：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(千)
经营业绩：
营业收入：
特许权使用费收入	$	76,829		$	60,428
租赁红利收入	1,622			1,160
其他营业收入	241			2
营业总收入	78,692			61,590
成本和费用：
生产税和从价税	6,147			3,692
耗尽	24,642			16,199
一般和行政费用	2,666			1,695
总成本和费用	33,455			21,586
经营收入	45,237			40,004
其他收入(费用)：
利息支出，净额	(8,963		)	(4,549		)
衍生工具净亏损	(7,942		)	—
(损失)投资重估收益	(10,120		)	3,592
其他收入，净额	404			656
其他费用合计(净额)	(26,621		)	(301		)
所得税前收入	18,616			39,703
所得税拨备(受益于)	142,466			(34,608		)
净(亏损)收入	(123,850		)	74,311
可归因于非控股权益的净收入	18,319			40,532
可归因于Viper Energy Partners LP的净(亏损)收入	$	(142,169	)	$	33,779



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

生产数据：
油(MBbls)	1,587			1,147
天然气(MMCF)	2,658			1,872
天然气液体(MBBLS)	479			254
组合卷(MBOE)	2,509			1,714

日均产油量(BO/d)	17,441			12,750
日均组合量(BOE/d)	27,575			19,042

平均售价：
石油(美元/桶)	$	45.49		$	45.31
天然气(美元/mcf)⁽¹⁾	$	0.13		$	2.05
天然气液体(美元/桶)	$	8.94		$	18.09
合并($/BOE)	$	30.62		$	35.26

石油，套期保值(美元/桶)⁽²⁾	$	45.49		$	45.31
天然气，套期保值(美元/MMbtu)⁽²⁾	$	(0.04	)	$	2.05
天然气液体(美元/桶)⁽²⁾	$	8.94		$	18.09
合并价格，套期保值(美元/BOE)⁽²⁾	$	30.44		$	35.26

平均成本(美元/BOE)：
生产税和从价税	$	2.45		$	2.15
一般和行政-现金部分	0.91			0.75
总运营费用-现金	$	3.36		$	2.90

一般和行政-非现金组成部分	$	0.15		$	0.24
利息支出，净额	$	3.57		$	2.65
耗尽	$	9.82		$	9.45

(1)

的平均实现价格$0.13这主要是由于我们运营商的天然气交付合同中的定价条款，这些合同通常与Henry Hub的NYMEX报价挂钩。然而，由于质量和地理位置的差异，从天然气销售中实现的实际体积价格与纽约商品交易所的报价不同。在.期间第一季度的2020，德克萨斯州佩科斯县Waha Hub出售的天然气平均差价为$(1.60)相对于纽约商品交易所在Henry Hub的报价。我们的运营商可能有不同的销售天然气的条款，但我们主要受到供需失衡和二叠纪盆地内有限的外卖能力导致的位置差异的影响。


(2)	套期保值价格反映了我们的商品衍生品交易对我们的平均销售价格的影响。我们对此类影响的计算包括商品衍生品现金结算的损益，我们没有将其指定为对冲会计。在2020年2月之前，我们没有任何衍生品合约。

比较截至2020年3月31日的三个月和2019

特许权使用费收入

我们的特许权使用费收入截至2020年3月31日的三个月和2019曾经是7680万美元和6040万美元分别为。我们的特许权使用费收入是石油、天然气液体和天然气产量以及这些产量的平均价格的函数。

在此期间收到的平均价格的下降截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月部分被一个46%与我们的运营商相比，我们运营商的总销售量有所增加截至2019年3月31日的三个月.



	价格变动			生产量⁽¹⁾		变化的总净美元效应
						(千)
价格变动的影响：
油	$	0.19		1,587		$	294
天然气	$	(1.92	)	2,658		(5,109		)
天然气液体	$	(9.15	)	479		(4,383		)
因价格变动而产生的总收入						$	(9,198	)

	生产量的变化⁽¹⁾			上期均价		变化的总净美元效应
						(千)
生产量变化的影响：
油	440			$	45.31	$	19,919
天然气	787			$	2.05	1,614
天然气液体	225			$	18.09	4,066
因产量变化而产生的总收入						25,599
收入的总变动						$	16,401


(1)	石油和天然气液体的产量以MBBL表示，天然气的产量以MMCF表示。

租赁红利收入

租赁红利收入增额通过50万美元在截至的三个月内2020年3月31日与截至以下三个月的三个月相比2019年3月31日。在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，我们收到了30万美元在支付租赁红利以延长一租赁和130万美元为二新租约。在截至以下三个月的期间内2019年3月31日，我们收到了$44,688在支付租赁红利以延长五租约及110万美元为六新租约。

生产税和从价税

的每单位生产的生产税截至2020年3月31日的三个月和2019是$1.43和$1.75分别为。年内单位生产单位生产税的降低截至2020年3月31日的三个月主要是由于与生产税相比，生产量增加了更高的百分比。年每单位生产的从价税截至2020年3月31日的三个月和2019是$1.02和$0.40分别为。年内每单位生产的从价税的增加截至2020年3月31日的三个月主要是由于2019年钻探和收购的油井产量增加，以及石油和天然气权益的估值逐年上升。



	截至3月31日的三个月，
	2020				2019
	数量 (千)		每个京东方		数量 (千)		每个京东方
生产税	$	3,575	$	1.43	$	3,008	$	1.75
从价税	2,572		1.02		684		0.40
总产量税和从价税	$	6,147	$	2.45	$	3,692	$	2.15

耗尽

损耗费用增额通过840万美元至2460万美元在截至的三个月内2020年3月31日从…1620万美元在截至的三个月内2019年3月31日。这一增长主要是由于产量水平提高和新增储量的账面净值增加所致。

一般及行政费用

一般和行政费用主要反映与我们是一家上市有限合伙企业相关的成本、基于单位的薪酬以及根据我们的合伙协议向我们的普通合伙人报销的金额。对于截至2020年3月31日的三个月和2019，我们招致的一般和行政费用为270万美元和170万美元分别为。这个增额的100万美元在.期间截至2020年3月31日的三个月是由于根据合伙协议从普通合伙人分配的费用增加，软件费用增加，坏账费用增加以及可归因于以下原因的额外专业服务费：收购。

净利息支出

的净利息支出截至2020年3月31日的三个月和2019曾经是900万美元和450万美元分别为。这个增额的440万美元在#年净利息支出中截至2020年3月31日的三个月*与之相比，2019这是由于借款增加，以及我们在2019年10月发行的优先票据。

衍生物

年我们在衍生品上录得亏损。截至2020年3月31日的三个月的790万美元。我们有不是的衍生品在截至2019年3月31日的三个月。我们必须确认资产负债表上的所有衍生工具为按公允价值计量的资产或负债。出于会计目的，我们没有将我们的衍生工具指定为套期保值。因此，我们将我们的衍生工具标记为公允价值，并在我们的综合营业报表中“衍生工具净亏损”项下确认衍生工具的现金和非现金公允价值变化。

所得税拨备(受益于)

我们记录的所得税费用为1.425亿美元和所得税优惠3460万美元为.截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。我们所得税拨备的变化主要是由于在年内对我们的递延税项资产应用了估值免税额。截至2020年3月31日的三个月，以及在截至以下三个月的三个月内的修订2019年3月31日由于我们的联邦所得税地位的改变而确认的估计递延税额。的所得税拨备总额截至2020年3月31日的三个月与将联邦法定税率应用于当期税前收入计算的金额不同，主要是由于对我们的递延税项资产和可归因于非控股权益的净收入记录估值津贴的影响。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的一种补充的非GAAP财务衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，将我们的运营期间的结果进行比较。此外，管理层使用调整后的EBITDA来评估可用于向我们的普通单位持有人支付分配的现金流。

我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、基于净现金单位的非现金补偿费用、损耗费用、投资重估(亏损)收益、衍生工具非现金损失(收益)和所得税拨备(收益)。调整后的EBITDA不是GAAP确定的净(亏损)收入的衡量标准。我们将上述项目从调整后EBITDA的净(亏损)收入中剔除，因为根据资产的会计方法和账面价值、资本结构和收购资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。

调整后的EBITDA不应被视为净收益、特许权使用费收入、经营活动现金流或根据GAAP列报的任何其他财务业绩或流动性指标的替代指标，或比这些指标更有意义。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

下表显示了调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账，净收入(亏损)是我们在所示时期最直接可比的GAAP财务衡量标准：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(单位：千)
净(亏损)收入	$	(123,850	)	$	74,311
利息支出，净额	8,963			4,549
非现金单位薪酬费用	387			405
耗尽	24,642			16,199
(损失)投资重估收益	10,120			(3,592		)
衍生工具非现金损失，净额	7,489			—
所得税拨备(受益于)	142,466			(34,608		)
合并调整后EBITDA	70,217			57,264
可归因于非控股权益的EBITDA	(40,175		)	(30,708		)
调整后的EBITDA可归因于Viper Energy Partners LP	$	30,042		$	26,556

非GAAP财务指标

石油、天然气和天然气液体销售总额和净销售价格

与生产相关的收入以及收集和运输费用在我们的财务报表中按公认会计原则净额报告。这会影响某些经营指标的可比性，例如每单位销售额，因为这些指标是根据GAAP使用一些收入的净列报和其他指标的毛列报编制的。为了提供与管理层对我们经营业绩的评估一致的指标，我们同时公布了净(GAAP)和毛(非GAAP)石油、天然气和天然气液体销售额以及总销售价格。销售总价(非GAAP)是用石油、天然气和天然气净收入加上收集和运输费用除以销售量来计算的。我们相信，展示我们的毛收入和销售价格可以对前几个时期的净销售价格和总销售价格进行有用的比较。

下表列出了所示时期石油、天然气和天然气液体净销售额(GAAP)与石油、天然气和天然气液体总销售额(非GAAP)的对账：



	截至2020年3月31日的三个月								截至2019年3月31日的三个月
(千)	油		天然气		天然气液体		总计		油		天然气		天然气液体		总计
石油、天然气和天然气液体净销售额(GAAP)	$	72,200	$	344	$	4,285	$	76,829	$	51,987	$	3,839	$	4,602	$	60,428
另加：集散费和交通费	287		414		380		1,081		234		305		249		788
石油、天然气和天然气液体销售总额(非GAAP)	$	72,487	$	758	$	4,665	$	77,910	$	52,221	$	4,144	$	4,851	$	61,216
销售量(MBbl/MMcf/MBbl/MBOE)	1,587		2,658		479		2,509		1,147		1,872		254		1,714
销售总价(非GAAP)	$	45.67	$	0.29	$	9.74	$	31.05	$	45.51	$	2.21	$	19.07	$	35.72

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源一直是运营现金流、股权发行收益和我们信贷协议下的借款，我们的现金主要用途一直是，预计将继续是分配给我们的单位持有人以及重置和增长资本支出，包括收购石油和天然气资产的矿产权益和特许权使用费权益。我们打算通过结合手头现金、我们信贷协议下的借款、向卖方发行普通单位，以及根据市场状况和其他因素，从一笔或多笔资本市场交易(可能包括债务或股票发行)获得的收益，为未来的潜在收购提供资金。我们产生现金的能力受到几个因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括大宗商品价格和一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，包括天气。由于冠状病毒大流行、商品市场低迷和/或不利的宏观经济条件，资本、金融和/或信贷市场持续长期波动，可能会限制我们获得资本的机会，或增加我们的资本成本，或者使我们无法以我们可以接受的条款或根本无法获得资本。

我们的合作协议不要求我们分配我们从运营中产生的任何现金。然而，我们普通合伙人的董事会已经通过了一项政策，根据该政策，运营公司将每个季度产生的所有可用现金分配给其单位持有人(包括我们)，而我们反过来将从运营公司获得的所有可用现金分配给我们的普通单位持有人。

现金分配通常在每个季度结束后的60天内，在适用的记录日期向普通记录单位持有人进行。我们和运营公司每个季度的可用现金由我们普通合伙人的董事会在该季度结束后决定。运营公司每个季度的可用现金一般等于我们的普通合伙人董事会认为必要或适当(如果有)的用于偿债和其他合同义务所需的现金、固定费用和未来运营或资本需求的准备金减去的调整后EBITDA，而我们的可用现金一般等于我们的调整后EBITDA(这将是我们在运营公司分配给我们的可用现金中的比例份额)，减去由于我们被选为公司以缴纳美国联邦所得税的目的，从5月10日起生效，我们的可用现金将通常等于我们的调整后的EBITDA(这将是我们在运营公司分配给我们的可用现金中的比例份额)，减去由于我们被选为美国联邦所得税公司的公司，从5月10日起生效，

在……上面2020年4月30日，我们普通合伙人的董事会批准了一项现金分配第一季度的2020的$0.10按普通单位付款，付款日期为2020年5月21日，在交易结束时发给登记在册的合资格单位持有人，地址为2020年5月14日.

2019年股权发行

2019年3月，我们完成了承销公开发行10,925,000公共单位，包括1,425,000根据授予承销商的购买额外共同单位的选择权发行的共同单位。在这次发行之后，响尾蛇拥有大约54%在我们当时未完成的总单位中。我们从这次发售中获得的净收益约为3.406亿美元，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后。我们用净收益购买了运营公司的单位。在此期间，运营公司反过来用净收益偿还运营公司循环信贷安排下的部分未偿还借款，并为收购提供资金。

现金流

下表显示了我们在所示时期的现金流：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

	(千)
现金流数据：
经营活动提供的净现金	$	96,111		$	46,451
投资活动所用现金净额	(64,626		)	(81,923		)
筹资活动提供的现金净额	5,184			22,929
现金净增(减)额	$	36,669		$	(12,543	)

经营活动

我们的运营现金流对许多变量很敏感，其中最重要的是石油和天然气价格的波动以及我们生产商的石油和天然气销售量。这些商品的价格主要由当时的市场状况决定。区域和全球经济活动、天气和其他重大可变因素影响这些产品的市场状况。这些因素超出了我们的控制范围，很难预测。

投资活动

投资活动中使用的净现金为6460万美元和8190万美元在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019分别与石油和天然气权益和土地的收购有关。

筹资活动

融资活动提供的净现金为520万美元在.期间截至2020年3月31日的三个月，主要与营运公司循环信贷安排项下的净借款活动有关。7，700万美元并由以下分布部分抵消7140万美元给我们的单位持有人在此期间。融资活动提供的净现金为2，290万美元在.期间截至2019年3月31日的三个月，主要与我们公开发行普通股的净收益有关。3.406亿美元，由以下借款的净还款额部分抵销2.54亿美元根据循环信贷安排和分配6，330万美元在那段时间里给我们的单位持有人。

运营公司的循环信贷安排

2018年7月20日，我们作为担保人，与作为借款人的运营公司、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo)和其他贷款人签订了修订和重述的信贷协议。经修改后的信贷协议规定了循环信贷安排，最高信用额度为20亿美元以及基于我们的石油和天然气储量以及其他因素的借款基地7.25亿美元，取决于预定的半年一次和其他借款基数的重新确定。借款基数预定每半年重新确定一次，生效日期分别为5月1日和11月1日。此外，运营公司和富国银行各自可以要求在任何12个月期间对借款基数进行最多三次临时重新确定。自.起2020年3月31日，借款基数定为7.75亿美元运营公司有1.735亿美元未偿还借款和6.015亿美元可用于运营公司循环信贷安排下的未来借款。关于我们定期安排的(每半年一次)2020年春季重新确定，我们的行政代理建议将我们的借款基数减少到.5.8亿美元，预计这将是有效的

2020年5月中旬。减少额须经营运公司循环信贷安排项下的必要贷款人批准。在新的预期借款基数下，运营公司将拥有4.065亿美元循环信贷安排下未来借款的可获得性，截至2020年3月31日.

信贷协议项下的未偿还借款按我们选择的年利率计息，年利率等于替代基准利率(等于最优惠利率中的最大者，联邦基金有效利率加0.50%和3-一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%)或LIBOR，在每种情况下，加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.75%至1.75%如属替代基本利率，则由1.75%至2.75%在伦敦银行同业拆借利率的情况下，每种情况下的年利率取决于与承诺相关的未偿还贷款和信用证的金额，其定义为最高贷款额和借款基数中较小的一个。我们有义务支付每季度的承诺费，从0.375%至0.500%这笔费用还取决于与该承诺相关的未使用的贷款和信用证的金额，即每年未使用的承付款部分的费用，这一费用也取决于与该承诺相关的未偿还贷款和信用证的金额。贷款本金可以选择性地不时偿还，而不需要溢价或罚款(习惯的LIBOR破坏除外)，并且需要(A)在贷款额超过承诺或借款基数的范围内(无论是由于借款基数重新确定或其他原因(在某些情况下受治疗期的限制)，(B)在信贷协议下存在借款基数不足或违约事件时，偿还相当于出售财产的现金净收益的金额，以及(C)在2022年11月1日的到期日偿还贷款本金)，并要求(A)在超过承诺或借款基数的范围内偿还贷款本金，无论是由于借款基数的重新确定还是其他原因(在某些情况下须受治疗期的限制)，以及(C)在2022年11月1日的到期日偿还贷款本金。这笔贷款基本上是由我们和我们子公司的所有资产担保的。



财务契约		要求的比率
总净债务与EBITDAX的比率，如信贷协议中所定义		不大于4.0到1.0
信贷协议中定义的流动资产与负债的比率		不低于1.0至1.0

禁止额外负债的公约允许发行最高可达10亿美元以优先无抵押票据的形式发行，并就任何此类发行而言，借款基数减少25%每次发行的本金金额。与这种发行相关的借款基数的减少可能需要偿还贷款未偿还本金的一部分。

自.起2020年3月31日，营运公司遵守其信贷协议下的财务维持契诺。在任何违约事件发生和持续期间，贷款人可以加速运营公司循环信贷安排项下的所有债务。信贷协议包含常规违约事件，包括不付款、违反契约、重大错误陈述、交叉违约、破产和控制权变更。除某些特定的例外情况外，经持有大部分未偿还贷款或贷款承诺的贷款人同意，我们的信贷协议的条款和规定一般可以修改。

提供票据服务

2019年10月16日，我们发布了我们的5.375%本金总额为2027年到期的优先债券5.0亿美元于2019年10月16日，在合伙企业(作为发行人，运营公司作为担保人，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人，我们称为Indenture)之间，根据一份日期为2019年10月16日的契约，进行票据发行(我们称为票据发行)。我们收到的净收益大约是4.9亿美元从备注产品中脱颖而出。我们把债券发行的总收益借给了运营公司。营运公司用发售债券所得款项偿还其循环信贷安排下当时未偿还的借款。该批债券的利息利率为5.375%自2019年10月16日起，未偿还本金每年支付一次，从2020年5月1日开始，每半年支付一次，分别于每年5月1日和11月1日支付。该批债券将於二零二七年十一月一日期满。

运营公司根据契约为票据提供担保。响尾蛇和普通合伙人都不为票据提供担保。本契约包含若干限制性契诺，除其他事项外，在某些例外及资格的规限下，该等契约限制吾等及其受限制附属公司招致或担保额外债务或发行若干可赎回或优先股、作出若干投资、宣布或支付股息或就股权作出分配或赎回、回购或注销股权或次级债务、转让或出售包括受限制附属公司股权在内的资产、同意影响我们受限制附属公司的付款限制、合并、合并、出售或以其他方式处置的能力。其中某些公约可在某些事件发生时终止。我们可以用手头的现金以私下协议交易、公开市场购买或其他方式回购部分债券，但我们并无责任这样做。

公司间本票

在债券发行完成时，我们根据运营公司以我们为受益人的某些附属本票(日期为2019年10月16日)的条款，将债券发行的毛收入借给运营公司，我们称之为公司间本票。公司间本票要求营运公司以与票据相同的条款及金额向吾等偿还相关贷款，并具有相同的到期日、利率、控制权变更回购及赎回条款。我们根据公司间本票收取付款的权利在合同上从属于运营公司对票据的担保，并在结构上从属于运营公司的所有担保债务(包括运营公司循环信贷安排下的所有借款和其他义务)，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。

合同义务

我们的合同义务和其他承诺在截至本年度的Form 10-K年度报告中披露，没有实质性变化2019年12月31日.

关键会计政策

我们的重要会计政策与截至本年度的Form 10-K年度报告中披露的政策相比没有任何变化2019年12月31日.

表外安排

我们目前没有表外安排。

第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，包括商品价格和利率不利变化的影响，如下所述。以下信息的主要目的是提供有关我们潜在的市场风险敞口的定量和定性信息。市场风险是指石油、天然气价格和利率发生不利变化而产生的损失风险。这些披露并不意味着是预期未来损失的准确指标，而是合理可能损失的指标。

商品价格风险

我们的主要市场风险暴露在适用于我们运营商的石油和天然气生产的定价上。已实现的价格主要是由当时的全球原油价格和美国的天然气价格推动的。原油和天然气的实际价格也受到产品质量、当地实物市场的供需平衡以及到需求中心的运输可用性的影响。石油和天然气生产的价格在历史上一直不稳定和不可预测，我们的运营商收到的生产价格取决于许多我们或他们无法控制的因素。从历史上看，石油、天然气液体和天然气价格都是波动的。此外，油价在2020年3月初大幅下跌，然后继续下跌，达到每桶0美元以下的水平。这是由于影响全球石油和天然气市场供需的多种因素造成的，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，以及正在进行的冠状病毒大流行。由于石油和天然气产量、库存和需求以及国内和国际表现的变化，预计石油和天然气价格将继续波动。我们无法预测价格何时会改善和企稳。

我们使用固定价格掉期合约、固定价格基数掉期合约和无成本项圈以及相应的看跌期权和看涨期权，以降低与其某些特许权使用费收入相关的价格波动。对于我们的固定价格掉期合同和固定价格基础掉期合同，如果任何结算期的结算价低于掉期或基价，则要求交易对手向我方付款，如果任何结算期的结算价大于掉期或基价，则要求我们向交易对手支付款项。我们有固定价格基础掉期，用于Henry Hub天然气价格和Waha Hub天然气价格之间的价差。

在…2020年3月31日，我们有一个与我们的商品价格衍生品相关的净负债衍生品头寸750万美元，与我们的价格互换、价格基差互换衍生品和无成本项圈有关。在2020年2月之前，我们没有任何衍生品合约。利用我们固定价格掉期项下的实际衍生品合同量，截至2020年3月31日，与标的商品相关的远期曲线增加10%将使净负债头寸增加到1，330万美元，增加了580万美元，而与相关商品相关的远期曲线下降10%将使净负债衍生头寸减少至170万美元，减少了580万美元。然而，任何现金衍生工具的收益或亏损将分别由衍生工具涵盖的产品的实际销售价值的减少或增加大幅抵消。

信用风险

我们面临着将特许权使用费收入集中于生产石油和天然气的风险，以及与几个重要买家和生产商的应收账款。对于截至2020年3月31日的三个月, 三购买者每人占我们专营权费收入的10%以上：托克贸易有限责任公司 (28%), 维多中游管道有限责任公司 (16%)和贝壳贸易(美国)公司 (16%)。对于截至2019年3月31日的三个月, 三购买者每人占我们专营权费收入的10%以上：托克贸易有限责任公司 (38%), Concho Resources，Inc. (13%)和贝壳贸易(美国)公司 (11%)。我们不需要抵押品，我们的大买家无法履行他们对我们的义务，或者他们的破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利影响。持续的冠状病毒大流行、低迷的商品价格环境和不利的宏观经济状况可能会增加我们的购买者的信用风险。

利率风险

根据我们的信贷协议，我们的债务利率发生变化，我们将面临与此相关的市场风险敞口。我们的信贷协议条款规定，借款利息的浮动利率等于另一个基准利率(等于最优惠利率中最高的联邦基金有效利率加0.50%和3-一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%)或LIBOR，在每种情况下，加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.75%至1.75%在替代基本利率的情况下，从1.75%至2.75%就伦敦银行同业拆借利率而言，每种情况都取决于相对于借款基数的未偿还贷款金额。我们于2014年7月8日签订了本信贷协议，随后进行了修订，截至2020年3月31日，我们有过1.735亿美元在未偿还借款中。我们在循环信贷安排下借款的加权平均利率是2.78%。利率每提高或降低1%，我们的利息支出将相应增加或减少大约170万美元基于1.735亿美元根据我们的信贷协议，我们的贷款总额是未偿还的。

项目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序

信息披露控制和程序的评估。在我们普通合伙人首席执行官和首席财务官的指导下，我们建立了披露控制和程序，如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序也旨在确保积累这些信息并酌情传达给管理层，包括我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

自.起2020年3月31日在管理层(包括我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据“交易所法案”第13a-15(B)条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估，我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。2020年3月31日对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

第二部分：其他资料

项目1.开展法律诉讼

由于我们的业务性质，我们不时会卷入与我们的业务活动相关的例行诉讼或纠纷或索赔。我们的管理层认为，任何针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔，如果判决不利，都不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。请参阅备注14—承诺和或有事项.

第1A项。*风险因素

我们的业务面临许多风险。本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的任何风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、财务状况或未来业绩造成重大影响。

除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。我们截至年报10-K表格中的风险因素2019年12月31日在我们随后提交给证券交易委员会的文件中，以及下面列出的风险因素。

我们的业务一直受到最近爆发的冠状病毒的不利影响，而且很可能会继续受到影响。

冠状病毒的传播导致并正在继续对全球和美国经济造成严重破坏，包括全球和国内对石油和天然气的需求，这可能会对我们的运营商产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和现金流产生不利影响。此外，自2020年1月初以来，冠状病毒大流行在全球和美国的金融市场造成了重大破坏。冠状病毒的持续传播也可能对我们开展业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。如果冠状病毒继续传播或遏制冠状病毒大流行的反应不成功，我们可能会继续对我们的业务、财务状况和可供分配给我们的单位持有人的现金造成重大不利影响。由于这种情况的迅速发展和流动性，我们无法预测冠状病毒大流行对我们的业务、财务状况和可供分配给我们的单位持有人的现金的最终重大不利影响。

石油和天然气价格的大幅下跌以及石油和天然气市场的持续波动已经并可能继续对我们运营商的勘探和生产活动产生负面影响，因此，我们可用于分配给单位持有人的收入和现金也将因此而受到负面影响。

油价在2020年3月初大幅下跌，然后继续下跌，达到每桶零美元以下的水平。这是影响全球石油和天然气市场供需的多重因素的结果，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，以及正在进行的冠状病毒大流行。由于石油和天然气产量、库存和需求以及国内和国际经济表现的变化，预计石油和天然气价格将继续波动。我们无法预测价格何时会改善和企稳。

当前和未来可能继续影响大宗商品价格的其他重要因素包括但不限于欧佩克成员国和其他石油出口国的行动、美国能源、货币和贸易政策的影响、美国和全球经济状况、美国和全球政治和经济发展(包括美国总统选举结果和随之而来的能源和环境政策)、正在进行的冠状病毒大流行的影响以及美国石油和天然气行业的状况，所有这些都是我们无法控制的。

目前石油、天然气和天然气液体的价格，以及持续的波动，已经对我们运营商的钻探和勘探和生产活动水平产生了不利影响，这可能会继续产生实质性的不利影响。由于上述因素导致原油需求减少，我们拥有矿产和特许权使用费权益的资产的响尾蛇和其他运营商降低了2020年的资本预算和生产指导，削减了近期产量和钻机数量；如果大宗商品市场和宏观经济状况没有改善，所有这些都可能进一步减少或削减。这些行动已经并预计将继续对我们的业务、财务业绩和现金流产生不利影响，考虑到最近大宗商品价格的极端疲软和远期价格的不确定性，我们目前的产量指引没有考虑到进一步减产的潜在影响。较低的商品价格也可能对我们已探明储量的估计产生不利影响。

尽管在执行了截至该季度的上限测试之后2020年3月31日，我们没有被要求记录我们已探明的石油和天然气权益的减值，如果大宗商品价格继续下跌，我们将被要求在未来一段时间记录减值，这些减值可能是实质性的。此外，运营公司循环信贷安排下的行政代理已建议将我们的借款基数降至5.8亿美元预计将于2020年5月中旬生效，有待运营公司循环信贷安排项下必要贷款人的批准。在新的预期借款基数下，运营公司将拥有4.065亿美元循环信贷安排下未来借款的可获得性，截至2020年3月31日.

我们的业务也可能受到任何未来政府规则、法规或命令的不利影响，这些规则、法规或命令可能会在我们拥有矿产和特许权使用费利益的二叠纪盆地或鹰滩页岩施加产量限制、管道容量和存储限制。

我们无法预测这些因素对我们的业务、财务状况和可供分配给我们的单位持有人的现金的最终影响。

项目6.所有展品



展品编号	描述
3.1	Viper Energy Partners LP有限合伙企业证书(通过参考2014年5月7日提交的S-1表格中的合伙企业注册说明书附件3.1(文件333-195769)合并而成)。
3.2	第二次修订和重新签署的Viper Energy Partners LP有限合伙协议，日期为2018年5月9日(通过引用2018年5月15日提交的合伙企业当前8-K表格报告(File001-36505)的附件3.1并入)。
3.3	第二次修订和重新签署的Viper Energy Partners LP有限合伙协议的第一修正案，日期为2018年5月10日。(通过引用伙伴关系于2018年5月15日提交的当前8-K表报告(File001-36505)的附件3.2并入)。
3.4	第二次修订和重新签署了Viper Energy Partners LLC的有限责任公司协议，日期为2018年5月9日。(通过引用伙伴关系于2018年5月15日提交的当前8-K表报告(File001-36505)的附件3.3并入)。
3.5	Viper Energy Partners LLC第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的第一修正案，日期为2020年3月30日(通过引用2020年3月31日提交的合伙企业当前8-K表格报告(File001-36505)的附件3.1并入)。
4.1	合伙证券说明书(参照合伙企业于2020年2月18日提交的Form10-K年度报告(File001-36505)附件4.1)。
4.2	修订和重新签署的注册权协议，日期为2018年5月9日，由Viper Energy Partners LP和响尾蛇能源公司(Diamondback Energy，Inc.)签署。(通过引用伙伴关系于2018年5月15日提交的当前8-K表报告(File001-36505)的附件4.1并入本文)。
10.1+	幻影单元协议表(参考合伙企业于2020年2月18日提交的Form10-K年度报告(File001-36505)附件10.8)。
31.1*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2*	根据修订后的1934年“证券交易法”颁布的第13a-14(A)条对首席财务官的证明。
32.1**	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节颁发的首席执行官和首席财务官证书。
101	注册人截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的以下财务信息，采用内联XBRL格式：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)单位持有人权益变动表，(Iv)综合现金流量表和(V)综合财务报表的综合附注。
104.0	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。



*	谨此提交。
**	附件32.1所附证书是根据“美国法典”第18编第1350节(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)提交的10-Q表格季度报告，不应被视为注册人根据修订后的“1934年证券交易法”第18节的规定“备案”。
+	管理合同、补偿计划或安排。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。



		毒蛇能源合作伙伴有限责任公司

		依据：	毒蛇能源合作伙伴GP LLC
			其普通合伙人

日期：	2020年5月7日	依据：	/s/Travis D.Stice
			特拉维斯·D·斯泰斯
			首席执行官

日期：	2020年5月7日	依据：	/s/特蕾莎·L·迪克
			特蕾莎·L·迪克
			首席财务官