美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国将从中国过渡到中国,从中国过渡到中国,中国将从中国过渡到中国。
委托档案编号:001-32401
马尼特斯国际公司。
(注册人的确切姓名,详见其约章)
密西根 |
|
42-1628978 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号) |
|
|
|
伊利诺伊州布里奇维尤工业大道9725号 |
|
60455 |
(主要行政办事处地址) |
|
(邮政编码) |
(708) 430-7500
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,无面值 |
MNTX |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
优先股购买权 |
不适用 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内,注册人一直受到此类提交要求的约束。☐:是,不是;(2)在过去的90天内,注册人是否一直遵守这样的备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐:是,不是:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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|
加速的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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|
规模较小的新闻报道公司 |
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☐ |
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|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
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|
|
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是,☐:*
截至2020年5月1日,注册人的非面值普通股流通股数量为19760,120股。
马尼特斯国际公司。及附属公司
一般
这份由Manitex International,Inc.提交的Form 10-Q季度报告。除非另有特别说明,否则截至2020年3月31日。除非另有说明,Manitex国际公司及其合并子公司在下文中统称为“Manitex”、“注册人”、“我们”或“公司”。
前瞻性信息
本季度报告中的某些信息包括前瞻性陈述(符合1933年“证券法”第27A节、1934年“证券交易法”第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”的含义)。这些表述与公司的预期、信念、意图、未来战略、未来事件或未来财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外,当“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”及其否定以及类似或相似的表述包含在本季度报告或本文引用的文件中时,旨在识别前瞻性表述。不过,没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些声明并不能保证未来的业绩。这类陈述本身就会受到各种风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此类风险和不确定性(其中许多是我们无法控制的)包括但不限于以下描述的风险和不确定性,以及我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“项目1A”的章节中描述的风险和不确定性。风险因素“:
|
• |
经济状况大幅恶化,特别是在美国和/或欧洲; |
|
• |
冠状病毒的影响和相关的经济状况,包括公司对我们的客户和供应商在与冠状病毒相关的经济中断方面的脆弱性的评估; |
|
• |
政府支出、建筑业的波动和石油和天然气行业的资本支出; |
|
• |
我们的负债水平和我们履行债务协议所要求的财务契约的能力; |
|
• |
我们有能力通过谈判延长我们的信贷协议,并在需要时获得额外的债务或股权融资; |
|
• |
重述我们以前发布的财务报表可能会对我们的商业声誉以及与客户和供应商的关系产生影响; |
|
• |
我们经营的市场的周期性; |
|
• |
提高利率; |
|
• |
我们日益国际化的业务使我们面临着与开展国际业务相关的额外风险和挑战; |
|
• |
实施新系统、整合收购业务、管理预期增长和应对技术变革方面的困难; |
|
• |
我们的客户的流动性和信用可获得性降低; |
|
• |
我们竞争对手的表现; |
|
• |
供应和原材料短缺或者材料成本增加; |
|
• |
剩余价值担保下的潜在损失; |
|
• |
产品责任索赔、知识产权索赔和其他责任; |
|
• |
我们股票价格的波动; |
|
• |
未来我们普通股的销售; |
1
|
• |
股东和董事批准合并、收购和其他商业交易的意愿; |
|
• |
货币交易(外汇)风险和与远期货币合约相关的风险; |
|
• |
遵守不断变化的法律法规; |
|
• |
“密歇根州商业公司法”和“公司章程”经修订、修订和重新修订的某些条款,以及公司的优先股票购买权,可能会阻碍或阻止公司控制权的变更; |
|
• |
我们收入的很大一部分归功于数量有限的客户,这些客户随时可能减少或停止购买; |
|
• |
我们的信息技术系统中断或被破坏; |
|
• |
我们对高级管理人员的管理和领导技能的依赖; |
|
• |
遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本; |
|
• |
商誉账面价值的减值可能会对我们的经营业绩产生负面影响; |
|
• |
与SEC对我公司的调查相关的潜在负面影响;以及 |
|
• |
其他因素。 |
我们在截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与我们预测的大不相同。除非适用法律要求,否则我们不承担也明确拒绝任何更新这些前瞻性信息的义务。
2
马尼特斯国际公司。
表格10-Q索引
目录
第一部分: |
|
财务信息 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
第一项:会计年度财务报表(未经审计) |
|
4 |
|||
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|
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|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年3月31日三个月的简明综合全面损失表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年3月31日三个月的股东权益简明合并报表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
9 |
|
|
|
|
|||
第二项:上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 |
|
34 |
|||
|
|
|
|||
第三项:加强关于市场风险的定量和定性披露 |
|
40 |
|||
|
|
|
|||
第四项:管理控制和程序 |
|
40 |
|||
|
|
|
|
|
|
第二部分: |
|
其他资料 |
|
42 |
|
|
|
|
|||
第一项:提起法律诉讼 |
|
42 |
|||
|
|
|
|||
项目11A:存在风险因素 |
|
42 |
|||
|
|
|
|||
第二项:禁止未登记的股权证券销售和收益使用 |
|
43 |
|||
|
|
|
|||
第三项:高级证券的债务违约 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
第二项第四项:中国煤矿安全披露情况 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
第五项:报告和其他信息 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
第六项:三件展品。 |
|
44 |
3
第1部分-财务信息
项目1--财务报表
马尼特斯国际公司。及附属公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
|
|
未经审计 |
|
|
未经审计 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
22,101 |
|
|
$ |
23,327 |
|
现金限制 |
|
|
219 |
|
|
|
217 |
|
应收贸易账款(净额) |
|
|
34,897 |
|
|
|
34,725 |
|
其他应收账款 |
|
|
2,648 |
|
|
|
1,033 |
|
库存(净额) |
|
|
64,360 |
|
|
|
57,818 |
|
预付费用和其他费用 |
|
|
5,050 |
|
|
|
4,706 |
|
非持续经营的流动资产 |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,591 |
|
流动资产总额 |
|
|
130,872 |
|
|
|
123,417 |
|
固定资产总额,扣除累计折旧17,003美元和16,818美元后的净额 分别于2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
18,627 |
|
|
|
19,035 |
|
经营性租赁资产 |
|
|
2,294 |
|
|
|
2,174 |
|
无形资产(净额) |
|
|
16,117 |
|
|
|
17,032 |
|
商誉 |
|
|
25,621 |
|
|
|
32,635 |
|
其他长期资产 |
|
|
250 |
|
|
|
281 |
|
递延税项资产 |
|
|
395 |
|
|
|
441 |
|
非连续性经营的长期资产 |
|
|
331 |
|
|
|
413 |
|
总资产 |
|
$ |
194,507 |
|
|
$ |
195,428 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 |
|
$ |
19,018 |
|
|
$ |
18,212 |
|
可转换票据关联方(净额) |
|
|
7,367 |
|
|
|
7,323 |
|
可转换票据(净额) |
|
|
7,927 |
|
|
|
— |
|
融资租赁义务的当期部分 |
|
|
474 |
|
|
|
476 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
785 |
|
|
|
813 |
|
应付帐款 |
|
|
37,944 |
|
|
|
29,593 |
|
应付帐款关联方 |
|
|
112 |
|
|
|
228 |
|
应计费用 |
|
|
8,963 |
|
|
|
9,138 |
|
客户存款 |
|
|
1,209 |
|
|
|
1,493 |
|
非持续经营的流动负债 |
|
|
558 |
|
|
|
800 |
|
流动负债总额 |
|
|
84,357 |
|
|
|
68,076 |
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环定期信贷安排 |
|
|
6,000 |
|
|
|
— |
|
应付票据(净额) |
|
|
19,060 |
|
|
|
19,446 |
|
融资租赁义务(扣除当期部分) |
|
|
4,473 |
|
|
|
4,584 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
1,508 |
|
|
|
1,361 |
|
可转换票据(净额) |
|
|
— |
|
|
|
14,760 |
|
出售财产的递延收益 |
|
|
647 |
|
|
|
667 |
|
递延税项负债 |
|
|
592 |
|
|
|
721 |
|
其他长期负债 |
|
|
5,745 |
|
|
|
5,913 |
|
停产经营的长期负债 |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
长期负债总额 |
|
|
38,375 |
|
|
|
47,802 |
|
负债共计 |
|
|
122,732 |
|
|
|
115,878 |
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股-授权150,000股,未发行或流通股为 2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股-无面值授权25,000,000股,19,760,120股和19,713,185股 分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 |
|
|
131,049 |
|
|
|
130,710 |
|
实缴资本 |
|
|
2,663 |
|
|
|
2,793 |
|
留存赤字 |
|
|
(57,729 |
) |
|
|
(50,253 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
(4,208 |
) |
|
|
(3,700 |
) |
总股本 |
|
|
71,775 |
|
|
|
79,550 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
194,507 |
|
|
$ |
195,428 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
马尼特斯国际公司。
简明合并操作报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
|
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未经审计 |
|
|
未经审计 |
|
||
净收入 |
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
销售成本 |
|
|
38,486 |
|
|
|
42,433 |
|
毛利 |
|
|
10,247 |
|
|
|
11,992 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发成本 |
|
|
687 |
|
|
|
687 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
8,039 |
|
|
|
9,116 |
|
无形资产减值 |
|
|
6,722 |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
|
15,448 |
|
|
|
9,803 |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(5,201 |
) |
|
|
2,189 |
|
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(1,084 |
) |
|
|
(1,108 |
) |
利息收入 |
|
|
60 |
|
|
|
69 |
|
所持证券的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
外币交易损失 |
|
|
(418 |
) |
|
|
(433 |
) |
其他收入(费用) |
|
|
3 |
|
|
|
(21 |
) |
其他费用合计 |
|
|
(1,439 |
) |
|
|
(683 |
) |
(亏损)持续经营的所得税前收入 |
|
|
(6,640 |
) |
|
|
1,506 |
|
持续经营的所得税费用 |
|
|
404 |
|
|
|
197 |
|
持续经营的净(亏损)收入 |
|
|
(7,044 |
) |
|
|
1,309 |
|
停产经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营的经营损失 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(446 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
44 |
|
|
|
(47 |
) |
停产损失 |
|
|
(432 |
) |
|
|
(399 |
) |
净(亏损)收入 |
|
|
(7,476 |
) |
|
|
910 |
|
(亏损)每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)持续经营收益 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
停产损失 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
净(亏损)收益 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)持续经营收益 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
停产损失 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
净(亏损)收益 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,678,081 |
|
稀释 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,694,973 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5
马尼特斯国际公司。
简明综合全面收益表(亏损)
(单位:千)
|
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未经审计 |
|
|
未经审计 |
|
||
净(亏损)收入: |
|
$ |
(7,476 |
) |
|
$ |
910 |
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
(508 |
) |
|
|
(620 |
) |
其他综合损失合计 |
|
|
(508 |
) |
|
|
(620 |
) |
综合损失 |
|
|
(7,984 |
) |
|
|
290 |
|
综合(亏损)收入总额 |
|
$ |
(7,984 |
) |
|
$ |
290 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
6
马尼特斯国际公司。
简明合并股东权益表
(单位为千,份额除外)
|
|
在截至的三个月内 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未经审计 |
|
|
未经审计 |
|
||
已发行普通股数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的结余 |
|
|
19,713,185 |
|
|
|
19,645,773 |
|
员工2004和2019年奖励计划授予 |
|
|
49,884 |
|
|
|
39,822 |
|
回购以满足预扣和取消 |
|
|
(2,949 |
) |
|
|
(2,882 |
) |
3月31日的结余 |
|
|
19,760,120 |
|
|
|
19,682,713 |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的结余 |
|
$ |
130,710 |
|
|
$ |
130,260 |
|
员工2004和2019年奖励计划授予 |
|
|
352 |
|
|
|
251 |
|
回购以满足预扣和取消 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(19 |
) |
3月31日的结余 |
|
$ |
131,049 |
|
|
$ |
130,492 |
|
实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的结余 |
|
$ |
2,793 |
|
|
$ |
2,674 |
|
股份薪酬 |
|
|
222 |
|
|
|
159 |
|
员工2004和2019年奖励计划授予 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(251 |
) |
3月31日的结余 |
|
$ |
2,663 |
|
|
$ |
2,582 |
|
留存赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的赤字 |
|
$ |
(50,253 |
) |
|
$ |
(41,761 |
) |
净(亏损)收入 |
|
|
(7,476 |
) |
|
|
910 |
|
3月31日的结余 |
|
$ |
(57,729 |
) |
|
$ |
(40,851 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的赤字 |
|
$ |
(3,700 |
) |
|
$ |
(3,169 |
) |
外币折算损失 |
|
|
(508 |
) |
|
|
(620 |
) |
3月31日的结余 |
|
$ |
(4,208 |
) |
|
$ |
(3,789 |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
7
马尼特斯国际公司。
简明合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未经审计 |
|
|
未经审计 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(7,476 |
) |
|
$ |
910 |
|
将净(亏损)收入与用于经营活动的现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
1,082 |
|
|
|
1,183 |
|
坏账拨备的更改 |
|
|
37 |
|
|
|
122 |
|
库存储备变动情况 |
|
|
270 |
|
|
|
264 |
|
递延所得税 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(34 |
) |
递延债务发行成本摊销 |
|
|
104 |
|
|
|
50 |
|
债务贴现摊销 |
|
|
167 |
|
|
|
104 |
|
利率掉期的价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
商号减值 |
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
商誉减值 |
|
|
6,585 |
|
|
|
— |
|
所持证券的价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(810 |
) |
股份薪酬 |
|
|
222 |
|
|
|
159 |
|
对销售和回租递延收益的调整 |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
处置资产损失 |
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
不确定税收拨备准备金 |
|
|
(88 |
) |
|
|
46 |
|
营业资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款增加 |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(2,480 |
) |
库存增加 |
|
|
(7,283 |
) |
|
|
(6,769 |
) |
预付费用增加 |
|
|
(399 |
) |
|
|
(2,644 |
) |
其他资产减少 |
|
|
— |
|
|
|
208 |
|
应付帐款增加** |
|
|
8,530 |
|
|
|
7,860 |
|
(减少)应计费用增加 |
|
|
(111 |
) |
|
|
147 |
|
(减少)增加其他流动负债 |
|
|
(327 |
) |
|
|
181 |
|
其他长期负债减少 |
|
|
4 |
|
|
|
(19 |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(603 |
) |
|
|
(1,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置房产和设备 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(782 |
) |
对商誉以外的无形资产的投资 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(789 |
) |
筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环定期信贷贷款 |
|
|
6,000 |
|
|
|
— |
|
支付可转换债务 |
|
|
(7,000 |
) |
|
|
— |
|
净借款营运资本安排(见附注11) |
|
|
1,201 |
|
|
|
1,200 |
|
新借款-其他 |
|
|
— |
|
|
|
481 |
|
票据付款 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(159 |
) |
回购股票,用于在基于股票的薪酬中预扣所得税 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(19 |
) |
资本租赁债务的支付 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(101 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(35 |
) |
|
|
1,402 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(1,044 |
) |
|
|
(984 |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(213 |
) |
|
|
(241 |
) |
年初现金及现金等价物** |
|
|
23,577 |
|
|
|
22,348 |
|
期末现金和现金等价物** |
|
$ |
22,320 |
|
|
$ |
21,123 |
|
补充现金流披露见附注1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*包括关联方活动,见附注18。
**包括来自非持续经营的现金,见附注20。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
8
马尼特斯国际公司。及附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
1.业务性质和呈报依据
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明综合资产负债表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的相关简明综合经营表、全面亏损表、简明股东权益表和简明现金流量表均未经审计根据美国证券交易委员会的规则和规定编制,并反映了管理层认为公平所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)公司中期的经营业绩和现金流。中期业绩可能不能反映全年将实现的业绩。*简明合并财务报表应与截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。*截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表,但不包括
该公司是工程起重解决方案的领先供应商,作为一个单一的可报告部门运营,有五个运营部门。经营活动通过以下全资子公司进行:Manitex公司。Manitex(“Manitex”)、Badger Equipment Company(“Badger”)、PM Oil and Steel S.p.A.(前身为PM Group S.p.A.)及其子公司(“PM”或“PM Group”)、Manitex Valla S.r.l。(“Valla”),Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”),Crane and Mechanical,Inc.(“C&M”),以及起重机和机械租赁公司。(“C&M租赁”)。
简明合并财务报表包括Manitex国际公司的账户。以及其拥有超过50%表决权权益的子公司(统称为“公司”)。所有重要的公司间账户、利润和交易都已在合并中取消。
补充现金流信息
截至2020年3月31日和2019年3月31日的交易额如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收到的现金利息 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
69 |
|
以现金支付的利息 |
|
|
1,693 |
|
|
|
1,528 |
|
以现金支付(退还)所得税 |
|
|
96 |
|
|
|
3 |
|
股权投资
在截至2017年6月30日的季度之前,本公司拥有ASV Holdings,Inc.(前身为A.S.V.,LLC(简称ASV))51%的权益。2017年5月11日,由于预期首次公开募股,ASV从LLC转换为C-Corporation,公司51%的权益转换为ASV的408万股普通股。2017年5月17日,在首次公开募股(IPO)中,ASV出售了180万股自己的股票,公司出售了200万股ASV普通股,并将其对ASV的投资降至21.2%的权益。ASV解除合并,从截至2017年6月30日的季度开始记录为股权投资。2018年2月,本公司额外出售其持有的1,000,000股ASV股份,使本公司对ASV的投资降至约11.0%。2019年9月,本公司就其剩余的1,080,000股ASV收到了现金合并对价,不再对ASV进行投资。
停产运营
Sabre公司位于印第安纳州诺克斯市,生产一系列专门的移动储罐,用于液体和固体的储存和密封解决方案,容量从8,000加仑到21,000加仑不等。它的移动式坦克出售给专业的独立坦克租赁公司,并通过该公司现有的经销商网络进行销售。这些储罐用于各种终端市场,如石化、废物管理和石油和天然气钻探。
9
2020年3月4日,公司董事会批准管理层探索Sabre的各种战略选择,包括涉及出售Sabre全部或部分业务和资产的交易的可能性,以确定此类交易是否会为股东提供价值。持有待售资产的标准已经达到,Sabre将被报告为停止运营。本公司目前不能确定是否会发生任何此类交易,如果会发生,此类交易将对本公司的财务报表产生什么影响。
2.重大会计政策和新会计公告
巩固原则
该公司合并了我们通过拥有多数表决权权益而控制的所有实体。此外,在某些情况下,即使通常的合并条件(拥有多数表决权权益)不适用,也需要合并。一般来说,当一个实体持有另一家企业的权益,而该权益是通过不涉及投票权的安排实现的,从而导致该实体在另一家企业的投票权权益与其面临的经济风险和潜在回报之间的关系不成比例时,就会发生这种情况。这种不成比例的关系导致了所谓的可变利益,而我们拥有这种利益的实体被称为可变利益实体(“VIE”)。如果企业被确定为VIE的主要受益者,则必须合并VIE。主要受益人既有(1)有权指导VIE的活动,对实体的经济表现产生最重大的影响,也有(2)有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
公司将所有重大的公司间交易从公司的财务结果中剔除。
受限现金
本公司的某些贷款安排要求本公司提交抵押品或在第三方托管中保持最低现金余额。这些现金金额在资产负债表上报告为流动资产,根据合同规定现金何时发放。截至2020年3月31日和2019年12月31日,限制性现金总额分别为219美元和217美元。
应收账款与坏账准备
应收账款按公司客户开具的发票金额申报,不计息。应收账款减去未来可能无法收回的金额。该公司因销售产品和服务而面临信用损失。该公司的应收账款预期损失拨备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。由于该等应收账款属短期性质,估计无法收回的应收账款金额乃根据应收账款余额的账龄及客户的财务状况而厘定。此外,还建立了特定的津贴金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。公司的监控活动包括及时对账、解决纠纷、确认付款、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。余额在确定为无法收回时予以注销。该公司考虑了当前和未来围绕冠状病毒大流行的经济和市场状况,并确定信贷损失的估计目前没有受到重大影响。本公司对与应收贸易账款相关的可疑账户拨备的估计包括对本公司有信息表明客户可能无法履行其财务义务的特定账户的评估。截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的坏账拨备分别为663美元和686美元。
在截至2020年3月31日的三个月里,一个客户,Rush Truck Center,约占公司收入的10.0%。截至2019年3月31日止三个月,无客户占本公司营收超过10.0%。
分类为持有待售的资产和负债
本公司将资产(或由资产和负债组成的处置组)归类为持有待售资产,而这些资产预计主要通过出售而不是通过继续使用来收回。它们以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者陈述。重新分类后,我们停止折旧或摊销分类为持有待售的非流动资产。
非连续性业务是我们业务的一个组成部分,它代表了一个单独的主要业务线或已出售或待售的地理区域,以及将对我们的业务和财务业绩产生重大影响的战略转变。在处置时或当业务符合分类为持有待售的标准(如果较早)时,将被归类为非连续性业务。当一项业务被归类为非连续性业务时,全面收益(亏损)比较表被修订,就好像该业务从比较期初开始就已停止一样。我们已决定不修订中期未经审计简明综合现金流量表,以将经营、投资及融资活动分拆。
10
继续运营和非持续运营,而不是提供某些必需的现金流信息。作为非持续经营分类的一部分,我们审查公司费用、利息费用以及整个实体商誉和无形资产的分配。此外,所得税对于持续经营和非持续经营都是单独计算的。
请参阅本季度报告其他部分的中期未经审计简明综合财务报表附注20,以更详细地讨论待售资产和停止经营的资产。
担保
本公司已向与客户购买的设备融资有关的金融机构发放了部分剩余担保。如果公平市场价值低于保证的剩余价值,公司必须评估损失的可能性。
该公司已经发布了部分剩余担保,最大风险敞口约为160万美元。然而,本公司目前没有任何理由相信此类担保的任何风险是可能的或可评估的,因此,没有记录任何责任。该公司挽回根据担保发生的任何损失的能力可能会受到损失发生时旧设备市场经济状况的影响。
本公司记录了根据ASC 460发布的担保的估计公允价值的负债。当公司根据担保很可能承担付款义务并且损失金额可以估计时,公司确认担保项下的损失。如果公司在担保项下的支付义务超过其预期收回以抵消此类付款的价值,主要通过出售担保相关的设备,则确认亏损。
库存,净额
存货是指按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列示的库存材料和设备。所有归类为库存的设备都可以出售。本公司记录过多和过时的库存储备。估计储备是基于对过剩或陈旧库存的具体识别。销售费用、一般费用和行政费用在发生时计入费用,不作为存货的组成部分资本化。
累计保修
保修成本在确认收入时应计。该公司的产品通常提供保修,涵盖在固定时间段内出现的缺陷。所提供的特定保修是客户期望和竞争力的函数。设备经销部在销售时不计入保修费用,因为制造商会报销他们向客户提供的任何保修费用。
预计保修索赔的责任在销售时累计。该责任是根据历史保修索赔经验确定的。但是,管理层会审查历史保修经验。目前的拨备可能会进行调整,以考虑到过去发生的异常或非经常性事件,或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明有必要进行调整,则会记录对初始保修应计费用的调整。对保修准备金进行审查,以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。
利率掉期合约
本公司订立衍生工具以管理与若干外国定期贷款有关的利率风险。衍生工具最初于合约签订之日按公允价值确认,其后于各报告期末按其公允价值重新计量。由此产生的损益立即在当期收益中确认,除非衍生品被指定并有效地作为对冲工具,在这种情况下,收益或亏损的有效部分被确认,并作为其他全面收益的组成部分报告,并重新分类为被对冲工具影响收益的同期或多个期间的收益(销售日期)。该公司的利率掉期合同由PM集团持有,旨在管理PM集团与意大利某些金融机构的某些定期贷款相关的利率风险敞口。这些合约已被确定不是ASC 815-10规定的对冲工具。
诉讼索赔
在确定是否应记录未决诉讼索赔的责任时,公司必须评估指控和成功为自己辩护的可能性。当该公司相信它很可能不会在某件事上胜诉时,便会部分根据法律顾问的意见,估计有关的法律责任金额。
11
所得税
该公司的所得税拨备包括必要数额的美国和外国税,以使公司今年迄今的税收拨备与公司预计全年实现的有效税率保持一致。每个季度,公司都会更新其对年度有效税率的估计,并根据需要记录累计调整。实际税率是根据该公司在美国和外国司法管辖区的预期收益计算的。
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司评估部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大(超过50%)。递延税项资产的最终变现取决于可扣除暂时性差异和/或可利用净营业亏损的那些期间未来应税收入的产生情况。在确定更有可能变现的递延税项净资产数额时,我们评估所有积极和消极的证据。这些证据包括但不限于以前的盈利历史、应税暂时性差异的时间表逆转、税务计划策略和预计的未来应税收入。对可客观核实的正面和负面证据给予了极大的重视。在有足够负面证据显示递延税项资产不太可能变现的情况下,我们设立估值免税额。
综合收益
报告“全面收益”要求报告和显示全面收益及其组成部分。全面收益除包括净收益外,还包括报告为股东权益直接调整的其他项目。目前,本公司需要进行的全面收益调整包括外币换算调整,这是合并其境外子公司的结果。
股权投资的会计核算
自截至2017年6月30日的季度开始,根据权益会计方法,公司在ASV的投资占21.2%。根据权益法,公司在ASV净收益(亏损)中的份额在公司的营业报表中确认为收益(亏损),并计入投资账户,从ASV收到的股息被视为投资账户的减少。由于不能保证ASV将及时报告收益以包括在任何特定报告期的公司财务报表中,该公司报告ASV收益的时间滞后了一个季度。
2018年2月26日至28日,公司出售了1,000,000股ASV股票,将公司对ASV的投资减少到约11.0%。在截至2018年3月31日的季度内,本公司:
|
• |
确认其在截至2017年12月31日的三个月中ASV亏损的比例份额, |
|
• |
在出售股票时记录了亏损, |
|
• |
停止将ASV作为股权投资进行会计处理,以及 |
|
• |
按当前市值对其在ASV的剩余投资进行估值。 |
2019年9月,本公司就其剩余的1,080,000股ASV收到了现金合并对价,不再对ASV进行投资。请参阅注释8和19。
浅谈有价证券的会计核算
有价证券以股票在资产负债表日的收盘价为基础,按公允市场价值进行估值。与有价证券相关的损益公允价值调整在每个报告期计入收益。2019年9月,本公司就其剩余的1,080,000股ASV股票收到了现金合并对价,不再拥有有价证券。
运输和装卸
本公司将向客户收取的运输和搬运费用记为收入。在产品控制权转移到客户手中之后,与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本,并计入销售成本。
12
阿根廷采用高通货膨胀率会计
GAAP指导要求对三年累计通货膨胀率超过100%的国家使用高通货膨胀率会计。2018年第二季度,公布的通胀指数显示,阿根廷三年累计通胀率超过100%,截至2018年7月1日,我们选择对阿根廷子公司(PM阿根廷)采用高通胀会计。在高度通货膨胀的会计制度下,阿根廷总理的功能货币成为欧元(其母公司的报告货币),其损益表和资产负债表都是使用当前和历史汇率以欧元计量的。汇率变化对以比索计价的货币资产和负债的影响已经反映在其他(收入)和费用的净收益中,而且不是实质性的。截至2020年3月31日,阿根廷总理拥有少量净比索货币头寸。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,PM阿根廷的净销售额分别不到我们合并净销售额的5%。
最近发布的声明--尚未通过
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税专题740-简化所得税核算》(ASU 2019-12),意在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外,还澄清和修改了现有指南,以改进主题740的一致应用。ASU 2019-12年度的生效日期为2021财年第一季度,允许提前采用。740主题的采用预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,“对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04对主题326、815和825进行了范围狭窄的修订。*生效日期为2020财年第一季度,允许提前采用。本指导意见自2020年1月1日起生效。本指南的采用并未对我们的经营业绩产生重大影响。由于采用了这一指导方针,留存收益没有进行任何调整。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度,“金融工具-信贷损失报告(主题326):金融工具信贷损失的衡量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13提出了一个“当前预期信用损失”模型,该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。本准则中的指引取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量,并适用于某些表外信贷敞口。随后,FASB发布了以下与ASU 2016-13相关的标准:ASU 2018-19“对主题326,金融工具-信贷损失的编撰改进”,ASU 2019-05,“金融工具-信贷损失(主题326)定向过渡救济”,以及ASU 2019-11,“对主题326,金融工具-信贷损失的编撰改进”,为ASU 2016-13(统称为“信贷损失标准”)提供了额外的指导和清晰度。这些标准的生效日期为2020财年第一季度,并允许提前采用。“信贷损失标准”采用了修改后的追溯法。本指导意见自2020年1月1日起生效。本指南的采用并未对我们的经营业绩产生重大影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,“损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允许将累积的其他全面收入重新分类为留存收益,以应对H.R.1“根据同时通过的2018财年预算决议第二和第五章规定对账的法案”(俗称“减税和就业法案”(“就业法案”))造成的滞留税收影响。自2019年1月1日起,本公司已采纳本指导意见。本指南的采用并未对我们的经营业绩产生重大影响。
除上述情况外,本年度财务会计准则委员会发布的指导意见预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
3.收入确认
收入在履行与我们客户的合同条款下的义务时确认;通常,这发生在我们的设备、部件或安装服务的控制权移交(通常在一天内完成)时,这发生在某个时间点。设备可以在制造阶段重新定向,因此随着时间的推移,收入确认是不合适的。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。我们的合同是不可取消的,并且只有在有限的情况下才允许通过Crane&Mechanical,Inc.退货。我们在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。与我们的基本保修相关的预期成本在产品销售时仍被确认为费用,并不构成单独的履约义务。
13
对于设备和安装服务一起销售的情况,本公司将设备和安装服务分开核算。对价(包括任何折扣)根据设备和安装服务的独立销售价格进行分配。独立销售价格根据公司单独销售设备的价格确定。
在某些情况下,公司履行其义务并向客户开具所执行工作的账单,但直到较晚的日期才发货。这些安排被认为是票据和持有交易。为了确认票据和持有交易的收入,公司确保客户要求安排,产品被单独标识为属于客户,产品已准备好以当前形式发货给客户,并且公司没有能力将产品定向到不同的客户。由于分配给该履行义务的非实质性价值,交易价格的一部分没有分配给托管服务。
提供给客户的付款条件在合同和采购订单中定义,不包括重要的融资部分。有时,公司可能会提供被认为是可变对价的折扣,但是,公司在确定分配给履约义务的交易价格时,会应用约束指导。
该公司通过其主要子公司产生收入:
Manitex,Inc.(“Manitex”)营销一系列全面的吊臂卡车、卡车起重机和标志起重机。Manitex的吊臂卡车和起重机产品主要用于工业项目、能源勘探和基础设施开发,包括道路、桥梁和商业建设。
獾设备公司(“獾”)是一家专业生产崎岖地面起重机和物料搬运产品的公司。獾主要服务于建筑、市政和铁路行业的需要。
PM Oil and Steel S.p.A(“PM”或“PM Group”),前身为PM Group S.p.A.,是意大利领先的车载式液压关节臂架起重机制造商,拥有50多年的技术和创新历史,产品范围涵盖50多个型号。
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)工业起重机产品线是使用电动、柴油和混合动力选项的全系列精密拾取和搬运起重机。它的起重机提供轮式或履带式,以及固定或摆动臂架配置,具有专门为满足客户需求而设计的特殊应用。这些产品通过经销商在国际上销售,并进入租赁分销渠道。
Manitex Sabre,Inc.萨伯瑞(“Sabre”)制造一系列专门的移动式储罐,用于液体和固体的储存和密封解决方案,容量从8,000加仑到21,000加仑。它的移动式坦克出售给专业的独立坦克租赁公司,并通过该公司现有的经销商网络进行销售。这些储罐用于各种终端市场,如石化、废物管理和石油和天然气钻探。该实体包括在停产运营中。他说:
起重机械有限公司(“C&M”)是公司产品的分销商,也是特雷克斯公司(“Terex”)崎岖地形和汽车起重机的分销商。美国起重机和机械租赁公司(“C&M租赁”)租用公司制造的设备以及有限数量的第三方制造的设备。“虽然C&M是特雷克斯粗糙地形和卡车起重机的分销商,但C&M的主要业务是经销公司制造的产品。”
对于每个子公司,各种产品可以单独销售,也可以与安装服务一起销售。此外,设备销售附带不单独销售的标准保修。此外,每家子公司都向其客户销售零部件。
下表对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入进行了细分:
|
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
设备销售 |
|
$ |
40,875 |
|
|
$ |
46,384 |
|
零件销售 |
|
|
7,168 |
|
|
|
7,302 |
|
安装服务 |
|
|
690 |
|
|
|
739 |
|
总收入 |
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
14
该公司根据项目运往的地点或提供服务的地点,将收入分配到不同的地理区域。下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月按地理区域划分的收入详细信息:
|
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
美国 |
|
$ |
24,473 |
|
|
$ |
26,897 |
|
加拿大 |
|
|
2,480 |
|
|
|
6,018 |
|
意大利 |
|
|
5,333 |
|
|
|
4,923 |
|
智利 |
|
|
2,085 |
|
|
|
2,383 |
|
法国 |
|
|
2,783 |
|
|
|
1,946 |
|
其他 |
|
|
1,925 |
|
|
|
1,874 |
|
阿根廷 |
|
|
1,304 |
|
|
|
1,867 |
|
英国 |
|
|
1,552 |
|
|
|
1,590 |
|
西班牙 |
|
|
1,166 |
|
|
|
1,059 |
|
德国 |
|
|
1,113 |
|
|
|
1,347 |
|
芬兰 |
|
|
1,034 |
|
|
|
1,178 |
|
墨西哥 |
|
|
175 |
|
|
|
544 |
|
罗马尼亚 |
|
|
620 |
|
|
|
165 |
|
秘鲁 |
|
|
142 |
|
|
|
458 |
|
香港 |
|
|
32 |
|
|
|
446 |
|
新加坡 |
|
|
6 |
|
|
|
92 |
|
以色列 |
|
|
161 |
|
|
|
437 |
|
捷克共和国 |
|
|
254 |
|
|
|
333 |
|
荷兰 |
|
|
234 |
|
|
|
236 |
|
爱尔兰 |
|
|
90 |
|
|
|
317 |
|
马提尼克 |
|
|
156 |
|
|
|
12 |
|
中国 |
|
|
244 |
|
|
|
2 |
|
摩洛哥 |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
丹麦 |
|
|
45 |
|
|
|
62 |
|
火鸡 |
|
|
82 |
|
|
|
63 |
|
阿拉伯联合酋长国 |
|
|
599 |
|
|
|
17 |
|
巴林 |
|
|
35 |
|
|
|
52 |
|
印度尼西亚 |
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
20 |
|
|
|
24 |
|
俄罗斯 |
|
|
0 |
|
|
|
17 |
|
波多黎各 |
|
|
236 |
|
|
|
8 |
|
比利时 |
|
|
103 |
|
|
|
26 |
|
11.南非 |
|
|
67 |
|
|
|
3 |
|
科威特 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
马来西亚 |
|
|
153 |
|
|
|
— |
|
乌克兰 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
15
按来源划分的公司总收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,公司收入来源摘要如下:
|
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
吊臂卡车、指节吊杆和汽车起重机 |
|
$ |
34,787 |
|
|
$ |
39,571 |
|
零件销售 |
|
|
7,168 |
|
|
|
7,302 |
|
其他设备 |
|
|
2,954 |
|
|
|
5,400 |
|
崎岖的地形起重机 |
|
|
3,134 |
|
|
|
1,413 |
|
安装服务 |
|
|
690 |
|
|
|
739 |
|
总收入 |
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
合同余额
运用实际的权宜之计,如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在销售、一般和管理费用中。
客户存款
有时,公司可能会要求与其合同相关的预付保证金。如本公司已收到预付按金,但尚未达到收入确认标准,本公司将以客户按金的形式记录合同负债,该负债在资产负债表上分类为短期负债。客户押金是指在满足收入确认标准之前递延的收入,到那时,客户押金将确认为收入。
下表汇总客户存款变动情况如下:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
客户存款 |
|
$ |
1,493 |
|
|
$ |
1,835 |
|
从客户存款确认的收入 |
|
|
(1,388 |
) |
|
|
(5,847 |
) |
在以下位置收到额外的客户存款 收入尚未确认 |
|
|
1,146 |
|
|
|
5,658 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
|
$ |
1,209 |
|
|
$ |
1,493 |
|
4.金融工具-有价证券、远期货币兑换合约和利率掉期合约
下表列出了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性核算的金融资产和负债。根据ASC820-10的要求,金融资产和负债是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。
16
以下是公司按公允价值经常性计量的项目摘要:
|
|
2020年3月31日的公允价值 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
远期货币兑换合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
按公允价值计算的流动资产总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
308 |
|
瓦拉或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
202 |
|
按公允价值计算的经常性负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
510 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的公允价值 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
314 |
|
瓦拉或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
远期货币兑换合约 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
按公允价值计算的负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
519 |
|
|
$ |
618 |
|
|
|
公允价值计量使用重大 不可观察的输入(级别3) |
|
|||||||||
|
|
下午 或有条件 考虑 |
|
|
瓦拉 或有条件 考虑 |
|
|
总计 |
|
|||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日的余额 |
|
$ |
314 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
519 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(9 |
) |
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
308 |
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
510 |
|
公允价值计量
ASC 820-10将用于计量公允价值的输入分类为以下层次:
第1级-活跃市场的未调整报价,在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债;
第二级-在不活跃的市场中报价,或在资产或负债的基本上整个期限内直接或间接可观察到的投入;以及
第3级-需要对公允价值计量重要且不可观察(即,很少或没有市场活动支持)的投入的价格或估值技术。
远期货币合约的公允价值是在每个报告期的最后一天使用可观察到的投入确定的,这些投入由本公司的银行外币交易业务提供给本公司,属于2级项目。
5.衍生金融工具
该公司的风险管理目标是使用我们可用的最有效和最有效的方法,将与欧元、智利比索和美元汇率波动相关的风险降至最低、消除、降低或转移。
远期货币合约
当公司收到不同于经营单位本位币的重要订单时,管理层可能会评估可用来降低未来货币兑换风险的不同选择。截至2020年3月31日,本公司没有未平仓远期货币合约用于对冲未来的销售。因此,目前没有未实现的税前收益或亏损将从其他全面收益中重新分类为未来12个月的收益。
17
此外,本公司签订远期货币兑换合约,以报告单位功能货币以外的货币计价的某些资产和负债的汇兑损益将被其持有的远期货币兑换合约市值的变化所抵消。PM集团从其智利子公司获得了以欧元计价的公司间应收账款。于2020年3月31日,本公司已订立两份于2020年5月29日到期的远期货币兑换合约。根据第一份合同,该公司有义务以3323欧元的价格出售290万智利比索,而根据第二份合同,该公司有义务以151美元的价格出售12万智利比索。远期合同的目的是减轻与这种公司间应收账款相关的收入影响,这种影响会导致欧元和智利比索之间的汇率变化。
利率掉期合约
PM集团签署了一份合同,原始名义金额为482欧元(2020年3月31日为0.01欧元),2020年10月1日到期,每月支付利息。PM按3.90%的利率支付利息,如果高于0.90%,则从交易对手那里获得有关期间的“Euribor”利率的利息。
截至2020年3月31日,公司拥有以下远期货币合约和利率掉期:
导数的性质 |
|
通货 |
|
数量 |
|
|
类型 |
|
远期货币销售 合约 |
|
智利比索 |
|
|
3,020,000 |
|
|
未被指定为对冲 仪表 |
利率互换合约 |
|
欧元 |
|
|
444 |
|
|
未被指定为对冲 仪表 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日在简并资产负债表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额:
并非指定为对冲工具的衍生工具总额
|
|
|
|
公允价值 |
|
|||||
|
|
资产负债表位置 |
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
资产衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币兑换合约 |
|
预付费用和其他费用 |
|
$ |
288 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币兑换合约 |
|
应计费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
99 |
|
下表提供了衍生工具对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合营业报表的影响:
|
|
|
|
得(损) |
|
|||||
|
|
损益位置 在声明中确认 运营部 |
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未指定衍生工具 作为对冲工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
远期货币合约 |
|
外币 交易损益 |
|
$ |
388 |
|
|
$ |
(45 |
) |
利率掉期合约 |
|
利息费用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
$ |
388 |
|
|
$ |
(44 |
) |
每份货币兑换远期合约的交易对手都是一家信用评级为投资级或更高级别的主要金融机构,不需要抵押品。管理层继续监控交易对手风险,并认为与信用风险相关的衍生品合约出现亏损的风险不大。
18
6.库存,净额
库存的构成如下:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
原材料和外购件净额 |
|
$ |
42,908 |
|
|
$ |
35,406 |
|
Oracle Work in Process,净额 |
|
|
4,691 |
|
|
|
5,547 |
|
成品净额 |
|
|
16,761 |
|
|
|
16,865 |
|
库存,净额 |
|
$ |
64,360 |
|
|
$ |
57,818 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司分别为陈旧和过剩库存建立了8,231美元和7,961美元的储备。
7.商誉及无形资产
截至2020年3月31日,按类别划分的无形资产及累计摊销情况如下:
|
|
加权平均 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
||
|
|
摊销 |
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|||
|
|
期间(以年为单位) |
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
数量 |
|
|||
专利和非专利技术 |
|
7 |
|
$ |
17,820 |
|
|
$ |
(13,621 |
) |
|
$ |
4,199 |
|
客户关系 |
|
6 |
|
|
18,402 |
|
|
|
(11,183 |
) |
|
|
7,219 |
|
商号和商标 |
|
12 |
|
|
4,829 |
|
|
|
(2,530 |
) |
|
|
2,299 |
|
不确定的活生生的商号 |
|
|
|
|
2,400 |
|
|
|
|
|
|
|
2,400 |
|
无形资产总额(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
16,117 |
|
截至2019年12月31日按类别划分的无形资产及累计摊销情况如下:
|
|
加权平均 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
||
|
|
摊销 |
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|||
|
|
期间(以年为单位) |
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
数量 |
|
|||
专利和非专利技术 |
|
7 |
|
$ |
17,963 |
|
|
$ |
(13,499 |
) |
|
$ |
4,464 |
|
客户关系 |
|
6 |
|
|
18,602 |
|
|
|
(10,968 |
) |
|
|
7,634 |
|
商号和商标 |
|
12 |
|
|
4,829 |
|
|
|
(2,481 |
) |
|
|
2,348 |
|
不确定的活生生的商号 |
|
|
|
|
2,586 |
|
|
|
|
|
|
|
2,586 |
|
无形资产总额(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
17,032 |
|
截至2020年和2019年3月31日的三个月,无形资产的摊销费用分别为540美元和575美元。
预计未来五年及以后的摊销费用如下:
|
|
数量 |
|
|
2021 |
|
$ |
2,073 |
|
2022 |
|
|
2,073 |
|
2023 |
|
|
2,073 |
|
2024 |
|
|
2,063 |
|
2025 |
|
|
2,013 |
|
以及随后的 |
|
|
3,422 |
|
当前待摊销的无形资产总额 |
|
|
13,717 |
|
寿命不定的无形资产未摊销 |
|
|
2,400 |
|
无形资产总额 |
|
$ |
16,117 |
|
19
截至2020年3月31日的三个月商誉变动情况如下:
|
|
总计 |
|
|
余额2020年1月1日 |
|
$ |
32,635 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(447 |
) |
商誉减值 |
|
|
(6,567 |
) |
余额2020年3月31日 |
|
$ |
25,621 |
|
本公司在2020年10月1日年度计量日期之前,于2020年3月31日进行了减值评估。本公司的政策是评估其无形资产的变现能力,并在事件或环境变化表明此类资产(或资产组)的账面价值可能无法收回时评估此类资产的减值。*如果估计的未来未贴现现金流低于账面价值,则确定存在减值。*未来现金流量预测包括对未来销售水平、成本削减计划的影响和水平的假设当时确认的任何减值金额将按资产的估计公允价值和账面价值之间的差额计算,截至估值日,全球经济和金融市场正经历冠状病毒病(冠状病毒)大流行的严重不利影响。虽然其最终影响仍不确定,但冠状病毒大流行正在全球造成巨大困难,并对全球和金融市场状况产生不利影响。于2020年3月31日,本公司认为其市值下降是触发事件,因此进行了估值分析,商誉和无形资产被确定为减值,因此,非现金减值费用计入销售、一般和行政费用,并在损益表中作为无形资产减值单独列示。为了更紧密地使我们报告单位的估计公允价值与我们的整体市值保持一致,在我们的贴现现金流分析中增加了我们的风险溢价,导致我们PM报告单位的商誉和无形资产减值费用分别为6,585美元和137美元。, 分别为3个月和9个月。
8.权益法投资
本公司在持有ASV 21.2%股份的期间(2017年5月17日至2018年2月26日)将其对ASV的投资作为股权投资入账。根据权益法,公司在ASV净收益(亏损)中的份额在公司增加投资的营业报表中确认为收益(亏损),从ASV收到的股息被视为投资账户的减少。由于不能保证ASV将及时报告收益以包括在任何特定报告期的公司财务报表中,该公司报告ASV收益的时间滞后了一个季度。在截至2018年3月31日的季度内,公司在截至2017年12月31日的季度记录了ASV亏损的比例份额,并记录了与摊销相关的临时差异。
在2018年2月26日至28日期间,公司出售了100万股ASV股票,将公司的投资降至约11.0%,并停止将其对ASV的投资计入权益法投资。2019年9月,本公司就其剩余的1,080,000股ASV收到了现金合并对价,不再对ASV进行投资。请参阅注释19。
9.应累算开支
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3月31日, 2020 |
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12月31日, 2019 |
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应计工资总额 |
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$ |
1,261 |
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$ |
899 |
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应计员工福利 |
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449 |
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829 |
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应计奖金 |
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972 |
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797 |
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累积假期 |
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1,254 |
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1,218 |
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应计利息 |
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323 |
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932 |
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累算佣金 |
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370 |
|
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344 |
|
应计费用-其他 |
|
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1,537 |
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684 |
|
累计保修 |
|
|
1,539 |
|
|
|
1,604 |
|
所得税以外的应计税 |
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1,115 |
|
|
|
1,297 |
|
应计产品责任和工人赔偿索赔 |
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|
143 |
|
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534 |
|
应计费用总额 |
|
$ |
8,963 |
|
|
$ |
9,138 |
|
20
10.累算保修
应计保修责任是根据以往的保修索赔经验确定的;然而,当前的拨备可能会进行调整,以考虑到过去发生的不寻常或非经常性事件或未来认股权证索赔的预期变化。
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|
在截至的三个月内 |
|
|||||
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3月31日, |
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|||||
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2020 |
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|
2019 |
|
||
余额1月1日, |
|
$ |
1,604 |
|
|
$ |
2,004 |
|
在此期间签发的保修的应计费用 |
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|
538 |
|
|
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625 |
|
提供保修服务 |
|
|
(462 |
) |
|
|
(667 |
) |
预算的更改 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(52 |
) |
外币折算 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(38 |
) |
余额3月31日, |
|
$ |
1,539 |
|
|
$ |
1,872 |
|
11.信贷安排及债项
美国信贷安排
于2020年3月31日,本公司及其美国附属公司与加拿大帝国商业银行美国银行(“CIBC”)(前身为“私人银行及信托公司”)订立经修订的贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议提供了一项循环信贷安排,将到期日从2021年7月20日延长至2023年7月20日。贷款总额从25000美元增加到30000美元。
根据贷款协议,本公司可借入的最高限额为:(1)高达合资格应收账款的85%;加上(2)按成本或可变现净值中较低者估值的合资格存货的50%,上限为20,000美元;加上(3)高达80%的符合资格的二手设备(定义为按成本或市场中的较低者估值,上限为2,000美元);加上(4)85%的合资格票据和持有的应收账款(定义见贷款协议),上限为10,000美元;(3)按成本或可变现净值中较低者估值的上限为20,000美元;(4)符合条件的票据和持有的应收账款(定义见贷款协议)的85%上限为10,000美元;另加(5)符合条件的墨西哥应收账款(定义见贷款协议)的50%,以成本或可变现净值中较低者为准,上限为400美元。截至2020年3月31日,根据可用抵押品,该公司可以借入的最高金额为23,600美元。截至2020年3月31日,本公司在此安排下有6,000美元的借款。截至2019年12月31日,公司没有借款。*贷款协议项下的债务以本公司几乎所有资产(本公司附属公司的若干资产除外)作抵押。
贷款协议规定,公司可以选择以基本利率加利差或伦敦银行同业拆借利率加利差支付循环信贷的利息。基本利差从0.00%至0.50%不等,取决于借款人调整后的超额可获得性(定义见贷款协议)。LIBOR利差从1.75%到2.25%不等,这也取决于调整后的超额可获得性。*根据LIBOR期权借入的资金可以借入一个月、两个月或三个月,任何时候都以四份未平仓LIBOR合约为限。此外,加拿大帝国商业银行评估未使用的线路费用,从0.25%到0.375%不等,按月支付。
贷款协议要求本公司及其国内子公司遵守最低季度EBITDA契约(定义见贷款协议)。从截至2017年12月31日的财年开始到协议结束的所有财年,季度EBITDA契约(根据贷款协议的定义)的最低限额为2,000美元。此外,本公司及其国内子公司的固定费用覆盖比率为1.10至1.00,自2019年9月30日起(基于往后12个月的基础)在协议期限内按年计算。在季度末,如果有15,000美元或更多的可用资金,而未偿还借款低于5,000美元,则免除契约测试。贷款协议包含惯常的正面和负面契诺,包括限制或限制本公司产生额外债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、支付股息或进行分配、回购股票的能力的契诺,每种情况均受这种规模的信贷安排的惯常例外情况的限制。本公司不需要计算2020年3月31日和2019年12月31日的契约遵从性计算。
贷款协议有一笔3,000美元的信用证贷款,这笔贷款已在可用时全额预留。
应付票据-维诺纳设施采购
截至2020年3月31日,獾有应付给安飞士实业公司的票据余额258美元。从2017年8月1日开始,獾被要求每月支付60笔10美元的款项。票据日期为2017年7月26日,原始本金金额500美元,年利率8.00%。这张票据由本公司担保。
21
PM债务重组
2018年3月6日,PM集团和石油钢铁公司(PM集团的子公司)与Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.、Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.、BPER Banca S.p.A.、位于博洛尼亚的Cassa di Risparmio和Unicredit S.p.A.(统称为“贷款人”)订立债务重组协议(“重组协议”)。(“代理人”)。重组协议取代了与贷款人在2014年签订的前一份债务重组协议,除其他外,规定:
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• |
公司向PM集团提供次级股东贷款,包括(I)将现有的310万欧元的应收贸易账款转换为贷款;(Ii)目前将发放总额高达240万欧元的额外次级股东贷款;以及(Iii)在2018年12月31日之前支付的另外180万欧元的贷款,每种情况下都将用于偿还PM集团对贷款人的部分未偿债务; |
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• |
对2014年与BPER达成的看跌期权协议的修订,除其他外,将期权的行使延长至PM集团2021财年的财务报表获得批准,并允许将某些附属应收账款转让给公司。*这项负债的公允市值需要在经常性的基础上进行重估;* |
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• |
PM集团在各种未偿还债务下欠贷款人的金额的新摊销和偿还时间表,以及修订的利率和财务契约。根据债务重组协议,定期债务从2018年开始至2026年结束,在9年内偿还(与债务重组协议之前的2022年相比);以及 |
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• |
PM集团不履行2017年12月31日财务契约的影响通过债务重组协议得到纠正。 |
PM集团短期营运资金借款
截至2020年3月31日,PM集团已与5家意大利银行、1家西班牙银行和9家南美银行建立了即期信贷和透支安排。根据这些安排,PM集团最高可借入约20,795欧元(22,908美元),用于根据发票预付款、信用证和银行透支。截至2019年12月31日,PM集团已与5家意大利银行和9家南美银行建立了即期信贷和透支安排。根据这些安排,PM集团最高可借入约21,337欧元(23,955美元),用于根据发票预付款、信用证和银行透支。这些设施分为两类:营运资金设施和现金设施。意大利营运资本安排和现金安排的利息分别为3个月Euribor加175或200个基点和3个月Euribor加350个基点。在截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的12个月内,南美设施的利息分别按发票预付款8%-55%的统一点数收取。
截至2020年3月31日,意大利银行以浮动利率预付PM Group 13,218欧元(14,561美元),目前利率在1.75%至2.00%之间。截至2020年3月31日,西班牙银行没有向PM集团提供任何预付款。截至2020年3月31日,南美银行预付PM Group 551欧元(607美元)。截至2019年12月31日,意大利银行以浮动利率预付PM Group 11,877欧元(13,334美元),目前利率在1.75%至2.00%之间。截至2019年12月31日,西班牙银行没有向PM集团提供任何预付款。截至2019年12月31日,南美银行已预付PM Group 971欧元(合1,090美元)。截至2020年3月31日和2019年12月31日,PM Group的短期借款总额分别为13,769欧元(15,168美元)和12,848欧元(14,424美元)。
PM集团定期贷款
截至2020年3月31日,PM集团与两家意大利银行BPER和Unicredit有一笔9,494欧元(10,458美元)的定期贷款。定期贷款分为票据和气球付款,并以PM集团的普通股作为担保。截至2020年3月31日,票据和气球付款的未偿还本金余额分别为6,492欧元(7,152美元)和3,002欧元(3,306美元),两者均按3.5%的固定利率收取利息,2020年3月31日的有效利率为3.5%。票据按年分期付款,2020年本金991欧元,2021年本金1026欧元,2022年本金1062欧元,2023年本金1099欧元,2024年本金1137欧元,2025年本金1177欧元。气球付款在2026年一次性支付3002欧元。有关重组,请参阅上文。截至2019年12月31日,票据和气球付款的未偿还本金余额分别为6492欧元(7289美元)和3002欧元(3439美元)。
对购进会计进行了调整,以按公允市场价值对无息债务进行估值。2018年3月6日,确定这笔债务的公允价值为480欧元,比账面价值低550美元。这种减少没有反映在上述PM债务的描述中。这一折扣将在债务期限内摊销,并计入利息费用。截至2020年3月31日,剩余余额为253欧元或278美元,已与债务相抵。
22
截至2020年3月31日,PM集团与三家意大利银行的无担保借款总额为10,385欧元(11,440美元)。截至2019年12月31日,PM集团与三家意大利银行的无担保借款总额为10,385欧元(11,659美元)。无担保票据的利息于2020年3月31日和2019年12月31日按3.5%的声明和有效利率收取。每年支付1731欧元,从2019年开始,到2025年结束。
PM集团受债务重组协议定义的某些财务契约的约束,包括维持(1)净债务与EBITDA之比,(2)净债务与股本之比,以及(3)EBITDA与财务费用净比率之比。该等契诺自2018年12月31日起每半年衡量一次,确认本公司于2020年3月31日遵守贷款契诺。
在2020年3月31日和2019年12月31日,PM集团旗下的Autogru PM RO有三个笔记。第一笔票据分60个月本金分期付款,8欧元(9美元),外加1个月期Euribor加300个基点的利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率为3.00%,2020年10月到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日,该票据的未偿还本金余额分别为59欧元(65美元)和84欧元(94美元)。
第二笔票据从2019年9月开始,至2020年9月结束,按月分期付款9欧元(10美元),2020年9月支付最后一笔190欧元(207美元)。票据以1个月期Euribor加250个基点的利率收取利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率为2.50%。截至2020年3月31日,未偿还余额为192欧元(212美元)。截至2019年12月31日,该票据的未偿还本金余额为218欧元(245美元)。*
第三期票据分为三部分:第一部分每月60期,欧元1(1美元)加6个月Euribor加275个基点的利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率为2.75%,2023年2月到期;第二部分每月60期,4欧元(5美元)加6个月Euribor加275个基点的利息,2020年3月31日和12月31日的有效利率为2.75%。第三部分分60个月支付,每期1欧元(1美元),外加利息,6个月期Euribor加275个基点,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率为2.75%,2023年6月到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日,该票据的未偿还本金余额分别为217欧元(238美元)和234欧元(263美元)。
PM有一个利率掉期,公平市值分别为2020年3月31日和2019年12月31日的欧元-或1美元,已包括在债务中。
Valla短期营运资金借款
在2020年3月31日和2019年12月31日,Valla已与两家意大利银行建立了即期信贷和透支安排。根据这些安排,截至2020年3月31日和2019年12月31日,Valla可以借入约660欧元(720美元)和660欧元(741美元),用于订单、发票和银行透支的预付款。意大利营运资本设施的利息按发票和订单预付款的统一百分比收取,范围从1.67%-4.75%和1.67%-4.75%不等。截至2020年3月31日和2019年12月31日,意大利银行已预付瓦拉437欧元(482美元)和269欧元(302美元)。
瓦拉定期贷款
在2020年3月31日和2019年12月31日,Valla与Carisbo有定期贷款。该票据从2017年10月30日开始按季度本金分期付款,金额为8欧元(9美元),外加3个月期Euribor加470个基点的利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率为4.36%。该票据将于2021年1月到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日,票据的未偿还本金余额分别为31欧元(35美元)和39欧元(44美元)。
融资租赁
乔治敦大学的设施
该公司根据一项将于2028年4月30日到期的资本租赁租赁乔治敦的设施。目前月租为66美元,租期内每年9月1日增加3%。截至2020年3月31日,未偿还资本租赁义务为4753美元。
装备
本公司已与一家银行订立租赁协议,根据该协议,本公司获准借入100%的新设备成本,还款期为29个月。租赁期结束时,对于每台设备,公司需要以一美元的价格购买该租赁设备。
23
该设备是在本公司的正常业务过程中购买的,在出售前可供出售和租赁。
根据租赁协议,公司可随时选择行使提前买断选择权,并向银行支付按租赁时确定的指定指数利率折扣的剩余租金支付的现值。提前买断选择权导致提前支付违约金,在租赁期内逐步递减。或者,根据协议中的同类条款,公司可以选择更换或替换不同的设备,以取代提前买断的设备,而不会招致罚款。
以下是设备资本租赁协议项下的融资金额摘要:
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截止日期的余额 |
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数量 借来的 |
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还贷 周期 |
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总金额为 按月交费 |
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3月31日, 2020 |
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新设备 |
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$ |
896 |
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29 |
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|
$ |
18 |
|
|
$ |
194 |
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12.可转换票据
关联方
2014年12月19日,公司发行了附属可转换债券,面值为7,500美元,应付给关联方特雷克斯。可转换债券是从属债券,年息5%,根据惯例调整条款,可转换为公司普通股,转换价格为每股13.65美元,或总计549,451股。该债券的到期日为2020年12月19日。
自原发行日期三周年起及之后,公司可在任何连续30个交易日中的至少20个交易日内,在公司普通股最后报告的销售价格等于转换价格(定义见债券)的至少20个交易日内的任何时间全部(但不是部分)赎回可转换债券。在持有人根据债券条款选择将债券转换为本公司普通股后,本公司有权酌情向持有人交付(I)普通股股份,(Ii)现金支付,或(Iii)现金和股票的组合。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,票据的剩余本金余额分别为7,367美元和7,323美元,未摊销折扣分别为134美元和177美元。
特雷克斯协议包括公司有义务及时向证券交易委员会提交根据交易法必须提交的报告。自2018年3月29日起,公司获得了持有人的豁免,免除了可能因公司之前完成的财务报表重述而未能及时向证券交易委员会提交报告而引发的任何违规、违约或违约事件。
佩雷拉笔记
于二零一五年一月七日,本公司与MI Convert Holdings LLC(由构成Perella Weinberg Partners Asset Based Value Strategy一部分的投资基金拥有)及Invame Associates LLC(统称“投资者”)订立票据购买协议(“Perella票据购买协议”),据此,本公司同意向投资者发行本金总额为15,000美元、于2021年1月7日到期的可换股票据(“Perella票据”)。佩雷拉债券是从属债券,年息6.50%,根据持有者的选择权,可以根据每股15.00美元的初始转换价格转换为公司普通股,但需要进行惯例调整。在持有人根据债券条款选择将债券转换为本公司普通股后,本公司有权酌情向持有人交付(I)普通股股份,(Ii)现金支付,或(Iii)现金和股票的组合。一旦公司发生某些根本变化,佩雷拉债券持有人可以选择赎回佩雷拉债券。佩雷拉票据在到期日之前不能根据公司的选择权赎回,本金的支付可能会在违约事件发生时加速。该公司发行佩雷拉票据是根据规则506和1933年证券法第504(A)(2)节规定的注册豁免进行的。
根据2015年1月7日与投资者签订的注册权协议,本公司同意登记佩雷拉债券转换后可发行普通股股份的转售。该公司提交的S-3表格注册声明于2015年2月23日被SEC宣布生效。
24
截至2020年3月31日,票据的剩余本金余额为8,000美元(净债务7927美元,减去73美元的债务发行成本),未摊销折扣为0美元,相比之下,2019年12月31日的剩余余额为14,858美元(净债务14,760美元,减去98美元的债务发行成本),未摊销折扣为142美元。
于二零二零年一月,本公司取得债券持有人同意,根据债券购买协议的条款就债券预付款项。截至2020年3月31日,该公司已就债券支付了7000美元的本金预付款。
佩雷拉协议包括公司有义务及时向证券交易委员会提交根据“交易所法案”要求提交的报告。自2018年3月28日起,公司获得了持有人的豁免,免除了可能因公司之前完成的财务报表重述而未能及时向证券交易委员会提交报告而引发的任何违规、违约或违约事件。
13.租契
我们租用某些仓库、办公场所、机器、车辆和设备。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上;我们按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。
本公司并不知悉租约所施加的任何可变租赁付款、剩余价值担保、契诺或限制。大多数租约包括一个或多个续订选项,续订条款可以延长租期。租约续约选择权的行使由我们全权酌情决定。资产的折旧年限受融资租赁的预期租赁期的限制。
如果租赁中有明确的费率,这就是使用的贴现率。对于那些没有显性或隐性利率的租赁,使用的是递增借款利率。经营租赁和融资租赁的加权平均剩余使用年限分别为4年和7年。经营性和融资性租赁加权平均贴现率分别为3.92%和12.5%。
租赁(千) |
|
分类 |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
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资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁资产 |
|
经营性租赁资产 |
|
$ |
2,294 |
|
|
$ |
2,174 |
|
融资租赁资产 |
|
固定资产,净额 |
|
|
3,721 |
|
|
|
3,906 |
|
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
6,015 |
|
|
$ |
6,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
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|
|
电流 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
操作 |
|
流动负债 |
|
$ |
785 |
|
|
$ |
813 |
|
金融 |
|
流动负债 |
|
|
474 |
|
|
|
476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
非流动负债 |
|
|
1,508 |
|
|
|
1,361 |
|
金融 |
|
非流动负债 |
|
|
4,473 |
|
|
|
4,584 |
|
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
7,240 |
|
|
$ |
7,234 |
|
租赁费(千) |
|
分类 |
|
三个人的 截至的月份 2020年3月31日 |
|
|
三个人的 截至的月份 2019年3月31日 |
|
||
经营租赁成本 |
|
经营性租赁资产 |
|
$ |
262 |
|
|
$ |
227 |
|
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧/摊销 租赁资产 |
|
折旧率或 库存和储备 |
|
|
114 |
|
|
|
143 |
|
租赁负债利息 |
|
利息费用 |
|
|
151 |
|
|
|
145 |
|
租赁费 |
|
|
|
$ |
527 |
|
|
$ |
515 |
|
25
其他信息(千) |
|
在这三个月里 截至2020年3月31日 |
|
|
在这三个月里 截至2019年3月31日 |
|
||
为包括在计量中的金额支付的现金 租赁负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
253 |
|
|
$ |
248 |
|
融资租赁的营业现金流 |
|
$ |
113 |
|
|
$ |
125 |
|
融资租赁带来的现金流融资 |
|
$ |
151 |
|
|
$ |
145 |
|
未来本金最低租赁付款为:
|
|
经营租约 |
|
|
资本租赁 |
|
||
2021 |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
1,054 |
|
2022 |
|
|
561 |
|
|
|
885 |
|
2023 |
|
|
362 |
|
|
|
911 |
|
2024 |
|
|
184 |
|
|
|
939 |
|
2025 |
|
|
116 |
|
|
|
967 |
|
以及随后的 |
|
|
410 |
|
|
|
3,167 |
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
2,489 |
|
|
|
7,923 |
|
较少的兴趣 |
|
|
(196 |
) |
|
|
(2,976 |
) |
负债共计 |
|
$ |
2,293 |
|
|
$ |
4,947 |
|
较少的当前到期日 |
|
|
(785 |
) |
|
|
(474 |
) |
非流动租赁负债 |
|
$ |
1,508 |
|
|
$ |
4,473 |
|
14.入息税
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法》颁布。除其他事项外,CARE法案包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正有关的条款。“关注法”对本公司截至2020年3月31日的三个月的综合财务报表没有实质性影响。
在截至2020年3月31日的三个月里,该公司从持续经营中记录了404美元的所得税拨备,其中包括316美元的离散所得税优惠。截至2020年3月31日的三个月的总体所得税拨备的计算主要包括外国所得税,由与各州和外国司法管辖区诉讼时效到期相关的离散所得税优惠所抵消,以及罗马尼亚2017年和2018年税务审计的结算,其中包括由于嵌入外国净营业亏损结转的不确定税收头寸的间接影响而导致意大利PM估值免税额的部分减少。截至2019年3月31日止三个月,本公司录得所得税拨备197美元,其中包括46美元的离散所得税拨备,用于与未确认税收优惠相关的应计税款和利息。
截至2020年3月31日的三个月的有效税率是税前亏损6640美元的所得税拨备为-6.08%,而上一可比时期的税前收入为1506美元,所得税拨备为13.10%。截至2019年3月31日的三个月的有效税率与美国法定税率21%不同,主要原因是美国和意大利的估值津贴、不可抵扣的外国永久差异、与各州和外国司法管辖区诉讼时效到期相关的未确认税收优惠的减少,以及结算2017年和2018年罗马尼亚税务审计的税收影响。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司未确认的税收优惠总额约为400万美元和430万美元。未确认的税收优惠中包括有争议的罗马尼亚2012-2016纳税年度所得税审计评估的负债。罗马尼亚2017和2018纳税年度的审计是在截至2020年3月31日的季度内结算的。根据意大利审计和有争议的罗马尼亚所得税评估的最终解决方案,不确定的纳税状况负债可能高于或低于2020年3月31日记录的金额。*对未确认的税收优惠的有利解决可以被确认为在解决期间减少税收拨备和有效税率。对未确认的税收优惠的不利结算可能会增加税收拨备和有效税率,并可能需要在解决期间使用现金。我们认为,由于诉讼时效的失效和意大利税务审计的预期解决,在报告日期后的12个月内,有可能实现高达30万美元的未确认税收优惠的减少。*
26
15.普通股每股净收益(亏损)
每股基本净收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益反映了可转换债务、限制性股票单位和股票期权的潜在摊薄。计算详情如下:
|
|
三个月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
持续经营的净(亏损)收入 |
|
$ |
(7,044 |
) |
|
$ |
1,309 |
|
非持续经营的经营亏损,扣除所得税后的净额 |
|
|
(432 |
) |
|
|
(399 |
) |
净(亏损)收入 |
|
$ |
(7,476 |
) |
|
$ |
910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净(亏损)收入 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
非持续经营的经营亏损,扣除所得税后的净额 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
净(亏损)收入 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净(亏损)收入 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
非持续经营的经营亏损,扣除所得税后的净额 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
净(亏损)收入 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,678,081 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,678,081 |
|
限制性股票单位与股票期权的稀释效应 |
|
|
- |
|
|
|
16,892 |
|
|
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,694,973 |
|
以下证券不包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们的影响将是反稀释的:
|
|
截止到三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未归属的限制性股票单位 |
|
|
266,383 |
|
|
|
169,960 |
|
购买普通股的选择权 |
|
|
97,437 |
|
|
|
47,437 |
|
可转换次级票据 |
|
|
1,549,451 |
|
|
|
1,549,451 |
|
|
|
|
1,913,271 |
|
|
|
1,766,848 |
|
16.衡平法
Tadano,Ltd.对本公司的投资
2018年5月24日,本公司与日本公司Tadano Ltd.(“Tadano”)订立(A)购买证券协议(“购买协议”)及(B)注册权利协议(“注册权协议”)。
根据购买协议,本公司同意向Tadano发行及出售,而Tadano同意向本公司购买2,918,542股无面值的本公司普通股(“股份”),占本公司已发行普通股约14.9%(按购买协议日期的已发行股份数目计算),收购价为每股11.19美元,总收购价为32,658美元。交易于2018年5月29日(“成交日”)完成。这些股票是以私募方式发行的,不受修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求的约束。
27
购买协议还规定了Tadano的某些权利和对公司的某些限制,但在每种情况下,Tadano都必须继续满足某些最低所有权要求。具体地说,只要Tadano拥有至少多数股份,Tadano就有一定的优先购买权,可以按比例购买公司在截止日期后发行的特定股权证券(包括某些衍生品和可转换证券)。此外,只要Tadano拥有公司已发行和已发行普通股的至少10%,在未经Tadano同意的情况下,禁止公司除其他事项外:(1)增加公司董事会的董事人数(Ii)除若干例外情况外,订立若干关连人士或联营交易;及(Iii)授权或批准本公司的任何解散计划、本公司资产的任何清算分派或与本公司解散或清盘有关的其他行动。购买协议还包含对本公司出售资产的某些限制。此外,只要拥有公司已发行和流通股至少10%的普通股,Tadano就有权提名一名个人担任公司董事会成员。
有关此次交易的更多信息,请参阅公司于2018年5月31日提交给证券交易委员会的最新Form 8-K报告。
在这笔交易中,该公司产生的法律、投资银行和咨询费用总计875美元。这些费用是扣除普通股后记录的。
发行给员工和董事的股票
公司向员工和董事发行普通股,作为根据公司2004年激励计划发行的限制性股票单位。在发行时,记录了增加普通股和减少实收资本的分录,金额如下所示。以下为期内发生的股票发行摘要:
发出日期 |
|
员工或 主任 |
|
已发行股份 |
|
|
价值 已发行股份 |
|
||
2020年1月1日 |
|
雇员 |
|
|
2,250 |
|
|
$ |
13 |
|
2020年3月6日 |
|
董事 |
|
|
7,920 |
|
|
|
47 |
|
2020年3月13日 |
|
雇员 |
|
|
39,714 |
|
|
|
292 |
|
|
|
|
|
|
49,884 |
|
|
$ |
352 |
|
股票回购
本公司按购买当日收盘价向若干员工购买普通股。股票是从员工手中购买的,以履行员工与上述股票发行相关的预扣税义务。下表汇总了截至2020年3月31日的本年度从员工手中回购的股票:
购买日期 |
|
股份 购得 |
|
|
收盘价 日期: 购进 |
|
||
2020年3月13日 |
|
|
2,949 |
|
|
$ |
4.34 |
|
股本减少了13美元,这是上表反映的股票合计价值。
Manitex国际公司2019年股权激励计划
2019年,公司采用Manitex International,Inc.2019年股权激励计划。根据该计划,为发行预留的普通股最高数量为1,329,364股。然而,预留供发行的股票总数可以进行调整,以反映某些公司交易或公司资本结构的变化。公司的员工和董事会成员如果不是我们的员工或我们关联公司的员工,都有资格参加该计划。该计划由一个由外部董事组成的董事会委员会管理。该计划规定,除其他事项外,委员会有权选择计划参与者,确定奖励的类型和金额,确定奖励条款,确定任何奖励的所有其他条件,解释计划和任何计划奖励。根据该计划,委员会可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和绩效单位,但董事不得授予股票增值权、绩效股和绩效单位。在任何日历年,参与者根据该计划可以获得的赠款数量都是有限的。在任何一年,个人不得获得超过15,000股的期权、超过20,000股的股票增值权、超过20,000股的限制性股票和/或超过10,000股的业绩股票或限制性股票单位或业绩单位的奖励。该计划要求股票期权和股票增值权的行权价格不低于授予日公司普通股的公允市值。
28
限制性股票单位受到与限制性股票奖励相同的条件,只是限制性股票单位没有投票权,普通股在满足归属标准之前不会发行。
限制性股票奖
下表包含有关限制性股票单位的信息:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
未偿还日期为2020年1月1日 |
|
|
198,717 |
|
期内批出的单位 |
|
|
125,000 |
|
已归属并已发行 |
|
|
(46,935 |
) |
既得发行和回购以代扣所得税 |
|
|
(2,949 |
) |
没收 |
|
|
(7,450 |
) |
2020年3月31日未偿还 |
|
|
266,383 |
|
限制性股票的价值在授权期内计入补偿费用。薪酬支出包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月与限制性股票单位相关的费用分别为201美元和159美元。2020年、2021年和2022年剩余时间内,与限制性股票单位相关的额外薪酬支出将分别为519美元、627美元和347美元。
股票期权
2019年9月1日,5万份股票期权以每股5.62美元的价格授予,并在前三个周年纪念日按比例授予。截至2020年3月31日的三个月,与股票期权相关的薪酬支出为21美元,而同期为0美元。2020年剩余时间、2021年和2022年的额外薪酬支出将分别为48美元、31美元和10美元。下表说明了用于计算2019年9月1日授予的股票期权Black-Scholes期权定价模型的各种假设:
|
|
授予日期 9/1/2019 |
|
|
股息收益率 |
|
|
— |
|
预期波动率 |
|
|
51.0 |
% |
无风险利率 |
|
|
1.42 |
% |
预期寿命(以年为单位) |
|
|
6 |
|
授予的期权的公允价值 |
|
$ |
2.76 |
|
2018年5月23日,公司根据前身2004年股权计划向一名顾问发布期权,以每股11.08美元(公司普通股在签署Tadano购买协议之前的收盘价)的价格购买47,437股公司普通股,以提供与Tadano在公司投资相关的服务。该等期权将于2028年5月23日到期,但本公司于授出日确定该等期权的公平市值为130美元。期权的价值是与上文讨论的Tadano交易相关的费用的一个组成部分。
17.法律诉讼及其他或有事项
该公司涉及各种法律程序,包括产品责任、与雇佣有关的问题,以及在正常经营过程中出现的工人赔偿问题。该公司有产品责任保险,自我保险保留限额从50美元到500美元不等。
该公司在多个多被告石棉相关产品责任诉讼中被列为被告。在某些情况下,该公司由相关产品线的前所有者进行赔偿。在其余案件中,到目前为止,原告无法确定原告对本公司产品的任何风险敞口。本公司对这些索赔未投保,但相信不会对这些索赔承担任何重大责任。
当亏损可能已经发生,并可能对本公司与该等事项有关的负债作出合理估计时,应就该估计金额或在无法估计最有可能发生的金额范围内的估计范围内的最低金额计提拨备,以备该等估计金额或某一估计范围内的最低金额拨备。在我们收购PM的会计核算中,公司为几起PM诉讼建立了准备金
29
此外,从2011年12月31日开始,公司的工人赔偿保险单每项索赔的免赔额为250美元,年度总额从1,000美元到1,875美元不等,具体取决于保单年份。本公司为超过免赔额的任何个人索赔金额和一旦达到总金额后所有索赔的任何额外金额投保全额保险。本公司不相信与该等工人索偿要求有关的或有事项合计不会对本公司造成重大不利影响。
二零一一年五月五日,本公司与两名原告分别订立两份和解协议。截至2020年3月31日,根据协议,本公司有剩余义务在每年5月22日或之前向原告支付总计1140美元的无息12期95美元的年度分期付款。本公司已就该负债的净现值记录一项负债。净现值与总付款之间的差额将在付款期内计入利息费用。
“产品责任申索估计储备金”有可能在未来12个月内有所改变。如果案件的和解金额高于或低于预期,或者如果公司了解到更多信息,估计可能会发生变化。
罗马尼亚所得税审计
如附注14所述,未确认的税收优惠中包括的所得税是有争议的罗马尼亚2012-2016纳税年度所得税审计评估的负债。根据所得税评估的最终决议,负债可能高于或低于2020年3月31日记录的金额。
剩余价值保证
本公司出具剩余价值担保,以支持客户对从本公司购买的设备进行融资。剩余价值保证是指如果客户满足某些条件,一件设备在未来某一天将具有最低公平市场价值的保证。该公司已经发布了部分剩余担保,最大风险敞口约为160万美元。本公司目前没有任何理由相信此类担保的任何风险是可能的或可估量的,因为没有记录任何责任。该公司从担保中收回损失的能力可能会受到损失发生时旧设备市场经济状况的影响。
证券交易查询
本公司继续遵守SEC关于本公司重报先前财务报表的调查,该调查于2018年4月完成。
18.公司与关联方之间的交易
在开展业务的过程中,本公司进行了若干关联交易。
PM向Tadano出售起重机、零部件和配件。C&M从特雷克斯采购起重机和零部件。此外,该公司还有一张面值为7500美元的可转换票据,应付给特雷克斯。有关更多详细信息,请参见注释12。
在截至2017年3月31日的季度内,本公司是ASV的多数股权所有者,因此ASV在此期间并不是关联方。2017年5月,本公司将其在ASV的所有权权益降至21.2%,2018年2月进一步降至约11%。因此,ASV从截至2017年6月30日的季度开始成为关联方。本公司于2019年9月出售其于ASV的剩余权益,于2019年9月30日不再为关联方。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司与关联方的应收账款和应付账款如下:
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日-2019年12月31日 |
|
||
应收帐款 |
|
田野 |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
特雷克斯 |
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
206 |
|
|
$ |
97 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
特雷克斯 |
|
|
318 |
|
|
|
325 |
|
净关联方账户 应付 |
|
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
228 |
|
30
以下是表中脚注所示期间某些关联方交易应占金额的摘要:
|
|
|
|
三个月 2020年3月31日 |
|
|
三个月 2019年3月31日 |
|
||
已付租金: |
|
Bridgeview酒店设施项目(1) |
|
$ |
69 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售对象: |
|
特雷克斯 |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
田野 |
|
|
550 |
|
|
|
— |
|
总销售额 |
|
|
|
$ |
564 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买来源: |
|
特雷克斯 |
|
$ |
147 |
|
|
$ |
624 |
|
(1) |
该公司出租其40,000平方米的土地。英国“金融时报”Bridgeview设施来自公司执行主席兼前首席执行官大卫·朗之万先生控制的一个实体。根据租约条款,该公司每月支付23美元的租金。公司还负责所有相关运营费用,包括保险、财产税和维修费用。2018年10月3日,对租约进行了修改,将初始租赁期延长至15年,将于2025年5月26日到期,其中包括一个五年期选择权,此后为六个一年延长期。该租约载有租金上升条款,根据该条款,在最初租约期内,每年租金按消费物价指数升幅或2.0%中升幅较小者增加。不过,任何延展期的租金,应为市场范围内同类工业楼宇当时的市价。本公司有权在租约期满或任何延展期前180天的任何时间向业主发出书面通知,选择购买该建筑物。业主可在租约期满或任何延展期前180天的任何时间向公司发出书面通知,要求公司在发生协议规定的控制权变更事件时购买该建筑物。无论购买是由公司还是房东发起的,购买价格都将是上述销售结束日的公平市价。 |
应付给特雷克斯的票据
截至2020年3月31日,公司向特雷克斯支付的可转换票据金额为7367美元(扣除未摊销债务折扣净额)。有关该可转换票据的更多细节,请参见附注12。
19.出售ASV Holdings的投资
出售ASV Holdings的部分权益
2017年5月17日,本公司与ASV完成了380万股ASV普通股的包销首次公开发行(以下简称“发售”),其中包括本公司出售的200万股。
出售上述股份后,本公司以股权投资的形式继续与ASV进行重大合作(ASV拥有21.2%的股权)。
剩余可供出售投资的处置
在2018年2月26日至28日期间,本公司通过与机构买家私下协商的交易出售了总计1,000,000股ASV股票。*所有此类股票均以每股7.00美元的价格出售。*在此类出售交易之后,本公司总共拥有1,080,000股ASV股票,相当于ASV的约11.0%。本次交易后,对ASV的投资不再按权益法入账。该公司确认了与出售这些股票有关的205美元税前亏损(其中包括支付的118美元佣金)。该公司无法记录这一亏损的税收优惠。
2019年9月,ASV与Yanmar America Corporation合并,导致公司剩余的1,080,000股ASV股票获得每股7.05美元的现金,或760万美元。
展望未来,该公司的综合资产负债表上不再有可销售的股本证券。与有价证券公允价值调整相关的损益在每个报告期都计入收入。该公司在截至2019年9月30日的季度中确认了20万美元的有价证券公允价值变动收益,在截至2019年9月30日的9个月中确认了550万美元的收益。该公司在截至2018年9月20日的季度中确认了90万美元的有价证券公允价值变动亏损,在截至2018年9月30日的9个月中确认了230万美元的亏损。巴塞罗那
注20.停产操作
分类为持有待售的资产和负债
31
2020年3月4日,公司董事会批准管理层探索Sabre的各种战略选择,包括涉及出售Sabre全部或部分业务和资产的交易的可能性,以确定此类交易是否会为股东提供价值。持有待售资产的标准已经达到,Sabre将被报告为停止运营。本公司目前不能确定是否会发生任何此类交易,如果会发生,此类交易将对本公司的财务报表产生什么影响。
在截至2020年3月31日的三个月里,用于经营活动的现金流为125美元,其中包括45美元的折旧费用,没有购买固定资产,也没有摊销费用。截至2019年3月31日的三个月,经营活动提供的现金流为67美元,其中包括42美元的折旧费用、74美元的摊销费用和7美元的固定资产购买。
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
三月三十一号, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
33 |
|
应收贸易账款(净额) |
|
|
524 |
|
|
|
507 |
|
库存(净额) |
|
|
939 |
|
|
|
916 |
|
预付费用和其他费用 |
|
|
134 |
|
|
|
135 |
|
停产业务流动资产总额 |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,591 |
|
长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产总额(净额) |
|
|
269 |
|
|
|
314 |
|
经营性租赁资产 |
|
|
62 |
|
|
|
99 |
|
非连续性经营的长期资产总额 |
|
|
331 |
|
|
|
413 |
|
停产业务总资产 |
|
$ |
1,928 |
|
|
$ |
2,004 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期经营租赁负债 |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
106 |
|
应付帐款 |
|
|
248 |
|
|
|
381 |
|
应计费用 |
|
|
183 |
|
|
|
187 |
|
客户存款 |
|
|
60 |
|
|
|
126 |
|
非持续经营的流动负债总额 |
|
|
558 |
|
|
|
800 |
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
停产经营的长期负债总额 |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
非持续经营的总负债 |
|
$ |
908 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
|
在这三个月里 截止到3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
1,499 |
|
|
$ |
2,995 |
|
销售成本 |
|
|
1,555 |
|
|
|
3,039 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
313 |
|
|
|
380 |
|
利息费用 |
|
|
24 |
|
|
|
23 |
|
其他收入 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
所得税前非持续经营净亏损 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(446 |
) |
与停产业务相关的所得税支出(福利) |
|
|
44 |
|
|
|
(47 |
) |
停产业务净亏损 |
|
$ |
(432 |
) |
|
$ |
(399 |
) |
32
注21。后续事件
于2020年4月14日,本公司及其美国子公司根据支票保护计划(“PPP”)从美国加拿大帝国商业银行获得附注及相关文件(“PPP贷款”)项下的资金,该计划是美国小企业管理局(Small Business Administration)最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的一部分,该计划是美国小企业管理局(Small Business Administration)最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得的总收益为370万美元。根据购买力平价计划的要求,公司打算将购买力平价贷款的收益主要用于支付工资费用。PPP贷款定于2022年4月8日开始到期,利率为1.00%,并遵守美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据PPP管理的贷款适用的条款和条件。根据PPP的条款,如果某些PPP贷款用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除某些金额的PPP贷款。
我们正在密切监测冠状病毒大流行的传播和影响,并不断评估其对我们的业务、我们的财务业绩以及我们的客户和供应商的业务的潜在影响。该公司无法预测冠状病毒大流行的持续时间或严重程度,我们也无法合理估计冠状病毒爆发将对我们的业绩和未来重大估计产生的财务影响。
33
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
Manitex国际公司通过其全资子公司Manitex、Badger、PM Group、Valla、Sabre、C&M和C&M租赁,设计、制造和分销一系列服务于不同功能并用于各种行业的产品。
Manitex位于德克萨斯州乔治敦,销售一系列吊臂卡车、卡车起重机和标志起重机。
獾位于明尼苏达州威诺纳,生产专业的崎岖地面起重机和物料搬运产品。
PM集团是一家领先的意大利车载式液压节臂起重机制造商,产品范围涵盖50多个型号。通过其合并子公司,PM集团在意大利摩德纳、西班牙伊比利亚、罗马尼亚阿拉德、法国查肖、阿根廷布宜诺斯艾利斯、智利圣地亚哥、英国伦敦和墨西哥墨西哥城设有办事处。
Valla位于意大利皮亚琴察,生产一系列工业拾取搬运起重机,采用电动、柴油和混合动力选项,起重能力从2吨到90吨不等。
Sabre位于印第安纳州诺克斯市,生产一系列专门的移动储罐,用于液体和固体的储存和密封解决方案,容量从8,000加仑到21,000加仑不等。
C&M和C&M租赁公司位于伊利诺伊州的布里奇维尤。C&M是一家新的和二手的Manitex品牌产品的分销商,以及Terex崎岖地形和卡车起重机的经销商。C&M还在芝加哥提供维修服务,并为各种中型到重型建筑设备提供维修部件。C&M租赁租赁公司制造的设备以及由第三方制造的有限数量的设备。
近期发展
新型冠状病毒对人体的影响
我们正在密切关注冠状病毒爆发对我们业务各个方面的影响,包括它将如何影响我们的客户、员工、供应链和分销网络,以及我们服务的行业和市场对我们产品的需求。我们的首要任务是员工、客户和业务合作伙伴的健康和安全,我们相信,在冠状病毒大流行期间,我们已经采取了一切必要的步骤来保持设施的清洁和安全。虽然冠状病毒没有对我们第一季度报告的业绩产生实质性的不利影响,但我们无法预测它可能对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。我们的行动可能受到冠状病毒大流行影响的程度将主要取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法准确预测,包括可能出现的关于疫情的最终严重程度和持续时间的新信息,以及政府当局为控制疫情或治疗其影响而采取的行动。此外,全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。关于与COVD-19有关的风险的额外讨论,见第二部分,项目1A,风险因素。
2020年第一季度,由于政府强制采取行动控制冠状病毒的传播,该公司在意大利的制造和运营能力暂时减少,这对收入造成了约300万美元的影响。此外,由于该等行动,本公司的供应链已经并可能继续经历中断或延误,导致本公司的供应链成本上升,以维持其产品的材料和组件供应。此外,该公司还修改了其业务惯例(包括有关员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议的惯例)。
由于控制冠状病毒传播的努力的影响,该公司最近其全球业务的需求和销量都出现了下降。此外,本公司的客户可以选择推迟或放弃本公司提供产品和/或服务的项目。
股权投资
2017年5月17日,公司开始按权益法核算其在ASV的投资,因为公司出售了ASV的股份,使其持股比例从51%降至21.2%。2018年2月26日至28日,公司额外出售了1,000,000股ASV股票,使其持股比例降至约11.0%。2019年9月,本公司就其剩余的1,080,000股ASV收到了现金合并对价,不再对ASV进行投资。
34
影响收入和毛利的因素
该公司的大部分收入来自经销商和分销商的采购订单。对本公司产品的需求取决于本公司参与竞争的市场的一般经济状况。该公司的销售额在一定程度上取决于其客户的更换或维修周期。不利的经济状况,包括大宗商品价格的下降,可能会导致客户放弃或推迟新的购买,转而支持修复现有的机械。
毛利在不同时期有所不同。影响毛利的因素包括产品结构、生产水平和原材料成本。当生产向更大容量的起重机倾斜时,利润率往往会增加。
业务概述
PM集团仍然是我们投资组合中的一个亮点,我们已经朝着在全球铰接式起重机市场实现更高水平渗透的目标取得了显著进展。正如我们在3月份的年度更新中宣布的那样,2020年伊始,我们对PM产品的需求强劲,但不幸的是,随着意大利冠状病毒的爆发,我们被迫在2020年3月21日暂停了意大利工厂的生产,员工被告知呆在家里。在中断30天后,我们于2020年4月21日重新开工并恢复生产。尽管有这些限制,我们实现了更高的收入和调整后EBITDA的同比增长,积压的资金约为2800万美元,这让我们看到了PM稳健增长一年的可见性,调整后EBITDA利润率达到了健康的两位数,接近我们的长期目标。
在我们的北美业务中,我们今年的开局较慢,并能够在3月份弥补部分缺口。到目前为止,我们的北美业务在大流行期间仍然开放,这使我们能够交付我们的积压工作。到目前为止,我们在北美的设施没有发生任何冠状病毒病例。Manitex直桅杆起重机在2020年3月31日这个季度交付,符合我们的预期,尽管整个行业的单位数量/出货量都有所下降,展望2020年,我们确实看到杆式吊臂起重机和工业产品的订单有所放缓。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的积压金额分别为5700万美元和6530万美元。
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月持续经营净(亏损)收入
在截至2020年3月31日的三个月里,公司净亏损700万美元,而净收益分别为130万美元。
截至2020年3月31日的三个月,净亏损700万美元,包括收入4870万美元,销售成本3850万美元,研发成本70万美元,销售、一般和行政(“SG&A”)费用800万美元,减值费用670万美元,利息支出110万美元,利息收入10万美元,外币亏损40万美元和所得税支出40万美元。
在截至2019年3月31日的三个月里,130万美元的净收入包括5440万美元的收入,4240万美元的销售成本,70万美元的研发成本,910万美元的SG&A费用,110万美元的利息支出,10万美元的利息收入,80万美元持有的证券的公允价值变动收益,40万美元的外币亏损和20万美元的所得税支出。
净收入和毛利润-截至2020年3月31日的三个月,净收入和毛利润分别为4870万美元和1020万美元。截至2020年3月31日的三个月,毛利润占收入的百分比为21.0%。截至2019年3月31日的三个月,净收入和毛利润分别为5440万美元和1200万美元。截至2019年3月31日的三个月,毛利润占收入的百分比为22.0%。他说:
截至2020年3月31日的三个月,净收入从2019年同期的5440万美元下降到4870万美元,降幅为570万美元,降幅为10.5%。收入下降的主要原因是直桅杆销售额的下降被指节吊臂起重机的增加所抵消。截至2020年3月31日的三个月的收入也受到欧元走弱导致的70万美元外币换算调整的不利影响。
截至2020年3月31日的三个月,我们的毛利润从2019年同期的1200万美元下降到1020万美元,降幅为180万美元。毛利下降的原因是收入和产品组合减少,导致毛利百分比下降1.0%。毛利率下降的主要原因是直杆销售产生的毛利率百分比下降,而节臂起重机毛利率的增加抵消了毛利率的下降。
35
研发-截至2020年3月31日的三个月,研发支出为70万美元,而2019年同期为70万美元。公司的研发支出反映了我们继续致力于开发和推出使公司具有竞争优势的新产品。
销售、一般和行政费用-截至2020年3月31日的三个月的SG&A费用为1480万美元,而2019年同期为910万美元,增加了570万美元。增长主要与截至2020年3月31日的三个月内670万美元的无形资产减值费用和参加2020年3月举行的ConEXPO产生的50万美元减值费用有关。康博会展览每三年举行一次,于今年3月在拉斯维加斯举行。这个展会是建筑业的国际聚集地。据估计,来自世界各地的13万名专业人士参加了这次展览。这些增长被各种成本削减举措节省的成本和净有利的汇率影响部分抵消。
营业(亏损)收入-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,公司营业亏损520万美元,而2019年同期的营业收入为220万美元。如上所述,由于收入、销售成本和运营费用的变化,运营收入下降。
利息支出-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,利息支出为110万美元。但债务的减少部分被更高的利率抵消,导致利息支出没有变化。
外币交易亏损-截至2020年3月31日的三个月,公司外币亏损40万美元,而2019年同期亏损40万美元。如前所述,公司试图购买远期货币兑换合同,以便其持有的远期货币兑换合同的市值变化将抵消以报告单位功能货币以外的货币计价的资产和负债的汇兑损益。货币风险可以减少,但不能消除,部分原因是该公司未能确定有效对冲与阿根廷比索相关的货币风险的战略。本公司于资产负债表日按其市值记录远期货币兑换合约,任何相关损益均记入当期收益作为货币损益。
所得税--2020年3月27日,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法》。除其他事项外,CARE法案包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正有关的条款。CARE法案对公司截至2020年3月31日的三个月的综合财务报表没有实质性影响。
在截至2020年3月31日的三个月,公司记录了40万美元的所得税拨备,其中包括30万美元的离散所得税优惠。截至2020年3月31日的三个月的总体所得税拨备的计算主要包括外国所得税,由与各州和外国司法管辖区诉讼时效到期相关的离散所得税优惠抵消,以及罗马尼亚2017和2018年税务审计的结算,其中包括由嵌入外国净营业亏损结转的不确定税收头寸的间接影响导致的估值免税额的部分减少。截至2019年3月31日止三个月,本公司记录的所得税拨备为20万美元,其中包括与未确认税收优惠相关的应计税款和利息的离散所得税拨备10万美元。
截至2020年3月31日的三个月的有效税率是税前亏损660万美元的所得税拨备为-6.08%,而同期150万美元的税前收入的所得税拨备为13.10%。截至2020年3月31日的三个月的有效税率与美国法定税率21%不同,主要原因是国内和国外收益的组合,不可抵扣的外国永久差异,以及与各州和外国司法管辖区诉讼时效到期相关的未确认税收优惠的减少,以及结算2017年和2018年罗马尼亚税务审计的税收影响。
持有证券的公允价值变化-在截至2020年3月31日的三个月里,该公司没有持有任何有价证券。截至2019年3月31日的三个月,该公司的收益为80万美元。截至2019年3月31日的三个月的收益是由于ASV持有的证券的公允价值发生变化(见附注2和8)。
持续运营的净(亏损)收入-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,公司净亏损700万美元,而净收益分别为130万美元。更改如上所述。
36
流动性与资本资源
冠状病毒大流行的最终持续时间和严重程度目前高度不确定。因此,它对全球经济的总体影响,特别是对我们的客户和供应商的影响,以及对我们的运营业绩和流动性状况的潜在负面财务影响,目前无法合理估计,但可能是实质性的。在这些不确定条件的背景下,我们正在积极管理业务,以维持现金流,并确保我们有足够的流动性来应对各种情况。我们相信,这样的战略将使我们能够满足我们预期的资金需求。
2020年4月14日,本公司及其美国子公司根据购买力平价(PPP)获得了PPP贷款,该PPP是美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的CARE法案的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得的总收益为370万美元。根据购买力平价计划的要求,公司打算将购买力平价贷款的收益主要用于支付工资费用。
截至2020年3月31日,现金、现金等价物和限制性现金为2230万美元,而2019年12月31日为2360万美元。此外,该公司还有一项美国循环信贷安排,到期日为2023年7月20日。截至2020年3月31日,该公司在其循环信贷安排下约有2360万美元可供借款。
截至2020年3月31日,PM集团已与5家意大利银行、1家西班牙银行和9家南美银行建立了营运资本安排。根据这些安排,PM集团可以根据订单、发票和信用证借入2290万美元。截至2020年3月31日,PM集团已收到1520万美元的预付款。未来的进展取决于是否有可用的抵押品。
按照GAAP的要求,我们在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)从2018年7月1日起开始对其运营进行高通胀会计处理。在高度通货膨胀的会计制度下,阿根廷总理的功能货币成为欧元(其母公司报告货币),其损益表和资产负债表都是使用当前和历史汇率以欧元计量的。汇率变化对以比索计价的货币资产和负债的影响已经反映在其他(收入)和费用的净收益中,而且不是实质性的。截至2020年3月31日,阿根廷总理拥有少量净比索货币头寸。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,PM阿根廷的净销售额不到我们合并净销售额的5%。
2019年6月26日,ASV签订合并协议和计划。该公司对ASV普通股的投资转换为每股7.05美元的现金。该公司在2019年9月收到了约760万美元的现金。
债务变更
在截至2020年3月31日的三个月中,总债务从2019年12月31日的6480万美元减少到2020年3月31日的6430万美元。
以下为我司自2019年12月31日至2020年3月31日负债净减少情况摘要:
设施 |
|
增加/(减少) |
||||
美国左轮手枪 |
|
$ |
6.0 |
|
|
百万 |
应付票据-银行(保险费) |
|
|
0.1 |
|
|
百万 |
资本租赁--设备 |
|
|
(0.2 |
) |
|
百万 |
可转换票据-Terex |
|
|
0.1 |
|
|
百万 |
可转换票据-佩雷拉 |
|
|
(6.9 |
) |
|
百万 |
下午 |
|
|
0.3 |
|
|
百万 |
Valla应付票据 |
|
|
(0.1 |
) |
|
百万 |
瓦拉营运资金借款 |
|
|
0.1 |
|
|
百万 |
|
|
$ |
(0.6 |
) |
|
百万 |
发债成本 |
|
|
0.1 |
|
|
百万 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
|
百万 |
(1) |
上表中的金额是通过确定美元金额之间的差异来计算的,如果是外债,则是2020年3月31日和2019年12月31日按各自资产负债表日期的汇率换算的美国本币债务金额的差异。以上表格中的净变化与公司资产负债表上显示的债务变化一致。 |
以上表格的总变化与公司现金流量表财务部分中的金额有很大不同。这是因为现金流量表的变化是以当地货币计算的,然后按平均汇率换算成美元。因此,汇率波动的影响是孤立的,并在现金流量表上单独列明。
37
未偿还借款
以下为我们截至2020年3月31日的未偿还借款摘要:
(单位:百万)
|
|
出类拔萃 天平 |
|
|
利率,利率 |
|
利息 付讫 |
|
本金支付 |
|
美国左轮手枪 |
|
$ |
6.0 |
|
|
不适用 |
|
每月 |
|
2023年7月20日到期 |
可转换票据-Terex |
|
|
7.4 |
|
|
7.5% |
|
半年度报告 |
|
2021年1月1日到期 |
可转换票据-佩雷拉 |
|
|
8.0 |
|
|
7.5% |
|
半年度报告 |
|
2021年1月7日到期 |
资本租赁-出售起重机 |
|
|
0.1 |
|
|
5.5% |
|
每月 |
|
2021年1月13日到期 |
资本租赁-乔治敦 设施 |
|
|
4.8 |
|
|
12.5% |
|
每月 |
|
每月供款额为60万元,包括 利息。2028年4月30日到期 |
应付票据-Winona 设施 |
|
|
0.3 |
|
|
8.0% |
|
每月 |
|
每月10万美元 |
PM无担保借款 |
|
|
11.3 |
|
|
3.5% |
|
半年度报告 |
|
从12月开始,每半年变动一次 2019年至2025年12月 |
PM Autogru定期贷款#1 |
|
|
0.1 |
|
|
3.00% |
|
每月 |
|
每月10万美元至 2020年10月 |
PM Autogru定期贷款#2 |
|
|
0.2 |
|
|
2.50% |
|
每月 |
|
每月0.01美元至 2020年9月 |
PM Autogru定期贷款#3 |
|
|
0.2 |
|
|
2.75% |
|
每月 |
|
每月至2023年6月 |
PM定期贷款及相关贷款 应计利息、应计利息 利率互换和FMV 调整数 |
|
|
10.2 |
|
|
0%至3.5% |
|
半年度报告 |
|
从12月开始每年分期付款 2019年和12月份的气球付款 2026 |
PM短期工作 资本借款 |
|
|
15.2 |
|
|
1.75%至65.0% |
|
每月 |
|
在支付发票后 |
Valla应付票据 |
|
|
0.1 |
|
|
4.38% |
|
季刊 |
|
超过14个季度付款 |
瓦拉短期工作 资本借款 |
|
|
0.5 |
|
|
4.50%至4.75% |
|
每月 |
|
在支付发票或信用证后 |
|
|
$ |
64.4 |
|
|
|
|
|
|
|
发债成本 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务扣除发行成本后的净额 |
|
$ |
64.3 |
|
|
|
|
|
|
|
信贷安排下的未来可获得性
如上所述,截至2020年3月31日,公司在其信贷安排下有2230万美元的现金和约2360万美元可供借款。他说:
PM集团拥有自己的营运资金设施。如上所述,未来针对意大利设施的任何进展都取决于是否有可用的抵押品。此外,公司还获准根据公司的信贷安排向意大利业务提供有限的预付款。额外的资金可以预支给意大利的业务,只要这些资金来自销售上述可销售的股本证券。
如上表所示,公司需要现金为正常营运资金需求提供资金,并按计划偿还债务。美国的信贷安排是基于资产的。本公司在任何一项贷款下可借入的最高限额为信贷协议中定义的信贷额度或可用抵押品中的较低者。协议规定的抵押品包括符合条件的应收账款和存货的规定百分比。
根据信贷安排中的抵押品公式,应收账款抵押品等于符合条件的应收账款的规定百分比(通常为85%),而库存抵押品等于符合条件的存货的规定百分比(通常为50%),并根据我们的库存限制总借款。如果我们的收入在未来大幅增加,以应收账款和存货为抵押限制借款的规定将限制未来的借款。如果发生这种情况,我们将试图与我们的银行谈判更高的库存上限。然而,不能保证银行会同意提高上限。鉴于目前的现金状况和额外的借款能力,目前这并不被视为一个重大问题。
38
该公司预计,运营的现金流和当前循环信贷安排下的现有可获得性将足以为未来的运营提供资金。如果将来我们确定需要额外的资金,我们相信是可以获得的。不过,我们不能保证会否有这类融资,或如有的话,是否会以可接受的条件提供。
我们可能需要通过债务或股权融资来筹集额外资本,为未来的任何重大收购提供资金。我们不能保证会有这样的融资,或者如果有的话,也不能保证以可接受的条件提供融资。
截至2020年3月31日的三个月的现金流与截至2019年3月31日的三个月的现金流比较
经营活动-2020年前三个月,用于经营活动的现金与上年同期相比减少了100万美元。与上年同期相比,2020年前三个月用于营运资本的现金消耗减少了190万美元,主要原因是有效的应收账款和应付账款管理。
投资活动-2020年前三个月,投资活动使用的现金为40万美元,而去年同期为80万美元。这两个月期间使用的现金与厂房、财产和设备的现金支付有关。
融资活动-在截至2020年3月31日的三个月里,融资活动使用的现金略有流出,其中包括营运资本借款增加120万美元,偿还可转换债务700万美元,以及循环信贷安排借款600万美元。截至2019年3月31日的三个月,融资活动的现金流入为140万美元,其中包括120万美元的营运资本借款。
关联方交易
有关本公司关联方交易的说明,请参阅随附的简明综合财务报表中的附注18“公司与关联方之间的交易”。
关键会计政策
与有价证券相关的现有指导在截至2018年3月31日的季度首次与本公司相关。参见随附的简明综合财务报表中的附注2,其中描述了公司与有价证券相关的政策。
有关公司其他关键会计政策的讨论,请参阅公司截至2019年12月31日的会计年度10-K表年报中的项目7中的管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析。
新发布的会计准则的影响
有关最近发布的会计准则的摘要,请参阅随附的简明合并财务报表中的附注2。
表外安排
截至2020年3月31日,加拿大帝国商业银行已开立备用信用证2份。第一份备用信用证为40万美元,以保险公司为受益人,以确保与根据公司的工人赔偿保险单可能发生的未来可扣除付款相关的义务。第二份备用信用证是20000美元,由政府机构担保可能出现的与工人赔偿要求有关的义务。
该公司已出具剩余价值担保,以支持客户的融资。剩余价值保证是指如果客户满足某些条件,一件设备在未来某一天将具有最低公平市场价值的保证。该公司已经发布了部分剩余担保,最大风险约为160万美元。然而,本公司目前没有任何理由相信此类担保的任何风险是可能的或可评估的,因为没有记录任何责任。
有关我们担保的进一步信息,请参阅随附的简明综合财务报表中的附注17。
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项目3--关于市场风险的定量和定性披露
自截至2019年12月31日的财年FORM 10-K年度报告提交以来,公司的市场风险披露并未发生实质性变化。*本公司关于市场风险的定量和定性披露通过参考纳入本公司截至2019年12月31日的财年FORM 10-K年报第II部分第7A项。
项目4--控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))以及董事会审计委员会的监督和参与下,截至2020年3月31日,公司对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估,这些控制和程序的设计和运行符合1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。正如我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中进一步描述的那样,公司的评估发现其对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。根据对这些重大弱点的评估,本公司得出结论,截至2020年3月31日,本公司的披露控制和程序尚未生效,以确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基于多个因素,包括完成审计委员会的内部调查、我们的内部审查确定了对我们以前发布的财务报表的修订,以及努力补救下文描述的财务报告内部控制的重大缺陷,我们认为本季度报告中的精简综合财务报表在所有重要方面都与我们截至日期和呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流相当真实,符合公认会计准则(GAAP)。
任何管制制度和程序的成效都受到若干限制,因此,我们不能保证我们的管制和程序会查出所有错误或欺诈行为。一个管制系统,无论构思和运作如何完善,也只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保管制系统的目标能够达到。
财务报告的内部控制
我们的首席执行官和首席财务官已确定,截至2020年3月31日,我们对财务报告的内部控制存在缺陷,构成SEC法规定义的重大弱点,涉及以下程序:
1. |
我们没有在实体一级保持适当的控制,以确保日记帐分录有足够的证明文件,并适当审查和批准性质不寻常和数额巨大的日记帐分录和付款。 |
2. |
我们没有保持正式和一致的政策,为过剩和陈旧的库存建立库存储备。 |
3. |
我们没有根据COSO框架中建立的标准,对信息技术一般控制保持有效的控制环境,以便能够识别和减轻材料会计错误的风险。 |
4. |
该公司历史上曾收购过多家非上市公司。在将这些公司的财务报告方法和系统与本公司的财务报告方法和系统整合的过程中,本公司没有根据COSO框架中确立的标准,在整个组织内有效地设计和实施与该等收购相关的内部控制活动。我们已经确定了与COSO框架的控制活动部分相关的原则中的不足之处。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及(I)我们吸引、培养和留住足够的人员进行控制活动的能力,(Ii)选择和发展有助于降低风险和支持实现目标的控制活动,(Iii)通过一致的政策部署控制活动,这些政策确立了将政策付诸实施的预期和程序,以及(Iv)追究个人对其内部控制相关责任的责任。 |
因此,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,根据SEC法规的定义,我们对财务报告和披露控制程序的内部控制在2020年3月31日无效。
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管理层的补救活动
在2019年,管理层投入了大量时间和精力来补救2018年发现的两个重大弱点。具体地说,采取并完成了以下补救行动:
1. |
我们没有维持适当的程序接纳新合约、客户及供应商,特别是涉及本公司独特交易结构或非常责任的合约,以确保所有合约均获适当审阅及批准,而与该等合约及交易结构相关的财务报告要求亦根据公认会计原则妥为识别及遵守。 |
在2019年,公司实施了一项控制,即对所有初始销售订单进行记录和审查,以确保对协议中的任何独特条款应用适当的会计处理。
2. |
我们没有在票据和持有交易的会计处理和确保适当的收入确认方面保持充分的审查程序。 |
2019年,公司加强了控制环境,并实施了关于收入确认的控制,专门针对账单和持有交易进行了量身定做。管理层已经实施了额外的控制措施,以解决这一重大弱点。
除上述披露的变化外,截至2019年12月31日的第四季度,财务报告内部控制(定义见规则13a-15和15d-15)没有发生重大影响或可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
管理层一直积极参与补救工作的规划和实施,以解决剩余的重大弱点以及其他已确定的风险领域。下面概述的这些补救措施旨在解决已发现的重大弱点,并加强公司的整体财务控制环境。管理层计划在2020财年进一步解决这些问题的行动包括:
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• |
在2019年第四季度,公司开始实施控制措施,以防止任何高级管理职位的人能够过帐手动日记帐分录,并要求所有手动日记帐分录都必须由编制人以外的适当个人审查和批准; |
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2019年第四季度,公司开始实施正式一致的政策,针对超额和陈旧库存以及可变现净值低于库存成本的情况建立库存准备金; |
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• |
已经为所有美国实体制定了信息技术政策和程序,并已推出,将于2020年第二季度开始测试。测试以确认实施将持续到2020年底; |
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其他控制改善措施将包括对员工进行有关公司道德准则的再培训;以及 |
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将通过额外的报告要求和会议改善行政监督。 |
审计委员会已指示管理层制定实施上述补救措施(尚未完成的程度)的详细计划和时间表,并将监测其执行情况。管理层在2019年第三季度完成了详细计划的制定/实施,并一直在定期向审计委员会提供最新情况。作为计划的一部分,在2019年第三季度,公司聘请了一名信息技术总监来评估和改进我们美国业务的信息技术控制,以使我们能够识别并降低材料会计错误的风险。在2019年第二季度,公司聘请了一家排名前十的会计师事务所来帮助弥补其重大弱点。此外,在审计委员会的指导下,管理层将继续审查并对公司内部控制环境的整体设计以及政策和程序进行必要的修改,以提高财务报告内部控制的整体有效性。
管理层相信,上述措施和将实施的其他措施将弥补公司发现的控制缺陷,并加强对财务报告的内部控制。管理层致力于不断改进公司的内部控制程序,并将继续认真审查公司的财务报告控制程序和程序。随着管理层继续评估和努力改善财务报告的内部控制,公司可能决定采取额外措施来解决控制缺陷,或决定修改或在适当情况下不完成上述某些补救措施。
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第II部分-其他资料
项目1--法律诉讼
本季度报告10-Q表第一部分第1项“财务报表”所附简明合并财务报表附注17(法律诉讼和其他或有事项)中的信息在此并入作为参考。
项目11A--风险因素
截至本备案日,公司提交的截至2019年12月31日财年的Form 10-K年报中披露的风险因素未发生实质性变化。除本项目1A所述外,我们的风险因素与之前在2019年年报中披露的风险因素没有其他重大变化。
最近的猪冠状病毒大流行可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
全球爆发的冠状病毒严重制约了世界各地的经济活动水平。为应对此次疫情,许多国家、州、城市和其他地理区域的政府采取了各种预防性或保护性行动,例如对旅行和商业运营施加限制。许多司法管辖区已下令暂时关闭企业,许多其他企业也自愿暂时关闭。虽然这些措施的目的是遏制冠状病毒的传播,但它们已经并预计将继续对国内外经济产生重大不利影响,但影响的严重程度和持续时间尚不确定。目前冠状病毒的爆发和持续蔓延导致经济放缓,有可能导致全球经济衰退。目前,稳定经济的努力和正在采取的其他措施的有效性尚不确定,以减轻这些行动和冠状病毒传播的影响。
由于冠状病毒大流行,我们和我们的附属公司、员工、供应商、客户和其他人已经并可能继续受到限制或阻止进行正常业务活动,包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭、旅行限制和其他行动。这样的行为已经阻止了,将来也可能会阻止我们使用客户的设施提供服务。虽然我们的大部分业务在已强制关闭设施的司法管辖区被归类为基本业务,但我们的一些设施在某些司法管辖区已被勒令关闭,我们不能保证未来不会有额外的关闭,也不能保证我们的业务在我们运营的每个司法管辖区都将被归类为必要业务。
冠状病毒的爆发已经并可能继续影响我们的办公地点和制造设施,以及我们的第三方供应商的办公地点和制造设施,包括设施关闭、工作时间减少和其他社会距离努力的影响。例如,由于政府强制采取行动控制冠状病毒的传播,我们已经并正在经历我们在意大利的制造和运营能力暂时减少的情况。此外,我们已经修改了我们的业务做法(包括有关员工差旅、员工工作地点和取消实际参加会议、活动和会议的做法),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商和其他合作伙伴利益的做法采取进一步行动。这些对我们业务实践的修改,包括我们未来采取的任何行动,可能会导致我们体验到生产力的降低和业务日常的中断。此外,我们已经并可能继续经历此类行动导致我们的供应链中断或延误,这导致我们的供应链成本上升,以维持我们产品的材料和零部件供应。
我们对冠状病毒影响的管理已经并将继续需要我们的管理层和员工投入大量的时间,以及我们全球企业的资源。专注于管理和减轻冠状病毒对我们业务的影响可能会导致我们将资源转移或推迟应用于新的计划或投资,这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。此外,与冠状病毒大流行有关的问题可能会导致对我们的法律索赔或诉讼。
我们还可能经历市场低迷的影响,以及冠状病毒导致的与大流行恐惧相关的消费者行为变化。例如,由于控制冠状病毒传播的努力的影响,我们最近经历了全球业务需求的下降。此外,我们的客户可以选择推迟或放弃我们提供产品的项目。我们还可能遇到对经济下滑和大宗商品价格波动敏感的行业对需求和销售量的不利影响。如果这些不利影响持续下去,我们的股票价格和我们业务的经营业绩可能会受到不利影响,这可能需要我们产生重大减值、重组或其他费用。例如,在截至2020年3月31日的季度,我们被要求记录与PM集团相关的商誉和无限期无形资产的减值费用。
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冠状病毒的影响在信贷市场造成了重大的不确定性和波动性。我们依赖信贷市场为我们提供流动性,以运营和发展我们的业务,超出我们运营现金流提供的流动性。如果我们获得资金的渠道受到严重限制,或者如果由于冠状病毒的影响(包括资本市场的波动)或其他因素导致资本成本大幅增加,那么我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
如果冠状病毒大流行在我们的全球市场变得更加明显,在从冠状病毒传播中恢复的市场中复苏,或者如果未来发生另一场重大自然灾害或大流行,我们在受此类事件影响的地区的运营可能会由于市场变化和其他随之而来的事件和情况而遭受进一步的不利财务影响。冠状病毒爆发对我们财政状况的影响程度,将视乎未来极不明朗和无法预测的事态发展而定,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度、冠状病毒寿命、冠状病毒对经济活动的影响,以及控制其对公众健康和全球经济影响的行动。冠状病毒的影响还可能加剧我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的其他风险,这些风险中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。
第三方的潜在破产或财务困境可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临的风险是,与我们有业务往来的各种第三方将因破产或财务困难而无法履行义务或继续下单。全球冠状病毒大流行增加了第三方可能无法履行其义务的风险,因为大流行和各国政府为遏制病毒传播而颁布的相应措施造成了财务困境。然而,我们无法预测冠状病毒将对我们的任何客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴以及他们各自的财务状况或履行义务的能力产生的最终影响。如果第三方未能履行其在与我们的安排下的义务,我们可能会被迫以当前或高于市场价格或其他对我们不太有利的条款更换基础承诺。在这种情况下,我们可能会蒙受损失,或者我们的经营结果、财务状况或流动性可能会受到不利影响。
第二项-未登记的股权证券销售和收益使用。
公司与加拿大帝国商业银行的信贷协议直接限制了公司在未经加拿大帝国商业银行同意的情况下宣布或支付股息的能力。此外,根据公司与加拿大帝国商业银行和其他贷款人的信贷协议,公司必须保持协议中规定的某些固定覆盖比率和债务与EBITDA的比率。
发行人购买股权证券
周期 |
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(A)总数 数量 股份 (或单位) 购得 |
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(B)平均数 支付的价格 每股 (或单位) |
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(C)总计 数量 股份 (或单位) 购买方式为 部分 公开 宣布 平面图或 节目 |
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(D)最高 号码(或 近似值 美元价值) 1%的股份 (或其他单位)表示 可能还没有。 购得 在此背景下, 平面图或 节目 |
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2020年1月1日-1月31日 |
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2020年2月1日-2月29日 |
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2020年3月1日-3月31日 |
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2,994 |
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4.34 |
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2,994 |
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$ |
4.34 |
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第3项-高级证券违约
无
项目4--矿山安全信息披露
不适用。
项目5--其他信息
一个也没有。
项目6--展品
本季度报告中包含的10-Q表格中的展品列表,请参阅下面列出的展品索引。
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展品索引
陈列品 数 |
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展品说明 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条修订的1934年证券交易法,首席执行官根据规则13a-14(A)和15d-14(A)进行的认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条修订的1934年证券交易法,首席财务官根据规则13a-14(A)和15d-14(A)进行的证明。 |
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32.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条由首席执行官和首席财务官出具的证明。 |
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101* |
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以下财务信息摘自Manitex International,Inc.的Form 10-Q表截至季度的季度报告 2020年3月31日,格式为XBRL(可扩展商业报告语言):(I)截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的营业报表;(Ii)截至2020年和2019年3月31日的三个月的全面收益(亏损)表;(Iii)截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产负债表;(Iv)截至2020年和2019年3月31日的三个月的股东权益表;(V)截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金流量表 |
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在此存档 |
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随信提供 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
2020年5月8日
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依据: |
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/s/s史蒂夫·菲利波夫(Steve Filipov) |
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史蒂夫·菲利波夫 |
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首席执行官兼董事 |
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(首席行政主任) |
2020年5月8日
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依据: |
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/s/s劳拉·R·余(Laura R.Yu) |
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余劳拉(Laura R.Yu) |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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