依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号码333-237842

合并提案

你的投票很重要

尊敬的 股东：

2020年3月11日，SB One Bancorp(我们称为SB One？)董事会一致 批准了SB One和Provident Financial Services，Inc.之间的合并协议。(我们称之为公积金财务)。SB One正在召开年度股东大会，就完成SB One和Provident Financial之间的合并所需的提案进行投票，以及其他项目。如果合并协议获得批准并随后完成合并，SB One将与Provident Financial合并并并入Provident Financial，SB One的独立公司将 停止存在，而Provident Financial将继续作为幸存的公司。合并完成后，SB One Bank(一家在新泽西州注册的商业银行和SB One的全资子公司)将与Provident Bank(一家在新泽西州注册的储蓄银行和Provident Financial的全资子公司)合并为Provident Bank，Provident Bank是尚存的银行。

根据合并协议的条款，SB每股流通股一股普通股将转换为获得1.357股普罗维登金融普通股的权利。2020年3月11日，也就是 公开宣布合并建议之前的最后一个交易日，普罗维登金融普通股的交易价格为16.28美元，在实施1.357的交换比率后，将导致合并对价，隐含价值约为每股22.09美元。截至2020年4月30日，也就是本委托书/招股说明书邮寄前最合理可行的日期，普罗维登金融公司普通股的交易价格为14.35美元，在实施1.357 交换比率后，将导致合并对价，隐含价值约为每股19.47美元。普罗维登斯金融公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PFS。SB ONE的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SBBX。在合并完成之前，普罗维登斯金融公司普通股和SB One普通股的市场价格都将波动；因此，我们敦促您获得 普罗维登斯金融公司普通股和SB One普通股的当前市场报价。

合并完成后，Provident Financial 普通股预计可发行的最高股票数量为12，868，088股。合并完成后，前SB One股东将持有普罗维登金融公司约16.3%的普通股。

股票对价的市值将随普罗维登金融普通股的市场价格波动，不会在SB One股东就合并进行投票时 公布。但是，如果在自获得完成本次合并所需的最后所需 监管批准之日起的五个工作日内的任何时间，且银行合并已获得(不考虑任何等待期)(确定日期)，且同时满足以下两个条件，则SB One可终止合并协议：

•

(I)以下数字：(X)截至紧接决定日期前一个交易日的连续五个完整交易日在纽约证券交易所的Provident Financial普通股成交量加权平均价(四舍五入至最接近的0.1美分)除以 (Y)截至紧接首次公开宣布加入合并的日期前的最后一个交易日为止的连续五个完整交易日期间在纽约证券交易所的Provident Financial普通股成交量加权平均价

•

(Ii)(X)买方比率小于(Y)以下数字：(Y)以截至决定日期的连续五个完整交易日的纳斯达克银行指数收市价平均值除以截至紧接首次公开公布订立合并协议日期前的最后一个交易日 止的连续五个交易日的纳斯达克银行指数收市价平均值，并从本条第(Ii)(Y)款的商数中减去0.20个。

然而，若SB One选择行使此终止权利，Provident Financial有权在收到SB One通知后五个业务 天内调整合并对价，并防止根据本条款终止合并对价，但根据本条款对合并对价的任何调整应以现金支付。

您的董事会一致认为合并协议和合并符合SB One及其股东的最佳利益，并一致建议您投票批准和通过合并协议和合并，投票支持批准与合并相关的不具约束力的咨询提案，批准向SB One指定的高管支付与合并相关的高管薪酬，以及投票批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。除非 多数票正确投票批准合并协议和合并，否则合并无法完成。

你的投票很重要。为确保您出席 年会，请抽出时间进行投票，请填写随附的委托卡并将其放在随附的信封中邮寄，或按照随附的说明通过互联网或电话提交委托书。如果您以街道名义持有您的 股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人处收到的投票指示表格进行投票。

SB One年度会议将于2020年6月24日当地时间上午9：00在SB One的办公室举行，该办公室位于新泽西州帕拉默斯17号国道95号，邮编07652。SB One股东还可以通过输入密码sb2020(区分大小写)和他们的控制号码在https://web.lumiagm.com/268977681上在线参加SB One年度会议，并以电子方式投票他们的股票 。

委托书/招股说明书为您提供有关拟议合并、年会和 合并相关文件的详细信息。它还包含或引用有关Provident Financial和SB One及相关事宜的信息。我们鼓励您仔细阅读本文档。特别是，您应该阅读从第16页开始的风险 因素部分，以讨论您在评估提议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。

投票程序在本委托书声明/招股说明书中描述。您的投票很重要，我敦促您立即投票。

真诚地

安东尼·拉博泽塔

总裁兼首席执行官

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准将在合并中发行的证券 ，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

与合并相关而发行的公积金金融普通股股票不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他 义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书日期为2020年5月7日，将于2020年5月13日左右首次邮寄给SB One的股东

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是Provident Financial向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-4注册说明书的一部分，它构成了Provident Financial根据1933年证券法(经修订)提交的招股说明书，我们在本委托书/招股说明书中称为 证券法，涉及根据合并协议的要求将发行给SB One股东的Provident Financial普通股股份。本委托书/招股说明书亦构成根据经修订的1934年证券交易法第(br})第14(A)节作出的委托书(我们在本文件中称为交易法)，以及有关SB One股东周年大会的会议通知。

您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向 您提供与此委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为2020年5月7日。您不应假设本代理 声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向SB One股东邮寄本委托书/招股说明书或Provident Financial发行与合并相关的普通股都不会 产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约 ，也不构成向在该司法管辖区向任何人发出任何此类要约或招揽委托书的要约或邀请 。本委托书/招股说明书中包含的有关 Provident Financial的信息由Provident Financial提供，本文件中包含的关于SB One的信息由SB One提供。

对附加信息的引用

Provident Financial和SB One都以电子方式向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他业务和财务信息 。此外，本委托书/招股说明书还包含提交给证券交易委员会的文件中有关Provident Financial的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书 声明/招股说明书一起交付。您可以从SEC网站www.sec.gov免费获取Provident Financial或SB One向SEC提交或提供的任何文件。您还可以从Provident Financial www.Providentbank.com的投资者关系选项卡下免费获取这些文档，然后在SEC备案下免费获取，或者通过访问SB ONE ONE网站www.sbone.bank的关于我们-投资者关系选项卡下的SB ONE免费获取这些文档，然后在SEC备案下免费获取。如果您向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，可以免费获得这些文档。 这些主要高管的各自地址和电话号码都可以通过书面或口头请求获得。 这些主要高管的地址和电话号码分别位于www.sbone.bank的关于我们-投资者关系选项卡下。 如果您向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，则可以免费获取这些文档。 这些主要高管的各自地址和电话号码

普罗维登特金融服务公司 华盛顿大街239号 新泽西州泽西城， 07302 注意：投资者关系部 (732) 590-9306		SB One Bancorp 95国道17 新泽西州帕拉默斯，邮编：07652 注意：公司秘书 (844) 256-7328

要及时交付这些文件，您必须在2020年6月17日之前要求提供信息 以便在SB One的年度股东大会之前收到这些信息。

本委托书/招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在该司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区内向其提出任何此类要约或要约非法的人征求委托书。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人 被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2020年5月7日，您应假定本委托书/招股说明书中的 信息仅在该日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

SB One Bancorp

95国道17

新泽西州帕拉默斯，邮编：07652

关于召开股东周年大会的通知

将于2020年6月24日举行

SB One Bancorp股东年会将于2020年6月24日当地时间上午9：00在位于新泽西州帕拉默斯17号国道95号的SB One办公室 召开，邮编07652。SB One股东还可以通过输入密码sb2020(区分大小写) 和他们的控制号码在https://web.lumiagm.com/268977681上在线参加SB One年会，并以电子方式投票他们的股票。年会将审议和表决以下事项：

1.审议并表决批准和通过Provident Financial Services， Inc.之间的合并协议和计划的提案。 Inc.和SB One Bancorp(合并协议)，日期为2020年3月11日，根据该协议，SB One Bancorp将与Provident Financial Services，Inc.合并并并入Provident Financial Services，Inc.。(合并)，并批准合并(合并提案)；

2.审议并表决一项咨询的、不具约束力的提案 ，批准与合并相关的支付给SB One的指定高管的薪酬(薪酬提案)；

3.在必要或适当的情况下，批准年会的一次或多次休会，以便在年会举行时没有 足够的票数批准合并建议或批准赔偿建议的情况下征集额外的委托书(休会建议)；(3)在必要或适当的情况下，批准年会的一次或多次休会，以征集额外的委托书(如休会建议)；

(四)选举董事三人，任期三年，或者直至选出继任人为止；

5.就我们任命的高管薪酬问题表决一项不具约束力的咨询决议；

6.批准任命BDO USA，LLP为截至2020年12月31日年度的注册会计师事务所；以及

7.处理可在周年会议或其任何延会或延期之前妥为办理的任何其他事务。

本委托书/招股说明书中对合并进行了更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议副本 作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

只有在2020年5月5日收盘时登记在册的SB One股东才有权在年度股东大会或年会任何休会上通知并投票。

SB One董事会一致建议SB的持有者投票赞成合并提案，投票赞成补偿提案，投票赞成休会提案，投票批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案。

你的投票很重要。除非SB One普通股的持有者批准合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。要批准合并提议，需要由某人一股普通股的持有者适当投出的所有票数中的多数赞成票。

为确保您出席股东周年大会，请抽出时间投票，填写、签署、注明日期并 将随附的已付邮资信封内的委托书寄回SB One，或尽快按所附指示通过互联网或电话提交委托书，以确保您持有的SB One普通股 股票在年会上有代表。这不会阻止你在年会上投票，但有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。您的委托书可以在 投票之前的任何时间被撤销， 请遵循

委托书/招股说明书中提供的说明。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他代理人提供的投票指导卡 上的说明操作。

根据董事会的命令

特雷西·雷曼

秘书

新泽西州帕拉默斯

2020年5月7日

请勿将库存 证书与代理卡一起发送。您将收到一封传送信，说明如何在另一个封面下交付您的股票。

有关本委托书/招股说明书是否可供2020年6月24日召开的年度股东大会使用的重要通知 本委托书/招股说明书和SB ONE S 2019年年度报告(Form 10-K)均可在http://www.snl.com/IRW/CustomPage/4015338/Index?keyGenPage=203214.上查阅

目录

有关合并和年度会议的问答			1
摘要			9
危险因素			16
关于前瞻性陈述的警告性声明			28
精选公积金金融服务公司的历史财务和其他数据 Inc.			30
SB One Bancorp选定的历史财务和其他数据。			32
汇总精选形式压缩组合数据			33
未经审计的备考合并简明合并财务信息 与SB One合并相关			34
每股备考比较数据			40
关于普通股的信息			41
SB One股东年会			42
没有持不同政见者的权利			44
建议1：合并建议			45
这次合并			46
股东权利比较			94
有关公积金财务的资料			105
关于某人的信息			105
某人一家持股			105
提案2：与合并相关的高管薪酬			108
提案3--年会休会			109
建议4选举三名董事，任期三年或直至选出并任命其各自的继任者			110
关于SB One和S董事会的信息			111
有关非董事的SB One和S高管的信息			114
公司治理			115
高管薪酬			121
董事薪酬			131
与有关人士的交易			133
根据股权补偿计划授权发行的证券			134
提案5将就一项关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票			135
建议6批准任命BDO USA，LLP为截至2020年12月31日的年度的注册会计师事务所			136
审计委员会报告			138
代理材料的入库			139
其他事项			140

法律事项			140
专家			140
股东提案			140
在那里您可以找到更多信息			141
普罗维登斯金融服务公司。提交文件			141

附件A		协议和合并计划
附件B		投票协议格式，日期为2020年3月11日，由Provident Financial Services，Inc.和SB one Bancorp的某些股东
附件C		Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见
附件D		关于SB One Bancorp的信息
附件E		SB One Bancorp合并财务报表

关于合并和年会的问答

以下是关于合并和年会的某些问题的答案。我们建议您仔细阅读 本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在 本委托书/招股说明书的附件和通过引用并入其中的文件中。

有关合并的一般问题

Q:	为什么我会收到这份文件？

A.

普罗维登特金融服务公司与SB One Bancorp已同意根据本委托书/招股说明书中描述的截至2020年3月11日Provident Financial与SB One之间的协议和 合并计划的条款进行合并。合并协议副本附于本委托书/招股章程作为附件A。为完成合并 ，SB One的股东必须投票批准及采纳合并建议。SB One将召开年度股东大会以获得这一批准。SB One年度会议将于当地时间2020年6月24日上午9：00 在SB One的办公室举行，该办公室位于新泽西州帕拉默斯17号国道95号，邮编07652。SB One股东还可以通过输入密码sb2020 (区分大小写)和他们的控制号码在https://web.lumiagm.com/268977681上在线参加SB One年会，并以电子方式投票他们的股票。本委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议、年会和其他相关事项的重要信息，您应仔细阅读 。

Q:	谁被要求批准这项合并？

A:	SB One股东正被要求投票批准合并提议。

根据新泽西州法律，除非合并提议获得SB One普通股持有人适当投出的所有 票的多数赞成票，否则合并不能完成。通过本委托书/招股说明书，SB One董事会向SB One的股东征集委托书，以在SB One 股东年度大会上获得此项批准，如下文进一步讨论。

Q:	SB One股东在合并中将获得什么？

A:	如果合并提案获得批准，合并随后完成，SB One 普通股的每股流通股将转换为获得1.357股普罗维登金融普通股的权利(交换比率)，外加现金代替零碎股份(合并对价)。

2020年3月11日，也就是公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日，普罗维登金融 普通股价格为16.28美元，在实施1.357的交换比率后，将导致合并对价，隐含价值约为每股22.09美元。截至2020年4月30日，在 邮寄本委托书/招股说明书之前最合理可行的日期，普罗维登金融的普通股价格为14.35美元，在实施1.357的交换比率后，将导致隐含价值约为19.47亿美元的合并考虑。

有关更多信息，请参见合并？合并中将收到的对价。

Q:	股东是否有权持不同政见者或评价权？

A:	不是的。由于SB One普通股在纳斯达克全球精选市场交易，新泽西州法律不为持不同政见者提供 与合并相关的评估权。SB One是根据新泽西州的法律注册成立的。

1

Q:	合并会对某人产生什么影响？

A:	在合并生效时，SB One将合并到Provident Financial，SB One将停止 存在。合并后，SB One Bank(新泽西州注册的商业银行，SB One的全资子公司)将与Provident Bank(新泽西州注册的储蓄银行，Provident Financial的全资子公司)合并，并并入Provident Bank(普罗维登斯银行是幸存的银行) 。

Q:

合并将于何时完成？

A:	我们预计合并将在合并 协议中包含的所有完成条件得到满足或放弃后完成，包括收到所需的监管批准和SB One股东批准合并提议。我们目前预计在2020年第三季度完成合并。但是，由于完成合并所需的某些条件(如收到所需的监管审批)并非完全在我们的控制范围内， 因此我们无法预测实际时间。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并未完成，SB One股东将不会获得与合并相关的 普通股股份的任何对价。相反，SB One仍将是一家独立的公司，其普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市和交易。在特定情况下，SB ONE可能被要求 向Provident Financial支付与终止合并协议有关的费用。有关更多信息，请查看标题为？合并终止合并协议？和？终止费？的章节。

Q:	合并给SB One股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:

作为Provident Financial和SB One各自完成合并义务的条件， Provident Financial将收到Luse Gorman，PC(我们称为Luse Gorman)的法律意见，SB One将从Hogan Lovells US LLP(我们称为Hogan Lovells US LLP)收到法律意见，我们称为Hogan Lovells，各自的日期均为完成日期， 各自的大意是合并将符合第368(A)节的含义如果您是SB One普通股的美国持有者， 一般情况下，您不应确认与SB One普通股的股票在合并中交换Provident Financial普通股股票有关的损益，除非您收到的现金代替了 Provident Financial普通股的零头股份。 您是SB One普通股的美国持有者，一般不应确认合并中SB One普通股与Provident Financial普通股的股票交换的损益。

有关该交易的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅？合并的重大美国联邦所得税后果？一节。

合并对任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。 因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定合并对您的税务后果。

Q:	在合并中，SB One股权奖励将会发生什么？

A:	在合并生效时，每个SB One股票期权，无论是既得的或未归属的，未行使的 将被取消并自动转换为获得现金的权利，其数额等于(A)(A)(X)1.357交换比率的乘积和(Y)公积金收盘价(定义见下文)的乘积，(B)该SB One股票期权的行使价格，(B)该SB One股票期权的行权价，(B)(B)该SB One股票期权的行使价，(B)(B)该SB One股票期权的行权价，(B)(B)该SB One股票期权的行权价，

2

和(Ii)受该人一次股票期权约束的一股普通股的股数。公积金收盘价是指公积金 金融普通股在截止截止日前第五个交易日连续十个交易日的收盘价的平均值。Provident Financial、SB One或任何SB One子公司将在截止日期后五个工作日内支付股票期权 对价，减去所需的预扣税。

紧接生效时间之前已发行的SB One 限制性股票的每股股票将完全归属(任何基于业绩的归属条件将基于以下任一项确定)：(I)在合理 接近合并生效时间的日期(基于截至该日期的按比例评估的业绩指标)，业绩目标的实际业绩；或(Ii)若实际业绩不能确定，(I)(I)(B)(I)(如实际业绩不能确定)并将于合并生效时 转换为收取1.357股公积金普通股(以应付现金代替任何零碎股份幸存的公司将在截止日期后的五个工作日内发行限制性股票对价，减去适用的预扣税款。

Q:	我在哪里可以找到更多关于普惠金融和SB One的信息？

A:	有关Provident Financial和SB One的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书末尾的 部分 中描述的各种来源，其中您可以找到更多信息。

关于年度股东大会的问答

Q:	SB One股东将在何时何地开会？

A:	SB One将于2020年6月24日当地时间上午9：00在位于新泽西州帕拉默斯17号国道95号的SB One办公室召开年度股东大会，邮编：07652。SB One股东还可以通过输入密码sb2020(区分大小写)和 他们的控制号码，在https://web.lumiagm.com/268977681上在线参加SB One年度会议，并以电子方式投票他们的股票。

Q:	谁可以在年会上投票？

A:	在2020年5月5日，也就是年会的创纪录日期 收盘时，SB One普通股的记录持有者有权在年会上投票。

Q:	我怎样才能参加年会？

A:	SB One股东可亲自前往SB One的办公室参加SB One年度大会，SB One位于新泽西州帕拉默斯17号国道95 ，邮编07562。由于冠状病毒的流行，政府命令可能会阻止、限制甚至禁止参加SB ONE年会。我们要求股东在决定是否亲自出席年会时考虑联邦和州政府机构的要求 。

另外，SB One股东也可以通过互联网(网址：https://web.lumiagm.com/268977681.)出席SB One年会。如果您是截至2020年5月5日(年度会议的记录日期)登记在册的股东，您应单击我有一个登录，输入在您之前 收到的代理卡或代理材料互联网可用性通知上找到的控制号，并输入密码sb2020(密码区分大小写)。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有您在 街道名称中持有的SB One普通股的股票，为了参加年会，您必须首先从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得法定委托书，反映您 截至记录日期持有的SB One普通股的股票数量、您的姓名和电子邮件地址。然后，您必须将注册请求提交给American Stock Transfer&Trust Company，LLC：(1)通过电子邮件发送至proxy@astfinal.com；(2)通过传真至718-765-8730或(3)通过

3

邮寄至美国股票转让与信托公司，有限责任公司，收信人：代理制表部，地址：布鲁克林第15大道620115大道，邮编：11219。注册请求必须标记为合法 代理，并在下午5：00之前由American Stock Transfer&Trust Company，LLC收到。东部时间2020年6月16日。

如果 我们更改年会地点，或决定仅通过虚拟形式召开会议，我们将通过新闻稿和/或在我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中宣布这一消息。

Q:	必须在年会上代表多少票或在SB One年会上由代表投票才有 个法定人数？

A:	出席股东周年大会或由受委代表 出席的SB One普通股过半数流通股持有人将构成年会的法定人数。

Q:	根据本 委托书/招股说明书，SB One股东在SB One年度大会上被要求批准哪些事项？

A:	SB One股东被要求批准和通过合并协议，并批准合并。我们将 此提案称为合并提案。

SB One的股东还被要求投票支持一项不具约束力的提案，该提案旨在批准支付给SB One与合并相关的指定高管的薪酬。我们将这一提议称为补偿提议。

如有需要或适当，SB One股东亦被要求批准一次或多次股东周年大会休会，以征集 名额外代表，以在股东周年大会举行时没有足够票数批准合并建议或批准补偿建议。我们将这项提案称为休会提案。

SB One股东还被要求选举三名董事，任期三年，或者直到他们各自的继任者 被选举和任命为止。

SB One股东还被要求就一项关于我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询 决议进行投票。我们将这项提案称为·支付话语权提案。

SB One股东还被要求批准BDO USA，LLP作为截至2020年12月31日的年度的注册会计师事务所。我们将这项提案称为审计师批准提案。

最后，SB One股东还 被要求在年会或其任何延期或延期之前处理任何其他适当的事务。

Q:	SB One股东需要什么票数才能批准这些提议？

A:

合并提案

•

标准： 假设SB One年度大会有法定人数出席，则批准合并建议将需要亲身出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股东在SB One年度大会上投下过半数赞成票。

•

弃权票和经纪人弃权票的效果：如果您在委托卡上标记了 弃权票，没有投票或没有就合并提案指示您的银行或经纪人，则不会被算作正确投出的一票，也不会对提案产生任何影响(但是，前提是 弃权票将计入确定法定人数的目的)。SB One股东必须批准合并提案才能进行合并。如果SB One股东不批准合并提议，合并将不会发生。

4

补偿方案

•

标准： 补偿提案( 不具约束力的提案)的批准将需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此 提案投票的股东在SB One年会上投下的多数赞成票。

•

弃权票和经纪人弃权票的效果：如果您在委托卡上标记了弃权票，没有投票或没有就赔偿提案指示您的银行或经纪人，这将不会算作正确投出的一票，也不会对提案产生任何影响(如果 但是，为了确定法定人数，弃权将计入)。

休会提案

•

标准： 休会建议的批准将需要 有权就本建议投票的亲自出席或由受委代表出席的股东在SB One年会上适当投下的多数赞成票。

•

弃权和经纪人否决权的效果：如果您在您的委托卡上标记了弃权，没有投票或没有就休会提案指示您的银行或经纪人，这将不会被算作正确投出的一票，也不会对提案产生任何影响(如果， 但是，为了确定法定人数，弃权将计入)。

选举董事

•

标准： 董事将由亲临或委派代表出席并有权就董事选举投票的股东在SB一次年会上以多数票选出 。多数意味着获得最多选票的个人当选为董事，最多 名董事将在SB One年度会议上选出。因此，获得最多选票的三名提名人将当选为董事。

•

弃权票和经纪人弃权票的效果：如果您在委托卡上标记了弃权，没有投票或没有就董事选举指示您的银行或经纪人，这将不会被算作正确投出的一票，也不会对提案产生任何影响(如果， 但是，为了确定法定人数，弃权将计入)。

审计师批准提案

•

标准： 核数师批准建议将需要亲自出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股东在SB One年会上投下 多数赞成票。

•

弃权效果：如果您在委托卡上标有弃权标记，则不会被算作正确投出的 票，也不会对提案产生任何影响(但是，前提是该弃权将计入确定法定人数的目的)。

支付权提案

•

标准： 批准 支付权该提案将需要亲自出席或由受委代表 出席并有权就该提案投票的股东在SB One年会上投下的多数赞成票。

•

弃权和经纪人不投票的影响：如果您在委托卡上标记了弃权，则不能投票或没有指示您的银行或经纪人关于支付权如果您对提案进行了修改，则不会将其视为正确投出的 票，并且不会对提案产生任何影响。

5

Q:	与现有的SB One股东是否有任何投票协议？

A:	是。就订立合并协议而言，SB One各董事及若干SB One 高管已分别以股东身份订立投票协议(我们称为SB One投票协议)，据此彼等同意就彼等实益拥有的SB One普通股股份 投票赞成合并建议及反对另类交易。于股东周年大会记录日期，受SB One投票协议规限，SB One的董事及若干行政人员连同其联属公司对SB One的1，426，390股普通股拥有独家或共享投票权，或SB One已发行并有权在股东周年大会上投票的普通股约15%。

Q:	SB One股东如何投票通过本委托书 声明/招股说明书中提出的年度会议提案？

A:	如果您是截至记录日期登记在册的SB One股东，您可以通过以下方式提交您的委托书，以确保您的SB One 普通股股票在年会上投票：

•

邮寄方式：填写所附委托卡，签名并注明日期，然后用所附的已付邮资的信封将其退还给某人；

•

免费电话1-800-776-9437，并按照录音说明操作；或

•

通过访问网站www.voteproxy.com并按照网站上的说明访问Internet。

如果您打算通过互联网或电话提交您的委托书，您必须在晚上11：59之前完成。东部时间二零二零年六月二十三号，也就是年会的前一天。如果您打算邮寄委托书，您填好的委托卡必须在年会之前收到。SB One股东也可以在年会期间投票，如下所述 。

如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有SB One街名普通股的股票，您必须指示 您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人处收到的指示投票。

Q:

什么是经纪人无票？

A:

当在 街道名称持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人如何就被视为非常规的事项投票时，就会发生经纪人非投票。通常，如果股票是以街道 的名义持有的，则股票的实益所有者有权向持有股票的经纪人或代名人提供投票指示。在一般情况下，如果股票是以街道 的名义持有的，则股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人或代名人提供投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人或代名人可以就纽约证券交易所规则(纽约证券交易所规则)(管理纽约证券交易所经纪会员的规则)被视为例行事项的 投票股票，但不得就 δ非例行事项投票股票。合并提案、赔偿提案、休会提案、董事选举和 支付权根据纽约证券交易所的现行规则，审计师批准提案被认为是非常规的，审计师的批准提案被认为是常规的。

经纪人、银行或其他被提名人在没有收到您关于如何投票的指示之前，将无法就合并提案或任何其他被认为非常规的提案投票您的 股票。如果您的股票以街道 名义持有，您将收到单独的投票指示和您的代理材料。因此，您应及时向您的经纪人、银行或其他被指定人提供指示，以确保您拥有的SB One普通股的所有股票都在年会上投票 。

Q:	SB One股东可以在年会上投票吗？

A:	是。提交委托书不会影响任何股东在年会上的投票权。SB ONE 2020年5月5日登记在册的股东可以在年会期间投票，方法是：(A)通过输入密码sb2020(区分大小写)及其控制号码在线参加https://web.lumiagm.com/268977681上的年会，或(B) 亲自投票。

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如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人在街道名称中持有的， 为了在年会期间投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书，并如上所述向美国股票转让与信托公司注册，以便您能够参加 年会。然后，您可以按照美国股票转让信托公司提供的指示投票。

Q:	SB One股东提交委托书后是否可以更改或撤销其投票权？

A:	是。如果您是SB One普通股的记录持有人，并且您以前已提交过您的委托书，您可以在年会投票表决您的委托书之前，通过 随时采取以下任何操作来撤销您的委托书：

•

向SB One的公司秘书递交书面通知，通知日期晚于您的委托卡日期，声明您撤销您的委托书，该通知必须在年会开始前由SB One收到；

•

填写、签署、注明日期并向SB One的公司秘书退还一张与SB One普通股的 股相同的新的委托书，并注明较后的日期，该新的委托书必须在年会开始前由SB One收到；

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在美国东部时间2020年6月23日(年会前一天)晚上11点59分之前的任何时间，通过互联网或电话重新投票；或

•

出席年会并在年会上投票。任何较早的委托书都将被撤销。但是，仅 出席年会而不投票并不会撤销您的代理。

如果您已指示经纪人、银行或其他 被提名人投票您的股票，您必须按照他们的指示更改您的投票。

Q:	如果股东收到一套以上的投票材料，该怎么办？

A:	您可能会收到多套投票材料，包括本委托书 声明/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪帐户中持有普通股，您将收到您在 中持有的每个经纪帐户的单独投票指导卡。此外，如果您是记录持有人，并且您的普通股以一个以上的名称注册，您将收到一个以上的代理卡。这些应分别投票和/或退回，以确保 您持有的SB同一普通股的所有股份均已投票。见题为“SB One股东年会”的章节，投票和代理的可撤销性。

Q:	对于这七项建议，SB One董事会有什么建议？

A:	SB One董事会一致认为合并协议和合并符合SB One及其股东的最佳利益，并一致建议SB One股东投票支持合并提议。此外，SB One的董事会一致建议SB One股东投票 批准薪酬提案，投票赞成休会提案，投票赞成选举三名董事任期三年的提案，或在选出并任命各自的继任者之前，投票赞成支付权关于批准审计员的提案。

Q:	在决定是否投票批准与合并相关的提案时，我需要考虑哪些风险 ？

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书 声明/招股说明书第16页开始的题为风险因素的章节中列出的风险因素。

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Q:	为什么要求SB One股东在咨询的基础上批准不具约束力的某些与合并相关的高管薪酬？

A:	联邦证券法要求SB One就根据与合并相关的某些现有协议可能向SB One的指定高管支付的某些款项寻求不具约束力的 咨询投票。

Q:	如果SB One股东在年会上不批准薪酬方案，会发生什么情况？

A:	有关补偿方案的投票是咨询投票，对SB One不具约束力。 因此，如果SB One的股东批准了合并方案，如果和在适用法律要求或允许的范围内，即使SB One的股东不批准补偿方案，补偿方案中描述的补偿仍可以支付给SB One指定的高管。

Q:	如果合并未完成，是否会根据补偿方案支付与合并相关的高管薪酬 ？

A:	不是的。根据补偿方案支付与合并相关的高管薪酬取决于合并完成后 。

Q:	SB One股东现在应该送来他们的股票吗？

A:	不是的。SB One股东现在不能交任何股票。如果合并提案 获得批准，届时将另行向SB One股东提供附带填写说明的传递材料，并发送股票证书。如果您持有的SB One普通股是以 簿记形式持有的，您将不需要采取任何额外的行动。合并完成后，以记账方式持有的SB One普通股股票将自动兑换合并对价。

Q:	如果我在年会前出售所持SB One普通股，会发生什么情况？

A:	有权在年会上投票的SB One股东的记录日期早于 年会日期和合并完成日期。如果您在记录日期之后但在年度会议之前转让SB One普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在年度 大会上投票的权利，但将把接受合并对价的权利转让给您的股票转让对象。

Q:	SB One股东现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，我们 请求您通过邮寄、电话、互联网或出席年会并在年会上投票的方式进行投票。如果您选择邮寄投票，您应该填写、签名、注明日期，并立即将随附的委托书寄回。代理卡 将指示代理卡上指定的人员按照您的指示在年会上投票表决您的SB One股票。如果您签署并发送代理卡，并且未指明您希望如何投票，则将针对 每个年度会议提案投票该代理。或者，您也可以按照代理卡上的电话或互联网投票说明进行投票。

Q:	如果我是SB One股东，谁可以帮助回答我的问题？

A:	如果您对合并或年会有任何疑问，或者如果您需要此 委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该书面联系SB One的公司秘书，地址是新泽西州帕拉默斯17号国道95号，收信人：Tracy Lehman，电话：(844)256-7328。

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危险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项 ，在决定如何投票时，您应仔细考虑以下描述的风险因素。您还应阅读并考虑 本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他拨备财务文件。有关更多信息，请参阅从第141页开始，您可以在哪里找到更多信息。

冠状病毒爆发的经济影响已经并可能继续对合并完成后普惠金融和SB One以及合并后的公司各自的业务和运营结果产生不利影响。

2019年12月，中国报告了冠状病毒，2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。2020年3月12日，美国总统宣布美国爆发冠状病毒为全国紧急状态。冠状病毒大流行在美国造成了严重的经济混乱，因为许多州和地方政府已经下令关闭非必要的企业，并要求居民在家中就地避难。这导致了前所未有的经济活动放缓和相关的失业增加。自冠状病毒爆发以来，已有3000多万人 申请失业救济，股市下跌，尤其是银行股大幅下跌。为了应对冠状病毒的爆发，美联储 将联邦基金基准利率下调至0%至0.25%的目标区间，10年期和30年期国债收益率降至历史低点。各个州政府和联邦机构 要求贷款人向借款人提供忍耐和其他救济(例如，免除逾期还款和其他费用)。联邦银行机构鼓励金融机构谨慎地与受影响的借款人合作，最近通过的 立法免除了由于冠状病毒爆发相关的修改而报告贷款分类的压力。某些行业受到的打击尤其严重，包括旅游和酒店业、餐饮业和零售业。最后，冠状病毒的传播导致Provident Financial和SB One修改了他们的 业务做法，包括员工出差、员工工作地点和取消实际参加会议, 活动和会议。Provident Financial和SB One都有许多远程工作的员工，每个人都可以根据政府当局的要求或各自确定符合其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益而采取 进一步行动。

鉴于情况的持续和动态性质，很难预测 冠状病毒爆发对Provident Financial和SB One业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括冠状病毒何时可以得到控制和减弱，以及经济何时和如何重新开放。由于冠状病毒大流行以及相关的不利地方和国家经济后果，Provident Financial、SB One和 合并后的公司可能面临以下任何风险，这些风险中的任何一个都可能对其各自的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

•

产品和服务需求可能下降，资产和收入难以增长；

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如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续较长时间 ，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致收费增加和收入减少；

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贷款抵押品，特别是房地产抵押品的价值可能会下降，这可能会导致贷款损失 增加；

•

如果借款人在经济上遇到困难 超过忍耐期，将对其净收入产生不利影响，则各方可能不得不增加贷款损失拨备；

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贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对 公积金金融或SB One的承诺的能力；

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由于联邦储备委员会目标联邦基金利率降至接近0%，公积金金融公司或SB One公司资产收益率的下降幅度可能大于其有息负债成本的下降幅度，从而降低其净息差和利差，减少净收益；

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净收益的实质性下降或几个季度的净亏损可能导致公积金财务或SB One的季度现金股息率下降；

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公积金金融或SB One的投资组合可能会大幅缩水；

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随着市场持续动荡，Provident Financial的财富管理收入可能会下降；

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公积金财务或SB One的网络安全风险因远程工作员工数量的增加而增加 ；以及

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Provident Financial和SB One依赖第三方供应商提供某些服务， 由于冠状病毒爆发而无法提供关键服务可能会对Provident Financial或SB One产生不利影响。

除其他因素外，这些因素与其他未知或预期的事件或事件一起或结合在一起，可能会对合并后公司的运营产生不利影响 。Provident Financial和SB One的合并和整合业务的努力也可能会被推迟，并受到冠状病毒大流行的不利影响，并变得更加 昂贵。

由于普罗维登金融普通股的价格将会波动，SB One股东无法确定合并的市值 对价。

合并完成后，SB每股一股普通股将转换为获得1.357股 股普罗维登金融普通股的权利。SB One股东在合并完成后将收到的Provident Financial普通股的美元价值将取决于合并完成时Provident Financial普通股的市值，该市值可能低于或高于Provident Financial普通股在公开宣布Provident Financial与SB One签订合并协议前最后一个完整交易日、邮寄本委托书/招股说明书日期或SB One年度会议日期前最后一个完整交易日的收盘价 。Provident Financial和SB One订立合并协议以来，Provident Financial普通股和SB One普通股的市值一直不同，未来将继续变化，原因是Provident Financial和SB One的业务、运营或前景发生变化、对合并的市场评估、监管考虑因素、 市场和经济考虑因素以及其他因素，这些因素大多超出Provident Financial和SB One的控制范围。因此，在SB One股东周年大会举行时，SB One股东将不一定知道或能够 计算他们将有权在合并完成时收到的合并对价的价值。你应该获得公积金金融普通股和SB一股普通股的当前市场报价。

在合并悬而未决期间，SB One将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对员工和客户产生不利影响。这些不确定性可能会削弱SB One在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与SB One打交道的人寻求改变与SB One的现有业务关系。SB One员工保留和 招聘在合并生效之前可能特别具有挑战性，因为员工和潜在员工可能会对他们在合并后的公司中的未来角色感到不确定。

寻求合并和准备整合可能会给管理层和内部资源带来重大负担。任何 管理层注意力从正在进行的业务上的重大转移以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能影响SB One和Provident Financial的财务业绩。此外，合并协议 要求SB one在正常、定期和正常的业务过程中运营，并限制SB one在未经公积金 财务同意的情况下，在合并生效时间或合并协议终止之前采取某些行动

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正在书写。这些限制可能会阻止某人在完成合并之前追求可能出现的有吸引力的商机。

如果不能完成合并，可能会对普罗维登金融和SB One的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

合并协议须符合若干条件，才能完成合并。请参阅 标题为合并完成条件的 部分。完成合并的这些条件可能无法满足，因此合并可能无法完成。此外，如果合并在2021年1月31日之前没有完成，如果选择终止合并协议的一方在SB One股东批准合并提议之前或之后未能完成合并协议，则Provident Financial或SB One可以选择在该日期之后的任何时间终止合并协议，前提是选择终止合并协议的一方没有违反合并协议 。

如果合并没有完成，各方正在进行的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 ，Provident Financial普通股和SB One普通股的市场价格可能会大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将完成 的假设的情况下。如果延迟完成合并，包括收到竞争性收购建议，可能会对各方的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，每一方已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额费用 ，以及提交、打印和邮寄本委托书/招股说明书的成本和费用，以及支付给证券交易委员会和其他监管机构的与合并相关的所有提交和其他费用。如果 合并没有完成，双方将不得不确认这些费用，而不会实现合并的预期收益。上述任何情况，或与完成合并失败或延迟完成合并有关的其他风险， 包括管理层从寻求其他机会转移注意力，以及合并协议对双方在合并悬而未决期间对正在进行的业务进行重大改变的能力的限制， 可能会对各方的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，由于管理层将重点放在合并上，未能寻求其他有益的机会，没有实现完成合并的任何预期好处，可能对Provident Financial或SB One的业务产生了不利影响，并且Provident Financial普通股的市场价格可能会下降，以至于当前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。在这种情况下，Provident Financial或SB One的业务可能会受到不利影响，因为管理层的重点放在合并上，没有实现完成合并的任何预期好处，而Provident Financial普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度。如果合并协议终止，而一方的董事会 寻求另一项合并或业务合并，则该方的股东不能确定该方是否能够找到愿意以比合并更具吸引力的条款进行交易的一方。

Provident Financial可能无法成功整合SB One的业务或以其他方式实现合并的预期收益，这 可能会对Provident Financial的运营业绩和财务状况产生不利影响。

合并涉及之前独立运营的两家公司的整合 。合并两家公司业务的困难包括：

•

整合具有不同商业背景的人员；

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将客户转换为新系统；

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结合不同的企业文化；以及

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留住关键员工。

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整合运营的过程可能会导致业务活动中断或失去动力 ，并导致关键人员流失。两家公司的整合将需要SB One的某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将被普罗维登特金融公司保留。Provident 财务可能无法成功留住这些员工所需的时间，以便将SB One的运营与Provident Financial的运营成功整合。管理层注意力的转移以及与两家公司合并和整合业务相关的任何延误或困难 可能会对合并后Provident Financial的业务和运营结果产生不利影响。

合并的成功将在一定程度上取决于普罗维登金融公司能否通过将SB One的业务与普罗维登金融公司合并而实现预期的收益和成本节约 。如果Provident Financial无法成功整合SB One，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，或者可能需要比 预期更长的时间才能实现。例如，普罗维登特金融公司可能无法实现预期从合并中获得的收益增加和成本节约。此外，与任何合并一样，资产估值或 现金流的大幅下降也可能导致Provident Financial无法实现预期的收益。

合并协议中包含的终止费和征集限制可能会阻止其他公司尝试收购SB One。

在合并完成之前，除某些 例外情况外，禁止SB One与Provident Financial以外的任何人征集、发起、知情鼓励或参与任何可能导致收购建议(如合并或其他业务合并交易)的讨论或以其他方式考虑任何查询或建议。 除Provident Financial外，SB One不得征求、发起、鼓励或参与任何可能导致收购建议(如合并或其他业务合并交易)的查询或建议。此外，SB One已同意在特定情况下向Provident Financial支付900万美元的终止费。这些规定可能会阻止其他可能有兴趣收购SB One的公司 考虑或提出此类收购，即使这些其他公司可能愿意为SB One的股东提供比Provident Financial在 合并中提供的更高的价值。支付解约费也可能对某人的财务状况产生重大不利影响。

SB One的董事和 高管的利益通常与SB One股东的利益不同，或者不同于SB One股东的利益。

您应该 注意，SB One的某些董事和高管在合并中拥有不同于SB One股东利益的利益，或者是不同于SB One股东利益的利益。这些包括：(I)SB One的某些董事和高管 持有SB One的未偿还股权奖励，根据合并协议，将获得与合并有关的加速归属和与此相关的付款；(Ii)合并完成后，SB One的三名现任董事会成员 将加入公积金金融董事会；(Iii)所有现任SB One董事会成员(不包括被任命为公积金金融和公积金银行董事会成员的董事)将被邀请 加入公积金财务咨询(Iv)公积金银行已继续聘用某人的总裁兼行政总裁；。(V)某些行政人员在现有工作下可能获得的遣散费或其他 酬金。控制变更(Vi)合并协议中有关 对董事和高级管理人员的赔偿以及对SB One的董事和高级管理人员在合并前发生的事件的保险的条款。有关这些利益的更详细讨论，请参阅 合并中与您的不同的某些人的利益。

SB One股东在合并后的所有权和投票权权益将减少，对合并后组织的管理层的影响力也将减少 。

SB One股东目前有权在SB One董事会选举和其他影响SB One的各种事项上投票。 SB One股东目前有权选举SB One董事会和其他影响SB One的各种事项。合并完成后，每个SB一个股东将

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成为Provident Financial的股东，其对合并组织的所有权百分比明显小于股东对SB One的所有权百分比。预计SB One作为一个集团的前股东将在合并后立即获得合并股份，约占Provident Financial普通股流通股的16.3%，占Provident Financial所有权和投票权的 不到 多数。因此，SB One股东对Provident Financial管理层和政策的影响将明显小于他们现在对SB One管理层和政策的影响。

由于合并，SB One股东将获得的Provident Financial普通股股份将与SB One普通股的 股不同。

合并完成后，收到合并对价的SB One股东将不再 为SB One的股东，而是Provident Financial的股东。SB One股东的当前权利与公积金金融股东的权利之间将存在差异，这可能对SB One 股东很重要。有关与Provident Financial普通股和SB One普通股相关的不同权利的讨论，请参阅股东权利比较。

SB One董事会在签署合并协议前从SB One的财务顾问处收到的意见并不反映 意见日期后的情况变化。

KBW，SB One与合并相关的财务顾问， 于2020年3月11日向SB One董事会提交了一份关于从财务角度看合并中交换比率是否公平的意见。截至合并将完成的时间或除该意见的日期以外的任何 日期，该意见不会发表意见。本意见不反映意见发表之日后可能发生或已经发生的变化，包括Provident Financial或SB One运营和前景的变化，一般市场和经济状况的变化，或监管或其他因素，如不断恶化的冠状病毒大流行。任何此类变化都可能实质性地改变或影响Provident Financial和SB One的相对价值。

可能不会收到监管部门的批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件。

在完成合并之前，必须获得监管机构的各种批准和同意。这些监管机构可能会在合并完成时施加 个条件，或要求更改合并条款。任何此类条件或变更都可能导致合并延迟完成，或在合并后增加或限制Provident Financial的收入。

如果合并在2021年1月31日之前尚未完成，Provident Financial或SB One均可终止合并协议，除非合并未能完成是由于寻求终止合并协议的一方未能履行其在合并协议下的义务。

合并产生的商誉可能会对普惠金融的财务状况产生负面影响。

如果在合并中已发行或将发行的Provident Financial普通股的价值超过SB One的资产净值(包括可识别的无形资产)的公允价值，则该金额将由Provident Financial报告为商誉。根据目前的会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值 。如果不能实现合并的预期收益，可能会对合并中确认的商誉的账面价值产生不利影响，进而对普罗维登金融公司的财务状况产生负面影响。

合并后，普罗维登金融普通股的价格可能会下降。

合并完成后，SB One普通股的持有者将成为Provident Financial的股东。公积金金融普通股 合并后可能贬值。例如，在

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截至2020年4月30日(本委托书/招股说明书印刷前的最近可行日期)的12个月期间，Provident Financial普通股的收盘价 从9.69美元的低点到26.77美元的高点不等，在此期间结束时为14.35美元。普罗维登金融普通股的市值根据一般市场状况、普罗维登金融的业务和前景以及其他 因素而波动。此外，合并后的普罗维登金融普通股的市场价格可能会受到与目前影响普罗维登金融公司或SB One普通股的因素不同的因素的影响。SB One和Provident Financial的业务不同，因此，合并后公司的经营业绩和合并后公司普通股的市场价格可能会受到与目前影响SB One和Provident Financial各自的独立 运营业绩和普通股市场价格的因素不同的因素的影响。有关SB One和Provident Financial的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅通过引用并入本委托书/招股说明书中的 文件“在那里您可以找到更多信息”从第141页开始。

本文件中包含的未经审计的预计合并合并财务报表是初步的，合并后Provident Financial的实际财务状况和 运营结果可能大不相同。

本文件中未经审计的备考简明合并财务 报表仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定的 日期完成，Provident Financial的实际财务状况或运营结果。未经审核的备考简明合并财务数据虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特征，但并不反映预期成本节约或 赚取额外收入的机会带来的好处，因此不会试图预测或建议未来的结果。未经审核的备考简明合并财务报表反映基于初步估计的调整，以 记录SB One收购的可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此确认的商誉。本文件中反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将 基于实际收购价和截至合并完成之日SB One的资产和负债的公允价值。因此，最终购置会计调整可能与本文档中反映的预计调整存在实质性差异 。

SB One股东在合并中没有评价权或持不同意见者的权利。

评价权或持不同政见者权利是法定权利，如果适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司为其股票支付法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受在该非常交易中向股东提出的对价。 根据新泽西州法律，SB One普通股的持有者无权在合并中获得关于其SB One普通股的股票的评估权，因为SB One普通股在全国证券交易所上市。 根据新泽西州法律，SB One普通股的持有者无权在合并中获得关于其所持SB One普通股的股票的评估权，因为SB One普通股在全国证券交易所上市。

与某人业务有关的风险

如果银行监管机构对SB One的商业房地产贷款活动施加限制，SB One的收益可能会受到不利影响。

2006年，FDIC、货币监理署和联邦储备系统理事会(统称为 机构)发布了联合指导意见，题为“商业房地产贷款的集中度，健全的风险管理做法”(The CRE Guidance in Commercial Real Estate Lending，Sound Risk Management Practices)(The CRE Guidance in Commercial Real Estate Lending，Sound Risk Management Practices(CRE指导意见))。虽然CRE指导没有设定具体的贷款限额，但 它规定，如果非所有者自住型商业房地产贷款总额(包括由公寓建筑、投资者商业房地产以及建筑和土地贷款担保的贷款)占机构基于风险的资本总额的300%或更多，且商业房地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了 50%或更多，则银行的商业房地产贷款风险敞口可能会受到更严格的监管审查。截至2019年12月31日，SB One的非所有者自住型商业房地产水平相当于SB One Bank基于风险的总资本的247%。

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2015年12月，这些机构发布了一份关于商业房地产贷款审慎风险管理的新声明(2015年声明)。在2015年的声明中，这些机构对放宽商业房地产承销标准、指示金融机构维持承销纪律并 行使风险管理做法以识别、衡量和监测贷款风险表示关切，并表示这些机构将继续特别关注未来的商业房地产贷款活动和集中度。如果FDIC，SB One Bank的主要联邦监管机构对SB One Bank投资组合中可以持有的商业房地产贷款额施加限制，或由于SB One Bank持有的商业房地产贷款水平而要求更高的资本比率，SB One的收益将受到不利影响。

某人One的贷款损失准备金可能不足以弥补实际的 损失。

与所有金融机构一样，SB One保留贷款损失拨备，以防范贷款违约和不良贷款 。SB One的贷款损失拨备可能不足以弥补实际损失，未来的贷款损失拨备可能会对SB One的经营业绩产生重大不利影响。除了由独立的贷款审查职能进行定期审查 外，管理层和SB One董事会还会持续分析贷款组合中的风险。由多个评级类别组成的风险系统被用作评估风险和适当损失准备金水平的分析工具 。随着风险体系的建立，管理层进一步评估了当前经济条件下贷款组合的风险特征，并考虑了借款人的财务状况、过去和预期的贷款损失经验等因素，以及管理层认为在建立充足准备金方面值得肯定的其他因素。此风险评估过程至少每季度执行一次，任何必要的调整 都会在已知期间实现。未来的损失金额可能会受到经济、运营和其他条件变化的影响，包括冠状病毒大流行的影响和可能超出SB One控制的利率变化，这些损失可能会超过当前的估计。州和联邦监管机构作为其审查过程的一个组成部分，审查某人One的贷款和贷款损失拨备，并在过去要求增加贷款损失拨备。尽管某人one认为其贷款损失拨备足以弥补可能和合理估计的损失，但不能向您保证不会进一步提高贷款损失拨备 , 包括由于冠状病毒大流行和相关的地方和国家经济后果或其他不利后果，或其监管机构不会要求SB One增加这一津贴。这两种情况中的任何一种都可能 对某人的收入造成不利影响。

如果SB One的不良资产增加，其收益将受到 负面影响。

截至2019年12月31日，SB One的不良资产 (NPA)(包括非应计贷款、拖欠90天或以上的贷款、执行问题债务重组和丧失抵押品赎回权的房地产资产)总计1670万美元，比2018年12月31日减少了910万美元，降幅为35.3%。然而，SB one不能保证其NPA将会减少，SB One未来可能会经历NPA的进一步增加，包括冠状病毒大流行 和相关的地方和国家经济后果或其他原因造成的结果。某人One的不良资产以各种方式对其净收入产生不利影响。某人One不记录非权责发生贷款或拥有的房地产的利息收入。SB我们必须为估计的信贷损失预留准备金，这些损失是通过贷款损失准备金的当期费用建立的，如果合适的话，SB我们必须不时地减记 其他房地产拥有的投资组合中的财产价值，以反映不断变化的市场价值。此外，还有与解决问题资产相关的法律费用以及持有成本，包括与SB One拥有的 其他房地产相关的税收、保险和维护费用。此外，不良资产问题的解决需要管理层的积极参与，这可能会分散他们对SB One的运营和其他创收活动的全面监督。

如果SB One不能成功吸引核心存款和贷款机会，并利用机会产生 基于费用的收入，则SB One的收入可能不会增长。

SB One经历了成长，未来的经营战略是 继续扩张。从历史上看，SB One的贷款和存款增长一直是其净利息收入增加的主要因素。如果SB One无法执行其贷款和存款持续增长的 业务战略，SB One的收益可能会受到不利影响。某人的持续增长能力在一定程度上取决于它的

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能够扩大其市场份额，成功吸引核心存款，识别贷款和投资机会，以及产生收费收入的机会 。SB One成功管理增长的能力还将取决于它是否能够继续有效地为资产增长提供资金，并保持资产质量和成本控制，以及 SB One无法控制的因素，如经济状况和利率趋势。

SB One对其保险业务预期从销售保险产品中赚取的佣金没有任何控制权，这些佣金是根据保险公司制定的保费和佣金费率以及保险市场上流行的条件确定的。

SB One的收费保险业务的收入主要来自 销售保单的佣金，佣金通常按保单保费的百分比计算。佣金费率和保费可以根据影响保险承保人的主要经济和竞争因素而变化 ，包括冠状病毒大流行以及相关的不利的地方和国家经济后果或其他因素。此外，保险业的特点是由于承保能力过剩而出现价格竞争激烈的时期，以及由于承保能力不足而出现保费水平有利的时期。无法预测佣金率或保费未来变化的时间或程度，也无法预测这些变化对其保险业务 经营的影响。

利率的变化可能会对某人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与大多数金融机构一样，某人One的盈利能力在很大程度上取决于其净利息收入，净利息收入是某人One的生息资产赚取的利息收入与某人One的有息负债支付的利息支出之间的 差额。提高利率可能会减少贷款需求，增加借款人偿还可调利率贷款的难度。此外，随着市场利率的上升，SB one将面临提高存款利率的竞争压力，这将导致SB one的净利息收入减少。

SB One还面临与利率变化相关的再投资风险。利率变化可能会影响贷款和抵押贷款相关证券的平均寿命 。利率的降低可能会导致贷款和抵押贷款相关证券的提前还款额增加，因为借款人通过再融资来降低借贷成本。在这种情况下，SB one面临 再投资风险，因为它无法以与现有贷款和证券的利率相当的利率将从此类预付款中获得的现金进行再投资。

某人将来可能会遭遇商誉或其他无形资产的减值。

截至2019年12月31日，SB One的合并资产负债表包括2730万美元的商誉和170万美元的其他无形资产。SB One的业务收购通常会产生商誉和其他无形资产，这会影响未来期间的摊销费用和可能的减值费用。某人在评估影响其合并财务报表的无形资产时作出估计和假设。根据公认会计原则，SB One的商誉和无限期无形资产不摊销，但在 第四季度每年进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。减值测试包括SB One普通股的当前市场价格、其资产和负债的估计公允价值以及类似公司的某些信息。减值测试可以基于估计公允价值的估值模型。在准备估值模型时，SB One会考虑一系列因素，包括经营业绩、业务计划、经济状况、未来现金流以及交易和市场数据。这些因素和SB One在将这些因素应用于损害分析时的判断存在固有的不确定性，包括冠状病毒 大流行以及相关的不利的地方和国家经济后果或其他原因造成的结果。未来的减值测试可能会导致SB One的商誉或其他无形资产的公允价值下降，可能低于账面价值 ，因此可能对SB One的财务状况产生不利影响。如果某人确定在给定的时间点存在损害, 其收益和商誉或其他相关无形资产的账面价值将减去减值金额 。如果记录了与商誉或其他无形资产相关的减值损失，可能会对SB One产生实质性的不利影响

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业务、财务状况、经营业绩、现金流和证券交易价格。尽管有上述规定，对SB One的商誉或其他无形资产进行减值测试的结果并不影响SB One的有形账面价值或监管资本水平。

SB One在高度监管的环境中运营，并受到政府的广泛监督和监管，这会影响其运营，并可能对其业务产生不利影响。

SB One受到广泛的联邦和州监督和监管，这些监管几乎涉及其运营的所有方面，并可能对其业务产生 实质性影响。金融监管部门在监督、监管和执行银行法律法规方面有很大的自由裁量权。

银行和保险法律、法规和政策可由国会、新泽西州以及联邦和州金融监管机构进行修订。 法律、法规或政策的变化，包括法规或政策的行政解释的变化，可能会对某人的业务产生实质性的影响。这些变化可能会给SB One带来额外的 成本，并限制SB One可以为其客户提供的金融产品和服务的类型。遵守法律法规可能很困难，成本也很高，更改法律法规通常会带来巨大的合规成本 。不遵守任何法律、法规或政策可能导致金融监管机构的制裁，包括民事罚款、私人诉讼或声誉损害，其中任何一项都可能对SB One的 业务或运营结果产生不利影响。虽然某人One有旨在防止此类违规行为的政策和程序，但不能保证违规行为不会发生。

自2008年全球金融危机以来，金融机构一直受到国会、州立法机构以及联邦和州金融监管机构的更严格审查。多德-弗兰克法案，以及其他法律法规，增加了某人的经营成本，导致收入和净收入下降。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的几项授权 仍有待进一步的规则制定，可能会对金融业、竞争环境和SB One开展业务的能力产生不利影响。某人不能保证未来法律、法规和政策的变化不会对其业务产生不利影响。

州和联邦金融监管机构定期对SB One的业务进行检查，包括遵守法律法规的情况，SB One因此类检查而未能遵守SB One正在或将受到的任何监管行动可能会对其业务产生不利影响。

联邦和州金融监管机构定期对SB One的业务进行检查，包括SB One遵守法律法规的情况。如果通过检查，机构确定SB One的任何业务的财务、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面已变得不令人满意，或者违反了任何法律或法规，联邦金融机构可能会采取其认为适当的几种不同的补救或执法行动来纠正任何不足之处。此类行动包括有权责令不安全 或不健全的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示增加银行资本金， 限制银行的增长，评估对银行高级管理人员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果联邦存款保险公司得出结论认为这些条件无法纠正或存在迫在眉睫的亏损风险。该部门作为州特许银行的监督和监管机构，对SB One的银行业务和保险代理拥有类似的执法权力 。CFPB有权采取执法行动，包括停止和停止如果发现SB One 提供消费者金融产品和服务违反了联邦消费者金融保护法，则对SB One下达命令或处以民事罚款。

如果某人一个人不能 遵守未来的监管指令，或者如果某人一个人不能遵守它可能受到的任何未来监管要求的条款，那么某人一个人可以

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受制于各种监管行动和命令，包括停止和停止命令、迅速纠正措施、谅解备忘录和/或其他监管执法行动。如果SB One的 金融监管机构采取此类监管行动，则SB One除其他事项外，其发展任何新业务的能力可能受到更大的限制，以及对其现有业务的限制，以及SB One可能被要求 在规定的期限内筹集额外资本、处置某些资产和负债，或两者兼而有之。未按照金融监管机构的要求实施补救措施可能会导致联邦和州监管机构发出额外命令或 处罚，从而可能导致上述一项或多项补救行动。任何监管行动的条款及任何未能遵守任何监管行动的相关后果可能对SB One的业务、经营灵活性及整体财务状况产生重大负面影响。

某人发放的贷款有可能得不到及时偿还，或者根本得不到偿还。

贷款不付款(或延期 或延迟付款)的风险是商业银行固有的。如果发生这种拖欠、延迟或延期向某人One支付贷款的情况，可能会对SB One的收益和整体财务状况产生重大不利影响。 如果发生这种情况，可能会对SB One的收益 和整体财务状况产生重大不利影响。此外，根据适用的银行法律和法规，SB One对通过从收益中收取费用而产生的贷款损失保持拨备。截至2019年12月31日，SB One的贷款损失拨备 为1030万美元。由于冠状病毒爆发的影响，如果借款人在延期后遇到经济困难，SB one可能不得不增加贷款损失拨备，这将对SB One的净收入造成不利影响。SB One将营销重点放在中小型企业上，可能会导致SB认为某些贷款风险不同于或大于 适用于向较大公司发放的贷款的风险。SB One寻求通过信用控制将其信用风险敞口降至最低，其中包括评估潜在借款人的可用抵押品、流动性和现金流。然而，不能 保证这些程序确实会减少贷款损失。

围绕取消伦敦银行同业拆借利率和拟议过渡到SOFR的不确定性 可能会对SB One的业务产生不利影响。

以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR？)用于 计算多种类型债务的利率。英国金融市场行为监管局(FCA)已决定不应再将LIBOR用作基准利率。由于预计LIBOR将被取消，美国 美联储成立了替代参考利率委员会(ARRC)，以选择美元LIBOR的替代品。由一群大型国内银行和监管机构组成的ARRC已投票决定使用一个基准，称为 担保隔夜融资利率(SOFR)。SOFR基于美国国债支持的短期贷款，称为回购协议或回购交易。ARRC已经宣布了针对这一新费率的有节奏的过渡计划，包括 旨在鼓励采用SOFR的具体步骤和及时性。截至2019年12月31日，该公司在投资和衍生品(包括基于LIBOR的表外工具)中的名义金融资产和负债敞口为4.177亿美元。本公司尚未确定取消伦敦银行同业拆借利率及过渡至SOFR会在多大程度上对该等工具产生任何重大影响。

SB One正在与许多其他金融服务提供商竞争，包括拥有比SB One更多资源的大型商业银行。

某人所在行业范围内的银行业竞争激烈。SB One的主要市场区域还包括大型商业银行和储蓄机构的分支机构。此外，1999年的格拉姆-利奇-布利利金融现代化法案允许保险公司和证券公司等其他金融实体收购或组建金融机构，从而进一步加剧了竞争。许多SB One的竞争对手比SB One拥有更多的资源来花费在广告和营销上，而且他们的资本大幅增加使他们 能够获得更大的贷款。SB One的成功取决于它是否有能力以比SB One 在其主要市场领域与之竞争的大中型金融机构更具响应性的方式为小企业客户提供服务。除了来自大型机构的竞争外，SB One还面临着对个人和小企业的竞争

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最近成立的银行寻求作为家乡机构进行竞争。这些新机构中的大多数都将营销努力集中在SB One服务的较小的小型企业市场

SB One依赖其高管和关键人员继续实施SB One的长期业务战略 ，并可能因失去他们的服务而受到损害。

SB One认为，它的持续增长和未来的成功将在很大程度上取决于其管理团队的技能。金融服务业对人才的争夺非常激烈，SB One的关键人员流失或无法继续吸引、留住和激励关键 人员可能会对其业务产生不利影响。某人不能向你保证它能留住现有的关键人员或吸引更多的合格人员。SB One与 其首席执行官、首席财务官、首席银行官、首席运营官、地区银行高级执行副总裁、市场主管和SB One保险首席执行官签订了雇佣协议和/或控制权变更协议，失去一名或多名SB One的高管和关键人员的服务 可能会削弱其继续发展业务战略的能力。

当地经济状况的变化可能会对SB One的贷款组合产生不利影响。

某人的成功在很大程度上取决于它所服务的当地市场的总体经济状况。与地理位置更加多元化的较大银行不同，SB One主要向新泽西州和纽约市场的客户提供银行和金融服务，SB One在这两个市场设有分支机构，因此该特定地区经济的任何下滑都可能对SB One产生不利影响。

SB One的借款人偿还贷款的能力、SB One的财务业绩、SB One现有贷款组合的信用质量以及以可接受的收益率和信用特征生成新贷款的能力一直并可能继续受到当前经济状况变化的不利影响，包括冠状病毒爆发的影响、房地产价值下跌、利率变化、不利的就业条件以及联邦政府的货币和财政政策 。某人不能向你保证负面趋势或发展不会对某人产生重大不利影响。

某人无法 预测技术的变化将如何影响某人的业务。

金融服务市场，包括银行服务，正越来越多地受到技术进步的影响，包括电信、数据处理、自动化、基于互联网的银行、电话银行和借记卡以及所谓的智能卡的发展。

未来竞争成功的能力将取决于某人能否预见并应对技术变革 。为了开发这些和其他新技术，某人可能不得不进行额外的资本投资。虽然SB One不断投资于新技术，但SB One不能向您保证它将拥有足够的 资源或获得必要的专有技术，以保持未来的竞争力。

收购带来的风险可能会对SB One的财务状况和经营业绩产生不利 影响。

有时，某人可能会通过战略性 收购资产或公司来追求增长。收购面临许多风险，包括由于所有权变更而可能失去重要客户或被收购业务的关键人员、难以整合被收购业务的运营或实现目标效率、与收购工作相关的大量成本和费用，以及将管理层的注意力从SB One业务的其他方面转移。 例如，SB One可能面临整合挑战，因为它继续完全整合纽约州卑尔根县社区银行和新泽西州企业银行的业务，这两家银行都在继续完全整合纽约州卑尔根县社区银行和新泽西州企业银行的业务。 例如，SB One可能会面临整合挑战，因为它继续完全整合纽约州卑尔根县社区银行和新泽西州企业银行的业务，这两家银行都与SB One的业务运营有关

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收购还可能导致SB One招致债务或导致其 股权证券的稀释发行。SB One的收购可能导致巨额一次性费用或产生商誉或其他无形资产，从而可能导致未来产生重大减值费用。SB One还 进行各种估计和假设，以确定收购价格分配并估计收购资产和承担的负债的公允价值。如果SB One用于评估这些资产和负债的估计或假设与实际或未来的预测结果不同 ，SB One可能会遭受损失，包括减值损失，这可能是重大的。

SB One 不保证其能够成功地将任何被收购企业的运营整合到其运营中，或实现任何收购的预期收益。如果未来未能成功整合新收购的业务或实现战略收购的预期收益，可能会对SB One的财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响。SB One可能由于各种原因无法完成 潜在收购，但在评估和寻求此类收购的初步阶段可能会产生无法收回的材料成本。

SB One面临网络安全风险和与安全漏洞相关的风险，这些风险可能会扰乱其运营、对其 财务状况造成重大损害、导致资产被挪用、泄露机密信息和/或损害其业务关系，并且不能保证SB One及其服务提供商为应对这些风险而采取的措施 是否有效。

SB One面临网络安全风险，以及与安全漏洞或中断相关的风险，例如通过 网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划或SB One组织内部人员造成的风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子)的风险一般都在增加。 来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性都在增加。 通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子在内的网络攻击或网络入侵的风险普遍增加。这些事件可能导致SB One的运营中断、对其财务状况、现金流和普通股市场价格造成重大损害、资产被挪用、在开展业务过程中收集的 机密信息泄露或损坏、信息或资产被盗的责任、网络安全保护和保险成本增加、监管执法、诉讼以及对其利益相关者关系的损害 。这些风险需要SB One持续且可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展其技术、系统和处理以充分 应对这些风险，并为其员工提供定期培训，以协助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，并且不能保证SB One的努力 将会有效。

在正常业务过程中，SB One收集并保留其客户、 员工和供应商提供的某些个人信息。SB One还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务。SB One不能保证SB One为保护其系统上的机密信息而设计的数据安全措施 将能够防止未经授权访问此个人信息。不能保证SB One及其服务提供商收集的信息 及其计算机系统的安全和完整性维护工作是否有效，也不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施，也仍然存在潜在的漏洞 ，因为此类企图的安全漏洞中使用的技术不断发展，通常只有在针对目标发起攻击时才能识别，在某些情况下设计为不会被检测到，实际上可能也不会被检测到。因此，SB one可能 无法预期这些技术来实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此SB one不可能完全降低这种风险。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本文中包含或通过引用并入的某些陈述属于 1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，给予Provident Financial或SB One对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述通常由单词 标识，如相信、？预期、？预期、？意图、？目标、？估计、？继续、？位置、？预测、？前景？或 ？潜在、？未来条件动词，如？将、？将、？应该、？可能？或？可能，或者通过此类词语的变体或类似的表达。此类前瞻性陈述 包括但不限于有关合并或银行合并的好处的陈述，包括Provident Financial、SB One或合并后的公司未来的财务和运营结果、合并后的公司的计划、目标、预期和意图、预期的合并完成时间、融资计划和资本的可用性、诉讼成功的可能性和影响，以及其他非 历史事实的陈述。这些陈述仅是基于公积金财务和SB One对未来事件的当前预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能会导致储备金财务报告和SB One的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该 考虑标题为风险因素的部分中描述的众多风险和不确定性。

这些前瞻性 陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。除了之前在Provident Financial和SB One提交给证券交易委员会的报告中披露的因素外，以下因素以及 其他因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：

•

冠状病毒大流行对一般经济的影响，特别是对公积金金融和SB的影响；

•

不能及时完成合并和银行合并；

•

未能按预期 条款和时间表获得适用的监管部门批准并满足合并的其他完成条件；

•

宣布或完成与SB One的拟议合并对与 第三方(包括客户、员工和竞争对手)的关系的潜在影响；

•

合并后的业务中断；

•

整合公积金金融和SB One业务或充分实现成本节约和其他好处的困难和延误 ；

•

公积金财务对SB One未知或或有负债的潜在风险敞口；

•

整合、留住和聘用关键人员的挑战；

•

未能按预期方式吸引新客户和留住现有客户；

•

未决或威胁的诉讼的结果，或监管机构面临的事项的结果，无论是目前存在的还是将来开始的，包括与合并有关的诉讼；

•

导致客户账户管理、总账、存款、贷款或其他系统失败或中断的任何中断或违反安全规定的行为。

•

Provident Financial在收盘前股价的变化，包括由于SB One在收盘前的财务表现 ；

•

由于可能需要适应信息技术系统中的 行业变化而引起的运营问题和/或资本支出，而普罗维登斯金融公司和SB One高度依赖信息技术系统；

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•

通过司法、政府或 立法行动或与银行、证券、税收、住房、财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变更，以及及时遵守此类变更的能力； 法律、法规、政策或行政做法的变更； 与银行、证券、税收、住房、财务会计和报告、环境保护和保险相关的立法行动和其他变更；

•

美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和美联储的政策；

•

利率的变化，这可能会影响Provident Financial或SB One的净收入、预付 罚款收入和其他未来现金流，或影响Provident Financial或SB One的资产(包括其投资证券)的市值；

•

联邦税法的潜在变化；

•

会计原则、政策、惯例或准则的变更；

•

公积金金融进入资本市场能力的变化；

•

自然灾害、战争、恐怖活动或流行病；以及

•

影响Provident Financial或SB One的运营、定价和服务的其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素。

此外，事件的时间和发生 或未发生可能受到Provident Financial或SB One无法控制的情况的影响。

年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际 结果。

对于本文档中或通过引用并入本文档的任何文件中所作的任何前瞻性陈述， Provident Financial和SB One主张1995年“私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。 普罗维登特金融公司和SB One要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明 截至本文档日期或通过引用并入本文档的适用文档日期。除非适用法律要求，否则Provident Financial和SB One不承诺更新前瞻性 陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。所有与本文档中涉及的合并或其他事项有关的书面和口头前瞻性陈述 均由Provident Financial、SB One或代表其行事的任何人作出，其全部内容均明确受本文档中包含或提及的警告性声明的限制。 有关合并或其他事项的所有书面和口头前瞻性声明均由Provident Financial、SB One或代表其行事的任何人明确限定。

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选定的历史财务和其他数据

普罗维登斯金融服务公司。

以下精选的截至2015年12月31日至2019年12月31日的财年合并财务信息 源自Provident Financial经审计的财务报表。此信息仅为摘要，您应与Provident Financial的合并财务报表以及 Provident Financial提交给SEC的定期报告中包含的相关注释一起阅读，这些报告已通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关更多信息，请参阅从第141页开始，您可以在哪里找到更多信息。

		十二月三十一号，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(千)
选定的合并财务数据：
总资产		$	9,808,578			$	9,725,769			$	9,845,274			$	9,500,465			$	8,911,657
贷款，净额(1)			7,277,360				7,195,026				7,265,523				6,941,603				6,476,250
持有至到期的债务证券			453,629				479,425				477,652				488,183				473,684
可供出售的债务证券			976,919				1,063,079				1,037,154				1,039,837				964,014
存款			7,102,609				6,830,122				6,714,166				6,553,629				5,923,987
借入资金			1,125,146				1,442,282				1,742,514				1,612,745				1,707,632
股东权益			1,413,840				1,358,980				1,298,661				1,251,781				1,196,065

(1)	贷款显示为扣除贷款损失、递延费用和不劳而获的贴现后的净额。

		截至12月31日的年度，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(除每股数据外，以千为单位)
选定的合并运营数据：
利息收入总额		$	371,470			$	359,829			$	323,846			$	302,315			$	291,781
利息支出总额			73,497				59,153				45,644				43,748				41,901
净利息收入			297,973				300,676				278,202				258,567				249,880
贷款损失准备金			13,100				23,700				5,600				5,400				4,350
计提贷款损失拨备后的净利息收入			284,873				276,976				272,602				253,167				245,530
非利息收入			63,794				58,676				55,697				55,393				55,222
非利息支出			201,579				191,735				187,822				183,778				180,589
所得税前收入费用			147,088				143,917				140,477				124,782				120,163
所得税费用			34,455				25,530				46,528				36,980				36,441
净收入		$	112,633			$	118,387			$	93,949			$	87,802			$	83,722
每股收益：
基本型		$	1.74			$	1.82			$	1.46			$	1.38			$	1.33
稀释		$	1.74			$	1.82			$	1.45			$	1.38			$	1.33

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		截至12月31日的年度，
		2019				2018				2017				2016				2015
选定的财务比率和其他 数据：(1)
平均资产回报率			1.15	%			1.22	%			0.99	%			0.95	%			0.96	%
平均股本回报率			8.07	%			8.93	%			7.28	%			7.12	%			7.12	%
平均净息差			3.10	%			3.20	%			3.07	%			2.98	%			3.07	%
净息差(2)			3.35	%			3.39	%			3.21	%			3.11	%			3.20	%
平均利息收益资产与平均有息负债之比			1.31	%			1.29	%			1.27	%			1.25	%			1.24	%
非利息收入与平均总资产之比			0.65	%			0.60	%			0.58	%			0.60	%			0.64	%
非利息支出占平均总资产的比例			2.05	%			1.97	%			1.97	%			1.99	%			2.07	%
效率比(3)			55.72	%			53.36	%			56.25	%			58.54	%			59.19	%
不良贷款占总贷款的比例			0.55	%			0.35	%			0.48	%			0.61	%			0.68	%
不良资产占总资产的比例			0.44	%			0.28	%			0.42	%			0.53	%			0.62	%
不良贷款损失拨备			138.14	%			216.28	%			172.34	%			145.95	%			137.92	%
贷款损失拨备占贷款总额的比例			0.76	%			0.77	%			0.82	%			0.88	%			0.94	%
杠杆资本(4)			10.34	%			10.24	%			9.65	%			9.25	%			9.25	%
基于风险的资本总额(4)			13.47	%			13.27	%			12.67	%			12.50	%			12.57	%
平均股本与平均资产之比			14.20	%			13.61	%			13.53	%			13.38	%			13.53	%
提供全方位服务的办公室数量			83				84				84				87				87
相当于全职雇员人数			992				1,002				1,006				1,001				1,008

(1)	显示的平均数是日均数。

(2)	净利息收入除以平均利息资产。

(3)	表示非利息支出除以 净利息收入和非利息收入之和。

(4)	杠杆资本比率以季度平均有形资产的百分比表示。基于风险的资本 比率以风险加权资产的百分比表示。

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SB One Bancorp精选历史财务等数据

以下精选的截至2015年12月31日至2019年12月31日的财年综合财务信息 源自SB One经审计的财务报表。此信息仅为摘要，您应结合SB One的综合财务报表以及本委托书 声明/招股说明书附件E中包含的相关注释阅读。

		截至12月31日止年度，
(千美元，每股数据除外)		2019				2018				2017				2016				2015
收入摘要：
利息收入		$	82,309			$	56,709			$	35,699			$	29,160			$	23,644
利息费用			23,249				12,629				6,611				4,762				3,568
净利息收入			59,060				44,080				29,088				24,398				20,076
贷款损失准备金			2,531				1,437				1,586				1,291				636
计提贷款损失拨备后的净利息收入			56,529				42,643				27,502				23,107				19,440
其他收入			14,345				10,749				8,285				7,829				6,453
其他费用			41,235				40,410				25,617				22,585				20,553
所得税前收入费用(福利)			29,639				12,982				10,170				8,351				5,340
所得税费用(福利)			7,096				3,059				4,479				2,828				1,640
净收入		$	22,543			$	9,923			$	5,691			$	5,523			$	3,700
股的加权平均数：(1)
基本型			9,349,907				7,874,676				5,359,430				4,619,124				4,559,316
稀释			9,381,577				7,921,269				5,404,381				4,651,108				4,591,822
每股数据：
基本每股收益		$	2.41			$	1.26			$	1.06			$	1.20			$	0.81
稀释后每股收益			2.40				1.25				1.05				1.19				0.81
现金股利(2)			0.29				0.29				0.22				0.16				0.16
资产负债表：
贷款，净额		$	1,618,579			$	1,466,000			$	813,365			$	688,561			$	537,833
总资产			2,001,657				1,795,703				979,383				848,728				684,503
总存款			1,525,041				1,353,939				762,491				660,921				517,856
股东权益总额			199,229				185,444				94,193				60,072				53,941
平均资产			1,884,344				1,426,455				914,747				770,470				627,298
平均股东权益			193,332				149,895				79,329				57,518				52,715
性能比率：
平均资产回报率			1.20	%			0.70	%			0.62	%			0.72	%			0.59	%
平均股东权益回报率			11.66	%			6.62	%			7.17	%			9.60	%			7.02	%
平均股本/平均资产			10.26	%			10.51	%			8.67	%			7.47	%			8.40	%
净息差			3.36	%			3.36	%			3.39	%			3.37	%			3.45	%
效率比(3)			56.17	%			73.70	%			68.54	%			70.08	%			77.47	%
其他收入与净利息收入加上其他收入之比			19.54	%			19.60	%			22.17	%			24.29	%			24.32	%
股息支付率			11.88	%			22.80	%			20.95	%			13.45	%			19.75	%
资本比率：(4)
一级资本与平均资产之比			10.16	%			12.06	%			11.86	%			10.41	%			9.45	%
一级资本占总风险加权资产的比例			11.65	%			12.34	%			14.26	%			12.87	%			11.74	%
总资本与总风险加权资产之比			12.27	%			12.94	%			15.17	%			13.86	%			12.79	%
普通股一级资本占总风险加权资产的比例			11.65	%			12.34	%			14.26	%			12.87	%			11.74	%
资产质量比率：
非权责发生制贷款占总贷款的比例			0.70	%			1.40	%			0.73	%			0.84	%			0.98	%
不良资产占总资产的比例(5)			0.83	%			1.43	%			0.94	%			1.10	%			1.49	%
净贷款冲销与平均贷款总额之比			0.01	%			—	%			0.13	%			0.03	%			0.14	%
贷款损失拨备占期末贷款总额的比例			0.63	%			0.60	%			0.89	%			0.96	%			1.03	%
不良贷款损失拨备(6)			46.33	%			40.61	%			105.51	%			95.93	%			81.43	%

(1)	加权平均流通股数量是根据每个期间的平均流通股数量 计算的，并根据随后的股票股息进行了调整。

(2)	每股普通股的现金股利是根据 记录日期的实际已发行普通股数量计算的，并经随后的股票股息调整(如果有的话)。

(3)	效率比是其他费用总额除以净利息收入和其他收入总额。

(4)

银行资本比率。

(5)	不良资产包括非权责发生制贷款、逾期90天且仍在应计的贷款、问题债务重组后仍在应计的贷款以及丧失抵押品赎回权的房地产。

(6)	不良贷款包括 非应计项目贷款、逾期90天且仍在应计的贷款和仍在应计的问题债务重组贷款。

32

汇总精选形式压缩组合数据

下表显示了在预计合并的基础上实施合并的选定财务信息(称为 合并信息)，在资产负债表信息的情况下，就好像合并在提交日期生效一样，在损益表信息的情况下，在提交的期间开始时，合并就已经生效。预计形式信息反映了会计的获取方式。

普罗维登特金融公司预计，合并将为合并后的公司带来财务利益，包括减少运营费用和增加收入。预计信息虽然有助于说明在一组 假设下合并后Provident Financial的财务特征，但并不反映这些好处，因此不会试图预测或建议未来的结果。预计信息也不一定反映如果这些公司在这些时期合并，Provident Financial的历史结果会是什么。

在准备该选定的形式信息时使用1.357的交换率 。您应该结合形式财务信息下的信息和本文档所依据的历史信息来阅读此形式信息摘要信息。？

		2019年12月31日
		(千)
预计合并资产负债表数据
总资产		$	11,797,799
贷款总额，净额			8,907,806
存款			8,622,117
股东权益总额			1,601,912

		截至2019年12月31日的年度
		(单位为千，每股数据除外)
形式压缩合并损益表数据
利息收入		$	448,904
利息费用			96,005
净利息收入			352,899
贷款损失准备金			15,631
计提贷款损失拨备后的净利息收入			337,268
非利息收入			78,139
非利息支出			244,172
所得税前收入			171,235
所得税拨备			40,135
净收入		$	131,100

预计每股数据：
基本收益		$	1.70
摊薄收益		$	1.69

33

未经审计的备考合并浓缩合并财务

有关SB One合并的资料

以下未经审核备考合并简明综合财务资料已采用 会计收购法编制，使建议合并生效。未经审计的备考合并简明综合财务状况表结合了Provident Financial和SB One截至2019年12月31日的历史财务信息 ，并假设合并于该日完成。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考合并简明综合收益表综合了Provident Financial和SB One的历史财务信息，并使合并生效，犹如截至2019年1月1日已完成。未经审核备考合并简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示 合并于上述日期完成后的经营结果或财务状况，亦不一定显示未来期间的经营结果或合并后实体的未来财务状况。 为符合Provident Financial对财务信息的表述，对SB One的历史财务信息进行了某些重新分类。

将在合并中记录为对价的Provident Financial普通股的实际价值将以合并完成日期时的收盘价 Provident Financial普通股为基础。拟议中的合并预计将在2020年第三季度完成，但不能保证合并将按预期完成。就形式财务信息而言，将与合并相关发行的Provident Financial普通股的公允价值是基于Provident Financial截至2020年4月9日的收盘价15.01美元。

备考财务资料包括估计调整，包括对SB One按其 公允价值记录资产和负债的调整，并代表Provident Financial基于合并协议日期的现有公允价值信息进行的备考估计。

本文中包括的备考调整可能会根据利率、资产和负债成分的变化以及获得更多信息和进行更多分析而发生变化。合并收购价的最终分配将在完成并完成彻底分析以确定SB One截至合并完成之日的有形和可识别无形资产和负债的公允价值后确定。净资产的估计公允价值与未经审计的备考合并简明综合财务信息中显示的信息 相比的增加或减少可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价金额，并可能由于调整后的资产或负债的收益和/或摊销而影响Provident Financial的损益表 。SB One股东权益的任何变化，包括从2019年12月31日到合并完成之日的运营结果，也将 改变收购价格分配，其中可能包括记录更低或更高的商誉金额。最终调整可能与本文提出的未经审计的预计调整大不相同。

普罗维登特金融公司预计，合并将为合并后的公司带来财务利益，包括减少运营费用 。这些成本节约不包括在这些预计报表中，也不能保证预期的成本节约将会实现。预计信息虽然有助于说明 合并后公司在一组假设下的财务特征，但并不反映预期成本节约的好处或赚取额外收入的机会，因此不会试图预测或建议未来的结果。它也不一定 反映如果我们的公司在此期间合并，合并后公司的历史结果会是什么。

未经审核备考合并简明综合财务资料乃根据历史综合财务报表及Provident Financial的相关附注一并阅读，该等历史综合财务报表及相关附注 并入本委托书/招股章程 ，以及SB One的历史综合财务报表及相关附注(载于委托书/招股章程)。

34

未经审计的备考股东权益和净收入受上述 陈述的限制，不应被视为表明Provident Financial普通股的市值或Provident Financial在任何时期的实际或未来经营业绩。实际结果可能与提供的形式信息大不相同 。

35

未经审计的形式简明合并财务状况合并报表

截至2019年12月31日

(千)

		公积金 财务				某人一				形式上的 调整数				形式上的 公积金 财务
资产
现金和银行到期款项		$	131,555			$	9,525			$	(18,490	)(1)		$	122,590
短期投资			55,193				34,161								89,354
现金和现金等价物合计			186,748				43,686				(18,490	)			211,944
可供出售的债务证券，公允价值			976,919				200								977,119
持有至到期的债务证券			453,629				212,181				(900	)(2)			664,910
股权证券，按公允价值计算			825				4,012								4,837
联邦住房贷款银行和其他银行股			57,298				12,498								69,796
贷款			7,332,885				1,628,846				1,600	(3)			8,963,331
减去：贷款损失拨备			55,525				10,267				(10,267	)(3)			55,525
净贷款			7,277,360				1,618,579				11,867				8,907,806
丧失抵押品赎回权的资产，净额			2,715				3,793								6,508
银行房舍和设备，净值			55,210				19,080								74,290
使用权资产净额			—				4,644								4,644
应计应收利息			29,031				6,175								35,206
商誉			420,562				27,322				(12,447	)(4)			435,437
岩心矿床无形资产			1,753				1,717				7,983	(5)			11,453
其他无形资产			14,142				—				—				14,142
按揭还款权			562				—				—				562
银行拥有的人寿保险			195,533				37,209								232,742
其他资产			136,291				10,561				(448	)(6)			146,404
总资产		$	9,808,578			$	2,001,657			$	(12,436	)		$	11,797,799
负债和股东权益
存款：
活期存款		$	5,384,868			$	747,995							$	5,602,214
储蓄存款			983,714				217,346								1,731,709
10万美元或以上的存单			438,551				237,686				779	(7)			677,016
其他定期存款			295,476				315,702								611,178
总存款			7,102,609				1,518,729				779				8,622,117
抵押贷款托管存款			26,804				6,312				—				33,116
借入资金			1,125,146				233,114				17	(8)			1,358,277
其他负债			140,179				16,404								156,583
次级债券			—				27,869				(2,075	)(9)			25,794
负债共计			8,394,738				1,802,428				(1,279	)			10,195,887
股东权益：
优先股			—				—								—
普通股			832				151,165				(151,038	)(10)			959
额外实收资本			1,007,303				—				190,482	(11)			1,197,785
留存收益			695,273				54,706				(57,243	)(12)			692,736
累计其他综合收益(亏损)			3,821				(1,510	)			1,510	(12)			3,821
库存股			(268,504	)			(5,132	)			5,132	(12)			(268,504	)
员工持股计划持有的未分配普通股			(24,885	)			—								(24,885	)
拉比信托下的递延赔偿义务			—				1,852				(1,852	)(12)			—
拉比信托持有的股票			—				(1,852	)			1,852	(12)			—
董事收购的普通股递延费用计划			(3,833	)			—				—				(3,833	)
递延薪酬-董事递延费用计划			3,833				—				—				3,833
总股东权益			1,413,840				199,229				(11,157	)			1,601,912
总负债和股东权益		$	9,808,578			$	2,001,657			$	(12,436	)		$	11,797,799

36

未经审计的形式简明合并财务状况合并报表

截至2019年12月31日

财务报表附注

(1)记录合并相关费用和SB One期权套现的   调整							(18,490	)
(2)   调整，以公允价值记录持有至到期日的证券							(900	)
(3)按公允价值记录贷款的   调整
利率调整以公允价值记录贷款			15,300
贷款总信用额度			(13,700	)
对贷款的调整							1,600
取消现有的某人一项贷款损失免税额			10,267
贷款损失拨备的调整							10,267
对净贷款进行公允价值调整							11,867
(4)   超出收购价减去SB One有形股本， 消除现有SB One商誉，公允价值净值调整和创造核心存款无形资产(？cdi？)。某人一项有形资产：
总股东权益			199,229
土发			(1,717	)
商誉			(27,322	)
有形权益						$	170,190
购货价格			190,609
某人的有形权益			(170,190	)
收购价超过某人的有形权益			20,419
公允价值净值调整			(5,544	)
合并产生的初步形式商誉							14,875
某人一个善意							27,322
商誉净调整						$	(12,447	)
(5)   调整以记录CDI
估计CDI占非定期存款的1%						$	9,700
SB ONE CDI							(1,717	)
对CDI的净调整						$	7,983
(6)由于 交易成本和采购会计调整而产生的   当期/递延所得税假设税率为25.78%。
合并相关费用和从SB One中套现的期权			(18,490	)
证券公允价值调整			(900	)
贷款公允价值调整			11,867
CDI(现有SB One CDI的净值)			7,983
定期存款公允价值调整			(779	)
借款公允价值调整			(17	)
次级债务公允价值调整			2,075
公允价值净值调整和交易费用			1,739
25.78%的当期/递延所得税							(448	)

(7)以公允价值记录定期存款的   调整			(779	)
(8)   调整，以公允价值记录借入资金。			(17	)
(9)   调整，以公允价值记录次级债务。			2,075
(10)  消除SB One的普通股，并发行 12，698，798股公积金金融普通股，面值为0.01美元。
根据截至2019年12月31日已发行的9，357，994股SB One股票发行 ，兑换率为1.357倍
普通股，面值0.01美元，作为对价发行			127
消除某人一股普通股的存在			(151,165	)
普通股调整，面值0.01美元			(151,038	)
(11)  记录以对价发行的资本实缴的公积金财务			190,482
(12)  消除SB One资本账户并记录公积金财务税后 相当于25.37亿美元留存收益的交易费用

37

未经审计的预计简明合并合并损益表

截至2019年12月31日的年度

(千)

		公积金 财务				某人一				vt.影响，影响 合并				形式上的 公积金 财务
利息收入：
应收贷款，包括手续费		$	324,480			$	75,537			$	(5,100	)(1)		$	394,917
证券、存款、出售的联邦基金和其他短期投资			46,990				6,772				225	(2)			53,987
利息收入总额			371,470				82,309				(4,875	)			448,904
利息支出：
存款			45,494				17,595			$	(779	)(3)		$	62,310
借入资金			28,003				4,388				(17	)(4)			32,374
次级债券和信托优先证券			—				1,266				55	(5)			1,321
利息支出总额			73,497				23,249				(741	)			96,005
净利息收入			297,973				59,060				(4,134	)			352,899
贷款损失准备金			13,100				2,531				—				15,631
计提贷款损失拨备后的净利息收入			284,873				56,529				(4,134	)			337,268
非利息收入
收费			28,321				2,478				—			$	30,799
财富管理收入			22,503				—				—				22,503
银行拥有的人寿保险			6,297				931				—				7,228
保险佣金及费用			—				8,017				—				8,017
证券交易净收益			72				2,055				—				2,127
其他收入			6,601				864				—				7,465
非利息收入总额			63,794				14,345			$	—			$	78,139
非利息支出
薪酬和员工福利			116,849				24,934				—			$	141,783
入住费净额			25,895				3,383				—				29,278
数据处理费用			16,836				3,992				—				20,828
FDIC保险			1,316				706				—				2,022
广告费和促销费			4,115				545				—				4,660
无形资产摊销			2,740				406				1,358	(6)			4,504
其他运营费用			33,828				7,269				—				41,097
非利息支出总额			201,579				41,235				1,358			$	244,172
税前收益费用			147,088				29,639				(5,492	)			171,235
所得税费用			34,455				7,096				(1,416	)(7)			40,135
净收入		$	112,633			$	22,543			$	(4,076	)			131,100
															—
基本每股收益		$	1.74			$	2.41							$	1.70
平均已发行基本股票			64,604,224				9,349,907				3,348,891	(8)			77,303,022
稀释后每股收益		$	1.74			$	2.40							$	1.69
平均已发行稀释后股份			64,734,591				9,381,577				3,317,221	(8)			77,433,389

(脚注续接下一页)

38