我们已经签订了受控股权发行协议。^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co，或Cantor Fitzgerald签订的关于本招股说明书附录和随附招股说明书提供的普通股每股面值0.01美元的销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以不时通过担任销售代理的Cantor Fitzgerald提供和出售销售总价高达1，000万美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OCGN”。2020年5月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.33美元。

截至2020年5月7日，非关联公司持有的已发行普通股总市值为31，939，450美元，根据本公司截至2020年5月7日的已发行普通股74，549，048股计算，其中68，686，989股由非关联公司持有。在本招股说明书发布日期之前(包括该日)的12个日历月内，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为31，939，450美元。在本招股说明书发布日期之前(包括该日)的12个日历月内，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为31，939，450美元，这是基于截至2020年5月7日我们已发行普通股的74，549，048股计算得出的。

根据本招股说明书附录，我们普通股(如果有)的销售可以按照根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的销售方式进行。根据销售协议条款，Cantor Fitzgerald不需要销售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照Cantor Fitzgerald与我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议条款，康托菲茨杰拉德将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。关于代表我们出售普通股的，Cantor Fitzgerald将被视为证券法意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。请参阅“分配计划”。

投资我们的普通股是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有信息，以及通过引用并入本招股说明书的文件。请参阅本招股说明书附录S-7页上的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
危险因素		S-7
关于前瞻性陈述的特别说明		S-9
收益的使用		S-11
稀释		S-12
配送计划		S-14
法律事项		S-15
专家		S-15
在那里您可以找到更多信息		S-15
将某些资料参考纳入为法团		S-15
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式并入某些资料		2
关于OCUGEN公司		4
危险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
收益的使用		9
股本说明		10
债务证券说明		20
手令的说明		26
单位说明		28
环球证券		29
配送计划		33
法律事项		35
专家		35

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所述的以引用方式并入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，给出了更多的概括性信息。一般说来，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或任何日期较早的参考文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件将修改或取代较早的陈述中日期较晚的文件中的陈述。

我们没有、Cantor Fitzgerald也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发售相关的任何免费写作招股说明书中包含或合并的信息不同的信息。我们和Cantor Fitzgerald对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股说明书和随附的招股说明书所提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买该证券的要约。建议拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员告知自己，并遵守与本招股说明书附录和随附的招股说明书的发售和分发相关的任何限制。

您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，并且我们通过引用方式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在以引用方式并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(如适用)是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们进一步注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该文件通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们当前的事务状况。

本招股说明书附录和随附的招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他内容的市场数据、行业统计数据和预测

公开可用信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些数据和预测，以及通过引用并入本文和此处的其他文件中类似标题下的那些数据和预测。因此，投资者不应过度依赖此信息。

仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标名不带®符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标名的权利或适用所有者不会主张其权利。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“欧库根”、“公司”、“合并后的公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指欧库根股份有限公司(前身为组织基因公司)及其子公司，提及的“奥库根”是指合并完成(定义见下文)后的公司，提及的“组织基因”指的是在合并完成之前的公司，提及的是“前组织基因公司”。所提及的 “OpCo”是指公司合并后的全资子公司Ocugen OpCo，Inc.。请参阅“招股说明书补充摘要”中的“公司信息”。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的某些信息，以及中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为更全面地了解本公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权在与本次发售相关的使用的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充说明书第S-7页的“风险因素”标题下包含和通过引用并入的信息。并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以类似的标题在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用。

关于Ocugen，Inc.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗全眼的变革性疗法。

我们专注于开发三波针对眼前和眼后的技术创新：

针对眼前部的潜在疗法：

•: 小分子3期罕见病资产我们的OCU300候选产品处于 3期临床开发阶段，用于治疗与眼移植物抗宿主病(OGVHD)相关的症状。

潜在的针对眼后部的疗法：

•: 修饰性基因治疗平台基于核激素受体，我们相信我们的基因治疗平台有潜力用一种产品治疗多种视网膜疾病，包括视网膜色素变性(RP)。
•: 视网膜疾病的新生物疗法我们正在开发OCU200，正在开发用于治疗糖尿病黄斑水肿(DME)、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性老年性黄斑变性(WAMD)。

小分子3期罕见病资产

我们正在开发OCU300，这是一种小分子疗法，目前处于第三阶段临床开发，用于治疗与oGVHD相关的症状。OCU300是一种酒石酸溴莫尼定滴眼液，配方为局部纳米乳剂。截至2020年5月，我们已经100%完成了OCU300的3期临床试验的计划登记。OCU300已经获得了食品和药物管理局(FDA)的孤儿药物称号(ODD)，它是第一个也是唯一一个获得该称号的产品，用于治疗与oGVHD相关的症状。移植物抗宿主病(OGVHD)是一种严重的慢性自身免疫性疾病，在接受捐献者造血干细胞移植的患者中，高达60%的患者会发生这种疾病，称为异基因造血干细胞移植，可导致光敏感、眼部过度发红、严重的眼部疼痛，最终导致视力障碍。我们估计目前美国患有oGVHD的患者约为63，000人。OCU300是使用我们的专利纳米乳液技术OcuNanoE？？Ocugen的One Platform？或 OcuNanoE？配制而成的，我们认为它代表了一种治疗眼表疾病的有效药物输送机制。我们相信，与传统配方相比，OcuNanoE®为眼表面提供了额外的保护，并具有增强疗效的潜力。研制了OCuNanoE®纳米乳液，以降低引流率，延长角膜前停留时间，并

增加泪腺中的药物浓度，这对泪膜的生产至关重要。我们是第一家也是唯一一家在眼科领域使用纳米乳液技术的公司。

修饰基因治疗平台

我们正在开发一个修饰基因治疗平台，以产生旨在满足视网膜疾病(包括遗传性视网膜疾病或IRD)领域未得到满足的医疗需求的疗法。我们的修饰基因治疗平台基于核激素受体，或称NHR，它有可能恢复视网膜的基本生物过程-动态平衡。与只针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信我们的基因治疗平台通过使用NHR，代表了一种新的方法，因为它可以用一种产品解决多种视网膜疾病。像RP这样的IRD影响着全世界150多万人。超过150个基因突变与RP 相关，这个数字只占RP人群的60%。其余40%的RP患者不能进行基因诊断，因此很难制定个体化治疗方案。OCU400有潜力消除开发150多种单独产品的需要，并为所有RP患者提供一种治疗选择。我们的第一个基因治疗候选OCU400从FDA获得了两个赔率，一个用于治疗核受体亚家族2组E成员3，或者NR2E3，与突变相关的视网膜疾病，另一个用于治疗中心体蛋白290，或CEP290，突变相关的视网膜疾病。我们计划在2021年启动OCU400的1/2a期临床试验。我们的第二个基因治疗候选药物OCU410正在开发中，以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A，或RORA，用于治疗干性老年性黄斑变性，或干性AMD。该候选药物目前正处于临床前开发阶段。

视网膜疾病的新生物疗法

我们正在对一种新的候选生物产品OCU200进行临床前开发。OCU200是一种用于治疗DME、DR和湿性AMD的新型融合蛋白。我们预计在2022年启动OCU200的1/2a期临床试验。我们计划将OCU200的治疗应用扩展到DME、DR和湿性AMD之外，以潜在地包括视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿和近视性脉络膜新生血管。

公司信息

2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo Inc.的反向合并或合并。Ocugen，Inc.(前身为Ocugen，Inc.或OpCo)根据OpCo于2019年4月5日签署的协议和合并重组计划的条款，恢复经修订的全资子公司Restore Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.或经修订的合并协议或合并协议，根据该协议，Merge Sub与OpCo合并并并入OpCo，OpCo作为我们的全资子公司继续存在。合并完成后，我们立即更名为 Ocugen，Inc.我们做的生意变成了OpCo做的生意。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OCGN”。我们的全球总部位于宾夕法尼亚州马尔文，160Suit160，Great Valley Parkway 5，邮编19355 ，我们的电话号码是(4843284701)。我们的网址是www.ocugen.com。本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分。请参阅 “可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”。

我们是1934年修订后的证券交易法或交易法中定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。

供品


发行人		Ocugen，Inc.
我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达10，000，000美元。
要约方式		根据本招股说明书附录出售我们普通股的任何方式都可以按照1933年修订的证券法第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的方式进行。根据销售协议的条款，Cantor Fitzgerald将按照Cantor Fitzgerald和我们双方同意的条款，按照其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场规则，使用商业上合理的努力进行所有销售。请参阅本招股说明书增刊S-14页的“分销计划”。
紧随发行后发行的普通股		82，928，258股，假设在本次发行中以每股0.33美元的发行价出售30，303，030股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新报告销售价格。实际发行的股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售价格的不同而有所不同。
收益的使用		根据我们的未偿还优先本票(或高级票据)的条款，在本次发售期间，我们必须每月使用我们从此次发行中获得的净收益的特定百分比来赎回高级票据项下的未偿还金额，直到该等票据全部付清为止。对于在2020年8月22日或之前销售的普通股，所需的百分比为20%，而在该日期之后，所需的百分比为30%。在每月使用此次发行净收益的适用百分比赎回我们的未偿还优先债券项下的金额后，我们打算将本次发行净收益的余额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和研发、销售和营销以及一般和行政费用。请参阅本招股说明书附录第S-11页的“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增补件S-7页“风险因素”标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。
纳斯达克资本市场代码		OCGN

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日已发行普通股52，625，228股，截至日期不包括在内：

•: 截至2020年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的2，496，771股普通股，加权平均行权价为每股1.70美元；
•: 截至2020年3月31日，根据我们的2019年股权激励计划，为未来发行预留的普通股2，235，753股，以及根据本计划为发行预留的普通股股数的任何年度自动增加；
•: 截至2020年3月31日，根据我们的2014年股票期权计划，为未来发行预留的216，491股普通股；
•: 截至2020年3月31日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股9，643，948股，加权平均价为每股7.00美元；以及
•: 转换优先股时可发行的56股普通股。

2020年4月22日，我们交换并停用了某些A系列认股权证，用于购买与合并前私募相关的普通股。此类认股权证交换了21，920，820股普通股和我们的先生票据，本金总额约为560万美元(此类交易，即“认股权证交换”)。同一天，我们行使了B系列认股权证和C系列认股权证，共发行了2，000股普通股，我们以私募方式额外发行了1，000股普通股。因此，截至本招股说明书附录日期，74，549，048股我们的普通股已发行，只有870，020股普通股可在行使已发行认股权证时发行。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否在本次发行中购买任何普通股之前，您应仔细查看我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的标题“风险因素”中描述和讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用合并到本招股说明书附录中的季度、年度和其他报告和文件进行了更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用。

除使用本次发售所得款项净额的一定百分比赎回我们的未偿还优先债券外，除偿还优先债券(如有)外，吾等并无指定本次发售所得款项净额的任何部分作任何特定用途。我们的管理层将像一样拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，而不会提高我们普通股的市场价格。有关更详细的信息，请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充资料以每股0.33美元的价格出售30，303，030股我们的普通股，这是我们普通股于2020年5月7日在纳斯达克资本市场最后一次报告的销售价格，总收益为1，000万美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股0.22美元，相当于我们预计的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书补充资料中的“摊薄”，了解有关如果您参与此产品将产生的摊薄的更详细说明。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向Cantor Fitzgerald发送配售通知。在递送配售通知后通过Cantor Fitzgerald出售的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中对Cantor Fitzgerald设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

这里提供的普通股可能会在“市场发售”中出售，而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释程度和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在提交给Cantor Fitzgerald的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件通过引用并入本文，其中包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及大量风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文引用的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或“将”或这些术语的否定等词语和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多无法准确预测，有些甚至可能无法预期。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录的警告性声明、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含重要因素，特别是在 “风险因素”项下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文档，并了解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述。

除法律要求的外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论并以引用方式并入的风险因素。请参阅“风险因素”。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达1000万美元的普通股。由于根据与Cantor Fitzgerald的销售协议，没有最低发售金额要求，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法在确定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据与Cantor Fitzgerald的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

根据我们的未偿还优先债券的条款，我们必须在本次发售期间按月使用我们从本次发售中收到的净收益的指定百分比每月赎回高级债券项下的未偿还金额，直至该等票据全部付清为止。对于在或2020年8月22日之前销售的普通股，所需的百分比为20%，而在该日期之后，所需的百分比为30%。在每月使用本次发行净收益的适用百分比赎回我们未偿还优先票据项下的金额后，我们打算将此次发行净收益的余额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和研发、销售和营销以及一般和行政费用。我们还可以使用此次发售净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺或协议。

我们根据与Cantor Fitzgerald的销售协议出售普通股的净收益(如果有的话)的预期用途代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床前研究的时机和成功、我们正在进行的临床研究或我们未来可能开始的临床研究、监管提交的时间以及监管机构的反馈。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留分配净收益(如果有的话)的广泛酌处权。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为730万美元，或每股0.14美元，在权证交易所(定义如下)生效后，我们的预计有形账面净值约为 170万美元，或每股0.02美元。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值除以我们普通股的流通股数量。有形账面净值是有形资产减去总负债。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中股份购买者支付的每股金额的部分与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中，我们假设以每股0.33美元的发行价出售我们的普通股，总金额为1，000万美元，这是2020年5月7日我们普通股在纳斯达克资本市场公布的最后一次销售价格，在实施后，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值约为1，120万美元，或每股0.11美元。在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值约为1，120万美元，或每股0.11美元这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.09美元，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了0.22美元。对于购买此次发行的普通股的新投资者来说，这意味着每股有形账面净值立即稀释了0.22美元。下表说明了参与此次发行的新投资者在每股基础上的稀释情况。


假定每股发行价				$	0.33
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.14
可归因于认股权证交易所的每股有形账面净值预计减少	$	(0.12	)

截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值	$	0.02
可归因于购买本次发行股票的新投资者的调整后每股有形账面净值的增加	$	0.09

预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值				$	0.11

在此次发行中对新投资者的每股摊薄				$	0.22

为了说明起见，上面的表假设我们的普通股总共30，303，030股，以每股0.33美元的价格出售，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2020年5月7日，总收益为1，000万美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设在与Cantor Fitzgerald的销售协议期间，我们的全部普通股在与Cantor Fitzgerald的销售协议期限内以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股0.33美元提高0.25美元，将使我们预计在发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.12美元，并将对新投资者的每股有形账面净值稀释至0.46美元。假设在与Cantor Fitzgerald的销售协议期间，我们总金额为1，000万美元的所有普通股在与Cantor Fitzgerald的销售协议期间以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.33美元下降0.25美元，将使我们在发售后调整后的预计每股有形账面净值降至每股0.06美元，并将向新投资者摊薄每股有形账面净值至0.02美元。

扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日已发行普通股52，625，228股，截至日期不包括在内：

对于行使未偿还期权或认股权证的程度，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已经签订了受控股权发行协议。^SM与Cantor Fitzgerald签订销售协议或销售协议，根据该协议，我们可不时通过Cantor Fitzgerald代理发行和出售总销售总价高达1，000万美元的普通股。普通股(如果有的话)可以在纳斯达克资本市场上按市场价格出售，也可以我们和康托·菲茨杰拉德商定的其他方式出售。我们将以8-K表格当前报告的附件形式提交销售协议，该表格通过引用并入本招股说明书中。

在配售通知送达后，根据销售协议的条款和条件，Cantor Fitzgerald可以法律允许的任何方式以证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的任何方式发售和出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停或终止本次普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向Cantor Fitzgerald支付现金佣金，以补偿其作为销售代理销售我们普通股的服务。康托·菲茨杰拉德将有权获得根据销售协议出售的每股销售总价的3.0% 的佣金。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金和支付给我们的收益(如果有)。我们还同意报销康托·菲茨杰拉德与此优惠相关的部分费用，包括律师费，最高限额为50，000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Cantor Fitzgerald的佣金和费用报销)约为135，000美元。

出售我们普通股股票的结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的日期)进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中所设想的我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们与Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式进行结算。

康托菲茨杰拉德将担任我们的销售代理，并按照其正常的贸易和销售做法，使用商业上合理的努力。就代表我们出售普通股而言，Cantor Fitzgerald将被视为证券法意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股的将在(1)根据销售协议出售本公司所有普通股时终止，或(2)在销售协议允许的情况下终止销售协议(以较早者为准)。根据销售协议发行本公司普通股将于(1)根据销售协议出售本公司所有普通股时终止。我们和坎托·菲茨杰拉德都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

坎托菲茨杰拉德及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，Cantor Fitzgerald将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

此电子格式的招股说明书可能会在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上提供，坎托·菲茨杰拉德可能会以电子方式分发本招股说明书。

本招股说明书附录提供的普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP为我们传递。宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP将为我们传递此招股说明书附录提供的普通股发行的有效性。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由纽约古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)代理此次发行。

欧库根公司的合并财务报表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K) 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告(其中包含一段说明，描述合并财务报表附注1所述的条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑)，并将其并入本文作为参考。该等综合财务报表并入本文作为参考。

我们已根据“证券法”以表格S-3向证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书附录提供的普通股的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在此招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或此处引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守“交易法”的报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的“投资者关系”部分查阅我们的证券交易委员会文件。我们的网站和该站点上包含或连接到该站点的信息不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中：

我们还参考并入了根据《交易所法案》和适用的SEC规则根据《交易法》未被视为“存档”的任何未来文件(不包括根据《交易所法案》和适用的SEC规则而被视为“存档”的任何文件或报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)根据第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(包括当前报告和在该表格上提供的与该等项目相关的证物)包括在本招股说明书附录日期之后作出的修订，直至我们对适用的注册声明提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所作的证券发售已终止为止，并将自该等文件提交给证券交易委员会之日起成为本招股说明书附录的一部分。此类未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为合并于此，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的声明。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物，方法是书面或通过以下地址或电话与我们联系：

Ocugen，Inc.
注意：公司秘书
5大谷公园大道，160套房
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
(484) 328-4701

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达75，000，000美元。本招股说明书概述了我们可能提供和出售的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供所提供证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或纳斯达克(NASDAQ)交易，代码为“OCGN”。2020年3月26日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.35美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券交易所的其他上市信息(如果有)。

截至2020年3月26日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为2920万美元，这是基于截至该日期非关联公司持有的46，397，047股普通股，以及我们普通股在2020年1月28日的收盘价每股0.63美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75，000，000美元，在任何12个月期间，我们都不会出售在注册说明书中登记的证券，而本招股说明书是该声明的一部分，其价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。截至本招股说明书日期，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指令I.B.6提供任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行说明，并将其作为参考并入本招股说明书中，如第6页的“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于OCUGEN公司			4
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			20
手令的说明			26
单位说明			28
环球证券			29
配送计划			33
法律事项			35
专家			35

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据此货架注册流程，我们可以单独或组合提供和销售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达 $75，000，000。本招股说明书仅为您提供我们可能提供和出售的证券的概括性描述。每次根据此搁置注册声明发售和出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券的条款和此次发售的条款的具体信息，包括所发售证券的类型和数量、发行价、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名以及适用的销售佣金或折扣。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。您应仔细阅读整个招股说明书和任何随附的招股说明书附录或相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书和/或任何招股说明书附录中的文档, 在做出投资决定之前。另请阅读下面“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费撰写招股说明书中引用的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中引用未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及其附带的招股说明书和相关的免费写作招股说明书(如果有)不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书(如果有的话)也不构成向在任何司法管辖区向违法的任何人出售或邀请购买证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何相关自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据以及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的数据和预测，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的数据和预测。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“欧库根”、“公司”、“合并后的公司”、“我们”或“我们”均指欧库根公司。欧库根“指的是合并(定义见下文)完成后的公司，”前奥库根“指的是合并完成前的公司，”前奥库根“指的是合并完成前的私人持股公司欧库根，”奥库根“指的是合并后本公司的全资子公司欧库根OpCo，Inc.，”OpCo“指的是合并完成后本公司的全资子公司欧库根公司(Ocugen OpCo，Inc.)，”前奥库根“指的是合并前的私人持股公司欧库根公司(Ocugen OpCo，Inc.)，”奥库根“指的是合并后本公司的全资子公司欧库根OpCo，Inc.。请参阅“关于欧库根公司” 信息。

本招股说明书是根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或此处引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给SEC的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中：

我们还参考并入了根据《交易所法案》和适用的SEC规则根据《交易法》未被视为“存档”的任何未来文件(不包括根据《交易所法案》和适用的SEC规则而被视为“存档”的任何文件或报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)根据第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(包括当前报告和在该表格上提供的与该等项目相关的证物)包括在本招股说明书作为其一部分的注册说明书首次提交日期之后、在注册说明书生效之前所做的修改，直至我们提交生效后的修正案，即表明本招股说明书的证券发售终止，并将从向SEC提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充中提供的信息

此招股说明书。任何此类未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为在此并入，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。

Ocugen，Inc.
注意：公司秘书
5大谷公园大道，160套房
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
(484) 328-4701

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗全眼的变革性疗法。

我们正在开发一个修饰基因治疗平台，以产生旨在满足视网膜疾病(包括遗传性视网膜疾病或IRD)领域未得到满足的医疗需求的疗法。我们的修饰基因治疗平台基于核激素受体，或称NHR，它有可能恢复视网膜的基本生物过程-动态平衡。与只针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信我们的基因治疗平台通过使用NHR，代表了一种新的方法，因为它可以用一种产品解决多种视网膜疾病。像RP这样的IRD影响着全世界150多万人。超过150个基因突变与RP 相关，这个数字只占RP人群的60%。其余40%的RP患者不能进行基因诊断，因此很难制定个体化治疗方案。OCU400有潜力消除开发150多种单独产品的需要，并为所有RP患者提供一种治疗选择。我们的第一个基因治疗候选药物OCU400从食品和药物管理局(FDA)获得了两个孤儿药物名称，或ODDS，一个用于治疗NR2E3突变相关视网膜疾病及其治疗的其他研究进展CEP290突变相关的视网膜疾病。我们计划在 2021年启动OCU400的1/2a期临床试验。我们的第二个基因治疗候选药物OCU410正在开发中，利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A治疗干性老年性黄斑变性，或干性AMD。该候选药物目前正处于临床前开发阶段。

我们正在对一种新的候选生物产品OCU200进行临床前开发。OCU200是一种用于治疗DME、DR和湿性AMD的新型融合蛋白。我们预计在未来两年内启动OCU200的1/2期临床试验。我们计划将OCU200的治疗应用扩展到DME、DR和湿性AMD 之外，潜在地包括视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿和近视性脉络膜新生血管。

我们还在开发OCU300，这是一种小分子疗法，目前正处于oGVHD患者的3期临床开发阶段。 OCU300是一种酒石酸溴莫尼定滴眼液，是一种局部纳米乳剂。截至2020年3月1日，我们已经完成了 OCU300的3期临床试验计划登记的70%以上。OCU300已经获得了FDA的ODD，它是第一个也是唯一一个获得该称号的产品，用于治疗与oGVHD相关的症状。OGVHD是一种严重的慢性自身免疫性疾病，在接受异基因造血干细胞移植的患者中，高达60%的患者会发生这种疾病，称为异基因造血干细胞移植，它会导致光敏感、眼部过度发红、严重的眼部疼痛，最终导致视力障碍。我们估计目前美国患有oGVHD的患者约为63，000人。OCU300是使用我们的专利纳米乳液技术OcuNanoE®Ocugen的One Platform®或OcuNanoE®配制而成的，我们认为这代表了一种有效的药物输送机制来治疗眼表疾病。我们相信，与传统配方相比，OcuNanoE®为眼表提供了额外的保护，并具有增强疗效的潜力。OCuNanoE®纳米乳剂是为了降低泪液的引出率，延长角膜前停留时间，增加泪腺内的药物浓度而研制的，这是泪膜生产的关键。我们是第一家也是唯一一家在眼科领域使用纳米乳液技术的公司。

2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo Inc.的反向合并或合并。(前身为Ocugen，Inc.或前Ocugen)根据日期为2019年4月5日的前Ocugen之间的协议和合并重组计划的条款，恢复经修订的前Ocugen全资子公司Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.和我们之间的合并，或恢复合并协议，根据该协议，Merge Sub与前Ocugen合并并并入前Ocugen，前Ocugen仍保留为我们的全资子公司。合并完成后，我们立即更名为欧库根公司。我们做的生意变成了前欧库根做的生意。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OCGN”。我们的全球总部位于宾夕法尼亚州马尔文，大谷公园大道5号，Suite160，邮编：19355，我们的电话号码是(4843284701)。我们的网址是www.ocugen.com。本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分。请参阅“此处您可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑随附的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性在我们截至2019年12月31日的最新10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节中进行了讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对风险和不确定性的修订，这些修订通过引用一并并入本招股说明书全文。以及通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于与此次发售相关的任何免费编写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。年度报告和后续文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。我们不能向您保证风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，如果是这样，我们的未来前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何这样的事件，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。您应该了解，无法预测或识别所有此类风险。因此, 您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文引用的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或“将”或这些术语的否定等词语和类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多无法准确预测，有些甚至可能无法预期。

本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同的“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益使用的其他信息，将在与具体发售相关的招股说明书附录中列出。

以下股本条款摘要受我们第六次修订和重述的公司证书(经修订)或证书，以及我们修订和重述的章程或章程(其副本作为以前SEC备案文件的证物)的完整约束和限制。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括2.1亿股，其中2亿股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，其中1000万股被指定为优先股，面值为0.01美元。

截至2019年12月31日，(I)我们的股本由38名股东登记持有，(Ii)已发行普通股52，625，228股，已发行优先股7股，购买总计9，643，948股已发行普通股的认股权证，以及购买总计731，189股已发行普通股的期权。

普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每股有一票的投票权。我们在董事选举中没有规定累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就仅与已发行系列优先股的条款有关的任何证书修订投票，前提是该系列股票的持有人根据证书或任何指定证书有权就该系列优先股的条款投票。

根据可能适用于当时已发行优先股股票的优惠，我们普通股已发行股票的持有者有权从我们董事会不时确定的时间和金额的合法可用资产中获得股息。未来分红的时间、宣布、金额和将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。我们的董事会将根据适用的法律不时做出有关我们支付股息的所有决定。

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享支付所有债务和任何已发行优先股的清算优先股后剩余的所有资产。

我们普通股的持有者没有任何优先认购权或优先认购权，可以认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“OCGN”。适用的招股说明书附录将包含有关适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用) 。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股，条款可能由我们的董事会在发行时确定，无需我们的股东采取进一步行动，优先股和此类股票可能包括投票权、股息和清算的优先选项、转换权、赎回权和偿债基金拨备。每一系列优先股的股票应具有与同一系列其他股票相同的优先权、限制和相对权利(包括投票权)，除该系列说明中规定的范围外，与其他系列优先股的优先股相同。

我们公司所在的特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行分类投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Ocugen控制权变更或管理层撤换的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

任何系列优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中说明。

我们的董事会根据 A系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书，或指定证书，规定发行A系列可转换优先股，或A系列优先股。最多30，000股被指定为系列A优先股。A系列优先股的持有者有权在支付A系列优先股股息时(在转换为普通股的基础上)获得与普通股实际支付的股息相同的股息，如果支付此类股息，则A系列优先股的持有者有权获得等同于且形式相同的A系列优先股股息。除法律另有规定外，首轮优先股没有投票权。在Ocugen清算或解散时，A系列优先股的持有者将有权获得与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额。A系列优先股可根据持有者的选择，按照指定证书中规定的条款和条件转换为普通股。

A系列首选条款的前述摘要受证书和指定证书的整体约束和限制，证书和指定证书的副本已在SEC备案，作为以前SEC备案文件的证明件。(#**$$ =>有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“哪里可以找到更多信息”。

紧接合并前，组织基因公司和前欧库根公司根据本公司、前欧库根公司和投资者之间于2019年6月13日签署的经修订的特定证券购买协议或证券购买协议，完成了先前宣布的与某些认可投资者或投资者的私募交易，总购买价约为2500万美元，或合并前融资，其中，我们同意在合并完成后的第五个交易日发行。(A)A系列认股权证，代表收购我们普通股股份的权利，最高可达可发行金额，以换取初始普通股股份加上放入第三方托管的额外股份，而不影响持有人购买的证券购买协议或A系列认股权证中所载的任何交割限制；(B)额外的B系列认股权证，以购买我们普通股的股份，或B系列认股权证，以及(C)C系列认股权证 A系列权证、B系列权证和C系列权证统称为以下称为合并前融资

权证。根据证券购买协议，我们于2019年10月4日发行了合并前融资权证。

于2019年11月5日，吾等与各投资者订立协议，修订各该等投资者持有的每份合并前融资权证的条款，该等修订在此称为认股权证修订。下面将进一步讨论认股权证修正案的条款。

截至2019年12月31日，(I)有8，771，928股普通股可行使A系列认股权证，(Ii)有1，000股普通股可行使B系列份已发行认股权证，及(Iii)有1，000股普通股可行使C系列认股权证。

A系列认股权证以7.13美元的初始行使价发行，可在发行时立即行使，期限为自发行之日起 60个月。

A系列认股权证规定，如果我们发行或出售，签订一项最终的、有约束力的协议，根据该协议，根据A系列认股权证的规定，我们必须发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股，每股价格低于当时有效的行使价，或稀释发行，但受某些有限例外的限制。则(I)A系列权证的行权价应降至该较低的每股价格，(Ii)A系列权证行使时可发行的股票数量应增加到普通股的数量，方法是(A)将紧接该稀释性发行之前有效的行使价格乘以(B)在紧接该稀释性发行之前行使A系列权证时可发行的普通股数量(不受任何限制 )

根据A系列认股权证，我们已同意不订立、不允许或不参与某些基本交易，一般包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类，或基本交易，直到紧接在以下较早发生的第45个交易日之前：(I)持有人可以根据修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则不受限制地出售可根据A系列权证和B系列权证行使而发行的所有股票的第一天，且不要求遵守规则144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日(该较早日期称为保留日期此后，我们已同意不参与或参与基础交易，除非此类交易中的继任实体以书面形式承担我们在A系列权证和其他合并前融资文件项下的所有义务，包括如果持有人提出要求，向A系列权证的每位持有人交付协议，以换取此类A系列权证的继任实体的证券，该等担保由与A系列权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明。可行使的证券和/或其他财产，与在行使A系列认股权证的未行使部分时可发行的普通股支付的相同，就像该普通股在此类基本交易完成时并截至交易结束时已发行的普通股一样同样的证券和/或其他财产可行使在行使A系列认股权证的未行使部分时可发行的普通股, 可根据首轮认股权证的规定不时作进一步调整。根据完成基本交易的A系列认股权证条款可向持有人发行或可能向持有人发行的任何证券必须由持有人注册并自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何适用证券法必须遵守任何持有期的要求。

此外，应基础交易完成后第90天前交付的持有人的请求，我们或后续实体必须购买该持有人的价值认股权证

使用Black-Scholes期权定价模型计算截至适用的基本交易公开宣布后的第二天，或者，如果基本交易未公开宣布，则计算为基本交易完成之日。

A系列认股权证还包含“无现金行使”功能，允许持有人在没有有效的注册声明登记行使A系列认股权证后可发行的股票的情况下，无需支付现金即可行使A系列认股权证。A系列认股权证受一项阻止条款的约束，该条款限制A系列认股权证的行使，条件是，由于行使A系列认股权证，持有人及其关联公司，以及根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节或交易法，我们普通股的实益所有权将与持有人的实益所有权合计的任何其他人，将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股(包括股票) ，则该条款将限制A系列认股权证的行使，条件是持有人及其关联公司和任何其他人将根据修订后的1934年证券交易法第13(D)条或交易法实益拥有超过4.99%或9.99% 的已发行普通股(包括股票因此，所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。

如果我们未能向A系列认股权证持有人发行该持有人在该持有人行使A系列认股权证时有权获得的普通股数量，则我们有义务在该违约持续期间的每一天向该持有人支付相当于未交付股票市值的2.0%的金额，该金额是使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定的，该价格在从发出行使通知至适用期间的任何时间都有效如果持有人因该失败而购买普通股(该购买的普通股以下简称A系列买入股票)，则我们必须由持有人自行决定向持有人偿还此类A系列买入股票的成本或交付欠款，并偿还持有人为A系列买入股票支付的价格与行使日普通股收盘价之间的差额。该持有人购买A系列买入股票所支付的价格与行使日普通股股票的收盘价之间的差额必须由持有人自行决定。

B系列权证的行权价为0.01美元。根据认股权证修订，该等认股权证可于于涵盖可行使该等认股权证的普通股转售的登记声明生效后10个交易日完结后行使。B系列认股权证将于(I)保留日期及(Ii)B系列认股权证已全部行使日期(不影响其中所载的任何行使限制)的翌日到期，且不会继续根据该等认股权证发行任何股份，而B系列认股权证将于(I)保留日期及(Ii)B系列认股权证已全部行使(不受其中所载的任何行使限制)的翌日到期，且不会继续根据该等认股权证发行任何股份。

B系列认股权证包括一项条款，根据该条款，在某些“重置期间”(如B系列认股权证所定义)，在行使B系列认股权证时可发行的股票数量应根据以下公式中的较大者增加：(I)在紧接适用重置日期之前的适用重置期间内，我们在纳斯达克上市的普通股的两个最低美元成交量加权平均价的算术平均值的80%和(Ii)$1.00(重置期于2019年11月20日开始，根据认股权证修订的条款，这是我们的S-3表格注册声明(第333-234127)生效之后十个交易日的第二天。由于我们在纳斯达克的普通股的美元成交量加权平均价在重置期的前两个交易日低于1.00美元，投资者选择将重置期结束提前到2019年11月21日，在重置价格1.00美元的基础上，行使B系列认股权证后可发行的股票数量增加了。此次重置导致在行使 B系列认股权证后，总共增加了约1260万股普通股。

根据 B系列认股权证，我们已同意在预订日期之前不进行、允许或参与基本交易。此后，我们已同意不进入或

成为基础交易的一方，除非此类交易中的继任实体以书面形式承担我们在B系列权证和其他合并前融资文件项下的所有义务，包括在持有人提出要求时向B系列权证的每位持有人交付协议，以换取该B系列权证的后继者实体的证券，该证券由与B系列权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明。可行使的证券及/或其他财产与在行使B系列认股权证的未行使部分时可就可发行普通股支付的相同证券及/或其他财产，犹如该等普通股在该等基本交易完成时已发行，须不时根据B系列认股权证的规定作进一步调整。根据B系列认股权证的条款可向持有人发行或可能向持有人发行的任何证券，在基本交易完成后必须由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的要求。

B系列权证还包含“无现金行使”功能，允许持有人在不支付现金的情况下行使B系列权证。 B系列认股权证受限制行使B系列认股权证的阻止条款的约束，条件是持有人及其关联公司以及根据交易法第13(D)条我们普通股的实益拥有权将与持有人的实益所有权合计的任何其他人士将实益拥有超过4.99% 或9.99%的已发行普通股(包括行使后可发行的普通股股份)，则B系列认股权证必须受限制行使B系列认股权证的阻止条款的约束，条件是持有人及其联属公司和任何其他人士将实益拥有超过4.99% 或9.99%的已发行普通股(包括行使认股权证后可发行的普通股股份)。

如果我们未能向B系列认股权证持有人发行该持有人在该持有人行使B系列认股权证时有权获得的普通股数量，则我们有义务在该不履行持续期间的每一天向该持有人支付相当于未交付股票市值的2.0%的金额，该金额是使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定的，该价格在从发出行使通知到适用的股票交割日期期间的任何时间有效，如果持有人因该失败而购买普通股(该等购买的普通股在下文中称为B系列买入股票)，则我们必须由持有人自行决定偿还持有人购买该B系列买入股票的成本或交付欠款，并补偿持有人为B系列买入股票支付的价格与行使日我们普通股的收盘价之间的差额。

根据认股权证修正案，C系列认股权证总共可行使最多2000万股普通股。权证修订允许投资者选择在行使C系列认股权证时收取最多2000万股普通股，而不是支付任何原本预期在行使C系列认股权证时向我们支付的现金。未发行的C系列认股权证将于紧接(I)持有人根据规则144行使C系列认股权证可发行的所有股票而不受限制且无需遵守规则144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日之后的第45个交易日到期，但如果该日期适逢假日，则次日不是假日。

根据 C系列认股权证，我们已同意在预订日期之前不进行、允许或参与基本交易。此后，我们同意不进行或参与基础交易，除非此类交易中的继承实体以书面形式承担我们在C系列认股权证和其他合并前融资文件项下的所有义务，包括协议(如果持有人提出要求，向C系列认股权证的每位持有人交付)，以换取该C系列认股权证的后续实体的担保，该担保由一份在形式和实质上与C系列认股权证基本相似的书面文书证明，可为同样的方式和实质行使

在行使C系列认股权证未行使部分时应支付给可发行普通股的证券和/或其他财产，如同该普通股在该基本交易完成时尚未发行，但须根据C系列认股权证的规定不时进行进一步调整。根据C系列权证的条款可发行给持有人的任何证券或根据基本交易完成后可能向持有人发行的证券，必须由持有人登记和自由交易，没有任何限制或限制，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的约束。

C系列认股权证受一项限制行使C系列认股权证的阻止条款的约束，条件是，由于行使C系列认股权证，持有人连同其关联公司，以及根据交易法第13(D)条我们普通股的实益所有权将与持有人的实益所有权合计的任何其他人将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股(包括行使后可发行普通股的股份)，则C系列认股权证必须受限制行使C系列认股权证的限制条款的约束，条件是持有人及其关联公司和任何其他人士将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股(包括行使认股权证后可发行的普通股股份)。

如果我们未能向C系列认股权证持有人发行该持有人在该持有人行使C系列认股权证时有权获得的普通股数量，则我们有义务在该违约持续期间的每一天向该持有人支付相当于未交付股票市值的2.0%的金额，该金额是使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定的，该价格在从发出行使通知到适用的股票交割日期期间的任何时间有效，如果持有人购买了与该失败相关的普通股(该等购买的普通股在下文中称为C系列买入股票)，则我们必须由持有人自行决定偿还持有人购买该C系列买入股票的成本或交付欠款，并偿还持有人为C系列买入股票支付的价格与行使日我们普通股的收盘价之间的差额。该持有者为C系列买入股票支付的价格与我们普通股在行使日的收盘价之间的差额，我们必须由持有人自行决定偿还股持有人支付的C系列买入股票价格与我们普通股股票在行使日的收盘价之间的差额。

关于合并前融资，我们与投资者签订了注册权协议。根据注册权利协议，吾等须于合并前融资结束后10天内，就投资者或可注册证券所持有或可向其发行的本公司股本或可注册证券的股份提交初步转售注册声明。 “注册权利协议”规定，吾等须于合并前融资结束后10天内，就本公司持有或可向投资者或可注册证券持有的股份提交初步转售注册声明。这样的注册声明于2019年11月5日生效。此外，我们还需要在每个结束重置日期后30天内提交关于可注册证券的额外转售注册声明，前提是此类可注册证券尚未在之前的注册声明中注册转售。我们将被要求使用商业上合理的努力来维持这些注册声明的有效性，直到这些注册声明涵盖的可注册证券已被处置或不再是可注册证券。

如果我们未能提交并获得并维持注册权协议要求的转售登记声明的有效性，或者在有限的宽限期内未能维持转售登记声明的有效性，则我们有义务向每位受影响的可注册证券持有人支付相当于该投资者可注册证券购买总价的2.0%的金额，无论该投资者的可注册证券的购买价格总额是否包括在该注册声明中，在该失败的每一天以及此后的每30天(按比例计算{

根据注册权协议授予的这些注册权受某些条件和限制的约束，包括我们在某些情况下延迟或撤回注册声明的权利。“注册权协议”中授予的注册权受习惯赔偿和出资条款的约束。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效果

证书、章程和特拉华州法律中包含的各种条款可能会延迟、阻止或阻止涉及欧库根控制权实际或潜在变更的一些交易，包括通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们现任的高级管理人员和董事。这些规定，总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对其与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的优先股、权利和其他条款。有关更多信息，请参阅“优先股”。根据这一授权，我们的董事会可以创建和发行一系列具有权利、优惠或限制的优先股，其效果是歧视我们股本的现有或潜在持有人该持有人实益拥有或开始对大量普通股进行投标或交换要约。授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购者更难或阻止潜在收购者通过合并、投标或交换要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护公司管理层的连续性。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而无需我们的股东采取任何行动。

证书和章程规定，除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选举的董事外，董事应分为三类。这些类别的董事人数应在合理范围内尽可能接近相等。这些班级的选举是交错进行的，以至于在任何一年，我们的董事会只有大约三分之一的人参加选举。每名董事的任期至选举董事的股东年会之后的第三次股东年会结束。每名董事的任期直至该董事的继任者正式当选并具备资格为止，或直至该董事事先去世、辞职、退休、丧失资格或其他免职为止。

该证书没有规定在董事选举中进行累积投票。因此，在任何董事选举中有权投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

证书规定，我们董事会出现的任何空缺都将由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数。证书还规定，我们的董事只有在所有当时已发行的股本的持有者有权投下的三分之二以上的选票，作为一个类别一起投票时，才能因此被免职。

证书和章程规定，只有董事会、董事长或总裁才能召开股东特别会议。章程规定，只有董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。章程规定，股东只能在正式召开的年会或特别会议上采取行动，不得通过书面同意采取任何行动。

我们修订和重述的章程为股东提案和选举人选的提名设立了预先通知程序，但由董事会或根据董事会指示进行的提名除外。

上述任何条款(允许董事会发行非指定优先股的条款除外)以及下文所述的排他性形式和赔偿条款的修订，都需要获得当时已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票批准。

我们受“特拉华州一般公司法”(DGCL)第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准，或者适用另一个规定的例外情况。通常，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前，或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，“业务合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据DGCL的任何规定而产生的任何诉讼。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

其他公司的公司注册证书中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现证书中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。

本证书包括限制我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任的条款，但根据DGCL无法消除的责任除外。因此，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

对这些规定的任何修订或废除都需要代表至少三分之二的股份的持有者批准，这些股份有权在董事选举中投票，并作为一个类别进行投票。证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。证书和章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理为其作为高级管理人员、董事、员工或代理的行为而产生的任何责任购买保险，而不管特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议，其中要求我们就他们的董事身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿，并提前支付他们因任何针对他们的诉讼而产生的费用他们可以得到赔偿。我们相信，证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住名合格的个人担任董事和高级管理人员。

证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出其提供的债务证券的具体条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券的一般条款以及将根据其发行债务证券的契约的描述仅为摘要，因此并不完整。您应阅读有关任何特定发行债务证券的契约和招股说明书附录。

我们可以根据本招股说明书提供最高75，000，000美元的有担保或无担保债务证券的本金总额，或者如果债务证券是以折扣价发行的，或者以外币或复合货币发行，则本金金额可能以最高75，000，000美元的公开发行价出售。债务证券可以是优先债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们将根据其与适用招股说明书附录中指定的受托人之间订立的契约发行任何债务证券。债务证券的条款将包括契约中陈述的条款及其任何修订或补充，以及参照1939年“信托契约法”或 “信托契约法”作为契约一部分的那些条款，这些条款在契约生效之日起生效。(B)债务证券的条款将包括契约及其任何修订或补充条款，以及参照1939年“信托契约法”或 “信托契约法”作为契约一部分的那些条款。我们已经或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册声明的证物。

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，根据契约和最终形式契约的详细规定进行整体限定，最终形式契约将与未来的招股说明书附录及其任何修订或补充一起提交。( 以下与债务证券和契约相关的陈述均为摘要，参考契约和最终形式契约的详细规定进行修改或补充，最终形式契约将与未来的招股说明书附录一起提交。

我们可以按面值、溢价或折扣价，以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。

招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以不经任何持有人同意，以与该系列的原始债务证券相同的条款发行该系列的额外债务证券(发行价格和额外债务证券发行日期之前的应计利息除外)。我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券将在加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。我们可以发行以外币计价或以外币计价或以一个或多个外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中具体说明所提供的债务证券是记账式证券还是认证型证券。

如果您持有根据契约发行的带证书的债务证券，您可以根据该契约的条款转让或交换此类债务证券。您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的与债务证券相关的存托机构或其指定人处。除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球证券的托管人将该全球证券作为一个整体转让或交换给托管人，并且除与债务证券有关的招股说明书补编中所述的情况外。更多信息，请参见下面的“环球证券”。

适用的招股说明书附录中将介绍管理本招股说明书涵盖的我们的债务证券的任何契约中的任何条款，包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款，或者在资本重组交易、Ocugen控制权变更或高杠杆交易的情况下为其债务证券持有人提供额外保护的任何条款。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契约。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何重要条款。

我们可以在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，其不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

尽管如上所述，该契约可能允许进行某些交易，包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与我们的附属公司之间的合并，目的是根据美国、或其任何州或哥伦比亚特区的法律将本公司转变为公司，或者创建或关闭控股公司结构的目的。(br}我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与我们的附属公司之间的合并，目的是根据美国、或其任何州或哥伦比亚特区的法律将本公司转变为一家公司，或者创建或倒闭控股公司结构。

任何系列的债务证券都将包含适用的招股说明书附录中指定的违约事件，可能包括但不限于：

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，我们可以同意，受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金金额或该系列的债务证券或补充契约可能提供的其他金额立即到期并支付。有关违约事件的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中进行说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在受托人知道发生违约后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。但是，除非因未能支付任何系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)而导致违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约将包含一项条款，使受托人有权在应债务证券持有人的要求提起诉讼或根据该契约寻求补救之前，获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约可规定，任何系列当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，如果受托人确定指示的行动或程序可能不合法地采取、将使受托人承担个人责任或将不适当地损害债务系列证券的持有者而不加入该方向，则任何此类契约下的受托人可以拒绝遵循任何此类指示。受托人确定指示的行动或程序可能不合法地采取、将涉及受托人承担个人责任或将不适当地损害债务证券的持有者。

管辖本招股说明书涵盖的债务证券的任何契约可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守适用的招股说明书附录中规定的某些条件，其中可能包括持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人事先书面要求受托人行使其在该契约下的权力，并向受托人提供合理赔偿。即便如此，该等持有人可能有绝对权利收取到期的本金或溢价(如有)及利息，以要求转换或交换债务证券(如该契约提供可兑换或可互换)，并可根据持有人的选择提起诉讼以强制执行该等权利。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

在招股说明书补充说明的某些情况下，吾等和受托人可以在征得或不经该等债务证券持有人同意的情况下，修改本招股说明书涵盖的任何系列我们的债务证券的任何契约。

招股说明书附录将概述我们可以选择解除契约项下的某些义务的条件，在这些条件下，契约义务将被视为已履行。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约可能规定，如果符合以下条件，我们可以履行此类债务证券和与此类债务证券有关的契约项下的义务：

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约可能规定，除某些例外情况外，我们可以解除与任何债务证券有关的义务。此外，本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约可能规定，除某些例外情况外，我们可以免除此类契约的某些部分下的义务。在任何一种情况下，该契约可规定在该解除或释放之前必须满足某些条件，包括但不限于：

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书附录中，就任何系列债务证券确定受托人及其可能与该受托人之间的任何关系。您应注意，如果受托人成为本公司的债权人，契约和信托契约法案将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利，例如担保或其他。受托人及其附属公司可与我们及其附属公司进行并将被允许继续从事与我们及其附属公司的其他交易。然而，如果受托人获得了信托契约法所指的任何“冲突利益”，它必须消除这种冲突或辞职。

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东将不会对其在债务证券或契约项下的任何义务或基于该等义务或其创设的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不会有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款制约，并通过参考对其整体进行限定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证行使之前，权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利或执行适用契约中的契诺。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在对普通股或优先股(如果有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册声明中作为证物，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每份单元协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于适用的以下条款：

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则每个债务证券、认股权证和单位最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将存放在纽约的存托信托公司(作为托管机构，或DTC)，并以DTC的代名人cede&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将其兑换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非托管机构将全球证券作为整体转让给其指定人，或由代名人转让给托管机构，或由托管机构转让。除非托管机构将全球证券作为整体转让给其指定人，或由被指定人转让给托管机构，否则全球证券不得转让给托管机构。除非托管机构将其作为整体转让给其指定人，或者由被指定人转让给托管机构，或者由托管机构将其作为整体转让给托管机构

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者“直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册清算机构。DTCC归其受监管的子公司的用户所有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期声明。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权权益的证书，除非以下所述的有限情况。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.的名义注册或DTC授权代表可能要求的其他名称。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，

其中可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

因此，只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的利息金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)将该系列的证券记入其账户的那些直接参与者。

因此只要证券是簿记形式，我们将通过电汇即期可用资金的方式将这些证券支付给作为此类证券的注册所有者的存托机构或其指定人。如果证券是在下述有限情况下以最终证明的形式发行的，并且如果本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中没有另有规定，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定的美国银行账户进行付款，除非有权获得付款的人对较短的期限感到满意，否则我们可以选择通过支票付款。除非适用的受托人对较短的期限感到满意，否则我们可以选择将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。

赎回证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是根据DTC记录中显示的参与者的各自的持有量，在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除以下所述的有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采用最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有取得后续托管机构，则需要打印并交付证券证书。

如上文所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权利益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.或 Clearstream或Eurocleer Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商或Euroclear持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的名为Clearstream和Euroclear的客户证券账户代表各自的参与者持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的名称中持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国托管机构根据 DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则向EuroClear 或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，EuroClear或 Clearstream(视具体情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款。Euroclear或Clearstream的参与者不能将说明直接发送到各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(EUROCLEAR 或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以直接征集。还可以指定代理在时间内不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商用于出售本招股说明书提供的证券，将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的名称，承销商将使用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理支付的与证券发售相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法含义内的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人员将弥补这些超额配售或短缺

持仓通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)。此外，这些人可以通过竞购或在公开市场购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们收到的证券结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则此处提供的证券发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP 代为传递。如有必要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列出，并可能就某些法律问题发表意见。

欧库根公司的合并财务报表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度报告 (Form 10-K)中所列的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其报告(其中包含一段说明，描述合并财务报表附注1所述的条件，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑)，并将其并入本文作为参考。该等合并财务报表并入本文中以供参考。该等合并财务报表并入本文以供参考。该等合并财务报表包含于报告中(其中包含一个说明性段落，描述了令人对本公司如合并财务报表附注1所述的持续经营能力产生极大怀疑的条件)，并通过引用并入本文