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第1节：10-Q(10-Q)
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q
(马克一)
塔塔根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交季度报告。
截至2020年3月31日的季度
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的规定，他将提交过渡报告。
由_的过渡期

委托档案编号：001-38458
Level One Bancorp，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
密西根
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
71-1015624
(I.R.S.雇主
识别号码)
汉密尔顿法院32991号
密西西比州法明顿山
(主要行政机关地址)
 
48334
(邮政编码)
(248) 737-0300
(注册人电话号码，包括区号)
每节课的标题
普通股，无面值
交易代码
级别
每间交易所的注册名称
纳斯达克全球精选市场


用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件管理器*
加速的文件管理器*
非加速文件管理器*
规模较小的报告公司塔塔集团。
新兴成长型公司*
 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：是或否

截至2020年5月4日，注册人普通股(无面值)的流通股数量为7，730，822股。



目录

Level One Bancorp，Inc.
目录
 
 
 
页
 
第1部分：
财务信息
3
 
第1项
合并财务报表
3
 
 
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表
3
 
 
截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合收益表(未经审计)
4
 
 
截至2020年和2019年3月31日三个月的综合全面收益表(未经审计)
5
 
 
截至2020年和2019年3月31日三个月的合并股东权益变动表(未经审计)
6
 
 
截至2020年和2019年3月31日三个月的合并现金流量表(未经审计)
7
 
 
合并报表附注(未经审计)
8
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
40
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
66
 
项目4.
管制和程序
68
 
 
 
 
 
第2部分：
其他资料
68
 
第1项
法律程序
68
 
第1A项
危险因素
68
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
69
 
项目3.
高级证券违约
70
 
项目4.
矿场安全资料披露
70
 
第五项。
其他资料
70
 
第6项
陈列品
71
 
 
 
 
 
签名
 
72

目录

第一部分财务信息

项目1-合并财务报表
Level One Bancorp，Inc.
综合资产负债表
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
(未经审计)
 
 
资产
 
 
 
 

现金和现金等价物
 
$
104,867

 
$
103,930

可供出售的证券
 
230,671

 
180,905

联邦住房贷款银行股票
 
12,398

 
11,475

按公允价值持有以供出售的按揭贷款
 
18,305

 
13,889

贷款：
 
 
 
 
始发贷款
 
1,188,107

 
1,158,138

获得性贷款
 
278,300

 
69,471

贷款总额
 
1,466,407

 
1,227,609

减去：贷款损失拨备
 
(12,989
)
 
(12,674
)
净贷款
 
1,453,418

 
1,214,935

房舍和设备，净值
 
16,673

 
13,838

商誉
 
36,216

 
9,387

其他无形资产，净额
 
3,974

 
383

拥有的其他房地产
 
2,093

 
921

银行拥有的人寿保险
 
17,848

 
12,167

所得税优惠
 
630

 
1,217

应收利息和其他资产
 
39,730

 
21,852

总资产
 
$
1,936,823

 
$
1,584,899

负债
 
 

 
 

存款：
 
 

 
 

无息活期存款
 
$
410,152

 
$
325,885

有息活期存款
 
105,197

 
62,586

货币市场和储蓄存款
 
401,238

 
313,885

定期存款
 
554,021

 
433,072

总存款
 
1,470,608

 
1,135,428

借款
 
211,787

 
212,225

附属票据
 
44,447

 
44,440

其他负债
 
34,213

 
22,103

负债共计
 
1,761,055

 
1,414,196

股东权益
 
 

 
 
普通股，每股无面值：
 
 

 
 
授权-20，000，000股
 
 

 
 
已发行和已发行股票-截至2020年3月31日的7，730，822股和截至2019年12月31日的7，715，491股
 
88,910

 
89,345

留存收益
 
81,489

 
77,766

累计其他综合收益，税后净额
 
5,369

 
3,592

股东权益总额
 
175,768

 
170,703

总负债和股东权益
 
$
1,936,823

 
$
1,584,899

   
见合并财务报表附注。


3
目录

Level One Bancorp，Inc.
综合收益表-(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)
 
2020
 
2019
利息收入
 
 

 
 

原始贷款，包括手续费
 
$
14,039

 
$
13,894

获得的贷款，包括手续费
 
4,089

 
1,757

证券：
 
 
 
 
应税
 
684

 
936

免税
 
611

 
545

出售的联邦基金和其他
 
394

 
310

利息收入总额
 
19,817

 
17,442

利息支出
 
 

 
 
存款
 
3,832

 
4,121

借入资金
 
530

 
353

附属票据
 
635

 
250

利息支出总额
 
4,997

 
4,724

净利息收入
 
14,820

 
12,718

贷款损失拨备费用
 
489

 
422

计提贷款损失拨备后的净利息收入
 
14,331

 
12,296

非利息收入
 
 

 
 
押金手续费
 
634

 
625

证券销售净收益(亏损)
 
529

 
(7
)
按揭银行业务
 
2,588

 
1,120

其他收费及收费
 
939

 
548

非利息收入总额
 
4,690

 
2,286

非利息支出
 
 

 
 
工资和员工福利
 
8,630

 
6,913

入住率和设备费用
 
1,528

 
1,204

专业服务费
 
392

 
362

收购和尽职调查费用
 
1,471

 
—

营销费用
 
222

 
176

数据处理费用
 
847

 
68

印刷费和供应费
 
136

 
595

核心存款溢价摊销
 
192

 
52

其他费用
 
1,144

 
998

总非利息费用
 
14,562

 
10,368

所得税前收入
 
4,459

 
4,214

所得税拨备
 
349

 
747

净收入
 
$
4,110

 
$
3,467

每个普通股数据：
 
 

 
 

普通股基本每股收益
 
$
0.53

 
$
0.45

稀释后每股普通股收益
 
$
0.53

 
$
0.44

宣布的每股普通股现金股息
 
$
0.05

 
$
0.04

加权平均已发行普通股-基本
 
7,637

 
7,752

加权平均已发行普通股-稀释
 
7,738

 
7,869

见合并财务报表附注。

4
目录

Level One Bancorp，Inc.
综合全面收益表
(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
净收入
 
$
4,110

 
$
3,467

其他全面收入：
 
 
 
 

期内可供出售证券的未实现持有收益
 
2,749

 
2,612

收入中包含的损失(收益)的重新分类调整
 
(529
)
 
7

税收效应(1)
 
(443
)
 
(550
)
可供出售证券的未实现净收益(亏损)，税后净额
 
1,777

 
2,069

综合收益总额，扣除税后的净额
 
$
5,887

 
$
5,536

__________________________________________________________________________ 
(1)分别包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月与收入中包括的收益重新分类调整相关的11.1万美元和(1)000美元的税费(福利)。

见合并财务报表附注。

5
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并股东权益变动表-(未经审计)
(以千为单位的美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合收益(亏损)
 
总股东权益
2018年12月30日的余额
 
$
90,621

 
$
62,891

 
$
(1,752
)
 
$
151,760

净收入
 
—

 
3,467

 
(1,752
)
 
3,467

其他综合收入
 
—

 
—

 
—

 
2,069

赎回股票(46，626股)
 
(1,104
)
 
—

 
2,069

 
(1,104
)
宣布普通股股息(每股0.04美元)
 
—

 
(309
)
 
—

 
(309
)
行使股票期权(12300股)
 
125

 
—

 
—

 
125

基于股票的薪酬费用，扣除税收影响后的净额
 
11

 
—

 
—

 
11

2019年3月31日的余额
 
$
89,753

 
$
66,049

 
$
317

 
$
156,119

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的余额
 
$
89,345

 
$
77,766

 
$
3,592

 
$
170,703

净收入
 
—

 
4,110

 
—

 
4,110

其他综合收入
 
—

 
—

 
1,777

 
1,777

赎回股票(25，256股)
 
(620
)
 
—

 
—

 
(620
)
宣布普通股股息(每股0.05美元)
 
—

 
(387
)
 
—

 
(387
)
行使股票期权(6500股)
 
61

 
—

 
—

 
61

基于股票的薪酬费用，扣除税收影响后的净额
 
124

 
—

 
—

 
124

2020年3月31日的余额
 
$
88,910

 
$
81,489

 
$
5,369

 
$
175,768

见合并财务报表附注。


6
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并现金流量表-(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
经营活动现金流
 
 

 
 

净收入
 
$
4,110

 
$
3,467

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
固定资产折旧
 
413

 
327

核心存款无形资产摊销
 
192

 
52

按揭还款权收益
 
(121
)
 
—

基于股票的薪酬费用
 
188

 
154

贷款损失拨备费用
 
489

 
422

证券溢价净摊销
 
502

 
397

证券销售净(利)损
 
(529
)
 
7

持有以供出售的贷款的来源
 
(90,076
)
 
(36,793
)
出售贷款所得款项
 
88,516

 
29,137

贷款销售净收益
 
(2,282
)
 
(1,200
)
已获得的购买信用减值贷款的增值
 
(443
)
 
(584
)
增加人寿保险的现金退还价值
 
(118
)
 
(79
)
债务发行成本摊销
 
7

 
14

应计利息、应收账款和其他资产净增
 
(14,059
)
 
(2,457
)
应计应付利息和其他负债净增加
 
6,853

 
629

经营活动使用的现金净额
 
(6,358
)
 
(6,507
)
投资活动现金流量
 
 

 
 

贷款净增加
 
(16,005
)
 
(4,022
)
可供出售证券的本金支付
 
8,266

 
5,752

购买可供出售的证券
 
(35,950
)
 
(32,153
)
处所和设备的增建工程
 
(844
)
 
(290
)
收益来自：
 
 
 
 
出售可供出售的证券
 
27,581

 
6,000

用于收购的现金净额
 
(29,464
)
 
—

投资活动所用现金净额
 
(46,416
)
 
(24,713
)
融资活动现金流量
 
 

 
 

存款净增量
 
70,360

 
16,828

短期借款的变动
 
(40,675
)
 
(1,649
)
发行长期FHLB预付款
 
24,975

 
20,000

有担保借款的变更
 
(17
)
 
(18
)
股票回购-赎回股票
 
(620
)
 
(1,104
)
支付的普通股股息
 
(309
)
 
(233
)
行使股票期权所得收益
 
61

 
125

与基于股票的薪酬奖励的预扣税相关的支付
 
(64
)
 
(43
)
筹资活动提供的现金净额
 
53,711

 
33,906

现金和现金等价物净变化
 
937

 
2,686

期初现金和现金等价物
 
103,930

 
33,296

期末现金和现金等价物
 
$
104,867

 
$
35,982

补充披露现金流信息：
 
 

 
 

已付利息
 
$
4,511

 
$
4,397

已缴税款
 
40

 
360

将为出售而持有的贷款转移为为投资而持有的贷款
 
40

 
239

从贷款转移到其他拥有的房地产
 
1,172

 
373

收购中的资产和负债增加：
 
 

 
 

收购的资产-安娜堡州立银行
 
$
324,465

 
$
—

承担的债务-安娜堡州立银行
 
283,350

 
—

见合并财务报表附注。

7
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并财务报表附注
2020年3月31日
附注1-重要会计政策的列报和摘要依据
运营的组织和性质：
Level One Bancorp，Inc.(“公司”、“第一级”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家总部设在密歇根州法明顿山的金融控股公司。除公司总部外，截至2020年3月31日，其全资银行子公司Level One Bank(“银行”)设有17个办事处，包括位于底特律大都会的11个银行中心(我们的全方位服务分支机构)、位于大急流城的一个银行中心、位于杰克逊的一个银行中心、位于安娜堡的三个银行中心以及位于安娜堡的一个抵押贷款制作办公室。
该银行是一家密歇根州的银行公司，其存款账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金承保。该银行在密歇根州东南部和西密歇根州提供广泛的商业和消费金融服务。其主要存款产品是支票、有息活期、货币市场和储蓄、定期凭证账户，主要贷款产品是商业房地产、工商业贷款、住宅房地产和消费贷款。几乎所有贷款都由特定的抵押品项目担保，包括商业资产、消费资产以及商业和住宅房地产。商业贷款预计将从企业经营的现金流中偿还。其他可能代表信用风险集中的金融工具包括出售的联邦基金。
本公司的子公司Hamilton Court保险公司(“Hamilton Court”)是本公司的全资保险子公司，为本公司和本银行提供财产和意外保险，并为保险市场上目前没有保险或在经济上可行的其他十名第三方自保人员提供再保险。汉密尔顿法院旨在通过为免赔额、超额限额和未投保的风险提供额外的保险，为公司和银行的风险提供保险。汉密尔顿法院在内华达州注册成立。
与Ann Arbor Bancorp，Inc.合并：
2020年1月2日，公司完成了之前宣布的对Ann Arbor Bancorp，Inc.的收购。(“AAB”)及其全资子公司安娜堡州立银行。根据日期为2019年8月12日的本公司、合并附属公司及AAB之间的合并协议及合并计划，本公司的全资合并附属公司(“合并附属公司”)与AAB合并并并入AAB而完成交易。该公司支付的现金总对价约为6790万美元。有关详细信息，请参阅“注2-业务合并”。
陈述依据和合并原则：
随附的本公司未经审核综合财务报表及其附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例编制，并符合银行业内的惯例，并包括美国公认会计原则(“GAAP”)就中期财务报告所要求的所有资料及披露。随附的未经审计的综合财务报表反映了公平列报所列中期财务结果所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。这些中期未经审计的财务报表应与截至2019年12月31日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的10-K年度报表中。
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司、银行和汉密尔顿法院在消除重大公司间交易和账户后的账户。
预算的使用：
为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设会影响财务报表中报告的金额和所提供的披露，因此，未来的结果可能会有所不同。这些估计和假设受到许多风险和不确定性的影响，包括利率和其他一般经济、商业和政治条件的变化，包括2019年冠状病毒病(“冠状病毒”)大流行的影响，包括其对经济环境、我们的客户和我们的运营的潜在影响，以及联邦、州和地方政府法律、法规和命令的任何变化。

8
目录

与大流行有关。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律，其中提供了各种条款，其中包括发起工资保护贷款的小企业贷款计划、社区银行杠杆率临时减免，以及与问题债务重组相关的社区银行临时救济。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司状况：
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据2012年“启动我们的企业创业法案”(JOBS法案)的定义。就业法案第107条规定，新兴成长型公司在遵守新的或修订后的会计准则时，可以利用延长的过渡期。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，这些财务报表以及我们未来提交的财务报表将受到所有新的或修订后的会计准则的约束，这些会计准则通常适用于私营公司。
最近采用的会计准则的影响：
收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度“来自与客户的合同收入(主题606)”，其中提供了一个收入确认框架，取代了现有准则下现有的行业和交易特定要求。ASU 2014-09要求一个实体应用一个五步模型来确定何时确认收入以及确认的金额。该模型规定，当(或作为)实体将商品或服务的控制权转让给客户时，应确认收入为该实体预期有权获得的金额。根据是否满足某些标准，收入应该以描述实体业绩的方式随时间推移确认，或者在将商品或服务的控制权移交给客户的某个时间点确认。
ASU 2014-09的修订可以追溯到提交的每个先前报告期，也可以追溯到最初应用ASU 2014-09的累积效果，该累积效果是在首次应用之日确认的。本公司于2019年1月1日通过ASU 2014-09及相关公告，对本准则实施时要求的期初留存收益不做累计效果调整。采用本指南不会改变收入的确认方式，也不会改变采用我们的方法之前的确认时间。收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认，这通常发生在提供服务时。收入的衡量标准是我们期望从提供服务中获得的对价金额。
本公司对采用这一ASU的影响进行了分析，审查了存款账户服务费记录的收入、其他房地产拥有和其他资产的收益(亏损)、借记卡交换费和商家手续费。
存款账户服务费-这些费用来自存款人选择购买合同下提供的服务，只有当存款人行使购买这些服务的选择权时，该费用才被视为合同。因此，我们认为我们与存款人的合同期限是日常的，不会超出已经提供的服务范围。
借记卡交换费-当我们向客户发放的借记卡用于商业交易时，我们会收取交换费收入。当我们开始从客户账户向商家账户支付资金时，我们履行了履约义务并确认了收入。
商家手续费-我们收到推荐我们的客户到商家服务商的转介费。费用是无关紧要的，并被确认为已收到。
出售所拥有的其他房地产的收益(损失)-只有在房地产销售完成后，公司才会记录收入或费用。
金融工具
2016年1月，FASB发布了ASU No.2016-01《金融工具-总体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量》，以改进金融工具的会计处理。这项ASU要求公允价值易于确定的股权投资按公允价值计量，无论分类如何，净收益中确认的变化均应以公允价值计量。对于没有易于确定的公允价值的股权投资，投资价值将按成本减去减值(如有)加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而不是公允价值来计量，除非定性评估表明减值。此外，本ASU要求单独提交金融资产和

9
目录

按资产负债表或财务报表附注的金融资产计量类别和形式分类的金融负债，以及在计量金融工具公允价值以进行披露时所需使用的退出定价。该指导意见对本公司在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的中期生效，并将前瞻性应用，自采用财年开始时对资产负债表进行累计效果调整。本公司于2019年1月1日通过ASU 2016-01及相关事项，并认定本准则的实施不会对本公司合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计准则的影响：
租约
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁(主题842)”，以提高各实体在租赁安排方面的透明度和可比性。本ASU要求确认代表租赁期内所需贴现租赁付款的独立租赁负债和代表同一租赁期内标的资产使用权的独立租赁资产。此外，本ASU澄清了合同中代表租赁的某些组成部分的识别，并要求对财务报表附注进行额外披露。
该指导意见适用于本公司2019年12月15日之后开始的财年，以及2020年12月15日之后开始的财年内的过渡期，并将根据可选的过渡方法实施。该公司正计划在上述时间框架内采用这一新的指导方针。该公司目前正在评估采用这一新准则对合并财务报表的影响，但预计采用不会产生实质性影响。此外，公司预计在采用之前不会大幅更改经营租赁协议。
信贷损失准备
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”，以取代目前确认信用损失的已发生损失方法，这种方法将确认推迟到很可能发生损失，其方法反映了所有预期的信用损失估计，并在确定信用损失估计时考虑额外的合理和可支持的预测信息。这会影响所有金融资产(包括收购时及收购后的PCI贷款)在摊余成本基础下计量的信贷损失拨备的计算。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失将通过信贷损失准备金记录，而不是作为对证券摊销成本的直接调整。
该指导对本公司2022年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表、当前系统和流程的影响。目前，该公司正在审查使用合理和可支持的预测信息估计预期信贷损失的潜在方法，并已确定某些数据和系统要求。一旦被采纳，我们预计我们的贷款损失拨备将通过对留存收益的一次性调整而增加；然而，在我们的评估完成之前，预计拨备的增幅将是未知的。该公司正计划在上述时间框架内采用这一新的指导方针。

10
目录

注2-业务组合
2020年1月2日，公司完成了之前宣布的对Ann Arbor Bancorp，Inc.的收购。及其全资子公司安娜堡州立银行。该公司支付的现金总对价约为6790万美元。
AAB的经营业绩包括在公司从2020年1月2日开始的业绩中。收购相关成本150万美元计入公司截至2020年3月31日的季度损益表。
此次收购产生的2680万美元商誉主要包括协同效应和两家公司业务合并所节省的成本。收购AAB所产生的商誉不可扣税。
下表汇总了在收购日收购的资产金额和假定确认的负债。
(千美元)


支付的对价：
 
 
现金
 
$
67,944

收购资产的公允价值：
 
 
现金和现金等价物

38,480

投资证券

47,416

联邦住房贷款银行股票

923

持有待售贷款
 
1,703

为投资而持有的贷款

222,356

房舍和设备

2,404

核心存款无形资产

3,663

其他资产

7,520

收购的总资产

324,465

承担负债的公允价值：
 
 
存款

264,820

联邦住房贷款银行预付款

15,279

其他负债

3,251

承担的总负债

283,350

可识别净资产总额

41,115

在收购中确认的商誉

$
26,829

收购中取得的贷款最初按公允价值入账，没有单独计提贷款损失拨备。该公司对收购时的贷款进行了审查，以确定哪些贷款应被视为购买的信用减值贷款(即根据ASC 310-30计入的贷款)，将减值贷款定义为那些在收购日没有应计利息或表现出与非应计贷款一致的信用风险因素的贷款。购入贷款的公允价值基于贴现现金流量方法，该方法考虑了各种因素，包括贷款类型和相关抵押品、分类状况、固定或可变利率、贷款期限以及贷款是否摊销，以及反映公司对现金流量估计中固有风险评估的贴现率。本公司根据ASC 310-30的规定对购买的信用减值贷款进行会计处理。预期因购入贷款而收取的现金流是根据标的贷款的预期剩余年限估计的，其中包括估计提前还款的影响。如果购买之日有信用恶化的证据，并且很可能不会收回所有合同要求的付款，则购买的贷款被视为信用减值。利息收入通过增加贷款账面价值与预期现金流量之间的差额，在收购的贷款中确认，并根据ASC 310-30入账。
在ASC 310-30范围之外购买的贷款在ASC 310-20项下入账。当贷款按收购时的公允价值记录时产生的溢价和折扣将在贷款的剩余期限内摊销，作为对相关贷款收益率的调整。

11
目录

(千美元)
 
 
在ASC 310-30项下核算：
 
 

合同现金流
 
$
1,018

预计不会收取合同现金流(不可增值差额)
 
82

预期现金流
 
936

预期现金流的利息部分(可增值收益)
 
35

收购时的公允价值
 
901

在ASC 310-20项下核算：
 
 
未付本金和利息余额
 
221,061

公允价值溢价
 
394

收购时的公允价值
 
221,455

收购时的公允价值总额
 
$
222,356


下表提供的信息就好像收购发生在2019年1月1日一样。备考信息包括调整，以对与收购贷款的公允价值调整相关的折扣(溢价)增加(摊销)导致的利息收入变化、与收购的定期存款和借款及其他债务的公允价值调整相关的估计溢价摊销/折扣增加导致的利息支出变化、在2019年1月1日收购存款的情况下本应产生的核心存款无形资产摊销，以及相关的所得税影响。备考财务信息不一定表明如果交易在假定日期进行，将会发生的经营结果。在截至2020年3月31日的三个月内，公司和AAB发生了与合并相关的尽职调查、专业费用和其他费用，但形式简明的合并损益表没有进行调整，以排除这些成本。
 
截至3月31日的三个月，
(千美元，每股数据除外)
2020
 
2019
净利息收入
$
14,865

 
$
15,185

非利息收入
4,690

 
2,678

非利息支出
14,579

 
12,099

净收入
4,123

 
4,066

稀释后每股净收益
0.53

 
0.52



12
目录

附注3-证券
下表汇总了可供出售证券组合于2020年3月31日和2019年12月31日的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合收益(亏损)中确认的相应未实现损益总额。
(千美元)
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
公平
价值
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

*美国政府赞助的实体和机构
 
$
9,624

 
$
151

 
$
—

 
$
9,775

国家和政治分区
 
122,446

 
5,699

 
(465
)
 
127,680

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,047

 
247

 
—

 
10,294

抵押贷款支持证券：商业
 
8,527

 
607

 
(1
)
 
9,133

抵押贷款债券：住宅债务抵押贷款债券：住房抵押贷款债务抵押贷款债务抵押贷款债券：住房抵押贷款债务抵押贷款债券
 
7,929

 
171

 
(44
)
 
8,056

抵押贷款抵押债券：商业银行、银行和银行。
 
28,960

 
1,107

 
(6
)
 
30,061

美国财政部
 
1,000

 
10

 
—

 
1,010

SBA
 
20,609

 
80

 
(127
)
 
20,562

资产支持证券
 
10,394

 
—

 
(781
)
 
9,613

公司债券
 
4,483

 
27

 
(23
)
 
4,487

可供销售总额
 
$
224,019

 
$
8,099

 
$
(1,447
)
 
$
230,671

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

国家和政治分区
 
89,304

 
4,463

 
(20
)
 
93,747

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,609

 
82

 
(126
)
 
10,565

抵押贷款支持证券：商业
 
8,567

 
224

 
(12
)
 
8,779

抵押贷款债券：住宅债务抵押贷款债券：住房抵押贷款债务抵押贷款债务抵押贷款债券：住房抵押贷款债务抵押贷款债券
 
8,541

 
39

 
(51
)
 
8,529

抵押贷款抵押债券：商业银行、银行和银行。
 
22,891

 
300

 
(10
)
 
23,181

美国财政部
 
1,976

 
23

 
—

 
1,999

SBA
 
22,051

 
87

 
(154
)
 
21,984

资产支持证券
 
10,390

 
—

 
(306
)
 
10,084

公司债券
 
2,030

 
20

 
(13
)
 
2,037

可供销售总额
 
$
176,359

 
$
5,238

 
$
(692
)
 
$
180,905

以下期间的证券销售收入及相关损益如下：
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
2020
 
2019
收益
$
27,581

 
$
6,000

毛利
538

 
64

总损失
(9
)
 
(71
)








13
目录

证券的摊余成本和公允价值按合同到期日列于下表。如果借款人有权催缴或预付债务，并有或没有催缴或预付罚款，则实际时间可能与合同到期日不同。
 
 
2020年3月31日
(千美元)
 
摊销
成本
 
公平
价值
一年内
 
$
8,114

 
$
8,129

一到五年
 
32,389

 
33,124

五到十年
 
49,829

 
51,617

十年以后
 
133,687

 
137,801

总计
 
$
224,019

 
$
230,671

2020年3月31日和2019年12月31日质押的证券账面价值分别为5，200万美元和2，730万美元，并被质押以获得联邦住房贷款银行(FHLB)预付款、联邦储备银行的信贷额度、回购协议、存款和抵押贷款衍生品。
截至2020年3月31日，该行持有72只由密歇根学校债券贷款基金(Michigan School Bond Loan Fund)支持的免税州和地方市政证券，总额为5270万美元。除上述投资外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一个发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。
下表汇总了2020年3月31日和2019年12月31日按证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总的未实现亏损证券：
 
 
少于12个月
 
12个月或更长时间
 
总计
(千美元)
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
公平
价值
 
未实现
损失
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

国家和政治分区
 
$
15,489

 
$
(465
)
 
$
—

 
$
—

 
$
15,489

 
$
(465
)
抵押贷款支持证券：商业
 
—

 
—

 
427

 
(1
)
 
427

 
(1
)
抵押抵押债券：住宅
 
—

 
—

 
2,708

 
(44
)
 
2,708

 
(44
)
抵押抵押债券：商业抵押债券
 
871

 
(6
)
 
—

 
—

 
871

 
(6
)
SBA
 
3,846

 
(11
)
 
10,467

 
(116
)
 
14,313

 
(127
)
资产支持证券
 
3,396

 
(168
)
 
6,217

 
(613
)
 
9,613

 
(781
)
公司债券
 
1,499

 
(23
)
 
—

 
—

 
1,499

 
(23
)
可供销售总额
 
$
25,101

 
$
(673
)
 
$
19,819

 
$
(774
)
 
$
44,920

 
$
(1,447
)
2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

国家和政治分区
 
$
5,109

 
$
(20
)
 
$
305

 
$
—

 
$
5,414

 
$
(20
)
抵押贷款支持证券：住宅
 
4,022

 
(39
)
 
3,982

 
(87
)
 
8,004

 
(126
)
抵押贷款支持证券：商业
 
1,769

 
(11
)
 
430

 
(1
)
 
2,199

 
(12
)
抵押抵押债券：住宅
 
770

 
(1
)
 
4,631

 
(50
)
 
5,401

 
(51
)
抵押抵押债券：商业抵押债券
 
—

 
—

 
1,716

 
(10
)
 
1,716

 
(10
)
SBA
 
3,961

 
(13
)
 
12,405

 
(141
)
 
16,366

 
(154
)
资产支持证券
 
8,220

 
(232
)
 
1,864

 
(74
)
 
10,084

 
(306
)
公司债券
 
489

 
(13
)
 
—

 
—

 
489

 
(13
)
可供销售总额
 
$
24,340

 
$
(329
)
 
$
25,333

 
$
(363
)
 
$
49,673

 
$
(692
)
截至2020年3月31日，公司的投资组合由321只证券组成，其中81只处于未实现亏损状态。这些证券的未实现亏损主要是由于购买以来利率的变化造成的。本公司预期该等证券之账面值将全数收回，并不打算以任何形式出售该等证券。

14
目录

未实现亏损头寸，也不认为需要在价值收回之前以未实现亏损头寸出售证券。公司不认为这些证券在2020年3月31日时是暂时减值的。
附注4-贷款
下表显示了在2020年3月31日和2019年12月31日记录的贷款投资。记录的贷款投资不包括应计应收利息。
(千美元)
 
起源于
 
后天
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
578,960

 
$
149,950

 
$
728,910

工商业
 
398,875

 
70,352

 
469,227

住宅房地产
 
209,426

 
53,468

 
262,894

消费者
 
846

 
4,530

 
5,376

总计
 
$
1,188,107

 
$
278,300

 
$
1,466,407

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
551,565

 
$
53,081

 
$
604,646

工商业
 
403,922

 
6,306

 
410,228

住宅房地产
 
201,787

 
10,052

 
211,839

消费者
 
864

 
32

 
896

总计
 
$
1,158,138

 
$
69,471

 
$
1,227,609

于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司持有待售住宅贷款，源于出售意向，总额分别为1，830万美元及1，390万美元。于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司出售住宅房地产贷款，所得款项分别为8850万美元及2，910万美元。
不良资产

不良资产包括停止计息的贷款和通过丧失抵押品赎回权和其他收回资产而拥有的其他房地产。如果管理层认为本公司很可能无法按贷款协议中规定的时间收取所有合同利息和本金，则超出ASC 310-30项下的贷款被归类为非应计项目。当一笔贷款处于非应计状态，并且收到的任何付款都降低了贷款的账面价值时，利息的应计就停止了。如果所有合同付款都已收到，并且未来本金和利息的收取不再存在疑问，则贷款可以恢复权责发生制状态。没有按照合同条款履行的收购贷款不会报告为不良贷款，因为这些贷款是根据公司预计从这些贷款上收取的本金和利息按其可变现净值记录在池中的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有210万美元和120万美元的承诺向贷款被归类为非应计项目的借款人提供额外资金。
有关不良资产的资料如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
非权责发生制贷款：
 
 

 
 

商业地产
 
$
3,721

 
$
4,832

工商业
 
9,364

 
11,112

住宅房地产
 
2,124

 
2,569

消费者
 
15

 
16

非权责发生制贷款总额
 
15,224

 
18,529

拥有的其他房地产
 
2,093

 
921

不良资产总额
 
$
17,317

 
$
19,450

逾期90天或以上且仍在累计的贷款
 
$
437

 
$
157

截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有逾期90天或以上且仍在应计的贷款均为PCI贷款。

15
目录

截至以下日期的贷款拖欠情况如下：
(千美元)
 
电流
 
30-59天
逾期
 
60-89天
逾期
 
90天以上
逾期
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
726,231

 
$
1,557

 
$
293

 
$
829

 
$
728,910

工商业
 
467,608

 
306

 
201

 
1,112

 
469,227

住宅房地产
 
256,486

 
4,071

 
868

 
1,469

 
262,894

消费者
 
5,350

 
23

 
3

 
—

 
5,376

总计
 
$
1,455,675

 
$
5,957

 
$
1,365

 
$
3,410

 
$
1,466,407

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
597,892

 
$
3,630

 
$
1,286

 
$
1,838

 
$
604,646

工商业
 
407,692

 
377

 
1,275

 
884

 
410,228

住宅房地产
 
206,002

 
3,286

 
1,429

 
1,122

 
211,839

消费者
 
892

 
4

 
—

 
—

 
896

总计
 
$
1,212,478

 
$
7,297

 
$
3,990

 
$
3,844

 
$
1,227,609

不良贷款：
有关不良贷款(不包括已购入的信贷减值贷款)的资料如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
非权责发生制贷款
 
$
15,224

 
$
18,529

执行问题债务重组：
 
 

 
 
工商业
 
541

 
547

住宅房地产
 
599

 
359

问题债务重组业绩总额
 
1,140

 
906

减值贷款总额，不包括购买信用减值贷款
 
$
16,364

 
$
19,435

问题债务重组：
该公司对贷款修改进行评估，以确定修改是否构成问题债务重组(“TDR”)。这适用于所有贷款修改，但对ASC 310-30项下的池中计入的贷款的修改除外，这些修改不受TDR会计/分类的约束。对于被排除在ASC 310-30会计之外的贷款，当借款人遇到财务困难并且公司给予借款人特许权时，修改被认为是TDR。对于根据ASC/310-30单独核算的贷款，当借款人遇到财务困难，并且修改后的有效收益率低于获得贷款时的有效收益率，或低于考虑到ASC 310-40中包括的质量因素而对收购后现金流进行任何重新估计的有效收益率时，修改被视为TDR。所有的TDR都被认为是减值贷款。在厘定适当的贷款损失拨备水平时，会考虑存托凭证的减值性质及减值程度，包括其后曾发生违约的存托存托凭证。
由于冠状病毒的流行，该公司目前正在与借款人合作，提供短期付款修改。为应对冠状病毒而在善意基础上做出的任何短期修改不被视为基于机构间指导的TDR，因为借款人在任何救济之前都是目前的借款人。这包括短期修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是那些在修改计划实施时合同付款逾期不到30天的借款人。该公司的修改计划旨在为目前受冠状病毒大流行影响的借款人提供临时救济。为了确定TDR状态，公司假定当前还款的借款人在修改时没有遇到财务困难，因此该计划中的每项贷款修改都不需要进一步的TDR分析。




16
目录

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在问题债务重组方面的有记录投资分别为370万美元和390万美元。公司于2020年3月31日为这些贷款拨付了22.1万美元的专项准备金，在2019年12月31日为这些贷款划拨了38万4千美元的专项准备金。本公司并无承诺向贷款已被修改的借款人提供额外金额的贷款。截至2020年3月31日，不良贷款中包括260万美元的不良TDR和110万美元的不良TDR。截至2019年12月31日，不良贷款中包括90.6万美元的不良TDR和300万美元的表现TDR。
所有TDR在其重组日历年都被视为减值贷款。已修改的贷款如果满足六个月的绩效要求，则可以恢复到履约状态；但是，它将继续报告为TDR并被视为减值。
下表按授予的特许权类型列出了截至2019年3月31日的三个月内修改为TDR的贷款的记录投资。在截至2020年3月31日的三个月内，没有贷款修改为TDR。在获得超过一种优惠的情况下，贷款是根据最重要的优惠来分类的。
 
 
特许权类型
 
 
 
 
 
的财务影响
改型
(千美元)
 
校长
延期
 
利息
率
 
忍耐
协议书
 
总计
数量
贷款
 
总计
录下来
投资
 
网
冲销
 
备抵
申请贷款
损失
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
工商业
 
$
—

 
$
—

 
$
335

 
1

 
$
335

 
$
—

 
$
158

总计
 
$
—

 
$
—

 
$
335

 
1

 
$
335

 
$
—

 
$
158

在持续的基础上，公司监督TDR的执行情况，以符合其修改后的条款。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的12个月内修改为TDR的贷款数量，其中包括截至期末记录的投资。一旦TDR逾期超过30天，TDR的付款就被认为是违约的。
 
 
截至2020年3月31日的三个月
(千美元)
 
总数
贷款
 
记录总数
投资
 
计提下列各项贷款损失拨备
后续默认
工商业
 
1

 
$
—

 
$
12

总计
 
1

 
$
—

 
$
12

 
 
截至2019年3月31日的三个月
(千美元)
 
总数
贷款
 
记录总数
投资
 
计提下列各项贷款损失拨备
后续默认
住宅房地产
 
1

 
$
115

 
$
5

总计
 
1

 
$
115

 
$
5

信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，这些信息包括：当前财务信息、历史支付经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。该公司通过将贷款按信用风险分类，对贷款进行单独分析。这项分析包括商业和工商业房地产贷款，每年执行一次。本公司使用以下风险评级定义：
PASS。被归类为PASS的贷款是质量更高的贷款，不符合下文描述的任何其他类别。这一类别包括评级为以下评级的贷款风险：有担保的现金/股票、优良信用风险、优良信用风险、良好信用风险、令人满意的信用风险和边际信用风险。

17
目录

特别提到，被归类为特别提及的银行贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或公司在未来某个日期的信用状况恶化。
不合格。被归类为不合格的银行贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和支付能力的充分保护。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果这些不足之处得不到纠正，公司显然有可能蒙受一些损失。
可疑。被归类为可疑贷款的银行贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点，并增加了一个特点，即根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得完全可疑和不太可能。
根据最近进行的分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
(千美元)
 
经过
 
特殊
提一下
 
不合标准
 
疑团
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
715,292

 
$
9,828

 
$
2,932

 
$
858

 
$
728,910

工商业
 
441,179

 
11,995

 
15,197

 
856

 
469,227

总计
 
$
1,156,471

 
$
21,823

 
$
18,129

 
$
1,714

 
$
1,198,137

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
591,419

 
$
8,325

 
$
4,042

 
$
860

 
$
604,646

工商业
 
383,756

 
8,967

 
16,527

 
978

 
410,228

总计
 
$
975,175

 
$
17,292

 
$
20,569

 
$
1,838

 
$
1,014,874

对于住宅房地产贷款和消费贷款，本公司根据贷款的老化状态和支付活动来评估信用质量。如果住宅房地产贷款和消费贷款逾期90天或更长时间，则被视为不良贷款。消费贷款类型被持续监测拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
以下是按信贷质量分类的住宅房地产和消费贷款：
(千美元)
 
表演
 
不良资产
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地产
 
$
260,770

 
$
2,124

 
$
262,894

消费者
 
5,361

 
15

 
5,376

总计
 
$
266,131

 
$
2,139

 
$
268,270

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地产
 
$
209,270

 
$
2,569

 
$
211,839

消费者
 
880

 
16

 
896

总计
 
$
210,150

 
$
2,585

 
$
212,735

购买的信用减值贷款：
作为本公司之前五项收购的一部分，本公司收购了自发起以来有证据表明信用质量恶化的购买信贷减值(“PCI”)贷款，吾等确定本公司很可能无法收回所有合同要求的本金和利息付款。从这些收购中获得的所有PCI贷款的总余额如下：

18
目录

(千美元)
 
未付本金余额
 
记录的投资
2020年3月31日
 
 

 
 

商业地产
 
$
6,558

 
$
2,990

工商业
 
1,348

 
779

住宅房地产
 
4,192

 
2,969

PCI贷款总额
 
$
12,098

 
$
6,738

2019年12月31日
 
 
 
 
商业地产
 
$
6,597

 
$
2,884

工商业
 
556

 
135

住宅房地产
 
4,215

 
2,954

PCI贷款总额
 
$
11,368

 
$
5,973

下表反映了过去收购的PCI贷款的可增加收益的活动，其中包括超出记录投资的预期现金流(包括利息)总额。
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
期初可增加产量
 
$
9,141

 
$
10,947

因收购而增加的费用
 
35

 
—

增加收入
 
(443
)
 
(584
)
期末可增加收益率
 
$
8,733

 
$
10,363

“因收购而增加的收益”是指由于收购AAB而增加的可增加收益。“收入增值”是指当年从这些贷款中赚取的收入。
附注5-贷款损失拨备
贷款损失拨备是为了吸收贷款组合中可能发生的损失。贷款损失拨备是基于管理层对贷款组合的风险特征和信用质量的持续评估、对当前经济状况的评估、投资组合的多样化和规模、抵押品的充足性、过去和预期的亏损经验以及非应计贷款额。
该公司根据收购日期之后的信用恶化情况建立了与PCI贷款相关的贷款损失准备金(在ASC 310-30项下记账)。截至2020年3月31日，公司拥有6个PCI贷款池和16个非汇集PCI贷款。本公司重新估计预期每半年收取一次PCI贷款的现金流，期内任何预期现金流的下降均记作贷款损失的贴现拨备。对于预计将收取的现金流量的任何增加，本公司将调整可增加收益的金额，以便在贷款剩余期限内按预期确认。
对于没有计入ASC 310-30项下的贷款，本公司每季度单独评估某些减值贷款，并在需要时为此类贷款设立特定的拨备。当一笔贷款很可能不会按照贷款协议的合同条款支付利息或本金时，该贷款被视为减值。根据这一定义，所有利息应计已终止的贷款(非应计贷款)和所有TDR均被视为减值。本公司单独评估账面余额在25万美元或以上的非权责发生贷款，所有在TDR中修改条款的贷款，以及某些其他贷款。个人评估的门槛不太频繁地修订，通常是在经济环境发生重大变化时。减值贷款的特定拨备使用多种方法之一估计，包括相关抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察市场价值或预期未来现金流贴现。所有其他减值贷款都是通过确定其风险特征并对相应的贷款池应用标准准备金系数来单独评估的。
不符合单独评估标准的贷款在具有相似风险特征的贷款池中进行评估。商业贷款根据公司的内部风险评级系统分配到池中。内部风险评级在批准时分配给每笔商业贷款，并由公司高级管理层随后定期审查，通常至少每年或更频繁地在发生影响信用的情况时进行审查

19
目录

贷款的风险。对于没有单独评估的企业贷款，通过将标准准备金系数应用于未偿还本金余额来估计集合固有的损失。
没有单独评估的贷款拨备是通过将估计损失率应用于投资组合中具有相似风险特征的各种贷款池来确定的。所有资产池的估计亏损率每季度更新一次，纳入了定量和定性因素，如最近的冲销经验、当前的经济状况和趋势、担保贷款的物业抵押品价值的变化(使用基于指数的估计)以及与逾期和非应计金额有关的趋势。
在企业合并中收购的贷款最初按公允价值记录，其中包括预计在贷款剩余寿命内实现的信贷损失估计，因此该等贷款在收购时没有记录相应的贷款损失拨备。用于估计收购时未被视为信贷减值的已收购贷款的任何随后需要的贷款损失准备的方法与原始贷款相似；不过，损失的估计是基于未偿还本金余额减去任何剩余购买折扣。
单独评估减值的贷款如下所示。
(千美元)
 
通过以下方式记录的投资
无相关
津贴
 
记录的投资
与相关的
津贴
 
总计
录下来
投资
 
合同
校长
平衡
 
相关
津贴
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估减值贷款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
3,721

 
$
—

 
$
3,721

 
$
4,014

 
$
—

工商业
 
9,279

 
624

 
9,903

 
10,437

 
318

住宅房地产
 
1,192

 
188

 
1,380

 
1,529

 
22

总计
 
$
14,192

 
$
812

 
$
15,004

 
$
15,980

 
$
340

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估减值贷款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
4,832

 
$
—

 
$
4,832

 
$
5,156

 
$
—

工商业
 
10,739

 
913

 
11,652

 
12,521

 
363

住宅房地产
 
1,197

 
189

 
1,386

 
1,570

 
22

总计
 
$
16,768

 
$
1,102

 
$
17,870

 
$
19,247

 
$
385

(千美元)
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
 
收付实现制
利息
公认
截至2020年3月31日的三个月
 
 

 
 

 
 

单独评估减值贷款：
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
4,015

 
$
—

 
$
—

工商业
 
10,998

 
11

 
18

住宅房地产
 
1,383

 
9

 
—

总计
 
$
16,396

 
$
20

 
$
18

截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
单独评估减值贷款：
 
 
 
 

 
 

商业地产
 
$
5,467

 
$
—

 
$
173

工商业
 
10,868

 
9

 
224

住宅房地产
 
2,746

 
7

 
—

总计
 
$
19,081

 
$
16

 
$
397





20
目录

贷款损失拨备和贷款拨备分配的活动如下：
(千美元)
 
商品化
房地产
 
商品化
和工业
 
住宅
房地产
 
消费者
 
总计
截至2020年3月31日的三个月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

贷款损失拨备：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初余额
 
$
5,773

 
$
5,515

 
$
1,384

 
$
2

 
$
12,674

贷款损失准备金
 
350

 
87

 
23

 
29

 
489

总冲销
 
—

 
(187
)
 
—

 
(31
)
 
(218
)
恢复
 
—

 
8

 
34

 
2

 
44

净(冲销)回收
 
—

 
(179
)
 
34

 
(29
)
 
(174
)
贷款损失期末拨备
 
$
6,123

 
$
5,423

 
$
1,441

 
$
2

 
$
12,989

截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失拨备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
5,227

 
$
5,174

 
$
1,164

 
$
1

 
$
11,566

贷款损失拨备(利益)
 
(46
)
 
477

 
(15
)
 
6

 
422

总冲销
 
—

 
(95
)
 
—

 
(6
)
 
(101
)
恢复
 
—

 
50

 
21

 
2

 
73

净(冲销)回收
 
—

 
(45
)
 
21

 
(4
)
 
(28
)
贷款损失期末拨备
 
$
5,181

 
$
5,606

 
$
1,170

 
$
3

 
$
11,960


(千美元)
 
商品化
房地产
 
商品化
和工业
 
住宅
房地产
 
消费者
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

贷款损失拨备：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估损害情况
 
$
—

 
$
318

 
$
22

 
$
—

 
$
340

集体评估减损情况
 
5,417

 
5,076

 
1,396

 
2

 
11,891

在信用质量恶化的情况下收购
 
706

 
29

 
23

 
—

 
758

贷款损失期末拨备
 
$
6,123

 
$
5,423

 
$
1,441

 
$
2

 
$
12,989

贷款余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损害情况
 
$
3,721

 
$
9,903

 
$
1,380

 
$
—

 
$
15,004

集体评估减损情况
 
722,199

 
458,545

 
258,545

 
5,376

 
1,444,665

在信用质量恶化的情况下收购
 
2,990

 
779

 
2,969

 
—

 
6,738

贷款总额
 
$
728,910

 
$
469,227

 
$
262,894

 
$
5,376

 
$
1,466,407

2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失拨备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损害情况
 
$
—

 
$
363

 
$
22

 
$
—

 
$
385

集体评估减损情况
 
5,062

 
5,124

 
1,339

 
2

 
11,527

在信用质量恶化的情况下收购
 
711

 
28

 
23

 
—

 
762

贷款损失期末拨备
 
$
5,773

 
$
5,515

 
$
1,384

 
$
2

 
$
12,674

贷款余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损害情况
 
$
4,832

 
$
11,652

 
$
1,386

 
$
—

 
$
17,870

集体评估减损情况
 
596,930

 
398,441

 
207,499

 
896

 
1,203,766

在信用质量恶化的情况下收购
 
$
2,884

 
135

 
2,954

 
—

 
5,973

贷款总额
 
$
604,646

 
$
410,228

 
$
211,839

 
$
896

 
$
1,227,609



21
目录

注6-房舍和设备
截至2020年3月31日和2019年12月31日的房舍和设备如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
土地
 
$
3,514

 
$
2,254

建筑
 
10,625

 
9,825

租赁权的改进
 
3,341

 
2,714

家具、固定装置及设备
 
7,095

 
6,539

总房舍和设备
 
$
24,575

 
$
21,332

减去：累计折旧
 
7,902

 
7,494

净房舍和设备
 
$
16,673

 
$
13,838

截至2020年和2019年3月31日的三个月，折旧费用分别为41.3万美元和32.7万美元。
该公司的大部分分支机构设施是根据不可取消的经营租赁协议租用的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租金总支出分别为46.1万美元和29.7万美元，
附注7-商誉和无形资产
商誉：截至目前，公司已于2015年3月收购了莲花银行(Lotus Bank)、2016年3月收购了密歇根银行(Bank Of Michigan)和2020年1月收购了安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank)，商誉确认金额分别为460万美元、480万美元和2680万美元。截至2020年3月31日，总商誉为3620万美元，截至2019年12月31日，总商誉为940万美元。
商誉不摊销，但每年评估减值，如果事件或情况变化表明商誉可能受损，则临时评估商誉。当商誉的账面价值超过其公允价值时，商誉就存在减值。本公司截至2019年10月1日的最新年度商誉减值审查并未显示存在减值。然而，根据ASC 350，该公司根据冠状病毒大流行造成的当前经济状况审查了中期损害测试的要求。因此，公司得出结论，截至2020年3月31日进行定性分析，表明截至2020年3月31日没有减值。
收购的无形资产：据报道，公司已记录了与其每次收购相关的核心存款无形资产(“CDI”)。CDI在其估计使用寿命的基础上加速摊销。
下表列出了该公司的CDI账面净额：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
总账面金额
 
$
5,708

 
$
2,045

累计摊销
 
(1,936
)
 
(1,744
)
净无形资产
 
$
3,772

 
$
301

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，CDI的摊销费用分别为19.2万美元和5.2万美元。
抵押贷款服务权(“MSR”)：本公司记录了贷款的MSR，这些MSR在出售时保留服务。MSR以初始资本化金额、累计摊销净额或估计公允价值中的较低者计入。MSR按估计服务净收入期间的比例摊销。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司分别为未偿还本金余额约为2190万美元和900万美元的其他人提供住宅抵押贷款。

22
目录

截至2020年3月31日的三个月，我们抵押贷款服务权的变化如下。本公司在截至2019年3月31日的三个月内没有抵押贷款偿还权：
(千美元)
 
2020年3月31日
按揭还款权：
 
 
期初余额
 
$
76

始发服务
 
142

摊销
 
(5
)
期末余额
 
213

估值免税额：
 
 
期初余额
 
—

加法
 
17

期末余额
 
17

抵押贷款偿还权，净额
 
$
196

公允价值：
 
 
在期初
 
$
87

在期末
 
196

附注8--借款和次级债务
下表列出了我们短期借款和长期债务的组成部分。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
数量
 
加权
平均值
率(1)
 
数量
 
加权
平均值
率(1)
短期借款：
 
 

 
 

 
 

 
 

FHLB预付款
 
$
25,000

 
0.29
%
 
$
60,000

 
1.61
%
根据回购协议出售的证券
 
176

 
0.30

 
851

 
0.30

购买的联邦基金
 
—

 
—

 
5,000

 
1.90

短期借款总额
 
25,176

 
0.29

 
65,851

 
1.62

长期债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年到期的担保借款
 
1,357

 
1.00

 
1,374

 
1.00

FHLB将于2022年提前至2029年(2)
 
185,254

 
1.10

 
145,000

 
1.06

2025年和2029年到期的次级票据(3)
 
44,447

 
5.29

 
44,440

 
5.29

长期债务总额
 
231,058

 
1.91

 
190,814

 
2.04

短期和长期借款总额
 
$
256,234

 
1.75
%
 
$
256,665

 
1.93
%
_______________________________________________________________________________
(1) 加权平均费率是合同费率，不包括与采购会计有关的保费和折扣。
(2)截至2020年3月31日，FHLB的长期预付款由0.42%-2.93%的固定利率票据组成，可以召回到2024年，而不会受到发行人的处罚。2020年3月31日的余额包括FHLB预付款1.85亿美元和购买会计保费254，000美元。
(3)2020年3月31日的余额包括4500万美元的次级票据和55.3万美元的债券发行成本。2019年12月31日的余额包括4500万美元的次级票据和56万美元的债券发行成本。
该银行是印第安纳波利斯FHLB的成员，该机构向其成员提供由抵押贷款相关资产担保的短期和长期资金。FHLB短期借款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础，以浮动利率计息。截至2020年3月31日，FHLB的2.103亿美元短期和长期预付款是由5.141亿美元房地产相关贷款的一揽子留置权担保的。根据这一抵押品和本公司持有的FHLB股票，本公司有资格于2020年3月31日从FHLB额外借款至多5240万美元。此外，通过与其他代理银行建立的无担保信贷额度，世行可以借入至多1.225亿美元，以及500万美元

23
目录

通过与联邦储备银行的安全线路。截至2020年3月31日，世行没有购买任何未偿还的联邦基金，截至2019年12月31日，没有购买500万美元的未偿还联邦基金。
截至2020年3月31日，该公司根据与客户的回购协议出售了17.6万美元的证券，这些证券在隔夜到期。这些借款由住宅抵押抵押债券证券担保，截至2020年3月31日的公允价值为150万美元。
截至2020年3月31日，公司有140万美元的担保借款，涉及公司出售的某些不符合销售待遇的贷款参与。担保借款的固定利率为1.00%，将于2022年9月15日到期。
截至2020年3月31日，公司有4500万美元的未偿还次级票据和55.3万美元的债务发行成本。债务发行成本从次级票据余额中扣除，并确认为票据预期期限内的费用。
2015年12月21日发行的1，500万美元次级票据，年利率固定为6.375厘，每半年支付一次，直至2020年12月15日。这些票据的浮动利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加477个基点，2020年12月15日之后每季度支付一次，到期。票据不迟于2025年12月15日到期，公司有权在2020年12月15日之后或发生二级资本事件或税务事件时，随时赎回或预付任何或全部附属票据，而不支付溢价或罚款。
2019年12月18日发行的3，000万美元次级票据的固定利率为年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。票据的浮动利率为3个月期SOFR加311个基点，2024年12月18日后每季度支付一次，直至到期。票据不迟于2029年12月18日到期，公司有权在2024年12月18日之后的任何时间或在发生二级资本事件或税务事件时赎回任何或所有附属票据，而不支付溢价或罚款。
附注9--所得税
本公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税。在正常业务过程中，我们会定期接受国税局的审计。目前，本公司正接受税务机关对2016纳税申报年度及以后的审查。
使用截至2020年3月31日和2019年3月31日的联邦法定税率21%的预期所得税费用与实际所得税费用的对账如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
基于联邦公司税率的所得税费用
 
$
936

 
$
885

以下原因导致的更改：
 
 
 
 
免税所得
 
(150
)
 
(121
)
CARE净营业亏损结转法案
 
(290
)
 
—

取消股票期权的资格处置
 
(175
)
 
—

其他，净
 
28

 
(17
)
所得税费用
 
$
349

 
$
747


2020年3月，美国政府批准了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(The CARE Act)，允许公司将2018-2020年产生的净运营亏损结转五年，计入税率较高的时期。安娜堡州立银行在其2020年的短期纳税申报单上产生了约220万美元的净营业亏损(“NOL”)，导致NOL(这是递延税项资产的一部分)的价值增加，因此将在2020年第一季度确认29万美元的税收优惠。此外，取消出售安娜堡州立银行股票期权的资格产生了17.5万美元的税收优惠。


24
目录

附注10-基于股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)。2018年计划经股东在2018年4月17日召开的年度股东大会上批准后生效。根据2018年计划，公司可以向公司及其子公司的董事和员工以及某些服务提供商授予激励性和非限制性股票期权、股票奖励、股票增值权和其他激励奖励。一旦2018年计划生效，2007年股票期权计划(“股票期权计划”)或2014年股权激励计划(“2014计划”)不能再授予奖励。然而，根据购股权计划或二零一四年计划授予的任何未偿还股权奖励将继续受制于该等计划的条款，直至该等奖励不再未偿还为止。
本公司已根据2018年计划预留25万股普通股供发行。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，本公司根据2018年计划分别发放了38，170份和35，633份限制性股票奖励。截至2020年3月31日，可供发行的股票有165，597股。
股票期权
截至2020年3月31日，公司所有未偿还期权均根据股票期权计划授予。这些期权的期限为十年，在三年内每年授予三分之一。该公司将使用授权的但未发行的股票来满足股票认购权的行使。每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。
预期的波动性是基于该公司普通股的历史波动性。本公司承担所有奖励将授予。已授出期权的预期期限代表已授出期权预期未偿还的时间段，其中考虑到期权不可转让。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础.在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权。
截至2020年3月31日的三个月，我们的股票期权活动摘要如下：
 
 
股份
 
加权平均
锻炼价格
 
加权平均剩余合同
术语
未偿还期权，期初
 
355,218

 
$
16.63

 
5.0
已行使
 
(6,500
)
 
9.46

 
 
未偿还期权，期末
 
348,718

 
16.76

 
4.8
可行使的期权
 
338,716

 
$
16.52

 
4.7
截至2020年3月31日，未偿还和可行使期权的总内在价值为904，000美元。截至2020年3月31日，根据股票期权计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本总额为3.9万美元。这项成本预计将在0.88年的加权平均期间确认。
截至2020年和2019年3月31日的三个月，从收入中扣除的基于股份的薪酬支出分别为1.1万美元和2万美元。
限制性股票奖
截至2020年3月31日的三个月，公司非既得股变动摘要如下：
非既得股
 
股份
 
加权平均
授予日期公允价值
2020年1月1日未归属
 
80,370

 
$
24.28

授与
 
38,170

 
24.90

既得
 
(19,850
)
 
23.10

没收
 
(1,400
)
 
24.46

截至2020年3月31日的未归属
 
97,290

 
$
24.76

截至2020年3月31日，根据2014年计划和2018年计划，与非既得股相关的未确认补偿成本总额为160万美元。这项成本预计将在2.24年的加权平均期间内确认。截至2020年3月31日的三个月内，归属股票的总公允价值为45.9万美元。

25
目录

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，限制性股票奖励的总支出分别为17.7万美元和13.4万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，分别有6.4万美元和4.3万美元的限制性股票被赎回，以支付归属时到期的工资税。
附注11-表外活动
在正常经营过程中，公司提供多种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未偿还的信贷承诺、信贷额度、商业信用证和备用信用证。提供信贷的承诺是指只要满足合同中规定的条件，就向客户提供信贷的协议，并且通常有到期日。承诺额可能到期而不使用，承诺额总额不一定代表未来的现金流需求。
备用信用证和商业信用证是公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。备用信用证通常取决于客户未能根据与第三方的基础合同条款履行义务，而商业信用证是专门为促进商业而开具的，通常导致在客户和第三方之间完成基础交易时提取承诺。当客户未能偿还未偿还的贷款或债务工具时，这些金融备用信用证不可撤销地要求公司向第三方受益人付款。
尽管预计不会出现重大损失，但表外风险对信用损失的影响一直存在于这些工具的面值之内。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。我们维持一项准备金，以弥补我们的金融工具中存在表外风险的可能损失。截至2020年3月31日，表外风险拨备为38万美元，而截至2019年12月31日为31.8万美元，并计入我们综合资产负债表的“其他负债”。
本公司表外风险敞口的合同金额摘要如下：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
固定
 
变量
 
固定
 
变量
提供贷款的承诺
 
$
26,088

 
$
12,778

 
$
16,276

 
$
20,128

未使用的信贷额度
 
37,051

 
348,460

 
28,723

 
288,086

未使用的备用信用证和商业信用证
 
4,327

 
2,028

 
4,895

 
—

作出贷款承诺的期限一般为90天或更短。截至2020年3月31日的2，610万美元固定利率贷款承诺，利率从2.8%到9.0%不等，期限从8个月到30年不等。
附注12-监管资本事宜
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率指导方针和针对银行的快速纠正措施规定，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化计量。资本金额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本要求可能会启动监管行动。管理层认为，截至2020年3月31日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。
巴塞尔III规则要求公司维持普通股权益资本的资本保存缓冲，高于最低风险加权资产比率2.5%以上，这是资本保存缓冲的完全分阶段金额。2020年3月31日和2019年12月31日的保本缓冲为2.5%。
未能维持高于2.5%的资本保存缓冲将导致资本分配(包括股息和股票回购)和向高管支付酌情奖金的限制，除非事先获得监管部门的批准。如果一家银行机构的保护缓冲小于或等于0.625%，该银行机构不得向高管人员进行任何资本分配或酌情发放奖金。如果保护缓冲大于0.625%但小于或等于1.25%，资本分配和可自由支配的奖金支付将被限制在当前日历季度之前四个日历季度净收入的20%(扣除这四个季度的资本分配后)，即“合格留存收入”。如果保育缓冲大于1.25%但小于等于1.875%，则限额为符合条件的留存收入的40%；如果保育缓冲大于1.875%但小于或等于2.5%，则限额为符合条件的留存收入的60%。

26
目录

及时纠正措施条例提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于表示整体财务状况。如果资本充足，则需要获得监管部门的批准才能接受经纪存款。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该行的资本充足率超过了监管框架下迅速采取纠正行动的“资本充足”要求。管理层认为没有任何条件或事件改变了世行的类别。截至2020年3月31日，公司没有就其一级资本与风险加权资产比率高于2.5%的水平保持完全2.5%的资本保存缓冲。截至2020年3月31日，公司的保本缓冲为2.1%。
实际和要求的资本额和比率如下：
 
 
实际
 
对于资本
充分性
目的
 
资本充足率
目的：+资本
保护缓冲区(1)
 
在及时纠正下资本充足
诉讼条文
(千美元)
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

普通股1级至风险加权资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
$
130,442

 
8.10
%
 
$
72,503

 
4.50
%
 
$
112,782

 
7.00
%
 


 


银行
 
171,033

 
10.62
%
 
72,481

 
4.50
%
 
112,749

 
7.00
%
 
$
104,695

 
6.50
%
一级资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
130,442

 
8.10
%
 
$
96,670

 
6.00
%
 
$
136,950

 
8.50
%
 


 


银行
 
171,033

 
10.62
%
 
96,642

 
6.00
%
 
136,909

 
8.50
%
 
$
128,856

 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
188,258

 
11.68
%
 
$
128,894

 
8.00
%
 
$
169,173

 
10.50
%
 


 


银行
 
184,402

 
11.45
%
 
128,856

 
8.00
%
 
169,123

 
10.50
%
 
$
161,070

 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
130,442

 
7.08
%
 
$
73,669

 
4.00
%
 
$
73,669

 
4.00
%
 


 


银行
 
171,033

 
9.33
%
 
73,356

 
4.00
%
 
73,356

 
4.00
%
 
$
91,695

 
5.00
%
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股1级至风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
157,659

 
11.72
%
 
$
60,533

 
4.50
%
 
$
94,163

 
7.00
%
 


 


银行
 
165,199

 
12.27
%
 
60,568

 
4.50
%
 
94,217

 
7.00
%
 
$
87,487

 
6.50
%
一级资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
157,659

 
11.72
%
 
$
80,711

 
6.00
%
 
$
114,341

 
8.50
%
 


 


银行
 
165,199

 
12.27
%
 
80,757

 
6.00
%
 
114,406

 
8.50
%
 
$
107,676

 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
215,091

 
15.99
%
 
$
107,615

 
8.00
%
 
$
141,244

 
10.50
%
 


 


银行
 
178,191

 
13.24
%
 
107,676

 
8.00
%
 
141,325

 
10.50
%
 
$
134,595

 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
157,659

 
10.41
%
 
$
60,580

 
4.00
%
 
$
60,580

 
4.00
%
 


 


银行
 
165,199

 
10.96
%
 
60,276

 
4.00
%
 
60,276

 
4.00
%
 
$
75,345

 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)反映2.5%的保本缓冲。


27
目录

股息限制-公司的主要现金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在未经监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至2020年3月31日，银行有能力向公司支付高达3410万美元的股息，而无需事先获得监管部门的批准。
附注13-公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为转移资产或负债的本金或最有利市场的负债而收取或支付的交换价格。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：
级别1-截至测量日期，实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级-第1级价格以外的其他重大可观察输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。
3级--反映公司自身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入。
该公司使用以下方法和重大假设来估计每种金融工具的公允价值：
投资证券：可供出售的所有证券按公允价值按公允价值经常性记录如下：投资证券的公允价值由市场报价(如果有)确定(第1级)。对于没有报价的证券，公允价值根据同类证券的市场价格计算(二级)。对于没有类似证券定价的证券，请第三方使用市政市场数据曲线(第3级)计算公允价值。
持有待售贷款，按公允价值计算：持有待售贷款的公允价值是使用类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性进行调整(第2级)。
按公允价值计量的贷款：在正常业务过程中，由于公司在发起时采用公允价值期权，最初打算出售但最终未售出的贷款从持有以供出售转移到我们以公允价值持有以供投资的贷款组合。这些贷款的公允价值是通过从第三方软件获得公允价值定价，然后根据持有供出售的贷款转移的原因，根据管理层确定的从5到75个基点不等的额外调整来确定的。由于所作的调整，本公司将持有待售贷款转来的贷款归类为经常性贷款3级。
抵押贷款服务权(“MSR”)：根据公认会计原则，当账面价值超过估计公允价值时，公司必须在非经常性基础上记录抵押贷款服务权的减值费用。我们的MSR的公允价值是从第三方评估公司获得的，该公司使用贴现现金流评估模型计算估计的未来净服务现金流的现值，考虑到预期的抵押贷款预付率、贴现率、服务成本、合同服务费收入、辅助收入、滞纳金、重置准备金和其他基于当前市场状况确定的经济因素。依赖3级输入以MSR的公允价值派生的结果是3级分类。
减值贷款：所有减值贷款在非经常性基础上按公允价值计量和记录。我们所有的非权责发生贷款和问题债务重组贷款都被认为是减值的，如果有减值的话会单独审查减值金额。减值贷款的公允价值是使用几种方法中的一种来估计的，包括抵押品的公允价值或按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流的现值。对于依赖抵押品的贷款，每笔贷款抵押品的公允价值通常基于独立准备的评估得出的估计市场价格。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以采用多种方法，包括可比销售额法和收益法。评估师通常在评估过程中进行调整，以调整现有可比销售和收入数据之间的差异。非房地产抵押品可以使用评估、借款人财务报表的账面净值或账龄报告进行估值，这些报告基于管理层的历史知识、自估值时以来的市场状况变化以及管理层对客户和客户业务的专业知识进行调整或贴现。此类调整被认为是不可观察的，公允价值计量被归类为第3级计量。
其他拥有的房地产：其他房地产拥有的资产在贷款转移到拥有的其他房地产时以成本或公允价值中的较低者入账，随后继续以成本或公允价值中的较低者计量和列账。

28
目录

拥有的其他房地产的公允价值是基于最近的房地产评估，这些评估通常每年更新。这些评估可以使用单一的评估方法，也可以使用包括可比销售额法、成本法和收益法在内的多种方法的组合。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。其他房地产自有物业按季评估额外减值，并作出相应调整。
对抵押品依赖型减值贷款和拥有的房地产的评估均由注册一般评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对住宅物业)进行，其资质和许可证已由本公司或本公司的评估服务供应商审核和核实。一旦收到，管理层将审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最新市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。管理层监控已出售至最近评估价值的抵押品的实际销售价格，以确定应对评估价值进行哪些额外调整才能达到公允价值。
衍生品：客户发起的衍生品在场外交易市场交易，那里的市场报价不容易获得。客户发起的衍生品的公允价值是使用使用市场可观察到的投入的估值模型在经常性基础上计量的(第2级)。
按揭银行相关衍生工具，包括向二手市场出售的按揭贷款(利率锁定)提供资金的承诺，以及未来交付该等按揭贷款的远期承诺，均按公允价值经常性入账。这些承诺的公允价值是基于使用可观察到的市场数据确定的相关按揭贷款的公允价值(第2级)。利率锁定承诺根据对行使和资金的预期进行调整。此调整不被视为实质性投入。






















29
目录

按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：
(千美元)
 
总计
 
报价
在活跃的市场中
对于相同的资产
(一级)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(二级)
 
显着性
看不见的
输入量
(第三级)
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府支持的实体和机构
 
$
9,775

 
$
—

 
$
9,775

 
$
—

国家和政治分区
 
127,680

 
—

 
125,870

 
1,810

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,294

 
—

 
10,294

 
—

抵押贷款支持证券：商业
 
9,133

 
—

 
9,133

 
—

抵押抵押债券：住宅
 
8,056

 
—

 
8,056

 
—

抵押抵押债券：商业抵押债券
 
30,061

 
—

 
30,061

 
—

美国财政部
 
1,010

 
—

 
1,010

 
—

SBA
 
20,562

 
—

 
20,562

 
—

资产支持证券
 
9,613

 
—

 
9,613

 
—

公司债券
 
4,487

 
—

 
4,487

 
—

可供出售的证券总额
 
230,671

 
—

 
228,861

 
1,810

持有待售贷款
 
18,305

 
—

 
18,305

 
—

按公允价值计量的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地产
 
3,712

 
—

 
—

 
3,712

衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
13,551

 
—

 
13,551

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
5

 
—

 
5

 
—

利率锁定承诺
 
1,783

 
—

 
1,783

 
—

按公允价值计算的总资产
 
$
268,027

 
$
—

 
$
262,505

 
$
5,522

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
13,551

 
—

 
13,551

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
1,566

 
—

 
1,566

 
—

按公允价值计算的负债总额
 
$
15,117

 
$
—

 
$
15,117

 
$
—


30
目录

(千美元)
 
总计
 
报价
在活跃的市场中
对于相同的资产
(一级)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(二级)
 
显着性
看不见的
输入量
(第三级)
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
国家和政治分区
 
$
93,747

 
$
—

 
$
93,747

 
$
—

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,565

 
—

 
10,565

 
—

抵押贷款支持证券：商业
 
8,779

 
—

 
8,779

 
—

抵押抵押债券：住宅
 
8,529

 
—

 
8,529

 
—

抵押抵押债券：商业抵押债券
 
23,181

 
—

 
23,181

 
—

美国财政部
 
1,999

 
—

 
1,999

 
—

SBA
 
21,984

 
—

 
21,984

 
—

资产支持证券
 
10,084

 
—

 
10,084

 
—

公司债券
 
2,037

 
—

 
2,037

 
—

可供出售的证券总额
 
$
180,905

 
$
—

 
$
180,905

 
$
—

持有待售贷款
 
13,889

 
—

 
13,889

 
—

按公允价值计量的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地产
 
4,063

 
—

 
—

 
4,063

衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
4,684

 
—

 
4,684

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
34

 
—

 
34

 
—

利率锁定承诺
 
256

 
—

 
256

 
—

按公允价值计算的总资产
 
$
203,831

 
$
—

 
$
199,768

 
$
4,063

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
4,684

 
—

 
4,684

 
—

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
 
33

 
—

 
33

 
—

按公允价值计算的负债总额
 
$
4,717

 
$
—

 
$
4,717

 
$
—

在截至2020年3月31日的三个月或截至2019年12月31日的年度内，公允价值层次结构内的级别之间、特定类别内没有转移。













31
目录

下表汇总了按公允价值经常性计量的三级资产变动情况。
(千美元)
 
为投资而持有的贷款
截至2020年3月31日的三个月
 
 
期初余额
 
$
4,063

持有待售贷款的转账
 
40

损益：
 
 
记录在“按揭银行活动”内
 
(7
)
还款
 
(384
)
期末余额
 
$
3,712

截至2019年3月31日的三个月
 
 
期初余额
 
$
4,571

持有待售贷款的转账
 
239

损益：
 
 
记录在“按揭银行活动”内
 
88

还款
 
(248
)
期末余额
 
$
4,650

该公司已为持有的待售贷款选择公允价值选项。这些贷款是用于出售的，公司认为公允价值是衡量这些贷款清偿情况的最佳指标。利息收入是根据贷款的合同条款记录的，并符合公司关于为投资而持有的贷款的政策。截至2020年3月31日或2019年12月31日，没有持有的待售贷款处于非权责发生状态或逾期90天。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，按公允价值持有待售贷款的公允价值合计、合同余额(包括应计利息)和损益如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
合计公允价值
 
$
18,305

 
$
13,889

合同余额
 
17,587

 
13,510

未实现收益
 
718

 
379

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月，因持有待售贷款公允价值变动而产生的收益总额如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
公允价值变动
 
$
339

 
$
83











32
目录

在非经常性基础上按公允价值计量的资产摘要如下：
(千美元)
 
总计
 
不可观测的重要输入
(3级)
2020年3月31日
 
 
 
 
不良贷款：
 
 
 
 
工商业
 
$
1,139

 
$
1,139

按揭还款权
 
196

 
196

拥有的其他房地产
 
2,093

 
2,093

总计
 
$
3,428

 
$
3,428

2019年12月31日
 
 
 
 
不良贷款：
 
 
 
 
商业地产
 
$
265

 
$
265

工商业
 
261

 
261

按揭还款权
 
87

 
87

拥有的其他房地产
 
921

 
921

总计
 
$
1,534

 
$
1,534

公司根据标的抵押品的估计公允价值，分别于2020年3月31日和2019年12月31日记录了31.7万美元和16.1万美元的特定准备金，用于减少该等贷款的价值。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司还按公允价值记录了与减值贷款相关的10.8万美元减记。在截至2019年12月31日的一年中，与公允价值减值贷款相关的减值贷款冲销了29.8万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，该公司记录了与抵押贷款服务权相关的1.7万美元估值津贴。在截至2019年12月31日的年度内，没有记录估值津贴。在截至2020年3月31日的三个月或截至2019年12月31日的年度内，拥有的其他房地产没有记录减记。
下表提供了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值非经常性计量的资产重大不可观察投入的量化信息：
(千美元)
 
2020年3月31日的公允价值
 
估价
技术
 
显着性
无法观察到的输入
 
折扣百分比范围
减值贷款
 
$
1,139

 
贴现估价；抵押品的估计可变现净值
 
抵押品折扣
 
10.00-80.00%

按揭还款权
 
196

 
贴现现金流
 
提前还款速度
 
15.34
%
 
 
 
 
 
 
贴现率
 
8.25
%
拥有的其他房地产
 
2,093

 
财产的估价
 
评估贴现价值
 
18.00-41.00%


(千美元)
 
公允价值在
2019年12月31日
 
估价
技术
 
显着性
无法观察到的输入
 
折扣百分比范围
减值贷款
 
$
526

 
贴现估价；抵押品的估计可变现净值
 
抵押品折扣
 
10.00-50.00%

按揭还款权
 
87

 
贴现现金流
 
提前还款速度
 
13.42
%

 
 
 
 
 
贴现率
 
8.50
%
拥有的其他房地产
 
921

 
财产的估价
 
评估贴现价值
 
18.00-36.00%




33
目录

金融工具于2020年3月31日和2019年12月31日的账面金额和估计公允价值(除非另有说明，不包括之前呈报的金融工具)见下表。截至2020年3月31日的贷款估计公允价值考虑了我们采用ASU No.2016-01后的退出定价。
 
 
 
 
估计公允价值
(千美元)
 
账面价值
 
报价在
以下项目的活跃市场
相同资产(第1级)
 
显着性
其他可观察到的
投入(第2级)
 
显着性
看不见的
投入(第3级)
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 
金融资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 
现金和现金等价物
 
$
104,867

 
$
22,775

 
$
82,092

 
$
—

 
$
104,867

联邦住房贷款银行股票
 
12,398

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

净贷款
 
1,453,418

 
—

 
—

 
1,498,580

 
1,498,580

应计应收利息
 
6,019

 
—

 
2,027

 
3,992

 
6,019

财务负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,470,608

 
—

 
1,490,547

 
—

 
1,490,547

借款
 
211,787

 
—

 
216,964

 
—

 
216,964

附属票据
 
44,447

 
—

 
40,950

 
—

 
40,950

应计应付利息
 
2,061

 
—

 
2,061

 
—

 
2,061

2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
103,930

 
$
19,990

 
$
83,940

 
$
—

 
$
103,930

联邦住房贷款银行股票
 
11,475

 
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

净贷款
 
1,214,935

 
—

 
—

 
1,203,639

 
1,203,639

应计应收利息
 
4,403

 
—

 
1,236

 
3,167

 
4,403

财务负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,135,428

 
—

 
1,138,202

 
—

 
1,138,202

借款
 
212,225

 
—

 
212,125

 
—

 
212,125

附属票据
 
44,440

 
—

 
47,100

 
—

 
47,100

应计应付利息
 
1,574

 
—

 
1,574

 
—

 
1,574

用于估计公允价值的方法和假设(以前未提出)如下所述：
(A)现金及现金等价物
手头现金和银行账户到期非利息的账面价值接近公允价值，被归类为一级；出售的联邦基金账面金额和银行账户到期计息的账面金额接近公允价值，被归类为二级。
(B)FHLB股票
由于FHLB股票的可转让性受到限制，确定FHLB股票的公允价值是不切实际的。
(C)贷款
贷款(不包括持有供出售的贷款)的公允价值估计如下：所有贷款的公允价值均使用未来估计现金流的现值，使用目前为具有类似信用质量的借款人提供的类似条款的贷款提供的利率来估计，从而产生3级分类。如前所述，不良贷款按成本或公允价值中的较低者估值。
(D)存款
活期存款(例如利息和非利息支票、存折储蓄和货币市场账户)披露的公允价值根据定义等于报告日期的即期应付金额(即其账面金额)，从而产生二级分类。固定利率和可变利率存单的公允价值是使用现值估计的。

34
目录

未来估计现金流计算的价值，适用于目前对定期存款的合计预期月度到期日证书提供的利率，从而产生2级分类。
(E)控制银行借款。
本公司短期和长期借款的公允价值是使用未来估计现金流的现值估计的，使用为类似类型的借款安排向本公司提供的当前利率，从而产生二级分类。
(F)附属票据
公司附属票据的公允价值是根据未来估计现金流的现值计算的，使用为类似类型的借款安排向本公司提供的当前利率，从而产生二级分类。
(G)减少应收/应付应计利息
应计利息的账面价值接近公允价值，导致应收账款为3级分类，应付款为2级分类，与其相关资产/负债一致。
附注14-衍生工具
本公司与商业银行客户进行利率互换，以方便其各自的风险管理策略。这些利率掉期同时通过抵消本公司与第三方执行的利率掉期进行对冲，以便本公司将与条款基本匹配的经批准、信誉良好的独立交易对手进行此类交易所产生的净风险敞口降至最低。这些协议被认为是独立的衍生品，衍生品公允价值的变化在收益中报告为非利息收入。
信用风险产生于交易对手可能无法履行其合同条款。该公司的风险敞口仅限于合同的重置价值，而不是名义、本金或合同金额。在与交易对手的协议中，有条款允许某些无担保信贷敞口达到商定的门槛。超过商定门槛的风险敞口将被抵押。此外，公司还通过信用审批、限额和监控程序将信用风险降至最低。
为出售到二级市场的某些抵押贷款(利率锁定)提供资金的承诺，以及未来向第三方投资者交付抵押贷款的远期承诺，均被视为衍生品。根据本公司的惯例，在订立利率锁定承诺时，本公司会就未来交付的住宅按揭贷款作出远期承诺，以经济地对冲其为贷款提供资金的承诺所导致的利率变动的影响。这些抵押贷款银行衍生品不是在对冲关系中指定的。公允价值是根据抵押贷款利率自承诺之日起的变化而估计的。这些抵押贷款银行衍生品的公允价值变动包括在抵押贷款银行活动中。













35
目录

下表列出了公司持有或发行的与客户发起和抵押银行活动相关的衍生工具的名义金额和公允价值：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
名义金额
 
公允价值
 
名义金额
 
公允价值
包括在其他资产中：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起和抵押银行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
122,703

 
$
13,551

 
$
103,941

 
$
4,684

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
2,000

 
5

 
6,018

 
34

利率锁定承诺
83,596

 
1,783

 
25,519

 
256

包括在其他资产中的衍生品总额
$
208,299

 
$
15,339

 
$
135,478

 
$
4,974

包括在其他负债中：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起和抵押银行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
122,703

 
$
13,551

 
$
103,941

 
$
4,684

与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
74,686

 
1,566

 
20,633

 
33

利率锁定承诺
—

 
—

 
928

 
—

包括在其他负债中的衍生品总额
$
197,389

 
$
15,117

 
$
125,502

 
$
4,717

在正常的业务过程中，公司可以决定结算远期合同，而不是履行合同。以这种结算方式收到或支付的现金包括在综合收益表中的“抵押银行活动”中，并被视为执行远期合同的成本。下表为反映公允价值变动的衍生工具相关损益：
 
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
损益位置
 
2020
 
2019
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售
按揭银行业务
 
$
(1,958
)
 
$
(174
)
利率锁定承诺
按揭银行业务
 
1,527

 
122

在收入中确认的总亏损
 
 
$
(431
)
 
$
(52
)
资产负债表抵销：
某些金融工具，包括客户发起的衍生工具和利率掉期，可能有资格在综合资产负债表中抵销和/或受主要净额结算安排或类似协议的约束。本公司是与其金融机构对手方达成主要净额结算安排的一方；然而，本公司不会为基于会计政策选择的财务报表列报目的而根据这些安排抵销资产和负债。下表介绍了该公司符合抵销条件的金融工具的信息。

36
目录

 
 
 
 
 
 
 
财务状况表中未抵销的总额
 
 
(千美元)
已确认的总金额
 
财务状况表中的毛额抵销
 
财务状况表中列报的净额
 
金融工具
 
抵押品(收到)/过帐
 
净额
2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵销衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
13,551

 
—

 
$
13,551

 
—

 
—

 
$
13,551

抵销衍生工具负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
13,551

 
—

 
$
13,551

 
—

 
$
13,793

 
$
(242
)
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵销衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
4,684

 
—

 
$
4,684

 
—

 
—

 
$
4,684

抵销衍生工具负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
4,684

 
—

 
$
4,684

 
—

 
$
4,375

 
$
309

附注15-母公司财务报表
资产负债表-母公司
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
资产
 
 

 
 

现金和现金等价物
 
$
2,391

 
$
35,210

对银行子公司的投资
 
216,357

 
178,240

对专属自保保险子公司的投资
 
1,950

 
1,668

所得税优惠
 
638

 
520

其他资产
 
118

 
99

总资产
 
$
221,454

 
$
215,737

负债
 
 
 
 
附属票据
 
$
44,447

 
$
44,440

应计费用和其他负债
 
1,239

 
594

负债共计
 
45,686

 
45,034

股东权益
 
175,768

 
170,703

总负债和股东权益
 
$
221,454

 
$
215,737


37
目录

损益表和全面收益表-母公司
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
收入
 
 

 
 

银行子公司股息收入
 
$
36,500

 
$
—

总收入
 
36,500

 
—

费用
 
 
 
 
借入资金的利息
 
$
11

 
$
—

附属票据的利息
 
636

 
250

其他费用
 
437

 
200

总费用
 
1,084

 
450

子公司未分配净收益(超额分配)的税前收益(亏损)和权益前收益(亏损)
 
35,416

 
(450
)
所得税优惠
 
127

 
52

子公司(超额分配)未分配收益的权益
 
(31,433
)
 
3,865

净收入
 
$
4,110

 
$
3,467

其他综合收入
 
1,777

 
2,069

综合收益总额，扣除税后的净额
 
$
5,887

 
$
5,536

现金流量表-母公司
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
经营活动现金流
 
 

 
 

净收入
 
$
4,110

 
$
3,467

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
子公司超额(不足)分配收益的权益
 
31,433

 
(3,865
)
基于股票的薪酬费用
 
13

 
11

(增加)其他资产减少，净额
 
(137
)
 
203

其他负债增加(减少)，净额
 
574

 
(230
)
经营活动提供(用于)的现金净额
 
35,993

 
(414
)
投资活动现金流量
 
 
 
 
用于收购的现金
 
(67,944
)
 
—

投资活动所用现金净额
 
(67,944
)
 
—

融资活动现金流量
 
 
 
 
股票回购-赎回股票
 
(620
)
 
(1,104
)
支付的普通股股息
 
(309
)
 
—

行使股票期权所得收益
 
61

 
125

用于融资活动的现金净额
 
(868
)
 
(979
)
现金和现金等价物净减少
 
(32,819
)
 
(1,393
)
期初现金和现金等价物
 
35,210

 
9,690

期末现金和现金等价物
 
$
2,391

 
$
8,297


38
目录

注16-每股收益
从2019年第二季度开始，由于未归属的限制性股票奖励符合参与证券的资格，本公司已选择前瞻性地使用两级法计算每股收益。基本每股收益和稀释后每股收益的计算采用两级法。在两类法下，普通股股东当期可获得的收益根据宣布的(或累计的)股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。
普通股每股摊薄净收入的平均普通股包括根据公司基于股票的补偿计划和限制性股票奖励授予的股票期权行使时将发行的股票。
采用两级法计算本期基本每股收益和稀释后每股收益如下：
(单位为千，每股数据除外)
 
截至2020年3月31日的三个月
净收入
 
$
4,110

分配给参与证券的净收益
 
47

分配给普通股股东的净收入(1)
 
$
4,063

加权平均普通股-已发行
 
7,726

平均未归属限制性股票奖励
 
(89
)
加权平均已发行普通股-基本
 
7,637

稀释证券的影响：
 
 
加权平均普通股等价物
 
101

加权平均已发行普通股-稀释
 
7,738

普通股股东可获得的每股收益
 
 
普通股基本每股收益
 
$
0.53

稀释后每股普通股收益
 
$
0.53

(1) 在两类法下，分配给普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益的净收入可能不同，这是因为在已发行的稀释股票中增加了期权的普通股等价物，这改变了为计算稀释每股收益而向普通股股东和参与证券分配净收益的比率。
截至2019年3月31日的三个月，基本每股收益和稀释后每股收益均采用库存股方法计算，如下表所披露。
(单位为千，每股数据除外)
 
截至2019年3月31日的三个月
基本：
 
 
普通股股东应占净收益
 
$
3,467

加权平均已发行普通股
 
7,751,750

基本每股收益
 
$
0.45

稀释：
 
 
普通股股东应占净收益
 
$
3,467

加权平均已发行普通股
 
7,751,750

新增：股票期权假定行权的稀释效应
 
117,431

加权平均普通股和稀释潜在已发行普通股
 
7,869,181

稀释后每股普通股收益
 
$
0.44

在计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的稀释每股普通股收益时，3万股普通股的股票期权都没有考虑在内，因为它们是反稀释的。

39
目录

注17-后续事件
2020年3月，为应对冠状病毒大流行，CARE法案设立了Paycheck Protection Program(“PPP”)。第一级已经采取了全面的措施，提供贷款延期支付和提供费用减免，以及其他行动。到2020年5月5日，我们通过推迟偿还贷款并免除3.761亿美元贷款的费用，帮助了我们的消费者和小企业客户。此外，我们的团队一直致力于满足PPP应用程序的高需求。截至2020年5月5日，我们已为SBA批准的1884笔(4.114亿美元)PPP贷款提供了便利。
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论解释了我们截至2020年3月31日的三个月的财务状况。以下讨论和分析应与本报告其他地方提供的合并财务报表和相关注释以及我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。这些中期的年化结果可能不代表全年或未来期间的结果。
除本文包含的历史信息外，本10-Q表格还包括“1995年私人证券诉讼改革法案”中此类术语所指的“前瞻性陈述”。这些声明会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于冠状病毒大流行的影响，包括它对经济环境、我们的客户和我们的运营的潜在影响，以及与这种大流行相关的联邦、州或地方政府法律、法规或命令的任何变化；利率和其他一般经济、商业和政治条件的变化，包括金融市场的变化；根据情况需要对业务计划的变化；与合并和收购相关的风险；以及公司不时提交给证券交易委员会的其他风险。读者应注意，本文中包含的前瞻性陈述不是对未来事件的保证，实际事件可能与前瞻性陈述中所作或暗示的大不相同。前瞻性陈述一般可以通过使用“将”、“建议”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或类似术语来识别。本文中提出的任何前瞻性陈述仅在本文件发表之日作出，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或其他情况的义务。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计政策的应用编制的。我们的关键会计政策要求依赖估计和假设，这些估计和假设是基于历史经验和管理层认为在当前情况下合理的各种其他假设，但可能被证明是不准确的或可能会发生变化。潜在因素、假设或估计的变化可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生实质性影响。
这些重要会计政策中最关键的一项载于我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表附注的“附注1-重要会计政策的列报基础和摘要”。自2019年12月31日以来，关键会计政策或应用这些政策时使用的假设和判断没有重大变化。
概述
Level One Bancorp，Inc.是一家总部位于密歇根州法明顿山的金融控股公司，在密歇根州东南部和西部设有主要分支机构。通过我们的全资子公司Level One Bank，我们向住宅和商业市场提供广泛的贷款产品，以及零售和商业银行服务。汉密尔顿法院保险公司是该公司的全资子公司，为公司和银行提供财产和意外保险，并为保险市场上目前可能没有保险或在经济上可行的其他十名第三方保险俘虏提供再保险。
我们的主要业务活动一直是向个人、企业、市政当局和其他实体放贷和接受存款。我们的收入主要来自贷款和租赁的利息，其次是投资证券的利息和股息。我们也有来自非利息来源的收入，例如与各种借贷和存款服务有关的费用，以及住宅按揭贷款的发放和销售。我们的本金费用包括存款和借款的利息费用，运营费用，如工资和员工福利，占用和设备费用，数据处理费用，专业费用和其他非利息费用，贷款损失准备金和所得税费用。

40

自2007年以来，我们通过有机增长和一系列五笔收购实现了大幅增长，所有这些都已完全整合到我们的业务中。在过去的几年里，我们在招聘更多员工以及升级技术和系统安全方面进行了重大投资。2016年，我们在密歇根州大急流市场开设了第一家分店。2017年第三季度，我们在奥克兰的布卢姆菲尔德镇开设了第二家门店。2018年第三季度，我们增加了新的抵押贷款官员和支持人员，将抵押贷款部门的规模扩大了一倍。
2020年1月2日，公司完成了之前宣布的对Ann Arbor Bancorp，Inc.的收购。(“AAB”)及其全资子公司安娜堡州立银行。根据日期为2019年8月12日的本公司、合并附属公司及AAB之间的合并协议及合并计划，本公司的全资合并附属公司(“合并附属公司”)与AAB合并并并入AAB而完成交易。该公司支付的现金总对价约为6790万美元。
我们2020年第一季度的运营业绩包括AAB在2020年1月2日及之后的运营业绩，其中包括150万美元的采购费。2020年1月2日之前的业绩仅反映一级业绩，不包括AAB的运营业绩。有关详细信息，请参阅“注2-业务合并”。此外，所有可识别资产，包括2680万美元商誉和370万美元核心存款无形资产，以及截至合并日期的AAB负债，都已按其估计公允价值入账，并计入一级资产。截至2020年3月31日，公司合并资产总额19.4亿美元，合并存款总额14.7亿美元，合并股东权益总额1.758亿美元。

近期发展
第一季度股息。2020年3月18日，公司宣布2020年第一季度每股0.05美元的现金股息，将于2020年4月15日支付。第一季度每股0.05美元的现金股息比上一季度宣布的每股0.04美元增加了0.01美元。
冠状病毒的影响。美国的冠状病毒大流行料在未来财年对经济、银行业及本公司造成复杂而重大的不利影响，均受高度不确定性影响。
对我们的市场领域的影响。我们的商业和消费者银行产品和服务主要在密歇根州提供，从2020年3月开始，密歇根州个人和政府对冠状病毒大流行的反应导致经济活动广泛减少。在密歇根州，州长发布了一系列命令，包括一项命令，除有限的例外情况外，所有个人留在家里，非必要的企业停止所有活动，该命令于2020年3月下旬生效。居家令目前的有效期至2020年5月28日。在这些订单期间，银行及其分行一直保持营业，因为银行一直被认为是必要的业务。银行一直通过免下车服务为客户提供服务，仅通过预约提供面对面服务，以及在线和移动银行工具。
在全美范围内，由于居家订单，许多州都经历了由于商业活动减少而导致的失业率大幅上升。根据美国劳工部的数据，截至2020年4月25日的一周，密歇根州的保险失业率为21.8%。
政策和法规的发展。联邦、州和地方政府以及监管当局针对冠状病毒大流行制定并发布了一系列政策应对措施，包括：
•
2020年3月3日，美联储将联邦基金目标利率区间下调了0.5%，2020年3月16日又下调了1.0%，达到了0.0-0.25%的区间。

•
2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，该法案建立了2.0万亿美元的经济刺激计划，包括向个人支付现金、补充失业保险福利，以及通过美国小企业管理局(SBA)管理的3490亿美元贷款计划，即工资支票保护计划(PPP)。根据PPP，小企业、独资企业、独立承包商和个体户可以向现有的SBA贷款人和其他注册参加该计划的经批准的受监管贷款机构申请贷款，但要受到许多限制和资格标准。世行作为贷款人参与了购买力平价计划。2020年4月16日左右，SBA通知贷款人，指定用于PPP的3490亿美元已经用完。2020年4月24日，额外批准了3100亿美元的PPP贷款资金，从2020年4月27日开始，这些资金可用于PPP贷款。此外，CARE法案为金融机构提供了在有限的一段时间内暂时暂停GAAP中与TDR相关的某些要求的选项，以说明冠状病毒的影响。有关CARE法案及其对TDR的影响的进一步讨论，请参阅附注4--贷款。

41


•
2020年4月7日，联邦银行业监管机构发布了修订后的关于金融机构贷款修改和报告的跨机构声明，其中包括鼓励金融机构与因冠状病毒影响而无法或可能无法履行合同付款义务的借款人谨慎合作，并声明机构一般不需要将与冠状病毒相关的修改归类为TDR，机构不会指示受监管机构将所有与冠状病毒相关的贷款修改自动归类为TDR。

•
2020年4月9日，美联储宣布了旨在支持中小型企业以及受冠状病毒影响的州和地方政府的额外措施。美联储宣布了主街商业贷款计划，该计划建立了两个新的贷款工具，旨在促进对中小型企业的贷款：(1)主街新贷款工具(“MSNLF”)，和(2)主街扩大贷款工具(“MSELF”)。MSNLF贷款是在2020年4月8日或之后发放的无担保定期贷款，而MSELF贷款是作为2020年4月8日之前发放的现有贷款的较大部分提供的。该计划的总规模将高达6，000亿美元。该计划是为员工人数不超过1万人或2019年收入为25亿美元的企业设计的。要获得贷款，借款人必须确认他们是因为冠状病毒而寻求财政支持，而且他们不会用贷款所得来偿还债务。美联储还表示，它将向向陷入困境的小企业提供购买力平价贷款的银行提供额外资金。参与PPP的贷款机构将能够将由该安排提供资金的贷款排除在他们的杠杆率之外。

对我们业务的影响。我们目前预计，冠状病毒大流行和上述具体事态发展将对我们的业务产生重大影响。特别是，我们预计银行在餐饮业和酒店业的很大一部分借款人将继续遭受严重的经济困难，这已经并将继续导致他们动用现有的信贷额度，对他们偿还现有债务的能力和意愿造成不利影响，并预计将对抵押品的价值产生不利影响。这些发展，加上一般的经济状况，预计也会影响我们的商业地产投资组合，特别是与这些行业有关联的房地产，以及某些担保我们贷款的抵押品的价值。见“第II部分--第1A项。有关冠状病毒对我们的业务、财务状况和运营结果的影响和风险的更多信息，请参阅“风险因素”。
一级对冠状病毒的反应。在当前的冠状病毒健康危机期间，Level One已采取全面措施帮助我们的客户、员工和社区。对于我们的客户，我们提供贷款延期付款，并提供费用减免，以及其他措施。到2020年5月5日，我们通过推迟偿还贷款并免除3.761亿美元贷款的费用，帮助了我们的消费者和小企业客户。此外，我们的团队勤奋工作，孜孜不倦地工作，以满足PPP应用进入的高需求。截至2020年5月5日，我们已为SBA批准的1884笔(4.114亿美元)PPP贷款提供了便利。
对于我们的员工，我们已使绝大多数主要办公室团队成员每天都能远程工作。我们还采取了重大行动，帮助确保我们的员工的安全，这些员工的职责要求他们进入办公室。为了支持我们的社区，我们进行了慈善捐赠，其中一项捐赠给了当地的医疗系统，以帮助受冠状病毒影响的前线工作人员。我们将继续评估这种不稳定的情况，并在必要时采取额外行动。
第一级还认识到，对冠状病毒影响最直接的行业是酒店业和餐饮业。截至2020年3月31日，一级酒店和餐饮服务行业的贷款集中度分别不到0.5%和4%。

42
目录

选定的财务数据-未审核
 
截至及截至以下三个月
(千美元，每股数据除外)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
2019年3月31日
收益摘要
 
 
 
 
 
利息收入
$
19,817

 
$
17,366

 
$
17,442

利息费用
4,997

 
4,458

 
4,724

净利息收入
14,820

 
12,908

 
12,718

贷款损失拨备费用
489

 
548

 
422

非利息收入
4,690

 
4,590

 
2,286

非利息支出
14,562

 
11,295

 
10,368

所得税前收入
4,459

 
5,655

 
4,214

所得税拨备
349

 
975

 
747

净收入
4,110

 
4,680

 
3,467

分配给参与证券的净收益 (1)
47

 
50

 
—

普通股股东应占净收益 (1)
$
4,063

 
$
4,630

 
$
3,467

每股数据
 
 
 
 
 
普通股基本每股收益
$
0.53

 
$
0.60

 
$
0.45

稀释后每股普通股收益
0.53

 
0.60

 
0.44

普通股每股账面价值
22.74

 
22.13

 
20.15

每股有形账面价值(2)
17.54

 
20.86

 
18.88

已发行股票(千股)
7,731

 
7,715

 
7,749

平均基本普通股(千股)
7,637

 
7,632

 
7,752

平均稀释普通股(千股)
7,738

 
7,747

 
7,869

选定的期末余额
 
 
 
 
 
总资产
$
1,936,823

 
$
1,584,899

 
$
1,456,552

可供出售的证券
230,671

 
180,905

 
226,874

贷款总额
1,466,407

 
1,227,609

 
1,131,097

总存款
1,470,608

 
1,135,428

 
1,151,463

负债共计
1,761,055

 
1,414,196

 
1,300,433

股东权益总额
175,768

 
170,703

 
156,119

有形股东权益(2)
135,578

 
160,940

 
146,337

业绩和资本比率
 
 
 
 
 
平均资产回报率
0.87
%
 
1.23
%
 
0.96
%
平均股本回报率
9.40

 
10.98

 
8.99

净息差(全额应税等值) (3)
3.42

 
3.56

 
3.76

效率比(非利息费用/净利息收入加非利息收入)
74.64

 
64.55

 
69.10

股息支付率
7.52

 
6.60

 
6.72

总股东权益与总资产之比
9.08

 
10.77

 
10.72

有形权益与有形资产之比(2)
7.15

 
10.22

 
10.11

普通股1级至风险加权资产
8.10

 
11.77

 
11.78

一级资本与风险加权资产之比
8.10

 
11.77

 
11.78

总资本与风险加权资产之比
11.68

 
16.05

 
13.95

一级资本对平均资产的比率(杠杆率)
7.08

 
10.41

 
10.19

资产质量比率：
 
 
 
 
 
净冲销与平均贷款之比
0.05
%
 
0.06
%
 
0.01
%
不良资产占总资产的百分比
0.89

 
1.23

 
1.17

非权责发生贷款占总贷款的百分比
1.04

 
1.51

 
1.47

贷款损失拨备占期末贷款的百分比
0.89

 
1.03

 
1.06

贷款损失拨备占非应计贷款的百分比
85.32

 
68.40

 
71.85

贷款损失拨备占非应计贷款的百分比，不包括根据ASC 310-30计入的贷款拨备
80.34

 
64.29

 
66.33

(1)列报的金额用于计算两类普通股每股收益。该方法于2019年第二季度被本公司采用。
(2)见下面题为“GAAP对账和非GAAP财务措施的管理解释”一节。
(3)按21%的税率在税额等值基础上列报。



43
目录

GAAP对账及非GAAP财务指标的管理说明
本报告中包括的一些财务指标不是公认会计准则认可的财务状况或业绩指标。这些非GAAP财务指标包括有形股东权益、每股有形账面价值和有形权益与有形资产的比率，以及扣除收购和尽职调查费用的净收入和普通股稀释后收益。我们的管理层在分析我们的业绩时使用了这些非GAAP财务指标，我们相信，向财务分析师和投资者提供这些信息可以让他们评估资本充足性，以及更好地了解和评估公司在相关时期的核心财务业绩。
我们计算：(1)有形股东权益总额减去核心存款无形资产、抵押服务权和商誉；(2)每股有形账面价值，即有形股东权益除以已发行普通股份额；(3)有形资产总额，减去核心存款无形资产、抵押服务权和商誉；(4)净收益，不包括收购和尽职调查费用，作为报告的净收入，减去收购和尽职调查费用，扣除所得税利益；以及(V)稀释每股普通股收益，不包括收购和尽职调查费用，如报告所述，作为稀释后每股普通股收益，扣除所得税收益后，收购和尽职调查费用对稀释后每股收益的影响较小。
以下列出了这些非GAAP财务指标及其根据GAAP计算的最直接可比财务指标：
 
截至及截至以下三个月
(千美元，每股数据除外)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
2019年3月31日
 
(未经审计)
 
(未经审计)
 
(未经审计)
股东权益总额
$
175,768

 
$
170,703

 
$
156,119

更少：
 
 
 
 
 
商誉
36,216

 
9,387

 
9,387

其他无形资产，净额
3,974

 
376

 
395

有形股东权益
$
135,578

 
$
160,940

 
$
146,337

 
 
 
 
 
 
已发行股票(千股)
7,731

 
7,715

 
7,749

每股有形账面价值
$
17.54

 
$
20.86

 
$
18.88

 
 
 
 
 
 
总资产
$
1,936,823

 
$
1,584,899

 
$
1,456,552

更少：
 
 
 
 
 
商誉
36,216

 
9,387

 
9,387

其他无形资产，净额
3,974

 
376

 
395

有形资产
$
1,896,633

 
$
1,575,136

 
$
1,446,770

 
 
 
 
 
 
有形权益与有形资产之比
7.15
%
 
10.22
%
 
10.11
%
 
 
 
 
 
 
报告的净收入
$
4,110

 
$
4,680

 
$
3,467

收购和尽职调查费用
1,471

 
220

 
—

所得税优惠(1)
(295
)
 
(26
)
 
—

净收益，不包括收购和尽职调查费用
$
5,286

 
$
4,874

 
$
3,467

 
 
 
 
 
 
据报道，稀释后每股收益
$
0.53

 
$
0.60

 
$
0.44

购置费和尽职调查费的影响，扣除所得税优惠后的净额
0.15

 
0.03

 
—

稀释后每股普通股收益，不包括收购和尽职调查费用
$
0.68

 
$
0.63

 
$
0.44

 
 
 
 
 
 
(1)它假设可扣除的收购费用的所得税税率为21%。
 


44
目录

运营结果
净收入
截至2020年3月31日的三个月，我们的净收入为410万美元，或每股稀释后普通股0.53美元，而截至2019年3月31日的三个月，我们的净收入为350万美元，或每股稀释后普通股0.44美元。净收入增加64.3万美元，主要反映非利息收入增加240万美元，净利息收入增加210万美元，所得税拨备减少39.8万美元。这些增长被增加的420万美元的非利息支出部分抵消。2020年第一季度收益受到收购安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank)的影响。
净利息收入
我们的主要收入来源是净利息收入，即来自生息资产(主要是贷款和证券)的利息收入与资金来源(主要是有息存款和借款)的利息支出之间的差额。
截至2020年和2019年3月31日的三个月，净利息收入分别为1，480万美元和1，270万美元。截至2020年3月31日的三个月，与2019年同期相比，利息收入增加了240万美元，利息支出增加了27.3万美元。利息收入增加的主要原因是贷款利息和手续费增加了250万美元。与2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三个月贷款利息和费用增加，主要是由于收购安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank)，贷款平均余额增加了2.548亿美元。利息支出增加的主要原因是次级票据利息支出增加了38.5万美元，借款利息支出增加了17.7万美元，但存款利息支出减少了28.9万美元，部分抵消了这一增长。次级票据利息支出增加的主要原因是2019年第四季度发行了3，000万美元的次级债券。与2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三个月存款利息支出下降的主要原因是内部存款利率修订后支付的利息较低，主要是由于2020年第一季度联邦基金目标利率下调150个基点，2019年下半年下调75个基点。
截至2020年3月31日的三个月，我们的净息差(在全额税额等值基础上(FTE))为3.42%，而2019年同期为3.76%。净息差同比下降34个基点的主要原因是平均贷款收益率较低。2020年第一季度平均贷款收益率降至5.00%，而2019年第一季度为5.64%，主要原因是2020年3月冠状病毒大流行导致联邦基金目标利率下降150个基点，2019年下半年下降75个基点。由于联邦基金目标利率下调，以及冠状病毒大流行的影响，我们预计未来一段时间我们的净利息收入和净息差将会下降。
我们的净息差受益于我们购买的信用减值贷款组合的贴现增加，这是我们可增加收益的一个组成部分。可增加收益代表预期未来现金流量的净现值超过收购日期公允价值的部分，包括贷款的预期票面利率和贴现增加。可增加收益确认为购买的信用减值贷款预期剩余寿命内的利息收入。全部贷款的实际收益与基于合同息票产生的收益(不包括非应计状态贷款的任何利息收入)之间的差额代表超额可增加收益。贷款的合同票面利率考虑贷款的合同票面利率，不包括非权责发生状态的贷款的任何利息收入。截至2020年和2019年3月31日的三个月，总贷款平均收益率分别为5.00%和5.64%。由于购买的信用减值贷款的可增加收益率，总贷款收益率分别受到8个基点和17个基点的影响。由于超额可增值收益率，我们截至2020年和2019年3月31日的三个月的净息差分别受益于10个基点和14个基点。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们剩余的可增值收益分别为870万美元和910万美元，我们的不可增值差额分别为400万美元和390万美元。

45
目录

下表列出了与我们的平均资产负债表、平均资产收益率和平均负债率有关的信息。我们通过将收入或支出除以相应资产或负债的日均余额得出这些收益率。在此表中，对免税资产收益率进行了调整，以便在可比基础上列报免税收入和全额应税收入。
净利息收入分析--全额应税等值
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
(千美元)
 
平均余额
 
利息收入/费用(1)
 
平均产量/比率 (2)
 
平均余额
 
利息收入/费用(1)
 
平均产量/比率(2)
生息资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总贷款(3)
 
$
1,458,897

 
$
18,128

 
5.00
%
 
$
1,125,213

 
$
15,651

 
5.64
%
投资证券(4):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应税
 
117,835

 
684

 
2.33

 
141,282

 
936

 
2.69

免税
 
93,858

 
611

 
3.18

 
80,760

 
545

 
3.17

生息现金余额
 
77,475

 
256

 
1.33

 
28,076

 
176

 
2.54

联邦住房贷款银行股票
 
12,387

 
138

 
4.48

 
8,325

 
134

 
6.53

生息资产总额
 
$
1,760,452

 
$
19,817

 
4.56
%
 
$
1,383,656

 
$
17,442

 
5.14
%
非盈利性资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和银行到期款项
 
24,785

 
 
 
 
 
24,794

 
 
 
 
房舍和设备
 
16,498

 
 
 
 
 
13,289

 
 
 
 
商誉
 
35,921

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他无形资产，净额
 
3,968

 
 
 
 
 
425

 
 
 
 
银行拥有的人寿保险
 
17,710

 
 
 
 
 
11,893

 
 
 
 
贷款损失拨备
 
(12,726
)
 
 
 
 
 
(11,563
)
 
 
 
 
其他非盈利性资产
 
35,079

 
 
 
 
 
11,841

 
 
 
 
总资产
 
$
1,881,687

 
 
 
 
 
$
1,443,722

 
 
 
 
有息负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有息活期存款
 
$
106,236

 
$
124

 
0.47
%
 
53,299

 
$
48

 
0.37
%
货币市场和储蓄存款
 
403,712

 
1,100

 
1.10

 
306,496

 
1,094

 
1.45

定期存款
 
547,838

 
2,608

 
1.91

 
544,130

 
2,979

 
2.22

借款
 
185,586

 
530

 
1.15

 
55,814

 
353

 
2.57

附属票据
 
44,465

 
635

 
5.74

 
14,896

 
250

 
6.81

有息负债总额
 
$
1,287,837

 
$
4,997

 
1.56
%
 
$
974,635

 
$
4,724

 
1.97
%
无息负债和股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无息活期存款
 
393,519

 
 
 
 
 
$
300,680

 
 
 
 
其他负债
 
25,493

 
 
 
 
 
14,136

 
 
 
 
股东权益
 
174,838

 
 
 
 
 
154,271

 
 
 
 
总负债和股东权益
 
$
1,881,687

 
 
 
 
 
$
1,443,722

 
 
 
 
净利息收入
 
 
 
$
14,820

 
 
 
 
 
$
12,718

 
 
利差
 
 
 
 
 
3.00
%
 
 
 
 
 
3.17
%
净息差(5)
 
 
 
 
 
3.39

 
 
 
 
 
3.73

税收等值效应
 
 
 
 
 
0.03

 
 
 
 
 
0.03

按全额税额等值计算的净息差
 
 
 
 
 
3.42
%
 
 
 
 
 
3.76
%
______________________________________________________________________
(一)利息收入按实际情况列示，不包括应税等值调整。
(2)平均利率和收益率按年公布，包括对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月免税证券利息收入分别为13万美元和8.7万美元的应税等值调整，使用21%的联邦公司税率。
(3)包括非权责发生制贷款
(4)为便于在本表中列报，投资证券的平均余额及相应的平均利率是以历史成本为基础，并根据溢价的摊销和折扣的增加进行调整。
(5)净息差是指净利息收入除以平均总生息资产。

46
目录

速率/体积分析
下表列出了交易量和利率变化对所示期间利息收入和费用的影响。成交量的变化是平均余额的变化乘以上一时期的平均汇率。汇率的变化是平均汇率的变化乘以上一期间的平均余额。可归因于汇率和交易量的综合影响的净变化已按比例分配给交易量的变化和汇率的变化。免税证券的平均税率是在全额应税等值基础上报告的。
 
 
截至2020年3月31日的三个月与2019年
 
 
增加
(减少)由于：
 
 
(千美元)
 
率
 
体积
 
净增加(减少)
生息资产
 
 
 
 
 
 
总贷款
 
$
(1,782
)
 
$
4,259

 
$
2,477

投资证券：
 
 
 
 
 
 
应税
 
(108
)
 
(144
)
 
(252
)
免税
 
(36
)
 
102

 
66

生息现金余额
 
(113
)
 
193

 
80

FHLB库存
 
4

 
—

 
4

利息收入总额
 
(2,035
)
 
4,410

 
2,375

有息负债
 
 

 
 

 
 

有息活期存款
 
18

 
58

 
76

货币市场和储蓄存款
 
(294
)
 
300

 
6

定期存款
 
(391
)
 
20

 
(371
)
借款
 
(277
)
 
454

 
177

次级债务
 
(40
)
 
425

 
385

利息支出总额
 
(984
)
 
1,257

 
273

净利息收入变动情况
 
$
(1,051
)
 
$
3,153

 
$
(2,102
)

贷款损失准备金
我们通过在综合损益表中计入费用的贷款损失准备金，建立了贷款损失拨备。管理层按季度审查贷款组合(包括原始贷款和购买贷款)，以评估未偿还贷款，并衡量贷款组合的表现和贷款损失拨备的充分性。
与收购相关而获得的贷款自发起以来有信用恶化的证据，并且在收购之日我们很可能不会收取所有合同要求的本金和利息付款，这些贷款将计入ASC主题310-30，贷款和债务证券与信用质量恶化获得的证券，或ASC 310-30。该等信贷减值贷款已根据有关风险评级、预期未来现金流及相关抵押品公允价值的主观决定，于各自收购日期按其估计公允价值入账，并无结转相关贷款损失拨备。在收购之日，公司确认预期未来现金流与到期合同金额相比的预期差额为不可增值折扣。预期未来现金流净现值超过收购日公允价值的任何超额部分均确认为可增加贴现或可增加收益率。我们每半年评估一次这些贷款，以评估预期的现金流。随后预期现金流的减少通常会导致计提贷款损失准备金。随后现金流的增加导致贷款损失拨备转回到以前费用的范围，或将差额从不可增值重新分类为可增值，对利息收入产生积极影响。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们剩余的可增值收益分别为870万美元和910万美元，不可增值差额分别为400万美元和390万美元。
截至2020年3月31日的三个月，贷款损失拨备为48.9万美元，而2019年同期为42.2万美元。贷款损失拨备增加，主要是因为我们的原有贷款组合持续增长，以及贷款损失拨备模式内的经济质素因素因以下因素而调整，令一般储备增加20万元。

47
目录

受冠状病毒影响，2020年第一季度宏观经济因素恶化。此外，与2019年同期相比，该公司在2020年第一季度的冲销金额增加了14.5万美元。减值贷款专项准备金减少27.5万美元，部分抵消了拨备的增加。
本公司将继续评估冠状病毒的影响，并将采取进一步行动，如果有任何迹象表明我们的投资组合的信用质量因冠状病毒而下降，将采取进一步行动适当增加贷款损失拨备。公司将根据需要在2020年第二季度和未来几个季度重新评估贷款损失拨备的适当性。
非利息收入
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的非利息收入。
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
非利息收入
 
 

 
 

押金手续费
 
$
634

 
$
625

证券销售净收益(亏损)
 
529

 
(7
)
按揭银行业务
 
2,588

 
1,120

其他收费及收费
 
939

 
548

非利息收入总额
 
$
4,690

 
$
2,286

截至2020年3月31日的三个月，非利息收入增加了240万美元，达到470万美元，而2019年同期为230万美元。非利息收入增加的主要原因是按揭银行业务增加了150万美元，证券销售净收益增加了53.6万美元，利率掉期费用增加了18.1万美元(包括在上表的“其他费用和费用”中)。按揭银行业务收入增加，主要是由于二零二零年第一季的利率环境较低，令按揭贷款的发放及销售量创纪录，令发端手续费收入及二手市场手续费上升。证券销售净收益的增加是由于为了重新定位我们的投资组合，销售了3130万美元的公司债券、抵押贷款支持证券和抵押贷款债券。利率互换费用增加是由于客户发起的衍生品数量增加。
非利息支出
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的非利息支出。
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
非利息支出
 
 

 
 

工资和员工福利
 
$
8,630

 
$
6,913

入住率和设备费用
 
1,528

 
1,204

专业服务费
 
392

 
362

收购和尽职调查费用
 
1,471

 
—

营销费用
 
222

 
176

数据处理费用
 
847

 
595

印刷费和供应费
 
136

 
68

核心存款溢价摊销
 
192

 
52

其他费用
 
1,144

 
998

总非利息费用
 
$
14,562

 
$
10,368

截至2020年3月31日的三个月，非利息支出增加了420万美元，达到1460万美元，而2019年同期为1040万美元。非利息支出增加的主要原因是工资和员工福利增加了170万美元，收购和尽职调查费用增加了150万美元，占用和设备费用增加了32.4万美元，数据处理费用增加了25.2万美元，核心存款溢价摊销增加了14万美元。这个

48
目录

这两个期间的薪金和雇员福利增加，主要是由于按揭佣金开支增加87万9千元，以及增加17名相当于全职雇员的费用。收购和尽职调查费用以及核心存款溢价摊销的增加与与安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank)的合并有关，该合并于2020年1月2日完成。收购费用和尽职调查费用主要与合同终止、核心系统转换以及遣散费和留任费有关。由于此次收购，该公司记录了370万美元的核心存款溢价，导致2020年第一季度核心存款无形资产的摊销费用增加。占用和设备费用增加的主要原因是大楼租金和其他费用增加，这与与安娜堡州立银行收购的三个新分行有关，以及由于该组织的有机增长，这些费用增加。数据处理费用增加的主要原因是，除了组织的有机增长外，2020年第一季度在系统整合之前保留和维护了安娜堡州立银行的遗留系统。
所得税及相关税目
在截至2020年3月31日的三个月内，我们对450万美元的税前收入确认了34万9千美元的所得税支出，与2019年同期相比，我们确认了7.8%的有效税率，其中，我们对420万美元的税前收入确认了74.7万美元的所得税支出，导致有效税率为17.7%。
与上一年季度相比，所得税拨备减少的主要原因是与安娜堡州立银行净营业亏损(NOL)相关的29万美元税收优惠，这是CARE法案条款允许将2018-2020年产生的NOL向前结转五年的结果。此外，取消出售安娜堡州立银行股票期权的资格产生了17.5万美元的税收优惠。
请参阅合并财务报表附注中的附注9-所得税，以对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的预期和实际所得税费用进行对账。


49
目录

财务状况
投资证券
下表列出了本公司投资证券组合的公允价值，截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些证券组合均被归类为可供出售。
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
可供出售的证券：
 
 

 
 

美国政府支持的实体和机构
 
$
9,775

 
$
—

国家和政治分区
 
127,680

 
93,747

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,294

 
10,565

抵押贷款支持证券：商业
 
9,133

 
8,779

抵押抵押债券：住宅
 
8,056

 
8,529

抵押抵押债券：商业抵押债券
 
30,061

 
23,181

美国财政部
 
1,010

 
1,999

SBA
 
20,562

 
21,984

资产支持证券
 
9,613

 
10,084

公司债券
 
4,487

 
2,037

可供出售的证券总额：3月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份。
 
$
230,671

 
$
180,905

我们投资证券组合的构成反映了我们的投资策略，即为正常运营和潜在收购保持适当的流动性水平，同时提供额外的收入来源。投资组合还提供资产负债表其他类别的利率风险和信用风险的平衡，同时为可用资金的投资提供工具，提供流动性，并提供证券作为抵押品。截至2020年3月31日，投资证券总额为2.307亿美元，占总资产的11.9%，而截至2019年12月31日，投资证券总额为1.809亿美元，占总资产的11.4%。从2019年12月31日至2020年3月31日，可供出售的证券增加了4980万美元，这主要是由于收购了安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank)，截至2020年1月2日，安娜堡州立银行贡献了4740万美元的投资证券。此外，我们通过购买3600万美元和销售3130万美元重新定位了投资组合。账面价值为5200万美元和2730万美元的证券分别于2020年3月31日和2019年12月31日被质押，以确保借款、存款和抵押贷款衍生品的安全。
截至2020年3月31日，该公司持有72只由密歇根学校债券贷款基金支持的免税州和地方市政证券，总额为5270万美元。除上述投资外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何一个发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。
下表中提供的可供出售的证券按摊销成本和截至2019年3月31日和2019年12月31日的合同到期日报告。如果借款人有权催缴或预付债务，并有或没有催缴或预付罚款，则实际时间可能与合同到期日不同。此外，住房抵押贷款支持证券和抵押贷款债券每月都会收到本金付款，下面没有反映出来。下面的收益率是按税额当量计算的。

50
目录

 
 
2020年3月31日
 
 
一年或一年以下
 
一到五年
 
五到十年
 
十年后
(千美元)
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的机构义务
 
$
2,000

 
1.66
%
 
$
7,624

 
1.64
%
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
国家和政治分区
 
2,219

 
2.18

 
8,771

 
2.16

 
27,985

 
2.73

 
83,471

 
3.18

抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
131

 
0.91

 
132

 
2.08

 
9,784

 
2.77

抵押贷款支持证券：商业
 
428

 
1.58

 
4,850

 
2.27

 
1,428

 
2.64

 
1,821

 
3.64

抵押抵押债券：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
695

 
2.17

 
7,234

 
1.96

抵押抵押债券：商业抵押债券
 
—

 
—

 
8,997

 
2.90

 
11,659

 
2.40

 
8,304

 
2.43

美国财政部
 
1,000

 
1.65

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,930

 
2.54

 
12,679

 
2.41

资产支持证券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,394

 
2.22

公司债券
 
2,467

 
3.11

 
2,016

 
3.09

 
—

 
—

 
—

 
—

可供出售的证券总额
 
$
8,114

 
2.24
%
 
$
32,389

 
2.31
%
 
$
49,829

 
2.61
%
 
$
133,687

 
2.89
%

 
 
2019年12月31日
 
 
一年或一年以下
 
一到五年
 
五到十年
 
十年后
(千美元)
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

国家和政治分区
 
$
1,375

 
2.25
%
 
$
3,747

 
2.24
%
 
$
18,566

 
2.95
%
 
$
65,616

 
3.38
%
抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
153

 
0.93

 
143

 
2.07

 
10,313

 
2.84

抵押贷款支持证券：商业
 
431

 
0.99

 
4,874

 
2.27

 
1,435

 
2.65

 
1,827

 
3.64

抵押抵押债券：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
727

 
2.15

 
7,814

 
2.11

抵押抵押债券：商业抵押债券
 
—

 
—

 
9,031

 
2.87

 
4,371

 
2.83

 
9,489

 
2.39

美国财政部
 
—

 
—

 
1,976

 
2.06

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,706

 
2.59

 
13,345

 
2.49

资产支持证券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,390

 
2.59

公司债券
 
1,006

 
2.44

 
1,024

 
4.43

 
—

 
—

 
—

 
—

可供出售的证券总额
 
$
2,812

 
2.13
%
 
$
20,805

 
2.60
%
 
$
33,948

 
2.81
%
 
$
118,794

 
3.01
%
贷款
我们的贷款组合代表了广泛的借款人，包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费融资贷款。
商业房地产贷款包括以房地产抵押留置权担保的定期贷款，如写字楼和工业建筑、零售购物中心和公寓楼，以及向建筑商和开发商提供的商业房地产建设贷款。然后将商业房地产贷款分为两类：非业主自住型和业主自住型。非业主自住贷款，包括由非业主自住和非住宅物业担保的贷款，通常比业主自住贷款具有更大的风险，后者包括由多户结构和业主自住商业结构担保的贷款。
商业和工业贷款包括各行各业的商业融资，包括制造业、服务业和专业服务领域。商业和工业贷款通常以公司资产和/或企业主的个人担保为担保。

51
目录

住宅房地产贷款是指向消费者提供的贷款，用于购买或再融资购买住宅。这些贷款通常在15至30年的期限内融资，在大多数情况下，会向借款人提供固定利率和可调整利率期限的主要住房融资。房地产建设贷款也提供给希望建造自己住房的消费者，通常结构上是在建设阶段结束时转换为永久贷款，通常为12个月。住宅房地产贷款还包括房屋净值贷款和由借款人住所的第一留置权或第二留置权担保的信用额度。房屋净值信用额度主要由住宅房地产担保的循环信用额度组成。
消费贷款包括向没有房地产担保的个人发放的贷款，包括以汽车或船舶担保的贷款，以及个人无担保贷款。
下表按显示日期的贷款类型详细介绍了我们的贷款组合：
 
 
截至3月31日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
商业地产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

非业主占用
 
$
450,694

 
$
388,515

 
$
367,671

 
$
343,420

 
$
322,354

所有者已占用
 
278,216

 
216,131

 
194,422

 
168,342

 
169,348

总商业地产
 
728,910

 
604,646

 
562,093

 
511,762

 
491,702

工商业
 
469,227

 
410,228

 
383,455

 
377,686

 
342,069

住宅房地产
 
262,894

 
211,839

 
180,018

 
144,439

 
118,730

消费者
 
5,376

 
896

 
999

 
1,036

 
892

贷款总额
 
$
1,466,407

 
$
1,227,609

 
$
1,126,565

 
$
1,034,923

 
$
953,393

截至2020年3月31日，贷款总额为14.7亿美元，比2019年12月31日增加2.388亿美元。与2019年3月31日和2019年12月31日相比，我们贷款组合的增长主要是由于收购了Ann Arbor State Bank，截至2020年1月2日，该银行贡献了2.241亿美元的贷款。此外，我们看到我们最初的贷款组合增长了3000万美元，部分被2020年第一季度1530万美元的收购贷款径流所抵消。与去年同期相比，不包括收购安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank)，我们的商业和住宅房地产贷款组合分别增长了7190万美元和3700万美元。一般来说，我们的目标贷款组合组合包括大约一半的商业房地产，大约三分之一的商业和工业贷款，以及六分之一的住宅房地产和消费贷款的组合。截至2020年3月31日，我们的贷款中约有49.7%是商业房地产，32.0%是商业和工业贷款，18.3%是住宅房地产和消费贷款。
我们提供符合Fannie Mae和Freddie Mac承销准则的固定利率和可调整利率的住宅房地产贷款，以及由第一留置权或初级留置权担保的房屋净值贷款和信用额度。我们的大部分固定利率住宅贷款，以及一些可调利率抵押贷款，都卖给了与我们建立了代理贷款关系的其他金融机构。本公司与房利美建立了直接关系，并开始锁定和向房利美出售贷款，并在2019年第三季度保留了服务。请参阅附注7-商誉和无形资产，了解有关我们抵押贷款服务权的更多详细信息。











52
目录

贷款期限/利率敏感度
下表显示了截至2020年3月31日我们贷款的合同到期日。
(千美元)
 
一年或一年
较少
 
一次过后，但是
五分钟内
年份
 
五点以后。
年份
 
总计
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
74,460

 
$
458,960

 
$
195,490

 
$
728,910

工商业
 
177,395

 
205,186

 
86,646

 
469,227

住宅房地产
 
11,336

 
9,374

 
242,184

 
262,894

消费者
 
3,486

 
1,692

 
198

 
5,376

贷款总额
 
$
266,677

 
$
675,212

 
$
524,518

 
$
1,466,407

贷款对利率变化的敏感度：
 
 

 
 
 
 

 
 

固定利率
 
 

 
$
562,990

 
$
169,306

 
 

浮动利率
 
 

 
112,222

 
355,212

 
 

总计
 
 

 
$
675,212

 
$
524,518

 
 

减值资产和逾期贷款汇总表
不良资产包括非应计贷款和拥有的其他房地产。我们不认为进行问题债务重组(TDR)是不良资产，但它们是作为减值资产的一部分。非权责发生制贷款水平是评估资产质量的重要因素。当管理层认为根据协议条款不需要收取本金或利息时，贷款被归类为非应计项目。一般来说，由于借款人继续未能遵守合同付款条件，加上其他相关因素(如抵押品价值不足)，贷款被置于非应计状态。
如果由于借款人的财务状况恶化而给予特许权，例如提供利息或本金的减少，则贷款被归类为问题债务重组。典型的优惠包括将贷款利率降至被认为低于当前市场利率的利率，免除部分贷款余额，延长到期日，和/或在一定时期内将支付本金和利息修改为只支付利息。如果修改是短期的，或者只导致收到付款的微小延迟或短缺，则贷款不被归类为TDR。
信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，这些信息包括：当前财务信息、历史支付经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。该公司通过将贷款按信用风险分类，对贷款进行单独分析。这项分析包括商业和工商业房地产贷款，每年执行一次。本公司使用以下风险评级定义：
PASS。被归类为PASS的贷款是质量更高的贷款，不符合下文描述的任何其他类别。这一类别包括评级为以下评级的贷款风险：有担保的现金/股票、优良信用风险、优良信用风险、良好信用风险、令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提到，被归类为特别提及的银行贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或公司在未来某个日期的信用状况恶化。
不合格。被归类为不合格的银行贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和支付能力的充分保护。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果这些不足之处得不到纠正，公司显然有可能蒙受一些损失。
可疑。被归类为可疑贷款的银行贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点，并增加了一个特点，即根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得完全可疑和不太可能。
对于住宅房地产贷款和消费贷款，本公司根据贷款的老化状态和支付活动来评估信用质量。住宅房地产贷款和消费贷款如果达到90%，则被认为是不良贷款。

53
目录

逾期几天或更长时间。消费贷款类型被持续监测拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
在ASC 310-30项下入账的购入信用减值贷款被归类为履约，即使它们可能在合同上逾期，因为任何不支付合同本金或利息的情况都被考虑在预期现金流的半年度重新估计中，并包括在由此产生的本期贷款损失准备金或未来期间收益率调整的确认中。
截至2020年3月31日与2019年12月31日相比，分类和批评贷款总额如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
分类贷款：
 
 

 
 

不合标准
 
$
18,129

 
$
20,569

疑团
 
1,714

 
1,838

分类贷款总额
 
$
19,843

 
$
22,407

特别提及
 
21,823

 
17,292

分类和批评贷款总额
 
$
41,666

 
$
39,699

以下是截至所示日期的不良资产(定义为非应计贷款和拥有的其他房地产)、进行问题债务重组和逾期90天或以上且仍在应计的贷款的摘要。
 
 
截至3月31日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
非权责发生制贷款
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
3,721

 
$
4,832

 
$
5,927

 
$
2,257

 
$
147

工商业
 
9,364

 
11,112

 
9,605

 
9,024

 
13,389

住宅房地产
 
2,124

 
2,569

 
2,915

 
2,767

 
1,498

消费者
 
15

 
16

 
—

 
—

 
—

非权责发生制贷款总额(1)
 
15,224

 
18,529

 
18,447

 
14,048

 
15,034

拥有的其他房地产
 
2,093

 
921

 
—

 
652

 
258

不良资产总额
 
17,317

 
19,450

 
18,447

 
14,700

 
15,292

进行问题债务重组
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
—

 
—

 
—

 
—

 
290

工商业
 
541

 
547

 
568

 
961

 
1,018

住宅房地产
 
599

 
359

 
363

 
261

 
207

总表现不佳的问题债务重组将影响美国、日本、日本和日本的发展。
 
1,140

 
906

 
931

 
1,222

 
1,515

减值资产总额，不包括ASC的310-30笔贷款
 
$
18,457

 
$
20,356

 
$
19,378

 
$
15,922

 
$
16,807

逾期90天或以上且仍在累计的贷款
 
$
437

 
$
157

 
$
243

 
$
440

 
$
377

______________________________________________________
(1) 
非权责发生制贷款包括在上述日期分别为260万美元、300万美元、500万美元、640万美元和580万美元的不良问题债务重组。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司分别录得3.8万美元和41.4万美元的非应计贷款利息收入和不包括PCI贷款的履约TDR利息收入。
除不良资产和不良资产外，该公司还购买了ASC 310-30项下的信用减值贷款，在上表所示的各个日期分别为670万美元、600万美元、790万美元、970万美元和1160万美元。截至2020年3月31日的购买信贷减值贷款比2019年12月31日的增加是由于收购了Ann Arbor State Bank。

54
目录

截至2020年3月31日，与2019年12月31日相比，减值资产减少了210万美元。减值资产减少的原因是非应计贷款减少330万美元，但被所拥有的其他房地产增加120万美元所部分抵消。非权责发生制贷款的减少主要是由于偿还了两个处于非权责发生制状态的大型商业贷款关系，以及将一项商业贷款关系转移到其他拥有的房地产。
贷款损失拨备
在当时的条件下，我们将贷款损失准备金维持在我们认为足以吸收贷款组合中可能发生的损失的水平。管理层根据对贷款组合的定期评估和其他因素来确定津贴的充分性。这些评估本质上是主观的，因为它们要求管理层做出重大估计，所有这些估计都可能受到重大变化的影响。津贴由费用拨备增加，扣除回收后实际冲销而减少。
购入贷款
购入贷款的贷款损失拨备是根据购置日之后的信用恶化来计提的。根据业务合并的会计指引，任何已收购贷款不计提任何拨备，因为贷款中明显的任何信贷恶化已计入于收购日期的贷款公允价值的厘定中。对于根据ASC 310-30入账的已购买信用减值贷款，管理层通过重新估计预期现金流，每半年重新估计一次预期现金流，并将预期现金流的任何下降记录为贷款损失拨备，从而为收购日后的信用恶化建立拨备。减值是指记录的贷款投资超过按贷款减值前会计收益率折现的预期未来现金流的现值。对于预期将收取的现金流增加，我们首先冲销任何以前记录的贷款损失拨备，然后调整在贷款剩余寿命内预期确认的可增加收益率的金额。这些现金流评估本质上是主观的，因为它们需要重大估计，所有这些估计都可能受到重大变化的影响。对于在我们的收购中获得的未购买的信用减值贷款，根据ASC 310-20核算，历史损失估计是基于收购以来经历的历史损失。只有当计算的金额超过贷款损失拨备计算中所涵盖的类似期间从收购中确定的剩余折扣时，我们才记录贷款损失拨备。对于所有其他购入的贷款，按照计算原贷款贷款损失拨备的方法计算拨备，如下所述。
始发贷款
贷款损失拨备代表管理层对贷款组合中可能存在的信贷损失的评估。贷款损失拨备包括基于对某些贷款的个别评估的具体组成部分，以及具有类似风险特征的同质贷款池的一般组成部分。
减值贷款包括以非权责发生制状态发放的贷款和问题债务重组。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额，则贷款被视为减值。在确定我们是否无法按照贷款协议的原有合同条款收回所有到期本金和利息时，我们会考虑借款人的整体财务状况、资源和付款记录、担保人的支持，以及任何抵押品的可变现价值。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层将考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录，以及相对于所欠本金和利息的差额，从而逐一确定延迟付款和付款不足的重要性，并考虑到围绕贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足金额。
所有减值贷款都被确定为单独评估减值。如果贷款减值，则分配一部分拨备，以便贷款按预期未来现金流量贴现后的净值报告，如果还款取决于抵押品，则按抵押品的公允价值报告。
我们的非减值贷款(包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费贷款)的拨备没有单独评估减值，首先是估计投资组合中可能发生的损失的过程。这些估计是根据我们的历史损失数据建立的。商业和工商房地产贷款的额外免税额估计是基于内部信用风险评级。内部信用风险评级是在批准时对每笔商业贷款进行的，并由高级管理层随后定期审查，至少每年或更频繁地在发生影响贷款信用风险的情况时进行审查。

55
目录

公司目前的历史损失分析方法并入并完全依赖公司自己的历史损失数据。历史损失估计是按贷款类型建立的，包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费者。此外，对于商业和工商房地产贷款，考虑借款人的评级。
下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失拨备的变化情况。
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
期初余额
 
$
12,674

 
$
11,566

贷款冲销：
 
 
 
 
工商业
 
(187
)
 
(95
)
消费者
 
(31
)
 
(6
)
贷款冲销总额
 
(218
)
 
(101
)
追讨以前注销的贷款：
 
 
 
 
工商业
 
8

 
50

住宅房地产
 
34

 
21

消费者
 
2

 
2

总贷款收回率
 
44

 
73

净冲销
 
(174
)
 
(28
)
贷款损失拨备费用
 
489

 
422

期末余额
 
$
12,989

 
$
11,960

贷款损失拨备占期末贷款的百分比
 
0.89
%
 
1.06
%
净冲销与平均贷款之比
 
0.05

 
0.01

截至2020年3月31日，我们的贷款损失拨备为1300万美元，占贷款的0.89%，而截至2019年12月31日，我们的贷款损失拨备为1270万美元，占贷款的1.03%。截至2020年3月31日的三个月贷款损失拨备增加31.5万美元，主要是由于与有机贷款增长相关的普通准备金增加了36.5万美元，其中包括贷款损失拨备模型内的经济质量因素因冠状病毒大流行导致2020年第一季度宏观经济因素恶化而调整而增加的23万美元。
















56
目录

下表按贷款类型列出了贷款损失拨备在所列日期的分配情况。
(千美元)
 
分配
津贴
 
每个类别的贷款百分比
贷款总额
2020年3月31日
 
 

 
 

期末余额适用于：
 
 
 
 

商业地产
 
$
6,123

 
49.7
%
工商业
 
5,423

 
32.0

住宅房地产
 
1,441

 
17.9

消费者
 
2

 
0.4

贷款总额
 
$
12,989

 
100.0
%
2019年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
5,773

 
49.2
%
工商业
 
5,515

 
33.4

住宅房地产
 
1,384

 
17.3

消费者
 
2

 
0.1

贷款总额
 
$
12,674

 
100.0
%
2018年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
5,227

 
49.9
%
工商业
 
5,174

 
34.0

住宅房地产
 
1,164

 
16.0

消费者
 
1

 
0.1

贷款总额
 
$
11,566

 
100.0
%
(2017年12月31日)
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
4,852

 
49.4
%
工商业
 
5,903

 
36.5

住宅房地产
 
950

 
14.0

消费者
 
8

 
0.1

贷款总额
 
$
11,713

 
100.0
%
2016年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
4,124

 
51.5
%
工商业
 
5,932

 
35.9

住宅房地产
 
1,030

 
12.5

消费者
 
3

 
0.1

贷款总额
 
$
11,089

 
100.0
%
商誉
公司已于2015年3月收购了莲花银行、2016年3月收购了密歇根银行和2020年1月收购了安娜堡州立银行，这导致了商誉的确认。截至2020年3月31日，总商誉为3620万美元，截至2019年12月31日，总商誉为940万美元。
在其由冠状病毒引发的中期商誉减值评估中，本公司记录了其第一季度的净收入(不包括收购费用)和收益自2019年第四季度以来的增长，这主要是由于收购了AAB。第一季度收益也受到住宅抵押贷款创纪录水平推动的住宅抵押贷款手续费收入大幅增加的积极影响。由于住宅抵押贷款需求增加，抵押贷款银行收入自2019年第四季度以来增长了24%，自2019年第一季度以来增长了131%。
除了收购AAB带来的资产增加外，与2019年12月31日相比，公司的有机贷款增长了3000万美元。此外，公司贷款组合的信用质量逐季保持一致，与2019年12月31日相比，非应计贷款减少了330万美元。此外，

57
目录

我们贷款组合的违约率有所改善，与2019年12月31日相比，逾期30天或更长时间的贷款减少了440万美元。
该公司还参与了美国政府批准的Paycheck保护计划，这将带来额外的未来收入。资产回报率和股本回报率保持强劲，而截至2020年3月31日，公司股价下跌23%，至每股18.00美元，这与我们的同行也因冠状病毒大流行导致的市场波动性增加而经历的股价跌幅相当。虽然公司市值大幅下降，目前低于账面价值，但公司相信商誉是可以收回的。根据ASC 350，本公司得出结论，从数量上讲，截至2020年3月31日，报告单位的公允价值超过了其账面价值。
存款
截至2020年3月31日和2019年12月31日的存款总额分别为14.7亿美元和11.4亿美元，分别占总负债的83.5%和80.3%。存款增加3.352亿元，其中活期存款增加1.269亿元，定期存款增加1.209亿元，货币市场和储蓄存款增加8740万元。存款增加的主要原因是从安娜堡州立银行获得了2.648亿美元的存款。此外，在2020年第一季度，有机存款增长了9920万美元，部分被2880万美元的存款径流所抵消。
截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们的平均有息存款成本分别为1.46%和1.85%。这两个时期之间计息存款成本的下降受到存款类型组合变化以及以联邦基金目标利率衡量的隔夜市场利率下降的影响。联邦基金目标利率在截至2019年12月31日的下半年下降了75个基点，在截至2020年3月31日的三个月下降了150个基点。
经纪存款。更多的经纪存款通过国家经纪公司以1，000美元的增量向客户销售。对于这些经纪存款，业主的详细记录由存托信托公司以割让信托公司的名义保存，这种关系为公司提供了一大笔存款来源。由于经纪存款市场的竞争性，经纪存款往往比非经纪存款承担更高的利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的经纪存款分别约为8220万美元和6740万美元。该公司接受、展期或续签经纪存款的能力取决于银行保持“资本充足”的资本水平。
在2019年12月31日的经纪存款总额中，包括存单账户注册服务(CDARS)客户存款账户中的51.4万美元，这是由于2018年第一季度提前从CDARS客户存款账户提款，该账户在到期时支付。
管理层了解核心存款作为稳定资金来源的重要性，并可能定期实施各种存款促进策略，以鼓励核心存款增长。对于利率上升的时期，管理层已将无到期日存款和定期存款的总收益率建模为增长速度慢于基础市场利率的增长速度，这旨在导致净息差扩大和净利息收入增加。
下表列出了下列期间按账户类型划分的平均存款分布情况。
 
 
截至2020年3月31日的三个月
(千美元)
 
平均值
天平
 
百分比
 
平均值
率
无息活期存款
 
$
393,519

 
27.1
%
 
—
%
有息活期存款
 
106,236

 
7.3

 
0.47

货币市场和储蓄存款
 
403,712

 
27.8

 
1.10

定期存款
 
547,838

 
37.8

 
1.91

总存款
 
$
1,451,305

 
100.0
%
 
1.06
%

58
目录

下表显示了截至提交日期未偿还的定期存款，包括CDARS和IRA存款和其他经纪基金的合同到期日为10万美元及以上。
(千美元)
 
2020年3月31日
成熟时间：
 
 

3个月或更短时间
 
$
—

3个月到6个月
 
137,157

6个月到1年
 
106,136

1年或更长时间
 
180,938

总计
 
$
424,231


59
目录

借款
截至2020年3月31日，未偿债务总额为2.562亿美元，比2019年12月31日的2.567亿美元减少了43.1万美元。总借款减少的主要原因是短期FHLB预付款减少了3500万美元，购买的联邦基金减少了500万美元，但长期FHLB预付款增加了4030万美元，其中1500万美元与AAB收购有关，部分抵消了这一减少。
截至2020年3月31日，FHLB预付款由5.141亿美元房地产相关贷款的一揽子留置权担保，回购协议由公允价值150万美元的证券担保。截至2019年12月31日，FHLB预付款由4.089亿美元房地产相关贷款的一揽子留置权担保，回购协议由公允价值150万美元的证券担保。
截至2020年3月31日，公司有4500万美元的未偿还次级票据，与这些次级票据相关的债务发行成本为55.3万美元。截至2019年12月31日，公司有4500万未偿还次级票据，与这些次级票据相关的债务发行成本56万美元。
2015年12月21日发行的1，500万美元次级票据，年利率固定为6.375厘，每半年支付一次，直至2020年12月15日。这些票据的浮动利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加477个基点，2020年12月15日之后每季度支付一次，到期。票据不迟于2025年12月15日到期，公司有权在2020年12月15日之后或发生二级资本事件或税务事件时，随时赎回或预付任何或全部附属票据，而不支付溢价或罚款。
2019年12月18日发行的3，000万美元次级票据的固定利率为年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。票据的浮动利率为3个月期SOFR加311个基点，2024年12月18日后每季度支付一次，直至到期。票据不迟于2029年12月18日到期，公司有权在2024年12月18日之后的任何时间或在发生二级资本事件或税务事件时赎回任何或所有附属票据，而不支付溢价或罚款。3000万美元附属票据的发行反映了管理层为满足公司的流动资金需求所做的努力。




















60
目录

以下是与我们的短期借款各组成部分有关的精选财务信息(截至所示期间和日期)：
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
根据回购协议出售的证券
 
 

 
 

日均余额
 
$
641

 
$
533

期间加权平均汇率
 
0.30
%
 
0.30
%
期末未偿还金额
 
$
176

 
$
585

期末加权平均汇率
 
0.30
%
 
0.30
%
最高月末余额
 
$
936

 
$
682

FHLB预付款
 
 
 
 
日均余额
 
$
8,736

 
$
48,028

期间加权平均汇率
 
1.59
%
 
2.63
%
期末未偿还金额
 
$
25,000

 
$
95,000

期末加权平均汇率
 
0.29
%
 
2.64
%
最高月末余额
 
$
25,000

 
$
95,000

FHLB信贷额度
 
 
 
 
日均余额
 
$
203

 
$
320

期间加权平均汇率
 
1.14
%
 
2.65
%
期末未偿还金额
 
$
—

 
$
895

期末加权平均汇率
 
—
%
 
2.84
%
最高月末余额
 
$
—

 
$
895

购买的联邦基金
 
 
 
 
日均余额
 
$
560

 
$
3,278

期间加权平均汇率
 
1.84
%
 
3.01
%
资本资源
股东权益主要受收益、股息、公司出售和回购普通股以及主要由可供出售证券的未实现收益或亏损(税后净额)波动引起的累积其他综合收益变化的影响。
截至2020年3月31日，股东权益增加了510万美元，达到1.758亿美元，而2019年12月31日为1.707亿美元。股东权益的增加主要受到截至2020年3月31日的三个月产生的410万美元净收入的影响，以及由于可供出售证券未实现净收益增加而增加的180万美元的其他全面收入，但部分被通过股票回购计划回购的62万美元的股票和截至2020年3月31日的三个月我们普通股宣布的38.7万美元的股息所抵消。

61
目录

下表汇总了我们的股东权益在下列期间的变化：
 
 
截至3月31日的三个月，
(千美元)
 
2020
 
2019
期初余额
 
$
170,703

 
$
151,760

净收入
 
4,110

 
3,467

其他综合收入
 
1,777

 
2,069

赎回股票
 
(620
)
 
(1,104
)
宣布的股息
 
(387
)
 
(309
)
股票期权的行使
 
61

 
125

基于股票的薪酬费用
 
124

 
111

期末余额
 
$
175,768

 
$
156,119

我们努力保持充足的资本基础，以安全和稳健的方式支持我们的活动，同时试图最大化股东价值。我们根据资产负债表中固有的风险评估资本充足率，认识到意外损失是风险的公分母，普通股权益具有最大的吸收意外损失的能力。
我们在公司和银行层面都受到各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生不利的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。我们一直将监管资本充足率维持在或高于资本充裕的标准。
由普通股一级资本组成的资本保存缓冲建立在监管最低资本要求之上，根据巴塞尔III规则，保持资本保存缓冲大于2.5%的金融机构一般不受股息、股票回购和向高管支付酌情奖金的限制。截至2020年3月31日，公司和银行达到了资本充足率的最低资本要求，但公司没有就其一级资本对风险加权资产比率高于2.5%的水平保持资本保存缓冲。截至2020年3月31日，公司的保本缓冲为2.1%。因此，在2020年第二季度，除非事先获得监管部门的批准，否则公司向高管支付的股息、股票回购和酌情奖金总额不得超过公司截至2020年3月31日的四个日历季度净收入的60%(扣除截至2020年3月31日的四个日历季度的任何资本分配)。
由于收购了Ann Arbor State Bank，一级资本比率在2020年第一季度下降，该银行的资金来自现金和2019年12月发行的3000万美元次级票据的组合。于2020年3月31日，本公司及本行符合其须遵守的所有资本充足率要求。




62
目录

以下摘要将实际资本充足率与监管规定的确保资本充足率的最低量化指标进行比较：
 
 
实际
资本
比率
 
资本
充分性
监管
要求
 
资本充足率
监管要求*+
资本节约
缓冲区(1)
 
井
大写
监管
要求
2020年3月31日
 
 
 
 

 
 

 
 

普通股1级至风险加权资产：
 
 
 
 

 
 

 
 

固形
 
8.10
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 


银行
 
10.62
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 
6.50
%
一级资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
8.10
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 


银行
 
10.62
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.68
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 


银行
 
11.45
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
7.08
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


银行
 
9.33
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

普通股1级至风险加权资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
11.72
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 


银行
 
12.27
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 
6.50
%
一级资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.72
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 


银行
 
12.27
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 
8.00
%
总资本与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
15.99
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 


银行
 
13.24
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
10.41
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


银行
 
10.96
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)
反映2.5%的保本缓冲。

63
目录

合同义务
在我们的正常运作过程中，我们签订了某些合同义务。截至2020年3月31日，合同债务总额为8.222亿美元，比2019年12月31日的6.072亿美元增加了2.15亿美元。增加2.15亿美元是由于FHLB的长期垫款增加了1.853亿美元，其中1500万美元与从AAB收购的FHLB垫款有关，6910万美元的定期存款，2960万美元的附属票据(扣除债务发行成本)和410万美元的经营租赁债务，但因短期借款减少7300万美元而被部分抵消。
下表列出了我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同义务。
 
 
截至2020年3月31日的合同到期日
(千美元)
 
少于
一年
 
一比一
三年
 
三到三个人
五年
 
完毕
五年
 
总计
经营租赁义务
 
$
1,731

 
$
3,147

 
$
2,616

 
$
4,484

 
$
11,978

短期借款
 
25,176

 
—

 
—

 
—

 
25,176

长期借款
 
4,000

 
20,611

 
30,000

 
132,000

 
186,611

附属票据
 
—

 
—

 
—

 
44,447

 
44,447

定期存款
 
500,295

 
48,531

 
5,195

 
—

 
554,021

总计
 
$
531,202

 
$
72,289

 
$
37,811

 
$
180,931

 
$
822,233

 
 
截至2019年12月31日的合同到期日
(千美元)
 
少于
一年
 
一比一
三年
 
三到三个人
五年
 
完毕
五年
 
总计
经营租赁义务
 
$
1,160

 
$
1,849

 
$
1,628

 
$
3,235

 
$
7,872

短期借款
 
98,129

 
—

 
—

 
—

 
98,129

长期借款
 
—

 
—

 
1,445

 
—

 
1,445

附属票据
 
—

 
—

 
—

 
14,891

 
14,891

定期存款
 
408,408

 
74,055

 
2,409

 
—

 
484,872

总计
 
$
507,697

 
$
75,904

 
$
5,482

 
$
18,126

 
$
607,209


表外安排
在正常经营过程中，公司提供多种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未偿还的信贷承诺、信贷额度、商业信用证和备用信用证。这些都是提供信贷的协议，只要满足合同中设定的条件，而且通常都有到期日。承诺可能在未使用的情况下到期。尽管预计不会出现重大损失，但表外风险对信用损失的影响一直存在于这些工具的面值之内。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
我们维持一项准备金，以弥补我们的金融工具中存在表外风险的可能损失。截至2020年3月31日，表外风险拨备为38万美元，而截至2019年12月31日为31.8万美元，并计入我们综合资产负债表的“其他负债”。
我们表外风险敞口的合同金额摘要如下。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
固定费率
 
可变费率
 
固定费率
 
可变费率
提供贷款的承诺
 
$
26,088

 
$
12,778

 
$
16,276

 
$
20,128

未使用的信贷额度
 
37,051

 
348,460

 
28,723

 
288,086

未使用的备用信用证和商业信用证
 
4,327

 
2,028

 
4,895

 
—

截至2020年3月31日，在3.855亿美元的未使用信贷额度总额中，5890万美元由未支付的建设贷款承诺组成。该公司预计将有足够的流动性为其表外承诺提供资金。

64
目录

流动资金
流动资金管理是指我们管理必要的资金流，以便及时以合理的成本履行我们的财务承诺，并利用增加收益的机会。这些财务承诺包括储户的提款、对借款人的信贷承诺、我们的运营费用和资本支出。流动性由银行的资产和负债委员会(ALCO)监测和密切管理，ALCO是由来自财务、企业风险管理、国库和贷款领域的高级官员以及两名董事会成员组成的小组。ALCO有责任确保我们拥有正常运营所需的资金水平，并保持应急资金政策，以确保对潜在的流动性压力事件进行计划并迅速确定，并确保管理层制定了应对计划。美国铝业已经制定了一些政策，这些政策设定了限制，并要求采取措施来监控流动性趋势，包括建模和管理报告，以确定所有可用资金来源的金额和成本。此外，我们还实施了建模软件，在包括经济环境严重变化在内的广泛潜在情景下，预测资产负债表中的现金流。
第一级预计利用财政部设计的SBA PPP贷款工具为PPP贷款提供资金和便利。管理层最近采取措施增加资产负债表上的流动性，并扩大了在需要时提供额外资金的能力。此外，一级继续定期监测其资本比率，并将受益于参与购买力平价计划的收入，但这将被冠状病毒导致的经济疲软带来的潜在压力所抵消。
截至2020年3月31日，我们的流动资产为2.836亿美元，而截至2019年12月31日的流动资产为2.575亿美元。流动资产包括现金和银行到期、出售的联邦基金、银行的有息存款和可供出售的未担保证券。
世行是FHLB的成员，FHLB通过以房地产相关资产和其他精选抵押品为抵押的预付款，最典型的是债务证券的形式，向其成员提供短期和长期资金。实际借款能力取决于可质押给FHLB的抵押品数量。截至2020年3月31日，我们从FHLB获得了2.103亿美元的未偿还借款，这些预付款以5.141亿美元房地产相关贷款的全面留置权为担保。根据这一抵押品和批准的保单限额，该公司有资格从FHLB额外借款至多5240万美元。此外，该银行可以通过它与其他8家银行建立的无担保信贷额度借入至多1.225亿美元，以及通过与联邦储备银行的担保额度借款500万美元。
此外，由于世行“资本充足”，根据截至2020年3月31日的当前政策限制，它可以接受高达总资产40%的批发资金，约合7.737亿美元。管理层相信，截至2020年3月31日，我们有足够的资源为我们的所有承诺提供资金。
下列流动性比率将某些资产和负债与总存款或总资产进行比较。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
可供出售的投资证券占总资产的比例
 
11.91
%
 
11.41
%
贷款占总存款的比例
 
99.71

 
108.12

生息资产占总资产的比例
 
93.16

 
95.58

有息存款占存款总额的比例
 
72.11

 
71.30



65
目录

项目3--关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的公允价值因利率变化而发生不利变化而产生的损失风险。利率风险是指市场利率变动对盈利和权益价值造成的风险，并在正常业务过程中出现，即我们的生息资产金额与在特定时期内预付/提取、重新定价或到期的计息负债金额之间存在差异。我们寻求实现净利息收入和股本的持续增长，同时管理市场利率变化带来的波动。美国铝业监督市场风险管理，监测利率风险量及其对净利息收入和资本的影响的风险措施、限制和政策指导方针。我们的董事会批准利率风险的政策限制。
利率风险
利率风险管理是一个积极的过程，包括监测贷款和存款流动，并辅之以投资和筹资活动。有效的利率风险管理始于了解资产和负债的动态特征，并在给定业务活动、管理目标、市场预期和ALCO政策限制和指导方针的情况下确定适当的利率风险头寸。
利率风险可以有多种形式，包括重新定价风险、基差风险、收益率曲线风险和期权风险。重新定价风险是指由于利率变化影响我们的资产和负债的时间不同而产生的利率变化带来的不利后果的风险。基差风险是指相同期限的不同票据的两种或两种以上利率之间的利差变化不相等而导致不利后果的风险。收益率曲线风险是指相同或不同工具的不同期限的两个或两个以上利率之间的利差变化不相等而导致不利后果的风险。金融工具中的期权风险产生于内含期权，例如提供给借款人进行计划外贷款提前还款的期权、提供给债务发行人在到期前行使看涨期权的期权，以及存款人提款和提前赎回的期权。
我们定期审查我们对利率变化的风险敞口。我们考虑的因素包括生息资产和有息负债的组合、利差和重新定价期的变化。美国铝业至少每季度审查一次我们的利率风险头寸。
利率风险头寸是在银行使用净利息收入模拟模型和股权经济价值敏感性分析来衡量和监测的，这些分析既包括短期利率风险敞口，也包括长期利率风险敞口。
对净利息收入和股权的经济价值对市场利率变化的敏感性进行建模高度依赖于建模过程中包含的许多假设。这些衡量所使用的模型依赖于对利率变化可能对我们贷款组合、投资组合的所有组成部分的价值和提前还款速度以及其他资产和负债的嵌入期权和现金流的潜在影响的估计。资产负债表增长假设也包括在模拟建模过程中。该分析提供了一个框架，说明截至我们最近报告的头寸，我们的整体敏感头寸是什么，以及利率的潜在变化可能对我们的净利息收入和我们股权的经济价值产生的影响。
建模假设在2020年第一季度得到了增强，包括对非到期日存款的衰减率进行更稳健的建模。*假设的变化更准确地反映了银行的利率状况，以增加利率上升情景的价值。*此外，本季度较低的利率环境延长了某些借款的预期平均寿命。
净利息收入模拟包括预测各种利率情景下的净利息收入，包括瞬时冲击。
假设利率立即平行变动，下表中列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日对我们净利息收入的估计影响。下面提到的两个时期之间变化的主要驱动因素是由于采用了ASU No.2016-01，以及自2020年3月31日起将退出定价纳入净利息收入模型。

66
目录

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
差饷的变动
接下来的12个月
 
接下来的24个月
 
接下来的12个月
 
接下来的24个月
+400个基点
(1.9
)%
 
(5.6
)%
 
5.8
 %
 
1.9
 %
+300个基点
(0.4
)
 
(2.6
)
 
5.2

 
2.6

+200个基点
0.9

 
(0.1
)
 
4.2

 
2.7

+100个基点
2.2

 
2.4

 
2.7

 
2.1

-100个基点
(6.1
)
 
(11.4
)
 
(4.0
)
 
(3.9
)
管理策略可能会影响未来的报告期，因为由于利率变化的时间、幅度和频率、实际经验与假设特征之间的差异以及市场状况的变化，我们的实际结果可能与模拟结果不同。基于市场的提前还款速度被考虑到贷款和证券投资组合的分析中。交易型存款账户的利率敏感度模型基于历史经验和外部行业研究。
我们使用股权的经济价值敏感性分析来理解利率变化对长期现金流、收入和资本的影响。权益的经济价值是基于在不同利率情景下对所有资产负债表工具的现金流进行贴现。
下表显示了假设利率立即平行变化，我们的股权经济价值在2020年3月31日和2019年12月31日的变化。
差饷的变动
2020年3月31日
 
2019年12月31日
+400个基点
—
 %
 
(39.4
)%
+300个基点
4.0

 
(28.4
)
+200个基点
7.0

 
(17.8
)
+100个基点
6.0

 
(8.1
)
-100个基点
(13.0
)
 
6.6




67
目录

项目4--控制和程序
信息披露控制和程序的评估。公司管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，已经评估了我们的“披露控制和程序”(如“交易法”第13a-15(E)条所定义)截至本报告所述期间结束时的有效性。基于这样的评估，我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官得出的结论是，截至该日期，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给公司管理层。包括其总裁兼首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在与本报告相关的会计季度内，公司财务报告内部控制(该术语在“交易法”下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
第二部分：其他资料
项目1--法律诉讼
在正常业务过程中，我们在各种诉讼中被点名或被威胁被点名为被告，我们预计这些诉讼都不会对公司产生实质性影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性(包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐的法律和法规)，我们和所有银行组织一样，面临着更高的法律和监管合规性以及诉讼风险。除本公司或本公司任何附属公司为当事人或本公司财产为标的之一般例行诉讼外，并无任何重大法律程序待决。
项目1A--风险因素
除了本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素外，以下风险因素适用于本公司。

本公司及本行须遵守严格的资本及流动资金要求。
由于巴塞尔III规则的实施，我们被要求满足增加的资本金要求。此外，除非事先获得监管部门的批准，否则没有维持资本保护缓冲(包括普通股一级资本)的银行机构，除非事先获得监管部门的批准，否则在支付股息、股票回购和根据缺口向高管支付酌情奖金方面，将面临限制。因此，如果本行或本公司未能维持适用的最低资本比率和资本保护缓冲，本行向本公司的分配，或本公司的股息或股票回购，可能会被禁止或限制。截至2020年3月31日，公司未能维持一级资本对风险加权资产比率的资本保护缓冲，因此，除非事先获得监管部门的批准，否则在资本分配(包括股息和股票回购)和向高管支付酌情奖金方面受到限制。
未来最低资本要求的增加可能会对我们的净收入产生不利影响。此外，我们未能遵守最低资本要求可能会导致我们的监管机构对我们采取正式或非正式的行动，这可能会限制我们未来的增长或运营。
2019年冠状病毒病(“冠状病毒”)的爆发已对公司客户经营的某些行业造成不利影响，或其他高度传染性或传染性疾病的爆发可能产生不利影响，并削弱其履行对公司义务的能力。此外，疫情的蔓延可能导致经济衰退或美国经济的其他严重中断，可能扰乱公司经营地区的银行和其他金融活动，并可能给公司带来广泛的业务连续性问题。

高度传染性或传染性疾病的传播可能会导致，而冠状病毒的传播已经造成了整个美国经济的严重中断，特别是对小企业来说，这可能会扰乱公司的运营，而冠状病毒的传播已经造成了严重的破坏，特别是对小企业来说，这可能会扰乱公司的运营。我们开始看到冠状病毒大流行对我们业务的影响，我们相信这可能是重大的、不利的和潜在的实质性影响。目前，冠状病毒正在美国和世界各地传播。所产生的

68
目录

美国和全球民众的担忧造成了经济衰退、经济活动减少和全球股市大幅回调的威胁。我们预计，由于这些影响，我们的整个业务可能会经历重大中断，导致收益下降，我们的贷款收取大幅放缓，以及贷款违约。此外，由于冠状病毒对我们业务的影响，我们可能需要记录商誉的减损。

冠状病毒大流行可能会影响企业和消费者的借贷意愿和意愿，这将对贷款额产生负面影响。此外，我们的一些借款人在酒店和餐饮业或与之有风险敞口，和/或位于被隔离或处于待在家中订单的地区，冠状病毒大流行也可能对我们的商业房地产和消费贷款组合产生不利影响。长时间的隔离或留在家中的命令将对这些借款人及其收入来源产生负面不利影响，从而影响他们履行财务义务的能力，并可能导致贷款违约。

冠状病毒或其他高度传染性或传染性疾病的爆发可能会导致我们客户的业务减少、消费者信心和业务普遍下降、失业增加或本公司供应商提供的服务中断。我们客户的中断可能导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和贷款损失的风险增加，管理的资产和财富管理收入下降，对地区经济状况产生负面影响，导致当地贷款需求下降，贷款担保人的流动性、贷款抵押品(特别是房地产)、贷款来源和存款可用性下降，并对我们增长战略的实施产生负面影响。

该公司依赖其第三方供应商开展业务，并处理、记录和监控交易。如果这些供应商中的任何一家无法继续向公司提供这些服务，可能会对公司为客户提供服务的能力造成负面影响。此外，疫情可能会对公司员工和客户在公司经营的地理区域从事银行和其他金融交易的能力产生负面影响，并可能给公司带来广泛的业务连续性问题。如果关键人员或大量员工由于我们市场地区爆发冠状病毒的影响和限制而无法使用，公司也可能受到不利影响。虽然公司有业务连续性计划和其他保障措施，但不能保证这些计划和保障措施将是有效的。

本公司认为，冠状病毒大流行的经济影响可能是严重的，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，并可能导致我们的贷款组合出现重大损失，所有这些都将对我们的收益和资本产生不利和实质性的影响。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
一个也没有。
注册证券收益的使用
一个也没有。
发行人购买股票证券
股票回购计划。2019年1月23日，公司公告称，董事会批准了一项回购计划，根据该计划，公司有权在公司认为适当的情况下不时回购公司普通股，总购买价格最高可达500万美元。回购计划从2019年1月23日开始，2020年12月31日到期。回购计划不要求本公司回购任何金额或数量的股票，该计划可随时延长、修改、暂停或终止。截至2020年3月31日，根据回购计划，仍有220万美元的股票可供回购。截至2020年3月31日，本公司未能就其一级资本对风险加权资产的比率维持资本保护缓冲，因此，除非事先获得监管部门的批准，否则未来的股票回购将受到限制。

下表列出了该公司在截至2020年3月31日的三个月内回购其已发行普通股股票的相关信息。

69
目录

(千美元，每股除外)
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
 
根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值
2020年1月1日-31日
—

 
$
—

 
—

 
$
2,835

2020年2月1日至29日
20,878

 
24.96

 
20,878

 
2,314

2020年3月1日至31日
4,378

 
22.66

 
4,378

 
2,215

总计
25,256

 
$
24.56

 
25,256

 
 
根据适用的州法律，密歇根州的公司不允许保留库存股。因此，为回购的股票支付的价格记录在普通股中。截至2020年3月31日，总共回购了280万美元的股票，但仍是授权的未发行股票。

第3项-高级证券违约
一个也没有。
项目4--矿场安全披露
不适用。
项目5-其他信息
2020年5月6日，公司分别与帕特里克·J·费林、格雷戈里·A·韦内特和大卫·C·沃克签订了雇佣协议，取代了他们之前与公司签订的雇佣协议。新雇佣协议的条款和条件与2020年3月25日提交给证券交易委员会的本公司2020年年度股东大会委托书中列出的先前雇佣协议的摘要一致，该摘要通过引用并入本文，但以下情况除外：(I)根据每一份新的雇佣协议，协议的初始期限为2020年5月6日至2021年12月31日，除非任何一方发出不延长期限的通知，(Ii)竞业禁止和竞业禁止契约的期限除非在某些控制权变更交易之前6个月内或之后12个月内终止，则12个月期限将继续适用；(Iii)在与控制权变更无关的雇佣终止的情况下，每位高管将有权获得相当于其年度基本工资加平均年奖金总和的100%的付款，一次性支付，或在与某些控制权变更交易相关的终止的情况下，每位行政人员将有权获得相当于该笔款项的150%的付款(Fehring先生为200%)，及(Iv)终止雇佣后12个月期间，每位行政人员将被要求支付与他在该期间继续受雇于本公司时将支付的相同金额的COBRA保费，而不是全额退还。前述摘要以雇佣协议为参考，其整体内容是有保留的。, 其副本分别与本表格10-Q一起存档，如图10.1、10.2和10.3所示。


70
目录

项目6--展品
证物编号：
 
描述
2.1
 
截至2019年8月12日，Level One Bancorp，Inc.，AASB Acquisition，Inc.之间的合并协议和计划。和Ann Arbor Bancorp，Inc.(通过引用附件2.1并入本公司2019年8月14日提交的8-K表格的当前报告中)。†
 
 
 
10.1
 
Level One Bancorp，Inc.，Level One Bank和Patrick Fehring之间的雇佣协议，日期为2020年5月6日，谨此提交。
 
 
 
10.2
 
Level One Bancorp，Inc.，Level One Bank和Gregory Wernette之间的雇佣协议，日期为2020年5月6日，特此提交。
 
 
 
10.3
 
兹提交日期为2020年5月6日的Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和David Walker之间的雇佣协议。
 
 
 
31.1
 
现提交规则13(A)-14(A)所要求的首席执行官证明。
 
 
 
31.2
 
现提交规则13(A)-14(A)所要求的首席财务官证明。
 
 
 
32.1
 
现将根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节规定的首席执行官证书一并提交。
 
 
 
32.2
 
现将根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节规定的首席财务官证书一并提交。
 
 
 
101
 
来自公司截至季度的Form 10-Q季度报告中的财务信息
2020年3月31日，根据法规S-T规则405格式化为XBRL交互数据文件：(I)
合并资产负债表；(二)合并损益表；(三)合并资产负债表
全面收益；(4)合并股东权益变动表；(5)
合并现金流量表；(六)合并财务报表附注--存档
在此。

71
目录

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
Level One Bancorp，Inc.
 
 
 
 
日期：2020年5月8日
依据：
/s/
帕特里克·J·费林
 
 
 
帕特里克·J·费林
 
 
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
(首席执行官)
 
 
 
 
日期：2020年5月8日
依据：
/s/
大卫·C·沃克
 
 
 
大卫·C·沃克
 
 
 
执行副总裁兼首席财务官
 
 
 
(首席财务官)



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