10-Q


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第一部分：	财务信息		4
第1项	简明合并财务报表(未经审计)		4
	简明综合资产负债表		4
	简明合并经营报表和全面亏损		5
	股东权益简明合并报表		6
	简明现金流量表合并表		7
	未经审计的简明合并财务报表附注		8
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		17
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露		26
项目4.	管制和程序		26
第二部分。	其他资料		27
第1项	法律程序		27
第1A项	危险因素		27
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		50
第6项	陈列品		51
签名			52

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的含义的前瞻性陈述。除本10-Q表格季度报告中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标以及新型冠状病毒(冠状病毒)爆发对我们业务的预期影响和相关公共卫生措施的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、预期、可能、可能、计划、预期、可能、可能、打算、预期、项目、思考、相信、估计、预测、潜在、寻求、继续，或者这些术语或其他类似表述的负面含义。本季度报告中有关 Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件以及情况将会实现或发生。这些前瞻性声明仅说明截至本Form 10-Q季度报告的日期，受许多风险因素部分和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、可变营销利润率、运营费用、现金流以及实现和保持未来盈利能力的预期；

•

冠状病毒大流行的影响；

•

我们有能力利用我们的市场吸引和留住消费者和保险供应商；

•

我们开发新的和增强的产品和服务以吸引和留住消费者和保险提供商的能力，以及我们成功地将他们货币化的能力；

•

我们的预期增长和增长战略，以及我们有效管理增长的能力；

•

我们维护和打造品牌的能力；

•

我们对第三方服务提供商的依赖；

•

我们的国际扩张能力；

•

行业竞争和竞争对手创新的影响；

•

我们有能力雇佣和留住必要的合格员工来扩大我们的业务；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

我们有能力及时了解当前适用于或将开始适用于我们业务的新的或修改后的法律法规；

•

与上市公司相关的增加的费用和行政工作量；

•

未能维持准确报告财务结果和防止欺诈所需的有效内部控制制度；

•

我们A类普通股的未来交易价格；以及

•

我们对首次公开募股收益的使用。

虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件，还是其他原因，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。


	三月三十一号， 2020			十二月三十一号， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	50,460		$	46,054
应收帐款		35,655			32,214
预付费用和其他流动资产		7,159			7,065

流动资产总额		93,274			85,333
财产和设备，净额		5,236			5,197
其他资产		692			691

总资产	$	99,202		$	91,221

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	27,646		$	23,663
应计费用和其他流动负债		12,736			13,225
递延收入		1,577			1,501

流动负债总额		41,959			38,389
递延租金，扣除当前部分后的净额		1,011			1,062

负债共计		42,970			39,451

承担和或有事项(附注7)
股东权益：
优先股，面值0.001美元；授权股票1000万股；没有已发行和已发行的股份		—			—
A类普通股，面值0.001美元；授权股份2.2亿股； 16，568，446股和14，635，834股已发行和已发行股票分别于2020年3月31日和2019年12月31日		17			15
B类普通股，面值0.001美元；授权股份3000万股；已发行及流通股分别为10，413，805股及11，802，341股 2020年3月31日和2019年12月31日		10			12
额外实收资本		164,656			158,752
累积赤字		(108,451	)		(107,009	)

总股东权益		56,232			51,770

总负债和股东权益	$	99,202		$	91,221

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
营业收入	$	81,364		$	52,233

成本和运营费用：
收入成本		5,335			3,666
销售及市场推广		66,504			44,622
研究与发展		6,459			4,685
一般和行政		4,719			3,826

总成本和运营费用		83,017			56,799

运营损失		(1,653	)		(4,566	)

其他收入：
利息收入		111			184
其他收入		100			—

其他收入总额		211			184

净亏损和综合亏损	$	(1,442	)	$	(4,382	)

每股基本和摊薄净亏损	$	(0.05	)	$	(0.17	)

加权平均已发行普通股，基本的和稀释的		26,640			25,294

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


	A类普通股				B类普通股						附加实缴资本		累积赤字			总计股东风险权益
	股份		数量		股份			数量			附加实缴资本		累积赤字			总计股东风险权益
余额2019年12月31日		14,635,834	$	15		11,802,341		$	12		$	158,752	$	(107,009	)	$	51,770
行使时发行普通股的股票期权		214,179		—		—			—			1,364		—			1,364
有限制股份单位的归属		329,897		—		—			—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—			4,540		—			4,540
将B类普通股转让给 A类普通股		1,388,536		2		(1,388,536	)		(2	)		—		—			—
净损失		—		—		—			—			—		(1,442	)		(1,442	)

2020年3月31日的余额		16,568,446	$	17		10,413,805		$	10		$	164,656	$	(108,451	)	$	56,232


	A类普通股				B类普通股						附加实缴资本		累积赤字			总计股东风险权益
	股份		数量		股份			数量			附加实缴资本		累积赤字			总计股东风险权益
2018年12月31日的余额		7,528,741	$	8		17,696,414		$	18		$	143,050	$	(99,892	)	$	43,184
行使时发行普通股的股票期权		114,831		—		—			—			234		—			234
有限制股份单位的归属		99,197		—		—			—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—			2,750		—			2,750
将B类普通股转让给 A类普通股		1,032,231		1		(1,032,231	)		(1	)		—		—			—
净损失		—		—		—			—			—		(4,382	)		(4,382	)

2019年3月31日的余额		8,775,000	$	9		16,664,183		$	17		$	146,034	$	(104,274	)	$	41,786

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
业务活动现金流量：
净损失	$	(1,442	)	$	(4,382	)
调整以调节净亏损与由(用于)提供的净现金经营活动：
折旧及摊销费用		849			481
基于股票的薪酬费用		4,540			2,750
坏账拨备		21			—
递延租金		(51	)		6
营业资产和负债的变化：
应收帐款		(3,462	)		(8,396	)
预付费用和其他流动资产		(94	)		158
其他资产		(4	)		—
应付帐款		3,983			4,631
应计费用和其他流动负债		(489	)		1,040
递延收入		76			230

经营活动提供(用于)的现金净额		3,927			(3,482	)

投资活动的现金流量：
购置财产和设备，包括资本化的成本用于开发内部使用的软件		(885	)		(667	)

投资活动所用现金净额		(885	)		(667	)

筹资活动的现金流量：
行使股票期权所得收益		1,364			234

筹资活动提供的现金净额		1,364			234

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		4,406			(3,915	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		46,304			41,884

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	50,710		$	37,969

现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	50,460		$	37,719
受限现金(包括在其他资产中)		250			250

报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额现金流	$	50,710		$	37,969

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

EverQuote，Inc.该公司于2008年在特拉华州注册成立。通过其互联网网站，该公司为购买汽车、房屋和租房者、人寿保险、健康保险和商业保险的消费者运营一个在线市场。该公司通过向保险提供商客户(由运营商和代理以及美国的间接分销商组成)销售消费者转介来创造收入。保险提供商客户由运营商和代理以及美国的间接分销商组成。

公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，包括但不限于快速的技术变革、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、客户集中度、专利诉讼、需要获得额外融资以支持增长以及对第三方和关键个人的依赖。

此外，该公司还面临与新型冠状病毒(冠状病毒)持续爆发有关的风险和不确定因素，世界卫生组织于2020年3月宣布该病毒为大流行。冠状病毒大流行继续在美国和世界各地蔓延，并导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制，隔离，就地避难所订单、业务限制和关闭。在家办公和其他措施带来了额外的运营风险，包括网络安全风险，并可能对公司及其客户和保险提供商开展业务的方式产生不利影响。冠状病毒大流行对公司员工、业务、财务状况、运营结果以及公司在编制合并财务报表时使用估计的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前无法预测。

2018年7月2日，公司完成首次公开发行(IPO)，以每股18.00美元的公开发行价发行和出售了312.5万股 A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，为公司带来的净收益约为4860万美元。此外，公司部分股东以每股18.00美元的相同公开发行价出售了1，562，500股A类普通股。公司没有从股东出售股份中获得任何收益。

随附的简明综合财务报表是根据经营的连续性、资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿情况编制的。自成立以来，本公司发生了运营亏损，包括截至2020年3月31日的三个月的净亏损140万美元和截至2019年12月31日的年度的净亏损710万美元。截至2020年3月31日，公司累计亏损1.085亿美元。本公司主要通过发行可赎回可转换优先股和普通股、债务(包括与西联银行的循环信贷额度)、运营现金流和本公司首次公开募股(IPO)所得资金来为其运营提供资金。截至这些财务报表的发布日期，公司预计其现金和现金等价物将足以在财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金，而不考虑本公司循环信贷额度下的可用借款。

本公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC？)和会计准则更新(？ASU？)中的权威GAAP。随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司EverQuote NI Limited的账户。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。

本公司是新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)的定义，并且可能一直是新兴成长型公司，直到IPO五周年后财年的最后一天，但受特定条件的限制。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对公共或非公共实体有不同的申请日期，本公司将在非公共实体采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，前提是本公司继续是一家新兴的成长型公司。(B)如果本公司继续是一家新兴的成长型公司，则本公司将在非公共实体采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

截至2019年12月31日的简明资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的截至2020年3月31日的未经审计的简明综合财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表是由公司根据美国证券交易委员会(SEC)中期财务报表的规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的经审计财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在本公司提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。管理层认为，本公司截至2020年3月31日的财务状况、截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的经营业绩及截至2020年及2019年3月31日止三个月的现金流量的公允陈述所需的正常经常性调整均已作出。本公司截至2020年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他中期的预期经营业绩。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。这些简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于应收账款的收入确认和可收回性、网站和软件开发成本的支出和资本化、基于股票的奖励和所得税的估值。本公司根据历史经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。由于环境、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的时期。实际结果可能与这些估计或假设不同。由于冠状病毒大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或修订截至2020年5月7日，也就是这些综合财务报表的发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物和应收账款。该公司在两家经认可的金融机构维持其现金和现金等价物。本公司不认为其所承受的异常信用风险超出与商业银行关系相关的正常信用风险。

该公司将其消费者推荐销售给保险提供商客户，这些客户包括运营商和代理商，以及美国的间接分销商。在截至2020年3月31日的三个月中，一个客户占总收入的24%。在截至2019年3月31日的三个月中，两个客户分别占总收入的19%和11% 。截至2020年3月31日，一家客户占应收账款余额的15%。截至2019年12月31日，两家客户应收账款余额各占14%。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

•

第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

•

第2级？可观察的投入(第1级报价除外)，如类似资产或负债的活跃市场报价，相同或相似资产或负债的非活跃市场报价，或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入。

•

第3级？市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

本公司截至2020年3月31日的现金等价物为2320万美元，包括货币市场基金，根据一级投入按公允价值列账。由于这些资产和负债的短期性质，本公司的应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

本公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并相信其信贷政策是审慎的，反映了行业实践和业务风险。管理层定期审查应收账款，并在确定为无法收回的可疑账款时，在公司的应收账款拨备中根据具体的识别基准对其进行预留。在公司用尽所有催收努力后，未偿还的应收账款将从津贴中注销。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司没有坏账准备，因为公司认为所有金额都是应收的。

收入确认

该公司通过向其保险提供商客户(包括保险公司和代理人)出售消费者转介来获得收入。为确定公司确定在收入标准范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在公司履行履行义务时确认收入。

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认，金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本公司仅在确定其转让给客户的商品或服务的交换中本公司有权获得的对价的可收集性时，才将五步模式应用于合同。当公司的对价权利是无条件的时，金额被记录为应收账款。如果合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的货物或服务之间的时间不超过一年，则公司不会评估合同是否有重要的融资部分。公司在履行其业绩义务时确认收入，向其客户提供的下线金额反映了其预期有权获得的对价，以换取这些下线。

由于分销渠道影响本公司收入的性质和金额以及垂直细分市场，本公司按分销渠道列报与客户签订的合同收入分类。

总收入由以下分销渠道的收入组成：


	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
直接渠道		93	%		93	%
间接渠道		7			7

		100	%		100	%

总收入由来自以下保险垂直市场的收入组成(以千为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
汽车	$	67,641	$	45,014
其他		13,723		7,219

总收入	$	81,364	$	52,233

如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短或金额无关紧要，则在发生合同时，公司会为获得合同而支出增量成本。截至2020年3月31日，该公司尚未将获得任何合同的任何成本资本化。

在符合收入确认标准之前收到的金额将作为递延收入记录在相应的资产负债表中。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额将归类为当前递延收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，递延收入分别为160万美元和150万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认的收入为100万美元，计入2019年12月31日的合同负债余额(递延收入)。本公司确认递延收入的方法是先从期初递延收入余额开始分配，直至期初递延收入余额超过待确认收入。期间的账单将添加到递延收入余额中，以便在未来期间确认。

广告费

广告费用包括与将消费者吸引到公司的市场并生成消费者报价请求、向保险公司和代理商推广其市场以及增加公司的社交安全驾驶移动应用EverDrive的下载量相关的可变成本。2019年11月，公司宣布将不再支持

每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括假设已发行股票期权和未归属限制性股票单位的稀释效应的潜在稀释性普通股。对于公司报告净亏损的期间，每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的影响是反稀释的，则不会假设它们已经发行。

在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不包括基于每个期末已发行金额的下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反稀释效果：


	三月三十一号，
	2020		2019
购买普通股的选择权		3,120,480		3,534,784
未归属的限制性股票单位		3,585,469		2,825,909

		6,705,949		6,360,693

公司有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。如附注5所述，A类普通股和B类普通股持有者的权利是相同的，除了投票权和转换权之外。每股B类普通股可由持有者随时选择转换为一股 A类普通股。公司在上的普通股类别之间分配普通股的未分配收益一对一计算每股净收益(亏损)时的基准。因此，A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)与B类普通股的每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)相当。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题 842)(ASU 2016-02)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)确认、计量、列报和披露租约的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将分别确定租赁费用是按有效利息法确认，还是按租赁期内的直线确认。承租人也被要求记录使用权资产并a所有租期超过12个月的租约，不论其类别为何，均须承担租赁责任。租期为12个月或更短的租约将计入类似于目前运营租约的现有指导。对于公共实体，该指导意见在2018年12月15日之后开始的年度报告期和这些财政年度内的过渡期有效。对于选择利用延长过渡期的非上市实体和新兴成长型公司，本指南在2019年12月15日之后开始的年度报告期有效。允许提前收养。ASU 2016-02最初要求采用修改后的追溯方法，根据该方法，财务报表中列报的所有年度都将根据修订后的指导原则编制。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁(主题842)，其中增加了一种可选的过渡方法，根据该方法，财务报表可以根据修订后的通过年度指导编制，但不能编制前几年的财务报表。在后一种方法下，实体将确认采用期间留存收益期初余额的累计追赶调整。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将选择利用延长的过渡期的非公共实体和新兴成长型公司的生效日期推迟到2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的财年内的过渡期。允许提前申请。本公司目前计划于2021年1月1日采用ASU No.2016-02，自采用之日起采用修改后的追溯方法过渡法，因此不会重述以前的期间。公司预计，采用将获得认可物质使用权资产和资产负债表上的租赁负债。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具避免信贷损失 (主题326)。新准则调整了按摊余成本持有的资产的会计处理，包括可供出售的有价证券和贸易应收账款。该标准取消了可能的初始确认阈值，并要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用于列报预计应收回的净额。对于公共实体，本指南适用于2019年12月15日之后的年度报告期和这些财年内的中期。对于选择利用延长的过渡期的非公共实体和新兴成长型公司，本指南适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期。所有实体都允许及早采用。2019年11月，FASB发布了

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，客户%s会计学对于云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本。该标准的目标是使托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。对于公共实体，本指南适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期以及这些会计年度内的过渡期。对于选择利用延长过渡期的非公共实体和新兴成长型公司，本指南适用于2020年12月15日之后的年度报告期和2021年12月15日之后的财年内的过渡期。公司目前正在评估采用此指导对其财务报表的影响。

3.资产负债表账目

预付费用和其他流动资产包括与法律和解相关的保险收益应收账款360万美元，以及与同一法律和解相关的120万美元保证金 (见附注7)。

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	三月三十一号， 2020		十二月三十一号， 2019
应计雇员薪酬和福利	$	2,703	$	2,388
应计广告费		3,519		4,119
应计法律和解(见附注7)		4,750		4,750
其他流动负债		1,764		1,968

	$	12,736	$	13,225

4.贷款及担保协议

截至2020年3月31日，根据经修订的贷款和担保协议，公司有1，100万美元的可用借款，经2018年贷款和修改协议(2018年贷款修改协议)修改。根据2018年贷款修改，循环信用额度下的借款不能超过符合条件的应收账款余额的80%，并按4.25%或最优惠利率的较大者高出0.5%(0.5%)的利率承担利息。借款以本公司几乎所有资产和财产为抵押。

根据2018年贷款修改，公司在到期之前必须遵守指定的肯定和消极契约。这些契约包括对公司产生额外债务和从事某些基本业务交易(如合并或收购)的能力的限制。此外，公司还必须保持财务业绩契约：最低资产覆盖率为1.5比1，计算方法为不受限制的现金和合格应收账款的总和除以循环信贷额度下未偿还的借款。符合2018年贷款修改违约标准的事件包括到期不付款、资不抵债事件、未能遵守契约或与公司有关的重大不利事件。截至2020年3月31日，公司遵守了与循环信贷额度相关的所有契约。不能保证将来会遵守这些公约，如果不履行，就会获得豁免。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司循环信贷额度没有未偿还金额，可供借款的金额为1，100万美元。2018年贷款修改在截至2020年3月31日的三个月内进行了修订，将信贷额度的可获得性延长至2020年5月。

5.公平性

每股A类普通股股东有权就提交本公司股东在所有股东大会上表决的所有事项，就每股股份投一票，并有权采取书面行动代替会议。每股B类普通股使股东有权就提交本公司股东在所有股东大会上表决的所有事项和代替会议的书面行动，就每股股份投10票。

这两类普通股的持有者都有权在董事会宣布时获得股息。

每股B类普通股可随时根据持有者的选择转换为一股A类普通股股。自动转换应在该B类普通股股份转让发生时，或在投票或书面同意当时已发行的B类普通股多数投票权的持有人指定的日期和时间，或事件发生时进行。当时已发行的B类普通股的多数投票权的持有人将在该日期和时间或事件发生时自动转换B类普通股。转让被描述为出售、转让、转让、转易、质押或处置该等股份或该等股份的任何法定或实益权益，但不包括向优先股持有人转让已重新提交的公司注册证书所述的若干准许转让。股东持有的每股B类普通股应在该B类普通股持有人死亡或丧失行为能力九个月后自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。

6.基于股票的薪酬

根据修订后的2008股票激励计划(2008计划)，公司有未完成的奖励，但不再根据此计划授予奖励。因行使2017年9月8日前授予的股票期权而发行的普通股将作为A类普通股或B类普通股发行。 2017年9月8日前授予的股票期权行使后发行的普通股将作为A类普通股或B类普通股发行。2017年9月8日以后授予的股票期权行使后发行的普通股，将作为A类普通股发行。

公司的2018年股权激励计划(2018年计划，以及2008年计划)规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2018年计划初步预留发行的股数为A类普通股2，149，480股的总和，加上A类普通股(最多5，028，832股)的股数，等于(I)2018年计划生效时根据2008计划可供出让的583，056股A类普通股和B类普通股与(Ii)A类普通股和B类普通股标的物的股数之和根据合同回购权利( 激励性股票期权，受国税法的任何限制)终止或被公司以其他方式按其原始发行价交出、取消、没收或回购。根据2018年计划可能发行的A类普通股数量将在每个财年的第一天自动增加，直至并截至2028年12月31日的财年，相当于(I)2，500，000股A类普通股；(Ii)该财年第一天发行的A类普通股和B类普通股总和的5%；以及(Iii)本公司董事会确定的金额。在行使或结算奖励时被没收、取消、扣留的普通股股份满足行使价或扣缴税款。 , 本公司根据2018年计划回购或以其他方式终止的普通股将重新计入根据2018年计划可供发行的普通股股份。根据上述2018年计划的规定，自2020年1月1日起，根据2018年计划为发行预留的授权股份数量增加了1，321，908股。截至2020年3月31日，根据2018计划，仍有883，181股可供未来授予。

根据计划授予的期权和限制性股票单位(RSU)在董事会确定的期限内授予。根据该计划授予的期权自授予之日起不超过10年。授予的股票期权行权价格不低于基于市场报价的普通股公允价值。

颁奖典礼

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司授予了474，216个基于服务的RSU，总授予日期公平价值为 1，940万美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予88，623个基于服务和绩效的RSU ，总授予日期公允价值为360万美元。

期权发行

在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予了531，108份期权，条件包括基于服务、基于市场和基于业绩的归属条件。这些赠款的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。模型中使用的假设和估计包括无风险利率、股息收益率、预期股票波动率以及从业绩和市场状况实现的估计期间。下表列出了蒙特卡洛模拟模型中用于确定这些基于股票的奖励的公允价值的假设：

无论是否达到市场条件，当基于绩效的归属条件可能实现时，确认基于股票的薪酬费用。这些方案的授予日公允价值合计为810万美元。由于本公司认为有可能达到业绩条件，因此本公司正在使用分级归属法确认这些奖励在估计服务期内的股票补偿。在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出 30万美元

基于股票的薪酬

公司在营业报表和综合损失的下列费用类别中记录了基于股票的补偿费用(单位：千)：


	三个月截止到3月31日，
	2020		2019
收入成本	$	54	$	—
销售及市场推广		1,695		794
研究与发展		1,276		874
一般和行政		1,515		1,082

	$	4,540	$	2,750

截至2020年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出包括与未归属RSU和具有绩效归属条件的期权奖励相关的总计 50万美元，其中包括具有绩效和市场归属条件的期权，对于这些期权，绩效条件尚未达到，但已被认为有可能达到。

截至2020年3月31日，具有基于服务的归属条件的RSU和期权奖励以及基于绩效的归属条件已实现或可能实现的RSU和期权奖励的未确认补偿费用为5，640万美元，预计将在加权平均时间 3.7年内确认。此外，该公司还有680万美元的未确认补偿支出，涉及基于业绩的归属条件的未归属奖励，这被认为是不可能的。

7.承担及或有事项

经营租约

该公司根据2024年9月到期的不可取消的运营租赁租赁马萨诸塞州剑桥市的办公空间。该公司还根据一项2022年1月到期的不可撤销经营租约租赁了马萨诸塞州沃本的办公空间。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司在华盛顿州西雅图签订了一份为期三年的不可撤销经营租赁，根据该租约，该公司预计将于2020年第二季度开始支付租赁费用。

租赁协议中指定的租赁奖励、付款递增和租金节假日将视情况应计或递延，以便每平方英尺的租金费用按占用期限以直线方式确认。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的递延租金负债为120万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别记录了60万美元和50万美元的租金支出。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在其租约的业主处保留了40万美元的保证金，该金额包括在公司资产负债表的其他资产中。

在正常业务过程中，公司可能会向第三方提供不同范围和条款的赔偿，并签订承诺和担保(协议)，根据这些承诺和担保，公司可能需要付款。这些协议的期限各不相同，在某些情况下，是无限期的。此外，其中许多协议并不限制公司的最大潜在付款风险。

此外，本公司已与其董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，其中将要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司并未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司不相信根据赔偿安排提出的任何索赔的结果会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，且截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务报表中，本公司并未累计任何与该等义务相关的负债。本公司不认为根据赔偿安排提出的任何索赔的结果会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，也未在其截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务报表中产生任何与该等义务相关的负债。

法律程序

2019年2月15日，肖恩·F·汤森德(Sean F.Townsend)，据称是本公司普通股的持有者，代表纽约州向纽约州最高法院提起民事诉讼，起诉本公司、本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问、本公司董事和本公司首次公开募股(IPO)承销商。汤森德诉 EverQuote公司等人。，索引号650997-2019年。2019年2月26日，马克·汤森(Mark Townsend)，该公司普通股的第二名所谓持有者，向纽约州最高法院提起了同样的民事诉讼，标题为汤森v.EverQuote公司等人。，索引号651177-2019年。原告指控违反1933年证券法第11、12(A)和15条的索赔，代表据称根据或可追溯到与其IPO相关的注册声明购买或以其他方式收购本公司普通股的所有个人或实体类别。这些声明通常被质疑为虚假或公司关于其报价请求量的某些披露具有误导性。原告代表自己和所谓的阶级要求损害赔偿、诉讼费用和费用，以及撤销、收回或其他公平的救济。在提出驳回原告合并修订申诉的动议后，公司参与了调解，并同意支付480万美元，以了结所有原告声称的集体索赔，其中约360万美元预计将由公司的保险提供商偿还。因此，截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司在资产负债表上预付费用和其他流动资产中记录了360万美元的其他应收账款，在应计费用和其他流动负债中记录了480万美元的应计负债。在截至2020年3月31日的三个月内，公司向托管代理提供了其中120万美元的资金，该金额包括在截至2020年3月31日的预付费用和其他流动资产中。此后双方于二零二零年二月六日提出和解协议，原则上以法院最终批准为准。法院已安排在2020年6月11日举行和解协议的最终批准听证会。

州估税员办公室的一名代表与公司联系，要求汇款未征收的销售税。本公司不认为其服务在此状态下应纳税，并正在调查此请求，并打算大力捍卫这一立场。如果该公司不能占据上风，这一时期未收取的销售税可能达到约150万美元，其中包括利息和罚款。本公司未记录任何与此事项相关的负债，因为该损失尚未被认为是可能的。

2020年4月29日，在美国科罗拉多州地区法院提起的一起推定的全州(科罗拉多州)集体诉讼中，EverQuote被列为被告，诉讼标题为Scott M.Runyon诉EverQuote，Inc.。起诉书称，该公司违反了电话消费者保护法，未经事先明确同意，使用自动电话拨号系统向他和其他科罗拉多州居民的手机主动拨打营销电话。在其他形式的救济中，原告要求对每一项被指控的违规行为支付500至1500美元的法定损害赔偿金，并要求发布命令，禁止未来的违规行为。原告还向公司提出了个人索赔，称由于打给他的手机的相同电话侵犯了隐私，并要求未指明的损害赔偿。到目前为止，该案还没有进行任何实质性的诉讼程序。本公司认为这些索赔缺乏可取之处，并打算针对这些索赔对本公司进行有力的辩护。

本公司不时受到在其正常业务过程中出现的各种其他法律程序和索赔的约束，无论是断言的还是非断言的。虽然这些其他索赔的结果无法确切预测，但管理层不相信任何其他法律事项的结果会对公司的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司根据《国税法》第401(K)节建立了固定缴费计划(401(K)计划)。 401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。按照目前的规定，本公司不需要为401(K)计划做出任何贡献。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司分别贡献了20万美元和10万美元。

9.关联方交易

公司在正常业务过程中已与与本公司有共同股东的其他公司达成安排。根据这些安排，关联方关联公司为网站访问者提供推荐，并在较小程度上获得少量办公空间，从而获得报酬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别记录了与这些安排相关的支出90万美元和150万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司分别支付了100万美元和140万美元与这些安排相关的费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付关联方关联公司的金额分别为50万美元和110万美元，计入资产负债表上的应付账款。

以下有关我们财务状况和运营结果的讨论应与我们的简明合并财务报表和相关附注以及本季度报告中其他地方包含在Form 10-Q表中的其他财务信息、我们的财务报表以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的相关附注和其他财务信息一起阅读，并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他内容，特别是在题为“风险因素”的部分中。

概述

EverQuote使保险购物变得轻松、高效和个性化，为消费者和保险提供商节省了时间和金钱。

我们运营着领先的保险购物在线市场。我们的目标是重塑消费者的保险购物，改善保险提供商吸引和联系购买保险的客户的方式。我们的结果驱动型市场由我们的专有数据和技术平台提供支持，每月的消费者访问量超过1100万次，将寻求购买保险的消费者与我们广泛的直接保险提供商网络中的相关选项进行匹配和连接，从而节省消费者和提供商的时间和金钱。

消费者可能会认为保险是一种简单的商品，定价标准。然而，对于消费者来说，找到合适的保险产品往往是一项挑战，他们面临着有限的在线选择、复杂、可变和不透明的定价，以及无数的承保配置。我们为消费者提供全面、经济实惠的保险购物体验的单一起点。我们的市场提供了比消费者自己找到的更广泛、更相关的结果，从而减少了消费者在多个网站上进行搜索的时间。我们的服务对消费者是免费的，我们的收入来自向保险提供商销售消费者推荐。

保险提供商在竞争激烈且受监管的行业中运营，通常专门针对预先确定的消费者亚群。因此，并不是每个消费者都能很好地匹配每个提供商，一些提供商很难有效地接触到其业务模式最需要的细分市场。传统的线下和在线广告渠道覆盖了广泛的受众，但缺乏将消费者与特定保险产品进行最佳匹配所需的细粒度消费者获取能力。我们将提供商与大量符合保险公司特定要求的高意向、预先验证的消费者推荐联系起来。我们市场的透明度，以及我们提供的活动管理工具，使保险提供商可以轻松评估其在我们平台上的营销支出表现，并管理自己的投资回报。

自2011年成立以来，我们的核心使命就是让寻找保险变得更简单、更个性化，为消费者和保险提供商节省时间和金钱。我们正在努力建设世界上最大、最值得信赖的在线保险市场。在追求这一目标的过程中，我们通过颠覆性的数据驱动方法始终如一地进行创新。我们创新历史的亮点包括：

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2011年，我们推出了EverQuote汽车保险市场。

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2013年，我们为运营商推出了我们的提供商门户网站EverQuote Pro。

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2015年，我们推出了面向座席的EverQuote Pro。

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2016年，我们在市场上增加了家庭和人寿保险。

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2018年，自我们的市场推出以来，我们的累计报价申请已超过4600万份。

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2019年，我们在市场上增加了健康和租户保险。

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2019年，我们宣布与Bold Penguin合作，在我们的市场上增加商业保险。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为8140万美元和 5220万美元，同比增长56%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为140万美元和440万美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，调整后的EBITDA分别为380万美元和(130万美元) 。有关我们使用调整后的EBITDA及其与根据美国公认会计原则或GAAP确定的净收入(亏损)的对账的信息，请参阅标题为非GAAP财务措施的一节。

COVID-19

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。冠状病毒大流行继续在美国和世界各地传播，并导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括

旅行禁令和限制，隔离，就地避难所订单，以及业务限制和关闭。虽然我们无法准确预测冠状病毒将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，但由于许多不确定性，包括大流行的持续时间和严重程度以及控制措施，我们遵守这些措施已经影响了我们的日复一日并可能在无限期内中断我们的业务和运营，以及我们的客户和市场的消费者流量。为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们的员工从2020年5月7日起开始远程工作。虽然此类中断没有对我们2020年第一季度的财务业绩产生实质性的不利影响，但我们正在监控和管理我们的运营，以应对冠状病毒的持续影响。此外，随着许多保险公司报告由于冠状病毒大流行而在2020年第一季度实现了强劲的盈利能力，我们认为保险公司将进一步投资在线客户获取以增加其新保费金额，冠状病毒大流行可能会加速保险业从线下客户获取向在线客户获取的过渡。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下面和题为风险因素的部分中讨论的那些因素。

车险行业风险

我们很大一部分收入来自汽车保险提供商，我们的财务业绩取决于汽车保险行业的表现。例如，2016年，美国商业汽车保险业经历了15年来最糟糕的承保业绩，更高的损失率是由不利的索赔严重程度和频率趋势共同推动的。因此，我们的汽车保险运营商客户在接下来的年减少了营销支出和单位销售成本目标，最终影响了我们2017年汽车保险垂直领域的收入增长。

从间接分销渠道转向直接分销渠道

我们已将大部分收入从由聚合器和媒体网络组成的间接渠道转移到由运营商和代理组成的直接渠道。这一转变一直是我们成熟和进化的重要组成部分。直接分销的好处包括改善消费者体验、提高每个推荐的定价、提高定价稳定性、更高的收入可预测性、更丰富的数据反馈、更好的绩效以及与提供商和消费者更紧密的关系。2018年，直销占总收入的90%。2019年，直销占总收入的94% 。在截至2020年3月31日的三个月里，直接分销占总收入的93%。

不断扩大的消费者流量

我们的成功在一定程度上取决于我们的消费者流量的增长，这是通过报价请求来衡量的。我们历来通过扩展现有广告渠道和增加新渠道来增加我们市场的消费者流量。我们计划通过利用我们平台的功能和不断增长的数据资产来继续增加消费者流量。虽然我们计划在长期内增加消费者流量，但如果我们认为与此类消费者流量相关的收入不会给我们的业务带来增量利润，我们也有能力减少广告，这可能会导致此类广告目标消费者的报价请求减少。

在我们的市场中增加保险提供商的数量及其各自的支出

我们的成功还取决于我们是否有能力保留和发展我们的保险提供商网络。我们在我们的平台上扩大了保险提供商的数量和每个提供商的支出。虽然不是我们每个报价请求收入历史增长的一个因素，但我们相信我们有机会增加每个报价请求的推荐次数，同时提高每个报价请求的绑定率，这将使我们能够以较低的增量成本增加收入。

每个报价请求的收入

我们寻求通过获得更高的保险提供商出价和增加每个报价请求的推荐数来增加每个报价请求的收入。保险提供商的出价受到以下因素的影响：我们市场拍卖中的竞争、我们为保险提供商推荐的消费者相对于其他消费者获取渠道的表现，以及市场状况、保险提供商预算和保险提供商的新客户获取目标。每次报价请求收入的增加使我们能够在保持或提高盈利能力的同时，增加市场的广告和消费者流量。我们相信，每个报价请求的收入将在长期内增加，但在短期内会减少。

按报价计算成本请求

我们寻求通过提高我们的消费者广告和保险市场的有效性来高效地获得消费者。每个报价请求的成本受广告成本和请求保险报价的市场访问者的转换率的影响。虽然我们希望在长期内最大限度地降低每个报价请求的成本，但我们可能会增加每个报价请求的成本，以便在相对数量的报价请求和每个报价请求的收入下实现盈利。

关键业务指标

我们定期审查多项指标，包括美国公认的会计原则(GAAP)、运营结果和下面列出的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测，并做出运营和战略决策。其中一些指标是非财务指标，或者是GAAP没有定义的财务指标。

报价请求

报价请求是消费者提交的网站表单，其中包含提供保险报价所需的数据，我们通过离线渠道(如电话)收到的报价请求以及直接提交给第三方合作伙伴的报价请求。随着我们吸引更多的消费者到我们的平台，他们完成报价请求，我们能够将他们推荐给我们的保险提供商客户，在销售更多推荐人的同时收集数据，我们使用这些数据来改善用户体验、转换率以及我们相信的消费者满意度。

可变营销利润率

我们将可变营销利润率或VMM定义为综合运营报表中报告的收入和综合收益 (亏损)减去广告成本(销售和营销费用的一个组成部分，在我们的运营报表和综合收益(亏损)中报告)。我们使用VMM来衡量单个广告和消费者获取来源的效率，并做出权衡决策以管理我们的广告回报。我们不使用VMM作为盈利能力的衡量标准。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、利息收入和所得税拨备(受益)。调整后的EBITDA 是我们在Form 10-Q的本季度报告中提出的非GAAP财务指标，以补充我们在GAAP基础上提供的财务信息。我们监控并公布调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的运营业绩、制定预算和制定运营目标以管理我们业务的关键指标。调整后的EBITDA不应与根据GAAP编制的措施分开考虑，也不应将其作为替代措施。调整后的EBITDA应与根据GAAP提出的其他运营和财务业绩指标一起考虑。此外，调整后的EBITDA可能不一定与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。有关此指标的用途和限制的进一步解释，以及调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标-净收益(亏损)的对账，请参阅？非GAAP财务指标？

我们运营结果的主要组成部分

营业收入

我们通过向保险提供商客户(包括运营商和代理)以及间接分销商销售消费者转介来创造收入。为了简化消费者的报价流程并提高提供商的绩效，我们能够在每次推荐时提供消费者提交的报价请求数据。我们支持三种安全的消费者推荐格式：

•

点击：一个在线到在线推荐，将消费者移交给提供商的网站。

•

数据：一个在线到离线推荐，并将报价请求数据传输给提供商进行后续处理。

•

呼叫：一个在线到离线转拨出站呼叫和离线到离线转接入站呼叫，消费者和提供商通过电话连接。

我们在交付时确认来自消费者推荐的收入。我们的收入由汽车和其他保险垂直领域的消费者转介费组成，包括房屋和租房者、人寿保险、健康和商业保险垂直领域，如下所示：


	三个月三月三十一号，
	2020		2019
	(千)
汽车	$	67,641	$	45,014
其他		13,723		7,219

总收入	$	81,364	$	52,233

我们根据人数将某些管理费用(如租金、水电费、办公用品和一般办公资产的折旧和摊销)分配到收入成本和运营费用类别。因此，间接费用分配反映在收入成本和每个运营费用类别中。包含在收入成本和每个运营费用类别中的人员相关成本包括工资、附带福利成本和股票薪酬费用。

收入成本

收入成本主要包括运营我们的市场和向客户提供消费者推荐的成本。这些成本主要包括技术服务成本，包括托管、软件、数据服务和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我们平台技术资产的折旧和摊销，以及与人员相关的成本。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括广告和营销费用以及从事销售、营销、数据分析和消费者获取职能的员工的人员相关成本。广告支出包括与将消费者吸引到我们的市场、生成消费者报价请求、向运营商和代理商推广我们的市场以及增加我们的社交安全驾驶移动应用EverDrive的下载量相关的可变成本。2019年11月，我们宣布不再支持EverDrive。广告费在发生时计入费用。营销成本主要包括内容和创意开发、公关、会员和活动成本。为了继续提高我们的业务和品牌知名度，我们预计将继续投入大量资源用于我们的销售和营销工作。我们预计我们的销售和营销费用在短期内将以占收入的百分比和绝对美元计算都会增加，但从长远来看，由于规模效率的提高和市场技术的改进，销售和营销费用占收入的百分比将会下降。

研究与发展

研发费用主要包括软件开发和产品管理的人员相关成本。我们已将我们的研究和开发工作重点放在提高现有市场平台的易用性和功能以及开发新产品和内部工具上。我们主要支付研发费用。与添加功能的软件增强相关的直接开发成本作为收入成本的组成部分进行资本化和摊销。我们预计，随着我们不断增强和扩展我们的平台技术，研发费用将会增加。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用包括与人事相关的成本和行政、财务、法律、人力资源、技术支持和行政人员的相关费用，以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费以及支付处理和账单成本相关的成本。我们预计一般和管理费用将增加，因为我们会产生与上市公司相关的合规成本，包括法律、审计、保险和咨询费。

其他收入

其他收入包括利息收入和其他收入。利息收入由投资现金余额赚取的利息组成。其他收入包括与我们的核心业务无关的杂项收入。

所得税

我们没有记录我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中发生的净亏损的所得税优惠，也没有记录我们产生的研发税收抵免，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有净运营亏损结转和税收抵免很有可能无法实现。截至2019年12月31日，我们有3，110万美元的联邦净营业亏损结转，这些结转净营业亏损可能可用于抵消未来的应税收入，其中900万美元结转的净营业亏损将于2029年开始的不同日期到期，而其余2，210万美元未到期，但其使用可能限于相当于年度应税收入80%的年度扣减。截至2019年12月31日，我们有国家净营业亏损结转 2580万美元，这笔钱可能可用于抵消未来的应税收入，并将于2027年开始的不同日期到期。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转，分别为 350万美元和190万美元，可用于减少未来的纳税义务，并在

为了补充我们根据GAAP提交的财务报表，并向投资者提供有关我们财务结果的更多信息，我们在本季度报告中将Form 10-Q调整后的EBITDA作为非GAAP财务指标。调整后的EBITDA不基于GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的同名指标相比较。

调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为我们的净收益(亏损)，不包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、利息收入以及我们的所得税拨备(受益于)的影响。GAAP衡量标准与调整后的EBITDA最直接的可比性是净收益(亏损)。我们监测并在本季度报告中介绍Form 10-Q调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定经营目标的关键指标，用于管理我们的业务。特别是，我们认为在计算调整后的EBITDA时剔除这些项目的影响可以为提供一个有用的衡量标准一期接一期我们核心运营业绩的比较。

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算调整后的EBITDA时排除的项目的影响所掩盖。因此，我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。

调整后的EBITDA不是根据GAAP编制的，不应与根据GAAP编制的措施分开考虑，也不应将其作为依据GAAP编制的措施的替代措施。在使用调整后的EBITDA而不是净收益(亏损)方面存在一些限制，净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接的可比财务计量。其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，因为它最近是，而且在可预见的未来将继续如此，这是我们业务的一项重要的经常性非现金支出；

•

调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用，虽然这是一项非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来更换；

•

调整后的EBITDA不反映从我们的投资利息收入中获得的现金，这影响了我们可用的现金；

•

调整后的EBITDA不反映影响我们可用现金的所得税费用(福利)；以及

•

我们在计算调整后的EBITDA时扣除的费用和其他项目可能与其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后的EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有)不同。

此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后的EBITDA 作为比较工具的有用性。

下表协调了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的关系，净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务指标。

净亏损与调整后EBITDA的对账：


	三个月三月三十一号，
	2020			2019
	(千)
净损失	$	(1,442	)	$	(4,382	)
以股票为基础的薪酬		4,540			2,750
折旧摊销		849			481
利息收入		(111	)		(184	)

调整后的EBITDA	$	3,836		$	(1,335	)


	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(千)
运营报表数据：
收入(1)	$	81,364		$	52,233

成本和运营费用(2)：
收入成本		5,335			3,666
销售及市场推广		66,504			44,622
研究与发展		6,459			4,685
一般和行政		4,719			3,826

总成本和运营费用		83,017			56,799

运营损失		(1,653	)		(4,566	)

其他收入：
利息收入		111			184
其他收入		100			—

其他收入总额		211			184

净损失	$	(1,442	)	$	(4,382	)

其他财务和运营数据：
报价请求		7,392			4,113
可变营销利润率	$	23,815		$	13,866
调整后的EBITDA(3)	$	3,836		$	(1,335	)

(1)	包括来自以下分销渠道的收入：


	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
直接渠道		93	%		93	%
间接渠道		7	%		7	%

		100	%		100	%

(2)	包括基于股票的薪酬费用如下：


	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
	(千)
收入成本	$	54	$	—
销售及市场推广		1,695		794
研究与发展		1,276		874
一般和行政		1,515		1,082

	$	4,540	$	2,750

(3)	有关我们使用调整后的EBITDA以及此类衡量标准与可比GAAP财务衡量标准的对账信息，请参阅非GAAP财务衡量标准。

在截至2020年3月31日的三个月中，收入成本增加，主要原因是第三方呼叫中心成本增加了70万美元，这主要是因为呼叫转介量增加，以及技术服务增加了40万美元，这主要是因为消费者转介量增加。折旧和摊销费用也增加了40万美元。

销售及市场推广


	截至3月31日的三个月，						变化
	2020			2019			数量		%
	(千美元)
销售和营销费用	$	66,504		$	44,622		$	21,882		49.0	%
收入百分比		81.7	%		85.4	%

在截至2020年3月31日的三个月中，销售和营销费用有所增加，主要原因是广告支出增加了1920万美元，与人员相关的成本增加了200万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的人事相关成本分别包括基于股票的薪酬支出 170万美元和80万美元。

研究与发展


	截至3月31日的三个月，						变化
	2020			2019			数量		%
	(千美元)
研发费用	$	6,459		$	4,685		$	1,774		37.9	%
收入百分比		7.9	%		9.0	%

在截至2020年3月31日的三个月中，研发费用增加的主要原因是由于我们继续招聘研发员工，以及转向招聘更多高级人员，以进一步开发和增强我们的市场网站和技术，导致与人员相关的成本增加。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的人事相关成本分别包括130万美元和90万美元的股票薪酬支出。

一般事务和行政事务


	截至3月31日的三个月，						变化
	2020			2019			数量		%
	(千美元)
一般和行政费用	$	4,719		$	3,826		$	893		23.3	%
收入百分比		5.8	%		7.3	%

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用增加主要是因为与人事相关的成本增加了90万美元，保险成本和特许经营税增加了20万美元，但部分被专业人员和咨询费减少了40万美元所抵消。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的人事相关成本分别包括150万美元和110万美元的股票薪酬支出。截至2020年3月31日的三个月专业人员和咨询费减少的主要原因是律师费减少。

其他收入

截至2020年和2019年3月31日的三个月，利息收入分别为10万美元和20万美元。

报价请求


	截至3月31日的三个月，				变化
	2020		2019		数量		%
	(除百分比外，以千计)
报价请求		7,392		4,113		3,279		79.7	%

在截至2020年3月31日的三个月中，报价请求增加，原因是广告支出增加以及我们的流量获取情况有所改善。

可变营销利润率


	三个月三月三十一号，						变化
	2020			2019			数量		%
	(千美元)
营业收入	$	81,364		$	52,233
减去：广告总费用(销售和营销费用的一个组成部分)		57,549			38,367

可变营销利润率	$	23,815		$	13,866		$	9,949		71.8	%

收入百分比		29.3	%		26.5	%

可变营销利润率的增加主要是由于报价请求量的增加。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过发行可赎回的可转换优先股和普通股、债务(包括与西联银行的循环信贷额度)、运营现金流和我们的IPO收益来为我们的运营提供资金。截至2020年3月31日，我们在循环信贷额度下的现金和现金等价物为5050万美元，可用循环信贷额度为110万美元，根据修订后的条款，该额度将于2020年5月到期。

我们循环信用额度下的借款几乎以我们所有的资产和财产为抵押。此外，根据我们的循环信贷额度，我们必须遵守肯定和消极的契约，我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些契约包括对我们产生额外债务和从事某些基本业务交易的能力的限制，例如合并或收购其他业务。此外，我们被要求保持1.5比1的最低资产覆盖率，计算方法为无限制现金和合格应收账款之和除以循环信用额度下未偿还的借款。我们循环信用额度下的违约事件包括到期不付款、资不抵债事件、不遵守契约以及与我们有关的重大不利事件。如果发生违约，贷款人可以宣布所有借款立即到期和应付。截至2020年3月31日，我们遵守了与我们循环信贷额度相关的所有契约。不能保证这些公约将来会得到遵守，如果不遵守，就会获得豁免。

自成立以来，我们已经发生了运营亏损，并且在可预见的未来可能还会继续亏损。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求，无需考虑我们循环信贷额度的可用流动性。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于业务活动的支出的时机和程度、支持我们增长的资本设备采购、销售额的扩大以及

营销活动、通过收购或投资补充产品、技术或业务来扩展业务、市场对我们平台的接受度以及整体经济状况。如果我们不能按计划实现我们的收入目标，我们相信我们可以降低我们的运营成本。如果我们需要额外资金，并且无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减我们的业务，以努力提供足够的资金来继续我们的业务，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

现金流

下表显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流摘要：


	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(千)
经营活动提供(用于)的现金净额	$	3,927		$	(3,482	)
投资活动所用现金净额		(885	)		(667	)
筹资活动提供的现金净额		1,364			234

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额	$	4,406		$	(3,915	)

经营活动提供(用于)的现金净额

在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动提供了390万美元的现金，这主要是由于抵消了540万美元的非现金费用净额，这超过了我们140万美元的净亏损。截至2020年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变化提供的净现金不到10万美元，主要包括应付账款和应计费用以及其他流动负债净增加350万美元，但部分被应收账款增加350万美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三个月中，运营活动使用了350万美元的现金，主要原因是我们净亏损440万美元，运营资产和负债变化使用的现金净额230万美元，但部分被320万美元的非现金费用净额所抵消。截至2019年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变化使用的净现金主要包括应收账款增加840万美元，部分被应付账款增加570万美元和应计费用和其他流动负债所抵消。

这两个时期的应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的变化通常是由于我们业务的增长、客户和供应商开票和付款的时间安排。

净额用于投资活动的现金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，投资活动中使用的净现金分别为90万美元和70万美元，原因是购置了财产和设备，其中包括为我们的运营和员工购买计算机设备、设备、家具和租赁改进，以及某些软件开发成本的资本化。

筹资活动提供的现金净额

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金分别为140万美元和 20万美元，其中包括行使普通股期权收到的收益。

关键会计政策和重要判断和估计

我们根据公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。精简合并财务报表的编制还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于应收账款的收入确认和可收款、网站和软件开发成本的支出和资本化、基于股票的奖励和所得税的估值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。由于冠状病毒大流行，全球经济和金融市场一直存在不确定性和混乱。我们不知道有任何具体的事件或情况需要更新我们的估计或判断，或者修订截至2020年5月7日，也就是这些合并财务报表的发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的财务报表以及相关注释和其他财务信息相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，截至本10-Q表格季度报告涵盖的期间结束。术语披露控制和程序，如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断。根据对我们的披露控制和程序的评估，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期, 我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

2019年2月15日，肖恩·F·汤森(Sean F.Townsend)，据称是我们普通股的持有者，向纽约州最高法院提起民事诉讼，起诉我们、我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的总法律顾问、我们的董事和我们IPO的承销商，标题如下汤森v.EverQuote公司埃特艾尔，索引编号650997-2019年。2019年2月26日，马克·汤森(Mark Townsend)，我们普通股的第二个所谓持有者，在纽约州最高法院对同样的被告提起了同样的民事诉讼，标题为 汤森v.EverQuote公司等人。，索引号651177-2019年。原告指控违反1933年证券法第11、12(A)和15条的索赔，代表所谓的所有根据或可追溯为我们IPO发布的注册声明购买或以其他方式收购我们普通股的个人或实体。这些声明通常被质疑为虚假或误导性的，因为我们披露的有关报价的某些信息请求量。原告代表自己和所谓的阶级要求损害赔偿、诉讼费用和费用，以及撤销、归还或其他公平救济。

这两起案件后来都被分配给商务部，法院于2019年5月23日在一个标题为在 re EverQuote证券诉讼中，索引号651177-2019年。

2019年6月24日，原告提交了合并修订的申诉(修订的申诉)。修改后的起诉书代表所有根据购买我们普通股和/或可追溯到我们IPO注册声明的人，再次主张违反1933年证券法第11、12(A)和15条的索赔。这些索赔通常质疑我们关于报价请求量以及报价请求与保险提供商付款之间的关系的某些披露是虚假或误导性的；原告还声称我们的披露遗漏了与这些相同主题相关的重要信息。原告代表自己和所谓的阶级寻求损害赔偿、诉讼费用和费用、撤销和其他公平救济。

2019年8月5日，我们提出动议，驳回修改后的申诉。原告于2019年9月23日提交了反对我们驳回动议的备忘录，我们于2019年10月23日提交了回复备忘录。

在向驳回原告合并修订的申诉提交动议后，我们参与了调解，并同意支付4，750，000美元，以了结所有声称的原告类别申诉。此后，双方于2020年2月6日提交了一份和解规定，原则上解决诉讼，但须经法院最终批准。法院已安排在2020年6月11日举行和解协议的最终批准听证会。

2020年4月29日，在美国科罗拉多州地区法院提起的一起推定的全州(科罗拉多州)集体诉讼中，EverQuote被列为被告，诉讼标题为Scott M.Runyon诉EverQuote，Inc.起诉书称，该公司违反了电话消费者保护法，在未经事先明确同意的情况下，使用自动电话拨号系统向他和其他科罗拉多州居民的手机主动拨打营销电话。在其他形式的救济中，原告要求对每一项被指控的违规行为支付500至1500美元的法定损害赔偿金，并要求发布命令，禁止未来的违规行为。原告还向该公司提出了个人索赔，称由于打给他的手机的相同电话侵犯了隐私，并要求未指明的损害赔偿。截至日期，此案未进行任何实质性诉讼。我们认为这些索赔缺乏可取之处，我们打算积极为公司辩护。

我们可能会不时接受在我们正常业务活动过程中出现的额外法律程序和索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

第1A项风险因素。

投资我们的A类普通股风险很高。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告10-Q表中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关说明，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的业务依赖于我们与没有长期合同承诺的保险提供商的关系。如果保险提供商停止向我们购买消费者推荐，减少他们愿意为每个推荐花费的金额，或者如果我们无法与保险提供商建立和维护新的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自向保险提供商(包括保险运营商和代理)销售消费者推荐。我们与保险提供商的关系取决于我们能否以诱人的数量和价格提供高质量的推荐。如果保险提供商无法在我们的市场上获得他们的首选推荐，他们可能会停止从我们那里购买推荐，或者可能会减少他们愿意为推荐花费的金额。我们与保险提供商的协议是短期协议，保险提供商可以随时停止参与我们的市场，而无需通知。因此，我们不能保证保险提供商将继续与我们合作，或者，如果他们继续合作，也不能保证他们将从我们那里购买转介的数量、他们将为每个转介支付的价格或他们与我们的总支出。此外，随着时间的推移，我们可能无法吸引新的保险提供商进入我们的市场，也无法增加我们从保险提供商那里赚取的收入。

如果我们无法在我们的市场中保持与保险提供商的现有关系，或者无法添加新的保险提供商，则我们可能无法为我们的消费者提供他们期望的购物体验。这一缺陷可能会降低消费者对我们服务的信心，从而降低我们在消费者中的受欢迎程度。因此，消费者可能会停止使用我们，或者以递减的速度使用我们。

此外，我们还从运营商代表其代理向我们支付的补贴中获得收入。我们的保险承运人客户经常为代理人的利益提供补贴，以抵消与销售我们推荐的保险单相关的代理成本。我们的运营商客户没有义务提供此类补贴，并且可以随时减少此类补贴的金额或停止提供此类补贴。如果我们的承运商客户减少或停止提供此类补贴，我们的保险代理客户可能会终止或减少与我们的关系。由于我们的保险提供商客户可以随时停止向我们购买或减少向我们消费，并且我们的保险承运人客户可以随时停止向我们的保险代理客户提供补贴，因此我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在很少或根本没有通知的情况下受到实质性的不利影响。

我们依赖搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者我们的网站或市场，如果我们不能经济高效地吸引消费者，并将他们转换为报价请求以供我们的保险提供商客户销售，我们的业务和财务结果可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否将在线消费者吸引到我们的网站或市场，并将这些消费者转换为报价请求我们可以将其销售给我们的保险提供商客户。我们的网站流量在一定程度上依赖于搜索引擎、展示广告、社交媒体、电子邮件、基于内容的在线广告和其他在线来源。我们被包括在搜索结果中的原因既包括付费搜索列表(我们购买特定搜索词导致包含我们的广告)，也包括依赖于我们网站内容的有机搜索。

搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源经常修改算法，推出新的广告产品。如果我们网站流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们广告的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，我们的业务可能会受到影响。

如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们的网站可能会失去消费者流量，而我们网站的消费者流量的减少，无论出于什么原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们网站的消费者流量和消费者流量产生的报价请求量各不相同，可能会不断下降。例如，报价请求从截至2018年3月31日的三个月的3，457，000份减少到截至2018年6月30日的三个月的3，018，000份，在截至2018年9月30日的三个月增加到3，044，000份，在截至2018年12月31的三个月增加到3，284，000份，在截至2019年3月31日的三个月增加到4，113，000 份，在截至2019年6月30日的三个月增加到4，519，000份，在截至9月30月的三个月增加到5，516，000份在截至2020年3月31日的三个月中，报价请求增加到7，392，000份。此外，即使我们成功地为我们的网站产生了流量，我们也可能无法将这些访问转换为消费者报价请求。

我们目前正在与众多其他在线营销公司竞争，我们预计竞争将会加剧。这些现有竞争对手中的一些可能拥有比我们更多的资本或补充产品或服务，他们可能会以对我们的竞争地位产生不利影响的方式利用其更大的资本或多元化。此外，其他新来者，包括主要搜索引擎和内容聚合器，可能能够利用其现有产品和服务对我们不利。我们可能会被迫投入大量资源以保持与现有和潜在竞争对手的竞争力。如果我们的任何竞争对手在吸引和留住消费者方面比我们更成功，或者如果我们不能有效地将访问转化为消费者报价请求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

持续的冠状病毒大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。冠状病毒大流行继续在美国和世界各地蔓延，并导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制，隔离，就地避难所订单，以及业务限制和关闭。因此，我们无法准确预测冠状病毒将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响

为了支持我们员工和社区的健康和福利，我们的员工从2020年3月开始远程工作。在家工作和其他措施会带来额外的运营风险，包括网络安全风险，并影响我们开展产品和业务开发工作以及其他活动的方式，这可能会对我们的运营产生不利的影响。不确定此类措施是否足以降低病毒带来的风险，疾病和员工中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们执行关键职能的能力。冠状病毒对我们运营造成的中断可能会导致我们的销售和营销工作中的效率低下、延迟和额外成本，我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解这些问题。我们也不确定我们的运营商和代理商客户以及我们的用户可能会采取什么额外行动来应对冠状病毒(冠状病毒)。例如，随着承运商和代理商将他们的员工从办公室转移到偏远地区，我们看到在他们将这些业务搬迁的同时，需求也在减少。此外，我们无法预测用户行为将如何变化以应对冠状病毒。举个例子，我们认为因为就地避难所订单生效，消费者在线搜索保险的次数减少了。

冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、政府、企业和个人为应对病毒和由此造成的经济破坏而采取的其他行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。同样，我们无法预测大流行对我们的用户、保险提供商客户、供应商、供应商和其他合作伙伴以及他们的财务状况的影响程度，但对这些方面的实质性影响也可能对我们产生不利影响。冠状病毒的影响还可能加剧本风险因素部分中讨论的其他风险，进而可能对我们产生重大不利影响。与冠状病毒相关的事态发展一直在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到或可能无法适当应对的其他影响和风险。

虽然我们预计目前的现金和现金等价物余额以及运营产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本需求和其他资本及流动性要求，但如果我们获得资本的渠道受到限制或借款成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们与其他媒体竞争保险提供商客户的广告支出，如果我们无法保持或增加保险提供商客户的广告支出份额，我们的业务可能会受到损害。

我们与电视、广告牌、广播、杂志和报纸等传统线下媒体以及网站、社交媒体和致力于提供多报价保险信息的网站等在线来源争夺保险提供商广告支出。我们吸引和留住保险提供商客户并从中产生广告收入的能力取决于许多因素，包括：

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我们的保险提供商客户是否有能力从他们与我们的消费中获得诱人的投资回报；

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我们有能力增加使用我们市场的消费者数量；

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我们有能力在广告开支方面与其他传媒有效竞争；以及

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我们能够跟上技术以及竞争对手的实践和产品的变化。

与其他渠道相比，我们可能无法成功保留或获取更大份额的保险提供商客户广告支出。如果我们现有的保险提供商客户减少或结束与我们的广告支出，而我们无法增加其他保险提供商客户的支出或吸引新的保险提供商客户，我们的收入以及业务和财务业绩将受到重大不利影响。

此外，保险提供商的广告支出仍然集中在传统的线下媒体渠道。我们的一些现有或潜在保险提供商客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验，并且仅将其广告和营销预算的有限部分分配给互联网。采用在线营销可能需要保险提供商之间的文化转变，以及他们接受一种新的业务方式，交换信息并评估新的广告和营销技术和服务。这种转变可能根本不会发生，也可能不会以我们预期的速度发生，在这种情况下，我们的业务可能会受到影响。此外，我们不能向您保证在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。

如果我们不能通过我们的网络和移动平台为我们的消费者提供令人信服的保险购物体验，从我们那里购买的消费者推荐数量将会下降，保险提供商可能会终止与我们的关系或减少与我们的支出。如果保险提供商停止在我们的市场提供保险，我们可能无法维持并增加我们的客户流量，这可能会导致其他保险提供商停止使用我们的市场。我们相信，我们能否在网络和移动设备上提供引人入胜的保险购物体验取决于多个因素，包括：

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我们有能力为消费者和保险提供商维护一个有效捕捉用户意图的市场，并有效地向每位个人保险购买者提供相关报价；

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我们继续创新和改善我们市场的能力；

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我们能够推出有效且具有高度消费者和保险提供商参与度的新垂直产品；

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我们能够保持我们的移动应用程序与iOS和 Android等操作系统以及运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性；以及

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我们能够访问足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关报价。

如果我们市场的使用率下降或不能持续增长，我们的业务和运营结果将会受到损害。

我们依赖消费者和保险提供商向我们提供的数据来改进我们的产品和服务，如果我们无法维护或增长此类数据，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于使用我们市场的消费者和保险提供商向我们提供的数据。我们在运营我们的市场时使用的大量信息对于我们为消费者提供的保险购物体验至关重要。如果我们无法维护或增长提供给我们的数据，则我们使用我们的市场为消费者和保险提供商提供的价值可能会受到限制。此外，此信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会给使用我们市场的消费者带来负面的购物体验，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们最近一段时间的很大一部分收入来自一个客户，如果我们从该客户那里失去业务，我们的运营结果可能会受到不利影响，股东价值也会受到损害。

对累进意外伤害保险公司的销售额占我们截至2019年12月31日的年度收入的21%，占我们截至2020年3月31日的三个月收入的24%。此外，在截至2019年12月31日的一年中，对政府雇员保险公司的销售额略低于收入的10%。这些客户根据短期协议向我们购买商品，并可随时减少或停止与我们的业务往来，恕不另行通知。因此，我们无法保证这些客户将继续以其历史水平或根本不向我们购买。如果这两个客户中的一个或两个减少向我们采购或中断与我们的关系，损失可能会对我们的短期和长期运营结果产生重大不利影响。

如果我们的电子邮件未被发送和接受，或者电子邮件提供商的路由方式不如其他电子邮件，或者如果互联网服务提供商无法访问或不利对待我们的网站，我们的业务可能会受到严重损害。

如果电子邮件提供商或互联网服务提供商或ISP实施新的或更严格的电子邮件或内容递送或可访问性政策，包括网络中立性政策，则向消费者递送电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，某些电子邮件提供商(包括Google)可能会将我们的电子邮件归类为促销电子邮件，这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中不太容易访问的备用部分。如果电子邮件提供商大幅限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者交付电子邮件，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入垃圾邮件列表或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体列表，我们的运营结果和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果ISP优先考虑或提供对我们竞争对手内容的高级访问权限，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们与保险提供商没有排他性关系，消费者无需使用我们的市场即可从他们那里获得报价和购买保单。保险提供商可以通过自己的营销活动或其他传统分销方式(如推荐安排、实体店面运营或经纪协议)直接吸引消费者。保险提供商还可以直接在线、通过我们业务的一个或多个在线竞争对手，或两者兼而有之地向潜在客户提供报价。如果我们的保险提供商客户决定直接与我们竞争或选择偏袒我们的一个或多个竞争对手，他们可以停止向我们提供报价信息，并终止我们与其在线工作流、客户关系管理系统和内部报价平台之间的任何直接互动，这将减少我们可用报价信息的广度，并可能使我们相对于他们的直接营销努力或保留此类访问权限的竞争对手处于竞争劣势。如果消费者直接向保险提供商或通过我们的竞争对手寻求保单，或者如果保险提供商停止向我们提供访问其系统或信息的权限，则在我们的市场上搜索保险的消费者数量可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自保险提供商通过拍卖获得推荐。如果保险提供商在我们的拍卖中降低出价或停止出价，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们市场中的保险提供商参与统一的实时拍卖。由于我们与保险提供商的协议是短期协议，保险提供商可以随时降低出价或停止参与我们的拍卖，恕不另行通知。此外，保险提供商在我们的拍卖中频繁更改出价，这可能会导致很难预测不同时期的收入。由于我们的保险提供商客户可以随时停止向我们购买或减少与我们的消费，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会在几乎没有通知的情况下受到实质性的不利影响。

如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功有赖于我们不断创新，提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者有用的产品和服务。这些新产品必须被消费者广泛采用，我们才能继续吸引保险提供商进入我们的市场。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们市场及其相关产品和服务的全面性和有效性，并有效地将新的互联网和移动技术融入其中。这些产品、技术和开发费用可能包括雇佣额外人员和聘用第三方服务提供商的成本以及其他研发成本。

如果没有创新的市场以及相关的产品和服务，我们可能无法吸引更多客户或留住现有客户，这可能会对我们吸引和留住希望参与我们市场的保险提供商的能力产生不利影响，这反过来可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，虽然我们历来专注于汽车保险市场，但我们将需要渗透其他垂直市场，如房屋和租房者、人寿保险、商业和健康保险，以便实现我们的长期增长目标。我们在汽车保险市场的成功取决于我们对这个行业的深刻理解。为了渗透新的垂直市场，我们需要对这些新的市场以及参与者面临的相关业务挑战有类似的理解。发展这种水平的理解可能需要大量的时间和资源投入，我们可能不会成功。此外，这些新的垂直市场可能存在与其相关的特定风险。如果我们不能成功打入新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会比我们预期的要慢，我们的财务状况可能会受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于汽车保险提供商的收入，并受到与汽车保险和规模更大的汽车行业相关的风险的影响。我们的业务也可能受到房屋和租赁业、人寿保险业、商业保险业和健康保险业低迷的不利影响。

通过我们的市场购买的大部分保险是汽车保险，我们的财务前景在很大程度上取决于更大的汽车行业生态系统。来自汽车保险提供商的收入占我们截至2019年12月31日的年度总收入的85%，占我们截至2020年3月31日的三个月收入的83%。如果保险公司因提供保险而遭受重大或意外损失，这些保险公司可能会选择减少他们在我们这里花费的金额。此外，汽车行业消费者需求的总体下降可能会对保险需求产生不利影响，进而影响使用我们的市场请求保险报价的消费者数量。例如，汽车行业的趋势，如拼车应用(包括优步和Lyft)、分心驾驶和自动驾驶技术的影响，可能会对汽车购买产生不利影响，并减少对汽车保险的需求。此外，在经济衰退期间，消费者对新车和二手车的购买量一般都会下降。

我们还依赖于房屋和租赁业、人寿保险业、商业保险业和健康保险业的经济成功。对这些保险产品的需求下降可能会导致使用我们的产品购买此类保单的消费者减少。这些市场中的任何一个都可能由整体经济低迷(包括冠状病毒大流行)造成的低迷，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能建立和维护我们的品牌，我们扩大消费者和保险提供商使用我们的市场的能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们创造并保持品牌认知度和提供轻松、高效和个人保险购物的声誉的能力。如果我们未能建立我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住消费者的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果消费者不认为我们的市场是更好的保险购物体验，我们的声誉和品牌实力可能会受到不利影响。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和服务做广告。因此，我们需要花费大量资金和其他资源来创建品牌知名度和建立我们的声誉。是否需要或争夺顶级意识的竞争如果品牌偏好增加，我们可能无法建立品牌知名度，我们建立、维护和提高声誉的努力可能会失败。即使我们的品牌推广努力取得成功，这样的努力也可能不划算。如果我们不能以经济高效的方式保持或提高消费者对我们品牌的认知，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对我们业务实践的投诉或负面宣传、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题，以及我们业务的其他方面，无论是否有效，都可能降低对我们市场的信心和参与度，并可能对我们的声誉和业务产生不利影响。不能保证我们将能够维护或提升我们的品牌，否则将损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们的营销努力可能不会成功。

我们目前依赖绩效营销渠道，这些渠道必须提供由我们的保险提供商客户选择且随时可能更改的指标。我们无法控制我们的保险提供商客户如何评价我们的业绩。其中某些指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。此外，由于方法不同，我们提供的指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果我们的保险提供商客户认为我们的指标不准确，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确，可能会对我们的在线营销工作和业务产生不利影响。

此外，我们计划在电视和广播等线下渠道扩大营销力度。我们在线下渠道上面临着营销方面的激烈竞争，包括来自竞争对手和保险公司的竞争，这些竞争对手和保险公司可能比我们拥有更多的资源和品牌认知度。如果我们不能在线下渠道中扩大营销力度或在此类渠道上成功推广自己，我们可能无法体验到客户流量的增加以及业务增长所必需的推荐和广告收入的增加，这可能会对我们的运营结果和财务结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们有时经历了快速增长，并预计会有进一步的增长。这种增长对管理和我们的运营基础设施提出了重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的服务质量和运营效率可能会受到影响，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会损害我们的品牌、运营结果和整体业务。

如果不能增加我们的收入或降低我们的销售和营销费用占收入的百分比，将对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。

我们预计未来将进行重大投资，以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能不会及时或根本不会增加收入或增长。此外，这些投资可能不会减少。

如果我们的业务增长，占收入的百分比。特别是，我们打算继续投资于面向消费者的市场营销，包括通过电视和广播广告来提高我们品牌的知名度。不能保证这些投资会增加收入，也不能保证我们最终能够降低销售和营销费用占收入的百分比，否则将对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。

我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自提供信息和保险购买服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在帮助消费者购买保险，并使保险提供商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手提供与我们竞争的各种产品和服务。其中一些竞争对手包括：

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运营或可能开发保险搜索网站的公司；

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媒体网站，包括一般提供多报价保险信息和金融服务信息的网站；

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互联网搜索引擎；以及

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单个保险提供商，包括通过运营其自己的网站、实体店面运营和经纪安排。

我们与这些公司和其他公司争夺保险提供商的份额线上和线下媒体营销和推荐费用的总体预算。如果保险提供商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法保持或增加保险提供商在我们的市场上使用和广告的数量，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们还预计，新的竞争对手将以竞争的市场、产品和服务进入在线保险行业，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们使用我们的市场维持或扩大消费者和保险提供商数量的能力。我们的竞争对手也可能开发和销售新技术，这些技术会使我们的市场竞争力降低、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们功能相似或更优越的市场，而我们的网络流量下降，我们可能需要降低推荐和广告费。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格结构，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的市场、产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的保险行业关系，更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地利用新技术做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。此外，如果我们的任何竞争对手与保险提供商在营销或数据分析解决方案方面存在现有关系，这些保险提供商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场及相关产品和服务的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们从线下渠道获取消费者的经验有限，可能不会成功。

我们最近开始通过有限的线下来源获取消费者，包括来自消费者的呼入电话。我们在向这些渠道做广告和获取消费者方面可能不会成功，并且可能会产生大量成本，而没有相应的利益。此外，通过入站呼叫等线下来源请求报价的消费者无法提供与我们从在线来源收到的相同级别的消费者数据，因此，我们可能无法将这些消费者与保险提供商成功匹配。

我们从第三方渠道获取客户报价请求的经验有限，因此，我们可能无法成功使用经过验证的合作伙伴网络。

通过我们经过验证的合作伙伴网络，我们获得由消费者直接提交给选定第三方的消费者报价请求。鉴于我们从第三方提供商获取报价请求的经验有限，我们不知道是否能够

我们能否为消费者提供高质量且极具吸引力的保险购物体验，在一定程度上取决于消费者能否从我们市场上与之匹配的保险提供商那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力。如果这些提供商不能在便利性、客户服务、价格和响应速度等方面达到或超过消费者的期望，我们的品牌价值可能会受到损害，我们吸引消费者进入我们市场的能力可能会受到限制，通过我们市场匹配的消费者数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们市场中的很大一部分代理隶属于数量有限的保险公司。如果其中一家或多家运营商不再支持或建议不要在我们的市场上获得推荐，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的市场包括数千家保险机构，其中很大一部分隶属于数量有限的运营商。如果运营商不再支持我们的服务，不再为我们的推荐提供补贴，或者建议其代理商不再与我们做生意，我们可能会在我们的市场上失去大量此类代理商，这可能会损害我们的品牌、运营结果和整体业务。

我们的业务取决于我们维护和改进发送营销电子邮件和运营网站所需的技术基础设施的能力，我们电子邮件网络基础设施或网站上的任何重大服务中断都可能导致客户流失，这可能会损害我们的业务、品牌、运营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引消费者和保险提供商的能力有赖于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们使用电子邮件来吸引消费者进入我们的市场。我们的系统在设计上可能没有足够的可靠性和冗余性来避免性能延迟或停机，这可能会延长我们的业务并损害我们的业务。如果我们的网站在用户尝试访问时不可用，或者加载速度不如预期，用户将来可能不会经常访问，或者根本不会。随着我们的用户基础以及在我们的网站和移动应用程序上共享的信息量持续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续花费大量资金购买数据中心和设备以及相关的网络基础设施和服务，以处理我们网站和移动应用程序上的流量，并帮助缩短或防止系统中断。这些系统的操作既昂贵又复杂，我们可能会遇到操作故障。这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、断电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们网站和应用程序的安全性或可用性，并阻止消费者访问我们的服务。此类中断还可能导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权或消费者信息。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力。, 导致我们市场的用户流失或导致额外成本。如果我们没有成功维护或扩展我们的网络基础设施，或者我们的系统或重要搜索引擎的可用性出现运营故障或长时间中断或延迟，我们可能会失去现有和潜在的客户，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

用于操作我们网站和移动应用程序的几乎所有通信、网络和计算机硬件都位于美国的Amazon Web Services和Google Cloud Platform数据中心。虽然我们认为我们的系统是完全冗余的，但某些硬件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们发生故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题可能会对我们市场用户的体验产生不利影响。我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭他们的设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(包括破产)都可能对我们的业务产生不利影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致市场访问中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。虽然我们投保了业务中断保险，但这可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括系统故障导致我们的服务中断可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。

我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商，任何未能维护这些关系都可能损害我们的业务。

我们的成功将取决于我们与第三方的关系，包括与我们的支付处理器、我们的数据中心主机、我们的客户关系管理器软件提供商和我们的总帐提供商的关系。如果这些第三方难以满足我们的要求或标准，或者如果我们与这些第三方签订的许可协议被终止或不续签，可能会使我们难以运营我们业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，或提高他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们向消费者提供内容或提供类似服务的能力可能会受到成本增加和延迟，直到找到同等提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果我们未能成功确定或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们协商具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

消费者采用呼叫阻止技术可能会降低我们呼叫客户的能力，并降低我们数据推荐的价值。

越来越多地采用呼叫阻止技术可能会阻止我们接触到表示有兴趣获取保险信息的消费者。如果对我们消费者的呼叫被阻止，或者如果获得数据推荐的保险提供商的呼叫由于这些呼叫阻止技术而被阻止，我们可能会看到我们的推荐的价值以及我们能够出售给保险提供商的数据和电话推荐的数量大幅下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展并成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。对我们业务成功至关重要的有经验的信息技术人员的需求尤其旺盛。这一需求在我们总部所在的马萨诸塞州大波士顿地区尤为强烈。对他们人才的竞争非常激烈，留住这样的人可能很困难。我们任何高管或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识将非常难以替代。我们不能确保能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与促进创业精神和分散决策的企业文化相关的风险。

我们已经将相当大的运营自主权和责任下放给我们的员工，包括通过灵活的工作时间。此外，我们文化的核心宗旨是为员工提供成长、接受新挑战和承担新责任的机会。

因此，我们可能会让相对缺乏经验的人员担任关键职位，并且我们会定期将有经验的员工轮换到公司内的其他工作。此外，我们给予员工的自主权可能会导致糟糕的决策，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地应对市场的变化，我们的业务可能会受到损害。

虽然随着消费者和保险提供商越来越多地进入我们的市场，我们的业务增长迅速，但我们预计我们的业务将以可能难以预测的方式发展。例如，我们预计，随着时间的推移，我们可能会达到这样的地步：对新用户流量的投资效率会降低，我们收入的持续增长将需要更多地专注于为消费者和保险提供商开发新产品和服务，将我们的市场扩展到新的国际市场和新行业以吸引新客户，以及增加我们的推荐费和广告费。也有可能

消费者和保险提供商可以大致确定他们不再相信我们市场的效率和效果。我们的持续成功将取决于我们成功调整战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们过去是净亏损的，将来可能会亏损。

我们过去曾出现过净亏损，但从未在年度基础上产生过净收益。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资扩展到新的垂直市场，提高我们的品牌知名度，雇佣更多员工，考虑向美国以外扩张，并提高我们的技术和基础设施能力。我们的扩张努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入和利润率，以抵消这些更高的费用。我们在获取消费者、开发我们的技术以及营销我们提供的产品和服务方面产生了巨额费用。由于我们持续不断的新产品开发和一般管理费用，例如与上市公司相关的法律和会计费用，我们的成本也可能会增加。如果我们不能增加收入或管理这些额外的成本，我们未来可能会继续蒙受损失。

我们预计我们的运营结果将在季度和年度的基础上波动。

我们的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会由于多种因素而达不到预期，其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们的结果可能会因使用我们市场的消费者和保险提供商数量的波动以及我们保险提供商客户的营销预算的大小和季节性变化而有所不同。此外，汽车、房屋和租房者、人寿保险、商业和健康保险行业可能都会受到自己的周期性趋势和不确定性的影响。这些不同的垂直市场之间的波动和可变性可能会影响我们的收入。由于我们的收入和业绩存在潜在的差异对于操作，周期间比较可以没有意义，不应将任何一个时段的结果作为未来业绩的指示。此外，我们的运营结果可能不符合关注我们的投资者或公开市场分析师的预期，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们过去的增长可能不代表我们未来的增长，未来我们的收入增长率可能会下降。

我们的收入从2015年的9680万美元增长到2016年的1.228亿美元，2017年增长到1.262亿美元，2018年增长到 1.63亿美元，2019年增长到2.488亿美元，分别增长26.8%、2.8%、29.4%和52.3%，从截至2019年3月31日的三个月的5220万美元增长到截至2020年3月31日的三个月的8140万美元，增长55.8%。这种增长可能并不代表我们未来的增长(如果有的话)，如果我们不能做到以下几点，我们将无法或根本无法实现预期的增长：

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增加使用我们市场的消费者数量；

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保持并扩大使用我们的市场或每个提供商的收入的保险提供商的数量；

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进一步提升市场质量，推出优质新产品；

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增加保险提供商在我们市场上获得的保险购物者数量。

如果我们在经历日益激烈的竞争时无法实现较高的市场渗透率，我们的收入增长率可能也会受到限制。如果我们的收入或收入增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们致力于主要根据公司和股东的最佳利益做出决策，这可能会导致我们放弃追求潜在但不确定的长期增长的短期收益。

我们的指导原则是通过主要根据我们整个市场(包括消费者和保险提供商)的最佳利益做出决策来建立我们的业务，我们认为这对我们成功提高用户增长率和参与度至关重要，并且最符合我们公司和我们股东的长期利益。过去，我们已经并将继续放弃某些我们认为不符合我们市场及其用户最佳利益的扩张或短期收入机会。即使此类决定在短期内会对我们的运营结果产生不利影响。但是，此策略可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户流量和参与度、业务和财务结果可能会受到损害。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

使用我们的市场涉及消费者信息(包括个人信息)的存储和传输，安全漏洞可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。例如，未经授权的各方可能会窃取我们在提供推荐时收集的用户姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息。虽然我们使用从第三方获得许可的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们无法保证从客户收集的个人信息的传输和存储的安全性。

与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统以及我们的第三方合作伙伴和服务提供商的网站、移动应用程序和信息系统可能会受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图使我们的服务器超载使用拒绝服务或其他攻击、勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，其中任何都可能导致中断、延迟或网站关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。尽管我们有首席信息官负责协调我们的网络安全措施、政策和程序，并且我们的首席信息官会定期向我们的董事会报告这些问题，但我们不能确定我们的努力以及我们的第三方合作伙伴和服务提供商的努力是否能够防止我们的信息系统和技术的安全遭到破坏。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴和服务提供商遇到安全问题，导致网站或移动应用程序性能或可用性问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，消费者和保险提供商可能会对我们失去信任和信心，消费者和保险提供商可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站。此外，外部方可能试图欺诈性诱使员工、消费者或保险提供商披露敏感信息，以获取我们的信息或消费者或保险提供商的信息。因为用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁更改，通常直到针对目标启动才能识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区, 我们可能无法主动解决这些技术问题或无法实施足够的预防措施。

上述任何或所有问题都可能对我们吸引新用户的能力产生不利影响，增加现有用户的参与度，导致现有用户减少或停止使用我们的市场，导致现有保险提供商客户取消合同，或者使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们迄今未发现任何重大信息安全事件，但我们检测到常见类型的尝试使用包括病毒和网络钓鱼在内的手段攻击我们的信息系统和数据。

美国和世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的联邦、州和当地法律，其范围正在变化。这些法律受到不同的解释，遵守成本可能很高，可能会导致监管罚款或处罚，并且可能在国家和司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。

我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用的法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是，这些义务可能会以新的方式或在不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的法规。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全损害，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和保险提供商失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂此外，有关隐私、数据保护和消费者信息跨境传输的新的和更改的规则和法规可能会导致我们推迟数据的计划使用和披露，以符合适用的隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或保险提供商的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们可能无法停止聚合或盗用我们数据的网站的运营。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合到他们的网站上。此外，山寨网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们发现这类网站，我们打算采取技术或法律措施，试图停止其运营。但是，我们可能无法及时检测到所有此类网站，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。在某些情况下，

特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地向这些网站的运营者行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们接受的信用卡和借记卡付款有很多风险。

我们接受信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加。增加这些费用可能需要我们提高我们收取的价格，并会增加我们的运营费用，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前完全依赖一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理来自信用卡和借记卡的付款，如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，并且我们无法及时找到合适的替代者，我们的业务将会中断。如果我们或我们的处理供应商未能维护足够的信用卡交易授权和处理系统，可能会导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，如果这些系统无法正常工作，导致我们不及时或根本不向客户信用卡收费，我们的业务、收入、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越老练，他们试图未经授权访问或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露而泄露，我们可能需要承担支付卡发行银行和其他第三方产生的重大成本，或者可能被罚款和收取更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到影响。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者可能会导致我们的支付系统发生变化，从而导致成本上升。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转移到其他支付类型，或者可能导致我们的支付系统发生更改，从而导致更高的成本如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们安全措施的认知，并大幅提高与信用卡相关的成本，每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还必须遵守支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们更难遵守。我们被要求遵守支付卡行业安全标准。不遵守这些标准可能会违反支付卡协会操作规则、联邦和州法律法规以及我们与支付处理商签订的合同条款。任何未能完全遵守的行为也可能使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡支付的能力。此外，不能保证此类遵守将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、持卡人和交易有关的数据被盗、丢失或滥用。

如果我们无法将退费率或退款率维持在可接受的水平，我们的加工供应商可能会增加我们的交易费或终止与我们的关系。信用卡和借记卡费用的任何增加都可能损害我们的运营业绩，特别是如果我们选择不提高我们的服务费率来抵消增加的费用。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重削弱我们运营业务的能力。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们的业务增长能力，以应对消费者、保险提供商和保险业其他成员的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部开发。确定合适的候选收购可能会非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们面临的与收购相关的风险包括：

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将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；

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协调技术、研发、销售和市场职能；

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将被收购公司的消费者和数据转移到我们的市场；

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保留被收购公司的员工；

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与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

我们未能解决在未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的负债并损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行，以及与收购的无形资产或商誉相关的债务、或有负债、摊销费用或减值费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处也可能无法实现。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商机、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要更多资本来实现我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，开发新的产品和服务，或进一步改善我们的市场和现有的产品和服务，增强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。但是，根据我们可以接受的条款，我们可能无法在需要时获得额外资金，或者根本无法获得这些资金。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们遭受实质性的金钱损害和其他补救措施。

我们面临集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法，并可能不时卷入各种额外的法律诉讼，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法以及可能需要改变我们的业务或运营的知识产权侵权有关的诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有价值，或者我们最终是否要承担责任或支付损害赔偿，索赔的辩护成本可能会很高，并可能将管理层的时间从我们的运营中分流出来。如果任何法律程序导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。实际或潜在诉讼造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成重大负面影响，进而可能对我们的业绩产生负面影响。

我们通过电话、短信、电子邮件和/或其他线上和线下营销渠道直接或间接地开展营销活动一般营销活动受众多联邦和州法规管辖，例如电话营销销售规则、州电话营销法、联邦和州隐私法、2003年控制攻击非请求色情和营销法或罐头垃圾邮件法、电话消费者保护法或TCPA，以及联邦贸易委员会法及其附属法规和指南，除了受到监管机构的起诉外，其中一些法律，如TCPA，允许私人对家违反这些法律的公司提起诉讼，我们还收到了个人的投诉，称我们违反了TCPA。我们还依赖我们的第三方合作伙伴遵守适用的法律。例如，随着我们经过验证的合作伙伴网络于2019年开始，我们依赖我们的第三方合作伙伴获得消费者的同意，才能按照TCPA接听电话销售呼叫。我们可能会被指控对第三方合作伙伴负有赔偿义务，因为我们涉嫌违反了TCPA等隐私法，该TCPA

互联网、技术和媒体行业的公司经常受到侵犯或其他侵犯知识产权的指控。随着我们业务的发展和业务的扩大，我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响。我们计划大力捍卫我们的知识产权和我们经营业务的自由；然而，无论索赔的是非曲直，知识产权索赔通常都非常耗时且诉讼或和解成本极高，而且可能会继续分散我们业务目标上的管理注意力和资源。成功的针对我们的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，或者阻止我们经营我们的业务或我们的部分业务。解决索赔可能需要我们获得许可才能使用属于第三方的知识产权，这可能很昂贵，或者我们可能被要求完全停止使用第三方的知识产权。我们的许多合同要求我们为第三方知识产权侵权索赔提供赔偿，这将增加我们的辩护成本，如果任何此类索赔有不利裁决，我们可能需要支付损害赔偿金。任何这些事件都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2020年3月31日，我们在西联银行的循环信用额度下有1，100万美元可供借款，未来我们可能会产生超出循环信用额度的债务。

在我们的循环信用额度上借款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：

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要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途的资金；

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增加我们对总体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性；

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使我们受制于限制性契约，这些契约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

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限制我们在规划或应对我们的业务和我们竞争所在的行业的变化时的灵活性；以及

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与债务更少或更好的偿债选择的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们目前的信贷循环额度下产生的任何债务都将按浮动利率计息，这将使我们容易受到市场利率上升的影响。如果市场利率大幅提高，我们将不得不支付额外的利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。我们打算用我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流来履行未来的任何偿债义务。根据我们与西联银行的贷款和担保协议，我们未能在到期或遵守指定的契约时付款，以及发生合理预期会对我们的业务、运营、资产或条件产生重大不利影响的事件，均属于违约事件。如果发生违约事件，贷款人加速了任何未偿债务，我们可能需要以及时的方式或根本不寻求额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件获得。在这种情况下，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务的抵押品的担保权益，这几乎包括我们的所有资产。此外，我们现有债务工具下的契约、将我们的资产作为抵押品的质押以及对我们知识产权的负面质押可能会限制我们获得额外债务融资的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能不能充分保护我们的知识产权。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制相结合的方式来保护我们的知识产权。此外，为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的员工和顾问签订保密和转让发明协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。

我们可能无法发现或确定任何未经授权使用、侵犯或违反我们的知识产权或专有权的程度。第三方也可能采取行动，削弱我们的专有权或我们的声誉的价值。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务和管理资源。未来可能需要诉讼来维护我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，且会分散管理层的注意力，导致资源转移、部分知识产权受损或损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们执行我们知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。这些步骤可能不足以保护我们的知识产权。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

竞争对手可能采用与我们的类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含术语EverQuote的变体。？我们目前持有everqute.com？互联网域名以及各种其他相关域名。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多顶级域名、指定更多域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护使用名称EverQuote的所有域名。

我们目前只在美国运营。如果我们决心在国际上拓展业务，我们将遇到额外的风险，包括与知识产权和保护相关的不同、不确定或更严格的法律。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控或索赔，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的指控或索赔。此类索赔，无论其是非曲直，都可能导致诉讼或其他诉讼程序，并可能要求我们花费大量财政资源和我们管理层和其他人员的注意力，否则这些资源和注意力将集中在我们的业务运营上，并导致针对我们的禁令，阻止我们使用重大知识产权，或要求我们向第三方支付损害赔偿金。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且昂贵，其结果很难预测，可能会导致巨额和解成本，或者要求我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能，或者购买许可证或修改我们的产品和功能，但此类许可证可能无法按照我们可以接受的条款提供，这将要求我们开发替代知识产权。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的运营业绩和我们的声誉。

随着我们业务的扩大，我们可能会受到越来越多的知识产权索赔，索赔的频率、范围和幅度都在增加。我们还可能有义务赔偿因与我们签订的这些附属公司或合作伙伴协议而被指控侵犯第三方知识产权的附属公司或其他合作伙伴，这可能会增加我们为此类索赔和损害进行辩护的成本。例如，我们与保险提供商和其他合作伙伴达成的许多协议要求我们赔偿这些实体免受第三方知识产权侵权索赔。此外，此类保险提供商和合作伙伴可能会因禁令或其他原因而终止与我们的关系。这些结果的出现可能会损害我们的品牌或对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖于与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息(包括商业秘密)的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法向这些当事人主张我们的商业秘密权。如果我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。丢失机密信息或知识产权(包括商业秘密保护)可能会使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。昂贵且耗时

我们在软件开发过程中使用开源软件。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守开源许可条款。某些开放源码许可证要求分发包含开放源码的软件的用户使所有或部分此类软件可用，在某些情况下，这些软件可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。任何披露我们专有的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的服务。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到严格监管。我们现在是，将来可能会受到各种国际、联邦、州和地方法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们的活动受到美国及其各州和我们运营所在的其他司法管辖区法律的广泛监管。我们目前受制于并在未来可能会受制于不断演变和发展的其他国际、联邦、州和地方法律或司法裁决，包括有关保险业、基于移动和互联网的企业以及其他依赖广告的企业的法律，以及隐私和消费者保护法律，包括TCPA、电话营销销售规则、CAN-SPAM法案、公平信用报告法案和雇佣法律，包括那些管理工资和工时要求的法律。此外，州和其他司法管辖区越来越重视这一领域的监管。我们的保险活动受到美国各州保险监管机构的监管。这些法律很复杂，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，并且可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。这些法律可能会相互冲突，从而使合规工作进一步复杂化。

如果我们被指控不遵守这些法律、法规或司法裁决，我们可能会被要求修改受影响的产品和服务，这可能需要大量投资和收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。如果我们被发现违反了法律、法规或司法裁决，我们可能会受到重大的罚款、处罚和其他损失。

我们评估客户的保险需求，收集客户联系信息，并提供其他产品，这会使我们收到个人信息。在美国，这些信息越来越多地受到立法和监管的约束。此法规通常旨在保护个人隐私以及个人信息的隐私和安全。如果政府法规要求我们大幅更改有关此类信息的业务做法，或者如果使用我们市场的保险提供商违反适用的法律法规，我们可能会受到不利影响。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权(因为该词在法律中有广泛的定义)，并对许多处理消费者或家庭个人信息的组织规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供选择退出某些个人信息销售或转让的新权利，并为消费者提供针对某些数据泄露行为的新诉讼理由。2019年10月10日，加州总检察长发布并启动了关于拟议的CCPA法规的评议期，2020年2月10日，加州总检察长发布了修改后的法规征求意见。CCPA要求司法部长在2020年7月1日之前通过法规，并授权司法部长从7月1日开始对违规行为采取执法行动, 2020年。CCPA可能会对我们的业务活动产生重大负面影响，并增加我们的合规成本和潜在责任。联邦和其他州也提出了许多类似的隐私法。

适用法律法规的变更可能会大幅增加我们的直接和间接合规以及开展业务的其他费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果法律或法规要求发生变化，我们可能无法完全遵守或维护所有必需的保险许可证和审批。监管部门在授予、续签和吊销许可证和审批方面拥有相对广泛的自由裁量权。如果我们没有获得所有必需的许可证和批准，或者没有遵守适用的法律和法规要求，监管部门可能会禁止或暂时暂停我们的部分或全部活动，或者对我们进行罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们无法预测司法裁决的结果，也无法预测是否会采用任何拟议的立法或监管改革，或者此类提议或法律(如果通过)会对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响(如果有的话)。如果我们被指控未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到调查、刑事处罚或民事补救，包括罚款、禁令、吊销营业执照或批准、监管机构加强审查或监督、停职个人员工、限制从事特定业务或向客户赔偿。合规成本和不合规的后果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，发现我们未能遵守适用的法律法规可能会给我们的业务、运营结果和财务状况造成负面宣传和声誉损害，或损害我们的客户或员工关系，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在大多数司法管辖区，政府监管机构有权解释和修改适用的法律法规，并有权授予、续签和吊销我们开展活动所需的各种许可证和批准。此类当局可能要求我们支付巨额费用才能遵守此类法律法规。监管法规的范围很广，受到不同的解释。在我们业务的某些领域，我们根据自己的或行业对适用法律或法规的解释行事，这可能会因管辖范围不同而有所冲突。如果这些解释最终证明与监管部门的解释不同，我们可能会受到处罚或被禁止继续我们以前的活动。

监管保险活动的联邦、州和国际法律法规非常复杂，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会降低我们的盈利能力，并可能限制我们的增长。

美国的保险监管制度通常旨在保护消费者或投保人的利益，而不一定保护保险生产商、保险公司、其股东和其他投资者的利益。除其他事项外，这一制度涉及：许可公司和代理办理业务，授权业务线；监管不公平的贸易和索赔做法，包括通过对营销和销售做法、分销安排和支付诱因施加限制。在某些情况下，这些保险和其他法律法规可能会对我们的业务施加运营限制，包括我们可能提供的产品和服务，或者我们可能收取的赔偿金额或类型。虽然我们试图遵守适用的法律和法规，但不能保证我们，我们的员工、顾问、承包商和其他代理在任何时候都完全遵守这些法律和法规或解释，也不能保证我们能够遵守任何未来的法律或法规。

近年来，州保险监管框架受到联邦政府越来越严格的审查，一些州立法机构已经考虑或颁布了可能改变或增加州政府监管保险实体的权力的法律。此外，全国保险专员协会和州保险监管机构不断地重新审查现有的法律法规，对现有法律的解释和新的法律法规的制定。除有限的例外情况外，美国联邦政府不直接监管保险业务。但是，多个领域的联邦立法和行政政策可能会对保险实体产生重大负面影响。这些领域包括金融服务监管、证券监管、隐私和税收。未来，可能会颁布额外的联邦法规，这可能会影响我们开展业务的方式，并可能导致更高的合规成本。

如果保险法律或法规已通过或修改，除了联邦法规(包括“格拉姆-利奇-布莱利法案”和“麦卡伦-弗格森法案”)、金融服务法规和联邦税收法律或法规的变更外，这些法律或法规可能比当前的法律或法规更具限制性，可能导致收入减少或合规成本上升，从而可能对我们的运营结果产生重大不利影响，从而限制我们的增长。

税务机关可能会断言，我们应该或将来应该征收销售税、使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在有销售业务的司法管辖区不征收销售税、使用税、增值税或类似税，我们认为此类税不适用，因为我们没有与州政府进行必要的联系才能征收这些税，或者我们的产品和服务不需要缴纳这些税。销售、使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。我们不收取此类税款的某些司法管辖区可能会断言，此类税款适用于我们或我们的最终客户过去的金额，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，并且我们可能需要在未来收取此类税款。如果我们不能成功地向我们的最终客户征收此类税款，我们可能需要承担此类费用。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，州估税员办公室的一名代表与我们联系，要求汇款未征收的销售税。虽然我们不相信我们的服务在这个州是免税的，但如果我们不在我们的位置上占上风，这段时间未征收的销售税可能高达约150万美元，其中包括利息和罚款。

我们和使用我们市场的保险提供商通过我们的市场向请求保险报价的消费者打电话和发送电子邮件。美国监管通过电话和电子邮件进行的营销。TCPA禁止公司向下列号码拨打某些电话营销电话联邦请勿来电登记处和对向消费者拨打电话和发送短信施加其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件，并指定对传输不符合某些要求的商业电子邮件的处罚，例如提供选择退出机制以阻止发件人将来发送电子邮件。我们和使用我们市场的保险提供商可能需要遵守此类法律和任何相关的规章制度。各州和其他国家也有与电话营销和商业电子邮件相关的类似法律。额外或修改的法律法规，或对现有、修改或新的法律、法规和规则的解释，可能会禁止或增加与消费者接触的成本，并削弱我们将我们的产品(包括我们的需求响应解决方案)扩展到更多用户的能力。被指控未能遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制，可能会使我们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。此外，在过去几年里，指控违反电话营销相关法律的诉讼持续增加，这增加了运营电话和短信活动的公司面临违反TCPA的集体诉讼的风险。如果我们或使用我们市场的保险提供商受到此类诉讼，可能会导致我们的业务产生巨大成本并产生重大负面影响。

互联网监管的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

管理互联网通信、广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府监管的程度还不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的更改，包括可能在美国废除网络中立，可能会减少对我们产品的需求并增加我们的业务成本。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税。现有或未来的法规或税收可能会阻碍互联网的增长或对其产生不利影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。一般情况下，这可能会阻碍或对互联网的使用产生不利影响，包括互联网电子商务的生存能力。

来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供第三方产品，并提供其他保险产品的营销服务。保险本质上涉及风险转移。如果风险没有按照客户期望的方式转移，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些产品不能在各种资产类别中产生满足客户的具有竞争力的风险调整后回报，我们将难以维持现有业务和吸引新业务。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动特别大的时期，或者客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会增加。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。

与我们的A类普通股相关的风险

我们A类普通股活跃的交易市场可能无法持续。

我们的A类普通股于2018年6月28日在纳斯达克全球市场开始交易。鉴于我们A类普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们A类普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们的股东在他们想要出售股票的时候以有吸引力的价格出售股票的能力，或者根本不影响。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失，可能会让我们面临证券集体诉讼。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动。例如，我们的A类普通股从2018年6月28日(我们在纳斯达克全球市场交易的第一天)开始，截至2020年4月30日，在高价每股48.23美元和低价每股4.05美元的范围内交易。可能导致我们A类普通股市场价格波动的一些因素包括：

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整体股市价格和成交量时有波动；

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可比公司的市场价格和成交量波动；

此外，一般的股票市场，特别是科技公司的股票，已经经历并可能在未来经历极端的价格和成交量波动，原因包括市场参与者的行动或我们无法控制的其他行动，包括冠状病毒大流行导致的普遍市场波动。由于与我们的业务或经营业绩无关的原因，这种价格和成交量波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，针对该公司的证券集体诉讼经常。例如，我们面临集体诉讼，指控我们的IPO违反了联邦证券法。由于我们的股价过去和未来的潜在波动性，我们可能会成为未来额外证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们的季度运营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

我们的季度运营结果和其他运营指标在过去和未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能难以预测，包括：

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对我们的产品和服务的需求水平，以及我们保持和扩大客户基础的能力；

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我们网站的消费者流量水平以及消费者流量产生的报价请求量；

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我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；

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消费者捆绑费率；

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因竞争或其他原因造成的价格压力；

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我们降低成本的能力；

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我们对产品和服务的需求预测错误，这可能导致收入降低或成本增加；

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顾客购买模式的季节性或其他变化；

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增加销售和市场营销以及其他运营费用的时间和时间，以增长和扩大我们的业务并保持竞争力；

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不利的诉讼判决、和解或者其他与诉讼有关的费用；

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有关我们或我们的产品和服务的监管程序或其他负面宣传；

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与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；以及

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一般经济状况。

上述任何一个因素或以上某些因素的累积影响可能会导致我们的运营结果出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们的预期，也无法达到任何涵盖我们或投资者的分析师对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发布对我们的股票或行业内其他公司的股票的负面评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们A类普通股或本行业其他公司股票的评估，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的A类普通股，我们可能会失去我们A类普通股在市场上的可见性，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何股息，投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

你不应该依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来，我们不会向A类普通股的持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的A类普通股。

我们普通股的双层结构具有与我们B类普通股的持有者集中投票控制权的效果，包括我们的董事、高管和Link Ventures以及其他重要股东，他们截至2020年3月31日合计持有我们股本投票权的约87.6%；Link Ventures直接或通过与Cogo Labs达成的投票权协议，截至当日持有我们股本约76%的投票权。投票权的这种集中将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2020年3月31日，我们的董事、高管和超过10%的普通股的持有者及其各自的关联公司合计持有我们股本投票权的约87.6%；以及Link Ventures，直接或通过投票协议，根据该协议，Seth Birnbaum和Tomas Revesz各自同意就提交给我们股东的所有事项进行投票，所有由他们与Cogo Labs一起以Link Ventures指示的方式持有的有表决权的股本因为10比1的投票比例在我们的B类和A类普通股之间，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。投票权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件和任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。这也可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。此外，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)等主要股指提供商将无投票权的证券或拥有不平等投票权的公司的证券排除在指数之外。将股票指数排除在外可能会使一些基金经理更难或不可能购买我们的A类普通股，特别是在指数跟踪共同基金和交易所交易基金(ETF)的情况下，这可能会对我们A类普通股的交易流动性和市场价格产生不利影响。

B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如某些向信托和个人退休账户的转让。此外，在已发行的B类普通股的投票权选出多数票后，所有B类普通股将被要求转换为A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将会增加那些保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们50%以上的投票权由Link Ventures的附属实体持有。因此，我们是纳斯达克股票市场规则下的一家受控公司。根据这些规则，一家公司超过50%的投票权由一名

我们已经利用了其中的某些豁免，只要我们有资格成为一家受控公司，我们就会保持不时利用部分或全部豁免的选择权。例如，我们没有提名委员会，董事被提名人可能不会由合格提名委员会或占独立董事多数的独立董事选择或推荐供董事会选择，我们的薪酬委员会也不是完全由独立董事组成。因此，如果Link Ventures的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得与受所有Nasdaq Stock Market公司治理标准约束的公司的股东相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来上市，这可能会导致我们 A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的A类普通股在公开市场上的大量股份随时可能出售。我们的A类普通股随时都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

除了我们已发行的A类普通股，截至2020年3月31日，受未偿还期权约束的A类普通股有1，529，639股，受未行使期权约束的A类普通股或B类普通股有1，590，841股，受已发行限制性股票单位奖励的A类普通股有3，585，469股，或 RSU，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的另外883，181股A类普通股。由于我们已经登记了12，677，509股A类普通股和B类普通股，可以根据S-8表格中的注册声明在我们的股权激励计划下发行，因此我们发行的任何此类股票在发行后都可以在公开市场自由销售，受规则144对我们关联公司施加的限制。

此外，截至2020年3月31日，持有我们A类普通股和B类普通股的大量股票的持有者，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交有关他们股票的注册声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。登记后，该等股份将可在公开市场自由出售。

反收购我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低了我们A类普通股的交易价格。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律包含可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更的条款，包括您可能会获得溢价的交易您持有的A类普通股。这些规定还可能阻止或推迟我们的股东更换或罢免我们的管理层或董事的尝试。我们的公司治理文件包括以下条款：

•

规定股东只有在股东有权投票选举董事的股股东投票的情况下，方可罢免董事，股占所有股份投票权的多数；

•

限制我们的股东在股东特别会议之前召集和提出业务的能力，以及以书面同意代替会议采取行动的能力；

•

要求在我们的股东会议上提前通知股东的业务建议并提名进入我们董事会的候选人；

•

授权空白支票优先股，可发行具有投票权、清算权、股息权和其他高于我们A类普通股的权利；以及

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州通用公司法第203条，该条款限制持有占我们已发行有表决权股票投票权15%以上的股票的股东与我们进行某些业务合并的能力。我们重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们重述的证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和排他性法庭。我们重述的证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。这些论坛条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，作为(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工或股票违反受托责任的诉讼。(3)根据“特拉华州公司法”的任何规定或“特拉华州公司法”赋予衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。2018年12月19日，特拉华州衡平法院，在沙巴库奇 v. 萨尔茨伯格，等人。，C.A.No.2017-0931-JTL(删除陈氏2018年12月19日)，认为根据特拉华州法律，此类联邦论坛选择条款无效。在特拉华州最高法院对此案的上诉待决期间，我们不会执行我们的联邦法院选择条款。这些法院条款的选择都不会影响为执行1934年修订的《交易法》、《交易法》或其下的规则和条例(其管辖权完全属于美国联邦法院)而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理作为一家受联邦证券法以及证券分析师和投资者审查规定的重大监管和报告义务约束的上市公司。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并且可以转移他们的注意力。从日常管理开始我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易法的报告要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是新兴成长型公司或较小的报告公司之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持并在需要时改进我们的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经聘请了额外的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

我们目前正在评估我们的内部控制，找出并补救这些内部控制中的任何缺陷，并记录我们的评估、测试和补救的结果。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，并且在发现重大弱点的同一会计年度结束前无法补救，则我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师无法证明管理层关于我们内部控制有效性的报告是有效的，当我们不再是一家新兴成长型公司或较小的报告公司后，我们将需要证明这一点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的 A类普通股价格下跌。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下会受到不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规性问题持续存在不确定性，并且持续修订披露和治理实践需要更高的成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为上市公司的结果，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本比我们是私营公司时更高，未来我们可能需要接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司或一家较小的报告公司之前，将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要采取额外的行动，例如实施新的内部控制程序和雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404节要求的适用截止日期。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大弱点或不能遵守

如果我们及时遵守第404节的要求或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是新兴成长型公司或较小的报告公司，就无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所的调查对象。{这可能需要额外的财务和管理资源。

我们是新兴成长型公司和较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，可能会一直是一家新兴成长型公司，直到我们首次公开募股(IPO)五周年后财年的最后一天，但要符合特定的条件。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并且打算依赖于适用于其他非新兴成长型上市公司的某些披露要求的豁免。

家公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，我们就会更早地停止成为一家新兴的成长型公司。这些豁免包括减少了有关高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬和黄金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守审计标准3101中关于就关键审计事项对审计师报告进行补充的某些要求，也不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采取的任何要求即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有资格成为一家较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少有关高管薪酬的披露义务，并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。一般而言，只要我们的公众流通股少于 $2.5亿(以我们的A类普通股和非关联公司持有的B类普通股的总市值计算)，我们就有资格成为一家较小的报告公司, 基于我们的A类普通股在纳斯达克全球市场第二财季最后一个工作日的收盘价 )。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用此豁免新的或修订的会计准则，因此，虽然我们是新兴成长型公司，但我们不会同时遵守新的或修订的会计准则，因为它们适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，我们将在适用于我们的一个或多个时间遵守适用于上市公司的会计准则而产生额外成本。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

根据我们的会计原则和相关声明，实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、基于股票的薪酬、我们的可赎回可转换优先股的赎回价值、所得税和网站开发成本的资本化，这些都是复杂的，涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。这些会计声明的变化，或其解释，或我们管理层对潜在假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国普遍接受的会计原则由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

收益的使用

我们首次公开发行A类普通股，或IPO，是通过注册声明实现的在表格S-1(第333-225379号档案)上美国证券交易委员会(SEC)于2018年6月27日宣布生效。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们获得的净发行收益为4860万美元。所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员(或他们的联系人)或拥有我们任何类别股权证券10.0%或以上的人士或任何其他联属公司，但在正常业务过程中支付给高级职员的薪金和作为董事会或董事会委员会服务补偿的非雇员董事除外。截至2020年3月31日，我们估计我们已将IPO净收益中的约1840万美元用于一般企业用途和资本支出，其中700万美元用于偿还我们与西联银行的循环信贷额度下的未偿还金额，该循环信贷额度在2020年5月15日之前仍可借入高达1，100万美元的借款。与2018年6月28日根据1933年证券法修订的规则424(B)(4)向SEC提交的IPO最终招股说明书中描述的用途相比，IPO收益的计划用途没有实质性变化。


陈列品数		描述

10.1		2018年股权激励计划下的绩效股票期权协议格式

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证注册人的首席执行官

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条证明注册人的首席财务官

32.1†		依据“美国法典”第18编第1350条对注册人首席执行官的证明，该条是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的

32.2†		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对注册人首席财务官的证明

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

†	随本Form 10-Q季度报告附上的证书(如附件32.1和32.2)不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会通过引用将其并入EverQuote，Inc.的任何文件中。根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法，无论是在本季度报告的10-Q表格日期之前还是之后制作，无论此类备案文件中包含的任何一般公司语言如何。


特拉华州		26-3101161
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主识别号码)

百老汇210号剑桥，马萨诸塞州		02139
(主要行政机关地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	小型报表公司

		新兴成长型公司


	三个月2020年3月31日
无风险利率		1.5	%
预期波动率		49.0	%
预期股息收益率		0	%
派生服务期(年)		4.1


截至十二月三十一日止的年度：
2020年(剩余9个月)	$	2,101
2021		2,848
2022		2,696
2023		2,583
2024		1,922
此后		—

	$	12,150


	EVERQUOTE，Inc.

日期：2020年5月7日	依据：	/s/Seth Birnbaum
		赛斯·伯恩鲍姆总裁兼首席执行官官员 (首席行政主任)

日期：2020年5月7日	依据：	/s/约翰·瓦格纳
		约翰·瓦格纳首席财务官兼财务主管 (首席财务官)

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