424B2

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，它描述了票据的发售条款，并包含了与我们和我们的业务、财务状况和经营业绩有关的某些信息。第二部分是日期为2020年5月6日的随附招股说明书，我们将其称为随附招股说明书。随附的招股说明书包含有关我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书还引用了有关我们的重要信息以及您在购买票据之前应了解的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中参考包含或并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除各自日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区进行票据要约。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所提及的公司、我们、我们和我们的所有类似内容均指第一美国金融公司及其合并子公司。然而，在本招股说明书附录的附注说明和相关摘要部分以及随附的招股说明书的债务证券部分的说明中，对公司、我们、我们和我们的公司的引用仅限于First American Financial Corporation，而不是其任何子公司。在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对契约的引用是指支配票据的契约，并由第三个补充契约补充。

市场和行业数据

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包括我们从市场研究、公开信息和行业出版物获得的市场份额和行业数据和预测。我们从按揭银行家协会和美国土地业权协会取得资料。尽管我们相信我们所有的来源都是可靠的，但本招股说明书附录中所依赖和引用的信息以及通过引用并入本招股说明书的文档未经任何独立来源核实，我们不保证此类信息的准确性和完整性。

以引用方式成立为法团

我们已经向证券交易委员会提交了一份与票据相关的S-3表格注册声明。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们向证券交易委员会提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。尽管如上所述，我们不会纳入任何被视为已提交而不是根据证券交易委员会规则存档的文件或信息。

S-I

在本招股说明书附录日期或之后，以及通过本招股说明书附录提供的票据和随附的招股说明书终止之日之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的任何信息。但是，我们向SEC提供但未向SEC提交的任何文件或其中的部分或任何证物不得并入或视为通过引用并入本招股说明书附录。除非特别声明相反，否则我们可能不时提交给证券交易委员会的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书附录中。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等文件通过引用明确并入该等文件。请求应发送至：

第一美国金融公司

1条第一条美国路线

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92707-5913.

注意：秘书

(714) 250-3000

S-II

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。它不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，以及随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件，包括以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的财务报表及其附注。您还应仔细考虑风险因素项下讨论的事项。

第一美国金融公司

我们通过我们的子公司，通过我们的产权保险和服务部门以及我们的专业保险部门从事提供金融服务的业务。产权保险和服务部门提供产权保险、结算和/或托管服务以及国内和国际上与住宅和商业房地产交易相关的类似或相关服务。我们还提供旨在降低风险或以其他方式促进房地产交易的产品、服务和解决方案。这些产品、服务和解决方案中的许多都涉及使用与房地产相关的数据，包括从其专有数据库派生的数据。我们维护、管理和提供对所有权工厂数据和记录的访问，此外还提供银行、信托、文件保管、仓库出借和财富管理服务。专业保险部门出具财产和意外伤害保险单，销售房屋保修产品。此外，我们的公司职能包括一定的融资设施以及支持我们业务运营的公司服务。

我们于2008年1月在特拉华州注册成立，以持有我们前母公司的金融服务业务。 2010年6月1日，我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为FBF。在某些情况下，我们子公司运营的业务早在19世纪末就已经存在了。

我们的行政办公室位于1 First American Way，Santa Ana，California 92707-5913.我们的电话号码是(714)250-3000。

产权保险和服务部分

我们的产权保险和服务部门在美国为住宅和商业物业发行产权保险单，并在国际上提供类似或相关的产品和服务。该部门还提供结算和/或托管服务；容纳房地产的递延纳税交换；提供旨在降低风险或以其他方式促进房地产交易的产品、服务和解决方案，其中许多产品、服务和解决方案涉及房地产相关数据的使用；维护、管理和提供对所有权工厂数据和记录的访问；提供文件生成和交付服务；以及提供评估和其他与估值相关的产品和服务、留置权释放和文件托管服务、仓库借贷服务、违约相关的产品和服务。2019年、2018年和2017年，我们分别从这一细分市场获得了91.5%、91.9%和91.7%的综合收入。

专业保险分部

财产和意外伤害保险。我们的财产和意外伤害保险业务为住宅房主和租户提供责任损失和典型危险(如火灾、盗窃、破坏和其他类型的财产损失)的保险。我们有权在所有50个州和哥伦比亚特区发布保单，并在46个州积极发布保单。大部分保单责任在美国西部

S-1

个州，包括加利福尼亚州约59%的州。在某些市场，我们还提供首选风险汽车保险，以便更好地与其他提供房屋和汽车捆绑保险的运营商竞争。我们使用两种直接分销渠道(包括通过我们现有的房地产结算服务活动进行营销)和通过独立经纪人网络来营销我们的财产和意外伤害保险业务。我们购买再保险是为了限制与单个事件造成的重大损失相关的风险。

房屋保修。我们的家庭保修业务提供住宅服务合同，涵盖住宅系统(如供暖和空调系统)以及某些家用电器，防止在保修期内因正常使用而发生故障。保险期限通常为一年，根据合同持有人的选择和我们的批准，可每年续签。覆盖范围和定价通常因地理区域而异。保修费用通常在购房结束时支付或由消费者直接支付。续订保费可以通过多种不同的选择来支付。此外，根据合同，持有者负责每次交易电话会议的服务费。第一年保修通过房地产经纪人和代理商进行销售，我们也直接面向消费者销售。我们通常直接向消费者销售续订。我们的房屋保修业务目前在36个州和哥伦比亚特区运营。

S-2


发行人		第一美国金融公司。

提供的证券		$本金总额为%高级债券，将于20年内到期。

到期日		, 20 .

利率，利率		每年的百分比。

付息日期		票据利息每半年支付一次，从2020年开始，每年支付一次。

排名		备注： * 将是我们的一般优先无担保债务；我们的任何子公司都不为提供担保； * 将与我们现有和未来的高级无担保债务并列清偿权利；以及 * 实际上将从属于我们子公司的所有债务和我们所有的担保债务，只要为此类债务提供担保的抵押品的价值即可。假设我们于2020年3月31日完成此次发售，票据实际上将从属于我们子公司欠第三方的1940万美元的应付票据和合同以及4.417亿美元的应付担保融资。

可选赎回		如果票据在，20(即其到期日前几个月的日期)之前赎回，我们将有权在任何时候或不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于当时未赎回票据本金的100%或本招股说明书附录中票据说明中所述的全部赎回价格 (可选择赎回)。尽管如上所述，如果票据在 20日或之后赎回(即在到期日之前几个月)，票据将按相当于将赎回的票据本金的100%的赎回价格赎回，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。
契诺		管理纸币的契约，除其他事项外，将限制我们的能力： * 创建留置权；以及 * 合并、合并或转让，转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。每个公约都受一些重要的例外和限制。见某些公约的注释说明。

S-3


收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的此次发行的预计费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，并用于一般企业用途。

形式及面额		这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，没有息票，本金金额为2000美元，本金金额超过1000美元的整数倍。这些全球证券将作为存托信托公司的托管人存放在受托人处，并以存托信托公司的指定人的名义登记。除非在有限情况下，否则不会发行或交换认证形式的票据以换取全球证券的权益。

交易		这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可全权酌情决定随时停止做市，而毋须另行通知。有关承销商可能进行的做市的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的 n承销？新发行的票据。

受托人		美国银行全国协会。

危险因素		您应仔细考虑本招股说明书附录的风险因素部分和第1A项中列出的信息。在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分和第1A项中。在决定是否投资于这些票据之前，我们将考虑我们截至2020年3月31日的季度10-Q季度报告第二部分的所有其他信息，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有其他信息(br}以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书)。

S-4

下表显示了我们截至和截止于以下日期的汇总综合财务数据。我们已将截至2019年12月31日和2018年12月31日的汇总综合财务数据以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每个年度的汇总综合财务报表和与此相关的附注包括在我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。截至2017年12月31日的汇总综合资产负债表数据来源于我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其相关注释，本招股说明书附录中并未通过引用将其包括或并入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的汇总综合财务数据以及截至2020年3月31日的汇总综合财务数据来自我们的未经审计的简明综合财务报表以及与此相关的附注，包括在截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。截至2019年3月31日的汇总综合资产负债表数据来自我们截至2019年3月31日的三个月的 Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释，本招股说明书附录中并未通过引用将其包括或并入。

由于这些表格中的数据只是一个摘要，您应该阅读我们已审计和未审计的合并财务报表，包括本文引用的相关附注、我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(每一份报告均以引用方式并入本文)，以及其他信息


(千)	截至12月31日的年度，							三个月三月三十一号，
(千)	2019		2018			2017		2020			2019
营业收入:
直接保费和托管费	$	2,659,273	$	2,507,669		$	2,461,854	$	620,637		$	514,202
代理保费		2,373,140		2,284,906			2,360,659		599,682			501,537
信息和其他		787,831		781,467			776,214		211,512			172,892
净投资收益		315,413		230,289			162,402		45,874			82,268
已实现投资净收益(亏损)		66,404		(56,487	)		11,234		(64,762	)		32,682

总收入		6,202,061		5,747,844			5,772,363		1,412,943			1,303,581

费用:
人员成本		1,806,005		1,748,949			1,723,539		429,660			411,612
代理人保留的保费		1,874,266		1,799,836			1,863,356		475,381			396,607
其他运营费用		923,298		900,208			1,055,886		257,240			196,447
保单损失和其他索赔准备金		446,040		452,633			450,410		117,477			97,712
折旧摊销		129,021		125,927			128,053		31,449			32,934
保费税		70,612		69,775			69,801		17,315			14,663
利息		47,801		40,978			35,987		12,097			11,936

总费用		5,297,043		5,138,306			5,327,032		1,340,619			1,161,911

所得税前收入		905,018		609,538			445,331		72,324			141,670
所得税		195,170		133,640			23,468		8,478			31,866

净收入		709,848		475,898			421,863		63,846			109,804

S-5


减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		2,438			1,402			(1,186	)		642			229

公司应占净收益	$	707,410		$	474,496		$	423,049		$	63,204		$	109,575

其他财务数据：
经营活动提供的现金	$	913,089		$	793,165		$	632,134		$	24,154		$	34,471
用于投资活动的现金		(452,232	)		(1,220,624	)		(387,168	)		(692,840	)		(290,600	)
融资活动提供的现金(用于)		(445,069	)		514,735			128,024			244,630			124,011
现金及现金等价物净增(减)额		18,830			79,903			381,088			(435,974	)		(130,077	)
现金和现金等价物：期初		1,467,129			1,387,226			1,006,138			1,485,959			1,467,129
现金和现金等价物：期末		1,485,959			1,467,129			1,387,226			1,049,985			1,337,052
其他数据：
打开的标题订单(%1)		1,093			982			1,069			354			228
标题订单已关闭(%1)		796			731			824			203			151


	截至12月31日，						截止到三月三十一号，
	2019		2018		2017		2020		2019
(千)
资产负债表数据：
投资	$	6,589,443	$	6,225,520	$	5,378,303	$	6,548,977		6,544,417
现金和现金等价物		1,485,959		1,467,129		1,387,226		1,049,985		1,337,052
标题植物和其他索引		579,674		577,467		568,452		580,255		580,073
商誉		1,150,908		1,144,166		1,113,005		1,381,495		1,145,285
总资产		11,519,167		10,630,635		9,573,222		11,675,485		11,160,268
存款		3,337,431		3,786,183		3,070,566		3,431,347		3,921,903
已知和已发生但未报告的索赔准备金		1,063,044		1,042,679		1,028,933		1,057,538		1,033,634
应付票据和合同		728,232		732,019		732,810		847,159		730,953
总股东权益		4,420,484		3,741,881		3,479,955		4,359,345		3,878,027
总股本		4,425,002		3,745,388		3,483,025		4,368,922		3,880,536

(1)	标题订单量是指由我们的国内直接标题业务处理的订单量，不包括由代理商处理的订单。

S-6

投资这些票据涉及风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑第1A项中风险因素项下描述的风险。在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分和第1A项中。本公司在截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表第二部分中披露的所有风险，以及以下列出的风险，均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，其中每个部分均包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到上述任何风险的重大不利影响，包括上文提到的我们的表格 10-Q季度报告中所述的冠状病毒大流行(冠状病毒)。查看您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的位置。

我们的负债可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，从而对我们产生不利影响。

截至2020年3月31日，在按照收益的使用中所述实施此产品后，在形式基础上，我们将在我们的循环信贷安排下获得7.0亿美元的借款。

除其他事项外，信用评级机构可能会对我们的债务持负面看法，这可能会导致我们进入资本市场的成本增加。未来对我们发行的债务的任何降级都可能显著增加我们的资本成本和/或对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

未来发生巨额债务还可能降低我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途获得额外融资的能力，并可能降低我们应对经济低迷和经济压力的灵活性。

此外，我们发生的额外债务或债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或您的票据的市值损失。我们的负债水平也可能使我们在与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。如果我们违约或违反义务，我们可能会被要求支付更高的利率，或者贷款人或票据持有人可能会加速偿还我们的借款。

契约中的负面契约对票据持有人的保护有限。

管理票据的契约将包含适用于我们和我们某些子公司的某些负面契约。例如，契约中对留置权契约的限制包含例外情况，允许我们和我们的子公司创建、发行、承担、担保或产生留置权，以确保某些债务，而无需同等和按比例担保票据。但是，我们和我们的任何子公司都不会受到限制，不得根据契约承担额外的债务或其他债务。我们可能会不时招致额外的债务和其他债务。本契约不要求我们实现或保持与我们的财务状况或运营结果相关的任何最低财务业绩。此外，我们将不会被限制支付股息或分配我们的股本，或者根据契约购买或赎回我们的股本股票。

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约条款和票据并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契诺视为评估是否投资于票据的重要因素。

此外，如果我们产生与票据同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权按比例与您分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会产生以下效果：减少

S-7

这些票据将是我们的独家义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的业务是通过我们的子公司进行的，这些子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们的债权(因此我们的债权人，包括票据持有人)的债权。因此，票据实际上将从属于我们子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有负债。如果没有足够的剩余资产支付我们的债权人，则所有或部分未偿还票据将保持未付状态。此外，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，票据实际上将从属于我们的有担保债务。假设我们已于2020年3月31日完成此次发售，票据实际上将从属于我们子公司欠第三方的1940万美元的应付票据和合同，以及4.417亿美元的应付担保融资。

我们对债务进行再融资的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况，并可能受到我们债务协议中未进行再融资的限制性契约的限制。我们不能保证我们能够以商业合理的条款或根本不为我们的债务进行再融资。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们不能向您保证票据的交易市场会发展起来，不能保证票据持有人出售票据的能力，也不能保证持有人出售票据的价格。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。但是，承销商没有义务这样做，有关票据的任何做市行为可在任何时候由其全权酌情决定停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以公允市场价值或任何价格转售票据。此外，不能保证可能为票据开发的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。

如果交易市场真的发展起来，我们评级或金融市场的变化和其他因素可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括以下因素：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与选择赎回票据有关的条款；

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

S-8

我们预计，票据最初将由三家国家公认的统计评级机构进行评级。这些信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级重要性的说明可从该评级机构获得。如果在适用评级机构的判断中，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证适用的评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。机构信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

S-9

我们打算将此次发售的净收益用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，并用于一般公司用途。截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排下的未偿还借款总额为2.8亿美元，利率为2.49%。除非提前终止，否则我们的循环信贷协议将于2024年4月30日终止。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的循环信贷安排下的未偿还金额的部分被借入，为我们的收购提供部分资金。

S-10

以下是我们截至2020年3月31日的综合基础上的现金和现金等价物和资本化情况，既有实际基础，也有调整后的基础，以反映在此提供的票据的发行和销售以及由此产生的净收益的应用。您应阅读下表以及我们的财务报表和这些报表的附注，以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日)中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中列出的信息，该报告通过引用并入此处作为参考。我们的财务报表和这些报表的附注以及我们在截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中列出的信息均应一并阅读。查看您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的位置。


	截至2020年3月31日
	实际(1)		已调整(1)
	(千)
现金和现金等价物	$	1,049,985	$

应付票据和合同：
4.60%2024年11月15日到期的优先无担保票据		298,671		298,671
4.30%2023年2月1日到期的优先无担保票据		249,072		249,072
循环信贷安排		280,000		—
信托契据票据，2023年11月1日到期		14,814		14,814
在此提供附注		—
其他应付票据和合同		4,602		4,602

应付票据和合同总额		847,159

总股东权益		4,359,345		4,359,345
非控制性利益		9,577		9,577

总股本		4,368,922		4,368,922

总市值	$	5,216,081	$

(1)	不包括4.417亿美元的应付担保融资。

S-11

票据将在我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约下发行，日期为2013年1月24日，我们将其称为，由日期为2020年的第三个补充契约补充。基础契约( 加上第三个补充契约)在本招股说明书补编中称为契约。

以下说明补充了随附的招股说明书中题为“债务证券说明”的部分，并在与之不一致的情况下取代了该部分。您应该一起阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录，以获得对契约和附注的更完整描述。

本说明和随附的招股说明书中题为债务证券说明的章节均为摘要，受本契约条款的约束，并受其全部条款的限制。您可以在下面的某些公约和某些定义下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明书中使用但在此未定义的限定术语具有在契约中赋予它们的含义。本说明中对公司、我们、我们和我们的注释的引用仅指第一美国金融公司，而不是其任何子公司。

本金、到期日和利息

在本次发售中，我们将发行本金总额为 $的20%高级债券。票据将最初以簿记形式发行，在任何情况下，最低面额为2，000美元，超过2，000美元的整数倍为1，000美元。票据将于20月20日到期。我们可能会在这次发行后不时发行额外的票据。见？发行附加票据。？

本票据自2020年起计息，年利率为%。利息将于每半年支付一次，自2020年起每年支付一次。分别在前和营业时间结束时以其名义登记票据的人。初始利息期间将是票据发行日期至2020年(但不包括第一个付息日期)的期间。后续利息期间将是自付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或到期日(视情况而定)的期间。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

如果任何利息支付日期、任何赎回日期或到期日本来不是营业日，则相关的本金、保费(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，如同是在该支付的到期日一样，从该日期起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息。

排名

备注：

•

将是我们的一般优先无担保债务；

•

不会由我们的任何子公司提供担保；

•

将与我们现有和未来的优先无担保债务并列偿还权；以及

•

实际上将从属于我们子公司的所有负债和我们所有有担保的债务担保该等债务的抵押品的价值范围。

S-12

吾等将以存托信托公司或其代名人名义登记或持有的任何全球票据的本金、溢价(如有)及利息以即时可用资金支付予存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的注册持有人支付予其参与者，然后支付予实益拥有人。

我们将在我们指定的办事处或机构为任何以认证形式发行的票据支付本金、保险费(如果有的话)和利息，但我们可以在受托人的公司信托办公室为任何以认证形式发行的票据支付利息，或者根据我们的选择，通过邮寄给票据持有人在登记员账簿上的注册地址的支票来支付利息。此外，如果持有经证明的票据的人已根据契约发出电汇指示，我们将通过电汇支付这些票据的所有款项。

我们已初步指定受托人的公司信托办事处作为我们的付款代理和登记员。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

票据持有者可以根据契约在登记员办公室转让或兑换票据。登记员和受托人可以要求持票人提供与转让纸币有关的适当背书和转让文件。我们、受托人或登记员不会就任何票据转让或交换登记收取手续费，但我们和受托人可以要求持有人支付足以支付法律规定的任何转让税或其他类似政府费用的金额。我们不需要转让或兑换任何选择赎回的纸币。此外，在邮寄赎回通知前15天内，我们不需要转让或交换任何票据。

增发纸币

我们可不时在未经票据持有人同意或通知票据持有人的情况下，重新开放票据所属的债务证券系列，并额外发行与票据具有相同评级及相同利率、到期日及其他条款的票据，但公开发行价及发行日期除外，如适用，亦可发行初始计息日期及首次付息日期。任何具有类似条款的额外票据与票据一起，将构成该契约项下的单一债务证券系列，并将就与票据有关的所有事项一起投票，前提是如果任何此类额外票据不能与美国联邦所得税方面的现有票据互换，此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。如果该等票据所属的一系列债务证券已发生并仍在继续发生违约事件，则不得发行该等额外票据。除非上下文另有要求，就契约的所有目的和对票据的本说明而言，对票据的引用包括实际发行的同一系列的任何附加票据。

此外，我们可能会不时发行基础契约项下的其他系列债务证券，包括债券、其他系列票据或其他债务证明，但该等其他证券将与票据分开，并独立于票据。基础契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务证券或任何其他债务(无论是有担保的还是无担保的，无论是优先的还是从属的)的金额。

S-13

将赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息，并为此假设票据在面值赎回日到期)，计算方法是每半年对该等付款到赎回日期进行贴现，假设一年由12个30天的月组成，利率为360天，利率等于赎回前第三个营业日的基点加调整后国库券利率之和。

此外，在每种情况下，赎回日期(但不包括赎回日期)的未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取相关付息日期到期利息的权利的约束)。

于票面赎回日期或之后的任何时间，吾等可随时及不时以相等于待赎回票据本金的100%的赎回价格赎回全部或部分票据，另加任何应计但未支付予赎回日期(但不包括赎回日期)的利息( 受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)。

我们将在适用的赎回日期前至少15天但不超过60天向每位待赎回票据的持有人邮寄赎回通知，但如果通知是因票据失效或抵押品的清偿和解除而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。赎回通知可能不是有条件的。如果我们选择部分赎回票据，并且票据由存托信托公司作为托管人持有，则存托信托公司选择赎回票据的操作程序将适用；如果我们选择部分赎回票据，而票据不是由托管机构持有，则受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择赎回票据。

支付赎回价格后，要求赎回的票据或票据部分将在适用的赎回日期及之后停止计息。

为了确定可选赎回价格，适用以下定义：

“调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，是指在最近发布的统计数据中出现的收益率，在标题下代表前一周的平均值，该收益率出现在最近发布的统计数据中，该统计数据由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为恒定到期日，标题为财政部恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(或如果没有到期日在可比国债发行之前或之后的三个月内)，则为可比国库券发行对应的到期日(或如果没有到期日在可比国债发行之前或之后的三个月内将确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，调整后的国库券利率将在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或者，如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或者不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示) 计算。

S-14

“可比国库券？是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与票据的剩余期限相当，在选择时，根据财务惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此，假设票据在面值赎回日期到期)，或者，如果独立投资银行家合理判断，没有此类证券，然后，可比的国库券将指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有与票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券(为此，假设票据在面值赎回日期到期)。

“可比国债价格？指(1)在排除最高和最低参考国库交易商报价后，适用赎回日期的五个参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指由我们指定担任独立投资银行家的参考财政部交易商之一。

“参考库房交易商？指摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司和三家一级国债交易商，由公司及其各自的继任者选择；提供如果上述任何一项不再是，并且没有附属公司，即，美国政府一级证券交易商( )一级国债交易商？)，公司(或其继任者)将取代其为另一家一级国库交易商。

“参考库房交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家确定的可比国库券的投标和要价的平均值 (在每种情况下以本金的百分比表示)，在纽约市时间之前的第三个工作日下午5点以书面形式向独立投资银行家和受托人报价。

强制赎回

我们不需要就票据进行强制性赎回或偿债基金支付。

某些契诺

对留置权的限制

本公司将不会，也不会允许任何承保附属公司产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担任何承保子公司的表决权股票留置权担保的借款债务，除非当时未偿还的票据由该留置权同等和按比例与(或在此之前)该借款债务作担保，只要该等借款的其他债务是如此担保的，则不会产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担任何债务责任，除非当时未偿还的票据由该留置权同等地、按比例地与(或在此之前)该等借款债务作担保。此限制不适用于以以下方式担保的借款的负债：

(a)	在某人成为本公司附属公司时已存在的人的表决权股票留置权；只要该等留置权在该人成为本公司附属公司之前已经存在，并且不是在考虑该人成为本公司附属公司时发生的；

(b)	对以本公司或本公司的任何子公司为受益人的任何涵盖子公司的表决权股票的留置权，包括但不限于保证本公司与本公司的任何子公司之间的借款债务的留置权；以及

(c)	对上文(A)款所指任何留置权的全部或部分进行的任何延长、续期或替换(以及连续延长、续期和替换)；但条件是(1)此类延长、续期或替换仅限于担保原留置权的同一有表决权股票，以及(2)新留置权担保的债务本金不超过任何担保的债务本金。

S-15

我们将在我们被要求向证券交易委员会提交此类报告后 30天内向受托人提交根据交易所法案第13或15(D)条我们必须向证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告的副本。只要此类报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序提交给证券交易委员会，我们将被视为已遵守上一句话。

如果我们在任何时候不需要向证券交易委员会提交上一段所要求的报告，我们将向票据持有人提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。如果我们通过EDGAR或任何后续的电子交付程序向SEC提交了包含此类信息的报告，我们将被视为已向持有人提供了这些信息。

资产的合并、合并、转让

契约将规定，公司不会与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，也不会将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并形成的人(如果不是本公司)或本公司被合并到其中的人或通过转让或转让获得本公司全部或几乎所有资产的人应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应明确承担通过附加契约签立并交付给受托人的到期和按时支付本金、票据溢价(如果有)和利息，以及履行票据的每一契诺的责任。如果有，票据的全部或实质上的所有资产应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应明确承担：通过附加契约签立并交付给受托人，到期并按时支付票据的本金、溢价和利息(如果有)，以及履行票据的每一契诺

•

在该类型的交易生效后，立即不存在任何违约或违约事件。

在适用的法律下，没有对短语所有或基本上所有的确切、既定的定义。因此，对于上述规定是否适用于少于本公司全部资产的出售、转让、转让、租赁或其他处置，可能存在不确定性。

本公司应在建议交易前向受托人提交高级职员证书和大律师意见，声明建议交易和该补充契约符合该契约，并已满足根据该契约完成交易的所有前提条件。(br}本公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，声明拟进行的交易和该补充契约符合该契约下的交易的所有前提条件。

本公约不适用于本公司与关联公司仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册为目的而进行的合并。

事件风险

除了上文在留置权限制项下描述的限制之外，在涉及我们的高杠杆交易的情况下，契约和票据都不会为票据持有人提供保护，也不会包含对我们可能产生的额外债务(无论是有担保的还是无担保的)金额的任何限制。契约不包含我们必须遵守的任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，本契约不包含限制我们支付股息或回购股本能力的任何条款，或要求我们回购或赎回或以其他方式修改任何

S-16

“股本？指(I)就法团而言，指公司股份；(Ii)就协会或商业实体而言，指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，指合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(Iv)任何其他权益或参与，使任何人士有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本分派的权利。及(Iv)任何人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本分派的权利。

“承保子公司？指截至任何确定日期的本公司任何子公司，其合并总资产截至本公司最近一个会计季度的最后一天(公司及其子公司的合并资产负债表已在内部备妥，并已根据公认会计准则编制)至少占本公司总资产的15%，以及其合并总资产同样满足该要求的任何该等子公司的任何继承人；(#**$$} } 指公司及其子公司的合并总资产截至最近一个会计季度的最后一天的合并总资产至少占公司总资产的15%的任何该等子公司的后继者；提供, 然而在任何情况下，(I)承保子公司在任何情况下都不应包括本身不是保险公司的本公司的任何子公司，也不包括作为保险公司的一家或多家子公司的直接或间接所有人；(Ii)合并总资产的计算应使本公司及其子公司在最近完成的会计季度结束后发生的任何重大资产收购或处置(由本公司首席财务官真诚确定)具有形式上的效力，而本公司及其子公司的合并资产负债表并在厘定日期当日或之前(犹如该项收购或处置发生在该已完成的财政季度结束时一样)。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在会计行业相当一部分专业人士批准并不时生效的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或其他实体的其他声明中规定的、已得到会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他声明中规定的普遍接受的会计原则。

“借款负债？无重复地，任何人指的是(A)该人对借款的所有义务，(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，以及(C)该人对他人借款债务的所有担保义务。

“留置权？指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的费用(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“重要子公司？是指任何根据修订的1933年证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要子公司，该法规在发行日期生效。

“子公司就任何指明的人而言，是指：(A)当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体；及(B)(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人是该人或该人的一家或多家或其唯一普通合伙人的任何合伙企业；及(B)任何合伙企业，如其唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或其附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人是该人或该人的一家或多家或其唯一的普通合伙人

S-17

任何证明本公司借款负债的票据项下的违约，无论该债务是现在存在还是在发行日期之后产生的，如果该违约：(I)由于该债务在该债务规定的宽限期到期或之前到期时未能支付本金(而不是任何临时的)造成的(一种违约)，或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速没有被撤销)；或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销)；或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销)；或(Ii)导致该债务在其规定的到期日之前加速(而这种加速并未被撤销或在接获受托人就上述失责或违反事项向公司或向公司及受托人发出的书面通知后30天内，已将一笔足以全数偿还该等债项的款项存入信托(br}持有该等票据本金总额最少25%的人)；在每一种情况下，任何该等债项的本金，连同任何其他该等债项的本金，如已出现付款违约或其到期日已如此加速(而上述第(Ii)款所述的加速未予撤销、作废或以其他方式治愈)，合计合计为$10000000或以上。

如果违约事件(上文(D)款描述的事件除外)发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金金额立即到期和应付。如果发生上述(D)款所述的任何违约事件，票据本金将自动到期并立即支付。然而，在票据加速发生后的任何时候，但在根据该加速作出判决或判令之前，在某些情况下，持有过半数本金的未偿还票据的持有人可以撤销和撤销该加速。然而，未偿还票据本金的多数持有人不得取消或放弃持续拖欠本金、溢价(如果有)或票据利息的情况。

在受托人根据契约行使其任何权利或权力之前，受托人有权从票据持有人那里获得赔偿。这项赔偿受受托人在违约期间以所需谨慎标准行事的义务的约束。未偿还票据本金占多数的持有人可以指定下列时间、方式和地点：

•

为寻求受托人可获得的任何补救而进行的任何法律程序；或

•

行使授予受托人的任何信托或权力。

然而，票据持有人的这一权利受契约中规定受托人的赔偿和其他指定限制的条款的约束。一般来说，票据持有人只有在满足以下四个条件的情况下，才可以根据票据对我们或任何其他义务人提起诉讼：

•

持有人此前已向受托人发出违约事件的书面通知，违约仍在继续；

S-18

上述四项条件不适用于票据持有人向吾等或票据项下的任何其他义务人提出在票据到期日或之后支付本金、保险费(如有)或利息的诉讼。契约将包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或指定任何存在的违约的证书。

义齿的改良

除以下三段所规定外，经当时未偿还票据本金总额为多数的持有人同意(包括但不限于就购买票据或收购要约或交换要约而取得的同意)，契约或票据的任何现有违约或违约事件，或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，可对契约或票据的任何条款予以修订或补充(包括，或投标要约或交换要约，票据)。

未经每个受影响的票据持有人同意，修订、补充或放弃不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

•

延长任何票据本金的最终到期日；

•

减少任何票据的本金金额；

•

降低利率或者延长票据付息期限的；

•

减少赎回任何票据时应付的任何款额；

•

更改应付任何票据的本金、溢价(如果有)或利息的币种；

•

明确规定任何票据从属于任何其他债项；

•

损害就任何到期票据的付款提起诉讼的权利；或

•

更改票据本金的百分比，而任何该等修订或契约的任何补充或豁免契约下的任何条文，均须取得票据持有人的同意。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，本公司和受托人可以修改或补充契约或票据，以：

•

纠正不会对票据持有者利益造成实质性不利影响的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

规定公司在契约项下义务的继承人承担义务；

•

除有证明的票据外，还规定无证明的票据，或代替有证明的票据；

•

根据契约规定发行或确定附加票据的形式或条款；

•

添加票据的担保人或共同义务人；

S-19

未偿还票据的过半数本金持有人可代表所有票据持有人放弃过去在该契约下的任何违约，但在支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息方面的违约，或就该契约下未经受影响的每张未偿还票据持有人同意不得修改的拨备而言，则不在此限。在此之前，所有未偿还票据的持有人均可代表该债券持有人放弃过去的任何违约，但在支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息方面的违约除外。

无需契约持有人同意批准任何建议的补充、修订或豁免的特定形式。只要该同意书批准建议的补充、修订或豁免的实质内容，即已足够。任何票据持有人就该持有人的票据的投标所给予的对契约项下的任何补充、修订或豁免的同意，不会因该投标而失效。在契约项下的补充、修订或豁免生效后，本公司须向持有人和受托人邮寄一份通知，简要说明该等修订或豁免。然而，未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响修订或豁免的有效性。关于受托人将收到的任何补充、修订或豁免，将有权根据契约条款最终依赖律师和高级职员的意见和证书。

解除，法律上的失败和契约上的失败

我们可以解除或解除我们在合同项下的义务，如下所述。根据契约中规定的条款，在下列情况下，我们可以向票据持有人解除尚未交付受托人注销的某些义务：

•

已到期并应支付的；

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

•

根据受托人满意的发出赎回通知的安排，在一年内被要求赎回。

除其他事项外，我们可以通过向受托人存入一笔经证明足以在到期日或赎回时支付票据本金、溢价(如果有)和利息的金额来解除契约。我们可以按照契约的规定，以现金或美国政府债务的形式支付保证金。

S-20

我们可以随时终止我们在票据和契约项下的所有义务，但某些义务除外，包括与失效信托有关的义务，以及登记票据转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记员和付款代理的义务。这通常被称为法律上的失败。

对于任何未偿还票据，我们可以免除包含上述限制留置权和资产合并、合并和转让的契约部分施加的义务。在这种情况下，我们将不再需要遵守这些条款。这是通常指的是契约失败。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了我们的契约失效选择权。

为了对票据行使法律上的无效或契约上的无效：

•

为了票据持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、政府证券或美元现金和政府证券的组合，其金额由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的付款日期或适用的赎回日期(视情况而定)支付未偿还票据的本金、利息和溢价，如果有的话，我们必须以信托形式将其存入受托人，并以信托形式将其存入受托人，以支付未偿还票据的本金、利息和溢价(如果有)，金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付未偿还票据的本金、利息和溢价(视情况而定)的美元现金、政府证券或美元和政府证券的组合。我们必须具体说明票据是否在规定的付款日期或特定的赎回日期作废；

•

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，未偿还票据的持有者将不确认收入，美国联邦所得税因此类法律失败而产生的收益或损失，并将缴纳与未发生此类法律失败时相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，方式和时间与如果该契约失效没有发生时的情况相同，在相同的时间内，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在该存款之日，不应发生并继续发生任何违约或违约事件( 因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反我们或我们的任何子公司作为当事方或约束我们或我们的任何子公司的任何重要协议或文书(契约除外)项下的违约；

•

我们必须向受托人交付一份高级职员证书，说明存款不是我们出于意图使票据持有人胜过我们的其他债权人的意图而支付的，而是意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人或其他人；以及(B)我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们并非出于意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人或其他债权人而支付存款；以及

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律失败或契约失败有关的所有先例条件都已得到遵守。

契约下的受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。契约包含对受托人的赔偿和免除责任的条款。受托人对任何持有人的义务受契约中规定的豁免权和权利的约束。

S-21

First American Financial Corporation或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、法人或股权持有人均不对发行人在票据或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。票据持有人通过承兑票据免除和免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。这种豁免和免除可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治法

本契约受纽约州法律管辖，任何票据均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

图书录入、交付和表格

全局笔记

我们将以一张或多张全球票据的形式以最终的、完全注册的簿记形式发行票据。全球票据将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC指定人的名义登记在DTC 参与者的账户中。

直接转矩

全球票据中的受益权益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表受益所有者作为DTC的直接和间接参与者(包括欧洲清算银行和卢森堡的Clearstream)。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构。 DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过电子计算机化账簿促进存款证券交易参与者之间的结算，例如转让和质押。 DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，？是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条注册的清算机构。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些组织拥有DTC。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等通过直接或间接与直接参与者清算或保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC的操作说明和程序。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改这些操作和程序。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接与DTC或其参与者联系以讨论这些问题。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

S-22

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将全局票据代表的票据中的利益转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在契约和票据项下。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

吾等或受托人对DTC或与DTC或的票据有关或因票据而支付的记录的任何方面，均不承担任何责任或责任，以维持、监督或审查DTC与票据有关的任何记录。

全球票据代表的票据的付款将支付给 DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代名人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其代理人的记录中显示的与参与者在全球票据中的各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

已证明的票据

在DTC交出全局票据时，我们将向DTC确定为全局票据代表的票据的受益所有者的每个人签发经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管机构，或者不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是这样注册的机构后90天内没有指定后续托管机构；

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求签发保证书票据；或

•

我们决定不使用全局票据表示票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括将发行的认证票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-23

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订后的《国内税法》(《税法》)、适用的财政部法规以及截至本摘要日期的行政和司法裁决为基础。可能会发生立法、司法和行政变更，可能具有追溯力，这可能会影响本文所述陈述的准确性。本摘要仅针对在本次发行中以原始发行价购买票据的投资者，并且仅涉及作为资本资产持有的票据(通常是为投资而持有的财产)。此外，本摘要仅供一般信息，并不旨在解决可能与特殊税收情况下的投资者相关的所有美国联邦所得税事项，例如保险公司、免税组织、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、作为对冲或对冲、跨境或其他综合交易的一部分而持有的票据的持有者、合伙企业或其中的其他传递实体或投资者。前美国公民或居民，受控制的外国公司，外国个人控股公司，由于票据的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人, 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。对于此处描述的交易的任何方面，均未寻求或预计将寻求美国国税局(IRS)的裁决。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有票据，合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙票据的持有人以及此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何税收。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律的适用以及所得税以外的任何美国联邦税(包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税)的适用向其自己的税务顾问咨询。

“附注”的分类

在某些情况下，票据规定支付超出其规定利息和本金的某些金额。这些或有事项可能会使票据受制于与或有付款债务工具有关的财政部条例的规定。但是，根据这些规定，如果截至发行日期，每个此类或有事项都是偏远的，或者被认为是附带的，则一个或多个或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具。？我们认为并打算采取这样的立场，即应将上述或有事项视为遥远和/或附带的。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露它采取了不同的立场。然而，这一决定本身就是事实，我们不能向您保证，如果受到美国国税局的挑战，我们的立场会持续下去。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会影响持有者收入的时间和金额，并可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本利得。本披露假设这些票据将被归类为美国联邦所得税用途的债务，但不会被视为或有付款债务工具。请持有者就可能适用于或有支付债务法规的票据及其后果咨询其自己的税务顾问。

S-24

在此使用的术语“美国持有者”是指票据的实益所有者，该票据为美国联邦所得税目的，(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所定义)有权控制该信托的所有实质性决定(以及某些已作出有效选择被视为美国人的信托)，则该信托就属于该信托的所有实质性决定，或(Iv)美国法院可以对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所界定的)有权控制该信托的所有实质性决定。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计不会以原始发行折扣发行，本讨论的其余部分假设情况确实如此。因此，根据美国持有人的联邦所得税会计方法，票据支付的利息将在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

出售、交换或停用票据

在出售、交换或报废票据时，美国持有者将确认等于在出售、交换或报废时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额视为利息，如上文利息支付项下所述。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额(减去票据上之前的本金付款(如果有的话))。

票据在出售、交换或注销时实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或注销时持有票据的时间超过一年，则将为长期资本收益或亏损。目前由非公司美国持有者确认的长期资本利得按较低税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收入附加税

属于个人、遗产或某些信托的美国人通常将按以下两者中较小的一个缴纳3.8%的联邦医疗保险税：(1)美国人在该纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的经修改调整后的总收入超过特定门槛的部分。美国持有人的净投资收入通常包括该持有人就票据确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该持有人的贸易或业务(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据投资方面的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告

一般来说，对于非公司的美国持有者来说，票据的付款将受到信息报告的影响。此外，如果非法人美国持有人未能按照要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别码，被美国国税局通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则该非法人美国持有人可能需要就这些付款缴纳备用预扣税。此外，美国持有者可能需要就票据的销售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳信息报告和后备预扣税。

S-25

(A)非美国持有人在 IRS表格W-8BEN上提供其名称和地址，或W-8BEN-E(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并满足适用的财政部法规的认证要求，并证明其不是美国人或(B)非美国持票人通过某些外国中间人持有票据，并满足适用的财政部法规的认证要求，并证明其不是美国人或(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据。

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系，因此不需要缴纳预扣税(或其他适用的表格)；或(2)根据适用的税收条约的利益，申请豁免或减少预扣税的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务实际上是相关的，因此无需缴纳预扣税。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据上的利益与该贸易或企业的经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对该非美国持有者征收美国税的条件，则该利益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，则该票据上的利息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构(br}如果适用的所得税条约要求将其作为对该非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件)，此类非美国持有人将按净收入对该利息缴纳美国联邦所得税(尽管将免除30%的预扣税，前提是非美国持有人遵守上述某些认证和披露要求，就好像非美国持有人是美国持有人一样)。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税税收条约，非美国持有人有资格享受较低的税率。

售卖、交换或以其他方式处置票据

非美国持有者一般不会因出售或其他处置票据而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，或者

S-26

如果在上面的第一个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(请参阅上文中对美国持有人的税收后果)。此外，非美国公司持有人可能需要按30%(或更低的条约税率)的税率缴纳分支机构利得税，税率为其有效关联的收益和应归因于收益的利润。如果第二个项目符号中描述了非美国持有者，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者将按收益的30%税率征税(由某些美国来源资本损失抵消)。

备份扣缴和信息报告

通常，支付给非美国持有人的利息金额和与这些付款有关的预扣税额(如果有)必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有者居住国家的税务机关提供报告此类利息的信息申报单的副本以及任何预扣。备用预扣通常不适用于支付给非美国持票人的票据利息支付，前提是持票人在伪证处罚下证明其非美国人的身份，或以其他方式确立豁免(前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上没有得到满足)。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付票据处置收益将受到信息报告和后备预扣的约束，具体情况视情况而定，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免(并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件)。非美国持有者向或通过经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的处置所得的收益，通常不受备用预扣或信息报告的约束。但是，如果该经纪人出于美国联邦所得税的目的，是一名美国人、受控制的外国公司、在一定时期内所有来源的总收入的50%或更多与美国境内的贸易或业务有效相关的外国人，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或其一个或多个合作伙伴为美国人，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益，则信息报告要求将适用，除非该经纪商的档案中有该持有人作为非美国持有人身份的文件证据，并且没有实际的知识或理由知道相反情况，或者除非该持有人另有规定豁免。

根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需的信息。

“外国账户税收合规法”

守则第1471至1474节、根据其颁布的财政部条例以及与此相关的其他政府通知(统称为FATCA)可以对支付给任何非美国持有人或代表非美国人获得此类收入的任何非美国个人或实体(非美国受款人)的票据征收30%的预扣税(FATCA预扣税)(包括任何被视为美国联邦所得税用途的利息的金额)，但在支付给任何非美国持有者或代表非美国人获得此类收入的任何非美国个人或实体(非美国受款人)的票据上，可以征收30%的预扣税(FATCA预扣税)，其中包括支付给任何非美国持有者或代表非美国人获得此类收入的任何非美国个人或实体的票据。除非支付链中的非美国持有者和每个非美国收款人遵守适用信息报告、账户识别、预扣、认证和其他与FATCA相关的要求(包括美国和另一个适用司法管辖区为便利申请而签订的任何政府间协议)，

S-27

实施FATCA(IGA？)。如果收款人是非美国金融机构(例如，清算系统、托管人、代名人或经纪人)，如果金融机构遵守FATCA的要求(向美国或其他相关税务当局)收集和报告有关此类机构的美国账户持有人(包括一些非美国实体但拥有美国所有者的账户持有人)的重要信息，则一般不会征收预扣款。如果收款人是非美国金融机构(例如，清算系统、托管人、代理人或经纪人)，则如果该金融机构遵守FATCA的要求(向美国或其他相关税务当局)收集和报告有关此类机构的美国账户持有人(包括一些非美国实体但拥有美国所有者的账户持有人)的重要信息，通常不会征收预扣。其他收款人(包括个人)可能需要提供纳税居住地证明或保密法豁免证明，如果是非美国实体，则提供与其在美国所有权相关的证明或信息。

如果非美国收款人不符合适用的FATCA要求，则可在支付链中的任何点实施FATCA预扣。支付链可能由多个参与方组成，包括支付代理、清算系统、清算系统的每个参与者以及非美国持有者通过其持有票据的非美国银行或经纪人。因此，如果非美国持有者通过包括一个或多个非美国收款人的支付链接收付款，如果支付链中的任何非美国收款人未能遵守FATCA要求并受到扣缴，则可能需要扣缴FATCA。即使非美国持有者不会直接受到FATCA扣缴的影响，情况也是如此。

一些国家已经加入了IGAs，预计还会有其他国家加入IGAs。虽然IGA的存在不会消除纸币被FATCA扣留的风险，但这些协议预计将促进遵守FATCA的要求，从而降低那些国家的投资者(或通过这些国家的金融机构间接持有纸币的投资者)扣留FATCA的可能性。

FATCA的预扣可能适用于在票据上支付的所有利息。此外，FATCA 预扣可以适用于票据出售、交换、赎回或到期时应支付的毛收入，尽管根据拟议的法规，财政部已表示打算取消FATCA 关于预扣出售、交换、到期或以其他方式处置相关金融工具(如票据)的毛收入的要求，并表示在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。

根据非美国持有人的情况，它可能有权就部分或所有FATCA扣款获得退款或积分。然而，即使非美国持有人有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会很繁琐，并会显著推迟非美国持有人收到任何预扣金额。

强烈建议每个非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。每个非美国持有者还应咨询其将通过其持有票据的银行或经纪人，了解向该银行或经纪人(贷记给非美国持有者)的付款在支付链的某个点可能会受到FATCA扣缴的可能性。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅供一般信息使用，可能不适用于持有者的特定情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

S-28

我们与高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为以下承销商的代表，已就票据的发售和销售达成承销协议。在承销协议中，我们同意分别向每个承销商出售，每个承销商也分别同意从我们手中购买本金金额的票据，该票据的本金金额显示在以下该承销商名称的对面：


承销商		本金金额音符的数量
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$
摩根大通证券有限责任公司




总计		$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已分别而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以根据我们的选择增加，或者可以终止承销协议。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所述的公开发行价直接向公众发售，并以公开发行价减去不超过票据本金%的优惠向某些交易商发售。承销商可以允许，交易商可以重新放行，优惠不超过销售给其他交易商的票据本金的%。票据首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和特许权。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法”承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件，方可向承销商发出票据并接受票据。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

此次发售的费用(不包括承保折扣) 估计约为$，将由我们支付。

新发行纸币

该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。本行并无申请亦不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或申请将票据纳入任何交易商自动报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。不过，他们并无责任这样做，并可全权酌情决定在任何时间终止票据的任何市场庄家活动，而毋须另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

不得出售类似证券

吾等已同意，吾等自本招股说明书补充日期起至发售结算日止期间，未事先取得

S-29

与发行相关的承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的票据中建立空头头寸(i.e.，如果其售出的票据多于本招股说明书附录封面上的票据)，承销商可通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况下的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

我们和承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

美国以外地区的销售

票据可以在美国提供和销售，也可以在允许此类提供和销售的美国以外的某些司法管辖区销售。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每一个都是相关国家)而言，在发布与债券有关的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开发售向公众发售票据，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但可以向公众发出票据要约

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(“招股章程规例”所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况，

惟该等债券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何票据向公众要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而短语“招股说明书规则”是指法规(EU)2017/1129。

S-30

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求

日本

这些票据没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合豁免注册要求，或以其他方式日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港

该等票据并未发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该等条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)( 《公司》)或不构成《公司》所指的对公众的要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的债券外，任何人没有或可能发出或可能发出任何与债券有关的广告、邀请或文件，以在香港或其他地方发行的针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请或文件为目标，或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件，而与该等债券有关的广告、邀请函或文件则不会发出或可能由任何人为在香港或其他地方的发行目的而管有，或该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许如此者除外)。

新加坡

每位代表均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均已陈述并同意，其未提出或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请书的标的，且不会要约或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，也不会传阅或分发本招股说明书。本招股说明书不会提供或出售任何票据，也不会导致票据成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书

S-31

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是规定的资本市场产品(如2018年证券和期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所定义的：)，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是规定的资本市场产品(如2018年证券和期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所定义：

11.瑞士

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据本条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本文件还是与本次发行、本公司、备注相关的任何其他发售或营销材料，均已或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别地，本文档

S-32

票据的发售不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)备案，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA) 获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

沉降量

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价之日后的第五个工作日)或大约在付款时交付票据。根据“交易法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，将来可能收到这些交易的常规费用和佣金。特别是，摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是我们循环信贷安排下的行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人以及贷款人。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司可以对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸, 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-33

本招股说明书补编参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书附录。

S-35

First American Financial Corporation可能会不时以一个或多个类别或系列、金额、价格和我们将在发售时确定的条款发售和出售债务证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们出售的任何债务证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更改或更新本招股说明书中包含的信息。

在购买任何我们的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售债务证券。

我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商或交易商，直接向您提供和出售债务证券。每次发行债务证券的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第6页开始在风险因素下引用的风险，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的包含或合并的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2020年5月6日。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，使用本招股说明书连同招股说明书补充资料，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书对本招股说明书进行补充，必要时还可以补充、更新或变更本招股说明书中的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致信息视为修改或取代。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关定价补充说明书或免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的其他信息(在下面的引用合并项下介绍)，然后再投资我们的债务证券。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关定价附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，任何适用的承销商已经授权或不会授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买项下提供的证券以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约是非法的任何人出售或征求购买证券的要约。

招股说明书补充，如有必要，还将补充定价补充或免费撰写的招股说明书，说明：提供的债务证券的条款任何首次公开募股价格、向我们支付的债务证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与发行债务证券相关的其他具体重大条款。在适用的情况下，招股说明书附录还可能包含与债务证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。

在本招股说明书中，我们使用术语The company、？注册人？、？First American、？We、？？us和？？Our？指代First American Financial Corporation和我们的合并子公司。

本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)含义含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，并且可能包含以下词语：相信、期望、预期、打算、计划、预测、估计、项目、将会继续、将可能结果，或其他类似的单词和短语，或将来或条件动词，如将、可能、未来或条件动词，如将、可能、应该、应计划和战略。这些前瞻性陈述基于可能被证明是不正确的当前预期和假设。

存在风险和不确定性，可能导致结果与这些前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。可能导致预期结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的因素包括，但不限于：

•

利率波动；

•

房地产市场表现的变化；

•

资本市场的波动性；

•

不利的经济条件；

•

冠状病毒大流行及其应对措施；

•

公司商誉或其他无形资产的减值；

•

预期停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)并过渡至任何其他利率基准带来的不确定性；

•

公司存放资金的金融机构倒闭；

•

监管监督以及适用法律和政府法规的变更，包括隐私和数据保护法；

•

立法者和监管机构对公司的产权保险和服务部门以及公司的某些其他业务进行更严格的审查；

•

公司和其他各方使用社交媒体；

•

调整产权保险费率；

•

对获取公共记录和其他数据的限制；

•

气候变化、健康危机、恶劣天气状况和其他灾难事件；

•

改变与大型抵押贷款机构和政府支持企业的关系；

•

衡量公司产权保险承保人实力的指标发生变化，包括评级和法定资本和盈余；

•

公司投资组合的亏损；

•

实际索赔经验与预期索赔经验之间的实质性差异；

•

诈骗、索赔增加或可归因于公司使用代理人头衔的其他成本和开支；

•

公司风险管理框架的任何不足之处；

我们还在我们的网站www.firsta.com上公布了我们提交给SEC的文件。我们网站上包含的信息不打算通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包括本公司的网址，仅作为非活跃的文本参考。

在您做出投资决定之前，请务必分析本招股说明书中的信息、任何适用的招股说明书附录、注册说明书和注册说明书的附件，以及下面标题为“通过引用合并”项下描述的其他信息。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将某些信息合并到我们向其提交的文件中，这意味着我们可以在此招股说明书中向您披露重要信息，方法是让您参考另一份单独提交给SEC的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息、随后提交的通过引用并入的信息以及任何招股说明书附录中的信息除外。这些文档包含有关我们公司的重要业务和财务信息，包括有关其财务业绩的信息，我们建议您阅读这些文档。我们通过引用将以下所有文件以及对这些文件的任何修订合并到本招股说明书中：

•

我们于2020年2月18日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们于2020年4月29日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告。

我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件合并到本招股说明书中，这些文件是在本招股说明书提交之后、本招股说明书所作的任何证券发售终止之前提交的。本招股说明书中以引用方式并入的信息仅在制作之日为最新信息。我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代之前披露的任何信息。但是，我们向SEC提供但未向SEC备案的任何文件或部分文件或其中的任何证物，不得通过引用方式并入或视为并入本招股说明书。除非特别声明相反，否则我们可能不时提交给证券交易委员会的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等文件通过引用明确并入该等文件。请求应发送至：

第一美国金融公司

1条第一条美国路线

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92707-5913.

注意：秘书

(714) 250-3000

您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，以及通过引用并入的文档中的信息。本文中包含的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

我们通过我们的子公司，通过我们的产权保险和服务部门以及我们的专业保险部门从事提供金融服务的业务。产权保险和服务部门在国内和国际上提供与住宅和商业房地产交易相关的产权保险、成交和/或托管服务以及类似或相关服务。我们还提供旨在降低房地产交易风险或促进房地产交易的产品、服务和解决方案。其中许多产品、服务和解决方案都涉及使用与房地产相关的数据，包括从我们的专有数据库派生的数据。我们维护、管理和提供对所有权工厂数据和记录的访问，此外，我们还提供银行、信托、文件保管、仓库出借和财富管理服务。专业保险部门负责出具财产和意外伤害保险单，并销售房屋保修产品。此外，我们的公司职能包括某些融资设施以及支持我们业务运营的公司服务。

First American Financial Corporation于2008年1月在特拉华州注册成立，以持有该公司前母公司的金融服务业务。2010年6月1日，该公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为Faf。在某些情况下，该公司子公司运营的业务自19世纪末就已存在。

我们的执行办公室位于加利福尼亚州圣安娜第一美国路1号 92707-5913.我们的电话号码是(714)250-3000。我们的网站是www.firsta.com。我们网站包含或连接的信息不是招股说明书，不会通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的债务证券是有风险的。请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)、我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的三个月)以及通过引用并入本招股说明书的其他文件(请参阅通过引用并入本招股说明书)中列出的风险因素，这些文件可能会被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险因素、以及本招股说明书中其他地方包含的其他信息以及通过引用合并的信息。我们面临上述报告以外的风险，包括我们不知道的风险，以及我们可能知道但目前认为无关紧要的其他风险。由于这些风险因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本协议项下提供的债务证券的净收益用于一般公司目的，包括(但不限于)收购、营运资本资金、偿还或回购短期或长期债务或租赁义务、回购我们的资本股票和其他资本支出。我们也可以将净收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司用途。

此债务证券部分的说明包含First American Financial Corporation可能不时提供和销售的债务证券的摘要说明。本摘要描述并不是对债务证券的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发售债务证券的重要条款。

本招股说明书中使用的债务证券是指第一美国金融公司可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。我们可以提供不可转换的担保或无担保债务证券，这些证券可以优先或从属。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在2013年1月24日由第一美国金融公司和作为受托人的美国银行全国协会(作为受托人)在本招股说明书下的一个或多个系列下发行，并作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的证物。每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议设立，并以高级职员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及下述一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。因此，有关特定债务证券发行条款的说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。除非系列债务证券的条款另有规定，否则可以在不通知任何未偿还债务证券持有人或未偿还债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可以出售的债务总额没有限制。有关各系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股说明书补充资料(如适用)：

•

标题和本金总额；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

证券是有担保的还是无担保的；

•

担保人(如有)和任何担保的条款(包括有关资历、从属关系、担保和解除担保的规定)；

•

债务证券是否可以兑换其他证券；

•

发行债务证券的本金的百分比或者百分比；

•

发行日期和到期日；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或者计息日期的确定方法；

•

付息日期和确定该付息日期持有人的记录日期；

•

债务证券的兑付地点；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额；

如果应付本金和/或利息的金额是根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有者可能会收到大于或低于在该等日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息将在适用的招股说明书附录中列出。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2，000美元，超过美元1，000美元的整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处转让或交换，而不需要支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保管人作为一个整体转让给该托管人的代名人，或由该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一名代名人，或由该托管人或任何该代名人转让给该托管人的继承人或该继承人的代名人。适用的招股说明书附录将介绍与任何系列债务证券有关的托管安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和对其的限制。

该契据及债务证券将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的债务证券借给或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售借出的债务证券，或者在质押违约的情况下出售质押的债务证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。我们可能会赔偿承销商、交易商、代理商或直接购买者的某些责任，包括证券法下的责任。这些承销商、交易商、代理或直接购买者也可能有权就他们可能被要求就这些债务支付的款项进行分担。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商、代理商或直接购买者或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

除非本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则在此提供的证券的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制年度报告 ) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。


招股说明书副刊	页
关于本招股说明书副刊		S-I
市场和行业数据		S-I
以引用方式成立为法团		S-I
摘要		S-1
供品		S-3
汇总合并财务数据		S-5
危险因素		S-7
收益的使用		S-10
资本化		S-11
备注说明		S-12
某些美国联邦所得税后果		S-24
包销		S-29
法律事务		S-34
专家		S-35


招股说明书	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
在那里您可以找到更多信息		4
以引用方式成立为法团		4
我们公司		5
危险因素		6
收益的使用		7
债务证券说明		8
配送计划		11
法律事务		11
专家		11

目录

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