美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 的季度报告
截至2020年3月31日的季度报告
或
[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-12648
UFP技术公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 | 04-2314970 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
美国马萨诸塞州纽伯里波特黑尔街100号,邮编:01950
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(978) 352-2200
(注册人电话号码,包括区号)
_________________________________________
(自上次报告以来,如果更改了原姓名、原地址和前一个会计年度 )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股 | UFPT | 纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market L.L.C.) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是X;否_
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。
是X;否_
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速 申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器 |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则 12b-2所定义)。
是_;否X
截至2020年5月1日,已发行注册人普通股7,482,844股,面值0.01美元 。
1 |
UFP技术公司
指数
页
第一部分-财务信息 | 3 |
项目1.财务报表 | 3 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表(未经审计) | 3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明综合收益表 (未经审计) | 4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 (未经审计) | 5 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明现金流量表 (未经审计) | 6 |
中期精简 合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第II部分-其他资料 | 23 |
第1A项危险因素 | 23 |
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况 | 24 |
项目6.展品 | 24 |
签名 | 25 |
2 |
第一部分: | 财务信息 |
第一项: | 财务报表 |
UFP技术公司
简明综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
(未经审计)
2020年3月31日 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 7,334 | $ | 3,743 | ||||
应收账款,减去2020年3月31日的541美元和2019年12月31日的486美元 | 29,449 | 28,648 | ||||||
盘存 | 20,242 | 18,276 | ||||||
预付费用 | 2,750 | 2,304 | ||||||
可退还的所得税 | - | 279 | ||||||
流动资产总额 | 59,775 | 53,250 | ||||||
不动产、厂场和设备 | 117,292 | 116,089 | ||||||
减去累计折旧和摊销 | (61,062 | ) | (59,350 | ) | ||||
净财产、厂房和设备 | 56,230 | 56,739 | ||||||
商誉 | 51,838 | 51,838 | ||||||
无形资产,净额 | 20,661 | 20,975 | ||||||
不合格递延补偿计划 | 2,790 | 2,775 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 2,771 | 3,034 | ||||||
其他资产 | 148 | 147 | ||||||
总资产 | $ | 194,213 | $ | 188,758 | ||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 7,535 | $ | 4,577 | ||||
应计费用 | 6,350 | 8,483 | ||||||
递延收入 | 2,432 | 2,574 | ||||||
经营租赁负债 | 1,140 | 1,150 | ||||||
应付所得税 | 5 | - | ||||||
流动负债总额 | 17,462 | 16,784 | ||||||
递延所得税 | 5,342 | 4,921 | ||||||
不合格递延补偿计划 | 2,817 | 2,788 | ||||||
经营租赁负债 | 1,687 | 1,940 | ||||||
其他负债 | 630 | 334 | ||||||
负债共计 | 27,938 | 26,767 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值0.01美元,授权1,000,000股;不发行股票 | - | - | ||||||
普通股,面值0.01美元,授权发行20,000,000股;截至2020年3月31日,分别发行和发行7,512,403股和7,482,844股;截至2019年12月31日,分别发行和发行7,475,768股和7,446,209股 | 75 | 74 | ||||||
额外实收资本 | 31,344 | 30,952 | ||||||
留存收益 | 135,443 | 131,552 | ||||||
按成本计算的库存股,截至2020年3月31日和2019年12月31日的29,559股 | (587 | ) | (587 | ) | ||||
股东权益总额 | 166,275 | 161,991 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 194,213 | $ | 188,758 |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
3 |
UFP技术公司
简明合并损益表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
净销售额 | $ | 48,277 | $ | 47,328 | ||||
销售成本 | 35,454 | 34,831 | ||||||
毛利 | 12,823 | 12,497 | ||||||
销售、一般和行政费用 | 7,752 | 7,244 | ||||||
出售固定资产收益 | (4 | ) | - | |||||
营业收入 | 5,075 | 5,253 | ||||||
利息费用 | 16 | 231 | ||||||
其他费用 | 327 | 239 | ||||||
所得税前收入费用 | 4,732 | 4,783 | ||||||
所得税费用 | 841 | 1,049 | ||||||
净收入 | $ | 3,891 | $ | 3,734 | ||||
每股净收益: | ||||||||
基本型 | $ | 0.52 | $ | 0.50 | ||||
稀释 | $ | 0.52 | $ | 0.50 | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本型 | 7,457 | 7,402 | ||||||
稀释 | 7,538 | 7,466 |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
4 |
UFP技术公司
股东权益简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库房股票 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 股份 | 数量 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 7,446 | $ | 74 | $ | 30,952 | $ | 131,552 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 161,991 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 28 | - | 537 | - | - | - | 537 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | 20 | 1 | 415 | - | - | - | 416 | |||||||||||||||||||||
限售股单位股份净结算量 | (11 | ) | - | (560 | ) | - | - | - | (560 | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 3,891 | - | - | 3,891 | |||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | 7,483 | $ | 75 | $ | 31,344 | $ | 135,443 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 166,275 |
截至2019年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库房股票 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 股份 | 数量 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 7,385 | $ | 74 | $ | 29,168 | $ | 111,802 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 140,457 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 20 | - | 294 | - | - | - | 294 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | 17 | - | 285 | - | - | - | 285 | |||||||||||||||||||||
限制股净结算量 股 | (8 | ) | - | (271 | ) | - | - | - | (271 | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 3,734 | - | - | 3,734 | |||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 7,414 | $ | 74 | $ | 29,476 | $ | 115,536 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 144,499 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
5 |
UFP技术公司
简明现金流量表合并表
(单位:千)
(未经审计)
三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净收入 | $ | 3,891 | $ | 3,734 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧摊销 | 2,066 | 2,022 | ||||||
出售固定资产收益 | (4 | ) | - | |||||
股份薪酬 | 537 | 294 | ||||||
递延所得税 | 421 | 424 | ||||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款净额 | (801 | ) | (1,451 | ) | ||||
盘存 | (1,966 | ) | 139 | |||||
预付费用 | (446 | ) | 364 | |||||
可退还的所得税 | 284 | 781 | ||||||
其他资产 | 247 | (338 | ) | |||||
应付帐款 | 2,726 | (907 | ) | |||||
应计费用 | (2,133 | ) | (2,506 | ) | ||||
递延收入 | (142 | ) | 465 | |||||
不合格递延补偿计划和其他负债 | 62 | 608 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 4,742 | 3,629 | ||||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
增加物业、厂房和设备 | (1,020 | ) | (1,388 | ) | ||||
出售固定资产所得款项 | 13 | - | ||||||
投资活动所用现金净额 | (1,007 | ) | (1,388 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: | ||||||||
循环信贷额度付款 | - | (3,000 | ) | |||||
行使股票期权所得收益 | 416 | 285 | ||||||
支付归属的限制性股票单位的法定扣缴款项 | (560 | ) | (271 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | (144 | ) | (2,986 | ) | ||||
现金及现金等价物净增(减)额 | 3,591 | (745 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 3,743 | 3,238 | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 7,334 | $ | 2,493 |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
6 |
中期简明合并财务报表附注
(1) | 陈述的基础 |
此处介绍的UFP Technologies,Inc. (“本公司”)的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则 为Form 10-Q的季度报告编制的,不包括美国普遍接受的会计原则 所要求的所有信息和附注披露。这些报表应与截至2019年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读,这些报表和附注包含在公司提交给美国证券交易委员会的2019年年度报告Form 10-K 中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的精简合并资产负债表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的精简合并收益表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的精简 合并股东权益表以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的精简 合并现金流量表未经审计,但在 管理层意见中,截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来源于 公司的年度财务报表,该年度财务报表由独立注册会计师事务所审计,但不 包括完整审计财务报表所需的所有信息和脚注。
根据美国普遍接受的会计原则 编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 ,以确保财务报表的编制符合美国公认的会计原则 ,并要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。
截至2020年3月31日的三个月期间的运营结果 不一定代表截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13,金融工具-信贷损失(会计 准则汇编(ASC)326)。公司于2020年1月1日采用ASC 326。有关详细信息,请参阅 注释4。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉 和其他(ASC 350),简化商誉减值测试。指导意见取消了商誉减值测试的第二步 ,不再需要确定单个资产和负债的公允价值来计量商誉减值。商誉 减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,不超过商誉的账面 金额。实体将继续可以选择执行定性评估,以确定是否需要进行定量 减损测试。该指南将前瞻性应用,并对2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期商誉减值 测试有效。本公司于2020年1月1日采用ASC 350,对其财务状况或经营业绩没有 实质性影响。
修订
对2019年12月31日简明综合资产负债表进行了某些修订,以符合与将长期经营租赁负债 重新分类为当前经营租赁负债有关的本年度列报。重新分类导致当前经营租赁负债增加476,000美元,长期经营租赁负债减少476,000美元。这些修订对之前公布的收益、净收入或现金流没有影响,被认为对之前发布的财务报表无关紧要。
7 |
(2) | 收入确认 |
当客户 获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入。确认的收入金额反映了公司期望 有权用承诺的货物或服务交换的对价。公司根据ASC 606的核心原则 确认收入,这些原则包括(1)确定与客户的合同,(2)确定合同内的单独履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给履约义务,以及(5) 确认收入。该公司在发货时确认其产品销售额中除非实质性部分以外的所有部分。公司主要在客户验收时确认 销售工具和机械的收入,但某些工具除外,在这些工具中, 控制权不会转移给客户,从而导致在使用每个工具生产部件的预计时间内确认收入 。该公司在提供服务时确认来自工程服务的收入。 公司在指定货物完成并可供客户使用时确认票据和持有交易的收入。 在正常业务过程中,公司接受客户对有缺陷货物的销售退货,此类金额并不重要。 虽然只适用于数量不多的交易,但公司已选择从交易价格中排除销售税 。本公司已选择将本公司根据销售条款 和条件负责的运输和搬运活动不作为履行义务,而是作为履行成本进行核算。这些活动需要履行公司转让货物的承诺,并在确认收入时支出。
分类收入
下表按销售给我们客户的主要商品和服务类型 列出了公司的收入(以千为单位):
三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
净销售额: | 2020 | 2019 | ||||||
产品 | $ | 47,029 | $ | 46,410 | ||||
工装和机械 | 677 | 645 | ||||||
工程服务 | 571 | 273 | ||||||
总净销售额 | $ | 48,277 | $ | 47,328 |
合同余额
收入确认的时间可能与向 客户开具发票的时间不同。如果在收入确认之前开具发票,公司已将递延收入或合同负债 计入压缩综合资产负债表中的“递延收入”。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的合同负债期初和期末余额 (单位:千):
合同责任 | ||||||||
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延收入--期初 | $ | 2,574 | $ | 2,507 | ||||
由于收到客户的对价而增加 | 525 | 991 | ||||||
已确认收入 | (667 | ) | (526 | ) | ||||
递延收入--期末 | $ | 2,432 | $ | 2,972 |
在截至 2020年和2019年3月31日的三个月内,从期初递延收入中确认的收入分别约为517,000美元和 497,000美元。
8 |
当收入确认后开票时,本公司 已将未开账单的应收账款(合同资产)计入简明综合资产负债表的“应收账款”内。 本公司在采纳ASC 326中的指导意见时,并在当期考虑了该指引,认为由于没有信用损失的历史记录,因此不需要在未开票的应收账款余额上计提信贷 损失准备。下表 显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合同资产期初和期末余额(单位:千):
合同资产 | ||||||||
三个月 三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
未开票应收款-期初 | $ | 72 | $ | 65 | ||||
因已确认收入而增加-未向客户开具发票 | 522 | 85 | ||||||
由于客户开具发票而减少 | (404 | ) | (106 | ) | ||||
未开票应收款-期末 | $ | 190 | $ | 44 |
(3) | 补充现金流信息 |
三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千) | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 12 | $ | 47 | ||||
所得税,扣除退款后的净额 | $ | - | $ | (156 | ) | |||
非现金投融资活动: | ||||||||
已累计但尚未支付的增资 | $ | 232 | $ | 108 | ||||
租赁资产和负债的确认 | $ | - | $ | 3,831 |
(4) | 信贷损失准备 |
自2020年1月1日起,公司通过了ASU 2016-13,财务 工具-信贷损失(ASC 326),要求对截至采用日的期初 留存收益余额进行累计效果调整。本ASU将已发生的损失减值模型替换为预期信用 金融工具(包括应收贸易账款和合同资产)的损失减值模型。修订要求实体 考虑前瞻性信息来估计预期的信贷损失,从而提前确认当前或尚未到期的应收账款 的损失,这些损失在以前的会计指导下没有考虑到。采用后对公司的 期初留存收益或合并资产负债表没有影响。
本公司主要通过销售产品和服务而面临信用损失 。本公司的应收账款预计损失准备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。 由于此类应收账款的短期性质,无法收回的应收账款金额的估计是基于应收账款余额的账龄和客户的财务状况。此外,还建立了特定的津贴金额 ,以记录违约概率较高的客户的相应拨备。公司的 监控活动包括及时对账、解决争议、确认付款、考虑客户的 财务状况和宏观经济状况。余额在确定为无法收回时予以注销。本公司考虑了 围绕新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的当前和预期未来经济和市场状况 ,并包括为确定受到重大影响的任何客户提供的特定津贴金额。估计值用于 确定津贴。它基于对预期付款的评估以及所有其他合理可用的历史、当前和未来信息 。
9 |
下表提供了从应收账款摊销成本基础中扣除的信贷损失准备 的前滚,以显示截至2020年3月31日的 三个月预计收取的净金额(以千为单位):
信贷损失备抵 | ||||
三个月 2020年3月31日 | ||||
津贴--期初 | $ | 486 | ||
预期信贷损失拨备 | 60 | |||
从免税额中注销的金额 | (5 | ) | ||
津贴--期末 | $ | 541 |
(5) | 金融工具的公允价值 |
在综合资产负债表 中按公允价值记录或在附注中按公允价值披露的金融工具,根据与用于计量其公允价值的投入 相关的判断水平进行分类。由ASC 820定义的分层级别,公允价值计量和披露,并直接 与这些资产和负债的公允估值投入相关的主观性金额 如下:
1级
估值基于相同 资产或负债在计量日期活跃市场的未调整报价。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级
估值基于资产 或负债的直接或间接可见价格(通过与计量日期的市场数据和工具预期 寿命的相关性)。
第3级
根据管理层对市场参与者在计量日期将使用的资产或负债定价的最佳估计进行估值。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。
下表列出了按公允价值经常性计量的财务 资产的公允价值和层次结构级别(以千为单位):
2级 | 2020年3月31日 | 三月三十一号, 2019 | ||||||
负债: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | (624 | ) | $ | (175 | ) |
衍生金融工具由利率掉期组成,其公允价值是通过使用定价模型来确定的,该定价模型利用了可核实的输入,例如在掉期协议的整个期限内, 在通常报价的间隔内可以观察到的市场利率。
本公司拥有 应收账款、应付账款和应计费用等金融工具,由于这些工具到期日较短,这些工具的账面价值接近公允价值 。本公司长期债务的账面价值接近公允 价值,因为债务利率接近本公司目前可获得的估计借款利率。
10 |
(6) | 基于股份的薪酬 |
以股份为基础的薪酬于授出日以奖励的公允价值 计量,并确认为必需服务期(一般为股权授予的归属期间)的支出。
本公司通过多个计划发放基于股票的奖励,这些计划在截至2019年12月31日的年度综合财务报表附注中详细描述 。从这些计划的收入中收取的 补偿成本包括在销售、一般和行政费用中,具体如下(以千计):
三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
基于股份的薪酬与以下内容相关: | 2020 | 2019 | ||||||
普通股授予 | $ | 100 | $ | 100 | ||||
股票期权授予 | 60 | 7 | ||||||
限制性股票单位奖(“RSU”) | 377 | 187 | ||||||
基于股份的总薪酬 | $ | 537 | $ | 294 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月 期间,简明综合 股票薪酬安排收益表确认的所得税优惠总额分别约为34.8万美元和16.4万美元。
以下是截至2020年3月31日的三个月期间所有计划下的股票期权活动摘要:
选项下的共享 | 加权 平均值 行权价 (每股) | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | 集料 固有 值 (千) | |||||||||||||
在2019年12月31日未偿还 | 105,614 | $ | 25.34 | |||||||||||||
授与 | - | |||||||||||||||
已行使 | (19,586 | ) | $ | 21.20 | ||||||||||||
在2020年3月31日未偿还 | 86,028 | $ | 26.28 | 5.70 | $ | 1,025 | ||||||||||
可于2020年3月31日行使 | 65,742 | $ | 23.04 | 5.00 | $ | 989 | ||||||||||
已归属,预计将于2020年3月31日归属 | 86,028 | $ | 26.28 | 5.70 | $ | 1,025 |
在截至2020年3月31日的三个月内,所有行使期权的内在价值总额(即行使日的市场价格与员工行使期权支付的价格之间的差额)约为53万美元,公司从行使期权中获得的对价 总额约为415,000美元。在截至 2020年3月31日的三个月内,所有行使期权的内在价值(即行使日的市场价格与员工行使期权支付的价格之间的差额)约为53万美元,公司从行使的期权中获得的对价总额约为415,000美元。截至2019年3月31日止三个月期间,所有已行使期权的内在价值总额约为274,000美元,本公司从已行使期权获得的代价总额 约为285,000美元。公司酌情允许期权 持有人交出以前拥有的普通股,以代替支付行使价和预扣税款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月期间,没有为此 目的交出任何股份。
2020年2月24日,公司薪酬 委员会批准根据2003年激励计划,以普通股支付给公司董事长、首席执行官和总裁40万美元。根据他的继续聘用 和他的雇佣协议条款,股票将于2020年12月发行。
11 |
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月 期间的RSU活动信息:
受限 库存单位 | 加权平均 颁奖日期 公允价值 | |||||||
在2019年12月31日未偿还 | 113,866 | $ | 28.36 | |||||
获颁 | 42,733 | 49.96 | ||||||
归属股份 | (28,244 | ) | 27.02 | |||||
在2020年3月31日未偿还 | 128,355 | $ | 31.58 |
本公司酌情决定,归属后,RSU持有人可选择 进行股份净额结算,以支付所需的最低预扣税,剩余金额将转换为等值数量的普通股 并发行给RSU持有人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,分别以49.99美元和33.35美元的平均市价交出了11,195股和8,132股 股票。
截至2020年3月31日,公司约有 万美元未确认的补偿费用,预计将在4年内确认。
(7) | 盘存 |
存货按成本(使用先进先出法确定)或可变现净值中较低者列报,并在规定日期由以下内容组成(以千为单位):
2020年3月31日 | 十二月三十一号, 2019 | |||||||
原料 | $ | 11,471 | $ | 10,540 | ||||
在制品 | 2,795 | 2,279 | ||||||
成品 | 5,976 | 5,457 | ||||||
总库存 | $ | 20,242 | $ | 18,276 |
(8) | 租约 |
该公司拥有办公场所、制造工厂、车辆 以及某些办公和制造设备的运营租赁。初始期限不超过12个月的租赁不会记录在资产负债表 中。本公司选择了切实可行的权宜之计,将合同的每个单独租赁组成部分及其相关的 非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算,从而使所有固定付款都资本化。公司还选择了新标准中允许的实践权宜之计 套餐,其中包括允许公司推进 历史租赁分类。不能在租赁开始时确定的可变租赁支付金额,如 根据指数费率或使用情况的变化而增加的租赁支付,不包括在ROU资产或经营租赁 负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。公司在合同开始时确定安排 是否为租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别列于简明综合资产负债表 。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU 资产和经营租赁负债于开始日根据租赁期内固定租赁付款的净现值 确认。本公司的租赁期包括在合理 确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。ROU资产也将根据任何递延或应计租金进行调整。由于本公司的营运租约 通常不提供隐含利率,因此本公司使用基于开始日期可用信息 的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营固定租赁费用在租赁期内以直线方式确认 。
12 |
三个月 | ||||||||
3月31日,($以千为单位) | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租赁费: | ||||||||
操作 | $ | 305 | $ | 307 | ||||
变量 | 57 | 57 | ||||||
短期 | 7 | 6 | ||||||
总租赁成本 | $ | 369 | $ | 370 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
操作 | $ | 305 | $ | 303 | ||||
加权-平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
操作 | 2.45 | 3.37 | ||||||
加权平均折扣率: | ||||||||
操作 | 4.45 | % | 4.45 | % |
截至2020年3月31日,运营租赁的未来租赁支付总额如下(以千为单位):
2020年剩余时间 | $ | 874 | ||
2021 | 1,121 | |||
2022 | 959 | |||
2023 | 36 | |||
2024 | - | |||
此后 | - | |||
租赁付款总额 | 2,990 | |||
减去:利息 | (163 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 2,827 |
(9) | 每股收益 |
每股基本收益基于 已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益以每期已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数为基础。 每期已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数。
用于计算基本和稀释后每股净收益的加权平均股数 包括以下内容(以千为单位):
三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
已发行基本加权平均普通股 | 7,457 | 7,402 | ||||||
受股票期权和RSU影响的加权平均普通股等价股 | 81 | 64 | ||||||
稀释加权平均已发行普通股 | 7,538 | 7,466 |
13 |
稀释每股收益的计算不包括当普通股的平均市场价格低于期间内相关期权的行权价 时潜在的股票期权行权的影响 。这些流通股奖励不包括在每股摊薄收益的计算中,因为 将具有反摊薄作用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间, 因此在计算稀释后每股收益时排除的股票奖励数量为零。
(10) | 分部报告 |
本公司由单一的运营和可报告部门 组成。
来自美国以外客户的收入并不是实质性的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,没有客户 占公司综合收入的10%以上。该公司的所有资产都位于美国。
该公司的产品主要销售给 医疗、汽车、消费、航空航天和国防、工业和电子市场的客户。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,按 市场划分的净销售额如下(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 (1) | |||||||||||||||
市场 | 净销售额 | % | 净销售额 | % | ||||||||||||
医疗 | $ | 33,688 | 69.8 | % | $ | 28,944 | 61.2 | % | ||||||||
汽车 | 4,602 | 9.5 | % | 5,738 | 12.1 | % | ||||||||||
消费者 | 3,439 | 7.1 | % | 4,424 | 9.3 | % | ||||||||||
航空航天与国防 | 2,711 | 5.6 | % | 3,532 | 7.5 | % | ||||||||||
工业 | 1,917 | 4.0 | % | 2,485 | 5.3 | % | ||||||||||
电子学 | 1,920 | 4.0 | % | 2,204 | 4.7 | % | ||||||||||
净销售额 | $ | 48,277 | 100.0 | % | $ | 47,327 | 100.0 | % |
(1) | 截至2019年3月31日的三个月的某些 金额已在市场之间重新分类,以 符合本期列报。 |
(11) | 其他无形资产 |
本公司截至2020年3月31日的固定无形资产账面价值 如下(单位:千):
商号 和品牌 | 非 竞争 | 顾客 明细表 | 总计 | |||||||||||||
预计使用寿命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
总金额 | $ | 367 | $ | 462 | $ | 22,555 | $ | 23,384 | ||||||||
累计摊销 | (80 | ) | (200 | ) | (2,443 | ) | (2,723 | ) | ||||||||
净余额 | $ | 287 | $ | 262 | $ | 20,112 | $ | 20,661 |
14 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,与无形资产相关的摊销费用约为314 千美元。截至2020年3月31日的预计剩余摊销费用如下(单位:千):
其余部分: | ||||
2020 | $ | 943 | ||
2021 | 1,257 | |||
2022 | 1,257 | |||
2023 | 1,172 | |||
2024 | 1,164 | |||
此后 | 14,868 | |||
总计 | $ | 20,661 |
(12) | 所得税 |
随附的未经审计的简明综合收益表 中包含的所得税支出主要涉及本公司在其全资子公司的税前收入中所占的比例。 中期报告所得税支出的确定以本年度的估计实际税率为基础, 对发生期间会计中的任何离散项目的影响进行了调整。 公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间分别记录了约占所得税支出前收入的17.8%和21.9%的税费。
(13) | 负债 |
于2018年2月1日,本公司作为借款人与本公司若干附属公司(“附属担保人”)及以初始贷款人、行政代理、Swingline贷款人及信用证发行人及若干其他贷款人身份不时订立的价值7,000万美元的经修订及重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)订立。经修订的 和重新签署的信贷协议修订并重申了本公司先前的信贷协议。
修订及重订信贷协议(“经修订 及重订信贷安排”)项下的信贷安排包括一笔2,000万美元的无抵押定期贷款及一项无抵押循环信贷安排, 根据该等贷款,本公司最多可借入5,000万美元。修订和重新签署的信贷协议将于2023年2月1日到期。 根据修订和重新签署的信贷协议借入的收益可用于一般公司目的,以及 允许的收购。本公司根据经修订及重新签署的信贷协议承担的责任由 附属担保人担保。
经修订及重订的信贷协议要求按伦敦银行同业拆息加1%至1.5%的保证金加 保证金,或由本公司酌情决定银行的最优惠利率减去 介乎0.25%至0的保证金。在这两种情况下,适用的利润率取决于公司业绩。根据修订和重新签署的 信贷协议,本公司必须遵守最低固定费用覆盖范围财务契约以及最高资金总额 债务与EBITDA财务契约之比。修订和重新签署的信贷协议包含此类交易惯用的其他契诺 ,包括对某些付款、允许负债和允许投资的限制。截至2020年3月31日,修订和恢复信贷安排项下未偿还的备用信用证金额仅为70万美元 ,可作为工伤保险单的财务担保。 截至2020年3月31日,适用利率约为1.99%,本公司遵守修订和恢复信贷协议下的所有契约 。
15 |
衍生金融工具
本公司使用与利率相关的衍生工具来 管理与其可变利率债务工具的利率变化相关的风险敞口。本公司不会为现金流对冲以外的任何目的订立 衍生工具。本公司不使用衍生工具进行投机。 通过使用衍生金融工具对冲利率变化的风险敞口,本公司暴露于信用风险和市场风险 。信用风险是指交易对手不能按照衍生品合同的条款履行义务。 当衍生合约的公允价值为正时,交易对手欠本公司,这会给本公司带来信用风险。 当衍生合约的公允价值为负时,本公司欠交易对手,因此,本公司不会 暴露在交易对手的信用风险中。本公司根据主要金融机构的信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,从而将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低。市场风险是指利率变化对衍生工具价值产生的不利影响。通过建立和监控限制可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理与利率 合同相关的市场风险。 本公司通过识别和监控可能对 预期未来现金流产生不利影响的利率敞口变化以及评估对冲机会来评估利率风险。本公司的债务义务使本公司面临 利息支付因利率变化而发生变化的风险。本公司认为,审慎地限制其部分利息支付的可变性 。为了实现这一目标, 关于经修订及重订的信贷协议项下的定期贷款,本公司签订了一项价值2,000万美元的5年期利率互换协议,根据该协议,本公司收取 3个月期伦敦银行同业拆息加适用保证金,并支付2.7%的固定利率加适用保证金。建立掉期协议 是为了修改本公司的利率风险,将定期贷款的利息从浮动利率转换为固定利率 ,以对冲贷款期限内利率上升的可能性。由于本公司已全额偿还其定期贷款 ,因此掉期协议不再用于此目的,本公司可能会在其到期日之前取消该协议。截至2020年3月31日, 名义金额约为1360万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,掉期的公允价值分别约为(62.4万美元)和(17.5万美元),并计入其他负债。 掉期的公允价值变化 记录在其他费用中,在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别约为30万美元和23.9万美元。
(14) | 后续事件 |
公司的运营使其面临与冠状病毒大流行相关的风险。虽然冠状病毒大流行没有对公司第一季度业绩产生实质性影响 ,但自那以来,它对公司的运营产生了更大的影响。 虽然公司的所有工厂都被认为是必需的,但并非所有客户的运营都是必需的,因此, 对产品的需求,特别是汽车和消费市场的需求受到了负面影响。部分缓解了这一问题 是来自医疗市场某些客户的订单增加。冠状病毒大流行还影响了公司的 产品制造成本,包括更高的劳动力成本、维护成本以及由于员工 缺勤和大大加强清洁和消毒而导致的制造效率低下。关于公司的供应链, 到目前为止,原材料供应受到的影响微乎其微,因为公司的大多数主要供应商也被 视为基本业务。但是,为了降低风险,公司增加了对原材料的采购 以建立安全库存。
公司 已收到多个客户的通知,他们将延长付款期限。本公司预计这些延长的 付款期限将是短期的,但可能会持续更长时间。4月初,公司 从其循环信贷安排中提取了550万美元,以维持现金储备,以防业务大幅关闭 ,制造成本进一步或延长增加,或其及时收回应收账款的能力面临重大风险 。
16 |
第二项: | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
前瞻性陈述
本报告中包含的一些陈述是符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性 陈述。这些陈述受已知和 未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们或我们行业的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 前瞻性陈述包括但不限于有关公司前景的陈述;有关冠状病毒大流行可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生的 潜在影响的陈述, 包括公司参与的不同市场、对其产品的需求、公司员工的福利和可用性、公司地点的持续运营、公司客户的延迟付款 以及减少或取消订单的可能性、公司应对大流行的努力,包括其员工的安全 维护其设施以及公司供应链、库存、流动性和资本资源的充分性,包括与此相关的成本增加、 疫情对公司供应商和客户业务的影响,以及疫情可能对 公司2020年财务业绩产生的整体影响;有关公司的收购战略和机会以及 公司的增长潜力和增长战略的陈述;有关客户需求的预期;有关 公司流动性和资本资源的预期, 包括其现金储备的充足性和借款的可用性 为运营和/或潜在的未来收购提供资金的能力;预期收入和这些收入的时间; 对将公司的业务账簿转移到更高利润率、更长期机会的预期 ;公司竞争的不同市场(包括医疗、航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场)的预期趋势和潜在 优势,以及公司在某些市场的扩张计划;预期优势 公司预计从其投资和资本支出中实现;公司现有工厂改善和改造的预期优势 ;对公司制造能力、运营效率、 和新生产设备的预期;关于新产品供应和计划发布的陈述;关于公司收购和整合介质的 以及与介质业务相关的协同效应和其他预期收益的陈述 ;公司在多个市场的参与和增长;公司的商机;以及任何迹象表明 公司可能能够维持或增加其销售额、每股收益或每股收益,或销售额、收益或每股收益增长率 。
请投资者注意,此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ,可能会对公司的业务和前景产生不利影响,否则会导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同 ,包括但不限于:冠状病毒大流行的严重程度和持续时间 及其对公司参与的市场的影响,包括对公司的 客户、供应商和员工以及美国和全球经济的影响;进一步采取政府、监管、财政、货币和公共卫生措施应对冠状病毒大流行的时间、范围和效果;与冠状病毒大流行相关的风险和不确定性及其对公司业务、财务状况和运营结果的影响,包括与公司产品需求减少(包括大幅减少)有关的风险;与公司任何设施可能关闭或关键人员或其他员工不可用有关的风险;公司 库存、现金储备、流动性或资本资源可能不足的风险;与客户延迟付款有关的风险以及订单减少或取消的可能性;与公司应对疫情相关的成本增加相关的风险 ;与公司收购和整合DiElectrics相关的风险;与确定合适的收购候选者以及成功、高效地执行收购交易相关的风险 任何此类收购候选者的整合、这些收购的价值, 以及此类收购的 融资;与我们的负债和遵守融资安排中包含的约定相关的风险, 以及任何可用的融资是否足以满足我们的需求;与努力将公司的 业务账簿转移到更高利润率、更长期的机会相关的风险;与公司进入和增长 某些市场相关的风险;与寻求和实施制造效率以及实施 新生产设备相关的风险和不确定性;与公司业务增长和销售额增加相关的风险和不确定性, 每股收益和收益;以及与新产品和计划发布相关的风险。因此,实际结果可能与 大不相同。
17 |
在某些情况下,您可以通过术语 来识别前瞻性陈述,例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“ ”“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。由于估计、预测、 和预测的固有不确定性,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述或预期的结果不同 ,可能比预期的好或差。鉴于这些不确定性,您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表我们截至本报告 日期的估计和假设。我们明确表示,除适用证券法要求的范围外,我们不承担在本报告日期后为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而对前瞻性陈述以及与其相关的估计和假设 提供更新的任何责任。所有前瞻性陈述均完全符合 参考上文讨论的因素以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年报第I部分第1A 项“风险因素”中所述的“风险因素”,以及本报告其他部分讨论的风险和不确定性 ,包括但不限于本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中包含的任何风险和不确定因素, 或在本报告第二部分第1A项的“风险因素” 之下。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们提醒 您,这些风险并不是包罗万象的。我们在不断变化的业务环境中运营,不时会出现新的风险 。
除非上下文另有要求,否则术语“我们”、“我们”、 “我们”或“本公司”均指UFP Technologies,Inc.及其合并的子公司。
概述
UFP Technologies是一家主要面向医疗市场的组件、组件、 产品和包装的创新型设计和定制制造商。该公司利用高度专业化的泡沫、薄膜和塑料,通过层压、模压、射频焊接和制造技术转换 原材料。该公司还 为航空航天和国防、汽车、消费、电子和工业市场的客户提供高度工程化的解决方案,从而实现多元化 。该公司由一个单一的运营和可报告部门组成。
由于医疗市场对客户的销售额强劲增长,本公司截至2020年3月31日的三个月的销售额增长了2.0%,从去年同期的4730万美元增至4830万美元。 简化的制造运营和更好的业务组合使我们能够将截至2020年3月31日的三个月的毛利率从去年同期的26.4%提高到26.6%。 在截至2020年3月31日的三个月里,该公司的销售额从去年同期的26.4%增长到了4830万美元。 简化了制造运营,改善了业务组合,使我们能够将毛利率从去年同期的26.4%提高到26.6%。截至2020年3月31日的三个月期间的营业收入从去年同期的530万美元减少到510万美元,这主要是由于销售、一般和 管理费用增加,而截至2020年3月31日的三个月的净收入从去年同期的370万美元 增加到390万美元。
我们目前的战略包括通过战略收购实现进一步的有机增长和增长 。
近期发展
COVID-19
我们的业务使我们面临与冠状病毒大流行相关的风险 。虽然冠状病毒大流行没有对我们的第一季度业绩产生实质性影响,但自那以来,它对我们的运营产生了更多 重大影响。虽然我们的所有工厂都被认为是必不可少的,但并非所有客户的运营都是必不可少的 ,因此,对产品的需求受到了负面影响,特别是在影响巨大的汽车和消费市场 。医疗市场中某些客户的订单增加在一定程度上缓解了这一问题。 冠状病毒大流行还影响了我们的产品制造成本,包括更高的劳动力成本、维护成本,以及 由于员工缺勤和显著加强的清洁和消毒而导致的制造效率低下。关于 我们的供应链,到目前为止,原材料供应受到的影响微乎其微,因为我们的大多数主要供应商 也被视为基本业务。但是,为了降低风险,我们增加了原材料采购以建立 安全库存。
我们已接到多个客户的通知,他们将 延长付款期限。我们预计这些延长的付款期限本质上是短期的,但可能会持续 更长时间。4月初,我们从我们的循环信贷安排中提取了550万美元,以维持现金 储备,以防我们的业务大幅关闭、制造成本进一步或持续增加 或我们及时收回应收账款的能力面临重大风险。
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冠状病毒 已经在全国蔓延到我们产品设计、制造、分销或销售的地区。在我们开展业务的州 当局已经实施了许多措施来阻止冠状病毒的传播,包括旅行禁令和限制、 隔离、宵禁、避难所就地命令和企业关闭。这些措施已经并可能进一步影响 我们、我们的客户、消费者、员工、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。对于这些和任何未来应对疫情的措施将如何影响我们的业务,存在相当大的不确定性 ,包括 它们是否以及在多大程度上会导致对我们产品的需求的进一步变化、运营成本的进一步增加(无论 是由于我们供应链的变化,还是由于员工或制造成本的增加)。对 我们产品的任何需求持续减少,例如,消费品和电子产品的包装需求减少, 医疗器械组件(如用于可选程序的组件)需求减少,汽车组件需求减少,以及持续的 经济不确定性,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及 客户的业务、财务状况和经营结果产生负面和实质性的影响,导致客户无法支付我们的产品费用,并减少或取消我们 产品的订单。客户财务状况的这种不利变化也可能导致我们因无法收回或收回任何应收账款或自有或租赁资产而计入减值费用 。
冠状病毒 大流行和相关的经济中断已经并将继续对我们的运营 业绩、现金流和财务状况产生负面影响。虽然我们在3月底开始体验到这些影响,但我们预计 对我们第二和第三财季财务业绩的影响将更加显著。我们的财务业绩在未来一段时间内也可能受到冠状病毒的实质性不利影响。虽然我们已经制定并 实施并继续制定和实施健康和安全协议、业务连续性计划和危机管理 协议,以努力减轻冠状病毒对我们员工和业务的负面影响,但我们相信 大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来 高度不确定和无法预测的事态发展,这些事态可能会因市场而异,包括 大流行的持续时间和范围、其严重性、期间和之后的经济状况政府已经或可能采取的应对大流行的行动、客户行为应对大流行的变化 ,以及恢复更可预测的经济和运营状况的速度和程度。因此,我们预计冠状病毒驱动的需求中断和相关事件将对我们2020年的财务业绩产生负面影响 。
冠状病毒 援助、救济和经济安全法
CARE法案于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案和相关通知包括几个重要条款,包括推迟支付某些 工资税和我们预计将推迟到未来期间的估计所得税支付。我们目前预计 CARE法案不会对我们的财务业绩产生实质性影响,包括对我们的年度估计有效税率或我们的 流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估CARE法案可能对我们的业务和财务结果产生的影响。
运营结果
销货
截至2020年3月31日的三个月期间,销售额从2019年同期的4730万美元增长了2.0%,达到4830万美元 。截至2020年3月31日的三个月期间的销售额增长主要是由于对医疗市场的销售额增加了16.4%,但被航空航天和 国防、汽车以及消费、工业和电子市场的销售额分别下降23.2%、19.8%和20.2%所部分抵消。 医疗市场销售额的增长主要归功于DiElectrics项目的持续增长。航空航天和国防市场对 客户的销售额下降主要是由于根据政府合同订购的时间安排。 汽车市场销量下降的部分原因是,我们的客户预计由于COVID19大流行导致的行业停产导致需求减少。对所有其他市场的销售下降主要是由于对模塑纤维防护包装的需求减少 。
毛利
截至2020年3月31日的三个月期间,毛利润占销售额的百分比(毛利率)从2019年同期的26.4%增加到26.6% 。按销售额百分比计算,材料成本和 人工成本合计下降了0.5%,而间接费用上升了0.3%。集体材料和人力成本占销售额的百分比 的下降主要是由于持续改进计划 和整体业务账簿的改善提高了制造效率 。间接管理费用占销售额百分比的增加主要是由于增加了 间接劳动力以支持预期的长期增长。鉴于COVID19大流行,我们预计与保持制造工厂清洁相关的工厂维护和供应费用会更高。
19 |
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月内,销售、一般和行政费用(SG&A) 从2019年同期的720万美元增长到780万美元,增幅为7.0%。截至2020年3月31日的三个月内,SG&A占销售额的百分比从2019年同期的15.3%增加到16.1% 。SG&A的增长在很大程度上是由于基于股票的股权奖励增加了约25万美元,坏账支出比2019年同期增加了约13万美元 部分原因是COVID19大流行对我们客户的预期影响。
利息收支
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,我们的净利息支出分别约为16,000美元和231,000美元。净利息支出减少 是由于未偿债务余额减少。
其他费用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,我们的其他费用分别约为32.7万美元和23.9万美元。这一增长是由于掉期负债的公允价值 增加,这是由于第一季度实施的降息以及预期未来利率上升的较低 。如果我们选择在整个五年期限内保留掉期,则公允价值变化对损益表 的累计净影响将为零。
所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,我们分别记录了约占 所得税支出前收入的17.8%和21.9%的税费。有效税率 降低的主要原因是预期的研发税收抵免高于去年这个时候的预期 。
流动性与资本资源
我们通常通过内部产生的现金和银行信贷为我们的运营费用、资本要求、 和增长计划提供资金。
现金流
截至2020年3月31日的三个月期间,运营部门提供的现金净额约为470万美元,主要原因是产生了约390万美元的净收入, 折旧和摊销约210万美元,基于股份的薪酬约50万美元,递延税金增加约40万美元,应退税所得税减少约30万美元,其他资产减少约20万美元,应付账款和应计费用净增加 由于供应商付款的时间和正常业务过程中的原因,以及其他负债增加了约 10万美元。这些现金流入和收入调整被以下因素部分抵消:应收账款增加约 80万美元,主要原因是2020年第一季度最后两个月的销售额比2019年第四季度同期增加,库存因库存恢复到历史水平而增加约200万美元,以及预期的 安全库存需求,预付费用增加约50万美元,递延收入减少约 10万美元。
在截至2020年3月31日的三个月期间,投资活动中使用的净现金约为100万 ,主要是由于在整个公司范围内增加了制造机器和设备。
在截至2020年3月31日的三个月期间,融资活动中使用的现金净额约为10万美元,原因是对行使和限制性 股票单位的法定预扣支付了约50万美元,部分被行使股票期权收到的约 40万美元的净收益所抵消。
未偿可用债务
于2018年2月1日,本公司作为借款人与本公司若干附属公司(“附属担保人”)及以初始贷款人、 行政代理、Swingline贷款人及信用证发行方身份不时订立的若干其他贷款人 订立了一份价值7,000万美元的经修订及重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”)。修订后的信用协议和 重新签署的信用协议修改并重申了我们之前的信用协议。
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修订及重订信贷协议(“经修订 及重订信贷安排”)项下的信贷安排包括向本公司提供2,000万美元无抵押定期贷款及无抵押循环 信贷安排,根据该贷款安排,吾等最多可借入5,000万美元。修订和重新启用的信贷安排将于2023年2月1日到期 。修订和重新签署的信贷协议的收益可用于一般公司目的,以及允许的 收购。我们在修订和重新签署的信贷协议下的义务由附属担保人担保。
修订及重订的信贷安排要求伦敦银行同业拆息加1.0%至1.5%的保证金 ,或由本公司酌情决定,银行的最优惠利率减去0.25%至零的保证金 。在这两种情况下,适用的利润率取决于公司业绩。根据修订和 重新签署的信贷协议,我们必须遵守最低固定费用覆盖范围金融契约以及最高资金总额 债务与EBITDA金融契约之比。修订和重新签署的信贷协议包含此类交易惯用的其他契诺 ,包括对某些付款、允许负债和允许投资的限制。截至2020年3月31日,修订和恢复的信贷安排项下没有超过70万美元的未偿还备用信用证 可作为工伤保险单的财务担保提取。 截至2020年3月31日,适用利率约为1.99%。(br}截至2020年3月31日,修订和恢复的信贷安排下没有超过70万美元的未偿还备用信用证 可作为工伤保险单的财务担保。 截至2020年3月31日,适用利率约为1.99%。本公司遵守经修订及重新签署的信贷协议 项下的所有契诺。
衍生金融工具
我们使用与利率相关的衍生工具来管理与我们的可变利率债务工具的 利率变化相关的风险敞口。除现金流对冲外,我们不会出于任何目的 订立衍生工具。我们不使用衍生工具进行投机。通过使用衍生金融工具对冲利率变化的风险敞口 ,我们将自己暴露在信用风险和市场风险之下。信用风险是指交易对手 未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生品合约的公允价值为正时,交易对手 欠本公司,这给我们带来了信用风险。当衍生合约的公允价值为负时,本公司欠交易对手 ,因此,我们不承担交易对手的信用风险。我们根据主要金融机构的信用状况与精心挑选的主要金融机构进行交易,将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低 。市场风险是指利率变化对衍生工具价值的不利影响 。通过建立和监控限制 可能承担的市场风险类型和程度的参数来管理与利率合约相关的市场风险。我们通过识别和监控可能对预期未来现金流产生不利影响的利率敞口变化 以及评估对冲机会来评估利率风险。我们的债务 债务使我们的利息支付因利率变化而发生变化。我们认为,审慎地限制我们部分利息支付的可变性 。为了实现这一目标,关于修订后的 和重新签署的信贷协议下的定期贷款,我们签订了2000万美元的, 5年期利率互换协议,根据该协议,我们获得3个月期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金,并支付2.7%的固定利率加适用保证金。建立掉期协议的目的是 通过将定期贷款的利息从浮动利率转换为固定利率来修改我们的利率风险,以对冲贷款期限内利率上升的可能性 。由于定期贷款已全额偿还,互换协议 不再用于此目的,如果我们认为有利,可在到期日之前取消该协议。截至2020年3月31日,名义金额 约为1360万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,掉期的公允价值分别约为 $(62.4千)和$(17.5万),并计入其他负债。掉期的公允价值变动 记录在其他费用中,在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别约为30万美元和23.9万美元 和2019年。
未来流动性
我们需要现金来支付运营费用、购买 资本设备以及履行合同义务。我们的主要资金来源是运营现金和 我们5000万美元的循环信贷安排。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的运营产生了约470万美元的现金;但是,我们不能保证我们的运营在未来一定会产生现金。如上文 所述,我们已收到多个客户的通知,称由于冠状病毒的原因,他们打算延长付款期限,因此,我们预计短期内运营现金会减少,而营运资金需求会增加。2020年4月1日,我们从循环信贷安排中提取了550万美元 。我们的长期流动性取决于未来的经营业绩, 进一步利用我们的循环信贷安排是可能的。
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在整个2020财年,我们计划继续增加产能,以提高我们制造工厂的运营 效率。我们可能会考虑额外收购与我们的业务互补的公司、技术或产品 。我们相信,我们现有的资源,包括我们的循环信贷安排, 再加上预计将从运营中产生的现金和通过任何必要的 设备融资和额外的银行借款预期可供我们使用的资金,将足以满足我们未来12个月的现金流需求,包括资本 资产收购。
股票回购计划
2015年6月16日,我们宣布董事会批准回购高达1000万美元的已发行普通股 。根据该计划,我们有权根据适用的 联邦证券法(包括1934年证券交易法规则10b-18),通过 规则10b5-1计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。股票回购计划将在 董事会终止该计划的日期或所有授权回购完成时(以较早的日期为准)结束。股票回购的时间 和金额(如果有)将根据我们对市场状况和其他因素的评估确定。 股票回购计划可能随时暂停、修改或终止,我们没有义务根据该计划回购 任何数量的普通股。在2020年前三个月,我们没有根据该计划回购任何普通股。截至2020年3月31日,根据该计划,我们总共回购了29,559股普通股 ,成本约为58.7万美元。截至2020年3月31日,根据此授权,约有940万美元可用于未来回购我们的普通股 。
承诺和合同义务
我们的合同义务和承诺在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露,在正常业务过程 之外没有发生重大变化 。
表外安排
除了经营租赁,我们的表外安排还包括备用信用证 ,这些信用证包括在我们的循环信贷安排中。截至2020年3月31日,大约有70万美元的备用信用证 可作为工伤保险单的财务担保。
第四项: | 控制和程序 |
截至本报告涵盖的期间结束时(“评估日期”), 公司管理层在公司首席执行官 和首席财务官的参与下,对公司“披露 控制程序”(根据证券交易委员会第13a-15(E)或15d-15(E)条的定义)的设计和运营的有效性进行了评估。 公司管理层在公司首席执行官 和首席财务官的参与下,对公司“披露 控制程序”的设计和运作的有效性进行了评估(见SEC规则13a-15(E)或15d-15(E))。基于该评估,首席执行官 主管和首席财务官得出结论,截至评估日期,公司的披露控制和程序 有效,可确保公司根据经修订的《1934年证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给公司的 公司 公司的 财务总监和首席财务官认为,截至评估日期,公司的披露控制和程序是有效的,可确保(I)在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告公司需要在提交或提交的报告中披露的信息。 视情况允许及时做出有关 所需披露的决定。
我们还在包括公司首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下,对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生了重大影响。该评估未发现 公司财务报告内部控制在上一财季发生的任何变化 已对公司财务报告内部控制产生重大影响,或可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分: | 其他资料 |
第1A项: | 危险因素 |
除下文所述 外,本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第1部分第1A项披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化。
我们的业务和运营已受到不利影响,我们的业务、财务 状况和运营结果未来可能会受到冠状病毒大流行和相关 经济中断的重大不利影响。
由新型冠状病毒2019年株(“冠状病毒”)传播引起的大流行 在我们参与的市场中造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱,我们的运营 使我们面临与冠状病毒大流行相关的风险。虽然冠状病毒大流行没有对我们的第一季度业绩产生实质性影响 ,但自第一季度末以来,它对我们的运营产生了更大的影响。我们已经经历了与冠状病毒大流行有关的不利影响,其中包括: 医疗市场对我们某些产品的需求减少,如与选择性手术相关的产品订单,以及服务于我们其他市场(如汽车和消费市场)的产品需求急剧减少,因为我们的许多客户的业务目前都已关闭; 由于员工出勤问题, 劳动力、供应和维护成本增加,以及制造效率低下。 增加了与 加速采购原材料相关的运输成本,以帮助确保充足的供应;以及客户强加的更长的付款期限。 虽然我们尚未遇到冠状病毒导致的重大制造或供应链困难,但我们将来可能会遇到困难。 我们的任何制造流程减少或中断,或关闭我们的任何设施,都可能对我们的业务产生重大 不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以补偿因冠状病毒大流行直接或间接造成的损失 。
冠状病毒已经在全国蔓延到我们 产品设计、制造、分销或销售的地区。在我们开展业务的州,当局已经实施了许多 措施来阻止冠状病毒的传播,包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、避难所就地命令、 和关闭企业。如上所述,这些措施已经并可能进一步影响我们、我们的客户、消费者、 员工、供应商和其他与我们有业务往来的第三方。这些措施和 任何未来应对疫情的措施将如何影响我们的业务存在相当大的不确定性,包括它们是否以及在多大程度上会导致 对我们产品的需求进一步变化或运营成本进一步增加(无论是由于我们供应链的变化 还是员工或制造成本的增加)。例如,由于消费品和电子产品的包装需求减少 、医疗器械组件需求减少(如可选程序中使用的组件)、汽车组件需求减少等,以及持续的经济不确定性,对我们产品的需求持续减少,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们客户的业务、财务状况和经营结果产生负面和实质性的影响,导致客户 无法付款购买我们的产品,并减少或取消我们产品的订单。我们客户 财务状况的此类不利变化还可能导致我们因无法收回或收回任何应收账款 或自有或租赁资产而记录减值费用。
4月初,我们从我们的循环信贷安排中提取了550万美元 ,以保持充足的现金储备,以防我们的业务大幅关闭、制造成本进一步或持续增加 或我们及时收回应收账款的能力面临重大风险。我们修订和 恢复信贷安排的条款包含限制我们从事某些交易的能力的契约,如果不能满足,可能会 削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。我们修改和重新提供的信贷安排还要求 我们满足某些金融契约。如果我们未来的业务和运营受到持续的 冠状病毒大流行和相关的经济中断或其他方面的严重影响,我们不能保证我们将继续遵守我们目前的财务契约。在这种情况下,对我们业务产生不利影响的因素也可能同样对资本市场产生不利影响 ,我们不能保证能够以优惠条件 谈判替代契约或替代融资(如果有的话)。我们未能遵守我们修订和重新设定的信贷安排(包括财务契约)中包含的契诺,可能会导致违约事件,这可能会对我们 的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
冠状病毒大流行和相关的经济中断已经并将继续对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。虽然我们在接近3月底时开始体验到这些影响,但我们预计第二财季和 第三财季对我们财务业绩的影响将更为显著。在未来 期间,我们的财务业绩也可能受到冠状病毒的重大不利影响。我们相信,大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来 高度不确定和无法预测的事态发展,这些发展可能因市场而异,包括大流行的持续时间和范围、严重程度、大流行期间和之后的经济状况、政府已经或可能采取的应对大流行的行动 、客户行为针对大流行的变化,以及更多 可预测的经济和运营条件可以恢复的速度和程度。因此,本公司预计冠状病毒驱动的需求中断 及相关事件将对本公司2020年的财务业绩产生负面影响。
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我们建议您参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”,了解有关冠状病毒大流行和相关经济中断的潜在影响的更多讨论 。
第二项: | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人购买股权证券的情况
2015年6月16日,公司发布新闻稿,宣布董事会 授权回购至多1000万美元的公司已发行普通股。在2020年前三个月,公司没有根据该计划回购 任何普通股。截至2020年3月31日,公司根据该计划共回购了29,559股普通股,成本约为58.7万美元。于2020年3月31日,根据此授权,约有 940万美元可用于未来回购本公司普通股。
第六项: | 展品 |
证物编号: | 描述 |
10.1 | 2020年首席执行官股票单位奖励协议表(引用附件10.1至 公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表报告(证券交易委员会第001-12648号文件))。 # |
10.2 | 2020年股票单位奖励协议表(通过引用 公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(证券交易委员会第001-12648号文件)附件10.2并入)。# |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官的证明。* |
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。* |
32.1 | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的证书。** |
101.INS | XBRL实例文档。* |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。* |
101.CAL | XBRL分类计算链接库文档。* |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
101.LAB | XBRL分类标签Linkbase文档。* |
101.PRE | XBRL分类演示文稿Linkbase文档。* |
__________________
* | 谨此提交。 |
** | 随函提供。 |
#表示管理合同或补偿计划 或安排。
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已 正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
UFP Technologies,Inc.
日期:2020年5月8日 | 依据: | 杰弗里·贝利 |
R·杰弗里·贝利 | ||
董事长、首席执行官、
总裁兼董事 (首席执行官) | ||
日期:2020年5月8日 | 依据: | /s/Ronald J.Lataille |
罗纳德·J·拉塔耶 首席财务官 (首席财务官) | ||
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