目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度业绩
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件第001-38955号
HarborOne Bancorp，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
|
马萨诸塞州 |
|
81-1607465 |
|
(州或其他司法管辖区 |
|
(税务局雇主 |
|
马萨诸塞州布罗克顿橡树街770号 |
02301 |
|
(主要执行机构地址) |
(邮政编码) |
(508) 895-1000
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券
|
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，面值0.01美元 |
磨练 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☐No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是☐No
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
大型加速文件服务器☐ |
加速文件管理器 |
|
非加速文件服务器☐ |
较小的报告公司☐ 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否
截至2020年5月1日，注册人共有58，418，021股普通股，每股票面价值0.01美元，已发行
目录
索引
|
|
|
|
页面 |
|
|
第一部分 |
|
财务信息 |
|
|
|
|
|
|
||
|
第1项。 |
|
财务报表 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计) |
1 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并收益表(未经审计) |
2 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并全面收益表(未经审计) |
3 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益变动表合并报表(未经审计) |
4 | |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月现金流量合并报表(未经审计) |
5 | |
|
|
|
合并财务报表附注(未经审计) |
7 | |
|
|
|
|
||
|
第2项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
40 | |
|
第3项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
61 | |
|
第4项。 |
|
控制和程序 |
61 | |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
||
|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
62 | |
|
项目1A。 |
|
风险因素 |
62 | |
|
第2项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
63 | |
|
第3项。 |
|
高级证券违约 |
63 | |
|
第4项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
63 | |
|
第5项。 |
|
其他信息 |
63 | |
|
第6项。 |
|
个展品 |
63 | |
|
|
|
|
|
|
|
展品索引 |
|
|
64 | |
|
|
|
|
|
|
|
签名 |
|
|
65 | |
|
|
|
|
|
|
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
合并资产负债表(未经审计)
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
|
||
|
(单位为千，共享数据除外) |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行现金和到期款项 |
|
$ |
35,264 |
|
$ |
24,464 |
|
|
短期投资 |
|
|
200,156 |
|
|
187,152 |
|
|
现金和现金等价物合计 |
|
|
235,420 |
|
|
211,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的证券，公允价值 |
|
|
249,789 |
|
|
239,473 |
|
|
持有至到期日的证券，按摊销成本计算 |
|
|
— |
|
|
26,372 |
|
|
联邦住房贷款银行股票，按成本计算 |
|
|
13,530 |
|
|
17,121 |
|
|
持有待售资产 |
|
|
8,536 |
|
|
8,536 |
|
|
按公允价值持有的待售贷款 |
|
|
118,316 |
|
|
110,552 |
|
|
贷款 |
|
|
3,183,870 |
|
|
3,171,558 |
|
|
减去：贷款损失拨备 |
|
|
(26,389) |
|
|
(24,060) |
|
|
净贷款 |
|
|
3,157,481 |
|
|
3,147,498 |
|
|
应收应计利息 |
|
|
9,710 |
|
|
9,807 |
|
|
拥有和收回的其他房地产资产 |
|
|
538 |
|
|
719 |
|
|
按公允价值计算的抵押偿还权 |
|
|
13,207 |
|
|
17,150 |
|
|
财产和设备，净值 |
|
|
47,586 |
|
|
47,951 |
|
|
退休计划年金 |
|
|
13,434 |
|
|
13,333 |
|
|
银行拥有的人寿保险 |
|
|
86,286 |
|
|
85,735 |
|
|
递延所得税，净额 |
|
|
4,797 |
|
|
6,034 |
|
|
商誉 |
|
|
69,802 |
|
|
69,802 |
|
|
无形资产 |
|
|
5,588 |
|
|
6,035 |
|
|
其他资产 |
|
|
67,186 |
|
|
41,187 |
|
|
总资产 |
|
$ |
4,101,206 |
|
$ |
4,058,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
活期存款账户 |
|
$ |
439,793 |
|
$ |
406,403 |
|
|
现在帐户 |
|
|
174,971 |
|
|
165,877 |
|
|
定期储蓄和俱乐部账户 |
|
|
744,564 |
|
|
626,685 |
|
|
货币市场存款账户 |
|
|
809,622 |
|
|
856,830 |
|
|
定期证书帐户 |
|
|
852,274 |
|
|
887,078 |
|
|
存款总额 |
|
|
3,021,224 |
|
|
2,942,873 |
|
|
短期借款资金 |
|
|
104,000 |
|
|
183,000 |
|
|
长期借款资金 |
|
|
181,123 |
|
|
171,132 |
|
|
次级债务 |
|
|
33,938 |
|
|
33,907 |
|
|
抵押人的托管帐户 |
|
|
8,279 |
|
|
6,053 |
|
|
应计应付利息 |
|
|
1,337 |
|
|
1,669 |
|
|
其他负债和应计费用 |
|
|
76,166 |
|
|
54,493 |
|
|
总负债 |
|
|
3,426,067 |
|
|
3,393,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注10和11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元；授权150，000，000股；已发行58，489，222股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行58，418，021股 |
|
|
584 |
|
|
584 |
|
|
新增实收资本 |
|
|
461,616 |
|
|
460,232 |
|
|
留存收益 |
|
|
242,080 |
|
|
237,356 |
|
|
库存股，按成本计算，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为71，201股 |
|
|
(721) |
|
|
(721) |
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
4,258 |
|
|
1,480 |
|
|
未赚取薪酬-员工持股计划 |
|
|
(32,678) |
|
|
(33,137) |
|
|
股东权益总额 |
|
|
675,139 |
|
|
665,794 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
4,101,206 |
|
$ |
4,058,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
1
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
合并损益表(未经审计)
|
|
|
截至三月三十一号的三个月， |
|
||||
|
(单位为千，共享数据除外) |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|||||
|
利息和股息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款利息和手续费 |
|
$ |
34,025 |
|
$ |
34,365 |
|
|
持有待售贷款的利息 |
|
|
577 |
|
|
358 |
|
|
应税证券利息 |
|
|
1,742 |
|
|
1,663 |
|
|
免税证券利息 |
|
|
66 |
|
|
184 |
|
|
其他利息和股息收入 |
|
|
759 |
|
|
483 |
|
|
利息和股息收入合计 |
|
|
37,169 |
|
|
37,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
|
8,693 |
|
|
8,243 |
|
|
FHLB借款利息 |
|
|
1,253 |
|
|
2,275 |
|
|
次级债券利息 |
|
|
523 |
|
|
505 |
|
|
利息费用总额 |
|
|
10,469 |
|
|
11,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净利息和股息收入 |
|
|
26,700 |
|
|
26,030 |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
3,749 |
|
|
857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除贷款损失拨备后的净利息和股息收入 |
|
|
22,951 |
|
|
25,173 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押银行收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款服务权公允价值变动 |
|
|
(4,387) |
|
|
(2,151) |
|
|
其他 |
|
|
14,849 |
|
|
6,653 |
|
|
抵押贷款银行总收入 |
|
|
10,462 |
|
|
4,502 |
|
|
存款账户手续费 |
|
|
3,931 |
|
|
3,778 |
|
|
退休计划年金收入 |
|
|
101 |
|
|
96 |
|
|
证券出售和赎回收益，净额 |
|
|
2,525 |
|
|
— |
|
|
银行自营寿险收入 |
|
|
551 |
|
|
253 |
|
|
其他收入 |
|
|
1,296 |
|
|
1,213 |
|
|
非利息收入总额 |
|
|
18,866 |
|
|
9,842 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
21,185 |
|
|
19,245 |
|
|
入住率和设备 |
|
|
4,563 |
|
|
4,448 |
|
|
数据处理 |
|
|
2,180 |
|
|
2,046 |
|
|
借款费用 |
|
|
1,481 |
|
|
1,271 |
|
|
市场营销 |
|
|
876 |
|
|
958 |
|
|
押金费用 |
|
|
499 |
|
|
350 |
|
|
邮资和打印 |
|
|
496 |
|
|
488 |
|
|
专业费 |
|
|
1,228 |
|
|
946 |
|
|
丧失抵押品赎回权和收回的资产 |
|
|
125 |
|
|
(71) |
|
|
存款保险 |
|
|
271 |
|
|
666 |
|
|
其他费用 |
|
|
2,484 |
|
|
2,245 |
|
|
非利息费用总额 |
|
|
35,388 |
|
|
32,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
6,429 |
|
|
2,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
1,705 |
|
|
356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
4,724 |
|
$ |
2,067 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基础版 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.04 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.04 |
|
|
加权平均流通股(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基础版 |
|
|
54,392,465 |
|
|
56,666,979 |
|
|
稀释 |
|
|
54,392,465 |
|
|
56,666,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)已重述与2019年8月14日转换发售结束前期间相关的股份金额，以追溯确认转换发售中适用的1.795431交换比率(见附注1)。 |
|||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
2
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
综合全面收益表(未经审计)
|
|
|
截至三月三十一号的三个月， |
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
||||
|
净收入 |
|
$ |
4,724 |
|
$ |
2,067 |
|
其他综合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的证券： |
|
|
|
|
|
|
|
未实现的持有收益 |
|
|
6,018 |
|
|
3,191 |
|
转让给可供出售证券的未实现收益重新分类 |
|
|
522 |
|
|
— |
|
已实现净收益重分类调整 |
|
|
(2,525) |
|
|
— |
|
未实现净收益 |
|
|
4,015 |
|
|
3,191 |
|
相关税收效应 |
|
|
(1,237) |
|
|
(703) |
|
税净金额 |
|
|
2,778 |
|
|
2,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
7,502 |
|
$ |
4,555 |
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
3
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
股东权益变动合并报表(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
普通股 |
|
其他 |
|
|
|
金库 |
|
其他 |
|
不劳而获 |
|
合计 |
|||||||||
|
|
|
突出 |
|
|
|
实收 |
|
保留 |
|
库存， |
|
全面 |
|
薪酬 |
|
股东的 |
|||||||
|
(单位为千，共享数据除外) |
|
份(1) |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
按成本计算 |
|
收入(亏损) |
|
-员工持股计划 |
|
股权 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
58,465,505 |
|
$ |
327 |
|
$ |
152,156 |
|
$ |
219,088 |
|
$ |
(1,548) |
|
$ |
(2,358) |
|
$ |
(10,091) |
|
$ |
357,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,067 |
|
|
— |
|
|
2,488 |
|
|
— |
|
|
4,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺释放的员工持股(26，644股) |
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
149 |
|
|
239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票奖励被没收，扣除已发放的奖励 |
|
(6,012) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,080 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日的余额 |
|
58,459,493 |
|
$ |
327 |
|
$ |
153,326 |
|
$ |
221,155 |
|
$ |
(1,548) |
|
$ |
130 |
|
$ |
(9,942) |
|
$ |
363,448 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
58,418,021 |
|
$ |
584 |
|
$ |
460,232 |
|
$ |
237,356 |
|
$ |
(721) |
|
$ |
1,480 |
|
$ |
(33,137) |
|
$ |
665,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,724 |
|
|
— |
|
|
2,778 |
|
|
— |
|
|
7,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺释放的员工持股(57，681股) |
|
— |
|
|
— |
|
|
121 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
459 |
|
|
580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,263 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的余额 |
|
58,418,021 |
|
$ |
584 |
|
$ |
461,616 |
|
$ |
242,080 |
|
$ |
(721) |
|
$ |
4,258 |
|
$ |
(32,678) |
|
$ |
675,139 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)已重述与2019年8月14日转换发售结束前期间相关的股份金额，以追溯确认转换发售中适用的1.795431交换比率(见附注1)。 |
|||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
4
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
现金流量合并报表(未经审计)
|
|
|
截至三月三十一号的三个月， |
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
||||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
4,724 |
|
$ |
2,067 |
|
将净收入与经营活动使用的净现金进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
3,749 |
|
|
857 |
|
证券溢价/折价净摊销 |
|
|
242 |
|
|
90 |
|
递延贷款净成本/费用和保费净摊销 |
|
|
629 |
|
|
667 |
|
房地和设备的折旧和摊销 |
|
|
1,005 |
|
|
1,084 |
|
抵押贷款服务权公允价值变动 |
|
|
4,387 |
|
|
2,151 |
|
抵押偿还权资本化 |
|
|
(444) |
|
|
(165) |
|
贷存公允价值调整净额增加 |
|
|
(383) |
|
|
(431) |
|
其他无形资产摊销 |
|
|
447 |
|
|
640 |
|
次级债发行成本摊销 |
|
|
31 |
|
|
13 |
|
证券出售和赎回收益，净额 |
|
|
(2,525) |
|
|
— |
|
银行自营寿险收入 |
|
|
(551) |
|
|
(247) |
|
退休计划年金收入 |
|
|
(101) |
|
|
(96) |
|
处置房舍和设备净亏损 |
|
|
110 |
|
|
— |
|
出售和减记其他房地产自有和收回资产的净收益(亏损) |
|
|
55 |
|
|
(92) |
|
递延所得税费用 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
员工持股费用 |
|
|
580 |
|
|
239 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
1,263 |
|
|
1,080 |
|
以下项目的净变更： |
|
|
|
|
|
|
|
持有待售贷款 |
|
|
(7,764) |
|
|
9,658 |
|
其他资产和负债，净额 |
|
|
(4,560) |
|
|
2,570 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
894 |
|
|
20,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的证券活动： |
|
|
|
|
|
|
|
到期日、预付款和催缴 |
|
|
13,947 |
|
|
7,404 |
|
购买 |
|
|
(62,755) |
|
|
(14,903) |
|
销售额 |
|
|
65,971 |
|
|
— |
|
持有至到期的证券活动： |
|
|
|
|
|
|
|
到期日、预付款和催缴 |
|
|
432 |
|
|
3,511 |
|
销售额 |
|
|
4,759 |
|
|
— |
|
净赎回FHLB股票 |
|
|
3,591 |
|
|
8,835 |
|
参与贷款购买 |
|
|
(679) |
|
|
(14,497) |
|
贷款发放量，扣除本金付款后的净额 |
|
|
(13,490) |
|
|
(1,717) |
|
出售其他拥有和收回的房地产资产所得收益 |
|
|
518 |
|
|
848 |
|
增加物业和设备 |
|
|
(750) |
|
|
(1,403) |
|
投资活动提供(使用)的净现金 |
|
|
11,544 |
|
|
(11,922) |
(续)
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
5
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
现金流量合并报表(未经审计)
|
|
|
截至三月三十一号的三个月， |
||||
|
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
存款净增 |
|
|
78,149 |
|
|
151,320 |
|
90天以下借入资金净变化 |
|
|
(79,000) |
|
|
(164,000) |
|
来自其他借款资金和次级债务的收益 |
|
|
40,000 |
|
|
— |
|
偿还其他借款资金 |
|
|
(30,009) |
|
|
(1) |
|
抵押人托管账户的净变化 |
|
|
2,226 |
|
|
551 |
|
融资活动提供(使用)的净现金 |
|
|
11,366 |
|
|
(12,130) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
|
23,804 |
|
|
(3,966) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金和现金等价物 |
|
|
211,616 |
|
|
105,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
235,420 |
|
$ |
101,555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
$ |
8,600 |
|
$ |
8,229 |
|
借入资金支付的利息 |
|
|
2,367 |
|
|
3,470 |
|
已缴纳所得税，净额 |
|
|
3,748 |
|
|
555 |
|
将贷款转移到其他房地产拥有和收回的资产 |
|
|
393 |
|
|
990 |
|
将持有至到期的证券转让给可供出售，公允价值 |
|
|
22,051 |
|
|
— |
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
6
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
1.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
HarborOne Bancorp，Inc.未经审计的中期合并财务报表(以下简称“公司”)是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的10-Q表格季度报告，不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和注释披露。管理层认为，为公平列报随附的综合财务报表所需的所有调整和披露均已包括在内。中期业绩不一定反映全年业绩。随附的未经审计中期综合财务报表应与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并包括在公司年度报告Form 10-K中。
未经审计的中期综合财务报表包括本公司的账目；本公司的子公司军团百汇有限公司(一家于2016年7月13日成立的证券公司)、HarborOne银行(“银行”)以及本银行的全资子公司。本行的附属公司包括一间按揭公司、一间被动投资公司和两间证券公司。Merrimack Mortgage Company，LLC于2015年7月1日被收购，并于2015年7月1日成为该银行的全资子公司，并于2018年4月3日生效，成为HarborOne Mortgage，LLC(“HarborOne Mortgage”)。被动投资公司负责维护和管理银行的某些资产。证券公司成立的目的是代表自己购买、持有和出售证券。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
最近发生的事件
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“冠状病毒”)的爆发为全球大流行，几乎所有的公共商业和相关商业活动都不同程度地受到限制。冠状病毒大流行造成了前所未有的经济和社会混乱。虽然一些行业受到的影响比其他行业更严重，但所有业务都在一定程度上受到了影响，疫情对美国经济造成了重大干扰，对公司客户经营的广泛行业造成了不利影响，并可能损害他们履行对公司的财务义务的能力。本公司的业务取决于其员工和客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。
国会、总统和联邦储备系统理事会(“美联储”)已经采取了几项旨在缓冲经济影响的行动。最值得注意的是，价值2万亿美元的一揽子立法“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)于2020年3月底签署成为法律。CARE法案的目标是通过各种措施防止经济严重下滑，包括对美国家庭的直接财政援助和对受到重大影响的行业的经济刺激。美联储还采取行动缓解冠状病毒的经济影响，包括将联邦基金利率下调150个基点，目标是0至25个基点。除了冠状病毒的一般影响外，CARE法案的某些条款以及最近的其他立法和监管救济努力预计将对公司的运营产生实质性影响。
如果遏制冠状病毒的反应进一步升级或失败，公司可能会对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。影响可能包括：
|
· |
净利息收入可能会减少。此外，根据监管指导，该公司正在积极与受冠状病毒大流行影响的借款人合作，以推迟付款。虽然利息将继续根据GAAP确认，但如果这些延期最终出现信贷损失，利息收入将受到负面影响。 |
7
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
|
· |
贷款损失拨备可能会增加。关于冠状病毒大流行的严重程度和持续时间以及相关经济影响的持续不确定性将继续影响贷款损失的核算。资产质量也有可能恶化，贷款冲销增加。该公司正在积极参与美国小企业管理局(“SBA”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，向受到冠状病毒大流行负面影响的小企业提供贷款。PPP贷款完全由美国政府担保，如果这种情况发生变化，公司可能会被要求通过额外的贷款损失拨备计入收益来增加贷款损失拨备。 |
|
· |
非利息收入可以减少。冠状病毒大流行及为控制其蔓延而采取的措施，可能会扰乱按揭贷款的发放过程。抵押贷款银行的收入取决于抵押贷款发放量，并对利率和房地产市场状况敏感。 |
|
· |
可能会出现估值和公允价值计量挑战。例如，冠状病毒可能导致公司股票价格进一步持续下跌，或发生管理层认为可能导致减值费用计入收益的估值触发事件。 |
转换重组
2019年8月14日，本公司完成第二步转股发售(以下简称《发售》)。于发售完成前，本公司约53%的普通股股份由共同控股公司HarborOne Mutual BancShares(“MHC”)拥有。该公司通过以每股10.00美元的价格出售31，036，812股普通股，筹集了3.104亿美元的毛收入，并产生了630万美元的费用，产生了3.041亿美元的现金净收益。此外，在发售前由主要控股公司以外的股东持有的每股本公司普通股换取了1.795431股本公司普通股，共计12162，763股在交易所发行的本公司普通股。
作为此次发行的结果，所有股票和每股信息均已修订，以反映1.795431的交换比率。本季度报告中以Form 10-Q格式提供的此类修订财务信息来源于公司的合并财务报表。
中央银行股份保险合作基金。
银行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)按适用限额投保，超过FDIC保险限额的存款由储户保险基金承保，储户保险基金是一个私人的行业赞助的保险基金，为马萨诸塞州特许储蓄银行承保所有超过FDIC限额的存款。在2020年3月17日之前，该行超过FDIC保险限额的存款由合作中央银行股份保险基金承保，该基金承保马萨诸塞州特许合作银行的超额存款。2020年3月17日下午5点，股份保险基金并入存款人保险基金。随着合并的完成，根据法律的运作，该银行的章程从一家马萨诸塞州特许的合作银行转变为一家马萨诸塞州的特许储蓄银行。本行的任何产品或服务均未因本行的特许转换而中断或更改。
运营性质
本公司通过其在马萨诸塞州和罗德岛的25家全方位服务分支机构、一家有限服务银行分支机构以及分别位于马萨诸塞州波士顿和罗德岛州普罗维登斯的商业贷款办事处，为个人和企业提供各种金融服务。HarborOne Mortgage在马萨诸塞州、罗德岛、新罕布夏州、缅因州、新泽西州和佛罗里达州设有30多个办事处，并在另外四个州发放贷款。
8
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
公司的主要存款产品是支票、货币市场、储蓄和定期存单账户，其主要贷款产品是商业房地产、商业、住房抵押贷款、房屋净值和消费贷款。该公司还通过HarborOne Mortgage发起、销售和服务住宅抵押贷款。
使用预估
在按照公认会计准则编制未经审计的中期合并财务报表时，管理层必须做出影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失拨备的确定、抵押贷款服务权、衍生工具、商誉和递延税项资产的估值。
贷款损失拨备
贷款损失拨备是根据当前贷款组合中估计的可能损失水平确定的。当管理层认为贷款余额是否可以收回时，贷款损失将从津贴中扣除。后续恢复(如果有)将计入津贴。
贷款损失拨备由管理层定期评估。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。余量由一般组件、特定组件和未分配组件组成，如下所述。
通用组件
贷款损失拨备的一般组成部分基于历史损失经验，根据公司贷款部门划分的定性因素进行调整。管理层根据适当的时间框架使用历史损失的滚动平均值，以捕捉除商业房地产、商业建筑以及商业和工业贷款以外的每个贷款部门的相关损失数据。由于我们的商业地产、商业建筑和商业贷款组合缺乏历史损失经验，所以我们利用同业损失数据。对这一历史损失因素的调整考虑了以下质量因素：拖欠的水平/趋势；贷款额和贷款条件的趋势；风险选择和承保标准的变化以及贷款政策、程序和做法的其他变化的影响；贷款管理和工作人员的经验/能力/深度；以及国家和地方的经济趋势和条件。根据各贷款环节的不同风险特征，确定定性因素。与各投资组合细分相关的风险特征如下：
住宅房地产-在没有获得私人抵押贷款保险的情况下，公司通常不会发起贷款与价值比率超过80%的组合贷款，并且通常不会发放在发起时将被归类为次级的贷款。该公司通常对财产拥有第一或第二留置权，以保证股权信用额度。这一部分的贷款一般以住宅房地产为抵押，还款取决于个人借款人的信用质量。经济的整体健康状况，包括失业率和房价，可能会对这一领域的信贷质量产生影响。
住宅建设-住宅建设贷款包括建设一至四户自住物业的贷款，其信用质量因素与住宅房地产贷款相同。
商业房地产-商业房地产贷款主要由新英格兰东南部的创收物业担保。物业产生的基本现金流可能会受到经济低迷的不利影响，空置率上升就是明证，这反过来可能会对这一部门的信贷质量产生影响。管理层每年都会获得租金记录，并持续监控这些贷款的现金流。
9
目录
HarborOne Bancorp，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
商业建筑-商业建筑贷款可以包括通过租赁或出售房产获得付款的投机性房地产开发贷款。信用风险受成本超支、以适当价格出租或出售的时间以及市场状况的影响。
商业和工商贷款是向企业发放的，通常由企业的资产担保。预计将从企业的现金流中偿还。疲软的经济，以及由此导致的消费者或企业支出的减少，可能会对这一领域的信贷质量产生影响。
消费-消费贷款一般由汽车担保或无担保，还款取决于个人借款人的信用质量。
比储量
特定准备金涉及分类为减值的贷款。住宅房地产和商业贷款在逐笔贷款的基础上进行减值评估。减值是由非应计地位确定的，即贷款是否受到问题债务重组协议的约束，或者在某些贷款的情况下，基于内部信用评级。一大批规模较小的余额同质贷款被集体评估减值。因此，除问题债务重组(“TDR”)外，本公司不会单独确定个别消费贷款进行减值评估。
当根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息时，该贷款被视为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款短缺的重要性，并考虑到所有的Ci