美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-A
适用于注册某些类别的证券
依据本条例第12(B)或12(G)条
1934年证券法
iHeartMedia， Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 26-0241222 | |
| (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) | |
| 石橡树大道20880号 得克萨斯州圣安东尼奥 |
78258 | |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 须如此注册 |
在其上进行交易的每个交易所的名称 每个班级都要注册。 | |
| A系列优先股购买权 | 纳斯达克全球精选市场 |
如果本表格与根据“交易法”第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般 说明A.(C)或(E)生效，请选中以下复选框。
如果本表格与根据交易法 第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请选中以下复选框。☐
如果此 表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请选中以下复选框。☐
证券法登记声明或法规A发售声明文件编号
与本表格有关的：(如适用的话)
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
第1项注册人拟注册证券说明。
2020年5月5日，特拉华州公司( 公司)iHeartMedia，Inc.的董事会(董事会)批准并宣布股息分配：(I)公司(A类普通股)每股A类普通股已发行股票一(1)项A类权利(A类权利)，每股面值0.001美元，(Ii)每股一(1)项B类权利(B类权利根据美国破产法院于2019年1月22日发布的命令，根据公司及其若干附属公司的联合重组计划发行的公司(B类普通股，连同A类普通股，普通股)及(Iii)一(1)项认股权证权利(认股权证 权利，以及A类权利和B类权利，权利)，根据公司及其某些附属公司的联合重组计划发行，于2019年1月22日经美国破产法院命令确认，适用于本公司的每一份尚未发行的认股权证(a认股权证 权利，连同A类权利和B类权利，权利)。2020年(创纪录的日期)。
每项A类权利使注册持有人有权在可行使并可调整时，向 公司购买由A系列初级参与优先股的百分之一(1/100)股份(单位)组成的单位，面值为每股 股(A系列优先股)0.001美元，收购价为每单位50美元，可进行调整(A系列收购价)。每项B类权利使注册持有人有权在可行使并可调整时从 公司购买B系列初级参与优先股的一个单位，面值为每股0.001美元(B系列优先股，以及A系列优先股， δ优先股)，收购价为每单位50美元，可进行调整(B系列收购价)。每份认股权证权利赋予注册持有人在可行使时向本公司购买的权利， 可予调整，一(1)份认股权证，每份认股权证的收购价为50.00美元，可予调整(认股权证购买价格)。权利的描述和完整条款载于本公司与作为权利代理(权利代理)的北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间于2020年5月6日签署的权利协议(权利协议)( 权利协议)。
以下是权利协议的主要条款摘要。
权证；行使期限；期限。
最初，权利将附在代表当时已发行股票和认股权证的所有普通股和认股权证证书上(或者，对于普通股或认股权证的账面记账股票，权利将由各自账面记账账户中的批注表示)，不会分发单独的权利证书(权利证书)。除权利协议中规定的某些 例外情况外，权利将与普通股和认股权证分开，权利的分派日期(分派日期)将发生在(I)公告后第十(10) 个工作日中较早的日期(或者，如果该公告后的第十(10)个工作日发生在记录日期之前，根据经修订的“1934年证券交易法” (该个人或团体为收购人)已取得A类普通股已发行股份的百分之十(或百分之二十(20%)或以上(如属被动机构投资者，则根据经修订的“1934年证券交易法”(见附表13G机构投资者)申报实益拥有权)的A类普通股的实益拥有权 的个人或团体 已取得实益拥有权的个人或团体 (该等人士或团体为收购人) 已取得A类普通股已发行股份的百分之十(10%)或以上(或 被动机构投资者于附表13G报告实益拥有的A类普通股的实益拥有权)。除了由于(A)先前的实益所有权超过适用门槛(在这种情况下，该人将在 收购额外百分之一(1%)的A类普通股已发行股份后成为收购人)、(B)公司回购普通股或可转换或可交换为普通股的证券、(C)附表13G机构投资者的某些疏忽行为 以外, (I)任何人士(协议指明的若干获豁免人士除外)开始投标或交换要约后的第十(10)个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，或(D)(D)某些其他情况(如权利协议所指明)及(Ii)任何人士(协议所指明的若干获豁免人士除外)将导致一名人士或集团成为收购人士的情况。权利协议广泛界定了A类普通股的实益所有权，包括但不限于A类普通股的股份，潜在收购人实益拥有的任何B类普通股或认股权证均可转换为A类普通股。就权利协议而言，对任何特定时间已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的A类普通股当时已发行普通股的特定百分比，应按照交易法下的一般规则和条例第13d-3(D)(1)(I)条的最后一句进行计算，该规则于本协议日期生效， 为免生疑问， 、 、B类普通股或认股权证的任何股份在计算潜在收购人实益拥有的已发行A类普通股百分比 时应被视为当时已发行的A类普通股，但在计算由任何其他人实益拥有的A类普通股股份时不应被视为当时已发行的A类普通股。在确定受益 所有权以进行此类计算时，应使用上述定义，而不是交易法规则13d-3中的定义，并为免生疑问, 定义受益 根据权利协议当时已发行的A类普通股的所有权应包括任何B类普通股或任何已发行认股权证的所有权。
在分配日期之前，(I)A类权利将由 A类普通股证书证明，B类权利将由B类普通股证书证明，而认股权证将由认股权证证明(或对于普通股或认股权证的账面记账，由相应账簿记账账户中的记号证明)，并将与且仅与此类普通股和认股权证一起转让。(Ii)于记录日期后发行的新普通股及认股权证将载有 一个附注，内载供参考的供股协议(就普通股及认股权证的簿记股份而言，此图例将载于簿记账目的附注内)及(Iii)交出任何已发行普通股或认股权证的任何证书以供转让，亦将构成转让与该等证书所代表的普通股或认股权证相关的权利。(Iii)交出已发行的普通股或认股权证的任何证书亦将构成与该等证书所代表的普通股或认股权证相关的权利的转让。根据权利协议，本公司保留权利要求在 之前发生触发事件(定义见下文)，即在行使任何权利时，行使若干权利，以便只发行整股优先股或认股权证。
除非提前赎回、 交换或终止权利，否则权利在分发日期之前不可行使，并将于2021年5月5日到期。
在分派日期后，权利证书将于分派日期营业时间结束时尽快邮寄给 普通股及认股权证记录持有人(或向普通股或认股权证账面股份持有人发出通知)，此后，单独的权利证书将单独代表 权利。除董事会另有决定外，只有在分派日期前发行的普通股及认股权证才会连同权利一起发行。
翻转扳机。
如果一个人或一组关联或联系人士成为收购人(翻转事件)，(I)A类权利的每个持有人此后将有权在行使时获得价值等于A系列收购价两(2)倍的A类普通股(或在某些情况下，现金、财产或公司的 其他证券)，(Ii)B类权利的每个持有人此后将有权在行使时获得B类普通股((I)认股权证权利持有人其后将有权收取价值等于B系列购买价两(2)倍的 权证(或在某些情况下，本公司的现金、财产或其他证券)，而(Iii)认股权证权利的每位持有人其后将有权收取价值等于认股权证购买价两(2)倍的 权证(或在某些情况下，本公司的现金、财产或其他证券)。尽管有上述任何规定，在任何翻转事件发生后，由任何收购人或其若干受让人实益拥有或(在权利协议指定的若干情况下)由该收购人或其若干受让人实益拥有的所有权利将无效，任何该等权利的任何 持有人(包括任何声称的受让人或其后的持有人)将无法行使或转让任何该等权利。在发生Flip-in 事件后，权利不得行使，直至权利不再可由董事会赎回(如下所述)。
翻转扳机。
如果在翻转事件发生后的任何时间，(I)本公司进行合并或 其他业务合并交易，其中本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司进行合并或其他业务合并交易，其中本公司是尚存的公司，且本公司的普通股 发生变更或交换，或(Iii)本公司50%(50%)或以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，此后，每一权利持有人(先前已如上文 所述作废的权利除外)均有权根据权利协议的条款，在行使时收取收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两(2)倍。然而，权利 不得行使，直至权利不再可由董事会赎回(如下所述)。本段和上段所述事件称为触发事件。
Exchange功能。
在任何 个人或团体成为收购人之后，在该个人或团体收购50%(50%)或更多A类普通股的实益所有权之前的任何时候，董事会可按(I)每项A类权利一(1)股A类普通股的交换比例全部或部分交换权利( 上述已变为无效且不可转让的权利除外)，或者，如果公司授权普通股不足 ，则董事会可以交换全部或部分权利(I)每项A类权利一(1)股A类普通股，或者，如果公司没有足够的 法定普通股，董事会可以交换全部或部分权利(I)每项A类权利一(1)股A类普通股，或者，如果公司没有足够的 法定普通股除其他事项外，每项A类权利， (Ii)每项B类权利一(1)股B类普通股，或(Iii)如果公司没有足够的授权普通股，每项B类权利一(1)股B类优先股(或其中包括，具有同等权利、优先和特权的 公司优先股某一类或系列的股份)， (Ii)一(1)股B类优先股(或其中包括，具有同等权利、优先和特权的 公司优先股某类或系列的股份)， (Ii)每项B类权利一(1)股B类普通股，或(Iii)一(Iii)单位B类优先股(或其中一股具有同等权利、优先和特权的公司优先股具有同等权利、优惠和特权的权证)(在 每种情况下，均可调整)。董事会亦可授权设立信托，以促进普通股及认股权证的交换。
某些调整。
为保留权利的实际或潜在经济价值，行使权利时可发行的优先股、认股权证或其他证券的数目、收购价、赎回价格及与每股普通股或认股权证相关的权利数目均须由董事会根据若干惯常 反摊薄条文作出调整。
赎回权。
于(I)掷入事件后十(10)个营业日 (或如掷入事件发生于纪录日期前，则为纪录日期后第十(10)个营业日收市)及(Ii)供股协议届满(以较早者为准)及(Ii)供股协议期满之前的任何时间，董事会可按每项权利(以现金、普通股或认股权证支付)0.001美元的价格赎回全部但不少于所有当时尚未行使的权利(如根据权利协议(赎回价格)中规定的 进行调整。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格 。
“权利的修订”。
除权利协议规定的某些例外情况外，只要权利随后可赎回，权利条款和权利协议可在未经权利持有人批准的情况下修改。除权利协议指明的若干例外情况外，在权利不再可赎回后，权利协议的条文可由本公司 修订，包括缩短或延长权利协议下的任何期限，只要该等修订不会对权利持有人的利益造成不利影响。
一定的反收购效果。
这些权利并不是为了阻止对本公司的收购，也不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。然而，配股可能会导致获得 已发行A类普通股10%(10%)(如果是附表13G机构投资者，则为20%(20%)或更多)或更多实益所有权的个人或集团的股权大幅稀释。因此，配股的整体效果可能会增加 不获董事会支持的涉及本公司的合并、要约收购或其他业务合并的难度，或令其望而却步。
杂项。
在权利 行使之前，其持有人作为本公司的股东将没有单独的权利，包括与权利有关的投票权或收取股息的权利。虽然权利的分派将不会向 股东或本公司课税，但股东可视乎情况，在权利成为可行使的普通股或认股权证(或董事会可能 选择的其他代价)、或收购公司的普通股或上述权利赎回的情况下，确认应课税收入。
权利协议及权利的上述 描述并不完整，仅参考本公司于2020年5月6日发出的A系列次要参与优先股的指定、优先及权利证书 本公司于2020年5月6日发出的B系列次要参与优先股的证书、指定、优先及权利以及权利协议，其副本已分别作为附件3.1、3.2 及4.1提交至本报告的表格8-2020，并通过引用结合于此。权利 协议副本可从权利代理免费获得。
第二项展品。
| 陈列品 数 |
描述 | |
| 3.1 | A系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书(通过引用iHeartMedia，Inc.提交的表格8-K的附件3.1 合并。(2020年5月8日) | |
| 3.2 | B系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书(通过引用iHeartMedia，Inc.提交的表格8-K的附件3.2 合并。(2020年5月8日) | |
| 4.1 | iHeartMedia，Inc.之间的版权协议，日期为2020年5月6日。和Computershare Trust Company，N.A.，作为权利代理(通过引用iHeartMedia，Inc.提交的Form 8-K的附件4.1合并(2020年5月8日) | |
签名
根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明 由正式授权的下列签名者代表其签署。
| iHeartMedia，Inc. | ||||
| 日期：2020年5月8日 | 依据： | /s/保罗·麦克尼科尔 | ||
| 保罗·麦克尼科尔 | ||||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||||