美国

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NonSegmentMember2020-01-012020-03-310001355096US-GAAP：运营细分市场成员QrTea：ZulilyMember2019-01-012019-03-310001355096US-GAAP：运营细分市场成员QrTEA：QxhMember2019-01-012019-03-310001355096US-GAAP：运营细分市场成员QrTEA：QvcInterationalMember2019-01-012019-03-310001355096美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-03-3100013550962019-01-012019-03-310001355096US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001355096美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001355096US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-300001355096美国-GAAP：公共类别成员2020-04-3000013550962020-01-012020-03-31xbrli：共享iso4217：美元xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

形式10-Q


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

或



☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡期。从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡期。在这段过渡期内，中国的投资者将从中国转向中国，中国的投资者将从中国转向中国，中国的投资者将从中国转向中国，中国的投资者将从中国转向中国，中国的投资者也将从中国转向日本。

佣金文件编号：001-33982

Qurate零售公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

公司或组织)	识别号码)
状态，状态特拉华州 (公司或组织的州或其他管辖权)	84-1288730 (I.R.S.雇主身分证号码)

自由大道12300号恩格尔伍德, 科罗拉多州 (主要行政机关地址)	80112 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
A系列普通股	QRTEA	纳斯达克股票市场有限责任公司
B系列普通股	QRTEB	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ⌧不是，不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒	加速的文件管理器☐	非加速的文件管理器☐	规模较小的新闻报道公司：☐	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为交易法规则第312b-2条所定义的空壳公司。*是。☐*☒

截至2020年4月30日，Qurate Retail，Inc.的普通股流通股数量为：


A系列普通股		387,364,099
B系列普通股		29,381,251


第一部分-财务信息
第一项财务报表
Qurate零售公司和子公司简明合并资产负债表(未经审计)		I-3
Qurate零售公司和子公司简明合并经营报表(未经审计)		I-5
Qurate零售公司及子公司简明综合综合收益(亏损)表(未经审计)		I-6
Qurate零售公司及子公司现金流量表简明合并报表(未经审计)		I-7
Qurate零售公司和子公司简明合并权益报表(未经审计)		I-8
Qurate零售公司和子公司简明合并财务报表附注(未经审计)		I-9
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		I-19
第三项关于市场风险的定量和定性披露。		I-30
项目4.控制和程序		I-30

第II部分-其他资料		II-1
项目1.法律诉讼		II-1
第1A项危险因素		II-1
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用		II-2
项目6.展品		II-3

签名		II-4

I-2

Qurate零售公司及附属公司

简明综合资产负债表

(未经审计)


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
	金额(以百万为单位)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	555	673
贸易应收账款和其他应收账款，扣除坏账准备净额#美元139百万美元和$129分别为百万美元		1,440	1,854
库存，净额		1,433	1,413
其他流动资产		320	636
流动资产总额		3,748	4,576
股权证券投资		72	76
财产和设备，净额		1,317	1,351
不摊销的无形资产(附注5)：
商誉		6,563	6,576
商标		3,168	3,168
		9,731	9,744
应摊销无形资产净额(附注5)		886	955
其他资产，按成本计算，扣除累计摊销后的净额		756	603
总资产	$	16,510	17,305

(续)

见简明合并财务报表附注。

I-3

Qurate零售公司及附属公司

简明综合资产负债表(续)

(未经审计)


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
	以百万计的金额，
	除分摊额外
负债和权益
流动负债：
应付帐款	$	844	1,091
应计负债		907	1,173
债务的当前部分，包括#美元888百万美元和$1,557按公允价值计量的百万美元(附注6)		888	1,557
其他流动负债		174	180
流动负债总额		2,813	4,001
长期债务，包括#美元444百万美元和$0按公允价值计量(附注6)		6,157	5,855
递延所得税负债		1,723	1,716
其他负债		716	761
负债共计		11,409	12,333
权益
股东权益：
优先股，$.01票面价值。授权50,000,000股份；不是的已发行股份		—	—
系列A普通股，$.01票面价值。授权4,000,000,000股份；已发布和杰出的 387,357,451股票在2020年3月31日和386,691,4612019年12月31日的股票		4	4
B系列普通股，$.01票面价值。授权150,000,000股份；已发布和杰出的 29,381,251股票在2020年3月31日和29,278,4242019年12月31日的股票		—	—
C系列普通股，$.01票面价值。授权400,000,000股份；不是的已发行股份		—	—
额外实收资本		9	—
累计其他综合收益(亏损)，税后净额		88	(55)
留存收益		4,871	4,891
股东权益总额		4,972	4,840
子公司股权中的非控股权益		129	132
总股本		5,101	4,972
承付款和或有事项(附注7)
负债和权益总额	$	16,510	17,305

见简明合并财务报表附注。

I-4

Qurate零售公司及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额(以百万为单位)
总收入，净额	$	2,920	3,085
运营成本和费用：
零售成本(不包括下面单独显示的折旧)		1,933	2,023
运营费用		193	196
销售、一般和行政，包括基于股票的薪酬(附注2)		421	425
折旧摊销		142	153
		2,689	2,797
营业收入(亏损)		231	288
其他收入(费用)：
利息费用		(97)	(96)
关联公司净收益(亏损)份额		(36)	(45)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额(附注4)		(138)	(81)
其他，净		13	(8)
		(258)	(230)
所得税前收益(亏损)		(27)	58
所得税(费用)福利		18	8
净收益(亏损)		(9)	66
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)		11	11
Qurate零售公司的净收益(亏损)股东	$	(20)	55

可归因于A系列和B系列Qurate零售公司的基本净收益(亏损)每股普通股股东(注3)：	$	(0.05)	0.13
可归因于A系列和B系列Qurate零售公司的稀释净收益(亏损)每股普通股股东(注3)：	$	(0.05)	0.13

见简明合并财务报表附注。

I-5

Qurate零售公司及附属公司

全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额(以百万为单位)
净收益(亏损)	$	(9)	66
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币换算调整		(22)	(7)
确认以前未实现的债务损失(收益)，净额		(1)	—
可归因于债务信用风险调整的综合收益(亏损)		167	(22)
其他综合收益(亏损)		144	(29)
综合收益(亏损)		135	37
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损)		12	11
可归因于Qurate零售公司的综合收益(亏损)股东	$	123	26

见简明合并财务报表附注。

I-6

Qurate零售公司及附属公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
业务活动现金流量：
净收益(亏损)	$	(9)	66
将净收益与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧摊销		142	153
以股票为基础的薪酬		11	19
关联公司净亏损(收益)份额		36	45
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额		138	81
递延所得税费用(福利)		(43)	(31)
其他，净		4	5
经营性资产和负债变动情况
应收账款减少(增加)		411	370
库存的减少(增加)		(23)	(86)
预付费用和其他资产减少(增加)		62	52
(减少)应付贸易帐款增加		(240)	(272)
(减少)应计负债和其他负债的增加		(317)	(246)
经营活动提供(使用)的现金净额		172	156
投资活动的现金流量：
对成本和股权投资者的投资和贷款		(36)	(43)
资本支出		(45)	(61)
电视发行权支出		(1)	(52)
其他投资活动，净额		8	(10)
投资活动提供(使用)的现金净额		(74)	(166)
筹资活动的现金流量：
借入债项		743	731
偿还债务		(942)	(618)
Qurate零售普通股回购		—	(210)
股票薪酬净结算预扣税		(2)	(6)
支付给非控制权益的股息		(15)	(22)
其他融资活动，净额		6	(6)
融资活动提供(使用)的现金净额		(210)	(131)
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(6)	(4)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额		(118)	(145)
期初现金、现金等价物和限制性现金		681	660
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	563	515

下表将我们简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们简明综合现金流量表中显示的总金额进行核对：


		3月31日，	十二月三十一号，
		2020	2019
	以百万计
现金和现金等价物	$	555	673
包括在其他流动资产中的受限现金		8	8
简明合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	563	681

见简明合并财务报表附注。

I-7

Qurate零售公司及附属公司

简明合并权益表

(未经审计)



	股东权益
						累积
					附加	其他		非控制性
	择优		普通股		付清	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	股票		系列A	系列B	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	权益
	金额以1000万美元计
2020年1月1日的余额	$	—	4	—	—	(55)	4,891	132	4,972
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	(20)	11	(9)
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	143	—	1	144
股票补偿		—	—	—	11	—	—	—	11
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(15)	(15)
其他		—	—	—	(2)	—	—	—	(2)
2020年3月31日的余额	$	—	4	—	9	88	4,871	129	5,101



	股东权益
						累积
					附加	其他		非控制性
	择优		普通股		付清	全面	留用	对股权的兴趣增加	总计
	股票		系列A	系列B	资本	收益(亏损)	收益	三家子公司中的一家	权益
	金额以1000万美元计
2019年1月1日的余额	$	—	4	—	—	(55)	5,675	120	5,744
净收益(亏损)		—	—	—	—	—	55	11	66
其他综合收益(亏损)		—	—	—	—	(29)	—	—	(29)
股票补偿		—	—	—	19	—	—	—	19
首轮Qurate零售股票回购		—	—	—	(210)	—	—	—	(210)
分配给非控股权益		—	—	—	—	—	—	(22)	(22)
股票薪酬净额结算的预扣税		—	—	—	(6)	—	—	—	(6)
重新分类		—	—	—	197	—	(197)	—	—
2019年3月31日的余额	$	—	4	—	—	(84)	5,533	109	5,562

见简明合并财务报表附注。

I-8

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(一)陈述依据

随附的简明合并财务报表包括库拉特零售公司的账目。(以下定义和描述的GCI Liberty拆分之前，以前称为Liberty Interactive Corporation，或“Liberty”)及其控制的子公司(除非上下文另有要求，统称为“Qurate Retail”、“公司”、“Consolidated Qurate Retail”、“US”、“We”或“Our”)。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。Qurate Retail由QVC，Inc.全资子公司组成。(“QVC”)，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)，Cornerstone Brands，Inc.(“基石”)，Zully，LLC(“Zully”)，以及其他成本和权益方法投资。

Qurate Retail主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。该公司的全资子公司QVC、Cornerstone和Zully的业务是季节性的，这是因为第四日历季度与年终假日购物有关的销售额较高。他说：

随附的(A)截至2019年12月31日的简明综合资产负债表，该简明资产负债表源自经审计的财务报表；及(B)中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会颁布的形成中期财务资料准则10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报这些期间业绩所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。此外，某些前期金额已重新分类，以便与本期列报具有可比性。这些简明合并财务报表应与Qurate Retail截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。Qurate Retail认为(I)公允价值计量，(Ii)所得税会计，以及(Iii)零售相关调整和津贴的估计是其最重要的估计。巴塞罗那

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒(简称冠状病毒)在中国武汉浮出水面，随后蔓延至全球，引发全球大流行，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，大多数地方政府机构都实施了旅行限制、当地隔离或留在家里的限制，以遏制传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

由于冠状病毒，管理层增加了某些估计储备的金额，包括但不限于无法收回的应收账款、库存陈旧和销售退货。除这些变化外，管理层目前不知道冠状病毒大流行引起的任何事件或情况需要公司更新我们的估计或判断，或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，管理层的估计可能会发生变化，任何此类变化都将在财务报表中确认。实际结果可能与估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

Qurate Retail已与独立的上市公司Liberty Media Corporation(“LMC”)(出于会计目的，为本公司的关联方)签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。Qurate Retail和LMC在另一家公司都没有任何股份，无论是否有益。关于2018年第一季度发生的剥离交易(“GCI Liberty剥离”)，Qurate Retail和GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)(出于会计目的，为本公司的关联方)订立了税收分享协议。*根据税收分享协议，GCI Liberty已同意赔偿Qurate Retail因GCI Liberty剥离而导致的税收和税收相关损失，只要该等税收或税收相关损失(I)主要是由于GCI Liberty个别或合计违反了GCI Liberty订立的某些限制性契约(适用于GCI Liberty及其子公司在完成交易后采取行动或未能采取行动)造成的

I-9

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

(I)GCI Liberty拆分(或GCI Liberty拆分的一部分)，或(Ii)美国国税法第355(E)条适用于GCI Liberty拆分的结果，因为GCI Liberty拆分是一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，一个或多个人直接或间接获得GCI Liberty(或任何后续公司)股票的50%或更大权益(以投票或价值衡量)，或(Ii)由于GCI Liberty拆分是计划(或一系列相关交易)的一部分，而导致GCI Liberty拆分的原因。

于2019年12月，本公司就LMC与本公司董事会主席Gregory B.Maffei(“主席”)订立新的雇佣安排订立服务协议修订。根据修改后的服务协议，他的薪酬部分将由公司、Liberty TripAdvisor控股公司、GCI Liberty和Liberty宽带公司各自直接支付给他。(统称为“服务公司”)或补偿给LMC，在每种情况下，均基于经修订的服务协议中规定的LMC与服务公司之间的分配，目前规定为：19%为公司服务。

与LMC的重组协议规定，除其他事项外，Qurate零售公司和LMC之间的关系的条款，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。Qurate Retail向LMC报销LMC在提供这些服务时发生的直接自付费用，以及Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务的估计百分比计算的与任何共享服务或人员相关的可分摊部分成本。根据设施共享协议，LMC与Qurate Retail共享其公司总部的办公空间和相关设施。根据这些不同的协议，大约有$3百万美元和$2在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，100万分别可偿还给LMC。-Qurate Retail有一笔应缴税款，金额约为$85百万美元和$95截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别计入简明综合资产负债表中的其他负债。

(2)以股票为基础的薪酬。

本公司已向其若干董事、雇员及附属公司雇员授予限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)及购买本公司普通股股份的选择权(统称“奖励”)。本公司根据奖励授予日的公允价值(“GDFV”)计量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而收到的员工服务成本，并确认员工需要提供服务期间(通常是奖励的获得期)的成本。本公司根据奖励的现行公允价值计量用于换取责任分类奖励的员工服务成本，并在每个报告日期重新计量奖励的公允价值。

在随附的简明综合经营报表中包括的销售、一般和行政费用为#美元。11百万美元和$19在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，基于股票的薪酬分别为100万美元。

下表列出了公司在截至2020年3月31日的三个月内授予的期权数量和加权平均GDFV：


	截至三个月
	2020年3月31日
	授予的期权(000%)	加权平均GDFV

A系列Qurate零售普通股、QVC和HSN员工(1)	4,166	$	1.94
A系列Qurate零售普通股，祖利员工(1)	618	$	1.94

(1)

赠款背心每半年超过一次四年.

在截至2020年3月31日的三个月内，Qurate Retail向其员工授予9.3100万RSU的首轮Qurate零售普通股。A系列RSU的GDFV为$。4.44每股，一般每年归属超过四

I-10

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

年份。关于我们董事长的雇佣协议，在截至2020年3月31日的三个月内，Qurate Retail授予584向董事长赠送A系列Qurate零售普通股的1000个基于业绩的RSU。A系列RSU的GDFV为$。4.44在他们被授予时的每股，并将悬崖背心一年从拨款当月开始，以满足某些绩效目标为条件。*在截至2020年3月31日的三个月内，Qurate Retail还批准了大约725将A系列Qurate零售普通股的数千个基于业绩的RSU赠送给其首席执行官。*A系列RSU的GDFV为$4.44在他们被授予时的每股，并将悬崖背心一年从拨款当月开始，以满足某些绩效目标为条件。在确定确认的补偿费用的时间和金额时，会考虑主观的绩效目标。当有可能实现绩效目标时，公司记录补偿费用。在每个报告期结束时评估实现业绩目标的可能性。

本公司已使用Black-Scholes-Merton模型计算其所有股权分类奖励和任何随后的负债分类奖励的重新计量的GDFV。本公司根据历史行使和没收数据估计奖励的预期期限。Awards计算中使用的波动率是基于Qurate Retail股票的历史波动率和公开交易的Qurate零售期权的隐含波动率。该公司使用一种零股息率和期限类似于标的期权的国债的无风险利率。

Qurate Retail-杰出大奖

下表列出了授予公司某些高级管理人员、员工和董事的购买Qurate零售普通股奖励的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及奖励的加权平均剩余寿命和合计内在价值。



				加权		集料
				平均值		内在性
	系列A			剩馀		价值
	(000's)	WAEP		生活		(百万)
在2020年1月1日未偿还	23,248	$	21.28
授与	4,784	$	4.44
已行使	—	$	—
没收/取消	(2,656)	$	19.78
截至2020年3月31日未偿还	25,376	$	18.26	4.7	年份	$	11
可于2020年3月31日行使	12,000	$	24.42	3.4	年份	$	3



				加权		集料
				平均值		内在性
	系列B			剩馀		价值
	(000's)	WAEP		生活		(百万)
在2020年1月1日未偿还	1,844	$	27.09
授与	—	$	—
已行使	—	$	—
没收/取消	—	$	—
截至2020年3月31日未偿还	1,844	$	27.09	2.8	年份	$	—
可于2020年3月31日行使	1,844	$	27.09	2.8	年份	$	—

有不是的在截至2020年3月31日的三个月内授予购买B系列普通股的期权。

截至2020年3月31日，与未归属奖项相关的未确认补偿成本总额约为美元。47百万这笔金额将在公司的综合经营报表中确认，加权平均期间约为2.0好多年了。

I-11

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

截至2020年3月31日，Qurate Retail在行使未偿还股票期权时保留了约25.4百万股A系列Qurate零售普通股和1.8100万股B系列Qurate零售普通股。

(3)预计普通股每股收益(亏损)

每股普通股的基本收益(亏损)是通过净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(“WASO”)来计算的。稀释每股收益在潜在普通股的每股基础上表现出稀释效果，就像它们在所提期间开始时已被转换一样。在报告亏损期间，由于结果将是反稀释的，潜在稀释股票不包括在稀释每股收益的计算中。

不包括在截至2019年3月31日的三个月的稀释每股收益中的有22百万和24分别为100万股潜在普通股，因为纳入它们将是反稀释的。


	Qurate Retail：普通股
	截至三个月
	3月31日，
	2020	2019
	中国股票数量以亿美元计
基本瓦索	416	433
潜在稀释股份	1	1
稀释WASO	417	434

(4)其他资产和负债按公允价值计量

对于要求按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大致水平。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。第二级投入是指除包括在第一级内的报价市场价格外，对于资产或负债可以直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

本公司按公允价值计量的资产和负债如下：

按公允价值计量的公允价值

2020年3月31日

2019年12月31日

引自

物价

在非活跃状态下

显着性

在非活跃状态下

显着性

市场正在等待

其他

市场正在等待

其他

雷同

可观测

雷同

可观测

资产

输入

资产

输入

描述

总计

(一级)

(二级)

总计

(一级)

(二级)

金额以1000万美元计

现金等价物

248

—

339

—

赔偿资产

180

—

180

202

—

202

债款

1,332

—

1,332

1,557

—

1,557

该公司的大部分二级金融资产和负债主要是债务工具，其报价的市场价格不被认为是在GAAP定义的“活跃市场”上交易的。这类工具的公允价值是从一个典型的模型中得出的，该模型使用可观察到的市场数据作为重要的输入。

I-12

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简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

赔偿资产涉及GCI Liberty对Liberty Interactive LLC(“LI LLC”)的赔偿协议，并与LI LLC的持有者的能力有关1.752046年到期的可交换债券百分比(“1.75%可交换债券“)在2023年10月5日或之前根据债券条款行使其交换权。*这一金额将等于该公司的交换价值和面值之间的差额1.75发生交换时的可交换债券百分比。*截至2020年3月31日在简明综合资产负债表中记录的赔偿资产代表1.75%可交换债券主要基于市场可观察到的投入(第2级)。*截至2020年3月31日，持有1.75%可交换债券不具有交换能力，因此，此类赔偿资产在该日作为长期资产计入我们的压缩综合资产负债表。此外，截至2020年3月31日，332,241世界银行的债券1.75%的可交换债券仍未偿还。

金融工具已实现和未实现损益

金融工具的已实现和未实现收益(亏损)包括下列公允价值的变化：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额(以百万为单位)
股权证券	$	(4)	5
可交换的高级债券		(50)	(116)
赔偿资产		(22)	32
其他金融工具		(62)	(2)
	$	(138)	(81)

本公司已选择使用公允价值期权对其可交换债务进行会计处理。简明综合经营报表中确认的可交换优先债券公允价值的变化主要是由于市场因素，主要是由债务可交换成的相关股份的公允价值变化推动的。本公司将可归因于工具特定信用风险变化的未实现收益(亏损)部分分离出来，并在其他全面收益(亏损)中确认该金额。*可交换优先债券的公允价值变化可归因于工具特定信用风险的变化，收益为#美元220百万美元，亏损$29截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元，累计变化为收益$391截至2020年3月31日，达到100万。他说：

(5)增加无形资产。

商誉

商誉账面金额变动情况如下：


					公司和
	QxH		QVC国际	祖利	其他	总计
	金额以1000万美元计
2020年1月1日的余额	$	5,228	859	477	12	6,576
外币换算调整		—	(13)	—	—	(13)
2020年3月31日的余额	$	5,228	846	477	12	6,563

I-13

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

应摊销的无形资产

使用年限有限的无形资产摊销费用为#美元。91百万美元和$100截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。基于截至2020年3月31日的可摊销无形资产，Qurate Retail预计未来五年的摊销费用如下(金额以百万计)：


2020年剩余时间	$	273
2021	$	230
2022	$	130
2023	$	78
2024	$	74

(6)减少长期债务

债务摘要如下：


	出类拔萃
	本金地址为		账面价值
	2020年3月31日		2020年3月31日		2019年12月31日
	金额以1000万美元计
企业级债券
8.52029年到期的高级债券百分比	$	287		285	285
8.252030年到期的高级债券百分比		504		502	502
42029年到期的可交换高级债券百分比		431		334	327
3.752030年到期的可交换高级债券百分比		433		245	318
3.52031年到期的可交换高级债券百分比		221		309	422
0.752043年到期的可交换高级债券百分比		—		—	2
1.752046年到期的可交换高级债券百分比		332		444	488
附属级别注释和设施
QVC5.1252022年到期的高级担保票据百分比		500		500	500
QVC4.3752023年到期的高级担保票据百分比		750		750	750
QVC4.852024年到期的高级担保票据百分比		600		600	600
QVC4.452025年到期的高级担保票据百分比		600		599	599
QVC4.752027年到期的高级担保票据百分比		575		575	—
QVC5.452034年到期的高级担保票据百分比		400		399	399
QVC5.952043年到期的高级担保票据百分比		300		300	300
QVC6.3752067年到期的高级担保票据百分比		225		225	225
QVC6.252068年到期的高级担保票据百分比		500		500	500
QVC银行信贷安排		525		525	1,235
递延贷款成本		—		(47)	(40)
合并Qurate零售债务总额	$	7,183		7,045	7,412
较新的分类				(888)	(1,557)
长期债务总额			$	6,157	5,855

QVC银行信贷安排

2018年12月31日，QVC与Zully作为共同借款人(统称“借款人”)签订了第四次修订和重新签署的信贷协议，该协议是一项多货币安排，规定2.9510亿美元的循环信贷安排，450备用信用证的分项限额为百万美元和$1.510亿美元的未承诺增量循环贷款承诺或增量定期贷款。第四个修订和重新签署的信贷协议包括$400QVC或Zully可能借入的百万股，金额为$50备用信用证的分项限额为百万。*其余的

I-14

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

$2.5500亿美元，任何增量贷款都只能由QVC借入。*作为替代基本利率贷款的借款将按等于年利率的利率计息基本费率加上在以下范围内变化的边距0.25%至0.75综合总债务与综合EBITDA的综合比率(“综合综合杠杆率”)取决于借款人的综合比率。属于libor贷款的借款将按相当于适用利率的年利率计息。Libor利率加上在以下范围内变化的边际1.25%和1.75%取决于借款人的综合综合杠杆率。每笔贷款可以随时和不时地预付，除了惯例的破碎费外，没有任何罚款。除非借款和信用证使用超出可获得性，否则不需要强制预付款；前提是，如果Zully不再由Qurate Retail控制，它的所有贷款都必须得到偿还，其信用证必须以现金为抵押。该设施将于2023年12月31日到期。在某些惯常的违约事件发生后，贷款的支付速度可能会加快。

第四次修订及重订信贷协议项下借款人的债务(包括祖利的债务)的支付及履行，由QVC的各主要国内附属公司(定义见第四次修订及重订信贷协议)担保。此外，在第四修订和重新签署的信用协议下的借款是有担保的，平价通行证与QVC的现有票据一起，通过质押QVC的所有股权。此外，借款人关于美元债务的支付和履行。400QVC及Zully可动用的百万股股份亦由Zully的各主要国内附属公司(定义见第四次修订及重订信贷协议)(如有)担保，并以Zully的所有股权质押作抵押。

第四次修订和重新签署的信贷协议包含某些肯定和否定的契约，包括对QVC和Zully及其各自的受限子公司(除某些例外情况外)在以下方面的某些限制：招致额外债务；设定财产或资产留置权；进行某些贷款或投资；出售或处置资产；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合并或合并；与附属公司进行某些交易；进行销售或回租交易；限制子公司分销；以及

根据第四次修订和重新签署的信贷协议，未偿还借款的利率为2.1截至2020年3月31日。截至2020年3月31日，根据第四次修订和重新签署的信贷协议，可用金额为$2.4亿美元，包括美元的剩余部分400百万份可供祖利和未偿还信用证使用。他说：

4.75%2027年到期的高级担保票据

2020年2月4日，QVC完成了1美元的登记债券发行575数以百万计的4.752027年到期的高级担保票据(“2027年票据”)按面值计算的百分比。2027年债券的利息将在2月和8月每半年支付一次，从2020年8月15日开始支付。所得款项用于部分预付QVC银行信贷安排下的现有债务。

可交换高级债券

本公司已选择使用公允价值期权对其可交换优先债券进行会计处理。因此，这些工具的公允价值变动在经营报表中确认为未实现收益(亏损)。有关按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的信息，见附注4。*截至2020年3月31日，公司的可交换债券已被归类为流动债券，因为公司没有赎回债券的股份，或者它们目前是可赎回的，但1.752046年到期的可交换高级债券的百分比，这些债券被归类为长期债券，因为它们目前不可赎回。本公司按季度审阅债券条款，以确定是否已发生触发事件，要求在赎回事件时对可交换债券进行当前分类。

债务契约

截至2020年3月31日，Qurate Retail及其子公司遵守所有债务契约。

I-15

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

债务公允价值

Qurate Retail根据相同或类似发行的报价市场价格或根据Qurate Retail为相同剩余期限的债务提供的当前利率(第2级)估计其债务的公允价值。QVC6.3752067年到期的高级担保票据百分比(“2067年票据”)和QVC6.252068年到期的高级担保票据(“2068年票据”)在纽约证券交易所交易，本公司认为该等票据交易活跃。因此，2067年债券和2068年债券是根据其交易价(第1级)进行估值的。Qurate Retail截至2020年3月31日未在随附的浓缩综合资产负债表中按公允价值报告的公开交易债务证券的公允价值如下(金额以百万美元计)：


高级债券	$	617
QVC高级担保票据	$	3,717

由于可变利率的性质，Qurate Retail认为，其其他债务的账面价值(上文未讨论)在2020年3月31日接近公允价值。

(七)预算承诺和或有事项

诉讼

本公司有与法律和税务诉讼以及在正常业务过程中产生的其他事项有关的或有负债。虽然Qurate Retail有合理的可能在此类事件结束后蒙受损失，但无法估计任何损失或损失范围。管理层认为，预期应付该等或有事项所需的金额(如有)与随附的简明综合财务报表不会有重大关系。

(8)更新Qurate Retail运营细分市场的相关信息

Qurate Retail通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事视频和在线商务行业。Qurate Retail将其应报告部门确定为(A)占其综合年收入、年度调整后OIBDA或总资产10%或更多的经营部门，以及(B)收益占Qurate Retail年度税前收益10%或更多的权益法附属公司。

Qurate Retail根据收入、调整后的OIBDA、毛利率、每单位平均销售价格和每客户收入或销售额等财务指标评估业绩，并决定将资源分配给其经营部门。此外，Qurate Retail还视情况审查非财务指标，如独立网站访问量、发货数量、转换率和活跃客户。

在截至2020年3月31日的三个月里，Qurate Retail已将以下运营部门确定为其应报告的部门：

●

QxH-QVC美国和HSN在美国市场和销售各种各样的消费产品，主要是通过他们的电视购物节目和通过互联网通过他们的网站和移动应用程序。

●

QVC International-QVC International主要通过其电视购物节目以及通过其国际网站和移动应用程序通过互联网在几个国家和地区营销和销售各种消费品。

●

Zully-Zully主要通过其应用程序、移动和桌面体验，通过闪电销售活动在美国和几个国家营销和销售各种消费品。

Qurate Retail的经营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。他说：

I-16

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

各分部的会计政策与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中的重大会计政策摘要所述相同。

业绩计量

按部门和产品类别分列的收入构成如下：


		截至三个月
		2020年3月31日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计
	以百万计
家		$	681	257	81	141	1,160
服装			299	101	120	36	556
美			288	145	16	—	449
附件			212	58	76	—	346
电子学			174	22	3	—	199
珠宝			98	49	13	—	160
其他收入			40	3	7	—	50
总收入		$	1,792	635	316	177	2,920


		截至三个月
		2019年3月31日
			QxH	QVC国际	祖利	公司和其他	总计
	以百万计
家		$	682	247	111	146	1,186
服装			327	112	140	41	620
美			292	143	13	—	448
附件			221	62	108	—	391
电子学			182	25	4	—	211
珠宝			113	52	13	—	178
其他收入			40	3	8	—	51
总收入		$	1,857	644	397	187	3,085

出于部门报告的目的，Qurate Retail将调整后的OIBDA定义为收入减去销售成本、运营费用和销售、一般和行政费用，不包括所有基于股票的薪酬和交易相关成本。Qurate零售公司认为，通过识别那些不能直接反映每项业务的业绩或表明正在进行的业务趋势的项目，这一衡量标准是其业务运营实力和业绩的重要指标。此外，此措施还允许管理层查看运营结果，并在业务之间执行分析比较和基准测试，并确定改进业绩的策略。这一业绩衡量标准不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、某些收购会计调整、单独报告的诉讼和解、与交易相关的成本(包括重组、整合和顾问费)以及根据公认会计原则计算营业收入时包括的减损费用。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。Qurate Retail通常对部门间销售和转移进行核算，就好像销售或转移是给第三方的一样，也就是按当前价格计算。

I-17

Qurate零售公司及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

(未经审计)

调整后的OIBDA摘要如下：


	截至3月31日的三个月，
		2020	2019
	金额以1000万美元计
QxH	$	293	352
QVC国际公司		97	101
祖利		2	17
公司和其他		(8)	(10)
综合Qurate零售	$	384	460

其他资料


	2020年3月31日
	总资产		对中国附属公司的投资	资本支出
	金额以1000万美元计
QxH	$	12,271	39	35
QVC国际公司		2,145	—	4
祖利		1,107	—	5
公司和其他		987	83	1
综合Qurate零售	$	16,510	122	45

下表提供了调整后的OIBDA与所得税前持续业务的营业收入(亏损)和收益(亏损)的对账：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
调整后的OIBDA	$	384	460
以股票为基础的薪酬		(11)	(19)
折旧摊销		(142)	(153)
营业收入(亏损)	$	231	288
利息费用		(97)	(96)
关联公司净收益(亏损)份额		(36)	(45)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额		(138)	(81)
其他，净		13	(8)
所得税前收益(亏损)	$	(27)	58

I-18

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略、冠状病毒(定义如下)、QVC，Inc.的收入增长的陈述。(“合格风险投资”)；弥补重大弱点；我们预计的现金来源和用途；我们商誉和其他无形资产的可回收性；以及利率和外币汇率的波动。如果在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期结果大不相同的部分(但不是全部)因素：

●

新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行以及地方、州和联邦政府对大流行的反应对经济、我们的客户、我们的供应商和我们的企业的总体影响；

●

客户对我们产品和服务的需求，以及我们预测客户需求和适应需求变化的能力；

●

竞争对手对我们产品和服务的回应；

●

数字电视普及率的提高以及对我们节目频道定位的影响；

●

我们企业网站的在线流量水平，以及我们将访问者转化为客户或贡献者的能力；

●

新业务线和业务战略的开发和整合所固有的不确定性；

●

我们未来的财务表现，包括资金的可获得性、条款和部署；

●

我们有能力成功整合和确认我们收购的业务的预期效率和收益；

●

运输公司、供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的成本和能力；

●

任何悬而未决或受到威胁的诉讼的结果；

●

是否有合格的人员；

●

政府法规(包括但不限于联邦通信委员会的法规)的变更或未能或无法遵守，以及监管程序带来的不利后果；

●

与合作伙伴、分销商、供应商和供应商之间关键战略关系性质的变化；

●

国内和国际经济、商业状况和行业趋势，包括英国退欧的影响(定义如下)；

●

消费者支出水平，包括个人消费债务和客户信用损失的可获得性和金额；

●

广告支出水平；

●

电视节目发行和观看方面的变化，包括扩大部署个人录像机、视频点播和因特网协议电视及其对家庭购物节目的影响；

●

技术变革日新月异；

●

未能保护个人信息安全，使我们面临可能代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼和声誉损害；

●

我们所在行业的监管和竞争环境；

●

自然灾害、公共卫生危机(包括冠状病毒)、政治危机以及其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件；

●

受到威胁的恐怖袭击、国际市场的政治和经济动荡以及世界各地持续的军事行动；以及

I-19

●

外币汇率的波动。

有关其他风险因素，请参阅第I部分第1A项。本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及第II部分第1A项的风险因素。本季度报告10-Q表格中的风险因素。这些前瞻性声明以及此类风险、不确定因素和其他因素仅针对截至本季度报告发布之日的10-Q表格发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺，传播对本文包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何其他变化。

下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们附带的简明综合财务报表及其注释以及我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告一起阅读。

此处的信息涉及Qurate Retail，Inc.Liberty Interactive Corporation(以前称为Liberty Interactive Corporation，或“Liberty”)及其控制的子公司(除非上下文另有要求，否则统称为“Qurate Retail”、“公司”、“综合Qurate零售”、“我们”、“我们”或“我们的”)。

概述

我们拥有广泛的视频和在线商务公司的控股权和非控股权。我们最大的业务和可报告的部门是我们的运营部门，由QVC美国和HSN(“QxH”)和QVC International组成。QVC在美国营销和销售种类繁多的消费品(“美国”)主要是通过电视购物节目，以及通过其国内和国际网站和移动应用程序的互联网。Zully，LLC(“Zully”)，一家在线零售商，通过每天推出的新产品款式的新鲜选择，为顾客提供有趣和娱乐的购物体验，是一个值得报告的细分市场。

我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司基石，以及各种成本和权益法投资。

2019年12月，据报道冠状病毒大流行已在中国武汉浮出水面，随后蔓延至全球，影响到Qurate Retail运营的所有国家。由于病毒的传播，大多数地方政府机构都实施了旅行限制、当地隔离或留在家里的限制，以遏制传播，这对大多数经济部门造成了重大破坏。

截至本季度申报之日，作为对这些在家工作限制的回应，QVC已要求所有非必要员工在家中工作，减少了允许在其生产设备上工作的员工数量，并对进入某些设施的员工实施了更多的清洁协议、社会距离措施和体温筛查。QVC还规定，所有感到上班不舒服的基本员工都不会被要求这样做。由于这些资源限制，QVC在其一些次要频道上恢复了预先录制的节目，并且在某些履行中心的发货过程中遇到了一些延误。在某些市场，QVC暂时提高了那些被认为没有在家工作能力的必要员工的工资和薪水，包括生产和履行中心员工。QVC认为，这可能会对未来的财务业绩产生负面影响，这取决于大流行持续多久。*虽然QVC目前没有因冠状病毒而大幅削减员工或薪酬的计划，但无法控制冠状病毒的传播，或扩大或延长这些留在家里的限制，可能会在未来显著改变这些计划。

为应对冠状病毒而实施的呆在家里的限制要求许多传统实体零售商暂时关闭门店，但允许包括QVC在内的远程零售商继续经营。*因此，在3月底，QVC观察到新客户增加，对某些利润率较低的类别(如家居和电子产品)的需求增加，而对利润率较高的类别(如服装)的需求减少。QVC继续提供分期付款选项，作为对客户的通融，QVC延长了退货政策。

因此，在截至2020年3月31日的三个月里，管理层增加了某些估计准备金，包括但不限于无法收回的应收账款，因为预计通过QVC的分期付款选项收取的客户违约会更多，由于某些类别(如服装)需求减少而导致的库存陈旧，以及由于QVC的延期退货政策导致的销售退货。

I-20

由于冠状病毒，祖利看到来自中国的运费增加，并与QVC合作在其履行中心提供工作住宿，这导致了劳动力费用的增加。由于冠状病毒，Zully还产生了额外的费用来深度清理其履行中心和办公楼。此外，由于冠状病毒造成的不确定性，Zully管理层增加了无法收回的应收账款余额。他说：

此外，冠状病毒有几个潜在的不利影响，可能会对本公司的财务业绩(包括其资本和流动资金)在2020年剩余时间及以后造成重大负面影响。这些因素包括政府对公司在“留在家中”经营能力的限制、生产内容的限制、销售产品需求的减少、现有和潜在新客户可支配收入的减少、更高的失业率、劳动力短缺、对我们供应链的不利影响以及我们在国内进口和购买的产品以及公司销售的产品的运输中断，包括由于工厂关闭、劳动力短缺和其他资源限制而出现更高需求的基本产品。*虽然影响目前尚不确定，但无法控制冠状病毒的传播可能会导致上述任何一种不利影响，或不利影响的组合，对公司的财务业绩产生实质性影响。

运营结果-综合

将军。**我们在下表中提供关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司和其他”类别包括我们没有单独披露的资产或业务。有关主要报告部门的财务结果的更详细讨论和分析，请参阅下文“经营结果--业务”。

经营业绩


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
营业收入
QxH	$	1,792	1,857
QVC国际公司		635	644
祖利		316	397
公司和其他		177	187
综合Qurate零售	$	2,920	3,085

营业收入(亏损)
QxH	$	190	247
QVC国际公司		80	79
祖利		(20)	(13)
公司和其他		(19)	(25)
综合Qurate零售	$	231	288

调整后的OIBDA
QxH	$	293	352
QVC国际公司		97	101
祖利		2	17
公司和其他		(8)	(10)
综合Qurate零售	$	384	460

I-21

收入。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，Qurate综合零售收入下降了5.3%，即1.65亿美元。*截至2020年3月31日的三个月的下降是由于QxH的收入减少了6500万美元，Zully的收入减少了8100万美元，公司和其他部门的收入减少了1000万美元，QVC国际的收入减少了900万美元。公司和其他收入的减少是由于Cornerstone的收入减少，原因是冠状病毒大流行和消费者需求疲软导致零售店关闭。有关QVC和Zully的运营结果的更完整的讨论，请参见下面的“运营结果-业务”。

基于股票的薪酬。*基于股票的薪酬包括主要与授予我们某些高级管理人员和员工的普通股股票的期权、限制性股票奖励和限制性股票单位有关的薪酬。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别录得1100万美元和1900万美元的股票薪酬。截至2020年3月31日的三个月减少了800万美元，主要是由于QxH减少了300万美元，Zully减少了200万美元，公司层面减少了300万美元。截至2020年3月31日，与未归属Qurate零售股权奖励相关的未确认补偿成本总额约为4700万美元。这些金额将在我们的简明综合经营报表中确认，加权平均期限约为2.0年。他说：

营业收入。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的综合运营业绩与去年同期相比减少了5700万美元。截至2020年3月31日的三个月的营业业绩下降主要是由于QxH的营业收入下降和Zully的营业亏损增加，但QVC国际的营业收入略有增加以及公司和其他部门的营业亏损减少部分抵消了这一影响。*与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，公司和其他部门的运营亏损增加了600万美元，这主要是由于公司层面的运营亏损减少，但由于销售业绩下降，Cornerstone的运营亏损增加，部分抵消了这一影响。有关QVC和Zully运营结果的更完整讨论，请参阅下面的“运营结果-业务”。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值。我们的首席运营决策者和管理团队将这一业绩衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务，并做出在我们的业务之间分配资源的决策。我们认为，通过识别那些不能直接反映每个业务的业绩或指示持续业务趋势的项目，这是我们业务运营实力和业绩的重要指标。此外，这项措施还允许我们查看运营结果，在业务之间执行分析比较和基准测试，并确定改进业绩的策略。因此，调整后的OIBDA应被视为根据美国公认会计原则编制的营业收入、净收入、经营活动提供的现金流和其他财务业绩衡量指标之外的指标，但不应作为替代。*下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
营业收入(亏损)	$	231	288
折旧摊销		142	153
以股票为基础的薪酬		11	19
调整后的OIBDA	$	384	460

截至2020年3月31日的三个月，合并调整后的OIBDA与去年同期相比下降了16.5%，即7600万美元。*截至2020年3月31日的三个月，调整后OIBDA的减少主要是由于QxH减少5900万美元，Zully减少1500万美元，以及QVC International减少400万美元，但部分被公司和其他部门调整后OIBDA亏损减少200万美元所抵消。*截至2020年3月31日的三个月，公司和其他部门的变化主要是由于公司层面调整后的OIBDA亏损减少，部分被

I-22

由于销售业绩下降，基石调整后的OIBDA亏损。有关QVC和Zully运营结果的更完整讨论，请参阅下面的“运营结果-业务”。

其他收支

下表列出了其他收入(费用)的组成部分。


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计

利息费用	$	(97)	(96)
关联公司收益(亏损)份额		(36)	(45)
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额		(138)	(81)
其他，净		13	(8)
其他收入(费用)	$	(258)	(230)

利息支出。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，所有利息支出相对持平。

关联公司的收益(亏损)份额。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，附属公司的亏损份额减少了900万美元。*减少是由于公司替代能源解决方案实体的亏损减少。*这些实体通常亏损经营，本公司记录其在此类亏损中的份额，但具有有利的税收属性和抵免，这些属性和抵免记录在本公司的税务账户中。他说：

金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额。扣除金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额由以下公允价值的变化组成：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
股权证券	$	(4)	5
可交换的高级债券		(50)	(116)
赔偿资产		(22)	32
其他金融工具		(62)	(2)
	$	(138)	(81)

金融工具已实现和未实现收益(亏损)净额的变化是由于与定期按市价计价的金融工具相关的适用期间的市场活动所致。与上年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的已实现和未实现亏损增加，主要是由于衍生工具的未实现亏损增加和赔偿义务的未实现亏损增加(在随附的简明综合财务报表的附注4中描述)，但可交换债券的未实现亏损的减少部分抵消了这两项增加的影响。在截至2020年3月31日的三个月中，已实现和未实现亏损与上年同期相比有所增加，这主要是由于衍生工具的未实现亏损和赔偿义务的未实现亏损的增加(在所附的简明综合财务报表的附注4中描述)。

其他，NET。其他方面，与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的净收入增加了2100万美元。其他净额的活动主要归因于与GCI Liberty的分税安排、本年度的债务清偿以及上一年的汇兑损失的影响。

所得税。*截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的所得税优惠分别为1800万美元和800万美元。截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠主要是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免的税收优惠，部分被增加公司估值免税额的税收支出所抵消。*截至2019年3月31日的三个月的所得税优惠主要是由于我们的替代能源投资产生的税收抵免带来的税收优惠。

I-23

净收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别净亏损900万美元和净收益6600万美元。净收益(亏损)的变化是上述收入、费用和其他损益波动的结果。

财务状况的重大变化

截至2020年3月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA级货币市场基金和其他高评级的金融和公司债务工具。

以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、股票发行、利息收入、资产出售收益、债务(包括QVC的高级担保信贷安排(“第四修订和重新担保信贷安排”)下的可获得性，如随附的简明综合财务报表附注6所述)和我们全资子公司经营活动产生的现金。*我们子公司经营活动产生的现金仅是流动性的来源，前提是此类现金超过子公司的营运资金需求，并且不受其他限制，例如，在QVC和Zully的情况下，因为要求必须保持低于3.5的杠杆率(根据此类债务的条款计算)。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司发行人债务信用评级从BB下调至BB-，QVC对有担保债务的发行级评级被标普全球评级从BBB-下调至BB+。所有其他信用评级保持不变。

截至2020年3月31日，Qurate Retail的流动性头寸包括：


	现金流和现金流
	等价物
	金额以1000万美元计
QVC	$	497
祖利		17
公司和其他		41
季度零售总额	$	555

在公司确认出售资产的任何应税收益的范围内，我们可能会产生税费并被要求支付税款，从而减少任何现金收益。*此外，截至2020年3月31日，我们在第四次修订和重新签署的信贷安排下的借款能力约为24亿美元，包括Zully可能利用的4亿美元部分的剩余部分。截至2020年3月31日，公司在外国子公司持有约2.34亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物可用于国内目的，在汇回美国时不会产生重大的税收后果。QVC对其国际子公司的未汇出收益征收外国税。QVC的外汇现金余额中约有72%是QVC-Japan的。QVC拥有QVC-Japan 60%的股份，并与40%的少数股东三井株式会社(“三井”)分担所有利润和亏损。他说：

此外，在过去三年中，我们的运营业务平均每年通过运营活动产生超过10亿美元的现金，我们预计未来这一数字不会有任何大幅下降。


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
现金流和信息流
经营活动提供(使用)的现金净额	$	172	156
投资活动提供(使用)的现金净额	$	(74)	(166)
融资活动提供(使用)的现金净额	$	(210)	(131)

在截至2020年3月31日的三个月里，Qurate Retail的主要现金用途是净债务偿还1.99亿美元，资本支出4500万美元，权益法投资和贷款3600万美元。

I-24

Qurate零售现金在2020年剩余时间的预计用途是大约2.1亿美元的持续资本改善支出、偿债支付(包括大约2.23亿美元的未偿债务利息支付)、根据批准的股票回购计划可能回购普通股以及对现有或新业务的额外投资。我们还可能被要求支付所得税净额，以结清与税务机关讨论的项目。我们预计，手头的现金以及未来期间经营活动和借款能力提供的现金将足以为预计的现金使用提供资金。

经营业绩-业务

QVC。QVC是一家经营广泛消费产品的零售商，这些产品主要通过专注于商品的电视购物节目、互联网和移动应用进行营销和销售。在美国，QVC的电视购物节目，包括现场直播和录制内容，在全国范围内全天候通过多个渠道分发，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。2019年第一季度，QVC将其电视转播的美容智商频道过渡到QVC3，美容智商内容转移到纯数字平台。QVC美国节目还可以在QVC美国网站QVC.com和HSN.com上获得；通过流媒体视频的应用程序；(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)；移动应用程序；社交页面和空中广播公司。

QVC的数字平台使消费者能够购买其电视节目上提供的商品，以及只有在QVC.com和HSN.com上才能买到的种类繁多的产品。QVC.com、HSN.com和QVC的其他数字平台(包括移动应用程序、社交页面等)是其业务模式的自然延伸，允许客户随时随地体验其购物体验，并根据所使用的设备定制实时或按需内容。除了提供视频内容，QVC.com和HSN.com还允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索，阅读客户评论，控制订单输入过程，并方便地访问他们的账户。

QVC的国际电视购物节目，包括实况和录制的内容，分发给美国以外的家庭，主要是在德国、奥地利、日本、英国(“英国”)、爱尔兰共和国和意大利。在QVC运营的一些国家，其电视购物节目通过多个QVC渠道分发：德国的QVC Style和QVC2，以及英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似，QVC的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交页面吸引客户。QVC的国际业务雇佣了产品采购团队，他们根据每个当地市场的利益选择产品。

QVC的日本业务(“QVC-Japan”)是通过与三井物产的合资企业进行的。QVC-Japan由QVC拥有60%的股份，三井拥有40%的股份。QVC和三井根据各自的所有权权益分担所有损益。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，QVC-Japan分别向三井支付了1500万美元和2200万美元的股息。

截至本季度提交日期，为了回应由于冠状病毒而造成的在家工作限制，QVC已要求所有非必要员工在家中工作，减少了允许在其生产设备上工作的员工数量，并对进入某些设施的员工实施了更多的清洁协议、社会距离措施和体温筛查。QVC还规定，所有感到上班不舒服的基本员工都不会被要求这样做。由于这些资源限制，QVC在其一些次要频道上恢复了预先录制的节目，并且在某些履行中心的发货过程中遇到了一些延误。在某些市场，QVC暂时提高了那些被认为没有在家工作能力的必要员工的工资和薪水，包括生产和履行中心员工。QVC认为，这可能会对未来的财务业绩产生负面影响，这取决于大流行持续多久。虽然QVC目前没有因冠状病毒而大幅裁员或削减薪酬的计划，但无法控制冠状病毒的传播，或者扩大或延长这些留在家里的限制，可能会在未来显著改变这些计划。

为应对冠状病毒而实施的呆在家里的限制要求许多传统实体零售商暂时关闭门店，但允许包括QVC在内的远程零售商继续经营。*因此，在3月底，QVC观察到新客户增加，对某些低利润率类别的需求增加，

I-25

如家用和电子产品，以及对利润率较高的类别(如服装)的需求减少。QVC继续提供分期付款选项，作为对客户的通融，QVC延长了退货政策。

因此，在截至2020年3月31日的三个月里，管理层增加了某些估计准备金的金额，包括但不限于无法收回的应收账款，因为预计通过QVC的分期付款选项收取的客户违约会更多，由于某些类别(如服装)需求减少而导致库存陈旧，以及由于QVC的延期退货政策而导致销售退货。

QVC的经营业绩如下：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
净收入	$	2,427	2,501
销售成本		(1,584)	(1,610)
营业费用		(177)	(177)
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)		(276)	(261)
调整后的OIBDA		390	453
以股票为基础的薪酬		(6)	(9)
折旧摊销		(114)	(118)
营业收入	$	270	326

净收入产生于以下地理区域：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
QxH	$	1,792		1,857
QVC国际公司		635		644
合并QVC	$	2,427		2,501

与去年同期相比，QVC截至2020年3月31日的三个月的合并净收入下降了3.0%。这三个月净收入的下降主要是由于销售量下降了3.1%，运输和搬运收入减少了1100万美元，所有市场的不利汇率下降了700万美元，每单位平均售价(“ASP”)略有下降，但被主要由QxH推动的3400万美元的估计产品回报下降部分抵消了这一下降。他说：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，收入和费用的变化受到了英镑、欧元和日元汇率变化的影响。如果未来美元对这些外币走强，QVC的收入和运营现金流将受到负面影响。他说：

在描述QVC的经营业绩时，货币汇率是指QVC用来换算所有功能货币不是美元的国家的经营业绩的货币汇率。QVC将货币汇率变动的影响计算为使用上期货币汇率换算的本期活动之间的差额。QVC将这一计算结果称为货币汇率波动的影响。不变货币经营业绩是指不受货币汇率波动影响的经营业绩。不变货币金额或结果的披露使投资者能够更好地了解QVC的基本表现，而不受货币汇率波动的影响。

I-26

以美元和不变货币计算，QVC每个地理区域的净收入变化百分比如下：


	截至三个月
	2020年3月31日
	美元		外币兑换的影响		不变货币
QxH	(3.5)	%	—	%	(3.5)	%
QVC国际公司	(1.4)	%	(1.0)	%	(0.4)	%

截至2020年3月31日的三个月，QxH净收入下降的主要原因是销量下降2.9%，ASP下降1.1%，运输和搬运收入下降900万美元。QxH在所有类别的发货销售额都出现了下降。净收入的减少被由于销售量下降和产品组合向家庭转移而估计的产品回报减少3000万美元部分抵消，但由于QVC延长其退货政策，由于冠状病毒导致的回报估计增加，部分抵消了这一减少。

在截至2020年3月31日的三个月里，QVC International按不变货币计算的净收入下降的主要原因是销量下降了3.5%，这是由德国、英国和意大利的下降部分抵消了日本的增长。这一下降被ASP增加3.1%所抵消，这是由于除英国以外的所有市场的ASP增加，以及主要在英国和德国的估计产品回报减少400万美元。QVC国际公司在服装、配饰和珠宝方面的发货销售额按不变货币计算有所下降，部分被国内市场的增长所抵消。

QVC未来的净收入增长将主要取决于来自电子商务、移动平台和流媒体视频应用程序的销售增长，来自已经接收QVC电视节目的家庭的新客户的增加，以及来自现有客户的支出的增加。QVC未来的净收入还可能受到以下因素的影响：(I)有线电视和直达家庭卫星系统运营商是否愿意继续提供QVC的节目服务；(Ii)QVC保持有利频道定位的能力，这可能会由于政府行动或分销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；(Iii)个人录像机、视频点播和互联网视频服务导致电视观看习惯的变化；(Iv)QVC寻找新的引人注目产品的能力；以及(V)总体经济状况

在QVC的子公司和附属公司运营的世界不同地区，目前由于冠状病毒导致的经济不确定性可能会对对其产品和服务的需求产生不利影响，因为其收入的很大一部分来自个人可自由支配的支出，这一支出通常在经济不稳定时期下降。全球金融市场最近经历了混乱，包括波动性增加，流动性和信贷可获得性减少。如果美国或包括日本和欧洲在内的其他关键市场的经济和金融市场状况继续不确定，QVC的客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对收入造成不利影响。因此，如果相关经济环境下降，QVC增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。

英国退欧进程和谈判造成了政治和经济的不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能会持续数年，并可能对QVC的业务产生负面影响。潜在的影响包括但不限于，不利的新贸易协定，可能施加的贸易或其他监管壁垒，可能导致运输延误或产品短缺，以及对全球经济和消费者需求的负面影响。

截至2020年3月31日的三个月，QVC的销售成本占净收入的百分比为65.3%，而截至2019年3月31日的三个月为64.4%。在截至2020年3月31日的三个月里，销售成本占收入的百分比增加，主要是由于履行成本上升，包括宾夕法尼亚州伯利恒的新履行中心、人员费用增加和QxH的运费增加。

QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费和电信费用。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，所有市场的运营费用都相对持平。

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QVC的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)包括人事、信息技术、可疑账户拨备、生产成本以及营销和广告费用。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的此类费用增加了1500万美元，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，此类费用占净收入的百分比从10.4%增加到11.4%。在截至2020年3月31日的三个月里，增加的主要原因是QVC在大多数市场增加了冠状病毒导致的历史亏损百分比，主要是QxH的在线营销增加了400万美元，主要是QxH和日本的外部服务增加了300万美元，估计信贷损失增加了800万美元。

基于股票的薪酬包括与授予某些高级管理人员和员工的期权和限制性股票单位有关的薪酬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，QVC分别记录了600万美元和900万美元的股票薪酬支出。截至2020年3月31日的三个月，股票薪酬费用减少的主要原因是某些官员没有达到限制性股票单位的业绩目标。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧和摊销相对一致，并在这两个时期都包括了1700万美元的收购相关摊销。

祖利。*Zully是一家在线零售商，每天都会推出一系列新的产品款式，为顾客提供有趣而有趣的购物体验。Zully网站于2010年1月上线，目标是彻底改变消费者的购物方式。通过其应用程序、移动和桌面体验，Zully帮助其客户发现了他们在其他地方可能找不到的价值极高的新的独特产品。Zully的商品包括女装、童装和男装，以及家居、配饰和美容产品等其他产品。

截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日止的三个月，祖利的独立经营业绩如下：


	截至三个月
	3月31日，
	2020		2019
	金额以1000万美元计
净收入	$	316	397
销售成本		(240)	(295)
营业费用		(9)	(11)
SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)		(65)	(74)
调整后的OIBDA		2	17
以股票为基础的薪酬		(2)	(4)
折旧摊销		(20)	(26)
营业收入(亏损)	$	(20)	(13)

与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，Zully的合并净收入下降了20.4%。截至2020年3月31日的三个月净收入下降的主要原因是，由于新客户减少，总出货量下降了21.4%，但与去年同期相比，现有客户的采购频率略有增加，部分抵消了这一下降。

Zully的销售成本占净收入的百分比是75.9%和74.3%在截至的三个月内3月31日， 2020和2019，分别为。对于截至3月31日的三个月，2020年，这一增长主要是由于产品利润率下降和履行成本增加。

营运费用主要包括信用卡手续费及客户服务费。截至三个月 3月31日，2020年，运营费用较上年同期下降，原因是商家费用下降，以及由于销售量下降而节省的客户服务费用。

Zully的SG&A费用(不包括基于股票的薪酬)包括一般公司职能的与人员相关的成本、营销和广告费用、信息技术，以及与使用这些功能相关的成本

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设施和设备的功能，包括租金。在截至的三个月内3月31日，2020年，这些费用占净收入的百分比从18.6%至20.6%。*增长主要是由于延长了奖金计划，目的是留住员工，并在销售额下降的情况下进行去杠杆化。

年，祖利公司的总折旧和摊销费用减少。截至2020年3月31日的三个月，与上一年同期相比。这一下降是由于祖利的客户关系资产在其使用寿命的前几年进行了摊销。

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第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露。

由于我们正在进行的投资和金融活动，以及我们在不同国家的子公司开展业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们的市场风险管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

我们主要由于借款和投资活动而受到利率变化的影响，其中包括对固定和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们对利率的敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险。我们通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券，以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排，从而实现了这一组合。截至2020年3月31日，我们的债务由以下金额组成：


	浮动利率-债务		固定利率偿还债务
		加权		加权
	校长	平均值	校长	平均值
	金额	利率	金额	利率
	美元交易金额以1000万美元计
QxH和QVC International	$