公文
假的--06-30Q320200000034563农民兄弟公司37571P3Y112500000025000000170421321723147317042132172314735800000700000163000001562400016038000115000002100050000021000147001470000000345632019-07-012020-03-3100000345632020-04-3000000345632020-03-3100000345632019-06-300000034563美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2019-06-300000034563美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2020-03-3100000345632020-01-012020-03-3100000345632018-07-012019-03-3100000345632019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2018-06-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-3000000345632018-07-012018-09-300000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-10-012018-12-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2018-10-012018-12-3100000345632018-09-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-3100000345632018-10-012018-12-310000034563场：UnenedEsopSharesMember2018-12-310000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-10-012018-12-310000034563场：UnenedEsopSharesMember2018-06-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100000345632018-06-300000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-012018-12-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2018-06-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300000034563场：UnenedEsopSharesMember2019-03-310000034563场：UnenedEsopSharesMember2018-10-012018-12-310000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2018-09-300000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2019-03-310000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100000345632019-03-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100000345632018-12-310000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2018-12-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000034563场：UnenedEsopSharesMember2018-09-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000000345632019-12-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-012019-12-310000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012019-12-3100000345632019-10-012019-12-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2020-03-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2019-09-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-012019-12-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-3000000345632019-07-012019-09-3000000345632019-09-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2019-12-310000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000034563美国-GAAP：Preference redStockMember2019-06-300000034563美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-310000034563美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000034563us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000034563US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000034563农场：WestCoastCoffeeInc.成员2018-07-012019-03-310000034563农场：BoydCoffeeMember2018-07-012019-03-310000034563农场：BoydCoffeeMember2019-07-012020-03-310000034563农场：WestCoastCoffeeInc.成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember场：LoanAndSecurityAgreement成员场：JpMganChaseMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-300000034563美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember场：LoanAndSecurityAgreement成员场：JpMganChaseMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-0700000345632019-07-010000034563场：FiveCustomersMember美国-GAAP：应收账款成员2019-07-012020-03-310000034563场：FiveCustomersMember美国-GAAP：应收账款成员2018-07-012019-06-3000000345632018-07-012019-06-300000034563场：CounterpartyOneMember2019-06-300000034563场：CounterpartyOneMember2020-03-310000034563美国-GAAP：商品会员2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：商品会员美国-GAAP：成本OfSalesMember2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：利息支出成员2020-01-012020-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：利息支出成员2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：利息支出成员2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：商品会员美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：商品会员美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：商品会员2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：利息支出成员2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：商品会员2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：商品会员美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：商品会员2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-03-270000034563US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-03-310000034563US-GAAP：现金流量对冲成员2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563US-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：非指定成员美国-GAAP：Long Member2020-03-310000034563US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563US-GAAP：现金流量对冲成员美国-GAAP：非指定成员美国-GAAP：Long Member2019-06-300000034563农场：LongTerm DeriativeAssetsMember美国-GAAP：非指定成员2019-06-300000034563农场：其他长期责任成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563农场：其他长期责任成员美国-GAAP：非指定成员2020-03-310000034563农场：LongTerm DeriativeAssetsMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563农场：短期派生责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563农场：其他长期责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2020-03-310000034563农场：短期派生责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2020-03-310000034563美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember美国-GAAP：非指定成员2020-03-310000034563农场：其他长期责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563农场：短期派生责任成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563农场：短期派生责任成员美国-GAAP：非指定成员2019-06-300000034563农场：短期派生责任成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563农场：短期派生责任成员美国-GAAP：非指定成员2020-03-310000034563农场：LongTerm DeriativeAssetsMember美国-GAAP：非指定成员2020-03-310000034563农场：LongTerm DeriativeAssetsMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563农场：其他长期责任成员US-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563农场：其他长期责任成员美国-GAAP：非指定成员2019-06-300000034563农场：短期派生责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2019-06-300000034563农场：短期派生责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-310000034563美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember美国-GAAP：非指定成员2019-06-300000034563农场：其他长期责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2019-06-300000034563农场：其他长期责任成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-06-300000034563农场：CoffeeMember2019-07-012020-03-310000034563农场：CoffeeMember2020-01-012020-03-310000034563农场：CoffeeMember2018-07-012019-03-310000034563农场：CoffeeMember2019-01-012019-03-310000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563农场：与咖啡相关的衍生品仪器成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310000034563farm:InterestRateSwapDerivativeLiabilitiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-06-300000034563农场：TeaAndCulinaryProductsMember2019-06-300000034563农场：TeaAndCulinaryProductsMember2020-03-310000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2019-06-300000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2020-03-310000034563农场：CoffeeMember2019-06-300000034563农场：CoffeeMember2020-03-310000034563美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-03-310000034563us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-03-310000034563美国-GAAP：BuildingMember2019-06-300000034563美国-GAAP：BuildingMember2020-03-310000034563美国-GAAP：家具和固定成员2019-06-300000034563us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-06-300000034563美国-GAAP：家具和固定成员2020-03-310000034563美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-06-300000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2020-03-310000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2019-06-300000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2019-01-012019-03-310000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2020-01-012020-03-310000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2019-07-012020-03-310000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：客户关系成员2020-03-310000034563美国-GAAP：行业名称成员2019-06-300000034563美国-GAAP：行业名称成员2020-03-310000034563US-GAAP：非竞争性协议成员2019-06-300000034563场：未摊销无形资产成员2019-06-300000034563US-GAAP：非竞争性协议成员2020-03-310000034563场：AmorizedInsight ibleAssetsMember2019-06-300000034563美国-GAAP：贸易秘书成员2020-03-310000034563美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-03-310000034563US-GAAP：客户关系成员2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：客户关系成员2019-06-300000034563美国-GAAP：行业名称成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：贸易秘书成员2019-06-300000034563美国-GAAP：商标和贸易名称成员2019-06-300000034563场：未摊销无形资产成员2020-03-310000034563场：AmorizedInsight ibleAssetsMember2020-03-310000034563US-GAAP：非竞争性协议成员2019-07-012020-03-310000034563场：未摊销无形资产成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：贸易秘书成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：商标和贸易名称成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2018-07-012019-03-310000034563us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-07-012019-03-310000034563us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-03-310000034563us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012020-03-310000034563us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-03-310000034563US-GAAP：多雇主计划养老金成员2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：多雇主计划养老金成员2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：多雇主计划养老金成员2019-01-012019-03-310000034563US-GAAP：多雇主计划养老金成员2020-01-012020-03-310000034563农场：Local807养老金计划成员2020-03-310000034563场：WCTPensionTrustMemberUS-GAAP：多雇主计划养老金成员2019-06-300000034563场：WCTPensionTrustMemberUS-GAAP：多雇主计划养老金成员2020-03-310000034563us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2018-07-012019-03-310000034563us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2019-07-012020-03-310000034563us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2019-07-012020-03-310000034563us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2018-07-012019-03-310000034563美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-01-012020-03-310000034563服务器场：已重新启动并已修复401K计划成员2020-01-012020-03-310000034563服务器场：已重新启动并已修复401K计划成员2019-07-012020-03-310000034563农场：Local807养老金计划成员US-GAAP：多雇主计划养老金成员2019-07-012020-03-310000034563农场：Local807养老金计划成员US-GAAP：多雇主计划养老金成员2020-03-3100000345632020-03-232020-03-230000034563农场：WCTPPM成员US-GAAP：多雇主计划养老金成员农场：与员工相关的成员2019-07-012020-03-310000034563农场：WCTPPM成员US-GAAP：多雇主计划养老金成员2020-03-310000034563服务器场：已重新启动并已修复401K计划成员2019-01-012019-03-310000034563服务器场：已重新启动并已修复401K计划成员2018-07-012019-03-310000034563美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300000034563美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310000034563SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember场：AmendedCreditAgreement成员场：JpMganChaseMember2018-11-062018-11-060000034563SRT：最小成员数场：JpMganChaseMember美国-GAAP：欧洲美元成员2018-11-062018-11-060000034563美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember场：LoanAndSecurityAgreement成员场：JpMganChaseMember2020-03-300000034563美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember场：LoanAndSecurityAgreement成员场：JpMganChaseMember2020-03-310000034563SRT：最小成员数场：JpMganChaseMember美国-GAAP：优质费率成员2018-11-062018-11-060000034563SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember场：AmendedCreditAgreement成员场：JpMganChaseMember2018-11-062018-11-060000034563农场：SwingLineLoansMember场：LoanAndSecurityAgreement成员场：JpMganChaseMember2020-03-310000034563SRT：最大成员数场：JpMganChaseMember美国-GAAP：优质费率成员2018-11-062018-11-060000034563SRT：最大成员数场：JpMganChaseMember美国-GAAP：欧洲美元成员2018-11-062018-11-060000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-06-300000034563美国-GAAP：一般和行政费用成员美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：一般和行政费用成员美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2020-01-012020-03-310000034563农场：A2017PlanMember2020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2020-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-06-300000034563场：PerformanceCashAwardsMember2020-01-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2019-06-300000034563场：A2020InducementPlanMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-010000034563美国-GAAP：RestrictedStockMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2019-07-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMember2018-07-012019-03-310000034563场：PerformanceCashAwardsMember2020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2019-01-012019-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：一般和行政费用成员美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012020-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember农场：A2017PlanMember2020-01-012020-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310000034563场：A2020InducementPlanMember2020-03-310000034563美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-06-300000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2018-07-012019-03-310000034563美国-GAAP：一般和行政费用成员美国-GAAP：RestrictedStockMember2018-07-012019-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2019-06-300000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2019-01-012019-03-310000034563场：PerformanceCashAwardsMember农场：A2017PlanMember2019-07-012019-09-300000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-07-012019-03-310000034563US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-03-310000034563农场：维斯特德成员farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2020-03-310000034563农场：维斯特德成员farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2019-06-300000034563农场：维斯特德成员farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2018-07-012019-03-310000034563农场：维斯特德成员farm:NonqualifiedStockOptionswithTimebasedVestingNQOMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-06-300000034563美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMemberfarm:A2007AmendedandRestatedLongtermIncentivePlanMember2020-03-310000034563farm:NonqualifiedStockOptionswithPerformancebasedandTimebasedVestingPNQMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2018-07-012019-03-310000034563美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-07-012019-03-310000034563美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：CumulativePferredStockMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310000034563US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-310000034563美国-GAAP：SeriesAPferredStockMember2017-10-020000034563美国-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-03-310000034563美国-GAAP：SeriesAPferredStockMember2019-07-012020-03-310000034563农场：CoffeeRoastedMember2019-07-012020-03-310000034563农场：其他收入成员2018-07-012019-03-310000034563农场：CoffeeRoastedMember2018-07-012019-03-310000034563农场：SpiceMember2018-07-012019-03-310000034563农场：CoffeeFrozenLiquidMember2018-07-012019-03-310000034563农场：TeaIcedHotMember2018-07-012019-03-310000034563农场：其他饮料会员2019-07-012020-03-310000034563农场：CoffeeFrozenLiquidMember2019-07-012020-03-310000034563农场：CulinaryMember2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：ProductMember2018-07-012019-03-310000034563农场：TeaIcedHotMember2019-07-012020-03-310000034563农场：FuelSurchargeMember2018-07-012019-03-310000034563农场：SpiceMember2019-07-012020-03-310000034563农场：CulinaryMember2018-07-012019-03-310000034563农场：其他饮料会员2018-07-012019-03-310000034563农场：其他收入成员2019-07-012020-03-310000034563美国-GAAP：ProductMember2019-07-012020-03-310000034563农场：FuelSurchargeMember2019-07-012020-03-310000034563农场：CulinaryMember2019-01-012019-03-310000034563农场：其他饮料会员2019-01-012019-03-310000034563农场：CoffeeRoastedMember2019-01-012019-03-310000034563美国-GAAP：ProductMember2019-01-012019-03-310000034563农场：FuelSurchargeMember2020-01-012020-03-310000034563农场：FuelSurchargeMember2019-01-012019-03-310000034563农场：TeaIcedHotMember2020-01-012020-03-310000034563农场：CulinaryMember2020-01-012020-03-310000034563农场：CoffeeFrozenLiquidMember2020-01-012020-03-310000034563农场：CoffeeRoastedMember2020-01-012020-03-310000034563农场：CoffeeFrozenLiquidMember2019-01-012019-03-310000034563农场：其他饮料会员2020-01-012020-03-310000034563农场：SpiceMember2020-01-012020-03-310000034563美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-03-310000034563农场：TeaIcedHotMember2019-01-012019-03-310000034563农场：SpiceMember2019-01-012019-03-310000034563农场：CoffeeMember美国-GAAP：库存成员2020-03-310000034563农场：其他库存成员美国-GAAP：库存成员2020-03-310000034563农场：霍华德加州分部成员2019-12-232019-12-230000034563农场：CasperWyomingBranchMember2020-03-310000034563农场：DenverColoradoBranchMember2019-12-312019-12-310000034563农场：CasperWyomingBranchMember2019-12-312019-12-310000034563农场：坦佩亚利桑那州成员2019-12-312019-12-310000034563农场：蒙大拿州大瀑布成员2019-12-312019-12-310000034563农场：DenverColoradoBranchMember2020-03-310000034563农场：SeattleBranchMember2019-08-282019-08-280000034563农场：印第安纳波利斯印第安纳BranchMember2019-11-190000034563农场：印第安纳波利斯印第安纳BranchMember2019-11-192019-11-190000034563农场：SeattleBranchMember2019-08-280000034563农场：坦佩亚利桑那州成员2020-03-310000034563农场：蒙大拿州大瀑布成员2020-03-310000034563农场：霍华德加州分部成员2019-12-230000034563农场：休斯顿德克萨斯便利设施(HoustonTexasFacilityMember)2019-11-300000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2019-07-012019-07-310000034563农场：休斯顿德克萨斯便利设施(HoustonTexasFacilityMember)2019-07-012020-03-310000034563农场：CoffeeBrewingEquipmentMember2020-01-012020-03-310000034563农场：休斯顿德克萨斯便利设施(HoustonTexasFacilityMember)2019-11-012019-11-30iso4217：美元xbrli：共享xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享utreg：lb场：平面图
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
委托文件编号：001-34249
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
(注册人的确切姓名，详见其约章)
特拉华州
 
 
95-0725980
(法团成立状态)
 
 
(国税局雇主识别号)
农民兄弟路1912号，
诺斯莱克
德克萨斯州
 76262
(主要行政办公室地址；邮编)
 
 
888
998-2468
(注册人电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)节登记的证券：
 
 
 
 
每节课的标题
交易代码
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元
农场
 
纳斯达克全球精选市场
 
 
 
 
无
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
☐

 
  
加速文件管理器
 
☒
非加速文件管理器
☐

 
  
规模较小的新闻报道公司
 
☐
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐
如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据“财务会计准则”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
 
交易所法案。
☐
 
 
 
 
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是☐ 没有问题。☒
自.起2020年4月30日，注册人有17,335,720普通股的流通股，每股面值1.00美元，这是注册人唯一的普通股类别。


目录
 
 
页
第一部分未经审计的财务信息(未经审计)
 
 
 
    第二项1.财务报表
1
 
 
截至2020年3月31日和2019年6月30日的压缩合并资产负债表
1
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的简明综合运营报表
2
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的简明综合全面损失表
3
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表
4
 
 
截至2020年和2019年3月31日的9个月简明现金流量表
6
 
 
          简明合并财务报表附注
8
 
 
    第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
37
 
 
    第三项关于市场风险的定量和定性披露
53
 
 
    项目4.控制和程序
54
 
 
第二部分--其他信息
 
 
 
项目1.法律诉讼
55
 
 
第1A项危险因素
55
 
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
58
 
 
第3项高级证券违约
58
 
 
项目4.矿山安全披露
58
 
 
项目5.其他信息
58
 
 
     项目6.展品
59
 
 
签名
60





第一部分-财务资料(未经审计)
项目1.财务报表
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
精简合并资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
26,389

 
$
6,983

应收帐款，净额
50,889

 
55,155

盘存
85,934

 
87,910

应收所得税
1,020

 
1,191

短期衍生资产
2,833

 
1,865

预付费用
6,230

 
6,804

流动资产总额
173,295

 
159,908

财产，厂房和设备，净额
169,361

 
189,458

商誉
—

 
36,224

无形资产，净额
21,264

 
28,878

其他资产
9,144

 
9,468

长期衍生品资产
470

 
674

经营性租赁使用权资产
21,789

 
—

总资产
$
395,323

 
$
424,610

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
59,577

 
72,771

应计工资费用
14,329

 
14,518

经营租赁负债--流动负债
6,031

 
—

短期衍生负债
1,401

 
1,474

其他流动负债
6,476

 
7,309

流动负债总额
87,814

 
96,072

循环信贷安排下的长期借款
80,000

 
92,000

应计养老金负债
45,145

 
47,216

退休后应计福利
9,065

 
23,024

累算工伤赔偿负债
5,000

 
4,747

经营租赁负债--非流动负债
16,010

 
—

其他长期负债
4,553

 
4,057

负债共计
$
247,587

 
$
267,116

承诺和或有事项

 

股东权益：
 
 
 
优先股，面值1.00美元，授权500，000股；A系列可转换参与累计永久优先股，授权21，000股；截至2020年3月31日和2019年6月30日发行和发行的14，700股；截至2020年3月31日和2019年6月30日的清算优先权分别为16，038美元和15，624美元
15

 
15

普通股，面值1.00美元，授权股份25，000，000股；截至2020年3月31日和2019年6月30日，分别发行和发行了17，231，473股和17，042，132股
17,234

 
17,042

额外实收资本
61,027

 
57,912

留存收益
118,394

 
146,177

累计其他综合损失
(48,934
)
 
(63,652
)
股东权益总额
$
147,736

 
$
157,494

总负债和股东权益
$
395,323

 
$
424,610

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1


农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净销售额
$
129,139

 
$
146,679

 
$
420,237

 
$
453,892

销货成本
91,190

 
106,779

 
297,662

 
312,513

毛利
37,949

 
39,900

 
122,575

 
141,379

销售费用
31,968

 
34,422

 
100,488

 
111,323

一般和行政费用
8,833

 
11,306

 
32,839

 
32,063

重组和其他过渡费用
—

 
26

 
—

 
4,700

出售资产的净亏损(收益)
287

 
248

 
(23,375
)
 
971

商誉和无形资产减值
42,030

 
—

 
42,030

 
—

营业费用
83,118

 
46,002

 
151,982

 
149,057

运营损失
(45,169
)
 
(6,102
)
 
(29,407
)
 
(7,678
)
其他(费用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
(2,478
)
 
(2,981
)
 
(7,885
)
 
(9,165
)
退休后福利削减和养老金结算费
5,760

 
—

 
5,760

 
(10,948
)
其他，净
1,076

 
495

 
2,941

 
2,105

其他收入(费用)合计
4,358

 
(2,486
)
 
816

 
(18,008
)
税前亏损
(40,811
)
 
(8,588
)
 
(28,591
)
 
(25,686
)
所得税(福利)费用
(1,034
)
 
43,161

 
(1,222
)
 
39,149

净损失
(39,777
)
 
(51,749
)
 
(27,369
)
 
(64,835
)
减去：未申报和未支付的累计优先股息
139

 
134

 
414

 
400

普通股股东可获得的净亏损
$
(39,916
)
 
$
(51,883
)
 
$
(27,783
)
 
$
(65,235
)
普通股股东每股可获得的净亏损-基本
$
(2.32
)
 
$
(3.05
)
 
$
(1.62
)
 
$
(3.84
)
普通股股东每股可用净亏损-稀释后
$
(2.32
)
 
$
(3.05
)
 
$
(1.62
)
 
$
(3.84
)
加权平均已发行普通股-基本
17,230,879

 
17,003,206

 
17,161,477

 
16,982,247

加权平均已发行普通股-稀释
17,230,879

 
17,003,206

 
17,161,477

 
16,982,247


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


2


农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净损失
$
(39,777
)
 
$
(51,749
)
 
$
(27,369
)
 
$
(64,835
)
其他综合(亏损)收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
指定为现金流套期保值的衍生工具的未实现亏损，税后净额
(7,680
)
 
(5,905
)
 
(285
)
 
(11,254
)
被指定为现金流套期保值的衍生工具的亏损重新分类为销售商品成本和扣除税后的利息支出
2,042

 
3,201

 
9,290

 
6,311

退休人员福利义务扣除税后的变化
1,416

 
(1,943
)
 
1,416

 
(7,594
)
退休后福利削减和养老金结算费，扣除税收
4,296

 
2,801

 
4,296

 
10,948

总综合亏损，扣除税金后的净额
$
(39,703
)
 
$
(53,595
)
 
$
(12,652
)
 
$
(66,424
)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。




3



农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
简明合并股东权益报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股
 
优先股金额
 
普普通通
股份
 
普通股
数量
 
附加
实缴
资本
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
总计
2019年6月30日的余额
14,700

 
$
15

 
17,042,132

 
$
17,042

 
$
57,912

 
$
146,177

 
$
(63,652
)
 
$
157,494

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,654

 
—

 
4,654

现金流套期保值未实现亏损税后净额重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,301
)
 
(1,301
)
员工持股薪酬费用，包括重新分类
—

 
—

 
52,534

 
53

 
807

 
—

 
—

 
860

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
(1
)
 
—

 
—

 
(1
)
发行普通股和行使股票期权
—

 
—

 
532

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

未申报和未支付的累计优先股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(137
)
 
—

 
(137
)
2019年9月30日的余额
14,700

 
$
15

 
17,095,198

 
$
17,095

 
$
58,718

 
$
150,694

 
$
(64,953
)
 
$
161,569

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,754

 
—

 
7,754

现金流套期保值未实现亏损税后净额重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,945

 
15,945

员工持股薪酬费用，包括重新分类
—

 
—

 
55,623

 
56

 
525

 
—

 
—

 
581

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
319

 
—

 
—

 
319

发行普通股和行使股票期权
—

 
—

 
26,627

 
29

 
101

 
—

 
—

 
130

未申报和未支付的累计优先股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(138
)
 
—

 
(138
)
2019年12月31日的余额
14,700

 
$
15

 
17,177,448

 
$
17,180

 
$
59,663

 
$
158,310

 
$
(49,008
)
 
$
186,160

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(39,777
)
 
—

 
(39,777
)
现金流套期保值未实现收益税后净额重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,638
)
 
(5,638
)
退休后福利削减，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,296

 
4,296

退休人员福利义务扣除税后的变化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,416

 
1,416

员工持股薪酬费用，包括重新分类
—

 
—

 
54,025

 
54

 
854

 
—

 
—

 
908

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
510

 
—

 
—

 
510

未申报和未支付的累计优先股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(139
)
 
—

 
(139
)
2020年3月31日的余额
14,700

 
15

 
17,231,473

 
17,234

 
61,027

 
118,394

 
(48,934
)
 
147,736




附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。




4


农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
股东权益简明报表(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股
 
优先股金额
 
普普通通
股份
 
普通股
数量
 
附加
实缴
资本
 
留用
收益
 
不劳而获
员工持股计划
股份
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
总计
2018年6月30日的余额
14,700

 
$
15

 
16,951,659

 
$
16,952

 
$
55,965

 
$
220,307

 
$
(2,145
)
 
$
(62,039
)
 
$
229,055

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,986
)
 
—

 
—

 
(2,986
)
现金流套期保值未实现亏损税后净额重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,637
)
 
(4,637
)
员工持股薪酬费用，包括重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
529

 
—

 
—

 
—

 
529

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
433

 
—

 
—

 
—

 
433

发行普通股和行使股票期权
—

 
—

 
26,042

 
26

 
300

 
—

 
—

 
—

 
326

未申报和未支付的累计优先股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(132
)
 
—

 
—

 
(132
)
2018年9月30日的余额
14,700

 
15

 
16,977,701

 
16,978

 
57,227

 
217,189

 
(2,145
)
 
(66,676
)
 
222,588

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,100
)
 
—

 
—

 
(10,100
)
现金流套期保值未实现收益税后净额重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,398

 
2,398

养老金结算费，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,147

 
8,147

退休人员福利义务扣除税后的变化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,651
)
 
(5,651
)
员工持股薪酬费用，包括重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,740
)
 
—

 
2,145

 
—

 
405

股份薪酬
—

 
—

 
16,266

 
16

 
474

 
—

 
—

 
—

 
490

发行普通股和行使股票期权
—

 
—

 
8,562

 
9

 
173

 
—

 
—

 
—

 
182

未申报和未支付的累计优先股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(134
)
 
—

 
—

 
(134
)
2018年12月31日的余额
14,700

 
$
15

 
17,002,529

 
$
17,003

 
$
56,134

 
$
206,955

 
$
—

 
$
(61,782
)
 
$
218,325

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(51,749
)
 
—

 
—

 
(51,749
)
现金流套期保值未实现亏损税后净额重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,705
)
 
(2,705
)
养老金结算费，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,801

 
2,801

退休人员福利义务扣除税后的变化
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,943
)
 
(1,943
)
员工持股薪酬费用，包括重新分类
—

 
—

 
—

 
—

 
700

 
—

 
—

 
—

 
700

股份薪酬
—

 
—

 
2,032

 
2

 
487

 
—

 
—

 
—

 
489

未申报和未支付的累计优先股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
$
(134
)
 
—

 
—

 
$
(134
)
2019年3月31日的余额
14,700

 
$
15

 
17,004,561

 
$
17,005

 
$
57,321

 
$
155,072

 
$
—

 
$
(63,629
)
 
$
165,784


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5


 
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
 
截至3月31日的9个月，
 
2020
 
2019
业务活动现金流量：
 
 
 
净损失
$
(27,369
)
 
$
(64,835
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
 
 
折旧摊销
22,544

 
23,230

重组和其他过渡费用，扣除付款后的净额
—

 
1,886

递延所得税
—

 
40,078

商誉和无形资产减值
42,030

 
—

退休后福利削减和养老金结算费
(5,760
)
 
10,948

出售资产的净(收益)损失
(23,375
)
 
971

衍生工具净亏损
9,830

 
9,228

其他调整
3,698

 
4,981

营业资产和负债变动情况：
 
 
 
应收帐款
3,745

 
(7,651
)
盘存
1,004

 
3,937

衍生资产/负债，净额
(2,472
)
 
(13,229
)
其他资产
1,510

 
180

应付帐款
(13,194
)
 
8,466

应计费用和其他负债
(4,126
)
 
(10,690
)
经营活动提供的净现金
$
8,065

 
$
7,500

投资活动的现金流量：
 
 
 
购置物业、厂房及设备
(13,114
)
 
(30,393
)
出售财产、厂房和设备所得收益
36,733

 
143

投资活动中提供(使用)的现金净额
$
23,619

 
$
(30,250
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
来自循环信贷安排的收益
$
48,000

 
$
50,642

循环信贷安排的偿还
(60,000
)
 
(17,417
)
支付融资租赁义务
(40
)
 
(185
)
支付融资费用
(367
)
 
(1,041
)
行使股票期权所得收益
129

 
507

融资活动提供的现金净额(已用)
$
(12,278
)
 
$
32,506

现金及现金等价物净增加情况
$
19,406

 
$
9,756

期初现金及现金等价物
6,983

 
2,438

期末现金和现金等价物
$
26,389

 
$
12,194


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6



农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
简明合并现金流量表(未经审计)-(续)
(单位：千)
 
截至3月31日的9个月，
 
2020
 
2019
补充披露非现金投融资活动：
 
 
 
**为房地产、厂房和设备增加非现金
$
1,130

 
$
739

*出售套现应收账款确认香料资产的非现金部分
$
—

 
$
592

*确认支付派息的非现金部分-西海岸咖啡收购
$
—

 
$
1,000

*同意以非现金方式发行401-K普通股
$
163

 
$
—

*非现金-博伊德咖啡关闭后营运资金调整
$
—

 
$
2,277

**累计优先股息，未申报和未支付
$
414

 
$
400


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


7



农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计的简明合并财务报表附注

注1.介绍和陈述的基础
Farmer Bros.Co.是特拉华州的一家公司(除上下文另有规定外，包括其合并的子公司，简称“公司”)，是一家全国性的咖啡烘焙商、咖啡、茶和烹饪产品的批发商和分销商。
陈述的基础
随附之未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料之公认会计原则及表格10-Q及S-X规则第10-01条之指示编制。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报中期财务数据所需的所有调整均已包括在内。的经营业绩三和九截至的月份2020年3月31日不一定指示可能预期的截至6月30日的财政年度的结果，2020。之后发生的事件2020年3月31日已于未经审核简明综合财务报表中就潜在确认或披露进行评估三和九截至的月份2020年3月31日.
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至会计年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读2019年6月30日，于2019年9月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)(简称“SEC”)(“2019 Form 10-K”)。
持续经营的公司-随附的未经审核简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
自.起2020年3月31日，公司有$26.4百万该公司没有手头现金，并遵守了其经修订的循环融资机制下的财务契约。2020年4月，公司又借入了一笔$42.0百万在其修正的旋转面下鉴于冠状病毒大流行造成的全球市场目前的不确定性，国际货币基金组织认为这是一项积极主动的措施，以增加其现金头寸并保持财务灵活性。
冠状病毒大流行和相关的限制性措施，如旅行禁令、隔离、就地避难令和关闭，以及最近消费者行为的变化，对公司的某些直接商店送货(“DSD”)客户，特别是餐馆、酒店、赌场和咖啡馆产生了不利影响。这些客户中的许多人被迫关闭或缩减业务，如果有的话，他们的购买量正在减少。因此，该公司DSD客户的销售额比冠状病毒前的平均销售额下降了65%至70%，随着限制措施的取消，这些客户恢复运营和购买的速度存在不确定性。因此，该公司预计，从2020年6月30日开始，它可能会违反修订后的循环贷款下的财务契约，这将使其处于违约的情况下。违约的发生将允许公司的贷款人宣布所有根据其修订的信贷安排未偿还的总额为到期金额$122.0百万截至2020年5月7日，目前于2023年11月6日到期。在发生违约时，公司手头没有足够的现金或可用于偿还全部未偿债务的可用流动资金。这些情况和事件使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
为了应对这些情况，并保持经营业绩和流动性，该公司减少了可自由支配的开支，积极削减资本支出，并密切和主动地管理其库存采购，同时优先考虑对电子商务计划的投资，并服务于当前直接发货客户的需求。此外，该公司继续将重点放在整个制造网络的产量再平衡上，将更多的产量带到其位于德克萨斯州诺斯莱克的工厂，以产生更多的节省。该公司已采取以下行动，其中包括：
•
减少了员工人数，并解雇了相当大比例的剩余员工；
•
取消了2020财年第三季度董事会的现金薪酬；
•
暂时降低行政领导、公司团队成员和所有免税员工(路线销售代表除外)的基本工资15%；
•
减少可自由支配的开支，包括暂停所有旅行；
•
减少截至2020年的财政年度管理激励奖金计划；

8
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










•
降低其两个工厂的工厂生产成本；
•
暂停所有符合条件的员工的401(K)现金匹配；
•
减少资本支出，同时密切管理库存和其他支出；
•
在其咖啡冲泡设备(“CBE”)项目服务网络中实施成本控制；
•
节约成本以减少销售费用、一般费用和管理费用；
•
通过减少运费、减少车队和整合航线，降低渠务署供应链网络成本；以及
•
开始与某些业主就租金、运营费用和租赁进行谈判。

该公司预计这些行动将改善其成本结构，以减轻冠状病毒大流行对其经营业绩和流动性的影响。此外，本公司目前正与其贷款人寻求与其经修订循环融资项下预计违反契诺行为有关的豁免协议或容忍安排。本公司于2020年3月获得其贷款人的修订，基于目前的债务市场环境及其他因素，管理层相信会批准豁免或宽免，以避免其债务加速。因此，公司得出的结论是，管理层的计划有可能实现，以消除人们对公司是否有能力继续经营下去的极大疑虑。
巩固原则
简明合并财务报表包括公司及其直接和间接全资子公司FBC Finance Company(加利福尼亚州公司)、Coffee Bean Holding Co.，Inc.(特拉华州公司)、特拉华州公司(Coffee Bean International，Inc.)母公司、俄勒冈州公司(“CBI”)、中国薄雾品牌公司(China Mist Brands，Inc.)、特拉华州公司、Boyd Assets Co.(特拉华州公司)和Coffee Bean International LLC(特拉华州有限责任公司)的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。该公司利用目前可用的信息，持续审查其估计。事实和情况的变化可能会导致修订估计，实际结果可能与这些估计不同。


9
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注2.重要会计政策摘要
关于本公司重要会计政策的详细讨论，见附注2。重要会计政策摘要，“在综合财务报表附注中2019表格10-K
在.期间三和九截至的月份2020年3月31日除以下所述及采用财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)ASU No.2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)外，本公司的主要会计政策并无重大更新，故除以下所述及采用财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)ASU No.2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)外，公司的主要会计政策并无重大更新。
信用风险集中
在…2020年3月31日和2019年6月30日，可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金(超过联邦保险限额)、衍生工具和贸易应收账款。
该公司没有任何与信用风险相关的或有特征，需要它提供额外的抵押品来支持其净衍生负债头寸。在…2020年3月31日和2019年6月30日，该公司与咖啡相关的衍生品保证金账户中的现金均不受限制。大宗商品价格和持有的咖啡相关衍生工具数量的进一步变化，可能会对本公司某些经纪和交易对手协议下的现金存款要求产生重大影响。
大致40%和28%公司贸易应收账款余额中有五个客户的应收账款余额为2020年3月31日和2019年6月30日分别为。本公司根据资产负债表上记录的金额估计其应收账款的最大信用风险。应收贸易账款一般是短期的，在建立坏账准备时已适当考虑了所有可能的坏账损失。

采用ASC 842-租约
自2019年7月1日起，公司采用FASB主题842(“ASC 842”)，租约。本公司基于实际权宜之计，采用经修订的追溯法下的ASC842，因此，对上年期间的列报没有进行调整。不需要最初采用ASC 842作为对截至2019年7月1日的股权组成部分期初余额的调整的累积影响。采用ASC842后，公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债入账。$16.3百万，截至2019年7月1日。采用ASC 842对留存收益没有影响。看见附注3有关采用ASC 842的详细讨论。
使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在易于确定的情况下使用隐含汇率。租赁条款可以包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用主要按租赁期内的直线基础确认。该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些租赁协议针对某些资产类别进行了合并。





10
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)











近期会计公告
本公司考虑华硕发布的所有文件的适用性和影响。以下未列明之华硕已进行评估，并被确定为不适用或预期对其简明综合财务报表之影响微乎其微。

下表简要介绍了FASB最近发布的适用ASU：
标准
 
描述
 
生效日期
 
对财务报表或其他重大事项的影响
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件，“促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)
 
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将于2021年底到期。受费率变化影响的合同将需要修改。根据目前的美国GAAP，必须对这些修改进行评估，以确定它们是导致新合同还是继续现有合同。ASU 2020-04为将美国GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受从LIBOR过渡到替代参考利率影响的交易提供了临时的可选权宜之计和例外。
 
发行日期为2020年3月12日至2022年12月31日。
 
*公司目前正在评估ASU 2020-04年度将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”(“ASU 2018-15”)。
 
ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。
 
2019年12月15日之后的年度期间，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。
 
从2020年7月1日起对公司生效。公司目前正在评估ASU 2018-15年度将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号，“薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-定义福利计划披露要求的变化”(“ASU 2018-14”)。
 
ASU 2018-14修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求，删除了不再被认为对成本有利的披露，澄清了披露的具体要求，并增加了被确定为相关的披露要求。
 
从2020年12月15日之后开始的年度期间。允许提前领养。
 
从2021年7月1日起对公司生效。该公司目前正在评估ASU 2018-14年度将对其合并财务报表产生的影响。
2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，“损益表-报告全面收益(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响”(“ASU 2018-02”)。
 
ASU 2018-02年度为实体提供了一个选项，可以将税制改革造成的某些搁浅的税收影响从累积的其他全面收入重新归类为留存收益。

 
ASU 2018-02中的指导方针在2018年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期有效，应在采纳期或追溯期间应用。
 
本公司并无选择将因税制改革而产生的若干搁浅税项影响从累积的其他全面收益重新分类至留存收益的选项。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)。
 
ASU 2017-04中的修正案解决了对两步商誉减值测试的成本和复杂性的担忧，并删除了测试的第二步。实体将实行一步量化检验，将商誉减值金额计入报告单位账面金额超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU 2017-04不修改商誉减值的可选定性评估。
 
2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期商誉减值测试。
 
公司采用了新的指导方针，从2020年1月1日起生效，这是前瞻性的，不要求公司调整比较期间。采用ASU 2017-04对公司的运营业绩、财务状况或现金流没有重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。自那以后，FASB发布了额外的华硕，澄清了ASU 2016-13年度的某些方面。
 
ASU 2016-13年指导的目标是允许实体在估值变化发生期间确认估计的信贷损失。ASU 2016-13年度的修正案要求实体在扣除信贷损失准备后，在资产负债表上列报按摊余成本计量的金融资产。该模型需要对风险敞口或风险敞口池的寿命内预期的信贷损失进行估计。损益表将反映对新确认的金融资产的信贷损失的计量，以及在此期间发生的预期信贷损失的预期增加或减少。
 
2019年12月15日之后开始的年度报告期和这些报告期内的中期。
 
从2020年7月1日起对公司生效。该公司目前正在评估采用该技术对其财务报表和相关披露的影响，但预计不会对合并财务报表产生实质性影响。


11
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










标准
 
描述
 
生效日期
 
对财务报表或其他重大事项的影响
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度的租约。从那时起，FASB已经发布了额外的华硕，澄清了ASU 2016-02的某些方面。
 
ASU 2016-02要求承租人在财务状况表中确认支付租赁付款的负债和使用权资产，该资产代表其在融资和经营租赁的租赁期内使用标的资产的权利。2016年2月之后发布的后续指导没有改变亚利桑那州立大学2016-02年度的核心原则。
 
从2018年12月15日之后开始的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期。允许提前申请。
 
公司采用了新的指导方针，自2019年7月1日起生效，使用了修改后的追溯过渡法，不要求公司调整比较期间。看见附注3有关ASU 2016-02采用的适用披露，请访问。。




12
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注：3.租约
本公司决定一项安排在开始时是否构成租赁，并将该租赁归类为经营性或融资性租赁。经营租赁计入公司简明综合资产负债表中的使用权经营租赁资产和经营租赁负债。融资租赁计入简明综合资产负债表的物业、厂房及设备、净额及其他长期负债。初始期限为12个月或以下的租赁不计入简明综合资产负债表。
该公司已签订建设设施、车辆和其他设备的租赁合同。该公司的租约的剩余合同条款最高可达10年份，其中一些可以选择将租约延长最多10年份。就计算营运租赁负债而言，租赁条款被视为不包括延长租赁终止期限的选择权，直至合理确定本公司将行使该选择权为止。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
与租赁有关的未经审计的综合资产负债表补充信息如下：
 
 
分类
 
2020年3月31日
(单位：千)
 
 
 
 
经营性租赁资产
 
经营性租赁使用权资产
 
$
21,789

融资租赁资产
 
财产，厂房和设备，净额
 
22

租赁资产总额
 
 
 
$
21,811

 
 
 
 
 
经营租赁负债-流动
 
经营租赁负债-流动
 
$
6,031

经营租赁负债--非流动负债
 
经营租赁负债--非流动负债
 
16,010

融资租赁负债
 
其他长期负债
 
22

租赁总负债
 
 
 
$
22,063


租赁费用的构成如下：
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
 
分类
 
2020
 
2020
(单位：千)
 
 
 
 
 
 
经营租赁费用
 
一般和行政费用以及售出货物的成本
 
$
1,497

 
$
3,858

融资租赁费用：
 
 
 
 
 
 
融资租赁资产摊销
 
一般和行政费用
 
13

 
39

融资租赁负债利息
 
利息费用
 
—

 
1

租赁总费用
 
 
 
$
1,510

 
$
3,898



13
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










 
 
2020年3月31日
(单位：千)
 
经营租约
 
融资租赁
租赁负债的期限如下：
 
 
 
 
2020
 
$
1,532

 
$
13

2021
 
5,764

 
9

2022
 
4,357

 
—

2023
 
3,711

 
—

2024
 
3,375

 
—

此后
 
6,272

 
—

租赁付款总额
 
25,011

 
22

减去：利息
 
(2,970
)
 
—

租赁债务总额
 
$
22,041

 
$
22


租赁期限和折扣率：
 
 
2020年3月31日
加权-平均剩余租赁期限(年)：
 
 
经营租赁
 
8.5

融资租赁
 
0.4

 
 
 
加权平均折扣率：
 
 
经营租赁
 
4.50
%
融资租赁
 
4.50
%


其他资料：
 
 
截至9月底的9个月。
--2020年3月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
 
来自营业租赁的营业现金流
 
$
3,585

融资租赁的营业现金流
 
$
1

融资租赁带来的现金流融资
 
$
38

 
 
 
以租赁资产换取新的融资租赁负债
 
$
—

以租赁资产换取新的经营租赁负债
 
$
—



与采用ASU 2016-02之前的时间相关的披露
截至2019年6月30日的财年支付的租金费用为$6.4百万.
截至2019年6月30日，营业和资本租赁项下的最低年度付款如下： 

14
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










(单位：千)
 
操作
*租赁
义务
 
资本市场
租赁
义务
截至六月三十日止年度，
 
 
 
 
2020
 
$
4,434

 
$
36

2021
 
3,238

 
1

2022
 
2,472

 
—

2023
 
2,131

 
—

2024
 
2,025

 
—

此后
 
4,389

 
—

最低租赁付款总额
 
$
18,689

 
37

减去：推定利息
(0.82%至10.66%)
 
 
 
(2
)
未来最低租赁付款现值
 
 
 
35

减：当前部分
 
 
 
(34
)
长期资本租赁义务
 
 
 
$
1







15
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注：4.衍生工具
持有的衍生工具
咖啡相关衍生工具
本公司面临与其固定绿咖啡采购合同的价格相关的商品价格风险，这些合同将在附注2的综合财务报表2019表格10-K该公司利用远期和期权合约来管理可归因于商品价格风险的绿色咖啡预测购买所带来的预期未来现金流变化的风险敞口。其中某些用于风险管理的咖啡相关衍生工具已被指定为现金流对冲，而其他咖啡相关衍生工具则没有被指定为现金流对冲或不符合对冲会计条件，尽管在经济基础上对公司未来的现金流进行了对冲。
下表汇总了公司持有的咖啡相关衍生工具的名义交易量，地址为2020年3月31日和六月三十号，2019:
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
指定为现金流对冲的衍生工具：
 
 
 
 
一磅长的咖啡
 
33,900

 
42,113

未指定为现金流对冲的衍生工具：
 
 
 
 
一磅长的咖啡
 
4,911

 
6,070

*总计
 
38,811

 
48,183



咖啡相关衍生工具被指定为现金流对冲，截至2020年3月31日将在以下时间内过期21月份。在…2020年3月31日和2019年6月30日大约30个人87%该公司与咖啡相关的未偿还衍生工具分别被指定为现金流对冲。

利率互换衍生工具
根据国际掉期交易商协会，Inc.主协议(“ISDA”)于2019年3月20日生效，本公司于2019年3月27日订立一项利率掉期交易，名义金额为$80.0百万，生效日期为2019年4月11日，到期日为2023年10月11日(《利率互换》)。于2019年12月，本公司将名义金额修订为$65.0百万。利率互换旨在管理本公司在循环信贷安排下的浮动利率债务的利率风险。根据利率互换条款，公司将收到1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，但须遵守0%下限，并根据固定利率2.1975%。本公司在ISDA项下的责任以抵押品担保，该抵押品以循环信贷安排下的贷款为抵押，并按比例与该等贷款的本金平价及按比例提供担保。本公司已将利率掉期衍生工具指定为现金流对冲。


16
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










衍生工具对财务报表的影响
资产负债表
公司简明综合资产负债表中衍生工具的公允价值：
 
 
衍生工具
指定为现金流对冲
 
未被指定为会计套期保值的衍生工具
 
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
(单位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
财务报表位置：
 
 
 
 
 
 
 
 
短期衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生工具(1)
 
$
2,208

 
$
1,254

 
$
625

 
$
611

长期衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
*咖啡相关衍生品工具(2)
 
$
470

 
$
671

 
$
—

 
$
3

短期衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生工具(3)
 
$
257

 
$
1,114

 
$
38

 
$
114

利率互换衍生工具(三)
 
$
1,106

 
$
246

 
$
—

 
$
—

长期衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生工具(4)
 
$
3

 
$
13

 
$
—

 
$
—

利率互换衍生工具(四)
 
$
2,745

 
$
1,599

 
$
—

 
$
—


________________
(一)计入本公司简明综合资产负债表的“短期衍生资产”。
(2)计入本公司简明综合资产负债表的“长期衍生资产”。
(三)计入公司简明综合资产负债表的“短期负债”。
(四)计入公司简明综合资产负债表的“其他长期负债”。
运营说明书
下表列出了该公司被指定为现金流量对冲的衍生工具的税前净收益和亏损，这些工具在“AOCI”、“货物销售成本”和“其他净额”中确认。
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
财务报表分类
(单位：千)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
在AOCI-利率掉期中确认的净亏损
 
$
(2,542
)
 
$
(78
)
 
$
(2,590
)
 
$
(78
)
 
AOCI
从AOCI到收益利率掉期确认的净亏损
 
$
(83
)
 
$
—

 
$
(115
)
 
$
—

 
利息支出
净亏损从AOCI重新分类为部分平仓利息互换-利率互换的收益(1)
 
$
—

 
$
—

 
$
(407
)
 
$
—

 
利息支出
在AOCI-咖啡相关项目中确认的净(亏损)收益
 
$
(5,681
)
 
$
(3,988
)
 
$
1,750

 
$
(11,176
)
 
AOCI
在与咖啡相关的收益中确认的净亏损
 
$
(1,976
)
 
$
(2,131
)
 
$
(8,898
)
 
$
(6,310
)
 
销货成本
________________
(1)
这个$407千人已实现亏损的主要原因是利率掉期部分解除，原因是名义金额由$80百万至$65百万.
对于三和九截至的月份2020年3月31日和2019，这里有不是的由于从套期保值有效性评估中剔除金额而在收益中确认的收益或损失。
公司简明综合现金流量表中衍生工具的净亏损(收益)还包括被指定为现金流量对冲的咖啡相关衍生工具的净亏损(收益)，重新分类为AOCI在三和九截至的月份2020年3月31日和2019。未被指定为会计套期保值的衍生工具的损益计入公司简明综合经营报表的“其他净额”。

17
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










以及公司简明综合现金流量表中的“衍生工具和投资净亏损(收益)”。
在“其他、净额”中记录的净损益如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
(单位：千)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
咖啡相关衍生工具净亏损(1)
 
$
(308
)
 
$
(893
)
 
$
(932
)
 
$
(2,918
)
非经营性养老金和其他退休后福利(2)
 
1,248

 
1,394

 
3,744

 
4,921

其他收益(亏损)，净额
 
136

 
(6
)
 
129

 
102

*其他，净额
 
$
1,076

 
$
495

 
$
2,941

 
$
2,105


___________
(1)不包括被指定为现金流对冲的咖啡相关衍生品工具的净损益，记录在三和九截至的月份2020年3月31日和2019.
(2)根据ASU 2017-07提交。

衍生工具资产和负债的抵销

该公司已有协议，允许在协议项下的结算或违约情况下对衍生资产和负债进行抵销的金融权利。此外，根据某些咖啡衍生品协议，该公司与其交易对手保持账户，以促进金融衍生品交易，以支持其风险管理活动。

下表列出了截至报告日期，该公司抵销衍生资产和债务头寸的净敞口，以及存放在交易对手处的现金抵押品：
(单位：千)
 
 
 
资产负债表上报告的总金额
 
净值调整
 
已过帐的现金抵押品
 
净暴露
2020年3月31日
 
衍生资产
 
$
3,303

 
$
(298
)
 
$
—

 
$
3,005

 
 
衍生负债
 
$
4,149

 
$
(298
)
 
$
—

 
$
3,851

2019年6月30日
 
衍生资产
 
$
2,539

 
$
(698
)
 
$
—

 
$
1,841

 
 
衍生负债
 
$
3,086

 
$
(698
)
 
$
—

 
$
2,388


现金流对冲
被指定为现金流对冲的本公司咖啡相关衍生工具的公允价值变化在AOCI中递延，随后重新分类为在对冲的预测购买影响收益的同一时期或多个时期的销售成本，或者当对冲的预测交易很可能不会在最初指定的时间段结束时发生。基于以下位置的记录值2020年3月31日, $3.6百万被指定为现金流对冲的咖啡相关衍生品工具的净收益预计将在未来12个月内重新分类为销售商品的成本。这些记录的价值是以商品的市场价格为基础的。2020年3月31日.
被指定为现金流对冲的本公司利率掉期衍生工具的公允价值变动在AOCI中递延，随后在被对冲的交易影响收益或被对冲的预测交易很可能不会在最初指定的时间段结束时重新分类为一个或多个期间的利息支出。自.起2020年3月31日, $1.1百万假设LIBOR利率没有重大变化，被指定为现金流对冲的利率掉期衍生工具的净亏损预计将在未来12个月内重新分类为利息支出。由于伦敦银行同业拆借利率的波动，未来12个月内实现的实际收益或亏损可能与这些值不同。


18
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注5。公允价值计量
按公允价值经常性计量和记录的资产和负债如下： 
(单位：千)
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
指定为现金流对冲的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生资产(1)
 
$
2,678

 
$
—

 
$
2,678

 
$
—

咖啡相关衍生负债(1)
 
$
260

 
$
—

 
$
260

 
$
—

利率互换衍生负债(2)
 
$
3,851

 
$
—

 
$
3,851

 
$
—

未被指定为会计套期保值的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生资产(1)
 
$
625

 
$
—

 
$
625

 
$
—

咖啡相关衍生负债(1)
 
$
38

 
$
—

 
$
38

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：千)
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
2019年6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
指定为现金流对冲的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生资产(1)
 
$
1,925

 
$
—

 
$
1,925

 
$
—

**与咖啡相关的衍生品负债(1)
 
$
1,127

 
$
—

 
$
1,127

 
$
—

--欧洲利率互换衍生品负债(2)
 
$
1,845

 
$
—

 
$
1,845

 
$
—

未被指定为会计套期保值的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡相关衍生资产(1)
 
$
614

 
$
—

 
$
614

 
$
—

咖啡相关衍生负债(1)
 
$
114

 
$
—

 
$
114

 
$
—

____________________ 
(1)
该公司与咖啡相关的衍生工具在场外交易，因此被归类为2级。
(2)
本公司的利率掉期衍生工具为模型衍生估值，具有直接或间接可观察到的重要输入，例如利率，因此被归类为第2级。

注6.应收账款净额
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
贸易应收账款
 
$
49,328

 
$
53,593

其他应收账款(1)
 
2,266

 
2,886

坏账准备
 
(705
)
 
(1,324
)
减少应收账款，净额
 
$
50,889

 
$
55,155


__________
(1)包括供应商回扣和其他非贸易应收款。
这个$0.6百万年内坏账准备减少九截至的月份2020年3月31日是由于本公司的应收账款账龄余额有所改善。




19
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注7.盘存
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
咖啡
 
 
 
 
数据已处理完毕。
 
$
24,568

 
$
25,769

数据未处理。
 
36,905

 
33,259

*道达尔(Total)
 
$
61,473

 
$
59,028

茶叶和烹饪产品
 
 
 
 
数据已处理完毕。
 
$
17,737

 
$
21,767

数据未处理。
 
68

 
74

*道达尔(Total)
 
$
17,805

 
$
21,841

咖啡冲泡设备零部件
 
$
6,656

 
$
7,041

*总库存
 
$
85,934

 
$
87,910



除产品成本外，库存成本还包括直接人工和某些供应、运费、仓储、间接费用差异、采购价格差异以及将库存带到现有条件和位置所发生的其他费用。上表中的“未加工”库存值表示原材料的价值，“已加工”库存值表示主要由产成品组成的所有其他产品。

注8。物业、厂房及设备
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
建筑物和设施(1)
 
$
99,225

 
$
107,915

机械、车辆及设备(1)
 
243,141

 
249,477

大写软件
 
29,227

 
27,666

办公家具和设备
 
14,121

 
14,035

 
 
$
385,714

 
$
399,093

累计折旧
 
(229,493
)
 
(225,826
)
土地(1)
 
13,140

 
16,191

财产，厂房和设备，净额
 
$
169,361

 
$
189,458

__________
(1)自以下日期起减少2020年3月31日是因为出售了资产。有关详细信息，请参阅注释21。

咖啡冲泡设备(“CBE”)和服务
上述机器和设备中包含的大写CBE包括：
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
咖啡冲泡设备
 
$
102,423

 
$
106,593

累计折旧
 
(69,094
)
 
$
(70,202
)
*咖啡冲泡设备，Net
 
$
33,329

 
$
36,391

 

20
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










提供给客户并计入销货成本的已资本化CBE相关折旧费用及其他CBE相关费用(不含CBE折旧)如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
(单位：千)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
折旧费
 
$
2,359

 
$
2,269

 
$
7,239

 
$
6,665

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他CBE费用
 
$
7,821

 
$
10,458

 
$
23,778

 
$
27,375


与提供给客户的CBE相关的其他费用，例如维修设备的成本(包括维修员工的工资、运输成本以及供应和零部件成本)，被认为直接可归因于从客户产生的收入。因此，这些成本包括在销售商品的成本中。

注9.商誉与无形资产
商誉的账面价值已完全减值并减记为零在…2020年3月31日。见下文。商誉的账面价值在2019年6月30日曾经是$36.2百万.
以下为公司除商誉外的已摊销及未摊销无形资产摘要：
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
 
 
(单位：千)
 
加权
平均值
摊销
截止日期为
2020年3月31日
 
总运载量
数量
 
累积
摊销
 
损损
 
网
 
总运载量
数量
 
累积
摊销
 
网
摊销无形资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户关系
 
7.2
 
$
33,003

 
$
(16,943
)
 
$
—

 
$
16,060

 
$
33,003

 
$
(15,291
)
 
$
17,712

竞业禁止协议
 
2.0
 
220

 
(151
)
 
—

 
69

 
220

 
(122
)
 
98

食谱
 
3.7
 
930

 
(453
)
 
—

 
477

 
930

 
(354
)
 
576

商品名称/品牌名称
 
4.3
 
510

 
(374
)
 
—

 
136

 
510

 
(346
)
 
164

已摊销无形资产总额
 
 
 
$
34,663

 
$
(17,921
)
 
$
—

 
$
16,742

 
$
34,663

 
$
(16,113
)
 
$
18,550

未摊销无形资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
具有无限生命力的商标、商号和商标
 
 
 
$
10,328

 
$
—

 
$
(5,806
)
 
$
4,522

 
$
10,328

 
$
—

 
$
10,328

未摊销无形资产总额
 
 
 
$
10,328

 
$
—

 
$
(5,806
)
 
$
4,522

 
$
10,328

 
$
—

 
$
10,328

*无形资产总额
 
 
 
$
44,991

 
$
(17,921
)
 
$
(5,806
)
 
$
21,264

 
$
44,991

 
$
(16,113
)
 
$
28,878

的合计摊销费用三截至的月份2020年3月31日和2019曾经是$0.6百万和$0.7百万分别为。的合计摊销费用九截至的月份2020年3月31日和2019曾经是$1.8百万和$2.0百万分别为。
该公司每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试，截至1月31日，或者当事件或环境变化表明公允价值更有可能低于资产的账面价值时。该公司还评估了某些寿命有限的无形资产的可回收性。此外，在截至2020年3月31日的9个月内，由于冠状病毒大流行导致的商业环境和总体经济前景的变化对这些资产的公允价值产生了负面影响。
作为这些减值测试的结果，公司记录了$36.2百万和$5.8百万的商誉减值和无限期无形资产的减值。三个和九个截至的月份2020年3月31日。年内有限寿命无形资产并无减值记录。三个和九个截至的月份2020年3月31日.

21
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注10。员工福利计划
单一雇主养老金计划
自2011年6月30日起，公司修改了其固定收益养老金计划，冻结了所有参与者的福利。自生效日期起，参与者不会累积计划下的任何福利，新员工没有资格参与计划。
固定收益养老金计划的定期净收益成本如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
(单位：千)
 
 
 
 
服务成本
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

利息成本
 
1,059

 
1,173

 
3,177

 
4,025

计划资产的预期收益
 
(1,102
)
 
(1,126
)
 
(3,305
)
 
(4,096
)
净亏损摊销(1)
 
370

 
380

 
1,109

 
1,120

养老金结算费
 
—

 
—

 
—

 
10,948

净定期收益成本
 
$
327

 
$
427

 
$
981

 
$
11,997

___________
(1)这些金额代表预计将在本会计年度确认为净定期福利成本组成部分的AOCI净亏损的估计部分。“
用于确定净周期收益成本的加权平均假设
 
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
贴现率
 
3.45%
 
4.05%
计划资产的预期长期回报
 
6.75%
 
6.75%
 

多雇主养老金计划
本公司参与两个多雇主固定福利养老金计划，这两个计划由工会发起，并根据集体谈判协议为某些员工的利益进行集体谈判，其中西部卡车司机养老金计划(“WCTPP”)具有单独的重要意义。公司对这些计划的贡献一般基于参与者按照谈判劳动合同的规定工作的小时数。
本公司对多雇主养老金计划的供款如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
(单位：千)
 
 
 
 
捐款
 
$
240

 
$
585

 
$
1,120

 
$
1,364


本公司对某些多雇主养老金计划的结算义务未清偿余额如下：
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
WCT养老金信托基金(1)
 
$
—

 
$
1,487

地方807养老基金(2)
 
$
182

 
$
182


__________
(1)初始负债额$3.4百万，包括利息，从2018年9月10日开始，分17个月支付$190,507紧随其后的是最后一个月的分期付款$153,822在2020年2月。
(二)一次性支付现金结算款$3.0百万外加剩余的两笔分期付款$91,000于2034年10月1日或之前及2035年1月1日或之前到期。自.起2020年3月31日，公司已经支付了当地807养老基金$3.0百万并已累计$0.2百万在公司简明综合资产负债表的“应计养老金负债”内。


22
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










养老金计划以外的多雇主计划
本公司参与九多雇主定义的缴费计划(养老金计划除外)，该计划为受集体谈判协议约束的在职工会代表员工提供医疗、视力、牙科和残疾福利。这些计划受1974年“雇员退休收入保障法”的规定，并规定参加计划的雇主每月向计划缴纳集体谈判协议中规定的金额。此外，这些计划规定，参与者对计划进行自我支付，其金额通过集体谈判过程进行谈判。本公司参与这些计划受2022年6月30日或之前到期的集体谈判协议的约束。
401(K)计划
公司的401(K)计划适用于所有符合条件的员工。401(K)计划的参与者可以选择缴纳其年薪的一定比例，但须符合国税局允许的最高缴费比例。该公司记录的匹配捐款为$0.5百万和$0.7百万在公司的运营费用中三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。该公司记录的匹配捐款为$1.9百万和$1.6百万在公司的运营费用中九截至的月份2020年3月31日和2019分别为。自2020年3月31日起，该公司暂停其401K配对计划，以应对冠状病毒大流行。

此外，公司每年对公司普通股的非选择性贡献相当于4%每位合格参保人的年度计划薪酬。在.期间三和九截至的月份2020年3月31日，本公司共出资104,247和213,896本公司普通股，价值为$0.9百万和$2.3百万分别计入符合条件的参保人的年度计划薪酬。在.期间三和九截至的月份2019年3月31日，本公司共出资37,571本公司普通股，价值为$0.7百万符合条件的参保人的年度计划补偿。

退休后福利
退休人员医疗计划和死亡抚恤金
2020年3月23日，公司公布了一项计划，自2021年1月1日起修订并终止覆盖符合条件的非工会退休人员和某些符合条件的工会退休人员的退休后医疗福利计划(“退休人员医疗计划”)。该计划为65岁以下的退休人员提供医疗、牙科和视力保险，仅为65岁及以上的退休人员提供医疗保险。根据这一退休后计划，公司对参与者和受抚养人的退休医疗、牙科和视力保险的保险费的缴费根据服务年限进行调整，对于服务年限较长的退休人员，公司缴费更高，但以每月公司缴费的最高限额为限。该公司的退休医疗、牙科和视力计划没有资金，其负债是使用假定贴现率计算的。
公司传达其修改和终止退休医疗计划的意向后，引发了对该计划的重新衡量和削减。结果，重新测量产生了先前的服务积分$13.4百万将在计划的其余9个月内摊销，以及2020财年第四季度修订的退休后定期福利净额抵免$7.2百万。此外，公司确认了一笔一次性的非现金削减信贷$5.8百万为.三和九截至的月份2020年3月31日.
本公司继续向其若干雇员及退休人员提供退休后死亡抚恤金(“死亡抚恤金”)，惟须遵守(就现任雇员而言)继续受雇于本公司直至退休，以及与雇佣终止方式及死亡方式有关的若干其他条件。


23
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










下表显示了退休人员医疗计划的退休后定期福利净成本(贷方)和退休人员的死亡福利的组成部分三和九截至的月份2020年3月31日和2019。退休后定期净福利成本是基于截至6月30日的员工普查信息和资产信息，2019. 

 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
(单位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
退休后净收益成本(积分)的组成部分：
 
 
 
 
 
 
 
 
服务成本
 
$
147

 
$
133

 
$
441

 
$
399

利息成本
 
214

 
222

 
641

 
666

净收益摊销
 
(125
)
 
(209
)
 
(374
)
 
(627
)
削减信贷-退休人员医疗
 
(5,750
)
 
—

 
(5,750
)
 
—

摊销先前服务信用
 
(395
)
 
(439
)
 
(1,186
)
 
(1,317
)
退休后定期福利净额抵免
 
$
(5,909
)
 
$
(293
)
 
$
(6,228
)
 
$
(879
)


用于确定退休后净收益成本的加权平均假设
 
 
财税
 
 
2020
 
2019
退休人员医疗计划贴现率
 
3.44%
 
4.25%
死亡抚恤金贴现率
 
3.64%
 
4.25%



24
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注11.债务义务
下表汇总了该公司的债务义务：
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
(单位：千)
 
发债日期
 
成熟性
 
原借款金额
 
账面价值
 
加权平均利率
 
账面价值
 
加权平均利率
信贷安排
 
左轮手枪
 
11/6/2023
 
不适用
 
$
80,000

 
4.45
%
 
$
92,000

 
3.98
%

于二零二零年三月，根据经修订及重订信贷协议(“第二修订”)第2号修正案，本公司修订与美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC银行，National Association，Regions Bank及SunTrust Bank的现有优先担保循环信贷安排(该等安排迄今已修订，包括根据第二修订，称为“经修订循环安排”)。第二修正案，除其他事项外：(一)将循环信贷安排的规模减少到$125.0百万从…$150.0百万；(Ii)对承诺费及利率作出若干调整；。(Iii)提高截至2021年12月31日止季度的最高总净杠杆率财务契诺；。(Iv)增加截至2021年12月31日止季度的最低EBITDA财务契诺；。(V)修订“EBITDA”及“准许收购”的定义；。(Vi)删除手风琴功能；。(Vii)取消本公司要求及同意与个别贷款人延长到期日的选择权；。(Viii)规定按揭。(Ix)规定在发生若干资产处置及产生其他债务时减少循环承担；(X)增加每月报告规定；及(Xi)修订本公司若干与契约相关的篮子。
经修订的循环贷款在其他方面保留了许多以前的条款，包括#年信用证和摆动额度贷款的升华。$15.0百万每一个。承诺费基于杠杆网格，范围为0.20%至0.50%。经修订的循环安排下的借款以基准利率贷款计息，该贷款基于杠杆网格，范围为Prime+0.50%至2.50%，以及基于杠杆网格的欧洲美元贷款，杠杆网格的利率范围为调整后的libo+1.50%至3.50%。自2019年3月27日起，本公司签订了利率掉期协议，并于2019年12月修订了协议，以降低名义金额。该修正案对截至2020年3月31日的9个月的影响是$0.4百万部分平仓利率掉期所导致的已实现亏损，而该等亏损是由以下项目修订名义金额所致：$80.0百万至$65.0百万。看见附注4了解更多细节。
根据修订后的循环融资，公司必须遵守高级担保贷款融资中惯用的各种正面和负面契约，包括与杠杆、利息支出覆盖和(截至2021年12月31日的季度)最低调整后EBITDA有关的财务契约。本公司获准派发股息，但须符合(其中包括)总净杠杆率，且自支付任何该等股息之日起及在该等股息生效后，并无违约存在或发生且仍在继续。修订后的循环贷款在2023年11月6日到期日之前没有规定的本金偿还计划。
在…2020年3月31日，本公司遵守经修订循环融资机制下的所有契诺。看见附注1,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性、资金来源和财务状况考虑未来债务契约的遵守情况。

25
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注12。员工持股计划
该公司的员工持股计划成立于2000年。于2018年12月31日，本公司冻结员工持股计划，以便(I)本公司雇员不得于2018年12月31日或之后开始参与员工持股计划；(Ii)本公司不会就2018年12月31日之后提供的服务或收取的薪酬向员工持股计划作出任何供款；及(Iii)所有于2018年12月31日积极受雇并参与员工持股计划的个人的员工持股计划账户将于该日期全数归属。此外，行政委员会经董事会同意，指定因2018年某些有效裁员而被解雇的某些员工在遣散日全额计入其员工持股计划账户。
股票由计划受托人持有，使用基于薪酬的公式在参与者之间分配。根据归属要求，分配的股份由参与者拥有，股票由计划受托人持有，直到参与者退休。
 
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
已分配股份
 
1,191,754

 
1,393,530

承诺将发行股票
 
—

 
—

未分配股份
 
—

 
—

员工持股总股份
 
1,191,754

 
1,393,530

 
 
 
 
 
(单位：千)
 
 
 
 
员工持股计划股票的公允价值
 
$
8,295

 
$
22,812




26
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注13。基于股份的薪酬
农民兄弟公司长期激励计划
自.起2020年3月31日，这里有544,857根据2017年计划可获得的股份，包括根据先前计划为未来发行而没收的股份。自.起2020年3月31日，这里有300,000根据2020年激励计划可提供的股票，其中88,495于2020年4月1日发布。
基于时间归属的无限制股票期权(“NQO”)
受每个股票期权约束的股票总数的三分之一在授予日期的前三个周年纪念日按比例归属，取决于是否继续受雇，并在某些情况下可加速归属。
以下是在Black-Scholes估值模型中使用的关于在以下时间授予的NQO的假设截至的九个月 2020年3月31日:

 
 
截至2020年3月31日的9个月
净质量指标的加权平均公允价值
 
$
4.68

无风险利率
 
1.7
%
股息率
 
—
%
平均预期期限
 
4.6年份

预期股价波动
 
35.4
%


下表汇总了以下项目的NQO活动截至的九个月 2020年3月31日:
未完成的NQO：
 
数
的NQO
 
加权
平均值
锻炼
价格(美元)
 
加权
平均值
剩馀
生命
(年)
 
集料
内在性
价值
($10000)
截至2019年6月30日未偿还
 
198,049

 
27.35
 
5.25
 
40

授与
 
447,973

 
14.44
 
—
 
—

已行使
 
(10,360
)
 
12.48
 
—
 
28

没收
 
(112,624
)
 
26.55
 
—
 
—

过期
 
(37,342
)
 
31.43
 
—
 
—

在2020年3月31日未偿还
 
485,696

 
15.63
 
6.42
 
—

可于3月31日行使, 2020
 
20,702

 
28.16
 
4.97
 
—


期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值截至的九个月 2020年3月31日曾经是$4.68。上表所列期末未偿还内在价值合计为税前内在价值总额，以公司股票收盘价为基础。$6.96在…2020年3月31日和$16.37在…2019年6月28日，代表各个期间的最后一个交易日，如果所有获奖者都行使了截至该日期的现金NQO，那么NQO持有人就会收到这笔钱。NQO练习的总内在价值截至的九个月 2020年3月31日代表行权价格与行权时公司普通股价值之间的差额。预计将授予的未偿还NQO是扣除估计没收的净额。
公司收到了$0.1百万和$0.3百万在行使既有NQO的收益中截至的九个月 2020年3月31日和2019分别为。
在…2020年3月31日和2019年6月30日，分别有$1.9百万和$1.1百万未确认的NQO补偿成本。未确认的NQO补偿成本为2020年3月31日预计将在加权平均期间内确认2.5好多年了。NQO的总薪酬支出为$167.3千人和$185.8千人在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别为。NQO的总薪酬支出为$444.9千人和$454.8千人为.九截至的月份2020年3月31日和2019分别为。

27
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










基于业绩和基于时间授予的非限定股票期权(“PNQ“)
下表汇总了以下项目的PNQ活动九截至的月份2020年3月31日:
未完成的PNQ：
 
数
的
PNQ
 
加权
平均值
锻炼
价格(美元)
 
 
加权
平均值
剩馀
生命
(年)
 
集料
内在性
价值
($in)
千人)
截至2019年6月30日未偿还
 
229,961

 
26.21
 
 
1.23
 
—

授与
 
—

 
—
 
 
—
 
—

已行使
 
—

 
—
 
 
—
 
—

没收
 
(6,212
)
 
32.85
 
 
—
 
—

过期
 
(210,119
)
 
25.86
 
 
—
 
—

在2020年3月31日未偿还
 
13,630

 
28.60
 
 
2.61
 
—

可于3月31日行使, 2020
 
8,822

 
26.89
 
 
2.23
 
—



上表中每个会计期末的未偿还内在价值合计代表税前内在价值总额，基于公司的收盘价$6.96在…2020年3月31日和$16.37在…2019年6月28日，代表各自财政期间的最后一个交易日，如果所有获奖者都行使了截至该日期的现金PNQ，那么PNQ持有人就会收到这笔钱。PNQ练习的合计内在价值九截至的月份2020年3月31日代表行权价格与行权时公司普通股价值之间的差额。预计将授予的未偿还PNQ是扣除估计没收的净额。
在此期间没有行使任何选择权截至的九个月 2020年3月31日。公司收到了$0.1百万在年内行使既得PNQ所得收益九截至的月份2019年3月31日.
在…2020年3月31日和2019年6月30日，有零和$39.7千人未确认的PNQ补偿成本。截至三个月内与PNQ相关的总薪酬支出2020年3月31日和2019是零，并且$56.1千人分别为。与PNQ中的PNQ相关的总薪酬费用九截至的月份2020年3月31日和2019是$18.3千人和$324.5千人分别为。

限制性股票
下表汇总了九截至的月份2020年3月31日:
已发行和非既得限制性股票奖励：
 
股份
获颁
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
($)
截至2019年6月30日的未偿还和未归属
 
32,056

 
21.10

授与
 
83,692

 
15.26

既得/释放
 
(18,298
)
 
23.98

取消/没收
 
(10,809
)
 
20.37

截至2020年3月31日的未偿还和未归属
 
86,641

 
15.53


年内授予的限制性股票截至授予日的公允价值总额九截至的月份2020年3月31日曾经是$1.3百万.

在…2020年3月31日和2019年6月30日，这里有$0.8百万和$0.4百万分别计入与限制性股票相关的未确认补偿成本。与限制性股票相关的未确认补偿成本2020年3月31日预计将在加权平均期间内确认0.7好多年了。限制性股票的总补偿费用为$0.3百万和$0.1百万，分别在截至2020年3月31日的三个月和2019。年度限制性股票的总薪酬费用九截至的月份2020年3月31日和2019是$0.7百万和$0.3百万分别为。



28
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)
下表汇总了以下项目的PBRSU活动九截至的月份2020年3月31日:
未完成和未归属的PBRSU：
 
PBRSU
获奖者(1)
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
($)
截至2019年6月30日的未偿还和未归属
 
51,237

 
27.69

已批准(1)
 
81,236

 
14.46

既得/释放
 
—

 
—

取消/没收
 
(38,262
)
 
27.38

截至2020年3月31日的未偿还和未归属
 
94,211

 
16.41

_____________
(1)PBRSU的目标数量如表所示。根据奖励条款，获奖者可以在两个月之间赚取0%和200%PBRSU的目标数量取决于公司达到或超过适用财务业绩目标的程度。
在此期间授予的PBRSU的总授予日期公允价值九截至的月份2020年3月31日曾经是$1.2百万.

在…2020年3月31日和2019年6月30日，这里有$0.6百万和$0.3百万分别为未确认的PBRSU补偿成本。未确认的PBRSU补偿成本为2020年3月31日预计将在加权平均期间内确认2.4好多年了。PBRSU的总补偿费用是$17.9千人和$149.0千人，分别为截至以下三个月的2020年3月31日和2019。PBRSU的总补偿费用是$0.1百万和$0.3百万，分别用于九截至的月份2020年3月31日和2019.
表演现金奖(“PCA”)
2019年11月，公司根据2017年计划向某些员工发放了PCA。PCA悬崖在授予日期的三周年时授予，基于公司在2019年7月1日至2022年6月30日的业绩期间实现了某些财务业绩目标，但须符合某些连续雇用条件和2017计划的加速条款。在三年绩效期限结束时，实际授予的PCA金额将是目标金额的0%至200%，这取决于公司在整个三年绩效期限内实现或超过这些财务绩效目标的程度。
PCA最初是根据授予日的固定金额来衡量的，并要求根据在每个报告日期达到履约条件的可能性重新衡量，直到结算为止。PCA的薪酬费用在适用的绩效期间确认。本公司记录的负债相当于被认为有可能达到履约条件的PCA的成本。自.起2020年3月31日，本公司已确认应计负债$46.5千人.
在…2020年3月31日，那里有$0.4百万未确认的PCA补偿成本。未确认的PCA补偿成本为2020年3月31日预计将在加权平均期间内确认2.6好多年了。PCA的总补偿费用为297，000美元和$46.5千人对于三个和九截至的月份2020年3月31日分别为。


29
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注14.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
退休后应计福利
 
$
890

 
$
1,068

累算工伤赔偿负债
 
1,702

 
1,495

未申报和未支付的累计优先股息(4)
 
1,337

 
305

应付分红(1)
 
—

 
1,000

应付营运资金纠纷(2)
 
354

 
354

其他(3)
 
2,193

 
3,087

其他流动负债
 
$
6,476

 
$
7,309

___________
(1)指与本公司收购于2017年2月7日完成的West Coast Coffee实质全部资产相关而应付的溢利估计公允价值。
(2)指与本公司于2017年10月2日收购博伊德咖啡相关的营运资金纠纷相关的应计费用。
(3)包括应计财产税、销售税和使用税以及保险负债。
(4)根据协议，所有未申报和未支付的累积优先股息现在都可以支付。因此，以前应计的长期部分已重新分类为流动负债。

注15。其他长期负债
其他长期负债包括：
(单位：千)
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
融资租赁负债
 
$
22

 
$
32

衍生负债--非流动负债
 
2,747

 
1,612

业绩现金奖励负债
 
46

 
—

累计优先股息，未申报和未支付-非流动
 
—

 
618

递延所得税和其他负债(1)
 
1,738

 
1,795

其他长期负债
 
$
4,553

 
$
4,057


___________
(1)包括具有不确定冲销模式的递延税项负债。

注：16。所得税
所得税费用(优惠)及相关有效税率如下(单位千，不含有效税率)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
所得税(福利)费用
 
$
(1,034
)
 
$
43,161

 
$
(1,222
)
 
$
39,149

实际税率
 
2.5
%
 
(502.7
)%
 
4.3
%
 
(152.4
)%
较高的实际税率主要是由于之前记录的估值津贴和公司估计的递延税项负债的变化。该公司的中期税收拨备是根据估计的年度有效税率确定的，并根据本季度可能发生的个别应税事件进行了调整。本公司确认税法在法律颁布期间的效力。递延税项资产和负债使用制定的税率重新计量，该税率预计将适用于本公司估计相关暂时性差异将被逆转的年度的应税收入。该公司每季度评估其递延税项资产，以确定是否需要估值津贴。在作出这样的评估时，较重视可客观核实的证据，例如最近的经营业绩，而较少考虑较不客观的指标，例如未来的收入预测。

30
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










本公司按照其经营地区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受美国联邦、州和地方税务机关的审查。除有限的例外情况外，截至2020年3月31日和2019年6月30日在2016年前的任何年度，本公司不再接受税务机关的所得税审计。虽然税务审计的结果总是不确定，但本公司认为未来的任何审计结果都不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。
注17。每股普通股净收益(亏损) 
每股普通股的基本净收入(亏损)的计算方法是将公司应占的净收入(亏损)除以报告期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入(亏损)的计算方法是将公司应占的摊薄净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，调整后的加权平均数包括在所述期间行使现金股票期权、未授予的基于业绩的限制性股票单位和转换后的A系列优先股股票的影响(如果是稀释的话)。在计算已发行稀释股票时，不包括现金外股票期权(即该期权的行权价格高于同期我们普通股的平均市场价格)和未授予的基于业绩的限制性股票单位，因为它们的纳入将是反摊薄的。在计算中不包括现金外股票期权(即该期权的行权价格高于同期我们普通股的平均市场价格)和未授予的基于业绩的限制性股票单位，因为它们将是反稀释的。
下表列出了普通股基本收益和摊薄后每股收益(亏损)的计算方法：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
普通股股东可获得的未分配净亏损
 
$
(39,790
)
 
$
(51,828
)

$
(27,692
)

$
(65,177
)
可供非既得限制性股东和可转换优先股股东使用的未分配净亏损
 
(126
)
 
(55
)
 
(91
)
 
(58
)
普通股股东可获得的净亏损-基本
 
$
(39,916
)
 
$
(51,883
)
 
$
(27,783
)
 
$
(65,235
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股-基本
 
17,230,879

 
17,003,206

 
17,161,477

 
16,982,247

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
 
 
根据股票期权可发行的股票
 
—

 
—

 
—

 
—

根据PBRSU可发行的股票
 
—

 
—

 
—

 
—

加权平均已发行普通股-稀释
 
17,230,879

 
17,003,206

 
17,161,477

 
16,982,247

普通股股东可获得的每股普通股净亏损-基本
 
$
(2.32
)
 
$
(3.05
)
 
$
(1.62
)
 
$
(3.84
)
普通股股东可获得的每股普通股净亏损-摊薄
 
$
(2.32
)
 
$
(3.05
)
 
$
(1.62
)
 
$
(3.84
)


下表汇总了不包括在所示时期的每股普通股摊薄净收益(亏损)计算中的反摊薄证券：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
 
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
根据股票期权可发行的股票
 
485,513

 
269,872

 
327,192

 
211,594

可根据可转换优先股发行的股票
 
418,531

 
404,197

 
418,531

 
404,197

根据PBRSU可发行的股票
 
98,946

 
91,697

 
75,926

 
65,971




31
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注18。优先股
本公司获授权发行500,000面值为$1.00，包括21,000A系列优先股的授权股份。
2017年10月2日，本公司发布14,700与博伊德咖啡收购相关的A系列优先股。在…2020年3月31日，A系列优先股包括以下内容：
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
 
 
 
 
 
 
授权股份
 
已发行和未偿还的股份
 
每股陈述价值
 
账面价值
 
未申报和未支付的累计优先股息
 
清算优先权
21,000

 
14,700

 
$
1,091

 
$
16,038

 
$
1,338

 
$
16,038



注19。收入确认
该公司的主要收入来源是咖啡、茶和烹饪产品的销售。当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入，并确认公司预期收取的金额。确认收入的时机考虑了适用于本公司销售的各种运输条款。
公司主要通过两种方式向客户交付产品，一种是在客户营业地点向公司客户直接送货(“DSD”)，另一种是从公司仓库直接发货到客户的仓库或设施。向第三方客户进行的每一次交付或装运都是为了履行履行义务。履约义务通常发生在某个时间点，并在货物控制权移交给客户时得到满足。本公司有权在其经营的地区按正常信贷条件收取销售价格。
本公司根据销售产品的特点，将净销售额从与客户签订的合同中分解出来：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
(单位：千)
 
$
 
占总数的百分比
 
$
 
占总数的百分比
按产品类别划分的净销售额：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡(烘焙)
 
$
84,300

 
65.3
%
 
$
93,211

 
63.5
%
咖啡(冷冻液)
 
7,044

 
5.5
%
 
8,267

 
5.6
%
茶(冰茶和热茶)
 
6,701

 
5.2
%
 
8,320

 
5.7
%
厨艺
 
12,954

 
9.9
%
 
15,990

 
11.0
%
香辛料
 
5,262

 
4.1
%
 
5,736

 
3.9
%
其他饮料(1)
 
12,290

 
9.5
%
 
14,405

 
9.8
%
*按产品类别计算净销售额
 
128,551

 
99.5
%
 
145,929

 
99.5
%
燃油附加费
 
588

 
0.5
%
 
750

 
0.5
%
*净销售额*
 
$
129,139

 
100.0
%
 
$
146,679

 
100
%
____________
(1)
包括除烘焙咖啡、冷冻液体咖啡、冰茶和热茶以外的所有饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡。










32
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)











 
 
截至3月31日的9个月，
 
 
2020
 
2019
(单位：千)
 
$
 
占总数的百分比
 
$
 
占总数的百分比
按产品类别划分的净销售额：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡(烘焙)
 
$
267,847

 
63.7
%
 
$
287,851

 
63.4
%
咖啡(冷冻液)
 
23,528

 
5.6
%
 
26,141

 
5.8
%
茶(冰茶和热茶)
 
21,969

 
5.2
%
 
25,876

 
5.7
%
厨艺
 
42,315

 
10.1
%
 
48,779

 
10.8
%
香辛料
 
17,594

 
4.2
%
 
17,895

 
3.9
%
其他饮料(1)
 
42,322

 
10.1
%
 
44,946

 
9.9
%
其他收入(2)
 
2,701

 
0.6
%
 
—

 
—
%
*按产品类别计算净销售额
 
418,276

 
99.5
%
 
451,488

 
99.5
%
燃油附加费
 
1,961

 
0.5
%
 
2,404

 
0.5
%
*净销售额*
 
$
420,237

 
100.0
%
 
$
453,892

 
100.0
%
___________
(1)
包括除烘焙咖啡、冷冻液体咖啡、冰茶和热茶以外的所有饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡。
(2)
代表与出售公司办公咖啡资产相关的某些过渡服务的收入。

截至目前，公司没有任何重大合同资产和负债。2020年3月31日。与客户签订的合同应收账款计入公司简明综合资产负债表中的“应收账款净额”。在…2020年3月31日和2019年6月30日，“应收账款，净额”包括在内，$49.3百万和$53.6百万分别在与客户签订的合同应收账款中。

注：20。承诺和或有事项
关于公司承诺和或有事项的详细讨论，见附注22，“承诺和或有事项“在2019年Form 10-K合并财务报表附注中。在.期间九截至的月份2020年3月31日除下列事项外，或者如本10-Q表格中这些脚注中披露的那样，公司的承诺和或有事项没有发生重大变化。
购买承诺
自.起2020年3月31日，本公司已承诺购买绿咖啡库存共计$61.2百万在固定价格合同下，$4.5百万在不可取消采购订单下的其他库存中$7.2百万不可取消采购订单项下的其他采购。
法律程序
毒物教育和研究理事会(“CERT”)诉Brad Berry Company Ltd等人，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县
2012年8月31日，CERT提交了对一项私人执法行动的修正案，增加了多家公司作为被告，其中包括公司的子公司咖啡豆国际公司(Coffee Bean International，Inc.)，该公司根据加利福尼亚州1986年的安全饮用水和有毒物质执行法(“第65号提案”)在加州销售咖啡。诉讼称，被告没有根据第65号提案发出明确而合理的警告，即他们生产、分销和销售的咖啡含有丙烯酰胺。这起诉讼是在洛杉矶高级法院(“法院”)提起的。CERT声称，该公司和其他被告没有按照第65号提案的要求，为他们的咖啡产品提供接触化学品丙烯酰胺的警告。原告寻求公平救济，包括向咖啡产品的消费者提供警告，以及对违反第65号提案的行为处以每天2，500.00美元的法定最高民事罚款。原告声称，在没有遵守警告的情况下，每喝一杯咖啡就等于违反了第65号提案。

33
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










作为联合辩护小组(“JDG”)的一部分，本公司对CERT的主张提出异议。丙烯酰胺没有添加到咖啡中，但作为咖啡豆烘焙过程的副产品，在所有咖啡中都以少量(十亿分之一)的形式存在。丙烯酰胺是许多食物，特别是淀粉类食物加热时自然产生的，被认为是由美拉德反应引起的，尽管也在未加热的食物(如橄榄)中发现了丙烯酰胺。就咖啡而言，丙烯酰胺是在烘焙过程中咖啡豆加热时产生的--正是烘焙本身产生了丙烯酰胺。虽然已经有大量关于旨在降低不同类型食品中丙烯酰胺含量的处理和其他工艺的建议的研究，但据我们所知，目前还没有已知的策略来减少咖啡中的丙烯酰胺，而不会对产品的感官特性产生负面影响。
该公司已经提出了多项肯定的抗辩理由。该案第一阶段的审判于2014年9月8日开始，仅限于所有被告共有的三项平权辩护。2015年9月1日，初审法院在所有第一阶段辩护方面做出了对被告不利的最终裁决。该案第二阶段的审判于2017年秋季开始。2018年5月7日，初审法院就第二阶段抗辩做出了对被告不利的裁决，这是公司最后剩下的责任抗辩。2018年6月22日，加州环境健康危险评估办公室(OEHHA)提出了一项新规定，澄清65号提案下的咖啡不需要癌症警告。此案定于2018年10月15日就损害赔偿、补救措施和律师费进行第三阶段审判。不过，2018年10月12日，加利福尼亚州上诉法院批准了这一要求暂缓第三阶段审判的“被告”请求。
2019年6月3日，行政法办公室(OAL)批准了咖啡豁免条例。该规定于2019年10月1日起施行。2019年6月24日，上诉法院解除诉讼暂缓执行。2019年7月11日召开状态发布会。法院批准了JDG的动议，允许修改其答复，增加咖啡豁免规定作为抗辩理由。同时，法院驳回了CERT关于增加OEHHA为当事人的动议，但批准了CERT关于完成与豁免有关的行政记录和承担某些第三方发现的动议。2019年11月12日召开状态发布会，讨论发现问题和处分动议。原告要求OEHHA在新咖啡豁免法规的规则制定文件中增加文件的动议被驳回。CERT继续寻求第三方发现，计划提交动议，迫使拟议的宣誓人出庭。这些动议，连同CERT的八项简易判决动议，在2020年1月21日的听证会上进行了审理，法院在听证会上驳回了CERT的几项证据开示请求。法院法官支持其简易判决动议的答复应于2020年3月16日提交给法院。由于COVID 19大流行的影响和法院的关闭，法院将3月份对动议的听证会推迟到2020年5月11日。双方的答卷现在截止日期为5月6日。
在2020年1月21日的听证会之后，原告发布了针对每一名被告的广泛证据，希望开启第三轮证据发现。这一发现的重点是咖啡中的“添加剂”和“调味品”。JDG目前正在努力响应这些发现请求。
目前，本公司无法预测与此事相关的结果概率或损失估计(如果有的话)。“
本公司是其他各种未决法律和行政诉讼的一方。管理层认为，此类诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。



34
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注21。出售资产
出售办公咖啡资产
为了专注于其核心产品产品，本公司于2019年7月完成了与其办公咖啡客户相关的若干资产的出售，以$9.3百万在交易结束时支付的现金，外加最高可额外支付的$2.3百万如果在测试期内实现了收入预期，计划在不同的时间在各个分支机构发生，并在2020财年第三季度初结束。如果在测试期内实现了收入预期，则最高可获得额外的$2.3百万没有支付给本公司，因为收入没有达到预期。本公司确认出售以下资产的净收益$7.2百万在.期间截至的九个月 2020年3月31日。出售写字楼咖啡资产并不代表本公司的战略转变，亦不会对本公司的经营业绩产生实质影响，因为本公司已签署供应协议，向资产购买者提供某些咖啡产品。
出售分行物业
在.期间截至的九个月 2020年3月31日，本公司已完成出售七个分支物业，并与其中两个分支物业的购买人订立两份经营租赁协议，详情见下表：
(单位：千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分支机构属性名称
 
销售日期
 
销售价格
 
NET继续进行
 
得(损)
 
长期回租
 
租期
 
每月基本租金
华盛顿州西雅图
 
8/28/2019
 
$
7,900

 
$
7,300

 
$
6,800

 
不
 
不适用
 
不适用
印第安纳波利斯
 
11/19/2019
 
$
250

 
$
186

 
$
(173
)
 
不
 
不适用
 
不适用
加利福尼亚州海沃德(1)
 
12/23/2019
 
$
7,050

 
$
6,569

 
$
2,016

 
是
 
5年份
 
$
28

科罗拉多州丹佛(1)
 
12/31/2019
 
$
2,300

 
$
2,075

 
$
1,989

 
是
 
7年份
 
$
17

怀俄明州卡斯珀
 
12/31/2019
 
$
385

 
$
355

 
$
304

 
不
 
不适用
 
不适用
坦佩，亚利桑那州
 
1/28/2020
 
$
1,150

 
$
1,077

 
$
841

 
不
 
不适用
 
不适用
蒙大拿州大瀑布
 
2/28/2020
 
$
385

 
$
356

 
$
283

 
不
 
不适用
 
不适用
___________
(1)有权将租约再续约五年。
休斯顿工厂的回租销售
于2019年11月，本公司完成出售其位于得克萨斯州休斯敦的制造设施及仓库(“该物业”)，总收购价(不包括关闭成本)为$10.0百万。出售房产的现金收益是$9.0百万。本公司确认出售的物业有净收益。$7.3百万在.期间截至的九个月 2020年3月31日。该物业不符合会计指导标准，将其归类为非持续经营。
该物业出售完成后，本公司与该物业的买方订立一项三-关于该物业的一年回租协议，基本租金为$50,000每月。*本公司可在不迟于期限的第十八个完整历月的第一天终止回租，但须给予最少九个月的通知。*物业的买方与本公司或其附属公司并无任何重大关系。


35
农民兄弟公司(Farmer Bros.Co.)
未经审计简明合并财务报表附注(续)










注22。后续事件
该公司评估了在此之后发生的所有事件或交易。2020年3月31日*截至简明合并财务报表发布之日。*在此期间，公司有以下重大后续事件需要披露：
一个也没有。





    

36


第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述不是基于历史事实，是符合联邦证券法律法规的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、估计和观察，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述；实际结果可能大不相同，部分原因是我们截至会计年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中列出的风险因素2019年6月30日于2019年9月11日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件(“2019年10-K表格”)和本报告第II部分第1A项。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“将会”、“可能”、“假设”和其他含义相似的词语来识别。由于前瞻性陈述中固有的不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。我们打算这些前瞻性陈述仅在本报告发表时发言，不承诺在获得更多信息时更新或修改这些陈述，除非根据联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例的要求。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：冠状病毒大流行对公司业务和客户的破坏持续时间、消费者对国家和地方经济业务状况的信心水平、大流行对失业率的影响的持续时间和规模、公司从大流行的影响中恢复的战略的成功、公司扭亏为盈战略的成功、五项关键举措、资本改善项目的影响。为公司现有和计划的业务运营提供资金的资本资源的充足性和可用性，以及公司的资本支出要求，以薪酬为基础的员工激励在改善公司业绩方面的相对有效性，满足我们国家账户大客户需求的能力，公司业务增长计划的执行程度，以及与这些计划相关的财务指标的实现情况, 公司留住和/或吸引合格员工的成功，公司适应技术和新的商业渠道的成功，资本市场以及其他外部因素对股东价值的影响，生咖啡可获得性和成本的波动，竞争，组织变化，我们对冲策略在降低价格和利率风险方面的有效性，消费者偏好的变化，我们以不会实质性损害盈利能力的方式提供可持续性的能力，经济实力的变化，咖啡业和食品业的总体商业状况，我们继续取得成功与预算销售组合和增长率、天气和特殊或不寻常事件的差异，以及本报告中描述的其他风险和我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的其他因素。的操作结果三个和九个截至的月份2020年3月31日不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

我们的生意
我们是一家全国性的咖啡烘焙商，是咖啡、茶和烹饪产品的批发商和分销商，这些产品是根据供应协议、我们自己的品牌以及代表某些客户以自有品牌生产的。我们成立于1912年，1923年在加利福尼亚州注册，2004年在特拉华州重新注册。2017财年，我们完成了将公司总部从加利福尼亚州托兰斯迁至德克萨斯州诺斯莱克的工作。我们只经营一个业务部门。
我们为各种各样的客户提供服务，从小型独立餐厅和餐饮服务运营商到大型机构买家，如餐厅、百货商店和便利店连锁店、酒店、赌场、医疗设施和美食咖啡馆，以及拥有自有品牌和消费者品牌咖啡和茶产品的食品杂货连锁店，以及餐饮服务分销商。通过我们的可持续性、管理、环境努力和领导力，我们不仅致力于提供最好的产品，考虑到客户的成本需求，而且尽可能坚持可持续的种植、制造和分销。
我们的产品类别包括烘焙和研磨咖啡的强大系列，包括有机、直接贸易、D.I.R.E.C.T.项目和其他可持续生产的产品；冷冻液体咖啡；调味和无味的冰茶和热茶；烹饪产品，包括明胶和布丁、汤底、调味汁、肉汁和酱汁混合物、煎饼和饼干混合物、果冻和蜜饯，以及与咖啡相关的产品，如咖啡过滤器、糖和奶油；香料和其他饮料。我们为客户提供全面的服务，不仅提供高质量的产品，还提供市场洞察、饮料规划、设备放置和服务等增值服务。
我们在德克萨斯州的诺斯莱克、德克萨斯州的休斯顿、俄勒冈州的波特兰和俄勒冈州的希尔斯伯勒设有生产工厂。配送在德克萨斯州诺斯莱克工厂、波特兰和希尔斯伯勒工厂以及位于伊利诺伊州诺斯莱克和新泽西州穆纳奇的独立配送中心进行。我们的产品主要通过以下方式接触到我们的客户：

37


通过我们在全国范围内的直销送货(“DSD”)网络260送货路线和100分支仓库截至2020年3月31日，或通过普通承运商或第三方分销商直接发货。DSD的销售是在我们的客户营业地点“非卡车”进行的。我们运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队来分销和交付我们的产品，我们依赖第三方物流服务提供商进行长途分销。

该计划的影响冠状病毒大流行对我们企业的影响
这个冠状病毒大流行对我们的随着疫情的蔓延和随之而来的政府行动，对我们产品的需求减少，尤其是在我们整个DSD网络中，这对我们截至2020年3月31日的季度的收入产生了实质性影响，并将对我们未来的收入产生实质性影响，因此，财务状况、运营结果、现金流和流动性都减少了对我们产品的需求。我们的DSD客户包括小型独立餐厅、餐饮服务运营商、大型机构买家、便利店连锁店、酒店、赌场、医疗设施和餐饮服务分销商。一些客户要么业务有限，要么已经关闭大门，以遵守联邦、州和地方政府制定的限制社交距离的限制措施。因此，在本次大流行期间，我们的DSD销售渠道每周来自这些客户的收入比冠状病毒大流行前几周下降了65%至70%。尽管我们已经积极应对仓库和弹出式销售等新概念，并加快了我们的烘焙直接和电子商务计划，但我们预计这些努力不能抵消DSD收入的实质性下降。
因此，我们已采取一些措施，以减少营运开支和非经常开支，以纾缓渠务署收入下降所带来的重大负面影响。具体地说，在其他方面，我们有；
•
减少了员工人数，并解雇了相当比例的剩余员工；
•
取消了2020财年第三季度董事会的现金薪酬；
•
暂时降低行政领导、公司团队成员和所有免税员工(路线销售代表除外)的基本工资，降幅为15%；
•
减少可自由支配的开支，包括暂停所有旅行；
•
减少截至2020年的财政年度管理激励奖金计划；
•
降低了我们两个工厂的工厂生产成本；
•
暂停对所有符合条件的员工进行401K现金配对；
•
减少资本支出，同时密切管理库存和其他支出；
•
在我们的咖啡冲泡设备中实施成本控制(“CBE“)节目服务网；
•
节约成本，以减少我们的一般和行政费用；
•
通过减少运费和车队，并整合航线，降低渠务署供应链网络成本；以及
•
开始与业主就租金、运营费用和租赁事宜进行谈判。

我们预期上述措施会在计划期间每月节省大量成本。这些措施的持续时间将取决于冠状病毒大流行对我们业务的相关影响的持续时间，以及在冠状病毒大流行后增加DSD的方法。
另一方面，我们的直运销售渠道，包括我们的零售业务和自有品牌的主要杂货店，以及第三方电子商务平台，由于冠状病毒大流行，需求大幅增加，因为普通公众在自己的住宅进行自我隔离，从零售店和杂货店购买更多食品和饮料。
冠状病毒大流行的严重程度，包括不确定的经济状况导致对我们产品的需求减弱的程度、我们的财务状况、运营结果和流动性，这些可能是实质性的，由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计。这将取决于大流行的持续时间、其地理传播、商业中断以及对全球经济的整体影响。然而，尽管冠状病毒大流行形势存在不确定性，我们预计在截至2020年6月30日的财年剩余时间内，以及至少在截至2021年6月30日的财年上半年，我们的运营结果将受到不利影响。然而，我们预计，随着地方和国家政府放松社会距离限制，我们的大部分收入将缓慢恢复；但不能保证我们将成功恢复到冠状病毒大流行前的收入或盈利水平。
有关冠状病毒大流行的其他影响，请参阅流动资金部分和本报告第二部分第IA项所述的风险因素。

38


截至以下三个月的摘要概览2020年3月31日运营结果
在.期间三截至的月份2020年3月31日，与去年同期相比，我们的DSD和直接发货销售渠道的销售额有所下降。
与我们在过去几个季度的经历类似，我们的DSD网络继续受到客户流失率上升的负面影响，但部分被对新客户的销售所抵消。此外，我们的DSD销售网络受到2019年7月出售我们的办公咖啡业务和冠状病毒大流行的负面影响。冠状病毒大流行对2020年3月最后两周DSD收入的影响比COVID大流行前的销售运行率下降了约65%至70%，因为客户群要么业务有限，要么已经关闭大门，以遵守联邦、州和地方政府对社交距离的限制。DSD收入降幅最大的是餐厅、酒店和赌场渠道，而医疗保健和C-Store渠道的需求受到的影响较小。我们的直接发货渠道销售受到咖啡量下降和咖啡价格变化的影响，因为我们的成本加上客户被略微有利的客户组合转变所抵消。
在.期间三截至的月份2020年3月31日，尽管冠状病毒大流行导致DSD销量下降，但毛利率增长了2.2%至29.4%从…27.2%与上一季度相比，主要是由于运费成本降低、CBE成本降低、产量差异改善以及缓慢移动的库存储备减少。
运营费用增加了3710万美元与上年同期相比，商誉减值和无形资产减值4200万美元，部分偏移一个250万美元销售费用降低，250万美元减少一般和行政费用。的商誉和无形资产减值4200万美元在三截至的月份2020年3月31日主要与我们截至2020年1月31日的年度减值测试结果有关，该结果因冠状病毒大流行的影响而进一步调整，冠状病毒大流行对我们资产的公允价值产生了负面影响。营运开支受惠于一项与冠状病毒大流行有关的一次性员工激励成本抵免，原因是管理层奖励奖金应计项目逆转，部分由年度内与冠状病毒大流行有关的遣散费所抵销。三截至的月份2020年3月31日.
在.期间三截至的月份2020年3月31日，我们完成了两个分支物业的销售，总售价为160万美元。出售这些资产的净现金收益为150万美元。我们确认了这些资产出售的净收益为110万美元在.期间三截至的月份2020年3月31日。出售的收益增加了我们的流动性和灵活性。
我们的资本支出用于九截至的月份2020年3月31日是1310万美元，代表较低的维护资本支出1060万美元, a 56.9%与上年同期相比有所减少。这些开支削减是由实施的几项关键举措推动的，包括专注于翻新CBE设备以推动成本节约，以及减少购买德克萨斯州诺斯莱克工厂扩建的机器和设备。
自.起2020年3月31日，我们左轮手枪上的未偿债务是8000万美元，自2019年12月31日以来增加1，000万美元，自2019年6月30日以来减少1，200万美元。另外，我们的现金增加到2640万美元自.起2020年3月31日，与700万美元截至2019年6月30日。在冠状病毒大流行期间，这些流动资金的改善提供了额外的财务和业务灵活性。




39


运营结果

财务数据亮点(单位为千，每股数据和百分比除外)
 
截至3月31日的三个月，
 
有利(不利)
 
截至3月31日的9个月，
 
有利(不利)
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
损益表数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
129,139

 
$
146,679

 
$
(17,540
)
 
(12.0
)%
 
$
420,237

 
$
453,892

 
$
(33,655
)
 
(7.4
)%
毛利
29.4
 %
 
27.2
%
 
2.2
 %
 
NM

 
29.2
 %
 
31.1
%
 
(1.9
)%
 
NM

运营费用占销售额的百分比
64.4
 %
 
31.4
%
 
(33.0
)%
 
NM

 
36.2
 %
 
32.8
%
 
(3.4
)%
 
NM

运营损失
$
(45,169
)
 
$
(6,102
)
 
$
(39,067
)
 
NM

 
$
(29,407
)
 
$
(7,678
)
 
$
(21,729
)
 
NM

净损失
$
(39,777
)
 
$
(51,749
)
 
$
11,972

 
NM

 
$
(27,369
)
 
$
(64,835
)
 
$
37,466

 
57.8
 %
普通股股东每股可获得的净亏损-基本
$
(2.32
)
 
$
(3.05
)
 
$
0.73

 
NM

 
$
(1.62
)
 
$
(3.84
)
 
$
2.22

 
NM

普通股股东每股可用净亏损-稀释后
$
(2.32
)
 
$
(3.05
)
 
$
0.73

 
NM

 
$
(1.62
)
 
$
(3.84
)
 
$
2.22

 
NM

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运行数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡磅
25,678

 
27,873

 
(2,195
)
 
(7.9
)%
 
80,995

 
80,719

 
276

 
0.3
 %
EBITDA(1)
$
(32,272
)
 
$
639

 
$
(32,911
)
 
NM

 
$
(1,980
)
 
$
2,109

 
$
(4,089
)
 
NM

EBITDA利润率(1)
(25.0
)%
 
0.4
%
 
(25.4
)%
 
NM

 
(0.5
)%
 
0.5
%
 
(1.0
)%
 
NM

调整后的EBITDA(1)
$
6,563

 
$
4,535

 
$
2,028

 
44.7
 %
 
$
18,028

 
$
27,945

 
$
(9,917
)
 
(35.5
)%
调整后的EBITDA利润率(1)
5.1
 %
 
3.1
%
 
2.0
 %
 
NM

 
4.3
 %
 
6.2
%
 
(1.9
)%
 
NM

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按产品类别划分的总净销售额百分比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡(烘焙)
65.3
 %
 
63.5
%
 
1.8
 %
 
2.8
 %
 
63.7
 %
 
63.4
%
 
0.3
 %
 
0.5
 %
咖啡(冷冻液)
5.5
 %
 
5.6
%
 
(0.1
)%
 
(1.8
)%
 
5.6
 %
 
5.8
%
 
(0.2
)%
 
(3.4
)%
茶(冰茶和热茶)
5.2
 %
 
5.7
%
 
(0.5
)%
 
(8.8
)%
 
5.2
 %
 
5.7
%
 
(0.5
)%
 
(8.8
)%
厨艺
9.9
 %
 
11.0
%
 
(1.1
)%
 
(10.0
)%
 
10.1
 %
 
10.8
%
 
(0.7
)%
 
(6.5
)%
香辛料
4.1
 %
 
3.9
%
 
0.2
 %
 
5.1
 %
 
4.2
 %
 
3.9
%
 
0.3
 %
 
7.7
 %
其他饮料(2)
9.5
 %
 
9.8
%
 
(0.3
)%
 
(3.1
)%
 
10.1
 %
 
9.9
%
 
0.2
 %
 
2.0
 %
其他收入(3)
—
 %
 
—
%
 
—
 %
 
NM

 
0.6
 %
 
—
%
 
0.6
 %
 
NM

*按产品类别划分的净销售额
99.5
 %
 
99.5
%
 
—
 %
 
NM

 
99.5
 %
 
99.5
%
 
(0.6
)%
 
NM

燃油附加费
0.5
 %
 
0.5
%
 
—
 %
 
NM

 
0.5
 %
 
0.5
%
 
—
 %
 
NM

总计
100.0
 %
 
100.0
%
 
—
 %
 
NM

 
100.0
 %
 
100.0
%
 
(0.6
)%
 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与维修相关的资本支出
$
3,163

 
$
4,434

 
$
(1,271
)
 
(28.7
)%
 
$
10,622

 
$
17,001

 
$
(6,379
)
 
(37.5
)%
资本支出总额
$
4,107

 
$
7,273

 
$
(3,166
)
 
(43.5
)%
 
$
13,114

 
$
30,393

 
$
(17,279
)
 
(56.9
)%
折旧及摊销费用
$
7,333

 
$
7,600

 
$
(267
)
 
(3.5
)%
 
$
22,544

 
$
23,230

 
$
(686
)
 
(3.0
)%
________________
NM-没有意义

(1)EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。参见“非GAAP财务指标以下是这些非GAAP衡量标准与其对应的GAAP衡量标准的对账。
(2)包括烘焙咖啡、冷冻液体咖啡、冰茶和热茶以外的所有饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡。
(3)代表与出售我们办公室咖啡资产相关的某些过渡服务的收入。
    

40


下表列出了有关我们的浓缩综合运营结果的信息。三和九截至2008年底的几个月。2020年3月31日和2019(以千为单位，百分比除外)：
 
截至3月31日的三个月，
 
有利(不利)
 
截至3月31日的9个月，
 
有利(不利)
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
净销售额
$
129,139

 
$
146,679

 
$
(17,540
)
 
(12.0
)%
 
$
420,237

 
$
453,892

 
$
(33,655
)
 
(7.4
)%
销货成本
91,190

 
106,779

 
15,589

 
14.6
 %
 
297,662

 
312,513

 
14,851

 
4.8
 %
毛利
37,949

 
39,900

 
(1,951
)
 
(4.9
)%
 
122,575

 
141,379

 
(18,804
)
 
(13.3
)%
销售费用
31,968

 
34,422

 
2,454

 
7.1
 %
 
100,488

 
111,323

 
10,835

 
9.7
 %
一般和行政费用
8,833

 
11,306

 
2,473

 
21.9
 %
 
32,839

 
32,063

 
(776
)
 
(2.4
)%
重组和其他过渡费用
—

 
26

 
26

 
100.0
 %
 
—

 
4,700

 
4,700

 
100.0
 %
出售资产的净亏损(收益)
287

 
248

 
(39
)
 
15.7
 %
 
(23,375
)
 
971

 
24,346

 
NM

商誉和无形资产减值
42,030

 
—

 
(42,030
)
 
—
 %
 
42,030

 
—

 
(42,030
)
 
—
 %
营业费用
83,118

 
46,002

 
(37,116
)
 
(80.7
)%
 
151,982

 
149,057

 
(2,925
)
 
(2.0
)%
运营损失
(45,169
)
 
(6,102
)
 
(39,067
)
 
NM

 
(29,407
)
 
(7,678
)
 
(21,729
)
 
(283.0
)%
其他(费用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
(2,478
)
 
(2,981
)
 
503

 
16.9
 %
 
(7,885
)
 
(9,165
)
 
1,280

 
14.0
 %
退休后福利削减和养老金结算费
5,760

 
—

 
5,760

 
NM

 
5,760

 
(10,948
)
 
16,708

 
(152.6
)%
其他，净
1,076

 
495

 
581

 
117.4
 %
 
2,941

 
2,105

 
836

 
39.7
 %
其他收入(费用)合计
4,358

 
(2,486
)
 
6,844

 
275.3
 %
 
816

 
(18,008
)
 
18,824

 
(104.5
)%
税前亏损
(40,811
)
 
(8,588
)
 
(32,223
)
 
(375.2
)%
 
(28,591
)
 
(25,686
)
 
(2,905
)
 
(11.3
)%
所得税(福利)费用
(1,034
)
 
43,161

 
44,195

 
(102.4
)%
 
(1,222
)
 
39,149

 
40,371

 
103.1
 %
净损失
$
(39,777
)
 
$
(51,749
)
 
11,972

 
23.1
 %
 
$
(27,369
)
 
$
(64,835
)
 
37,466

 
57.8
 %
减去：未申报和未支付的累计优先股息
139

 
134

 
(5
)
 
(3.7
)%
 
414

 
400

 
(14
)
 
(3.5
)%
普通股股东可获得的净亏损
$
(39,916
)
 
$
(51,883
)
 
11,967

 
23.1
 %
 
$
(27,783
)
 
$
(65,235
)
 
37,452

 
57.4
 %
_____________
NM-没有意义








41



三个和九个截至2008年底的几个月。2020年3月31日*与之相比，三个和九个截至2008年底的几个月。2019年3月31日

净销售额
下表显示了按产品类别划分的销售量、单价和净销售额的变化。三和九截至的月份2020年3月31日与上一财年同期相比(单位为千，不包括单价和百分比)：
 
截至3月31日的三个月，
 
有利(不利)
 
截至3月31日的9个月，
 
有利(不利)
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
售出的单位
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡(烘焙)
20,542

 
22,298

 
(1,756
)
 
(7.9
)%
 
64,796

 
64,575

 
221

 
0.3
 %
咖啡(冷冻液)
83

 
101

 
(18
)
 
(17.8
)%
 
281

 
336

 
(55
)
 
(16.4
)%
茶(冰茶和热茶)
650

 
740

 
(90
)
 
(12.2
)%
 
1,998

 
2,097

 
(99
)
 
(4.7
)%
厨艺
1,584

 
1,986

 
(402
)
 
(20.2
)%
 
5,376

 
6,186

 
(810
)
 
(13.1
)%
香辛料
140

 
162

 
(22
)
 
(13.6
)%
 
479

 
552

 
(73
)
 
(13.2
)%
其他饮料(1)
828

 
1,100

 
(272
)
 
(24.7
)%
 
3,225

 
4,009

 
(784
)
 
(19.6
)%
总计
23,827

 
26,387

 
(2,560
)
 
(9.7
)%
 
76,155

 
77,755

 
(1,600
)
 
(2.1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单价
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡(烘焙)
$
4.10

 
$
4.18

 
$
(0.08
)
 
(1.9
)%
 
$
4.16

 
$
4.46

 
$
(0.30
)
 
(6.7
)%
咖啡(冷冻液)
$
84.87

 
$
81.85

 
$
3.02

 
3.7
 %
 
$
83.73

 
$
77.80

 
$
5.93

 
7.6
 %
茶(冰茶和热茶)
$
10.31

 
$
11.24

 
$
(0.93
)
 
(8.3
)%
 
$
11.00

 
$
12.34

 
$
(1.34
)
 
(10.9
)%
厨艺
$
8.18

 
$
8.05

 
$
0.13

 
1.6
 %
 
$
8.02

 
$
7.89

 
$
0.13

 
1.6
 %
香辛料
$
37.59

 
$
35.39

 
$
2.20

 
6.2
 %
 
$
36.73

 
$
32.42

 
$
4.31

 
13.3
 %
其他饮料(1)
$
14.84

 
$
13.10

 
$
1.74

 
13.3
 %
 
$
13.23

 
$
11.21

 
$
2.02

 
18.0
 %
平均单价
$
5.40

 
$
5.53

 
$
(0.13
)
 
(2.4
)%
 
$
5.49

 
$
5.81

 
$
(0.32
)
 
(5.5
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按产品类别划分的净销售额合计(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡(烘焙)
$
84,300

 
$
93,211

 
$
(8,911
)
 
(9.6
)%
 
$
269,367

 
$
287,851

 
$
(18,484
)
 
(6.4
)%
咖啡(冷冻液)
7,044

 
8,267

 
(1,223
)
 
(14.8
)%
 
23,528

 
26,141

 
(2,613
)
 
(10.0
)%
茶(冰茶和热茶)
6,701

 
8,320

 
(1,619
)
 
(19.5
)%
 
21,969

 
25,876

 
(3,907
)
 
(15.1
)%
厨艺
12,954

 
15,990

 
(3,036
)
 
(19.0
)%
 
43,099

 
48,779

 
(5,680
)
 
(11.6
)%
香辛料
5,262

 
5,736

 
(474
)
 
(8.3
)%
 
17,594

 
17,895

 
(301
)
 
(1.7
)%
其他饮料(1)
12,290

 
14,405

 
(2,115
)
 
(14.7
)%
 
42,681

 
44,946

 
(2,265
)
 
(5.0
)%
*按产品类别划分的净销售额
$
128,551

 
$
145,929

 
$
(17,378
)
 
(11.9
)%
 
$
418,238

 
$
451,488

 
$
(33,250
)
 
(7.4
)%
燃油附加费
588

 
750

 
(162
)
 
(21.6
)%
 
1,999

 
2,404

 
(405
)
 
(16.8
)%
总计
$
129,139

 
$
146,679

 
$
(17,540
)
 
(12.0
)%
 
$
420,237

 
$
453,892

 
$
(33,655
)
 
(7.4
)%
____________
(1)包括所有饮料，但不包括烘焙咖啡、冷冻液体咖啡、冰茶和热茶，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡。
(2)与出售我们的办公咖啡资产相关的某些过渡服务收入没有单独列报。金额包括在每个产品类别中。

 

42


截至前三个月的净销售额2020年3月31日减少1，750万美元，或12.0%vt.向，向.1.291亿美元从…1.467亿美元在截至的三个月里2019年3月31日。净销售额下降的主要原因是通过我们的DSD网络加工和销售的青咖啡的收入和销量下降，茶叶和烹饪产品的净销售额下降，以及咖啡价格变化对我们的成本加客户的影响。通过我们的DSD网络的销售受到2019年7月我们办公咖啡业务的出售、净客户流失以及本季度后期冠状病毒大流行的影响。与去年同期相比，我们的直接发货销售额略有下降，原因是咖啡量下降，以及我们成本加上客户咖啡价格的变化，抵消了略微有利的客户组合转变的影响。截至前三个月的净销售额2020年3月31日包括260万美元在使用基于商品的定价安排的客户的价格下降中，与以下相比，生咖啡商品成本的变化被转嫁给客户210万美元在截至三个月为止的三个月内，向使用该等安排的客户减价2019年3月31日。在截至2020年6月30日的下一季度，我们预计由于冠状病毒大流行对DSD客户的影响，收入将大幅下降。
年净销售额九截至的月份2020年3月31日减少3370万美元，或7.4%vt.向，向.4.202亿美元从…4.539亿美元在九截至的月份2019年3月31日。净销售额下降的主要原因是通过我们的DSD网络加工和销售的生咖啡的收入和销量下降，茶叶和烹饪产品的净销售额下降，我们直接发货销售中的不利客户组合，与Boyd收购相关的工业汤类产品的非经常性销售(我们去年停止销售)，以及咖啡价格变化对我们的成本加客户的影响。通过我们的DSD网络的销售受到以下因素的影响：2019年7月出售我们的办公咖啡业务，客户流失率上升，2020年3月下旬冠状病毒大流行的影响，以及与本期间早期休斯顿工厂停机相关的较低库存填充率。年净销售额九截至的月份2020年3月31日包括760万美元在使用基于商品的定价安排的客户的价格下降中，与以下相比，生咖啡商品成本的变化被转嫁给客户510万美元向使用此类安排的客户提供降价优惠，九截至的月份2019年3月31日.

下表列出了单位销售额、单价和产品组合变化对三和九截至的月份2020年3月31日与上一财年同期相比(百万)：
 
三个月
2020年3月31日与2019年
 
占总混合更改的百分比
 
截至9个月
三月三十一号，
2020与2019年
 
占总混合更改的百分比
单位销售额变化的影响
$
(13.8
)
 
(78.9
)%
 
$
(8.8
)
 
(26.1
)%
定价和产品组合变化的影响
(3.7
)
 
(21.1
)%
 
(24.9
)
 
(73.9
)%
净销售额减少总额
$
(17.5
)
 
(100.0
)%
 
$
(33.7
)
 
(100.0
)%

单位销售额下降9.7%平均单价下降了2.4%在三截至的月份2020年3月31日与上一会计年度同期相比，导致净销售额减少#12.0%。单位销售额下降2.1%平均单价下降了5.5%在九截至的月份2020年3月31日与上一会计年度同期相比，导致净销售额减少#7.4%。平均单价在三和九截至的月份2020年3月31日由于通过直接发货销售的产品比通过DSD网络销售的产品组合更多，因为直接发货的平均单价较低。中没有新的产品类别介绍。三和九截至的月份2020年3月31日或2019，这对我们的净销售额产生了实质性的影响。


毛利
年度毛利三截至的月份2020年3月31日减少200万美元，或4.9%vt.向，向.3790万美元从…3990万美元在三截至的月份2019年3月31日。毛利率增加到29.4%在三截至的月份2020年3月31日从…27.2%在三截至的月份2019年3月31日。年度毛利九截至的月份2020年3月31日减少1880万美元，或13.3%vt.向，向.1.226亿美元从…1.414亿美元在九截至的月份2019年3月31日。毛利率降至29.2%在九截至的月份2020年3月31日从…31.1%在九告一段落2019年3月31日.

年毛利的下降三和九截至的月份2020年3月31日主要是由较低的净销售额推动的1，750万美元和3370万美元分别被较低的销售商品成本部分抵消。的毛利率三月份

43


告一段落2020年3月31日运费成本降低、CBE成本降低、产量差异改善以及缓慢移动库存的储备减少，对此产生了积极影响。本年度的毛利九截至的月份2020年3月31日受到不利的客户组合和较高的缓慢移动库存储备的负面影响，但被较低的运费、较低的CBE成本、改善的生产差异以及咖啡价格变化的影响部分抵消九截至的月份2020年3月31日。在截至2020年6月30日的下一个季度，我们预计由于客户组合和冠状病毒大流行对DSD客户的影响，我们的利润率将大幅下降。

营业费用
在三截至的月份2020年3月31日，运营费用增加3710万美元，或80.7%vt.向，向.8310万美元，或64.4%净销售额的比例，来自4600万美元，或31.4%净销售额，在三截至的月份2019年3月31日，由于商誉和无形资产的减值4200万美元，部分偏移一个250万美元销售费用降低，250万美元减少一般和行政费用。
销售费用的减少主要是由于DSD路线优化实现的效率、DSD销售佣金的降低和差旅费用的降低。一般及行政费用减少，主要是由于第三方成本减少、没有博伊德咖啡整合成本，以及由于应计管理奖励奖金而一次性抵免员工奖励成本，但因年内与冠状病毒大流行有关的遣散费而被部分抵销。三截至的月份2020年3月31日.
的商誉和无形资产减值4200万美元在三和九截至的月份2020年3月31日，主要与我们截至2020年1月31日的年度减值测试有关，并因冠状病毒大流行的影响而进一步调整，冠状病毒大流行对资产的公允价值产生了负面影响。看见附注9, 商誉与无形资产“未经审计简明合并财务报表附注”，载于本报告第一部分第1项。

在九截至的月份2020年3月31日，运营费用增加290万美元，或2.0%vt.向，向.1.52亿美元，或36.2%净销售额的比例，来自1.491亿美元，或32.8%净销售额，在九截至的月份2019年3月31日，主要是由于减值减值，减值的商誉和无形资产4200万美元和一个80万美元一般和行政费用增加，由2430万美元出售资产的净收益增加，a1080万美元销售费用减少，没有470万美元在重组和其他过渡费用中。
销售费用的减少主要是由于裁员、2018年10月初Boyd Coffee整合的结束以及通过DSD路由优化实现的其他效率。一般及行政费用的增加主要与遣散费、员工激励及福利费用及委托书竞逐费用有关。九截至的月份2020年3月31日.
年出售资产的净收益九截至的月份2020年3月31日主要与出售休斯顿物业、办公咖啡资产和七家分支机构物业有关730万美元, 720万美元和1230万美元分别为。

其他收入(费用)合计
年度其他收入(费用)合计三截至的月份2020年3月31日曾经是440万美元收入的比例与250万美元所有的费用都花在了三截至的月份2019年3月31日。中的其他费用合计九截至的月份2020年3月31日曾经是80万美元收入的比例与1800万美元所有的费用都花在了九截至的月份2019年3月31日。年度其他收入(费用)总额的变化三和九截至的月份2020年3月31日主要是因为；
•
当期退休后医疗费用削减收益；
•
前期养老金结算费；
•
员工退休后福利收益减少；
•
降低利息支出；以及
•
与咖啡相关的衍生品工具的净亏损在三和九截至的月份2020年3月31日.

2020年3月，我们宣布从2021年1月1日起终止我们的退休后医疗福利计划。这一声明引发了重新测量，并导致削减了580万美元在三和九截至的月份2020年3月31日。年内产生的退休金结算费九截至的月份2019年3月31日的1090万美元是由于农民兄弟公司受薪员工养老金计划自2018年12月1日起终止。

44


本项目的利息支出三截至的月份2020年3月31日减少50万美元至250万美元从…300万美元在上一年期间。本项目的利息支出九截至的月份2020年3月31日减少130万美元至790万美元从…920万美元在上一年期间。年利息支出的减少三和九截至的月份2020年3月31日这主要是由于养老金利息支出较低以及我们信贷安排的借款减少所致。这部分抵消了在九截至的月份2020年3月31日由. 40万美元部分平仓我们的利率互换名义金额8000万美元至6，500万美元.
其他，Net in the三截至的月份2020年3月31日增加了60万美元至110万美元与.相比50万美元在上一年期间。其他，Net in the九截至的月份2020年3月31日增加了80万美元至290万美元与.相比210万美元在上一年期间。其他净额的增加，主要是由于与咖啡有关的衍生工具按市值计价的净亏损较低，而不是在年内指定为会计套期保值。三和九截至的月份2020年3月31日与上年同期相比。

所得税
在三和九截至的月份2020年3月31日，我们记录的所得税优惠为100万美元和120万美元，而收入支出分别为4320万美元和3910万美元在三和九截至的月份2019年3月31日税项优惠主要是由于先前记录的估值免税额以及年内我们估计的递延税项负债的变化。三和九截至的月份2020年3月31日与上年同期相比。看见附注16, 所得税“未经审计简明合并财务报表附注”，载于本报告第一部分第1项。


45


非GAAP财务指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的净(亏损)收入外，我们还使用以下非GAAP财务衡量标准来评估我们的经营业绩：
“EBITDA”定义为不包括以下影响的净(亏损)收入：
•
所得税；
•
利息开支；以及
•
折旧和摊销费用。
“EBITDA利润率”定义为EBITDA，以净销售额的百分比表示。
“调整后的EBITDA”定义为不包括以下影响的净(亏损)收入：
•
所得税；
•
利息支出；
•
(亏损)短期投资收益；
•
折旧及摊销费用；
•
员工持股计划和基于股份的薪酬费用；
•
非现金减值损失；
•
非现金养老金提取费用；
•
重组和其他过渡费用；
•
遣散费；
•
代理相关费用；
•
与冠状病毒大流行相关的非经常性费用；
•
出售资产的净损益；
•
非现金退休金和退休后福利；以及
•
采购和整合成本。
“调整后的EBITDA利润率”定义为调整后的EBITDA，以净销售额的百分比表示。
重组及其他过渡开支为直接可归因于(I)员工留任及离职福利、退休金提取开支、设施相关成本及其他相关成本，例如差旅、法律、咨询及其他专业服务；及(Ii)遣散费、合资格员工按比例发放奖金、合约终止付款及再就业服务，以及其他相关成本，包括法律、招聘、咨询、其他专业服务及差旅。
为了计算EBITDA和EBITDA利润率以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，我们剔除了采用ASU 2017-07年度产生的利息支出、修订和终止Farmer Bros.养老金和退休后福利计划产生的非现金税前养老金和退休后福利以及遣散费的影响，因为这些项目并不反映我们持续的经营业绩。
我们相信，这些非GAAP财务指标为公司的经营业绩提供了有用的衡量标准，与历史业绩和其他公司的业绩进行了有意义的比较，并对公司持续的经营业绩进行了洞察。此外，管理层在评估和比较公司的经营业绩与内部财务预测和预算时，除了GAAP衡量标准外，还利用这些衡量标准。
我们认为，EBITDA指标通过隔离某些项目的影响，从而促进了不同时期的经营业绩比较，这些项目与核心经营业绩没有任何相关性，或者在类似公司之间差异很大。这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、税收状况(例如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的变化造成的。我们还提出了EBITDA和EBITDA保证金，因为(I)我们相信这些衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信投资者会发现这些衡量标准在评估时是有用的

46


我们偿还债务或招致债务的能力，以及(Iii)我们内部使用这些衡量标准作为基准，将我们的表现与我们的竞争对手进行比较。
根据我们的定义，EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。我们不打算单独考虑非GAAP财务措施，或将其作为根据GAAP编制的其他措施的替代品。
以下是报告的净收益(亏损)与EBITDA(未经审计)的对账：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
(单位：千)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
报告的净亏损
 
$
(39,777
)
 
$
(51,749
)
 
$
(27,369
)
 
$
(64,835
)
所得税(福利)费用
 
(1,034
)
 
43,161

 
(1,222
)
 
39,149

利息支出(1)
 
1,206

 
1,627

 
4,067

 
4,565

折旧及摊销费用
 
7,333

 
7,600

 
22,544

 
23,230

EBITDA
 
$
(32,272
)
 
$
639

 
$
(1,980
)
 
$
2,109

EBITDA利润率
 
(25.0
)%
 
0.4
%
 
(0.5
)%
 
0.5
%
____________
(1)不包括与养老金计划和退休后福利有关的利息支出。
以下是报告的净收益(亏损)与调整后EBITDA(未经审计)的对账：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
(单位：千)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
报告的净亏损
 
$
(39,777
)
 
$
(51,749
)
 
$
(27,369
)
 
$
(64,835
)
所得税(福利)费用
 
(1,034
)
 
43,161

 
(1,222
)
 
39,149

利息支出(1)
 
1,206

 
1,627

 
4,067

 
4,565

折旧及摊销费用
 
7,333

 
7,600

 
22,544

 
23,230

员工持股计划和基于股份的薪酬费用
 
1,418

 
1,238

 
3,197

 
3,095

重组和其他过渡费用(2)
 
—

 
26

 
—

 
4,700

出售其他资产的净亏损(收益)
 
287

 
248

 
(23,375
)
 
971

商誉和无形资产减值
 
42,030

 
—

 
42,030

 
—

与冠状病毒大流行相关的非经常性费用
 
129

 
—

 
129

 
—

与委托书竞争相关的费用
 
204

 
—

 
463

 
—

采购和整合成本
 
—

 
2,384

 
—

 
6,122

退休后福利削减和养老金结算费
 
(5,760
)
 
—

 
(5,760
)
 
10,948

遣散费
 
527

 
—

 
3,324

 
—

调整后的EBITDA
 
$
6,563

 
$
4,535

 
$
18,028

 
$
27,945

调整后的EBITDA利润率
 
5.1
%
 
3.1
%
 
4.3
%
 
6.2
%
____________
(1)不包括与养老金计划和退休后福利有关的利息支出。
(2)九截至的月份2019年3月31日包括由WC退休金信托评估的340万美元(含利息)，代表本公司于二零一六年因本公司就公司搬迁计划采取的雇佣行动而部分退出西部卡车司机退休金计划(“WCTPP”)而产生的未拨出款项利益。


47


流动性、资本资源与财务状况
下表总结了我们的债务义务：
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年6月30日
(单位：千)
 
发债日期
 
成熟性
 
原借款金额
 
账面价值
 
加权平均利率
 
账面价值
 
加权平均利率
信贷安排
 
左轮手枪
 
11/6/2023
 
不适用
 
$
80,000

 
4.45
%
 
$
92,000

 
3.98
%

循环信贷
于2020年3月，根据修订及重订信贷协议(“第二修正案”)第2号修正案，吾等与美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC银行，National Association，Regions Bank及SunTrust Bank修订了我们现有的优先担保循环信贷融资(该融资迄今已修订，包括根据第二修正案，称为“经修订循环融资”)，其中包括美国银行(Bank of America，N.A.)、花旗银行(Citibank，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、PNC银行、National Association、Regions Bank及SunTrust Bank。经修订的循环信贷安排，除其他事项外(上文更详细地描述)将循环信贷安排的规模减少到1.25亿美元从…1.5亿美元但保留了以前的大部分条款，包括升华的信用证和Swingline贷款。1500万美元每一个。承诺费基于杠杆网格，范围为0.20%至0.50%。经修订的循环安排下的借款以基准利率贷款计息，该贷款基于杠杆网格，范围为Prime+0.50%至2.50%，以及基于杠杆网格的欧洲美元贷款，杠杆网格的利率范围为调整后的libo+1.50%至3.50%。自2019年3月27日起，我们签订了利率掉期协议，以管理我们浮息债务的利率风险。看见附注4了解更多细节。
根据修订的循环贷款安排，我们必须遵守高级担保贷款安排中惯用的各种肯定和消极契约，包括与杠杆、利息支出覆盖和(截至2021年12月31日的季度)最低调整EBITDA有关的金融契约。我们被允许支付股息，前提是(其中包括)满足总净杠杆率，并且在支付任何此类股息之日和生效后，没有违约存在或发生，并且仍在继续。修订后的循环贷款在2023年11月6日到期日之前没有规定的本金偿还计划。
在…2020年4月30日，我们有未偿还的借款1.22亿美元并加以利用230万美元在修订后的循环贷款项下升华的信用证。可供借款的金额取决于遵守经修订的循环贷款(下文更详细说明)规定的适用财务契约。

流动资金
我们通常通过经营现金流和上文所述经修订的循环安排下的借款来为我们的经营提供资金。在2018财年，我们向SEC提交了一份搁置登记声明，允许我们发行数额不详的普通股、优先股、存托股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买股权证券、货币或商品的购买合同，以及由一个或多个系列的任何前述证券的任意组合组成的单位，并不时在一次或多次发售中发行，总金额最高可达2.5亿美元。鉴于我们的财政状况、经营表现和目前的经济状况，包括全球资本市场的状况，我们不能保证我们能否或何时能够根据我们的有效搁置注册书发行证券来筹集资金。
修订后的循环贷款包括与杠杆和利息支出有关的财务契约，每个会计季度都会对这些契约进行测试。截至2020年6月30日，综合总负债(最高不超过750万美元的无限制现金净额)与调整后EBITDA(定义见修订循环安排)的比率不得超过4.0至1.0，2020年9月30日不得超过4.75至1.0，2020年12月31日不得超过5.25至1.0，2021年6月30日不得超过5.75至1.0，2021年9月30日不得超过4.75至1.0，2021年12月31日不得超过4.25至1.0，2021年和之后的3.5到1.0。此外，修订后的循环安排要求，在2020年6月30日开始至2021年12月31日结束的每个会计季度结束时，调整后的EBITDA(如修订后的循环安排中的定义)不得低于修订后的循环安排中规定的适用金额。经调整EBITDA(定义见经修订循环融资)与综合利息开支的比率不得低于3.0至1.0。


48


在…2020年3月31日，我们有过2640万美元现金及现金等价物，我们与咖啡相关的衍生保证金账户内的现金均不受限制。

冠状病毒对我们流动性的影响
自.起2020年3月31日，都遵守了我们在修订后的循环融资机制下的契约。在2020年4月，我们又借了一个4200万美元在我们修正后的循环基金下。鉴于冠状病毒大流行造成的全球市场目前的不确定性，我们增加了借款，作为一项积极的措施，以增加我们的现金状况和保持财务灵活性。然而，我们的流动性状况继续恶化，因为我们的经营活动收入由于冠状病毒大流行的影响而下降。
这次冠状病毒大流行和相关的限制性措施，如旅行禁令、隔离、原地避难令和关闭，以及最近消费者行为的改变，都对渠务署的一些客户造成了不利影响，特别是餐厅、酒店、赌场和咖啡馆。这些客户中的许多人被迫关闭或缩减业务，如果有的话，他们的购买量正在减少。我们无法预测，随着限制措施的取消，这些客户恢复运营和购买的速度会有多快。因此，我们DSD客户的销售额比冠状病毒之前的平均销售额下降了65%至70%。我们预计，在联邦、州和地方政府当局放松限制措施之前，我们的运营业绩不会有实质性的改善。
由于这些因素，冠状病毒大流行对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制大流行或治疗其影响的行动、恢复正常经济和运营条件的速度和程度，以及我们服务客户群和获得新客户的有效性。因此，由于冠状病毒大流行的持续时间和范围存在不确定性，目前无法合理估计对我们的业务、财务状况或经营业绩的最终影响。
在没有显著复苏和我们相应地成功扩大运营和生产的能力的情况下，我们预计，截至2020年6月30日，我们可能会违反修订后的循环安排下的财务契约，这将使我们陷入违约的情况。违约的发生将允许我们的贷款人宣布我们修订的信贷安排项下所有未偿还的总额为到期金额1.22亿美元截至2020年5月7日。如果发生违约，我们手头没有足够的现金或可用于偿还全部未偿债务的可用流动性。此外，违约的发生可能会导致我们其他债务项下的交叉违约和加速。
由于这些因素，我们已经修改了我们的商业惯例。为了度过这段不确定的时期，我们减少了可自由支配的费用，积极减少资本支出，密切和主动地管理我们的库存采购，同时优先考虑对电子商务计划的投资，并满足当前Direct Ship客户的需求。此外，我们还继续专注于重新平衡我们整个制造网络的产量，将更多的生产带到我们位于德克萨斯州诺斯莱克的工厂，以产生更多的节省。其中，我们已经采取了以下行动：
•
减少了员工人数，并解雇了相当大比例的剩余员工；
•
取消了2020财年第三季度董事会的现金薪酬；
•
暂时降低行政领导、公司团队成员和所有免税员工(路线销售代表除外)的基本工资15%；
•
减少可自由支配的开支，包括暂停所有旅行；
•
减少截至2020年的财政年度管理激励奖金计划；
•
降低了我们两个工厂的工厂生产成本；
•
暂停所有符合条件的员工的401(K)现金匹配；
•
减少资本支出，同时密切管理库存和其他支出；
•
在我们的咖啡冲泡设备(“CBE”)计划服务网络中实施成本控制；
•
节约成本以减少销售、一般和管理费用；
•
通过减少运费和车队，并整合航线，降低了渠务署供应链网络成本；以及
•
开始与某些业主就租金、运营费用和租赁进行谈判。

我们预计这些行动将改善我们的成本结构，以减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩和流动性的影响，但我们不能保证这些行动会成功。如果没有其他行动，我们很可能会根据上文讨论的修改后的循环贷款违约。因此，我们正在探索几种不同的

49


提供各种资本市场的机会和机会，以提供额外的短期流动性。这些选项包括：
•
申请CARE法案的大街贷款计划；
•
通过出售、回租或出售过剩房地产，释放部分房地产资产的流动性；
•
在债务或股权市场寻求额外融资；或
•
对我们的全部或部分债务进行再融资或重组。

我们目前正在与我们的贷款人寻求一项豁免协议或容忍安排，与我们修订后的循环安排下预计违反契约的行为有关。我们在2020年3月从我们的贷款人那里获得了一项修正案，基于目前的债务市场环境和其他因素，管理层认为将批准豁免或容忍，以避免我们的债务加速。我们相信，这些选择中的一个或多个，加上已经采取的修改我们的业务做法和降低成本的行动，将为我们提供所需的流动性和灵活性，使我们能够继续运营，并履行我们在未来12个月到期的义务。然而，我们不能保证我们将能够执行上述一个或多个选项，我们的成本节约措施将是有效的，或者我们将能够避免违反我们修订的循环贷款安排中的契约，以及发生违约和债务加速的相关事件，我们不能保证我们将能够执行上述一个或多个选项，我们的成本节约措施将是有效的，或者我们将能够避免违反我们修订的循环安排中的契约以及相关事件和债务加速。





50


现金流
我们的简明合并现金流量表中的重要标题和金额摘要如下：
 
截至3月31日的9个月，
 
2020
 
2019
现金流量数据简明合并表(千)
 
 
 
经营活动提供的净现金
$
8,065

 
$
7,500

投资活动中提供(使用)的现金净额
23,619

 
(30,250
)
融资活动提供的现金净额(已用)
(12,278
)
 
32,506

现金及现金等价物净增加情况
$
19,406

 
$
9,756

经营活动
净现金提供经营活动是810万美元和750万美元，分别在九截至的月份2020年3月31日和2019。这个60万美元提供的现金增加的主要原因是本财政期间周转资金的现金使用量减少。期间的营运资金九截至的月份2020年3月31日除其他项目外，受库存水平下降和贸易应收账款收款改善的影响，但因未付应付账款余额下降而部分抵消。
投资活动
年内投资活动提供的现金净额九截至的月份2020年3月31日曾经是2360万美元与使用的净现金相比3030万美元在九截至的月份2019年3月31日。这个5390万美元投资活动提供的现金增加，主要是由于本期内出售资产，产生了#年的现金收益净额。3670万美元*此外，用于购买房产、厂房和设备的现金减少1，730万美元主要是为2019年财年德克萨斯州诺斯莱克工厂扩建购买机器和设备，以及在本年度期间减少咖啡冲泡设备采购，因为我们专注于翻新的CBE设备以推动成本节约。

筹资活动
年用于融资活动的现金净额九截至的月份2020年3月31日曾经是1230万美元与提供的现金净额相比3250万美元在九截至的月份2019年3月31日，更改为4480万美元。年用于融资活动的现金净额九截至的月份2020年3月31日包括1200万美元我们循环贷款项下的付款净额与3320万美元以净借入的方式计算九截至的月份2019年3月31日.


51


资本支出
对于三和九截至2008年底的几个月。2020年3月31日和2019，我们支付的资本支出如下：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
截至3月31日的9个月，
(单位：千)
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
维修：
 
 
 
 
 
 
 
 
咖啡冲泡设备
 
$
2,159

 
$
3,538

 
$
6,294

 
$
12,460

建筑和设施
 
—

 
35

 
133

 
50

车辆、机械及设备
 
408

 
464

 
1,444

 
2,187

IT、软件、办公家具和设备
 
596

 
397

 
2,751

 
2,304

资本支出、维护
 
$
3,163

 
$
4,434

 
$
10,622

 
$
17,001

 
 
 
 
 
 
 
 
 
扩建项目：
 
 
 
 
 
 
 
 
机器设备
 
$
828

 
$
2,839

 
$
2,376

 
$
13,392

IT设备
 
$
116

 
$
—

 
$
116

 
$
—

资本支出、扩建项目
 
$
944

 
$
2,839

 
$
2,492

 
$
13,392

 
 
 
 
 
 
 
 
 
资本支出总额
 
$
4,107

 
$
7,273

 
$
13,114

 
$
30,393

在2020财年，我们预计将在1100万美元至1400万美元在维修资本支出中。我们预计将通过运营现金流和我们循环贷款项下的借款为这些支出提供资金。
折旧和摊销费用为730万美元和760万美元在三截至2008年底的几个月。2020年3月31日和2019分别为。折旧和摊销费用2250万美元和2320万美元在九截至2008年底的几个月。2020年3月31日和2019分别为。我们预计我们的折旧和摊销费用大约为720万美元至750万美元根据我们现有的固定资产承诺和无形资产的使用年限，我们将在2020财年剩余时间内每季度支付一次费用。
承诺和或有事项
自.起2020年3月31日，我们已经承诺购买绿咖啡库存总计6120万美元在固定价格合同下，450万美元在不可取消采购订单下的其他库存中720万美元不可取消采购订单项下的其他采购。

关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在应用这些会计原则时，我们需要做出假设、估计或判断，这些假设、估计或判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。然而，这些假设、估计或判断都是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，我们将在知道实际金额的那段时间的经营结果中包括修订。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅注2，重要会计政策摘要，未经审计的简明合并财务报表附注包括在本报告第I部分第1项和我们的2019年10-K表格中。有关我们的关键会计估计的摘要，请参阅我们2019年Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”。

近期会计公告
看见注2，重要会计政策摘要，未经审计的简明合并财务报表附注包括在本报告第I部分第1项和我们的2019年10-K表格中。有关我们的关键会计估计的摘要，请参阅我们2019年Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”。

表外安排
我们没有表外安排。“

52


第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
在…2020年3月31日，根据我们修订的信贷安排，我们有资格借入最多1.25亿美元，须遵守上述经修订循环融资项下适用的财务契诺，并有下列未偿还借款8000万美元并加以利用230万美元信用证的升华。作为利率互换的结果，只有1500万美元受到利率波动的影响。循环贷款项下受利率变动影响的未偿还借款之加权平均利率为2020年3月31日曾经是4.45%.
下表显示利率变动对循环贷款项下未偿还借款的年度利息开支的影响，该变动是根据截至以下日期的未偿还借款的加权平均利率计算的，受循环贷款项下的利率波动影响。2020年3月31日:
(单位：千)
 
*本金
 
利率，利率
 
年度利息支出
*-150个基点
 
$15,000
 
2.95
%
 
$
443

*-100个基点
 
$15,000
 
3.45
%
 
$
518

*保持不变
 
$15,000
 
4.45
%
 
$
668

*+100个基点
 
$15,000
 
5.45
%
 
$
818

*+150个基点
 
$15,000
 
5.95
%
 
$
893


商品价格风险
我们面临着因生咖啡市场价格变化而产生的商品价格风险。我们在先进先出的基础上评估绿色咖啡库存。在正常的业务过程中，我们持有大量的生咖啡库存，并与供应商签订远期商品采购协议。我们要承受因生咖啡价格波动而产生的价格风险。由于竞争和市场状况，不稳定的价格上涨并不总是转嫁到我们的客户身上。看见附注4, 衍生工具，未经审核简明综合财务报表附注，以供进一步讨论我们的衍生工具。
下表汇总了截至以下日期的潜在影响2020年3月31日净亏损和AOCI来自假设的咖啡商品价格10%的变化。以下提供的信息仅涉及与咖啡相关的衍生工具，在适用时不包括标的对冲项目的相应变化：
 
 
增加(减少)到净亏损
 
增加(减少)到AOCI
 
 
基础利率增加10%
 
基础利率下降10%
 
基础利率增加10%
 
基础利率下降10%
(单位：千)
 
咖啡相关衍生工具(1)
 
$
596

 
$
(596
)
 
$
4,155

 
$
(4,155
)
__________
(1)本公司符合正常采购条件的采购合同包括价格已锁定的青咖啡采购承诺，截至2020年3月31日。由于标的价格已确定，上述敏感性分析不包括这些合约。

53


第四项。
管制和程序
披露控制和程序
根据1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的披露控制和程序，是旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。
自.起2020年3月31日在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务会计官)的参与下，我们的管理层根据“交易所法案”颁布的规则第33a-15(E)条对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
管理层已确定，在截至我们的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化(根据根据交易法颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)2020年3月31日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。


54


第II部分-其他资料

第(1)项。
法律程序
中列出的信息注20, 承诺和或有事项未经审计的简明合并财务报表附注第I部分本表格10-Q第1项通过引用并入本文。

项目71A。
危险因素

有关我们其他潜在风险和不确定性的讨论，请参阅“项目1a”下的信息。风险因素“在截至2019年6月30日的10-K表格年度报告中，该表格可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。九截至的月份2020年3月31日，除以下内容外，我们的2019年财务报表10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
最近的新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行可能会对我们的财政状况和经营业绩造成重大不利影响。
2019年末，中国出现了一种新的冠状病毒(冠状病毒)株，并在全球范围内传播。遏制病毒传播的措施正在对我们的业务和我们客户的业务造成不利影响。疫情的爆发导致联邦、州和地方政府当局实施了许多限制性措施，试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令和关闭。这些措施影响了我们的员工队伍和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商和供应商的运营。关于这些措施和潜在的未来措施将如何影响我们的制造、销售和分销业务，以及类似的限制将如何影响我们的客户、供应商和供应商，存在相当大的不确定性。运输的限制或中断可能会限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
冠状病毒大流行大大增加了经济的不确定性。目前的大流行，或未来冠状病毒的复发，很可能会导致经济持续放缓，并有可能导致全球经济衰退。冠状病毒的传播导致我们修改了我们的业务做法(包括与员工旅行、工作地点和实际参加会议、活动和会议相关的做法)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商和供应商利益的做法采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，我们履行关键职能的能力可能会受到损害。
冠状病毒大流行和相关的限制措施，以及近期消费者行为的转变，对渠务署的部分客户，特别是食肆、酒店、赌场和咖啡馆，造成不良影响。这些客户中的许多人被迫关闭或缩减业务，如果有的话，也在减少购买量。我们无法预测随着限制措施的取消，这些客户恢复运营和购买的速度。其中一些客户可能无法恢复运营或履行其未偿债务，这可能会对我们的应收账款产生不利影响。我们客户恢复运营的能力将在很大程度上取决于最终消费者的行为以及我们客户对这些习惯做出反应的能力。我们的成功将取决于我们根据客户的采购扩大运营和生产的能力，随着运营商恢复运营而获得更多客户的能力，通过各种方法灵活交付的能力，以及管理应收账款的能力。我们已经调整了我们的业务以满足当前的需求。我们的成功将取决于我们根据冠状病毒大流行识别和解决客户未来需求的能力和效率。目前，很难预测冠状病毒大流行将对我们的客户群产生的影响的全面程度和时间。
虽然我们供应链中的大多数参与者被认为是“基本业务”，并被允许继续运营，但由于运输限制和海运集装箱短缺，包括中南美洲即将收获的运输可能延误和劳动力短缺，冠状病毒大流行在某些供应链内造成了不确定性。在全球范围内，烘焙商和咖啡进口商已经囤积了生咖啡，这些增加的购买量可能会在短期内提高生咖啡的价格。
我们的成功在很大程度上取决于我们团队成员的努力和能力。为了应对大流行和由此导致的销售额下降，我们已经裁员和休假，暂时降低了免税公司的基本工资。

55


团队成员，并暂停401(K)等额现金捐款。公司执行领导层已自愿将基本工资削减15%，农民兄弟董事会将放弃2020年第三季度的现金薪酬。“目前我们无法预测这些行动的持续时间。如果我们不能重新获得销售额，在其他人之前把团队成员带回来，我们可能会把人才流失到其他雇主，包括竞争对手。如果我们不能有效地留住我们的人才，我们实现某些战略目标的能力可能会受到不利的影响，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。此外，任何计划外的人员变动或未能为我们的高级管理层和其他关键员工制定或实施充分的继任计划，都可能耗尽我们的机构知识基础，侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们继续评估冠状病毒大流行的影响，并将继续采取适当行动支持业务，并在冠状病毒大流行期间和之后满足客户的需求。该公司正在努力评估通过冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和其他政府计划(包括通过行业协会)以及支持食品行业作为关键基础设施支柱的任何其他努力提供的任何救济。
冠状病毒大流行对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、恢复正常经济和运营条件的速度和程度，以及我们服务客户基础和获得新客户的有效性。由于冠状病毒大流行的持续时间和广度存在不确定性，目前无法合理估计对我们的业务、财务状况或经营业绩的最终影响。
我们的流动资金由于近期的经营业绩以及冠状病毒大流行而受到不利影响，并可能进一步受到资本和信贷市场的限制以及我们融资安排的限制而受到重大不利影响。
我们需要足够的流动资金来源来满足我们的营运资金需求，偿还我们的未偿债务，并为商业机会融资。如果没有足够的流动资金，我们可能会被迫缩减业务，否则我们可能无法寻找商机。我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和我们的信贷安排。最近一段时间，巨额收购成本、大量资本投资以及业务表现不佳导致经营活动资金减少，削弱了我们的流动性状况。自2020年3月以来，冠状病毒大流行的影响以及相关的联邦、州和地方限制措施已经对我们的某些DSD客户产生了不利影响，特别是餐厅、酒店、赌场和咖啡馆。
如果我们的经营业绩继续恶化，或冠状病毒大流行在短期内持续或复发，我们可用于履行财务义务或为其他流动性需求提供资金的业务的现金流入将会减少。此外，如果情况恶化，导致租赁设施关闭，我们将需要支付终止这些租约的费用。如果我们将来不能从运营中产生足够的现金流来履行这些财务义务，我们可能需要：
•
在债务或股权市场寻求额外融资；
•
对我们的全部或部分债务进行再融资或重组；
•
出售资产；和/或
•
减少或推迟计划的资本或运营支出、战略收购或投资。

考虑到最近冠状病毒大流行的影响，我们打算申请最近通过的CARE法案的主街贷款计划。目前，我们正在等待关于该计划结构的进一步信息，无法预测收到该计划的时间或我们根据此类计划可获得的资金金额。
这些措施可能不足以使我们履行我们的财务义务或为我们的其他流动资金需求提供资金，并可能阻碍我们业务战略的实施，阻止我们进行原本有利于我们业务和/或对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响的交易。此外，任何这样的融资、再融资或出售资产可能都不会以经济上有利的条件或根本不能获得。我们是否有能力取得额外融资或为我们的债务再融资，将视乎我们当时的财政状况，以及整体资本市场的流动资金和经济状况而定。此外，我们现有债务的任何再融资都可能以较高的利率进行，并可能需要遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运作。此外，如果我们的贷款人遇到困难，使他们无法为未来从信贷安排中提取资金提供资金，我们可能无法获得全部或部分资金，这可能会对我们的能力产生不利影响。

56


经营我们的业务，追求我们的业务战略。此外，我们的债务协议中的契约可能会限制或延误我们回应商机的能力，或者如果不遵守这些契约，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会对我们造成重大的不利影响。
我们债务杠杆的增加可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。
截至2020年3月31日和2019年6月30日，我们的信贷安排下的未偿还借款分别为8000万美元和9200万美元，超额可用金额分别为4500万美元和5570万美元，取决于契约遵守情况。我们未来可能会招致巨额债务，包括通过信贷安排下的额外借款，通过发行债务证券，或其他方式。
我们目前的负债和未来的任何借款都可能产生不良后果，包括：
•
需要我们运营现金流的很大一部分来偿还我们的债务；
•
减少可用现金流或限制我们借入额外资金、支付股息、为资本支出和其他公司目的提供资金以及执行我们的业务战略的能力；
•
限制了我们在计划或应对我们的业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性；
•
增加我们在一般不利经济和工业环境下的脆弱性；以及
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

在我们变得更加杠杆化的程度上，我们面临着上述一个或多个风险成为现实的可能性增加。
我们的信贷安排还包含与维持最高总净杠杆率、最低利息支出覆盖率和2021年12月31日之前的最低调整EBITDA水平有关的财务契约。我们履行这些公约的能力可能会受到一些我们无法控制的事件的影响，例如冠状病毒，我们不能保证我们会遵守这些公约。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排下的违约。
此外，如果我们无法在到期时付款，或无法遵守信贷安排或任何其他管理我们债务的协议下的限制和契诺，则根据该等协议的条款，我们可能会出现违约。在这种情况下，或者如果我们在信贷安排或任何此类协议下以其他方式违约，贷款人可以终止他们的贷款承诺和/或加速贷款，并宣布所有借款金额到期和应付。此外，在信贷安排下，我们的贷款人可以取消他们在我们资产中的担保权益的抵押品赎回权。如果发生上述任何一种情况，我们的资产可能不足以全额偿还所有未偿债务，我们可能无法以可接受的条件找到替代融资，或者根本找不到其他融资方式。如果不能维持现有的或获得新的融资，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。




57



第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用

无
第三项高级证券的债务违约

无

第二项第四项：煤矿安全信息披露

不适用
第五项：其他信息

无

58


项目6.
陈列品
 
证物编号：
 
描述
 
 
 
3.1
 
修订和重新发布的农民兄弟公司注册证书(作为公司于2019年9月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。
 
 
 
3.2*
 
修订后的“农民兄弟股份有限公司注册证书”。
 
 
 
3.3
 
修订和重新修订的章程，自2018年10月14日通过(作为公司截至2018年12月31日的10-Q季度报告的附件3.3提交给SEC，于2019年2月11日提交给SEC，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.59*
 
2017年12月8日通过的《公司董事及高级管理人员赔偿协议表》(随附最新的被赔付人明细表)。

 
 
 
10.60*
 
公司高级管理人员控制权变更协议表格(附最新的高级管理人员明细表)。
 
 
 
10.63
 
修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案，日期为2020年3月5日，由特拉华州的Farmer Bros.Co.(特拉华州的一家公司，金融机构方)和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(作为公司于2020年3月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.64#
 
Farmer Bros.Co.2020诱因激励计划(作为公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。
 
 
 
10.65#
 
农民兄弟公司2020年度诱因激励计划股票期权奖励协议表格(作为公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。
 
 
 
31.1*
 
根据证券交易法规则13a-14和15d-14进行的首席执行官认证，这些规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。
 
 
31.2*
 
首席财务和会计官员认证根据证券交易法规则13a-14和15d-14，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。
 
 
 
32.1**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席执行官认证。
 
 
32.2**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务和会计干事认证。
 
 
 
101.INS**
 
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH**
 
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL**
 
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF**
 
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB**
 
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE**
 
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104**
 
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
________________
#
管理合同或补偿计划或安排
 
 
*
在此存档
 
 
**
随函提供，未存档

59


签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
 
 
 
 
 
 
 
F农民 BROS. CO.
 
 
 
 
依据：
 
/s/Deverl Maserang
 
 
 
德维尔·马塞朗(Deverl Maserang)
总裁兼首席执行官
(首席执行官)
 
 
 
2020年5月7日
 
 
 
 
 
依据：
 
/s/斯科特·R·德雷克
 
 
 
斯科特·R·德雷克
首席财务官
(首席财务官)
 
 
 
2020年5月7日





60