美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

对于中国的过渡期，从第一个交易日开始，到第三个交易日，第二个交易日，第三个交易日，第三个交易日。

委托档案编号：001-38347

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九能源服务公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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2001 Kirby Drive，套房200

德克萨斯州休斯顿，77019

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(281) 730-5100

(登记人的电话号码，包括区号)

      

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。*是的；*☐。--否。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是，*☐不是。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。☐表示是，但不是。

截至2020年5月5日，注册人普通股的流通股数量为31，758，643股，每股面值0.01美元。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。除有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本Form 10-Q季度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”以及类似的表述都是为了识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词语。

所有前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期；除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，我们告诫您不要过度依赖这些陈述。尽管我们相信我们在本Form 10-Q季度报告中所作的前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。

我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q的第II部分第1A项“风险因素”项下披露了可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。这些因素，有些是我们无法控制的，包括：

我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或可能适用于任何公司的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

九能源服务公司

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

简明合并损益表和全面损益表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

股东权益简明合并报表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.公司和组织

背景

九能源服务公司(“公司”或“Nine”)是特拉华州的一家油田服务公司，通过各种工具和方法提供非常规油井完井不可或缺的服务。该公司总部设在得克萨斯州休斯敦。

2019年8月30日，本公司与Brigade Energy Services LLC(“Brigade”)订立会员制权益购买协议(“生产解决方案购买协议”)。根据Production Solutions采购协议，在该日，通过出售其全资子公司Beckman Holding Production Services LLC的所有有限责任权益，公司将其Production Solutions部门出售给Brigade。生产解决方案采购协议包含习惯陈述和保证、契约和赔偿条款。根据会计准则更新(“ASU”)2014-08年度财务报表的列报(主题205)和财产、厂房和设备(主题360)：报告非持续运营和披露处置实体的组成部分，此次资产剥离不符合非持续运营，因为它不代表对公司运营和财务结果产生重大影响的战略转变。

风险和不确定性

该公司的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2020年初爆发的全球冠状病毒，2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，其影响的不确定性，以及政府为减轻其影响而采取的各种行动，导致对石油的需求空前下降。在这场持续的疫情中，石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)和包括俄罗斯在内的其他产油国最初无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上开始了积极增产的努力。这些事件的汇聚造成了前所未有的双重影响，既有石油需求的大幅下降，又有供应大幅增加的风险，这直接影响了本公司。

2.陈述依据

简明综合财务信息

随附的简明合并财务报表未经本公司独立注册会计师事务所审计，但截至2019年12月31日的简明合并资产负债表和截至2019年12月31日及2018年12月31日的股东权益简明合并报表均取自经审计的合并财务报表。管理层认为，包括公司财务状况公允报告所需的正常经常性调整在内的所有调整都已包括在内。这些简明的综合财务报表包括公司的所有账目。

该等简明综合财务报表乃根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例编制，以提供中期财务资料。因此，它们不包括美国公认的完整财务报表会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和附注。因此，这些简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在公司提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

巩固原则

简明合并财务报表包括Nine公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。此类估计包括用于采购会计和分析商誉、确定和不确定寿命的无形资产、可能减值的财产和设备的公允价值假设、用于折旧和摊销费用的使用寿命、基于股票的补偿公允价值、超额和陈旧存货的估计可变现价值、递延税金和所得税或有事项，以及应收账款损失。至少在合理的情况下，所用的估计数字在明年内会有所改变。

重新分类

已对上期金额进行了某些重新分类，以符合本期财务报表列报。这些重新分类主要涉及按产品和服务列报“收入”和“收入成本”，并将“利息收入”作为公司简明综合收益表和全面收益表(亏损)中的一个单独项目列示。

3.新会计准则

最近采用的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，作为其披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。该标准适用于2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。该标准要求追溯适用，但新的第3级披露要求是前瞻性应用的。公司在2020年第一季度采用了ASU 2018-13，对公司的精简合并财务报表产生了无形的影响。

尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度报告，即租赁(主题842)，旨在通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。该标准要求使用修改后的追溯过渡方法，包括一些实体可以选择应用的可选的实际权宜之计。2018年7月，FASB发布了一种全新的、可选的过渡方法，将允许公司选择使用生效日期作为过渡的首次申请日期。根据初步评估，该公司预计将把期限超过12个月的经营租赁计入其简明综合资产负债表。公司目前正在积累和评估在新标准下对其租赁组合进行适当核算所需的所有必要信息。*公司将在评估和实施该标准的过程中提供有关预期财务影响的更多信息。对于新兴增长实体，该标准适用于2020年12月15日之后开始的会计年度和2021年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。允许提前采用该标准，本公司作为一家新兴成长型公司，计划在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的中期提前采用该标准。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响，其中为将GAAP应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外，但须满足某些标准，即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起，或从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布之日起，应用合同修改修正案。该公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。ASU 2018-15提供了关于在以下情况下执行的实施活动的成本核算的附加指导

云计算安排，即服务合同。ASU 2018-15中的修正案将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化的要求保持一致。应用程序开发阶段的实施活动的成本根据成本的性质进行资本化，而初步项目和实施后阶段发生的成本则随着活动的进行而计入费用。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对公共企业有效。作为一家新兴的成长型公司，该公司被允许并计划在2020年12月15日之后的会计年度和2021年12月15日之后的会计年度内的中期采用新标准。该公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度财务工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，ASU 2016-13年度要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预计收取的净额列报。ASU 2016-13年的修订用反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP中现有的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对SEC备案人员(不包括规模较小的报告公司)在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。作为一家新兴的成长型公司，该公司被允许并计划在2022年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)采用新标准。该公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表的影响。

4.收入

收入的分类

本公司于2019年12月31日采用会计准则修订第606号(“ASC 606”)，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯法。因此，截至2019年12月31日止年度及其后期间的业绩根据ASC 606呈列，而上期业绩(包括以下所载截至2019年3月31日止三个月的业绩)并未调整，并根据先前的收入确认指引呈报。

(1)公司确认某一时间点的产品销售收入和一段时间内的服务销售收入。

(2)2019年8月30日，生产解决方案事业部被出售给Brigade。有关Production Solutions资产剥离的其他信息，请参阅注1-公司和组织。

履行义务

截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩余履约义务金额无关紧要。

合同余额

在2020年3月31日和2019年12月31日，合同资产和合同负债都是非实质性的。

5.库存

存货主要由产成品和原材料组成，以成本或可变现净值中的较低者列报。成本是在平均成本的基础上确定的。该公司审查其库存余额，并根据对未来需求和市场状况的假设，为等于库存成本与估计市场价值之间差额的估计陈旧或过剩库存减记库存。截至2020年3月31日和2019年12月31日，淘汰准备金分别为500万美元和540万美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的净库存包括以下内容：

6.商誉及无形资产

商誉

截至2020年3月31日止三个月商誉组成部分账面净值变动情况如下：

2020年第一季度商誉减值

由于勘探和生产资本预算和活动大幅减少，主要是由于全球原油需求大幅下降和与冠状病毒大流行相关的经济衰退，以及与国际定价和生产纠纷相关的石油和天然气价格大幅下降，与公司报告单位相关的预期未来现金流的前景在2020年第一季度大幅下降。

基于上述事件，出现了与公司报告单位相关的减值迹象，从而触发了于2020年3月31日根据会计准则汇编350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对每个报告单位的第3级公允价值进行中期商誉减值测试。每个报告单位的第3级公允价值是根据公司的最佳内部预测和各种结果的可能性，采用收益法(预测收入的贴现现金流量)确定的。

确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、码头增长率、未来市场份额、

新产品开发的影响，以及未来的市场状况等。本公司相信中期商誉减值测试所使用的估计及假设均属合理及适当。

根据与ASC 350规定的中期商誉减值测试相关的第3级公允价值确定，该公司记录的与其工具、水泥和有线报告部门相关的商誉减值费用为2.962亿美元。这些费用代表商誉的全部冲销，主要归因于上述事件，加上公司股价下降以及高级票据(如附注8-债务义务)在2020年3月31日的第2级公允价值下降导致的加权平均资本成本增加。

该等费用计入本公司截至2020年3月31日止三个月的简明综合收益及全面收益(亏损)表的“商誉减值”项目。

无形资产

截至2020年3月31日的三个月无形资产组成部分账面净值变动情况如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，无形资产费用的摊销分别为420万美元和470万美元。

无形资产的未来摊销估计如下：

由于勘探和生产资本预算和活动大幅减少，主要是由于全球原油需求大幅下降和与冠状病毒大流行相关的经济衰退，以及与国际定价和生产纠纷相关的石油和天然气价格大幅下降，与该公司资产集团相关的长期资产(包括固定寿命的无形资产和财产和设备)的账面价值可能无法收回。因此，该公司根据其最佳内部预测和各种结果的可能性，于2020年3月31日根据会计准则汇编360，财产、厂房和设备(“ASC 360”)对其资产组中的长期资产进行了减值评估。

根据其评估，本公司确定，来自与其资产组相关的长期资产的估计未来未贴现现金流超过与其资产组相关的长期资产的账面价值，不需要对长期资产进行减值。

然而，未来事件的发生或不断恶化的市场状况可能会导致在2020年3月31日之后根据ASC 360进行额外的减值评估。

7.应累算开支

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计费用包括以下内容：

8.债务义务

本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的债务义务如下：

高级注释

背景

本公司于2018年10月25日发行本金4.0亿美元，2023年到期的8.750厘优先债券(“高级债券”)。优先票据以一份日期为2018年10月25日的契约(“契约”)由本公司、本公司若干附属公司及作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo National Association)发行。优先债券的年息率为8.750厘，分别於每年的五月一日及十一月一日派息，首期利息将於二零一九年五月一日到期。优先票据为本公司的优先无抵押债务，并由本公司现时的各国内附属公司及若干未来附属公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。

本契约包含限制本公司及其受限制子公司从事某些活动的能力的契约。本公司于2020年3月31日符合本契约的规定。

一旦发生违约事件，受托人或当时未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人可宣布优先票据立即到期及应付，惟因本公司、本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合共构成重要附属公司的受限制附属公司发生若干破产或无力偿债事件而导致的违约，将自动导致所有未偿还优先票据到期及应付。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与高级票据相关的未摊销递延融资成本分别为720万美元和790万美元。该等成本直接从高级债券的账面金额中扣除，并以利息开支摊销至高级债券到期日，采用实际利息方法。

债项的清偿

2020年第一季度，公司回购了约1380万美元的高级票据，回购价格约为350万美元现金。因此，公司记录了1010万美元的债务清偿收益，这笔收益是按照回购价格与优先票据账面金额之间的差额计算的，部分抵消了20万美元的递延融资成本。债务清偿收益作为一个单独的项目计入本公司截至2020年3月31日的三个月的简明综合收益和全面收益(亏损)表中。

在2020年3月31日之后，该公司额外回购了1590万美元的高级债券，回购价格约为390万美元现金。

2018年ABL信贷安排

于2018年10月25日，本公司与本公司、Nine Energy Canada，Inc.、作为行政代理和发行贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行，以及作为贷款人和发行贷款人的若干其他金融机构订立了日期为2018年10月25日的信贷协议(“2018年ABL信贷协议”)，并在本公司、Nine Energy Canada，Inc.、北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人和发行贷款人订立了一项信贷协议。2018年ABL信贷协议允许总借款高达2.0亿美元，但须受借款基数的限制，包括加拿大部分，分限额最高为2500万美元，信用证分限额为5，000万美元(“2018年ABL信贷安排”)。2018年ABL信贷安排将于2023年10月25日到期，如果高级债券在预定到期日之前180天尚未赎回或回购，则将于该日期到期。

根据2018年ABL信贷安排向本公司及其国内相关子公司(“美国信贷方”)提供的贷款可以是基准利率贷款或LIBOR贷款；根据加拿大阿尔伯塔省法律成立的公司Nine Energy Canada Inc.及其受限制子公司(“加拿大信贷方”)在加拿大部分项下的贷款可以是加元提供利率(CDOR)贷款或加拿大最优惠利率贷款。基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金从0.75%到1.25%不等，LIBOR贷款或CDOR贷款的适用保证金从1.75%到2.25%不等，每种情况都取决于公司的杠杆率。此外，循环承诺的日均未使用部分每年将收取0.50%的承诺费。

2018年ABL信贷协议包含各种肯定和否定的契约，包括对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)以及与附属公司的交易的财务报告要求和限制。此外，2018年ABL信贷协议包含1.00至1.00的最低固定费用比率契约，当2018年ABL信贷安排下的可用性降至1875万美元以下或发生违约时，将按季度进行测试，直到可用性连续30天超过此类阈值，且此类违约不再有效。截至2020年3月31日，公司遵守了2018年ABL信贷协议下的所有契约。

2018年ABL信贷安排下的所有义务都以美国信用方几乎所有个人财产(不包括某些资产)的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)担保。加拿大部分下的债务进一步由加拿大信贷方几乎所有个人财产(不包括某些资产)的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)担保。2018年ABL信贷安排由美国信贷方担保，加拿大部分由加拿大信贷方和美国信贷方进一步担保。

截至2020年3月31日，公司在2018年ABL信贷安排下的可用资金约为9350万美元，扣除20万美元的未偿还信用证。

债务工具的公允价值

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司债务义务的估计公允价值如下：

高级票据的公允价值在公允价值层次中被归类为第2级，并根据

在不太活跃的市场中可观察到的投入。2018年ABL信贷安排也被归类在公允价值层次结构的第2级。2018年ABL信贷安排的公允价值接近其账面价值。

9.关联方交易

该公司租赁办公空间、庭院设施和设备，并从公司高管大卫·克伦比(David Crombie)拥有的实体购买建筑维护服务。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与这些实体相关的租赁费用和建筑维护费用总额均为20万美元。本公司还在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内从Crombie先生是有限合伙人的一家实体购买了10万美元的设备。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该实体与设备采购相关的未付应付款项均为10万美元。

此外，该公司还从林恩·弗雷泽(Lynn Frazier)的一家附属实体那里租赁了得克萨斯州科珀斯克里斯蒂和米德兰的办公空间。林恩·弗雷泽是该公司5%以上股票的实益所有者。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与该办公空间相关的总租金支出分别为30万美元和40万美元。

本公司从Forum Energy Technologies(“Forum”)拥有的一家实体购买其电缆卡车的电缆。本公司的两名董事担任论坛的董事。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司都收到了40万美元的账单。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有20万美元和30万美元的未偿还应付款项应付该实体。该公司从Forum拥有的另一实体购买连续油管柱。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司分别收到了190万美元和230万美元的连续油管柱账单。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有100万美元和90万美元的未偿还应付实体。

该公司从Select Energy Services，Inc.购买用于固井的化学添加剂。(“选择”)。本公司一名董事同时担任Select的董事。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司都收到了60万美元的账单。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Select分别有20万美元和10万美元的未偿还应付款项。

该公司向国家能源服务公司提供产品和租赁服务。(“Nesr”)。该公司的一名董事担任Nesr的董事。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司分别开出了30万美元和000万美元的账单。于2020年3月31日和2019年12月31日，NESR分别欠本公司670万美元和680万美元的未偿还应收账款。

2019年6月5日，公司总裁兼首席执行官兼董事Ann G.Fox当选为德文能源公司(“德文”)董事。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司从德文郡获得的收入分别为170万美元和550万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Devon分别有90万美元和100万美元的未偿还应收账款到期。

10.承担及或有事项

诉讼

公司不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼悬而未决或受到威胁，涉及人身伤害、工人赔偿、合同事项和其他事项。虽然不能保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或这些结果可能产生的影响，但公司相信，这些索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任，只要保险没有另外规定或承保，都不会对其业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

自我保险

该公司采用第三方保险和自我保险相结合的方式进行健康保险索赔。自保负债是对截至资产负债表日发生的未保险索赔的未贴现最终成本的估计。这一估计是基于对已发生的医疗索赔的后续月份的分析，以预测已发生但未报告的索赔责任的金额。于2020年3月31日及2019年12月31日，自保医疗理赔的估计负债分别为170万美元及180万美元，并计入简明综合资产负债表的“应计费用”项下。

虽然本公司预计最终支付的金额不会与预估有重大差异，但如果未来的索赔经历与历史趋势和精算有很大不同，自我保险责任可能会受到影响

假设。

或有负债

截至2020年3月31日，公司已记录以下或有负债：

Magnum溢价

2018年10月25日，根据日期为2018年10月15日的证券购买协议(于2019年6月7日修订的“Magnum购买协议”)的条款，本公司收购了Magnum Oil Tools International，Ltd，Magnum Oil Tools GP，LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd(该等实体统称为“Magnum”)的全部股权。

Magnum购买协议包括(I)2019年至2026年“E-set”工具业务的净收入(扣除利息、税项和某些损益前)高达净收益的60%，以及(Ii)基于某些可溶性插头产品在2019年的销售额，未来可能以现金形式额外支付高达2500万美元。2019年，本公司年内未达到部分可溶性插头产品的销售要求。

压裂技术溢价

2018年10月1日，根据证券购买协议(“Frac Tech购买协议”)的条款和条件，本公司收购了Frac Technology AS，这是一家专注于开发井下技术的挪威私营有限公司(“Frac Tech”)，包括套管漂浮工具和多项专利井下完井工具。Frac Tech购买协议包括，除其他事项外，根据截至2023年12月31日的某些Frac Tech销售量指标，未来可能会有额外的付款。

与或有负债相关的或有对价以公允价值报告，基于蒙特卡洛模拟模型。公允价值计量中使用的重要输入包括与插头预测销售相关的估计毛利率、协议期限和风险调整贴现因数。或有负债包括分别在2020年3月31日和2019年12月31日的“应计费用”中报告的20万美元和40万美元，以及在2020年3月31日和2019年12月31日的“其他长期负债”中报告的320万美元和360万美元。重估调整的影响已计入本公司的简明综合收益及全面收益表(亏损)。

11.税项

包括在公司简明综合收益和全面收益(亏损)报表中的所得税费用(收益)如下：

在下文讨论的离散税收影响之前，该公司的税收拨备约为30万美元，主要归因于州所得税和非美国所得税。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案签署成为法律，其中包括一些条款，其中规定了某些净运营亏损的五年结转。因此，在截至2020年3月31日的三个月内，该公司从结转部分净营业亏损的能力中记录了税收优惠。此外，在截至2020年3月31日的三个月中记录的商誉减值导致公司的一些

先前记录的估值津贴。截至2020年3月31日的三个月，总的离散影响是大约240万美元的所得税优惠。

12.每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)是基于每个期间的加权平均流通股数量，以及假设从收益中购买的潜在摊薄股票期权的行使情况，使用公司股票在每个呈报期间的平均市场价格，以及潜在摊薄的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位。

普通股基本和稀释后每股收益(亏损)计算如下：

 

截至2020年3月31日的三个月，稀释每股收益(亏损)的计算不包括所有股票期权、未归属的限制性股票、未归属的限制性股票单位和未归属的绩效股票单位，因为鉴于公司处于净亏损状态，它们的纳入将是反稀释的。在公司出现净亏损期间，被排除在每股摊薄收益(亏损)之外的可能稀释每股收益的证券平均数量如下：

13.细分市场信息

2019年8月30日，公司将其生产解决方案部门出售给Brigade。有关Production Solutions资产剥离的其他信息，请参阅注1-公司和组织。在2019年8月30日之前，该公司报告了两个部门的业绩，即完井解决方案部门和生产解决方案部门。由于该公司出售其生产解决方案部门，该公司将完井解决方案部门视为其运营和报告部门。这一细分代表了首席运营决策者(“CODM”)及其董事会在分配资源和衡量财务业绩方面看待业务的方式。公司认为CODM为其首席执行官。

标有“公司”的金额与没有分配给完井解决方案部门或生产解决方案部门的资产有关。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按部门划分的资本支出如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，按部门划分的总资产如下：

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的截至2020年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表(包含在本Form 10-Q季度报告第I部分的第1项中)和综合财务报表以及包括在我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(包括“关键会计政策”)一起阅读。

这一部分包含基于我们目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于各种风险和不确定因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中讨论的结果大不相同，包括在截至2019年12月31日的本Form 10-Q季度报告中题为“有关前瞻性声明的告诫”和“风险因素”一节以及我们的Form 10-K年报第I部分第1a项中描述的“风险因素”部分描述的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在截至2019年12月31日的Form 10-Q季度报告中的“关于前瞻性声明的告诫”和“风险因素”一节中描述。

概述

公司描述

九能源服务公司(根据上下文，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是北美领先的陆上完井服务提供商，目标是非常规油气资源开发。我们与美国、加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探和生产(“E&P”)客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为生产准备水平井和多阶段井。我们专注于为我们的客户提供经济高效的全面完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信我们的成功是我们文化的产物，这是由我们对性能和井场执行的高度关注以及我们对前瞻性技术的承诺推动的，这些技术有助于我们开发更智能的定制应用程序，从而提高效率。

业务部门

完井解决方案部门通过各种工具和方法提供非常规油井完井不可或缺的服务。通过完井解决方案部门，我们提供(I)固井服务，包括将高等级水泥和水与各种固体和液体外加剂混合，以创建在套管和油井井筒之间泵送的水泥浆，(Ii)创新的完井工具组合，包括提供精确压裂套管系统技术的完井工具组合，以及用于完成水平井脚趾阶段的完井技术组合，以及用于在封堵和完井作业期间隔离阶段的完全复合、可溶解和扩展范围的压裂塞，(Iii)创新的完井工具组合，包括用于完成水平井脚趾阶段的完井技术组合，以及用于在封堵和完井作业期间隔离阶段的完全复合、可溶解和扩展射程的压裂塞，(Iii)创新的完井工具组合它是套管井的多级完井技术，包括将射孔枪部署到指定深度，以及(Iv)连续油管服务，它利用缠绕在长达30，000英尺的大卷轴上的连续钢管来执行井筒干预操作，并且由于能够高效和安全地部署到带电油井中，因此为油井工作提供了具有成本效益的解决方案。

2019年8月30日，我们与Brigade能源服务有限责任公司(“Brigade”)签订了会员权益购买协议(“生产解决方案购买协议”)。根据Production Solutions采购协议，在该日，通过出售我们的全资子公司Beckman Holding Production Services LLC的所有有限责任权益，我们将Production Solutions部门出售给了Brigade。有关此次资产剥离的更多信息，请参阅10-Q表格本季度报告第I部分第1项中的注释1-公司和组织。在2019年8月30日之前，我们分两个部门报告了我们的业绩，即完井解决方案部门和生产解决方案部门。

生产解决方案部门提供了一系列的增产和修井服务，这些服务是通过修井钻井平台和辅助设备执行的。我们的油井维修业务包括使用移动式油井维修钻机(或修井钻机)和辅助设备在油井从完井到最终封堵和废弃的整个生命周期内提供的全方位服务。我们的钻机和人员安装和拆卸井下设备，清除井内障碍物，以促进石油和天然气的流动。

我们如何创造收入和开展业务的成本

我们通过向美国、加拿大和海外所有主要陆上盆地的勘探和勘探客户提供完井服务来创造收入。我们主要根据与客户签订的工作订单逐个工作来赚取收入。我们通常会与提供以下服务的每个客户签订主服务协议(MSA

我们服务的一般条款和条件框架将管理未来授予我们的任何交易或工作。每一份具体的工作都是通过竞标或与客户谈判的结果获得的。我们收取的费用取决于地点、工作的复杂程度、操作条件、合同期限和市场条件。除MSA外，我们还与某些客户签订了一些与我们的有线和固结服务相关的长期合同，我们可能会不时签订类似的合同，以有利于我们的业务运营。这些长期合同涉及我们服务的定价和其他细节，但每项工作都是独立执行的。

开展业务所涉及的主要费用包括人工成本、材料和运费、设备维护成本和燃料费。我们的直接人工成本随所部署的设备数量和设备利用率的不同而不同。劳动力成本的另一个关键组成部分与我们的现场服务员工的持续培训有关，这提高了安全率，减少了员工自然减员。

我们如何评估我们的运营

我们根据多项财务和非财务指标评估我们的业绩，包括：

影响我国经营成果可比性的因素

我们未来的运营结果可能无法与我们在本报告期间的历史运营结果相比较，而且我们在本报告期间的历史运营结果可能彼此不具有可比性，这主要是由于我们剥离了生产解决方案部门。

此外，本Form 10-Q季度报告中包括的截至2020年3月31日的三个月的历史运营业绩不包括与生产解决方案部门相关的活动，而截至2019年3月31日的三个月的历史运营业绩确实包括整个期间与生产解决方案部门相关的活动。此外，2019年8月30日之后的未来运营业绩将不包括与生产解决方案部门相关的活动。有关剥离生产解决方案部门的更多信息，请参阅10-Q表格本季度报告第一部分第1项中的注释1-公司和组织。

行业趋势与展望

我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2020年初爆发的全球冠状病毒，2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，其影响的不确定性，以及政府为减轻其影响而采取的各种行动，导致对石油的需求空前下降。在这场持续的大流行中，石油输出国组织(OPEC+)和包括俄罗斯在内的其他产油国最初无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上开始了积极增产的努力。这些事件的汇聚造成了前所未有的双重影响，既有石油需求的大幅下降，又有供应大幅增加的风险。尽管OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续。因此，虽然我们在第一季度经历了影响，但我们预计2020年剩余时间活动将大幅下降，加上定价下行压力以及收入和盈利能力的相应下降。有关冠状病毒爆发风险和欧佩克+行动的更多信息，请参阅本季度报告第二部分表格10-Q中项目1A的“风险因素”。

可能影响2020年大宗商品价格的重要因素包括：欧佩克+和其他石油出口国继续降低石油出口价格和增加产量的程度；冠状病毒大流行的持久性和严重性；美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和世界各地的经济增长速度，包括宏观疲软的可能性；美国和全球的地缘政治和经济发展；美国总统选举的结果和随后的能源和环境保护局政策；以及北美总体石油和天然气供应。

对我们产品和服务的需求将继续下降，因为我们的客户下调了2020年的资本预算，并调整了运营，以应对油价下跌，这已经并将继续对我们的业务产生不利影响。西德克萨斯中质原油(“WTI”)第一季度的公布价格从2020年1月初的每桶63美元的高位降至2020年3月下旬的每桶14美元的低点，这是自1999年3月以来未曾经历过的水平，现货市场显示出困境的迹象，因为现货价格因缺乏可用存储容量而受到负面影响。2020年4月，WTI石油的公布价格在很短的一段时间内处于负值水平，从每桶28美元到每桶37美元不等。即使石油和天然气价格有所改善，运营商的活动也可能不会大幅增加，因为运营商仍专注于在其资本计划范围内运营，而且围绕供需基本面的不确定性依然存在。我们无法预测冠状病毒大流行造成的市场混乱和减轻其影响的努力将持续多久，对我们业务的最终影响，或随后任何复苏的速度或程度。尽管如此，我们将坚持为客户提供安全和服务质量的承诺，并继续专注于创造回报和现金流。

运营商在完井设计中不断提高作业效率，增加了复杂性和难度，使得油田服务选择变得更加重要。油气井高强度、高效率完井的增加，进一步提高了对我们服务的需求。我们竞争的是我们擅长的最复杂、技术要求最高的油井，这些油井的特点是侧向延长、平台间距增加、多井垫、丛式间距和高支撑剂负荷。这些油井特点为我们带来了更高的运营杠杆和回报，因为我们能够用相同数量的单位和人员完成更多的工作和阶段。这些项目的服务提供商是根据他们的技术专长和安全高效执行的能力来选择的，而不仅仅是价格。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的业绩比较 

(1)我们于2019年8月30日将生产解决方案细分市场出售给了Brigade。有关Production Solutions资产剥离的其他信息，请参阅注1-公司和组织。

营业收入

2020年第一季度收入下降8，310万美元，降幅为36%，至1.466亿美元，这主要与2020年第一季度末市场状况迅速恶化导致的活动减少和定价压力有关，原因是与冠状病毒大流行相关的经济衰退，以及国际定价和生产纠纷。我们在很大程度上依赖于北美陆上石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。反过来，活动和资本支出受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2020年第一季度，石油平均收盘价为45.34美元/桶，天然气平均收盘价为1.91美元/MMBtu。2019年第一季度，石油平均收盘价为每桶54.82美元，天然气平均收盘价为2.92美元/MMBtu。

关于按历史可报告部门划分的收入的其他信息将在下文讨论。

完成解决方案：2020年第一季度收入减少6250万美元，降幅30%，至1.466亿美元。这一下降在所有服务领域都很普遍，直接反映了上述原因造成的定价压力。更具体地说，与2019年第一季度相比，我们的工具收入减少了2150万美元，或40%，因为完井工具阶段减少了19%，阶段完井工具收入减少了27%。有线收入减少了1850万美元，或29%，因为完成的有线阶段总数减少了18%。与2019年第一季度相比。连续油管收入减少了1790万美元，或46%，与2019年第一季度相比，总工作天数减少了35%，固井收入(包括泵送)减少了460万美元，或9%，因为与2019年相比，我们的水泥工作总数减少了8%。

生产解决方案：由于生产解决方案部门于2019年8月30日出售，2020年第一季度收入减少了2060万美元，降幅为100%。

收入成本(不包括折旧和摊销)

2020年第一季度，收入成本减少了5260万美元，降幅为29%，降至1.26亿美元。这主要与2020年第一季度末市场状况迅速恶化有关，原因是与冠状病毒大流行相关的经济衰退以及国际定价和生产纠纷。

关于按历史可报告分部划分的收入成本的其他信息将在下文讨论。

完成解决方案：2020年第一季度，收入成本减少了3540万美元，降幅为22%，降至1.26亿美元。与2019年第一季度相比，所有服务领域都普遍出现下降，这直接反映了上述原因。更具体地说，这一减少主要是由于在提供服务时安装和消耗的材料减少了2030万美元，员工成本减少了920万美元，维修和维护、旅行、餐饮和娱乐以及车辆费用等其他成本减少了450万美元，与收购Magnum相关的交易和整合成本减少了240万美元。收入成本的总体下降被遣散费和其他收入类重组成本增加100万美元部分抵消，这主要与为应对整个行业充满挑战的市场状况而采取的裁员和成本削减措施有关。

生产解决方案：由于生产解决方案部门于2019年8月30日出售，2020年第一季度的收入成本下降了1720万美元，降幅为100%。

调整后的毛利

完成解决方案：由于上述“收入”和“收入成本”中描述的因素，2020年第一季度调整后的毛利润(不包括折旧和摊销)减少了2710万美元，降至2060万美元。

生产解决方案：由于上述“收入”和“收入成本”中描述的因素，2020年第一季度调整后的毛利润(不包括折旧和摊销)减少了340万美元，降至2000万美元。

一般及行政费用

2020年第一季度，一般和行政费用减少了350万美元，降至1640万美元。与2019年第一季度相比，这主要是由于与Magnum收购相关的交易和整合成本减少了220万美元，其他成本(如营销、办公、差旅、餐饮和娱乐以及设施费用)减少了170万美元，主要与最近出售的Production Solutions部门相关的员工成本减少了90万美元。一般和行政费用的总体减少被增加部分抵消

在遣散费和其他一般和行政类型的重组成本中，130万美元主要与裁员和削减成本措施有关，以应对整个行业具有挑战性的市场状况。2019年第一季度，一般和行政费用占收入的百分比为11.2%，而2019年第一季度为8.7%。

折旧

2020年第一季度的折旧费用减少了500万美元，降至850万美元。与2019年第一季度相比，下降的主要原因是与我们的连续油管业务相关的折旧费用减少，这主要是由于2019年第四季度记录的财产和设备费用。这一下降还部分归因于生产解决方案部门折旧费用的减少，该部门于2019年8月30日售出。

无形资产摊销

2020年第一季度无形资产摊销减少50万美元，至420万美元，主要是由于与某些在2019年全面摊销的竞业禁止协议相关的摊销减少了30万美元，以及与我们的连续管业务相关的无形资产减少了20万美元，这主要是由于2019年第四季度记录的无形资产减值费用。

商誉减值

由于全球原油需求大幅下降和与冠状病毒大流行相关的经济衰退，以及与国际定价和生产纠纷相关的石油和天然气价格大幅下跌，我们在2020年第一季度的工具、水泥和有线报告部门记录了2.962亿美元的商誉减值费用。2019年第一季度没有记录商誉减值费用。

(收益)或有负债重估损失

2020年第一季度，或有负债重估收益减少了1350万美元，收益为40万美元。这一减少主要与2019年第一季度录得的1410万美元的收益有关，该收益与与Magnum收购相关的某些可溶性插头的估计销售额有关，而这些估计销售额并未在2020年第一季度出现。这一减少被归因于我们收购Frac Technology AS相关溢价而增加的收益部分抵消。

营业外(收入)费用

我们在2020年第一季度录得70万美元的营业外收入，而2019年第一季度的营业外费用为920万美元。营业外开支减少主要与2020年第一季与回购优先票据(定义见“流动资金及资本资源”)有关的债务清偿收益1，010万美元有关，而该等收益于2019年第一季并未重现。

所得税拨备(福利)

我们在2020年第一季度录得210万美元的所得税优惠，而2019年第一季度的所得税拨备为50万美元。所得税拨备减少260万美元的主要原因是“冠状病毒援助、救济和经济安全法”的净营业亏损拨备和本季度录得的商誉减值带来的离散税收影响，再加上两个时期税前收入的变化。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA在2020年第一季度减少了2890万美元，降至1030万美元。调整后的EBITDA减少主要是由于上文讨论的收入和费用的变化。有关进一步解释，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。

非GAAP财务指标

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。

我们将EBITDA定义为扣除利息、折旧、无形资产摊销和拨备前的净收益(亏损)。

(福利)所得税。

我们将调整后的EBITDA定义为根据以下因素进一步调整的EBITDA：(I)财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，(Ii)与收购相关的交易和整合成本，(Iii)或有负债重估损失或收益，(Iv)债务清偿收益，(V)出售子公司损失或收益，(Vi)重组费用，(Vii)基于股票的补偿费用，(Viii)出售财产和设备的损失或收益，及(Ix)扣除我们认为不能反映我们持续业务表现的某些项目的其他开支或收费，例如与正常业务过程以外的诉讼有关的法律开支及和解费用。

管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算这些指标时将上述项目从净收入中剔除，因为这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异，这取决于资产的会计方法和账面价值、资本结构以及获得资产的方法。这些衡量标准不应被视为根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的净收入的替代指标或比其更有意义的指标，也不应被视为我们经营业绩的指标。这些衡量标准排除的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是这些衡量标准的组成部分。我们对这些指标的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。我们认为，这些都是广泛遵循的经营业绩衡量标准。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP财务指标与GAAP净收益(亏损)财务指标的对账：

(1)金额与我们2018年收购相关的或有负债重估有关。这一影响已包括在我们的简明综合收益表和全面收益表(亏损)中。有关或有负债的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的附注10--承付款和或有事项。

(2)金额代表与根据“公平劳动标准法”和/或类似的州法律提起的法律诉讼相关的费用和法律和解。

投资资本回报率

ROIC是一项补充的非GAAP财务指标。我们将ROIC定义为税后净营业利润(亏损)除以平均总资本。我们将税后净营业利润(亏损)定义为净收益(亏损)加上(I)财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，(Ii)与收购相关的交易和整合成本，(Iii)利息支出(收入)，(Iv)重组费用，(V)出售子公司的损失或收益，(Vi)债务清偿收益，以及(Vii)递延所得税拨备或收益。我们将资本总额定义为权益账面价值加上债务账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。然后，我们取本期末和上年末总资本的平均值，用于这一分析。

管理层认为ROIC是一项有意义的衡量标准，因为它量化了相对于我们投资于业务的资本，我们产生的运营收入有多好，并说明了考虑到投资的资本，业务或项目的盈利能力。管理层使用ROIC来帮助他们做出资本资源分配决策和评估业务绩效。虽然ROIC通常被用来衡量资本效率，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

下表解释了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的ROIC计算：

 

调整后毛利(不包括折旧和摊销)

公认会计准则将毛利润定义为收入减去收入成本，并在收入成本中包括折旧和摊销。我们将调整后的毛利(不包括折旧和摊销)定义为收入减去收入的直接和间接成本(不包括折旧和摊销)。这一衡量标准与GAAP对毛利润的定义不同，因为我们不包括代表非现金费用的折旧和摊销的影响。

管理层使用调整后的毛利(不包括折旧和摊销)来评估经营业绩。我们准备调整后的毛利(不包括折旧和摊销)，以消除折旧和摊销的影响，因为我们不认为折旧和摊销可以指示我们的核心经营业绩。调整后的毛利(不包括折旧和摊销)不应被视为毛利(亏损)、营业收入(亏损)或根据GAAP计算和呈报的任何其他财务业绩衡量标准的替代。

调整后的毛利(不包括折旧和摊销)可能无法与其他公司的同名指标进行比较，因为其他公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后的毛利(不包括折旧和摊销)或类似名称的指标。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月调整后毛利润(不包括折旧和摊销)与GAAP毛利润(亏损)的对账：

流动性与资本资源

流动性的来源和用途

从历史上看，我们主要通过手头的现金、经营活动的现金流和(如果需要的话)外部借款来满足我们的流动性需求。我们现金的主要用途是为资本支出和收购提供资金，偿还我们的未偿债务，并为我们的营运资本需求提供资金。于2018年，吾等发行本金4，000，000，000美元，本金额为2023年到期的8.750厘优先债券(“高级债券”)，连同手头现金及2018年ABL信贷安排(定义及描述如下)下的借款，为Magnum收购提供资金，以及全额偿还及终止我们先前信贷安排下的定期贷款借款及未偿还循环信贷承诺。有关高级债券的更多信息，请参阅下面的“流动性和资本资源-高级债券”。2019年第三季度，我们以约1710万美元的现金剥离了生产解决方案部门。我们计划将这些收益用于支付2020年资本支出的一部分，并支持营运资本要求。

我们不断监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足我们的投资和目标流动性要求。我们未来的成功和增长将高度依赖于我们继续获得外部资金来源的能力。此外，我们满足流动性要求的能力取决于我们未来的经营业绩，这受到当前经济状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井和生产活动水平，以及金融和商业及其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

虽然我们没有为收购做预算，但通过收购实现增长可能仍然是我们业务战略的重要组成部分。我们有能力以现金进行重大的额外收购，这将要求我们获得额外的股权或债务融资，而我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些融资，或者根本无法获得。

当管理我们的债务到期日情况属机会主义时，我们亦可能不时进行公开市场债务回购(包括我们的高级债券)。在2020年第一季度，我们回购了约1380万美元的高级债券，回购价格约为350万美元现金。因此，我们在清偿债务方面录得1，010万元的收益，这笔收益是按回购价格与优先债券账面金额之间的差额计算的，部分抵消了20万美元的递延融资成本。债务清偿收益作为一个单独的项目计入我们截至2020年3月31日的三个月的简明综合收益表和全面收益表(亏损)。

在2020年3月31日之后，我们额外回购了1590万美元的高级债券，回购价格约为390万美元现金。

截至2020年3月31日，我们在2018年ABL信贷安排(定义如下)下拥有9010万美元的现金和现金等价物以及9350万美元的可用资金，导致总流动性状况为1.836亿美元。为了应对在很大程度上由冠状病毒大流行以及国际定价和生产纠纷推动的迅速恶化的市场状况，我们在整个组织范围内实施了某些成本削减措施，以继续维持我们目前的流动性状况。根据我们目前的预测，我们相信，手头的现金，加上运营现金流，以及2018年ABL信贷安排下的借款，应该足以为我们的资本需求提供资金，至少在我们精简合并财务报表发布之日起的未来12个月内。然而，我们不能保证我们有能力实现我们的预测。此外，根据我们的财务表现和不断变化的市场，我们可能会在必要时实施额外的成本削减措施，以在至少未来12个月内继续满足我们的流动资金和资本资源需求，这至少是自我们的精简综合财务报表发布之日起的12个月。我们不能保证我们是否有能力成功实施这些措施，或者这些措施是否足以缓解我们财务业绩的下滑。

高级注释

2018年10月25日，我们发行了高级票据，日期为2018年10月25日，由我们(包括我们的某些子公司)和全国富国银行协会(Wells Fargo National Association)作为受托人。优先债券的年息率为8.750厘，分别於每年的五月一日及十一月一日派息，首期利息将於二零一九年五月一日到期。优先票据是优先无抵押债务，由我们目前的每一家国内子公司和某些未来的子公司在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。

契约包含限制我们的能力和我们的受限子公司从事某些活动的能力的契约。截至2020年3月31日，我们遵守了契约的规定。

一旦发生违约事件，受托人或当时未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人可宣布优先票据立即到期及应付，惟因涉及吾等、吾等任何属重要附属公司的受限制附属公司或合共构成重大附属公司的任何受限制附属公司的若干破产或无力偿债事件而导致的违约，将自动导致所有未偿还优先票据到期及应付。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与高级票据相关的未摊销递延融资成本分别为720万美元和790万美元。该等成本直接从高级债券的账面金额中扣除，并以利息开支摊销至高级债券到期日，采用实际利息方法。

2018年ABL信贷安排

2018年10月25日，我们与Nine Energy Canada，Inc.、作为行政代理和发行贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构签订了日期为2018年10月25日的信贷协议(“2018年ABL信贷协议”)。2018年ABL信贷协议允许总借款高达2.0亿美元，但须受借款基数的限制，包括加拿大部分，分限额最高为2500万美元，信用证分限额为5000万美元(“2018年ABL信贷安排”)。2018年ABL信贷安排将于2023年10月25日到期，如果高级债券在预定到期日之前180天尚未赎回或回购，则将于该日期到期。

根据2018年ABL信贷安排向我们及其国内相关子公司(“美国信贷方”)提供的贷款可以是基准利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)贷款；根据加拿大阿尔伯塔省法律成立的公司Nine Energy Canada Inc.及其受限制子公司(“加拿大信贷方”)在加拿大部分的贷款可能是加元提供利率(“CDOR”)贷款或加拿大最优惠利率贷款。基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金从0.75%到1.25%不等，LIBOR贷款或CDOR贷款的适用保证金从1.75%到2.25%不等，每种情况都取决于我们的杠杆率。此外，循环承诺的日均未使用部分每年将收取0.50%的承诺费。

2018年ABL信贷协议包含各种肯定和否定的契约，包括对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)以及与附属公司的交易的财务报告要求和限制。此外，2018年ABL信贷协议包含1.00至1.00的最低固定费用比率契约，当2018年ABL信贷安排下的可用性降至1875万美元以下或发生违约时，将按季度进行测试，直到可用性连续30天超过此类阈值，且此类违约不再有效。截至2020年3月31日，我们遵守了2018年ABL信贷协议下的所有契约。

2018年ABL信贷安排下的所有义务都以美国信用方几乎所有个人财产(不包括某些资产)的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)担保。加拿大部分下的债务进一步由加拿大贷款方几乎所有个人财产(不包括某些资产)的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)担保。2018年ABL信贷安排由美国信贷方担保，加拿大部分由加拿大信贷方和美国信贷方进一步担保。

截至2020年3月31日，我们在2018年ABL信贷安排下的可获得性约为9350万美元，扣除未偿还信用证20万美元。

现金流

按活动类型划分的运营提供(用于)现金流如下：截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月：

*经营活动

2020年第一季度，运营活动提供的净现金为70万美元，而2019年第一季度运营活动提供的净现金为590万美元。经营活动提供的现金净额减少520万美元，主要是由于经任何非现金项目调整后的持续运营提供的现金流减少2670万美元，主要是由于2020年第一季度的收入与2019年第一季度相比有所下降。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的现金流来源增加了2150万美元，这部分抵消了经营活动提供的现金净额的整体减少，而现金收集和营运资本的其他变化则部分抵消了这一减少。

投资活动

2020年第一季度，投资活动提供的净现金为50万美元，而2019年第一季度用于投资活动的净现金为1810万美元。用于投资活动的现金净额减少1860万美元，主要是因为与2019年第一季度相比，2020年第一季度购买房地产和设备的现金减少了1，960万美元。用于投资活动的现金净额总体减少被2019年第一季度收到但没有在2020年第一季度出现的应收票据付款收益50万美元部分抵消。与2019年第一季度相比，2020年第一季度财产和设备(包括保险)销售收入减少40万美元，也部分抵消了整体下降。

筹资活动

2020年第一季度用于融资活动的净现金为390万美元，而2019年第一季度用于融资活动的净现金流为2030万美元。用于融资活动的现金净额减少1，640万美元，主要与2019年第一季度支付2018年ABL信贷安排2000万美元有关，而这笔款项在2020年第一季度没有再次出现。用于融资活动的现金净额的总体减少被2020年第一季度高级票据支付的350万美元部分抵消，这些支付没有发生在2019年第一季度。

合同义务

我们在2020年3月31日的合同义务与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务”下披露的义务相比，在正常业务过程之外没有实质性变化。

表外安排

截至2020年3月31日，我们有一张20万美元的信用证，这是S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。截至2020年3月31日，我们的浓缩综合资产负债表中未确认信用证负债。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明摘要，请参阅本季度报告第一部分第1项中表格10-Q中的注释3-新会计准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年报中包括的第II部分第7A项先前披露的信息相比，市场风险没有实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定，并在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据交易法规则13a-15(B)的要求，我们的管理层在我们的主要高管和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制存在重大缺陷。正如我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第9A项所述，我们没有设计和维护足够的控制来解决与日记帐分录、账户调节和其他会计职能相关的某些会计职责的分离问题。某些会计人员有能力编制和过帐日记帐分录，以及对账，而不需要由编制人以外的其他人进行独立审查。具体地说，我们的内部控制没有有效地设计或运行，以证明日记帐条目被适当地记录或被适当地审查，以确保有效性、准确性和完整性。发现了与会计职责划分不充分有关的重大错报。这一重大缺陷可能导致前述账目和披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述将无法及时预防或发现。

财务报告内部控制的变化。在截至2020年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

项目1.法律程序

我们不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼悬而未决或受到威胁，涉及人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事项。虽然不能保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或这些结果可能产生的影响，但我们相信，在保险没有另外规定或承保的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任，都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

第1A项。危险因素

除下文所述外，截至本Form 10-Q季度报告日期，与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素相比，并无重大变化。

最近的冠状病毒大流行和相关的经济影响已经并预计将继续对我们的业务产生重大影响，根据大流行的持续时间及其对石油和天然气行业的影响，可能会对我们的业务、流动性、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

冠状病毒大流行和相关的经济影响在石油和天然气行业造成了重大的波动、不确定性和动荡。这些事件直接影响了我们的业务，并加剧了我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的许多风险的潜在负面影响，包括与我们客户的资本支出以及石油和天然气价格趋势相关的风险。例如，对我们产品和服务的需求已经并将继续下降，因为我们的客户继续下调他们的资本预算，并迅速调整他们的运营，以应对大宗商品价格的下降。此外，市场状况的下降导致2020年第一季度的商誉减值费用为2.962亿美元。当我们向客户提供服务和产品时，我们还面临着围绕居家订单和远程工作安排的低效率和后勤挑战、旅行限制以及无法往返于某些设施和工作地点。

在持续的冠状病毒大流行中，OPEC+最初未能就继续限制原油产量达成协议。这些事件的汇聚造成了前所未有的双重影响，即全球石油需求下降，加上供应大幅增加的风险。由于病毒爆发，以及世界各地为缓解病毒传播而采取的相应预防措施，石油需求已显着恶化。与此同时，沙特阿拉伯和俄罗斯大举增产石油，造成石油供应大幅过剩。第一季度WTI石油的公布价格从2020年1月初的每桶63美元的高位降至2020年3月下旬的每桶14美元的低点，这是自1999年3月以来未曾经历过的水平，现货市场显示出困境的迹象，因为现货价格受到了缺乏可用存储能力的负面影响。虽然欧佩克+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力仍在继续，价格在第二季度初仍处于低迷状态，并可能在可预见的未来持续下去。2020年4月，WTI石油的公布价格在很短的一段时间内处于负值水平，从每桶28美元到每桶37美元不等。

鉴于上述事件的性质和重要性，我们无法列举我们业务面临的所有潜在风险；但是，我们相信，除了上述影响之外，最近这些事件的其他当前和潜在影响包括但不限于：

鉴于这些事件的动态性质，我们无法合理估计冠状病毒大流行和相关市场状况将持续多长时间，它们将对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生的全面影响，或随后任何复苏的速度或程度。我们预计2020年对我们来说将是充满挑战的一年，因为我们的客户将继续削减他们的资本预算。因此，我们预计活动将从2020年第一季度的水平大幅下降，加上我们的产品和服务价格面临下行压力，收入和营业利润率也相应减少。

上述事件的汇合已经并预计将继续对我们的业务产生重大影响，根据大流行的持续时间及其对石油和天然气行业的影响，可能会对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能满足纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的普通股摘牌。

2020年4月21日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内跌至每股1.00美元以下，这是根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，维持在纽约证券交易所上市所需的最低平均收盘价。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，在此期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。我们的普通股被允许继续在纽约证券交易所交易，代码为“9”，但将增加一个“.BC”的名称，以表明普通股的状态为“低于合规”。

我们通知纽约证券交易所，我们打算弥补这一缺陷，并重新遵守纽约证券交易所继续上市的要求。我们通常在收到通知后有6个月的时间重新遵守最低股价要求。然而，由于冠状病毒的传播导致整个市场出现前所未有的下跌，SEC批准了纽约证交所的提议，将最低股价要求的治愈期延长至2020年6月30日。因此，从2020年7月1日开始，我们有6个月的时间重新遵守最低股价要求。如果我们的普通股在六个月期间的任何日历月的最后一个交易日的收盘价至少为1.00美元，并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内的平均收盘价至少为1.00美元，那么我们可以在六个月治疗期内的任何时候重新获得合规。

尽管如上所述，如果我们决定必须通过采取需要我们股东批准的行动(如反向股票拆分)来解决价格状况，我们也可以通过以下方式重新获得遵守：(I)不迟于我们的下一次年度会议获得必要的股东批准，(Ii)此后立即实施行动，使我们普通股的价格迅速超过每股1.00美元，前提是价格必须至少在接下来的30个交易日保持在该水平以上。然而，不能保证我们的股东会投票支持这样的提议。

此外，如果(I)我们在连续30个交易日内的平均市值低于1500万美元，或(Ii)我们的普通股交易价格“异常低”，在任何一种情况下，我们都没有机会弥补这一不足，我们的普通股将立即在纽约证券交易所暂停交易，纽约证券交易所将开始我们的普通股退市程序，这取决于我们根据纽约证券交易所规则提出上诉的权利。不能保证我们在这些或其他情况下提出的任何上诉都会成功。虽然我们正在考虑各种方案，但要弥补这一缺陷并重新遵守这一持续上市标准可能需要付出重大努力，而且不能保证我们能够弥补这一缺陷，或者我们是否会停止遵守另一项纽约证券交易所持续上市标准。

如果我们的普通股最终因任何原因被摘牌，可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

一个也没有。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.地雷和安全披露

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。