10-Q


第一部分：	财务信息

第1项	合并财务报表	1

	截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日(已审计)的合并财务状况报表	1

	截至2020年3月31日的三个月综合收益表(未经审计)和2019年综合收益表(未经审计)	2

	截至2020年3月31日的三个月综合全面收益表(未经审计)和2019年综合全面收益表(未经审计)	3

	截至2020年3月31日(未经审计)和2019年(未经审计)三个月简明合并现金流量表	4

	合并财务报表附注(未经审计)	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	41

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	53

项目4.	管制和程序	55

第二部分。	其他资料

第1项	法律程序	56

项目1A..	危险因素	56

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用。*

项目3.	高级证券违约。*

项目4.	矿场安全资料披露*

第五项。	其他信息。*

第6项	陈列品	58

*	无或不适用

签名		59


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
资产	(未经审计)		(已审核)
现金和银行到期款项	$	19,610	$	15,937
在其他银行的有息存款		61,909		58,557
出售的联邦基金		—		1,600
可供出售的公允价值投资证券		482,077		464,383
贷款，扣除#年贷款损失拨备后的净额
2020年3816美元，2019年3755美元		573,163		573,312
房舍和设备，净值		24,495		24,672
拥有的其他房地产，净额		3,643		3,552
应计应收利息		4,106		4,181
人寿保险现金退保额		25,220		25,088
递延税项资产，净额		1,669		3,684
其他资产		20,219		20,468

总资产	$	1,216,111	$	1,195,434

负债和股东权益
负债
存款：
无息需求	$	195,843	$	190,406
现在计息和货币市场账户		410,485		369,354
储蓄存款		87,422		83,065
存单		232,138		256,171

总存款		925,888		898,996
根据回购协议出售的证券		159,442		170,410
应计应付利息		722		1,128
应付递延补偿		9,530		9,453
其他负债		1,785		2,647

负债共计		1,097,367		1,082,634
股东权益
普通股，面值0.20美元，授权股票22，500，000股，已发行股票5，582，631股，已发行股票截至2020年3月31日，截至2019年12月31日的5，578，131股		1,117		1,116
额外实收资本		18,009		17,883
留存收益		94,411		94,590
累计其他综合亏损，税后净额
(费用)收益(1，731美元)在2020年3月31日和
截至2019年12月31日，262美元		5,207		(789	)

股东权益总额		118,744		112,800

总负债和股东权益	$	1,216,111	$	1,195,434

附注是这些财务报表不可分割的一部分。


	(未经审计)
	在这三个月里
	截止到3月31日，
	2020		2019
利息收入
贷款利息及费用	$	7,480	$	5,450
证券利息
应税		1,657		2,082
免税		340		617
其他权益		232		235

利息收入总额		9,709		8,384
利息支出
存款		1,969		1,729
其他借款资金		355		445

利息支出总额		2,324		2,174

净利息收入		7,385		6,210
贷款损失准备金		314		195

扣除后的净利息收入
贷款损失准备金		7,071		6,015
其他收入
存款账户手续费		1,049		1,097
其他服务费及收费		773		684
其他营业收入		559		266

其他收入总额		2,381		2,047

其他费用
薪金和员工福利		4,435		3,547
入住费		1,659		1,423
其他费用		1,973		1,670

其他费用合计		8,067		6,640

拨备前收入
所得税		1,385		1,422
所得税拨备		225		195

净收入	$	1,160	$	1,227

每股净收益-基本	$	0.21	$	0.25

-稀释	$	0.21	$	0.25

每股支付的股息	$	0.24	$	0.24

附注是这些财务报表不可分割的一部分。


	在这三个月里
	截止到3月31日，
	2020			2019
净收入	$	1,160		$	1,227
其他综合收入
证券可供出售
未实现的持有收益		7,912			8,823
所得税效应		(1,974	)		(2,201	)

		5,938			6,622
净收入中所列收益的重新分类调整		77			—
所得税效应		(19	)		—

		58			—

其他综合收益合计		5,996			6,622

综合收益	$	7,156		$	7,849

附注是这些财务报表不可分割的一部分。


	在这三个月里
	截止到3月31日，
	2020			2019
经营活动的现金流
经营活动提供的净现金	$	2,340		$	1,978
投资活动的现金流
可供出售证券的到期日和催缴所得收益		74,267			8,336
出售投资证券所得收益		37,196			—
购买可供出售的投资证券		(122,722	)		(63,403	)
购买银行房舍和设备		(70	)		(45	)
出售的联邦基金减少		1,600			—
在其他银行的计息存款增加		(3,352	)		(19,042	)
出售其他房地产的收益		—			—
贷款净增加		(258	)		(18,200	)

投资活动所用现金净额		(13,339	)		(92,354	)
融资活动的现金流
存款净增量		26,892			83,938
(减少)根据回购协议出售的证券增加		(10,968	)		7,485
行使股票期权所得收益		87			—
支付股息		(1,339	)		(1,177	)

筹资活动提供的现金净额		14,672			90,246

现金净增(减)和银行应缴款项		3,673			(130	)
期初现金和银行到期款项		15,937			12,592

现金和银行到期，期末	$	19,610		$	12,462

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

这些临时合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。然而，这些中期合并财务报表并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。中期综合财务报表未经审核，并反映所有调整和重新分类，管理层认为这些调整和重新分类对于公平列报截至所列示中期的经营业绩和财务状况是必要的。所有调整和重新分类都是正常和经常性的。截至2020年3月31日的业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

公民控股公司(The Company)的临时合并财务报表包括其全资子公司费城公民银行(The Civil Bank Of Philadelphia)(The Bank Of Philadelphia)和本公司的集体账户。除了提供全面服务的商业银行业务外，本行还通过其子公司Title Services LLC提供产权保险服务。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。

有关公司的更多信息和重要会计政策，请参阅公司于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的公民控股公司合并财务报表附注。

业务性质

本银行根据国家银行章程经营，提供一般银行服务。作为一家州立银行，该银行受密西西比州银行和消费金融部和联邦存款保险公司的监管。该公司还受美联储法规的约束。世行服务的地区是密西西比州的东部、中部和南部县以及周边地区。在几个分支机构提供服务。

估计数

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

虽然管理层使用现有信息确认贷款损失并对丧失抵押品赎回权的房地产进行估值，但根据当地经济状况的变化，未来可能有必要增加津贴或调整估值。此外，监管机构作为其审查过程中不可或缺的一部分，定期审查公司的贷款损失拨备和丧失抵押品赎回权的房地产估值。这些机构可能会要求公司确认津贴的增加，或根据他们对审查时可获得的信息的判断对估值进行调整。由于这些因素，贷款损失拨备和丧失抵押品赎回权的房地产估值在短期内可能会发生实质性变化，这是合理的。

风险和不确定性

(单位为千，但不包括贷款数量 )

冠状病毒的爆发已对公司客户运营的广泛行业造成不利影响，并可能削弱他们履行对公司的财务义务的能力。世界卫生组织宣布冠状病毒是一种全球大流行表明几乎所有的公共商业和相关商业活动都必须不同程度地减少，以降低新感染率。疫情的蔓延严重扰乱了美国经济，并扰乱了公司所在地区的银行和其他金融活动。虽然到目前为止还没有对公司员工造成实质性影响，但冠状病毒也可能给公司带来广泛的业务连续性问题。

国会、总统和美联储已经采取了几项旨在缓冲经济影响的行动。最值得注意的是，冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月底签署成为法律，成为一项超过2万亿美元的立法方案。CARE法案的目标是通过各种措施防止严重的经济下滑，包括对美国家庭的直接财政援助和对受到重大影响的行业的经济刺激。该一揽子计划还包括为医院和提供者提供大量紧急资金。除了冠状病毒的一般影响外，CARE法案的某些条款以及最近的其他立法和监管救济努力预计将对公司的运营产生实质性影响。

本公司的业务取决于其员工和客户进行银行业务和其他金融交易的意愿和能力。如果全球遏制冠状病毒的反应进一步升级或失败，本公司可能会对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然不可能全面了解冠状病毒对本公司运营的影响程度，以及由此采取的遏制其传播的措施，但本公司正在披露其知晓的潜在重大项目。

由于冠状病毒，公司的手续费收入可能会减少。根据监管机构的指导，公司正在积极与受冠状病毒影响的客户合作，以免除各种来源的费用，例如但不限于资金不足和透支费、自动取款机费用、账户维护费等。目前，这些费用的降低被认为是暂时的，因为预期的冠状病毒相关经济危机的持续时间很长。目前，公司无法预测此类影响的重要性，但认识到经济影响的广度可能会影响其未来的手续费收入。

公司的利息收入可能会因为冠状病毒而减少。根据监管机构的指导，公司正在积极与受冠状病毒影响的借款人合作，以推迟他们的付款和费用。虽然利息和手续费仍将计入收入，但通过正常的GAAP会计，如果这些延期付款最终出现信贷损失，则需要冲销应计利息收入和手续费。在这种情况下，未来时期的利息收入可能会受到负面影响。目前，公司无法预测此类影响的重要性，但认识到经济影响的广泛性可能会影响其借款人未来偿还的能力。

资本和流动性

虽然本公司相信它有足够的资本来抵御冠状病毒带来的长期经济衰退，但其报告和监管资本比率可能会受到进一步的信贷损失和手续费收入损失的不利影响。

该公司保持着获得多种流动资金来源的权利。如果长期衰退导致公司的大量存款客户提取资金，公司可能会变得更加依赖不稳定或更昂贵的资金来源。批发融资市场仍然对我们开放，但短期融资利率最近波动很大。如果融资成本在较长一段时间内持续上升，可能会对公司的净息差产生不利影响。

资产评估

目前，本公司预计冠状病毒不会影响其在综合条件报表上及时核算资产的能力；然而，这种情况在未来可能会改变。虽然某些估值假设和判断将发生变化，以考虑到与大流行病相关的情况，如信用利差扩大，但本公司预计用于确定根据GAAP计量的资产公允价值的方法不会有重大变化。

冠状病毒可能导致本公司股价进一步持续下跌，或发生管理层认为在某些情况下可能导致我们执行商誉减值测试并导致在此期间计入减值费用的触发事件。如果本公司得出结论认为其商誉全部或部分减值，则该减值金额的非现金费用将计入收益。这样的收费不会对有形资本或监管资本产生影响。

该公司援引了董事会批准的大流行防备计划，其中包括远程工作战略和其他措施。公司预计不会因继续部署远程工作战略而产生额外的材料成本。到目前为止，还没有发现任何重大的运营或内部控制挑战或风险。鉴于公司为防止冠状病毒传播而采取的措施，公司预计其维护系统和控制的能力不会面临重大挑战。公司目前不会因实施业务连续性计划而面临任何物质资源限制。

向借款人提供贷款业务和融通服务

根据监管部门在这种前所未有的情况下与借款人合作的指导方针以及CARE法案中概述的内容，该公司正在为受到疫情不利影响的商业贷款客户执行延期付款计划。根据客户已证明的需要，公司将全额贷款付款或贷款的本金部分推迟60天或90天支付。截至2020年4月30日，公司已对未偿还贷款余额148，120美元执行了309次延期。根据2020年3月发布的机构间指导意见，这些短期延期不被视为问题债务重组。

随着由Small Business Administration(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP？)的通过，公司正在积极参与通过该计划帮助其客户申请资源。PPP贷款期限为两年，按1%收取利息。本公司相信，根据该计划的条款，这些贷款中的大部分最终将由SBA免除。截至2020年4月30日，该公司已完成386笔SBA PPP贷款，融资总额为38，315美元。根据公司的理解，通过PPP计划提供资金的贷款由美国政府全额担保。如果这些情况发生变化，公司可能需要通过将额外的信用损失费用计入收益来建立额外的信用损失拨备。

此外，在这前所未有的时间里，出于对社区的敏感性和服务，公司将免除逾期付款和透支费，并暂停对逾期贷款的催收工作。

学分

该公司正在与直接受冠状病毒影响的客户合作。本公司准备根据监管机构的指导方针提供短期协助。由于冠状病毒病毒造成的当前经济环境，公司正在与借款人进行更频繁的沟通，以更好地了解他们的情况和面临的挑战，使其能够在出现需求和问题时主动响应。如果经济状况恶化，公司可能会进一步增加贷款损失拨备，并记录额外的信贷损失费用。如果冠状病毒的影响延长，本公司的资产质量指标在未来的计量期间可能会恶化。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题 350)-简化商誉减值测试？(？亚利桑那州立大学2017-04年度)。ASU 2017-04通过要求减值费用基于之前两步减值测试中的第一步，简化了所有实体的商誉减值会计。根据新的指导方针，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，实体将根据该差额记录减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。该准则取消了使用步骤2计算商誉减值费用的先前要求，该步骤要求实体通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计算任何减值费用。ASU 2017-04于2020年1月1日对本公司生效，对本公司的财务报表没有重大影响。

ASU 2019-13 公允价值计量(主题820)公允价值计量披露要求的变化？(ASU 2019-13)取消了披露1级和2级公允价值计量方法之间转移的金额和原因、级别之间转移的时间政策和3级公允价值计量的估值过程的要求。它还增加了要求披露报告期末其他全面收益中包含的经常性3级公允价值计量的期间未实现损益的变化，以及用于制定3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。其他全面收益包括在报告期末进行经常性3级公允价值计量的期间内未实现损益的变化，以及用于制定3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的投入，如果其他定量信息是更合理和合理的方法来反映用于制定第3级公允价值计量的不可观察投入的分布，则实体可以披露其他量化信息来代替加权平均值。ASU 2019-13在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效。ASU 2019-13于2020年1月1日对公司生效，对公司财务报表没有实质性影响。

2020年3月，包括联邦储备系统理事会和联邦存款保险公司在内的多个监管机构 (这些机构)发布了一份关于与受冠状病毒影响的客户合作的金融机构的贷款修改和报告的跨部门声明。机构间对帐单立即生效，并影响了贷款修改的会计处理。根据会计准则编撰310-40，？？应收账款应由债权人进行问题债务重组如果债权人出于与债务人财务困难有关的经济或法律原因，给予债务人它不会考虑的特许权，则债务重组构成问题债务重组(Tdr)。这些机构与FASB的工作人员确认，为应对冠状病毒而对借款人进行的善意短期修改在任何救济之前是当前的，不被视为TDR。这包括短期(例如，6个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是指在实施修改计划时合同付款逾期不到30天的借款人。此跨部门指导预计将对公司的财务报表产生实质性影响；但是，目前无法量化这种影响。有关迄今影响的披露，请参阅综合财务报表简明脚注附注8。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的测量 (ASU 2016-13)。ASU 2016-13对金融工具的信用损失会计和有关这些工具的披露进行了重大修改。新的当前预期信用损失(CECL)减值模型将需要对预期信用损失的估计，该估计是在工具的合同期限内衡量的，该模型除了考虑有关过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测。该标准提供了极大的灵活性，并要求在汇集具有类似风险特征的金融资产、确定所述金融资产的合同条款和调整相关历史损失信息方面具有高度的判断力，以便对预期终身损失进行估计。此外，ASU 2016-13修正了债务证券和购买了信用恶化的金融资产的信用损失的会计处理。ASU 2016-13年的修正案目前从2019年12月31日之后的财年开始生效，这些财年内的过渡期适用于作为SEC备案人的公共业务实体。然而，在2019年10月，FASB批准某些公司推迟ASU 2016-13的生效日期。本公司的新生效日期为2023年1月1日。ASU 2016-13允许使用实用且与公司情况相关的评估技术，只要这些评估技术在一段时间内得到一致应用，并根据该标准忠实地估计预期的信用损失。ASU列出了几种可接受的常见信用损失方法，如现金流贴现方法, 损失率方法和违约/违约损失概率(PD/LGD)方法。本公司目前计划实施PD/LGD方法或损失率方法来估计预期的信贷损失，具体取决于每个已确定的具有相似风险特征的金融资产池的性质。本公司预计ASU 2016-13年度将对本公司的会计政策、财务报告内部控制和脚注披露产生重大影响。该公司已经评估了其数据和系统需求，并已开始设计其财务模型，以根据该标准估计预期的信贷损失。需要对上述模型进行进一步开发、测试和评估以确定采用本标准将对公司的财务状况和运营结果产生的影响。

自2019年10月1日起，该公司通过合并Charge Bank(Charge？)完成了对Charge Bank的收购，交易价值约1970万美元。该公司发行了666101股普通股，并向Charge股东支付了约610万美元的现金，不包括为零碎股票支付的现金。在结束时，查特与银行合并并并入银行，银行是合并中幸存的公司。特许经营将于收购日期后计入本公司的综合财务报表。

有关与Charge合并的更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的公民控股公司合并财务报表附注，该年报于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

附注3.承担和或有负债

(单位：千)

在正常业务过程中，该公司承诺向其客户提供信贷。这些承付款中未使用的部分未反映在随附的财务报表中。截至2020年3月31日，本公司已与某些客户达成贷款承诺，未使用余额总额为86，167美元，而截至2019年12月31日，未使用余额总额为94，009美元。截至2020年3月31日，未偿还信用证为2488美元，截至2019年12月31日，未偿还信用证为2436美元。此类承诺的公允价值不被认为是重要的，因为信用证和贷款承诺通常在到期之前没有全部使用(如果有的话)。此类信函和承诺的余额不应用于预测未来的实际流动资金需求。但是，该公司确实将其信贷相关承诺项下的利用率预期纳入其资产和负债管理计划。

本公司是正常业务过程中出现的诉讼和其他索赔的一方，所有这些诉讼和索赔都在激烈争辩中。在正常业务过程中，管理层评估与诉讼相关的估计损失或成本，并在管理层认为此类损失可能且可以合理估计时，为预期损失拨备。目前，根据法律顾问的意见，管理层相信未决法律诉讼的最终解决不太可能对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

每股净收益根据每个期间的加权平均流通股数计算得出。稀释后每股净收益是根据每个期间的加权平均流通股数量加上已发行股票期权和限制性股票的稀释效应使用库存股方法计算得出的，稀释后每股净收益是根据加权平均流通股数量加上流通股期权和限制性股票的稀释效应计算的。每股净收益计算如下：


	在这三个月里截止到3月31日，
	2020		2019
基本加权平均流通股		5,579,381		4,892,530
授予期权的稀释效应		2,030		2,598

稀释加权平均流通股		5,581,411		4,895,128

净收入	$	1,160	$	1,227
每股净收益-基本	$	0.21	$	0.25
每股净收益-稀释后	$	0.21	$	0.25

注5.股权薪酬计划

(单位为千，每股数据除外)

公司已通过了2013年激励薪酬计划(2013计划)，公司打算在2013计划终止或到期之前，将该计划用于未来对员工、董事或顾问的股权授予。

在2013年计划通过之前，公司从1999年董事股票薪酬计划( 董事计划)向董事颁发奖励，该计划已到期。

2019年期间，根据2013年计划，本公司董事共获得7，500 股普通股的限制性股票授予。这些赠款在截至2020年4月23日的一年内授予，在此期间，接受者有权投票表决股票并获得股息。授予日这些股票的公允价值为161，475美元，将在一年的归属期间按比例列支。

注6.所得税

(千)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了总计225美元和195美元的所得税拨备。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，有效税率分别为16.5%和13.7%。

所得税规定包括联邦和州所得税，由于主要与免税市政投资有关的有利的永久性差异，因此与法定税率不同。


2020年3月31日	摊销成本		毛未实现利得		毛未实现损失		估计数公允价值
证券可供出售
美国政府机构的义务	$	44,574	$	191	$	—	$	44,765
抵押贷款支持证券		367,582		6,024		118		373,488
州、县、市		62,484		931		94		63,321
其他证券		500		3		—		503

总计	$	475,140	$	7,149	$	212	$	482,077


2019年12月31日	摊销成本		毛未实现利得		毛未实现损失		估计数公允价值
证券可供出售
美国政府机构的义务	$	97,400	$	—	$	289	$	97,111
抵押贷款支持证券		308,310		640		2,050		306,900
州、县、市		59,724		708		60		60,372

总计	$	465,434	$	1,348	$	2,399	$	464,383

在2020年3月31日和2019年12月31日，账面价值分别为418，632美元和413，275美元的证券被质押以确保政府和公众存款以及根据回购协议出售的证券。

按合同到期日计算的证券在2020年3月31日和2019年12月31日的摊销成本和估计公允价值如下所示。实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人有权催缴或预付某些债务。


	2020年3月31日				2019年12月31日
	摊销成本		估计数公允价值		摊销成本		估计数公允价值
可供出售
在一年或更短的时间内到期	$	845	$	848	$	345	$	345
在一年到五年后到期		38,070		38,117		89,920		89,681
在五年到十年后到期		17,681		18,019		18,678		18,808
十年后到期		50,962		51,605		48,181		48,649
住宅抵押贷款支持证券		320,902		326,742		259,309		258,415
商业抵押贷款支持证券		46,680		46,746		49,001		48,485

总计	$	475,140	$	482,077	$	465,434	$	464,383

下表显示该公司的未实现亏损总额和公允价值可供出售投资，按投资类别和单个投资在2020年3月31日和2019年12月31日处于持续亏损状态的时间长度汇总。

证券未实现损失信息综述可供出售的，按安全类型分类如下：


2020年3月31日	少于12个月				12个月或以上				总计
证券说明	公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失
美国政府机构的义务	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
抵押贷款支持证券		25,319		93		5,566		25		30,885		118
州、县、市		12,380		92		651		2		13,031		94

总计	$	37,699	$	185	$	6,217	$	27	$	43,916	$	212

2019年12月31日	少于12个月				12个月或以上				总计
证券说明	公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失
美国政府机构的义务	$	76,682	$	217	$	20,429	$	72	$	97,111	$	289
抵押贷款支持证券		101,730		871		76,630		1,179		178,360		2,050
州、县、市		8,280		37		3,731		23		12,011		60

总计	$	186,692	$	1,125	$	100,790	$	1,274	$	287,482	$	2,399

该公司在美国政府机构、抵押贷款支持证券以及州、县和市政债券义务上的未实现亏损是购买以来利率上升趋势的结果，主要是在中期部门。上表披露的未实现亏损没有与信用恶化有关。本公司不打算出售其持有的任何处于未实现亏损状态的证券，并且本公司不太可能被要求在收回其可能到期的摊销成本基础之前出售任何此类证券。此外，尽管其中一些证券已连续12个月处于未实现亏损状态，但公司仍在按计划收取本金和利息。本公司已确定，此分类中的证券在2020年3月31日或2019年12月31日均无临时减值。


	2020年3月31日			2019年12月31日
房地产：
土地开发建设	$	78,059		$	66,428
农田		15,241			15,595
1-4个家庭抵押贷款		88,400			87,631
商业地产		207,453			207,604

房地产贷款总额		389,153			377,258
商业贷款：
商业和工业贷款		82,207			84,611
农业生产和其他农场贷款		649			683

商业贷款总额		82,856			85,294
消费贷款：
信用卡		1,629			1,833
其他消费贷款		11,445			12,060

消费贷款总额		13,074			13,893

总贷款总额		485,083			476,445
非劳动收入		(5	)		(8	)
贷款损失拨备		(3,816	)		(3,755	)

贷款，净额	$	481,262		$	472,682

如果截至付款到期之日仍未收到所需的本金和利息付款，则认为贷款已逾期。当管理层认为借款人可能无法履行到期的付款义务以及监管规定要求时，贷款被置于非权责发生状态。贷款可以被置于非应计状态，无论这种贷款是否被认为是逾期的。当应计利息停止时，所有未付的应计利息都将转回。利息收入随后只有在收到的现金付款超过到期本金时才予以确认。当合同到期的所有本金和利息金额均已结清，且当前和未来付款得到合理保证时，贷款将恢复应计状态。


	2020年3月31日		2019年12月31日
房地产：
土地开发建设	$	111	$	111
农田		230		232
1-4个家庭抵押贷款		2,054		2,160
商业地产		8,966		9,082

房地产贷款总额		11,361		11,585
商业贷款：
商业和工业贷款		512		338
农业生产和其他农场贷款		10		10

商业贷款总额		522		348
消费贷款：
其他消费贷款		58		60

消费贷款总额		58		60

非权责发生制贷款总额	$	11,941	$	11,993


	贷款30-89天逾期		贷款 90人或以上日数逾期		过去总计到期贷款		电流贷款		总计贷款		应计贷款 90人或以上日数逾期
房地产：
土地开发建设	$	567	$	111	$	678	$	77,381	$	78,059	$	—
农田		376		—		376		14,865		15,241		—
1-4个家庭抵押贷款		2,263		496		2,759		85,641		88,400		—
商业地产		18,676		2,890		21,566		185,887		207,453		—

房地产贷款总额		21,882		3,497		25,379		363,774		389,153		—
商业贷款：
商业和工业贷款		531		296		827		81,380		82,207		12
农业生产和其他农场贷款		35		—		35		614		649		—

商业贷款总额		566		296		862		81,994		82,856		12
消费贷款：
信用卡		34		2		36		1,593		1,629		2
其他消费贷款		117		44		161		11,284		11,445		—

消费贷款总额		151		46		197		12,877		13,074		2

贷款总额	$	22,599	$	3,839	$	26,438	$	458,645	$	485,083	$	14


	贷款 30-89天逾期		贷款 90人或以上日数逾期		过去总计到期贷款		电流贷款		总计贷款		应计贷款 90人或以上日数逾期
房地产：
土地开发建设	$	736	$	—	$	736	$	65,692	$	66,428	$	—
农田		171		39		210		15,385		15,595		39
1-4个家庭抵押贷款		3,116		777		3,893		83,738		87,631		147
商业地产		8,511		2,080		10,591		197,013		207,604		18

房地产贷款总额		12,534		2,896		15,430		361,828		377,258		204
商业贷款：
商业和工业贷款		586		312		898		83,713		84,611		52
农业生产和其他农场贷款		17		—		17		666		683		—

商业贷款总额		603		312		915		84,379		85,294		52
消费贷款：
信用卡		45		18		63		1,770		1,833		18
其他消费贷款		172		42		214		11,846		12,060		—

消费贷款总额		217		60		277		13,616		13,893		18

贷款总额	$	13,354	$	3,268	$	16,622	$	459,823	$	476,445	$	274

如果根据目前的信息和事件，公司很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额，包括预定的本金和利息支付，则贷款被视为减值。在确定对哪些贷款进行减值评估时，管理层会查看 100美元以上的所有逾期贷款、破产申请以及可能导致借款人无法根据原始协议条款偿还贷款的任何情况。如果贷款被确定为减值，并且抵押品被认为不足以全额偿还贷款，将建立特定的准备金。不良贷款的利息支付通常用于本金，除非本金的可收回性得到合理保证，在这种情况下，利息以现金为基础确认。不良贷款或其部分，在被认为无法收回时予以冲销。


			录下来		录下来
	未付		投资		投资		总计				平均值
	校长		不带编号		使用		录下来		相关		录下来
	天平		津贴		津贴		投资		津贴		投资
房地产：
土地开发建设	$	111	$	58	$	53	$	111	$	16	$	111
农田		250		250		—		250		—	$	251
1-4个家庭抵押贷款		805		795		10		805		8	$	822
商业地产		11,463		6,011		3,736		9,747		559	$	9,768

房地产贷款总额		12,629		7,114		3,799		10,913		583	$	10,952
商业贷款：
商业和工业贷款		433		233		200		433		94	$	289

商业贷款总额		433		233		200		433		94	$	289

贷款总额	$	13,062	$	7,347	$	3,999	$	11,346	$	677	$	11,241

截至2019年12月31日，按类别划分的不良贷款如下：


			录下来		录下来
	未付		投资		投资		总计				平均值
	校长		不带编号		使用		录下来		相关		录下来
	天平		津贴		津贴		投资		津贴		投资
房地产：
土地开发建设	$	111	$	58	$	53	$	111	$	16	$	56
农田		252		252		—		252		—	$	261
1-4个家庭抵押贷款		839		740		99		839		28	$	996
商业地产		11,506		5,949		3,840		9,789		566	$	9,337

房地产贷款总额		12,708		6,999		3,992		10,991		610	$	10,650
商业贷款：
商业和工业贷款		144		—		144		144		72	$	72

商业贷款总额		144		—		144		144		72	$	72

贷款总额	$	12,852	$	6,999	$	4,136	$	11,135	$	682	$	10,722

等级3.平均风险-此是分配给公司持有的大部分贷款的评级。这包括平均亏损敞口和平均整体质量的贷款。这些贷款应通过拥有足够的抵押品和借款人的足够收益来清算。此外，这些贷款都有适当的文件记录，并且符合当前贷款政策的所有方面。

4级可接受风险-借款人产生足够的现金流来偿还债务，但大多数营运资产和资本扩张需求都是由外部来源提供的。盈利能力和关键资产负债表比率通常接近同行，但其中一个或多个可能高于同行。

5级管理注意-借款人由于业绩趋势或管理方面的担忧而存在重大弱点。借款人的财务状况已经转为负面，可能暂时处于紧张状态。现金流疲软，但现金储备仍足以偿还债务。管理上的弱点是显而易见的。

等级6.特别提到的其他贷款(Olem？)-这类贷款从根本上说是健全的，但也有一些弱点。Olem贷款有潜在的弱点，如果不加以检查或纠正，可能会削弱资产或在未来某个日期不能充分保护银行的信用状况。这些贷款在信用、抵押品或偿还能力方面存在明显的弱点，但预计不会出现损失。

7.不合格资产-被归类为不符合标准的资产没有得到质押抵押品债务人的当前净值和支付能力的充分保护(如果有)。被归类为不合标准的资产必须有基于客观证据的明确定义的弱点。被归类为不合标准的资产具有明显的可能性如果缺陷得不到纠正，保险机构将遭受一些损失。清算不及时的可能性要求分类不达标，即使完全亏损的可能性很小。此分类并不意味着贷款将招致全部或部分损失。不合标准的贷款可能会减值，也可能不会减值。

8级可疑-分类为可疑的贷款具有不符合标准分类的所有缺点，以及根据当前存在的事实、条件和价值，该缺点使收集或清算变得完全可疑或不太可能的附加特征。损失的可能性极高，但由于某些可能对资产有利和加强的重要而合理的特定待决因素，其作为估计损失的分类将被推迟，直到可能确定其更确切的状态。分类有问题可能反映一个事实，即主要还款来源已经消失，二级还款来源的质量存在严重疑问。

等级 9.被归类为损失的损失贷款被认为是无法收回的，其价值如此之小，以至于不能保证其作为可银行资产继续存在。这种分类并不意味着资产完全没有回收或残值，而是说，即使未来可能发生部分回收，推迟注销这项基本没有价值的资产也是不现实或不可取的。此分类还包括评级为不合格资产和可疑资产的贷款的定义损失部分。

这些内部分配的分数在全年持续更新，代表管理层在2020年3月31日关于分数的最新判断。

下表详细说明了截至2020年3月31日的贷款总额(按贷款等级和类别划分) ：


			特殊
	满意		提一下		不合标准		疑团		损失		总计
	1,2,3,4		5,6		7		8		9		贷款
房地产：
土地开发建设	$	75,338	$	2,099	$	622	$	—	$	—	$	78,059
农田		14,163		327		751		—		—		15,241
1-4个家庭抵押贷款		79,860		2,346		6,168		—		26		88,400
商业地产		169,660		20,874		16,919		—		—		207,453

房地产贷款总额		339,021		25,646		24,460		—		26		389,153
商业贷款：
商业和工业贷款		77,968		275		3,951		13		—		82,207
农业生产和其他农场贷款		636		—		3		—		10		649

商业贷款总额		78,604		275		3,954		13		10		82,856
消费贷款：
信用卡		1,593		—		36		—		—		1,629
其他消费贷款		11,295		45		59		41		5		11,445

消费贷款总额		12,888		45		95		41		5		13,074

贷款总额	$	430,513	$	25,966	$	28,509	$	54	$	41	$	485,083


			特殊
	满意		提一下		不合标准		疑团		损失		总计
	1,2,3,4		5,6		7		8		9		贷款
房地产：
土地开发建设	$	64,112	$	1,682	$	634	$	—	$	—	$	66,428
农田		14,533		331		731		—		—		15,595
1-4个家庭抵押贷款		79,068		1,917		6,646		—		—		87,631
商业地产		169,270		21,266		17,068		—		—		207,604

房地产贷款总额		326,983		25,196		25,079		—		—		377,258
商业贷款：
商业和工业贷款		80,289		128		4,194		—		—		84,611
农业生产和其他农场贷款		669		—		4		—		10		683

商业贷款总额		80,958		128		4,198		—		10		85,294
消费贷款：
信用卡		1,770		—		63		—		—		1,833
其他消费贷款		11,907		59		53		41		—		12,060

消费贷款总额		13,677		59		116		41		—		13,893

贷款总额	$	421,618	$	25,383	$	29,393	$	41	$	10	$	476,445


	2020年3月31日		2019年12月31日
房地产：
土地开发建设	$	13,029	$	14,722
农田		504		510
1-4个家庭抵押贷款		32,157		35,952
商业地产		30,789		32,436

房地产贷款总额		76,479		83,620
商业贷款：
商业和工业贷款		12,903		14,153
农业生产和其他农场贷款		871		884

商业贷款总额		13,774		15,037
消费贷款：
信用卡		—		—
其他消费贷款		1,648		1,973

消费贷款总额		1,648		1,973

购入贷款总额	$	91,901	$	100,630


	贷款30-89天逾期		贷款 90人或以上日数逾期		过去总计到期贷款		电流贷款		总计贷款		应计贷款 90人或以上日数逾期
房地产：
土地开发建设	$	610	$	—	$	610	$	12,419	$	13,029	$	—
农田		167		—		167		337		504		—
1-4个家庭抵押贷款		189		53		242		31,915		32,157		—
商业地产		17		4		21		30,768		30,789		—

房地产贷款总额		983		57		1,040		75,439		76,479		—
商业贷款：
商业和工业贷款		74		—		74		12,829		12,903		—
农业生产和其他农场贷款		—		—		—		871		871		—

商业贷款总额		74		—		74		13,700		13,774		—
消费贷款：
信用卡		—		—		—		—		—		—
其他消费贷款		32		—		32		1,616		1,648		—

消费贷款总额		32		—		32		1,616		1,648		—

贷款总额	$	1,089	$	57	$	1,146	$	90,755	$	91,901	$	—


											应计
			贷款								贷款
	贷款		90人或以上								90人或以上
	30-89天		日数		过去总计		电流		总计		日数
	逾期		逾期		到期贷款		贷款		贷款		逾期
房地产：
土地开发建设	$	528	$	—	$	528	$	14,194	$	14,722	$	—
农田		—		—		—		510		510		—
1-4个家庭抵押贷款		444		—		444		35,508		35,952		—
商业地产		603		—		603		31,833		32,436		—

房地产贷款总额		1,575		—		1,575		82,045		83,620		—
商业贷款：
商业和工业贷款		379		3		382		13,771		14,153		—
农业生产和其他农场贷款		—		—		—		884		884		—

商业贷款总额		379		3		382		14,655		15,037		—
消费贷款：
信用卡		—		—		—		—		—		—
其他消费贷款		49		8		57		1,916		1,973		—

消费贷款总额		49		8		57		1,916		1,973		—

贷款总额	$	2,003	$	11	$	2,014	$	98,616	$	100,630	$	—


			特殊
	满意		提一下		不合标准		疑团		损失		总计
	1,2,3,4		5,6		7		8		9		贷款
房地产：
土地开发建设	$	12,163	$	780	$	86	$	—	$	—	$	13,029
农田		504		—		—		—		—		504
1-4个家庭抵押贷款		29,975		1,516		666		—		—		32,157
商业地产		28,956		1,546		287		—		—		30,789

房地产贷款总额		71,598		3,842		1,039		—		—		76,479
商业贷款：
商业和工业贷款		11,999		588		316		—		—		12,903
农业生产和其他农场贷款		871		—		—		—		—		871

商业贷款总额		12,870		588		316		—		—		13,774
消费贷款：
信用卡		—		—		—		—		—		—
其他消费贷款		1,615		33		—		—		—		1,648

消费贷款总额		1,615		33		—		—		—		1,648

贷款总额	$	86,083	$	4,463	$	1,355	$	—	$	—	$	91,901


			特殊
	满意		提一下		不合标准		疑团		损失		总计
	1,2,3,4		5,6		7		8		9		贷款
房地产：
土地开发建设	$	13,890	$	789	$	43	$	—	$	—	$	14,722
农田		510		—		—		—		—		510
1-4个家庭抵押贷款		33,737		1,535		680		—		—		35,952
商业地产		30,780		1,656		—		—		—		32,436

房地产贷款总额		78,917		3,980		723		—		—		83,620
商业贷款：
商业和工业贷款		13,545		608		—		—		—		14,153
农业生产和其他农场贷款		884		—		—		—		—		884

商业贷款总额		14,429		608		—		—		—		15,037
消费贷款：
信用卡		—		—		—		—		—		—
其他消费贷款		1,937		36		—		—		—		1,973

消费贷款总额		1,937		36		—		—		—		1,973

贷款总额	$	95,283	$	4,624	$	723	$	—	$	—	$	100,630

在企业合并中购买的贷款，在收购之日表现出自发起以来信用质量恶化的证据，因此很可能无法收回所有合同要求的付款，如下所示：


	2020年3月31日		2019年12月31日
房地产：
土地开发建设	$	36	$	43
农田		—		—
1-4个家庭抵押贷款		692		706
商业地产		4		—

房地产贷款总额		732		749

PCD贷款总额	$	732	$	749

截至2020年3月31日和2019年12月31日，82美元和33美元的非权责发生贷款包括在 1-4家庭抵押贷款中，4美元包括在2020年3月31日的商业房地产中。

大部分贷款组合的津贴是使用按贷款分段应用于当前贷款余额的历史冲销百分比来计算的。此历史时段是前二十个季度的平均值，当前季度的权重较大，以显示最近冲销活动的影响。这一百分比还根据当地和全国的当地失业和一般商业状况等经济因素进行了调整。

被视为减值的贷款组将单独评估可能的损失，并建立特定的准备金以应对任何损失或有损失。被确定为亏损的贷款没有保留在投资组合中的好处，将计入津贴。该等特定储备会定期检讨特定储备的持续减值及充足性，并会在必要时作出调整。

下表详细介绍了截至2020年3月31日的三个月按投资组合细分划分的贷款损失拨备活动：


	房地产		业务贷款			消费者		总计
2020年3月31日
期初余额，2020年1月1日	$	3,075	$	371		$	309	$	3,755
贷款损失准备金		184		3			127		314
冲销		222		23			55		300
恢复		14		24			9		47

净(回收)冲销		208		(1	)		46		253

期末余额	$	3,051	$	375		$	390	$	3,816

期末津贴分配给：
个别评估减值的贷款	$	582	$	95		$	—	$	677
集体评估减值贷款		2,469		280			390		3,139

期末余额，2020年3月31日	$	3,051	$	375		$	390	$	3,816


	房地产			业务贷款		消费者		总计
2019年3月31日
期初余额，2019年1月1日	$	2,845		$	222	$	305	$	3,372
贷款损失准备金		(63	)		99		159		195
冲销		—			12		25		37
恢复		12			4		14		30

净(回收)冲销		(12	)		8		11		7

期末余额	$	2,794		$	313	$	453	$	3,560

期末津贴分配给：
个别评估减值的贷款	$	417		$	5	$	—	$	422
集体评估减值贷款		2,377			308		453		3,138

期末余额，2019年3月31日	$	2,794		$	313	$	453	$	3,560

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司记录的贷款投资与按投资组合细分的可能贷款损失准备中的每个余额相关，并根据公司的减值方法分类如下(以千为单位)：


	房地产		业务贷款		消费者		总计
2020年3月31日
个别评估特定减值的贷款	$	10,913	$	433	$	—	$	11,346
集体评估一般减值的贷款		453,987		96,197		14,722		564,906
在信用质量恶化的情况下收购		732		—		—		732

	$	465,632	$	96,630	$	14,722	$	576,984


	房地产		业务贷款		消费者		总计
2019年12月31日
个别评估特定减值的贷款	$	10,991	$	144	$	—	$	11,135
集体评估一般减值的贷款		449,138		100,187		15,866		565,191
在信用质量恶化的情况下收购		749		—		—		749

	$	460,878	$	100,331	$	15,866	$	577,075

该公司根据经营租约租赁某些场所和设备。截至2020年3月31日，公司与这些租赁相关的租赁负债和ROU资产总额为69万美元。租赁负债和ROU资产分别反映在其他负债和其他资产中。截至2020年3月31日的三个月，经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.1年，用于衡量经营租赁负债的加权平均贴现率为3.3%。

租赁成本如下：


	三个月
	2020年3月31日
(千)
经营租赁成本	$	92
短期租赁成本		6
可变租赁成本		—

	$	98

在截至2020年3月31日的三个月内，没有与关联方进行销售和回租交易、杠杆租赁或租赁交易。

经营租赁负债的到期日分析和未贴现现金流与经营租赁负债总额的对账如下：


	三个月
	2020年3月31日
(千)
到期租赁付款：
一年内	$	348
一年后但在两年内		306
两年后，但在三年内		60
三年后，但在四年内		—
四年后，但在五年内		—
五年后		—

未贴现现金流合计		714
现金流贴现		(24	)

租赁总负债	$	690


							累积
	数				附加		其他
	的股份		普普通通		实缴		综合			留用
	已发布		股票		资本		收入(亏损)			收益			总计
平衡，2020年1月1日		5,578,131	$	1,116	$	17,883	$	(789	)	$	94,590		$	112,800
净收入		—		—		—		—			1,160			1,160
已支付股息(每股0.24美元)		—		—		—		—			(1,339	)		(1,339	)
行使的选项		4,500		1		86		—			—			87
授予的限制性股票		—		—		—		—			—			—
股票补偿费用		—		—		40		—			—			40
其他全面收益，净额		—		—		—		5,996			—			5,996

平衡，2020年3月31日		5,582,631	$	1,117	$	18,009	$	5,207		$	94,411		$	118,744


							累积
	数				附加		其他
	的股份		普普通通		实缴		综合			留用
	已发布		股票		资本		收入(亏损)			收益			总计
余额，2019年1月1日		4,904,530	$	981	$	4,298	$	(14,975	)	$	93,562		$	83,866
净收入		—		—		—		—			1,227			1,227
已支付股息(每股0.24美元)		—		—		—		—			(1,177	)		(1,177	)
行使的选项		—		—		—		—			—			—
授予的限制性股票		—		—		—		—			—			—
股票补偿费用		—		—		41		—			—			41
其他全面收益，净额		—		—		—		6,622			—			6,622

余额，2019年3月31日		4,904,530	$	981	$	4,339	$	(8,353	)	$	93,612		$	90,579

附注14.金融工具的公允价值

美国会计准则委员会的公允价值主题建立了计量公允价值的框架，并要求加强对公允价值计量的披露。本主题阐明公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。本主题还要求披露资产和负债的公允价值是如何确定的，并建立一个层次结构，这些资产和负债必须根据以下重要投入级别进行分组：


1级		相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)；

2级		直接或间接可观察到的一级中包括的相同资产和负债的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或

第3级		资产或负债的不可观察的输入，如贴现现金流模型或估值。

确定资产和负债在此层次结构中的位置是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。

下表列出了截至2020年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：


			公允价值计量使用：
	报价
	处于活动状态		显着性
	市场：		其他		显着性
	雷同		可观测		看不见的
	资产		输入量		输入量
	(1级)		(2级)		(3级)		总计
可供出售的证券
美国的义务
政府机构	$	—	$	44,765	$	—	$	44,765
抵押贷款支持证券		—		373,488		—		373,488
州、县和市的义务		—		63,321		—		63,321
其他证券		503		—		—		503

总计	$	503	$	481,574	$	—	$	482,077


			公允价值计量使用：
	报价
	处于活动状态		显着性
	市场：		其他		显着性
	雷同		可观测		看不见的
	资产		输入量		输入量
	(1级)		(2级)		(3级)		总计
可供出售的证券
美国政府机构的义务	$	—	$	97,111	$	—	$	97,111
抵押贷款支持证券		—		306,900		—		306,900
州、县和市的义务		—		60,372		—		60,372

总计	$	—	$	464,383	$	—	$	464,383

本公司在截至2020年3月31日或2019年12月31日的期间没有录得可归因于与报告日期仍持有的资产相关的未实现损益变化的收益损益。

减值贷款

被视为减值的贷款在确定为减值时保留，并考虑抵押品的公允价值减去估计的销售成本。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括但不限于设备、库存和应收账款。房地产的公允价值是根据合格的持牌估价师的评估确定的。企业资产的公允价值一般以企业财务报表上报告的金额为基础。评估和报告的价值可能会根据管理层的历史知识、自评估时间起的市场状况变化以及客户和客户业务的管理知识进行调整。由于并非所有估值投入都是可观察到的，因此这些非经常性公允价值确定被归类为3级。不可观察投入可能因个别资产而异，以评估价值为基础的房地产公允价值是主要方法。公司审查经认证的评估是否合适，并向下调整价值，以考虑出售、关闭和清算成本，这通常约为评估价值的25%。减值贷款至少每季度审查和评估一次，以确定是否存在额外减值，并根据之前确定的相同因素进行相应调整。

奥利奥主要由部分或全部偿还贷款而获得的房地产组成。奥利奥于转让日期按其估计公允价值减去估计销售及结算成本入账，任何超出公允价值的相关贷款余额减去预期销售成本计入贷款损失拨备。公允价值的后续变动报告为对账面金额的调整，并计入收益。该公司将含有材料余额的OREO的估值外包给第三方评估师。公司审查第三方评估是否合适，并将价值向下调整至考虑销售和成交成本，通常约为评估价值的25%。

对于在2020年3月31日仍在公司资产负债表上按公允价值计量的非经常性资产，下表提供了相关资产的层次结构和公允价值：


	报价
	处于活动状态		显着性
	市场：		其他		显着性
	雷同		可观测		看不见的
	资产		输入量		输入量
	(1级)		(2级)		(3级)		总计
减值贷款	$	—	$	—	$	254	$	254

总计	$	—	$	—	$	254	$	254

下表列出了截至2020年3月31日在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的估值中使用的重大不可观察投入(级别3)的信息：

重大不可观测

范围

金融工具

公允价值

估价技术

输入量

减值贷款

254

抵押品评估价值减去

预计销售成本

ASC的金融工具主题要求披露金融工具的公允价值，以及在估计公允价值时使用的方法和重大假设。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受使用的假设的影响很大，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，导出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实，在许多情况下，无法在工具的立即结算中实现。ASC的金融工具主题将某些金融工具排除在其披露要求之外。


					公允价值计量使用：
			报价
			处于活动状态		显着性
			市场：		其他		显着性		总计
	携载		雷同		可观测		看不见的		公平
2020年3月31日	价值		资产		输入量		输入量		价值
			(1级)		(2级)		(3级)
金融资产
现金和银行到期款项	$	19,610	$	19,610	$	—	$	—	$	19,610
银行的有息存款		61,909		61,909		—		—		61,909
证券可供出售		482,077		503		481,574		—		482,077
净贷款		573,163		—		—		566,944		566,944
金融负债存款	$	925,888	$	693,750	$	234,138	$	—	$	927,888
根据回购协议出售的证券		159,442		159,442		—		—		159,442

以下为公司金融工具于2019年12月31日的账面价值和估计公允价值：


					公允价值计量使用：
			报价
			处于活动状态		显着性
			市场：		其他		显着性		总计
	携载		雷同		可观测		看不见的		公平
2019年12月31日	价值		资产		输入量		输入量		价值
			(1级)		(2级)		(3级)
金融资产
现金和银行到期款项	$	15,937	$	15,937	$	—	$	—	$	15,937
出售的联邦基金		1,600		1,600		—		—		1,600
银行的有息存款		58,557		58,557		—		—		58,557
证券可供出售		464,383		—		464,383		—		464,383
净贷款		573,312		—		—		569,640		569,640
金融负债存款	$	898,996	$	642,825	$	258,100	$	—	$	900,925
根据回购协议出售的证券		170,410		170,410		—		—		170,410

除历史信息外，本季度报告(Form 10-Q)(季度报告)包含构成前瞻性陈述的声明，这些声明和信息符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的定义，这些声明基于管理层的信念、计划、预期和假设，以及管理层目前可获得的信息。本季度报告中使用的与历史事实无关的词语可能，？应该，？预期，？预期，？？意向，？计划，？继续，？相信，？寻求，？估计？以及本季度报告中使用的与历史事实无关的类似表述都是为了识别前瞻性表述。这些陈述出现在本季度报告的多个位置。公司注意到，各种因素可能导致实际结果或体验与此类前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果或其他预期大不相同。

可能影响公民控股公司(？公司)及其全资子公司密西西比州费城公民银行(？银行和与本公司？？公司共同经营)的业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于以下内容：(？

•

对利率走势的预期，包括美联储理事会可能采取的行动以应对不断变化的经济状况；

•

资产质量和贷款需求的不利变化，以及贷款损失拨备和我们对拖欠抵押贷款丧失抵押品赎回权的能力可能不足；

•

整个银行业和本公司经营的特定市场的业务状况发生不利变化的风险，包括但不限于最近爆发的冠状病毒造成的负面影响和干扰；

•

广泛的监管，立法和监管环境的变化，通过增加运营费用和监管执法行动、索赔或诉讼的可能性对公司和银行产生负面影响；

•

来自其他金融机构的竞争加剧，无法实现我们的业务战略的风险；

•

影响我们业务运营的事件，包括我们风险管理框架的有效性、我们估计的准确性、我们对第三方供应商的依赖、安全漏洞和潜在欺诈的风险以及技术进步的影响；

•

我们有能力维持充足的资本，并在需要时筹集额外资本；

•

我们有能力维持充足的流动资金以开展业务和履行义务；

•

影响我们有效竞争和实现战略的能力的事件，例如无法实现我们的收购、分支机构增加以及新产品和服务所预期的收入增长的风险、我们控制费用的能力以及我们吸引和留住技术人员的能力；

该银行于1908年2月8日开业，当时是费城第一家国家银行。1917年，世行放弃了全国性的特许，获得了州特许，当时世行的名称更名为密西西比州费城的公民银行(Civil Bank of Philadelphia，Mississippi)。截至2020年3月31日，该银行是总部位于密西西比州内肖巴县的最大银行，总资产为1216美元，总存款为927，645美元。除了提供全面服务的商业银行业务外，本行还通过其子公司Title Services LLC提供产权保险服务。在整合中，所有重要的公司间交易都已取消。公司和银行的主要执行办公室都位于密西西比州39350费城主街521Main Street，主要电话号码是(6016564692)。下文中对公司活动或运营的所有引用都反映了公司通过银行的活动或运营。

流动性

本公司设有资产及负债管理计划，协助管理层在利率上升及下降期间维持净息差，并维持充足的流动资金。流动性的衡量标准是净存款和短期负债的比率除以净现金、短期投资和可交易资产的总和。本公司在2020年3月31日和2019年12月31日的流动性测量分别为21.67%和24.87%。减少的原因是2020年3月31日的存款增加。管理层相信，它为公司当前的需求保持了充足的流动性。

本公司的主要流动资金来源是客户存款，截至2020年3月31日为925，888美元，截至2019年12月31日为898，996美元。其他流动性来源包括投资证券、公司与联邦住房贷款银行(FHLB)的信用额度以及与代理银行的联邦基金额度。该公司有482，077美元的投资可供出售2020年3月31日的投资证券和2019年12月31日的464，383美元。这一增长是由于购买以及公司投资证券组合的市值超过支付、到期日、销售和催缴。

截至2020年3月31日，该公司在其他银行的有息存款为61，909美元，截至2019年12月31日为58，557美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司与代理银行的有担保和无担保的联邦资金额度均为45，000美元。此外，该公司有能力动用其在FHLB的信贷额度。截至2020年3月31日，本公司在FHLB的信贷额度中有223，047美元未使用和可用，截至2019年12月31日，本公司在FHLB的信贷额度中有177，592美元未使用和可用。从2019年底至2020年3月31日，公司在FHLB的信贷额度下可用的金额增加，原因是符合抵押品池条件的贷款金额增加，该抵押品池确保了公司在FHLB的信贷额度。该公司购买的联邦资金为$-0-截至2020年3月31日和2019年12月31日。公司可以临时从代理银行购买联邦资金，以满足短期资金需求。

当本公司的资金超过其准备金要求或短期流动性需要时，本公司会增加其投资组合，增加银行账户的应收利息余额或出售联邦基金。管理层的政策是在短期基础上保持其资产和负债组合中足够的比例，以确保利率灵活性，并满足贷款资金和流动性需求。当存款下降或增长不足以满足贷款需求时，管理层将通过购买的联邦基金或从FHLB获得预付款寻求资金。

资本资源

截至2020年3月31日，股东权益总额为118，744美元，而截至2019年12月31日为112，800美元。股东权益增加是投资证券市值调整带来的累积其他综合亏损减少所致，部分被超过盈利的股息所抵销。市值调整因一般市况，特别是中期利率下降而上升，导致本公司投资组合的市价上升。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司支付的现金股息总额为1，339美元，或每股0.24美元，而2019年同期为1，177美元，或每股0.24美元。

联邦法规为确保资本充足而制定的量化措施要求公司保持总资本和一级资本(主要是普通股和留存收益，减去商誉)与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。管理层认为，截至2020年3月31日，本公司符合其必须遵守的所有资本充足率要求，根据这些要求，本公司被视为资本充足。


											最低资本
						最低资本					须符合的规定
						须符合的规定					充分地
	实际					资本充足					大写
	数量		比率			数量		比率			数量		比率
2020年3月31日
公民控股公司一级杠杆率	$	98,695		8.30	%	$	59,432		5.00	%	$	47,546		4.00	%
普通股一级资本比率		98,695		13.82	%		77,262		6.50	%		53,489		4.50	%
一级风险资本比率		98,695		13.82	%		57,147		8.00	%		42,861		6.00	%
总风险资本比率		102,510		14.35	%		71,434		10.00	%		57,147		8.00	%
2019年12月31日
公民控股公司一级杠杆率	$	98,733		8.33	%	$	59,270		5.00	%	$	47,416		4.00	%
普通股一级资本比率		98,733		13.86	%		77,051		6.50	%		53,343		4.50	%
一级风险资本比率		98,733		13.86	%		56,972		8.00	%		42,729		6.00	%
总风险资本比率		102,488		14.39	%		71,215		10.00	%		56,972		8.00	%

多德-弗兰克法案要求联邦储备银行(FRB？)、货币监理署 (OCC)和联邦存款保险公司(FDIC？)通过法规，对基于风险的资本要求施加持续的？下限。2010年12月，巴塞尔委员会发布了加强资本要求的最终框架，称为巴塞尔III。2013年7月初，每个美国联邦银行机构都通过了与我们相关的最终规则：(1)巴塞尔III监管资本改革；以及(2)针对非核心银行和银行控股公司(如银行和公司)的巴塞尔II标准化方法。巴塞尔协议III下的资本框架取代了针对总资产超过5亿美元的所有银行、储蓄协会和美国银行控股公司以及所有储蓄和贷款控股公司的现有监管资本规则。

从2015年1月1日开始，公司和银行开始遵守于2019年1月1日生效的最终巴塞尔III规则。除其他之外，巴塞尔III最终规则对银行组织的监管资本比率的影响如下：

•

要求普通股一级资本与总风险加权资产之比不低于 4.5%；

•

将所有银行组织的最低杠杆率提高到4%(目前某些银行组织为3%) ；

•

将最低一级风险资本比率由4%提高至6%；以及

•

将最低总风险资本比率维持在8%。

此外，巴塞尔III的最终规则规定，如果银行组织不保持普通股一级资本的资本保护缓冲，金额超过其总风险加权资产的2.5%，则银行组织在资本分配和向高管支付可自由支配的奖金方面受到一定限制。如果银行组织不保持普通股一级资本的资本保护缓冲，金额超过其总风险加权资产的2.5%，则银行组织将受到某些限制。对于寻求避免资本分配和向高管酌情支付奖金的银行组织而言，资本保护缓冲的影响将最低普通股一级资本比率提高到7%，将最低一级风险资本比率提高到8.5%，将最低总风险资本比率提高到10.5%。

巴塞尔III的最终规则还更改了保险存款机构的资本类别，以便迅速采取纠正行动。根据最终规则，要获得良好的资本充足率，参保存款机构必须保持最低普通股一级资本比率至少6.5%，一级风险资本比率至少8%，总风险资本比率至少10.0%，杠杆资本比率至少5%。此外，巴塞尔III的最终规则为将工具纳入监管资本建立了更保守的标准，并对普通股一级资本的衡量标准施加了某些扣除和调整。

管理层相信截至2020年3月31日，公司和银行符合巴塞尔协议III的所有资本充足率要求。巴塞尔协议III要求的风险加权资产计算的变化对公司的资本比率没有实质性影响。


	在这三个月里
	截止到3月31日，
	2020		2019
利息收入，包括手续费	$	9,709	$	8,384
利息支出		2,324		2,174

净利息收入		7,385		6,210
贷款损失准备金		314		195

扣除后的净利息收入
贷款损失准备金		7,071		6,015
其他收入		2,381		2,047
其他费用		8,067		6,640

扣除拨备前的收入
所得税		1,385		1,422
所得税拨备		225		195

净收入	$	1,160	$	1,227

每股净收益-基本	$	0.21	$	0.25

每股净收益-稀释后收益	$	0.21	$	0.25

有关公司计算每股基本净收益和摊薄净收益的说明，请参阅公司合并财务报表附注4。

截至2020年3月31日的三个月，年化平均股本回报率(ROE)为4.11%，2019年同期为5.70%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的净资产收益率(ROE)下降是由于股权余额的增加和净收益的减少。

截至2020年3月31日，每股账面价值增至21.27美元，而2019年12月31日为20.22美元。每股账面价值的增加反映了公司投资证券公允价值的增加，部分被超过收益的股息所抵消。截至2020年3月31日的三个月的平均资产为1，202，483美元，而截至2019年12月31日的年度的平均资产为1，164，570美元。这一增长主要是由于投资的增加。

证券。

截至2020年3月31日的三个月，年化净息差为2.72%，而2019年同期为2.74%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的净息差降幅总体较小，因为收益资产收益率和计息负债利率按比例下降，详情如下。截至2020年3月31日的三个月，平均收益资产为1109，562美元。这比截至2019年3月31日的三个月的平均收益资产929，677美元增加了179，885美元，或19.3%。

截至2020年3月31日的三个月，计息存款平均为731，470美元。这比截至2019年3月31日的三个月的平均生息存款 633，984美元增加了97，486美元，增幅为15.4%。这是由於现时的计息及货币市场账户、储蓄和存款单增加所致。

在截至2020年3月31日的三个月里，其他借款资金平均为158，424美元。这比截至2019年3月31日的三个月的其他借入资金106，789美元增加了51，635美元，增幅为48.4%。其他借款资金的增加是由于截至2020年3月31日的三个月，根据回购协议出售的证券与截至2019年3月31日的三个月相比有所增加。

截至2020年3月31日的三个月的净利息收入为7，385美元，比截至2019年3月31日的三个月的 6，210美元增加了1，175美元，这主要是由于贷款额比2019年同期有所增加。收益资产、存款和借入资金的数量变化如上所述。至于截至2020年3月31日的三个月的利率变化，与2019年同期相比，收益资产收益率下降，存款支付利率下降。在截至2020年3月31日的三个月里，所有计息资产的收益率从2019年同期的3.67%下降了11个基点至3.56%。与此同时，截至2020年3月31日的三个月，所有有息负债的付息率从2019年同期的1.19%下降了14个基点，降至1.05%。随着较长期计息资产和负债到期并重新定价，管理层认为计息资产收益率和计息负债利率将双双上升。

作为该公司贷款活动的自然必然结果，一些贷款损失是可以预期的。损失风险因贷款类型和借款人在贷款期限内的整体信誉而异。在确定特定贷款和各类贷款的结构、利率和担保时，会考虑感知到的风险程度。本公司试图通过周密的贷款申请和审批程序，将其信用风险敞口降至最低。本公司试图通过全面的贷款申请和审批程序，将其信用风险敞口降至最低。

该公司对其现有贷款进行系统审查的计划。贷款是根据其整体质量进行评级的。管理层认为需要进一步监测和监督的这些贷款是分开的，并定期进行审查。重大问题公司管理层和董事会每月审查贷款。

公司将注销公司管理层和董事会认定为亏损的任何贷款部分。根据借款人的财务状况，当风险敞口明显超出抵押品价值、停止对无担保部分的服务或预计不会收回时，管理层通常认为贷款代表全部或部分亏损。借款人所在行业的一般经济状况影响了这一决定。宣布亏损的任何贷款的本金从公司的贷款损失准备金中扣除。

本公司的贷款损失拨备旨在为可以合理预期的贷款损失提供拨备。贷款损失准备以贷款损失准备金的形式计入营业费用。实际贷款损失或收回费用计入或贷记贷款损失拨备。董事会决定津贴的数额。在确定贷款损失拨备时考虑的因素包括该公司借款人的当前财务状况和其贷款的担保价值(如果有的话)。对未来经济状况的估计及其对各行业和个人借款人的影响也被考虑在内，公司的历史贷款损失经验和银行监管机构的报告也被考虑在内。由于这些估计、因素和评估主要是判断性的，因此不能保证公司的贷款损失是否会超过或低于其拨备，也不能保证随后对贷款组合的评估可能不需要大幅增加或减少此类拨备。


	截至的季度			年终			数量			百分比
	三月三十一号，			十二月三十一号，			增加			增加
	2020			2019			(减少)			(减少)
余额：
总贷款	$	576,984		$	577,075		$	(91	)		-0.02	%
贷款损失拨备		3,816			3,755			61			1.62	%
非权责发生制贷款		11,941			11,993			(52	)		-0.43	%
比率：
贷款损失对总贷款的拨备		0.66	%		0.65	%
从贷款损失拨备中冲销(收回)的净贷款		6.63	%		5.06	%

截至2020年3月31日的三个月贷款损失拨备为314美元，比2019年同期195美元的贷款损失拨备增加119美元。本公司截至2020年3月31日止三个月的贷款损失拨备变动，是管理层评估贷款组合固有亏损的结果，包括当前本地、国家及国际经济状况所造成的影响，以及贷款需求增加。由于冠状病毒，该公司定性地增加了贷款损失准备金，特别是与我们认为比其他风险更高的风险敞口有关，包括酒店、餐馆和零售房地产。用于计算拨备的公司模型基于监管框架内某些质量因素增加的历史冲销百分比，按贷款分段应用于当前贷款余额，并按特定拨备应用于某些减值贷款。在此期间，非应计贷款减少，原因是收到的付款和注销的超过新贷款的贷款被添加到非应计贷款状态。

截至2020年3月31日的三个月，计入贷款损失拨备的贷款净损失总计253美元，比2019年同期减记的7美元增加了246美元。减少的主要原因是2020年第一季度的一次重大减记。

管理层每季度与公司董事会一起审查贷款损失拨备的充分性。贷款损失拨备在具体项目反映需要调整时进行调整。管理层认为，在截至2020年3月31日的三个月内，没有未冲销的重大贷款损失。管理层还相信，公司的津贴将足以吸收公司贷款组合中可能固有的损失。不过，仍有可能需要额外拨备贷款损失。我们正在与直接受冠状病毒影响的客户合作。根据监管机构的指导方针，我们一直并将继续准备提供短期援助。由于冠状病毒病毒造成的当前经济环境，我们正在与借款人进行更频繁的沟通，以更好地了解他们的情况和面临的挑战，使我们能够在出现需求和问题时主动做出回应。

其他收入包括存款账户的手续费、电汇费用、保险箱租金和其他不是从赚取资产的利息中获得的收入。截至2020年3月31日的三个月，其他收入为2381美元，比2019年同期的2047美元增加了334美元，增幅为16.3%。截至2020年3月31日的三个月，存款账户的服务费为1，049美元，而2019年同期为1，097美元。在截至2020年3月31日的三个月里，其他服务费和手续费增加了89美元，涨幅13.0%，达到773美元，而2019年同期为684美元。在截至2019年3月31日的三个月里，非服务费或手续费的其他运营收入增加了293美元，增幅为110.2%，与2019年同期的266美元相比，增幅为110.2。这一增长主要是由于两个原因，(1)由于战略投资决定，证券销售收益增加；(2)由于长期抵押贷款利率下降，抵押贷款发放收入增加。

以下是损益表中包括在其他营业收入中的其他主要收入类别的详细信息：


	在这三个月里
	截止到3月31日，
其他营业收入	2020		2019
博利收入	$	106	$	126
按揭贷款发放收入		247		48
证券销售收入，净额		77		—
其他收入		129		92

其他收入总额	$	559	$	266

其他费用

其他费用包括工资和员工福利、占用和设备以及其他运营费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的非利息支出总额分别为8，067美元和6，640美元，增加了1，426美元或21.5%。截至2020年3月31日的三个月，工资和福利从2019年同期的3547美元增加到4435美元。截至2020年3月31日的三个月，入住费增加了236美元，增幅16.6%，达到1，659美元，而2019年同期为1，423美元。截至2020年3月31日的三个月，其他运营费用增加了302美元，增幅为18.1%，达到1，973美元，而2019年同期为1，670美元。这一增长主要是由于法律和咨询费、广告费、办公用品和电话费的增加。


	在这三个月里
	截止到3月31日，
其他运营费用	2020		2019
广告	$	204	$	179
办公用品		292		217
专业费用		258		133
电话费		158		112
邮费和运费		141		149
收款费用		23		8
规章制度及相关费用		66		84
借记卡/自动取款机费用		135		121
旅行和会议		53		37
其他费用		643		630

其他费用合计	$	1,973	$	1,670

截至2020年3月31日的三个月，公司的效率比率为84.74%，而2019年同期为76.34%。效率比率是非利息支出除以净利息收入(在全额税额等值基础上)与非利息收入之和的比率。

资产负债表分析


					数量			百分比
	三月三十一号，		十二月三十一号，		增加			增加
	2020		2019		(减少)			(减少)
银行的现金和到期款项	$	19,610	$	15,937	$	3,673			23.05	%
有息存款：
其他银行		61,909		58,557		3,352			5.72	%
投资证券		482,077		464,383		17,694			3.81	%
贷款，净额		573,163		573,312		(149	)		-0.03	%
房舍和设备		24,495		24,672		(177	)		-0.72	%
总资产		1,216,111		1,195,434		20,677			1.73	%
总存款		925,888		898,996		26,892			2.99	%
股东权益总额		118,744		112,800		5,944			5.27	%

现金和现金等价物

现金和银行到期，包括现金、代理银行余额和正在收款的项目，截至2020年3月31日的余额为19，610美元，比2019年12月31日的余额15，937美元增加了3，673美元。增加的原因是由于围绕冠状病毒大流行的不确定性，公司分支机构持有的余额增加。

该公司的投资证券组合主要包括美国机构债券、抵押贷款支持证券和各州、县和市政当局的债务。截至2020年3月31日，该公司的投资证券组合增加了17，694美元，增幅为3.8%，从2019年12月31日的464，383美元增加到482，077美元。这一增长是由于出售、到期、支付和催缴超过购买量以及公司投资证券组合市值增加所致。

贷款

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的贷款余额减少了149美元，降幅为0.3%，从2019年12月31日的573，312美元降至573，163美元。在截至2020年3月31日的三个月里，贷款需求仍然强劲，特别是在土地开发和建设、商业和工业以及商业房地产类别，但在此期间，对可用贷款的竞争继续激烈。此外，围绕冠状病毒大流行的不确定性使许多项目在短期内被搁置。在此期间，公司提供的贷款产品没有发生重大变化。

房舍和设备

在截至2020年3月31日的三个月内，公司的房地和设备从2019年12月31日的24，672美元减少到24，495美元，降幅为177美元，降幅为0.7%。增加的原因是购买了一处房产进行扩建，部分抵消了折旧费用。

存款

下表显示了各种存款的余额和百分比变化情况：


					数量			百分比
	三月三十一号，		十二月三十一号，		增加			增加
	2020		2019		(减少)			(减少)
无息存款	$	195,843	$	190,406	$	5,437			2.86	%
有息存款		410,485		369,354		41,131			11.14	%
储蓄存款		87,422		83,065		4,357			5.25	%
存单		232,138		256,171		(24,033	)		-9.38	%

总存款	$	925,888	$	898,996	$	26,892			2.99	%

在截至2020年3月31日的三个月里，无息、有息和储蓄账户增加了，而存单略有下降。管理层持续监控贷款和存款产品的利率，以确保公司符合市场和我们的资产和负债管理目标。这些利率调整会影响存款余额。

我们资产和负债管理职能的主要目标是评估资产负债表内的利率风险，并在实现净收益最大化的同时追求利率风险的受控假设，并保持充足的流动性和资本水平。资产和负债管理职能的主要目标是评估资产负债表内的利率风险，并在实现净收益最大化的同时保持充足的流动性和资本水平。银行董事会监督我们的资产和负债管理职能，由我们的首席财务官管理。我们的首席财务官定期与我们的高级管理团队会面，以审查我们的资产和负债对市场利率变化、当地和国家市场状况以及市场利率的敏感性。该小组还审查我们的流动性、资本、存款组合、贷款组合和投资头寸。

作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。利率波动将最终影响我们大部分资产和负债上记录的收入和费用水平，以及除短期到期资产外的所有有息资产和有息负债的公允价值。利率风险是指未来利率变化带来的潜在经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公允价值的损失。

我们主要通过在正常业务过程中构建资产负债表来管理对利率的敞口。我们通常不会为了管理利率风险而签订衍生品合约，但如果情况需要，我们可能会选择这样做。根据我们的经营性质，我们不受重大外汇或商品价格风险的影响。我们不拥有任何交易资产。

我们使用利率风险模拟模型来测试净利息收入和资产负债表的利率敏感性。我们建模并利用瞬时并行利率变化情景来评估风险，并为预计净息差的可接受变化建立风险敞口限制。这些情景称为利率冲击，它们模拟利率的瞬时变化，并使用各种假设，包括但不限于贷款和证券的预付款、存款衰减率、贷款和存款的定价决策，以及资产和负债现金流的再投资和重置。我们还分析了股权的经济价值，将其作为衡量利率风险的次要指标。这是对净利息收入的补充措施，在净利息收入中，计算价值是资产公允价值减去负债公允价值的结果。权益的经济价值是对利率风险的较长期看法，因为它衡量的是所有未来现金流的现值。利率变化对此计算的影响是针对我们未来收益的风险进行分析的，与净利息收入分析一起使用。


	2020年3月31日						2019年12月31日
	跟随			月份			跟随			月份
	12个月			13-24			12个月			13-24
+400个基点		24.4	%		32.7	%		6.4	%		20.9	%
+300个基点		22.3	%		27.6	%		6.3	%		17.5	%
+200个基点		18.3	%		20.7	%		5.7	%		13.3	%
+100个基点		11.8	%		11.4	%		3.0	%		7.0	%
统一费率		—			—			—			—
-100个基点		-7.0	%		-7.4	%		-7.3	%		-7.5	%
-200个基点		-8.0	%		-7.5	%		-14.5	%		-15.1	%

下表显示了假设利率立即平行变化，截至2020年3月31日和2019年12月31日我们的股权经济价值的变化：


	风险股权的经济价值(%)
	2020年3月31日			2019年12月31日
+400个基点		30.9	%		7.1	%
+300个基点		32.4	%		8.0	%
+200个基点		29.6	%		7.8	%
+100个基点		17.9	%		5.4	%
统一费率		—			—
-100个基点		-27.1	%		-18.5	%
-200个基点		-46.7	%		-42.3	%

许多假设被用来计算利率波动的影响。由于几个因素，包括利率变化的时间和频率、市场状况和收益率曲线的形状，实际结果可能与我们的预测大不相同。以上所示的利率风险计算不包括我们的管理层可能为应对预期的利率变化而采取的风险管理措施，而实际结果也可能因应对利率变化而采取的任何行动而有所不同。

作为我们资产/负债管理战略的一部分，我们的管理层强调发起期限较短的贷款以及可变利率贷款，以限制加息带来的负面风险敞口。我们还希望获得存款交易账户，特别是无息或低息的非到期存款账户，其成本对利率变化不那么敏感。

公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内记录、处理、汇总和报告根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)要求我们提交的文件中要求披露的信息，包括确保这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时决定所需的披露。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，此类披露控制和程序自2020年3月31日(本季度报告涵盖的期限结束)起生效。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，对本公司的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

该公司是日常业务过程中出现的诉讼和其他索赔的一方，所有这些诉讼和索赔都在激烈地争辩中。在正常业务过程中，管理层评估与诉讼相关的估计损失或成本，并在管理层认为此类损失可能且可以合理估计时，为预期损失拨备。目前，管理层根据法律顾问的建议，认为未决法律诉讼的最终解决方案不太可能对本公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。

第1A项。

风险因素。

本公司的业务、未来财务状况和经营结果受许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素在本公司于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第一部分的第1A项风险因素中披露。有关其中一些风险和不确定性的更多信息包含在本季度报告第I部分第1项中的简明合并财务报表的附注、本季度报告第I部分第2项中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告第I部分第3项中有关市场风险的定量和定性披露中。本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、本公司的Form 10-Q季度报告以及提交给SEC的其他报告和表格中披露的风险和不确定因素不一定是可能影响本公司未来业务、财务状况和运营结果的所有风险和不确定因素。

新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。

正在进行的冠状病毒全球和国家卫生紧急情况对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。因此，冠状病毒大流行可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。冠状病毒的传播已造成疾病、隔离、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。此外，为了应对冠状病毒大流行，世行所有分支机构和公司主要执行办公室所在的密西西比州政府以及大多数其他州的政府已采取预防或保护措施，例如对旅行和商业运营施加限制，建议或要求个人限制或放弃其住所以外的活动，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些限制和大流行的其他后果已导致全国范围内和世行业务所在地区的大量员工下岗和休假。冠状病毒对更广泛的经济和世行服务的市场的最终影响尚不清楚。此外，美联储已采取行动降低联邦基金利率，这可能会对公司的利息收入产生负面影响，从而影响公司的收益、财务状况和经营业绩。冠状病毒对公司业务的其他影响可能是广泛和重大的，除其他后果外，可能包括或加剧以下后果：

正在进行的冠状病毒大流行已经导致许多公司的股票价格大幅下降，以及许多其他证券的交易价格。冠状病毒暴发的进一步蔓延，以及正在进行的或新的政府、监管和私营部门对大流行的反应，可能会严重扰乱银行和世行业务所在地区的一般银行和其他经济活动。这可能导致对银行银行产品和服务的需求进一步下降，并可能对公司的流动性、监管资本和增长战略等产生负面影响。

公司正在采取预防措施，以保护其员工和客户的安全和福祉。但是，无法保证正在采取的步骤是否足够或是否适当，公司也无法预测员工提供客户支持和服务的能力将受到的干扰程度。如果该公司不能及时从业务中断中恢复过来，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。公司还可能产生额外费用来补救此类中断造成的损害，这可能会进一步对其业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，其中包括一项3490亿美元的贷款计划，该计划通过被称为 PPP的SBA管理。根据PPP，小企业和其他实体和个人可以向现有的SBA贷款人和其他注册参加该计划的经批准的受监管的贷款人申请贷款，但要遵守许多限制和资格标准。银行作为贷款人参与PPP。PPP于2020年4月3日开业；但是，由于CARE法案通过到PPP开业之间的时间较短，有关PPP运作的法律、规则和指导存在一些模糊之处，这使公司面临与不遵守PPP相关的风险。自PPP开通以来，其他几家较大的银行也因这些银行在处理PPP申请时使用的流程和程序而受到诉讼。本公司和本行可能面临客户和非客户就PPP贷款向本行提出诉讼的风险，涉及本行处理PPP申请的流程和程序。如果对本公司或本银行提起任何此类诉讼，但未以对本公司或本银行有利的方式解决，则可能导致重大财务责任或对本公司声誉造成不利影响。此外，无论结果如何，诉讼费用都可能很高。PPP相关诉讼造成的任何财务责任、诉讼费用或声誉损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第六项。

展品。

陈列品


31(a)		按照“规则”核证行政总裁13A-14(A)/15d-14(A)。

31(b)		依照规则核证首席财务官13A-14(A)/15d-14(A)。

32(a)		根据“美国法典”第18编第1350节对首席执行官的认证。

32(b)		根据“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的认证。

101		以XBRL格式提交的财务报表。


密西西比		64-0666512
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(美国国税局雇主识别号码)

密西西比州费城主街521号		39350
(主要行政机关地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	规模较小的报告公司

新兴成长型公司	☐


标题			出类拔萃
普通股，面值0.20美元			5,590,131


			预修改		修改后
2020年3月31日			出类拔萃		出类拔萃
	数量贷款		录下来投资		录下来投资
商业地产		3	$	4,871	$	2,427

总计		3	$	4,871	$	2,427


	数贷款的比例		录下来投资
2019年1月1日的合计		3	$	2,782
由于以下原因而减少：
本金还款				(287	)

2020年1月1日的合计		3	$	2,495
由于以下原因而减少：
本金还款				(68	)

截至2020年3月31日的总数		3	$	2,427


	董事计划					2013年计划
	数量股份			加权平均值锻炼价格		数的股份		加权平均值锻炼价格
在2019年12月31日未偿还		40,500		$	21.49		—	$	—
授与		—			—		—		—
已行使		(4,500	)		19.18		—		—
过期		—			—		—		—

在2020年3月31日未偿还		36,000		$	21.78		—	$	—


	购买的信用不良贷款总额
合同要求的本金	$	993
不可增生差		(68	)

预计将收取现金流		925
可增加产量		(36	)

公允价值	$	889


2020年1月1日的余额	$	(16	)
通过收购增加的内容		—
从不可增生的差异中重新分类		(13	)
吸积		5
冲销		—

2020年3月31日的余额	$	(24	)


	2019年10月1日
在收购日期：
合同要求的本金	$	104,127
不可增生差		(68	)
预计将收取现金流		104,059
可增加产量		(394	)

公允价值	$	103,665


	总计
2020年1月1日的余额	$	13,103
租船购置商誉的计价期间调整		27

2020年3月31日的余额	$	13,130


	2020年3月31日			2019年12月31日
岩心矿床无形资产	$	739		$	766
累计摊销		(27	)		(27	)

有限寿命无形资产总额	$	712		$	739


截至十二月三十一日止的年度：	数量
2020	$	82
2021		109
2022		109
2023		109
2024		109
此后		194

	$	712


公民控股公司

通过：		/s/Greg L.McKee
格雷格·L·麦基
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)

通过：		罗伯特·T·史密斯
罗伯特·T·史密斯
财务主管兼首席财务官
(首席财务官兼首席财务官
会计主任)

日期：2020年5月8日

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