美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________
表格:
________________________________________________
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
________________________________________________
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 贸易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器o | 非加速文件管理器o | 规模较小的报告公司。 | |
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| 新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是o不是,不是。
注册人截至2020年5月1日的已发行普通股数量:
FrontDoor,Inc.
表格10-Q季度报告
术语和精选缩略语词汇表
为了方便读者,我们在本季度报告中包含了以下Form 10-Q中使用的某些术语和缩写:
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术语/缩写 | 定义 |
2019年表格10-K | FrontDoor,Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 |
2026年票据 | 本金总额为3,500万元的6.750厘优先债券 |
AOCI | 累计其他综合损益 |
ASC | FASB会计准则编码 |
ASC 326 | ASC主题326,金融工具--信贷损失 |
ASC 740 | ASC主题740,所得税 |
ASU | FASB会计准则更新 |
亚利桑那州立大学2016-13年度 | ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326) |
亚利桑那州立大学2018-15年度 | 亚利桑那州立大学2018-15年度,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 |
亚利桑那州立大学2020-04 | 亚利桑那州立大学2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响 |
信贷协议 | 管理定期贷款安排和循环信贷安排的协议 |
信贷安排 | 定期贷款安排和循环信贷安排 |
《交换法》 | 经修订的1934年证券交易法 |
FASB | 美国财务会计准则委员会 |
暖通 | 供暖、通风和空调 |
压痕 | 前门公司和威尔明顿信托公司之间的契约和补充契约,全国协会作为受托人管理2026年票据 |
国税局 | 国税局 |
Libor | 伦敦银行间同业拆借利率 |
总括计划 | FrontDoor,Inc.2018综合激励计划 |
ServiceMaster | ServiceMaster Global Holdings,Inc. |
循环信贷 | 2.5亿美元循环信贷安排 |
证交会 | 美国证券交易委员会 |
证券法 | 经修订的1933年证券法 |
衍生产品 | ServiceMaster将以American Home Shield、HSA、OneGuard和Landmark品牌运营的业务分离为一家独立的上市公司,并于2018年10月1日完成 |
定期贷款安排 | 6.5亿美元优先担保定期贷款安排 |
美国 | 美利坚合众国 |
美国公认会计原则 | 美国普遍接受的会计原则 |
本季度报告中关于Form 10-Q的以下术语是我们的商标:FrontDoor™,美国本土盾牌(American Home Shield)®,HSATM,OneGuard®,Landmark Home Warranty®,坎杜TM、Streem®还有前门的标志。
目录
| 页 |
第一部分:财务信息 |
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项目1.财务报表(未经审计) |
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简明合并经营报表和全面收益表 | 3 |
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简明合并财务状况表 | 4 |
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简明合并(赤字)权益变动表 | 5 |
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简明现金流量表合并表 | 6 |
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简明合并财务报表附注 | 7 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 | 16 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
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项目4.控制和程序 | 27 |
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第二部分:其他信息 |
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项目1.法律诉讼 | 28 |
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第1A项危险因素 | 28 |
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项目6.展品 | 30 |
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签名 | 31 |
第一部分:第一部分。财务信息
第1项。财务报表
简明综合经营和全面收益表(未经审计)
(单位为百万,每股数据除外)
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| 三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2020 |
| 2019 | ||
营业收入 |
| $ | |
| $ | |
提供服务的成本 |
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毛利 |
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销售和管理费用 |
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折旧及摊销费用 |
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重组费用 |
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衍生费用 |
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利息费用 |
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利息和净投资收入 |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
| $ | |
| $ | |
其他全面亏损,扣除所得税后的净额: |
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衍生工具未实现净亏损 |
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| ( |
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| ( |
综合(亏损)收入总额 |
| $ | ( |
| $ | |
每股收益: | | | | | | |
基本型 | | $ | |
| $ | |
稀释 | | $ | |
| $ | |
加权平均未偿还普通股: |
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基本型 |
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| |
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| |
稀释 |
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| |
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| |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
简明合并财务状况表(未经审计)
(单位:百万,共享数据除外)
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| 截至 | ||||
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
资产: |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
有价证券 |
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应收账款,减去$的备用金 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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其他资产: |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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延期获客成本 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债和股东权益: |
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流动负债: |
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应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债: |
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工资单及相关费用 |
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居家服务计划索赔 |
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应付利息 |
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其他 |
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递延收入 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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其他长期负债: |
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递延税金 |
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经营租赁负债 |
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其他长期债务 |
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其他长期负债总额 |
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承担和或有事项(附注9) |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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| ( |
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| ( |
累计其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
总赤字 |
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| ( |
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| ( |
总负债与股东权益 |
| $ | |
| $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
简明综合(赤字)权益变动表(未经审计)
(单位:百万)
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| 三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2020 |
| 2019 | ||
普通股 |
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期初余额 |
| $ | |
| $ | |
期末余额 |
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额外实收资本 |
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期初余额 |
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与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
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| ( |
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| — |
基于股票的员工薪酬 |
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期末余额 |
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| |
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累计赤字 |
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期初余额 |
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| ( |
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| ( |
净收入 |
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期末余额 |
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| ( |
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| ( |
累计其他综合损失 |
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|
期初余额 |
|
| ( |
|
| ( |
其他综合亏损,税后净额 |
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| ( |
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| ( |
期末余额 |
|
| ( |
|
| ( |
总赤字 |
| $ | ( |
| $ | ( |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
简明现金合并表流量(未经审计)
(单位:百万)
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| 三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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| 2020 |
| 2019 | ||
期初现金及现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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重组费用 |
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支付重组费用 |
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| ( |
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衍生费用 |
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支付分拆费用 |
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| ( |
其他 |
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营运资金变动(扣除收购因素): |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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| |
递延收入 |
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| |
|
| |
应计负债 |
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| ( |
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| ( |
应计应付利息 |
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| ( |
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| ( |
现行所得税 |
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| ( |
经营活动提供的净现金 |
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| |
投资活动的现金流: |
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购买财产和设备 |
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| ( |
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| ( |
购买可供出售的证券 |
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| ( |
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可供出售证券的销售和到期日 |
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其他投资活动 |
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| ( |
用于投资活动的净现金 |
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| ( |
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| ( |
融资活动的现金流: |
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偿还债务和融资租赁义务 |
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| ( |
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| ( |
其他融资活动 |
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| ( |
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用于融资活动的净现金 |
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| ( |
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| ( |
期内现金增加 |
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| |
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| |
期末现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
FrontDoor,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在本季度报告中,Form 10-Q中提及的“FrontDoor”、“We”、“Our”或“Us”指的是FrontDoor,Inc.以及它的所有子公司。FrontDoor是特拉华州的一家公司,其主要执行办公室设在田纳西州的孟菲斯。本报告表格中列出的某些金额可能会进行舍入调整,因此,这些表格中的合计可能不是总和。
以收入衡量,我们是美国最大的家庭服务计划提供商,运营品牌为American Home Shield、HSA、OneGuard和Landmark。我们可定制的家庭服务计划帮助客户保护和维护他们的家,这通常是他们最有价值的资产,使其免受必要的家庭系统和家用电器的昂贵和计划外故障的影响。我们的上门服务计划包括维修或更换最多
我们建议随附的简明合并财务报表与我们的2019年Form 10-K中包含的经审计的合并和合并财务报表及其附注一起阅读。随附的简明综合财务报表反映管理层认为公平列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有正常和经常性调整。任何过渡时期的业务结果都不能说明全年可能取得的成果。
新型冠状病毒对人体的影响
2020年3月11日,世界卫生组织(WHO)将最近的新型冠状病毒病(“冠状病毒”)定性为大流行,2020年3月13日,美国宣布疫情进入全国紧急状态。冠状病毒对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。为了应对大流行,我们采取了几个步骤来保护我们员工、客户和承包商的福祉,我们继续对我们业务的实时需求做出反应。冠状病毒的情况仍然非常不稳定,我们继续实时调整我们的反应。
我们的重要会计政策在我们2019年Form 10-K中包含的经审计的合并和合并财务报表的附注2中进行了说明。截至2020年3月31日的三个月的重大会计政策没有重大变化。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13, 其由随后的会计标准更新(统称为ASC326)部分修改。这一标准要求更早地确认信用损失,同时还提供关于信用风险的额外透明度。此外,新的信用损失模型利用终身预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。预期信贷损失在每个时期根据预期终身信贷损失的变化进行调整。我们前瞻性地采用了ASC 326,从2020年1月1日起生效。采用这一标准并未对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,其中将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。我们前瞻性地采用了该标准,从2020年1月1日起生效。采用这一标准并未对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,其中为将美国GAAP应用于合同、对冲关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一个预期因参考汇率改革而停止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。这些修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日期间对所有实体有效,届时预计将完成参考汇率更换活动。我们目前正在评估它对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
我们与客户签订年度服务计划协议。我们有一项履行义务,即根据合同规定维修或更换必要的家庭系统和电器。随着时间的推移,我们使用输入法按合同约定的金额确认收入,并与根据合同提供服务预计发生的成本成比例。这些成本与我们履行合同义务有直接关系,代表了提供给客户的相对价值。由于履行居家服务计划义务的成本是在非直线基础上产生的,我们利用历史证据来估计预期的索赔费用和此类成本的相关时间。对直线收入的这种调整会产生合同资产或合同负债,如下面“合同余额”标题下所述。我们定期审查我们对索赔费用的估计,并在适当的时候调整我们的估计。我们几乎所有的收入都来自美国的客户。
我们将与客户签订的合同的收入分解到主要的客户获取渠道中。我们确定,将收入分解为这些类别可以达到披露目标,即描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。主要获客渠道收入如下:
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| 三个月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
续费 |
| $ | |
| $ | |
房地产(1) |
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| |
直接面向消费者(1) |
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其他 |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
_____________________________
(1)
续费
所有客户续订的收入,无论是通过房地产渠道还是直接面向消费者渠道发起的,都归类为上述续订。续订的客户付款在续约期开始时收到,或在合同期内分期付款。
房地产
房地产家庭服务计划是通过与房地产销售相关的年度合同销售的,付款通常在成交时全额支付。房地产渠道的第一年收入被归类为房地产以上。
直接面向消费者
直接面向消费者的家庭服务计划在客户响应营销努力而请求服务计划时或当第三方经销商进行销售时,通过年度合同进行销售。客户付款可以在合同开始时收到,也可以在合同期内分期付款。直接面向消费者渠道的第一年收入被归类为上面的直接面向消费者。
与客户签订合同的成本
我们将与客户签订合同的增量成本(主要是销售佣金)资本化,并使用输入法按预期客户关系期间根据合同执行服务时预计发生的成本的比例确认费用。延迟客户获取成本为$
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。与客户的合同,包括由客户续签产生的合同,通常为期一年。一旦我们有权无条件地开具发票并在将来收到与所提供的服务相关的付款,我们就会记录与服务确认的收入相关的应收账款。所有应收账款均记录在应收账款中,减去备抵金额后,记录在随附的简明综合财务状况报表中。我们在合同期限内以直线法向按月付款的客户开具发票。因此,当月薪客户在开单前确认收入时,就会创建合同资产。
递延收入是一项合同负债,在服务执行之前收到现金付款时确认,包括当金额可退还时。金额根据我们的合同确认为收入,与根据我们的合同履行服务预计发生的成本成比例。递延收入为$
变化截至2020年3月31日的三个月的递延收入如下:
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(单位:百万) |
| 递延 | |
截至2019年12月31日的余额 |
| $ | |
递延收入 |
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| |
递延收入确认 |
|
| ( |
截至2020年3月31日的余额 |
| $ | |
商誉及无限期无形资产不摊销,并须按年度应用以公允价值为基础的测试进行减值评估,或在情况显示潜在减值时更频密地进行减值评估。每年10月1日进行减损评估。商誉余额为#美元。
下表汇总了其他无形资产余额:
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| 截至2020年3月31日 |
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||
(单位:百万) |
| 毛 |
| 累积 |
| 网 |
| 毛 |
| 累积 |
| 网 | ||||||
商品名称(1) |
| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ | |
| $ |
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| $ | |
客户关系 |
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| ( |
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| ( |
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发达的技术 |
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| ( |
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| ( |
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其他 |
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| ( |
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|
| |
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| ( |
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| |
总计 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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(1)
摊销费用为$
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(单位:百万) |
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2020(剩余) |
| $ | |
2021 |
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2022 |
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| |
2023 |
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2024 |
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| |
2025 |
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总计 |
| $ | |
我们有主要用于公司办公室和呼叫中心的运营租赁,以及车辆的融资租赁。我们的租约剩余租期为
与经营租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
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| 截至 | ||||
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
加权-平均剩余租赁年限(年) |
| |
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加权平均贴现率 |
| | % |
| | % |
我们确认的经营租赁费用为#美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,为计量租赁负债所包括的金额支付的现金为#美元
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下:
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| 截至 | ||||
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
经营性租赁使用权资产 |
| $ | |
| $ | |
较少的租赁激励措施 |
|
| ( |
|
| ( |
经营性租赁使用权资产净额 |
| $ | |
| $ | |
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|
|
|
|
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其他应计负债 |
| $ | |
| $ | |
经营租赁负债 |
|
| |
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经营租赁负债总额 |
| $ | |
| $ | |
下表显示了截至2020年3月31日我们的经营租赁负债的到期日。
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(单位:百万) |
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2020(剩余) |
| $ | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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| |
租赁付款总额 |
|
| |
扣除的计入利息 |
|
| ( |
总计 |
| $ | |
根据asc 740的要求,我们采用预期年收入计算中期所得税。有效本公司年初至今所得税前营业收入或亏损的税率,但重大不寻常或不常见项目除外。我们的估计税率每个季度都会根据ASC740进行调整。所得的实际税率为
2020年3月27日,为应对冠状病毒大流行,颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。我们预计法例的规定不会对我们的实际税率或我们的应付所得税和递延所得税状况产生重大影响。
我们在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。根据与ServiceMaster就分拆订立的税务事宜协议的条款,我们不受美国国税局(IRS)的联邦审查或州税务机关的审查,如果我们提交的是2018年前的单一或合并的州所得税申报单,则我们不会受到美国国税局(IRS)的联邦审查或州税务机关的审查。在2015年前分别提交所得税申报单的司法管辖区内,我们不受州和地方税务机关的州和地方所得税审查。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们几乎所有的所得税前收入都来自美国。
业务合并已采用收购方法入账,因此,被收购业务的经营结果自收购之日起计入随附的简明合并财务报表。这些业务的资产和负债在财务报表中按其截至收购日的估计公允价值入账。
我们产生了$$的重组费用
在截至2020年3月31日的三个月里,重组费用包括
上面讨论的税前费用在随附的简明综合经营和全面收益表中的“重组费用”中报告。
截至2019年12月31日,
家庭服务计划索赔的应计项目使用基于当前索赔和历史索赔经验的内部精算预测。应计项目是基于对理赔最终成本的估计而建立的。家庭服务计划索赔平均需要大约三个月的时间来解决,基本上所有的索赔都是在发生后六个月内解决的。解决索赔所需的时间可能会根据许多因素而有所不同,包括最终是否需要更换。除了我们的估计外,我们还聘请第三方精算师利用普遍接受的精算方法进行应计分析,这些方法结合了我们提供的累积历史索赔经验和信息。我们定期与第三方分析一起检查我们对索赔成本的估计,并在适当的时候调整我们的估计。我们认为,使用精算方法来核算这些负债提供了一种一致和有效的方式来衡量这些判断应计项目。
我们对……负有一定的责任。现有或潜在的索赔、诉讼和其他诉讼程序。当将来可能发生成本并且这些成本可以合理估计时,我们就应计这些负债。任何由此产生的调整(可能是重大调整)都记录在确定的调整期间。
我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元。
截至2020年3月31日,
下表汇总了长期债务:
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| 截至 | ||||
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| 3月31日, |
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(单位:百万) |
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定期贷款安排将于2025年到期(1) |
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循环信贷安排将于2023年到期 |
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2026年票据(2) |
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其他 |
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较少电流部分 |
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长期债务总额 |
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(1)
(2)
下表列出了与所附简明合并现金流量表有关的补充信息:
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| 三个月 | ||||
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(单位:百万美元) |
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支付(收到)的现金: |
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利息费用 |
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所得税支付,扣除退款后的净额 |
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利息收入 |
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购买时到期日为3个月或以下的现金、货币市场基金和存单包括在随附的简明综合财务状况表中的现金和现金等价物中。截至2020年3月31日和2019年12月31日,有价证券主要由期限在一年以下的国库券组成,分类为可供出售证券。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们短期投资的摊销成本为
按特定确认基准确定的投资销售损益计入变现期间的投资收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,
我们定期审查我们的投资组合,以确定由于发行人的财务状况恶化或发行人竞争的市场状况等因素,投资价值是否出现了非暂时性的下降。有
全面收益(亏损)包括净收益(亏损)、衍生工具的未实现收益(亏损)和有价证券的未实现收益(亏损),在随附的简明综合经营和全面收益表以及简明综合权益变动表中披露。
下表汇总了AOCI中扣除相关税收影响后的活动。
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| 未实现 |
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(单位:百万美元) |
| 浅谈金融衍生品 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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重新分类前的其他综合收益(亏损): |
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税前金额 |
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税收拨备(优惠) |
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税后金额 |
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从累计中重新分类的金额 |
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本期净其他综合收益(亏损) |
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截至2020年3月31日的余额 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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重新分类前的其他综合收益(亏损): |
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税前金额 |
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税收拨备(优惠) |
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税后金额 |
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从累计中重新分类的金额 |
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本期净其他综合收益(亏损) |
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截至2019年3月31日的余额 |
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(1)
AOCI之外的重新分类包括所示期间的以下组成部分。
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| 从累计中重新分类的金额 |
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| 其他全面收益(亏损) |
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| 截至3月31日, |
| 合并报表截止日期 | ||||
(单位:百万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 运营和运营综合收益表位置 | ||
利率掉期合约亏损 |
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| $ | ( |
| 利息费用 |
所得税的影响 |
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| 所得税拨备 |
与金融衍生品相关的资产重新分类总数 |
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该期间的重新分类总数 |
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我们目前使用衍生金融工具来管理与利率变化相关的风险。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。在根据衍生工具会计准则将衍生金融工具指定为套期保值工具时,我们正式记录了套期保值工具与被套期保值项目的关系,以及使用该套期保值工具的风险管理目标和策略。本文档包括将衍生品与预测交易相关联。吾等于订立衍生合约时评估衍生项目是否有效抵销相关预测交易的预计现金流,其后至少每季度评估一次。
我们通过使用利率互换协议来对冲一部分可变利率债务的利息支付。我们的利率掉期合约被归类为现金流量对冲,因此,该合约按公允价值作为资产或负债记录在随附的简明综合财务状况报表上,公允价值变动的有效部分可归因于AOCI记录的对冲风险。根据会计准则的定义,套期保值工具的公允价值因无效而发生的任何变化,都在本期收益中确认。与利率掉期合约有关的现金流量在随附的简明综合现金流量表中分类为经营活动。
我们利率掉期合约的有效损益部分记录在AOCI中。这些金额被重新分类为对冲预期债务利息结算影响收益的同一时期或多个时期的收益。有关AOCI记录的衍生工具损益的有效部分,以及从AOCI重新分类并计入收益的金额,请参阅随附的简明综合财务报表附注14。由于相关的预测交易发生在未来12个月内,预计将在收益中确认的aoci中的未实现对冲亏损为#美元。
我们估计公允价值的价格是在资产或负债的主要市场的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的价格。估值技术要求投入按三级等级从最高到最低的可观察投入进行分类,如下:活跃市场中相同资产或负债的未调整报价(“第一级”);活跃市场中类似资产或负债的直接或间接可观察投入,包括报价或其他市场数据;活跃市场中类似资产或负债或较不活跃市场中相同资产或负债的直接或间接可观察投入(“第二级”);以及需要作出重大判断且几乎没有市场数据的不可观察投入(“第三级”)。当估值需要多个投入水平时,我们根据对计量有重要意义的最低投入水平对整个公允价值计量进行分类,即使我们可能也利用了更容易观察到的重要投入。
由于这些工具到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的期末账面金额接近公允价值。短期有价证券的期末账面价值也接近公允价值,由可供出售的债务证券组成。未实现收益和亏损在随附的简明综合财务状况表中作为AOCI的组成部分报告扣除税款后的净额。任何非暂时性价值下降的未实现亏损都在附带的简明综合经营报表和全面收益表中的利息和净投资收入中列报。有
我们使用从第三方市场数据提供商获得的远期利率曲线对我们的利率掉期合约进行估值。合同的公允价值是合同对手方之间预期未来结算的总和,贴现到现值。预期未来结算乃通过比较合约利率与于每个结算日的预期远期利率,并将两者之间的差额应用于利率掉期合约中的债务名义金额而厘定。
年内,我们没有改变计量任何金融资产和负债公允价值的估值方法。各级别之间的转移(如果有)在报告期末确认。有
这个我们按公允价值经常性记录的金融工具的账面金额和估计公允价值如下:
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| 估计公允价值计量 | |||||||
(单位:百万) |
| 财务报表 |
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| 引自 |
| 显着性 |
| 显着性 | ||||
截至2020年3月31日: |
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金融资产: |
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有价证券投资 |
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金融资产总额 |
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财务负债: |
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利率互换合约 |
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金融负债总额 |
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截至2019年12月31日: |
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金融资产: |
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有价证券投资 |
| 有价证券 |
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金融资产总额 |
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财务负债: |
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利率互换合约 |
| 其他应计负债 |
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| 其他长期债务 |
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金融负债总额 |
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每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数,再增加到包括如果潜在的普通股稀释股已经发行将会发行的普通股股数。股票期权的稀释效应、业绩股票和限制性股票奖励通过应用库存股方法在稀释后的每股净收益中反映。
基本每股收益和稀释后每股收益计算如下:
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| 三个月 | ||||
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(单位:百万,每股收益除外) |
| 2020 |
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净收入 |
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加权平均已发行普通股 |
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稀释证券的影响: |
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RSU |
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股票期权(1) |
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加权平均已发行普通股-假设稀释 |
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基本每股收益 |
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稀释后每股收益 |
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(1)
警示有关前瞻性陈述的陈述
本Form 10-Q季度报告包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的某些前瞻性表述,这些表述涉及业务战略、市场潜力、未来财务表现、冠状病毒对我们业务的影响以及其他事项。“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“计划”、“期望”、“计划”、“预期”、“计划”、“将会”、“将会”、“目标”和类似的表达方式等,通常识别“前瞻性陈述”,这些陈述仅在陈述发表之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。如果在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的预期或信念,该期望或信念是基于我们管理层当前的计划和期望,并真诚地表达并相信有合理的基础,但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。是否真的实现了这样的前瞻性声明,将取决于未来的事件,其中一些事件是我们无法控制的。可能导致实际结果或事件与预期结果大不相同的因素、风险、趋势和不确定因素包括本报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”中描述的事项,此外还有下列其他因素、风险、趋势和不确定因素:
与冠状病毒大流行有关的风险;
我国市场竞争的来源和强度的变化;
总体经济状况疲软,特别是可能影响现房销售、失业和消费者的情况信心或支出水平;
我们成功实施业务战略的能力;
我们有能力吸引、保持和保持与第三方承包商和供应商的积极关系;
不利的信贷和金融市场阻碍准入,并导致融资成本增加;
恶劣的天气条件和天灾;
吸引和留住关键人才的能力;
我们对劳动力可用性、第三方供应商(包括业务流程外包商)和第三方组件供应商的依赖;
遵守或违反法律法规,包括消费者保护法,增加我们的法律和监管费用;
在诉讼或者其他法律诉讼中产生不良后果的;
提高关税或修改进出口条例;
我们的技术系统出现网络安全漏洞、中断或故障,以及我们未能保护客户个人信息的安全;
家电、零部件和系统价格以及其他运营成本增加;
我们保护知识产权和其他物质专有权利的能力;
收购或战略交易造成的负面声誉和财务影响;
确认和记录减值费用的要求;
未能与构成我们房地产客户获取渠道的房地产经纪公司和代理商保持战略关系;
我们的营销努力没有取得成功或成本效益;
第三方使用我们的商标作为搜索引擎关键字,将我们的潜在客户引导到他们自己的网站;
我们或其他各方不当使用社交媒体损害我们的声誉;
由我们或我们的业务流程外包提供商在美国以外的业务中适用的特殊风险;
我们作为一家独立公司运营的历史有限;
无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部收益;
如果分销不符合免税条件,ServiceMaster对物料税的纳税义务和潜在赔偿;
我们的巨额债务的影响和管理这种债务的协议中所载的限制;
提高利率,增加偿还巨额债务的成本;
由于降低或撤销分配给我们的评级、展望或观察、我们的债务证券或我们的信贷安排而增加的借款成本;
我们有能力产生所需的大量现金,为我们的运营提供资金,并偿还我们的债务;以及
本报告以及我们在提交给证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。
您应该完整阅读这份Form 10-Q的季度报告,并了解未来的实际结果可能与预期的大不相同。本报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出,除法律可能要求外,我们不承担任何义务来更新或修订任何前瞻性或警告性陈述,以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生,以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。有关可能导致我们的结果与本报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的其他重要因素的讨论,您应参考我们不时提交给证券交易委员会的定期报告中详细说明的风险和不确定性,以及第1A项中包含的披露。我们2019年表格10-K中的风险因素
可用的信息
我们的网站地址是www.FrontDoorhome.com。我们使用我们的网站作为发布公司信息的渠道。我们将在根据交易所法案第13(A)或15(D)节以电子方式向SEC提交或提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者部分免费提供我们的2019年Form 10-K表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们还通过我们的网站提供根据“交易法”向SEC提交或提交给SEC的其他报告,包括我们的委托书、高级管理人员和董事根据“交易法”第16(A)节提交的报告,以及我们的“行为准则”和“金融道德准则”。有关前门的财务和其他材料信息通常会张贴在我们的网站上,并随时可供访问。我们不打算将我们网站中包含的信息作为本报告的一部分。
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下信息应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中包含的未经审计简明综合财务报表及相关附注、我们2019年Form 10-K中包含的经审计合并和合并财务报表及其相关附注以及2019 Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”标题下的信息一并阅读。“关于前瞻性陈述的告诫声明”和本报告其他地方讨论的警示性声明应理解为适用于本报告中出现的所有前瞻性声明。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下文和其他部分讨论的因素,特别是本报告第二部分第1A项所列“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”。
概述
按收入衡量,FrontDoor是美国最大的家庭服务计划提供商,以美国家盾(American Home Shield)、HSA、OneGuard和Landmark品牌运营。我们的家庭服务计划帮助我们的客户维护他们的家,并防止必要的家庭系统和家用电器出现昂贵的和意想不到的故障。我们的家庭服务计划客户订阅年度服务计划协议,包括维修或更换最多21个家庭系统和电器的主要组件,包括电气、管道、中央HVAC系统、热水器、冰箱、洗碗机和炉灶/烤箱/灶台。2019年,我们推出了我们的按需家居服务品牌Candu,并收购了Streem,这是一家使用增强现实、计算机视觉和机器学习的科技初创公司,旨在帮助家政服务专业人士更快、更准确地诊断故障和完成维修,并帮助房地产专业人士与潜在买家和代理商进行咨询和提供虚拟参观。我们每年为所有50个州和哥伦比亚特区的200多万客户提供服务。
在截至2020年和2019年3月31日的三个月里,我们创造的收入、净收入和调整后的EBITDA分别为2.94亿美元、1300万美元和4700万美元,分别为2.71亿美元、1300万美元和4300万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们的总运营收入包括68%来自现有客户续订的收入,19%和12%分别来自与现有房屋转售交易和直接面向消费者销售相结合的新单位销售,1%来自其他收入流。
在截至2019年3月31日的三个月里,我们的总运营收入包括67%来自现有客户续订的收入,20%和12%分别来自与现有房屋转售交易和直接面向消费者销售相结合的新单位销售,1%来自其他收入流。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
新型冠状病毒对人体的影响
2020年3月11日,世卫组织将冠状病毒列为大流行,2020年3月13日,美国宣布疫情进入全国紧急状态。冠状病毒对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。为了应对大流行,我们采取了几个步骤来保护我们员工、客户和承包商的福祉,我们继续对我们业务的实时需求做出反应。具体来说,我们有:
建立了跨职能的业务连续性团队。这个核心团队积极监控国家和地方的发展和新出现的问题,部署协调和战略性的实时响应,以满足员工、客户和承包商的需求,并确保在此期间的持续运营效率。
改变了员工的工作方式。我们已将所有联系中心座席完全过渡到在家远程工作,以确保不间断的客户服务。所有其他员工,包括我们孟菲斯公司总部、丹佛技术中心、印度技术中心和位于波特兰的Streem办事处的员工,也都在远程工作。
增加客户通信。我们的承包商网络在应对冠状病毒期间被美国国土安全部指定为“基本关键基础设施工作人员”,并一直被州和地方政府视为“基本”。截至今天,我们预计我们向客户提供服务的能力不会受到重大破坏。尽管如此,我们正在逐个案例地管理客户响应,并且操作可能会因地点不同而有所不同。为了解决与病毒相关的问题,并确保我们首先处理最关键的服务请求,我们成立了一个特别的冠状病毒响应小组,在服务启动和交付过程中加强了与客户的沟通,并实施了安全检查协议。
加速了Streem的增强现实技术的部署. 为了保护公众,包括我们的客户、承包商和房地产合作伙伴的健康和安全,我们加快了Streem的增强现实远程视频技术的部署。使用这一创新的解决方案,我们使承包商能够远程与客户接触,以减少所需的面对面访问次数并加快维修过程。对于房地产专业人士来说,经纪人可以远程连接卖房者,带领虚拟参观,并引导房主到需要更仔细检查的区域,同时允许创建高清数字资产,未来的买家可以在不进入家的情况下远程查看。
加强承包商教育和沟通。由于承包商网络提供基本服务,因此尽管州和当地条件各不相同,但它通常运行正常。我们正在利用疾病控制和预防中心(“CDC”)的建议,增加客户和技术人员对冠状病毒的筛查,并与承包商保持持续沟通,使他们能够在CDC的指导方针下运营,并帮助确保其技术人员和我们客户的健康和安全。为进一步推动这些努力,我们在此期间免费向承包商介绍了我们的Streem技术平台,通过远程诊断实现了客户和承包商之间的社交距离,并减少了面对面的互动,以解决客户的问题。虽然我们的供应链到目前为止还没有经历过重大的中断,但我们正在密切关注零部件和更换部件的运输和分销。
冠状病毒的情况仍然非常不稳定,我们继续实时调整我们的反应。虽然第一季度我们的财务状况和经营结果没有受到实质性影响,但仍然很难预测冠状病毒在今年剩余时间将如何影响我们的业务。我们预计美国房地产市场和我们第一年的房地产销售渠道将受到病毒的不利影响。
宏观经济状况
可能影响客户消费模式、进而影响我们经营业绩的宏观经济状况包括房屋销售、消费者信心和就业率。我们相信,我们通过直接面向消费者的渠道获得客户的能力有助于减轻房地产市场低迷的影响,同时我们在全国范围内的存在限制了任何特定地区经济状况不佳的风险。
季节性
我们的业务受季节性波动的影响,这推动了我们的收入、净收入和中期调整后的EBITDA的变化。季节波动主要是由夏季月份中央暖通空调工作订单数量较多推动的。2019年,我们收入的约20%、28%、30%和22%,约占我们净收入的9%、39%、40%和12%,调整后EBITDA的约14%、35%、35%和16%分别在第一、第二、第三和第四季度确认。
天气条件的影响
对我们服务的需求,以及我们的经营结果,都会受到天气状况的影响。极端温度可能会导致与家庭系统(特别是中央HVAC系统)相关的服务请求增加,从而导致索赔频率更高、成本更高、盈利能力更低。对我们的业务有潜在有利影响的天气条件包括温和的冬季或夏季,这可能导致家庭系统索赔频率较低。例如,季节性温和的气温是2019年全年的一个因素,导致合同索赔成本下降。
虽然如上所述的天气变化可能会影响我们的业务,但重大天气事件和其他天灾,如飓风、洪水和龙卷风,通常不会增加我们提供服务的义务。一般来说,与这类孤立事件相关的维修由房主和其他形式的保险处理,而不是我们提供的家庭服务计划,而且这种保险覆盖范围实际上减少了我们向被保险的灾难性事件损坏的系统和设备提供服务的义务。
关税及进出口规例
美国关税和进出口法规的变化可能会影响家庭系统、家电和维修零部件的成本。对零部件和原材料征收的进口税或限制,或认为它们可能发生的看法,可能会增加我们的成本,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,由于对进口钢铁和铝征收全面关税而导致的成本上升,可能会增加我们家庭系统、家电和维修部件的成本。
竞争
我们在家庭服务计划行业和更广泛的美国家庭服务市场展开竞争。家庭服务计划业是一个竞争激烈的行业。竞争的主要方式,以及我们区别于竞争对手的领域,是服务的质量和速度、提供的合同、品牌知名度和声誉、客户满意度、定价和促销、承包商网络和推荐。
采购活动
我们有收购其他业务并成功将其整合到我们业务中的记录,包括2019年收购Streem。我们预计,家庭服务计划行业高度分散的性质将继续为进一步整合创造战略机会,以我们的规模,我们相信我们将成为该行业的首选收购者。特别是,我们打算将战略重点放在服务不足的地区,在这些地区,我们可以增强和扩大服务能力。从历史上看,我们一直通过收购来经济高效地增长我们在高增长地区的客户基础,并增强我们的技术能力,我们打算继续这样做。我们还可能探索进行战略性收购的机会,这些收购将扩大我们在更广泛的家庭服务领域提供的服务。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计在我们的2019年Form 10-K中的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下进行了描述。截至2020年3月31日的三个月,我们的关键会计政策没有实质性变化,其中某些变化如下所述。
商誉与无形资产
根据适用的会计准则,商誉和无限期无形资产不摊销,并通过每年应用基于公允价值的测试进行减值评估,如果情况表明存在潜在减值,则更频繁地进行减值评估。截至2020年3月31日,我们不认为有任何情况,包括与冠状病毒相关的情况,表明我们的商誉或无限期存在的无形资产可能受到损害。我们将在持续评估潜在减值时继续监测宏观经济对我们业务的影响。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国GAAP公布的结果,我们披露了不包括或调整某些项目的经营结果的非GAAP财务衡量标准。我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中提出了调整后EBITDA的非GAAP财务计量。有关调整后EBITDA的进一步讨论,请参阅“经营业绩-调整后的EBITDA”以对净收入与调整后的EBITDA进行对账,以及“关键业务指标-调整后的EBITDA”。管理层使用调整后的EBITDA来促进不同时期的经营业绩比较。我们相信这一非公认会计准则的财务衡量标准提供了投资者、分析师和其他感兴趣的各方评估我们的业务表现的有用信息,因为它有助于公司与公司之间的经营业绩比较。虽然我们相信这一非GAAP财务衡量标准在评估我们的业务时是有用的,但它应该被视为补充性质,并不意味着孤立地考虑或作为根据美国GAAP编制的相关财务信息的替代品。此外,该非GAAP财务指标可能与其他公司报告的类似名称的指标不同,限制其作为一种比较措施的有用性。
钥匙业务量度
我们专注于各种指标以及关键的运营和财务指标,以监控我们业务持续运营的财务状况和业绩。这些指标包括:
收入,
操作费用,
净收入,
收益每股,
调整后EBITDA,美国
调整后的EBITDA利润率,
经营活动提供的现金净额,
自由现金流,
生长居家服务计划的数目,以及
客户保留率。
收入。家庭服务计划合同的期限通常为一年。随着时间的推移,我们使用输入法按合同约定的金额确认收入,并与根据合同提供服务预计发生的成本成比例。我们的收入主要取决于向客户提供的服务的数量和价格,以及提供的服务组合。我们的收入受到新单位销售、客户保留和收购的影响。我们几乎所有的收入都来自美国的客户。
运营费用。除了收入的变化外,我们的经营业绩还受到运营费用水平等因素的影响。我们的运营费用主要包括合同索赔成本以及与销售和营销、客户服务和一般公司管理费用相关的费用。我们的多项营运开支都受到通胀压力的影响,例如薪金和工资、雇员福利和医疗保健、承办商费用、家居系统、电器和维修费用、关税、保险费,以及各项遵守监管规定的成本。
净收益和每股收益. 净收益以及基本每股收益和稀释后每股收益的列报提供了业绩衡量标准,这对投资者、分析师和其他相关方在公司与公司之间的经营业绩比较中很有用。每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数,再增加到包括如果潜在的稀释普通股发行时本应发行的普通股股数。股票期权、RSU、绩效股和限制性股票奖励的稀释效应通过库藏股方法反映在每股稀释净收益中。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们主要根据调整后的EBITDA评估业绩和分配资源,调整后的EBITDA是一种财务衡量标准,不是根据美国公认会计准则计算的。我们将调整后的EBITDA定义为之前的净收益:所得税拨备;利息费用;折旧和摊销费用;非现金股票补偿费用;重组费用;剥离费用;二次发售成本;以及其他非营业费用。我们将“调整后的EBITDA利润率”定义为调整后的EBITDA除以收入。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他相关方都很有用,因为它们排除了资本结构、税收、设施和设备的年限和账面折旧、重组计划、剥离费用以及基于股权的长期激励计划等方面的变化所造成的潜在差异,从而促进了公司与公司之间的经营业绩比较。
经营活动提供的净现金和自由现金流。我们重点关注旨在监控现金流的指标,包括经营活动提供的净现金和自由现金流,自由现金流是不按照美国公认会计准则计算的财务指标,代表经营活动提供的净现金减去财产增加。
上门服务计划数量和客户保留率的增长。我们报告上门服务计划数量和客户保留率的增长,以跟踪我们的业务表现。家庭服务计划代表我们的经常性客户群,其中包括拥有有效经常性服务合同的客户。我们的客户保留率是指在适用期间内结束的上门服务计划与开始上门服务计划、新单元销售和收购账户的总和的比率。这些措施是在12个月的滚动基础上提出的,以避免季节性异常。
运营结果
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| 三个月 |
| 增加 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 3月31日, |
| (减少) |
| 占总收入的% | |||||||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020年与2019年9月 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
营业收入 |
| $ | 294 |
| $ | 271 |
| 8 | % |
| 100 | % |
| 100 | % |
提供服务的成本 |
|
| 147 |
|
| 143 |
| 3 |
|
| 50 |
|
| 53 |
|
毛利 |
|
| 147 |
|
| 128 |
| 15 |
|
| 50 |
|
| 47 |
|
销售和管理费用 |
|
| 105 |
|
| 89 |
| 18 |
|
| 36 |
|
| 33 |
|
折旧及摊销费用 |
|
| 8 |
|
| 6 |
| 33 |
|
| 3 |
|
| 2 |
|
重组费用 |
|
| 3 |
|
| — |
| * |
|
| 1 |
|
| — |
|
衍生费用 |
|
| — |
|
| 1 |
| * |
|
| — |
|
| — |
|
利息费用 |
|
| 15 |
|
| 16 |
| (3) |
|
| 5 |
|
| 6 |
|
利息和净投资收入 |
|
| (2) |
|
| (1) |
| 27 |
|
| (1) |
|
| — |
|
所得税前收入 |
|
| 17 |
|
| 18 |
| (2) |
|
| 6 |
|
| 7 |
|
所得税拨备 |
|
| 4 |
|
| 5 |
| (8) |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
净收入 |
| $ | 13 |
| $ | 13 |
| 1 | % |
| 4 | % |
| 5 | % |
________________________________
*调查结果没有意义
营业收入
我们报告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入分别为2.94亿美元和2.71亿美元。主要获客渠道收入如下:
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|
| 三个月 |
|
|
|
|
|
| ||||
|
| 3月31日, |
|
|
|
|
|
| ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 |
| 增加(减少) | ||||||
续费 |
| $ | 200 |
| $ | 182 |
| $ | 18 |
| 10 | % |
房地产(1) |
|
| 56 |
|
| 54 |
|
| 1 |
| 2 |
|
直接面向消费者(1) |
|
| 35 |
|
| 33 |
|
| 2 |
| 7 |
|
其他 |
|
| 3 |
|
| 1 |
|
| 1 |
| * |
|
总收入 |
| $ | 294 |
| $ | 271 |
| $ | 23 |
| 8 | % |
________________________________
*没有意义
(1)仅限第一年的收入。
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月的收入增长了8%,部分原因是由于价格实现的改善和续订家庭服务计划数量的增长,续订收入增加,部分原因是客户保留率提高。房地产收入的增加反映了价格变现的改善,部分被首年房地产居家服务计划数量的下降所抵消。直接面向消费者收入的增长反映了第一年直接面向消费者的家居服务计划数量的增长,这主要是由增加营销投资和改善价格实现推动的。
上门服务计划数量和客户保留率的增长情况如下所示。
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 | ||||
|
| 3月31日, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
家居服务计划数量的增长 |
| 3 | % |
| 5 | % |
客户保留率 |
| 75 | % |
| 75 | % |
提供服务的成本
我们报告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们提供的服务成本分别为1.47亿美元和1.43亿美元。下表汇总了所提供服务的成本变动情况:
|
|
|
|
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|
(单位:百万) |
|
|
|
截至2019年3月31日的三个月 |
| $ | 143 |
收入变化的影响 |
|
| 5 |
合同索赔费用 |
|
| — |
截至2020年3月31日的三个月 |
| $ | 147 |
剔除收入变化的影响,合同索赔成本相对持平,主要是因为发病率较低,部分原因是有利天气影响约400万美元,但由于正常通胀导致的基本维修成本增加,部分被流程改进和成本降低计划抵消。
销售和管理费用
我们报告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的销售和行政费用分别为1.05亿美元和8900万美元,其中销售、营销和客户服务成本分别为7500万美元和6400万美元,一般和行政费用分别为3000万美元和2500万美元。下表汇总了销售和管理费用的变化:
|
|
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|
(单位:百万) |
|
|
|
截至2019年3月31日的三个月 |
| $ | 89 |
销售和营销成本 |
|
| 7 |
客户服务成本 |
|
| 4 |
基于股票的薪酬费用 |
|
| 2 |
二次发售成本 |
|
| (1) |
一般及行政费用 |
|
| 5 |
截至2020年3月31日的三个月 |
| $ | 105 |
销售和营销成本的增加主要是由于目标营销支出增加,以推动直接面向消费者渠道的销售增长。客户服务成本的增加主要是由加强客户服务的投资推动的。与前一年相比,一般和行政费用增加,主要是因为人员费用增加。
折旧费
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,折旧费用分别为500万美元和400万美元。
摊销费用
摊销费用为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为300万美元和200万美元.
重组费用
重组费用是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为300万美元和不到100万美元.
在截至2020年3月31日的三个月里,重组费用包括200万美元的租赁终止成本,以及100万美元的遣散费和其他与决定将Landmark的业务与OneGuard的业务合并(于2020年第一季度完成)相关的遣散费和其他非人员成本。在截至2019年3月31日的三个月里,重组费用包括遣散费。
利息支出
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,利息支出分别为1500万美元和1600万美元。
利息和净投资收益
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,利息和净投资收入分别为200万美元和100万美元,主要包括我们投资组合的利息。
所得税拨备
截至2020年和2019年3月31日的三个月,所得税有效税率分别为25.0%和26.9%。实际税率的降低是由于不可抵扣的交易成本降低。
净收入
截至2020年和2019年3月31日的三个月,净收入为1300万美元。
调整后的EBITDA
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,调整后的EBITDA分别为4700万美元和4300万美元。下表汇总了我们调整后的EBITDA的变化。
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(单位:百万) |
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截至2019年3月31日的三个月 |
| $ | 43 |
收入变化的影响 |
|
| 18 |
合同索赔费用 |
|
| — |
销售和营销成本 |
|
| (7) |
客户服务成本 |
|
| (4) |
一般及行政费用 |
|
| (5) |
截至2020年3月31日的三个月 |
| $ | 47 |
剔除收入变化的影响,合同索赔成本相对持平,主要是因为发病率较低,部分原因是有利天气影响约400万美元,但由于正常通胀导致的基本维修成本增加,部分被流程改进和成本降低计划抵消。
销售和营销成本的增加主要是由于目标营销支出增加,以推动直接面向消费者渠道的销售增长。客户服务成本的增加主要是由加强客户服务的投资推动的。与前一年相比,一般和行政费用增加,主要是因为人员费用增加。
净收入与调整后EBITDA的对账如下所示。
|
|
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|
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|
|
|
|
| 三个月 | ||||
|
| 3月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
净收入 |
| $ | 13 |
| $ | 13 |
折旧及摊销费用 |
|
| 8 |
|
| 6 |
重组费用 |
|
| 3 |
|
| — |
衍生费用 |
|
| — |
|
| 1 |
所得税拨备 |
|
| 4 |
|
| 5 |
非现金股票薪酬费用 |
|
| 3 |
|
| 2 |
利息费用 |
|
| 15 |
|
| 16 |
二次发售成本 |
|
| — |
|
| 1 |
调整后的EBITDA |
| $ | 47 |
| $ | 43 |
流动性与资本资源
流动资金
我们的流动性需求很大一部分是由于我们负债的偿债要求。信贷协议及契约包含限制或限制我们产生额外债务、回购债务、产生留置权、出售资产、支付某些款项(包括股息)及与联属公司进行交易的能力的契诺,包括我们某些附属公司产生额外债务、回购债务、产生留置权、出售资产、支付某些款项(包括股息)及与联属公司进行交易的能力。截至2020年3月31日,我们遵守了在该日期生效的协议下的公约。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,现金和短期有价证券总额分别为4.84亿美元和4.34亿美元。现金和短期有价证券包括与我们业务的监管要求相关的余额。见“-对子公司分配和分红的限制”。截至2020年3月31日和2019年12月31日,受这些第三方限制的净资产总额为$169分别为1.68亿美元和1.68亿美元。截至2020年3月31日,没有未偿还的信用证,循环信贷安排下有2.5亿美元的可用借款能力。截至2020年3月31日,可用流动性为5.65亿美元,其中包括不受第三方限制的3.15亿美元现金和循环信贷安排下2.5亿美元的可用借款能力。
我们的投资组合已经投资于高质量的债务证券。我们密切关注这些投资的表现。我们会不时检讨受规管实体须遵守的法定准备金要求,以及该等要求的任何更改。这些检讨可能会找出现时的储备金水平高於或低於最低法定储备金要求,在这种情况下,我们可能会调整我们的储备金。审查还可能确定通过替代金融工具满足某些监管准备金要求的机会。
我们可能会不时回购或以其他方式偿还或延长我们的债务和/或采取其他措施来减少我们的债务或以其他方式改善我们的财务状况、总杠杆、运营业绩或现金流。这些行动可能包括公开市场债务回购、协商回购、其他未偿还债务的偿还和/或债务的机会性再融资。可回购或以其他方式报废或再融资(如果有)的债务金额以及此类回购、报废或再融资的价格将取决于市场状况、我们债务的交易水平、我们的现金状况、遵守债务契约和其他考虑因素。
对附属公司派发股息的限制
我们依赖我们的子公司向我们分配资金,以便我们可以支付义务和费用,包括偿还债务方面的义务。我们子公司向我们进行分配和分红的能力取决于它们的经营业绩、现金需求、财务状况和一般业务状况,以及我们子公司管辖范围内的法律限制。
根据信贷协议及其他债务的条款,我们的附属公司获准招致额外的债务,该等债务可能会限制或禁止该等附属公司向吾等作出分派、支付股息或发放贷款。
此外,我们的某些子公司向我们转移资金的能力受到第三方的限制。这些限制与监管要求有关。我们的某些子公司(我们通过这些子公司开展业务)支付普通股息和非常股息,根据它们所在州的法律和法规,这些股息的支付受到严格的监管限制。除其他事项外,此类法律法规要求某些子公司保持最低资本和净值要求,并可能限制这些子公司可以向我们支付的普通和非常股息以及其他付款的金额。我们预计,这些限制将在可预见的未来生效。在德克萨斯州,我们免除了公布75%的其他所需准备金的义务,因为我们经营着一家经德克萨斯州监管机构批准的专属自保保险公司,以履行此类义务。我们的任何子公司都没有义务通过支付股息向我们提供资金。
现金流
下表汇总了本报告第一部分第1项所列简明综合现金流量表所反映的经营、投资和融资活动的现金流量。
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| 三个月 | ||||
|
| 3月31日, | ||||
(单位:百万) |
| 2020 |
| 2019 | ||
由(用于)提供的现金净额: |
|
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经营活动 |
| $ | 60 |
| $ | 52 |
投资活动 |
|
| (3) |
|
| (5) |
融资活动 |
|
| (3) |
|
| (2) |
期内现金增加 |
| $ | 54 |
| $ | 45 |
经营活动
截至2020年3月31日的三个月,运营活动提供的净现金为6000万美元,而截至2019年3月31日的三个月为5200万美元。
2020年经营活动提供的现金净额包括经非现金费用调整后的收益2500万美元和营运资本所需现金减少3500万美元。营运资金所需现金的减少是由我们基础业务的增长推动的。
2019年运营活动提供的净现金包括经非现金费用调整后的收益2200万美元和营运资本所需现金减少2900万美元。营运资金所需现金的减少是由我们基础业务的增长推动的。
投资活动
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金分别为300万美元和500万美元。
截至2020年3月31日的三个月,资本支出增至800万美元,而截至2019年3月31日的三个月为400万美元,其中包括经常性资本需求和技术项目。我们预计2020年全年与经常性资本需求有关的资本支出以及在信息系统和提高生产力技术方面的持续投资约为$30百万至$40百万我们目前没有额外的物质资本承诺。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,来自证券购买、销售和到期日的现金流净额分别为500万美元和300万美元,并受到有价证券到期日的推动。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,没有出售有价证券。
截至2019年3月31日的三个月,用于其他投资活动的现金流为300万美元,代表着对我们业务的持续战略投资。
筹资活动
截至2020年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为300万美元,而截至2019年3月31日的三个月为200万美元,主要包括债务支付和融资租赁义务。
合同义务
我们的2019年Form 10-K包括截至2019年12月31日我们的合同义务和承诺的披露。我们继续支付合同要求的付款,因此,我们在2019年10-K表格中描述的2020年义务和承诺已减少所需付款。
财务状况
以下讨论描述了我们在2019年12月31日至2020年3月31日期间的财务状况变化。
现金和现金等价物比上年水平有所增加,主要是由于经营活动提供的现金。
递延收入比上年水平有所增加,主要是因为确认了4400万美元的合同负债,这与按非直线方式确认月薪客户收入有关,以匹配成本确认的时间。
其他长期负债比上年水平有所增加,主要是由于我们利率掉期的估值发生了变化。详情见本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注16。
表外安排
截至2020年3月31日,我们没有任何重大的表外安排。
我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。因此,如果我们从事此类关系,我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性风险敞口。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
经济及其对可自由支配的消费者支出、劳动力工资、材料成本、房屋转售、失业率、保险成本和医疗成本的影响,可能会对未来的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临利率变化的影响,并通过使用可变利率和固定利率债务以及利用利率互换来管理这种敞口。与我们的2019年Form 10-K中第II部分第7A项描述的风险相比,与债务义务和其他重要工具相关的市场风险没有实质性变化。
第四项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持一套披露控制和程序,旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。任何披露控制和程序的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何管制和程序,无论设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以达致预期的管制目标。根据“交易法”第13a-15(B)条,截至本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效,可以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,这一变化在交易法下的规则第13a-15(F)条和规则第15d-15(F)条中定义。由于冠状病毒大流行,我们的员工于2020年3月开始远程工作。工作环境的这些变化对我们最近一个季度的财务报告内部控制没有产生实质性影响。
第二部分。其他资料
第1项。法律程序
由于我们业务活动的性质,我们有时会受到来自正常业务过程的悬而未决和受到威胁的法律和监管行动的影响。管理层认为,部分根据法律顾问的意见,任何该等事宜的处置,无论是个别或整体,预期不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,法律行动的结果不能肯定地预测。因此,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流在任何特定时期都可能因一项或多项法律诉讼的不利解决而受到重大不利影响。
第1A项。危险因素
有关可能影响我们业务、财务状况或经营结果的因素的信息,请参阅第一部分第1A项中讨论的风险因素。我们2019年表格10-K中的“风险因素”。
鉴于我们提交2019年10-K表格后与冠状病毒大流行相关的发展,我们正在用以下风险因素补充我们2019年表格10-K中讨论的风险因素,这些风险因素应与我们2019年表格10-K中包含的风险因素一起阅读。
冠状病毒爆发和由此导致的大流行的规模和范围尚不清楚,预计至少在短期内将对我们的业务产生不利影响。对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的整体影响可能是实质性的。
2020年3月11日,世卫组织将冠状病毒列为大流行,2020年3月13日,美国宣布疫情进入全国紧急状态。冠状病毒大流行对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境造成了不利影响,它可能在多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。
冠状病毒大流行的规模和范围可能会增加对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响,包括以下影响:
美国房地产市场的低迷和现房销售的下降对我们的房屋服务计划的房地产客户获取渠道产生了影响;
美国州和地方政府为减缓冠状病毒传播而采取的预防措施,包括就地避难令或类似措施,这可能会限制我们提供服务的能力,如果我们的服务不再被视为豁免就地安置令或类似措施的“基本服务”,或者一旦就地安置令或类似措施被取消,可能会造成服务请求的涌入;
消费者对我们的家居服务计划的需求是否下降,无论是由于总体经济状况疲软(特别是由于这样的条件可能会影响现房销售,失业、消费者债务的可收回性和消费者信心或支出水平)、我们的营销努力失败、对我们服务在大流行期间的使用情况的担忧或其他可能对我们的客户获取产生负面影响的原因,或者更新渠道;
我们对承包商和第三方供应商(包括业务流程外包商和第三方组件供应商)的依赖,它们中的每一个都可能由于就地安置订单或自身获得员工和供应的能力而导致生产力中断,这可能会影响我们向客户提供及时有效服务的能力,或导致电器、零部件和系统价格以及其他运营成本的增加;
我们在美国的技术系统或互联网系统出现网络安全漏洞、中断或故障,未能保护客户个人信息的安全,以及任何生产力损失,这些风险可能会因为我们将员工从家里转移到工作场所而增加;和
我们或我们的业务流程外包提供商适用于美国境外运营的特殊风险,因为不同的司法管辖区可能会应用不同的法规或预防措施来应对冠状病毒,可能会对其人群产生不同的影响,并且具有不同的互联网接入和技术能力,使员工或承包商能够在家工作等。
此外,冠状病毒大流行可能会对我们在2019年10-K表格中包含的风险因素中描述的其他领域的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,包括:
我们成功实施业务战略的能力;
我们有能力吸引、保持和保持与第三方承包商和供应商的积极关系;
不利的信贷和金融市场阻碍准入,并导致融资成本增加;
吸引和留住关键人才的能力;
遵守或违反法律法规,包括消费者保护法,增加我们的法律和监管费用;
提高关税或修改进出口条例;
确认和记录减值费用的要求;
我们的营销努力没有取得成功或成本效益;
由我们或我们的业务流程外包提供商在美国以外的业务中适用的特殊风险;
我们的巨额债务的影响和管理这种债务的协议中所载的限制;
我们有能力产生所需的大量现金,为我们的运营提供资金,并偿还我们的债务;以及
我们在2019年Form 10-K中以及在我们提交给SEC的文件中不时描述的其他因素。
冠状病毒大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的程度和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴的影响。这种对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响可能是实质性的。
第六项。展品
陈列品 |
| 描述 |
2.1 |
| 分离和分销协议,日期为2018年9月28日,由ServiceMaster Global Holdings,Inc.签署,并在ServiceMaster Global Holdings,Inc.之间签署。和FrontDoor,Inc.(通过引用附件2.1并入FrontDoor于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告中)。 |
3.1 |
| 修订和重订“前门公司注册证书”。(通过引用附件3.1并入FrontDoor于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告中)。 |
3.2 |
| 修订和重新制定“前门公司章程”。(通过引用附件3.2并入FrontDoor于2018年10月1日提交的Form 8-K当前报告中)。 |
31.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则第13a-14条对首席执行官的认证。 |
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则第13a-14条对首席财务官的认证。 |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第63章第1350节对首席执行官的认证。 |
32.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第63章第1350节对首席财务官的认证。 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义链接库 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
101.PRE* |
| 内联XBRL扩展演示文稿链接库 |
104* |
| 封面格式为内联XBRL,包含在附件101中。 |
___________________________________
*现送交存档。
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应为此依赖它们。特别是,FrontDoor在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2020年5月7日
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| FrontDoor,Inc. | |
| (注册人) | |
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| 依据: | /s/Brian K.Turcotte |
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| 布莱恩·K·图科特 |
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| 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |