美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：001-38886

Trevi治疗公司。

(注册人的确切姓名，详见其约章)

(203) 304-2499

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：*

截至2020年5月7日，注册人拥有17，834，570股普通股，每股面值0.001美元。

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们作为证物提交给此Form 10-Q季度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告关于Form 10-Q的日期作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

目录

i

第一部分-财务信息

第一项财务报表

特雷维治疗公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅随附的说明。

1

特雷维治疗公司

简明合并操作报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅随附的说明。

2

特雷维治疗公司

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位的金额，不包括股份金额)

请参阅随附的说明。

3

特雷维治疗公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)

(金额以千为单位)

请参阅随附的说明。

4

特雷维治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

特雷维治疗公司特雷维公司(“Trevi”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于纳布芬ER的开发和商业化，用于治疗严重的神经介导性疾病。该公司目前正在开发纳布芬ER，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)患者的慢性瘙痒、慢性咳嗽，以及帕金森病患者的左旋多巴诱发的运动障碍(LID)。这些情况都有一个共同的病理生理学机制，即中枢和外周神经系统中的阿片受体介导。由于纳尔布芬作为阿片受体调节剂的作用机制，该公司认为纳尔布芬ER有潜力有效地治疗上述每一种疾病。

纳布芬ER是纳布芬的口服缓释制剂。纳布芬是一种混合的κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂，20多年来一直在美国和欧洲作为注射用疼痛适应症被批准和销售。众所周知，κ和μ阿片受体是瘙痒、咳嗽和某些运动障碍的关键介质。纳布芬的作用机制也减轻了与μ阿片激动剂相关的滥用风险，因为它拮抗或阻断μ阿片受体。纳布芬目前是美国和欧洲大部分地区唯一获准上市的未被归类为受控物质的阿片类药物。

2019年4月22日，本公司提交了对本公司经修订并重述的公司注册证书的修正案，以实现本公司普通股的一次9.5股反向拆分，从而导致对本公司可赎回可转换优先股各系列的现有换股比例进行了比例调整。因此，简明综合财务报表中的所有股份及每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映所有呈列期间的反向股票分拆及可赎回可转换优先股转换调整的影响。

于2019年5月9日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)及同时进行的定向增发，在扣除总承销折扣及佣金及定向增发代理费490万美元及其他发售费用300万美元后，按每股发行价10.00美元发行及出售合共7，000，000股普通股，所得款项净额为6，210万美元。该公司普通股于2019年5月7日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TRVI”。

首次公开募股结束时，公司已发行的可赎回可转换优先股，包括其应计股息，将自动转换为公司普通股。在可赎回可转换优先股转换后，本公司将可赎回可转换优先股的账面价值重新分类为普通股和额外实收资本。

随附的财务报表是根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿情况编制的。自成立以来，本公司主要通过私募其可赎回可转换优先股和可转换票据以及定期贷款安排下的借款为其运营提供资金，最近通过IPO和同时私募的收益于2019年5月完成。本公司自成立以来出现经常性亏损，包括截至2020年3月31日止三个月本公司应占净亏损850万美元及截至2019年12月31日止年度应占净亏损2，610万美元。此外，截至2020年3月31日，公司累计亏损1.227亿美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至2020年5月7日，也就是这些简明综合财务报表的发布日期，公司预计其截至2020年3月31日的5260万美元的现金和现金等价物将足以在这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

5

陈述的基础

随附的截至二零一零年三月三十一日、二零二零年及二零一九年三月三十一日止三个月之未经审核中期简明综合财务报表，乃根据中期财务资料之美国公认会计原则(“GAAP”)及中期资料之美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则及法规编制。通常根据公认会计原则编制的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。随附的未经审核简明综合财务报表及附注应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报(“Form 10-K年报”)所载截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，包括为公平列报本公司提交的中期财务报表所需的正常经常性调整。过渡期的经营结果不一定表明全年或其后任何时期的预期结果。

随附的简明合并财务报表包括Trevi治疗公司的账目。及其全资子公司特雷维治疗有限公司。公司间余额和交易已被冲销。

除非另有说明，否则除每股和每股金额外，所有提交的金额均以数千美元为单位。本公司评估了2020年3月31日之后发生的事件在简明综合财务报表中的潜在确认或披露，并得出结论，除所提供的事件外，没有后续事件需要确认或披露。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于对研究和开发(“R&D”)费用的确认以及对可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励的估值。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化来评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2020年3月31日的中期综合资产负债表、截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)简明综合经营表及简明合并现金流量表，以及截至2020年及2019年3月31日止三个月的简明现金流量表均未经审计。未经审核的中期简明财务报表已按经审核的年度综合财务报表的相同基准编制，并在本公司看来，反映所有调整，其中仅包括其截至2020年3月31日的财务状况公允报表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金流量所需的正常经常性调整。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。

公允价值计量

本公司的金融工具包括现金和现金等价物、税收抵免和其他应收账款、应付账款、应计费用和贷款成功费用义务(附注6)。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。由于该等工具属短期性质，现金及现金等价物、税项抵免及其他应收款项、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值。

6

现行会计指引界定了公允价值，根据会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。指南中包含的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设，并分为以下公允价值层次：

级别1-可观察的投入-相同资产和负债的活跃市场报价。

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入-如类似工具的报价，不活跃市场中相同或类似工具的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

第三级-不可观察到的投入-包括从估值模型中获得的金额，其中一个或多个重要输入是无法观察到的，并要求公司制定相关假设。

截至2020年3月31日，没有公允价值金融资产或负债。

下表显示了第III级工具的公允价值(重大不可观察的投入)的前滚：

递延发售成本

该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益(赤字)。如果计划的股权融资不再被认为有可能完成，递延发行成本将立即作为营业费用支出。*本公司IPO于2019年5月完成，2019年发生的IPO成本计入股东权益(赤字)减少额。因此，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司并无任何递延发售成本。

普通股基本和稀释后净收益(亏损)

每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过将经可赎回可转换优先股的增值和应计股息调整后的净亏损除以期内已发行的加权平均普通股确定的。在公布的所有期间，A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)、B系列可赎回可转换优先股(“B系列优先股”)、C系列优先股(如果有)以及行使股票期权后可发行的股票的流通股都不在计算范围内，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均普通股在提出的每个期间都是相同的。

最近采用的会计公告

在截至2020年3月31日的三个月里，没有通过新的会计声明。

7

最近发布的会计公告

截至2020年3月31日止三个月，与本公司截至2019年12月31日的经审核综合财务报表附注2(包括于Form 10-K年度报告)中描述的近期会计声明相比，并无新的会计声明，这可能会对本公司未经审核的综合财务报表产生重大影响。

包年包月费用包括以下费用：

自2013年3月1日起，本公司签订了康涅狄格州纽黑文写字楼租赁合同，自2018年3月1日起，本公司签订了租赁第一修正案。租赁面积约为5600平方英尺，租期为60个月。租约要求每月支付约10美元至11美元不等，直至2023年2月1日，并规定两个指定月的免费租金。本公司有权在36个月后终止租约，方法是提供六个月通知，并向业主支付一笔金额相当于租户改善的未摊销成本加上未摊销经纪人佣金的金额，这两笔费用均已由业主支付，并符合协议的定义。

根据ASC 842，公司在安排开始时确定其是否为租赁。如果经营租赁的期限超过一年，该租赁在开始租赁时在资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。本公司选择短期租赁为切合实际的权宜之计；因此，如果经营租赁的期限少于一年，本公司将不在其资产负债表上确认该租赁。经营性使用权资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，经营负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。

经营租赁使用权资产及经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内的租赁付款现值确定并确认。由于本公司的租约并未在租约内提供隐含利率，本公司根据租约开始日可得的资料，采用定期更新的递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。截至2020年3月31日，现有租赁使用的增量借款利率为13.0%。使用权资产还包括与初始直接成本和预付款相关的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司没有新的租约。

该公司的经营租赁包括房地产和设备，剩余期限约为1至4年。本公司没有融资租赁。下表汇总了公司在其简明综合资产负债表上显示的经营租赁情况：

8

截至2020年3月31日，经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，包括办公设备租赁在内的运营租赁项下的租赁费用分别为34美元和31美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租赁付款分别为45美元和35美元，这些金额反映在经营活动的合并现金流量表中。

应计费用包括以下内容：

2014年12月29日，本公司与Solar Capital，Ltd.订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。(“Solar”)和Square 1 Bank(“Square 1”)，合计提供1，500万美元债务融资(“定期贷款”)。于2018年6月29日，也就是贷款协议到期日，本公司向贷款人支付了与定期贷款相关的应付本金和利息，以及450美元全额支付最终费用和82美元全额支付修改费。因此，截至2020年3月31日或2019年12月31日，定期贷款项下并无未偿还借款，本公司在贷款协议项下对贷款人的责任(以下所述成功费用协议项下的责任除外)已终止。

根据贷款协议的条款，本公司有责任根据成功费用协议(“成功费用协议”)在首次发生定义为退出事件时向贷款人支付成功费用(“成功费用”)。退出活动包括，除其他事项外，完成普通股的公开发行。成功费用的金额相当于所资助的1500万美元定期贷款的4.5%。成功费用协议原定于(A)根据其条款全额支付成功费用或(B)2021年12月29日终止，以较早日期终止。IPO于2019年5月9日完成(见附注1)触发了成功手续费支付义务，本公司于2019年5月向其贷款人支付了总计675美元。支付该等款项后，成功费用协议即告终止。

9

“成功费用协议”代表了一种独立的金融工具。因此，本公司根据ASC 815衍生工具和对冲将成功费用拨备作为衍生工具入账，因此在贷款协议项下的每笔预付款结算日按其公允价值记录了成功费用的义务。在为成功费用记录此类债务后，公司还记录了抵消性贷款贴现，该贴现在公司营业报表中增加到定期贷款到期日的利息支出中。该公司在每个报告日期将这些成功费用负债调整为公允价值，这些负债仍未清偿。如上所述，成功费用是在2019年5月支付的；因此，截至2020年3月31日，成功费用负债的公允价值总额为0美元。截至2019年3月31日，这些负债的公允价值总额被确定为512美元。本公司于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月分别录得非现金费用0美元及52美元，代表该等负债自上次计量日期以来的公允价值变动。成功费用债务的公允价值是利用概率加权收入法估计的，其中包括成功事件时间的变量和其他概率估计。非现金费用包括在公司简明综合经营报表的其他收入(费用)中。

截至2019年3月31日和2019年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权本公司分别发行200，000，000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已分别预留3，670，540股和2，778，812股普通股，用于行使公司2012年股票激励计划、2019年股票激励计划和2019年员工购股计划下可用于未来股票奖励的已发行股票期权和剩余普通股数量，如下表(注8)所示：

2019年4月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》)，并于2019年5月7日起施行。2019年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格获得2019年计划下的奖励。2019年计划由公司董事会管理。

截至2020年3月31日，根据2019年计划，公司普通股中最多可奖励的股票数量等于i)1，578，947股；加上ii)相当于根据经修订的公司2012年股票激励计划(“2012计划”)到期、终止或被公司以其他方式注销、没收或回购的公司普通股数量(最多1，157，894股)，这些股票数量根据公司2012年股票激励计划(“2012计划”)经修订后到期、终止或被公司以其他方式取消、没收或回购的数量相当于根据公司2012年股票激励计划(“2012计划”)到期、终止或以其他方式取消、没收或回购的公司普通股数量(最多1，157，894股)，这些股票将到期、终止或被公司按其原始发行价取消、没收或回购加上iii)从2020年开始并持续到2029年的每个会计年度的第一天将增加的年度增资，相当于(A)2，105，623股普通股，(B)该日本公司普通股已发行股票数量的4%，以及(C)本公司董事会决定的金额中的最小者。根据2019年计划的条款，根据2019年计划为发行预留的股份数量增加了713，383股，相当于公司当时已发行普通股的4%，自2020年1月1日起生效。

公司董事会和股东通过了2012年计划。公司董事会负责管理2012年计划。2012年计划规定向公司员工、高级管理人员和董事以及公司的非员工/顾问和顾问发放基于股票的奖励。他说：

10

根据2019年计划和2012年计划授予的期权最长期限为十年。期权根据不同的归属时间表在四年内归属，包括：在授予一周年日归属25%，其余部分在接下来的36个月内按比例归属，或在四年内等额地按月或按季度分期付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据2019年计划，根据2019年计划，分别授予了购买1，161，543股普通股和631，234股普通股的期权，扣除注销后，已发行的普通股分别为1，161，543股和631，234股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据2012年计划，根据2012年计划，分别授予了购买1，043，992股普通股的期权，扣除注销后，已发行的期权为1，043，992股。

2019年4月，本公司董事会通过于2019年5月7日生效的决议，根据2012年度计划不得再授予股票期权或其他基于股权的奖励。

在截至2019年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权。

在截至2019年3月31日的三个月内，授予的期权行使了7894股普通股。

在截至2019年3月31日的三个月内，购买10，197股本公司普通股的股票期权被没收。

截至2020年3月31日的三个月，公司2019年计划和2012年计划的股票期权合并活动摘要如下：

下表汇总了简明合并业务表中确认的2012计划和2019年计划的基于股票的薪酬费用分类：

2019年4月，公司董事会通过了《2019年员工购股计划》(《2019年ESPP》)，并于2019年5月7日生效。2019年ESPP由公司董事会管理。截至2020年3月31日，2019年ESPP下没有任何活动。

截至2020年3月31日，根据2019年ESPP保留发行的公司普通股数量等于i)155，106股加ii)从截至2020年12月31日的财年开始，每个财年持续到(包括)2029年12月31日的财年，相当于(A)526，315股普通股，(B)已发行普通股数量的1%中的最小者(C)公司董事会确定的金额。根据2019年ESPP的条款，根据2019年ESPP的条款，公司预留供发行的普通股数量增加了178，345股，相当于公司当时已发行普通股的1%，自2020年1月1日起生效。

11

公司所有员工都有资格参加2019年ESPP，条件是：

于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司维持递延税项资产的全额估值津贴。因此，本公司没有计入所得税拨备。

下表总结了公司普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

上表所包括的增值和股息是通过IPO日期计算的。

公司潜在的稀释性证券，包括股票期权和可赎回的可转换优先股，在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时，只要能减少每股净亏损，就不会计入这些证券。在出现净亏损的期间，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。以下潜在普通股是根据截至2020年3月31日和2019年3月31日的流通股提出的，不包括在所示期间普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为包括它们将具有反稀释效果：

12

该公司与制药公司签订合作和许可协议，授权、开发、制造和/或销售符合其商业战略的产品。

远藤制药公司(Endo PharmPharmticals Inc.)

2011年5月，本公司与Penwest制药公司签订了一项协议。(“Penwest”)(随后并入其母公司远藤制药公司(Endo PharmPharmticals Inc.)。(以下简称“远藤”))根据Penwest控制的某些专利权和专有技术，在全球范围内获得独家可再许可许可，以便在所有领域和任何用途开发和商业化在任何配方中使用盐酸纳布芬的产品，包括纳布芬ER等缓释剂。

根据许可协议，该公司向PenWest支付了25美元的不可贷记、不可退还的预付许可费。该公司还可能有义务向Endo公司支付里程碑式的付款250美元，这笔钱将在特许产品候选产品(如PRISM试验)的第一阶段3临床试验成功完成后到期，750美元将在特许产品在美国获得营销批准后到期，并根据公司、其附属公司和分许可人对特许产品的净销售额支付个位数的中位数特许权使用费。此外，公司有义务根据授予再许可的最终协议的日期，向远藤支付其从分许可证接受者那里获得的某些收入的中低两位数百分比。

公司对每个国家/地区的每种许可产品的版税义务从该产品在该国的首次商业销售开始，一直持续到任何涉及该许可产品的许可专利或申请在该国的最后一次有效权利要求到期、不可强制执行或无效，或在该国首次商业销售该许可产品后的10年内，这段时间被称为特许权使用费期限。在某一国家/地区的产品版税期限届满后，本公司有义务支付较低的个位数专有技术和商标使用费。

根据这项协议，该公司已授予远藤公司在其相关专利权下的非独家、免版税(向第三方的传递付款除外)、可再许可的许可证，以便将公司对远藤公司控制释放技术的任何改进用于远藤公司许可的产品以外的任何产品。

如果另一方严重违反协议并未能在规定的治愈期限内纠正违约，公司和远藤都有权终止协议。远藤公司还有权在公司发生特定的破产、资不抵债或清算事件时终止协议，公司有权在向远藤公司发出180天的通知后，随时在其方便的时候终止协议。此外，如果本公司或本公司的任何分许可人对涉及许可产品的任何许可专利权的有效性或可执行性提出质疑，而该挑战未在规定期限内终止，则该协议将立即终止，根据该协议授予的所有许可均应被撤销。

协议终止后，公司必须将与特许产品的开发、制造或商业化有关的所有监管备案和批准，以及当时与特许产品一起使用的除公司的公司商标以外的所有商标转让给远藤。如果协议在某些特定情况下终止，公司将被视为根据公司对许可专有技术的任何改进以及公司拥有的任何相关专利权，向Endo授予了永久的、免版税的(向第三方的传递付款除外)、全球独家的、可再许可的许可，以制造和商业化许可的产品。

与罗格斯大学签订独家许可协议

2018年11月6日，本公司与罗格斯大学、新泽西州立大学(“罗格斯大学”)签订了一项协议，在罗格斯大学控制的某些专利权下获得独家的全球可再许可许可，在罗格斯大学控制的某些专有技术下获得非独家的全球可再许可许可，在每种情况下都可以开发和商业化含有纳布芬的产品，用于任何人或动物用途。

在签订许可协议时，公司向罗格斯支付了最低预付许可发放费，这笔费用在2018年被记录为研发费用，并同意向罗格斯支付最低年度许可费。根据某些临床、管理和销售里程碑的实现，该公司可能有义务向罗格斯大学支付总计高达331美元的里程碑式付款。该公司还同意向罗格斯大学支付它从再许可人那里获得的某些收入的较低个位数百分比，并根据公司及其附属公司和再许可人对特许产品的净销售额支付分级较低的个位数特许权使用费。

13

公司在每个国家/地区对每种特许产品的版税义务从收到上市批准后在该国首次商业销售特许产品之日开始，一直持续到该国任何特许专利或专利申请的最后一项有效权利要求到期、不可强制执行或无效之日较晚的日期，以及在世界任何地方销售的第一个特许产品首次商业销售后10年，这段时间被称为特许权使用费期限。许可产品在一个国家/地区的版税期限到期后，根据本协议授予公司的许可在该国家/地区将成为永久的、全额付清的、不可撤销的和免版税的。在某些情况下，专营权费可予减低。

与MentiNova，LLC达成重组协议

2018年11月6日，在与上述罗格斯公司签署协议的同时，公司与MentiNova，LLC(“MentiNova”)签订了一项重组协议，购买特定的信息和专有技术、特定的合同权利和利益，以及与此相关的所有MentiNova账簿和记录(统称为“收购的资产”)。

在签订许可协议时，公司向MentiNova支付了总计119美元的预付款，这笔款项在2018年被记录为研发费用，但须进行特定的结账调整。公司可能有义务向MentiNova支付总额高达1188美元的里程碑式付款，这是基于某些临床和监管里程碑的实现，以及基于公司开发的含有纳布芬作为唯一活性药物成分的产品的净销售额，这些产品是公司利用收购的资产或根据上述罗格斯协议授予公司的知识产权(“罗格斯知识产权”)开发的，用于罗格斯知识产权范围内的适应症。在某些情况下，专营权费可予减低。

根据协议，该公司的很大一部分开发活动外包给第三方，包括与临床研究机构和与生产临床试验材料有关的合同制造商。这些安排可能要求公司向第三方支付终止费用，以补偿在合同服务有序终止时发生的费用和开支。

本公司还根据租赁和许可协议作出承诺(附注4和附注11)。

14

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的精简综合财务报表和相关注释以及我们截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读，这些报告包括我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的Form 10-K年度报告。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他地方陈述的一些陈述，包括有关我们业务计划和战略的信息，构成了根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性陈述应根据本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分讨论的因素来考虑，特别是包括在第II部分-第1A项“风险因素”和我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定的风险。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。本文中的陈述是截至本季度报告以Form 10-Q形式提交给证券交易委员会的日期，不应以任何后续日期为依据。即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。除非法律和证券交易委员会的规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。

我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于纳布芬ER的开发和商业化，用于治疗严重的神经介导性疾病。我们正在开发纳布芬ER，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)患者的慢性瘙痒、慢性咳嗽，以及帕金森氏病(Parkinson‘s disease)患者的左旋多巴诱导的运动障碍(LID)。

我们正在进行纳布芬ER的2b/3期临床试验，我们称之为PRISM试验，用于伴有结节性瘙痒的严重瘙痒患者。PRISM试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的双臂治疗研究，旨在评估纳布芬ER在美国和欧洲约240名患者中的安全性和止痒效果。试验的登记速度受到冠状病毒大流行的影响，新患者筛查和大多数患者登记暂时停止。美国已经取消了患者筛查限制，欧洲也正在取消这一限制。我们预计我们的许多网站将在2020年5月和6月重新启动患者筛查和登记。PRISM试验的方案规定，一旦试验中大约50%的患者可以评估为主要终点，就可以进行样本量重新估计或SSRE分析。鉴于与大流行相关的延迟，我们决定一旦试验中约45%的患者可以评估为主要终点，就进行SSRE分析。我们已经招募了所有将纳入SSRE的患者，一旦这些患者中的最后一名患者完成了14周的盲法治疗期，我们将进行SSRE分析。我们预计SSRE分析将在2020年年中进行。我们计划在2020年年中报告基于SSRE分析结果的SSRE分析结果以及我们在重新启动与冠状病毒相关的患者筛查和登记方面的进展时，就我们报告PRISM试验14周盲治疗期的顶级数据的预期时间提供最新指导。

我们还在进行纳布芬ER治疗IPF患者慢性咳嗽的2期临床试验。这项第二阶段临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、两个疗程、两个周期的交叉研究，旨在评估纳布芬ER在英国多达56名IPF患者中治疗慢性咳嗽的有效性、安全性、耐受性和剂量。由于冠状病毒大流行和IPF患者的特殊高危性质，我们的临床站点停止了他们在这项试验中对患者的登记和治疗。我们认为，招生可能会在2020年下半年重新开始，并计划在2020年下半年就试验的顶线数据的预期时间提供指导。

15

此外，我们正在对慢性肝病患者进行1b期临床试验，以评估纳布芬ER在这一人群中的安全性和药代动力学(PK)。本试验设计为开放标签、非随机、平行分组、单剂量和多剂量递增剂量的药代动力学试验，用于轻、中、重度肝损害患者。我们完成了这项试验的单次递增剂量部分，用于轻度和中度肝损伤的患者，试验中没有报告严重的不良事件。在回顾了试验的单次递增剂量部分迄今产生的安全性和PK数据后，我们认为这些数据足以支持在未来相关肝病患者的潜在安全性和有效性研究中进一步研究纳布芬ER。我们打算开始计划纳布芬ER在原发性胆管炎(PBC)相关瘙痒患者中的2期试验。此外，我们打算使用肝脏损伤研究的数据来支持纳布芬ER治疗结节性瘙痒的新药申请或NDA申请。

我们已经起草了帕金森氏病患者LID的第二阶段临床试验方案，并计划在接下来的几个月向FDA提交研究新药(IND)申请。

我们目前正在集中资源完成PRISM试验和IPF患者慢性咳嗽的第二阶段试验。我们正在继续准备对帕金森氏病和与PBC相关的瘙痒患者进行LID的第二阶段试验，但计划将我们的资金和运营资源优先用于我们的两个领先临床项目。

自2011年开始运营以来，我们基本上将所有的努力和财政资源都投入到了纳布芬ER的临床开发上。我们没有从产品销售中获得任何收入，因此，自开始运营以来，我们从未盈利，每年都出现净亏损。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1.227亿美元，主要是由于研发以及一般和行政费用。除非我们获得纳布芬ER的市场批准并将其商业化，否则我们预计不会产生产品收入，纳布芬ER用于治疗与结节性瘙痒、IPF患者的慢性咳嗽或帕金森病患者的眼睑相关的瘙痒，并且我们不能保证我们将产生显著的收入或利润。

2019年5月9日，我们在首次公开募股(IPO)中发行和出售了550万股普通股，在同时进行的私募中发行和出售了150万股普通股，每股发行价为每股10.00美元，扣除总承销折扣和佣金、私募代理费490万美元和其他发售费用300万美元后，净收益合计为6210万美元。IPO结束时，我们当时已发行的优先股转换为总计10，381，234股普通股。

截至2020年3月31日，我们拥有5260万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2021年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计现有现金和现金等价物将在多长时间内继续为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更早地使用可用的资本资源。见“-流动性和资本资源”。我们未来的生存能力超过这一点取决于我们是否有能力筹集更多的资本来为我们的运营提供资金。

我们预计在可预见的将来，随着我们通过临床开发、监管批准程序和商业推出活动(如果获得批准)推进纳布芬ER，将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生大量费用，涉及我们正在进行的针对结节性瘙痒患者的2b/3期PRISM试验，我们将被要求进行的额外的3期临床试验，以支持向美国食品和药物管理局(FDA)提交纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的NDA，我们正在进行的针对IPF患者慢性咳嗽的第二阶段临床试验，开发和验证Nalbuphine ER治疗结节性瘙痒的第二阶段临床试验，以及我们正在进行的针对结节性痒疹患者的2b/3期PRISM试验，我们将被要求进行的额外的第三期临床试验，以支持向美国食品和药物管理局(FDA)提交用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的Nalbuphine ER，包括可能开始治疗帕金森氏病患者的LID和与PBC相关的瘙痒的第二阶段临床试验。此外，我们可能会因冠状病毒以及由此导致的临床试验延迟和中断而招致额外费用。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有招致的费用。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们可以通过销售Nalbuphine ER产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能没有足够的资金，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不为一种或多种适应症而大幅推迟、缩减或停止纳布芬ER的开发和商业化，或者推迟我们扩大产品线的努力。

16

经营成果的组成部分

营业费用

研发费用

我们所有的研发费用都包括与开发纳布芬ER相关的费用。这些费用包括某些工资和人事费用，包括基于股票的薪酬、咨询费、合同制造成本和支付给临床研究机构(CRO)的费用，以代表我们进行某些研究和开发活动。我们没有根据我们正在开发的纳布芬ER的每个适应症来分配我们的成本，因为我们的相当数量的开发活动广泛地支持所有的适应症。此外，我们的几个部门支持我们的纳布芬ER候选药物开发计划，我们没有确定每个潜在适应症的内部成本。

随着我们推行我们的开发计划，寻求美国和欧洲对纳尔布芬ER的监管批准，并为纳尔布芬ER可能的商业推出做准备，我们预计未来几年我们的研究和开发费用将会增加。预测实施我们的纳布芬ER开发计划并为纳尔布芬ER可能的商业推出做准备的时间或成本是困难的，而且可能会因为许多因素而出现延迟，包括我们无法控制的因素，如我们PRISM试验的样本量重新估计。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验中遇到登记的重大延迟(无论是由于冠状病毒大流行还是其他原因)，我们可能需要在我们的开发计划上花费大量额外的财政资源和时间。此外，我们无法预测纳尔布芬ER何时或是否会在美国或其他地方获得监管部门的批准。

一般及行政费用

一般及行政开支主要包括与人事有关的成本(包括行政、财务、商业及其他行政职能人员的股票薪酬)、法律、谘询及会计服务的专业费用，以及租金及其他未列为研发费用的一般营运开支。

我们预计，由于人员成本增加，我们的一般和行政费用将增加，包括基于股票的薪酬、扩大的基础设施以及与保持遵守证券交易所上市和证券交易委员会要求相关的更高的咨询、法律和会计服务、投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费。

其他收入(费用)，净额

贷款成功费用债务公允价值变动

关于定期贷款，吾等订立了成功费用协议，根据该协议，吾等同意在退出事件发生时向贷款人支付成功费用(如成功费用协议所定义)。我们在我们的经营报表中确认了这项成功费用债务的公允价值变化，作为其他收入(费用)净额的一个组成部分。我们确认成功费用义务的公允价值发生变化，直到成功费用支付被触发并在2019年5月我们的IPO完成时支付。

利息收入

利息收入包括货币市场基金从我们的现金和现金等价物上赚取的利息。

17

运营结果

截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

下表汇总了我们在所示期间的运营结果(以千为单位)：

营业费用

研发费用

下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：

截至2020年3月31日的三个月，研发费用从2019年同期的330万美元增加到600万美元。增加的主要原因是临床开发费用增加了250万美元，这主要是因为我们的2b/3期PRISM试验和我们的IPF患者慢性咳嗽第二阶段试验的活动增加，以及与购买临床试验用品有关的费用增加。此外，由于我们员工人数的增加，人员和相关费用增加了20万美元。在本报告所述期间，我们的所有研究和开发费用都与纳布芬ER的开发活动有关。

一般及行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用从2019年同期的150万美元增加到260万美元。增加的主要原因是股票薪酬支出增加了60万美元，这是我们在IPO后于2019年第二季度和2020年第一季度发行新股票期权所产生的支出，与上市公司相关的费用增加了40万美元，咨询费用和专业费用增加了20万美元。

其他收入(费用)，净额

截至2020年3月31日的三个月，其他收入(费用)净额增加到其他收入，从其他收入净额20万美元，2019年同期净额6000美元。这一增长反映了截至2020年3月31日的三个月利息收入增加了20万美元，这是由于我们在2019年5月首次公开募股(IPO)后现金余额增加。

18

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，而且我们的运营产生了重大的运营亏损和负现金流。在2019年5月完成IPO和同时进行私募之前，我们主要通过私募我们的优先股和可转换票据以及定期贷款安排下的借款来为我们的运营提供资金。从成立到首次公开募股，我们通过出售优先股和可转换票据总共筹集了1.022亿美元的毛收入，并通过定期贷款安排借入了1500万美元。截至2018年6月30日，定期贷款安排下的所有欠款均已全额支付。

2019年5月，我们在IPO中发行和出售了550万股普通股，在同时进行的私募中发行和出售了150万股普通股，每股发行价为每股10.00美元，扣除总承销折扣和佣金以及私募代理费490万美元和其他发行费用300万美元后，净收益合计为6210万美元。

截至2020年3月31日，我们拥有5260万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要存放在货币市场账户中。

现金流

下表汇总了以下每个时期的现金流(以千为单位)：

经营活动

在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动使用了470万美元的现金，这是由于我们净亏损850万美元，但被我们310万美元的运营资产和负债变化以及70万美元的非现金费用部分抵消。截至2020年3月31日的三个月，我们的营业资产和负债的变化包括应计费用增加140万美元，应付账款增加60万美元，预付费用减少60万美元，应收账款减少40万美元。应计费用的增加主要是由于我们的结节性痒疹2b/3期PRISM试验和IPF慢性咳嗽2期试验的应计费用增加。应付账款增加的主要原因是供应商发票的开具时间。预付费用的减少主要是由于我们保险的预付款减少，以及我们正在进行的研究、开发和CRO进行的临床试验工作的预付款减少。应收账款减少的主要原因是我们在2020年第一季度收到了向我们的一家供应商支付的预付款。截至2020年3月31日的三个月的非现金费用主要包括70万美元的基于股票的薪酬支出。

在截至2019年3月31日的三个月中，运营活动使用了410万美元的现金，这是由于我们净亏损480万美元，但由我们运营资产和负债的变化50万美元以及非现金费用20万美元提供的净现金部分抵消了这一影响。截至2019年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变化提供的净现金主要包括90万美元的应计费用增加，这主要是由于我们的2b/3期PRISM试验治疗结节性痒疹相关的应计费用增加。截至2019年3月31日的三个月的非现金费用主要包括10万美元的股票薪酬支出。

投资活动

在截至2020年3月31日的三个月内，没有现金用于投资活动。

在截至2019年3月31日的三个月里，我们在投资活动中使用了微不足道的现金，包括购买房产和设备。

筹资活动

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动没有提供现金。

19

在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为980万美元，主要包括我们在2019年1月出售我们C系列优先股融资第三批C系列优先股股票所得的1，000万美元现金净收益，部分被与我们IPO相关的递延成本10万美元所抵消。

资金要求

我们预计在可预见的将来，随着我们通过临床开发、监管批准程序和商业推出活动(如果获得批准)推进纳布芬ER，将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生大量费用，涉及我们正在进行的2b/3期PRISM试验，我们将需要进行的额外的3期临床试验，以支持向FDA提交NDA，以及向欧洲药品管理局(European Medicines Agency For Nalbuphine ER)提出营销授权申请，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们正在进行的针对IPF患者慢性咳嗽的第二阶段临床试验，以及商业化活动的成本，包括纳布芬ER和Nalbuphine ER的制造能力此外，我们可能会因冠状病毒以及由此导致的临床试验延迟和中断而招致额外费用。此外，我们预计，作为一家上市公司，我们将继续招致与运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有招致的费用。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从销售Nalbuphine ER中获得大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金，以实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

20

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2021年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们已经根据可能被证明是错误的假设，估计我们将能够在多长时间内为我们的运营提供资金，我们可以比目前预期的更早使用我们的可用资本资源，在这种情况下，我们将被要求获得额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金，以完成纳布芬ER的临床开发和商业化，用于治疗与结节性瘙痒或任何其他适应症相关的瘙痒。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资都将导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，包括授予我们资产的担保权益，以及限制我们采取具体行动能力的限制性契约，如招致额外债务、进行资本支出、授予资产留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含可能对我们的普通股股东产生不利影响的条款。

如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们可能会被要求推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

关键会计政策与估算的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有实质性变化。我们的关键会计政策在截至2019年12月31日的2019年年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注以及本季度报告中其他部分的Form 10-Q中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计的使用”标题下进行了说明。

表外安排

自我们成立以来，我们没有从事过美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。有关我们的承付款和或有承付款的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的简明综合财务报表附注12。

最近采用的会计公告

在截至2020年3月31日的三个月里，没有通过新的会计声明。

最近发布的会计公告

在截至2020年3月31日的三个月内，没有新的会计声明，与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注2中描述的最近会计声明相比，这可能会对我们的未经审计简明综合财务报表产生重大影响。

21

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不是必需的。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中必须披露的信息被累积起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，并在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。基于对我们截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

22

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们不会受到任何实质性法律程序的影响。

第1A项风险因素。

我们的业务面临许多风险。以下重要因素可能会导致我们的实际结果与我们或代表我们在本Form 10-Q季度报告和其他提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所表达的结果有实质性的不同，这些前瞻性声明由我们或以我们的名义在本Form 10-Q季度报告和其他提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中表达。未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

与我们的业务运营相关的风险

我们面临与健康流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新型冠状病毒大流行或冠状病毒，它推迟了我们完成正在进行的临床试验的能力，扰乱了我们的业务运营，并可能进一步推迟我们的临床试验，中断我们的供应链，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对全球金融市场和经济造成了重大破坏，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

严重的传染病爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月，由一种新型冠状病毒株-冠状病毒引起的呼吸道疾病在中国爆发。那次暴发已导致全世界数百万确诊病例，包括在美国和我们正在进行临床试验或支持其活动的其他国家。世界卫生组织于2020年1月30日宣布疫情为全球公共卫生紧急状态，并于2020年3月11日宣布为大流行。除了那些受到直接影响的人，还有数十亿人受到世界各地政府减缓疫情传播的努力的影响。

疫情的爆发和政府采取的应对措施也对全球经济的各个领域产生了直接和间接的重大影响，中断了我们的临床试验活动，扰乱了我们的业务运营，并有可能中断我们的供应链。我们在现有的临床地点遇到了限制和延误，在激活新的临床地点方面也遇到了延误。例如，在我们正在进行的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的2b/3阶段试验(我们称之为PRISM试验)中，由于冠状病毒大流行，新患者筛查和大多数登记已暂时停止，这将推迟我们报告该试验的顶级数据的能力。此外，由于特发性肺纤维化(IPF)患者对冠状病毒的脆弱性，我们正在进行的特发性肺纤维化(IPF)患者慢性咳嗽第二阶段试验的临床地点已经暂停了患者的登记和治疗。此外，两个试验中的多个地点已经开始要求远程监测患者数据。冠状病毒大流行亦可能对我们招聘及挽留主要研究人员及工地员工的能力造成不利影响，因为他们作为医护服务提供者，可能已增加接触冠状病毒的机会，并可能因医院及医疗资源在爆发时的优先次序、限制病人及医护人员的出行，以及病人现时可能不愿意登记参加试验而导致我们的临床试验进一步受阻。, 或者，如果隔离或旅行限制阻碍患者行动或中断医疗服务，患者无法遵守临床试验方案。应对冠状病毒大流行还可能重新分配监管机构的资源，这可能会对我们进行监管批准的能力产生不利影响，而且我们可能会因为旨在限制面对面互动的措施而面临与我们临床试验相关的监管会议和批准的障碍。

冠状病毒还可能影响位于受影响地区的第三方合同研究机构的员工，我们依赖这些机构进行临床试验。冠状病毒或其他传染病的传播也可能对我们第三方供应商的运营产生负面影响，这可能导致我们临床试验中使用的药物产品的供应延误或中断。此外，我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求所有员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作相关会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们目前无法预测冠状病毒大流行可能造成的破坏的范围和严重程度。如果我们或与我们接触的任何第三方经历了比我们或他们预期的更大的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。此外，这场大流行已经对金融市场造成了重大破坏，并可能继续造成这种破坏，这可能会影响我们筹集额外资金的能力，也已经影响并可能继续影响我们股票价格和股票交易的波动性。

23

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来就遭受了重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都发生重大的净亏损。我们预计至少在未来几年内，净亏损将继续大幅增加。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为850万美元、2610万美元和2050万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1.227亿美元。我们没有从产品销售中获得任何收入，没有完成任何候选产品的开发，并且可能永远不会有候选产品被批准商业化。到目前为止，我们主要通过首次公开募股和在首次公开募股之前私募我们的可转换优先股来为我们的运营提供资金。我们把几乎所有的财政资源和努力投入到我们的候选产品纳布芬ER的临床开发和相关活动中。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

此外，我们可能会因冠状病毒以及由此导致的临床试验延迟和中断而招致额外费用。我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们的创收能力。除非我们能够获得纳布芬ER或任何未来候选产品的营销批准，并成功将其商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。成功的商业化将需要实现关键里程碑，包括完成纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得任何此类产品的报销。例如，为了成功地将纳布芬ER商业化，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们将至少被要求

24

在向监管机构提交NDA和MAA以获得上市批准之前，成功完成我们正在进行的PRISM试验以及额外的3期临床试验。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和数量，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、开发候选产品管道或继续运营的能力。

我们的经营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能会使我们很难评估我们未来成功和生存的前景。

我们成立于2011年，并于2011年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，以及进行纳布芬ER的临床前和临床开发。我们还没有证明有能力成功完成任何候选产品的临床开发、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行任何产品成功商业化所需的销售和营销活动。因此，您应该根据像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。如果我们能够获得纳布芬ER或任何未来候选产品的营销批准，我们将需要从一家专注于临床开发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能不会成功地实现这样的过渡。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。

我们将需要大量的额外资金，如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能筹集足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。

开发药品，包括进行临床前和非临床研究以及临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们已经消耗了大量现金。例如，在截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我们在运营活动中分别使用了470万美元、2310万美元和1830万美元的净现金，基本上所有这些都与Nalbuphine ER的开发活动有关。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为5260万美元。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续开发和进行纳布芬ER的临床试验时，包括我们正在进行的PRISM试验和额外的3期临床试验，我们将需要为纳布芬ER进行治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒以及我们正在进行的其他临床试验，获得其他潜在候选产品或技术的许可权，并寻求监管和营销批准，以成功完成临床试验的纳布芬ER或任何未来的候选产品。此外，我们可能会因冠状病毒以及由此导致的临床试验延迟和中断而招致额外费用。此外，如果我们获得纳布芬ER或任何未来候选产品的上市批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。例如，我们目前打算通过建立一个专注的、专业的销售、营销和分销组织，使纳布芬ER自己在美国商业化。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本会很高。相应地, 我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的发展计划或任何未来的商业化努力。

我们计划利用我们现有的现金和现金等价物为纳布芬ER的开发提供资金，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒和IPF患者的慢性咳嗽，并为用于其他严重的神经介导性疾病以及营运资金和其他一般公司用途的纳布芬ER的开发提供资金。我们将需要花费大量资金来推进纳布芬ER在多个适应症的开发，以及我们可能寻求开发的任何未来产品候选。我们现有的现金和现金等价物将不足以完成纳布芬ER的开发，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他情况或任何未来的候选产品。我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金，以实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

25

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2021年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计现有现金和现金等价物将在多长时间内继续为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些情况可能不是我们所能控制的)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的业务相关的费用将大幅增加，特别是当我们进行正在进行的PRISM试验和其他正在进行的临床试验以及额外的3期临床试验时，我们将需要进行纳布芬ER用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，并开发Nalbuphine ER用于治疗其他严重的神经介导性疾病。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)将导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，包括授予我们资产的担保权益，以及限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，如招致额外债务，

26

进行资本支出、对我们的资产授予留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。获得融资还可能需要我们的管理层花费大量时间，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督纳布芬ER或任何未来候选产品的开发的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

与纳布芬ER和任何未来候选产品的开发和商业化相关的风险

我们依赖于纳布芬ER的成功开发和商业化，这是我们唯一的候选产品。如果我们不能完成纳布芬ER的临床开发、获得市场批准或成功商业化，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们目前没有获准销售的产品，正在投入我们所有的努力和财政资源，为开发纳尔布芬ER治疗多种严重的神经介导性疾病提供资金。我们的前景取决于我们在一个或多个适应症中开发、获得市场批准并成功商业化纳布芬ER的能力，因为我们目前没有其他候选产品在开发中，所以我们的前景取决于我们是否有能力在一个或多个适应症中开发、获得市场批准并成功商业化纳布芬ER，因为我们目前没有其他候选产品在开发中。我们可能会在未来获得其他潜在候选产品或技术的许可权，但我们目前不会开发任何其他候选产品。

我们针对纳布芬ER最先进的计划是开发用于治疗结节性瘙痒的纳布芬ER计划，因为我们为其他严重的神经介导性疾病开发纳布芬ER的努力还处于早期阶段。因此，如果我们开发和商业化纳布芬ER用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的努力不成功，或者我们在这方面遇到了重大延误，我们的业务也可能受到实质性损害。

纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关的瘙痒以及其他严重的神经介导性疾病的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

其中许多因素是我们无法控制的，包括临床开发和监管审批过程；对我们知识产权的潜在威胁；以及目前或未来任何第三方承包商的制造、营销和销售努力。如果我们不能开发、获得纳布芬ER的营销批准并成功将其商业化，或者如果我们由于这些因素中的任何一个或其他原因而遇到延误，我们的业务将受到严重损害。

27

我们的方法开发和商业化的纳布芬ER来治疗严重的神经介导性疾病是未经证实的。

我们目前正专注于纳布芬ER的开发和商业化，以治疗严重的神经介导性疾病。纳布芬ER是纳尔布芬的口服缓释制剂，纳布芬是一种混合的κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂，20多年来一直被批准作为注射用来治疗疼痛，并在美国和欧洲上市。纳布芬目前没有口服剂型，如纳布芬ER。虽然我们相信纳布芬的双重作用机制(针对中枢和外周神经系统)使纳布芬ER成为治疗慢性瘙痒和其他严重的神经介导疾病的有前途的潜在疗法，而且纳布芬ER具有安全和耐受性好的潜力，但纳布芬尚未被批准用于疼痛以外的任何适应症。此外，纳布芬ER还没有在任何适应症上获得批准，包括治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，这是我们正在寻求纳布芬ER临床开发的主要适应症。美国或欧洲还没有批准用于治疗中度到重度瘙痒的疗法，我们不能保证纳尔布芬ER或我们可能寻求开发的针对这一适应症或任何其他严重的神经介导性疾病的未来候选产品纳尔布芬将是有效或安全的，获得监管部门的批准或获得商业成功。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构，如EMA，也有类似的要求。我们必须完成广泛的临床试验，以证明纳布芬ER和任何未来的候选产品在人体上的安全性和有效性，并完成所需的监管提交，然后我们才能获得这些批准。我们可能永远不会得到这样的批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。纳布芬ER和任何未来候选产品的临床开发在产品开发的任何阶段都容易受到失败风险的影响，我们可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止纳布芬ER或任何未来候选产品的临床开发、市场批准或商业化，包括：

28

此外，冠状病毒在全球范围内的持续传播可能会对我们在全球的临床试验运营产生不利影响，包括我们招聘和留住主要研究人员和现场工作人员的能力，他们作为医疗保健提供者，如果在他们所在的地区爆发，可能已经增加了对冠状病毒的暴露，并由于医院和医疗资源对爆发的优先次序、旅行限制、患者此时可能不愿登记参加试验，或者如果隔离或旅行限制阻碍了患者无法遵守临床试验方案，导致我们的临床试验进一步延误。此外，对冠状病毒大流行的应对可能会重新分配监管机构的资源，从而对我们推进监管审批的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临与我们的临床试验相关的监管会议和批准的障碍。

根据我们正在进行的2b/3期PRISM试验的方案，一旦大约50%的患者可以评估为主要疗效终点，试验的非盲目统计师将审查适当的数据，执行样本量重新估计或SSRE分析，并建议我们是应该增加试验中的患者数量，还是应该因为检测疗效的能力不足而停止试验。如果我们在重新估计的基础上决定增加试验中的患者数量，试验的成本可能会增加，试验结果可能会推迟，我们可能需要筹集额外的资金或从其他项目中转移资源并推迟完成试验。

如果要求我们对纳尔布芬ER或任何未来候选产品进行超出我们预期的试验和测试的额外临床试验或其他测试，我们无法成功和及时地完成对纳尔布芬ER或任何未来候选产品的临床试验或其他测试，这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或者与候选产品相关的不可接受的安全问题，我们可能会：

29

我们未能成功和及时地完成纳布芬ER的临床试验，用于治疗结节性瘙痒或任何其他严重的神经介导性疾病或任何未来候选产品，并未能证明获得监管部门批准将任何此类候选产品推向市场所需的有效性和安全性，这将严重损害我们的业务，并可能导致我们失去或损害创造收入和实施业务战略的能力。

我们的临床试验可能无法充分证明纳布芬ER或任何未来候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在获得纳布芬ER或任何未来候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床试验证明，候选产品用于目标适应症既安全又有效。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。即使纳布芬ER或任何未来的候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素(包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析)，在临床评估过程中检测不到该效果。例如，我们的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二阶段临床试验未能达到其主要终点，在试验结束前停止治疗的患者数量对结果产生了重大影响。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明纳布芬ER或任何未来候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到纳布芬ER或任何未来候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为纳布芬ER或任何未来候选产品有毒或耐受性不佳，而在临床评估完成后情况并非如此。许多制药和生物技术公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇重大挫折。, 我们不能确定我们在继续纳布芬ER的临床开发和开发任何其他候选产品时不会遇到挫折。我们的任何开发计划也有可能在任何时候被监管机构全部或部分临床搁置，这将推迟并可能阻止这些计划的进一步发展。

此外，即使我们计划的临床试验成功完成，纳布芬ER或任何未来的候选产品在此类试验中达到了指定的终点，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们能够提交候选产品供上市批准之前，可能需要进行更多的试验。例如，结节性瘙痒的患者可能有结节性瘙痒以外的皮肤病引起的瘙痒，在我们治疗结节性瘙痒相关瘙痒的纳布芬ER第二期临床试验完成后与FDA举行的一次会议上，FDA提出了为我们计划的第三阶段临床试验充分隔离与结节性瘙痒相关的患者群体的必要性。虽然我们PRISM试验的纳入标准要求入选的患者除了结节性瘙痒外，没有任何活跃的、不可控制的皮肤病，但FDA可能会得出结论，这不足以识别与结节性瘙痒相关的瘙痒患者，在这种情况下，FDA可能会质疑试验结果的整体有效性。如果我们的临床试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，候选产品的批准可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能是我们无法获得的)来进行额外的试验，以支持候选产品的潜在批准。例如，如果纳布芬ER没有达到我们PRISM试验的主要终点，或者FDA不相信试验结果足以支持上市批准申请, FDA可能会要求我们在PRISM试验和我们计划进行的额外的3期临床试验之外再进行一次3期临床试验，这将导致我们产生大量的额外成本，并极大地推迟我们用于治疗结节性瘙痒的纳布芬ER的开发。

在我们的临床试验中使用患者报告的结果评估(PRO)和较高的安慰剂反应率可能会延迟或损害纳布芬ER的发展，或对我们的临床试验产生不利影响。

由于很难客观地测量瘙痒，在临床试验中对瘙痒的评估通常涉及到PRO的使用。我们评估纳布芬ER在瘙痒适应症中的疗效的临床试验使用PROS作为主要终点。例如，我们的纳布芬ER用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二期临床试验的主要终点是，在七天平均最严重瘙痒数字评分表(WI-NRS)中报告从基线到第10周至少减少30%的患者比例，这是患者报告的评估，从过去24小时经历的最严重瘙痒的严重程度的11分制，从0到10。我们PRISM试验的主要终点是根据WI-NRS测量的第14周最严重瘙痒较基线改善至少4点的患者比例。职业选手有一个

30

在瘙痒症治疗方法的开发和监管批准中发挥重要作用。然而，PRO涉及患者对疗效的主观评估，这种主观性会增加临床试验结果评估瘙痒的不确定性。此类评估可能会受到许多因素的影响，对于任何特定的患者，以及临床试验中不同的患者和不同的位置，这些评估可能会有很大的不同，从而导致PRO测量的高度变异性。

此外，从历史上看，评估瘙痒的专业人士有很高的安慰剂组反应率。我们在纳布芬ER的一些临床试验中观察到了这一点。例如，在我们的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二阶段临床试验中，我们观察到安慰剂的改良意向治疗人群的WI-NRS评分比基线平均降低了1.75分，相比之下，每天两次服用81毫克的纳布芬ER为2.14分，每天两次服用162毫克的纳布芬ER为2.51分。PRO措施的可变性可能比用于临床试验评估的其他指标更大，这种可变性可能使临床试验设计复杂化，对试验显示统计上显著改善的能力产生不利影响，并通常通过引入额外的不确定性对临床开发计划产生不利影响。

PRO措施的多变性和相关的高安慰剂反应率已经对正在测试的其他瘙痒疗法的临床结果产生了不利影响，并可能对我们的纳布芬ER的临床开发产生不利影响。FDA还可以要求改变我们目前使用的PRO，或者表明我们正在使用的PRO不足以证明对瘙痒症的有效性，这可能会推迟纳布芬ER的临床开发，增加我们的成本，并使额外的临床试验成为必要。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验。患者登记是我们临床试验时间中的一个重要因素，受许多因素的影响，包括：

特别是，我们的纳布芬ER临床开发计划能否成功完成，用于治疗结节性瘙痒，取决于我们是否有能力招募足够数量的患有这种严重疾病的患者。在我们的临床试验中，包括我们的PRISM试验和IPF患者慢性咳嗽的第二阶段临床试验，我们在招募患者方面遇到了延迟和困难，这推迟了我们的试验的完成。我们已经采取行动增加注册人数，包括增加临床站点的数量，为站点提供额外的试验管理人员，以及关闭表现不佳的站点。然而，这些行动可能不会成功。此外，由于冠状病毒大流行，我们PRISM试验的临床站点暂时停止了新患者筛查和大多数患者的登记，这将推迟我们报告该试验一线数据的能力，我们的临床站点已经暂停了正在进行的IPF患者慢性咳嗽第二阶段临床试验中患者的登记和治疗，因为IPF患者对冠状病毒的脆弱性，两项试验中的多个地点已经开始要求对患者数据进行远程监控。我们目前无法预测这些注册中断可能会持续多久，或者它们是否会恶化。

31

其他公司正在进行临床试验或已经宣布了未来的临床试验计划，这些公司正在寻求或可能寻求在我们的PRISM试验中招募结节性痒疹患者，在我们的IPF患者慢性咳嗽第二阶段临床试验中招募IPF患者，并且患者通常一次只能参加一项试验。此外，尽管美国或欧洲没有批准用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的药物，但许多患者使用标签外的各种治疗方法，如抗组胺药或加巴喷丁，这些患者和他们的医生可能不愿放弃、停止或以其他方式改变他们对此类标签外治疗方法的使用，以参与我们的临床试验。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致纳尔布芬ER或任何未来候选产品的开发成本增加，延迟或停止该候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始销售该候选产品并从中创造收入的能力，如果需要，任何这些都可能导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。在我们的临床试验中，这些延迟可能会导致纳布芬ER或任何未来候选产品的开发成本增加，延迟或停止该候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始销售该候选产品并从中创造收入的能力。

由纳布芬ER或任何未来候选产品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会在开发过程中被发现，并可能推迟或阻止上市批准或限制纳布芬ER或任何未来候选产品的使用。

纳布芬ER或任何未来候选产品所引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会导致我们、机构评审委员会或监管机构中断、推迟或暂停此类候选产品的临床试验，并可能导致标签更具限制性，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准。我们不能确定在未来的临床试验中不会发生严重的不良事件(SAE)，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构中断、推迟或停止此类候选产品的临床试验，批准比我们希望的更严格的标签，或者推迟或拒绝监管批准。

此外，纳布芬ER作为κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂的混合剂，可能对具有上述任何一种作用机制的药物的副作用敏感。κ-阿片受体激动剂在高剂量时与耐受性差的精神副作用有关，如情绪和精神不适的感觉，或烦躁不安，以及幻觉。虽然我们认为纳布芬的双重κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂的作用机制减少了这种精神副作用的可能性，但我们在纳布芬ER的临床试验中观察到了轻微的精神副作用，包括少数报道的轻度兴奋、嗜睡和感觉放松或“兴奋”的病例。μ阿片受体拮抗剂有可能加速患者(包括吸毒者)的戒断效应，并与呼吸抑制和潜在的心脏风险有关。纳尔布芬ER中的活性成分纳尔布芬的药物标签上有阿片类药物标签，对严重、危及生命或致命的呼吸抑制发出警告，而纳尔布芬ER如果在任何适应症下获准上市，也可能带有类似的阿片类药物标签。为了支持我们向FDA提交纳布芬ER的NDA的计划，我们将被要求进行一项纳布芬ER的临床试验，以评估心脏风险，并且由于阿片类药物与内分泌功能障碍的关联，我们将被要求进行一项临床试验，以评估潜在的内分泌副作用。我们不能肯定这些经常与阿片类药物相关的副作用或其他副作用，将来不会观察到，或观察到更严重的程度。, 或者由于这些副作用或其他顾虑，FDA不会要求额外的试验或实施更严格的标签限制。这种与药物相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

在我们的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二期临床试验中，与纳布芬ER相关的最常见的不良反应是恶心、头晕和头痛。在试验的开放标签扩展中，报告了恶心、头晕和疲劳。在纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒和开放标签延伸的2期临床试验中，共有4名患者报告了SAE，但这些事件都不是由纳布芬ER引起的。

在我们对尿毒症瘙痒症患者应用纳布芬ER的2b/3期试验中，报告的与纳布芬ER有关的最常见的不良反应是恶心、呕吐、嗜睡和头晕。在尿毒症瘙痒症患者中，SAE是常见的，但主要与相关的基础疾病或与血液透析相关的程序并发症有关。

如果纳布芬ER或任何未来的候选产品与不良事件或不良副作用相关，或表现出意想不到的特性，我们可能需要放弃开发，或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会引起不良或意想不到的副作用，或者引发其他安全问题，从而推迟或阻止该化合物的进一步发展。

32

目前批准的许多µ-阿片产品都受到限制性的营销和分销法规的约束，如果这些法规适用于纳布芬ER，可能会限制其使用，并损害我们创造利润的能力。

许多目前批准的μ-阿片受体激动剂需要风险评估和缓解策略，或REMS，作为其由食品和药物管理局批准的一部分。REMS计划可能需要患者的用药指南、与医疗保健专业人员或要素的特殊沟通计划，以确保安全使用，例如限制分发方法、患者登记表和/或其他风险最小化工具。虽然纳布芬ER有一种μ拮抗剂的作用机制，到目前为止在临床试验中一直耐受性良好，但我们观察到少数病例出现轻度兴奋、嗜睡和感觉放松或“兴奋”，这些特征导致滥用、滥用和成瘾μ阿片类药物。我们计划进行一项HAL研究，以进一步确定口服纳布芬的滥用潜力。如果HAL研究结果表明纳布芬ER可能存在误用、滥用或上瘾的风险，或者即使试验表明纳布芬ER不存在此类风险，FDA可能会要求我们实施与纳布芬ER商业化相关的REMS计划。我们不能预测是否需要REMS计划作为FDA批准纳布芬ER的一部分，如果需要，可能需要什么要求。如果获得批准，对批准或营销的任何限制都可能限制纳布芬ER的商业推广、分销、处方或配药。如果需要REMS计划，取决于REMS要求的程度，该计划可能会显著增加我们将纳布芬ER商业化的成本。此外，纳布芬ER的风险没有通过建议的纳布芬ER REMS计划得到充分解决，这也可能阻止或推迟任何商业化批准。

此外，虽然纳尔布芬目前没有根据1970年联邦受控物质法案(CSA)或美国禁毒署(DEA)的规定被归类为受控物质，但它是唯一一种在美国获准上市的未被归类为受控物质的阿片类止痛药。根据我们的HAL研究结果、临床试验中的不良事件或其他原因，DEA可能会确定纳布芬ER应被归类为受控物质。DEA将受管制物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。医药产品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为存在最高的滥用风险并具有较高的管制水平，附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质，因此被认为是管制水平最低的物质。各个州还独立管理受控物质。虽然州控制的物质法经常反映联邦法律，因为各州是单独的司法管辖区，但它们也可能单独监管药品。虽然有些州在DEA这样做时会自动对药物进行分类，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。外国司法管辖区的监管当局也可能决定将纳尔布芬ER归类为不同但可能同样繁琐的法规下的受控物质。

如果纳布芬ER被归类为受控物质，监管水平将取决于其时间表，我们和我们的供应商、制造商、承包商、分销商和任何未来的客户将被要求从州、联邦和外国执法和监管机构获得和维护任何适用的注册，并遵守有关制造、使用、销售、进口、出口和分销受控物质的任何适用的州、联邦和外国法律和法规。此外，如果纳布芬ER被归类为受控物质，这样的法规可能会限制临床试验中使用的纳布芬ER的供应，并在未来限制我们生产和分销纳布芬ER的能力，其数量需要满足潜在的商业需求。

与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些规定增加了与候选产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。如果纳布芬ER被归类为受控物质，如果不能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规，可能会延误或阻止我们开发和商业化纳布芬ER，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于这些规定的限制性，如果纳布芬ER被归类为受控物质，取决于它的时间表，它的商业前景可能会受到限制。

临床前研究和临床试验的结果可能不能预测以后的临床试验结果。

临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果不一定能预测最终结果。例如，纳尔布芬ER或任何未来的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示出积极的结果，或者成功地通过了第一阶段和第二阶段的临床试验。许多制药和生物技术公司在临床开发的早期阶段取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。同样，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的上市批准，一旦临床试验开始，临床试验的设计可能就不可能进行调整。

33

在我们的纳布芬ER治疗结节性瘙痒的第二期临床试验结束后与FDA举行的会议上，FDA建议我们第二阶段临床试验的结果可能不可靠，并建议我们再进行一次第二阶段剂量范围试验，以确定推荐的主要疗效终点的最佳剂量并获得可靠的治疗效果估计，以便更好地设计并驱动我们计划的第三阶段临床试验。在提供这样的建议时，FDA注意到第二阶段临床试验每一组的患者数量很少，三个治疗组之间的停药率差别很大，以及我们计划将固定剂量治疗持续时间从第二阶段临床试验的8周增加到我们的PRISM试验的12周。在我们的PRISM试验中，我们计划将固定剂量的治疗持续时间从第二阶段临床试验的8周增加到我们的PRISM试验的12周。

我们在设计关键临床试验方面的经验有限，而临床试验设计中的缺陷可能会导致临床试验的完成明显延误，或者可能需要我们完全放弃临床试验或进行额外的临床试验。例如，我们根据假设的停用率设计了PRISM试验，该试验考虑了我们的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二期临床试验中观察到的停用率。如果登记的患者退出我们的PRISM试验的比率高于预期，就像我们用于治疗结节性瘙痒的纳布芬ER第二阶段临床试验中发生的那样，或者在不同临床地点和治疗单位的比率不一致，我们可能无法达到试验的主要终点，试验的有效性或统计意义可能会受到损害，监管机构可能不会将该试验视为支持上市批准申请。临床前和临床数据通常也容易受到不同解释和分析的影响。许多制药和生物技术公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得这些候选产品的市场批准。即使我们认为纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验结果需要上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准候选产品上市。

此外，我们用于治疗瘙痒的纳布芬ER的一些数据来自对我们在结节性瘙痒和尿毒症瘙痒患者中进行的纳布芬ER第二期临床试验的数据子集的特别分析。虽然我们相信这些数据可能有助于为我们的PRISM试验和纳布芬ER的其他未来3期临床试验的设计提供信息，但在揭开试验结果之后进行的特别分析可能会导致偏差的引入，并且可能不能预测3期临床试验的成功。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者之间的中止率。如果我们在纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，这些候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。

即使纳布芬ER或任何未来的候选产品获得市场批准，我们或其他人稍后也可能会发现该产品不如之前认为的那么有效，或者它会导致以前没有发现的不良副作用，这可能会损害我们销售该产品的能力。

临床试验是在精心定义的同意参与临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品不如之前认为的有效，或导致先前未确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：

这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

34

即使纳布芬ER或任何未来的候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，在这种情况下，纳布芬ER的市场机会可能比我们估计的要小，我们可能无法产生显著的收入或盈利。

我们从未将产品商业化，即使纳布芬ER或任何未来的候选产品获得适当监管机构的营销和销售批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。即使新的、可能更有效或更方便的治疗进入市场，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来，而且可能不愿开出基于阿片类药物的治疗处方，因为他们认为存在误用、滥用和上瘾的风险。此外，患者经常适应他们目前的疗法，不想更换，除非他们的医生建议更换产品，或者他们由于现有疗法缺乏报销而被要求更换疗法。

教育医疗界和第三方付款人关于纳布芬ER或任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果Nalbuphine ER或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们可能不会盈利。纳布芬ER或任何未来候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于许多因素，包括：

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是在市场批准方面还是在商业化方面都是如此。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。例如，我们目前打算将我们的资源集中在纳布芬ER的开发上，作为我们的主导计划，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。然而，针对这一适应症的纳布芬ER的开发最终可能被证明是不成功的，或者比我们可能选择用我们有限的资源进行研究的另一种候选产品或其他适应症更不成功。

35

我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销安排，如果纳布芬ER或任何未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们目前没有销售、营销或分销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。如果Nalbuphine ER在我们的任何目标适应症上获得FDA的营销批准，我们相信我们将有机会通过我们自己的专注的专业销售组织直接在美国将其商业化。如果Nalbuphine ER获得美国以外的市场批准，我们可能会与一个或多个第三方发展各种合作、分销和其他营销安排，以便将产品在这些市场商业化。

我们计划建立有针对性的能力，将某些适应症的开发计划商业化，我们认为这些适应症的医疗专家足够集中，使我们能够通过专业销售团队有效地推广产品。销售、营销和分销能力的发展将需要大量资源，将非常耗时，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招募销售人员并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们可能会过早或不必要地招致商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的业务和财务前景可能会受到严重影响。此外，我们可能无法在美国招聘或保留一支规模足够或在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们不能建立或保留足够的销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果潜在合作伙伴拥有我们认为与我们的某个产品特别相关的开发或商业化专业知识，则我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以以其他方式独立开发该产品并将其商业化。

在某些适应症和市场中，我们可能会寻求进行合作，我们相信这些合作可能有助于我们推进开发，并最终将纳布芬ER或任何未来的候选产品商业化。我们还可能寻求进行合作，我们认为实现我们开发计划的全部商业价值将需要进入更广泛的地理市场或追求更广泛的患者群体或适应症。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会大大低于我们直接在这些市场营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们不单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们将不会成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们预计，在纳布芬ER或我们可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品方面，我们将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比纳布芬ER或我们可能开发的任何未来候选产品更有效、副作用更少或更可容忍、更方便或成本更低的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时且不具竞争力。我们的竞争对手也可能在我们获得批准之前获得FDA或其他营销批准，这可能会导致竞争对手在我们能够进入适用市场之前建立强大的市场地位。

36

如果纳布芬ER被批准用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们预计它将与一些在标签外用于治疗结节性瘙痒的治疗药物竞争，包括止痒乳膏和润肤剂，口服或注射抗组胺药，杜匹克生(Dupilumab)，这是一种被批准用于特应性皮炎的可注射处方药，正在临床开发中用于治疗与瘙痒相关的瘙痒。我们还预计，纳布芬ER可能会在这一适应症上与目前正在临床开发的候选产品展开竞争，其中包括Galderma公司正在开发的抗白细胞介素31受体A人源化单克隆抗体Nemolizumab，以及由Kiniksa制药公司正在开发的针对oncoatin M受体β的单克隆抗体KPL-716。此外，一些其他候选产品目前正在临床开发中，用于治疗其他瘙痒情况，如果纳布芬ER被批准用于治疗与结节性瘙痒有关的瘙痒，可能会面临这些候选产品的竞争，其中包括由Vanda制药公司正在开发的口服神经激肽-1受体拮抗剂Tradiitant，该药正处于治疗特应性皮炎患者慢性瘙痒的第三阶段临床试验。

如果纳布芬ER被批准用于治疗与原发性胆管炎(PBC)相关的瘙痒，我们预计它将与一些非标签用来治疗与慢性肝病相关的瘙痒的治疗药物竞争，包括PBC，其中可能包括胆酸隔离剂，如胆碱，这些药物在标签外使用，通常作为一线治疗，尽管它们通常只提供适度的缓解。胆碱胺在美国的市场名称为Questran，在其他国家的市场名称为Colestyr、Efensol、Ipool、Kolestran、Lipool、Olestyr、Prevalite或Quantalan。与慢性肝病相关的瘙痒的治疗，包括PBC，还可能包括二线疗法，如抗生素利福平、纳曲酮、抗抑郁药舍曲林，以及光疗和药物，如加巴喷丁和Lyrica(普瑞巴林)，这些都是被批准用于治疗癫痫和神经病理性疼痛的处方药。我们还预计，纳布芬ER可能会在这一适应症上与目前正在临床开发的候选产品展开竞争，其中包括CARA治疗公司正在开发的口服κ阿片受体激动剂Korsuva(DiFelikefain)，以及葛兰素史克公司正在开发的回肠胆汁酸转运体抑制剂linerixibat，这两个药物都在治疗与多发性骨髓增生相关的瘙痒的第二阶段临床试验中。此外，有可能减少慢性肝病的治疗，如被批准用于治疗PBC的熊去氧胆酸，可以减少治疗与慢性肝病相关的瘙痒的需要，包括PBC。

如果纳布芬ER被批准用于治疗特发性肺纤维化(IPF)相关的慢性咳嗽，我们预计它将与目前正在开发的治疗IPF相关的慢性咳嗽的候选产品展开竞争，例如RVT-1601，一种由Respivant Sciences开发的色甘酸钠配方，并预计它还可能与默克、Shionogi、Bellus Treeutics和Nerre Treeutics等公司目前正在开发的治疗慢性咳嗽的其他候选产品展开竞争此外，如果获得批准，目前正在开发的治疗IPF的候选产品可能会减少治疗与IPF相关的慢性咳嗽的需要。

如果纳布芬ER被批准用于治疗帕金森氏症患者左旋多巴诱导的运动障碍(LID)，我们预计它将与Gocovri和Osmolex展开竞争，这两种药物分别是由Adamas制药公司和Omotica公司销售的金刚烷胺缓释胶囊制剂，并预计它还可能与Addex治疗公司和IRLAB治疗公司目前正在开发的治疗LID的其他候选产品展开竞争。此外，公司目前正在开发治疗帕金森氏症的候选产品，如果获得批准，可能会减少治疗眼睑的需要。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得营销批准和批准的产品商业化方面拥有比我们大得多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和为临床试验注册病人方面与我们竞争。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们任何获得上市批准的产品的仿制版本，或者这些监管机构在批准我们产品的仿制版本之前没有给予我们的产品适当的数据独占期，我们产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其涵盖的产品将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的已批准药物产品”或“橙皮书”中的“参考清单药物”。制造商可以通过在美国提交简化的新药申请(ANDA)来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考清单药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参考清单药物具有生物等效性，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药推向市场的成本可能比参考上市的药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些产品。因此，随着仿制药的推出，任何品牌产品或参考清单药物的销售额中有很大一部分通常可能会流失到仿制药。

37

FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到引用列表药物的任何适用的非专利专有期到期。联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)为含有新化学实体(NCE)的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段证明，证明涵盖参考清单药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考清单药物获得批准四年后提交申请。目前尚不清楚FDA是否会将我们候选产品中的活性成分视为NCE，因此，如果它们获得批准，将给予它们五年的NCE数据排他性。如果我们开发的任何产品没有获得五年的NCE独家专利权，FDA可以在批准日期三年后批准该产品的仿制药版本，但要求ANDA申请人证明我们产品在橙皮书中列出的任何专利。即使我们的产品仍然拥有专利保护，制造商也可能在适用的营销专营期到期后寻求推出这些非专利产品。

来自我们开发的任何产品的仿制药的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些产品上获得投资回报的能力。

即使我们能够将候选产品商业化，该产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们开发的任何产品的商业成功将在很大程度上取决于产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府卫生行政部门和私人健康保险公司，无论是在美国还是在其他国家。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功将该产品商业化。即使为产品提供保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，这将要求我们为我们单独向每个付款人商业化的任何产品的使用提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。

与第三方付款人覆盖和新近批准的药品报销相关的不确定性很大。新药产品的上市审批、定价和报销因国家而异。一些国家要求药物的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。

为他们的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。因此，我们将任何候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上由第三方付款人提供。第三方支付者决定他们将承保哪些药物并建立报销级别。无论是在美国还是在其他国家，医疗行业都非常关注成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，并且我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以让我们的产品(如果有)在竞争的基础上进行营销。成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供保险或足够的补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。

我们能够商业化的任何产品的商业潜力在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织的报销。如果我们无法获得预期水平的保险或报销，我们的财务状况可能会受到损害。此外，如果潜在竞争对手目前正在开发的新化合物获得上市批准，我们的目标适应症治疗的报销水平可能会面临下行压力，这可能会对我们实现和保持盈利的能力产生负面影响。

38

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面也可能会有延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的适应症更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括开发、制造、销售和分销。例如，根据产品的使用和使用的临床环境，报销费率可能会有所不同。报销费率也可以基于已经为低成本药品设定的报销水平，或者可以并入其他服务的现有付款中。

此外，越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新疗法的益处和临床结果，并对新产品的价格提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有覆盖范围，如果有，报销费率是否足够。此外，如果目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律发生变化，药品的净报销可能会进一步减少。如果我们不能迅速从政府资助和私人付款人那里为我们获得营销批准的任何候选产品获得保险和足够的付款率，可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。

产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发或许可的任何产品的商业化。

尽管我们从临床试验参与者那里获得了适当的知情同意，但由于我们的临床试验，我们仍面临着产品责任索赔的固有风险。如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

尽管我们总共维持了至少500万美元的产品和临床试验责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不能完全覆盖我们可能招致的潜在责任。任何产品或临床试验责任诉讼或其他程序的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得市场批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式防范潜在的临床试验责任或产品责任索赔，可能会阻止或禁止纳布芬ER或任何未来候选产品的开发和商业化生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依靠第三方进行临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

我们不会对我们的候选产品进行独立的临床试验。我们依赖，并预计将继续依赖第三方，如临床研究机构或CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行纳布芬ER和我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验。在某些情况下，这些第三方可以终止与我们的合同。我们可能无法达成其他安排或以商业上合理的条件这样做。此外，当新的CRO开始临床试验工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

39

此外，虽然我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及适用的法律、法规和科学标准进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，即通常称为当前良好临床实践(CGCP)的标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和机构审查委员会来执行这些cGCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的CCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准适用的候选产品之前执行额外的临床试验，这将延误上市审批过程。我们不能确定，在检查后，FDA是否会确定我们的任何临床试验都符合CCCP。类似的监管要求也适用于美国以外的地区，包括国际人用药品注册技术要求协调理事会(ICH)。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与承包商达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。这些第三方也可能受到冠状病毒大流行的发展或政府为应对大流行而采取的措施的影响，这些措施会对他们履行与我们的临床试验相关的合同义务的能力产生负面影响，即使我们在其他方面没有受到此类发展或措施的直接影响。此外，这些第三方可能与其他商业实体有关系，包括潜在的竞争对手，他们可能还在进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。第三方可能无法根据法规要求或我们的协议成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或进行我们的临床试验。例如，由于怀疑不符合监管要求，我们已经终止了之前临床试验的临床研究人员。如果我们所依赖的第三方不履行他们的职责，不遵守他们的最后期限或遵守法规要求，我们将无法或可能延误我们的努力，成功地将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们可能无法产生收入或盈利。

我们与第三方签订合同，生产、储存、包装和分销用于临床试验的纳尔布芬ER，包括有效成分的单一供应商，并预计在我们未来的纳布芬ER和任何未来候选产品的开发和商业化努力中，继续依赖第三方提供这些服务。

我们目前没有制造设施，拥有足够经验的人员相对较少，可以监督制造过程。我们依赖，并计划继续依赖合同制造商和其他第三方承包商为我们的临床试验制造、储存、包装和分销药物物质和药物产品。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们计划继续依赖合同制造商，并可能依赖协作合作伙伴来生产此类产品的商业批量。我们可能无法与合同制造商或任何其他第三方承包商建立任何进一步的协议，或者可能无法以可接受的条款或在需要时这样做。即使我们能够与这些第三者承建商订立协议，依赖第三者承建商也会带来额外的风险，包括：

40

我们与我们的任何合同制造商都没有长期的供应协议。如果我们现有的任何制造商因任何原因(包括冠状病毒大流行或政府为应对大流行而采取的措施)而无法提供给我们，我们可能会在确定或确定更换产品的资格方面出现延误。我们的合同制造商或我们用来储存和分销药品物质和药品的其他第三方承包商的任何表现失误都可能扰乱我们的运营，并推迟纳布芬ER或我们任何未来候选产品的临床开发或营销批准，或者任何最终产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们还依赖并计划继续依赖单一供应商Mallinckrodt提供盐酸纳布芬药物。我们没有与Mallinckrodt达成保证供应数量或定价的协议。任何盐酸纳布芬药物物质采购、成本增加或可获得性下降的重大延迟都可能大大推迟纳布芬ER的生产，这可能会对我们目前和计划中的临床试验的时间以及潜在的监管批准和纳布芬ER的商业化产生不利影响。尽管我们相信有其他替代供应来源可以满足我们对纳布芬药物物质的临床和商业需求，但我们没有任何替代来源的资格，也不能向您保证我们能够以商业合理的条款或根本不与任何此类来源建立关系。

如果纳布芬ER或任何未来的候选产品获得任何监管机构的批准，我们将需要与第三方合同制造商就这些产品的商业生产和分销达成协议。此外，我们可能会面对进入生产设施的竞争，因为在cGMP下运作的合约制造商可能只有有限的数目，能够生产任何这类产品。因此，我们可能无法及时或根本无法与第三方制造商达成令人满意的协议，这可能会延误我们的商业化努力。

第三方制造商被要求遵守cGMP和美国以外的类似监管要求，如ICH。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交保密协议之后、在可能批准适用的候选产品之前获得FDA的批准。类似的规定也适用于在国外使用或销售的候选产品的制造商。我们不控制生产过程，完全依赖我们的第三方制造商遵守适用的法规要求来生产纳布芬ER。我们预计，我们将同样依赖于商业规模的纳布芬ER的第三方制造商或任何未来的候选产品。如果我们的制造商不能成功地生产出符合我们的规格或FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的药品物质或药品，他们的生产设施将无法获得适用的批准。如果这些设施没有被批准用于商业生产，我们可能需要寻找替代的制造设施，这可能会导致获得适用产品候选的批准以及任何未来的商业化努力的延迟。

此外，我们的制造商在收到任何候选产品的上市批准之前和之后，都要接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期检查，以确定是否符合cGMP和类似的法规要求。其中一些检查可能是在未经宣布的情况下进行的。如果我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、运营限制、扣押或召回候选产品、中断供应和刑事起诉，任何这些都可能严重影响纳布芬ER或任何未来候选产品的现有供应，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前和预期的未来对他人生产纳布芬ER或任何未来候选产品的依赖可能会损害我们未来的利润率，并损害我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力。

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

虽然我们到目前为止还没有达成任何合作，但我们可能会寻求建立一个或多个合作，以开发和商业化纳布芬ER或任何未来的候选产品。潜在的合作者可能包括大中型制药公司、地区和国家制药公司、生物技术公司和学术研究机构。此外，如果我们能够获得外国监管机构对任何候选产品的营销批准，我们打算与国际生物技术或制药公司建立战略合作关系，将这些候选产品在美国以外的地区商业化。

41

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。最近，大型制药公司之间发生了大量的商业合并，导致未来潜在合作者的数量减少。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议的合作的条款和条件，以及建议的合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括我们的候选产品与竞争候选产品的潜在差异性、临床试验的设计或结果、FDA或类似外国监管机构批准的可能性和此类批准的监管途径、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付产品的成本和复杂性以及现有的或潜在的竞争产品。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可用于协作的类似指示，以及此类协作是否可能比与我们协作更具吸引力。我们未来签订的任何协作协议也可能包含对我们参与其他潜在协作或开发特定候选产品的能力的限制。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们不能做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化, 减少任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

如果我们建立一个或多个合作关系，本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也将适用于任何此类未来合作伙伴的活动。

如果我们与第三方合作开发或商业化纳布芬ER或任何未来的候选产品，我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功。

我们可能寻求与第三方合作开发或商业化纳布芬ER或任何未来的候选产品。如果我们参与任何这样的合作，我们将对我们的合作者将致力于任何此类候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。

涉及候选产品的协作会带来许多风险，包括以下风险：

42

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能履行我们与第三方现有和任何未来知识产权许可项下的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权，或者欠此类知识产权许可方损害赔偿。

我们与远藤制药公司签订了独家许可协议。根据该协议，我们获得了某些专利权和专有技术，可以开发和商业化任何配方中含有盐酸纳布芬的产品，包括纳布芬ER等缓释剂。我们还与罗格斯大学签署了一项独家许可协议，根据该协议，我们获得了某些专利权和专有技术，可以开发和商业化含有纳布芬的产品，用于任何人或动物用途。我们将来可能会向其他公司寻求更多许可，以开发更多候选产品或技术并将其商业化。这些许可证可能不会提供在我们未来可能希望开发或商业化候选产品的所有预期使用领域和所有地区使用相关知识产权的独家权利。我们也可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。

我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤奋、开发和商业化、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的重要义务，或者如果我们受到破产事件的影响，许可人可能有权终止许可或将许可转换为非独家许可，在这种情况下，我们可能被要求以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者将无法独家营销或根本无法独家营销许可涵盖的产品。任何此类事件都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据许可协议，还可能出现有关知识产权的争议，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款或根本无法维持这些许可安排的能力，我们可能无法成功开发任何受影响的候选产品并将其商业化。

43

如果我们不能为纳布芬ER或任何未来的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与该候选产品相似或相同的产品，我们成功将该候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持纳布芬ER和任何未来候选产品专利保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和其他国家授予了专利专有权，起诉了额外的专利，并提交了与纳布芬ER的使用方法和配方相关的专利申请。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本、及时或根本不能提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们通过其许可专利权的协议可能无法使我们控制专利起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论据，并且可能无法从这些专利权获得、维护或成功实施必要或理想的专利保护。我们可能对我们可能许可的某些专利和专利申请的专利起诉和维护没有主要控制权，因此不能保证这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉。我们不能确定我们的许可人或其他负责任的第三方的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或者将来可能会出现这些缺陷，例如在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们、我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不同意或不与我们充分合作，这些专利权可能会受到损害。我们、我们的许可人和任何未来的合作伙伴、合作者、许可人和被许可人也可能无法在获得专利保护之前确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，为时已晚。因此, 我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利允许的权利要求广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提出专利申请的人通常有权获得专利。不过，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能肯定我们是第一个在我们的专利或未决的专利申请中提出要求的发明，或者我们是第一个为这些发明申请专利保护的。同样，我们不能确定我们向其授权或购买专利权的各方是最先提出相关权利要求的发明，还是最先为其申请专利保护。如果第三方已在2013年3月15日或之前提交了我们的专利或申请中要求保护的发明的专利申请，则该第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以在美国启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。

此外，由于专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，可以用来使专利无效，或者可以阻止专利从待决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要向美国专利商标局(USPTO)或世界各地的其他专利局提交第三方预先颁发的现有技术。作为替代或补充，我们可能在美国或其他国家/地区参与授权后审查程序、异议、派生、诉讼、复审、各方间审查或干预诉讼，挑战我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们赖以保护我们业务的专利。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的产品或候选产品的能力，或限制纳布芬ER或我们任何未来候选产品的专利保护期限。此外，考虑到开发、测试和监管审查新产品所需的时间

44

对于候选产品，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。因此，我们的知识产权的发明权或所有权在未来可能会受到挑战。

美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如，不同司法管辖区的专利法，包括欧洲等重要的商业市场，比美国法律对人体治疗方法的可专利性的限制更多。

我们已经或可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手也许能够通过以非侵权的方式开发类似或替代的技术或产品来规避专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们能够开发和商业化的任何产品相似或在其他方面具有竞争力。或者，我们的竞争对手可能会通过向FDA提交ANDA，声称我们拥有或许可的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，从而寻求销售任何已批准产品的仿制版本。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者发现竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利也可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。

根据我们与第三方的许可协议条款，我们有权利(但没有义务)控制我们许可专利的实施或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩。即使我们采取这种强制或防御措施，我们也需要我们的许可人的合作，并且不能保证我们会以什么条件收到它。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在被许可专利中的利益。如果我们不能获得专利保护，或对第三方强制执行现有或未来的专利，我们的竞争地位和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的产品价值可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。

除了专利所提供的保护外，我们的知识产权的某些方面也依赖商业秘密的保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权接触这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

我们的竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

45

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，不能保证我们有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常持续数年，需要大量资源。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这样的诉讼可能代价高昂，耗时长，结果将不确定，可能会阻止或推迟我们开发或商业化纳布芬ER或任何未来的候选产品。

我们在商业上的成功，在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利，以及与用于治疗我们正在开发或未来可能开发的纳布芬ER或任何未来候选产品的疾病适应症的化合物和方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖Nalbuphine ER或任何未来的候选产品或其使用方法，我们可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售候选产品，该许可可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法获得。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的纳布芬ER或任何未来候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。可能会有与纳布芬ER或任何未来候选产品相关的第三方专利或专利申请，要求与纳布芬ER或任何未来的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后可能会导致已颁发的专利，纳布芬ER或任何未来的候选产品可能会被指控侵犯了这些专利。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么相关专利权利要求是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以克服已颁发专利享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉, 我们可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或丧失我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

美国和其他司法管辖区专利法的修改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

就像其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。*在生物制药行业获得和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且固有的不确定性。美国最近的专利改革立法，包括莱希-史密斯美国发明法(Leahy-Smith America Inents Act)，或称美国发明法，可能会增加这些不确定性和成本。美国发明法于2011年9月16日签署成为法律，许多实质性变化于2013年3月16日生效“美国发明法”对美国专利法进行了部分改革，将美国专利制度从“先发明”制度改为“第一发明人申请”制度，扩大了现有技术的定义，并发展了授权后审查制度。这项立法改变了美国专利法，可能会削弱我们为2013年3月16日之后提交的申请在美国获得专利保护的能力。

46

此外，“美国发明法”设立了新的程序来质疑美国已颁发专利的有效性，包括授予后审查和当事人间审查程序，一些第三方一直在利用这些程序来取消竞争对手已颁发专利的部分或全部权利要求。对于有效申请日为2013年3月16日或更晚的专利，第三方可以在专利发布后九个月的窗口内提交授权后审查申请。如果专利的有效申请日期在2013年3月16日之前，可以在专利发布后立即提交各方间审查申请。对于有效申请日期为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授予后审查申请的9个月期限届满后提交当事各方之间的审查申请。授予后复审程序可以基于任何无效理由提起，而当事各方之间的复审程序只能根据已公布的现有技术和专利提出无效质疑。USPTO的这些对抗性诉讼在没有推定美国专利在美国联邦法院诉讼中的有效性的情况下审查专利主张，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为竞争对手或第三方在USPTO授权后审查或各方间审查程序中更容易使美国专利无效，而不是在美国联邦法院的诉讼中无效。如果我们的任何专利在这样的USPTO诉讼中受到第三方的挑战，不能保证我们或我们的许可人或合作者会成功地捍卫该专利，这将导致我们失去被质疑的专利权。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们执行专利的能力。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、USPTO和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国的知识产权广泛。对专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实追求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会与涵盖我们产品的权利要求一起发布。我们的竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们没有专利保护或我们可以获得专利保护的地区，但在这些地区，专利执法力度不如美国，而我们已颁发或许可的专利以及未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行这样的竞争。

此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会因外国知识产权法律的意外变化而受到不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权的执法。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。

我们通过其许可专利权的协议可能不会赋予我们足够的权利，以允许我们在所有相关司法管辖区寻求强制执行我们的许可专利或为声称这些专利的无效(或对强制执行或辩护的控制)的任何索赔进行辩护，这些要求可能会有所不同。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算保护我们能够开发的任何产品在主要市场的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们希望销售任何此类产品的所有司法管辖区开展或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。

47

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工和我们许可方的员工，包括我们的高级管理人员，以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些员工，包括我们的每一位高级管理层成员，都签署了与此之前的雇佣相关的所有权、保密、竞业禁止和竞标协议或类似协议。虽然我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被要求使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化。这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或向我们提出索赔。如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控，诉讼也可能导致巨额费用，并会分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利和申请的有效期内，需要分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持纳布芬ER或任何未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

如果我们不能以合理的商业条款从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可这些技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这些技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或要求我们承担支付与我们进行的任何销售相关的版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够获得获得许可给我们的相同技术的访问权。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

如果FDA没有得出结论认为用于治疗结节性瘙痒或任何其他开发计划的纳尔布芬ER符合FDCA第505(B)(2)节或第505(B)(2)节的要求，或者如果对这些计划的要求与我们预期的不同，则这些计划的审批过程可能比预期的要长得多，成本也会高得多，并且带来的并发症和风险也会比预期的大得多，而且无论如何都可能不会成功，那么这些计划的审批过程可能会比预期的要长得多，成本也会高得多，带来的并发症和风险也会比预期的大得多，而且无论如何都可能不会成功。

我们开始了纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的2b/3期PRISM试验，并预计根据FDA的第505(B)(2)节监管路径进行额外的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的3期临床试验。“药品价格竞争与专利期恢复法”

48

1984年，或哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，在FDCA中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许提交NDA，其中至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，申请人没有获得参考权，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量，加快纳布芬ER的开发计划，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒和任何未来的候选产品。然而，虽然我们认为纳布芬ER是现有药物或生物的重新配方，因此不会被视为新的化学实体或NCE，但根据第505(B)(2)节或类似监管途径提交NDA并不排除FDA确定纳布芬ER是NCE，因此没有资格根据该监管途径进行审查。

如果FDA不允许我们按照预期遵循第505(B)(2)节或类似的监管途径，我们可能需要进行额外的临床前实验和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准纳布芬ER用于治疗与结节性瘙痒症和任何未来候选产品相关的瘙痒，以及与这些候选产品相关的并发症和风险所需的时间和财政资源可能会大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，我们的候选产品也可能得不到商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)节批准了一些产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)节的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何NDA。此外，制药业竞争激烈，第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束，旨在保护第505(B)(2)条提到的先前批准药物的发起人的专利权。这些要求可能会引起专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，强制推迟批准我们未来潜在的新发展区长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外，即使我们能够为我们的候选产品利用第505(B)(2)节的监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准，批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得纳布芬ER或任何未来候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区，我们将获得将候选产品商业化的营销批准。

产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销都受到FDA和类似外国监管机构的广泛监管。在我们获得FDA或其他国家/地区的NDA批准之前，我们不允许在美国销售纳布芬ER或任何其他候选产品，直到我们获得美国以外相关监管机构的营销批准。我们在美国或任何其他司法管辖区都没有提交任何候选产品的申请或获得营销批准。我们在进行和管理获得上市批准所需的临床试验方面的经验有限，包括FDA对NDA的批准。

无论是在美国还是在其他国家，获得上市批准的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果最终获得批准，这可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。FDA或其他监管机构可能会认定纳布芬ER或任何未来的候选产品不安全有效、仅适度有效，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业使用。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

49

此外，开发期间市场审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或者针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致延迟批准或拒绝申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

任何延迟获得或未能获得所需的批准和许可都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

我们已经、正在进行并打算在未来进行纳布芬ER的临床试验，并可能在美国以外的地点对任何未来的候选产品进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延误和费用。

我们已经、正在进行并打算在未来进行纳布芬ER的临床试验，并可能在美国以外的试验地点为任何未来的候选产品进行临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，临床试验必须设计良好，并由合格的研究人员按照CCCP进行和执行。FDA必须能够验证试验的数据，包括如有必要，通过现场检查。试验人群也必须与美国人口具有类似的概况，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践，除非正在研究的疾病通常不在美国发生。此外，虽然这些临床试验受到适用的当地法律的约束，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受来自美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对纳布芬ER或适用的未来候选产品的开发。

此外，在美国境外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验固有的风险包括：

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，纳布芬ER或任何未来的候选产品将无法在其他国家销售。我们在美国获得的任何营销批准都不能保证在外国司法管辖区获得营销批准。

为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，产品必须获得报销批准，才能在该国获准销售。我们可能不会及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可以申请营销批准，但不会获得在任何市场将任何产品商业化所需的批准。获得非美国监管批准和遵守非美国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止在任何国家/地区推出任何候选产品。此外，如果我们不能获得在美国以外销售产品所需的非美国批准，或者如果我们不能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥纳布芬ER或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

50

此外，2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的英国退欧。经过旷日持久的谈判，英国于2020年1月31日脱离欧盟。根据退出协议，有一个过渡期至2020年12月31日(最长可延长两年)。联合王国和欧洲联盟之间的讨论迄今主要集中在最后确定退出问题和过渡协议，但迄今极其困难。到目前为止，只达成了一项贸易协定的大纲。还有很多问题尚未解决，但首相已表示，联合王国不会寻求将过渡期延长至2020年底之后。如果在过渡期结束前没有达成贸易协议，可能会出现重大的市场和经济混乱。首相还表示，联合王国不会接受与欧盟高度监管结盟。

由于英国药品的监管框架(涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销)源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

FDA的快速通道指定、优先审查状态或突破性治疗状态并不能得到保证，而且在任何情况下，实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，而且也不能保证FDA批准纳布芬ER或任何未来的候选产品。

对于我们可能开发的候选产品，我们可能有资格获得快速通道指定、优先审查或突破性治疗状态。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且候选产品显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则候选产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果候选产品在治疗方面取得重大进展，候选产品赞助商可以申请FDA优先审查状态。此外，如果一种候选产品打算单独或与一种或多种其它药物联合用于治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出对现有疗法的实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。FDA对是否授予这些指定拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可以决定不授予它。此外，即使我们确实获得了这样的指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，也不能保证候选产品将获得FDA的批准。

即使我们获得了产品的市场批准，批准的条款和对此类产品的持续监管可能会限制我们生产和营销产品的方式，这可能会削弱我们创造收入的能力。

一旦批准上市，批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，我们将被要求遵守有关广告和促销的要求，对我们获得市场批准的任何产品。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们和我们的合同制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保符合cGMP。

因此，假设我们获得了一种或多种产品的上市批准，我们和我们的合同制造商将继续在多个合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

如果我们不能遵守批准后的监管要求，我们可能会获得监管机构撤回的任何产品的上市批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

51

我们预计，在美国销售纳布芬ER的任何监管批准都将受到适应症的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA和其他限制推广纳布芬ER用于未经批准的用途的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

如果我们的临床试验成功，我们打算寻求批准将纳布芬ER推向市场，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。如果我们获得监管部门的批准，将纳布芬ER与治疗结节性瘙痒相关的适应症声明一起上市，我们预计将被禁止使用任何与治疗瘙痒有关的促销声明来销售纳布芬ER。纳布芬ER的上市也可能受到监管机构的限制，这些限制是基于作为单一疗法或辅助药物的使用、伴随药物、瘙痒的严重程度和其他因素。

与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA和其他政府机构的实质性解释。虽然我们已经，并可能在未来进行临床试验，以评估纳布芬ER用于治疗结节性瘙痒症相关瘙痒以外的瘙痒情况，但除了FDA、EMA或其他适用监管机构在标签中批准的用途外，不能推广纳布芬ER用于其他用途。尽管如此，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开纳布芬ER标签外的处方。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广纳布芬ER用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广产品用于未经批准的用途。

近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、起诉和行政实体调查的目标，这些实体涉及促销未经批准的产品用途和其他销售行为，包括司法部和各个美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌与推广未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的违规行为。这些调查中的许多都是根据“虚假申报法”采取的“Qui-tam”行动。根据虚假索赔法案，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼，也就是通常所说的“举报人诉讼”，通常是由现任或前任员工提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并且确定我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都会对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

我们未来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们在获得批准后遇到任何此类产品的意想不到的问题，我们可能会受到重大处罚。

我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造流程、批准后的研究和措施、标签、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使产品获得上市批准，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。

52

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的制造、营销和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不销售任何我们仅获得批准的适应症的上市批准的产品，我们可能会受到标签外营销的警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告相关的法规，包括虚假索赔法，可能会导致调查或指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们可能获得市场批准的任何产品及其制造商或制造流程的以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

根据21世纪治疗法案和本届总统政府的监管改革倡议，FDA的政策、法规和指导方针可能会被修订或撤销，这可能会阻止、限制或推迟监管部门对纳布芬ER或任何未来候选产品的批准，从而影响我们的创收能力。

2016年12月，21世纪治疗法案(21世纪治疗法案)签署成为法律。“治疗法案”(Cures Act)的目的之一是使药品监管现代化，并刺激创新，但其最终实施情况尚不清楚。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们也无法预测美国或其他国家未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，现任总统政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。资源不足的FDA可能会导致FDA的响应延迟，或导致其审查提交或申请、发布法规或指导，或及时或根本没有实施或执行监管要求的能力。2017年1月，总统发布了一项适用于包括FDA在内的所有执行机构的行政命令，其中要求，对于2017财年将发布的每一份拟议规则制定或最终法规通知，该机构应至少确定两项现有法规将被废除，除非法律禁止。这些要求被称为“二送一”条款。这项行政命令包括一项预算中立条款，该条款要求2017财年所有新法规(包括已废除的法规)的总增量成本不超过零，但在有限情况下除外。在2018财年及以后，行政命令要求各机构确定法规，以抵消新法规的任何增量成本，并近似计算与每个新法规或新法规相关的总成本或节省的成本。

53

废除了法规。在2017年2月管理和预算办公室内的信息和监管事务办公室发布的临时指导意见中，行政部门表示，“两送一”规定不仅适用于机关规章，也适用于重要的机关指导性文件。此外，2017年2月24日，总统发布了一项行政命令，指示每个受影响的机构指定一名机构官员担任“监管改革官员”，并成立一个“监管改革特别工作组”，以落实二合一条款和其他此前发布的涉及审查联邦法规的行政命令。很难预测这些不同的要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

当前和未来的立法可能会增加我们获得纳布芬ER或任何未来候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的法律和法规变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟纳尔布芬ER或任何未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。

2010年3月，当时的奥巴马总统签署了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经“医疗保健和教育和解法案”(Healthcare And Education Harciliation Act)修订，或统称为ACA。在ACA的条款中，对我们的业务和纳布芬ER或任何未来的候选产品具有潜在重要性的条款如下：

此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)和2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人Release Act)，其中包括从2013年开始的每一财年向提供者支付的医疗保险总金额减少了2%，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2027年，除非采取额外的国会行动；以及2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人Relipment Act)，该法案减少了对几种类型提供者的医疗保险付款，并将政府收回向提供者多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品的价格，或者任何此类产品的处方或使用频率。

我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

54

自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代该法律的条款。例如，随着总统于2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案的颁布，国会废除了“个人授权”。这一规定要求大多数美国人购买最低水平的医疗保险，这一规定的废除于2019年生效。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。此外，2018年两党预算法案等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。国会可能会在下一届国会会议上考虑其他立法来取代ACA的内容。

现任总统政府还采取了行政行动，破坏或推迟ACA的实施。自2017年1月以来，总统签署了两项行政命令，旨在推迟实施ACA的某些条款，或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。一项行政命令指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。第二项行政命令终止根据ACA偿还保险公司的费用分摊补贴。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但2017年10月25日，加州的一名联邦法官拒绝了他们发出限制令的请求。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向认为欠他们的第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款。这一决定正在接受美国最高法院在本届任期内的审查。这一报销差距对第三方付款人、ACA市场、提供商以及潜在的我们业务的全部影响尚不清楚。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近提出了一些规定，将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。

此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的基本和不可分割的特征，因此，由于该授权作为减税和就业法案的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。现任总统政府和CMS都表示，这项裁决不会立即生效，2018年12月30日，同一名法官发布了一项命令，暂缓判决，等待上诉。现任总统政府最近向上诉法院陈述，考虑到这一判决，它不反对下级法院的裁决。2019年7月10日，第五巡回上诉法院听取了该案的口头辩论。2019年12月18日，该法院确认了下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题，并对ACA的条款进行补充分析。2020年3月3日，美国最高法院同意审查这一决定。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。我们计划继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。如果废除和取代倡议成为法律，可能最终会导致更少的个人拥有医疗保险，或者个人拥有更少的保险覆盖，而福利也不那么慷慨。虽然未来废除和取代ACA条款的任何潜在立法的时间和范围在许多方面都是不确定的, 也有可能的是，一些通常不利于以研究为基础的制药业的ACA条款也可能与ACA覆盖范围扩大的条款一起被废除。因此，如果实施这些改革，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发商业化候选产品的能力。

此外，美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。在联邦一级，现任总统政府敦促在未来的立法中颁布进一步的药品价格控制措施，例如，允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效，国会和现任总统政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。然而，目前尚不清楚国会和政府是否能够在可预见的未来就任何此类措施达成协议。

此外，2018年5月11日，本届总统政府发布了降低药品价格计划。根据这一行动蓝图，现任总统政府表示，卫生与公众服务部将采取措施，结束制药商在监管和专利程序上的博弈，以不公平地保护垄断；推进生物仿制药和仿制药，以促进价格竞争；评估制药商广告中的价格，以加强价格竞争；通过澄清保险公司和制药商之间共享信息的政策，加快获得新药并降低成本；通过扩大医疗保险和医疗补助计划中基于结果的支付，通过更多依赖基于价值的定价来避免过度定价；努力检查哪些联邦医疗保险B部分药物可以通过以下方式以较低的价格进行谈判

55

D部分计划，并改进B部分竞争性收购计划的设计；更新联邦医疗保险的药品定价仪表板，以提高透明度；禁止D部分合同，其中包括“恶作剧规则”，防止药剂师告知患者何时可以通过不使用保险而减少自付费用；并要求D部分计划成员提供计划付款、自付支出和药品价格上涨的年度报表。此外，2019年12月23日，本届总统政府公布了一项拟议的规则制定，如果最终敲定，将允许各州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案，供其审查和批准。申请人须证明其进口计划不会对公众健康和安全构成额外风险，并会为消费者节省大量成本。与此同时，FDA发布了指南草案，允许制造商进口自己批准在其他国家销售的FDA批准的药物(多市场批准的产品)。

在州一级，各个州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这些措施可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

此外，还提出了扩大审批后要求的立法和监管建议，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们候选药物的上市审批产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们和任何合作者受到更严格的药物标签和上市后测试和其他要求。

我们与客户、医疗保健提供者和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务，以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响。法律法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：

反回扣法令。除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物索取、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导或奖励个人，或以此作为回报，转介个人购买、租赁或订购商品、设施、物品或服务，这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付。

虚假索赔法。联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法律，包括联邦民事虚假索赔法案，对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或民事诉讼对个人或实体提起诉讼，原因除其他外，包括故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，要求联邦医疗计划支付虚假索赔，或为支付虚假索赔或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务提供虚假陈述或记录材料，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和每项索赔的重大处罚。

HIPAA。1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他外，对执行计划或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述，规定刑事和民事责任。此外，经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”及其实施条例修订的HIPAA还规定，在维护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，承保实体及其业务伙伴有义务代表其履行涉及使用或披露受保护健康信息的某些职能或活动，包括强制性合同条款和技术保障措施。

透明度要求。联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。

56

类似的国家和外国法律。类似的州和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可以适用于涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，通常范围广泛，由许多不同的联邦和州机构以及通过私人行动执行。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。

努力确保我们与第三方的任何业务安排，以及我们的业务总体上都将遵守适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们违反这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害以及削减或重组我们的业务的指控，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，如英国“2010年反贿赂法案”(U.K.Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

欧盟个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、传输或其他处理受一般数据保护条例(GDPR)的监管。GDPR于2018年5月25日生效。该条例对处理个人资料的公司施加多项规定，包括有关处理健康及其他敏感资料的规定；征得个人同意；就资料处理活动向个人发出通知；回应资料当事人的要求；在聘用第三者处理器时采取若干措施；通知资料当事人和监管机构有关违反资料的情况；以及实施保障措施以保障个人资料的安全和保密。GDPR对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规定。不遵守GDPR的要求可能会导致高达2000万欧元的罚款或全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得损害赔偿。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能被要求改变我们的业务做法或建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，尽管我们做出了努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款、诉讼和声誉损害的风险。

在美国，类似的行动要么已经到位，要么正在进行中。适用于我们活动的数据保护法律种类繁多，州和联邦两级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长在审查消费者的隐私和数据安全保护方面都很积极。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，加州消费者隐私法，或CCPA，于一月份生效

57

1，2020，正在造成与GDPR创造的风险和义务类似的风险和义务，尽管CCPA确实豁免了作为临床试验的一部分收集的某些信息，这些信息受到联邦保护人类受试者政策(共同规则)的约束。其他许多州也在考虑类似的立法。联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括当前生效的法律和未来的法律)，可能会使我们面临此类法律下的罚款和处罚。还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们将需要投入更多的资源来遵守美国关于国际业务的法律，以及我们运营和计划运营的每个司法管辖区的法律法规。“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。

遵守“反海外腐败法”既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的操作可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订合同处理这些材料和废品，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与不遵守此类法律和法规的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

我们维持工伤赔偿保险，以支付员工因工作场所和其他与工作有关的意外受伤而可能招致的费用和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。但是，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额费用。当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

58

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，如欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将一种产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果无法获得任何产品的报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

如果发生系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他第三方承包商和顾问的计算机系统，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务和发展计划的实质性中断。例如，来自已完成的、正在进行的或计划中的试验的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们还可能招致责任，纳布芬ER或任何未来候选产品的开发可能会显著延迟。

在我们的正常业务过程中，我们直接或间接收集和存储敏感数据，包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验患者和员工的个人身份健康信息，并将其存储在我们的数据中心和网络中，或存储在第三方的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大的监管处罚，此类事件可能会扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的高管团队，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官Jennifer Good、我们的首席医疗官Thomas Sciascia医学博士、我们的首席开发官Helena Brett-Smith医学博士以及我们管理和科学团队的其他主要成员。虽然我们与阿古德女士和阿什卡西亚博士有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。除非法律另有规定，除非我们的首席商务官兼国际部负责人Yann Mazrapud的雇佣协议规定了三个月的解雇通知期，否则我们执行团队的所有成员都是“随意”受雇的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否发出通知，也可以出于任何原因或无故终止与我们的雇佣关系。失去其中任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的科学、临床、制造和销售和营销人员的能力。近年来，我们的行业经历了很高的这类人员的流失率。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得市场批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化纳布芬ER或任何未来候选产品的能力将受到限制。

59

我们希望扩大我们的组织，因此，我们在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2020年3月31日，我们有19名员工。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发和监管事务领域。此外，如果任何候选产品看起来可能获得市场批准，我们预计将大幅扩大我们的销售、营销和分销能力，以支持候选产品的潜在商业化。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，留住关键员工，或者寻找、招聘和培训更多合格的人员。我们不能有效地管理我们的业务扩展，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发用于更多适应症的纳布芬ER或开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括任何候选产品的成功商业化。

我们的员工、独立承包商和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他不当行为，包括故意未能遵守FDA规定或同等非美国监管机构的类似规定、向FDA或类似非美国监管机构提供准确信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由同等非美国监管机构制定和执行的类似法律法规、未能准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们不能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，则需要额外的报告要求和监督。, 声誉损害和要求缩减或重组我们的业务。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能是不可持续的。

我们的普通股于2019年5月7日开始在纳斯达克全球市场交易。考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场存在无法持续的风险，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的交易价格波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股的交易价格波动很大。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能受到许多因素的影响，包括：

60