美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

截至2020年3月31日的季度

或

用于从 到 的过渡时期

委员会文件号：001-38905

NextCure，Inc.

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

(240) 399-4900

(登记员的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明登记人是否：(1)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这种申报要求。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2020年5月6日，登记人共有普通股27，517，371股，每股面值0.001美元，已发行和发行。

NextCure，Inc.

形式10-q

截至2020年3月31日的季度

目录

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

NEXTCURE，Inc.

压缩资产负债表

(未经审计，单位：千，除股票和每股金额外)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

NEXTCURE，Inc.

精简的业务报表和综合收入(损失)

(未经审计，单位：千，除股票和每股金额外)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

NEXTCURE，Inc.

优先股和股东权益(赤字)精简报表

(未经审计，单位：千，除共享数据外)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

NEXTCURE，Inc.

现金流量表

(未经审计，单位：千)

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

1.业务性质

组织

NextCure公司(“NextCure”或“公司”)于2015年9月在特拉华州注册，总部设在马里兰州贝尔茨维尔。本公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过恢复正常的免疫功能来发现和开发新型的、一流的免疫药物来治疗癌症和其他免疫相关疾病。通过其专有的功能、集成、NextCure发现的免疫肿瘤学(“查找-IO”)平台，公司研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的目标和结构成分及其功能影响，以发展免疫医学。自成立以来，公司投入了大量的精力和财政资源来组织和配置公司，确定业务发展机会，筹集资金，获得与公司产品候选产品相关的知识产权，建立和优化公司的制造能力，并为公司的产品候选者、发现程序和查找-IO平台进行发现、研究和开发活动。

流动性

公司迄今尚未从产品销售中获得任何收入，也不期望在可预见的将来从产品销售中产生任何收入。截至2020年3月，该公司的运营资金主要来自普通股的公开发行、优先股的私人配售以及根据该公司与礼来公司的前协议收取的预付费用(注6)。该公司预计在可预见的将来会有额外的运营亏损和负的经营现金流。

2.重要会计政策摘要

公司在2019年12月31日终了年度的10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有发生重大变化。

表示基

所附未经审计的精简财务报表包括NextCure公司的账目。并由公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例为中期财务报表编制。根据这些细则和条例，通常列入根据公认会计原则编制的财务报表的某些信息和脚注披露已予浓缩或省略。因此，这些精简的财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一并阅读公司2019年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)。

未经审计的财务信息

未经审计的精简财务报表包括NextCure公司的账目。管理层认为，所提供的信息反映了某些调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公平列报公司截至报告的资产负债表日期的财务状况和公司报告的中期业绩所必需的。公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计数相关的额外证据

或查明需要进一步披露的事项。中期业务的结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。

使用估计值

{Br}按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、截至精简财务报表之日的资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。虽然实际结果可能与这些估计数不同，但管理层并不认为这种差异将是重大的。

最近发布的会计公告

该公司符合“快速启动我们的创业法”(“就业法”)定义的新兴成长型公司(“EGC”)的资格。利用根据“就业法”向EGCS提供的豁免，公司选择推迟遵守新的或经修订的财务会计准则，直到它被要求遵守这些标准。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约(“ASU 2016-02”)。新指南将要求承租人在资产负债表上记录大多数租赁，并以类似于现行做法的方式在其损益表中确认相关费用。ASU 2016-02规定，承租人将承认支付租赁付款义务的租赁责任，以及租赁期间使用相关资产的使用权。该标准适用于公司从2020年12月15日开始的财政年度和2021年12月15日以后的财政年度内的中期，前提是该公司仍然是一家新兴的成长型公司。公司将继续决定是否选择使用指南允许的实际权宜之计，并继续收集遵守指南所需的数据。根据迄今已完成的工作，该公司正在考虑采用新标准的影响，包括用于估价新的和现有租约的贴现率以及新指南所要求的所有适用的财务报表披露。该公司正在继续评估收养的效果，并预计这将导致在其资产负债表上确认与现有租约有关的额外资产和相应负债。该公司正在评估对其内部控制、业务流程和会计政策的潜在影响，这些政策涉及新指南的执行和持续遵守情况。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信贷损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13将要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型报告信用损失，并要求对信贷风险进行更多披露。对于有未实现亏损的可供出售的债务证券，该标准将要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。ASU 2016-13将在2019年12月15日开始的财政年度和这些财政年度的中期内对非新兴成长型公司生效，并在2022年12月15日以后的财政年度和2022年12月15日以后的中期内对该公司生效，前提是该公司仍然是一家新兴增长公司。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13可能对其财务报表产生的影响。

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2018-13号，公允价值计量-披露框架-对公允价值计量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13的修正案根据FASB概念声明中的概念，修改了ASC 820中关于公允价值计量的披露要求，包括对成本和效益的考虑。ASU 2018-13在2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度的中期内对所有公司有效。允许提前收养。该公司自2020年1月1日起采用这一标准。采用这一标准对公司的财务报表没有重大影响。

公司考虑的适用性和影响的所有华硕发出的FASB。在提交公司年度报告之后发布的所有其他华硕公司都被评估和确定为不适用或预计不会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

3.限制现金

作为其500万美元定期贷款(“定期贷款”)的条件，公司必须将现金抵押品存入一个独立的货币市场银行账户，该账户相当于按季度确定的定期贷款的主要部分。银行可以限制公司或代表公司进行的提款或转移，否则将违反这一要求。截至2020年3月31日，所需定期贷款准备金总额为470万美元。这一数额部分作为限制现金列报，部分作为所附资产负债表上的其他资产列报。

下表对现金和现金等价物以及资产负债表上的限制性现金与现金流量表进行了核对：

4.有价证券

有价证券包括以下内容：

截至2020年3月31日，没有任何有价证券被认为是暂时受损的。公司在计算已实现损益时，采用具体的识别方法。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司实现了约64，000美元的可供出售证券收益。

5.公允价值计量

公司有某些按公允价值记录的金融资产，按照公允价值计量会计准则的规定，这些资产已被归类为公允价值等级中的第1级、第2级或第3级。

一级-活跃市场中相同资产或负债的报价。

第2级-直接或间接可观察到的一级投入以外的投入，如报价市场价格、利率和收益率曲线。

第3级-利用公司提出的假设估计数开发出不可观测的输入，反映市场参与者将使用的假设。

如果估值是基于在市场上不那么明显或无法观察的模型或投入，公平价值的确定需要更多的判断力。因此，对于被归类为三级的工具，公司在确定公允价值时所行使的判断程度最大。公允价值等级中的金融工具级别是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。

下表按公允价值等级列出截至2020年3月31日和2019年12月31日公司金融资产的公允价值：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，该公司没有按公允价值定期转移任何资产。

6.与礼来公司和公司的协议

2018年11月2日，该公司与礼来公司(“礼来公司”)签订了一项多年研究与开发合作协议(“礼来协议”)，根据该协议，该公司同意使用其专有的查找-IO平台确定新的肿瘤学目标，以供该公司和礼来进行进一步的协作研究和药物发现。从2020年3月3日起，礼来公司无故终止了礼来协议。

该公司确认，根据礼来协议，截至2020年3月31日的三个月的收入为2240万美元，截至2019年3月31日的三个月的收入为140万美元。自2020年3月3日起，双方已解除协议规定的所有义务，包括Lilly未来每季度向该公司支付的研究和开发支助付款。

7.基于股票的补偿

雇员权益计划

NextCure公司2015年综合奖励计划(“2015年计划”)于2015年12月通过，规定向公司雇员、咨询人和董事授予股票期权、限制性股票奖励、无限制股票奖励和限制性股票单位。

NextCure公司2019年Omnibus奖励计划(“2019计划”)于2019年5月8日生效，即公司在与公司首次公开发行有关的表格S-1上提交的登记声明(“IPO”)被宣布生效的日期(“生效日期”)。公司董事会(“董事会”)决定在2019年计划生效后，不根据2015年计划作出额外奖励。2019年计划规定向公司高级人员、雇员、非雇员董事和其他关键人员(包括顾问)授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股单位、无限制股票、股利等值权、其他基于股权的奖励和现金红利奖励。

根据2019年计划保留发行的普通股数量为2，900，000股，再加上与2015年计划下未付赔偿金有关的股票数量，这些股票随后因到期或没收、注销或其他原因而终止，而不发行此类股票。2019年计划保留发行的股份数量在2019年计划期间每年1月1日自动增加4%，相当于公司在上一个历年12月31日发行的普通股数量的4%，或董事会确定的较少数量的股份。

截至2020年3月31日，根据2019年计划，预留了2，899，011股用于未来赠款。

根据“2015年计划”和“2019年计划”(合并为“计划”)授予雇员的股票期权一般在四年以上，十年后到期。

计划下的股票期权活动摘要如下：

在截至2020年3月31日的三个月中，授予雇员股票期权的加权平均授予日公允价值为25.90美元。在截至2020年3月31日的三个月内，股票期权的内在价值总额为60万美元。截至2020年3月31日，该计划未确认的补偿费用总额为2，860万美元，将在三年左右的加权平均期限内确认。

在截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月内，股票期权和限制性股票的总授予日公允价值分别约为3 030万美元和760万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的业务报表中，以股票为基础的赔偿费用分类如下：

每个期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型估算的，使用下表中对所述期间发放的期权的假设：

8.普通股股东每股净收益(亏损)

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)(“每股收益”)的计算是基于已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释普通股等价物。稀释每股收益的计算依据的是流通股和稀释性潜在普通股的加权平均数量，其中包括按股票期权计划发行的股票，这是用国库股票法确定的。

基本每股收益和稀释每股收益的计算如下(百万，除股票和每股数据外)：

在截至2020年3月31日的季度内，购买公司普通股3，000股的期权被排除在稀释后每股净收入的计算之外，因为其效果是反稀释的。

截至2019年3月31日的季度，所有优先股和购买公司普通股的期权都被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为这样做的效果是反稀释的。因此，用于计算普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损的流通股加权平均数是相同的。公司将下列根据期末未清金额列报的潜在普通股排除在所述期间可归于普通股股东的稀释净亏损计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释效应：

9.所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司没有记录所得税准备金或福利。该公司继续对其递延税金资产保持全额估价备抵。

公司评估了涉及其变现其递延税资产能力的积极和消极证据。管理层考虑了公司自成立以来累积净亏损的历史，以及该公司缺乏任何可供商业使用的产品。它的结论是，公司更有可能无法实现递延税资产的利益。管理层在每个报告所述期间重新评价正面和负面证据。

根据IRC第382和383条的规定，公司所有权的某些重大变化可能限制或可能限制可用于减少未来所得税的营业净亏损和研发信贷结转额。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)签署成为法律。“关爱法”包括各种所得税和工资税规定。该公司分析了“关怀法”中的税收条款，确定它们对我国精简的财务报表没有重大的财务影响。

10.后续事件

2020年3月，世界卫生组织宣布新的冠状病毒疾病2019年爆发大流行。为了减少冠状病毒的传播，各国政府对商业活动、旅行和聚会施加了前所未有的限制，造成全球经济衰退和其他不利的经济和社会影响。冠状病毒大流行也使许多医疗机构的运作发生变化，或以其他方式导致改变。

{Br}冠状病毒大流行对公司业务和财务业绩的影响是不确定的，取决于各种因素，包括大流行病的范围和持续时间、政府的限制和其他行动，包括为应对这一流行病的影响而采取的包括救济措施在内的其他行动，以及由此对金融市场和整体经济造成的影响。该公司无法确定大流行病对其业务和未来财务状况的影响程度。这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，可能对公司的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

{Br}冠状病毒大流行的影响给该公司使用的临床试验场所带来了巨大的压力，引起了人们对监测病人安全的关注，并导致正在进行的公司主要产品候选人NC 318的第1/2期单疗法临床试验的第2阶段的注册速度减慢。该公司正在与其临床合作伙伴密切合作，并采取必要的步骤，以调整其协议和时间表，因为大流行的影响。2020年4月13日，该公司宣布，NC 318正在进行的第1/2期临床试验第2阶段的初步数据预计将被暂时推迟，该公司已暂时推迟启动第二阶段临床试验，以便结合护理化疗标准评估NC 318，并对公司的第二产品候选产品NC 410进行第1/2阶段临床试验。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应结合本季度报告所载未经审计的精简财务报表及其附注、经审计的财务信息和相关附注以及管理层对财务状况、业务结果和其他披露情况的讨论和分析，一并阅读，这些内容载于我们2019年12月31日终了的财政年度10-K年度报告或我们的年度报告中。本季度报告中所载的讨论和分析或本季度报告其他部分所载的一些陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括关于我们对业务、业务、财务业绩和状况的计划、目标和期望的陈述。此处所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”等术语来识别前瞻性陈述。“Will”和其他类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或类似语言的负面影响。前瞻性语句包括但不限于关于： 的语句。

这些声明是基于管理层目前对我们企业和行业的预期、估计、预测和预测，并不能保证我们今后的业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和在某些情况下我们无法控制的其他因素，例如冠状病毒大流行的影响，并可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明的预期大不相同。我们在本报告其他地方讨论许多这些风险，包括在第二部分第1A项中的题为“风险因素”的一节，在我们的年度报告的“风险因素”一节中，以及在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的各种文件中。您应该阅读这些因素和在本季度报告中所作的其他警告声明，因为它们适用于所有相关的前瞻性报表，无论它们出现在本季度报告中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、活动水平、绩效或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动、绩效或成就大不相同。我们告诫读者不要过分依赖我们所作的任何前瞻性的声明，这些声明只在发表之日为止。我们没有义务公开更新本季度报告日期后的任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。我们所有前瞻性的声明都是以前面的警告声明来限定的。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过恢复正常的免疫功能来发现和开发新的、一流的免疫药物来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体上看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，而是关注于了解生物途径、细胞间的相互作用以及每种相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们专有的功能，集成，在免疫肿瘤学，或发现-IO，平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的目标和结构成分及其功能影响，以发展免疫医学。我们的重点是那些对目前的治疗没有反应的病人，那些尽管治疗但癌症仍在发展的患者，以及那些没有得到有效治疗的癌症类型的患者。我们致力于为这些患者发现和发展一流的免疫医学，这是一种利用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫医学。

2020年3月，世界卫生组织宣布新的冠状病毒疾病2019年爆发大流行。为了减少冠状病毒的传播，各国政府对商业活动、旅行和聚会施加了前所未有的限制，造成全球经济衰退和其他不利的经济和社会影响。冠状病毒大流行也使许多医疗机构的运作发生变化，或以其他方式导致改变。虽然我们被认为是一项重要的业务，根据适用的规定并继续运作，但冠状病毒的影响给我们的临床试验地点带来了巨大的压力，引起了人们对监测病人安全的关注，并导致我们正在进行的第1/2阶段单药临床试验NC 318的第2阶段的注册速度放慢。我们正与我们的临床合作伙伴密切合作，并采取步骤调整我们的协议和时间表，这是由于冠状病毒大流行的影响，如下文所述。我们无法预测由冠状病毒引起的任何进一步干扰的范围和严重程度，或它们对我们的影响，但如果我们或我们接触的任何第三方，包括合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验场所、监管机构和其他与我们开展业务有关的第三方，我们按照目前计划的方式和时间进行业务的能力可能会受到实质性和负面影响。冠状病毒大流行对我们的业务和财务表现的影响是不确定的，取决于各种因素，包括大流行的范围和持续时间、政府的限制和其他因素。

为应对这一流行病的影响而采取的行动，包括救济措施，以及由此产生的对金融市场和整体经济的影响。我们无法确定这一流行病对我们今后的行动和财政状况的影响程度。这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，可能对我们的财务状况和行动的结果产生重大的不利影响。

我们的主要产品候选品NC 318是一种抗新型免疫调节受体西格勒克-15(S15)的一流免疫药物。2018年10月，我们在晚期或转移性实体肿瘤患者中启动了NC 318的1/2期临床试验。我们在2019年8月完成了这项试验第一阶段的注册，第一阶段的初步数据在2019年11月的癌症免疫治疗学会年会上公布。我们希望在2020年中期报告这项试验的第一阶段的初步生物标记数据。我们于2019年10月开始将患者纳入试验的第二阶段。在2020年4月，我们宣布，由于冠状病毒流行导致入学人数减少，我们预计第1/2期单药试验第2阶段的初步数据将被暂时推迟。不过，我们会继续支持为接受试验的病人而进行的活动，并会与我们的临床网站合作，在适当情况下招募新病人。我们打算启动一个额外的第二阶段临床试验，以评估NC 318结合标准的护理化疗对晚期或转移性实体肿瘤患者。由于冠状病毒大流行，我们暂时推迟了这项联合试验。

我们的第二个候选产品NC 410是一种新的免疫药物，旨在阻止由一种称为白细胞相关免疫球蛋白样受体1的免疫调节剂介导的免疫抑制。美国食品和药物管理局(FDA)在2020年第一季度接受了我们研究的NC 410新药应用(IND)。我们打算在晚期或转移性实体肿瘤患者中启动1/2期临床试验，并准备在2020年3月开始试验的第1阶段。然而，由于冠状病毒大流行，我们也暂时推迟了这一试验的开始。

金融概览

自2015年开始运作以来，我们投入了大量的精力和财政资源为我们的产品候选者、发现程序和查找-IO平台进行研究和开发活动，组织和配置我们的公司，确定业务发展机会，筹集资金，获得与我们的产品候选人有关的知识产权，建立和优化我们的制造能力和进行发现。

我们没有从产品销售中获得任何收入，也没有从其他来源获得有限的收入。因此，除了截至2020年3月31日的三个月外，我们报告了一笔利润，这是由于我们与礼来公司(Lilly And Company)或礼来公司(Lilly)终止以前的研发合作协议而被确认的递延收入，自我们的业务开始以来，我们从未盈利，并蒙受了净亏损。截至2020年3月31日的三个月，我们的净收入为970万美元，截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损为620万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为7130万美元，主要是由于研究和开发以及一般和行政开支。除非我们获得产品候选产品的市场批准和商业化，否则我们不期望产生产品收入，我们也不能向你保证我们将产生可观的收入或利润。

到目前为止，我们的业务资金主要来自我们的普通股公开发行、私人配售我们的优先股和根据我们以前与礼来公司的研发合作协议或礼来协议收取的预付费用。从成立到2020年3月31日，我们通过私募优先股获得了1.644亿美元的总收入。

在2018年11月，我们加入了礼来协议，使用我们的查找-IO平台来确定新的肿瘤学目标，以供我们和礼来进行更多的协作研究和药物发现。我们在签订“礼来协定”时，收到了礼来公司预先支付的2 500万美元现金和1 500万美元的股权投资，我们有资格在“礼来协定”的一部分期限内获得季度研究和开发支助付款。自2020年3月3日起，礼来无故终止“礼来协定”。

2019年5月13日，我们结束了首次公开募股(IPO)，发行了575万股普通股，发行价为每股15.00美元，总收益为8630万美元。净发行收益

在扣除承保折扣和佣金600万美元和提供340万美元的费用后，对我们来说大约是7 700万美元。

在2019年11月19日，我们完成了一次承销的公开发行，发行和出售了4077192股普通股，公开发行价格为36.75美元。2019年12月2日，承销商充分行使选择权，以36.75美元的公开发行价格购买611，578股普通股，扣除承保折扣和佣金约1，030万美元，向我们提供的净收益总额约为1.609亿美元，提供费用约为100万美元。

截至2020年3月31日，我们有现金、现金等价物和有价证券(不包括限制性现金)3.221亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的业务至少在未来12个月提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。

我们期望在可预见的将来花费大量的开支，因为我们通过临床开发、监管审批过程以及如果批准的话商业化来推进我们的产品候选产品，并且随着我们通过与我们的发现-IO平台和发现项目相关的研究和开发活动来扩展我们的管道。具体来说，在短期内，我们预计会为我们正在进行的NC 318第1/2期临床试验和计划中的第2阶段临床试验、计划中的NC 410第1/2期临床试验以及其他研究和开发活动支付大量费用。我们预计，由于作为一家上市公司经营，包括重要的法律、会计、投资者关系和其他我们没有作为一家私营公司承担的费用，我们的成本将继续大幅增加。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续行动和执行我们的发展战略。在我们能够从产品候选者的销售中获得可观收入之前，我们希望通过公共和私人股本发行、债务融资、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排，为我们的业务提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或根本无法获得足够的资金。如果我们不能在必要时筹集资金或签订此类协议，我们可能需要推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他研究和开发活动或我们的一个或多个发展项目。

操作结果的组成部分

收入

在截至2020年3月31日的三个月中，我们根据礼来协议确认了2，240万美元的收入。礼来公司于2020年3月3日终止了“礼来协议”或“礼来公司终止日期”，公司在精简的经营报表中确认了截至礼来终止日期的所有递延收入。到2020年3月31日，我们还没有从产品销售中获得任何收入。

有关我们收入确认政策的其他信息，请参阅本季度报告其他地方未审计的精简财务报表附注2。

经营费用

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的发现工作、研究活动、产品候选人的开发和测试以及临床试验的费用，包括：

我们支出研究和开发费用。我们与临床试验有关的费用是根据实际发生的费用和其他费用的估计数计算的。这些估计费用是基于几个因素，包括病人注册和临床调查员现场的相关费用、所收到的合同服务、咨询协议费用以及根据代表我们进行和管理临床试验的研究机构和第三方合同研究组织签订的合同所付出的努力。根据协议，我们通常根据应用于病人登记和其他活动水平的合同金额来计算与临床试验有关的估计费用。如果将来的时间表或合同是根据临床试验规程的变化或将要进行的工作范围而修改的，我们将相应地修改我们对累积费用的估计。从历史上看，任何此类修改都不是实质性的。

由于我们的程序的早期性质和发现相关的性质，我们的努力，我们不跟踪一个程序的基础上的成本。随着我们目前和未来的产品候选人在临床试验中继续沿着一条发展的道路前进，我们打算跟踪每个项目的成本。

研究和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将继续大幅增加，因为我们将通过开发推动我们的产品候选产品，包括我们正在进行的NC 318第1/2阶段临床试验，我们计划的第2阶段临床试验，结合护理化疗标准和临床前研究，以及NC 410的第1/2阶段临床试验，因为我们确定需要为NC 318进行补充诊断，因为我们扩大了我们目前良好的制造实践，或cGMP制造能力，包括为今后的临床试验提供NC 318的药品供应。随着我们通过与查找-IO平台和发现程序相关的研究和开发活动来扩展我们的管道。

我们无法确定NC 318、NC 410或我们可能开发的任何其他产品的临床试验的持续时间和成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将从我们可能获得营销批准的任何产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得任何产品的市场许可。临床试验的持续时间、成本和时间以及NC 318、NC 410和我们可能开发的任何其他产品的开发将取决于多种因素，包括：

与产品候选产品的开发有关的任何这些变量的结果的变化都可能导致与开发该产品候选产品相关的成本和时间上的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们在完成产品候选产品临床开发所需的范围之外进行临床试验，或者由于病人登记或其他原因，我们在临床试验中遇到重大延误，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成任何这类产品的临床开发。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、商业和公司发展及其他行政职能的人员的人事费用，包括薪金和股票报酬，法律、知识产权、咨询和会计服务的专业费用、租金和其他设施相关费用、折旧和其他一般业务费用，其他不列为研究和开发费用。一般费用和行政费用还包括与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用，这些费用按所发生的费用计算。

我们预计今后几年我们的一般和行政开支将大幅度增加，原因是工作人员的扩充和占用费用的增加，以及与作为一家上市公司有关的费用，包括法律和会计费用、投资者关系费用、保险费和其他与上市公司有关的合规费用。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括从美国国债中赚取的利息收入和我们在商业银行的定期贷款或定期贷款的利息支付。

操作结果

2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的比较

下表总结了我们在指定时期(以千为单位)的操作结果：

研究和发展安排的收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，收入分别为2240万美元和140万美元。收入的增加与确认礼来协定规定的截至礼来山终止日期的所有递延收入有关。

研发费用

截至2020年3月31日的三个月的研发费用增加了410万美元，达到1，060万美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发费用为650万美元。这一增长主要是由NC 318、NC 410、其他早期项目和发现活动所需的170万美元的实验室用品和服务推动的。研究和开发费用增加的其他重要组成部分包括：人事费用140万美元，原因是人数增加；临床研究费用60万美元，涉及提高NC 318和NC 410。

一般费用和行政费用

截至2020年3月31日的三个月的一般开支和行政费用增加了190万美元，达到360万美元，而截至2019年3月31日的三个月增加了170万美元。增加的主要原因是，作为一家上市公司经营，法律、财务和审计服务、公共关系、赔偿和投资者关系支助方面的专业费用增加50万美元，保险费用增加40万美元，人事费用增加40万美元。

其他收入，净额

其他收入，截至2020年3月31日的三个月净收入从截至2019年3月31日的3个月的70万美元增加到150万美元，增加了90万美元。增加的主要原因是现金和有价证券结余增加而赚取的利息收入增加，但与定期贷款有关的利息支出部分抵消了这一增加。

流动性与资本资源

我们主要通过公开发行我们的普通股、私人配售我们的优先股和根据礼来协定收取的预付费用来资助我们的业务。2019年5月13日，我们结束了IPO。在IPO中，我们以每股15.00美元的公开发行价格出售了575万股普通股，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，净发行收益约为7，700万美元。在2019年11月19日，我们完成了一次承销的公开发行，我们以每股36.75美元的公开发行价格出售了4077192股普通股。2019年12月2日，承销商充分行使了购买611578股普通股的选择权，公开发行价格为36.75美元。扣除承保折扣、佣金和提供费用后，我们的净发行收益约为1.609亿美元。自成立以来，我们从出售和发行优先股中获得了总额为1.644亿美元的总收入。此外，2018年11月，根据“礼来协定”，我们从礼来公司提前收到2 500万美元现金付款。我们的现金和现金等价物在货币市场基金中持有。

截至2020年3月31日，我们有现金和现金等价物及有价证券(不包括限制性现金)2 890万美元，可流通证券2.932亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划中的业务至少在未来12个月提供资金。

2016年4月，我们开始定期贷款，为实验室设备采购提供资金。在2019年1月，我们修订了定期贷款，将我们的借款能力从100万美元提高到500万美元。经修订后，贷款期限将于2023年1月到期。根据定期贷款，我们将在2020年1月之前只支付利息，然后再到2023年1月每月支付36笔等额本金加应计利息。截至2020年3月31日，我们在定期贷款项下的未偿借款为470万美元。

在可预见的将来，我们将继续需要更多的资本来发展我们的产品候选人和基金业务。我们可能寻求通过出售股权、债务融资、战略联盟和许可证来筹集资金。

安排。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金，包括由于冠状病毒大流行的影响。如果我们不能在必要时筹集资金或作出这样的安排，我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发我们的产品候选人，或推迟努力扩大我们的产品候选管道。

现金流量

下表列出下列各期现金和现金等价物的主要来源和用途(单位：千)：

用于经营活动的现金

在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为1，060万美元，主要原因是确认了与终止的礼来协定有关的递延收入2，240万美元，部分抵消了我们的净收益970万美元和基于股票的补偿和折旧的非现金费用180万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，用于业务活动的净现金为700万美元，主要原因是我们净亏损620万美元。

用于投资活动的现金

截至2020年3月31日的三个月投资活动提供的现金为540万美元，主要原因是有价证券净收益680万美元，部分由购买财产和设备的140万美元抵消。2019年3月31日终了的三个月用于投资活动的现金为90万美元，主要用于购买财产和设备。

筹资活动提供的现金

在截至2020年3月31日的三个月中，用于资助活动的现金为20万美元，其中主要包括与定期贷款有关的付款。在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为300万美元，其中主要是定期贷款的净收益，部分由发行费用、递延发行费用和现有定期贷款下的付款抵消。

合同义务和承诺

在截至2020年3月31日的三个月期间，我们的合同义务与我们的年度报告所披露的情况相比，没有发生重大变化。

关键会计政策、重大判断和估计值的使用

我们精简的财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制我们的财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间发生的支出。财务报表中使用的最重要的假设是收入确认和基于股票的薪酬估值所使用的基本假设，包括我们在首次公开发行(Ipo)前期间普通股的公允价值。我们的估计是基于

我们认为在这种情况下，历史经验和其他各种因素是合理的，其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们不断地评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们在年度报告中报告的关键会计政策没有发生重大变化。

表外安排

自成立以来，我们没有从事证券交易委员会规则和条例规定的任何表外安排。

最近的会计公告

见本季度报告其他地方所载未经审计的精简财务报表附注2，以讨论最近可能影响我们财务状况和业务结果的会计声明。

新兴成长型公司地位

作为2012年“创业创业法”或“就业法”下的新兴增长公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择利用延长的过渡期，采用新的或经修订的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司为止。

项目3.市场风险的数量和质量披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日，根据1934年“证券交易法”(经修正)和“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据对截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些控制发生在2020年3月31日终了的季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

有时，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的一部分，作为我们的正常业务过程。我们目前不是任何诉讼或法律程序的当事方，我们管理层认为，这些诉讼或法律程序可能对我们的业务产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面和我们年度报告中的“风险因素”一节中的风险，以及本季度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及题为“管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中所描述的信息。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流或前景都可能受到损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。

冠状病毒大流行的影响可能继续对我们的业务产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新的冠状病毒疾病2019年爆发大流行。为了减少冠状病毒的传播，各国政府对商业活动、旅行和聚会施加了前所未有的限制，造成全球经济衰退和其他不利的经济和社会影响。冠状病毒大流行也使包括临床试验场所在内的许多医疗设施的运作发生变化。虽然我们被认为是一项重要的业务，根据适用的规定并继续运作，但冠状病毒的影响给我们的临床试验地点带来了巨大的压力，引起了人们对监测病人安全的关注，并导致我们正在进行的第1/2阶段单药临床试验NC 318的第2阶段的注册速度放慢。我们正与我们的临床合作伙伴密切合作，并采取步骤调整我们的协议和时间表，因为冠状病毒大流行的影响。具体来说，我们正在进行的NC 318第1/2期临床试验的第2阶段的初步数据预计将被暂时推迟，我们暂时推迟了我们的第二阶段临床试验的启动，以便结合护理化疗标准来评估NC 318，以及我们已准备于2020年3月开始的NC 410第1/2期临床试验的第1阶段。冠状病毒大流行的影响也会以其他方式对我们的临床试验和手术产生不利影响。例如，由于病人、临床团队成员或我们的员工感染了冠状病毒，或由于冠状病毒、供应链中断或生产、场址关闭，我们无法或不愿意参加试验或酌情来工作，可能会产生挑战。, 或在满足协议规定的程序方面的困难，包括遵守协议规定的访问和测试的困难.冠状病毒大流行还可能增加我们年度报告“风险因素”一节中讨论的其他风险的可能性和严重性，包括但不限于与临床试验的进行、进展和结果有关的风险、与依赖第三方有关的风险、与我们的业务有关的风险和对关键人员的依赖，以及与我们需要获得额外资本有关的风险。

我们无法预测由冠状病毒引起的干扰的范围和严重程度，也无法预测它们对我们的影响，但我们或与之接触的第三方，包括合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验场所、监管机构和其他第三方的业务中断，可能会对我们按照目前计划的方式和时间进行业务的能力产生实质性和负面的影响。冠状病毒大流行对我们企业和财务业绩的影响是不确定的，取决于各种因素，包括大流行病的范围和持续时间，以及政府为应对这一流行病的影响而采取的限制、救济措施和其他行动的程度和效力，以及由此产生的经济影响。我们无法确定这一流行病对我们今后的行动和财政状况的影响程度。这些事态发展是高度不确定和不可预测的，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果我们或我们的合作者在临床试验中登记病人遇到困难，就像我们正在进行的1/2期临床试验的第2阶段一样，我们的临床发展活动可能会被推迟或受到不利影响。

根据他们的协议成功和及时地完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力将足够数量的病人留在试验中直到试验结束，包括任何随访期。由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到病人登记方面的困难。例如，由于冠状病毒大流行，我们正在进行的NC 318第1/2期临床试验的第2阶段的入学率有所下降。临床试验患者登记困难的延误可能导致费用增加，或影响试验的时间、结果或完成，这可能会延误或阻止我们收到适用的产品候选品的监管批准，或完全放弃试验。

我们依赖第三方供应商提供我们生产过程中使用的关键材料，而这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商生产我们的产品候选产品所需的某些材料和部件。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得足够的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。作为一家小公司，我们的谈判杠杆是有限的，我们很可能会得到比我们更大的竞争对手更低的优先权。此外，冠状病毒扰乱了全球供应链，包括医药和医疗供应链。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们所需要或满足我们预期的规格和质量要求的原材料数量，不管是由于我们的尺寸，冠状病毒，还是其他原因。任何有限的或唯一来源的原材料的供应中断都会极大地损害我们制造产品候选产品的能力，直到新的供应来源(如果有的话)被确定并合格为止。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何业绩不佳都可能延误我们产品候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

项目3.高级证券违约。

无。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料.

无。

项目6.展品.

作为本季度报告的一部分存档或提供的展品列于下面的“展览索引”。

展览索引

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。