目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(马克一号) |
|
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条就截至该季度的季度报告 | |
或 | |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
委员会档案编号：
.
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 | (国税局雇主识别号码) |
组织) | |
( | |
(主要行政办公室地址) | (登记人的电话号码) |
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
|
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的制约。
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 加速机☐ | 非加速☐ | 小型报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是
截至2020年5月7日
目录
创新型工业产权公司
表格10-Q-季度报告
2020年3月31日
目录
第一部分
第1项 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 合并资产负债表 | 3 |
| 合并损益表 | 4 |
| 股东权益合并简表 | 5 |
| 现金流动汇总表 | 6 |
| 精简合并财务报表附注 | 7 |
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 19 |
第3项 | 市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第4项 | 管制和程序 | 30 |
第二部分
第1项 | 法律程序 | 30 |
第1A项. | 危险因素 | 30 |
第2项 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 32 |
第3项 | 高级证券违约 | 32 |
第4项 | 矿山安全披露 | 32 |
第5项 | 其他资料 | 32 |
第6项 | 展品 | 32 |
2
目录
第I部
第1项财务报表
创新型工业产权公司
合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，但份额和每股数额除外)
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
房地产，按成本计算： |
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土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善 |
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租户改进 |
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按成本计算的房地产总额 |
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减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
为投资而持有的房地产净值 |
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现金和现金等价物 |
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| | ||
限制现金 | | | ||||
短期投资净额 |
| |
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使用权办公室租赁资产 | | | ||||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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可兑换高级票据 | $ | | $ | | ||
租客改善及建造工程应付款项 |
| |
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应付帐款和应计费用 |
| |
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应付股息 |
| |
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办公室租赁责任 | | | ||||
预付租金和房客保证金 |
| |
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负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注6和11) |
|
|
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股东权益： |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外已付资本 |
| |
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超过收益的股息 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | ||
见所附精简合并财务报表附注。
3
目录
创新型工业产权公司
合并损益表
(未经审计)
(单位：千，但份额和每股数额除外)
最后三个月 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入： |
|
|
|
| ||
租金(包括房客偿还款) | $ | | $ | | ||
总收入 |
| |
| | ||
费用： |
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| ||
财产费用 |
| |
| | ||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
折旧费用 |
| |
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总开支 |
| |
| | ||
业务收入 |
| |
| | ||
利息和其他收入 |
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| | ||
利息费用 |
| ( |
| ( | ||
净收益 |
| |
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优先股股利 |
| ( |
| ( | ||
可归属于共同股东的净收入 | $ | | $ | | ||
普通股股东每股净收益(注8)： |
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| ||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
已发行加权平均股票： |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| | ||
见所附的合并财务报表附注。
4
目录
创新型工业产权公司
股东权益合并简表
(未经审计)
(单位：千，份额除外)
系列A | 股份 | 额外 | 分红 | 共计 | |||||||||||||
首选 | 共同 | 共同 | 已付- | 超过. | 股东‘ | ||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 衡平法 | ||||||
2019年12月31日结余 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收益 |
|
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| | |||||||||
出售普通股的净收益 | — |
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| — |
| | ||||||
交换可兑换高级纸币 | — | | — | | — | | |||||||||||
未获限制股票的净发行量 |
| ( |
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| ( |
|
| ( | |||||||||
优先股股利 |
|
|
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| ( |
| ( | ||||||||||
普通股股利 |
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||||
股票补偿 |
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| | ||||||||||
余额，2020年3月31日 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
系列A | 股份 | 额外 | 分红 | 共计 | |||||||||||||
首选 | 共同 | 共同 | 已付- | 超过. | 股东‘ | ||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 衡平法 | ||||||
2018年12月31日 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收益 |
| |
|
| |
| | ||||||||||
可交换高级票据的权益部分 | | | |||||||||||||||
未获限制股票的净发行量 |
| |
| ( |
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| ( | ||||||||||
优先股股利 |
|
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
普通股股利 |
|
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
股票补偿 |
|
| |
|
| | |||||||||||
2019年3月31日结余 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
见所附的合并财务报表附注。
5
目录
创新型工业产权公司
现金流动汇总表
(未经审计)
(单位：千)
最后三个月 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
业务活动现金流量 |
|
|
|
| ||
净收益 | $ | | $ | | ||
调整数，以调节净收入与业务活动提供的现金净额 |
|
|
|
| ||
折旧 |
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股票补偿 |
| |
| | ||
短期投资折扣摊销 |
| ( |
| ( | ||
债务折扣和发行成本的摊销 |
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| | ||
其他非现金调整数 | | — | ||||
资产和负债变动 |
|
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|
| ||
其他资产，净额 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款和应计费用 |
| ( |
| ( | ||
预付租金和房客保证金 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
购买房地产投资 |
| ( |
| ( | ||
偿还租户改善和建筑资金 |
| ( |
| ( | ||
购并代管存款 |
| ( |
| ( | ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
短期投资到期日 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量 |
|
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| ||
发行普通股，扣除发行成本 |
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发行可兑换高级债券的净收益 |
| |
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支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付给优先股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
与股权净结算有关的税款 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | |
| | ||
补充披露现金流动信息： |
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| ||||
本期间支付的现金利息 | $ | | $ | — | ||
补充披露非现金投资和融资现金流量信息： |
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偿还房客装修和建筑资金的应计项目 | $ | | $ | | ||
宣布的普通股和优先股股利应计 |
| |
| | ||
申请购买的存款 | | | ||||
见所附的合并财务报表附注。
6
目录
创新型工业产权公司
简明扼要的合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
1.组织
如此处所用，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司、马里兰州公司和我们的任何子公司，包括IIP运营伙伴关系、LP、特拉华有限合伙公司(我们的“运营伙伴关系”)。
我们是一个内部管理的房地产投资信托(“房地产投资信托基金”)，重点是收购，拥有和管理专门的物业租赁给经验丰富的，国家许可的经营者，其受监管的国家许可大麻设施。我们已经并打算继续通过出售-回租交易和第三方购买来获得我们的房产。我们已经租赁并期望继续以三重净值租赁方式租赁我们的房产，在租赁期间，租户负责物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维修、税收和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们的业务通过传统的伞式合伙房地产投资信托，或UPREIT结构，其中我们的财产是由我们的经营伙伴关系，直接或通过子公司。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有，
2.重要会计政策和程序摘要以及最近的会计公告
列报依据。精简的合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和关于形成10-Q和条例S-X第10条的指示编制的。它们没有包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
该公司考虑了冠状病毒对其所使用的假设和估计的影响，并确定在2020年3月31日对公司的经营结果和财务状况没有重大不利影响。长时间的爆发可能对公司的财务结果和业务运作产生重大的不利影响。进一步讨论见注12。
本中期财务信息应与2019年12月31日终了年度公司年度报告10-K表中经审计的合并财务报表一并阅读。任何提及面积或占用百分比的地方，以及在这些附注中由这些数值所得的任何款项，均不属于我们独立注册会计师事务所的覆核范围。
管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的正常、经常性的调整都已包括在内。这一中期财务信息不一定代表或表明2020年12月31日终了的年度的经营结果。
联邦所得税。我们相信，我们经营我们的业务是为了符合美国联邦所得税的税收标准。在REIT经营结构下，我们可以在确定我们的应税收入时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应纳税净收入，我们一般不需要为这些收入缴纳联邦公司所得税。收入汇总表中记录的所得税是指所支付的市、州所得税和特许经营权税，并包括在所附的合并损益表中的一般和行政费用。
使用估计数。按照公认会计原则编制精简的合并财务报表需要管理层作出一些估计和假设，这些估计和假设影响到报告的或有资产和负债数额以及在本报告所述期间报告的合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
7
目录
可报告的部分。我们从事的业务是为受管制的大麻行业提供房地产。我们的财产是相似的，因为它们是在长期的三重网基础上租给国家许可的经营者，包括可重复使用和具有类似经济特性的改进。我们的首席运营决策者在作出与评估我们的经营业绩有关的决策时，会审查我们整个合并业务的财务信息。我们已经将这些资产合并成一个可报告的部分，因为这些资产具有相似的长期经济特性，并具有其他相似之处，包括它们是使用一致的商业策略运作的。这里披露的财务信息代表了与我们相关的所有财务信息。
购置房地产。我们对房地产的投资是按历史成本，减去累计折旧入账的。在购置财产时，购置的有形和无形资产及承担的负债最初是根据其相对公允价值进行计量的。我们评估土地的公允价值时，会检讨同一次市场及/或地区内的可比卖地、楼宇的公允价值(如空置)，并可能聘请第三者估价专家。购置费用按发生时资本化。到目前为止，我们所有的收购都被记录为资产收购。
折旧。我们必须对可折旧资产的估计使用寿命作出主观评估。我们考虑资产的未来收益期限，以确定适当的估计使用寿命。我们资产的折旧在估计的使用寿命内按直线记为费用。我们折旧我们的每一个建筑物和改进其估计的剩余使用寿命，一般不超过
我们将办公设备、家具和固定装置折旧，估计使用寿命从到
减值准备。我们每季度审查每季度结束之前和之后的所有财产的当前活动和业务条件的变化，以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如果确定了触发事件或减值指标，我们将对这些资产的未来未贴现现金流进行评估，如有必要，在考虑多个结果的情况下，采用概率加权方法。
当存在可能表明一项长期资产的账面金额可能无法收回的条件时，对长期资产单独进行减值评估。持有和使用的长期资产的账面金额如果超过预计将因资产的使用和最终处置而产生的未折现现金流量之和，将无法收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件由项目评估，包括估计净营业收入、入住率变化、重大短期租约到期、当前和历史经营和/或现金流动损失、建筑费用、估计完工日期、租金和其他市场因素的显著波动。我们根据许多因素评估预期的未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响财产的当前市场/经济状况，以及我们关于资产使用的假设，如有必要，包括在考虑多种结果时采用概率加权方法。在确定已发生减值后，确认减记以将账面金额减少到其估计的公允价值。我们可以调整预期在使用寿命结束前处置或重新开发的财产的折旧。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有确认减值损失。
收入确认。我们的租约是，未来的租户租约将是三重净值租约，根据这一安排，租户在向我们支付租金的同时维护财产。我们将我们目前的租约解释为经营租赁，并预计未来的租约将作为经营租赁入账。根据这种方法，有固定和可确定的租金增长的租赁是在租赁期限内以直线确认的，除非最低租赁付款的可收取性是不能合理预测的。只有在指数发生变化之后，才能根据消费价格指数的变化确认租金增加，然后根据租赁协议予以适用。租户按合同有义务偿还可收回的房地产税和业务费用，在发生这类费用的期间，包括在租金收入中。房客直接向税务机关交纳的按合同承担的房地产税不反映在我们精简的合并财务报表中。
8
目录
我们以现金为基础记录我们每一项财产的收入，原因是美国受管制的大麻行业的监管环境不确定，而且由于其有限的经营历史，从每个租户收取租赁付款的可能性不确定。
现金及现金等价物及限制性现金。我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元
限制现金是指在代管帐户内持有的现金，用以偿还租户根据租赁协议所作的改善。
投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月的存单。投资被归类为持有至到期日，并按摊销成本列报.
可兑换票据财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂的“有转换债务和其他备选办法”主题要求，可兑换债务工具的负债和权益构成部分，可在交换时以现金结算，包括部分现金结算，以反映发行人不可兑换债务借款率的方式单独入账。出售可兑换票据的初始收益在负债部分和股权部分之间分配，其方式反映了当时可能发行的类似不可兑换债务的利息支出。股票部分是指在发行之日收到的超过票据负债部分公允价值的初始超额收益。我们在第三方评估专家的协助下，根据我们估计的不可兑换债务借款利率，计算了可互换高级债券(下文所定义)债务部分的估计公允价值，因为我们没有借贷安排的历史，而且由于该公司租户经营的大麻市场的监管不确定性，有关该公司行业的经验数据有限。我们可转换的高级债券的权益部分反映在我们精简的合并资产负债表上的额外缴入资本内。, 由此产生的债务贴现将作为额外的非现金利息费用摊销，摊销期为可互换高级票据预计未偿还的期间(截止到期日)。我们可兑换高级债券的额外非现金利息开支，会在其后各期增加，直至到期日为止，因为可换高级债券在同一期间会与票面价值相加。
递延筹资费用。递延融资费用包括在我们的合并资产负债表上相关负债的净账面价值减少，反映了发行和其他与可兑换的高级债券有关的费用。这些费用被摊销为非现金利息费用，使用有效利息法在可互换的高级票据的使用寿命内摊销。
以股票为基础的补偿。股权奖励以股票为基础，以授予日期、公平价值为基础，并在必要的服务期内得到承认。如果裁决在归属前被没收，我们将在没收发生期间内与此类奖励相关的任何先前确认的费用倒转，并将以前就这些裁决支付的任何不可没收的股息和股利等价物从留存收益改为补偿费用。没收被确认为已发生。
租赁会计作为承租人，在2020年3月31日，我们确认了与我们公司办公租赁有关的未来义务的责任，该公司的剩余租赁期限约为
使用权资产最初是根据相应的租赁负债来衡量的.在租赁开始之前，我们没有承担任何初始直接租赁费用或与房东交换的任何其他代价。随后，使用权资产在租期内按直线摊销.在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们确认办公室租赁费用约为美元。
9
目录
分别列在我们的合并损益表中，包括一般费用和行政费用。在截至2020年3月31日的三个月里，写字楼租赁的租金减少了。截至2019年3月31日止的三个月内，大约$
作为出租人，我们的房地产交易涉及将相关财产出租给出卖人或出卖人的附属公司，我们决定这些交易是否符合会计指导下的销售和租赁交易。对于这些交易，我们考虑各种投入和假设，包括但不一定限于租赁条款、更新选择、贴现率以及购买和销售协议、租赁和其他文件中的其他权利和规定，以确定控制权是否已转让给公司或仍由承租人保留。涉及出售租赁回租的交易，如果被认为是从承租人手中转让标的资产的控制权，将被视为购买不动产。如果在不转移控制权的情况下传递风险和回报，租约将被归类为直接融资。否则，租约将被视为经营租赁。这些标准还包括对租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用寿命、是否存在购买选择权以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。“租赁会计指南”要求，当卖方-承租人可根据承租人的选择向业主购买财产时，将交易作为销售租赁回租中的一种融资方式进行核算。我们所有的租约都被归类为经营租赁。我们的房客可偿还收入和财产费用按毛额作为租金收入和财产费用分别列在我们的合并损益表中。
我们在2019年之前签订的一份租约为承租人提供了购买选择权，以便在2034年9月初始租赁期限结束时购买租赁财产，但须满足某些条件。购买期权条款允许承租人以(A)公允价值最大的价格购买租赁财产；(B)将当时的基本租金除以现值确定的价值。
我们的租契一般载有以现行市价或期满时的租期延长租约期限的选择。在我们出售租赁财产的情况下，我们的某些租约为承租人提供了优先购买权或优先要约权。
最近的会计公告。2016年6月，FASB发行了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，公司将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致提前确认损失准备金。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失，其中除其他更新外，澄清经营租赁产生的应收款不属于本指南的范围，应根据专题842进行评估。对于有未实现亏损的可供出售的债务证券，公司将以与今天类似的方式衡量信贷损失，但损失将被确认为备抵，而不是作为证券摊销成本的减少。这些标准于2020年1月1日对该公司生效，对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
信贷风险集中截至2020年3月31日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州拥有53处房产。我们的租户能否履行租约的条款，取决于影响租户所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。在截至2020年3月31日的三个月内，法尔马肯有限公司(“制药公司”)向我们租赁了五处房产，其中大约包括
在2020年3月31日，我们在佛罗里达、伊利诺伊州、密歇根州和宾夕法尼亚州各有一处房产，它们各自占了大约的比例。
10
目录
我们已将现金存入一家由联邦存款保险公司(FDIC)承保的金融机构，最高可达美元。
改叙。某些上期数额已重新分类，以与本期列报方式保持一致。这些改叙包括在2019年3月31日终了的三个月合并收入综合报表上合并列报租户偿还款和租金收入，在2019年3月31日终了的三个月股东权益合并简编报表上列报超过额外已付资本的收益的股息，以符合本期列报方式，并将2019年3月31日终了的三个月现金流量表中用于投资活动的现金净额与现金净额重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对报告的业务合并结果没有影响。
3.普通股
截至2020年3月31日，该公司被授权发布
在2020年1月，我们发布了
在2019年9月，我们与三家销售代理商签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过“市面上”(Atm)计划(Atm)提供和出售至多$。
4.优先股
本公司获授权发行
5.股息
下表列明该公司在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内所宣布的股息：
金额 | ||||||||||||
每 | 股利 | |||||||||||
申报日期 |
| 安全等级 |
| 分享 |
| 所涉期间 |
| 支付日期 |
| 股息额 | ||
| (单位：千) | |||||||||||
$ | | $ | | |||||||||
$ | | $ | | |||||||||
11
目录
6.房地产投资
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司购置了下列财产(千美元)：
可租 | ||||||||||||||||
正方形 | 购买 | 交易 | ||||||||||||||
财产 |
| 市场 |
| 截止日期 |
| 脚 (1) |
| 价格 |
| 费用 |
| 共计 | ||||
绿叶VA | 维吉尼亚 | (二零年一月十五日) | | $ | | | | (2) | ||||||||
Cresco OH | 俄亥俄 | (二零二零年一月二十四日) | | | | | (3) | |||||||||
GTI OH | 俄亥俄 | (二零二零年一月三十一日) | | | | | (4) | |||||||||
LivWell CO-零售投资组合 | 科罗拉多 | 五花八门 | | | | | (5) | |||||||||
GTI IL | 伊利诺斯州 | (二零二零年三月六日) | | | | | (6) | |||||||||
平行FL | 佛罗里达 | 2020年3月11日 | | | | | (7) | |||||||||
共计 |
| | $ | | $ | | $ | |
| |||||||
| (1) | 包括某些物业竣工时的预期可租面积。 |
| (2) | 预计房客将完成我们已同意为其提供最多可偿还费用的财产的开发工作。$ |
| (3) | 租客预计会完成物业的重建工作，而我们已同意为该物业提供最多可达约数的补偿。$ |
| (4) | 租客须完成物业的重建工作，而我们已同意为该物业提供最多可达$ |
| (5) | 该投资组合包括两个零售物业，一个在2020年2月19日关闭，另一个在2020年2月21日关闭。租客须完成其中一项物业的租客改善工程，我们同意向其中一处物业提供不超过$的补偿。 |
| (6) | 租客预计会完成物业的重建工作，而我们已同意为该物业提供最多$的补偿。 |
| (7) | 租客预计会完成物业的重建工作，而我们已同意为该物业提供最多$的补偿。 |
在2020年1月，我们修订了与绿峰工业有限责任公司的租约(“GPI”)，除其他外，取消了剩余的租户改善津贴约$
2020年1月，我们与Vireo健康公司的一家子公司修改了我们的租约。在我们宾夕法尼亚州的一处房产，提供额外的$
在2020年1月，我们在亚利桑那州的一处房产上修改了与帕姆斯有限责任公司的一家子公司的租约，提供了额外的$。
在2020年1月，我们修改了我们与加州萨克拉门托房产的房客的租约，增加了大约$。
12
目录
额外拨款，我们的租客改善津贴总额约为$
在2020年2月，我们在宾夕法尼亚州的一处房产上修改了Maitri Medicinals的子公司LLC的租约，提供了额外的$。
2020年2月，我们在马萨诸塞州的一处房产修改了与制药公司的一家子公司的租赁和开发协议，提供了额外的美元。
在2020年3月，我们修改了我们在马里兰州房产的整体工业有限责任公司的租约，提供了一美元
包括我们所有的物业，在截至2020年3月31日的三个月内，我们资本化成本约$。
在截至2020年3月31日的三个月中，购置的房产产生了大约美元的收益。
截至2020年3月31日的经营租约下的未来合同最低租金(包括基准租金、补充基准租金(对我们在纽约的一处物业)和财产管理费)的未来期限概述如下(千)：
年 |
| 契约性 | |
2020年(截至12月31日止的9个月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
共计 | $ | | |
7.可兑换高级票据
在2019年2月，我们的业务伙伴关系发行了$
13
目录
注释
在我们发行可兑换的高级债券时，我们记录了大约$
下表详列我们与可换高级票据有关的利息开支(单位：千)：
截至3月31日止的第三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
现金券 | $ | | $ | | ||
优先股股利 | | | ||||
分配给参与证券 | | | ||||
利息费用总额 | $ | | $ | | ||
下表详列可兑换高级债券在我们的合并资产负债表上的账面价值(单位：千)：
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
本金 | $ | | $ | | ||
未摊销折扣 |
| ( |
| ( | ||
未摊销的发行成本 |
| ( |
| ( | ||
承载价值 | $ | | | |||
可互换高级债券的应计利息约为$
在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，我们已发出
8.每股净收入
在以股票为基础的支付交易中，公司限制性股票和限制性股票单位的授予在归属前被视为参与证券，因此，在根据两类方法计算每股基本收益时考虑。当一家公司的资本结构包括两种或两种以上的普通股或普通股及参股证券时，两级法是计算每股收益的一种盈余分配方法。按两类方法计算的每股基本收益是根据普通股和其他参与证券(“分配收益”)宣布的股息和参与证券在任何未分配收益中的权利计算的，即扣除该期间应计股息后剩余的净收益。未分配收益根据每种证券占未发行参股证券总数的相对比例分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本收益是每股分配收益和未分配收益除以股票总数的总和。
截至2020年3月31日，本公司所有参股证券均按每股或单位同等股息率收取股利或股利等价物。因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，对参与证券的分配已列入普通股股东的净收益，以计算基本股和稀释股的净收益。我们已考虑到在截至2020年3月31日及2019年3月31日的3个月内，以换换方法结算可互换高级债券所需股份的稀释效应，以及这方面的影响。
14
目录
在这两个时期都是反稀释的，这些必要的股票被排除在稀释后的每股收益之外。
基本股和稀释股净收益(除股票数据外，以千计)计算如下：
最后三个月 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
净收益 | $ | | $ | | ||
优先股股利 |
| ( |
| ( | ||
分配给参与证券 |
| ( |
| ( | ||
可归属于普通股股东的净收入，用于计算每股净收入 | $ | | $ | | ||
已发行加权平均普通股： |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| | ||
可归于普通股股东每股的净收入： |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
9.金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。会计准则还建立了公允价值等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三种投入：
一级-反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测投入。
二级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级-由很少或根本没有市场活动支持的无法观察的投入，因此需要一个实体制定自己的假设。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的浓缩合并财务报表的账面价值和金融工具的大致公允价值：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
| 承载价值 |
| 公允价值 |
| 承载价值 |
| 公允价值 | |||||
投资(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可兑换高级债券(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 由购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务组成的投资被归类为持有至到期日，并使用一级投入进行估值。 |
| (2) | 公允价值是根据二级投入确定的，因为截至2020年3月31日，可互换的高级债券在私人市场交易。 |
截至2020年3月31日，现金等价物约为美元。
金融工具的账面金额，如投资于存单上的现金等价物、购买时原始到期日低于或等于3的美国政府债务
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目录
由于这些工具的短期期限和市场利率，月、应付帐款、应计费用和其他负债的公允价值大致相同。
10.普通股奖励计划
我们的董事会通过了我们的2016年总括激励计划(“2016计划”)，以使我们能够激励、吸引和保留被认为对我们的长期成功至关重要的董事、雇员和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了一个拥有我们的股票或权利的机会，这将反映我们的增长、发展和财务成功。根据“2016年计划”的规定，受期权限制的普通股、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的总数量将不超过
下表汇总了我们根据“2016年计划”开展的限制性库存活动：
|
| 加权- | |||
未归属 | 平均 | ||||
受限 | 日期交易会 | ||||
股份 | 价值 | ||||
2019年12月31日结余 |
| | $ | | |
获批 |
| | $ | | |
既得利益 |
| ( | $ | | |
被没收(1) |
| ( | $ | | |
二零二零年三月三十一日 |
| | $ | | |
| (1) | 在转归时被没收以支付雇员预扣税义务的股份. |
截至2020年3月31日，其余未确认的补偿费用为$
下表汇总了我们的限制性股票单位活动。根据“2016年计划”，限制性股票单位享有与限制性股票相同的经济权利：
| 未归属 |
| 加权平均 | ||
受限 | 日期交易会 | ||||
库存股 | 价值 | ||||
2019年12月31日结余 | | $ | | ||
获批 | | $ | | ||
2020年3月31日结余 | | $ | |
截至2020年3月31日，其余未确认的补偿费用为$
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目录
11.承付款和意外开支
办公室租赁。截至2020年3月31日，我们办公室租赁的未来合同租金付款和与办公室租赁负债的对账情况见下表(千)：
年 |
| 金额 | |
2020年(截至12月31日止的9个月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
未来合同租赁付款共计 |
| | |
贴现效果 |
| ( | |
办公室租赁责任 | $ | | |
租户改善津贴。截至2020年3月31日，我们有大约$
建筑资金。截至2020年3月31日，我们有大约$
环境问题。我们的政策是监测我们的财产，包括有针对性的获得和现有的财产，以防止有危险或有毒物质的存在。虽然不能保证不存在重大环境责任，但我们目前还不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响，或者我们认为需要披露或记录意外损失。
诉讼。我们可能不时成为法律程序的一方，这些诉讼是在我们正常的业务过程中发生的。我们不知道任何待决或威胁提起的诉讼，如果对我们解决，将对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
12.随后的活动
收购
在2020年3月31日之后，我们购置了以下物业，包括承诺为房客改善和建设提供资金(千美元)：
|
|
|
|
| 租客 |
|
| |||||||||
改进 | ||||||||||||||||
可租 | 和 | |||||||||||||||
关闭 | 正方形 | 购买 | 建设 | |||||||||||||
财产 | 市场 | 日期 | 双脚(1) | 价格 | 承诺 | 共计(2) | ||||||||||
提升MA | 马萨诸塞州 | (二0二0年四月二日) | | $ | | $ | | $ | | (3) | ||||||
Cresco MI |
| 密西根 | (二零二零年四月二十二日) |
| | | | | (4) | |||||||
共计 |
|
|
|
| | $ | | $ | | $ | |
| ||||
| (1) | 包括某些物业竣工时的预期可租面积。 |
| (2) | 不包括交易费用。 |
| (3) | 租客须完成物业的改善工程，我们同意为物业提供约$的补偿。 |
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| (4) | 预期租客会完成物业的改善工程，我们同意为物业提供不超过$的补偿。 |
租契修订规定额外租客改善津贴
在2020年3月31日之后，我们亦修订了物业的某些租契，为租户提供额外资金，以改善适用物业的租金，总额约为$。
修订租契，规定基本租金及物业管理费延期
目前新的冠状病毒或冠状病毒的爆发可能会对我们的租户及其业务造成重大和不利的影响或造成破坏，反过来也会影响我们的业绩、财务状况、经营结果和现金流。冠状病毒在多大程度上影响我们和我们租户的业务，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间、为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及爆发和遏制措施的直接和间接经济影响等。截至2020年5月6日，鉴于当前的冠状病毒流行和相关的严重经济混乱，我们修订了我们物业的某些租约，以提供临时基地租金和物业管理费延期。在延期期间，每个租户仍负责支付适用租约下的所有其他费用。
- | 我们在密歇根州修订了每一份与绿峰工业有限公司(“GPI”)的租约，将GPI的一部分保证金用于支付2020年4月的基本租金和物业管理费，推迟了2020年5月和6月的基本租金和物业管理费，并将补充保证金和支付基租及物业管理费的费用分期摊还。 |
- | 我们修改了在宾夕法尼亚州的Maitri Medicinals(Maitri)有限责任公司(Maitri)的租约，将Maitri的保证金中的一部分用于支付2020年4月的基本租金和财产管理费，推迟了2020年5月和6月的基本租金和物业管理费，并将补充保证金以及基本租金和财产管理费分期摊还。 |
- | 我们修改了与南加州医疗投资者控股有限责任公司(“垂直”)联营公司的每一份租约，在每一项财产上申请部分垂直保证金，以部分支付2020年3月的基本租金和物业管理费，全额支付2020年4月的基本租金和物业管理费，推迟到2020年5月和6月的基本租金和物业管理费，并将补充保证金和支付基租及物业管理费摊还至延期支付。 |
根据这些修订，(1)总共$
18
目录
第2项管理人员对财务状况和结果的讨论和分析操作
以下讨论应与本报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。我们在本报告中所作的声明是1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果有关的报表包含前瞻性报表.同样，我们对业务和预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口结构、业务结果、计划和目标的预期增长的陈述也是前瞻性的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，你不应该把它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们并不保证所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或它们将发生在任何情况下)。你可以用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者这些词和短语或类似的单词或短语的负面词。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.除其他外，下列因素, 可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：我们的商业和投资战略；我们的预期经营成果；美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；我们资产租赁的违约率；医疗使用大麻行业有适当的投资机会；我们的资产组合集中和租户人数有限；我们对我们的竞争和潜在租户的替代融资来源的了解；医疗用大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；对医用大麻种植和加工设施的需求；某些州预期的医疗使用或成人使用大麻合法化；公众对医用大麻的看法发生变化；在我们的设施中种植和加工成人使用大麻可能带来的额外风险； 广泛的健康发展的影响，包括最近全球流行的冠状病毒，以及对这些事态发展的反应；我们资产的融资率；我们的预期杠杆；我们资产的价值变化；我们的预期资产组合；我们的预期投资；我们的资产与我们用于资助这类投资的借款之间的利率不匹配；利率和我们资产的市场价值的变化；政府条例、税法和利率、会计指导和类似事项的影响和变化；我们是否有能力维持我们作为美国联邦所得税目的的REIT的资格；我们根据1940年“投资公司法”保持豁免注册的能力；我们的行业、利率、房地产价值、证券市场或一般经济的市场趋势。
这里所包含的风险并不是详尽无遗的，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括本报告其他部分所包含的因素和风险。此外，我们还在截至2019年12月31日的年度报告中讨论了一些物质风险，即表10-K和下文第二部分第1A项。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况有关。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们所作的任何前瞻性声明都只说明了我们作出声明的日期.公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。在评估公司文件和报告中提供的信息时，股东和投资者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。
本管理层的讨论和分析(“MD&A”)的目的是了解公司的合并财务状况，经营结果和现金。MD&A是公司精简的合并财务报表及其附注的补充，并应与其一并阅读。
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目录
概述
如此处所用，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指创新工业地产公司、马里兰公司和我们的任何子公司，包括IIP运营伙伴关系、LP、特拉华州有限合伙公司(“运营合伙”)。
我们是一个内部管理的REIT，重点是收购、拥有和管理专门的工业财产，租赁给有经验的国家许可的经营人，为其受管制的医疗使用大麻设施。我们已经租赁并期望继续以三重净值租赁方式租赁我们的房产，在租赁期间，租户负责物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维修、税收和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰注册成立。我们的业务通过传统的伞式合伙房地产投资信托，或UPREIT结构，其中我们的财产是由我们的经营伙伴关系，直接或通过子公司。我们是我们的经营合伙公司的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司在我们的经营伙伴关系中拥有100%的有限合伙权益。截至2020年3月31日，我们有15名全职员工.截至2020年3月31日，我们拥有53处房产，其中99.1%(按面积计算)租给国家许可的医疗使用大麻经营者，总共在15个州拥有约380万平方英尺的可出租面积(包括大约110万平方英尺的可租赁面积)，其加权平均剩余租约期限约为15.8年。截至2020年3月31日，我们总共投资了约6.473亿美元(不包括交易费用)，并另外承付约1.38亿美元，用于偿还某些租户和卖方完成建设和房客改善工程的费用。这些统计数字不包括未来可能根据我们在伊利诺伊州的一处房产与一名租户的租约供资的大约1 340万美元，也不包括根据我们与马萨诸塞州一处房产的租户的租约在未来可能资助的大约3 250万美元，因为这些房产的租户可能不会选择让我们向他们支付这些资金，并根据这些资金向我们支付相应的基本租金。这些统计数据还将我们加州洛杉矶的房产视为未租物业，原因是租户持续拖欠在该地点支付租金的义务。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受到许多因素的影响，并取决于我们从我们获得的财产中获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场条件、医用大麻行业的监管环境以及支持受管制的医用大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们的收入主要来自我们所购买的房产所产生的租金收入。租金收入的数额取决于若干因素，包括：
| ● | 我们有能力以增加租值或市值租金的方式租出我们所购买的物业；及 |
| ● | 租金的收取，主要关系到我们每个租户的经济状况和按时向我们支付租金的能力。 |
我们获得的财产包括支持受管制的医用大麻产业的房地产资产。联邦法律和目前大麻行业有利的州或地方法律的变化可能会损害我们更新或再租赁财产的能力以及我们的租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高我们财产租金的能力产生重大和不利的影响。
我们市场的情况
在监管、经济或其他条件、干旱和自然灾害的市场上，我们获得财产的积极或消极变化可能会影响我们的整体财务业绩。
目前新的冠状病毒或冠状病毒的爆发，或今后任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的租户及其业务造成重大和不利的影响或造成破坏，反过来也会影响我们的业绩、财务状况、业务结果和现金流动。冠状病毒的程度
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目录
影响我们和我们租户的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。截至二零二零年五月六日，我们已向部分受影响的租户发出暂时性基础租金及物业管理费延期申请。关于这些基本租金和财产管理延期的进一步信息，见“精简综合财务报表说明”中的附注12。
竞争环境
我们面临来自不同市场参与者的竞争，其中包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金、硬通货贷款人和其他房地产投资者，以及潜在租户(大麻经营者本身)，所有这些人都可能与我们竞争，争取获得用于大麻种植和生产业务的房地产。来自他人的竞争可能会削弱我们以优惠条件或根本不受限制地获得所需财产的机会。此外，这种竞争可能会对我们造成压力，迫使我们将租金降低到我们预期购买的物业的租金以下，这会对我们的财务业绩造成不利影响。
营业费用
我们的业务费用包括一般和行政费用，包括人事费用、股票报酬、法律、会计和其他与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定有关的费用。我们通常安排我们的租约，以便租户在整个租赁期内负责房屋的税收、维修、保险和结构维修。这些营运开支的增加或减少，会影响我们的整体财政表现。
我们的REIT资格
我们已组织和经营我们的业务，以便有资格作为税收作为税收的目的，美国联邦所得税。我们的普通股和A系列优先股的股份在所有权和转让方面受到限制，这些限制的目的之一是帮助我们获得和保持作为REIT的资格。为了使我们符合守则所规定的REIT资格，我们章程的有关章节规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权规定，拥有或被视为拥有我们的流通股或A系列优先股总额的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或超过9.8%(价值或股份数，以限制性较高者为准)。
业务结果
在截至2020年3月31日的三个月内，我们购置了以下房产(千美元)：
|
|
| 可租 |
|
|
|
| |||||||||
正方形 | 购买 | 交易 |
| |||||||||||||
财产 | 市场 | 截止日期 | 双脚(1) | 价格 | 费用 | 共计 | ||||||||||
绿叶VA |
| 维吉尼亚 | (二零年一月十五日) |
| 82,000 | $ | 11,740 |
| 72 |
| 11,812 | (2) | ||||
Cresco OH |
| 俄亥俄 | (二零二零年一月二十四日) |
| 50,000 |
| 10,600 |
| 12 |
| 10,612 | (3) | ||||
GTI OH |
| 俄亥俄 | (二零二零年一月三十一日) |
| 21,000 |
| 2,900 |
| 23 |
| 2,923 | (4) | ||||
LivWell CO-零售投资组合 |
| 科罗拉多 | 五花八门 |
| 8,000 |
| 3,300 |
| 23 |
| 3,323 | (5) | ||||
GTI IL |
| 伊利诺斯州 | (二零二零年三月六日) |
| 231,000 |
| 9,000 |
| 17 |
| 9,017 | (6) | ||||
平行FL |
| 佛罗里达 | 2020年3月11日 |
| 373,000 |
| 35,300 |
| 20 |
| 35,320 | (7) | ||||
共计 |
| 765,000 | $ | 72,840 | $ | 167 | $ | 73,007 | ||||||||
| (1) | 包括某些物业竣工时的预期可租面积。 |
| (2) | 预期租客会完成物业的发展，而我们已同意为该物业提供约800万元的补偿。截至2020年3月31日，我们花费了大约640万美元的开发费用，其中我们资助了大约450万美元。 |
| (3) | 租客预计会完成重建该物业的工作，而我们已同意为该物业提供约190万元的补偿。截至2020年3月31日，我们花费了大约3万美元的重建费用，其中没有一笔得到资助。 |
21
目录
| (4) | 租客预计会完成重建该物业的工作，而我们已同意为该物业提供高达430万元的补偿。截至2020年3月31日，我们花费了大约300万美元的重建费用，其中我们资助了大约200万美元。 |
| (5) | 该投资组合包括两个零售物业，一个在2020年2月19日关闭，另一个在2020年2月21日关闭。租客须完成其中一项物业的租客改善工程，我们同意向其中一处物业提供高达850，000元的补偿。截至2020年3月31日，我们花费了大约49，000美元的重建费用，其中没有一笔得到资助。 |
| (6) | 租客预计会完成该物业的重建工作，而我们已同意为该物业提供最多4，100万元的补偿。截至2020年3月31日，我们花费了大约800万美元的重建费用，其中我们资助了大约490万美元。 |
| (7) | 租客预计会完成重建该物业的工作，而我们已同意为该物业提供高达820万元的补偿。截至2020年3月31日，我们没有支付或资助任何重建费用。 |
在2020年1月，我们修订了与绿峰工业有限公司的租约，除其他事项外，取消了剩余的约1 520万美元的租户改善津贴，并调整了相应的基本租金。截至2020年3月31日，我们对该物业的投资总额约为1，580万美元。
2020年1月，我们与Vireo健康公司的一家子公司修改了我们的租约。在我们宾夕法尼亚州的一个物业，提供额外的450万美元的资金，用于改善该物业的租户。假设已全数支付额外拨款，我们的租户改善津贴总额约为830万元，而我们在该物业的投资总额则约为1，410万元。截至二零二零年三月三十一日，我们共动用了560万元重建费用，其中约470万元已获拨款。在四月份季末后，我们修订了租契，把改善租客的拨款减少30万元；因此，改善租客津贴的总额约为800万元，而假设免税额已全数支付，我们对该物业的投资总额约为1，380万元。
在2020年1月，我们在亚利桑那州的一处物业上修改了与帕姆萨有限责任公司的一家子公司的租约，额外提供了200万美元的资金用于改善该物业的租户，使房客改善津贴总额达到500万美元。截至2020年3月31日，我们承担并支付了全部重建费用，使我们在该房产上的总投资达到2000万美元。
在2020年1月，我们修改了与加州萨克拉门托(Sacramento)房产租户的租约，为房客改善房产提供了约130万美元的资金。如果全部获得额外拨款，我们的租客改善津贴总额将约为600万元，而我们对该物业的投资总额则约为1，270万元。截至2020年3月31日，我们的重建费用约为600万元，其中约580万元已获拨款。
2020年2月，我们与Maitri Medicinals公司的一个子公司在宾夕法尼亚州的一处房产上修改了我们的租约，提供了600万美元的额外资金，用于改善该房产的租户。假设已全数支付额外拨款，我们的租户改善津贴总额将为1，600万元，而我们在该物业的总投资约为2，230万元。截至2020年3月31日，我们的重建费用约为950万元，其中约880万元已获拨款。
2020年2月，我们在马萨诸塞州的一处房产上修改了与制药公司的一家子公司的租赁和开发协议，为该物业的建设提供了400万美元的额外资金。如果全部获得额外的建筑资金，我们的建筑资金总额将达到2，750万美元，而我们对该物业的投资总额将达到3，050万美元。我们还取消了在宾夕法尼亚州的一处房产为制药公司提供400万美元建设资金的可选承诺。截至2020年3月31日，我们在马萨诸塞州的房地产上花费了大约2，600万美元的建设资金，其中约2，420万美元得到了资助。
在2020年3月，我们修订了我们在马里兰州物业的整体工业有限责任公司的租约，在该物业提供550万元的租户改善津贴。如果全部获得额外拨款，我们的租客改善津贴总额将为550万元，而我们在该物业的总投资则为2，240万元。截至2020年3月31日，我们花费了大约120万美元的重建费用，其中没有一笔得到资助。
22
目录
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的比较
下表列出了我们的行动结果(以千计)：
三个月 | ||||||
终结 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入： |
|
|
|
| ||
租金(不包括房客偿还款) | $ | 20,619 | $ | 6,576 | ||
房客偿还款 |
| 511 |
| 247 | ||
总收入 |
| 21,130 |
| 6,823 | ||
费用： |
|
|
|
| ||
财产费用 |
| 600 |
| 247 | ||
一般和行政费用 |
| 3,346 |
| 1,918 | ||
折旧费用 |
| 4,907 |
| 1,218 | ||
总开支 |
| 8,853 |
| 3,383 | ||
业务收入 |
| 12,277 |
| 3,440 | ||
利息和其他收入 |
| 1,444 |
| 993 | ||
利息费用 |
| (1,849) |
| (792) | ||
净收益 |
| 11,872 |
| 3,641 | ||
优先股股利 |
| (338) |
| (338) | ||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 11,534 | $ | 3,303 | ||
收入.
租金(不包括房客偿还款)。2020年3月31日三个月的租金收入增加了约1，400万美元，即214%，达到约2，060万美元，而截至2019年3月31日的三个月的租金收入约为660万美元。在增加的租金收入中，大约有763，000美元来自于在截至2020年3月31日的三个月内购置的房产。其余约1，320万元的租金收入，是我们在2020年前购买的物业所带来的，包括每年增加的租金，以及有关修订的租金，这些修订提高了某些租契的租客改善津贴。截至2020年3月31日的三个月的租金收入包括，由于房客持续存在的租约违约，我们加州洛杉矶房产的押金缩减，租金和相关租赁罚款约为37.9万美元，以及部分押金总额约为19.5万美元(约合人民币159万元)的提款，这些押金总额约为19.5万美元(约合人民币15万元)，位于南加州的某些房产，租给了竖向，用于支付3月份的部分租金和相关租赁罚款。
房客补偿。租户偿还与房客在某些财产上支付的财产保险费有关的费用。房客偿还款的增加主要与我们在2019年购置的房产有关。在截至2020年3月31日的三个月中，房客偿还的款项中包括了大约43，000美元的偿还款，这些款项是通过我们在加州洛杉矶房产的剩余保证金的提取而得到的。
费用.
财产费用。物业开支与物业保险费及在我们某些物业缴付的物业税有关，租客已偿还这些费用。物业开支的增加主要与我们在2019年购置的物业有关。
一般费用和行政费用。截至2020年3月31日的三个月的一般开支和行政开支增加了约140万美元，即74%，达到约330万美元，而截至2019年3月31日的三个月的费用约为190万美元。一般费用和行政费用增加的主要原因是对雇员的现金补偿增加、雇员人数增加以及公共公司费用、旅费和占用费用增加。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，补偿费用分别包括大约825，000美元和563，000美元的非现金股票补偿。
折旧费用。折旧开支的增加与我们购买的物业的折旧有关，以及我们某些物业的建造及租客改善的安排。
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目录
利息和其他收入。利息及其他收入主要与我们的短期投资及现金及现金等价物所赚取的利息有关。利息收入增加的原因是我们发行普通股所得收益产生的利息投资增加。
利息费用。与我们于2019年2月发行的可兑换高级债券有关的利息开支。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的利息支出分别包括约501，000美元和208，000美元的非现金利息支出。
现金流量
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的比较
三个月 | |||||||||
三月三十一日 | |||||||||
2020 | 2019 | 变化 | |||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 19,570 |
| $ | 4,603 |
| $ | 14,967 |
用于投资活动的现金净额 |
| (308,296) |
| (92,288) |
| (216,008) | |||
筹资活动提供的现金净额 |
| 302,703 |
| 133,859 |
| 168,844 | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金余额 |
| 131,293 |
| 59,224 |
| 72,069 | |||
经营活动
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，业务活动提供的现金流量分别约为1 960万美元和460万美元。经营活动提供的现金流量一般来自我们财产的合同租金和保证金，部分由我们的一般费用和行政费用抵销。
投资活动
在截至2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流量约为3.083亿美元，其中约1.552亿美元用于购买房地产投资以及部分租户改善津贴和建筑资金的供资，约1.523亿美元与短期投资的净购买和到期日有关，约838 000美元用于购置代管存款。在截至2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流量约为9 230万美元，其中约1 420万美元用于购买房地产投资以及部分租户改善津贴和建筑资金的供资，约7 650万美元用于购买净额和短期投资到期日，约160万美元用于购置代管存款。
筹资活动
在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为3.027亿美元，其中大约3.178亿美元来自发行普通股的净收入，部分抵消了向普通股和优先股股东支付约1 300万美元的股息，以及约220万美元与净股本结算有关的权益奖励，以便在某些雇员获得限制性股票时缴纳必要的预扣税。
在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额约为1.339亿美元，其中大约1.386亿美元来自发行可兑换高级债券的净收益，部分抵消了向普通股和优先股股东支付约380万美元的股息，以及约939 000美元与股权奖励的净份额结算有关，以便在某些雇员的限制性股票归属时支付所需的预扣税。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们是否有能力满足潜在的现金需求。我们期望使用大量现金来购买我们的目标物业，向我们的股东支付股息，为我们可兑换的高级债券支付利息，为我们的业务提供资金，并满足其他一般业务需要。
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目录
现金的来源和用途
我们所有的收入都来自租赁我们的房产，收取租金收入，包括业务费用偿还，根据与我们的租户的合同安排。这个收入来源是我们主要的流动资金来源，用以支付股息、一般及行政开支、物业发展及重建活动、物业营运开支及其他与管理现有投资组合及投资于额外物业有关的开支。在需要额外资源的情况下，我们预期一般会透过在公营或私营市场发行股票或债券，为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下，我们还可以在我们的经营伙伴关系中发行有限合伙权益，以便从寻求延期纳税交易的现有业主那里获得财产。
2020年1月，我们发行了3 412 969股普通股，包括充分行使承销商购买445 170股的选择权，净收入约为2.396亿美元。
同样在2020年1月，我们出售了998，282股我们的普通股，净收入约为7，820万美元。
我们已提交一份自动货架登记表，允许我们不时提供和出售普通股、优先股、认股权证和其他必要或适当的证券，以满足我们的流动性需要。此外，我们还可以通过我们的ATM项目下的销售代理出售普通股。
我们期望通过手头现金、支付股息后的业务现金流和发行新债券的股权收益来满足我们的流动性需求。我们相信，我们的流动资金和资金来源足以满足我们的现金需求。不过，我们不能肯定这些资金来源会在同一时间和以该公司可接受的条件，提供足够的款项，以应付其流动资金的需要。我们的投资指引亦规定，在新借款时，我们的贷款总额(有担保和无担保)不得超过我们有形资产成本的50%，但须视乎董事局的酌情决定而定。
股利
公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息，以符合并保持其作为REIT的资格。由于这一分配要求，我们的经营伙伴关系不能依靠留存收益为其正在进行的业务提供资金，其程度与其他母公司不是REITs的公司所能达到的程度相同。我们能否继续派息，取决于我们是否有能力继续产生现金流量、偿还任何债务，包括可转换的高级债券，以及作出增值的新投资。
下表列明该公司在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内所宣布的股息：
|
| 金额 |
|
|
| |||||||
声明 | 每 | 股利 | ||||||||||
日期 | 保安级 | 分享 | 涵盖期 | 付薪日期 | 股利数额 | |||||||
| (单位：千) | |||||||||||
(二零二零年三月十三日) |
| 普通股 | $ | 1.00 |
| 2020年1月1日至3月31日 | (二零二零年四月十五日) | $ | 17,070 | |||
(二零二零年三月十三日) |
| A系列优先股 | $ | 0.5625 |
| 2020年1月15日至4月14日 | (二零二零年四月十五日) | $ | 338 | |||
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合同义务
下表汇总了截至2020年3月31日的合同义务(千)：
按年支付的款项 |
| 可兑换高级债券 |
| 利息 |
| 办公室租金 |
| 共计 | ||||
2020年(截至12月31日止的9个月) | $ | — | $ | 5,391 | $ | 152 | $ | 5,543 | ||||
2021 |
| — |
| 5,391 |
| 235 |
| 5,626 | ||||
2022 |
| — |
| 5,391 |
| 242 |
| 5,633 | ||||
2023 |
| — |
| 5,391 |
| 249 |
| 5,640 | ||||
2024 |
| 143,749 |
| 764 |
| 256 |
| 144,769 | ||||
此后 |
| — |
| — |
| 88 |
| 88 | ||||
共计 | $ | 143,749 | $ | 22,328 | $ | 1,222 | $ | 167,299 | ||||
此外，截至2020年3月31日，我们约有8，900万美元未履行的与房客改善津贴有关的承付款，租户一般可在适用租约的最初期限即将到期的某一日期之前随时提出申请，以及约879，000美元、150万美元和1，690万美元与建造资金有关的承付款，用于俄亥俄州、马萨诸塞州和宾夕法尼亚州的房地产开发，租户已同意利用商业上合理的努力，分别在2020年6月13日、2020年7月31日和2021年2月9日之前完成。这些数额不包括总计约4 590万美元，某些租户今后可能选择偿还，并根据我们的某些租约支付相应的基本租金如下：根据我们在伊利诺伊州一处房产与草根的租赁，约1 340万美元；根据我们与Trulieve在马萨诸塞州的一处房产的租约，约3 250万美元。截至2020年3月31日，这些金额还没有被房客要求。本段所讨论的承诺被排除在上述合同义务表之外，因为租户通常可以在适用租约的最初期限即将到期的某一日期之前随时要求提供改善租户津贴，而且租户也可以对要求偿还建筑资金的时间行使酌处权。
非公认会计原则财务信息
除了所需的GAAP演示外，我们还使用某些非GAAP绩效度量，因为我们认为这些措施提高了对业务结果的理解。我们不断评估我们报告的非GAAP绩效度量的有用性、相关性、局限性和计算量，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的措施可能会发生变化。
业务资金和业务调整资金
运营资金(“FFO”)和每股FFO是美国房地产投资信托公司全国协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.)采用的经营业绩指标。(“NAREIT”)。NAREIT将FFO定义为最普遍接受和报告的衡量REIT经营业绩的指标，等于“净收益(根据公认会计原则计算)，不包括出售财产的收益(或损失)，加上与房地产有关的折旧、摊销和减值，以及不合并的合伙企业和合资企业调整后的收益”。
管理层认为，GAAP定义的净收入是最合适的收益计量方法。然而，管理层认为，FFO和FFO每股是REIT业绩的补充指标，因为它们提供了对我们物业经营绩效的理解，而不影响某些重要的非现金项目，主要是折旧费用。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算的假设是，房地产资产的价值随着时间的推移可预见地减少。然而，房地产价值在历史上却随着市场环境的变化而上升或下降。我们相信，扣除折旧的影响，FFO和FFO每股可以方便比较不同时期的经营业绩。管理层使用FFO和FFO来评估REIT的经营业绩，这些指标是REIT行业和行业分析师用于评估REIT的措施。出于这些原因，管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。
管理层认为，经调整的运营资金(“AFFO”)和每股AFFO也是REIT经营业绩的适当补充措施。我们通过在FFO中添加某些非现金或
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可能影响可比性的不经常或不可预测的费用，包括非现金库存补偿费用和非现金利息费用。
我们对FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的FFO和AFFO的计算方法不同，因此可能无法与此类REITs相比较。此外，FFO和AFFO并不代表管理层可随意使用的现金流量。不应将FFO和AFFO视为净收入(根据公认会计原则计算)作为我们财务执行情况的指标，也不应被视为作为我们流动性指标的业务活动现金流量(根据公认会计原则计算)的替代办法，也不应表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付股息或分配的能力。FFO和AFFO只应被视为根据公认会计原则作为业务措施计算的净收入的补充。
下表是截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月中共同股东向财务办公室和AFFO支付的净收益对账情况(以千为单位，股票和每股数额除外)：
三个月 | ||||||
终结 | ||||||
三月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
可归属于共同股东的净收入 |
| $ | 11,534 |
| $ | 3,303 |
房地产折旧 |
| 4,907 |
| 1,218 | ||
可归因于普通股股东的财务报告 |
| 16,441 |
| 4,521 | ||
股票补偿 |
| 825 |
| 563 | ||
非现金利息费用 |
| 501 |
| 208 | ||
可归因于普通股股东的AFFO | $ | 17,767 | $ | 5,292 | ||
FFO每股基础 | $ | 1.04 | $ | 0.47 | ||
FFO每股稀释 | $ | 1.03 | $ | 0.46 | ||
每股AFFO-基本 | $ | 1.13 | $ | 0.55 | ||
AFFO每股稀释 | $ | 1.12 | $ | 0.54 | ||
加权平均流通股-基本 |
| 15,784,296 |
| 9,664,775 | ||
加权平均股份 |
| 15,898,091 |
| 9,797,676 | ||
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，其中要求我们作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。下文概述了我们的会计政策，我们认为这些政策对于编制我们精简的综合财务报表至关重要。我们的会计政策在精简合并财务报表的附注2中作了更全面的讨论。
购置租赁财产、折旧和减值
我们对每一幢建筑物进行折旧，并在其估计剩余使用寿命内进行改进，不超过40年。我们折旧租户改善在我们的建筑物，缩短了估计的使用寿命或有关租约的条款。
在取得财产时，我们根据所获得的所有资产和承担的负债的相对公允价值分配购买价格。对于作为资产购置的交易，购置费用按发生时资本化。到目前为止，我们所有的收购都被记录为资产收购。
我们审查当前的活动和业务条件的变化，我们的所有财产，以确定是否存在任何触发事件或损害指标需要减值分析。如果确定了触发事件或减值指标，我们将对这些资产的未来未贴现现金流进行评估，如有必要，在考虑多个结果的情况下，采用概率加权方法。
当存在可能表明一项长期资产的账面金额可能无法收回的条件时，对长期资产单独进行减值评估。持有的长期资产的账面金额
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如果超过资产的使用和最终处置所产生的未折现现金流量之和，则无法收回所使用的现金流量。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件由项目评估，包括估计净营业收入、入住率变化、重大短期租约到期、当前和历史经营和/或现金流动损失、建筑费用、估计完工日期、租金和其他市场因素的显著波动。我们根据许多因素评估预期的未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、现有市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响财产的当前市场/经济状况，以及我们关于资产使用的假设，如有必要，包括在考虑多种结果时采用概率加权方法。在确定已发生减值后，确认减记以将账面金额减少到其估计的公允价值。我们可以调整预期在使用寿命结束前处置或重新开发的财产的折旧。
收入确认和应收账款
我们现有的租客契约和未来的租契一般预期是三重净值租约，根据这一安排，租户在向我们支付租金和物业管理费的同时维护财产。我们把我们的租约解释为经营租约。有固定和可确定的租金增加的经营租赁是在租赁期限内以直线确认的，除非租赁付款的可收取性不太可能。根据美国消费价格指数(“CPI”)的变化而增加的租金，只有在指数发生变化后才予以确认，然后根据租赁协议予以适用。租户按合同有义务偿还可收回的房地产税和业务费用，在发生这类费用的期间，包括在租金收入中。房客直接向税务机关交纳的按合同承担的房地产税不反映在我们精简的合并财务报表中。
我们以现金为基础记录我们每一项财产的收入，原因是美国受管制的大麻行业的监管环境不确定，而且由于其有限的经营历史，从每个租户收取租赁付款的可能性不确定。
可兑换票据
财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂的“有转换债务和其他备选办法”主题要求，可兑换债务工具的负债和权益构成部分，可在交换时以现金结算，包括部分现金结算，以反映发行人不可兑换债务借款率的方式单独入账。出售可兑换票据的初始收益在负债部分和股权部分之间分配，其方式反映了当时可能发行的类似不可兑换债务的利息支出。股票部分是指在发行之日收到的超过票据负债部分公允价值的初始超额收益。我们在第三方评估专家的协助下，根据我们估计的不可兑换债务借款利率，计算了可互换高级债券截至各自发行日期的估计公允价值，因为我们没有借贷安排的历史，而且由于该公司租户经营的大麻市场监管不确定，有关该公司行业的经验数据有限。我们的可换高级债券的权益部分反映在我们的合并资产负债表上的额外已付资本中，由此产生的债务贴现将作为额外的非现金利息支出摊还可换高级债券的未偿期(截止到期日)。可兑换高级债券的额外非现金利息开支，会在其后各期增加，直至到期日为止，因为可换高级债券在同一期间符合面值。
租赁会计
作为承租人，在2020年3月31日，我们确认了与我们公司办公租赁有关的未来义务的责任，该租约的剩余租赁期限约为5年，但不包括我们不能合理确定行使的延期选择，以及相应的使用权资产。最初的租赁负债是根据未来租约付款的现值计算的，按7.25%的估计增量借款率折现，即我们估计，在类似的期限内，我们需要支付相当于租赁付款数额的抵押借款利率。随后，将租赁开始日期确定的贴现率适用于该期间开始时的租赁负债余额，从而增加租赁责任，并由该期间内支付的款项减少。
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使用权资产最初是根据相应的租赁负债来衡量的.在租赁开始之前，我们没有承担任何初始直接租赁费用和与房东交换的任何其他代价。随后，使用权资产在租期内按直线摊销.
作为出租人，我们的房地产交易涉及将相关财产出租给出卖人或出卖人的附属公司，我们决定这些交易是否符合会计指导下的销售和租赁交易。对于这些交易，我们考虑各种投入和假设，包括但不一定限于租赁条款、更新选择、贴现率以及购买和销售协议、租赁和其他文件中的其他权利和规定，以确定控制权是否已转让给公司或仍由承租人保留。涉及出售租赁回租的交易，如果被认为是从承租人手中转让标的资产的控制权，将被视为购买不动产。如果在不转移控制权的情况下传递风险和回报，租约将被归类为直接融资。否则，租约将被视为经营租赁。这些标准还包括对租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用寿命、是否存在购买选择权以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。“租赁会计指南”要求，当卖方-承租人可根据承租人的选择向业主购买财产时，将交易作为销售租赁回租中的一种融资方式进行核算。我们所有的租约都被归类为经营租赁。我们的房客可偿还收入和财产费用按毛额作为租金收入和财产费用分别列在我们的合并损益表中。
我们在2019年之前签订的租约之一为承租人提供了购买选择权，以便在2034年9月初始租赁期限结束时购买租赁财产。购买期权条款允许承租人以最高的价格(A)公允价值；(B)将当时的基本租金除以8%确定的价值；和(C)与通货膨胀挂钩的、相当于我们对该财产的总投资的数额(包括购置时的购买价格和我们在租约期间对该财产的任何额外投资)。截至2020年3月31日，我们对该物业的投资总额约为2，900万美元。在2020年3月31日，购买期权是不可行使的。
股票补偿
股权奖励以股票为基础，以权益工具的授予日期、公允价值为基础，并在必要的服务期间得到确认。如果裁决在归属前被没收，我们将在没收发生期间内与此类裁决相关的任何先前确认的费用倒转，并将以前就这些裁决支付的任何不可没收的股息从留存收益改为补偿费用。没收被确认为已发生。
所得税
我们已被组织起来经营我们的业务，以便有资格被征税作为一种REIT，为了美国联邦所得税的目的。在REIT经营结构下，我们可以扣除支付给股东的股息，以确定我们的应纳税所得，用于美国联邦所得税。只要我们的股息等于或超过我们的应纳税净收入，我们一般不需要为这些收入缴纳美国联邦所得税。由于我们打算将股息维持在足以满足区域投资信托基金分配要求的水平，我们将继续评估目前的分配水平是否足以在整个2020年实现这一目标。
房地产与信贷市场的影响
在商业房地产市场上，房地产价格普遍继续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了显著的价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获得资本的机会和成本。我们不断地密切关注商业房地产和美国信贷市场，如果需要的话，我们将做出相应的调整我们的商业战略的决定。
表外安排
我们没有未合并的投资或任何其他表外安排。
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利率风险
截至二零二零年三月三十一日，本港约有一亿四千三百七十五万元可兑换高级债券以固定利率仍未偿还，因此，如果利率下降，我们的所需款项可能会超过以现行市场利率计算的款额。我们将来所购买的物业，有可能会受到按揭的限制，而我们可能会承担按揭的责任。
通货膨胀的影响
我们签订的租约通常规定，由于美国消费价格指数(通常受最高限额的限制)或固定增长的结果，租金的增幅是有限的。我们预期这些租契条文会导致租金随时间而增加。在通胀高于租契规定的租金增幅时，租金的增幅可能跟不上通胀率。
季节性
我们的业务一直没有，我们也不期望我们的业务在未来会受到物质季节性波动的影响。
第3项市场风险的定量和定性披露
我们可兑换的高级债券以每年3.75%的固定利率支付利息，直至到期为止，这是我们唯一的未偿债务。
我们投资短期货币市场基金、存单和短期投资于购买时原始期限超过三个月的美国政府债券，比长期证券投资组合对市场波动不那么敏感。因此，我们认为，利率的重大变化不会对合并财务报表产生重大影响。
第4项管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和财务官员的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在我们根据1934年“证券交易法”修订的文件中所需披露的信息在证交会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告，包括确保这些信息得到积累并酌情传达给本公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。根据这些评估，我们的首席执行官和财务官员得出结论，这种披露控制和程序自2020年3月31日起生效(本季度报告所涉期间结束时)。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制制度没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第II部
第1项法律诉讼
我们可能不时成为法律程序的一方，这些诉讼是在我们正常的业务过程中发生的。我们不知道任何待决或威胁提起的诉讼，如果对我们解决，将对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
第1A项.危险因素
除了本报告所列的其他资料外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。危险因素“在截至2019年12月31日止年度表10-K的年度报告中，
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对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大影响。除下文更新的程度或在本季度报告其他地方披露的关于此类风险因素的10-Q表格中披露的补充事实资料外，我们的年度报告中关于截至2019年12月31日的年度表10-K中的“风险因素”一节中所述的风险因素没有发生重大变化。本公司面临的风险并非我们公司面临的唯一风险，以下更新并在我们的年度报告中以表10-K描述了这些风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或业务结果产生重大不利影响。
目前新的冠状病毒或冠状病毒的爆发，或今后任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的租户及其业务造成重大和不利的影响或造成破坏，反过来也会影响我们的业绩、财务状况、业务结果和现金流动。
据报道，一种新的冠状病毒(冠状病毒)于2019年12月在中国武汉出现，并在全球范围内传播，包括在美国的每一个州。冠状病毒的爆发严重影响了全球经济活动，给金融市场带来了巨大的波动和负面压力。疫情对全球的影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家作出了反应，实行隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。因此，冠状病毒大流行正直接或间接影响几乎所有行业，包括受管制的大麻行业。冠状病毒(或未来的大流行)可能会对我们的租户及其业务产生重大和不利的影响，进而对我们的业绩、财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响，原因除其他外包括：
| ● | 由于政府或租客的行动，我们的一项或多项物业的全部或部分关闭，或其他运作上的问题； |
| ● | 消费者及病人因多项因素而暂时无法购买租客的大麻制品，包括但只限于疾病、药房关闭或经营受到限制(包括但不限于缩短营业时间、社会距离要求及强制“只收路旁”)、检疫、经济困难及“留在家中”的订单，可能严重影响租客的业务、财务状况及流动资金，并可能导致一名或多名租客无法完全履行对我们的义务，或根本没有能力要求更改该等义务； |
| ● | 难以以有吸引力的条件获得股本和债务资本，或根本不稳定，或全球金融市场严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能会影响我们获得必要的资本，为商业经营提供资金，并影响租户为其业务活动提供资金和履行其对我们的义务的能力； |
| ● | 由于感染、隔离、留在家庭订单或其他因素，使租户的劳动力中断，可能导致我们的租户大麻种植、制造、分销和(或)销售能力大幅度下降； |
| ● | 由于与受管制大麻行业有关的联邦监管不确定性，我们的租户可能没有资格获得其他企业可以获得的财政救济，包括最近推出的联邦援助方案； |
| ● | 限制受管制大麻行业的公共活动限制了我们的租户推销和销售其产品和推广其品牌的机会； |
| ● | 我们物业的建筑工程延误，可能会对租户开展业务及从工程项目中赚取收入的能力造成不利影响，包括但不限于因下列原因而造成的延误： |
| ● | 地方、州或联邦政府当局暂停施工； |
| ● | 适用的政府当局拖延提供必要的授权，以便继续建造或开始运作； |
| ● | 减少施工队伍的规模，以实现社会距离和其他要求； |
| ● | 由一名或多于一名建筑小组成员感染，以致须部分或全部停止建造工程；及 |
| ● | 来自其他地理区域的材料的制造和供应链中断，这些地区可能面临关闭和(或)运输此类材料的限制； |
| ● | 受管制大麻业的商业活动普遍减少，会对我们增加受管制大麻特性组合的能力造成不利影响；及 |
| ● | 对我们人员健康的潜在负面影响，特别是如果大量人员受到影响，将导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
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目录
冠状病毒在多大程度上影响我们和我们租户的业务，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间、为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及爆发和遏制措施的直接和间接经济影响等。截至二零二零年五月六日，我们已向受影响的住户提供暂时性的基本租金延期。关于这些基准租金延期的进一步信息，见“精简综合财务报表说明”中的附注12。冠状病毒在我们的业绩、财务状况、经营结果和现金流方面存在重大不确定性和风险。
第2项未登记的股本证券出售和收益的使用
在截至2020年3月31日的季度内，我们在交易所发行了14股普通股，持有可兑换高级债券的未偿本金1，000美元。这种普通股是根据1933年“证券法”第3(A)(9)节发行的。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第6项展品
陈列品数 |
| 展览品的描述 |
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10.1+ | 限制股奖励协议的形式。(1) | ||
10.2 | 2020年2月24日IIP-MA 1有限责任公司与马萨诸塞州医药戛纳公司之间2018年5月31日租赁协议的第三次修正(2) | ||
10.3 | 第三次修正日期为2020年2月24日，即2018年5月31日IIP-MA 1有限责任公司、IIP运营伙伴关系、LP公司和马萨诸塞州医药戛纳公司之间的发展协议第三次修正(2) | ||
10.4 | 2020年2月3日IIP-MD 1有限责任公司与整体工业有限公司之间对2017年5月26日租赁协议的第二次修正。(3) | ||
10.5* | 第四次修正日期为2020年3月31日，即2018年5月31日IIP-MA 1有限责任公司、IIP运营伙伴关系、LP公司和马萨诸塞州医药戛纳公司之间的“发展协定”。 | ||
31.1* | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书。 | ||
31.2* | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官证书。 | ||
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18章第1350节获得的首席执行官和首席财务官的证书。 | ||
101 INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | ||
104* | 封面交互日期文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 |
*随函提交。
+表示管理合同或补偿计划。
| (1) | 参照创新产业属性，康泰公司于2020年1月6日向美国证券交易委员会提交了目前关于表格8-K的报告。 |
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目录
| (2) | 参照创新产业属性，康泰公司于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交了目前关于表格8-K的报告。 |
| (3) | 参照创新产业属性，康泰公司于2020年3月3日向美国证券交易委员会提交了目前关于表格8-K的报告。 |
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，本报告经正式授权。
创新型工业产权公司 | ||
副： | s/保罗史密瑟斯 |
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保罗·史密瑟斯 |
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总裁、首席执行官和主任 |
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(特等行政主任) |
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通过： | /s/Catherine Hastings |
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凯瑟琳·黑斯廷斯 |
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首席财务官、会计主任和财务主任 |
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(首席财务主任及首席会计主任) |
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日期：2020年5月7日
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