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股票补偿费用，2019年和2020年扣除0美元税额

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从过渡到的

委员会文件号：001-33480

清洁能源燃料公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州	33‑0968580
{Br}(国家或其他司法机构或组织)	(国税局雇主识别号)

4675 MacArthur Court，Suite 800，Newport海滩，CA 92660

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(949) 437‑1000

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个类的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

克伦

纳斯达克选择市场有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器☐	加速滤波器

非加速滤波器☐	较小的报告公司☐

	新兴成长型公司☐

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2020年4月30日，登记人的普通股有200，925，834股，票面价值为每股0.0001美元，已发行和已发行。

清洁能源燃料公司和子公司

指数

第一部分-财务信息	3
项目1.-财务报表(未经审计)	3
项目2.-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	27
项目3.-市场风险的数量和质量披露	38
项目4.-控制和程序	39

第二部分-其他资料	41
项目1.-法律程序	41
项目1A.-危险因素	41
项目2.-股权证券的未登记销售和收益的使用	57
项目3.-高级证券违约	57
项目4.-矿山安全披露	57
项目5.-其他资料	57
项目6.-展品	57

除上下文另有说明外，本报告中对“清洁能源”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提及均指清洁能源燃料公司及其合并子公司。

此报告包含前瞻性语句。见第一部分第2项中关于这些报表的警告说明。-管理层对本报告财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们拥有注册或未注册商标或服务标识权，以赎回™、NGV Easy Bay™、清洁能源™、清洁能源可再生能源™和清洁能源冷冻技术™。虽然在本报告中出现我们的商标之一的每一种情况中，我们都没有使用“™”符号，但这不应被解释为我们不会在适用的法律下最充分地维护我们的权利。本报告中出现的任何其他服务标记、商标和商号都是其各自所有者的财产。

第一部分-财务信息

项目1.-财务报表(未经审计)

清洁能源燃料公司及其子公司

精简的综合资产负债表

(单位：千，除股票和每股数据外；未经审计)


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金的流动部分	$	49,222	$	69,526
短期投资		56,929		29,830
截至2019年12月31日和2020年3月31日的应收账款，扣除备抵2 412美元和2 566美元		61,760		58,685
其他应收款		84,898		81,722
{br]库存		29,874		29,725
预付费用和其他流动资产		11,109		10,950
衍生资产，关联方		—		3,783
流动资产总额		293,792		284,221
经营租赁使用权资产		28,627		27,951
土地、财产和设备，净额		323,912		315,892
限制现金的长期部分		4,000		4,000
应收票据和其他长期资产净额		31,622		33,393
衍生资产的长期部分，关联方		3,270		8,762
对其他实体的投资		26,305		24,896
古德威尔		64,328		64,328
无形资产净额		1,229		1,002
资产总额	$	777,085	$	764,445
负债与股东权益
流动负债：
当前部分债务	$	56,013	$	56,030
融资租赁债务的当期部分		615		696
业务租赁债务的当期部分		3,359		3,530
应付账款		27,376		21,351
应计负债		67,697		66,531
递延收入		7,338		7,839
衍生负债，关联方		164		—
流动负债总额		162,562		155,977
长期债务		32,872		31,558
融资租赁债务的长期部分		2,715		2,909
长期业务租赁债务		26,206		25,184
其他长期负债		9,701		9,800
负债总额		234,056		225,428
承付款项和意外开支(注17)
股东权益：
优先股，面值0.0001美元。1，000，000股授权；未发行和未发行股票		—		—
普通股，面值0.0001美元。截至2019年12月31日和2020年3月31日已发行和发行的股票分别为304 000 000股、204 723 055股和202 783 616股		20		20
额外已付资本		1,203,186		1,198,802
累积赤字		(668,232)		(666,528)
累计其他综合损失		(1,566)		(3,481)
清洁能源燃料公司股东权益		533,408		528,813
非控股子公司利益		9,621		10,204
股东权益总额		543,029		539,017
负债总额和股东权益	$	777,085	$	764,445

见所附合并合并财务报表附注。

清洁能源燃料公司及其子公司

精简的业务综合报表

(单位：千，除股票和每股数据外；未经审计)


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2020
收入：
产品收入	$	68,448	$	75,702
服务收入		9,250		10,304
收入总额		77,698		86,006
业务费用：
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)：
产品销售成本		54,430		46,673
销售服务成本		4,398		6,259
衍生权证公允价值的变化		1,614		405
销售，一般和行政		18,434		18,259
折旧和摊销		12,479		11,924
业务费用总额		91,355		83,520
营业收入(损失)		(13,657)		2,486
利息费用		(1,891)		(2,210)
利息收入		580		381
其他收入净额		2,670		175
权益法投资的收入(损失)		(467)		145
所得税前收入(损失)		(12,765)		977
所得税费用		(60)		(78)
净收益(损失)		(12,825)		899
非控制权益造成的损失		1,879		805
清洁能源燃料公司净收益(亏损)。	$	(10,946)	$	1,704
每股收入(损失)：
Basic	$	(0.05)	$	0.01
稀释	$	(0.05)	$	0.01
加权平均普通股流通股：
Basic		204,196,669		204,992,555
稀释		204,196,669		206,040,099

见所附合并合并财务报表附注。

清洁能源燃料公司及其子公司

精简的综合收入(损失)综合报表

(千；未经审计)


	清洁能源燃料公司				非控制性利益				共计
	三个月结束				三个月结束				三个月结束
	3月31日，				3月31日，				3月31日，
	2019		2020		2019		2020		2019		2020
净收益(损失)	$	(10,946)	$	1,704	$	(1,879)	$	(805)	$	(12,825)	$	899

其他综合收入(损失)，扣除税后：
外汇换算调整，2019年和2020年扣除0美元税额		308		(1,921)		—		—		308		(1,921)
有价证券未实现收益，2019年和2020年扣除0美元税额		66		6		—		—		66		6
其他综合收入(损失)共计		374		(1,915)		—		—		374		(1,915)
综合收入(损失)	$	(10,572)	$	(211)	$	(1,879)	$	(805)	$	(12,451)	$	(1,016)

见所附合并合并财务报表附注。

清洁能源燃料公司及其子公司

简明扼要的股东权益合并报表

(千；除共享数据外)


								累积
				额外				其他		非控制		共计
	普通股			付费		累积		综合		对…的兴趣		股东们
	股份	量		资本		{br]赤字		收入(损失)		附属		公平
2018年12月31日	203,599,892	$	20	$	1,198,769	$	(688,653)	$	(2,138)	$	17,011	$	525,009
发行普通股，扣除发行成本	1,052,040		—		175		—		—		—		175
基于股票的补偿	—		—		1,246		—		—		—		1,246
净损失	—		—		—		(10,946)		—		(1,879)		(12,825)
其他综合收入	—		—		—		—		374		—		374
增加子公司的所有权	—		—		228		—		—		(228)		—
2019年3月31日	204,651,932	$	20	$	1,200,418	$	(699,599)	$	(1,764)	$	14,904	$	513,979


								累积
				额外				其他		非控制		共计
	普通股			付费		累积		综合		对…的兴趣		股东们
	股份	量		资本		{br]赤字		收入(损失)		附属		公平
2019年12月31日	204,723,055	$	20	$	1,203,186	$	(668,232)	$	(1,566)	$	9,621	$	543,029
发行普通股，扣除发行成本	871,010		—		194		—		—		—		194
回购普通股	(2,810,449)		—		(4,244)		—		—		—		(4,244)
基于股票的补偿	—		—		1,054		—		—		—		1,054
净收益(损失)	—		—		—		1,704		—		(805)		899
其他综合损失	—		—		—		—		(1,915)		—		(1,915)
增加子公司的所有权	—		—		(1,388)		—		—		1,388		—
平衡，2020年3月31日	202,783,616	$	20	$	1,198,802	$	(666,528)	$	(3,481)	$	10,204	$	539,017

见所附合并合并财务报表附注。

清洁能源燃料公司及其子公司

精简的现金流动合并报表

(千；未经审计)


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2020
业务活动的现金流量：
净收益(损失)	$	(12,825)	$	899
调整，将净收入(损失)与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销		12,479		11,924
可疑账户、票据和库存备抵		300		166
基于股票的补偿费用		1,246		1,054
衍生工具公允价值的变化		6,584		(5,227)
贴现和债务发行成本的摊销		(150)		(85)
资产和设备处置收益		(2,680)		(14)
出售附属公司某些资产所得收益		—		(176)
权益法投资的损失(收入)		467		(145)
资产摊销使用权		652		676
递延所得税		—		30
经营资产和负债的变化：
帐户和其他应收款		(5)		(180)
{br]库存		2,023		51
预付费用和其他资产		(94)		(2,682)
经营租赁负债		(777)		(851)
应付账款		(1,208)		(5,594)
递延收入		(3,485)		(2,437)
应计费用和其他		(10,756)		(1,667)
用于业务活动的现金净额		(8,229)		(4,258)
投资活动的现金流量：
购买短期投资		(26,659)		(29,284)
期限和短期投资的出售		26,396		56,500
财产和设备的购买和押金		(4,316)		(3,658)
向客户发放的贷款		—		(40)
应收贷款的付款和销售收益		141		609
出售附属公司某些资产所得的现金净额		5,114		5,628
财产和设备处置收益		4,388		685
投资活动提供的现金净额		5,064		30,440
资金活动的现金流量：
普通股发行		175		194
回购普通股		—		(4,244)
发行普通股和发行债券的费用		(15)		—
债务票据收益		3,394		200
偿还债务工具和融资租赁债务		(1,475)		(1,700)
(用于)筹资活动提供的现金净额		2,079		(5,550)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		73		(328)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额		(1,013)		20,304
现金、现金等价物和限制性现金，期初		34,624		53,222
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	33,611	$	73,526
补充披露现金流动信息：
已缴纳的所得税	$	—	$	29
已支付的利息，分别减去80美元和98美元资本化后的利息	$	1,756	$	2,104

见所附合并合并财务报表附注。

清洁能源燃料公司及其子公司

精简合并财务报表附注{Br}

(未经审计)

注1-一般

商业性质

清洁能源燃料公司及其多数和全资子公司(以下统称“公司”，除非上下文或术语的使用表明或另有要求)主要在美国和加拿大从事销售天然气作为汽车车队的替代燃料和相关的天然气燃料解决方案的业务。

该公司的主要业务是为中型和重型车辆供应可再生天然气(“RNG”)、压缩天然气(“CNG”)和液化天然气(“LNG”)(RNG可以CNG或LNG的形式交付)，并为公共和私人车队客运站提供操作和维护(“O&M”)服务。作为一家全面的解决方案提供商，本公司还设计、建造、运营和维护加油站；销售和服务CNG站和液化天然气站使用的天然气加油压缩机和其他设备；提供评估、设计和修改解决方案，为天然气车队提供符合代码要求的服务和维护设施；通过“虚拟”天然气管道和互连线运输和销售CNG和LNG；采购和销售RNG；销售它通过销售RNG和常规天然气作为车辆燃料而产生的可交易信用，包括联邦可再生燃料标准第二阶段下的可再生识别号(“RIN信用”或“RIN”)，以及加利福尼亚和俄勒冈州低碳燃料标准下的信贷(统称为“LCFS信用”)；帮助其客户购买和资助天然气车辆；并获得联邦、州和地方信贷、赠款和奖励。

表示基

所附的中期未审计合并财务报表包括公司及其子公司的账目，管理层认为，这些调整仅包括正常的经常性调整，以公平说明公司截至2020年3月31日的合并财务状况、经营结果、综合收入(亏损)、股东权益和截至2020年3月31日三个月的现金流量。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。2019年3月31日和2020年3月31日终了的三个月期间的业务结果不一定表明到2020年12月31日终了的年度或任何其他中期或任何未来年份的预期结果。

合并财务报表附注中通常包括的某些信息和披露是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例浓缩或省略的，但本报告所载的相应披露符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，因为它们适用于临时报告。所附的合并财务报表应与2019年12月31日终了年度的合并财务报表一并阅读，这些合并财务报表载于公司于2020年3月10日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

再分配

某些上期数额已在合并现金流量表中重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对公司以前报告的合并财务状况、业务结果或现金流量没有重大影响。

使用估计值

按照美国公认会计原则编制精简的合并财务报表要求管理层作出影响所附压缩会计准则所报告数额的估计和假设

合并财务报表和这些附注。实际结果可能与这些估计不同，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。在编制所附合并财务报表时所作的重大估计包括(但不限于)与收入确认、公允价值计量、商誉和长期资产估值和减值评估、所得税估值和股票补偿费用有关的估计数。

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)第2016-13期，“金融工具-信贷损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量。新标准修订了减值模式，以使用预期损失方法代替现有的已发生损失方法。该公司于2020年第一季度采用了这一标准。采用这一ASU对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的待定会计公告

{Br}2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，所得税(主题740)：简化所得税会计。这一新标准澄清和简化了所得税的会计核算，包括与期间内税收分配有关的指导、确认因外部税基差异而产生的递延税负债、在过渡时期计算所得税的方法以及对部分基于收入的特许税适用所得税指导。这一标准适用于财政年度，并在这些年内，即从2020年12月15日以后开始的中期内生效，并允许在该年内的任何中期内尽早采用。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。

注2-与客户签订合同的收入

收入识别概述

公司在将承诺的货物或服务的控制权转让给其客户时确认收入，其数额反映了它期望得到的作为交换货物或服务的报酬。为了实现这一核心原则，采用了五个步骤的方法：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在公司满足履约义务时确认分配给每项履约义务的收入。履约义务是合同中向客户转让一种独特的商品或服务的承诺，是收入确认的记帐单位。

公司一般是其客户合同的主体，因为它在货物和服务转让给客户之前对这些货物和服务拥有控制权，因此，收入是按毛额确认的。以销售和使用为基础的税收被排除在收入之外。收入被确认为扣除退货津贴和从客户处收取的任何税款，这些税金随后汇给政府当局。下表按收入来源分列公司收入(千)：


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2020
与体积有关的 (1)	$	74,528	$	75,060
车站建筑销售		3,170		5,522
AFTC(2)		—		5,424
收入总额	$	77,698	$	86,006

⁽¹⁾

包括与公司的商品互换相关的衍生工具的公允价值的变化，以及与公司的Zero Now卡车融资计划相关的客户加油合同。这些金额被归类为收入，因为该公司的商品互换合同被用于经济地抵消与柴油到天然气价格价差有关的风险，这种风险是根据该公司的“零现在卡车融资计划”下的客户加油合同而产生的。有关这些衍生工具的更多信息，请参见附注6。在截至2019年3月31日的三个月内，商品掉期的公允价值发生了500万美元的损失。到2020年3月31日为止的三个月，

商品掉期和客户加油合同公允价值的变动分别为940万美元和380万美元。

⁽²⁾

代表一种联邦替代燃料消费税抵免，我们称之为“AFTC”，它以前已经过期，但在2019年12月20日追溯延长了从2018年1月1日起至2020年12月31日的汽车燃料销售。有关更多信息，请参见注19。

剩余性能义务

剩余的性能义务表示尚未完成工作的客户订单的交易价格。截至2020年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为1 280万美元，与该公司的车站建设销售合同有关。该公司预计将在今后12至24个月内确认这些合同规定的剩余履约义务的收入。

对于与数量有关的收入，公司选择适用一项任择豁免，免除披露通过“发票权利”实际权宜之计确认的收入的剩余履约义务的要求。

合同余额

收入确认、账单和现金收款的时间安排导致所附合并资产负债表中的应收帐款、未开单应收款(合同资产)以及客户预付款和存款(合同负债)。在截至2020年3月31日的三个月内，合同资产和负债余额的变化不受正常业务范围以外的任何因素的重大影响。

截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司合同余额如下(千)：


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
应收账款净额	$	61,760	$	58,685

合同资产-流动	$	455	$	927
合约资产-非流动资产		3,777		3,840
合同资产-共计	$	4,232	$	4,767

合同负债-流动负债	$	5,329	$	5,781
合约负债-非流动负债		6,339		3,401
合同负债-共计	$	11,668	$	9,182

应收账款，净额

所附合并资产负债表中的“应收账款，净额”包括客户开出的和目前到期应付的金额。应付数额按其可变现净值列报。该公司保留了一项备抵，以便为无法收回的应收账款的估计数额提供备抵。免税额的依据是对客户信誉、历史付款经验、未清应收账款的期限以及可能影响客户支付能力的经济状况的评估。

合同资产

合同资产包括通常由公司的车站建设销售合同产生的未开票金额，即采用成本对成本的收入确认法，确认的收入超过向客户收取的金额，而且付款权不只是随时间的推移而变化。数额不得超过其可变现净值。根据记帐的时间，合同资产分为流动资产或非流动资产。当期部分包括在“预付费用和其他流动资产”中，非流动部分包括在所附的合并资产负债表中的“应收票据和其他长期资产净额”中。

合同债务

合同负债包括超过公司的车站建筑销售合同确认的收入的账单和主要从NG Advantage的客户收到的付款(“NG Advantage”)，这些款项是在履行义务之前收到的。递延收入根据收入预计被确认的时间分为流动收入或非流动收入。递延收入的当期部分和非当期部分分别列入所附的合并资产负债表中的“递延收入”和“其他长期负债”。

截至2019年3月31日止的三个月内确认的收入与公司截至2018年12月31日的合同负债余额有关的收入为330万美元。截至2020年3月31日的三个月合同负债余额减少的主要原因是超过确认收入的账单，由截至2019年12月31日公司合同负债余额确认的390万美元收入抵消。

注3-对其他实体的投资和子公司的非控制权益

安全&CEC S.r.l.

2017年11月26日，该公司通过其前子公司IMW工业有限公司(前称清洁能源压缩公司)(“CEC”)，与Landi Renzo S.p.A.签订了一项投资协议。(“LR”)，一家总部设在意大利的替代燃料公司。根据投资协议，该公司和LR同意将各自的天然气加油压缩机制造子公司CEC和Safe S.p.A合并为一家新公司，即SAFE&CEC S.r.l。(这种合并交易称为“CEC组合”)。外管局&CEC S.r.l.致力于为全球天然气加油市场生产、销售和维修天然气压缩机及相关设备。截至2017年12月29日CEC合并关闭之时，该公司拥有外管局49%的股份&CEC S.r.l。LR拥有外管局51%的股份&CEC S.r.l.

本公司负责其在外管局的权益&CEC S.r.l。采用股权会计方法，因为公司不控制，但有能力对国家安全公司的运作产生重大影响。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司分别录得40万美元的亏损和1000万美元的收入。本公司在外管局有一个投资余额&CEC S.r.l。截至2019年12月31日和2020年3月31日，分别为2 370万美元和2 220万美元。

[br]NG优势

2014年10月14日，该公司与NG优势签订了一项共同单位购买协议(“UPA”)，在NG Advantage中占53.3%的控股权。Ng Advantage从事高容量拖车向工业和机构能源用户(如医院、食品加工商、制造商和造纸厂)输送CNG的业务，这些企业无法直接进入天然气管道。

NG Advantage已与BP产品北美公司(“BP”)达成协议，在2022年3月之前供应、销售和保留一定数量的CNG运输能力。2018年2月28日，该公司与NG Advantage和BP签订了一项担保协议，根据该协议，在NG Advantage根据供应安排违约时，公司保证NG Advantage对BP的付款义务，总额不超过3 000万美元加上相关费用。本担保有效期至公司通知英国石油公司终止之日起三十天。作为担保协议的初步考虑，NG优势发放给公司19，660个共同单位，使公司对NG优势的控制权从53.3%增加到53.5%。

2018年10月1日，该公司以500万美元的现金总收购价，从NG Advantage购买了1，000，001套普通股。这次购买增加了清洁能源公司对NG优势的控制权，从53.5%增加到61.7%。

在2018年11月至2019年2月期间，根据在

2018年2月。增发40万套普通股后，截至2019年3月31日，该公司在NG Advantage的控股权增至64.6%。

2019年2月15日，NG Advantage与公司达成一项交易，根据该交易，公司同意按照延期提取可兑换本票(“2019票据”)的条款，向NG Advantage贷款500万美元。Ng Advantage公司同时在2019年票据项下获得250万美元，而在2019年4月15日，NG Advantage公司在2019年票据项下提取了余下的250万美元。如下文所述，2019年6月28日，2019年票据下的所有未付本金和应计利息均归入2019年6月可转换票据(如下所定义)。

2019年5月17日，公司同意根据本票条款(“2019年桥梁贷款”)向NG提供最高50万美元的贷款。2019年6月11日，NG Advantage在2019年的桥梁贷款中获得了10万美元的贷款。如下文所述，2019年6月28日，2019年桥贷款下的所有未付本金和应计利息均归入2019年6月可兑换票据。

2019年6月28日，该公司同意根据延期提取可转换本票(“2019年6月可转换票据”)的条款，向NG提供至多1 520万美元的优惠。Ng Advantage同时根据2019年6月的可转换债券获得了350万美元。2019年票据和2019年桥梁贷款项下的未清本金和应计利息被纳入2019年6月可转换债券，从而取消了2019年票据和2019年桥梁贷款。与2019年6月的可转换债券有关，NG Advantage向公司签发了购买86，879个通用单位的认股权证。在2019年7月1日至2019年11月26日期间，NG Advantage在2019年6月的“可转换债券”项下又获得了740万美元。如下文所述，2019年11月27日，2019年6月可转换票据下的所有未付本金和应计利息均归入2019年11月可转换票据(如下所述)。

2019年11月27日，该公司同意根据延期提取可转换本票(“2019可转换票据”)的条款，向NG提供最高2 670万美元的优惠。Ng Advantage同时根据2019年11月的可转换债券获得了340万美元。2019年6月可转换票据下的未清本金和应计利息已并入2019年11月的可转换票据，从而取消了2019年6月的可转换票据。所有根据2019年11月可转换债券发行的未偿还本金，年利率为12.0%，而2019年11月可转换债券下的所有未付本金和应计利息均应于2019年12月31日早些时候到期，但须由公司酌情决定延期，或发生违约事件(在某些情况下须遵守通知要求和补救期)。与2019年11月的可转换债券有关，NG Advantage向公司签发了购买2，000，000套普通股的认股权证。2019年12月，2019年11月可转换债券的到期日被公司酌情延长，NG Advantage在2019年11月的可转换债券下又吸引了660万美元。截至2019年12月31日，根据2019年11月“可转换债券”，NG Advantage的未清余额为2 670万美元，加上应计利息和未付利息。2020年2月6日，公司将2019年11月可转换债券的未清本金和应计利息转换为NG Advantage的共同单位，使公司在NG Advantage中的控制权益增加到93.2%。

2020年2月29日，根据2018年2月签订的担保协议，NG Advantage向公司发放了283，019个公用单元，到2020年3月31日，该公司在NG Advantage中的控制权增加到93.3%。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中，由于NG优势的非控股权损失分别为190万美元和80万美元。截至2019年12月31日和2020年3月31日，非控制权益价值分别为960万美元和1020万美元。

注4-现金、现金等价物和限制现金

截至2019年12月31日和2020年3月31日的现金、现金等价物和限制性现金包括以下(单位：千)：


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
流动资产：
现金和现金等价物	$	49,207	$	69,511
限制性现金备用信用证		15		15
现金总额、现金等价物和受限制现金的流动部分	$	49,222	$	69,526

长期资产：
限制性现金备用信用证	$	4,000	$	4,000
限制现金的长期部分总额	$	4,000	$	4,000

现金、现金等价物和限制性现金总额	$	53,222	$	73,526

公司认为所有在收购之日到期三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

公司将其现金和现金等价物置于高信用质量的金融机构。有时，这种余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)和加拿大存款保险公司(“CDIC”)的限额。可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是现金存款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，超过FDIC和CDIC限额的数额分别约为4 790万美元和6 820万美元。

公司将限制现金归类为短期和流动资产，如果现金预计将在一年内用于业务或获得流动资产。否则，受限制的现金被归类为长期现金。

注5-短期投资

短期投资包括可供出售的债务证券和存单.可供出售的债务证券按公允价值记账，包括未实现的损益.可供出售债务证券的未实现损益在其他综合收入中确认，扣除适用的所得税。出售可供出售的债务证券的损益是根据具体身份确认的。

公司每季度审查可供出售的债务证券的公允价值低于其成本基础时，每当情况发生或变化表明资产的成本基可能无法收回时，并评估当前预期的信贷损失。这一评估是基于许多因素，包括历史经验，市场数据，发行人特定的因素，经济条件，以及任何信用评级的变化的证券。截至2020年3月31日，该公司尚未记录与可供出售的债务证券有关的信用损失，并认为其可供出售的债务证券的账面价值已得到适当记录。

截至2019年12月31日的短期投资包括以下(千)项：


			格罗斯
	摊销		未实现		估计
	成本		{br]损失		公允价值
市政债券和票据	$	2,986	$	—	$	2,986
零息债券		33,919		—		33,919
公司债券		19,509		(3)		19,506
存款证明		518		—		518
短期投资总额	$	56,932	$	(3)	$	56,929

截至2020年3月31日的短期投资包括以下(千)项：


			格罗斯
	摊销		未实现		估计
	成本		收益(损失)		公允价值
零息债券	$	26,857	$	6	$	26,863
公司债券		2,451		(2)		2,449
存款证明		518		—		518
短期投资总额	$	29,826	$	4	$	29,830

注6-衍生工具和套期保值活动

2018年10月，该公司与总S.A.和thusa(如注12所定义)的附属公司-北美天然气和电力公司执行了两项商品互换合同，从2019年4月1日至2024年6月30日，每年共执行500万加仑柴油。这些商品互换合同用于管理柴油价格波动风险，这些风险与公司在与参加“零现在卡车”融资计划的车队运营商签订的加油协议中所作的天然气燃料供应承诺有关。这些合同不被指定为会计套期保值，因此，这些衍生工具的公允价值的变化在所附的精简综合业务报表中确认为“产品收入”。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司根据“零现在卡车融资计划”与车队运营商签订了加油协议。燃料协议包含一项以柴油为索引的定价功能，该公司确定其为嵌入衍生品，并在执行时以公允价值记录，而嵌入衍生品的公允价值在随附的合并业务报表中确认为“产品收入”中的收益。

截至2019年12月31日，衍生物和嵌入衍生物由以下(千)组成：


	毛额		毛额		净额
	公认		偏移量
资产：
商品掉期：
衍生资产的长期部分，关联方	$	3,270	$	—	$	3,270
燃料协定：
预付费用和其他流动资产		232		—		232
应收票据和其他长期资产净额		491		—		491
衍生资产总额	$	3,993	$	—	$	3,993
负债：
商品掉期：
衍生负债流动部分，关联方	$	164	$	—	$	164
燃料协定：
应计负债		42		—		42
其他长期负债		39		—		39
衍生产品负债总额	$	245	$	—	$	245

截至2020年3月31日，衍生物和嵌入衍生物由以下(千)组成：


	毛额		毛额		净额
	公认		偏移量
资产：
商品掉期：
衍生资产的流动部分，关联方	$	3,783	$	—	$	3,783
衍生资产的长期部分，关联方		8,762		—		8,762
燃料协定：
预付费用和其他流动资产		120		—		120
应收票据和其他长期资产净额		23		—		23
衍生资产总额	$	12,688	$	—	$	12,688
负债：
燃料协定：
应计负债	$	344	$	—	$	344
其他长期负债		2,964		—		2,964
衍生产品负债总额	$	3,308	$	—	$	3,308

截至2019年12月31日和2020年3月31日，该公司的开放式商品互换合同总额为2 190万加仑和2 060万加仑柴油，加权平均价格分别约为每加仑2.3美元和2.25美元。

下表按年份列出截至2019年12月31日和2020年3月31日的开放式商品互换合同的加权平均价格和相关数量：


	2019年12月31日			2020年3月31日
	卷	加权平均价格		卷	加权平均价格
年	柴油加仑	柴油加仑		柴油加仑	柴油加仑
2020	4,986,000	$	2.37	3,736,000	$	2.30
2021	5,000,000	$	2.34	5,000,000	$	2.30
2022	5,000,000	$	2.34	5,000,000	$	2.30
2023	5,000,000	$	2.34	5,000,000	$	2.30
2024	1,870,000	$	1.76	1,870,000	$	1.71

注7-公允价值计量

公司遵循按公允价值定期和非经常性计量的资产和负债的公允价值计量的权威指南。根据该标准，公允价值定义为截至计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而收取的退出价格或金额。该标准还为用于计量公允价值的投入建立了一个层次结构，最大限度地利用可观测的投入，并通过要求在可用时使用最可观测的投入而尽量减少对不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据独立于公司的来源获得的市场数据来估价资产或负债时所使用的投入。不可观测的输入是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时所使用的因素的假设的投入。层次结构由以下三个层次组成：一级投入是指在活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；第二级输入包括在活跃市场中类似资产或负债的报价，在非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及直接或间接对资产或负债可观察到的投入(报价除外)；第三级投入是资产或负债的不可观测输入。评估层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别。

按公允价值定期计量的资产和负债

公司的可供出售的债务证券和存款证书被归类在二级范围内，因为它们的估值使用的是在非活跃市场中相同资产的最新报价和活跃市场中类似资产的报价。

该公司使用收益法对其未完成的商品互换合同和在其“零现在卡车融资计划”下的燃料协议中嵌入的衍生产品进行估值(见注6)。在收益法下，该公司采用了一种折现现金流量(“DCF”)模型，在该模型中，合同期限内预期的现金流量按其现值折现，使用预期贴现率。现金流量贴现率反映了现期和远期利率以及信贷估值调整中的具体风险。这种估值方法被认为是3级公允价值计量。在公司衍生工具的公允价值计量中使用的不可观测的重要输入是超低硫柴油(“超低硫柴油”)的远期价格和从超低硫柴油到国防区石油管理局(“PADD”)地区的差额。任何这些投入单独大幅度增加(减少)都会导致公允价值计量显著降低(较高)。一般说来，超低硫柴油远期价格的变化伴随着超低硫硫代巴地化合物差的方向相反但不太极端的变化。

公司根据截至2019年12月31日和2020年3月31日的下列投入估计其未到期商品互换合同的公允价值：


	2019年12月31日			2020年3月31日
大量不可观测的输入	输入范围	加权平均		输入范围	加权平均
墨西哥湾沿岸正向曲线	$1.76 - $1.88	$	1.81	$1.25 - $1.42	$	1.37
PADD 3柴油的历史差异	$0.79 - $1.16	$	0.91	$0.79 - $1.33	$	0.93
PADD 5柴油机的历史差异	$1.32 - $2.30	$	1.78	$1.32 - $2.45	$	1.85

公司根据截至2019年12月31日和2020年3月31日的以下投入，估算了其“零现在卡车融资计划”下的燃料协议中嵌入衍生品的公允价值：


	2019年12月31日			2020年3月31日
大量不可观测的输入	输入范围	加权平均		输入范围	加权平均
墨西哥湾沿岸正向曲线	$1.76 - $1.88	$	1.81	$1.25 - $1.42	$	1.37
PADD 3柴油的历史差异	$0.79 - $1.16	$	0.91	$0.79 - $1.33	$	0.93
PADD 5柴油机的历史差异	$1.32 - $2.30	$	1.78	$1.32 - $2.45	$	1.85

公司的责任分类认股权证(或“衍生认股权证”)是由NG Advantage发行的，属于三级，因为公司使用Black-Schole期权定价模型，根据在任何市场上都无法观察到的输入来估计公允价值。

截至2019年12月31日或2020年3月31日，公允价值等级的第1级、第2级或第3级之间没有资产或负债转移。

下表按级别提供截至2019年12月31日和2020年3月31日按公允价值定期计量的资产和负债的信息：


	2019年12月31日		1级		2级		3级
资产：
可供出售的证券(1)：
市政债券和票据	$	2,986	$	—	$	2,986	$	—
零息债券		33,919		—		33,919		—
公司债券		19,506		—		19,506		—
存款证明(1)		518		—		518		—
商品互换合同(2)		3,270		—		—		3,270
嵌入衍生物(3)		723		—		—		723
负债：
商品互换合同(2)	$	164	$	—	$	—	$	164
嵌入衍生物(3)		81		—		—		81
逮捕令(4)		40		—		—		40


	2020年3月31日		1级		2级		3级
资产：
可供出售的证券(1)：
零息债券	$	26,863	$	—	$	26,863	$	—
公司债券		2,449		—		2,449		—
存款证明(1)		518		—		518		—
商品互换合同(2)		12,545		—		—		12,545
嵌入衍生物(3)		143		—		—		143
负债：
嵌入衍生物(3)	$	3,308	$	—	$	—	$	3,308
逮捕令(4)		445		—		—		445

⁽¹⁾

包括在“短期投资”在所附的压缩合并资产负债表。有关更多信息，请参见附注5。

⁽²⁾

截至2019年12月31日的“衍生负债、关联方”和“衍生资产的长期部分，关联方”以及截至2020年3月31日的“衍生资产、关联方”和“衍生资产的长期部分，关联方”，包括在所附合并资产负债表中。详情见附注6。

⁽³⁾

包括在所附的合并资产表中的“预付费用和其他流动资产”、“应收票据和其他长期资产、净额”、“应计负债”和“其他长期负债”。

⁽⁴⁾

列入所附合并资产负债表中的“应计负债”。

下表对按公允价值计量的项目的期初余额和期末余额进行了核对，如上表所示，这些项目使用了大量不可观测的投入(第3级)，以及收入(千)所列期间未实现损益的变化：


	资产：		资产：		负债：		负债：
	商品		嵌入		商品		嵌入		负债：
	交换合同		{br]衍生物		交换合同		{br]衍生物		[br]搜查令
截至2018年12月31日的余额	$	10,332	$	—	$	—	$	—	$	(1,079)
总收益(损失)		(4,970)		—		—		—		(1,614)
截至2019年3月31日的余额	$	5,362	$	—	$	—	$	—	$	(2,693)

截至2019年12月31日的结余	$	3,270	$	723	$	(164)	$	(81)	$	(40)
定居点，净额		(24)		—		56		—		—
总收益(损失)		9,299		(580)		108		(3,227)		(405)
截至2020年3月31日的收支平衡	$	12,545	$	143	$	—	$	(3,308)	$	(445)

2019年3月31日终了的三个月未实现收益(亏损)的变化包括在收益中	$	(4,970)	$	—	$	—	$	—	$	(1,614)
截至2020年3月31日的三个月未实现收益(亏损)的变化包括在收益中	$	9,275	$	(580)	$	164	$	(3,227)	$	(405)

其他金融资产和负债

由于这些票据的短期性质，公司现金、现金等价物和限制性现金、应收账款和应付款的账面金额近似公允价值。截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司债务工具的账面价值接近各自的公允价值。这些债务工具的公允价值是以贷款利率为基础的DCF分析估计的，贷款条件与信贷质量相似的借款人的利率相同，这是第三级投入。有关公司债务工具的更多信息，请参见注12。

注8-其他应收款

截至2019年12月31日和2020年3月31日的其他应收账款如下(千)：


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
向客户提供贷款，为购买车辆提供资金	$	653	$	659
应计客户帐单		6,124		4,038
燃料税抵免		69,585		75,415
其他		8,536		1,610
其他应收款共计	$	84,898	$	81,722

注9-库存

库存由原材料和备件、在制品和成品组成，按较低的成本(先进先出)或可变现净值列报。该公司通过分析估计需求、手头库存、销售水平和其他信息，评估过剩和陈旧库存的库存余额，并根据这一分析将过剩和过时库存的库存余额减至可变现净值。

截至2019年12月31日和2020年3月31日的清单如下(千)：


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
原材料和备件	$	29,874	$	29,725
总库存	$	29,874	$	29,725

注10-土地、财产和设备

截至2019年12月31日和2020年3月31日的土地、财产和设备净额如下(千)：


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
土地	$	3,476	$	3,476
液化装置		94,633		94,633
站设备		324,431		342,557
拖车		79,477		79,536
其他设备		101,655		84,751
在建工程		75,232		77,302
		678,904		682,255
减去累计折旧		(354,992)		(366,363)
土地、财产和设备共计，净额	$	323,912	$	315,892

“土地、财产和设备，净额”中包括截至2019年12月31日和2020年3月31日的3 040万美元和3 070万美元的资本化软件成本。截至2019年12月31日和2020年3月31日，资本化软件成本的累计摊销额分别为2 630万美元和2 700万美元。

公司在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别记录了与资本化软件成本有关的摊销费用100万美元和70万美元。

截至2019年3月31日和2020年，分别有220万美元和210万美元被列入与购置财产和设备有关的“应付账款”和“应计负债”。这些数额不包括在所附现金流量表中，因为它们是非现金投资活动。

注11-应计负债

截至2019年12月31日和2020年3月31日的应计负债包括以下(千)项：


	12月31日，		3月31日，
	2019		2020
累积替代燃料奖励(1)	$	27,839	$	34,068
应计雇员福利		2,276		2,732
应计利息		220		285
应计气体和设备采购		11,383		9,170
应计财产税和其他税		3,732		3,121
应计薪金和工资		9,105		4,439
嵌入衍生物		42		344
其他(2)		13,100		12,372
应计负债总额	$	67,697	$	66,531

(1)

包括向第三方支付的RIN、LCFS信贷和AFTC的金额。

(2)

“其他”中的单项不超过流动负债总额的5%。

注12-债务

截至2019年12月31日和2020年3月31日的债务债务构成如下(千)：


	2019年12月31日
			未摊销债务		平衡，减去
	主平衡		筹资费用		筹资费用
7.5%Notes	$	50,000	$	17	$	49,983
优势债务		33,898		192		33,706
{Br}SG设施		4,400		—		4,400
其他债务		796		—		796
债务总额		89,094		209		88,885
减去一年内到期的款额		(56,097)		(84)		(56,013)
长期债务总额	$	32,997	$	125	$	32,872


	2020年3月31日
			未摊销债务		平衡，减去
	主平衡		筹资费用		筹资费用
7.5%Notes	$	50,000	$	8	$	49,992
优势债务		32,434		175		32,259
{Br}SG设施		4,600		—		4,600
其他债务		737		—		737
债务总额		87,771		183		87,588
减去一年内到期的款额		(56,104)		(74)		(56,030)
长期债务总额	$	31,667	$	109	$	31,558

7.5%Notes

2013年6月，该公司向T.Boone Pkinson和Green Energy Investment Holdings(“GEIH”)发行了价值1.5亿美元的票据(“7.5%Notes”)。7.5%的债券年息7.5%，可按持有人的选择权转换为公司普通股的股份，转换价为每股15.80元(“7.5%债券转换价”)。在向公司发出书面通知后，每名7.5%债券持有人均有权以7.5%的债券折算价格，将其7.5%债券的本金、应计利息及未付利息全部或部分兑换为公司普通股的股份。此外，在符合某些限制的情况下，公司可强制将每批7.5%的纸币转换为其普通股的股份，但如该等股份在任何连续30个交易日期间，较7.5%的债券转换价格高出至少20个交易日，则该公司可将该等股份以40%的溢价交易。

7.5%的票据包括习惯发生的违约事件，如果其中任何事件发生，将允许或要求7.5%债券的本金和应计利息成为或宣布到期应付。截至2020年3月31日，7.5%Notes下没有发生任何默认事件。

2018年1月1日之前，(1)公司从皮肯斯先生购买了7.5%的票据中的2 500万美元，(2)皮肯斯先生将7.5%的票据的所有馀额转给第三方，(3)GEIH将7.5%的票据中的1 680万美元本金转给第三方。

截至2020年3月31日，(I)GEIH持有7.5%的债券，本金总额为3，290万美元；(2)其他第三方持有7.5%的债券，本金总额为1，710万美元，所有债券均应于2020年6月14日到期。2020年5月5日，该公司偿还了7.5%债券的3 500万美元。

SG信贷协议

2019年1月2日，该公司与法国兴业银行签订了一项定期信贷协议(“信贷协议”)，该公司根据法国法律注册为Sociétéanonyme公司(“SG”)。信贷协议规定

根据定期贷款安排(“SG融资机制”)，公司可在某些条件下获得不超过1 000万美元的贷款(“SG贷款”)，以支持其“零现在卡车”融资方案。根据“信贷协议”，公司可将SG贷款的收益完全用于支付根据Zero Now卡车融资方案购买或融资的卡车的增量成本，以及公司与此有关的相关费用和费用。未偿还的SG贷款的利息按等于libor+每年1.30%的利率计算，而SG设施任何未使用部分的承付费按每年0.39%的利率计算。利息和承付费用每季度支付一次。公司必须在SG设施下进行强制性预付，相当于公司收到的全部或部分退还根据Zero Now计划购买或资助的卡车增量成本的任何金额，公司一般被允许在SG设施下进行全部或部分自愿预付，事先向SG发出书面通知，而不收取保险费或罚款。“信贷协议”包括公司的某些申述、保证和契约，并就习惯上发生的违约事件作出了规定，这些事件如果发生，除其他外，将允许或要求SG贷款的本金和应计利息成为或宣布到期应付。根据“信用协议”发生的违约事件除其他外包括：到期时不支付本金和利息；违反契约；公司在任何其他超过2 000万美元的借款协议下的任何违约(不论是否导致加速)；自愿或非自愿破产；Thusa解除或转让担保；或改变公司的控制权。

{BR}信贷协议不包括财务契约，公司也没有向SG提供任何担保，以履行其在信贷协议下的义务。如下文所述，thusa已签订担保，以保证公司根据信用协议对SG的付款义务。截至2020年3月31日，该公司在SG机制上有460万美元未清，没有发生违约事件。

信贷支持协议总额{Br}

2019年1月2日，该公司与道达尔控股美国公司签订了信贷支持协议(“CSA”)。(“thusa”)，全资附属公司。根据CSA，thusa同意签订一项担保协议(“担保”)，根据该协议，它保证公司有义务按照信用协议偿还SG高达1亿美元的SG贷款和利息。考虑到在CSA项下对thusa的承诺，公司必须按每季度相当于上一个日历季度平均SG贷款总额2.5%的比率，向thusa支付季度担保费。

在根据担保书向SG付款后，公司有义务立即向该公司全额支付这笔款项的全部金额，并按等于libor+1.0%的利率支付利息。此外，公司有义务支付和偿还它在履行其在CSA下的服务时所引起的一切合理的自付费用，包括所有合理的自付律师费和与根据担保向SG支付有关的费用，或任何强制执行或试图执行公司根据CSA承担的任何义务而产生的费用。CSA包括公司惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约。此外，一旦发生“触发事件”并在其持续期间，除其他事项外，索萨可以：选择不担保额外的SG贷款；宣布公司根据“社会责任法”所欠的未偿款项的全部或任何部分是到期和应付的；并行使其根据适用法律可能拥有的所有其他权利。以下每一个事件都构成触发事件：公司对CSA规定的任何付款义务违约；公司在CSA中所作的任何陈述或保证在任何重要方面都是虚假、不正确、不完整或误导的；公司在CSA中没有遵守或履行任何重要的契约、义务、条件或协议；或公司在遵守或履行与thusa或其附属公司的任何其他协议、条款或条件方面没有遵守或履行任何协议、条款或条件。

作为对公司在CSA下的义务的担保，该公司于2019年1月2日与thusa签订了一项质押和担保协议，并向thusa交付了一份合同的抵押转让，根据该协议，公司向thusa交付了所有燃料协议，该公司与Zero Now卡车融资方案的参与者签订了所有燃料协议。此外，2019年1月2日，该公司与苏萨和平原签订了一项锁箱协议，根据该协议，该公司与“零现在卡车”融资方案的参与者签订了燃料协议所产生的现金流动的担保权益。

在CSA规定的触发事件或基本触发事件(见下文所述)发生之前，公司有正常运作的自由，根据锁箱协议设立的锁箱帐户的资金流动不受限制。在CSA下发生触发事件时，锁箱帐户中的所有资金将为：第一，用于根据信用协议定期偿还债务；第二，发放给公司。此外，在“CSA”下发生“基本触发事件”期间，除在发生上述触发事件时，还可行使Tusa可用的任何补救办法：Zero Now方案的所有参与者将根据与公司达成的燃料协议直接向锁箱账户支付欠款；根据“清扫”机制，锁箱账户中的所有现金将用于根据“信用协议”预付所有未清的SG贷款；未经该公司同意，不得从锁箱账户中支付其他款项；而thusa将保留对锁箱帐户的控制权，账户中的资金将继续作为公司在CSA下的支付和偿还义务的担保。下列每一事件都构成基本触发事件：公司未遵守或履行“信用协议”所载的任何协议、条款或条件，这些协议、条款或条件将构成该协议规定的违约事件，直至或超过该协议规定的任何宽限期，除非SG放弃；公司未遵守或履行“信用协议”以外的任何债务证据所载的任何协议、条款或条件，而这种违约的后果是导致或允许该债务的持有人造成债务。, 加速所有此类集体违约的债务总额为2 000万美元或更多；自愿或非自愿破产和破产事件；公司控制权发生变化。

CSA将在下列日期后终止：全额支付公司在CSA项下的所有义务；担保在最后未偿还SG贷款的到期日或2023年12月31日到期后终止或到期，两者以较早的日期为准。

优势债务

2016年5月12日和2017年1月24日，NG Advantage分别与商业银行和信托公司(“Commerce”)签订了贷款和安全协议(“Commerce LSA”)，根据该协议，商务部同意分别向NG提供630万美元和620万美元的贷款。这些收益主要用于购买CNG拖车和设备。这两笔贷款的利息和本金每月分84期支付，年率分别为4.41%和5.0%。作为全额支付的担保品，当NG Advantage在根据Commerce LSA对商业承担的义务时，NG Advantage保证并授予Commerce在CNG拖车和设备上的所有权利、所有权和权益的担保权益，这些权利、所有权和权益都是用根据Commerce LSA收到的收益购买的。

2016年11月30日，NG Advantage与WinTrust Business Finance(“WinTrust”)签订了贷款和安全协议(“WinTrust LSA”)，根据该协议，WinTrust同意借给NG Advantage 470万美元。这些收益主要用于购买CNG拖车和设备。利息和本金按月支付72期，年率为5.17%。由于NG Advantage在WinTrust LSA下对WinTrust的义务，NG Advantage承诺并授予WinTrust在CNG拖车和设备上的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为全额支付的抵押品担保，这些权利、所有权和权益都是用WinTrust LSA收到的收益购买的。

融资义务

NG Advantage已经与各种出租人进行了销售和回租交易，如下所述。在每一种情况下，出售和回租交易不符合出售-回租会计，因为NG优势继续参与买方-出租人，因为一个固定价格回购期权。因此，这些交易按融资方法记录，其中资产保留在所附的合并资产负债表上，交易收益记作融资负债。

2017年12月18日，NG Advantage通过与美洲银行租赁和资本有限责任公司(“BOA”)签订的总租赁协议(“BoA MLA”)签订了一项出售-回租安排。根据该协会的司法协助，NG Advantage公司收到了CNG拖车210万美元的现金，并同时将其从BoA手中租回5年。

从2018年1月1日开始，每月60次分期支付利息和本金，年利率为4.86%。

2018年3月1日，NG Advantage通过与第一国家资本有限责任公司(“第一国家”)签订的总租赁协议(“第一国家司法协助”)签订了一项销售-回租协议。根据第一次全国司法协助，NG Advantage收到了CNG拖车630万美元的现金、扣除费用和第一个月的租赁付款，并从2018年3月1日起六年内从第一国民租赁了这些拖车，利息和本金按每月72个等额分期付款，年率为9.28%。

2018年12月20日(“截止日期”)，NG Advantage公司签订了一项购买协议，以700万美元的价格将一个压缩站出售给一个实体，该实体的成员所有者是NG优势的非控股利益成员所有者。在收尾日，在压缩站出售完成后，NG Advantage与该车站的买方签订了一项租赁协议(“租赁”)，根据该协议，该站被租回NG Advantage，租期五年，每月租金相当于10万美元，年率为12.0%。在购买价格中，NG Advantage收到了470万美元的现金、扣除费用、第一个月的租约付款以及买方成员所有者之一于2018年11月19日发行的200万美元期票。

2019年1月17日，NG Advantage通过主租赁协议(“国家司法协助”)与国家第一基金有限责任公司(“国家”)签订了一项销售-回租安排。根据“国家司法协助”，NG Advantage收到CNG拖车的340万美元现金，扣除第一个月的租赁付款，同时从2019年2月1日起从国家租回四年，每月分48期支付利息和本金，年率为9.18%。

在2019年10月，NG Advantage签订了一项销售-回租协议，根据该协议，它以750万美元的收购价出售压缩设备，并同时将压缩设备租回五年，每月分期支付利息和本金，年率为10.47%。在购买价格中，NG Advantage收到530万美元现金，220万美元作为保证金持有。

其他债务

截至2023年，公司还有其他到期债务，利率最高为5.02%，加权平均利率为4.78%，截至2019年12月31日和2020年3月31日。

注13-每股净收入(亏损)

每股基本净收益(亏损)是通过将清洁能源燃料公司的净收益(亏损)除以当期发行的普通股和可以很少或不计现金的代价发行的普通股的加权平均数目来计算的。每股稀释净收益(亏损)的计算方法是，将清洁能源燃料公司的净收益(亏损)除以当期发行的普通股和可以很少或根本不计现金代价发行的普通股的加权平均数，以及在此期间可能发行的稀释证券，因此反映了在行使或转换这些潜在稀释性证券(如股票期权、认股权证、可转换票据和限制性股票单位)时可能发行的普通股的稀释。股票奖励和认股权证的稀释效应是在国库券法下计算的。可转换票据和限制性股票单位的稀释效应是在IF-转换方法下计算的.如果稀释证券的作用是反稀释的，则在计算稀释后的每股净收益(损失)时，不包括可能稀释的证券。

下表列出截至2019年3月31日和2020年3月31日三个月的每股基本和稀释收益(亏损)的计算情况(除股票和每股金额外，以千计)：


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2020
净收益(损失)	$	(10,946)	$	1,704

加权平均流通股		204,196,669		204,992,555
限制股和股票期权潜在普通股的稀释效应		—		1,047,544
加权平均普通股		204,196,669		206,040,099
每股基本收入(损失)	$	(0.05)	$	0.01
每股稀释收入(亏损)	$	(0.05)	$	0.01

以下潜在稀释证券已从稀释后的每股净收入(损失)计算中排除在外，因为它们的效果是反稀释的。虽然这些证券在这些时期是反稀释的，但它们在今后的时期可能是稀释的。


	三个月结束
	3月31日，
	2019	2020
股票期权	10,300,404	7,536,325
可转换票据	3,164,557	3,164,557
限制性股票单位	1,305,672	219,241
共计	14,770,633	10,920,123

注14-基于股票的补偿

下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内与公司基于股票的薪酬安排有关的补偿费用和相关所得税福利(单位：千)：

截至2020年3月31日，有480万美元未确认的未确认的补偿费用涉及未获确认的股票，但须持有已发行股票期权和限制性股票单位，预计这些费用将在大约2.0年的加权平均期间内支出。

注15-股东权益

共享回购计划

2020年3月12日，公司董事会批准了一项高达3000万美元(不包括手续费和佣金)的公司普通股回购计划(“回购计划”)。“回购计划”没有到期日，可以在任何时候中止或中止。截至2020年3月31日，该公司已根据回购计划动用420万美元回购其普通股的2，810，449股，总成本为420万美元。回购计划不要求公司购买任何特定数量的股份。回购方案下的回购可通过公开市场购买、私下谈判交易、结构化或衍生交易(包括加速股票回购交易)或其他获得股份的方法不时进行，但须遵守市场条件、适用的证券法和其他相关因素。回购也可以根据细则10b5-1计划进行。

注16-所得税

{BR}临时期间的所得税准备金是根据公司的年度实际税率估计数确定的，并根据有关期间考虑到的离散项目(如果有的话)进行调整。公司每季度更新对年度实际税率的估计，如果估计税率发生变化，则记录累计调整。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司的所得税支出为10万美元。所有期间的税金费用包括公司在美国和国外业务应缴的税款。截至2019年3月31日和2020年3月31日这三个月的实际税率与联邦法定税率不同，主要原因是没有确认任何税收优惠的损失。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司将其未确认的税收优惠的负债增加了60万美元。这一增长是该公司在截至2020年3月31日的三个月内向其客户征收的联邦燃油税中确认的AFTC收入的一部分。净利息分别为2019年3月31日和2020年3月31日这三个月。

注17-承付款和意外开支

环境事项

该公司受联邦、州、地方和外国环境法规的约束。公司预计不会有任何支出符合这些法律法规，这些法律法规会对公司的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。该公司认为，其业务在所有重大方面都符合适用的联邦、州、地方和外国环境法律和法规。

诉讼、索赔和意外开支

公司可能成为在其正常业务过程中出现的各种法律行动的当事方。该公司还在不同的联邦、州、地方和外国司法管辖区接受税务和其他当局的不同时期的审计，在这些审计过程中可能会出现争议。不可能确定公司因任何这些诉讼、索赔、诉讼、审计、承付款、意外开支和相关事项而可能承担的最终责任，或这些责任的时间(如果有的话)。如果这些问题最终得到不利的解决，这种结果可能会对公司的合并财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。然而，公司并不预期会有这样的结果，并相信最终解决这些问题不会对公司的合并财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。

注释18-租约

出租人会计

公司根据包含延期选项和期终购买期权的协议向客户租赁加油站设备。这些租约中的应收款作为融资租赁，特别是销售型租赁入账，并包括在伴随的合并资产负债表中的“其他应收款”和“应收票据及其他长期资产净额”中。

公司将租赁的净投资确认为应收租约和未担保的剩余价值之和，两者均按现值计算，使用租约中隐含的利率计算。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别确认了其租赁应收款的“利息收入”，分别为50万美元和10万美元。

下列附表是公司截至2020年3月31日的应收租约期限(单位：千)：


财政年度：
2020	$	1,402
2021		2,024
2022		1,804
2023		1,583
2024		1,583
之后		9,505
最低租赁付款总额		17,901
减去代表利息的数额		(7,601)
租赁应收款现值	$	10,300

注19-代用燃料税抵免

根据美国联邦立法的不同条款，该公司有资格因其在2006年10月1日至2020年3月31日期间的天然气汽车燃料销售而获得AFTC税收抵免。2019年12月20日，原已到期的AFTC被追溯恢复，并从2018年1月1日起延长至2020年12月31日。AFTC贷款相当于该公司作为汽车燃料销售的每加仑汽油0.50美元，以及该公司在2019年和2020年作为车辆燃料出售的每加仑柴油液化天然气0.50美元。

基于与其客户的服务关系，公司或其客户都要求获得信贷。公司将其AFTC抵免额(如果有的话)作为收入记录在其精简的合并业务报表中，因为这些信用额是完全应付给公司的，并且不抵消所得税负债。因此，根据适用于所得税的会计准则，这些抵免额不被视为所得税抵免。

由于最近一项授权AFTC于2019年12月20日签署为法律的立法，该公司2018年和2019年历年销售的车辆燃料的全部AFTC收入，在截至2019年12月31日的三个月内得到确认，总额为4 710万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司确认该公司在此期间销售的汽车燃料收入为540万美元。AFTC可在2020年12月31日之前使用，在此日期之后的车辆燃料销售可能不会恢复。

注20-相关的缔约方事务

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司确认了分别有120万美元和100万美元的收入，这些收入分别与在正常业务过程中出售给S.A.及其附属公司的RIN有关。截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司应收账款总额分别为零和40万美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司共支付了20万美元，用于支付商品互换合同的正常业务和互换结算费用(注6)。在截至2019年3月31日的三个月内，没有支付任何款项。截至2019年12月31日和2020年3月31日，应付总额的数额无关紧要。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

{Br}下列管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析(这一讨论，以及我们其他定期报告中在同一标题下的讨论，称为“MD&A”)，应与我们未经审计的合并财务报表和本报告所载的有关附注一起阅读，所有对本MD和A中所载附注的相互参照均指这类合并财务报表中确定的附注。要了解我们的财务状况和经营结果，请参阅我们于2020年3月10日向证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的财政年度表10-K的MD&A，以及其中所包括的经审计的合并财务报表和附注(统称为我们的“2019表10-K”)。

关于前瞻性语句的说明

{BR}本报告中的这一MD&A和其他披露包含经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述.这些陈述与未来的事件或环境或我们的未来表现有关，它们是基于我们目前对未来发展的假设、期望和信念，以及它们对我们业务的潜在影响。在某些情况下，你可以用下列词语来识别前瞻性的陈述：“如果”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“可以”、“会”、“应该”、“期望”、“意愿”、“计划”、“目标”、“目标”、“主动”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”，“项目”、“预测”、“潜力”、“继续”、“持续”、“正在进行”或否定这些术语或其他类似术语，尽管没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。我们在这次讨论中所作的前瞻性陈述，除其他事项外，包括关于我们未来的财务和经营业绩、我们的增长战略以及我们的行业和业务的预期趋势的陈述。尽管我们做出的前瞻性陈述反映了我们基于现有信息的诚意判断，但它们只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括, 除其他外，本报告第1A项中在“风险因素”下讨论的问题。此外，我们在一个竞争激烈和迅速发展的行业运作，不时出现新的风险，我们不可能预测我们可能面对的所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合会在多大程度上导致实际结果与我们的预期不同。由于这些和其他潜在的风险和不确定性，我们的前瞻性声明不应被依赖或被视为对未来事件的保证。本报告中的所有前瞻性陈述都是在本文件发表之日作出的，除法律规定外，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，包括使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

概述

根据可再生天然气(“RNG”)、压缩天然气(“CNG”)和液化天然气(LNG)的加油站数和汽油加仑当量(“GGES”)，我们是北美运输市场最清洁燃料的领先供应商。通过销售从有机废物分解产生的生物甲烷中提取的™RNG，我们帮助数以千计的车辆，从机场班车到城市公共汽车，再到垃圾和重型卡车，根据RNG原料的来源，将其对气候造成危害的温室气体减少至少70%至300%。赎回RNG是以CNG和LNG的形式交付的。

我们的主要业务是为中型和重型车辆供应RNG、CNG和LNG，并为公共和私人车队客运站提供操作和维护服务。作为一家综合性的解决方案提供商，我们还设计、建造、运营和维护加油站；销售和服务CNG站和液化天然气站使用的天然气加油压缩机和其他设备；提供评估、设计和修改解决方案，为操作人员提供符合代码的服务和维护设施，为天然气车队提供服务和维护设施；通过“虚拟”天然气管道和互连线运输和销售CNG和液化天然气；采购和销售rng；出售通过将rng和常规天然气作为汽车燃料而产生的可交易信贷，包括可再生识别燃料。

联邦可再生燃料标准第二阶段的数字(“RIN信用”或“RIN”)以及加利福尼亚和俄勒冈州低碳燃料标准下的信贷(统称为“LCFS信用”)；帮助我们的客户获得和资助天然气车辆；获得联邦、州和地方的信贷、赠款和奖励。此外，在2017年3月31日前，我们在自己的生产设施生产RNG(我们将RNG生产资产连同某些其他RNG生产资产出售给BP产品北美(“BP”)，在一笔我们称为“BP交易”的交易中)，在2017年12月29日之前，我们生产天然气加油压缩机和CNG站使用的其他设备(我们与Landi Renzo S.p.A.的天然气燃料压缩机制造业务在一家新成立的公司Secure&CEC S.r.l.中称为“CEC组合”)。

我们在各种市场为车队运营商服务，包括重型卡车运输、机场、垃圾、公共交通和政府车队。我们相信，在可预见的将来，这些车队市场将继续提供天然气车辆燃料的增长机会。截至2020年3月31日，我们为运营超过4.8万辆天然气车辆的1000多个车队客户提供服务，目前我们在美国41个州和加拿大4个省拥有、运营或供应大约550个天然气加气站。我们还为工业和机构能源用户提供服务。

冠状病毒的影响

冠状病毒大流行已经并很可能继续造成严重的经济混乱，并对我们的业务造成不利的影响，并可能继续对我们的业务造成不利的影响。我们的行动被美国国土安全部指定为能源部门的“关键基础设施工作”，这意味着我们能够尽可能地继续运作。在继续经营业务的同时，我们致力于保护员工、客户和我们所在社区的健康和福祉。从2020年3月16日开始，我们的绝大多数员工都过渡到了远程工作安排。重要的是，这不会对我们的业务产生任何不利影响，包括财务报告制度、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。此外，我们的技术人员和O&M服务继续有效运作，我们相信我们的供应链没有中断。在冠状病毒流行期间，我们所有的天然气加气站仍在全面运作，并继续向客户提供服务--其中许多是提供基本服务的。此外，我们在执行业务连续性计划方面没有遇到任何挑战，也没有发生与之相关的物质支出，也不期望发生此类支出。

自2020年4月27日起，我们开始分阶段将雇员送回各自的办公室，并根据联邦、州和地方政府的政策和任务以及疾病控制中心(CDC)的指导方针，通过并实施了协议和程序。具体来说，我们实施了强化清洁和消毒规程，以及温度和冠状病毒筛查问卷，以确保员工、客户和我们所在社区的健康和安全。我们提供了个人防护设备(包括口罩和手套)和洗手液，我们已经修改了办公室座位，我们希望所有员工保持适当的身体距离，并继续限制员工出差。截至本报告发表之日，我们的雇员均未被诊断为冠状病毒。

我们开始看到冠状病毒对3月中旬交付数量的负面影响，并在2020年第二季度的第一个月继续看到销量下降。我们估计，从3月中旬到3月底，冠状病毒的负体积效应约为300万加仑。冠状病毒对我们的业务造成的最严重的负面影响出现在机场(机队服务)、公共交通和政府车队客户市场，因为联邦、州和地方政府要求限制正常的日常活动，以及旅行禁令、隔离和“就地庇护”订单，卡车和垃圾市场的下降幅度较小，在这些市场我们看到了更重要的业务运作。

与前一年同期相比，我们2020年1月和2020年2月交付的GGES数量分别增长了3%和11%，而在2020年3月，我们的GGES交付量与前一年同期相比下降了1%。成交量的下降将导致毛利率美元下降，而且由于固定运营成本产出下降以及RIN和LCFS收入减少的影响，每个政府通用电气的毛利率可能会降低。较低的交易量也会影响我们的AFTC收入，因为部分数量的下降将来自AFTC合格的数量。假设2020年4月前的数量下降持续到2020年6月底，我们估计可能对我们的净经营业绩产生大约1 100万美元的负面影响。鉴于这些情况的动态性质，

在业务中断的持续时间和冠状病毒对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度方面存在不确定性。此外，冠状病毒和历史低位石油价格的综合影响可能会推迟新客户采用天然气车辆和现有客户，特别是重型天然气卡车的扩张，这将对我们先前预期的销量增长产生不利影响。有关更多信息，请参见本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。

我们相信我们有足够的流动性来支持这一动荡时期的业务运作，包括截至2020年3月31日的现金和现金等价物总额以及9，930万美元的短期投资。我们还于2020年4月30日收到了与2018年和2019年AFTC相关的应收帐款，这为我们提供了大约4 700万美元的额外现金，用于支持我们的业务，我们还将在2020年全年收取AFTC的收入，我们预计在考虑到上述冠状病毒的影响后，这一收入将在1 600万至2 000万美元之间。截至2020年3月31日，我们有大约5，600万美元的流动债务，条件是我们在2020年5月5日偿还了在2020年6月14日到期的7.5%债券中的3，500万美元，这大大减少了我们目前的债务，我们预计在到期日或之前偿还剩下的1，500万美元7.5%的债券。此外，我们还在不断评估并采取行动，以降低整个组织的成本和支出。这包括自2020年3月16日起暂停所有旅行，减少招聘活动，限制可自由支配的开支。我们预计的2020年资本支出也已根据冠状病毒降低到1 400万美元用于我们的核心业务，200万美元用于NG Advantage。此外，我们还可以暂停或限制我们的股票回购计划，该计划授权的回购金额高达3，000万美元，其中750万美元是在2020年4月30日之前花费的。

性能概述

本绩效概览讨论了我们的管理层在评估我们的财务状况和经营结果时所关注的事项。

收入来源

下表表示我们的收入来源：


	三个月结束
	3月31日，
收入(百万)	2019		2020
与体积有关的 (1)	$	74.5	$	75.1
车站建筑销售		3.2		5.5
AFTC(2)		—		5.4
共计	$	77.7	$	86.0

⁽¹⁾

我们的数量相关收入主要包括RNG、CNG和LNG燃料的销售、O&M服务的性能、RINs和LCFS信贷的销售以及衍生工具公允价值的变化。关于在这段期间提供的燃料和O&M服务数量的更多信息列在“关键业务数据”项下，我们的衍生工具包括商品互换和客户合同(更多信息见注6)。下表汇总了各时期与数量有关的收入：


	三个月结束
	3月31日，
收入(百万)	2019		2020
燃料销售和O&M服务的性能	$	69.5	$	63.6
衍生工具公允价值的变化		(5.0)		5.6
RIN信贷		6.1		2.5
LCFS信贷		3.9		3.4
与总量有关的收入总额	$	74.5	$	75.1

⁽²⁾

代表一种联邦替代燃料消费税抵免，我们称之为“AFTC”，它以前已经过期，但在2019年12月20日追溯延长了从2018年1月1日起至2020年12月31日的汽车燃料销售。AFTC可能不会恢复在2020年12月31日后的汽车燃料销售。

密钥操作数据

在评估我们的经营业绩时，我们的管理主要集中在：(1)RNG、CNG和LNG GES的交付量(我们定义为：(I)作为燃料向客户出售的GGES的数量，以及(Ii)在我们不拥有的设施中分配的GGES的数量，但在每加仑或固定费用的基础上提供O&M服务，加上(Iii)我们与Mansfield Ventures、LLC(曼斯菲尔德清洁能源合作公司)LLC(“MCEP”)作为CNG出售的GGES的比例份额，再加上(4)在BP交易完成前的一段时间内，我们在RNG的GGES中所占的比例(视情况而定)由我们以前的RNG生产设施生产和销售，我们在BP交易中出售)，(2)我们的车站建设销售成本，(3)我们的毛利率(我们将其定义为收入减去销售成本)，和(4)可归因于我们的净亏损。下表列出截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年3月31日和2020年的三个月的主要业务数据：


	年终						三个月结束
	12月31日，						3月31日，
交付的汽油等价物(单位：百万)	2017		2018		2019		2019		2020
{Br}CNG(1)		283.4		299.5		335.7		78.5		84.1
{Br}LNG		66.1		66.0		65.1		16.7		15.2
非车辆RNG(2)		1.9		—		—		—		—
共计		351.4		365.5		400.8		95.2		99.3

⁽¹⁾

如上文所述，数额包括我们的合资企业MCEP作为CNG出售的GGES中我们所占的比例份额。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，该合资企业售出的GES分别为50万、50万和40万，在截至2019年3月31日和2020年的三个月中，分别售出10万。

⁽²⁾

表示作为非车辆燃料出售的RNG。作为汽车燃料出售的RNG以品牌名称出售，赎回™，并根据出售的形式将其包括在适用的CNG或液化天然气数量中。

以RedeemTM品牌出售的作为车辆燃料出售的 RNG，根据销售形式，酌情列入上表中的CNG或LNG数量。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内，已售出的赎回GGES如下：


	年终						三个月结束
	12月31日，						3月31日，
交付的汽油等价物(单位：百万)	2017		2018		2019		2019		2020
RedeemTM		78.5		110.1		143.3		34.6		36.0


	年终						三个月结束
	12月31日，						3月31日，
交付的汽油等价物(单位：百万)	2017		2018		2019			2019	2020
O&M服务		199.5		206.1		211.4		49.7	50.1
燃料(1)		127.3		133.6		162.4		39.3	42.7
燃料和O&M服务(2)		24.6		25.8		27.0		6.2	6.5
共计		351.4		365.5		400.8		95.2	99.3


	年终						三个月结束
	12月31日，						3月31日，
其他操作数据(以百万计)	2017		2018		2019		2019		2020
站台销售建设成本	$	47.0	$	25.1	$	23.5	$	3.8	$	5.1
毛利率(3)(4)(5)	$	85.8	$	133.5	$	132.0	$	17.3	$	33.1
可归因于清洁能源燃料的净收入(损失)。公司(3)	$	(79.2)	$	(3.8)	$	20.4	$	(10.9)	$	1.7

⁽¹⁾

⁽²⁾

在我们提供燃料和O&M服务的车站代表GGES。

⁽³⁾

包括AFTC收入的以下数额：分别为截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了的年度分别为0.0百万美元、2 670万美元和4 710万美元，在截至2019年3月31日和2020年的3个月中分别为0 000万美元和540万美元。

⁽⁴⁾

2017年12月31日终了年度的毛利率包括库存估值准备金1 320万美元。

⁽⁵⁾

毛利包括截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的商品互换和客户合同公允价值变动所产生的未实现收益(亏损)分别为1 030万美元和(6.6)百万美元，在截至2019年3月31日和2020年的3个月中分别为(500万)百万美元和560万美元。有关商品互换和客户合同的更多信息，请参见附注6。

最近的发展

分享回购计划。2020年3月12日，我们的董事会批准了一项高达3000万美元(不包括手续费和佣金)的股票回购计划(“回购计划”)。回购计划没有到期日，我们没有义务购买任何特定数量的股份，并可能在任何时候暂停或中止。截至2020年3月31日，我们利用“回购计划”下的420万美元购买了其普通股的2810449股，截至2020年4月30日，总成本为420万美元；我们利用“回购计划”下的750万美元购买了我们普通股的4668231股，总成本为760万美元。

优势在2020年2月，我们将2019年11月可转换债券(注3所定义)的本金和应计利息转换为NG Advantage(“NG Advantage”)的共同单位，并根据2018年2月签订的担保协议接受了共同单位，从而使我们在NG Advantage中的控制权益增加到93.3%。

商业风险和不确定性及其他趋势

我们的业务和前景面临着无数的风险和不确定性。有关更多信息，见本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。此外，我们在任何时期的表现都可能受到业务和行业各种趋势的影响，包括某些季节性趋势。请参阅我们在2019年表格10-K所载的MD及A表所载的主要趋势及预期的未来趋势的说明，除下文所述外，以及在上文“冠状病毒的影响”中，我们在2019年表格10-K所载的MD及A中所描述的趋势，并无实质上的改变。

天然气作为汽车燃料的市场是一个相对较新的发展中市场，在许多部门经历了缓慢、不稳定或不可预测的增长。例如，迄今为止，天然气车辆的采用和部署，无论是在总体上还是在我们的一些关键客户市场，包括重型卡车运输，都比我们预期的要慢和有限。此外，包括机场、垃圾和公共交通在内的其他重要市场在2019年的数量和客户增长较慢，截至2020年3月31日的三个月可能还会继续，尤其是由于冠状病毒大流行和为减少其蔓延所作的努力。此外，采用和需求不同类型的天然气车辆燃料，包括RNG、CNG和液化天然气，都面临着重大风险，包括近期一些市场液化天然气数量减少，这些风险可能会继续存在，而且可能不会被RNG或CNG需求的任何增加所充分抵消。

RIN和LCFS信贷的市场价格可能是波动和不可预测的，这类信贷的价格可能会受到重大波动的影响。RIN和LCFS信贷(源自市场价格)的价值会对我们的收入产生重大影响。自2019年6月初以来，RIN的市场价格一直处于历史低点，这一趋势可能会继续下去。我们估计，由于市场价格下降，在截至2020年3月31日的三个月中，我们从RIN和LCFS信贷中获得的收入分别减少了约360万美元和50万美元。

我们普通股的市场价格可能是不稳定和不可预测的。在2020年第一季度，我们的股票价格下降了。如果我们的市值继续下降并持续下去，我们可能需要更频繁地进行商誉减值测试，而且我们的商誉可能会受到损害，这可能导致实质性费用，并对我们的业务结果产生不利影响。

债务合规

注12中讨论的关于我们未偿债务的某些协议有一些非金融契约，我们必须遵守这些契约。截至2020年3月31日，我们遵守了所有这些公约。

风险管理活动

我们的风险管理活动见我们2019年表格10-K所载的MD&A。在截至2020年3月31日的三个月内，这些活动没有发生实质性变化。

关键会计政策和估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们精简的合并财务报表，需要适当适用会计政策，其中有些政策要求我们作出影响压缩合并财务报表中所报告数额和相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设。在这些估计数与实际结果之间存在差异的情况下，我们的财务状况或业务结果可能会受到重大影响。

我们的关键会计政策以及相关的判断和估计在我们2019年表格10-K所载的MD&A中进行了讨论，但关于我们的商誉减值评估的某些更新(如下所述)，以及我们于2020年1月1日起采用新的信贷损失指南，如注1所述，我们的关键会计政策没有其他实质性变化，如我们2019年表格10-K. 中所述的MD&A。

商誉的损害

“商誉”是指已收购企业的公允价值以外发生的成本超支。我们使用定性或定量的方法来评估我们的善意，以确定我们报告单位的公允价值是否更可能低于其账面价值。在应用商誉减损测试时，我们必须运用判断，其中包括确定报告单位、评估质量因素，以及在定量方法中估计报告单位的公允价值。我们决定，我们是一个单一的报告单位，目的是商誉减值测试。我们每年在10月1日进行减值测试，如果事实或情况发生变化，说明账面金额可能受损的话，我们会更频繁地进行减值测试。

定性商誉评估包括某些事件和情况对报告单位公允价值的潜在影响，包括其企业价值、宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素和其他具体实体事件。如果在定性评估的基础上确定报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大，则进行数量减损测试。或者，我们可以绕过报告单位的定性评估，直接执行定量评估。

量化评估是根据报告单位的市值再加上假定的控制溢价，作为公允价值的证据来估算报告单位的公允价值。用于确定报告单位公允价值的估计数可能根据业务结果、宏观经济条件、股票价格波动或其他因素而变化。这些估计数的变化可能会对我们对报告单位的公允价值和商誉减损的评估产生重大影响。

在我们最近的商誉损害测试，也就是我们在2019年10月1日进行的年度测试中，我们对报告单位进行了上述的定量减值评估。在此测试中，报告单位的公允价值超出其账面价值9%。

我们评估了我们的普通股最近的市场价格下跌，并考虑了是否有任何其他事件或情况更有可能使我们的报告单位的公允价值低于其账面价值。

我们的报告单位的公允价值不太可能持续低于其账面价值。因此，在截至2020年3月31日的三个月内，临时减值测试被认为是不必要的。

如果我们的普通股的市场价格和我们的市值继续下降，或者如果其他事件或情况发生变化，而这些事件或情况更有可能使我们的报告单位的公允价值低于其账面价值，那么我们就可以更频繁地进行减值测试，而且我们的商誉有可能受到损害，这可能造成重大费用，并对我们的业务结果产生不利影响。

最近采用和发布的会计准则

关于最近采用的会计准则和最近颁布的待通过会计准则的说明，见注1。

操作结果

{Br}下表列出了在所述每一期间，我们业务报表中的每一项数据在该期间收入总额中所占的百分比。此外，下文的说明还对所述期间的某些项目进行了比较讨论。历史结果并不表示本期间或任何未来期间的预期结果。

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月30日的3个月


	三个月结束
	3月31日，
	2019		2020
操作数据报表：
收入：
产品收入	88.1	%	88.0	%
服务收入	11.9		12.0
收入总额	100.0		100.0
业务费用：
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)：
产品销售成本	70.1		54.3
销售服务成本	5.7		7.3
衍生权证公允价值的变化	2.1		0.5
销售，一般和行政	23.7		21.2
折旧和摊销	16.1		13.9
业务费用总额	117.7		97.2
营业收入(损失)	(17.7)		2.8
利息费用	(2.4)		(2.6)
利息收入	0.7		0.4
其他收入净额	3.4		0.2
权益法投资的收入(损失)	(0.6)		0.2
所得税前收入(损失)	(16.6)		1.0
所得税费用	(0.1)		(0.1)
净收益(损失)	(16.7)		0.9
非控制利益损失	2.4		0.9
清洁能源燃料公司净收益(亏损)。	(14.3)	%	1.8	%

收入在截至2020年3月31日的三个月里，收入从截至2019年3月31日的3个月的7，770万美元增加到8，600万美元，增长了830万美元。这一增长主要是由于我们的商品互换和客户合同的公允价值发生了有利的变化，与我们的零卡车融资有关。

增加车站建设销售和增加aftc收入，但部分抵消了与数量有关的收入减少。

与数量有关的收入，不包括商品互换的公允价值变化和与“零现在卡车”融资方案有关的客户合同的影响，在不同时期减少了1 010万美元，原因是每加仑交付的有效价格较低，来自RIN和LCFS信贷的收入减少，但因交付的加仑增加而部分抵消。由于我们的商品互换和与零现在卡车融资方案有关的客户合同的公允价值发生变化，对数量相关收入的影响为1 060万美元，因为我们认识到2019年未实现的损失为(5.0)百万美元，而2020年未实现的收益为560万美元(更多信息见附注6)。

在2020年3月31日终了的三个月内，我们每加仑的实际价格下降了0.14美元，降至0.70美元，而2019年3月31日终了的三个月，每加仑的实际价格为0.84美元，不包括上文讨论的衍生工具公允价值变化的影响。我们每加仑的有效价格被定义为销售RNG、CNG、LNG和任何相关的RIN和LCFS信贷，并在我们不拥有的加油站向我们的车队客户提供O&M服务，并获得每加仑或固定费用，所有这些收入除以GGES交付的总量减去非合并实体交付的GGES，例如按权益法核算的实体。

由于建筑活动增加，车站建筑销售在各期之间增加了240万美元。

由于在截至2019年3月31日的三个月内没有AFTC，AFTC的收入在各期之间增加了540万美元。2019年，在截至2019年12月31日的三个月内，我们确认了AFTC 2018年和2019年汽车燃料销售收入。

销售成本在截至2020年3月31日的三个月里，销售成本从截至2019年3月31日的3个月的5，880万美元降至5，290万美元，下降了590万美元。这一减少主要是由于天然气价格下降，天然气商品费用减少，但因交付的加仑数增加和建筑活动费用增加130万美元而部分抵消。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们每加仑的实际成本从截至2019年3月31日的三个月的每加仑0.58美元降至每加仑0.48美元。我们每加仑的有效成本被定义为与输送天然气相关的总成本，包括天然气商品成本、运输费、液化费和其他现场运营成本，再加上在我们不拥有的加油站提供O&M服务的总成本，并为此收取每加仑或固定费用，包括直接技术员劳动力、间接监管人员和管理人员、修理部件和其他直接维修费用，所有费用除以GGES交付的总费用，即由非合并实体交付的GGES，如按公平方法计算的实体提供的GGES。我们每加仑实际成本的减少是由于天然气价格和运输费用的下降。

衍生权证公允价值的变化。在截至2020年3月31日的三个月内，衍生认股权证的公允价值从2019年3月31日终了三个月的160万美元减少到40万美元，所有这些都是我们的子公司NG Advantage发行的，原因是估计公允价值发生了变化。

销售，一般和行政。在截至2020年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用从截至2019年3月31日的3个月的1 840万美元减少到1 830万美元，减少了20万美元。这一减少的主要原因是继续努力减少费用。

折旧和摊销截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销减少了60万美元，从2019年3月31日终了三个月的1 250万美元减少到1 190万美元，主要原因是应折旧资产数额减少。

利息费用截至2020年3月31日的三个月里，利息支出从截至2019年3月31日的3个月的190万美元增加到220万美元，增长了30万美元。这一增加主要是由于各期间未偿债务增加所致。

其他收入净额其他收入净减少250万美元，从截至2019年3月31日的3个月的270万美元降至截至2020年3月31日的3个月的20万美元。出现这一减少的主要原因是，在2019年3月31日终了的三个月中，某些资产的处置记录了收益。

权益法投资的收入(损失)权益法投资的收入(损失)从2019年3月31日终了的3个月的50万美元变为2020年3月31日终了的3个月的10万美元，主要原因是MCEP和Safe&CEC S.r.l.的经营业绩有所改善。

所得税支出所得税费用在两期之间增加，主要是由于与商誉有关的递延税增加，但因公司预期的国家税收费用减少而部分抵消。

由于非控制利益而造成的损失。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们分别录得190万美元和80万美元的亏损，原因是NG优势的非控股权损失。NG优势中的非控股权分别代表2019年和2020年期间由第三方持有的35.4%和6.7%的少数利益。

流动性与资本资源

流动性

流动性是指通过经营现金流、出售或到期投资或通过资本管理获得额外资金来履行目前和未来财务义务的能力。我们的财政状况和流动资金一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们的未偿债务水平以及我们有义务支付的本金和利息，这些因素可能会受到以下因素的影响：我们的某些债务工具(将利率与这一指标挂钩)的LIBOR可能中断；我们可能追求的任何额外债务或股权融资的数额和时间；我们的资本支出需求；任何合并、剥离或收购活动；以及我们从我们的业务中产生现金流量的能力。我们预计，我们的经营活动提供的现金由于若干因素而波动，包括我们的经营业绩和影响这些结果的因素，包括我们的天然气车辆燃料销售的数量和时间、车站建设销售、RINs和LCFS信贷的销售、政府信贷的确认、冠状病毒的影响、赠款和奖励措施(如果有的话)；商品、车站建设和劳动力成本及天然气、RIN和LCFS信贷价格的波动；收入中记录的某些衍生工具的公允价值的变化；以及我们的账单、收款和负债支付的数额和时间。

现金流量

在截至2020年3月31日的三个月中，用于业务活动的现金为430万美元，而在可比的2019年期间，用于业务活动的现金为820万美元。用于业务活动的现金减少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月中，净收入与可比的2019年期间的净亏损相比较，以及周转资本因现金的收发时间而发生的变化。

在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为3 040万美元，相比之下，2019年同期的投资活动提供的现金为510万美元。投资活动提供的现金增加的原因是，短期投资的到期日和出售额比2019年同期有所增加，与BP交易有关的收益有所增加，但部分被财产和设备处置收益的减少所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，用于资助活动的现金为560万美元，而在可比的2019年期间，供资活动提供的资金为210万美元。筹资活动提供的现金减少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月内回购了普通股，债务工具收益减少。

资本支出、负债和现金的其他用途

我们需要现金来支付我们的资本支出、业务费用和周转资金及其他所需费用，包括与燃料销售有关的费用；设计和建造新的加气站的费用；现有加油站的增建或其他修改；偿还债务和回购；回购普通股；购买CNG油轮拖车和天然气重型卡车；维修液化天然气生产设施；支持我们的业务，包括维护和改善我们的基础设施；支持我们的销售和销售活动，包括支持立法和监管举措；为我们的客户提供天然气车辆融资；对其他实体的任何投资；任何合并或收购；在机会出现时追求市场扩张，包括地理上和新的客户市场；并为其他活动或追求和其他一般企业目的提供资金。

我们的业务计划最初要求整个2020年的资本支出约为1，800万美元。然而，由于冠状病毒的影响，我们将2020年的资本支出削减到了1，400万美元，用于我们的核心业务。这些计划中的资本支出主要涉及CNG加气站的建造、信息技术软件和设备以及液化天然气厂的维护费用，我们预计主要通过手头现金和运营产生的现金为这些支出提供资金。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的资本支出约为250万美元，到2020年，我们可能不会花掉全部1，400万美元。

此外，我们先前预计，NG Advantage在2020年的资本支出可能高达1，280万美元。然而，由于受冠状病毒的影响，我们将NG Advantage的预计资本支出减少到200万美元。这些计划中的资本支出主要涉及购买更多设备以支持其业务和客户合同；虽然NG Advantage为资本支出寻求第三方的资金，但我们已经并可能继续为这些资本支出提供资金。在截至2020年3月31日的三个月内，NG Advantage的资本支出约为120万美元，而NG Advantage在2020年可能不会花掉全部200万美元。

截至2020年3月31日，我们的债务和融资租赁总额约为9 140万美元本金，其中约5 510万美元、700万美元、710万美元、1 200万美元、990万美元和30万美元预计分别在2020年、2021、2022、2023和2024年及其后到期。我们预计，到2020年，我们与这一债务有关的利息支付义务总额约为480万美元，其中170万美元是在2020年3月31日到期时支付的。我们计划并能够在未来12个月内支付所有预期本金和利息。在2020年5月5日，我们偿还了在2020年6月14日到期的7.5%债券中的3，500万美元，我们希望在到期日或之前偿还其余的1，500万美元7.5%的债券。

截至2020年3月31日，我们的经营租赁约为4 500万美元，其中约400万美元、470万美元、370万美元和2 520万美元预计将分别在2020年、2021年、2022年、2023年、2023年和2024年及其后到期。

此外，在执行我们的“零现在卡车”融资方案方面，我们已达成协议，允许我们在延迟提取的基础上承担大量额外债务，并责成我们支付利息和其他费用，数额取决于这一债务的未偿本金和某些其他因素；除截至2020年3月31日提取的本金460万美元外，这一潜在债务或相关利息和其他付款均不包括在内。

虽然我们认为我们有足够的流动资金和资本资源来偿还今后12个月到期的债务，但我们可以选择采取其他办法，例如再融资或债务或股票发行，以增加我们现金管理的灵活性。

我们打算在到期时根据我们的各种债务工具付款，并在出现这些机会时寻求提前偿还和(或)再融资的机会。

现金来源

从历史上看，我们的主要流动资金来源包括手头现金；我们的业务提供的现金，如有可用的话，包括AFTC和其他政府信贷、赠款和奖励措施；融资活动提供的现金；以及出售资产。截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为9 930万美元，而截至2019年12月31日为1.061亿美元。

我们预计，我们的业务活动提供的现金将根据我们的经营业绩波动，这可能受到上述因素以及本MD&A和第二部分第1A项所述其他因素的影响。本报告的危险因素。

2018年10月和2019年1月，我们达成协议，实施“零现在卡车”融资方案，该方案允许我们在2022年1月初再承担1 000万美元的债务，使我们有义务支付与这一债务和thusa的相关担保有关的某些利息和其他费用(付款数额将有所不同，但无论我们从该方案获得多少收入)，并使我们有可能在相关的商品互换安排方面支付额外的款项。我们被允许使用我们在这些协议下获得的任何收益，仅用于支付由参加“零现在”项目的经营者购买或资助的卡车的增量成本。有关更多信息，请参见注12。

有关我们所有未偿债务的更多信息，请参见注12。

我们相信我们的现金和现金等价物、短期投资以及我们的经营和融资活动提供的预期现金将至少在本报告发布后的12个月内满足我们的预期业务需求。在此期间后，我们可能需要筹集额外的资本，以资助任何计划或意外的资本支出，投资，偿还债务，股票回购或其他开支，我们不能通过现金，我们的业务或其他来源提供的现金。此外，由于意外支出、冠状病毒的影响或高于预期的费用，我们可能比我们预测的更快地使用我们的现金资源，在这种情况下，我们可能需要比我们预期的更早地从其他来源寻求资金。

任何未来筹资的时机和必要性将取决于各种因素，包括天然气销售和其他与数量有关的活动的速度、数量和价格、冠状病毒的影响、新的加油站建设、偿还债务(在到期之前或到期时)、我们可能追求的任何可能的合并、收购、投资、剥离或其他战略关系，以及影响我们收入和支出水平的其他因素，如本MD和A及本报告其他部分所述。

我们可以寻求通过一个或多个来源筹集额外资本，其中包括出售资产、获得新的或重组现有债务、获得股本或这些或其他潜在资本来源的任何组合。我们可能无法在必要时筹集资金，条件是对我们或我们的股东有利，或者根本就没有。任何无法筹集必要资金的情况都可能损害我们开发和维持天然气燃料基础设施、投资于战略交易或收购或偿还未偿债务的能力，并可能削弱我们支持和建设业务的能力，并产生持续或增加的收入。

表外安排

截至2020年3月31日，我们有以下表外安排，这些安排已经或相当可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响：

建筑合同和一般公司用途未偿担保债券共计3 000万美元；

(B)两份长期购买天然气的合同，并有收货或付款的承诺；

(B)每季度固定价格的天然气采购合同，包括承付款承诺；

一份长期天然气销售合同，附有固定供应承诺和担保协议；以及

一份长期天然气销售合同，有固定供应承诺。

作为一种担保形式，我们主要为正常经营过程中的建筑合同提供担保担保。由于根据历史经验和现有资料，我们认为不太可能需要根据这些安排支付我们将得不到偿还的任何款项，因此我们的担保书没有任何负债记录。

截至2020年3月31日，我们签订了两份长期天然气采购合同，要求我们以指数价格购买最低天然气量，并分别于2020年12月和2022年6月到期。此外，截至2020年3月31日，我们每季度都有固定价格的天然气采购合同，其承诺期限将延长至2023年6月。

NG Advantage已与BP达成一项供应、销售和保留指定数量CNG运输能力的安排，直至2022年3月。关于这一安排，2018年2月28日，我们与NG Advantage和BP签订了一项担保协议，保证在NG Advantage在供应安排下违约时，NG Advantage对BP的付款义务，总额不超过3，000万美元，外加相关费用。我们的担保有效期至通知英国石油公司终止后30天为止。

此外，截至2020年3月31日，我们与UPS有固定的供应安排，到2026年3月为止，供应和销售RNG的1.7亿GGES。

项目3.-市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们面临各种市场风险，包括商品价格风险和与外汇汇率有关的风险。

商品价格风险

我们在销售天然气方面受到市场风险的影响，而天然气的销售历来受制于不稳定的市场条件。如果我们与客户签订了不属于期货合约范围的固定价格销售合同，或者当我们无法将天然气价格上涨传递给客户时，我们对市场风险的敞口就会加大。天然气价格和供应受到许多因素的影响，其中包括钻探活动、供应、天气条件、全球贸易环境、总体经济条件以及国内外政府规章。

天然气成本占2019年销售成本的9，400万美元，占截至2020年3月31日的三个月销售成本的2，200万美元。

2018年10月，为了支持我们的零现在卡车融资计划，我们与Totalgas&Power北美公司签订了两份商品互换合同，后者是道达尔和苏萨的附属公司，从2019年4月1日至2024年6月30日，我们每年共签订500万加仑柴油。这些商品互换合同旨在管理与柴油到天然气价格有关的风险，因为我们在与参加“零现在卡车”融资计划的车队运营商签订的燃料供应协议中作出了天然气燃料供应承诺。

我们准备了一项敏感性分析，以估计我们在商品互换合同方面面临的价格风险。如果到2020年3月31日，柴油对天然气的价差将波动10%，我们预计商品互换合同的公允价值将相应波动约510万美元。

外币汇率风险

在截至2020年3月31日的三个月中，我们对外币汇率的主要敞口与加拿大业务有关，这些业务有某些未清的应收账款和以美元计值的应付账款，但没有进行对冲。

我们准备了一项敏感性分析，以估计我们对以外币计价的货币交易的市场风险敞口。如果这些资产和负债的汇率比2020年3月31日的汇率波动10%，我们预计资产和负债价值的相应波动净额约为20万美元。

利率风险

截至2020年3月31日，我们有460万美元的债务，利率相当于libor+每年1.30%。因此，我们的利息费用将随着libor的变化而波动。如果libor全年增减1%，我们的年度利息支出将增加或减少约46，000美元。

与SG签订的贷款期限协议允许我们在2022年1月初不时提取贷款。这些贷款的利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩，预计在2021年后停止。我们打算监测2021年后可能终止libor的事态发展，并根据信贷协议与我们的贷方合作，包括SG，以及任何其他与libor挂钩的债务，以尽量减少这种中止对我们的财务状况和业务结果的影响；然而，预期的LIBOR终止对我们和我们的债务工具的影响仍然不确定。如果我们的贷款人由于libor的变化而增加了成本，我们可能会看到我们的可变利率债务的利率可能增加，这可能会对我们的利息开支、经营结果和现金流量产生不利影响。

项目4.-控制和过程

披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，目的是确保在我们根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别为我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

我们定期审查和评估我们对财务报告的内部控制，并不时对我们的程序和制度进行修改，以改进控制或提高效率。除其他外，这些变化可能包括实施新的、效率更高的系统、巩固活动和迁移过程。

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化发生在我们最近完成的财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

披露控制和程序的内在局限性和财务报告的内部控制

在设计我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，我们的控制措施和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时必然采用其判断。由于这些固有的限制，我们的披露和内部控制可能无法防止或发现所有欺诈、误报或其他控制问题。此外，对今后期间对披露或内部控制的有效性进行任何评价的预测都会受到风险的影响，除其他外，这些风险包括，由于条件的变化，管制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的情况可能恶化。

第二部分-其他信息

项目1.-法律程序

有时，我们可能会参与在正常业务过程中出现的各种法律程序，包括诉讼、索赔、审计、政府执法行动和相关事项。不可能预测何时或是否可能出现这些程序，也不可能预测确实发生的任何诉讼的结果，除其他外，包括我们可能承担的任何债务的数额或时间，而且无论结果如何，任何此类程序都可能对我们产生重大影响。然而，管理层认为，我们不是当事方，我们的财产也不受任何对我们具有重大意义的未决法律程序的制约。

项目1A.-危险因素

在我们公司的投资涉及很高的损失风险。在对我们的证券作出任何投资决定之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素以及本报告和2019年10-K表中所包含的所有其他信息。我们认为，以下所述的风险和不确定因素是我们面临的最重大的风险和不确定性，但我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能或变得重要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、前景和声誉，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

与我们业务有关的风险

冠状病毒大流行和旨在减少其蔓延的措施已经并可能继续对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

从2019年12月开始，一种新的冠状病毒(冠状病毒)在中国武汉出现，并在今后几个月内在包括美国在内的世界各地传播，最终被宣布为大流行病。在过去几个月里，全球健康问题以及为减少冠状病毒大流行的蔓延所作的更多努力促使联邦、州和地方政府限制正常的日常活动，并导致旅行禁令、隔离、“就地庇护”命令要求个人留在家中，而不是从事基本服务或活动、商业限制和关闭(包括我们的企业在内的某些基本业务和企业除外)，这些措施可能在相当长一段时间内仍然有效。鉴于这些情况的动态性质，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。

我们的行动被美国国土安全部指定为能源部门的“关键基础设施工作”，这意味着我们能够尽可能地继续运作。然而，尽管我们进行了必要的指定并继续开展业务，但由于冠状病毒大流行可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响，我们仍面临着各种风险和不确定性，其中包括：

(Br)进一步推迟重型卡车采用天然气作为车辆燃料和(或)现有客户推迟将天然气作为车辆燃料；

卡车和车队业务量继续或进一步减少，包括机场外的班车业务以及洛杉矶港和长滩港的货运车队业务、垃圾服务和包括洛杉矶地铁在内的一般低于正常水平的公共交通，这已经并可能继续导致对天然气作为车辆燃料的需求减少；

(Br)业务中断对天然气车辆和发动机生产的影响，这已经并可能继续导致工厂关闭、制造能力下降和交货延误；

压低石油和柴油价格，特别是相对于天然气价格和较长一段时间，这可能会降低经营者采用天然气卡车的价格激励；以及

由于关闭和减少许可机构的时间表，新车站的建设很难获得必要的许可证。

冠状病毒大流行对我们商业和财务结果的影响程度将取决于今后的事态发展，包括该流行病的持续时间、严重程度和蔓延，为遏制其蔓延而采取的行动，首次爆发后可能发生的任何可能的冠状病毒死灰复燃的情况，以及在我们运作的市场内恢复正常经济和业务状况的速度和程度，这些市场目前和我们控制范围之外的每一种情况都是高度不确定的。即使在冠状病毒大流行最终消退之后，我们也可能继续因其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何经济衰退而对我们的商业和金融结果产生不利影响。冠状病毒大流行对我们的业务、经营结果和财务状况的不利影响可能是重大的。

我们的成功取决于车队和其他消费者是否愿意将天然气作为车辆燃料，这种情况可能不会在预期的水平上及时发生，甚至根本不会发生。

我们的成功在很大程度上取决于车队和其他消费者是否采用天然气作为汽车燃料。天然气作为汽车燃料的市场在许多部门经历了缓慢、不稳定和不可预测的增长。例如，天然气车辆的采用和部署，无论是在总体上还是在我们的一些关键客户市场，包括重型卡车运输，都比我们预期的要慢和有限。此外，其他重要的机队市场，包括机场、垃圾和公共交通，2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三个月的客运量和增长速度可能会继续放缓。此外，采用和需求不同类型的天然气车辆燃料，包括CNG、LNG和RNG(可以CNG或LNG的形式交付)，面临重大风险，包括近期一些市场液化天然气数量减少，这些风险可能会继续存在，但可能不会因对天然气或天然气需求的任何增加而被充分抵消。如果天然气作为汽车燃料的市场没有以更高的速度或水平发展，或者如果一个市场在发展，但我们无法占领市场的很大份额，或者市场随后下降，我们的业务、前景、财务状况和经营结果就会受到损害。

可能影响采用天然气作为汽车燃料的因素，其中许多是我们无法控制的，其中包括：

由于商业中断和与冠状病毒流行有关的油价低迷，缺乏对天然气运输服务的需求；

采取政府政策或方案，或增加宣传或民众情绪，支持天然气以外的车辆或车辆燃料，包括长期支持汽油和柴油车辆，以及越来越多地支持电动和氢动力车辆；

(B)对可再生和常规天然气相对于汽油和柴油及其他替代车辆燃料的好处的看法，包括对供应、节省成本、环境效益和安全等因素的看法；

增加、减少或波动原油、汽油、柴油、天然气和其他车辆燃料，如电力、氢、可再生柴油、生物柴油和乙醇的供应、需求、使用和价格；

车队和车队运营者的惯性，他们可能无法或不愿意优先将一支车队改为天然气，而不考虑经营者的其他一般业务关切，特别是如果经营者没有受到排放条例或其他要求的充分激励，或缺乏其客户或司机的转换要求；

天然气车辆的成本、燃料效率、可用性、质量、安全、方便(燃料和服务)、设计、性能和剩余价值，以及经营者对这些因素的看法，一般和在我们的主要客户市场以及相对于其他燃料驱动的可比车辆而言；

天然气发动机的开发、生产、成本、可用性、性能、销售和销售以及声誉，这些发动机非常适合我们主要客户市场使用的车辆，包括重型卡车和其他车队；

\x 普遍增加车辆燃料市场的竞争，以及这一市场竞争发展的性质和影响，包括非天然气车辆燃料或由这些燃料提供动力的发动机的改进或认为具有的优势；

(Br)环境、税收或其他政府规章、方案或奖励措施的可得性和效果，这些规章、方案或奖励措施促进天然气或其他替代能源作为车辆燃料，包括某些方案，根据这些方案，我们通过将常规天然气和可再生天然气作为汽车燃料而获得信贷，以及这种信贷的市场价格；

(B)适用于汽油、柴油、天然气或其他车辆燃料的车辆所适用的排放要求的影响或可能发生的变化；

排放和其他环境法规以及对原油和天然气加气站的压力，以及这些燃料的钻探、生产、进口和运输方法；以及

在这些风险因素中讨论的其他风险。

我们依赖于汽车和发动机制造商在我们的主要客户和地理市场上生产天然气车辆和发动机，而我们对此没有控制。

天然气车辆和发动机制造商控制其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和销售，这决定了这些产品在市场上的性能、可用性和声誉。虽然我们依赖这些制造商在我们的目标市场上取得成功，但我们对他们的活动没有任何影响。例如，康明斯西港是美国重型卡车市场上唯一的天然气发动机制造商，而这个和其他原始设备制造商目前为美国和加拿大市场生产的天然气发动机和车辆相对较少。这些制造商不得决定扩大或维持，可能因与冠状病毒流行有关的业务中断而受到延误或限制，或可能决定停止或削减其天然气发动机或车辆生产线。天然气发动机和车辆的有限生产增加了它们的成本和可用性，限制了大规模使用，并可能降低转售价值，这可能导致运营商不愿将其车辆转换为天然气。此外，部分营办商亦曾告知我们，重型货车第一代天然气引擎的性能不佳，而这种声誉或他们的第一手经验，可能是经营者决定是否将车队转为天然气的一个因素。我们的业务战略和举措的成功取决于高性能天然气车辆的充分供应和采用，因此，这些车辆或其发动机的第三方制造商的任何生产延误或故障都可能损害我们的运营、业务和前景。

如果非天然气车辆燃料或由这些燃料驱动的发动机有改进或被认为的优势，对天然气车辆的需求可能会下降。

使用电动重型卡车、巴士和垃圾车是我们业务的主要客户市场，或者认为电动汽车以可接受的价格提供令人满意的性能，这些或其他用途可能很快就能广泛用于这些或其他应用，这可能会减少对天然气车辆的一般需求和这些关键市场的需求。此外，发展中的氢、可再生柴油和其他替代燃料可能被证明是或可能被认为是更清洁、成本效益更高、更容易获得或以其他方式更有益于汽油和柴油的替代品。

而不是传统的或可再生的天然气。此外，汽油、柴油或其他替代车辆燃料的生产、交付和使用方面的技术进步，或天然气车辆燃料技术未能以同等速度发展，可能会减缓或限制采用天然气车辆。例如，汽油和柴油发动机技术的进步，包括效率的提高和混合动力引擎的进一步发展，可能为运营商提供一种成本效益更高的使用更清洁车辆燃料的方式，从而降低消费者购买天然气车辆或将其现有车辆转换为天然气的可能性。如果出现任何这些风险，我们的行业、前景和结果都可能遭受重大损失。

我们有损失的历史，将来可能会遭受额外的损失。

我们在2017年和2018年遭受了税前亏损。2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月内，我们的业绩分别受到了2670万美元、4710万美元和540万美元的AFTC收入的积极影响。我们可能会在未来蒙受损失，我们可能永远无法维持盈利能力，这两种情况都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。此外，历史损失可能并不意味着由于冠状病毒大流行的不可预见性而造成的未来损失，我们未来的损失可能大于我们过去的损失。此外，为了实现或维持盈利，我们可能选择或被迫采取行动，导致物质成本或物质资产或善意损害。例如，在2017年第三和第四季度，我们记录了与我们以前的天然气加油压缩机制造业务(随后我们与另一家公司的天然气压缩机联合生产业务)有关的重大费用，我们关闭了某些加油站，我们确定某些资产因上述原因而受损，以及其他行动。当情况发生或变化时，我们审查资产的减值情况，发现资产或资产组的账面价值可能无法收回，我们每年以及在某些情况下的年度测试之间进行商誉减值测试，在每种情况下都按照适用的会计准则，以及本报告和2019年表格10-K所载的财务报表和相关附注中所述，进行商誉减值测试。改变我们的资产使用，剥离资产，改变我们的业务结构，重大的负面产业或经济趋势，对我们的业务的破坏。, 如果不能有效地整合任何收购的业务，进一步的市场资本下降，或其他类似的行动或条件，可能会导致额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的财务状况、我们的经营结果和我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。

我们的业务受到环境、税收和其他政府法规、方案和奖励措施的影响，这些法规、方案和奖励措施促进天然气或其他替代燃料作为汽车燃料，而采用、修改或废除这些措施可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务受到联邦、州和地方税收抵免、退税、赠款和其他促进使用RNG、CNG和LNG作为汽车燃料的政府计划和奖励措施的影响。这些项目包括各种政府项目，为购买天然气车辆和建造天然气加气站提供赠款，以及AFTC税收抵免，根据该税收抵免，我们为2020年年底的天然气车辆燃料销售创造收入，但这些收入可能无法用于2020年12月31日后的车辆燃料销售，特别是如果其他立法优先事项导致在即将召开的国会会议上对这一计划的关注不够。此外，我们的业务受到要求减少碳排放和/或使用可再生燃料的法律、规则和条例的影响，例如我们通过出售RNG、CNG和LNG作为汽车燃料来产生RIN和LCFS信用额度的方案。

这些具有鼓励使用RNG、CNG或液化天然气作为车辆燃料的计划和条例可能因各种原因而失效或废除或修订。例如，对汽油和柴油、电力或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的缔约方，包括立法者、监管机构、决策者、环境或倡导组织或其他强大团体，可投入大量时间和资金，努力推迟、废除或以其他方式对促进天然气的条例和方案产生不利影响。这些政党中的许多人拥有比我们更大的资源和影响力。此外，联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括对这些方案和条例缺乏立法重点，可能导致修改、推迟通过或废除这些方案和条例。任何不采纳、延迟实施、过期、废除或修改这些方案和条例，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆的方案或条例，都将减少作为车辆燃料的天然气市场，损害我们的经营成果、流动性和财务状况。例如，加州立法者和监管机构已经实施了各种

旨在增加使用电动、氢气和其他零排放车辆的措施，包括确定在规定日期前在国道上行驶的车辆数量的坚定目标，并颁布各种法律和其他方案来支持这些目标。虽然这些或类似措施对我们的业务和天然气车辆采用的影响仍然不确定，但这些集团把重点放在零排放车辆上，而不是使用天然气的车辆上，对天然气车辆的市场和我们的业务前景产生了不利的影响。

我们的RNG业务可能不会成功。

我们的RNG业务包括从包括BP在内的第三方生产商那里购买RNG，并通过我们的天然气燃料基础设施(RNG车辆燃料)转售RNG。

RNG业务的成功取决于我们能否以可接受的条件从BP和其他第三方获得足够的RNG供应；以对客户有吸引力并为我们创造可接受的利润的价格以足够的数量和价格出售这种RNG；以优惠的价格出售我们可以根据适用的联邦或州计划销售RNG作为汽车燃料，包括RIN和LCFS信贷的信贷。如果我们在其中一项或多项活动上不成功，我们的RNG业务可能会失败，我们的业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们保持充足供应RNG的能力会受到影响RNG生产的风险的影响。生产管道质量RNG的项目往往由于各种因素而面临不可预测的生产水平或其他困难，除其他外，包括设备问题、恶劣天气、流行病或其他健康危机，包括持续的冠状病毒流行、施工延误、技术困难、运营成本高、收集的原料气体供应有限或构成不良，以及升级、扩建或所需维修造成的工厂关闭。此外，RNG需求的增加将导致对RNG供应的更激烈竞争，包括来自其他车辆燃料供应商、天然气公用事业公司(在获得RNG供应方面可能具有明显的优势，包括在公用事业监管委员会批准时可能使用差饷级资金为RNG采购提供资金)以及其他用户和供应商。如果我们的任何RNG供应商在其RNG生产过程中遇到这些或其他困难，或者RNG供应的竞争大幅增加，那么RNG的供应和我们将其作为汽车燃料转售的能力就会受到损害。

我们从销售RNG或生成和销售RIN和LCFS信贷中赚取收入的能力取决于若干因素，包括作为车辆燃料的RNG市场和这些信贷的市场。作为车辆燃料的RNG市场受到影响天然气车辆燃料市场的同样的波动和不可预测性，这些风险因素在其他地方也有讨论。近几年来，RIN和LCFS信贷市场波动不定且不可预测，这些信贷的价格受到波动的影响，包括自2019年6月以来较低的RINs市场价格可能会持续下去。例如，2019年RIN的市场价格高达1.90美元，最低为0.50美元；在截至3月31日的三个月中，RIN的市场价格高达1.66美元，最低为0.80美元。此外，RIN和LCFS信贷的价值，以及我们出售这些信贷的收入水平，可能会受到产生和销售这些信贷的联邦和州方案的变化、石油、柴油或汽油价格或其他条件的不利影响。此外，我们从销售这些信贷中获得收入的能力取决于我们对这些联邦和州项目的严格遵守，这些计划很复杂，涉及到很大程度的判断力。如果管理和执行这些项目的机构不同意我们的判断，否则确定我们不遵守规定，对我们的活动进行审查或对项目进行修改，那么我们产生或出售这些信用的能力可能会暂时受到限制，直到评审完成，或者作为一种惩罚，永久地受到限制或完全丧失。, 我们也可能受到罚款或其他制裁。任何这些结果都可能迫使我们在公开市场购买信贷，以支付我们已签约出售的任何信贷，退休我们可能已经产生但尚未出售的信贷，减少或消除大量收入来源，或招致大量额外和计划外的开支。我们在2017年第三和第四季度CARB对我们这一代LCFS信贷的行政审查中经历了许多这样的影响，在此期间，我们被限制出售和转让累积的LCFS信贷，我们被要求向第三方支付现金，以结清先前承诺的转让LCFS信贷，我们的某些LCFS信贷无效。有关此行政审查及其影响的更多信息，请参阅本报告中MD&A中的“关键趋势-我们的绩效”和我们2019年表格10-K下的讨论。此外，在没有允许我们生成和销售RINs和LCFS信贷的项目或支持RNG汽车燃料市场的其他联邦和州项目的情况下，或者如果我们

客户不愿意为RNG支付保险费，我们可能无法盈利或根本无法经营RNG业务。我们RNG业务的任何这样的失败都可能对我们的业绩、现金状况和前景产生重大的负面影响。

石油、汽油、柴油和天然气价格的增加、减少和普遍波动可能对我们的业务产生不利影响。

汽油和柴油是当今最流行的汽车燃料。作为制造汽油和柴油的大宗商品，原油的价格近年来一直处于低位，部分原因是产量过高和供应增加，而需求却没有相应增加，而且近几个月油价进一步下跌，由于冠状病毒大流行，油价跌至历史最低点。如果原油、汽油和柴油价格继续走低或进一步下跌，或者如果天然气价格上涨而原油、汽油和柴油价格没有相应上涨，那么市场采用天然气作为汽车燃料的速度就会放缓或受到限制。此外，上述任何一种情况，都会令市场对汽车代用燃料的需求下降，令本港工业及业务的前景及成功蒙受重大损失。此外，在这些定价条件下，我们可能无法为客户提供对RNG、CNG和LNG具有吸引力的价格优势，并保持可接受的销售利润率。任何这类失败都可能导致无法吸引新客户或失去现有客户的需求，或者如果我们被迫降低出售天然气的价格以避免这种影响，就可能直接和消极地影响我们的经营结果。相反，如果汽油和柴油价格上涨或天然气价格下降，我们可能无法从天然气车辆燃料需求增长中获得物质部分，这可能是由于有利的定价条件造成的，这是由于天然气车辆燃料市场新进入者的竞争加剧、现有竞争者的项目扩大或其他因素造成的。

定价条件还可能加剧天然气车辆与汽油或柴油车辆之间的成本差距，这可能导致经营者推迟或避免购买或转换为天然气车辆。一般来说，天然气车辆最初的成本比汽油或柴油驱动的车辆要高，因为车辆使用天然气所需的部件增加了车辆的基本成本。然后，运营商试图通过降低天然气车辆的燃料成本，逐步收回额外的基本成本。然而，如果RNG、CNG和LNG燃料的价格低于汽油和柴油，运营商可能认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们潜在的客户群，损害我们的商业前景。

此外，天然气、原油、汽油和柴油的价格近年来一直波动不定，这种波动可能继续或增加。除其他外，可能导致这种波动的因素包括：原油和天然气供应和供应的变化、政府管制、库存水平、消费者需求、价格和替代品的可得性、天气条件、对原油或天然气钻探的负面宣传、生产或进口技术和方法、经济、卫生和政治条件、运输成本和外国进口品的价格。由于冠状病毒，我们看到了与石油、天然气和相关产品的价格和需求有关的宏观经济状况的重大不确定性，最近的全球事态发展和石油供应的不确定性导致商品市场进一步波动。在不久的将来，天然气和原油价格预计将继续波动，因为供应和需求方面的这些市场不确定性，包括世界经济的现状、能源基础设施以及沙特阿拉伯和俄罗斯最近决定降低其石油价格和增加其产量的其他因素。天然气价格的波动影响着天然气商品的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户时，高的天然气价格会对我们的营业利润产生不利的影响。相反，当商品成本转嫁给我们的客户时，天然气价格降低了我们的收入。因此，天然气价格的持续波动对我们的经营业绩有重大影响。

我们面临着来自各种企业的日益激烈的竞争，其中许多企业拥有比我们更多的资源、经验、客户群和品牌意识，而且我们可能无法与这些企业进行有效的竞争。

汽车燃料市场竞争很激烈。RNG、CNG和LNG作为汽车燃料的最大竞争对手是汽油和柴油，因为我们主要市场上的绝大多数车辆都使用这些燃料。我们还与其他替代汽车燃料的供应商竞争，包括可再生柴油、生物柴油和乙醇。

作为替代车辆的生产商和燃料，包括混合动力汽车、电动汽车和氢动力汽车。此外，我们的加油站直接与其他天然气加气站竞争，并间接与电动汽车加气站和加气站竞争其他车辆燃料。在我们的其他业务活动方面，我们也面临着高度的竞争，包括我们的RNG的采购和销售，以及我们通过我们的子公司NG Advantage的虚拟天然气管道和互连线运输和销售CNG。

{Br}一些企业正在市场上销售天然气和其他用作汽车燃料的替代品，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集商、工业气体公司、卡车站和加油站所有人、燃料供应商、燃气销售商、公用事业公司及其附属公司和其他组织。如果替代汽车燃料市场增长，那么该市场参与者的数量和类型以及他们对替代汽车燃料计划的资本水平和其他承诺可能会增加。我们的许多竞争对手拥有比我们更丰富的经验、客户群、品牌意识和财务、营销和其他资源。因此，这些竞争者可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化作出反应；将更多的资源用于其产品的开发、推广和销售；采取更积极的定价政策；更加努力地发展基础设施和系统，以支持其业务或产品开发活动；实施更有力或更有创意的举措，以促进消费者对其产品的接受；或对影响车辆燃料市场的监管环境施加更大的影响。

我们预计汽车燃料市场的竞争将普遍增加。此外，如果对天然气车辆燃料的需求增加，我们预计天然气车辆燃料市场的竞争也会增加。任何这样的竞争加剧都可能会减少我们的客户群和收入，并可能导致更大的定价压力、降低营业利润率和减少扩张机会。

我们的零现在重型卡车融资倡议使我们面临物质风险，如果这个计划不成功，我们的财务结果和业务可能会受到重大的不利影响。

我们的主要战略目标之一是为更多的天然气重型卡车加油.作为我们实现这一目标的努力的一部分，我们启动了零现在卡车融资计划，旨在促进和增加天然气重型卡车在美国的部署，并鼓励这些运营商在我们的加油站为他们的卡车加油。零现在计划是独特和复杂的，并使我们面临各种风险。见第一部分第1项“客户市场-运输”下的讨论。我们2019年表格10-K和注12的业务，以了解该项目的结构和我们与其启动有关的某些协议。

{BR}“零现在”方案可能由于各种原因而不成功，包括与冠状病毒或其他未来流行病或疾病爆发有关的需求减少，车队经营者继续缓慢或有限地采用天然气卡车，或出现这些风险因素中所述的任何其他风险。例如，一些营办商曾告知我们，他们不愿意转用天然气车，是由于排放规例或其他规定导致转换动力不足、缺乏顾客和司机转换的需求、第一代重型卡车引擎的表现不理想的经验或声誉、实际或被察觉的财政诱因不足、对重型货车的剩余价值的关注，以及其他竞争的商业问题的优先次序。如果有足够数量的卡车运营商不参加“零现在”方案，那么它将无法实现其预期的效益，而且我们将把大量资源用于一项不会产生成果的倡议上。

此外，该项目的结构和条款使我们面临某些额外的风险。例如，我们为执行该计划而建立的贷款协议允许我们承担大量额外债务，而相关的信贷支持协议要求我们按季度支付金额，数额取决于贷款协议中未清本金的不同。这些承诺受到并将扩大与我国未偿债务有关的风险，这些风险因素将在这些风险因素的其他部分加以讨论。此外，根据信贷协议和信贷支助协议所欠的数额使用libor作为确定利息产生率的基准。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。我们打算监察在2021年后可能终止libor的发展，并与我们的贷款人SG根据信贷协议条款进行合作，以尽量减少这种中断对我们的财务状况和经营结果的影响；然而，我们的实际影响是

对我们的libor的预期终止和这种负债的成本仍然不确定。如果由于libor的变化，SG增加了成本，那么我们可能会遇到贷款协议条款下利率的潜在增长，这可能会对我们的利息支出、经营结果和现金流量产生不利影响。此外，我们与道达尔(Total)和苏萨(Thusa)的一家子公司建立的商品互换安排，与启动该计划有关，带来了与原油价格波动相关的额外风险。这些安排旨在保护我们不受原油价格波动的影响；然而，如果参加该方案的卡车经营者不使用这些安排所涵盖的所有燃料量，而且我们无法向其他客户充分和及时地出售多余的燃料量，我们可能要承担付款义务。根据我们的商品互换安排付款的任何义务都会增加我们的业务费用和减少我们的可用现金流量，任何向我们的其他客户出售更多加仑以避免这种付款义务的努力都可能导致利润率和收入下降。

此外，即使“零现在”计划实现了促进美国重型卡车市场增长的预期目标，这种增长也可能由于各种原因而不会对我们的结果产生积极影响。例如，如果在该项目中购买或资助的卡车由于任何原因而不履行与我们签订的供应协议规定的最低燃料购买义务，包括遇到低于预期的燃料需求或未能履行供应协议规定的付款义务的经营者，那么该计划将不会导致我们的燃料销售量的预期增长，从而增加我们的收入。虽然我们已经建设了美国天然气高速公路，也就是我们全国范围内的天然气卡车友好型加油站网络，但由于缺乏方便的交通、燃料价格或其他因素，一些运营商可能会选择在其他地方为天然气车辆加油。在这种情况下，我们仍然有义务根据我们与Zero Now项目有关的债务协议付款，这些债务是基于在该项目中购买或资助的卡车的成本，而不是我们实际销售的燃料量。因此，我们可以在不相应增加收入的情况下，根据这些债务协议支付大量款项，在这种情况下，我们的业绩和流动资金将受到重大不利影响。

我们必须有效地管理这些风险，以获得预期的收益，从我们的零现在卡车融资计划，并实现我们的目标，为更多的天然气重型卡车燃料。如果我们不能成功地实现这些目标，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们可能需要筹集更多的资本，以继续为我们的业务提供资金或偿还我们的债务，这可能会产生负面影响，在需要时可能无法以可接受的条件或根本得不到。

我们要求资本为我们的债务支付本金和利息，并支付资本支出、我们的其他业务费用以及我们可能追求的任何合并、收购或战略投资、交易或关系。如果我们不能用手头上的资本或业务提供的现金为这些活动提供资金，我们可以寻求从其他来源获得额外的资金，例如出售资产或进行债务或股权融资。

资产出售和股本或债务融资可能无法在需要时，以对我们有利的条件或根本不适用。出售我们的资产以产生现金收益可能会限制我们的运营能力，并可能限制或消除任何依赖于出售资产的收入来源或业务计划。任何发行普通股或可转换为普通股以筹集资金的证券，都会稀释现有股东的所有权权益。我们可能追求的任何债务融资都可能要求我们支付大量利息或其他款项，并将我们的部分或全部资产作为担保。此外，较高的负债水平可能会增加我们不还债的风险，对我们的信誉产生不利影响，并放大与我们现有债务有关的其他风险，这些风险因素在其他地方也会讨论。此外，我们在进行任何筹资交易，包括投资银行、法律和会计费用时，可能会招致大量费用。另一方面，如果我们无法获得足够的资本来支付我们的债务、开支和战略倡议，我们可能被迫暂停、推迟或削减我们的业务计划或经营活动，或可能拖欠我们的合同承诺。任何这样的结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。

遵守温室气体排放条例可能证明代价高昂，并对我们的业绩和财务状况产生不利影响。

加州已经颁布了法律和法规，要求具体的温室气体减排，联邦政府和其他几个州政府也在考虑采取类似的措施。这些规定可能会影响我们业务的几个领域，包括常规天然气和可再生天然气的销售，以及CNG和LNG加气站和液化天然气生产工厂的运营。例如，加利福尼亚州的AB 32法规定了运输燃料的温室气体排放，包括与我们销售的CNG和液化天然气车辆燃料相关的排放，增加了天然气和液化天然气燃料的公用事业、供应商和/或用户的合规成本。见第一部分第1项“政府规例及环境事宜-出售天然气车辆燃料、加气站运作及液化天然气生产：温室气体排放规例”下的讨论。2019年表格10-K的业务，以了解AB 32. 的实施情况。

{BR}由于AB 32的原因，CNG和LNG汽车燃料的成本增加可能会降低这些燃料对加利福尼亚现有和潜在客户的吸引力，这可能会减少我们的客户群和在我们的主要地理市场之一的燃料销售。此外，如果我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们可以体验到增加的开支和减少的利润。任何这些结果都可能导致我们的业绩受损，损害我们履行客户合同的能力，并减少我们用于业务其他方面的现金。此外，如果其他州或联邦政府通过和实施类似的法律或条例，或者对现行法律进行修正，使其更加严格，则与新的或经修正的法律有关的任何合规费用都会扩大这些影响。此外，任何这类新的或更严格的法律或条例都可能要求我们承担或承担大量额外资本支出或其他费用，以购买排放或其他环境信用，或投资于昂贵的新的排放预防技术。我们无法估计我们为遵守可能的新法律或对现行法律的修改而可能招致的费用，或者这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响，而我们现有的客户协议或我们的预算和成本估计没有考虑到这些未知的成本和影响。

此外，如果我们不遵守现行或未来的排放法律或条例，可能会受到罚款或采取各种其他行政、民事和刑事执法措施，其中任何措施都可能对我们的业务、声誉、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。

NG优势可能不会成功。

NGAdvantage公司的业务包括通过虚拟天然气管道和互连线为非车辆目的运输和销售CNG。Ng Advantage将CNG输送给无法直接接入天然气管道的工业和机构能源用户。Ng Advantage还为希望利用商品价格差异的客户在管道之间运输CNG。Ng Advantage面临独特的风险，其中包括：

它有净亏损的历史，并承担了大量的债务；

ng优势将需要筹集额外的资本，这可能是不可得的，可能只有在繁重的条件下才能获得，或者只能从公司获得。最近，我们一直是NG优势的唯一融资来源，包括2019年12月31日终了年度的贷款2 670万美元和2018年12月31日终了年度的500万美元股权投资。如果NG Advantage无法从外部来源获得资金，我们将需要提供额外的债务或股权资本，以使NG优势能够履行其承诺并维持运营；

根据其与BP和其他客户的安排，它负有相当大的义务，如果NG Advantage未能根据这种安排履行，它将受到重大违约赔偿金的影响，而且根据我们与NG Advantage和BP的担保协议条款，我们可能要承担重大的现金负债(有关这一担保协议的更多信息，请参阅我们2019年表格10-K中“表外安排”中的“表外安排”项下的披露情况，以获得关于这一担保协议的更多信息)；

卡车司机的劳动力市场竞争激烈，这增加了NG优势在履行交付义务方面的困难；

NG Advantage经常在拖车中长途运输CNG，这些拖车可能会发生事故；

NGAdvantage已成为可能破坏其活动的环境团体的目标；以及

在这些风险因素中讨论的许多其他风险。

如果NG优势不能管理任何这些风险，我们的业务、财务状况、业务的流动性结果、前景和声誉都可能受到损害。

我们的车站建设活动使我们面临许多业务和经营风险。

作为我们商业活动的一部分，我们设计并建造了天然气加气站，这些加油站要么我们自己拥有，要么自己运营，要么卖给我们的客户。这些活动需要大量的判断力，以确定在哪里建造和开放加油站，包括对燃料需求的预测，这可能是不准确的任何地点，我们的目标。因此，我们建造的加油站可能不会为加油业务开放，也可能会开设无法产生我们预期的数量或盈利水平的加油站，这两种情况中的一种或两种都可能发生，原因是车站地点缺乏足够的客户需求，或由于其他原因。对于任何已建成但未开放的车站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于任何已开放和业绩不佳的车站，我们可能决定关闭这些车站。我们决定在2017年第三和第四季度关闭一些表现不佳的车站，并记录与这些关闭和其他相关行动有关的减值费用，如果进一步关闭，可能会导致大量额外费用和非现金资产减值或其他费用，并可能损害我们的声誉，减少我们潜在的客户群。

在我们的车站设计和建造活动方面，我们也面临一些业务挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的客户寻求建造的车站确定合适的地点。此外，即使可以找到首选地点，我们也可能遇到土地使用或分区方面的困难，难以取得和保留所需的许可证和批准或当地的抗药性，包括由于持续的冠状病毒流行，许可机构的运作减少，其中任何一种都可能阻止我们或我们的客户在这些地点建造新的站，或限制或限制使用新的或现有的监测站。任何这类困难、抵制或限制，或任何不遵守本地许可证、土地用途或分区规定的规定，都可能限制我们的活动，或使我们蒙受罚款、名誉损害或其他责任，从而损害我们的业务和经营结果。此外，我们还担任新的车站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理，我们通常依靠领有执照的分包商进行建筑工程。我们可能对我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的雇员或分包商的雇员在我们的项目工作过程中所受的伤害负责。此外，熟练分包商劳动力的短缺可能会大大推迟一个项目，或以其他方式增加我们的成本。此外，我们从一个项目中获得的预期利润在一定程度上是基于对项目成本的假设，在我们完成并出售给客户的项目中，成本超支、延迟或其他执行问题可能导致我们未能实现我们的预期利润率或支付我们的成本，而在我们建造和拥有的项目中，我们可能导致我们无法达到可接受的回报率。如果这些事件发生, 我们的业务、经营业绩和流动性可能受到负面影响。

我们与政府实体签订了重大合同，这些实体面临独特的风险。

我们已经并将继续寻求与各政府机构签订长期RNG、CNG和LNG站建设、维护和燃料销售合同，这些合同分别占我们2017年、2018年和2019年收入的19%、22%和21%。除了正常的商业风险，包括在这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府实体签订的合同往往受到独特风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。例如，长期政府合同和相关订单如果没有为以后的业绩期拨出足够的经费，就会被取消。此外，终止支持任何政府合同的政府计划的资金可能会导致合同预期未来收入的损失。此外，

我们与之签订合同的政府实体往往能够在方便的情况下修改、缩减或终止与我们的合同，而且无需事先通知，只需支付在终止合同时或之前完成的工作和所作承诺的费用。

此外，政府合同往往是在竞标过程之后才授予的，这往往是旷日持久的。在许多情况下，不成功的政府合同投标人有机会通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议合同授予。抗议过程可能会严重拖延中标人的合同履行，导致完全取消合同授予，并分散管理。因此，我们可能不会获得我们投标的合同，而且由于其他投标人的任何抗议，任何成功的投标都可能导致合同的大量拖延或取消。任何这些风险的发生都会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务带来固有的安全和环境风险，可能对我们造成重大责任。

我们的操作带来固有的安全风险，包括与设备缺陷、故障、故障和误用有关的风险。例如，液化天然气泵的运行需要特殊的培训，因为液化天然气的温度极低。此外，如果发生事故或维修或安装不当，LNG油轮拖车、CNG燃料箱和拖车也可能破裂。此外，对天然气车辆的不当加油或天然气车辆加气站的操作可能会导致突然释放的压力，从而导致爆炸。此外，我们的操作可能导致甲烷的排放，这是一种强大的温室气体。这些安全和环境风险可能导致无法控制的天然气、火灾、爆炸、死亡或严重伤害的流动，其中任何一种都可能使我们对人身伤害、不当死亡、财产损害、污染和其他环境损害承担责任。如果任何这类损害不包括在保险范围内，或超过保单限额，或环境损害导致我们违反适用的温室气体排放或其他环境法，我们可能会承担重大责任和费用。此外，与我们的加油站或其他业务有关的任何此类事件的发生都可能对我们的业务和声誉造成重大损害。此外，对天然气车辆燃料业务中的任何其他组织来说，任何这些事件的发生都可能对我们的行业造成普遍的损害，因为这会对人们对天然气作为汽车燃料的看法和采用程度产生负面影响。

我们的业务受到各种政府法规的限制，这可能会限制我们的业务，并造成成本和罚款。

我们受与环境、卫生和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、政府采购程序、我们可能参与的任何政治活动或游说、公共报告和税收等有关的各种联邦、州和地方法律和条例的制约。管理对我们各项活动拥有管辖权的每个当局的要求并遵守其不同的标准是困难和昂贵的。这些法律和条例中有许多是复杂的、经常变化的、可能不明确和难以解释的，而且随着时间的推移变得更加严格。对现有法规的任何修改或新规定的采用可能会给我们或我们的客户带来重大的额外费用。例如，一些社区和城市，如加州伯克利，已经禁止了新的天然气连接。此外，作为对我们的业务(包括新收购或正在发展的业务)的定期评估的一部分，我们可能不时受到监管当局的合规审计，这可能会分散管理部门对创收活动的注意力，并涉及大量成本和其他资源的使用。此外，我们往往需要获得设施许可证或许可证，以便除其他外处理与我们的业务有关的雨水或废水排放、废物处理和空气排放，如果不能及时获得许可证，这可能会使我们面临繁重或代价高昂的许可条件或延误。

如果我们不遵守任何适用的法律和条例，就可能采取各种行政、民事和刑事执法措施，除其他外，包括评估罚款、实施纠正要求或禁止向政府实体提供服务。如果对我们实施任何这些执法措施，我们的业务、财务状况和业绩都可能受到不利影响。

我们可能不时追求收购、剥离、投资或其他战略关系或交易，这些可能达不到预期或以其他方式损害我们的业务。

我们可以收购或投资于其他公司或企业，或从事其他战略交易或关系，如合资企业、合作、剥离或其他类似安排。例如，2017年3月我们完成了BP的交易，2017年12月我们完成了CEC的合并，2018年10月和2019年1月，我们与thusa和其他公司建立了启动零现在卡车融资计划的安排。

这些战略性交易和关系，以及我们今后可能追求的任何其他风险，都可能损害我们的业务、业绩和流动性，其中包括：

整合被收购公司或合伙人的业务、人员、合同、服务提供者和技术的困难；

将财政和管理资源从现有业务或其他获取、投资、战略或其他机会中转移；

(B)未能实现预期的交易或关系的协同作用或其他利益；

(B)未能查明与我们可能合作、投资或收购的公司或资产有关的所有经营问题、负债、缺点或其他挑战，包括与监管合规做法、收入确认或其他会计政策、知识产权、雇员、客户或供应商关系或不同的业务战略、方法、文化或目标有关的问题；

进入我们可能经验有限或没有经验的新客户或地理市场的风险，除其他外，包括满足不同客户需求和偏好以及遵守不同法律和条例的挑战，以及与某些区域的政治和经济不稳定、贸易限制或壁垒以及货币兑换或遣返不确定因素有关的风险；

收购或投资时被收购公司或合伙人的关键雇员、客户或供应商的潜在损失，或发生资产剥离或其他战略交易时我们的资产(及其相关收入来源)、雇员或客户的潜在损失；

与我们可能追求的任何合资企业或其他合作关系有关的风险，包括由于我们放弃对作为合资企业或合作对象的资产、技术或企业的某种程度的控制权，或由于我们的合作伙伴的业务目标和利益与我们的不一致，或不能或不愿履行其在这一关系中的义务；

(B)为购置、投资或其他交易或关系提供资金的大量费用或债务或股权稀释，以及任何无法从交易或关系中产生足够收入以抵消这些费用的行为；

(B)与我们合作、投资或收购的任何业务有关的可能核销或减值费用；以及

{Br}如果我们不能准确预测关键市场的趋势，就会出现上述许多风险，这可能导致我们忽视最终利用这些趋势的机会，或者相反地，追求长期不为我们的市场或客户服务的交易。

我们的操作结果波动很大，很难预测。

由于各种因素，包括我国天然气车辆燃料销售的数量和时间等因素，我们的业务成果历来经历并可能继续经历重大波动，

车站建设销售、RIN和LCFS信贷的销售以及政府信贷、赠款和奖励措施的确认，如AFTC(例如，我们记录了2018年第一季度与我们的车辆燃料销售相关的所有AFTC收入，2018年和2019年第四季度与车辆燃料销售相关的AFTC收入)；商品、车站建设和劳动力成本以及天然气、RIN和LCFS信贷价格的波动；收入中记录的某些衍生工具的公允价值；我们的记帐、收取和负债支付的数量和时间；以及这些危险因素中描述的其他因素。

我们在某些时期的表现也受到交易或事件的影响，这些交易或事件导致了大量现金或非现金损益。例如，我们2017年的业绩受到与折价回购或退休未偿可转换债务有关的收益和与BP交易有关的收益的积极影响，但也受到与关闭某些加气站有关的重大费用、我们以前的天然气加油压缩机制造业务的经营业绩下降、由于上述原因而确定资产减值以及某些其他行动的负面影响。这些或其他类似的损益可能不会以相同的数额或在今后的任何时期内定期发生。

我们的经营结果的这些重大波动可能会使周期间的比较变得不那么有意义，特别是考虑到当前与持续的冠状病毒流行有关的不确定性，我们证券的投资者不应依赖于某一时期的结果作为任何其他时期的业绩指标。此外，我们经营业绩的这些波动可能导致我们在任何时期的业绩低于我们可能向公众提供的财务指导或投资界的估计和预测，这可能对我们普通股的价格产生负面影响。

我们依靠关键的人来制定和监督我们的战略和经营我们的业务，如果我们不能留住这些关键的人，我们的业务就会受到损害。

我们相信我们未来的成功取决于某些关键人物的贡献，包括我们的执行官员和董事。在许多情况下，我们相信这些人对我们的业务的了解和在我们这个行业的经验将是难以取代的。因此，由于我们这个行业对人才的高度竞争，我们可能会为留住这些关键人才付出巨大的代价。然而，我们所有的员工，包括我们的管理团队，都可以随时终止与我们的雇佣关系，我们的任何一位董事都可以随时辞职，或者不能每年由我们的股东重新选举产生。如果我们不能留住我们的关键人才，或者这些人离开了我们的公司，而且我们无法及时和以合理的条件吸引和成功地整合质量替代品，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。

天然气的购买和销售承诺可能会超出需求或供应(视情况而定)，这可能导致我们相对于收入的成本增加。

我们是两项长期天然气购买协议的缔约方，并将在未来签订更多的类似合同。无论我们是否出售天然气，这些收付或支付的承诺都要求我们支付我们已同意购买的天然气的费用。如果天然气作为一种汽车燃料的市场下降或未能按我们的预期发展，如果我们失去了为客户提供燃料的天然气车辆，或者任何现有或未来销售合同下的需求减少，这些购买或付款承诺可能超过我们的天然气需求。此外，我们还参与了各种坚定的天然气供应安排，今后可能会制定更多类似的安排。这些安排要求我们在指定时间内供应某些量的天然气，如果我们不能按规定交付所承诺的天然气量，我们将受到不足付款或其他惩罚。如果我们不能为我们的收付购买承诺或履行我们的坚定供应承诺产生足够的需求，我们的供应成本或运营费用可能会增加而不相应增加收入，这可能会对我们的利润率、业绩和流动性产生负面影响。

我们为天然气车辆的车队客户提供融资，使我们的业务面临信用风险。

我们直接向某些符合条件的客户提供他们同意购买的天然气车辆的一部分，有时甚至全部。这笔直接融资是对天然气增量成本的补充。

重型卡车购买或租赁在我们的零现在卡车融资计划。这些融资活动涉及若干风险，包括与设备融资关系有关的一般信贷风险。例如，融资的设备往往主要由机动车辆组成，容易损坏、丢失或被盗。此外，借款人可能拖欠付款，进入破产程序或清算。任何这些风险的实现都可能损害我们的汽车金融业务以及我们的运营和流动性的结果。

我们的保修准备金可能不足以支付我们的保修义务，这可能导致意外费用。

我们为我们建造和销售的加油站提供不同条款和期限的产品保证，并为与这些保证相关的估计责任建立准备金。我们的保修准备金是基于历史趋势和我们所知道的任何明确的保修问题，而这些保修准备金的估计金额可能与我们可能实际承担的保修费用有很大的不同。我们将因保修索赔率或数量的增加或保修索赔所涉金额的增加而受到不利影响，其中任何一项都可能使我们的成本超过我们的既定准备金，并使我们的现金状况和财务状况受到影响。

我们的业务依赖信息技术，而该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

全球信息技术安全威胁的增加以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了威胁。最近发生了几起高度公开的案件，各种类型和规模的组织报告未经授权披露客户或其他机密信息，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击。还有几起被高度宣传的案件，黑客要求支付“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不使目标公司的计算机或其他系统瘫痪。实施旨在预防、检测、减轻或纠正这些或其他IT安全威胁的安全措施需要付出很大的代价。尽管我们已采取步骤保护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的安全，但我们的数据和系统不时受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击，而且今后我们的安全和安保措施可能不会防止这些系统的不适当运作或损坏，或不适当地获取或披露个人可识别的信息，例如在发生网络攻击时。任何针对我们的安全措施而成功的信息技术安全威胁，视其性质和范围而定，都可能导致机密信息的损害、我们的系统和网络的不当使用、数据的操纵和破坏、业务的中断和大量的财政支出。此外，网络攻击可能发生并持续很长一段时间而不被发现。, 对任何成功的网络攻击进行调查可能需要大量的时间、成本和其他资源来完成。我们可能需要花费大量财政资源来防止或补救此类网络攻击。此外，我们的技术基础设施和信息系统容易受到自然灾害、电力损失和电信故障的破坏或中断。如果我们的信息系统和数据不能保持适当的功能、安全性和可用性，就会中断我们的业务，损害我们的声誉，使我们承担赔偿责任或受到监管处罚，损害我们的业务关系，或增加我们的安全和保险费用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

全球气候变化可能会增加天气事件的频率和严重程度以及这些事件造成的损失，这可能对我们的业务和我们经营的市场产生重大的不利影响。

在过去几年中，不断变化的天气模式和气候条件增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频度，并对今后的趋势造成了更多的不确定性。我们无法预测自然灾害是否或在何种程度上可能发生或增加，也无法预测这些事件将对我们的业务或我们经营的地理市场产生何种影响；然而，这些事件的频率或严重程度的任何增加都可能增加它们对这些地区经济状况的总体负面影响，如果我们的加油站、液化天然气工厂或客户的操作因这种事件而受到损害或受到限制，也可能直接影响到我们的业务。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、业绩和流动性产生负面影响，也可能导致我们的普通股价格下跌。

我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务。

我们有物质债务，我们被允许承担重大的额外债务，根据我们与我们的零现在卡车融资计划建立的协议。我们的未偿债务和允许负债可能使我们更容易受到美国和全球经济、监管和竞争条件的不利变化的影响，限制我们计划或应对业务或行业变化的灵活性，使我们相对于债务较少的竞争对手处于不利地位，或限制我们借入或以其他方式根据需要筹集额外资本的能力。

我们根据与“零现在”方案和其他各种债务工具有关的协议支付的欠款将减少我们可用于其他目的的现金资源，包括推行战略倡议、交易或其他机会，履行我们的其他承诺，并普遍支持我们的业务。此外，我们支付这些款项的能力取决于我们今后的业绩，而这取决于经济、财政、竞争和其他因素，包括这些风险因素中所述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法从业务中产生足够的现金来偿还我们的债务。

如果我们无法通过业务现金流来履行债务义务，我们可以采取一种或多种替代措施。然而，用股本偿还我们的债务将削弱我们现有股东的所有权利益。此外，由于管理我们许多现有债务的协议对我们承担更多债务的能力有最低限度的限制，而且不要求我们维持财务比率或特定的净值或流动资金水平，我们可以从其他来源寻求资本，以偿还我们的债务，例如出售资产、重组或再融资我们现有的债务，或获得额外的股本或债务融资。如果我们决定这样做，我们是否有能力从事这些活动，将取决于资本市场和当时的工业、商业和金融状况，也可能使我们面临重大风险，这些风险因素在其他地方讨论过。此外，我们可能无法取得任何额外的资本，我们可以在适当的条件下，在适当的时间或在任何地方。任何在到期时不偿还债务的行为都可能导致我们的债务违约。此外，我们的某些债务协议载有限制性的契约，如果我们不遵守这些公约，也会导致我们在这些协议下违约。

如果我们的债务有任何违约，债务持有人除其他外，可申报立即到期和应付的所有欠款。此外，关于根据我们的定期信贷协议所欠的任何款项，这些款项是由索萨根据其担保而不是由我们支付的，因此将允许索萨直接拥有车队运营商根据我们与零现在卡车融资方案有关的任何燃料供应协议支付的资金。任何这样的申报或拥有资金都可能耗尽我们现有现金流量的全部或很大一部分，从而减少可用于执行我们的业务计划或迫使我们破产或清算的现金数额。

与我们普通股有关的风险

我们的普通股中有很大一部分是有权受益者的，只有一个股东可能有与你们不同的利益，能够对我们的公司决定产生重大影响，包括改变控制权。

在2018年6月我们将普通股发行并出售给道达尔之后，道达尔持有我们大约25%的流通股和我们公司最大的股权。此外，道达尔还获得了其他股东在获得这一所有权地位时没有的某些特殊权利，包括指定两个人担任本公司董事和第三人担任我们某些董事会委员会的观察员的权利。总股东或其他大股东可以影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事的选举和合并、收购或其他特殊交易。然而，道达尔可能有与你不同的利益，也可能以你不同意的方式投票或以其他方式行事，或者对你的利益不利。股票所有权的集中也可能产生延迟、防止或阻止我们公司控制权改变的效果，这可能会剥夺我们的股东获得作为出售我们公司一部分的普通股的溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。相反，股票所有权的这种集中可能会促进

你和其他股东在你和其他股东可能不愿意出售的时候，或在你和其他股东不愿意出售的时候，你和其他股东的控制权的改变可能是不利的。

出售我们的普通股，或认为这种销售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格大幅度下跌，而不管我们的业务状况如何。

在某些情况下，我们普通股的所有流通股均有资格在公开市场出售，但须符合“证券法”第144条的规定。此外，在行使、转归或转换我们的已发行股票期权、限制性股票单位和可转换票据时可能发行的普通股股份，在第144条和适用的股票期权、限制性股票单位和可转换票据协议的规定允许的范围内，或在这种股票已根据“证券法”登记的情况下，都有资格在公开市场出售。例如，我们向证券交易委员会提交了一份登记表，以涵盖我们发行并出售给道达尔的50，856，296股普通股的转售，登记声明于2018年8月宣布生效。如果在公开市场上出售这些股票，或者认为这些股票可能被出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的价格可能继续大幅波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格已经并可能继续经历重大波动。可能导致我们普通股价格波动的因素包括：

可能影响采用天然气作为车辆燃料的因素，这些风险因素在其他地方讨论过；

我们执行业务计划和倡议的能力，例如我们的“零现在卡车”融资方案，以及它们预期的、可感知的或实际的成功程度；

没有达到或超过我们向公众提供的任何财务指导或投资界的估计和预测；

市场对我们的任何收购、剥离、投资或其他战略关系或交易的成功和重要性的看法；

RIN和LCFS信贷的数量、销售时间和价格；

政治、管理、卫生、经济和市场条件的变化；

我们管理层的变动，包括人员或董事的离职、替换或其他变动；

(B)发行我们普通股的额外股份(或可转换为或可兑换我们普通股的证券)；

(Br)我们普通股交易量的变化；以及

这些风险因素中描述的其他风险。

此外，证券市场不时经历重大的价格和数量波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关，但却影响了这些公司证券的市场价格。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

我们普通股市场价格的波动或下跌可能会产生其他负面后果，其中包括对我们资产的进一步减值(继我们在2017年第三和第四季度记录的与我们以前的天然气加油压缩机制造业务和关闭某些加油站有关的资产减值费用之后)，我们的商誉可能受到损害，我们将普通股用于筹资、收购或其他目的的能力降低。任何这些风险的发生都会对我们的财务状况、经营结果和流动资金产生重大和不利的影响，并可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

项目2.-未经登记的股本证券销售和收益的使用

发行更多股票证券

在2020年3月12日，我们的董事会批准了回购计划高达3000万美元(不包括费用和佣金)，我们的已发行普通股。“回购计划”没有到期日，可以在任何时候中止或中止。

回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股份。回购方案下的回购可通过公开市场购买、私下谈判交易、结构化或衍生交易(包括加速股票回购交易)或其他获得股份的方法不时进行，但须遵守市场条件、适用的证券法和其他相关因素。回购也可以根据细则10b5-1计划进行。


							{br]近似
							美元值
							的股份
					购买的股份		也许是
	总数		{br]平均		作为公开的一部分		购买
	股份		已支付的价格		宣布的计划		根据计划
周期	购买		每股 (A)		或程序		或程序
2020年1月1日至2020年1月31日		—	$	—		—	$	—
2020年2月1日至2020年2月29日		—	$	—		—	$	—
2020年3月1日至2020年3月31日		2,810,449	$	1.49		2,810,449	$	25,812,394
共计		2,810,449	$	1.49		2,810,449	$	25,812,394

(A)不包括费用和佣金。

项目3.-高级证券的违约

无。

项目4.-矿山安全披露

无。

项目5.-其他信息

无。

项目6.-展品

本项目6所要求的信息列于本报告签名页之前的“展示索引”中，并以引用方式在此包含。

展览索引

证据数		描述
31.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对总裁兼首席执行官Andrew J.LittleFair的认证。
31.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官Robert M.Vreeland认证。
32.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据18 U.S.C.第1350条颁发的证书，由总裁兼首席执行官Andrew J.LittleFair和首席财务官Robert M.Vreeland执行。
101*		本公司截至2020年3月31日的季度报告第10-Q表以XBRL(可扩展业务报告语言)格式提供的下列材料：
		(1)截至2019年12月31日和2020年3月31日的精简综合资产负债表；
		(2)截至2019年3月31日和2020年3月31日三个月的精简业务综合报表；
		(3)汇总截至2019年3月31日和2020年3月31日三个月的综合收入(亏损)综合报表；
		(4)截至2019年3月31日和2020年3月31日止的三个月股东权益简编综合报表；
		(V)截至2019年3月31日和2020年3月31日三个月现金流动汇总表；
		(Vi)精简合并财务报表的附注。

*随函提交。

随函附上 **

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

	清洁能源燃料公司

日期：2020年5月7日	通过：	/s/Robert M.Vreeland
		罗伯特·M·弗里兰
		首席财务官 (主要财务主任，并获妥为授权代表登记人签署)