美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号：
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每班职称 |
交易符号 |
注册交易所名称 |
|
|
|
|
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。再发
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型速动成型机 |
|
☒ |
|
加速机 |
|
☐ |
|
非加速滤波器 |
|
☐ |
|
小型报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2020年4月30日，注册人
|
|
目录
|
|
|
|
页 |
|
第一部分 |
|
财务信息 |
1 |
|
项目1. |
|
财务报表 |
1 |
|
|
|
未经审计的合并资产负债表 |
1 |
|
|
|
未经审计的合并损益表 |
2 |
|
|
|
未经审计的综合收入合并报表 |
3 |
|
|
|
未经审计的股东权益合并报表 |
4 |
|
|
|
未经审计的现金流动合并报表 |
5 |
|
|
|
未审计合并财务报表附注 |
6 |
|
项目2. |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
项目3. |
|
市场风险的定量和定性披露 |
34 |
|
项目4. |
|
管制和程序 |
34 |
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
|
其他资料 |
35 |
|
项目1. |
|
法律程序 |
35 |
|
项目1A。 |
|
危险因素 |
35 |
|
项目6. |
|
展品 |
57 |
|
签名 |
58 |
||
二
特别注意事项关于前进-看上去的陈述
这份报告包含了联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，您可以识别前瞻性语句，因为它们包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“威尔”、“会”、“计划”、“潜力”、“预测”等词语。“或类似的表达方式和这些术语的否定。本报告所载前瞻性发言包括但不限于以下方面的发言：
|
|
• |
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、产生现金流的能力以及实现和维持未来盈利能力的期望； |
|
|
• |
我们的增长战略和有效管理任何增长的能力； |
|
|
• |
我们维护和打造品牌的能力； |
|
|
• |
我们在国际上取得成功的能力； |
|
|
• |
我们在某些国际国家停止行动的能力，以及这些进程的时间安排； |
|
|
• |
我们从收购中获益并成功实施相关整合策略的能力； |
|
|
• |
竞争对我们行业的影响和竞争对手的创新； |
|
|
• |
会计公告的影响； |
|
|
• |
诉讼的影响； |
|
|
• |
我们有能力雇佣和留住必要的合格员工来扩大我们的业务； |
|
|
• |
我们充分保护知识产权的能力； |
|
|
• |
我们有能力跟上目前适用或适用于我们业务的新的或修改过的法律和法规； |
|
|
• |
我们克服汽车工业生态系统面临的挑战的能力，包括全球供应链挑战、贸易政策变化和其他宏观经济问题； |
|
|
• |
未能维持有效的内部控制制度，以准确报告财务结果和防止欺诈； |
|
|
• |
我们对产生现金的期望，以及我们的现金是否足以为我们的业务提供资金； |
|
|
• |
我们A类普通股的未来交易价格； |
|
|
• |
我们的能力，以实现成本节约，并为我们的业务实现其他利益，从我们的费用削减努力和影响，这种削减对我们的业务； |
|
|
• |
我们对我们暂停的活动计划的期望，包括在经销商恢复付费订阅或恢复受限制的上市后；和 |
|
|
• |
冠状病毒大流行的影响。 |
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本报告所载的前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和本报告其他部分“风险因素”和其他部分所描述的其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测可能对本报告所载前瞻性声明产生影响的所有风险和不确定性。此外，我们的前瞻性声明没有反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业的潜在影响，也不反映我们可能进行的投资的潜在影响。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和环境将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。
本报告中的前瞻性发言仅涉及截至发言之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本报告中任何前瞻性声明，以反映本报告日期后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。
三、
第一部分-财务资料
项目1.财务报表。
CarGurus公司
未经审计的合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
在… 3月31日 2020 |
|
|
在… 十二月三十一日 2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款，扣除可疑账户备抵后的美元 (B).和$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和预付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延合同费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延合同费用，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税款负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支(附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品率较高的较高价格的优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股，$ (A)经授权的； 2020年3月31日及2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股，$ (A)经授权的； 2020年3月31日及2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外已付资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附的注释是这些内容的一个组成部分。未经审计的合并财务报表.
1
CarGurus公司
未经审计的合并损益表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收入成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品、技术和发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入共计，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(受益于)所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可归于共同股东的每股净收入： (注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加权平均普通股数 用于计算每股净收益的主要股票 可归因于共同股东的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
2
CarGurus公司
未经审计的综合收入合并报表
(单位：千)
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
3
CarGurus公司
未经审计的股东权益合并报表
(单位：千，除共享数据外)
|
|
|
A类 普通股 |
|
|
B类 普通股 |
|
|
额外 已付 |
|
|
留用 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
共计 股东‘ |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||
|
2019年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在归属时发行普通股 限制存货单位的转制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股权净结算中扣缴税款的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股转换 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在归属时发行普通股 限制存货单位的转制 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股权净结算中扣缴税款的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2019年3月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
4
CarGurus公司
未经审计的现金流动合并报表
(单位：千)
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币交易的货币收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可疑账户备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延合同费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用、预付所得税和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延合同费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计费用、应计所得税和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
租赁义务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
网站开发费用资本化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
购置时支付的现金，减去所获现金后 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
存单投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
存单到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁债务的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付扣缴税款的净股份结算 股份有限单位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露现金流动信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付所得税的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未支付的财产和设备采购 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在网站开发中以股票为基础的资本化补偿费用 内部使用软件成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付经营租赁负债的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
5
CarGurus公司
未审计合并财务报表附注
(千美元，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
1.组织和业务说明
CarGurus公司(“公司”)是一个全球性的在线汽车市场，将新车和二手车的买家和销售者联系在一起。该公司利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析技术，提供信息和分析，为消费者创造不同的汽车搜索体验。该公司的市场授权世界各地的用户对定价和经销商声誉进行公正的第三方验证，以及其他有用的信息，帮助他们从顶级经销商那里找到“伟大的交易”。
该公司总部设在马萨诸塞州剑桥，并在美国马萨诸塞州注册成立。
2.重要会计政策摘要
提出依据
所附临时合并财务报表(“未经审计的精简合并财务报表”)及相关披露已按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制。本说明中凡提及适用指南，均系指财务会计准则委员会(“FASB”)“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中美国公认的权威会计原则。
未经审计的精简合并财务报表未经审计。这些未经审计的合并合并财务报表应与公司2019年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表应包括在公司2019年12月31日终了年度的10-K报表年度报告中。证券交易委员会(“SEC”)2020年2月14日(“2019年年度报告”)。
未经审计的精简合并财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。因此，根据这些细则和条例，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。未审计合并财务报表反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司财务状况公允列报所需的所有调整，包括正常的经常性调整，截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务状况、截至3月31日、2020年和2019年3月31日终了的三个月的运营结果、综合收入、股东权益和现金流量的变化。这些中期结果不一定表明任何其他中期或全年的预期结果。
所附的未经审计的精简合并财务报表反映了下文和本说明其他部分所述的某些重要会计政策的适用情况。未经审计的合并财务报表。截至2020年3月31日，公司的重大会计政策与2019年年度报告中披露的政策没有重大变化。
巩固原则
所附的未经审计的合并财务报表包括公司及其附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。
6
后续事件考虑
公司考虑在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外证据，或确定需要进一步披露的事项。随后的事件已根据需要进行了评估。公司对所有后续事件进行了评估，并确定除了这些未经审计的精简合并财务报表附注13中披露的事项外，没有任何需要披露的重大确认或未确认的后续事件。.
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。
在编制这些文件时所依赖的重要估计数未经审计的合并财务报表包括收入确认、可疑账户备抵和销售备抵、可变考虑、长期资产的可收回性、商誉和无形资产的估值和可收回性、产品、技术的费用和资本化、网站开发和内部使用软件的开发成本，以及公司递延净资产和相关估值备抵的可收回性。
虽然公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计数的变化记录在已知期间。该公司的估计是基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设在很大程度上并不准确，即使这些假设在作出时是合理的。
信贷风险集中
该公司维持其现金、现金等价物和投资，主要是在信誉良好的经认可的金融机构。虽然公司将其现金、现金等价物和投资存入多个金融机构，但其存款往往超过政府投保的限额。
由于客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉。本公司一般没有因个别客户或客户集团的应收帐款而蒙受任何物质损失。公司不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为在公司应收账款中不存在超过托收损失准备金的额外信用风险。鉴于2019年12月在中国武汉出现的新型冠状病毒，随后被世界卫生组织宣布为国际关注的公共卫生紧急事件(“冠状病毒”)，该公司评估了对应收账款的影响，并将可疑账户备抵额提高至美元。
截至三月三十一日，2020年和2019年的三个月，
截至2020年3月31日，有一个客户
2020年3月31日和2019年12月31日应收账款净额中包括美元
7
信贷损失备抵
T他公司面临信贷损失，主要是通过其贸易应收账款。该公司利用历史损失趋势、当前状况等信息，以及对2020年第一季度冠状病毒流行影响等经济状况的合理和可支持的预测，确定预期信贷损失所需的备抵额。当确定可能发生预期的信贷损失时，数额从备抵项中扣除。截至2020年3月31日，该公司报告可疑账户备抵为美元
收入确认
以下内容表按收入来源汇总了截至3月31日、2020年和2019年3月31日的客户合同收入。
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
按收入流划分的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场认购收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
广告和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司根据上表中的市场订阅与广告和其他收入分类并根据地理区域(见注12)提供收入分类，因为它认为这些类别最能描述收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
公司签订的合同包括可变报酬，公司在确定交易价格时估计可变价格的价值，并将其分配给适当的履约义务。公司在每个报告期内重新评估任何可变考虑因素的估计。
ASC主题606“与客户签订合同的收入”(“主题606”)要求公司披露分配给截至相关季度末尚未履行的履约义务的交易价格总额。
对于最初预期期限超过一年的合同，指分配给未履行的履约义务的交易价格总额。截至2020年3月31日，美元约为美元。
对于最初预期期限为一年或一年以下的合同，公司已运用专题606下的实际权宜之计，不披露分配给未履行的履约义务的交易价格数额。2020年3月31日。未履行的履约义务2020年3月31日，而在本权宜之计适用的情况下，履约义务的性质、可变的代价以及与未包括在交易价格中的客户签订的任何合同的任何代价，均与截至以下日期已履行的履约义务相一致。2020年3月31日。剩下的期限不到一年。
截至2020年3月31日止的三个月内，从期初递延收入中确认的收入约为美元。
在2020年3月18日，为了应对冠状病毒大流行，该公司宣布
8
最近通过的会计公告
善意和无形资产
2017年1月，FASB发布ASU2017-04, 无形物品-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试的第2步简化了商誉减值的核算。在先前的指导下，商誉减值测试第2步要求各实体以与企业合并中确认的商誉数额相同的方式计算商誉的隐含公允价值，将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值被确认为商誉减值。根据ASU 2017-04，商誉减值是根据商誉减值测试的步骤1确认的，该步骤计算超过报告单位公允价值的账面价值。该标准于2020年1月生效，允许早日采用。该公司于2020年1月1日通过了该指南，并在未来的基础上加以应用。这一通过对未经审计的精简合并财务报表没有重大影响。
信贷损失
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13及其随后的相关更新建立了一个前瞻性的“预期损失模型”，该模型要求实体利用所有实际和相关信息估计应收账款和金融工具上当前的预期信贷损失。ASU 2016-13及其随后的相关更新在2019年12月15日以后的财政年度生效，包括在该财政年度内的中期，并允许尽早采用。该公司于2020年1月1日通过了该指南，并在未来的基础上加以应用。这一通过对未经审计的精简合并财务报表没有重大影响。
最近的会计公告尚未通过
不时地，新的会计公告由FASB或公司在指定生效日期或之前采纳的其他标准制定机构。除非另有讨论，该公司认为，最近发布的标准的影响，但尚未生效，将不会对其财务状况或经营结果的影响，一旦采用。
所得税
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税-简化所得税会计。该指南简化了所得税的核算，删除了现行标准中的几项例外情况，并增加了一些指南，以减少某些领域的复杂性，例如要求一个实体在包括颁布日期在内的过渡时期的年度有效税率计算中反映已颁布的税法或税率变化的影响。该标准适用于财政年度，并在这些财政年度内，即2020年12月15日以后开始的中期内生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用本指南将对其未经审计的精简综合财务报表产生的影响。
3.购置
在……上面
截至2020年3月31日，该公司的收购相关费用总额为美元。
9
根据所述收购方法，该收购已作为企业合并入账，因此，TAL购买价格分配给a鸣叫资产和假定负债.
|
|
|
估计交易会 日期价值 获得权 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
限制现金 |
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
无形资产(1) |
|
|
|
|
|
善意(2) |
|
|
|
|
|
经营租赁使用权 |
|
|
|
|
|
其他资产，净额 |
|
|
|
|
|
应付帐款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债-流动 |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债-非流动 |
|
|
( |
) |
|
递延税款负债(3) |
|
|
( |
) |
|
总采购价格 |
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
|
(3) |
|
这次收购的实际和初步结果没有作为对公司财务的影响未经审计的合并财务报表不是物质。
4.包括现金、现金等价物和投资在内的金融工具的公允价值
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
报价 在主动市场中 对于相同的资产 (一级投入) |
|
|
重大其他 可观测输入 (2级投入) |
|
|
显着 不可观测的准输入 (三级投入) |
|
|
共计 |
|
||||
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存单 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
10
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
报价 活跃市场 对于相同的资产 (一级投入) |
|
|
重大其他 可观测输入 (2级投入) |
|
|
显着 不可观测的准输入 (三级投入) |
|
|
共计 |
|
||||
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存单 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
2020年3月31日及2019年12月31日的存单到期日为
本公司认为所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资均为现金等价物。未从资产负债表日起一年或一年以下归为现金等价物的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起超过一年的投资被归类为长期投资。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。
现金和现金等价物主要包括存入银行的现金和在计息货币市场账户中持有的金额。现金等价物按成本记账，这与其公平市价近似。
以下是截至2020年3月31日2019年12月31日：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
毛额 未实现 收益 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
|
|
估计值 公允价值 |
|
||||
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年或一年以下到期的存单 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
毛额 未实现 收益 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
|
|
估计值 公允价值 |
|
||||
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年或一年以下到期的存单 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
11
5.财产和设备，净额
财产和设备包括：
|
|
|
在… 3月31日 2020 |
|
|
在… 十二月三十一日， 2019 |
|
||
|
计算机设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
资本化软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化网站开发成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁改良 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁使用权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧和摊销费用(不包括无形资产摊销)为美元。
6.商誉和其他无形资产
善意
商誉的账面价值变动如下：
|
2019年12月31日结余 |
|
$ |
|
|
|
自动获取 |
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日结余 |
|
$ |
|
|
其他无形资产
截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产包括：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
加权 平均 残存 使用寿命 (年份) |
|
|
毛额 载运 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
净携带 金额 |
|
||||
|
品牌 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发达技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
加权 平均 残存 使用寿命 (年份) |
|
|
毛额 载运 金额 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
净携带 金额 |
|
||||
|
品牌 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
该公司记录了与无形资产有关的摊销费用$
据估计，活塞品牌和客户关系的使用寿命如下
截至2020年3月31日，无形资产未来期间摊销费用估计如下：
|
截至12月31日止的年度 |
|
摊销 费用 |
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
7.应计费用、应计所得税和其他流动负债
应计费用、应计所得税和其他流动负债包括：
|
|
|
在… 3月31日 2020 |
|
|
在… 十二月三十一日， 2019 |
|
||
|
应计奖金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户信用余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计费用、应计所得税和其他 经常负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
减少美元
8.承付款和意外开支
合同义务和承诺
公司的所有财产、设备和内部使用软件都是用现金购买的，但$除外。
租赁
该公司的经营租赁义务包括：马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥、密歇根州底特律、加利福尼亚州洛杉矶、加利福尼亚州旧金山、得克萨斯州奥斯汀、纽约、爱尔兰都柏林和联合王国伦敦的各种办公空间租赁。底特律、洛杉矶、奥斯汀、纽约市和伦敦的租约对该公司来说并不重要。洛杉矶和纽约市的租约将于2020年第二季度终止。该公司还对马萨诸塞州Needham的数据中心空间负有运营租赁义务。
13
截至2020年3月31日，除下文讨论的情况外，该公司的租约与2019年年度报告中披露的租约没有实质性变化。
2019年1月10日，该公司于2020年1月16日收购的汽车上市公司(Auto List，Inc.)在加州旧金山签订了一项经营租赁合同，租期为加州松树街332号。
该公司在波士顿、马萨诸塞州、剑桥、马萨诸塞州和加利福尼亚州旧金山的租约与信用证有关，这些信用证被记录为限制性现金内未经审计的精简综合资产负债表。2020年3月31日和2019年12月31日，限制性现金为美元。
法律事项
公司可能不时参与法律诉讼，或在其正常业务过程中受到索赔。公司目前不受任何待决或威胁提起的诉讼，它认为，如果对公司有不利影响，单独或合并，合理地预计会对其业务或财务结果产生重大不利影响。
担保和赔偿义务
在正常的业务过程中，公司与其客户、合作伙伴和服务提供商签订协议，其中包括有关许可、侵权、赔偿和其他共同条款的商业条款。在一般情况下，本公司不同意根据与客户签订的合同为公司承担担保或赔偿义务。基于历史经验和已知信息在2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未发生任何担保或赔偿费用。
9.以股票为基础的赔偿
以股票为基础的赔偿费用总额为$
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
备选方案 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
销售和营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品、技术和发展 连带费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
14
不包括在股票基础上的补偿费用是$
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司扣留了
10.每股收益
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月的每股净收入是通过净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。公司计算报告期内已发行普通股的加权平均数量，使用截至上一年末报告期最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数，再加上报告期内发行和发行的任何额外股份的加权平均数。
本公司有两类普通股授权：A级普通股和B级普通股。甲类和乙类普通股持有人的权利相同，但表决和转换除外。A类普通股中的每一股均有权
在截至2020年3月31日的三个月内，B类普通股持有者进行了转换
稀释后的每股净收入使所有潜在稀释性证券生效。截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的潜在稀释证券包括行使股票期权时可发行的普通股股份和在限制性股票单位(“RSU”)归属时可发行的普通股股份。这些普通股等价物的稀释效应反映在采用国库券法稀释每股收益中。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，稀释后每股净收益除以当期已发行普通股的加权平均股份数，再加上股票期权和可发行普通股对RSU归属的稀释影响。
15
下表对计算每股基本和稀释净收入所使用的分子和分母进行了核对：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股数 可归属于共同业务的每股净收益计算 附属股东-基本资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权产生的股票等价物的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非归属股票等价物的稀释效应 股份有限单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股数 按每股计算净收益-稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归于共同股东的每股净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在计算截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月内已发行的稀释加权平均股票时，排除了以下可能稀释的普通股等价物，因为在所述期间，它们的效果将是反稀释的：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
限制股未发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
11.所得税
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的所得税拨备额为$
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司的所得税福利为美元
该公司及其子公司须缴纳各种美国联邦、州和外国所得税。该公司目前不受美国国税局和州司法机关在2015及更早课税年度的诉讼时效规定的审查。该公司目前可在其外国司法管辖区接受2017年及以后的税务审查。2019年，国税局开始对2016、2017和2018年历年进行联邦就业税审计，但该审计仍未结束。
2020年3月27日，美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)，除其他外，“照顾法案”包括一项净运营亏损(“NOL”)背转条款，允许2018年、2019年或2020年税收年度的NOL用于抵消2013至2017年纳税年度的应税收入。该公司进行了初步分析，并打算利用这一选择，将其目前的NOL总结余减少约美元。
“关爱法”还更新了2017年“减税和就业法”，允许15年(而不是39年)租赁权改善的折旧，以及奖金折旧的资格，而不是不符合享受奖金折旧的资格。尽管该公司继续分析这些免税额的影响，包括2018年税收年度可能得到的任何好处，但该公司仍有
16
对与2019年课税年度有关的影响作出估计，并将提交2019年报税表一n根据“照料法”的最新指南。
“关怀法”包括如果公司符合资格要求，可以使用的其他条款。尽管公司继续审查和评估“照顾法”对其整个业务的潜在影响和利益，但公司的审查主要集中在影响所得税和非所得税的三项规定上。首先，“照顾法案”暂时删除
12.分部和地理信息
公司
美国分部的收入来自市场订阅、广告服务和美国境内客户的其他收入。国际分部的收入来自市场订阅、广告服务和来自美国以外客户的其他收入。公司的大部分经营管理费，包括技术和人事费用，以及与经营公司业务有关的其他一般和行政费用，都是在美国发生的，而不是分配给国际分部的。应报告部分的资产和费用，包括折旧和摊销，在计算应报告部分业务收入(损失)时包括在内。分部营业收入(损失)不反映与公司外国子公司有关的转移定价调整，这些调整是为法定报告目的记录的。对资产信息进行全球评估和审查。
按部门和地理区域分列的公司业务情况如下：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
部分收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
部分业务收入(损失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
国际 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
业务收入共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日，在美国境外持有的资产总额为美元
13.随后的活动
四月 2020年，公司董事会(“董事会”)批准了一项削减开支计划，以应对 COVID-19 大流行公司的业务(“费用削减计划”)，根据该计划，公司开始裁减其工作人员约
17
约
在2020年4月16日，为了应对冠状病毒大流行，该公司宣布
18
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未审计的精简合并财务报表及其相关说明，这些都出现在本报告的其他地方。表格10-q或按季报告的季度报告，以及我们于2020年2月14日向证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中所列的合并财务报表、相关附注和其他财务信息。2019年度报告。本讨论和分析或本报告其他部分所载的一些信息季度报告包括有关我们的业务计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见“关于前瞻性声明的特别说明”。你应该回顾一下这篇文章的“风险因素”一节。季度报告讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。在这一讨论中，我们使用了在SEC规则下被视为非GAAP财务措施的财务措施.这些关于非公认会计原则的财务措施的规则需要补充解释和调节，这些解释和调节包括在本文件的其他部分。季度报告。投资者不应将非公认会计原则的财务措施与或取代符合美国普遍接受的会计原则或公认会计原则的财务信息。
公司概况
CarGurus是一个全球性的在线汽车市场，将新车和二手车的买家和卖家联系在一起。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析，我们提供信息和分析，为消费者创造不同的汽车搜索体验。我们信赖的市场授权用户在定价和经销商声誉方面进行公正的第三方验证，以及帮助他们找到“顶级交易商的伟大交易”的其他信息。除美国外，我们还在加拿大和英国经营CarGurus品牌的在线市场。我们还在德国、意大利和西班牙经营在线市场；我们打算在2020年第二季度停止这些市场的运作。在美国和英国，我们也分别经营Autolist和Pistonhead在线市场，作为独立的品牌。
我们主要通过上市和经销商展示订阅，以及汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告和其他收入，以及与融资服务公司的合作，从经销商那里获得市场订阅收入。截至2020年3月31日的三个月，我们的收入为1.577亿美元，比截至2019年3月31日的三个月的135.3美元收入增长了17%。
在截至2020年3月31日的三个月中，我们净收益为1，270万美元，调整后的EBITDA为2，760万美元，而截至2019年3月31日的3个月，净收益为1，260万美元，调整后的EBITDA为1，680万美元。有关我们使用调整EBITDA的更多信息，请参阅下面的“调整EBITDA”，这是一种非GAAP财务措施，以及调整后的EBITDA与我们的净收入之间的对账。
我们有两个可报告的部分，美国和国际。见本季度报告其他地方未审计的精简合并财务报表附注12。
COVID-19最新情况
2019年12月，一种新的冠状病毒，即冠状病毒，出现在中国武汉，并于2020年1月，世界卫生组织(WHO)宣布其为国际关注的公共卫生紧急事件。2020年2月28日，由于病例和受影响国家的持续增加，世卫组织将其对冠状病毒威胁的评估从高到高，并于2020年3月11日将冠状病毒定性为大流行。
冠状病毒大流行及其引发的全球危机对我们的运营结果和整体财务业绩的长期影响仍不确定。冠状病毒大流行及其不良影响已在我们和我们的客户、供应商和第三方商业伙伴开展业务的地点广泛存在，因此，我们的业务受到干扰。
例如，为了限制冠状病毒的传播，包括美国在内的几个国家对旅行实行了重大限制，许多企业已宣布延长关闭时间。今年3月，我们关闭了在美国、爱尔兰和英国的所有办公室(包括公司总部)，并开始要求员工远程工作。许多州和其他国家的政府已经发布了住所或呆在家里的订单，并限制了购买和销售汽车的能力，将经销商排除在基本业务清单之外和/或关闭处理汽车名称转让的机构。此外，由于这些限制和对疾病传播的关切，
19
汽车经销商的经营受到干扰，这对汽车采购市场造成了不利影响。由于这些限制和对他们的业务的影响，我们的一些工资英航经销商已暂时关闭，计划暂时关闭或正在减少的经营能力，许多经销商正面临重大的财务挑战。
在2020年3月18日，为了应对冠状病毒大流行，我们宣布在4月份向美国、加拿大和英国经销商支付服务期间的所有市场订阅费降低50%，并暂停支付意大利经销商的所有费用，因为我们打算在2020年第二季度停止意大利市场的运营。这一折扣导致修改了最初合同期限超过一个月的合同。对于任何修改后的合同，我们计算出剩余的交易价格，并将考虑因素分配到剩余的履约义务上。在计算剩余交易价格时，我们还包括了未来服务期间的估计折扣。这些修改对我们2020年第一季度的收入产生了无关紧要的影响。在2020年4月16日，我们宣布对美国、加拿大和英国的支付商以及美国、加拿大和英国的所有5月份的市场订阅者降低50%的费用。继续暂停支付意大利经销商的所有费用。二0二0年四月二十九日，作为对冠状病毒大流行的进一步反应，我们宣布对美国和英国6月份的所有市场订阅者分别降低20%和50%的费用。. 二0二0年五月五日, 我们还宣布在加拿大支付经销商的所有6月份市场订阅费降低20%。.我们预计，这些费用削减加上4月份服务期的费用削减，将对2020年第二季度的收入产生大约5000万美元的负面影响。
我们已经并可能继续经历客户需求受限的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和整体财务业绩产生实质性的不利影响。具体来说，我们经历过并可能继续受到不利影响，因为客户因其经销商关闭而取消订阅，客户由于成本限制而减少广告开支，以及我们向付费经销商发放折扣。
由于我们宣布的4月、5月和6月服务期间的客户折扣，我们将在短期内从我们的支付经销商那里获得更少的收入。为了抵消短期收入的减少，我们开始削减大约13%的劳动力，并正在实施其他几项节省成本的措施。这些节省成本的举措包括减少消费者营销支出、减少整个企业的可自由支配支出，以及在三个月内削减50%的高管基本工资。此外，我们决定停止在德国、意大利和西班牙的市场运作，并停止新的国际扩张努力，我们认为这将使我们能够将我们的财政和人力资本资源集中在我们在加拿大和联合王国更成熟的国际市场上。
虽然由于我们以订阅为基础的业务模式，我们近期的收入和收益相对可预测，但在未来一段时间内，我们的运营结果和整体财务业绩都不会充分反映冠状病毒大流行的影响。请参阅本季度报告中的“风险因素”一节，以进一步讨论冠状病毒大流行对我们业务的可能影响。
关键业务度量
我们定期审查一些指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测，并做出运营和战略决策。我们认为，对美国和国际部分的这些指标进行评估是很重要的。国际分部的收入来自市场订阅、广告服务和来自美国以外客户的其他收入。由于各种因素，包括我们在每个市场的经营历史、我们的投资率、市场规模、市场成熟度、竞争以及每个国家特有的其他动态，国际市场的表现与美国市场不同。
20
每月独特用户
对于我们的每个网站，我们定义一个每月唯一的用户是一个人谁访问了这样的网站在一个日历月内，根据数据的测量，根据谷歌分析。我们计算每月平均唯一用户的总和为每月唯一用户在一定时期，除以该期间的月数。当具有唯一设备标识符的计算机或移动设备在一个日历月内访问我们的一个网站时，我们会统计唯一的用户。如果一个人在一个给定的月内使用不同的设备访问一个网站，那么每个这样的设备的第一次访问被计算为一个单独的唯一用户。我们认为，我们的平均每月独特的用户是一个关键的指标，我们的用户体验的质量，我们的广告和交通收购的有效性，以及我们的品牌意识的力量。衡量独特的用户对我们很重要，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的市场订阅收入在一定程度上取决于我们是否有能力向经销商提供与我们的用户的联系，以及我们对市场受众的了解。我们将连接定义为通过电话、电子邮件、管理文本和聊天以及点击来访问经销商的网站或映射到经销商的方向，从而在我们市场上的消费者和经销商之间的互动。
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
|||||
|
平均每月唯一用户 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|||||
|
美国 |
|
|
38,438 |
|
(1) |
|
38,046 |
|
|
|
国际 |
|
|
10,690 |
|
|
|
11,519 |
|
|
|
共计 |
|
|
49,128 |
|
|
|
49,565 |
|
|
|
|
(1) |
包括从2020年1月16日(我们收购Autolist的结束之日)到2020年3月31日的Autolist网站的用户。 |
月会
我们将每月的会议定义为每个月在给定的时间框架内对我们的网站的不同访问次数，这是由GoogleAnalytics测量和定义的。我们计算每月平均会话数为某一期间每月届会的总和，除以该期间的月数。会话的定义是从计算机或移动设备的第一个页面查看开始，到用户在30分钟不活动后最早关闭浏览器窗口时结束，或者是在午夜时分结束。(I)美国和加拿大网站的东部时间(Autolist网站除外)；(Ii)Autolist网站的太平洋时间；(Iii)英国网站的格林威治时间；(Iv)我们的德国、意大利和西班牙网站的中欧时间(或观察到夏令时的中欧夏季时间)。会话可以由多个页面查看和访问者操作组成，例如执行搜索、访问车辆详细信息页和与经销商连接。我们相信，衡量一段时间内的交易额，连同当时的独特用户数目，对我们来说是一个重要的指标，显示消费者对我们市场的满意程度和参与程度。我们相信，它为我们的投资者提供有用的资料，因为我们拥有的消费者越满意、越投入，我们的服务对交易商来说就越有价值。
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
|||||
|
平均每月届会 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|||||
|
美国 |
|
|
101,129 |
|
(1) |
|
101,566 |
|
|
|
国际 |
|
|
25,307 |
|
|
|
25,751 |
|
|
|
共计 |
|
|
126,436 |
|
|
|
127,317 |
|
|
|
|
(1) |
包括从2020年1月16日(我们收购Autolist的结束之日)到2020年3月31日的Autolist网站的会议。 |
21
付款商数目
付费经销商是一个经销商，基于一个独特的相关库存源，订阅我们的付费列表包或经销商展示广告和观众在一个确定的期限结束时的产品。我们拥有的付费经销商的数量对我们很重要，我们认为它为投资者提供了有价值的信息，因为它表明了我们的市场产品的价值主张，以及我们的销售和营销成功，包括我们保留付费经销商和发展新的经销商关系的能力。
|
|
|
3月31日， |
|
|
|||||
|
付款商数目 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
|
美国 |
|
|
27,883 |
|
(1) |
|
28,061 |
|
|
|
国际 |
|
|
7,434 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
共计 |
|
|
35,317 |
|
|
|
33,235 |
|
|
|
|
(1) |
包括从Autolist网站付费的经销商。 |
平均每家认购交易商的年收入(AARSD)
我们衡量我们从每个付费经销商那里获得的年平均收入。我们定义AARSD，它是在一个特定时期结束时衡量的，它是市场在跟踪12个月期间的总订阅收入除以同一跟踪12个月期间支付经销商的平均数量。这一信息对我们很重要，我们认为它为投资者提供了有用的信息，因为我们相信，我们发展AARSD的能力是我们产品价值主张和投资回报(ROI)的一个指标，我们的付费经销商从我们的产品中意识到这一点。此外，AARSD的增加(我们认为这反映了我们在订阅成本方面接触到的受众的价值)的增加，是因为我们有能力增加与用户的连接量以及这些连接的质量，从而增加了向我们的付费经销商销售包装水平和交叉销售更多产品的机会。
|
|
|
3月31日， |
|
|
|||||
|
平均每家认购交易商的年收入(AARSD) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
|
美国 |
|
$ |
18,393 |
|
(1) |
$ |
15,440 |
|
|
|
国际 |
|
$ |
5,222 |
|
(2) |
$ |
4,883 |
|
(3) |
|
合并 |
|
$ |
16,051 |
|
|
$ |
14,193 |
|
|
|
|
(1) |
不包括收入和经销商的Autolist网站，因为它是在2020年1月16日收购，因此，数据跟踪12个月的收入计算是不可用的。 |
|
|
(2) |
不包括收入和经销商从意大利网站，因为它开始赚取市场订阅收入在2019年4月，因此，数据跟踪12个月的收入计算截至2019年3月31日是不适用的。 |
|
|
(3) |
不包括收入和经销商从活塞的网站，因为它是在2019年1月8日收购，因此，数据跟踪12个月的收入计算是无法获得的。 |
调整后的EBITDA
为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息，我们监测并在本季度报告中提交了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务措施。这种非公认会计原则的财务措施并不是基于美国公认的会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法，也不一定可以与其他公司提出的类似名称的计量方法相媲美。
我们将调整后的EBITDA定义为净收益，经调整后不包括：折旧和摊销、股票补偿费用、与购置有关的费用、其他收入、净额以及所得税(受益)准备金。我们在本季度报告中提交了经调整的EBITDA，因为这是管理层和董事会了解和评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配作出战略决定的一项关键措施。特别是，我们认为在计算调整后的EBITDA时排除某些项目可以为我们的业务的期间间比较提供一个有用的衡量标准。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出计划决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于确定我们业务中的潜在趋势，而这些趋势本来可以被我们排除的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，经调整的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们的管理层在其财务和业务决策中使用的关键财务指标具有更大的透明度。在……里面
22
此外，我们评估了调整后的EBITDA与我们的收入的关系。我们将此称为调整后的EBITDA差额，并将其定义为调整后的EBITDA除以总收入。
我们调整后的EBITDA并不是按照GAAP编制的，也不应该孤立地考虑，或者作为根据GAAP制定的措施的替代。在使用调整后的EBITDA而不是净收入方面存在一些限制，这是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制是：
|
|
• |
调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但被折旧的资产今后可能不得不更换； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不包括基于股票的补偿费用，在可预见的将来，这将是我们业务的一项重要的经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不包括我们在报告所述期间发生的交易和一次性购置相关费用，这些费用可能不反映我们在这一期间的业务业绩，因为在与这一期间有关的年度或季度报告提交之日(适用的情况下)已完成的收购； |
|
|
• |
调整后的EBITDA不反映其他收入，净额主要包括从我们的现金、现金等价物和投资、转租收入和外汇损益净额中赚取的利息收入； |
|
|
• |
调整后的EBITDA没有反映(受益于)所得税的备抵；以及 |
|
|
• |
其他公司，包括我们这个行业的公司，计算调整后的EBITDA可能会有所不同，这降低了它作为一种比较尺度的效用。 |
由于这些限制，我们考虑并应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩计量。
下表列出了调整后的EBITDA与净收入的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比计量，用于所列每一期间。
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019(1) |
|
||
|
调整后的EBITDA对账： |
|
(单位：千) |
|
|||||
|
净收益 |
|
$ |
12,696 |
|
|
$ |
12,584 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
2,990 |
|
|
|
1,627 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
11,681 |
|
|
|
7,686 |
|
|
购置相关费用 |
|
|
944 |
|
|
|
5 |
|
|
其他收入净额 |
|
|
(728 |
) |
|
|
(1,646 |
) |
|
(受益于)所得税 |
|
|
51 |
|
|
|
(3,503 |
) |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
27,634 |
|
|
$ |
16,753 |
|
|
|
(1) |
在……里面2019年12月，我们修订了我们对调整后的EBITDA的定义，以排除收购相关费用的影响。修订后的定义更准确地反映了管理层对我们业务和财务业绩的看法。截至2019年3月31日的三个月的调整后的EBITDA已被重报，以便进行比较。 |
.的组成部分未经审计的合并损益表
收入
我们的收入来自两个主要来源：(1)市场订阅收入(主要包括列表)和(2)广告和其他收入，主要包括来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的展示广告收入，以及与融资服务公司的合作伙伴关系。
23
市场认购收入
我们通过我们的平台向我们的经销商提供多种类型的上市套餐：限制上市(以前称为基本上市)，这是免费的；以及不同级别的上市套餐，每个级别的上市套餐都需要按月、季度、半年或每年付费订阅。
在2020年第一季度，我们在有限的基础上暂时暂停了我们的限制上市产品，并将某些不付费的经销商纳入暂停的活动计划。在这个临时项目中，我们继续从消费者那里收集线索，但不向非付费经销商提供这些线索。这个计划包括以前付费的经销商谁终止了他们的付费订阅与我们，因为冠状病毒大流行。我们打算把根据这个暂停的活动计划收集的线索转发给经销商，一旦他们恢复他们的付费订阅或匿名的基础上，一旦我们恢复限制上市，视情况而定。
我们对客户的订阅一般每月自动续订，并可由经销商在承诺期限结束时提前30天通知取消，尽管我们没有要求经销商为因冠状病毒大流行而取消的经销商提供30天的提前终止通知。我们还提供所有经销商在我们的平台上访问我们的经销商仪表板，其中包括一个性能摘要，经销商洞察工具，和用户审查管理平台。只有订阅付费上市套餐的经销商才能使用定价工具和市场分析工具。订阅定价是根据经销商的库存规模、区域和我们对连接的评估和平台提供的ROI来确定的，并取决于公司可能不时提供的折扣。
除了在我们的市场上显示库存和提供进入经销商仪表板的机会外，我们还向经销商提供了我们的增强、特色或功能优先列表包-其他订阅广告和客户获取产品，包括交易商展示(Dealer Display)，根据这些产品，经销商可以购买出现在我们市场和互联网上的其他网站上的展示广告，并且这些广告可以被用户的地理位置、搜索历史、CarGurus网站活动(包括从用户尚未在我们的市场上发现的经销商库存中显示出的与用户相关的车辆)以及其他一些目标因素所针对，允许经销商提高其在市场上的知名度，并为经销商提供合格的流量。
我们还为Autolist网站提供付费列表包，为Pistonhead网站提供付费列表和显示产品。
由于冠状病毒大流行的影响，我们预计市场收入在短期内会减少，因为付费经销商取消了他们对我们的订阅(包括在适用的合同期限结束之前，在没有充分通知期的情况下)，并且由于我们认识到4月、5月和6月向客户提供的折扣，这意味着总体交易价格的下降，并将在剩余的合同条款中分摊。
广告及其他收入
广告和其他收入主要由非经销商展示广告收入组成，广告收入来自汽车制造商和其他汽车相关品牌的广告商，以每千印象成本(Cpm)为基础。印象是在网页上加载的广告。除了在CPM基础上出售的广告外，我们还有每点击成本出售的广告。汽车制造商和其他品牌广告商可以开展针对各种参数的广告宣传活动，包括人口群体、行为特征、特定汽车品牌、认证前置汽车等类别，以及混合动力汽车等细分市场。
广告和其他收入还包括与某些金融服务公司合作的收入，根据这些收入，我们使美国网站上符合条件的消费者能够获得通过这些公司提供融资的经销商提供的汽车融资的资格预审资格。我们从这些融资伙伴关系中获得的收入是基于资金-贷款基础上的。
我们还提供非经销商展示产品的Autolist和活塞头网站.
由于冠状病毒大流行的影响，我们预计在短期内广告收入将减少，因为一些广告商取消或减少他们与我们的广告(包括，如果我们允许，在适用的合同期限结束之前)。
收入成本
收入成本主要包括与支持和托管我们的产品相关的成本。这些费用包括我们的客户支持团队和第三方服务提供商的工资、福利、奖励补偿和股票补偿，如数据中心和网络费用、分配的间接费用、与我们的财产相关的折旧费用以及
24
设备和资本化网址的摊销e发展费用。我们根据员工人数向所有部门分配间接费用，如租金和设施成本、信息技术成本和员工福利成本。因此，一般间接费用反映在收入成本和每一项费用中。经营费用类别。随着我们继续扩大业务和引进新产品，我们预计这些费用会增加。
营业费用
销售与营销
销售和营销费用主要包括我们销售和营销团队的人员费用和相关费用，包括工资、福利、奖励报酬、佣金、基于股票的薪酬和差旅费；与消费者营销有关的费用，如交通采购、品牌建设和公共关系活动；与经销商营销相关的费用，如内容营销、客户和促销活动以及行业活动；内部使用软件的摊销；以及分配的间接费用。我们与获得新合同有关的部分佣金在客户关系的估计受益期内资本化和摊销。所有其他销售和营销费用均按支出入账。我们预计，随着我们应对冠状病毒大流行以及由此带来的竞争格局的任何变化，销售和营销费用将在每个季度之间波动，并试图恢复我们的消费者受众和品牌意识，这将影响我们的季度运营业绩。
产品、技术和发展
产品、技术和开发费用，包括研发成本，主要由我们开发团队的人员和相关费用组成，包括薪资、福利、激励薪酬、库存薪酬和分配的间接费用。除网站开发和内部使用软件成本以及符合资本化条件的其他成本外，研究和开发成本将作为发生的费用支出。尽管我们实施了几项与冠状病毒大流行相关的节约成本举措，但随着我们制定新的解决方案和改进我们现有的平台，我们预计产品、技术和开发费用将增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和行政团队的人事和有关费用，包括薪金、福利、奖励报酬和基于股票的报酬，以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费、付款处理和帐单费用以及分配的间接费用有关的费用。一般费用和行政费用按发生时列支。至于我们实施多项与冠状病毒大流行有关的节省成本措施，我们期望在短期内减少一般开支及行政开支，不过，我们一般预期一般开支及行政开支会随业务的增长而增加。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和无形资产的摊销。
其他收入净额
其他收入，净额主要包括从我们的现金、现金等价物和投资、转租收入和外汇净损益中赚取的利息收入。
(受益于)所得税
我们在美国要缴纳联邦和州所得税，在我们经营的外国司法管辖区也要交税。我们已经确认了截至2020年3月31日的三个月的所得税拨款，以及截至2019年3月31日的三个月的所得税收益。按照法定税率，根据财务报告和资产负债所得税基础之间的暂时性差异，确认递延税资产和负债。我们定期评估，如果根据现有证据，部分或全部递延税款资产不可能变现，我们就是否需要按递延税净资产记录估值免税额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们对递延税净资产的估值备抵并不重要。
25
业务结果
下表列出了我们选定的各期业务数据综合报表。财务业绩的期间间比较不一定代表未来的结果.
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
$ |
141,866 |
|
|
$ |
120,843 |
|
|
广告和其他 |
|
|
15,823 |
|
|
|
14,427 |
|
|
总收入 |
|
|
157,689 |
|
|
|
135,270 |
|
|
收入成本 |
|
|
11,610 |
|
|
|
7,720 |
|
|
毛利 |
|
|
146,079 |
|
|
|
127,550 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
93,595 |
|
|
|
91,316 |
|
|
产品、技术和发展 |
|
|
23,084 |
|
|
|
15,972 |
|
|
一般和行政 |
|
|
15,860 |
|
|
|
11,760 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
1,521 |
|
|
|
1,067 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
134,060 |
|
|
|
120,115 |
|
|
业务收入 |
|
|
12,019 |
|
|
|
7,435 |
|
|
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
562 |
|
|
|
744 |
|
|
其他收入净额 |
|
|
166 |
|
|
|
902 |
|
|
其他收入共计，净额 |
|
|
728 |
|
|
|
1,646 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
12,747 |
|
|
|
9,081 |
|
|
(受益于)所得税 |
|
|
51 |
|
|
|
(3,503 |
) |
|
净收益 |
|
$ |
12,696 |
|
|
$ |
12,584 |
|
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||
|
补充财务数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
148,006 |
|
|
|
|
$ |
128,403 |
|
|
国际 |
|
|
9,683 |
|
|
|
|
|
6,867 |
|
|
共计 |
|
$ |
157,689 |
|
|
|
|
$ |
135,270 |
|
|
业务收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
20,262 |
|
|
|
|
$ |
17,381 |
|
|
国际 |
|
|
(8,243 |
) |
|
|
|
|
(9,946 |
) |
|
共计 |
|
$ |
12,019 |
|
|
|
|
$ |
7,435 |
|
26
下表列出了我们选定的业务综合报表数据占所述期间收入的百分比。
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
|
90 |
% |
|
|
89 |
% |
|
广告和其他 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
毛利 |
|
|
93 |
|
|
|
94 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
59 |
|
|
|
67 |
|
|
产品、技术和发展 |
|
|
15 |
|
|
|
12 |
|
|
一般和行政 |
|
|
10 |
|
|
|
9 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
85 |
|
|
|
89 |
|
|
业务收入 |
|
|
8 |
|
|
|
5 |
|
|
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
其他收入净额 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
其他收入共计，净额 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
(受益于)所得税 |
|
|
0 |
|
|
|
(3 |
) |
|
净收益 |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
补充财务数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
国际 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
共计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
业务收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
国际 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
共计 |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
27
截至3月31日2020年和2019年3月31日止的三个月
收入
按来源分列的收入
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
$ |
141,866 |
|
|
$ |
120,843 |
|
|
$ |
21,023 |
|
|
|
17 |
% |
|
广告和其他 |
|
|
15,823 |
|
|
|
14,427 |
|
|
|
1,396 |
|
|
|
10 |
|
|
共计 |
|
$ |
157,689 |
|
|
$ |
135,270 |
|
|
$ |
22,419 |
|
|
|
17 |
% |
|
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场订阅 |
|
|
90 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告和其他 |
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月里，总收入增长了2240万美元(17%)，而截至2019年3月31日的三个月则增长了17%。市场订阅收入增长了17%，而广告和其他收入增长了10%。
截至2020年3月31日的三个月，市场订阅收入比截至2019年3月31日的3个月增加了2100万美元，占截至2020年3月31日的三个月总收入的90%，占截至2019年3月31日的三个月收入的89%。市场订阅收入的增加主要归因于市场订阅收入的增加。美国经销商AARSD从2019年3月31日的15，440美元增加到2020年3月31日的18，393美元支付总经销商数量增长6% 35,317 从2019年3月31日的33235降至2020年3月31日。美国经销商AARSD的增加是由新产品、单位定价和包装以及在建立我们的品牌和扩大我们的受众方面所作的投资推动的，这导致了客户数量的增长。 付费经销商的增加是由于我们的销售和营销团队努力为我们的上市套餐订阅经销商。
截至2020年3月31日的三个月，广告和其他收入比截至2019年3月31日的三个月增加了140万美元，占截至2020年3月31日的三个月总收入的10%，占截至2019年3月31日的三个月总收入的11%。广告和其他收入的增加主要是由于来自Autolist的110万美元的收入。
按分段分列的收入
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
148,006 |
|
|
$ |
128,403 |
|
|
$ |
19,603 |
|
|
|
15 |
% |
|
国际 |
|
|
9,683 |
|
|
|
6,867 |
|
|
|
2,816 |
|
|
|
41 |
|
|
共计 |
|
$ |
157,689 |
|
|
$ |
135,270 |
|
|
$ |
22,419 |
|
|
|
17 |
% |
|
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国在截至2020年3月31日的三个月内，收入比截至2019年3月31日的3个月增加了1 960万美元，即15%，主要原因是AARSD增加19%美国毒贩。美国收入的增加也可归因于奥托利斯特公司的收入，这部分被2020年3月18日由于冠状病毒而宣布的特许权所抵消。
28
国际收入增加$2.8百万，或41%，在截至2020年3月31日止的三个月与截至2019年3月31日止的三个月, 主要原因是44%国际支付商数目的增加和a7%增加国际经销商的AARSD。
收入成本
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
11,610 |
|
|
$ |
7,720 |
|
|
$ |
3,890 |
|
|
|
50 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月里，收入成本增加了390万美元(50%)，而截至2019年3月31日的三个月则增加了50%。增加的主要原因是，与在我们网站上提供广告宣传有关的费用增加了180万美元，摊销额增加了70万美元，主要原因是网站开发费用摊销，数据中心和托管费用增加60万美元，折旧增加30万美元。
营业费用
销售和营销费用
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
销售和营销 |
|
$ |
93,595 |
|
|
$ |
91,316 |
|
|
$ |
2,279 |
|
|
|
2 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
59 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月内，销售和营销费用增加了230万美元，即2%，而截至2019年3月31日的三个月则是增加了230万美元，增幅为2%。增加的主要原因是增加了120万美元工资和员工相关费用，不包括股票补偿费和佣金费用，分别增加40万美元和20万美元。工资和员工相关费用的增加，以股票为基础的补偿费用和佣金费用主要是由于增加15%的人员。的增加截至2020年3月31日止的三个月这也是由于软件订阅费用增加60万美元，并被营销活动费用减少30万美元部分抵消。 在截至2020年3月31日的三个月中，增加的部分原因是与Autolist的集成和营销相关的销售和营销费用60万美元。
产品、技术和开发费用
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
产品、技术和发展 |
|
$ |
23,084 |
|
|
$ |
15,972 |
|
|
$ |
7,112 |
|
|
|
45 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月里，产品、技术和开发费用增加了710万美元，即45%，而截至2019年3月31日的三个月则是如此。增加的主要原因是工资和与雇员有关的费用增加了370万美元，其中不包括基于股票的补偿费用，增加了220万美元。工资和与雇员有关的费用增加以股票为基础的薪酬支出主要是由于员工人数增加了42%，以支持我们的增长和产品创新。的产品、技术和开发费用的增加截至2020年3月31日止的三个月分配的租赁费用增加50万美元，原因之一是位于马萨诸塞州剑桥的剑桥公园路55号的新办公空间软件订阅量增加40万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，增加的部分原因是与Autolist技术的集成和发展有关的160万美元的产品、技术和开发费用。
29
一般费用和行政费用
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
15,860 |
|
|
$ |
11,760 |
|
|
$ |
4,100 |
|
|
|
35 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年3月31日的3个月相比，在截至2020年3月31日的三个月中，普通和行政支出增加了410万美元，增幅为35%。增加的主要原因是工资和雇员相关费用增加了80万美元，其中不包括股票补偿费用，增加了140万美元。工资和与雇员有关的费用增加以股票为基础的薪酬支出主要是由于员工人数增加了27%，以支持我们扩大业务。的增加截至2020年3月31日止的三个月另一部分原因是，由于增加了我们对冠状病毒大流行可疑账户的备抵，坏账支出增加了120万美元，以及收入增长推动的客户交易增加，支付处理和记帐费用增加了50万美元。
折旧和摊销费用
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
折旧和摊销 |
|
$ |
1,521 |
|
|
$ |
1,067 |
|
|
$ |
454 |
|
|
|
43 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月内，折旧和摊销费用比截至2019年3月31日的三个月增加了50万美元，即43%，主要原因是与增加办公地点有关的额外租赁权改进所带来的折旧增加。租用空间 位于马萨诸塞州剑桥的剑桥公园路55号，以及主要与Autolist有关的无形资产摊销。
其他收入净额
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||
|
其他收入净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
562 |
|
|
|
|
$ |
744 |
|
|
$ |
(182 |
) |
|
(24)% |
|
|
|
其他收入净额 |
|
|
166 |
|
|
|
|
|
902 |
|
|
|
(736 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
其他收入共计，净额 |
|
$ |
728 |
|
|
|
|
$ |
1,646 |
|
|
$ |
(918 |
) |
|
(56)% |
|
|
|
占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入净额 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入共计，净额 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年3月31日的3个月相比，截至2020年3月31日的三个月内，其他总收入净减少了90万美元，降幅为56%。其他收入净减少70万美元，主要原因是未实现收益减少90万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，该公司获得了与收购活塞头相关的公司间应收账款相关的未实现收益。
30
为(受益于)所得税
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
(受益于)所得税 |
|
$ |
51 |
|
|
$ |
(3,503 |
) |
|
$ |
3,554 |
|
|
|
101 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年3月31日的三个月内记录的所得税备抵额，与截至2019年3月31日的三个月记录的所得税收益相比，主要是由于截至2020年3月31日的三个月内记录的与超额库存补偿金扣减有关的120万美元的税收优惠，而截至2019年3月31日的三个月中记录的520万美元，以及联邦和州研究和发展税收抵免额与截至2019年3月31日的三个月相比有所减少，原因是研究和发展工资中的薪酬减少，由于“关爱法”的好处，部分抵消。
按分段分列的业务收入(损失)
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
美国 |
|
$ |
20,262 |
|
|
$ |
17,381 |
|
|
$ |
2,881 |
|
|
|
17 |
% |
|
国际 |
|
|
(8,243 |
) |
|
|
(9,946 |
) |
|
|
1,703 |
|
|
|
17 |
|
|
共计 |
|
$ |
12,019 |
|
|
$ |
7,435 |
|
|
$ |
4,584 |
|
|
|
62 |
% |
|
部门收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
NM-无意义
美国在截至2020年3月31日的三个月里，运营收入增长了290万美元(17%)，而截至2019年3月31日的3个月则是如此。增加的原因是收入增加1 960万美元，但业务费用增加1 290万美元和收入费用增加380万美元，部分原因是与奥托利斯特有关的收入和费用。
与截至2019年3月31日的3个月相比，截至2020年3月31日的三个月，国际运营亏损减少了170万美元(17%)。国际业务损失的减少反映了我们对国际市场的持续投资，从而增加了收入。
流动性与资本资源
现金、现金等价物和投资
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的主要流动资金来源分别为现金和现金等价物7 450万美元和5 990万美元，在2020年3月31日和2019年12月31日的存单投资分别为8 130万美元和1.117亿美元，存单期限超过90天，但不到一年。
31
现金的来源和用途
下表汇总了未经审计的现金流量表中所反映的业务、投资和筹资活动的现金流量：
|
|
|
三个月结束 3月31日 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
10,141 |
|
|
$ |
9,685 |
|
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
|
7,527 |
|
|
|
(11,350 |
) |
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(2,892 |
) |
|
|
(3,263 |
) |
|
外币对现金的影响 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
$ |
14,748 |
|
|
$ |
(4,951 |
) |
我们的业务主要来自经营活动，而我们的首次公开发行。在截至2020年3月31日的三个月中，我们从运营活动中获得了1010万美元的现金，在截至2019年3月31日的三个月中，我们的现金收入为970万美元。
我们相信，我们现有的流动资金来源将足以为我们的业务至少在提交本季度报告之日起的12个月内提供资金，但我们预计，在应对冠状病毒的挑战时，短期内将使用更多的现金。大流行。因此，我们正在实施减少现金支出的计划，包括(但不限于)开始裁减我们的劳动力，停止某些国际市场的运作，停止在任何新的国际市场上的扩张努力，并实施有针对性的减少销售和营销开支的计划，包括算法流量获取和品牌支出、可自由支配的运营费用和资本支出，包括那些于2020年4月16日宣布的支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括冠状病毒的影响。大流行、我们的收入、与我们的销售和营销活动有关的成本、我们的产品、技术和发展努力的支持，我们在国际市场上的投资，以及我们与减少开支努力有关的成本节省的时间和范围。来自业务的现金也可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于本季度报告“风险因素”一节详述的冠状病毒大流行的影响和其他风险。
如果现有现金、现金等价物、投资和业务现金不足以为我们今后的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资筹集额外资金。额外资金可能无法以对我们有利的条件获得，也可能根本无法获得，包括由于冠状病毒引起的资本市场波动加剧。大流行.
经营活动
截至2020年3月31日止的三个月内，业务活动提供的现金为1 010万美元主要原因是净收入12.7美元按1 160万美元股权分类赔偿金、550万美元递延税、300万美元折旧和摊销、280万美元递延合同费用摊销和120万美元可疑账户准备金进行调整。业务活动提供的现金也可归因于应收账款减少540万美元。业务现金流量的增加被下列因素部分抵消：预付费用、预付所得税和其他资产增加1 100万美元；应付账款减少740万美元；递延收入减少490万美元；应计费用、应计所得税和其他流动负债减少440万美元；递延合同费用增加330万美元；租赁债务减少70万美元。
截至2019年3月31日的三个月内，经营活动提供的现金为970万美元，主要原因是净收入12.6美元按770万美元股票补偿费用、180万美元递延合同费用摊销和160万美元折旧和摊销调整后，由370万美元递延税部分抵销。业务活动提供的现金还可归因于应付账款增加320万美元，其中部分抵消了递延合同费用增加440万美元、应计费用、应计所得税和其他流动负债减少400万美元、预付费用、预付所得税和其他资产增加1.7美元、应收账款增加150万美元和租赁债务减少140万美元。
32
投资活动
在截至2020年3月31日的三个月内，投资活动提供了750万美元现金，原因是存款证明到期3 040万美元，部分抵消了为购置支付的现金2 100万美元、购买财产和设备120万美元以及与网站开发费用资本化有关的70万美元。
在截至2019年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金为1 140万美元，原因是存款证明投资2 570万美元，存款证明到期日净额4 000万美元，购置现金支付1 910万美元，财产和设备采购570万美元，网站开发费用资本化80万美元。
筹资活动
在截至2020年3月31日的三个月内，用于筹资活动的290万美元现金主要是由于对受限制股票单位的净股票结算支付了340万美元的预扣税，但与发行与行使既得股票期权有关的普通股的收益有关的50万美元部分抵销。
在截至2019年3月31日的三个月内，用于为330万美元融资活动使用现金的主要原因是，对股票授权证净额结算支付预扣税400万美元，由发行与行使既得股票期权有关的普通股收益70万美元部分抵销。
合同义务和已知的未来现金需求
截至2020年3月31日，我们的合同义务和承诺与我们在2019年年度报告中披露的义务和承诺没有重大变化，除了出现在本季度报告其他地方的未审计精简综合财务报表附注中的义务和承诺外，本季度报告现以参考方式纳入。
表外安排
截至2020年3月31日和2019年12月31日，除了期限不到12个月的租约外，我们没有任何表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源有或相当可能产生当前或未来重大影响的.
关键会计政策和重要估计数
在根据公认会计原则编制未经审计的合并合并财务报表时，我们必须作出影响资产、负债、收入、成本和支出数额的估计和假设，以及在未审计的合并财务报表和所附披露中报告的或有资产和负债的披露。我们不断地评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
需要作出最困难和最主观判断的会计估计包括收入确认、可疑账户备抵和销售备抵、可变因素、长期资产的可收回性、商誉和无形资产的估值和可收回性、产品、技术的支出和资本化、网站开发和内部使用软件的开发成本，以及我们的递延净资产和相关估价备抵的可收回性。因此，我们认为这些政策是帮助充分理解和评估我们未经审计的精简综合财务报表的最关键的政策。
要详细解释这些领域的判断，请参阅我们2019年年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息可以在本季度报告中其他地方出现的未经审计的精简综合财务报表附注2中找到。
33
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而影响我们财务状况的损失风险。如下所述，我们面临市场风险。
利率风险
我们没有任何长期借款2020年3月31日或者在2019年12月31日。
我们的现金、现金等价物和投资分别为1.557亿美元和171.6美元2020年3月31日2019年12月31日，由银行存款、货币市场基金和存单组成，期限为6至9个月。这种赚取利息的工具有一定程度的利率风险. 鉴于最近利率环境的变化，并为了确保流动性，该公司预计在可预见的将来其投资的回报将较低。到目前为止，利息收入的波动对业务的运作并不重要。
我们并非为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险风险。
通货膨胀风险
我们不相信通货膨胀对我们的业务、财务状况或迄今的经营结果有重大影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消更高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
外币兑换风险
历史上，由于我们的业务和销售主要在美国，我们没有面临任何重大的外汇风险。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们有以英镑、欧元和加元为单位的外币敞口，尽管这种敞口并不大。
我们的外国子公司的公司间账户在合并后被取消，这些账户使我们面临外汇汇率波动的风险。短期公司间账户上的汇率波动记录在我们未经审计的合并损益表中，列在“其他收入，净额”项下。公司间长期账户按历史利率入账。
随着我们寻求扩大在加拿大和联合王国的国际业务，我们与货币汇率波动有关的风险可能会更大，我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”规定的规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根据这种评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
34
第二部分-其他信息
项目1.法律程序。
我们不时会参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索的影响。我们现时并没有受到任何待决或受威胁的诉讼，而我们相信，如果我们被裁定对我们不利，会个别地或合情合理地预期会对我们的业务或财务结果造成重大的不良影响。
项目1A。危险因素
投资于我们的A类普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中所包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能受到任何这些风险或不确定因素的重大和不利影响。在这种情况下，我们A级普通股的交易价格可能会下跌。见“关于前瞻性声明的特别说明”。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务、财务状况和运营结果已经并将继续受到最近新的冠状病毒病(简称冠状病毒)爆发的不利影响。
2019年12月，一种名为冠状病毒(Coronavirus)的新型病毒在中国武汉出现。该病毒已被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为大流行，并已蔓延到100多个国家，包括美国、加拿大和英国。这种病毒在世界各地产生了重大影响，已经造成健康危机，很可能继续严重影响这些领域和其他领域的社会许多方面，并已导致并可能继续严重扰乱全球经济、商业和资本市场。
我们的业务已经受到与冠状病毒大流行有关的一系列因素的重大不利影响。例如，为了限制冠状病毒的传播，包括美国在内的几个国家对旅行和商业施加了重大限制，许多企业已宣布延长关闭。今年3月，我们关闭了我们在美国、爱尔兰和联合王国的所有办事处(包括公司总部)，并开始要求我们的雇员远程工作，这打乱了我们的业务运作方式。许多州和其他国家的政府已经发布了避风港或呆在家里的订单，并限制了购买和销售汽车的能力，将经销商排除在基本业务清单之外和(或)关闭了处理汽车名称转让的机构。此外，由于这些限制和对疾病蔓延的担忧，消费者对汽车购物的兴趣大大降低，汽车经销商的经营也被打乱，这对汽车采购市场造成了不利影响。由于旅行和商业限制以及对他们业务的影响，我们的一些付费经销商已经暂时关闭，计划暂时关闭，或正在减少运力，许多经销商正面临重大的财务挑战。这种关闭和情况导致一些付费经销商取消订阅和/或减少他们与我们的广告支出，这已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，此外，这也是对不断增加的取消和消费者需求下降的回应。我们减少了在品牌广告和交通采购上的开支。, 这导致使用我们的平台的消费者减少，这反过来已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们的业务依赖于消费者借入资金购买汽车的能力，我们预计银行和其他融资公司可能会限制或限制对消费者的贷款，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
此外，由于冠状病毒的影响，经销商面临着巨大的财务挑战。大流行，我们已采取措施，帮助我们的付费经销商在冠状病毒大流行期间保持业务健康。我们积极主动地降低了支付给经销商的订阅费，在2020年4月和5月的所有市场订阅期内至少降低了50%，并提供了服务。在美国和加拿大支付经销商的市场订阅费在2020年6月全部减少20%，在联合王国支付经销商的市场订阅费在2020年6月全部减少50%因此，在此期间，我们从支付经销商那里获得的费用水平已经下降，并将继续大幅降低，对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。此外，尽管我们采取了积极的折扣措施，但我们已经并预期将继续体验到客户取消率的提高和支付经销商增加的速度放缓，这也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。我们还预计，来自受到冠状病毒挑战的经销商客户的拖欠款项将增加。大流行没有按时或完全不付我们的钱。
这些来自冠状病毒的影响大流行我们的收入和现金流已经导致我们在整个业务上采取了一些节约成本的措施，这些措施已经并可能继续扰乱我们的业务和业务。例如，
35
我们开始裁减大约13%的劳动力，停了下来。在可预见的未来，通过消除、减少或暂停某些供应商关系，我们在整个业务中有限的可自由支配的开支。我们还减少了消费者在两种算法流量收购中的营销支出。尽管采取了这些措施，但我们可能无法在预期的水平上实现成本节约，并可能需要额外的现金支出，这将对我们造成不利影响。现金流量和财务状况。如果由于冠状病毒的影响，我们的现金流继续下降。大流行我们亦可能会决定有需要采取额外的破坏性措施，以减少我们的营运开支。
冠状病毒大流行的全球性质也对我们的国际企业产生了重大影响。这场危机阻止了我们在现有市场的增长和向更多市场的扩张。特别是，我们正在停止在德国、意大利和西班牙的市场运作，以及停止任何新的国际扩张努力，我们相信这将使我们能够将我们的财政和人力资本资源集中在我们在加拿大和英国更成熟的国际市场上。然而，如果我们不能在这两个市场取得成功，将对我们的业务和潜在增长产生实质性和不利的影响。
我们正在继续监测和评估冠状病毒大流行对我们商业运作的影响，包括2020年对我们收入的影响。然而，我们目前无法准确地预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响，原因是该病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、大流行病的持续时间、联邦和州一级实施的旅行和商业限制的长度以及受影响国家政府施加的旅行和商业限制的长度，我们也无法预测这些情况对我们经营的全球经济和金融市场的不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的负面影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们与经销商的关系，我们与这些经销商的订阅协议不包含长期合同承诺。如果大量经销商终止与我们的订阅协议，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。
我们的主要收入来源是经销商支付给我们的订阅费，以便在我们的汽车市场上获得更好的功能。我们与经销商的订阅协议一般会在30天前提前通知终止，在承诺期限结束时由30天通知的经销商终止。尽管我们一直在努力将这些经销商中的许多转变为具有一年承诺的合同(自从冠病毒大流行以来，这种努力已经放缓)，我们与经销商签订的大多数合同目前都规定了一个月的承诺条款。这些合同不包含任何合同义务，要求经销商在约定期限之后与我们保持关系。因此，这些经销商可以根据他们的订阅协议的条款取消与我们的订阅。由于冠病毒大流行，许多付费经销商取消了对我们的订阅(包括在适用的合同期限和通知期结束之前，经我们许可)，这将对我们的收入造成重大的不利影响。我们期望更多的付费经销商取消他们的订阅(包括我们允许的早期终止)，因为冠状病毒大流行。如果我们的大量付费经销商终止对我们的订阅，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。
如果我们不维持或增加向我们支付订阅费的经销商的数量，或不维持或增加支付给我们的订阅费，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。
如果付费经销商在订阅期内没有体验到预期的消费者连接量，或者没有体验到他们期望的汽车销售水平，他们可以在承诺的期限结束时终止订阅，或者只愿意以较低的费用续订。由于冠状病毒流行，以及由于冠状病毒大流行，消费者购物减少，我们的营销费用减少，我们已经并期望继续经历消费者连接量的下降。此外，由于冠状病毒大流行，许多付费经销商取消了对我们的订阅，这将对我们的收入造成实质性的不利影响。我们预计，更多的付费经销商会因为冠状病毒大流行而取消他们的订阅，即使经销商确实经历了更多的消费者联系或销售，但由于冠状病毒大流行，我们期望更多的付费经销商取消他们的订阅。如果我们不维持或扩大我们的付款基础，或不维持或增加我们从他们那里收取的费用水平，我们的业务和财务结果便会受到重大和不利的影响。
我们允许经销商在CarGurus市场上免费列出他们的库存；然而，我们对这些免费上市施加了一定的限制，比如排除经销商身份和联系信息，而这些交易商无法进入我们市场的付费功能。由于冠状病毒大流行，我们暂时暂停了免费上市产品，限制上市，并将某些非付费交易商纳入暂停的活动计划。在这个临时项目中，我们暂停了我们的免费上市产品，限制上市。我们继续从消费者那里收集线索，但不向非付费经销商提供这些线索。这个项目包括以前支付给那些因冠状病毒大流行而终止付费订阅的经销商。我们打算在恢复付费订阅后或在恢复受限列表(视情况而定)后，将根据这一暂停的活动计划收集的线索转发给经销商。在未来，包括由于冠状病毒大流行的影响，我们可能决定对免费上市施加额外的限制。如果经销商不按我们预期的价格认购我们的付费产品，或者超过预期的数量。
36
支付经销商选择终止其订阅或降低他们的费用，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。
如果经销商或其他广告商减少他们与我们的广告开支，我们无法吸引新的广告商，我们的业务将受到损害。
我们的收入很大一部分来自广告收入，主要是通过向经销商、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商销售广告收入，包括展示广告和面向受众的服务。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道竞争这一广告收入。我们吸引和留住广告商以及创造广告收入的能力取决于以下几个因素：
|
|
• |
我们增加使用市场的消费者数量的能力； |
|
|
• |
我们的能力，有效竞争广告支出与其他在线汽车市场； |
|
|
• |
我们有能力继续发展我们的广告产品； |
|
|
• |
我们有能力跟上技术的变化，以及竞争对手的做法和产品；以及 |
|
|
• |
我们的能力提供有吸引力的ROI给我们的广告商，因为他们的广告花费在我们身上。 |
我们与经销商签订的展示广告协议一般包括为期一个月至一年的条款，我们可以提前30天通知终止，在承诺期限结束时可以提前30天终止。这些合同不包含合同义务，要求广告商与我们保持超出承诺期限的关系。由于冠状病毒大流行，许多付费经销商取消了对我们的订阅(包括在适用的合同期限和通知期结束之前，经我们许可)，这将对我们的收入造成重大的不利影响。我们期望更多付费经销商取消他们的订阅(包括我们允许的提前终止)，或者由于冠状病毒大流行而减少他们对我们的广告。我们的其他广告合同，包括那些与汽车制造商签订的合同，通常都是在一段特定的时间内签订的，而且没有承诺在我们承诺的期限之外在我们的市场上做广告。由于冠状病毒大流行，一些广告商取消或减少了他们与我们的广告，这将对我们的收入造成实质性的不利影响。此外，我们期望更多的广告客户会因冠状病毒大流行而取消或减少他们的广告。此外，由于冠状病毒大流行，我们预期会有较少的消费者访问我们的网站，从而为我们的广告客户提供较少的印像。, 我们预计这将对我们的广告收入产生不利影响。如果我们无法让广告商相信我们的广告服务相对于其他渠道的有效性或优越性，我们可能无法成功地从广告商的支出中获得更大份额。如果目前的广告商减少或终止他们与我们的广告支出，而我们又无法吸引新的广告商，我们的广告收入、商业和财务结果就会受到损害。
如果我们无法通过我们的平台向消费者提供令人信服的车辆搜索体验，使用我们市场的消费者和经销商之间的联系可能会减少，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。
如果我们不能继续为消费者提供引人注目的车辆搜索体验，消费者和经销商通过市场的联系可能会减少，这反过来可能导致经销商暂停在我们的市场上列出他们的库存，取消他们的订阅，或者减少他们与我们的广告支出。如果经销商暂停或取消在我们的市场上上市，我们可能无法维持和增加我们的消费者流量，这可能会导致其他经销商暂停或取消对我们市场的使用。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务结果产生重大和不利的影响。随着消费者越来越多地使用他们的移动设备进入互联网和我们的市场，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过移动设备为消费者提供强大和用户友好的体验。我们相信，我们能够提供令人信服的车辆搜索体验，无论是在网络上还是通过移动设备，都受到若干因素的影响，包括：
|
|
• |
我们的能力，以维持一个有吸引力的市场，对消费者和经销商，包括在移动平台； |
|
|
• |
我们有能力继续创新，在移动平台上为我们的市场推出产品； |
|
|
• |
我们的能力，推出的新产品，是有效的，并有高度的消费者参与； |
|
|
• |
我们能够展示各种各样的汽车库存，以吸引更多的消费者到我们的网站； |
|
|
• |
我们有能力维持我们的流动应用程式与操作系统(例如iOS和Android)，以及与使用这类操作系统的流行移动设备的兼容性；及 |
37
|
|
• |
我们有能力获取和分析足够数量的数据，使我们能够向消费者提供相关信息，包括价格信息和准确的车辆细节。 |
由于冠状病毒大流行，经销商可能会从我们的网站上删除库存，这可能会吸引更少的消费者访问我们的网站，如果访问我们网站的消费者减少，我们的业务和经营结果就会受到损害。
我们依靠互联网搜索引擎来驱动流量到我们的网站，如果我们不能突出地出现在搜索结果，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎，如谷歌、必应和雅虎！为了推动我们网站的流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者的数量，部分是由于我们的网站在无报酬搜索结果中排名的方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不受我们的直接控制，而且可能经常发生变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依赖于我们网页的高有机搜索引擎排名，将消费者推荐给我们的网站。我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名。或者，互联网搜索引擎可能会改变其方法，从而对我们的搜索结果排名产生负面影响。如果互联网搜索引擎以有害于我们的方式修改它们的方法，或者如果我们的竞争对手的互联网搜索引擎优化努力比我们的成功，那么我们流量的总体增长可能会放缓，或者我们的流量可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供经销商和定价信息，与我们的竞争对手保持一致。或者选择开发竞争产品。减少我们自己的搜索广告支出或竞争对手更积极的支出也可能导致我们承担更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场知名度。我们的网站过去曾经历过有机和付费搜索结果排名的波动，我们预计未来会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少，都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们不能开发新产品，或使消费者和经销商广泛采用这些产品，就会对我们的业务和财务结果产生负面影响。
我们的成功取决于我们不断创新地提供产品和服务，使我们的市场、网站和移动应用对消费者和经销商有用，或以其他方式为消费者和经销商提供价值。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，以便我们继续吸引消费者进入我们的市场，并吸引经销商对我们的产品和服务加以利用。因此，我们必须不断在产品、技术和开发上投入资源，以提高市场及其相关产品的吸引力和全面性，并有效地将新的互联网和移动技术纳入其中，而我们从事这些活动的能力可能会因冠状病毒流行对我们的业务产生的影响而下降。这些产品、技术和开发费用可能包括雇用更多人员、聘请第三方服务提供商以及其他研究和开发活动的费用。此外，新产品的收入通常是不可预测的，我们的新产品可能具有较低的毛利率和较低的保留率，以及比现有产品更高的营销和销售成本。我们可能会继续修改现有产品和新产品的定价模型，以便我们的产品价格反映这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能无法有效地反映产品对消费者和经销商的价值，如果我们无法提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会感到不满，转而使用我们竞争对手的网站和移动应用程序。如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多独特的消费者，也无法留住现有的消费者。, 这可能会影响成为付费经销商的经销商的数量，以及希望在我们的市场上做广告的广告商的数量，这反过来也会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们可能无法维持或发展与数据提供者的关系，或可能在他们提供的数据中遇到中断，这可能会造成价值较低或透明度较低的购物体验，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们从许多第三方数据提供商获得数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可人。我们的业务依赖于我们为消费者和经销商使用我们的市场获取数据的能力。例如，我们在国际市场上的成功在一定程度上取决于我们为这些市场获取和维护库存数据和其他车辆信息的能力。我们市场上大量的库存和车辆信息对于我们为消费者提供的价值至关重要。这类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者人数。由于多种原因，我们的数据访问可能会受到中断，包括难以与数据提供商续签协议、数据提供商使用的软件更改、行业参与者限制获取数据的努力、数据提供商可能向我们收取的费用增加以及冠状病毒大流行的影响。如果目前的任何供应商终止与我们的关系，或者任何供应商的服务中断，无论是由于冠状病毒大流行还是其他原因，我们的市场都可能受到负面影响。如果提供给我们的数据有实质性的中断，那么我们的市场就会受到负面影响，无论是由于冠状病毒大流行还是其他原因。我们提供给使用我们市场的消费者和经销商的信息可能是有限的。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能也是有限的。
38
遭受损失，这可能会导致消费者使用我们的市场时缺乏价值和透明度的购物体验，并可能对我们的业务和业务造成负面影响。评级结果。
如果不能建立、维护和保护我们的品牌，就会损害我们扩大受众和扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。
在我们专注于建立品牌认知度的同时，维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否成功地维护消费者和经销商的信任，并利用我们的市场为每一位消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力优化我们的重要品牌支出和克服整个行业在品牌营销方面的激烈竞争的成功的影响，其中包括可能模仿我们的信息以响应我们的成功的竞争对手。此外，由于冠状病毒大流行，我们的能力也受到了影响。我们已经减少了品牌支出，并预计在一段时间内将继续保持较低的品牌支出，如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们不能克服品牌营销竞争，在消费者心目中保持不同的价值主张，我们的声誉和品牌实力可能会受到不利影响。
对我们的商业行为、管理团队和雇员、我们的营销和广告宣传活动、我们遵守适用的法律和条例、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及业务的其他方面的投诉或负面宣传，不论其有效性如何，都可能削弱消费者和经销商对我们市场的信心和参与，并可能对我们的品牌产生不利影响。我们无法保证我们能够保持或加强我们的品牌，如果不这样做，将损害我们的业务增长前景和经营成果。
我们平台的部分功能让使用我们网站的消费者和经销商能够在互联网上相互交流，以及其他寻求信息或建议的人。如果我们在网站上发布内容，可能会对我们提出诽谤或其他伤害的指控。此外，由于市场用户的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪，可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引新用户或留住现有用户的能力，并降低我们品牌的价值。
我们最近的增长并不代表着我们未来的增长，而且由于冠状病毒大流行的影响，我们在未来增加收入的能力是不确定的。
截至2019年12月31日，我们的收入从2018年12月31日终了年度的4.541亿美元增加到5.889亿美元，在这几年期间增长了30%。截至2020年3月31日的三个月，我们的收入从截至2019年3月31日的3个月的1.353亿美元增加到了1.577亿美元，在截至2019年3月31日的三个月中增长了17%。我们预计，由于与冠状病毒相关的影响，2020年的收入将出现同比下降。由于冠状病毒大流行的持续影响，我们未来的收入是不确定的。如果我们收入下降或无法增长，投资者对我们业务的看法可能受到不利影响，我们A级普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果我们不完成以下工作，我们就无法实现预期的增长：
|
|
• |
增加使用我们市场的消费者的数量； |
|
|
• |
维持和扩大订阅我们市场的经销商的数量，并维持和增加他们所支付的费用； |
|
|
• |
吸引和保留广告商，在我们的市场上投放广告； |
|
|
• |
进一步提高市场质量，引进优质新产品； |
|
|
• |
使用我们的市场增加消费者和经销商之间的联系，特别是与付费经销商的联系。 |
我们为应对冠状病毒大流行而减少开支的努力可能不会成功，可能会产生意想不到的后果。
在2020年4月13日，我们的董事会通过了一项削减开支的计划。 为了解决冠状病毒大流行对我们业务的影响，我们根据这一影响，开始裁减大约13%的工作人员，在可预见的将来暂停招聘，在整个业务中有限的自由支配开支，减少消费者在算法流量收购和品牌方面的营销支出，我们的德国、意大利和西班牙市场停止运营，并停止在任何新的国际市场的扩张努力。这些费用削减活动，以及我们今后可能采取的任何节省费用的行动，都可能产生意外的后果和成本，例如失去关键的雇员，减员超过我们预期的减员，从正常的日常业务中转移管理人员的注意力, a 可用于未来现金支出的现金减少数
39
裁减武力，以及我们可能无法在预期的水平上实现预期的成本节约的风险，其中任何一个都可能对我们的运营结果或FIN产生重大的不利影响。金融状况。
我们可能需要额外的资金来追求我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况作出反应。如果我们无法产生足够的现金流量，或者如果我们没有资金，我们的业务、经营成果、财务状况和前景都可能受到不利影响。
我们的现金流受到冠状病毒大流行的严重和不利影响，而冠状病毒流行的影响可能进一步影响我们的盈利能力和/或今后产生正现金流的能力。如果我们无法产生足够的现金流，我们将需要更多的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或意外情况，包括冠状病毒大流行的影响，以及作出营销支出，以提高我们的品牌意识，开发新产品，进一步改进我们的平台和现有产品，加强我们的运营基础设施，并因此获得互补的业务和技术。我们可能需要进行股本或债务融资，以获得更多资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能根本无法以我们可以接受或完全接受的条件获得额外资金。信贷市场的剧烈波动，尤其是冠状病毒大流行的结果，也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。
如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到很大的稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有比我们A级普通股持有者更好的权利、偏好和特权。如果我们无法在需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对业务机会、挑战或意外情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能在现有的国内和国际市场上有效增长，我们的收入、业务和财务结果将受到损害。
当我们停止在德国、意大利和西班牙的市场运作，停止新兴市场的发展时，我们继续在英国和加拿大经营市场，这些市场是不太熟悉的竞争环境，涉及各种风险，包括需要投入大量资源，而且这种投资的回报可能要几年才能实现，甚至可能根本无法实现。我们预期，像过去一样，英国和加拿大将遭受重大损失，并面临其他各种挑战，如获取和保持数据获取、消费者和经销商使用我们的产品、新的和不同的竞争对手、货币化的经销商和其他客户的竞争，其他监管环境和法律、消费者行为与我们所熟悉的不同，以及我们保持账户经理数量以覆盖这些市场的能力。我们在几个市场的运营需要大量的资源和管理关注。此外，在国际市场上的业务可能不会产生类似于我们在美国所取得的结果。
我们的国际业务所涉及的风险与我们的国内业务可能带来的风险不同，或者除了这些风险之外。
在英国和加拿大，我们并不是第一个进入市场的公司，我们的竞争对手可能比我们成功的条件更稳固，或在其他方面处于更有利的地位。我们的竞争对手可能会向那些依赖它们的经销商提供服务，例如托管经销商网站和为经销商提供库存信息，这将使我们难以吸引经销商进入我们的市场。经销商也可能是与其他经销商和集团达成的协议的缔约方，这些协议阻止他们进入我们的市场。这些壁垒可能会阻碍我们在国际市场的运作，这可能会影响我们的业务和潜在的增长。
除英文外，我们还以法文和西班牙文(以及德文和意大利文)提供平台的部分内容。我们可能很难修改我们的技术和内容，以便在非英语市场部分使用，或在非英语市场部分获得用户的接受。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，而且在多语言、文化、习俗、法律和监管制度、替代性争端解决系统的环境中支持企业面临特殊挑战，和商业基础设施。在国际上经营的无价产品可能使我们面临不同的风险，或增加与当前风险有关的风险，包括与以下方面有关的风险：
40
|
|
• |
雷克尔使用、管理和留住合格的多语言员工，包括销售人员； |
|
|
• |
调整我们的网站和移动应用程序以适应当地消费者的行为； |
|
|
• |
来自当地网站和移动应用程序的竞争加剧，以及当地民众对当地提供者的潜在偏好； |
|
|
• |
遵守适用的外国法律法规，包括不同的隐私、审查、责任标准和条例，以及不同的知识产权法； |
|
|
• |
以不同语言和不同文化提供解决方案，这可能需要我们修改我们的解决方案和特点，使它们在不同国家具有文化相关性； |
|
|
• |
知识产权的可执行性； |
|
|
• |
信用风险和更高水平的付款欺诈； |
|
|
• |
遵守反贿赂法，包括遵守“外国腐败行为法”和“联合王国贿赂法”； |
|
|
• |
货币汇率波动； |
|
|
• |
一些国家的政治和经济不稳定； |
|
|
• |
外国之间和(或)美国与这些国家之间贸易关系的不利变化； |
|
|
• |
对我们的国际收入进行双重征税，以及美国或我们所经营的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果；以及 |
|
|
• |
在国际上做生意的成本更高。 |
我们参与了一个高度竞争的市场，来自现有和新公司的压力可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们面临着来自提供上市、信息、领先产品、营销和汽车购买服务的公司的重大竞争，这些服务旨在帮助消费者购买汽车，并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手提供各种市场、产品和与我们竞争的服务。这些竞争对手包括：
|
|
• |
美国主要在线汽车市场：AutoTrader.com、Cars.com和TrueCar.com； |
|
|
• |
其他美国汽车网站，如Edmunds.com、KBB.com和Carfax.com； |
|
|
• |
在我们的国际市场上的在线汽车市场和网站； |
|
|
• |
因特网搜索引擎； |
|
|
• |
数字营销提供者； |
|
|
• |
对等市场，如Craigslist； |
|
|
• |
由个别汽车经销商经营的地点；及 |
|
|
• |
在线经销商，如Carvana和VRoom。 |
我们与这些公司和其他公司竞争经销商用于在线和离线媒体营销支出的总体营销预算份额，并与这些公司和其他公司竞争，吸引消费者访问我们的网站。如果经销商认为另类营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加在市场上订阅和广告的经销商数量，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。
我们还预计，新的竞争对手将继续以竞争的市场、产品和服务进入在线汽车零售业，或者现有的竞争者将扩大到提供竞争产品或服务，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的竞争对手可能会严重阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力，或者提供折扣，从而严重阻碍我们维持定价结构的能力。我们的竞争对手也可能开发和销售新技术，使我们现有的或未来的平台和相关产品竞争力降低、无法销售或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的平台与我们的平台相似或优于我们的平台，而且我们的网络流量下降，我们可能需要这样的技术。
41
若我们因竞争压力而不能维持现行的定价结构，我们的收入可能会减少。我们的财务结果会受到负面影响。
我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够提供更有竞争力的定价，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的市场、产品和服务。他们还可能拥有比我们更广泛的汽车工业关系、更长的经营历史和更大的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地用新技术作出反应，并比我们更广泛地开展营销或宣传活动。如果任何竞争对手与经销商或汽车制造商存在市场营销或数据分析解决方案的关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作，如果我们无法与这些竞争对手竞争，我们对市场及相关产品和服务的需求就会大幅下降。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手也可能与我们现有或未来的数据提供商、技术合作伙伴或其他与我们有关系的各方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们的解决方案的能力。我们可能无法与目前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和财务结果。
如果经销商协会或汽车制造商不鼓励或以其他方式阻止经销商订阅我们的市场，我们的业务可能受到不利影响。
虽然经销商行业高度分散，但少数利益相关方对该行业有重大影响。这些参与者包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体、独立经销商和合并经销商集团。如果并在一定程度上，这些各方认为经销商不应与我们签订或维持特许经营协议，这种信念可能会为经销商所认同，我们可能会失去一些付费经销商。
此外，汽车制造商可以向其特许经销商提供财务或其他营销支持，条件是这些经销商遵守某些营销准则，而这些指导方针可能由于冠状病毒的流行而演变。汽车制造商可以确定，某些特许经销商使用我们平台的方式与此类营销指南的条款不一致，而这些条款的确定可能导致制造商对使用我们平台的经销商的财务或其他营销支持可能或实际失去。这种营销支持的潜在或实际损失可能导致这些经销商停止支付我们的付费功能，这可能会对我们维持或增加付费经销商数量的能力产生不利影响。
经销商关闭或合并可能会减少对我们产品的需求，这可能会降低我们的收入。
在过去，美国由于全球经济衰退等因素，经销商因经销商关闭和合并而下降，我们预计，这将发生在冠状病毒大流行的结果。经销商合并后，他们以前单独购买的服务往往由合并后的实体以较低的数量或较低的总价格购买，导致批量压缩和收入损失。进一步的经销商合并或关闭可能会降低对我们产品和服务的总需求。如果经销商在未来关闭和合并，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
42
我们依赖第三方服务提供商和战略合作伙伴我们的业务，以及任何未能保持这些关系或成功地集成某些第三方平台，都会损害我们的业务。
我们的成功取决于我们与第三方的关系，包括支付处理器、数据中心主机、信息技术提供商、库存和车辆信息数据提供商、人力资源信息系统提供商、计费订阅软件提供商、客户关系管理软件提供商、财务规划和分析软件提供商、信息集成平台提供商、营销平台提供商、商业智能和数据分析提供商、搜索引擎和社交媒体广告提供商、发票和费用提供商、权益管理提供商、总分类账提供商以及我们的战略伙伴。包括消费者放款人。如果这些第三方难以达到我们的要求或标准，有不利的审计结果，违反我们的关系或适用法律的条款，没有获得或维持适用的许可证，或者如果我们与这些第三方建立的关系到期或终止，我们就很难经营业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商或战略伙伴暂时或永久停止运作，无论是由于冠状病毒大流行还是其他原因，面对财务困境或其他业务中断，提高收费，或如果我们与这些供应商或合作伙伴的关系恶化或终止，我们可能会承受更高的成本，我们可能无法向消费者提供内容或提供类似的服务，直到找到一家同等的供应商，或者我们可以开发替代技术或业务。此外，如果我们找不到或找到高质量的合作伙伴，我们就无法找到或找到高质量的合作伙伴。, 如果我们不能与他们谈判符合成本效益的关系，或者如果我们不能有效地管理这些关系，这可能会对我们的业务和财务结果产生不利的影响。
我们的企业系统要求我们集成由某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并更新它们以维护适当的功能。这些集成的问题，我们未能正确更新第三方平台或对我们内部企业系统的任何中断，都可能导致我们在平台上的报价、激活服务和账单新客户和现有客户的能力延迟，从而损害我们的业务。
我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力就会受到重大和不利的影响。
我们相信，我们的成功一直并将继续取决于我们的高管和员工的努力和才干。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求很高，我们可能会为吸引和留住他们付出巨大的代价，而且由于我们最近削减开支的努力和由于冠状病毒大流行而暂时冻结招聘，我们在吸引和留住雇员方面可能变得不那么有竞争力。此外，我们失去了任何高管或关键员工，或减少了他们对我们业务管理的参与，这可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，而且我们可能无法及时找到足够的替代者。我们的高级管理人员和其他雇员都是随心所欲的雇员，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将非常难以取代。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或者留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
43
如果我们不能为了成功地应对市场的变化，我们的业务可能受到损害。
虽然随着消费者和经销商越来越多地进入我们的市场，我们的业务增长迅速，但我们预计，我们的业务将以难以预测的方式发展，包括由于冠状病毒的流行。例如，我们预计，随着时间的推移，我们的新用户流量投资可能会降低，我们的收入增长将需要更多精力为消费者和经销商开发新产品。提高我们产品的收费。消费者和经销商也有可能广泛地确定他们不再相信我们市场的价值。我们的成功将取决于我们能否成功地调整我们的战略以适应不断变化的市场动态。如果我们不能做到这一点，我们的业务就会受到损害，我们的运营和财务状况可能会受到物质和负面影响。
我们可能会受到争议的即时市场价值，交易评级，经销商评级，新汽车价格指导和我们的市场的其他特点的准确性。
我们向使用我们市场的消费者提供我们的专有即时市价(IMV)、交易评级和经销商评级，以及其他功能，以帮助他们评估车辆列表，包括新车上市价格指南或新车价格指南。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降，或者汽车销量大幅下降或二手车销售价格变得不稳定，无论是冠状病毒流行还是其他原因，我们的估值模型中有许多不符合预期。对我们的自动估值模型的修正或错误，或它们的基础算法，可能会导致IMV、交易评级、新车价格指引或其他特性与我们对这些工具的准确性的预期有所不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者有时会质疑或不同意我们的IMV、交易评级、Dealer评级或新车价格指引。任何此类问题或分歧都可能会分散我们对业务的注意力，或可能损害我们的声誉，可能导致消费者对我们市场的使用减少，并可能导致法律纠纷。
当我们收购其他公司或技术时，这些活动可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力根据消费者、经销商和汽车行业其他成员的需求以及竞争压力扩大业务。在某些情况下，我们已经并将继续通过收购互补业务和技术，而不是通过内部开发来实现这一目标。物色合适的收购人选可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法成功完成明确的收购，包括由于冠状病毒大流行，我们面临的风险包括：
|
|
• |
将管理时间和重点从我们的业务转移到解决收购整合的挑战上； |
|
|
• |
协调技术，产品，研究和开发，销售和营销职能； |
|
|
• |
将被收购公司的消费者和数据转移到我们的市场和产品； |
|
|
• |
保留被收购公司的雇员； |
|
|
• |
与将被收购公司的员工纳入我们的组织有关的文化挑战； |
|
|
• |
整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统； |
|
|
• |
在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策的必要性； |
|
|
• |
在这类交易中获得的无形资产或其他资产的潜在核销可能对我们在特定时期的经营结果产生不利影响； |
|
|
• |
被收购公司在收购前的活动可能承担的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任； |
|
|
• |
与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的雇员、消费者、前股东和其他第三方的索赔。 |
如果我们未能解决这些风险或在收购和投资方面遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生未预期的负债，使我们不愿从事未来的交易，并损害我们的总体业务，收购可能导致我们的股权证券的稀释发行、债务的产生、或有负债、摊销费用以及与收购相关的减值费用。
44
无形资产或商誉，任何可能损害我们财务状况的资产或商誉，也可能不会实现任何收购的预期收益。
我们受制于一个复杂的联邦、州和外国法律法规框架，其中许多法律和法规尚未解决、仍在发展和相互矛盾，这些法律和法规过去曾经，将来也可能使我们受到索赔，挑战我们的商业模式，或以其他方式损害我们的业务。
我们业务的各个方面都可能成为、可能成为或不时被监管机构视为直接或间接地受制于美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律和条例，如果不遵守这些法律或条例，我们在受影响的司法管辖区内开展业务的能力就可能被中止或终止，实施重大的民事和刑事处罚，包括在集体诉讼或其他民事诉讼或其他民事诉讼中对我们和经销商处以罚款或重大损害赔偿，或要求我们对市场及相关产品和服务作出调整的命令或解决办法。
本地汽车销售、广告及经纪活动及消费者保障法例
新的和旧的汽车的广告和销售受到我们经营的司法管辖区的高度管制。虽然我们不销售机动车辆，虽然我们认为我们网站上的车辆清单本身并不是广告，但监管当局或第三方可以采取这样的立场，即适用于经销商的一些法律或条例或汽车的广告和销售方式一般都直接适用于我们的业务。这些广告法律和条例经常受到多种解释的影响，而且在不同的管辖范围内并不是统一的，有时对新的或旧的机动车辆施加不一致的要求。如果我们的市场和相关产品被确定不符合相关的监管要求，我们或经销商可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中给予重大损害赔偿，以及妨碍我们继续在某些州提供市场及相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的确定，如果经销商不确定这些法律和条例是否适用于我们的业务，我们可能会损失，或难以增加支付经销商的人数，这将影响我们未来的发展。
如果监管机构或其他第三方在未来采取的立场是，我们的市场或相关产品违反了适用的中介活动、鸟犬、消费者保护、消费者金融或广告法律或法规，对此类指控作出反应可能代价高昂，可能要求我们在和解中支付大量款项，要求我们支付民事和刑事处罚，包括罚款，可能会影响我们继续在某些司法管辖区提供市场和相关产品的能力，或要求我们调整市场和相关产品，或要求我们利用我们的平台从经销商那里获取收入，任何或所有这些都可能导致实质性的负面宣传，终止经销商的订阅，收入减少，员工分心，开支增加，盈利能力下降。
联邦法律法规
美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)有权采取行动，纠正或防止其认为不公平或具有欺骗性、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会今后采取立场，认为我们的业务的任何方面，包括广告和隐私做法，都是不公平或欺骗性的行为或做法，应对这些指控可能要求我们为自己的行为辩护，支付重大损害、和解和民事处罚，或要求我们调整市场及相关产品和服务，任何或所有可能会给我们的员工带来实质性负面宣传的产品和服务，参与的经销商损失，收入损失，费用增加，盈利能力下降。
我们的平台使我们、经销商和用户能够发送和接收短信和其他移动电话通信。由联邦通信委员会、联邦通信委员会、联邦法院和州法院解释和实施的“电话消费者保护法”(电话消费者保护法)或“TCPA”(由联邦通信委员会、联邦和州法院解释和实施)对将电话和短信作为通信手段的使用施加了重大限制，特别是在事先未获得被联系人的明确同意的情况下。违反“TCPA”的行为可能由联邦通信委员会、州检察长或其他人通过诉讼强制执行，包括集体诉讼。对于违反TCPA的行为，最高法定罚款从500美元到1500美元不等，通常被解释为每通电话或发短信。此外，“TCPA”的几项规定以及适用的规则和命令可作多种解释，遵守规定可能涉及具体事实的分析。
45
我们或我们所依赖的第三方没有遵守或成功执行适当的程序和程序，以响应现有或未来的法律和监管可能导致法律和货币责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。Lims是没有价值的，我们可能需要花费资源和支付成本，以抵御监管行动或第三方索赔。此外，对tcpa或其解释的任何改变都会进一步限制消费者和经销商的互动方式。通过我们的平台，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
反垄断法
反垄断法和竞争法禁止竞争者之间的任何联合行为，以减少市场上的竞争。我们认为，我们遵守了此类反垄断法所规定的法律要求。然而，政府或私人民事诉讼，如指控不当交换信息，或非法参与维持价格或其他非法或反竞争活动，即使没有根据，也可能代价高昂，并可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和现金流。
其他
根据美国和外国的法律，可以对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、侵犯知识产权或基于与我们市场用户和我们网站部分用户传播的材料的性质和内容有关的其他理论提出的索赔。国内外已经提出立法，禁止或强制规定在互联网上传输某些类型信息的责任。我们对任何这类行为的辩护可能代价高昂，涉及管理部门和其他资源的大量时间和注意力。如果我们对用户提供的信息负责，并在我们经营的任何管辖区内在我们的市场上传输信息，我们可能会受到直接伤害，我们可能被迫采取新措施，以减少我们对这一责任的暴露。
上述对我们正在或可能遵守的法律和条例的描述并非详尽无遗，指导我们的业务的监管框架也在不断变化。当我们寻求扩大我们在国际上的业务时，我们现在和将来将继续面临法律和监管风险，包括在隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项方面的风险。如果颁布新的法律和条例，或以不利的方式解释国内和国际上现有的法律和法规，可能直接或间接地影响我们业务的运作，这可能导致大量的监管合规成本，民事或刑事处罚，包括罚款、负面宣传、参与经销商损失、收入损失、开支增加和盈利能力下降。此外，包括公平贸易委员会在内的政府机构对我们或利用我们的市场的经销商据称的反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查，可能导致我们承担额外的费用，如果得出不利的结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或要求我们调整市场和相关产品和服务的命令。
我们的业务受到与更大的汽车工业生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战、美国与中国之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，包括冠状病毒流行的影响，这可能对我们的业务、收入、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
消费者需求的减少可能对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。消费者购买新车和二手车的情况在衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期普遍下降，我们预计，由于冠状病毒流行，我们正在进入这样一个时期。新汽车和二手车的购买通常由消费者自行决定，而且可能继续受到经济消极趋势的影响，包括：冠状病毒流行的影响、能源和汽油成本；信贷的供应和成本；利率上升，这可能会由于借贷成本上升而减少对消费者信贷的需求；企业和消费者信心下降；股票市场波动；失业增加；贸易壁垒不断变化，包括关税或关税增加。
此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化，自动驾驶技术、驾驶共享、交通网络等根本性变化可能影响消费者购买汽车的需求。消费者购买汽车的数量减少可能会对经销商和汽车制造商产生不利影响，并导致这些群体的其他支出减少，包括目标激励计划。
46
此外，我们的业务可能会受到更大的汽车工业生态系统所面临的挑战，包括全球供应链挑战的负面影响。o贸易政策、美中贸易关系等宏观经济问题，这些因素对我们的业务、收入、经营结果和财务状况都会产生实质性的不利影响。
我们可能因联合王国退出欧洲联盟而面临的后果可能对我们的业务、收入、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
T联合王国退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，可能对欧洲和全球经济或市场状况产生不利影响，加剧全球金融市场的不稳定。，在更广泛的商业、法律和监管环境中造成不确定性。，并对我们在英国的业务和业务造成干扰。，包括我们在英国的客户、供应商和消费者。由于这种经济不确定性，我们的经销商客户可能特别不愿意订阅我们的网站，或酌情更新或增加他们现有的订阅量。我们还可能面临新的监管成本和挑战，可能对我们的业务产生不利影响。英国退欧造成了经济不确定性及其后果。可能会对我们的业务、收入、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们认为，做出符合市场最佳利益的决策，可能会导致我们放弃短期收益，以追求潜在但不确定的长期增长。
过去，我们已经放弃，将来也将继续放弃某些扩展或短期收入机会，我们认为这些机会不符合市场的长期最佳利益，即使这些决定对我们的短期运营结果产生了负面影响。例如，我们管理我们网站的文本聊天功能，让消费者可以给付费经销商发短信。我们对这一功能的管理有助于改善经销商对消费者的回应时间，。这反过来又改善了消费者体验。虽然我们对这一功能的管理为消费者和付费经销商提供了价值，并可能成为我们短期收入的潜在来源，但我们目前并没有为这一功能收费，而是将重点放在这一功能对我们的市场及其用户的潜在长期价值上。此外，我们最近为付费经销商提供了2020年4月、5月和6月服务期间的贴现市场订阅，以帮助我们的付费经销商在冠状病毒流行期间保持业务健康。然而，这些策略可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户流量和约定、业务和财务结果可能会受到损害。
我们网站或移动应用服务的严重中断可能会损害我们的声誉并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们的技术基础设施和内容交付的可靠表现。我们已经并可能在今后的经验中中断我们的系统。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、Ransomware，还是物理或电子入侵，都可能影响我们网站和移动应用程序上市场的安全性或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者进入我们的市场的能力。过去的中断影响了我们及时启动客户账户和管理账单活动的能力。这种中断还可能导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权。我们的系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商的损失，并导致额外的成本。
几乎所有用来操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国马萨诸塞州波士顿附近，国际上靠近英国伦敦。虽然我们在美国有两个地点，我们认为我们的系统是多余的，但某些硬件或软件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运行。我们还使用第三方托管服务来备份一些数据，但不为某些服务维护冗余系统或设施。如果对其中一个或多个系统的干扰可能导致我们经历较长时间的系统不可用性，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和业务很容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。这些事件的发生可能会对我们的系统和硬件造成损害，或者导致它们失效。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。
我们的第三方网络托管服务提供商所面临的问题可能会对消费者在使用我们的市场时所拥有的体验产生不利影响，我们的第三方网络托管提供商可以在没有充分通知的情况下关闭其设施。我们的第三方web主机供应商或他们使用的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能会对我们的业务、性质和范围产生负面影响。
47
如果我们的第三方网络托管提供商无法满足我们的容量需求，我们的业务就会受到损害。
我们网络运营中的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致进入我们市场的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。
虽然我们有保险，但可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障而中断我们的服务可能对我们的业务未来发展造成的潜在损害。
我们收集、处理、存储、转移、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，而我们实际或认为不保护这些信息和数据或尊重用户隐私的行为可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营成果。
我们市场的一些功能包括存储和传输消费者信息，例如IP地址、与经销商联系的用户的联系信息、在我们市场上创建账户的用户的个人信息以及经销商的信息。我们还处理和存储我们供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息。这些信息中有一些可能是私密的，安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救费用，例如，黑客可能窃取我们的用户密码，名称、电子邮件地址、电话号码和邮政编码。我们依靠第三方授权的加密和认证技术来实现此类信息的安全传输。与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统都会受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统过载、洗劫软件以及因未经授权使用我们的计算机系统而发生的类似事件或中断，其中任何可能导致中断、延迟或网站关闭，如果我们的安全受到损害，导致网站或移动应用程序性能或可用性出现问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或机密信息的丢失或未经授权的披露、访问、获取、更改或使用，消费者、客户、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，消费者可能会减少对我们网站的使用，或完全停止使用我们的网站。, 经销商可以停止或减少他们对我们的订阅，广告商可能减少或停止在我们的网站上的广告。
此外，外部各方已经并将继续试图欺骗性地诱使雇员、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和雇员的信息。随着频繁和复杂的网络攻击日益频繁和复杂，我们的网络安全和业务连续性计划可能无法有效地预测、防止和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，往往在针对目标发起后才得到承认，而且可能来自世界各地管制较少和偏远的地区，我们可能无法主动处理这些技术或实施适当的预防措施。
上述任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者和增加现有消费者参与的能力产生负面影响，使现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户，使现有经销商和广告商取消他们的合同，使雇员终止雇用，使就业候选人不愿寻求就业机会或接受就业机会，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在美国和世界各地，关于隐私和收集、处理、储存、分享、披露、使用、跨境转移和保护个人信息和其他数据的法律和法规有很多，这些法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，可能会导致监管罚款或处罚，可能会导致第三方诉讼，可能在国家和司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求相冲突。
我们寻求遵守行业标准，并遵守我们对第三方的隐私政策和与隐私相关的义务的条款，以及与隐私和数据保护有关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以新的方式或以一种不同的方式解释和适用，并可能与其他规则或做法相冲突，并可能与其他规则或做法相冲突，新的条例可能会颁布。最近，在联邦、州、地方和外国立法和监管机构之前，有几项提案已经生效或有待于联邦、州、地方和外国立法和监管机构实施，这些机构可能会对我们的业务产生重大影响，包括欧盟的一般数据保护条例，或2018年5月25日生效的GDPR，以及加利福尼亚消费者保密法(CCPA)。
48
自2020年1月1日起生效。CCPA，除其他外，对收集有关加州居民的个人信息并为加州居民提供与其个人相关的额外权利的企业规定了新的披露义务。信息。特别是GDPR和CCPA已经并可能进一步要求我们改变我们的政策和程序，将来可能要求我们对我们的市场和其他产品进行修改。LD降低了对市场和其他产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，并限制我们存储、传输和处理数据的能力，这可能会严重损害我们的业务。类似地，英国退欧可能要求你改变我们的政策和程序，如果我们不遵守，也可能严重损害我们的业务。我们可能无法完全成功地遵守不断变化的规则，因为我们受到各种内部因素的影响。我们的控制，如有限的内部资源分配，或超出我们的控制范围，如缺乏供应商合作，新的监管解释，或缺乏对某些GDPR或CCPA要求的监管指导。
任何我们未能或认为我们未能遵守美国和国际数据保护法律法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、雇员和其他第三方的与隐私有关的义务，或导致未经授权发布或转让敏感信息(其中可能包括个人信息或其他用户数据)的任何安全妥协，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚，或消费者和经销商对我们失去信任，这可能严重影响我们的品牌声誉，并对我们的业务产生不利影响。如果我们分享信息的任何第三方遇到了安全漏洞，或者没有履行其与隐私相关的法律义务或对我们的承诺，这些问题可能会使员工、消费者或经销商的信息处于危险之中，从而使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的风险，并损害我们的声誉、业务和经营结果。
我们吸引消费者到我们自己的网站和我们的广告客户的能力取决于从各种来源收集消费者数据，这些数据可能受到消费者选择、广告伙伴、网页浏览器或其他软件施加的隐私限制以及法律、法规和行业标准的发展的限制。
我们的消费者营销和为我们的客户提供网络广告的成功取决于我们利用数据的能力，包括我们从客户那里收集的数据，我们从我们的出版商伙伴和第三方收到的数据，以及我们的业务数据。使用cookie和非基于cookie的技术，例如移动广告标识符，我们收集关于用户与客户和出版商的数字属性交互的信息(例如，包括关于广告投放和用户购物的信息，或与客户网站或广告的其他交互)。我们成功利用这些数据的能力取决于我们继续访问和使用这些数据的能力，这些数据可能受到若干因素的限制，包括：
|
|
• |
增加消费者采用“不跟踪”机制的情况，这是由于制定了包括GDPR和CCPA在内的立法； |
|
|
• |
网页浏览器开发人员、广告合作伙伴或其他软件开发人员施加的隐私限制，限制使用第三方cookie或其他跟踪技术或指示或预测消费者偏好的数据，从而损害我们理解消费者偏好的能力； |
|
|
• |
隐私权法律、法规和行业标准的新发展或新解释。 |
每一项发展都可能对我们收集消费者数据和发布相关互联网广告的能力产生重大影响，以吸引消费者进入我们的网站或为我们的广告客户提供有针对性的广告。如果我们不成功地发展我们的广告和营销策略，以适应和减轻这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务结果可能会受到重大影响。
49
我们过去是，将来也可能是这样。ECT处理知识产权纠纷，这是昂贵的辩护，并可能损害我们的业务和经营结果。
我们会受到第三方的指控和诉讼，因为我们侵犯了他们的知识产权，我们将来可能会面临这样的指控：我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体的知识产权。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。此外，如果消费者和经销商在我们的网站上发布内容，传播侵犯第三方知识产权的材料，我们可能会受到诉讼。我们在过去曾遇到过此类指控的诉讼。
专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久，费用高昂，结果难以预测，可能导致重大和解费用或支付巨额损害。包括专利控股公司在内的许多潜在诉讼当事人有能力投入更多资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，一个成功的索赔人可以获得一项判决，要求我们停止提供某些特征，或阻止我们按照我们过去的做法或将来可能希望做的事情来经营我们的业务。还可能要求我们为使用这类知识产权申请许可证和支付使用费，这些知识产权可能无法以商业上可接受的条件获得，或根本无法获得。或者，我们可能需要修改我们的市场和功能，而我们开发的非侵权替代品，这可能需要大量的努力和费用，并最终可能不会成功。
此外，我们在平台中使用开源软件，将来也会使用开源软件。有时，我们可能会面临以下公司的索赔：将开放源码软件纳入产品，声称拥有或要求发布使用这些软件开发的源代码、开源软件或衍生产品，或以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可证的条款。这些索赔也可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来改变我们的平台或服务，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
即使这些问题没有引起诉讼，或有利于我们解决或没有重大的现金和解，这些事项，以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源，都可能损害我们的业务、我们的经营成果和我们的声誉。
如果不充分保护我们的知识产权，就会损害我们的业务和经营成果。
我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们的业务成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权法和合同限制相结合来保护我们的知识产权。此外，我们还试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求我们的员工和顾问对发明协议进行保密和转让，并要求第三方在我们认为适当的情况下签订保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制我们平台的功能、软件的各个方面。或者获取和使用我们认为是专有的信息。
竞争对手可能会采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌身份的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权指控，或包含“CarGurus”一词的变异的商标。同时，我们在欧盟注册了CarGurus和CG标志。 而英国，以及意大利、法国、西班牙、英国的马克·卡古鲁斯(Mark CarGurus)这个词，以及爱尔兰的一小部分服务，我们都无法在欧盟和德国注册这个词，因为这个商标被认为是没有特色的，因此是不可注册的。亚细亚
我们目前拥有“CarGurus.com”互联网域名和其他各种相关域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以设立更多顶级域名，指定更多域名注册人，或修改域名持有要求。因此，我们可能无法获取或维护所有使用CarGurus域名的域名。此外，第三方已经创建并可能在未来制造仿冒或敲诈域名，从而欺骗消费者，从而损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并造成额外成本。
50
保密性与雇员和其他人签订的协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效地防止机密信息的泄露，包括商业机密的泄露，而且在未经授权披露机密信息的情况下，也可能无法提供足够的补救措施。其他人也可能独立发现我们的商业机密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事人主张我们的商业秘密权利，如果我们的雇员、承包商或其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，我们可能无法这样做。与相关或由此产生的技术和发明的权利有关的争端可能会产生。机密信息或知识产权的丧失，包括商业秘密保护，可能使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意外的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。可能需要花费大量时间和代价的诉讼来强制执行和确定我们的专有权利范围，如果不能获得或保持对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、业务结果、声誉和竞争地位。
我们可能无法停止网站的运作，以汇总或滥用我们的数据。
有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将这些数据用其他公司的数据汇总到他们的网站上。此外，仿冒网站可能会在我们的市场上滥用数据，试图模仿我们的品牌或网站的功能。如果我们意识到这些活动，我们打算采取技术或法律措施，试图阻止它们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运作，在某些情况下，技术和法律措施可能不足以阻止它们的运作。特别是在美国以外地区经营的实体，我们现有的补救办法可能不足以保护我们免受这些网站运作的影响。无论我们能否成功地对这些网站的经营者行使权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。此外，如果这种活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和商业就会受到损害。
如果我们不能有效地管理我们的成本，我们将来可能会蒙受损失。
我们预计，由于冠状病毒大流行，我们今年的收入增长率将停止或下降，而且由于各种因素，未来可能会继续下降。此外，随着我们继续花费大量财政资源来推广这类新产品，我们新产品的推出将使我们的成本在未来增加。如果我们不能在年收入增长率下降的情况下管理这些额外成本，我们未来可能会蒙受损失。
我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，因此，我们A类普通股的价值可能会下降。
根据第404条和证交会通过的相关规则，我们必须提交一份由管理层提交的年度财务报告内部控制有效性报告。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。在评估和测试过程中，如果我们发现并未能纠正财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。
此外，我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们的独立注册会计师事务所不满意我们的控制措施的记录、设计或运作水平，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份对我们不利的报告。我们可能无法弥补今后的任何重大缺陷，或完成我们的评估。及时进行测试和任何必要的补救。我们还被要求每季度披露对我们的内部控制程序所做的重大改变。我们遵守第404条要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作。
任何不对财务报告保持内部控制的行为，都会严重影响我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所在需要发表这样的意见时，无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
51
季节性可能会引起我们的经营结果的波动。
在整个汽车零售行业，消费者购买量通常在每年前三个季度达到最大，部分原因是制造商推出了新车型，而我们的消费者营销支出通常也相应波动。随着消费者汽车购买在第四季度放缓，我们的营销支出速度通常也会放缓。由于其他运营支出的总体增长，这种季节性现象在历史上并没有立即显现出来。随着我们的增长率开始放缓，这些季节性趋势对我们运营结果的影响可能变得更加明显。重新分配我们的营销支出以应对与冠状病毒相关的费用管理，以及经销商和消费者需求的转变，可能会影响我们营销支出的效率。例如，对于零售广告商来说，在假日旺季，我们的广告中有更大一部分可能会影响我们的媒体成本。
我们预计我们的业务结果将在季度和年度的基础上波动。
我们的收入和经营结果在不同时期可能有很大差异，可能由于各种因素而不符合预期，其中有些因素是我们无法控制的，包括冠状病毒大流行的影响。我们的结果可能会因我们的市场订户数量的波动以及广告商的营销预算的规模和季节变化而有所不同。由于我们的收入和运营结果的潜在差异，周期-周期比较可能没有意义，而且任何一个时期的结果都不应作为未来业绩的指标。我们的经营结果可能不符合跟随我们的投资者或公开市场分析师的期望，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到适用的税法、规章和解释的不利变化，以及对我们的税收状况的挑战。
我们须在美国及我们运作的其他司法管辖区征税。可建议或制定适用的税法或条例，对我们的实际税率、纳税、经营结果、财务状况和现金流量产生重大和不利的影响。
此外，税务法律法规也很复杂，解释也各不相同。例如，2018年6月21日，美国最高法院在“税务条例”中发布了一项裁决。南达科他诉韦费尔公司，或者说，威费尔案的裁决推翻了先前的判例法，该判例认为，除非在买方的州有实体存在，否则不要求州外商人征收销售税。韦费尔案的裁决给销售税责任带来了不确定性，可能引发立法者、监管机构和法院的反应，这可能会增加我们的税务管理成本和税收风险，并对我们的整体业务、经营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
我们亦定期接受税务当局的审核。例如，我们目前正在接受美国国税局关于2016、2017和2018年联邦就业税的审计。 任何与这些税务审计有关的不利发展或结果，以及任何其他审计或诉讼，都可能对我们的实际税率、纳税、业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响。
如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动，可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，使我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响。
根据我们的业务性质，我们面临着市场上潜在的欺诈和非法活动，包括：
|
|
• |
不属于所谓经销商所有或者经销商无意按所列价格出售的汽车清单； |
|
|
• |
收到欺诈线索，我们可以发送给我们的经销商；以及 |
|
|
• |
欺骗做法在我们的对等市场，包括通过卖方的清单库存，没有意图出售或不当使用私人支付平台。 |
52
措施w我们已具备侦查和限制此类欺诈和非法活动在我们市场上发生的可能并不总是有效的，或说明所有类型的欺诈或其他非法活动。欺诈和非法活动的发生必须是动态的，因为实施欺诈和非法活动的技术和方式在不断发展，如果不限制欺诈和非法活动对我们网站的影响，就可能导致非法行为。婚姻法律责任，损害我们的业务，使我们失去支付经销商客户，并对我们的声誉，财务业绩和增长不利。
与本级普通股有关的风险
我们的创始人控制着我们已发行的股本的多数投票权，因此，它控制着关键的决策，并且可以以一种与其他股东利益冲突的方式来控制我们的行为。
主要是因为我们B类普通股的股份与我们的A类普通股相比有10比1的表决权比率，因此，我们的创始人、首席执行官兼董事长兰利·斯特惰性能够对我们已发行的股本的多数表决权行使表决权，因此有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括董事的选举以及我们所有或实质上所有资产的合并、合并或出售。这种集中控制可能推迟、推迟或防止控制权的改变，合并、合并或出售我们其他股东支持的全部或实质上所有资产，或者相反，这种集中控制可能导致完成这样一项交易，而我们的其他股东则不支持这种交易。这种集中控制也可能阻止潜在投资者购买我们A级普通股，这种普通股相对于B级普通股的投票权有限，可能损害我们A级普通股的交易价格。此外，由于担任我们的首席执行官和董事长，斯特惰性先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资。以及他控制我们董事的选举或替换的能力。作为董事会成员和官员，斯特惰性先生对我们的股东负有信托义务，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。如果斯特惰性先生作为高级官员和董事的地位被终止，他对我们股东的信托责任也将终止，但他作为股东的表决权不会因终止而减少，除非这种终止是由斯特惰性先生自愿作出的。, 由于斯泰因先生的死亡，或如斯泰格先生、斯泰格先生的任何家族成员及斯泰惰性先生的任何获准实体所持有的我们股本股份的总数之和(在我们经修订和重述的公司注册证书中加以界定)，假定行使和清偿全部未清期权和可转换证券，并按转换为A类普通股的基础计算，则少于9，091，484股股份。.作为股东，甚至是控股股东，Ste惰性先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。
我们相信，斯泰格先生继续控制我们已发行的股本的多数投票权，对我们有利，并符合我们股东的最佳利益。如果斯泰惰性先生不再控制多数表决权，无论是由于处置其部分或全部A类或B类普通股，按照其条款将B级普通股转换为A类普通股，或其他情况下，我们的业务或我们A类普通股的交易价格都可能受到不利影响。
我们的普通股的多个等级结构的作用是将表决权控制集中于我们的创建者和其他一些B级普通股的持有者，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。
我们的B级普通股每股10票，A级普通股每股1票。我们的创始人和他的某些附属公司持有我们B级普通股的大量流通股，因此持有我们已发行股本的绝大多数表决权。由于我们的B级普通股和A类普通股之间有十比一的表决权，我们B级普通股的持有人集体控制我们普通股的合并投票权的多数，因此能够控制提交我们的股东批准的所有事项，只要B类普通股的股份至少占我们A级和B类普通股所有流通股的9.1%。这种集中控制将限制或阻止我们的股东在可预见的将来影响公司事务的能力。
乙类普通股持有人的转让，一般会导致该等股份转换为甲类普通股，但有限度的例外情况除外，例如为遗产策划或慈善目的而进行的某些转让。将乙类普通股转换为甲类普通股，会随着时间的推移，增加长期持有B级普通股的人士的相对投票权。例如，史泰惰性先生可在较长时间内保留他持有的B类普通股的大部分股份。继续控制我国流通股的多数投票权。
53
我们A级普通股的交易价格一直并且可能继续波动，我们的股东对我们股票的投资价值可能会下降。
我们A级普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动和波动。我们A级普通股的交易价格取决于许多因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A级普通股交易价格波动的评级因素包括：
|
|
• |
股票市场整体价格和成交量的波动时有发生； |
|
|
• |
其他技术公司，特别是我们行业的经营业绩和股票市场估值的变化； |
|
|
• |
我们或股东出售我们A类普通股的股份； |
|
|
• |
证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； |
|
|
• |
由我们或我们的竞争对手宣布新产品； |
|
|
• |
公众对我们发布的盈利指引的反应，以及我们的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件； |
|
|
• |
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机； |
|
|
• |
经营业绩的实际或预期变化或经营结果的波动； |
|
|
• |
我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
|
|
• |
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或由监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查； |
|
|
• |
与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议； |
|
|
• |
宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务或技术的收购； |
|
|
• |
新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释； |
|
|
• |
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化； |
|
|
• |
我们管理上的任何重大变化； |
|
|
• |
汽车工业的条件；以及 |
|
|
• |
总的经济状况，包括与冠状病毒流行有关的情况，以及我们市场的正增长或负增长。 |
此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，都经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和成交量波动，市场和行业因素可能会严重影响我们A级普通股的市场价格，而不论我们的实际经营业绩如何；此外，在过去，随着整体市场波动和某一公司证券市场价格的波动，往往对这些公司提起证券集体诉讼，如果对我们提起这种诉讼，可能导致大量费用和我们管理层的注意力和资源的转移。
我们的业务可能会因为激进股东的行动而受到负面影响，这可能会造成破坏性和潜在的代价，而这种积极主义可能会影响我们普通股的交易价值，并给我们的业务战略方向带来不确定性。
即使我们是一家受控制的公司，维权股东的行动仍可能对我们的业务产生不利影响。积极股东可能不时试图改变我们的战略方向，并在推进战略方向的过程中，寻求改变我们公司的治理方式。响应积极股东提出的与我们的业务、战略、管理或业务有关的战略建议，或与我们董事会的组成有关的战略建议。，可能会扰乱我们的运作，代价高昂和耗费时间，或转移我们董事会和高级管理人员对追求商业战略的注意力。此外，我们认为业务的未来战略方向与积极股东的行动有关的不确定因素。可能被我们的竞争对手利用，引起当前或潜在客户的关注，导致潜在商业机会的丧失，使吸引和留住合格人员变得更加困难和/或影响到我们与供应商、客户和其他第三方的关系。.活跃股东的不公平行为也可能导致我们A类普通股的交易价格波动，其基础是临时或
54
投机市场的看法或其他因素不一定反映我们业务的根本基本面和前景。
将我们的A类普通股排除在主要股指之外，可能会对我们A级普通股的交易市场和价格产生不利影响。
几家主要的股指提供商已经宣布，他们将开始或正在考虑将我们这样拥有不平等投票权的公司的证券排除在其指数之外。将其排除在股票指数之外，可能会使一些基金经理更难或不可能购买被排除在外的证券，尤其是指数跟踪共同基金和交易所交易基金(ETF)。将我们的A类普通股排除在主要股指之外，可能会对我们A级普通股的交易市场和价格产生不利影响。
反收购条款包含在我们修正和重新声明的公司注册证书和修改和重述的章程中，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。
我们修改和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，以及特拉华州法律的规定，可能会使我们的董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、拖延或阻止。我们的公司治理文件包括：
|
|
• |
设立分类董事会，其成员任期为三年错开； |
|
|
• |
授权“空白支票”优先股，该优先股可包括表决、清盘、股利及其他高于我们A类普通股的权利，而该等优先股自该日起及之后称为门槛日期，而适用于A类普通股及B类普通股的票数，在该日期上，可在无须股东批准的情况下由我们的董事局发出，而适用于A类普通股及B类普通股的票数不足适用于所有已发行的A类普通股及B类普通股的总票数的过半数； |
|
|
• |
限制董事及高级人员的法律责任，并向他们提供补偿； |
|
|
• |
限制股东在特别会议前召集和开展业务的能力； |
|
|
• |
要求在本公司股东会议上提前通知股东的业务建议书，并为我们的董事会选举候选人提名人选； |
|
|
• |
限制股东修改我们修改和重新声明的注册证书的能力； |
|
|
• |
限制股东填补空缺董事职位和撤换董事的能力； |
|
|
• |
禁止股东累积投票。 |
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。
作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华普通公司法第203条，该条款禁止一些持有我们15%以上未清普通股的股东未经我们所有未清普通股持有人的批准而从事某些业务组合。
我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附例或特拉华州法律的任何条款，如果有延迟或阻止控制权改变的作用，就会限制我们的股东获得我们A级普通股股票溢价的机会，也可能影响到一些投资者愿意支付给我们A级普通股的价格。
我们修改和重新声明的注册证书包括一个法院选择条款，这可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们的纠纷的能力。
我们经修订和重述的注册证明书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为任何股东提出下列行为的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托责任的诉讼；(Iii)根据“特拉华一般公司法”或我们经修订及重述的成立为法团证明书或经修订及重述的附例而向我们提出申索的任何诉讼；。(Iv)任何解释、适用、强制执行或裁定
55
我们经修订及重述的法团证明书或经修订及重述的附例的效力；或。(V)任何声称对我们或任何受内部事务理论管限的董事、高级人员或其他雇员或代理人提出申索的行动。任何人或单位购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，均视为已通知及同意上述规定。这可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得一个有利的司法论坛的能力，也有可能的是，尽管我们的修改和重新声明的注册证书中包含了法院选择条款，但法院还是可以。这样的规定是不适用的或不能强制执行的。
如果证券或行业分析师不出版、不出版、不研究、不报告我们、我们的业务、我们的市场，如果他们对我们的股票有不利的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量就会下降。
我们A级普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师对我们的股票提出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何涉及我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能在金融市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付现金红利。
我们从未就股本申报或支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务经营和扩张提供资金，我们不期望在可预见的将来申报或支付任何现金红利。因此，我们的股东只有在股票的交易价格上涨时，才能从他们对我们A级普通股的投资中获得回报。
我们作为“控股公司”的地位可能会使我们的A级普通股对某些投资者不那么有吸引力，或以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。
我们50%以上的投票权由斯特惰性先生持有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。根据这些规则，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是一家受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括：
|
|
• |
要求我国董事会多数由纳斯达克规则所界定的“独立董事”组成； |
|
|
• |
要求我们有一个完全由符合纳斯达克独立标准的董事组成的薪酬委员会，适用于薪酬委员会成员，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任； |
|
|
• |
要求我们的赔偿委员会负责聘用和监督担任赔偿顾问的人员，并要求在聘用这些人时考虑某些独立因素；及 |
|
|
• |
由“纳斯达克规则”所界定的“独立董事”在只有独立董事参与的表决中构成独立董事多数的“独立董事”，或由一个完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐董事提名的要求。 |
我们依赖并一直依赖于某些或所有这些豁免。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法向受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东提供同样的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A级普通股对某些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。
56
项目6.展览。
以下所列证物已存档或纳入本季度报告。
|
|
|
|
|
以提述方式注册为法团 |
||||||||
|
陈列品 数 |
|
展品描述 |
|
形式 |
|
档案 数 |
|
归档 日期 |
|
陈列品 数 |
|
归档 随函 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官和首席会计官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条规定的首席财务官和首席会计官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记与内联XBRL文档一起嵌入。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
“注册官季报”截至2020年3月31日的季度报告(表10-Q)的封面采用内联XBRL格式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
* |
本季度报告的附件32.1和表32.2所提供的证明被视为附在本季度报告中，就1934年“证券交易法”第18节而言，除非注册人以参考方式具体纳入，否则不会被视为“提交”。 |
57
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
|
|
|
CarGurus公司 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年5月7日 |
|
通过： |
/s/Langley Ste惰性 |
|
|
|
|
兰利 |
|
|
|
|
首席执行官 (特等行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年5月7日 |
|
通过： |
/s/Jason Trevisan |
|
|
|
|
詹森·特雷森 |
|
|
|
|
国际首席财务官兼总裁 (首席财务主任及首席会计主任) |
58