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•	我们有能力留住客户，并向新的和现有的客户销售更多的解决方案；

•	我们吸引和招募新成员的能力；

•	我们的合作伙伴和经销商关系的成长和成功；

•	我们估计目标市场规模的能力；

•	医疗监管环境的不确定性；

•	我们未来的财务业绩，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费用户和自由现金流；

•	我们实现或保持盈利的能力；

•	对我们的解决方案的需求或对一般慢性病管理的需求；

•	我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；

•	我们应对快速技术变化的能力；

•	我们对未来增长的期望和管理；

•	我们开发新解决方案或增强现有解决方案的能力，并及时将其推向市场；

•	我们有能力提供高质量的辅导和监控；

•	我们有能力吸引和留住重点人才和高素质人才；

•	我们保护品牌的能力；

•	我们扩大支付关系的能力；

•	我们维护、保护和加强我们的知识产权的能力；

•	隐私和数据保护法的限制和惩罚；

•	我们对自然灾害和诸如冠状病毒等公共卫生流行病对我们的业务、业务结果和财务状况的影响的期望；

•	我们成功识别、收购和整合公司和资产的能力；

•	与上市公司有关的费用增加；

•	我们预期利用首次公开募股所得的净收益；及

•	我们普通股未来的交易价格。

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业务性质

Livongo健康公司(“我们”、“我们”、“公司”或“利文戈”)于2008年10月16日在特拉华州注册，名称为EosHealth，Inc。2014年9月，我们更名为Livongo健康公司。Livongo使患有慢性病的人能够过上更好、更健康的生活。我们已经创建了一个统一的平台，提供智能的、与细胞相连的设备、用品、信息指导、数据科学支持的洞察力，并便利人们在多种慢性疾病中获得药物，以帮助我们的成员过上更好的生活。我们目前提供利文戈糖尿病，利文戈治疗高血压，利文戈预防糖尿病和体重管理，利文戈行为健康通过myStrength。我们创造消费者第一体验，以高的会员满意度，可衡量的，可持续的健康成果，以及更符合成本效益的护理，我们的成员和我们的客户。这种方法将带来更好的临床和财务结果，同时也为慢性病患者及其家人、朋友和医疗专业人员的护理团队创造了更好的体验。我们的总部位于加利福尼亚州的山景城，我们为北美各地的客户提供服务。

首次公开发行

在2019年7月，我们完成了首次公开发行(Ipo)，并在其中发行和出售。14,590,050我们普通股的发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据行使的普通股，充分考虑承销商购买更多股份的选择权。我们收到了.的净收益$377.5百万扣除承保折扣及佣金后，$28.6百万以及提供的费用$2.4百万。发行成本被资本化，包括与出售我们在ipo中的普通股有关的费用和费用，包括法律、会计、印刷和其他与ipo相关的费用。在IPO完成后，这些递延发行成本被重新归类为股东权益，并根据发行所得入账。在IPO结束前，所有58,615,488我们当时发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为58,615,488普通股按其各自的转换比率，我们重新分类$236.9百万可赎回的可转换优先股转为额外的已缴资本和$0.1百万我们的合并资产负债表上的普通股。

反向股票分割

在2019年6月，我们的董事会和股东批准了我们的普通股和可赎回的可转换优先股的1比2的反向股权分割，这是根据我们修改和重新声明的注册证书的修正案于2019年6月27日生效的。普通股和可赎回的可转换优先股的票面价值未因反向股票分割而调整。对可赎回的可转换优先股、普通股、购买普通股的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股认股权证、每股数据以及所附精简合并财务报表中的相关信息的所有提法均作了调整，以反映所列所有期间的反向股票分割情况。

流动性与资本资源

我们自成立以来就蒙受了损失。截至2020年3月31日，我们的累积赤字$169.8百万在三个月内结束2020年3月31日，我们净亏损了$5.6百万美元$10.4经营活动现金百万元。在三个月内结束2019年3月31日，我们净亏损了$14.4百万美元$25.2经营活动百万美元。

如上文所述，我们收到的净收益为$377.5百万我们在2019年7月的首次公开募股。在我们的首次公开募股之前，我们主要通过出售可赎回的可转换优先股来为我们的业务提供资金。为了继续执行我们的长期业务计划，我们可能需要探索融资选择，例如发行股票或债务工具。虽然我们在历史上成功地获得了股权融资，但没有人能保证在必要时能够获得这种额外的融资，如果有这种资金，也不能保证能够以令人满意的条件获得这种融资。

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风险和不确定性

提出依据

精简的合并财务报表及其附注是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Livongo Health公司的账户。以及我们的全资子公司。所有公司间结余和交易都已被取消。

本报告所列截至2019年12月31日的合并资产负债表是从截至该日的审定财务报表中得出的，但不包括包括美国公认会计原则要求的附注在内的所有披露。所附的临时合并资产负债表2020年3月31日的可赎回的可转换优先股和股东亏损的临时合并报表。三个月结束 2020年3月31日和2019的现金流量表三个月结束 2020年3月31日和2019未经审计。这些临时合并财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括所有必要的调整，以公平说明我们的财务状况。2020年3月31日的结果三个月结束 2020年3月31日和2019以及我们的现金流量的结果三个月结束 2020年3月31日和2019。这些临时合并财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息三月份期间也未经审计。的结果三个月结束 2020年3月31日并不一定表示年终的预期业务成果。2020年12月31日或者未来的任何时期。

按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据证券交易委员会(“SEC”)的适用规则和条例予以浓缩或省略。因此，这些未经审计的合并财务报表应与我们于2020年3月24日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日会计年度的最新年度报告中的合并财务报表和相关脚注一并阅读。我们已修订了我们的业务和现金流量表的精简综合报表。三个月结束 2019年3月31日反映采用会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)，或ASC 606，截至2019年1月1日，在经过修改的追溯基础上。这一修订是因为我们在截至2019年3月31日的10-Q表季度报告中提出的财务报表是按照以前的会计准则ASC 605编制的。此外，我们还对2019年第一季度至第三季度的财务业绩进行了其他调整，以纠正以下错误：(I)a$1.9百万Livongo用于高血压和Livongo用于糖尿病前期和体重管理的设备费用资本化和摊销总额调整数，(2)a$1.2百万某些销售佣金资本化和摊销的销售和营销费用共计减少，和(3)a$0.4百万增加销售和营销费用。我们从数量和质量上评估了这些修订的重要性，并确定这些修订对我们以前发布的任何精简合并财务报表都不重要。

综合损失

为三结束的几个月2020年3月31日和2019，有不综合损失与净损失之差。

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估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额及相关披露，以及所述期间报告的收入和支出数额。这些估计、判断和假设包括：收入确认、可疑账户备抵、递延佣金期间、递延设备费用期间、资本化内部使用软件的估计费用、评估长期资产的使用寿命和可收回性、基于股票的奖励的公允价值、企业合并中的或有考虑、租赁会计中适用的增量借款利率和所得税。实际结果可能与这些估计不同。虽然冠状病毒大流行尚未对我们迄今的行动结果产生重大不利影响，但我们对收入确认和可疑账户备抵的估计，以及我们的其他估计、判断和假设，可能与我们因冠状病毒大流行而产生的实际结果大不相同。在这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异的情况下，我们的财务报表将受到影响。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年“创业创业法案”(“就业法案”)所定义的那样。根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后颁布的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们已选择利用这段较长的过渡期，因此，在其他公营公司须采用这些准则的有关日期，我们可能不会采用新的或经修订的会计准则，直至私营公司的会计准则有所规定为止。

风险集中

可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、存单和应收账款。我们主要向高信用质量的国内金融机构提供现金，这些机构可能超过联邦存款保险公司的限额。我们将现金等价物投资于评级很高的货币市场基金，短期投资于存单。我们在这样的帐户中没有遭受任何损失。我们认为，我们没有在现金、现金等价物、投资和限制性现金方面面临任何重大信用风险，并对这些机构的信用状况进行定期评估。

我们的销售主要面向北美各地的自保雇主、医疗保健提供者和保险公司.应收账款按发票金额入账，并按可变现价值列报，扣除可疑账户备抵。我们根据过去的交易经验、应收账款的期限、合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通，对客户进行持续评估，以评估账户的可收性。我们没有因应收帐款而遭受重大信贷损失。

重要的客户和合作伙伴是指在每个合并资产负债表日，在此期间占我们应收账款净额或收入的10%或更多的客户和合作伙伴。没有客户在我们的收入或应收账款余额中占10%或10%以上。在报告所述期间，每一重要合作伙伴占我们应收账款余额或收入的10%以上，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款净额的百分比如下：

	收入						应收账款
	截至3月31日止的三个月，						三月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019			2020			2019
合作伙伴A	24	%		25	%		20	%		23	%
合作伙伴B	18	%		23	%		22	%		25	%

我们利用有限数量的制造厂商来制造和组装我们的产品。我们的设备中包含的硬件组件来自制造商的各种供应商，主要是来自多个供应商的工业标准部件和组件。血糖仪的质量或性能不合格或承包商或

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供应商的财务或业务状况可能会影响我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2020财政年度最新会计公告

租赁：2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU No.OB 2016-02，租约(主题842)以及随后对初步指南的修正(统称为“ASC 842”)，该指南修改了承租人的租赁会计，通过记录经营租赁的租赁资产和负债以及披露租赁安排的关键信息，提高了透明度和可比性。本ASU在2020年12月31日终了的中期和年度内对我们有效。允许提前收养。我们于2020年1月1日采用了ASC 842，采用了修正的回顾性方法，选择使用可选的过渡方法，使我们能够在所提出的比较期内继续适用先前的指南，包括披露要求。

我们选择在新指南中使用过渡指导下允许的某些实际权宜之计，这使我们能够在采用时继续进行与现有租约的确定和分类有关的历史核算。我们亦选择在厘定经营租契使用权(ROU)资产的租期及减值时，不采用事后的实际权宜之计，并选择在我们精简的综合资产负债表上，不记录最初为期12个月或少于12个月的经营租契。我们选择不分离租赁和非租赁的组成部分，所有类别的基础资产。

采用新的租赁标准后，登记了ROU资产和业务租赁负债约为$18.1百万和$18.6百万分别在2020年1月1日。ROU资产与经营租赁负债之间的差异主要与递延租金有关。$0.5按照以前的租赁指南记录的百万美元。除了业务现金流量的变化外，这一做法对业务现金流量总额没有影响。

我们决定一项安排在开始时是租赁还是包含租赁。我们的租赁协议不包含任何延长或终止租赁的实质性选择、任何重要的剩余价值担保、任何重大限制或契约或任何重大可变租赁付款。任何可变租赁付款都包括公用区域维护、税收和其他费用，并按发生时支出。我们已按照ASC 842对我们与客户和供应商的其他合同进行了评估，并确定我们的其他合同中没有任何一项包含租约。

ROU资产代表我们在租赁期限内使用基础资产的权利，而运营租赁负债则代表了因租赁而产生的租赁付款的义务。ROU资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内租赁付款的现值确认的。在确定租赁付款的现值时，我们根据租赁开始日期的现有信息，包括租赁期限，使用我们的IBR进行经营租赁。增量借款利率是一种假设利率，是基于我们对租赁所在国担保借款的信用评级的理解。在采用时，ROU资产的价值是按2020年1月1日按租赁奖励、预付租金和递延租金调整的经营租赁负债数额计算的。

新标准的采用使我们的租赁会计政策发生了变化，并作出了更多的披露。见注8。

以股票为基础的赔偿：2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，非雇员股份支付会计的改进。该标准简化了向非雇员支付商品和服务的基于股票的付款的会计核算，并使非雇员的此类付款指南与授予雇员的基于股票的付款要求相一致。ASU No.2018-07在过渡时期和从2020年1月1日开始的一年中对我们有效。允许提前收养。我们于2020年1月1日采用了这一新标准，并采用了一种前瞻性方法。采用这一标准对我们精简的合并财务报表没有重大影响。

公允价值计量披露：2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--对公允价值计量披露要求的修改，作为FASB披露框架项目的一部分，取消、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，允许尽早采用，包括在这些财政年度内的中期报告期。ASU 2018-13在过渡时期和从2020年1月1日开始的一年中对我们有效。我们采用了自2020年1月1日起生效的前瞻性方法的新标准。这一ASU的通过导致了我们精简的合并财务报表附注6中的额外披露。

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新的会计公告尚未通过

信贷损失：2018年6月，FASB发布ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。该标准要求按摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报，并在最近作进一步澄清。对于贸易应收款、贷款和其他金融资产，我们将被要求使用前瞻性的预期损失模型，而不是用于识别反映可能发生的损失的信用损失的损失模型。与可供出售的债务证券有关的信贷损失必须通过信贷损失备抵记录，而不是通过证券摊销成本基础的减少来记录。这一新标准对我们在2020年12月31日至12月31日之前的过渡时期是有效的。允许提前收养。我们目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。

云计算安排实施成本*2018年8月，FASB发布ASU No.2018-15，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计，将云计算安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。本ASU适用于我们截止于2021年12月31日的年度以及截止于2022年12月31日的中期。允许提前收养。这一标准可以追溯适用，也可以前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。我们目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响，并期望使用预期的过渡方法应用这一标准。

所得税*2019年12月，FASB发布ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的核算，取消了专题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有的指导方针，以改进一致的适用。这一新标准适用于从2022年1月1日开始的过渡时期和年度。允许提前收养。本标准内的大多数修订都要求在未来的基础上适用，而某些修正必须追溯或修改的追溯性的基础上适用。我们目前正在评估采用这一标准对合并财务报表的影响。

3.	收入、递延收入和递延费用及其他

递延收入

递延收入活动如下(千)：

	三个月到3月31日，
	2020				2019
期初余额	$	4,599			$	2,051
已开单但未确认的数额	3,140				1,378
确认收入	(1,640		)		(1,309		)
从企业合并中假定	—				1,407
期末余额	$	6,099			$	3,527

期末结余(单位：千)：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
递延收入，当期	$	5,351			$	3,945
递延收入，非流动	748				654
递延收入总额	$	6,099			$	4,599

我们希望认识到$5.4下一年度收入百万12月份和$0.7此后百万美元的收入，与未履行或部分清偿的未来履约义务有关2020年3月31日.

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应计回扣

应计回扣是指客户合同中须根据各种业绩指标进行价格调整的金额，如成员满意度评分、成本节省担保和健康结果担保，如果没有达到这些标准，通常要求我们退还每个参与者每月支付的部分费用。我们推迟估计的考虑金额，我们期望退还给我们的客户，从每个参与者每月的费用，直到业绩指标得到满足。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应计回扣$1.7百万和$1.2在我们精简的综合资产负债表中，分别有100万记在应计费用和其他流动负债内。

活动如下(千)：

	三个月到3月31日，
	2020				2019
期初余额	$	1,152			$	609
ASC 606采用日期影响调整	—				(222		)
递延金额	776				193
确认收入	(198		)		(2		)
付款	—				(45		)
期末余额	$	1,730			$	533

递延费用和其他

递延费用和其他活动如下(千)：

	截至2020年3月31日止的三个月
	递延设备费用				递延合同费用				递延执行贷项				共计
期初余额	$	18,579			$	2,988			$	184			$	21,751
加法	17,144				174				418				17,736
确认收入	—				—				(130		)		(130		)
确认的收入成本	(5,973		)		—				—				(5,973		)
确认的销售和营销费用	—				(294		)		—				(294		)
期末余额	$	29,750			$	2,868			$	472			$	33,090

	截至2019年3月31日止的三个月
	递延设备费用				递延合同费用				递延执行贷项				共计
期初余额	$	8,469			$	—			$	—			$	8,469
ASC 606采用日期影响调整	—				3,692				771				4,463
加法	8,495				—				112				8,607
确认收入	—				—				(245		)		(245		)
确认的收入成本	(2,598		)		—				—				(2,598		)
确认的销售和营销费用	—				(254		)		—				(254		)
期末余额	$	14,366			$	3,438			$	638			$	18,442

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期末结余(单位：千)：

	2020年3月31日
	递延设备费用				递延合同费用				递延执行贷项				共计
递延费用，当期	$	20,961			$	1,162			$	472			$	22,595
递延费用，非经常费用	8,789				1,706				—				10,495
递延费用共计	$	29,750			$	2,868			$	472			$	33,090

	2019年12月31日
	递延设备费用				递延合同费用				递延执行贷项				共计
递延费用，当期	$	14,746			$	1,121			$	184			$	16,051
递延费用，非经常费用	3,833				1,867				—				5,700
递延费用共计	$	18,579			$	2,988			$	184			$	21,751

改装公司

我们收购了Retroeft公司所有已发行和流通股。(“重组”)，一家总部位于伊利诺伊州的私有实体，也是体重管理和疾病预防计划的领先供应商，2018年4月通过一份股票购买协议(“重组购买协议”)换取现金考虑(“重组收购”)。重组为我们提供了一个基于证据的糖尿病预防计划，提高了我们的数据科学能力和我们在包括营养、锻炼和心态在内的整体体重管理方面的专门知识。

作为重新装修购置的一部分转移的总考虑包括在收尾日支付的现金，并按惯例的结账调整数调整。$12.4百万。在购房交易结束后，作为购房协议的一部分，我们在代管中考虑了$7.0百万由第三方代管代理人持有，由重组前股东持有，但须视乎日后符合资格的会员目标而定。2019年12月31日, 2020，和2021(“改建或有代价”)。我们记录了相应的托管资产$7.0百万在收购结束时我们的合并资产负债表上。我们估计翻新或有代价的公允价值是$6.2百万截至收购日期，采用蒙特卡洛模拟模型，再加上现金考虑，得出了以下结果：$18.6百万。在每个报告日期重新计算调整或有价值，直到从代管中发放付款为止，重计调整在我们精简的综合业务报表中报告。为三个月结束 2020年3月31日和2019，重置或有代价的公允价值有所增加，我们记录的费用为$0.1百万以下$0.1百万，分别在公允价值变动或有考虑的情况下，我们精简的综合业务报表。在2019年4月，我们发布了$1.8百万从托管存款，其中$1.3百万是付给前重整公司的股东的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，余下的翻新特遣队审议事项是$2.9百万和$2.8分别是百万。

MyStrength公司

2019年2月，我们收购了myStrength公司所有已发行和流通股。(“myStrength”)，一家总部位于科罗拉多州丹佛市的私营实体，通过一项协议和合并计划(“myStrength购买协议”)提供数字行为健康解决方案，以换取现金代价(“myStrength收购”)。MyStrength的获得使我们能够更充分地解决整个人的健康问题，将包括抑郁、焦虑、压力、物质使用障碍、慢性疼痛、阿片成瘾和恢复以及失眠等行为健康状况带入我们的应用健康信号解决方案。

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收购myStrength的总考虑是$30.1百万现金，但须作结帐调整$0.1百万。作为myStrength购买协议的一部分，我们有义务支付最高可达$5.0百万以满足2019年12月31日终了年度的未来里程碑为条件(“MyStrength特遣队审议”)。我们估计的公允价值是$3.3百万截至收购日期，采用蒙特卡洛模拟模型，再加上现金考虑，得出以下结果：$33.5百万。MyStrength或有可能的考虑在每个报告日期重新计量，直到付款，重计调整在我们精简的综合业务报表中报告。为三个月结束 2019年3月31日，我们提高了市盈率的公允价值，并记录了$0.6在我们精简的综合业务报表中。在2019年12月，我们$2.4百万对MyStrength前股东的或有考虑。在截至2020年3月31日的三个月内，我们支付了myStrength特遣队的剩余公允价值$2.6百万.

购买考虑$33.5百万分配如下：

	金额
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	2,643
应收账款	1,337
其他流动资产	140
财产和设备	114
无形资产	13,900
其他资产	34
所获资产总额	18,168
应付帐款	173
应计费用和其他负债	1,787
递延收入	1,407
递延税款负债净额	1,396
假定负债总额	4,763
善意	20,092
总购买代价	$	33,497

下表列出了截至购置日可识别无形资产的构成部分及其估计使用寿命：

	成本				有用寿命
	(单位：千)				(年份)
客户关系	$	4,300			7.0
发达技术	9,200				7.0
商号	400				5.0
共计	$	13,900

无形资产的估计公允价值是根据收益法确定的，以衡量商品名称、客户关系和发达技术的公允价值。这些公允价值计量是基于在市场上无法观察到的重要投入，因此代表了公允价值层次中的三级计量。

此外，在2019年第一季度，我们总共发生了$0.2百万与收购相关的成本，由于myStrength的收购。

商誉是指购买价超过估计购置日、所获有形和无形资产净额的公允价值和承担的负债。商誉主要归功于整合myStrength组装的员工队伍和开发技术到我们的产品产品和交叉销售机会的预期收购后的协同效应。已记录的商誉在所得税方面不得扣减。MyStrength的经营结果从各自购买之日起已列入我们的合并财务报表。

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未经审计的Pro Forma财务信息

以下未经审计的形式信息显示了合并的业务结果，仿佛myStrength收购已于2018年1月1日完成，这是上一年度报告所述可比时期的开始。未经审计的初步结果包括主要与以下方面有关的调整：(1)与未获得的myStrength遗产债务有关的利息费用；(2)所获得的无形资产的摊销；(3)递延收入的公允价值调整；(4)列入所列最早时期与购置有关的费用；(5)收购的连带税收影响和这些未经审计的形式调整。

	2019年3月31日
	(单位：千)
收入	$	32,666
净损失	$	(13,031	)

盘存

.的清单$19.2百万和$29.0百万，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别由成品组成。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	3月31日				十二月三十一日
	2020				2019
	(单位：千)
预付费用	$	7,170			$	6,691
托管存款、流动的	5,342				2,100
应收利息	606				504
预付租金	263				352
短期存款	484				201
其他流动资产	4				12
共计	$	13,869			$	9,860

财产和设备，净额

财产和设备包括：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
	(单位：千)
计算机、设备和软件	$	3,442			$	2,218
家具和固定装置	1,463				915
资本化内部使用软件	12,545				11,229
租赁改良	1,664				1,092
财产和设备	19,114				15,454
减：累计折旧	(6,279		)		(5,100		)
财产和设备，净额	$	12,835			$	10,354

折旧和摊销费用$1.2百万和$0.7到目前为止的三个月2020年3月31日和2019分别。

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无形资产，净额

无形资产包括2020年3月31日:

	毛价值				累积 摊销				净账簿 价值				加权- 平均 残存 有用寿命
	(单位：千)												(年份)
客户关系	$	8,190			$	(1,479	)		$	6,711			6.8
发达技术	11,020				(2,268		)		8,752				5.4
商号	448				(138		)		310				3.8
共计	$	19,658			$	(3,885	)		$	15,773

无形资产包括2019年12月31日:

	毛价值				累积 摊销				净账簿 价值				加权- 平均 残存 有用寿命
	(单位：千)												(年份)
客户关系	$	8,190			$	(1,227	)		$	6,963			7.1
发达技术	11,020				(1,848		)		9,172				5.7
商品名称	448				(114		)		334				4.0
共计	$	19,658			$	(3,189	)		$	16,469

无形资产摊销费用三个月结束 2020年3月31日和2019如下：

	三个月到3月31日，
	2020				2019
	(单位：千)
客户关系	$	252			$	209
发达技术	420				327
商品名称	24				28
共计	$	696			$	564

与无形资产有关的预期未来摊销费用2020年3月31日情况如下：

	金额
	(单位：千)
2020年剩余时间	$	2,073
2021	2,762
2022	2,750
2023	2,494
2024	2,324
此后	3,370
共计	$	15,773

善意

善意$35.8百万2020年3月31日和2019年12月31日。贯通2020年3月31日，有不不是商誉的任何损害。

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其他非流动资产

其他非流动资产包括：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
	(单位：千)
托管存款，非流动的	$	—			$	3,150
其他	215				310
共计	$	215			$	3,460

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
	(单位：千)
应计奖金	$	3,304			$	8,652
供应商应计项目	4,305				3,984
或有考虑，当前	2,915				3,004
应计佣金	3,046				2,611
应计薪金和雇员福利	2,545				2,291
应计销售税和使用税	194				932
应计回扣	1,730				1,152
雇员对ESPP的贡献	2,303				1,805
经营租赁负债，流动	2,877				—
其他应计费用	5,849				3,370
共计	$	29,068			$	27,801

下表按公允价值层次列出本港金融资产及负债的公允价值：

	2020年3月31日
	一级				二级				三级				公允价值
	(单位：千)
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	105,566			$	—			$	—			$	105,566
短期投资：
存单	150,000								—				150,000
按公允价值计算的资产总额	$	255,566			$	—			$	—			$	255,566
负债
其他流动负债-或有考虑	$	—			$	—			$	2,915			$	2,915
按公允价值计算的负债总额	$	—			$	—			$	2,915			$	2,915

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	2019年12月31日
	一级				二级				三级				公允价值
	(单位：千)
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	130,640			$	—			$	—			$	130,640
短期投资：
存单	$	150,000			$	—			$	—			$	150,000
按公允价值计算的资产总额	$	280,640			$	—			$	—			$	280,640
负债
其他流动负债-或有考虑	$	—			$	—			$	3,004			$	3,004
其他非流动负债-或有代价	—				—				2,411				2,411
按公允价值计算的负债总额	$	—			$	—			$	5,415			$	5,415

现金、现金等价物和短期投资

我们用来衡量货币市场基金公允价值的估值技术是从活跃市场对相同资产或负债的报价中得出的。短期投资由12个月或更短期限的存款单组成，被归类为二级金融资产，因为它们是使用报价和其他活跃市场上相同证券的可观测输入来估值的。

现金、现金等价物和短期投资如下(千)：

	2020年3月31日
	调整摊销成本				未实现收益毛额				未实现损失毛额				公允价值
	(单位：千)
现金	$	112,662			$	—			$	—			$	112,662
货币市场基金	105,566				—				$	—			105,566
现金和现金等价物共计	218,228				—				—				218,228
存单	150,000				—				—				150,000
短期投资总额	150,000				—				—				150,000
现金、现金等价物和短期投资总额	$	368,228			$	—			$	—			$	368,228

	2019年12月31日
	调整摊销成本				未实现收益毛额				未实现损失毛额				公允价值
	(单位：千)
现金	$	111,098			$	—			$	—			$	111,098
货币市场基金	130,640				—				—				130,640
现金和现金等价物共计	241,738				—				—				241,738
存单	150,000								—				150,000
短期投资总额	150,000				—				—				150,000
现金、现金等价物和短期投资总额	$	391,738			$	—			$	—			$	391,738

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或有代价负债

关于2018年4月重新装修的收购，我们记录了一项或有代价负债，该负债须视2008年某些目标的实现而支付，2019，和2020。与2019年2月的myStrength收购有关，我们记录了一项或有负债，该负债的支付取决于2019年某些目标的实现，并于2020年2月支付。这些或有考虑负债的公允价值用蒙特卡罗模拟模型估算，使用三级投入评估我们实现目标的可能性，随后公允价值的任何变化都记录在合并后的业务结算表中。截至2020年3月31日，剩余或有负债公允价值的重要投入包括2020年财政年度的预计合格成员，加权平均收入波动率3.82%，加权平均收入贴现率0.6%的加权平均贴现率0.17%。进一步讨论见注4。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，或有考虑负债共计$2.9百万和$5.4分别是百万。下表列出了我们在所述期间的3级财务负债的变动情况：

	三个月到3月31日，
	2020				2019
	(单位：千)
期初余额	$	5,415			$	5,004
购置时记录的或有考虑(注4)	—				3,300
或有代价公允价值的变化(注4)	84				674
与MyStrength或有代价有关的付款(注4)	(2,584		)		—
期末余额	$	2,915			$	8,978

2019年7月，我们与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和安全协议(SVB)。该协议提供有担保的循环贷款安排，总本金最多可达$30.0百万在2022年7月到期的任何循环贷款。这项安排下的循环贷款以浮动利率支付利息，利率等于(I)5.25%或(Ii)“华尔街日报”刊登的最优惠利率减去0.25%。任何循环贷款的利息应按月支付。

我们根据“贷款和安全协定”承担的义务是以我们所有资产的担保权益为担保的，但不包括我们的知识产权。“贷款和担保协议”载有一项金融契约，其中包括限制我们处置资产、改变控制、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资的能力，但有某些例外。

8.	经营租赁负债

我们根据经营租赁安排租用办公设施，余下的租约条款范围为3到7好几年了。我们的租约不包含任何实质性的剩余价值担保或限制性契约。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，不可撤销经营租赁费用的经营租赁费用如下：$1.1百万。可变租赁费用$0.2百万截至2020年3月31日的三个月。截至2020年3月31日的三个月的转租收入并不算可观。

根据以前的租赁标准ASC 840，在截止的三个月内，经营租赁项下的租金费用总额。2019年3月31日曾.$0.6百万.

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补充租赁资料摘要如下：

	截至2020年3月31日止的三个月
	(单位：千)
加权平均剩余租约期限(年份)	4.6
加权平均贴现率	3.8	%

截至2020年3月31日的经营租赁负债期限如下：

	2020年3月31日
	(单位：千)
截至12月31日的年份，
2020年(剩余9个月)	$	3,391
2021	5,094
2022	5,242
2023	5,213
2024	1,799
2025年及其后	3,071
租赁付款总额	23,810
减：估算利息	(2,149		)
减：租户津贴	(3,308		)
经营租赁负债总额	$	18,353
报告为：
经营租赁负债，流动(1)	$	2,877
经营租赁负债，非流动	15,476
经营租赁负债总额	$	18,353

^{(1)作为“应计费用及其他流动负债”的一部分列入合并资产负债表。} 

未来最低租赁付款，扣除未来分租收入$0.2百万截至2019年12月31日，根据以前的租赁标准ASC 840规定的经营租赁如下：

	净最小值 租赁 付款
	(单位：千)
2020	$	3,908
2021	5,055
2022	5,233
2023	5,141
2024	1,756
此后	3,068
未来最低付款总额	$	24,161

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法律事项

我们不时参与在一般业务过程中出现的申索及其他法律事宜。我们对这些索赔进行调查。虽然索赔要求本身是不可预测的，但我们目前不知道任何问题，如果对我们造成不利影响，会对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大的不利影响。

当损失可能和可估计时，我们记录法律和其他意外事故的负债。

虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，但我们没有记录这类意外事件的应计款项，因为我们认为，至少没有合理的可能性，使我们对这类损失的意外损失承担了重大损失。2020年3月31日，和2019年12月31日.

赔偿

我们在一般业务过程中，根据与其他公司的协议，订立补偿条款，包括但不限于客户、商业伙伴、业主、承建商及进行研究及发展的各方。根据这些安排，我们同意赔偿，保持无害，并补偿被赔偿方因我们的活动而遭受或遭受的某些损失。这些赔偿协议的条款一般是永久的。根据这些协议，我们未来可能需要支付的最高金额是不可确定的。我们从来没有发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议有关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值不是实质性的。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿条款下可能承担的某些责任。

此外，我们还向我们的官员、董事和某些关键员工提供补偿，使他们能够以各自的身份真诚地服务。到目前为止，还没有根据这些赔偿条款提出索赔。

可赎回可转换优先股

结合我们2019年7月的首次公开募股，所有可赎回的可转换优先股均已发行，总计58,615,488自动转换为等量普通股的股份。一-对-1的基础和它们的账面价值，总计$237.0百万，包括可赎回的可转换优先股，在我们的合并资产负债表上被重新归类为股东权益。截至目前为止，可赎回的可转换优先股并没有发行或发行。2020年3月31日或2019年12月31日.

我们可赎回的可转换优先股的赎回价格是零和少于10万美元已结束的三个月2020年3月31日和2019分别。可赎回的可转换优先股的账面价值相应增加，因此可赎回的可转换优先股的账面价值相应增加。在IPO完成后，我们可赎回的可转换优先股的增值权被终止。

未指定优先股

在首次公开募股方面，我们提交了一份修改后的注册证书，授权发行注册证书。100,000,000非指定优先股股份，变现票面价值$0.001每股，有权利和偏好，包括投票权，不时由我们的董事会指定。

普通股

在2019年12月，我们完成了第二次发行，其中一些股东出售。2,777,327普通股的发行价为$27.00每股。出售股票的股东从此次发行的股票中获得全部净收益。我们没有在这第二次发行中出售任何股份或获得任何收益。

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在2019年7月，当我们的首次公开募股完成后，我们卖出了14,590,050我们普通股的发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据行使的普通股，充分考虑承销商购买更多股份的选择权。我们筹集了净收益$377.5百万扣除承保折扣及佣金后，$28.6百万提供的费用约为$2.4百万.

在首次公开募股方面，我们提交了一份修改后的注册证书，授权发行注册证书。900,000,000面值为等价者的普通股$0.001每股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们在转换后的基础上保留普通股，以供日后发行，详情如下：

	三月三十一日，			十二月三十一日
	2020			2019
	(单位：千)
购买普通股的未清认股权证	695			695
购买普通股的未偿期权	12,629			14,020
未偿还的限制性股票单位	4,713			5,208
可回购的限制性股票奖励	614			736
预计未来ESPP购买的股份	1,843			890
可供2019年计划下的今后印发	11,866			8,160
共计	32,360			29,709

普通股认股权证2020年3月31日和2019年12月31日如下：

夹持器

发行日期

突出 股份

运动 价格

可锻炼 股份

过期 日期

(单位：千，除每股数据外)

合伙人

3/1/2015

695

$2.28

695

2/28/2025

695

695

不普通股认股权证在截止的三个月内行使。2020年3月31日.

我们有以下基于股票的补偿计划：EosHealth，Inc.2008年股票激励计划(“2008年计划”)，Livongo健康公司。2014年股票奖励计划(“2014年计划”)和2019年股权激励计划(“2019年计划”，以及2014年计划和2008年计划，以及“计划”)。

我们的2019年计划在我们首次公开募股生效之前的营业日开始生效。总共8,004,000我们的普通股最初是根据我们的2019年计划保留发行的。此外，根据我们的2019年计划保留发行的股份包括：(1)在我们2014年计划终止前根据2014年计划保留但未发行的股份，以及(2)根据我们的2014年计划和我们的2008年计划在2014年计划终止时或之后到期或终止的股票，以及根据我们的2014年计划或2008年计划以前发行的股票，在2014年计划终止时或之后，我们没收或回购(条件是，我们从2014年计划和2008年计划中可增加的最多股份数目为2019年计划和2008年计划中可能增加的最多股份)。21,770,029股份)。根据2019年计划可发行的普通股数量还将包括从2020年1月1日开始的每个财政年度第一天的年度增加额，至少等于：(I)7,120,000股份；(Ii)4%在紧接上一个财政年度的最后一日，我们的普通股已发行的股份；或。(Iii)本公司董事局最迟於紧接上一个财政年度的最后一天厘定的其他款额。

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股票期权

这些计划下的股票期权活动如下：

				备选方案-杰出
	股份 可得 为格兰特			股份 以.为限 备选方案 突出			加权- 平均 运动 价格				加权- 平均 残存 契约性 寿命(年份)		骨料 内禀 价值
	(单位：千，但每股数据和年份除外)
截至2019年12月31日的结余	8,160			14,020			$	1.85			6.7		$	325,474
授权股份	3,812			—
行使	—			(1,247	)		$	1.38
没收/取消	144			(144	)		$	1.88
获批的受限制股票单位及私人参股单位	(726	)		—
被没收的受限制股票单位及私人单位	101			—
被扣缴所得税的受限制股票单位和PSU	375			—
截至2020年3月31日的余额	11,866			12,629			$	1.89			6.4		$	336,424
截至2020年3月31日				9,176			$	1.53			6.0		$	247,727

行使股票期权奖励的总内在价值如下：$31.2百万和$4.2百万最后三个月2020年3月31日和2019分别。累计内在价值是指在行使之日，作为普通股基础的股票的行使价格与公允价值之间的差额。

不选项是在三结束的几个月2020年3月31日和2019年。截至2020年3月31日，未获确认的与未归属股票期权、绩效RSU及受限制股票单位有关的补偿费用总额为$49.8百万，预计将在加权平均期间内确认。3.2好几年了。

期权及有服务及市场归属条件的受限制股票单位

在2019年3月，我们取消了股票期权，将服务和市场为基础的归属条件结合在一起，总共涵盖了196,4602018年发行的股票。在2019年1月，我们授予了限制性股票单位，包括总共161,250将基于服务和市场的归属条件组合在一起的股票给一名高管。

我们确认以股票为基础的补偿费用$0.2百万和$0.4百万最后三个月2020年3月31日和2019分别与这些基于服务和市场的赠款有关。此外，我们确认了基于股票的补偿费用$0.2百万与取消的三个月的市场期权有关2019年3月31日.

未确认的以股票为基础的补偿费用2020年3月31日曾.$1.4百万，预计将在加权平均期间内确认。2.5好几年了。

限制性股票奖励

	股份			加权- 平均 批地日期 公允价值
	(单位：千，除每股数据外)
2019年12月31日未归属余额	736			$	9.76
既得利益	(122	)		$	9.76
未归属余额，2020年3月31日	614			$	9.76

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在2019年3月，我们颁发了限制性股票奖励，包括982,301我们的普通股股份给一名执行人员，授予日期公允价值为$9.6百万.

我们确认限制性股票奖励相关的股票补偿费用$0.5百万和$0.2百万最后三个月2020年3月31日和2019分别。截至2020年3月31日，与这些限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的赔偿费用是$5.0百万，预计将在加权平均期间内确认。2.4好几年了。

限制性股票单位和业绩股票单位

	受限 股票 单位、性能 RSU和PSU			加权- 平均 批地日期 公允价值
	(千人除外) 共享数据)
截至2019年12月31日余额	4,708			$	11.31
获批	726			$	24.41
释放	(620	)		$	8.79
被没收	(101	)		$	17.95
截至2020年3月31日的余额	4,713			$	13.52

在我们首次公开募股之前，我们将包含基于服务和业绩的归属条件的限制性股票部门授予给我们的高管、员工和顾问(“绩效RSU”)。基于服务的归属条件一般满足(I)超过四年带着25%在奖励的一周年纪念日归属，其余的在下一个月每月归属。36个月，或(Ii)超过四年1/48在奖励的一个月纪念日归属，其余在下一个月每月归属47个月，但须以承批人在归属日期内继续与我们服务为条件。以业绩为基础的归属条件得到满足的前提是：(I)控制权的改变，即支付给我们股票证券持有人的代价是现金、公开交易股票或两者的组合，或(Ii)在我们首次公开募股后的6个月零1天。我们在2019年7月完成首次公开募股(IPO)后，对基于业绩的归属条件的满意程度变得很有可能，此时我们使用加速归因法记录了累积的基于股票的补偿费用。在截至2020年3月31日的三个月内，绩效RSU的归属条件从每月修改为季度。修改对我们精简的合并财务报表没有重大影响。

在我们于2019年7月首次公开募股后，我们为我们的高管、员工和顾问提供限制性股票，这些部门只包含基于服务的归属条件(“rsu”)。基于服务的归属条件一般满足四年以季度为基础，每季度将1/16归属于每季度归属锚定日期，但须以专营公司通过归属日期继续向我们提供服务为条件。

在2019年1月，我们授予限制性股票单位包括982,301在四年期内只包含以服务为本的归属条件及认可的股票补偿费用的执行董事股份$0.5百万和0.4百万，分别在三结束的几个月2020年3月31日和2019年。此外，我们还授予了限制性股票单位，包括491,151紧接授予日期并获认可的股份$3.8百万我们在截至2019年3月31日的三个月的合并业务报表中以股票为基础的补偿费用。在三个月内结束2020年3月31日和2019年，$6.1百万和$4.2百万与绩效RSU和RSU相关的基于库存的补偿费用，分别在我们精简的合并业务报表中得到确认。

此外，在截至二零二零年三月三十一日的三个月内所批出的股份中，我们发行了以业绩为基础的限制性股票单位。23,196包括基于服务和基于性能的条件的股票。基于服务的归属条件得到满足。一年按季度计算，从实现适用的销售里程碑之日起。以性能为基础的归属条件是在达到某些销售里程碑后得到满足的.在2019年4月，我们发行了其他以业绩为基础的限制性股票单位，包括100,000股票包括基于服务和业绩的归属条件，包括实现某些销售里程碑和我们的首次公开募股。基于服务的归属条件得到满足。四年从销售里程碑实现之日起。以业绩为基础的归属条件在完成某些销售里程碑和我们的首次公开募股后都得到了满足。与这些预期将归属的基于业绩的限制性股票单位相关的股票补偿费用是$0.1百万在三个月内结束2020年3月31日.

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2019年员工股票购买计划

2019年7月，我们的董事会通过并批准了我们的员工股票购买计划(ESPP)。我们的ESPP在我们首次公开募股生效之前的营业日开始生效。总共890,000我们的普通股最初在ESPP下出售。此外，根据ESPP可供出售的股票数量将包括从2020年1月1日开始的每个财政年度第一天的年度增加额，至少等于：(I)2,670,000股份，(Ii)1%在紧接上一个财政年度的最后一日，我们的普通股已发行的股份；或。(Iii)本公司董事局最迟於紧接上一个财政年度的最后一天厘定的其他款额。每宗发行期约为六个月，由每年五月十五日或该日后的第一个交易日开始，至十一月十五日或该日后的第一个交易日及约六个月后的第一个交易日止，但须在首次公开募股日期后的首个交易日开始，并於二零二零年五月十五日届满。

所有正式雇员，包括执行主任，受雇于我们或任何指定附属公司，但持有5%或更多的合计投票权或普通股价值，可参加espp，并可通常通过工资扣减的方式贡献，最多可达15%在ESPP下购买我们普通股的收益(如ESPP中所定义的)。除非我们的董事会另有决定，股票的购买价格将为85%在每个发行期的第一个交易日或在购买日期，我们的普通股的公平市价较低，但须受(I)项中较低者的限制。500我们普通股的股份，或(Ii)$12,500除以我们的普通股在上市首日的公平市场价值，任何由此产生的部分股票四舍五入至最近的全股。

截至2020年3月31日, 不普通股已根据我们的ESPP购买。

在三个月内结束2020年3月31日，我们认识到$0.4百万在以库存为基础的补偿费用，与我们的ESPP在我们精简的合并经营报表。截至2020年3月31日，未确认的基于股票的补偿费用与我们的espp相关的是$0.2百万，预计将在加权平均期间内确认0.1年。

裁决修改

在2020年3月，我们加快了11,412被解雇员工的RSU，导致增量的基于库存的补偿费用$0.1百万在截至2020年3月31日的三个月的综合业务报表中确认。

股票补偿费用

精简的合并业务报表中以库存为基础的赔偿费用概述如下：

	三个月到3月31日，
	2020				2019
	(单位：千)
收入成本	$	92			$	6
研发费用	2,216				361
销售和营销费用	2,052				219
一般和行政费用	3,703				4,924
股票补偿费用总额	$	8,063			$	5,510

在本报告所述三个月内，与资本化内部使用软件有关的以库存为基础的赔偿费用2020年3月31日曾.$0.1百万，而且少于$0.1百万截至2019年3月31日的三个月。

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我们记录了一笔微不足道的所得税开支三个月结束 2020年3月31日，主要原因是国家税收和对外国收入征收的所得税。所得税利益$1.4百万最后三个月2019年3月31日是由于与myStrength收购有关的递延税负债所产生的估价津贴的释放。递延税负债提供了额外的应税收入来源，以支持已存在的递延税款资产的可变现性。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)颁布并签署成为法律。“照管法”包括一些所得税变动，包括但不限于：(一)允许营业净亏损回笼抵消2021年前应纳税年度应纳税所得额的100%，(二)加速AMT退税，(三)暂时将可允许的企业利息扣减额从调整后的应税收入的30%提高到50%，以及(四)就合格的改进财产对折旧进行技术修正。我们已经初步评估了“关爱法”的影响，不希望“关爱法”会产生实质性影响。

下表列出了可归因于普通股股东的每股基本和稀释净亏损的计算方法：

	三个月到3月31日，
	2020				2019
	(单位：千，除每股数据外)
净损失	$	(5,573	)		$	(14,371	)
可赎回可转换优先股的增持	—				(41		)
可归因于普通股股东的净亏损	$	(5,573	)		$	(14,412	)
加权平均股份，用于计算普通股股东的每股净亏损(基本和稀释)	95,543				18,207
可归因于普通股股东的基本和稀释的每股净亏损	$	(0.06	)		$	(0.79	)

正如我们所报告的每一段时间的净亏损，所有潜在的稀释证券都是反稀释的。在计算所述期间普通股股东的摊薄净亏损时，排除了下列潜在的普通股流通股，因为将其包括在内会起到反稀释作用：

	三个月到3月31日，
	2020			2019
	(单位：千)
可赎回可转换优先股	—			58,615
股票期权	12,629			16,757
可回购的限制性股票奖励	614			982
普通股认股权证	695			785
限制性股票单位	4,713			982
ESPP义务	87			—
总抗稀释股	18,738			78,121

我们作为一业务部分-因为我们只向我们的首席业务决策者-首席执行官-提供综合和综合的财务信息，首席执行官定期综合审查财务运营结果，以便分配资源和评价财务执行情况。没有一个部门管理人员对业务、业务成果以及产品或服务的组成部分或类型的计划负责，这些都低于统一的单位级别。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们所有的长期资产都位于美国，在截止的三个月里，所有的收入都是在美国赚取的。2020年3月31日和2019.

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在三结束的几个月2020年3月31日，和2019，我们根据共享服务协议向股东支付了与财务、法律和行政支持相关的非物质共享服务费用。

我们和一位股东的管理合伙人达成了雇佣协议。根据雇佣协议支付的三个月终了工资2019年3月31日并不重要。不这些费用是在三结束的几个月2020年3月31日.

我们赞助了一项401(K)雇员计划，该计划规定我们可酌情为该计划提供相应或可自由支配的年度供款。我们确认了.的费用$0.8百万和$0.4百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别与我们的401(K)计划有关。

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(1)	如下文所述，更新了2019年第一季度的数据，以符合目前的方法。

(2)	以前称为合同总价值。

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(1)	折旧和摊销包括财产和设备折旧、债务贴现摊销和资本化内部使用软件成本摊销。

(2)	与锁存相关的工资税是指与首次公开募股相关的锁存协议到期时与股票发放有关的工资税的雇主部分。

(3)	与购置有关的费用主要包括与交易和过渡有关的费用和费用，包括法律、会计和其他专业费用。

(4)	其他收入净额包括利息收入、利息费用和其他收入(费用)。

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(1)	包括以股票为基础的补偿费用如下：

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(2)	包括无形资产摊销如下：

(3)	包括与购置有关的费用如下：

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*	无意义百分比

*	无意义百分比

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•	应用健康信号未能在慢性病患者、自保雇主、支付人、健康计划、政府实体和治疗社区的主要意见领袖中获得广泛接受；

•	缺乏其他证据或同行评审的临床证据，以支持我们的解决方案相对于竞争性产品或其他现有方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处；

•	普遍认为与使用我们的解决方案或类似产品或技术有关的风险；

•	与我们的解决方案相比，采用竞争性解决方案和接受这些解决方案的比率；以及

•	有关慢性疾病解决方案或类似竞争解决方案的临床和财务研究结果。

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•	长期成果；

•	使用方便；

•	价格；

•	更大的知名度和品牌认知度；

•	较长的经营历史；

•	更大的市场渗透；

•	更大和更成熟的客户和渠道合作伙伴关系；

•	更大的销售力量和更成熟的产品和网络；

•	更大的营销预算；

•	获得更多的财政、人力、技术和其他资源；

•	祭品的广度、深度和功效；

•	解决方案的质量和可靠性；以及

•	雇主、医疗服务提供者、政府机构和保险公司的接受度。

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•	客户员工自然流失；

•	冠状病毒大流行对我们客户劳动力的影响；

•	继续接受员工对现有和新的慢性疾病的解决方案；

•	开发和发布新解决方案的时间安排；

•	我们或我们的竞争对手引入的低成本替代品的特性和功能；

•	我们所服务的市场内的技术变革和发展；以及

•	慢性疾病类型流行率的变化。

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•	我们有能力吸引新的渠道合作伙伴，经销商和客户，注册新成员，并保留现有客户和成员；

•	我们客户的注册周期和员工福利实践；

•	我们的销售和实施周期的变化，特别是在我们的大客户的情况下；

•	新的解决方案介绍和扩展，或与介绍的挑战；

•	改变我们的定价或收费政策或竞争对手的政策；

•	我们或我们的竞争对手推出新解决方案的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们竞争对手之间的整合；

•	增加我们为扩大业务和保持竞争力而可能招致的运营费用；

•	我们的能力，成功地扩大我们的业务，无论是在国内或国际；

•	侵犯安全或隐私；

•	以股票为基础的补偿费用的变化；

•	与扩大业务有关的经营成本和资本支出的数额和时间；

•	反诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用；

•	立法或监管环境的变化，包括隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的强制执行，包括罚款、命令或同意令；

•	正在进行或未来进行的监管调查或检查或未来诉讼的成本和潜在结果；

•	有效税率的变动；

•	竞争者或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场；

•	医疗保健支付系统结构的变化；

•	我们的能力，作出准确的会计估计和适当确认的收入，我们的解决方案，没有相关的可比产品；

•	会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•	为防止冠状病毒的爆发而实施的旅行限制、就地收容令和其他社会隔离措施，及其对经济、工业和市场条件、客户开支预算和我们开展业务的能力的影响；

•	金融市场不稳定；

•	国内和国际的一般经济状况；

•	全球金融市场的波动；

•	政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动和健康流行病(包括最近爆发的冠状病毒)，以及这些事件可能对全球经济造成的任何破坏；

•	商业或宏观经济条件的变化。

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•	失去被收购公司的关键员工和其他与将新员工融入我们的文化有关的挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；

•	将管理时间和重点从我们的业务转移到解决收购整合的挑战上；

•	在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；

•	在整合和管理被收购公司的联合业务、技术、技术平台和产品以及及时实现预期的经济、运营和其他效益方面遇到困难，这可能导致大量费用和延误或其他业务、技术或财务问题；

•	整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统，并协调产品、工程、销售和营销职能；

•	承担合同义务，其中包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们承担责任的风险；

•	未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们的业务战略；

•	我们对不熟悉的子公司和收购企业的合作伙伴的依赖；

•	进入市场的不确定性，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，或者竞争对手拥有更强的市场地位；

•	与采购有关的意外费用；

•	未能在被收购公司的产品或服务方面取得商业上的成功；

•	难以将获得的技术转移到我们现有的平台上，并维护与我们的其他解决方案相一致的此类技术的安全标准；

•	未能成功入伙客户或维护被收购公司的品牌质量；

•	对收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的负债，以及(但不限于)因未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用的规定而产生的责任；

•	无法维持我们的内部标准，控制，程序和政策；

•	未能及时或根本不产生与收购有关的预期财务结果；

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•	在遵守反托拉斯和其他政府条例方面遇到困难；

•	合并和审计未按照公认会计原则编制财务报表的被收购公司财务报表的挑战；

•	与收购有关的无形资产的潜在会计费用，如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来确定为减值和减记；以及

•	未能准确预测收购交易的影响。

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•	对应用健康信号的认识和一般医疗保健技术的采用；

•	提供与我们竞争的产品和服务；

•	易于采用和使用；

•	功能和平台经验；

•	业绩；

•	品牌；

•	安全和隐私；

•	定价；及

•	一般经济状况，包括可归因于冠状病毒爆发的全球经济状况。

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•	多重、相互冲突和不断变化的法律和法规，如税法、隐私和数据保护法律和条例、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；

•	在各国销售我们的解决方案、设备和服务时，获得监管许可或许可；

•	在美国境内或这些国家的服务器上维护数据和处理这些数据的要求；

•	保护和加强我国的知识产权；

•	与管理多个付款人偿还制度、政府付款人有关的复杂性；

•	物流和规章制度与运输我们的血糖计，连接血压监测器和袖口，连接重量秤；

•	来自在我们市场上占有重要市场份额和更好地理解用户偏好的公司的竞争；

•	金融风险，如较长的支付周期、难以收取应收账款、地方和区域财政压力对我们产品和服务的需求和付款的影响以及外汇汇率波动的风险；

•	自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、疾病爆发(包括最近爆发的冠状病毒)、抵制、限制贸易和其他市场限制；以及

•	监管和合规风险涉及保持准确的信息和对受美国“外国腐败行为法”(FCPA)或“反海外腐败法”(FCPA)管制的活动的控制，以及其他国家类似的法律和条例。

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•	产品设计、开发和制造；

•	实验室，临床前和临床测试，标签，包装，储存和分配；

•	营销前审批；

•	记录保存；

•	产品行销、推广及广告、销售及分销；及

•	售后监督，包括报告死亡，严重受伤和产品故障，召回，纠正和清除。

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•	不良宣传、警告信、罚款、禁制令、同意令和民事处罚；

•	修理、更换、退款、召回或扣押我们的产品；

•	经营限制，部分停产或全部停产；

•	扣留产品或者拒绝进口的；

•	拒绝我们关于在市场前批准新的解决方案或服务、新的预期用途或对现有解决方案或服务的修改的请求；

•	撤回已获批出的售前批准；及

•	刑事起诉。

•	“联邦反Kickback法”，其中除其他外，禁止任何人故意直接或间接地提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可在联邦医疗保健方案下支付，如医疗保险和医疗补助服务中心或CMS方案；

•	联邦民事虚假索赔和民事罚款法律，包括(但不限于)“联邦虚假索赔法”，该法除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述从联邦政府获得付款；

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•	联邦刑法，禁止实施欺骗任何医疗福利计划或在医疗事项上作出虚假陈述的计划；

•	“联邦医生支付阳光法”，即根据“病人保护和平价医疗法案”(经“保健和教育负担能力调节法”或“平价医疗法案”修订)制定的“开放式付款法”及其实施条例，其中要求药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险方案下提供付款，每年向中央医疗中心报告与支付或以其他方式转移给有执照的医生和教学医院以及医生及其直系亲属拥有的所有权和投资利益有关的信息；

•	经“经济和临床保健健康信息技术法”及其实施条例修正的HIPAA及其实施条例，其中对某些保健提供者、保健计划和保健信息交换所及其商业伙伴规定了某些有关隐私、安全和受保护健康信息传输的要求，这些人代表他们获取或以其他方式处理可单独识别的健康信息；HIPAA还规定了刑事责任，包括故意故意捏造或隐瞒重大事实，或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出重大虚假陈述；

•	根据FDCA制定的医疗器械条例，其中除其他外，要求进行市场前批准、经批准的标签、医疗器械不良事件报告以及持续的市场后监测和质量保证；

•	各州法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣法和虚假索赔法，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)偿还的物品或服务，以及在某些情况下关于健康信息的隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，而且除了HIPAA的要求外，还使遵守工作复杂化；

•	管理医药和其他医疗行业公司执业的州法律和相关的费用分摊法。

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•	转向订阅业务模式的公司数量；

•	采用新的灵活方式消费产品和服务的消费者和企业的数量；

•	基于云的服务的安全性、可靠性和可用性；

•	客户或成员关注委托第三方存储和管理他们的数据，特别是与健康有关的、机密的或敏感的数据；

•	我们能够尽量减少启动解决方案所需的时间和资源；

•	我们有能力保持高水平的会员满意度；

•	我们的能力，提供升级和其他改变，我们的解决方案，而不中断我们的客户或成员；

•	我们提供的定制或配置级别；以及

•	竞争产品和服务的价格、性能和可用性。

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•	该交易涉及目前正在开发的产品和正在开发的产品；或

•	客户端需要重要的修改、配置或复杂的接口来延迟我们的解决方案的交付或接受。

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•	火灾、停电、自然灾害等不可抗力事件造成的破坏；

•	通信失败；

•	软件和硬件错误、故障和崩溃；

•	安全漏洞、计算机病毒、黑客、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及

•	其他潜在的干扰。

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•	股票市场整体价格和成交量的波动时有发生；

•	科技和医疗公司股票市场价格和交易量的波动；

•	其他技术公司，特别是我们行业的经营业绩和股票市场估值的变化；

•	我们或股东出售普通股；

•	证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师在财务估计上的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测中的任何变化，或我们未能实现这些预测；

•	由我们或我们的竞争对手宣布新产品；

•	公众对我们发布的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应；

•	改变客户如何看待我们的产品和服务的利益，以及未来的产品供应；

•	医疗保健支付系统结构的变化；

•	涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

•	业务结果的实际或预期变化或业务结果的波动；

•	我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•	涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或由监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；

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•	与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•	任何涉及我们的产品、服务或网站的重大数据泄露，或由我们或代表我们存储的数据；

•	宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购；

•	新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释；

•	会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•	“闪光崩溃”、“冻结闪光”或其他干扰我们上市的证券交易所交易的小故障；

•	管理上有任何重大改变；及

•	总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长，包括最近爆发的冠状病毒的影响。

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•	设立分类董事会，其成员任期为三年错开；

•	授权“空白支票”优先股，该优先股可由本公司董事会未经股东批准发行，可包含表决权、清算权、股利等高于普通股的权利；

•	限制董事及高级人员的法律责任，并向他们提供补偿；

•	规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召集；

•	要求在本公司股东会议上提前通知股东的业务建议书，并为我们的董事会选举候选人提名人选；

•	禁止在董事选举中进行累积投票；

•	规定我们的董事只能因因由而被免职；

•	规定我们董事局的职位空缺，可由当时的过半数董事填补，即使不足法定人数；及

•	规定须获得我们的董事局或至少66%的已发行股本股份持有人的批准，以修订我们经修订及重述的附例及经修订及重述的法团证明书的某些条文。

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•	代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•	任何声称违反信托义务的行为；

•	任何根据“特拉华普通公司法”、我们经修订及重述的公司注册证明书或我们经修订及重述的附例向我们提出申索的诉讼；及

•	任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行为。

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