real-10q_20200331.htm

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2020年5月1日，该公司共有普通股86，894，511股，每股票面价值0.00001美元，已发行。

这份关于表10-Q的季度报告包含了联邦证券法意义上的前瞻性报告。除本季度10-Q报表所载的历史事实陈述外，还包括关于冠状病毒大流行对我们业务的持续影响、我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划、未来经营管理的目标、长期运营费用、今后开设更多零售商店、我们自动化技术的发展、对资本要求的期望以及我们首次公开发行收益的陈述，这些都是前瞻性的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或成就有很大的不同，这些结果、业绩或成就是由前瞻性声明所表达或暗示的。

在某些情况下，你可以用“可能”、“应该”、“可能”、“威尔”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”等术语来识别前瞻性的表述。本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述只是预测.这些前瞻性的财务报表主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述只在本季度报告表10-Q的日期发表，并受到下文第二部分第1A项和本季度报告中关于表10-Q的其他部分以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中题为“风险因素”一节所述的若干风险、不确定因素和假设的影响。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中所反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本季度报告表10-Q日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。除根据适用法律的要求外，我们不打算公开更新或修改本季度报告表10-Q所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因。

	3月31日 2020			十二月三十一日 2019
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	134,662		$	154,446
短期投资		168,592			208,811
应收账款		3,089			7,779
库存，净额		24,916			23,599
预付费用和其他流动资产		11,273			13,804
流动资产总额		342,532			408,439
财产和设备，净额		59,637			55,831
经营租赁使用权资产		124,346			—
其他资产		3,025			2,660
总资产	$	529,540		$	466,930
负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	9,916		$	11,159
应计发货人		33,489			52,820
经营租赁负债，当期部分		14,209			—
其他应计负债和流动负债		43,941			54,567
流动负债总额		101,555			118,546
业务租赁负债，减去当期部分		120,174			—
其他非流动负债		1,038			9,456
负债总额		222,767			128,002
承付款和意外开支(附注10)
股东权益：
普通股，面值0.00001美元；股票5亿股截至2020年3月31日和2019年12月31日； 86，850，694和85，872，320股已发行和发行截至2020年3月31日和2019年12月31日		1			1
额外已付资本		699,249			693,426
累计其他综合收入		321			7
累积赤字		(392,798	)		(354,506	)
股东权益总额		306,773			338,928
负债和股东权益共计	$	529,540		$	466,930

	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入：
寄售和服务收入	$	65,297		$	55,575
直接收入		12,942			15,007
总收入		78,239			70,582
收入成本：
寄售成本和服务收入		18,088			15,946
直接收入成本		10,954			12,254
总收入成本		29,042			28,200
毛利		49,197			42,382
业务费用：
市场营销		12,922			11,733
操作和技术		40,737			31,544
销售、一般和行政		35,104			22,319
业务费用共计		88,763			65,596
业务损失		(39,566	)		(23,214	)
利息收入		1,286			405
利息费用		(20	)		(131	)
其他收入(费用)，净额		8			(282	)
所得税准备前的损失		(38,292	)		(23,222	)
所得税准备金		—			—
净损失	$	(38,292	)	$	(23,222	)
可赎回可转换优先股赎回价值	$	—		$	(3,355	)
可归因于普通股股东的净亏损	$	(38,292	)	$	(26,577	)
普通股股东每股净亏损，碱性稀释	$	(0.44	)	$	(3.05	)
用于计算可归因于以下各项的每股净亏损的股票普通股东，基本股东和稀释股东		86,588,796			8,705,664

	可赎回可转换				可转换								额外			累积其他					共计
	优先股				优先股				普通股				已付			综合		累积			股东‘
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		资本			收入		赤字			衡平法
截至2019年12月31日的结余		—	$	—		—	$	—		85,872,320	$	1	$	693,426		$	7	$	(354,506	)	$	338,928
行使期权时发行普通股		—		—		—		—		964,085		—		2,564			—		—			2,564
在受限制的股票单位转归时发行普通股，扣除为雇员缴税而预扣的股份		—		—		—		—		14,289		—		(151	)		—		—			(151	)
股票补偿费用		—		—		—		—		—		—		3,410			—		—			3,410
其他综合收入		—		—		—		—		—		—		—			314		—			314
净损失		—		—		—		—		—		—		—			—		(38,292	)		(38,292	)
截至2020年3月31日的余额		—	$	—		—	$	—		86,850,694	$	1	$	699,249		$	321	$	(392,798	)	$	306,773

	可赎回可转换				可转换								额外			累积其他						共计
	优先股				优先股				普通股				已付			综合			累积			股东‘
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		资本			收入(损失)			赤字			权益(赤字)
截至2018年12月31日的余额		31,053,601	$	151,381		73,724,645	$	142,819		8,593,077	$	—	$	—		$	(25	)	$	(257,665	)	$	(257,690	)
发行H系列可赎回可转换优先股减去发行费用86美元		6,350,345		43,572		—		—		—		—		—			—			—			—
发行H系列可转换优先股净额费用63美元		—		—		3,831,766		26,279		—		—		—			—			—			—
可赎回优先股对赎回价值的增值		—		3,355		—		—		—		—		(3,260	)		—			(95	)		(3,355	)
按当期和按日分列的与股票销售有关的补偿费用前雇员		—		—		—		—		—		—		819			—			—			819
行使期权时发行普通股		—		—		—		—		739,053		—		1,319			—			—			1,319
行使认股权证时发行普通股		—		—		—		—		4,935		—		13			—			—			13
股票补偿费用		—		—		—		—		—		—		1,109			—			—			1,109
其他综合收入		—		—		—		—		—		—		—			28			—			28
净损失		—		—		—		—		—		—		—			—			(23,222	)		(23,222	)
截至2019年3月31日的结余		37,403,946	$	198,308		77,556,411	$	169,098		9,337,065	$	—	$	—		$	3		$	(280,982	)	$	(280,979	)

	三个月到3月31日，
	2020			2019
业务活动现金流量：
净损失	$	(38,292	)	$	(23,222	)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金对账：
折旧和摊销		4,145			2,808
股票补偿费用		3,410			1,109
经营租赁使用权的减少		4,121			—
坏账费用		455			321
现职和前任雇员与股票销售有关的补偿费用		—			819
可转换优先股权证责任公允价值的变化		—			280
无条件捐赠补助金负债的累积		23			26
增加债务折扣		—			7
短期投资溢价(折扣)摊销		(207	)		40
经营资产和负债的变化：
应收账款		4,235			(4,050	)
库存，净额		(1,317	)		(173	)
预付费用和其他流动资产		2,356			(2,388	)
其他资产		(365	)		(111	)
经营租赁责任		(2,721	)		—
应付帐款		(2,206	)		797
应计发货人		(19,331	)		1,292
其他应计负债和流动负债		(8,865	)		(475	)
其他非流动负债		(412	)		349
用于业务活动的现金净额		(54,971	)		(22,571	)
投资活动的现金流量：
购买短期投资		(73,280	)		—
短期投资到期日收益		114,020			12,873
资本化专有软件开发成本		(1,480	)		(1,686	)
购置财产和设备		(6,486	)		(3,743	)
投资活动提供的现金净额		32,774			7,444
融资活动的现金流量：
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本		—			43,572
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		—			26,279
行使股票期权及普通股认股权证的收益		2,564			1,332
递延发行费用的支付		—			(222	)
与限制性股份归属有关的税款		(151	)		—
还债		—			(1,250	)
筹资活动提供的现金净额		2,413			69,711
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)		(19,784	)		54,584
现金、现金等价物和限制性现金
期初		154,446			45,627
期末	$	134,662		$	100,211

现金流量信息的补充披露
支付利息的现金	$	4		$	98
补充披露非现金投资和融资活动
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值		—			3,355
购置应付款和其他流动负债所包括的财产和设备		(771	)		(704	)
购置资本化专有软件开发费用，包括应付帐款和其他流动负债		756			—
应付帐款和应计负债中的递延发行费用		—			1,457

RealReal，Inc.(“公司”)是一个网上市场的认证，寄售奢侈品的多个类别，包括妇女，男子，儿童，珠宝和手表，以及家庭和艺术。该公司于2011年3月29日在特拉华州注册，总部设在加利福尼亚州的旧金山。

冠状病毒的流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成金融市场的巨大波动。虽然冠状病毒大流行的最终健康和经济影响是高度不确定的，但该公司预计其业务运作和经营结果，包括净收入、收益和现金流，将受到重大不利影响，包括其履行中心业务减少、零售商店暂时关闭、住房到位订单导致生产率下降、美国经济放缓和不确定的全球经济前景。

该公司相信，它的财政资源以及管理可自由支配的费用，将使它能够在可预见的将来管理冠状病毒对公司业务运作的预期影响。该公司相信，截至2020年3月31日，其现有现金、现金等价物和短期投资将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

所附未经审计的精简财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期报告的要求编制的。公司的功能货币和报告货币是美元。

本报告所列截至2019年12月31日的精简资产负债表是从截至该日的审定财务报表中得出的。所附未经审计的精简财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，以公平说明公司的财务状况、经营结果、综合损失、可赎回的可转换优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)以及所列期间的现金流量。

这些未经审计的精简财务报表应与公司的财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注应包含在我们于2020年3月11日向SEC提交的10-K表格的年度报告中。

该公司与首次公开发行(IPO)相关的表格S-1(“IPO登记表”)的登记声明于2019年6月27日宣布生效，该公司普通股于2019年6月28日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2019年7月2日，该公司完成了IPO，以每股20，000美元的价格向公众出售了15，000，000股普通股，另有2，250，000股普通股，根据承销商购买更多股份的选择权，以每股20，000美元的价格向公众出售。该公司扣除承保折扣和佣金2 410万美元和发行成本530万美元后，共获得3.155亿美元的净收益。

在IPO完成前夕，该公司提交了经修订和恢复的公司注册证书，其中授权总共发行5亿股普通股和5000万股非指定优先股。

该公司记录了114，960，357股可转换优先股和可赎回的可转换优先股的转换，然后将普通股中的58，363，606股转换为额外的已缴资本。所有未偿还的优先股认股权证全部转换为103 563张普通股认股权证。

2019年6月13日，公司对公司普通股实行了1比2的反向分割(“反向股票分割”)。所有已发行和流通股普通股，普通股认股权证，购买普通股的期权

财务报表中所载的股票和相关每股数额均作了追溯调整，以反映所列所有期间股票拆分的反向情况。普通股的票面价值和授权股未因反向股票分拆而调整。此外，可赎回的可转换优先股和可转换优先股的核定、发行和流通股及其相关每股价值(每股转换价格除外)未因反向拆分而调整。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的支出数额。受这些估计和假设影响的重要项目包括与收入确认有关的项目，包括与公司分层发货人委托计划有关的收益准备金和物质权利、库存估价、基于股票的补偿、可赎回可转换优先股的赎回价值、与租赁负债有关的增量借款利率以及其他意外开支。公司利用历史经验和其他因素不断评估其估计和假设，并在事实和情况决定时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

该公司目前不知道由冠状病毒大流行引起的任何事件或情况需要它更新其估计、假设或修改其资产或负债的账面价值。但是，随着新事件的发生和获得更多信息，其估计数可能会发生变化；任何此类变化都将在财务报表中予以确认。实际结果可能与估计数不同，任何这类差异都可能对财务报表产生重大影响。

公司在发行符合参股证券定义的股票时，采用二级折算法计算每股净亏损。这两类方法根据宣布或累积的股息和未分配收益中的参与权确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两类方法要求在普通股和参股证券之间分配期间可得或可归于普通股股东的收入(损失)，其依据是其各自获得股息的权利，就好像该期间的所有收入都已分配一样。在IPO之前，公司可赎回的可转换优先股和可转换优先股被视为参与证券。然而，这些股份的持有人没有合同义务参与公司的损失。

在公司报告净亏损的期间，普通股股东每股稀释后的净亏损与普通股股东的普通股基本净亏损相同，因为如果可能稀释的普通股在计算范围内发行，如果其效果是反稀释的，则可能稀释的普通股不会在计算范围内发行。

该公司通过其在线市场和零售地点销售预先拥有的奢侈品，从而获得收入。

该公司提供一项服务，代表货主通过其在线市场和零售地点向买方出售预先拥有的奢侈品。公司保留一定比例的收入作为其寄售服务的付款，公司称之为收取率。本公司以代理的名义报告寄售收入净额，而不是向买方收取的总金额。托运货物的所有权一直保留在发货人手中，直到买方在购买托运货物和规定的退货期期满后才转让给买方。本公司在任何时候不接受托运货物的所有权，除非在某些情况下退回的货物成为公司所有的存货。

公司将买方购买货物时的托运收入确认为履行向发货人提供托运服务的义务。寄售收入是扣除某些买方奖励和估计收益和取消后确认的。公司根据历史经验确认退货准备金，该准备金记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中(见附注5)。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。

某些交易为发货人提供了由分层发货人委托计划产生的物质权利。根据本计划，个别发货人为日后销售托运货品而收取的款项，可视乎先前的寄售而定。

该发货人在其寄售期内的销售。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投资组合法分配给这种重要权利，并作为递延收入入账，记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。

本公司向买方收取运费，并选择将控制移交给买方后所进行的运输和处理活动视为履行活动。在确认收入时，所有出站运输和装卸费用都作为托运成本和服务收入中的履行成本入账。

该公司还从每月会员资格中获得订阅收入，允许买家提前进入奢侈品商店。购房者在认购期内可获得早期访问和其他好处，这是一项单一的随时准备履行的义务。因此，买方支付的订阅费在每月订阅期内确认。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，订阅收入并不可观。

公司通过出售公司拥有的存货直接获得收入.公司在将购买的货物装运给买方时，以毛额确认直接收入，因为公司是交易的主体。直接收入扣除奖励和估计收益后得到确认。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。直接收入的费用在装运给买方时也予以确认，数额相当于从原寄售货物向发货人支付的数额。

促销奖励措施，包括一揽子促销代码折扣和其他优惠，可定期提供给发货人和买方。这些都被视为托运和服务收入以及直接收入的减少。此外，本公司还可向买方提供用于未来交易的现期交易的现场信贷，这些交易作为递延收入入账，并列入资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。

该公司的合同负债包括主要与分层发货人佣金计划有关的物质权利递延收入，截至2020年3月31日为260万美元，截至2019年12月31日为350万美元，按照基于行使模式的投资组合方法确认为收入，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日为无关紧要的某些未赎回场地信贷。合同负债记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中，一般预计在一年内确认。

寄售和服务收入包括运费、信用卡费、包装费、客户服务人员相关费用和网站托管服务。直接收入成本包括商品销售成本、信用卡费用、包装费用、客户服务人员相关费用和网站托管服务费用。

与员工相关的基于股票的薪酬费用是根据奖励的授予日期公允价值计算的。补偿费用在业务报表中确认，在这段期间内，雇员必须使用直线法进行服务，以换取奖励(适用裁决的归属期)。该公司估计股票期权的公允价值授予使用Black-Schole期权定价模型和帐户没收当他们发生。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予之日的公平市场价值估算的，而公允市场价值是根据公司普通股的收盘价确定的。

某些雇员已将公司普通股的股份出售给公司现有的投资者。在这类二次销售交易中，公司在业务报表中记录了作为销售、一般和行政补偿费用的股票的收购价和公允价值的差额，并将相应的贷项记入额外的已缴入资本。

公司认为，从购买之日起三个月或更短时间内购买的所有高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要包括投资于美国国库券的金额。限制现金包括存放在金融机构的现金，作为公司设施租赁信用证和公司信用卡的抵押品。

下表列出现金、现金等价物和限制性现金总额与现金流量表所列相同数额总额的对账情况(单位：千)：

该公司已将其短期投资归类为可供出售的投资，并在其资产负债表上以公允价值记账。剩余期限为12个月或更短期限的可供出售证券被归类为短期证券，剩余期限超过12个月的可供出售证券被归类为长期证券。公司将累积的其他综合收益(亏损)中的任何未实现损益作为股东权益(亏绌)的组成部分进行记录，但确定为临时损失的未实现损益除外，截至2020年3月31日和2019年3月31日，未实现损益除外。

本公司定期评估其短期投资是否可能受损.如果公司有意出售短期投资，或更有可能要求公司在收回整个摊销成本价之前出售短期投资，则公允价值低于短期投资的摊销成本将被视为临时减值。

库存主要包括在所有权从买方转移到公司之后归还的货物所产生的制成品，数额相当于支付给发货人的金额。公司还定期直接向供应商购买成品。库存按成本和可变现净值的较低值估值，采用特定的识别方法，公司酌情记录备抵，将过时和多余的库存记作估计的可变现净值。存货价值减少后，不作调整，使其从可变现净值估计数中增加。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们准备将过时和过剩库存记作可变现净值的规定并不是实质性的。

专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。该公司资本化了在应用程序开发阶段发生的符合资格的专有软件开发成本。当满足两个标准时，成本资本化就开始了：(1)初步项目阶段已经完成；(2)该软件很可能将完成并用于其预期的功能。这些费用在所涉期间资本化。当软件基本完成并准备好供其预期使用时，资本化停止，摊销开始，包括完成所有重要的测试。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用按发生时列支.

可赎回可转换优先股的账面价值从发行之日起至最早赎回日，采用有效利率法计算，直至赎回不再可能为止。在每一时期确认的可赎回可转换优先股的账面价值增加，由额外的已付资本支付，或在没有额外的可兑换可转换优先股资本的情况下，计入累积赤字。

本公司发行可转换优先股认股权证，同时发行债券。这类认股权证按其估计公允价值记作资产负债表上的其他非流动负债，因为认股权证所依据的股份可能使公司有义务在某些情况下，如视为清算事件，在未来某一日期将资产转移给持有人。认股权证须在每个资产负债表日期重新计算，公允价值的变动(如有的话)包括在其他收入(费用)净额中。该公司继续重估这些认股权证，直到2019年7月2日首次公开募股完成后，可转换优先股认股权证到期、行使或转换为普通股认股权证。在IPO完成后，可转换优先股认股权证自动转换为普通股认股权证。在转换可转换优先股认股权证，相关的可转换优先股权证负债被重新归类为额外的已缴资本。

对租赁进行审查，将其归类为经营租赁或资本租赁。经营租赁时，公司在租赁期限内以直线确认租金.本公司在资产负债表上记录现金支付与租金费用之间的差额，确认为递延租金负债，包括在其他应计负债和流动负债及其他非流动负债中。根据该公司的设施租赁提供的奖励，包括为租赁改进提供资金的补贴，被推迟，并被确认为在租赁期限内以直线方式调整租赁费用。

已确定转让已确定的资产使用权的合同将作为经营租赁或融资租赁进行评估。对于公司的经营租赁，公司使用适用的增量借款利率，根据租赁开始时租赁付款的现值记录租赁负债。该公司根据其自己的综合信用评级、相应的收益率曲线和每一租约的条款，根据租赁开始之日可获得的金融信贷市场信息估算增量借款利率。相应的使用权资产在租赁开始时根据相应的租赁负债进行记录，并根据在开始日期或之前向出租人支付的款项、发生的初始直接费用以及租赁允许的任何租户奖励措施进行调整。本公司不包括可选择的续约条款或提前终止条款，除非公司合理地肯定这些选择将在租约开始时行使。经营租赁使用权资产、经营租赁负债、当期租赁负债和经营租赁负债，除当期部分外，均列入公司资产负债表。

公司选择了切实可行的权宜之计，允许将租赁组件和非租赁组件相结合，并将短期租赁记录为租赁费用。可变租赁付款在发生时记作支出。

该公司有多个车辆的融资租赁，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的数额到目前为止并不重要。

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和投资。有时，这一数额可能超过联邦保险的限额。该公司通过将现金和现金等价物、受限制的现金和在美国境内主要金融机构的投资来降低信用风险。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有客户占公司应收账款余额的10%或10%以上，也没有客户在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别超过公司总收入的10%。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。ASU 2016-02旨在提高租赁活动的透明度和可比性。这一新标准基本上要求承租人在其资产负债表上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括目前作为经营租赁入账的租赁。新标准在2021年12月15日以后的财政年度和2022年12月15日以后的财政年度对非公共实体有效。允许所有实体尽早采用。根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后颁布的会计准则，直到这些准则适用于

私人公司。作为“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，新标准自2022年1月1日起对该公司生效。该公司选择在2020年1月1日尽早采用该标准。该公司可选择在这些准则适用于私营公司之前采用新的或修订的会计准则，并在所有实体获准提早采用的情况下，保留其在较长过渡期内的选择。

该公司于2020年1月1日采用并开始应用该标准，采用了修改后的追溯方法，并将其适用于截至收养日期的所有现有租约，从而允许在收养日对留存收益进行累积效应调整。该公司将继续在ASC 840项下列出前期金额。此外，公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，该准则不要求公司重新评估在通过日期之前到期的合同是否包含嵌入租赁、重新评估历史租赁分类或评估在采用之日有效的租赁的直接成本。

由于实施了这一指导方针，截至2020年1月1日，该公司确认了1.103亿美元的资产使用权。截至2020年1月1日，该公司还记录了1280万美元的当期经营租赁负债和1.062亿美元的经营租赁负债，其中扣除了其精简资产负债表中的当期部分。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)。本标准修改了与公允价值计量有关的披露要求，并对所有实体在2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的期中期间生效。该公司自2020年1月1日起采用这一指导方针，这对其财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”(主题326)。该标准修订了按摊销成本法持有并可出售债务证券的资产的信贷损失报告指南。对于可供出售的债务证券，信贷损失将作为备抵而不是减记。作为“就业法”中定义的“新兴成长型公司”，新标准在2022年12月15日以后的财政年度对公司生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。允许所有实体尽早采用。本公司预计本标准的采用不会对经营结果产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了2018-07年度“薪酬-股票补偿”(主题718)，其中扩大了主题718的范围，将基于股票的支付交易包括从非雇员手中获取货物和服务的支付交易。作为“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度。允许提前通过，但不早于公司采用ASC 606的日期。本公司预计本标准的采用不会对经营结果产生重大影响。

下表汇总了公司现金、现金等价物和短期投资的估计价值(单位：千)：

	2020年3月31日
	摊销成本		未实现增益		未实现损失			公平价值
现金和现金等价物：
现金	$	50,257	$	—	$	—		$	50,257
美国国债		39,978		20		—			39,998
货币市场基金		39,412		—		—			39,412
公司债券		—		—		—			—
代理债券		—		—		—			—
商业票据		4,994		1		—			4,995
现金和现金等价物共计	$	134,641	$	21	$	—		$	134,662
短期投资：
美国国债	$	100,928	$	511	$	—		$	101,439
公司债券		51,569		—		(225	)		51,344
代理债券		10,000		13		—			10,013
商业票据		5,794		2		—			5,796
短期投资总额	$	168,291	$	526	$	(225	)	$	168,592

	2019年12月31日
	摊销成本		未实现增益		未实现损失			公平价值
现金和现金等价物：
现金	$	111,319	$	—	$	—		$	111,319
美国国债		29,981		—		—			29,981
货币市场基金		5,399		—		—			5,399
公司债券		3,749		—		—			3,749
代理债券		2,000		—		—			2,000
商业票据		1,998		—		—			1,998
现金和现金等价物共计	$	154,446	$	—	$	—		$	154,446
短期投资：
美国国债	$	151,857	$	13	$	—		$	151,870
公司债券		38,149		—		(5	)		38,144
代理债券		11,028		—		(2	)		11,026
商业票据		7,770		1		—			7,771
短期投资总额	$	208,804	$	14	$	(7	)	$	208,811

截至2020年3月31日和2019年12月31日，短期投资的合同期限不到一年。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司没有确认短期投资的实质性实现损益。

资产负债表上按公允价值定期记录的资产和负债根据用于衡量公允价值的投入的判断程度进行分类。公允价值是指在计量日市场参与者之间有条不紊地进行交易时，为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产或负债的交换价格或退出价格。用来衡量公允价值的估价技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入。关于公允价值计量的权威指南为公允价值计量的披露建立了以下三级公允价值等级：

一级-可观察的投入，如未调整的，报价在活跃市场相同的资产或负债在计量日。

二级-投入(一级报价除外)可直接或间接观察资产或负债。这包括活跃市场类似资产或负债的报价，以及非活跃市场相同或类似资产或负债的报价。

第三级--由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。

在所述期间，公允价值等级一级、二级或三级之间没有转移。

	2020年3月31日
	一级		2级		三级		共计
资产
现金等价物：
美国国债	$	39,998	$	—	$	—	$	39,998
货币市场基金		39,412		—		—		39,412
商业票据		—		4,995		—		4,995
现金等价物共计	$	79,410	$	4,995	$	—	$	84,405
短期投资：
美国国债	$	101,439	$	—	$	—	$	101,439
公司债券		—		51,344		—		51,344
代理债券		—		10,013		—		10,013
商业票据		—		5,796		—		5,796
短期投资总额	$	101,439	$	67,153	$	—	$	168,592

	2019年12月31日
	一级		2级		三级		共计
资产
现金等价物：
美国国债	$	29,981	$	—	$	—	$	29,981
货币市场基金		5,399		—		—		5,399
公司债券		—		3,749		—		3,749
代理债券		—		2,000		—		2,000
商业票据		—		1,998		—		1,998
现金等价物共计	$	35,380	$	7,747	$	—	$	43,127
短期投资：
美国国债	$	151,870	$	—	$	—	$	151,870
公司债券		—		38,144		—		38,144
代理债券		—		11,026		—		11,026
商业票据		—		7,771		—		7,771
短期投资总额	$	151,870	$	56,941	$	—	$	208,811

资产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销按各自资产的估计使用寿命直线记录。财产和设备净额如下(千)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，财产和设备的折旧和摊销费用分别为410万美元和280万美元。

2013年，该公司签订了一项协议，获得500万美元的定期贷款设施(“定期贷款机制”)，用于一般公司用途和周转资本支出。2014年、2015年和2016年，该公司修订了其定期贷款机制，将该机制下的借款额增加1 160万美元。定期贷款安排主要由公司现有和未来资产的留置权担保。

定期贷款安排包括肯定、消极和财务契约，这些契约限制公司除其他外承担额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。定期贷款安排的财务契约要求该公司每月实现其预测总收入的至少80%和流动性比率。

2017年，该公司执行了对定期贷款机制的第八项修正(“八项修正”)，第八修正案将1 500万美元的还贷时间表再融资为两项定期贷款，其中仅包括750万美元的定期贷款，期限为2019年1月31日(“定期贷款I”)，其余750万美元是现有的期限为2020年1月1日的定期贷款机制(“定期贷款II”)下的750万美元(合“定期贷款”)。

2018年，该公司对现有定期贷款进行了第九、第十、第十一和第十二次修正(“第九次修正”、“第十次修正”、“第十一次修正”和“第十二次修正”)。第九修正案取消了流动性比率公约，将定期贷款I改为每月30期，加上所有应计利息，从2018年7月31日起，将浮动年利率从高于最优惠利率的0.10%提高到高于最优惠利率的0.35%，并将定期贷款期限延长至2021年1月31日。

第八条修订及第九条修订，规定公司须就以下事项缴付30万元的成功费用：(1)出售或发牌予公司全部或实质上所有资产；(2)公司控制权的任何变动；或(3)将公司的股本证券首次公开发行。“第九修正案”还要求公司在出售或发行公司股票证券或次级债务证券时额外支付10万美元的成功费用，以获得2018年6月30日或之前至少5000万美元的现金净收益。该公司于2018年6月向G系列可转换优先股融资支付了10万美元的成功费用，并支付了与其2019年7月首次公开募股(IPO)相关的30万美元成功费。

第十条和第十二条修正案调整和放弃了后来修正和处理的某些违反公约的行为。“第十一修正案”为公司信用卡提供了150万美元的额外信用证，到期日为2019年8月1日。

2019年7月26日，该公司全额偿还了650万美元的贷款本金。随着定期贷款的偿还，该公司自2020年3月31日起不再受债务契约约束。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司分别记录了与定期贷款相关的利息支出为零和10万美元。水煤浆

2013年至2016年期间，该公司就定期贷款机制发行了可转换优先股认股权证，其中包括购买其B系列可转换优先股131 652股的认股权证，行使价格为每股1.03美元；C系列可转换优先股6 868股，每股2.18美元；D系列可转换优先股43 010股，行使价格为每股2.79美元；E系列可转换优先股25 597股，行使价格为每股2.93美元(合“可转换优先股权证”)。可转换优先股认股权证可自发行之日起行使，期限为10年.可转换优先股认股权证的最初估计公允价值被记录为可转换优先股权证负债，并抵消了与定期贷款机制有关的债务贴现。债务贴现用有效利息法摊销为贷款还款期内的利息费用。所有可转换优先股权证都已转换为普通股认股权证，并于2019年7月通过净股票结算行使。截至2020年3月31日，没有任何认股权证未交。

2019年3月，该公司向新投资者和现有投资者出售了6，350，345股H系列可赎回可转换优先股和3，831，766股H系列可转换优先股，每股6.8748美元，总收益为7，000万美元。截至2019年3月31日，可转换优先股和可赎回可转换优先股由以下两部分组成(千人，股票除外)：

	2019年3月31日
	股份授权		股份发布和突出		网载运价值		骨料清算偏好
系列A		18,960,000		18,941,619	$	9,161	$	9,217
系列B		13,784,443		13,652,791		13,774		14,000
系列C		9,335,659		9,328,791		20,289		20,374
系列D		14,367,652		14,324,642		39,886		40,000
系列E		13,612,543		13,586,946		39,880		40,000
系列F		12,956,724		12,956,724		56,154		58,397
系列G		21,986,733		21,986,733		118,325		123,881
系列H		10,182,113		10,182,111		69,937		70,138
共计		115,185,867		114,960,357	$	367,406	$	376,007

2019年7月2日，在IPO完成前，所有流通股的可转换优先股和可赎回的可转换优先股随后上市，转换为58，363，606股普通股。可赎回可转换优先股的账面价值由发行之日起至最早赎回日，采用有效利率法计算为赎回价值。截至2019年3月31日，该公司认定赎回可赎回的可转换优先股是不可能的，因此，在2019年3月31日之后没有记录任何额外的增持。

2011年，该公司通过了“股权激励计划”(2011年计划)，授权向符合资格的参与者授予奖励股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSOs)，最多为12，987，255股普通股。根据2011年计划，奖励股票期权和非法定股票期权的行使价格不得低于授予之日股票公允价值的100%。期权一般授予四年以上，并可在授予日期后的10年内行使。授予在授予时持有公司未偿股票10%以上的股东的激励股票期权，必须在授予之日以不低于该股票公允价值110%的行使价格发行。2011年计划已被该公司关于未来股权奖励的2019年计划所取代。

关于公司的首次公开发行，公司通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。根据2019年计划的条款和条件，根据2019年计划核准赠款的初始份额为8，000，000股。

在公司的首次公开发行中，公司采用了员工股票购买计划。“雇员股票购买计划”允许雇员在六个月的发行期内以较低的购买价格购买普通股股份。(1)普通股在发行期的第一个营业日为普通股公平市价的85%，在发行期的最后一个营业日为普通股公平市价的85%。该计划被认为是补偿性的，因此，从雇员购买的市场价格获得的购买折扣将作为补偿费用入账。截至2020年3月31日，根据职工购股计划可发行的普通股最多为175万股。截至2020年3月31日的3个月内，无增发期开始，因此在截至2020年3月31日的3个月内没有任何相关活动。

按职能分列的以股票为基础的赔偿费用总额，不包括与现职和前任雇员的股票销售有关的补偿费，按职能分列如下(千)：

上表所列数额不包括现职和前任雇员与股票销售有关的补偿费用。2019年3月，该公司的管理人员以每股12.72美元的价格向公司现有的某些投资者出售了382，477股普通股，总金额为490万美元。该公司确定，购买价格超过了此类股票的公允价值。因此，在截至2019年3月31日的三个月内，公司在营业报表中记录了超过80万美元公允价值的超额购买价格，作为销售、一般和行政方面的补偿费用，并记入相应的额外已付资本贷方。

本公司以各种不可取消的经营租赁方式租赁其公司办公室、零售场所以及销售和履行设施，租期从一年到十四年不等。

公司于2020年1月1日采用ASU 2016-02.在采用时，公司按截至2020年1月1日的未来租赁付款现值计算租赁负债，使用公司每次租赁的增量借款利率计算。该公司根据其自己的综合信用评级、相应的收益率曲线和每一租约的条款，根据在采用之日可获得的金融信贷市场信息得出增量借款利率。相应的使用权资产按未摊销的租赁奖励、预付租金和递延租金的剩余余额调整后的租赁负债数额估值。

该公司在截至2020年3月31日的三个月中记录了600万美元的经营租赁费用和非实质性的可变租赁付款。截至2019年3月31日的三个月内，ASC 840的租金支出为410万美元。C.

按财政年度开列的公司经营租赁的经营租赁负债期限如下(千)：

截至2019年12月31日，该公司在不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下(千)：

该公司拥有某些车辆的租赁，这些车辆被归类为融资租赁。截至2020年3月31日，这些车辆租赁的融资租赁、使用权、资产和融资租赁负债无关紧要。

该公司承诺在普通业务过程中提供云服务和其他服务，有效期至2022年不等。截至2020年3月31日，公司在年度报表10-K中披露的不可撤销采购承诺没有发生重大变化。

2018年1月，该公司与亚利桑那大学基金会签订了一项捐赠协议(“捐赠协议”)，在亚利桑那大学地球科学系(“大学”)设立一个基金(“基金”)，以创建和发展一个宝石学学位课程。该公司同意从2018年1月起共捐赠200万美元，分四期支付50万美元。

没有任何条件，大学必须举行会议，以获得资金，也没有任何惩罚大学的不履行。“捐赠协定”指导资金的使用，但对资金的使用没有有约束力的限制。在执行“捐赠协定”时，该公司确认了170万美元的赠款估计公允价值费用，贴现率为10%，用于业务报表中的销售、一般和行政费用。该公司承认其馀分期付款的相应责任，并将在“捐赠协议”剩余期限内将该责任的累计确认为利息费用。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，与赠款负债的累积有关的利息费用不算重大。截至2020年3月31日，未偿负债为50万美元，包括在其他应计负债和流动负债中。截至2019年12月31日，未清负债为90万美元，其中50万美元计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，40万美元计入资产负债表上的其他非流动负债。亚细亚

该公司不时受到诉讼和其他法律程序的制约，目前正在进行诉讼，并不时收到政府机构的询问。应急会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。本公司记录一项意外损失时，很可能已经发生了一项负债，并且可以合理地估计损失的数额。本公司披露重大意外事故时，损失是不可能的，但合理的可能。

2018年11月14日，香奈儿公司。(“香奈儿”)在美国纽约南区地区法院对该公司提起诉讼，根据“兰纳姆法案”和纽约州法律类似物提出了各种与商标和广告有关的索赔。香奈儿声称，除其他外，该公司将某些假冒香奈儿产品误认为是真品香奈儿产品，该公司转售香奈儿产品使消费者感到困惑，认为香奈儿隶属于香奈儿公司，参与认证发货人的货物，而且只有香奈儿才能对二手香奈儿产品进行认证。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认并部分批准了该公司提出的驳回申请。该公司将于2020年5月29日提交答复。这起诉讼还处于早期阶段，最终结果，包括香奈儿的赔偿责任(如果有的话)，是不确定的。香奈儿将来可以在这次或其他诉讼中对公司提出更多的商标和广告或其他索赔。本诉讼或类似诉讼的不利结果可能对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。本公司无法预测或合理估计与本索赔有关的最终结果或可能的损失。

2019年9月10日，据称股东集体诉讼在圣马特奥县加利福尼亚州高等法院对该公司及其高管和董事以及IPO承销商提起诉讼。随后，又向马林县和旧金山县高等法院提出了另外三项据称属于集体诉讼的诉讼，其中也指控IPO引起的索赔。San Mateo案被自愿驳回，在Marin县高等法院重新提起诉讼，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提交了一份经修订的综合申诉。被告提出异议，并于2020年3月13日提出罢工动议。旧金山高等法院一案的原告已提出驳回请求。另外，另一项所谓的集体诉讼于2019年11月25日提交给美国加州北部地区法院。2020年2月12日，联邦诉讼中任命了首席原告。经修正的综合申诉于2020年3月31日提出，被告将于2020年5月15日提出驳回申请。各州和联邦的申诉都声称，根据1933年“证券法”，代表声称是根据公司首次公开募股登记声明购买公司股票的一类股东提出索赔。联邦申诉还指控根据1934年“证券交易法”，代表声称从2019年6月27日至2019年11月20日购买该公司股票的一类股东提出索赔。这些投诉除其他外，指控被告违反联邦证券法，在登记声明中发布虚假或误导性陈述，涉及公司的某些关键财务和经营指标, 与公司的认证程序有关。除其他外，申诉要求赔偿和利息、撤销以及律师费和费用。虽然该公司有意就这宗诉讼作出有力的辩护，但有关个案仍处于初期阶段，无法保证该公司的辩护会成功。由于同样的原因，公司目前无法估计它在这场诉讼中可能遭受的损失或可能损失的范围。

在正常经营过程中，公司可就某些事项向供应商、董事、高级人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而造成的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种服务或其作为或不行为有关或产生的其他责任。公司没有因这种赔偿而产生任何重大费用，也没有在其财务报表中产生与这些债务有关的任何负债。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“法案”)签署成为法律。该法为公司提供了各种形式的所得税减免，包括额外的净经营亏损回笼机会，以及100%的应税收入与NOL之间的潜在抵消(而在该法颁布之前仅为80%)。该法还暂时将利息扣除门槛从调整后的应纳税收入的30%提高到50%。此外，一些公司可以立即支出合格的改善财产，而不是在39年内折旧这些成本，用于所得税目的。

鉴于公司的税收属性，特别是大的净营业亏损结转，这些规定并不能立即产生物质税收减免。不过，该公司继续监察各项税务规定。

在计算普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损时所使用的分子和分母的对账情况如下(以千为单位，但股票和每股数据除外)：

下列证券在计算所述期间可归于普通股股东的每股摊薄净亏损时被排除在外，因为将这些证券包括在内会是反稀释的(在折算的基础上)：

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论，应连同本季度报告中其他部分所列的精简财务报表和相关附注一起阅读，本季度报告载于本季度报告表10-Q，我们已审计的财务报表和相关说明以及我们于2020年3月11日向证券交易委员会提交的关于10-K表的年度报告。下面的讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念.有关详情，请参阅本季报表10-Q的“前瞻性陈述注”下的讨论。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或导致这些差异的因素包括下文所讨论的因素，特别是在本季度关于表10-Q的报告中题为“风险因素”一节和其他部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果，我们的中期结果也不一定表明我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。

我们是世界上最大的网上市场认证，委托奢侈品。我们正在革命性的奢侈品转售，提供端到端的服务，解锁从发货人的供应，并为全球买家创建一个可信的，策划的在线市场。在过去的九年里，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了一个忠心耿耿、敬业的发货人和买家基础。我们汇集和管理独特的，前拥有的奢侈品供应是专门为RealReal的多个类别，包括妇女，男子，儿童，珠宝和手表，以及家庭和艺术。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这个市场扩大了整个奢侈品市场，促进了奢侈品的再流通，并为一个更加可持续的世界做出了贡献。

通过消除传统托运模式固有的摩擦和痛点，我们改变了奢侈品寄售的体验。对于发货人，我们在家中提供白色手套咨询和皮卡，在我们的十家豪华寄售办公室(“LCoS”)中的一家下车，其中四家位于我们的零售店，或者免费送货到我们的销售和履行设施。我们利用我们的专有交易数据库和市场洞察力，提供最优定价和快速销售。对于买家，我们提供非常令人垂涎和独家认证的前拥有的奢侈品，以有吸引力的价值，以及高质量的经验，适合我们提供的产品。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供动力，包括面向消费者的应用程序和目的构建的软件，这些软件支持我们复杂的、独立的库存管理单元(“单-SKU”)库存模型和商品化业务。

我们的大部分收入来自寄售。我们还从其他服务和直接销售中获得收入。

我们通过我们的网站、移动应用程序、LCoS以及位于纽约、洛杉矶和旧金山的四家零售店获得收入。我们的全方位体验使买家可以随时随地购买.截至2020年3月31日，我们拥有超过1650万成员的全球基础。我们将任何在我们的网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序的用户视为会员，从而同意我们的服务条款。

到2020年3月31日，我们已累计支付了约15亿美元的佣金给我们的发货人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的GMV分别为257.6美元和2.241亿美元，增长率为15%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为7 820万美元和7 060万美元，增长率为11%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的毛利润分别为4920万美元和4240万美元，增长率为16%。

2019年12月，首次发现了一种新的冠状病毒株，并于2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒归类为大流行病毒。冠状病毒大流行对我们在2020年第一季度的业务运作和经营结果造成了不利影响，在“2020年3月31日终了的三个月的比较”一节中对此作了更详细的说明。

下文“2019”。为了帮助控制病毒的传播，保护我们员工和客户的健康和安全，我们开始修改我们的操作模式和履行设施的时间，加强我们的安全和清洁规程，并暂时关闭零售店和奢侈品寄售办公室。我们通过惊人的轮班和减少现场员工来加强履行设施中的社会距离，导致业务大大低于满负荷。在2020年3月，GMV受到了有限的运作在我们的履行设施的负面影响。在2020年3月，当许多就地收容指示生效，并持续到2020年4月中旬，GMV同比下降了约40%-45%。在2020年4月的最后两周，全球监测的趋势略有改善。我们还暂停了所有的本人白手套寄售的任命，以响应政府的要求，住所，地点和社会距离。

我们预计，不断发展的冠状病毒大流行将继续对我们的业务运作和运营结果，包括我们的净收入、收益和现金流产生实质性的不利影响，至少在2020年的剩余时间内，包括由于疾病的进一步蔓延、我们的履行中心的中断、零售商店和豪华寄售办公室的暂时关闭、由于住所内订单、客户行为的变化和全球经济前景不确定而导致生产率下降。疫情的持续可能导致长期关闭商店和修改经营时间表。这可能会导致客户行为的改变，包括潜在的减少消费者在我们的电子商务网站和我们的零售商店的可自由支配的开支。旅游和边境关闭不会对我们的业务产生重大影响，因为我们经营的是一个以美国为中心的市场。

我们的重点是应对冠状病毒带来的这些最近的挑战，采取措施调整我们的成本结构，保持流动性，包括减少营销投资，推迟某些资本投资，重新谈判某些供应商合同，以及降低工资成本，包括裁员和员工休假。

我们已采取行动，以确保我们的业务将继续在冠状病毒大流行期间不受干扰，包括在我们的履行中心实施社会隔离，虚拟地完成托运预约，从我们的发货人那里实施产品管理，以及实施使员工能够远程工作的措施。这些行动对我们的员工的影响是很难评估的。然而，我们并不认为这些遥远的工作安排对我们维持财务报告制度、财务报告的内部控制以及披露控制和程序的能力造成不利影响。此外，我们不期望在维持这些系统和控制的能力方面遇到任何重大挑战。

我们也不认为这一流行病会影响我们资产负债表上的资产，也不会影响我们及时核算这些资产的能力。此外，我们预计不会出现对长期资产、使用权或投资、回报准备金增加、重组费用、其他支出或会计判断发生变化会对我们的财务报表产生重大影响的任何实质性损害。

其他重要的商业和市场因素，独立于冠状病毒大流行对健康和经济的影响，影响我们的业务。为了分析我们的业务业绩，确定财务预测和帮助制定长期战略计划，我们集中于以下因素。虽然每一个因素都为我们的业务提供了重要的机会，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功地应对这些挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营成果，并实现和保持我们的盈利能力。

发货人生长和保留。我们通过增加通过我们的寄售在线市场提供的奢侈品的供应来增加我们的销售。我们通过吸引新的发货人和与现有发货人建立持久的接触来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的发货人创造线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些线索转化为活跃的发货人，这些专业人员受到培训和激励，以便从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立了协商关系，并提供高质量、快速的托运经验.我们与发货人的现有关系使我们能够在家庭内部的多个类别中打开宝贵的供应，包括妇女、男子、儿童、珠宝和手表，以及家庭和艺术。我们利用我们的专有交易数据库和市场洞察力的基础上，超过1390万件产品的销售，以交付货主，最优的定价和快速销售。

我们的增长在很大程度上是由于现有发货人的重复销售和我们发货人基地的增长。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，来自重复发货人的GMV的百分比为82%。

买方增长和保留。我们通过吸引和留住买家来扩大业务。我们以极具吸引力的价值提供令人垂涎的、经过认证的、预先拥有的奢侈品，并提供高质量、豪华的体验，从而吸引和留住买家。随着时间的推移，我们通过跟踪买家满意度和采购活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们经历了很高的买方满意度，我们的买家网络推广评分在2019年为71分证明了这一点。

我们相信有很大的机会来扩大我们的业务，让买家也成为发货人，反之亦然。截至2020年3月31日，13%的买家成为发货人，55%的发货人成为买家。如果我们不能继续吸引和保留我们的买家基础到我们的在线市场，我们的经营结果将受到不利影响。

扩大业务和技术。为了支持我们业务的未来发展，我们计划通过对有形基础设施、人才和技术的长期投资来扩大我们的能力。我们主要在位于加利福尼亚和新泽西的四个租赁商品和履行设施中进行我们的接收、认证、销售和履行业务，这些设施的总面积约为100万平方英尺。支持像我们这样的运营中心的房地产市场是有竞争力的，一旦冠状病毒大流行减弱，我们计划继续确保并有效地提供更多的在线能力，以支持未来的增长。2017年末，我们在纽约和2018年年中分别在洛杉矶开设了零售店，这对2018年运营和技术支出的增长做出了重大贡献。我们于2019年5月在纽约开设了第二家零售店。我们于2020年3月在旧金山开设了第四家零售店，并打算在未来开设更多的零售店。由于冠状病毒对我们业务的负面影响，我们推迟了我们芝加哥商店的开业，以重新调整我们的成本结构，并从长远来看定位我们自己。除了扩大我们的有形基础设施，发展我们的单一SKU业务需要我们吸引、培训和留住高技能的人员，以便进行认证、文案编写、销售、定价和履行订单。我们大量投资于技术，以实现业务自动化和支持增长。我们继续对技术进行战略性投资，尽管冠状病毒造成了艰难的经营环境，因为一旦经济正常化，创新使我们能够扩大和支持增长。

季节性。我们观察到我们业务的季节性供应和需求趋势，我们相信这一趋势将继续下去。具体来说，我们的供应在第三和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这一季节性，我们通常看到更强的平均订单价值(“AOV”)，并在第四季度销售更快。由于我们增加广告开支，以吸引发货人及买家，以及增加销售及营运人手，以应付较高的成交量，我们在今年最后四个月的营运开支亦有所增加。

下面列出了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们用来评估业务业绩的主要运营和财务指标。

GMV是指在给定时期内在我们的网上市场为商品支付的总金额。我们不降低GMV以反映产品退货或订单取消。GMV包括为托运货物支付的金额和我们的平台范围内折扣的库存净额，不包括直接买方激励、运费和销售税的影响。买方奖励包括优惠券或促销，在我们的平台上提供与购买有关的积分。我们相信，这是衡量我们在线市场规模和增长的主要指标，也是我们货主生态系统健康状况的关键指标。我们监测GMV的趋势，为支持和促进业务增长的预算和业务决策提供信息，并监测我们在调整业务以满足发货人和买方需求方面取得的成功。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它并不代表收入或收入的增长。

NMV，或称净商品价值，表示GMV减去产品退货和订单取消以及直接购买奖励。NMV包括为托运货物和我们的存货支付的金额。我们认为，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的有用补充措施，因为它是计算发货人佣金的基础，因此也是投资者了解发货人生态系统健康状况的一个重要指标。和GMV一样，NMV也不是收入或收入增长的代名词。

订单数量是指在给定时期内在我们的在线市场上下的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。

取费率是我们收入的一个关键驱动因素，并提供与其他市场的可比性。计算我们的取货率的分子等于GAAP寄售和服务收入，不包括某些买方奖励、航运和订阅服务收入以及其他调整。分母等于分子加发货人佣金。我们不计算直接收入，因为直接收入代表出售我们拥有的存货，这些成本包括在直接收入成本中。有关托运和服务收入和直接收入的进一步讨论，请参阅题为“-我们的经营结果的组成部分-收入”的分节。我们的收货率反映了我们为客户提供的高水平的服务，我们跨越多个接触点，以及他们的产品的销售速度一直很高。我们的提款率结构是一种针对发货人的分层佣金结构，他们卖出的越多，他们赚取的佣金就越高。发货人从55%的佣金开始(对我们来说相当于45%的佣金)，并且可以赚取高达70%的佣金。此分层结构适用，除非它被委托异常覆盖。

佣金例外是用来激励我们的销售团队，优化供应和推动接受率的变化。目前佣金例外的例子包括对所有低于145美元的商品实行40%的统一佣金，以及对超过2，500美元的手表实行85%的佣金。管理层通过监测GMV的数量来评估收取率的变化，并对每个独立的佣金组(包括佣金层和例外)的比率进行评估。

积极的买家包括买家谁购买了我们的在线市场在12个月结束的最后一天所提交的期间，无论退货或取消。我们相信这个指标反映了规模，品牌意识，买家的收购和参与。

平均订单价值(“AOV”)是指在我们的在线市场上下的所有订单的平均值，不包括运费和销售税。我们把注意力集中在多个类别的奢侈品上，使得AOV一直保持在较高水平。我们的AOV既反映了产品的平均价格，也反映了每件订单的数量。我们的高AOV是我们运营杠杆的关键驱动因素。

调整后的EBITDA是指扣除利息收入、利息费用、其他(收入)支出净额、所得税备抵、折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后，不包括基于股票的补偿和某些一次性支出。调整后的EBITDA为比较我们当前、过去和未来的业务运作提供了一个基础，它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。调整后的EBITDA是一种非GAAP指标.下表提供了调整后的EBITDA净损失对账情况(千)：

	三个月结束三月三十一日，
	2020			2019
调整后的EBITDA调节：
净损失	$	(38,292	)	$	(23,222	)
折旧和摊销		4,145			2,808
股票补偿		3,410			1,109
合法解决		1,110			—
按当期分列的与股票销售有关的补偿费用和前雇员		—			819
利息收入		(1,286	)		(405	)
利息费用		20			131
其他(收入)支出净额		(8	)		282
所得税准备金		—			—
调整后的EBITDA	$	(30,901	)	$	(18,478	)

营销费用包括购买新的发货人和买主的费用，包括电视、数字和直接邮寄广告的费用。营销费用还包括从事这些活动的雇员与人员有关的费用。

运营和技术费用主要包括涉及通过我们的在线市场销售的商品的认证、销售和完成的雇员的人事费用，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和间接费用、与我们的零售商店有关的费用、设施用品以及硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的业务有关的技术研究和开发费用。我们将部分专有软件和技术开发成本资本化。因此，运营和技术费用也包括资本化技术开发成本的摊销。虽然我们已经实施了成本节约措施，以应对冠状病毒大流行带来的挑战，但我们预计业务和技术费用将在长期内增加，以支持我们的增长，包括提供更多的商品化和履行设施，并继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们业务的效率。这些费用在收入中所占的百分比可能因期间而异，主要取决于我们何时选择进行更重要的投资。长远而言，我们预期这些开支占收入的百分比会下降。

销售、一般和行政费用主要包括销售专业人员和参与财务和行政管理的员工的人事费用。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和间接费用以及专业服务，包括会计和法律顾问。

我们对所得税的规定主要包括美国的州最低税额。我们对我们的递延税净资产有充分的估价备抵，主要包括净营业亏损结转、应计项目和准备金。我们期望在可预见的将来维持这项全面的估值免税额。

下表列出了我们的业务结果(千)和这些数据占所述期间收入的百分比：

	三个月结束三月三十一日，
	2020			2019
收入：
寄售和服务收入	$	65,297		$	55,575
直接收入		12,942			15,007
总收入		78,239			70,582
收入成本：
寄售成本和服务收入		18,088			15,946
直接收入成本		10,954			12,254
总收入成本		29,042			28,200
毛利		49,197			42,382
业务费用：
市场营销		12,922			11,733
操作和技术		40,737			31,544
销售、一般和行政		35,104			22,319
业务费用共计		88,763			65,596
业务损失		(39,566	)		(23,214	)
利息收入		1,286			405
利息费用		(20	)		(131	)
其他收入(费用)，净额		8			(282	)
所得税准备前的损失		(38,292	)		(23,222	)
所得税准备金		—			—
净损失	$	(38,292	)	$	(23,222	)

	三个月结束三月三十一日，
	2020			2019
收入：
寄售和服务收入		83	%		79	%
直接收入		17			21
总收入		100			100
收入成本：
寄售成本和服务收入		23			23
直接收入成本		14			17
总收入成本		37			40
毛利		63			60
业务费用：
市场营销		17			17
操作和技术		52			45
销售、一般和行政		45			32
业务费用共计		113			93
业务损失		(51	)		(33	)
利息收入		2			1
利息费用		—			—
其他收入(费用)，净额		—			—
所得税准备前的损失		(49	)		(32	)
所得税准备金		—			—
净损失		(49	)%		(32	)%

在截至2020年3月31日的三个月里，寄售和服务收入增长了970万美元(17%)，而截至2019年3月31日的三个月则增长了17%。收入的增长主要是由于2020年1月和2月GMV的增长和我们的增长率的提高。在2020年1月和2月，GMV比去年同期增长了30%以上，GMV的增长是由于活跃买家增加了32%。由于营销支出和发货人成为买家的综合效应，新买家的增加推动了积极的买方增长。2020年1月和2月期间GMV增长的增加被2020年3月冠状病毒大流行导致的GMV减少所部分抵消。3月份第二周GMV同比增长12%。然而，在我们的履行设施有限的运作，根据住所的指示，已严重影响全球监测。从3月17日至3月31日附近海湾地区掩蔽区指令生效以来，GMV同比下降了约40%-45%。与去年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月里，我们的存款率从35.3%提高到36.2%。由于我们佣金结构的改变，我们的提成率有所提高，从而使较低价格的商品获得了较高的收盘率。

3月份，根据政府规定的就地收容所和社会距离指令，我们的履行设施的有限运作对供需双方都产生了负面影响。在我们的履行中心有限的业务，既限制了我们的能力，来源和处理供应，从而满足需求。疫情的持续可能会导致顾客行为的改变，包括潜在的减少消费者在我们的电子商务网站和我们的零售店的可自由支配的开支。

与截至2019年3月31日的三个月相比，在截至2020年3月31日的三个月里，直接收入减少了210万美元(14%)。这一下降的部分原因是冠状病毒对我们业务的不利影响，以及我们拥有的产品的销售组合较低。我们确认直接收入的基础上装运购买的货物给买方，但由于我们有限的履行业务在我们的履行中心，由于住房的指示在2020年3月放缓。我们预计直接收入占总收入的百分比将因期间而异。

在截至2020年3月31日的三个月里，寄售和服务收入增加了210万美元(13%)，而截至2019年3月31日的三个月则增加了13%。增加的主要原因是，由于我们的业务增长推动了更多订单和信用卡费用的履行，运输成本增加了。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月毛利率增长了1.0%。增加的主要原因是，与我们的航运公司更优惠的条款有关的航运成本总体改善，但与入港运输成本有关的一次性调整部分抵消了这一调整，这对托运成本和服务收入产生了负面影响。

截至2020年3月31日的三个月，直接收入成本比截至2019年3月31日的3个月下降了130万美元，即11%，这与直接收入的下降相一致。截至2020年3月31日的三个月毛利率与截至2019年3月31日的三个月相比下降了3.0%，主要原因是按比例将某些成本分配给较低的直接收入基数。

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，营销费用增加了120万美元，增幅为10%。增加的主要原因是广告成本增加，因为我们寻求增加使用我们的在线市场的买家和货主的数量。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，营销支出占收入的比例持平于17%。虽然冠状病毒对我们的收入产生了重大的不利影响，但我们相信，我们的营销效率继续反映出我们的业务规模更大，我们的买方和发货人获得和保留业务的效率更高。为了应对冠状病毒对我们业务的不利影响，为了调整我们的成本结构和保持流动性，我们在2020年3月减少了营销投资，并将在冠状病毒大流行期间继续评估我们的营销策略。

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，运营和技术支出增长了910万美元，增幅为29%。这三个月期间的增加主要是由于我们的认证、采购和技术团队的人员数量增加。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，运营费用和技术支出占收入的比例分别从45%上升到52%。这一增长主要是由于冠状病毒在2020年3月对收入造成的负面影响，而我们继续全额支付我们可变的零售和履行中心员工的工资。2020年4月，我们通过裁员和员工休假降低了工资成本，包括我们的履行中心和零售店的员工休假。此外，我们推迟了某些资本投资，减少了整个企业的可自由支配投资，以在冠状病毒流行期间保持流动性。

在截至2020年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了1280万美元，即57%，而截至2019年3月31日的三个月则增加了57%。增加的主要原因是，我们的一般职能和行政职能以及销售机构的人数增加，IPO带来的保险费增加，法律和咨询费增加，包括法律结算费110万美元。

作为收入的百分比，销售、一般和行政费用从截至2020年3月31日和2019年3月31日的32%分别增加到45%，因为我们投资于销售机构的增长，扩大了我们作为上市公司的财务和行政管理。这一增长主要是由于冠状病毒在2020年3月对收入造成的负面影响，这一影响将持续到冠状病毒对收入的影响放缓。我们已采取措施，保持流动性，以应对冠状病毒流行病持续产生的负面影响，包括重新谈判某些供应商合同，推迟支付某些供应商的付款，以及减少薪金费用，包括通过裁员、雇员休假和降低行政人员薪金。

截至2020年3月31日的三个月，利息收入比截至2019年3月31日的3个月增加了90万美元，增幅218%。增加的主要原因是与首次公开发行收益有关的现金和投资结余增加。

截至2020年3月31日的三个月，利息支出比截至2019年3月31日的3个月减少了10万美元(85%)，主要原因是债务余额同比下降。

在截至2020年3月31日的三个月内，其他支出增加了30万美元，即103%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是权证负债的重新计算，因为截至2020年3月31日，没有未履行的认股权证。

截至2020年3月31日，我们有不受限制的现金、现金等价物和短期投资3.033亿美元，累计赤字3.928亿美元。2019年7月，我们在2019年7月2日完成首次公开募股(IPO)时，净收入为3.155亿美元。自成立以来，我们从业务中产生了负现金流，并主要通过几轮风险资本融资为我们的业务提供资金。此外，我们的首次公开募股所得收益将用于为我们的业务提供资金。

我们预计，在可预见的未来，随着我们应对冠状病毒最近提出的挑战，并对长期的扩张活动进行投资，业务亏损和负现金流可能会继续下去。我们已采取措施调整我们的成本结构并保持流动性，包括减少营销投资、推迟某些资本投资、实行招聘冻结、重新谈判某些供应商合同、推迟某些供应商付款以及降低工资成本，包括通过裁员和雇员休假。该公司相信，它的财政资源以及管理可自由支配的费用，将使我们能够在可预见的将来管理冠状病毒对公司业务运作的预期影响。我们相信，截至2020年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力，以及支持我们业务增长的投资时机，例如建立新的履行中心，以及在较小程度上开设新的零售店。我们可以寻求额外的股本或债务融资。如果需要从

外部的消息来源，我们可能无法提出我们可以接受的条件，或根本不可能。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

在截至2020年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为5 500万美元，其中包括净亏损3 830万美元，经非现金费用1 190万美元调整后，以及因业务资产和负债净变动2 860万美元而产生的现金流出。我们业务资产和负债的净变化主要是由于应付应计发货人减少1 930万美元，其他应计负债和流动负债减少890万美元，造成现金流出，但因应收账款减少420万美元而被现金流入部分抵销。

在截至2019年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为2 260万美元，其中包括净亏损2 320万美元，经非现金费用540万美元调整后，以及因营业资产和负债净变化480万美元而产生的现金流出。我们业务资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加400万美元，原因是信用卡购买结算时间与年终销售相比增加了400万美元，预付费用和其他流动资产增加了240万美元，由应付应计发货人增加130万美元的现金流入部分抵消。

在截至2020年3月31日的三个月内，投资活动提供的净现金为3 280万美元，其中1.14亿美元为短期投资到期收益，7 330万美元用于购买短期投资，650万美元用于购买财产和设备，净额包括租赁改进，150万美元用于资本化专有软件开发成本。

在截至2019年3月31日的三个月内，投资活动提供的净现金为740万美元，其中包括短期投资到期日的1 290万美元收益，部分被370万美元用于购买财产和设备、净资产(包括租赁改进)和170万美元资本化专有软件开发成本所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月内，筹资活动提供的现金净额为240万美元，其中主要包括行使股票期权带来的260万美元，认股权证部分抵销了与限制性股票归属有关的20万美元税款。

在2019年3月31日终了的三个月内，筹资活动提供的净现金为6 970万美元，主要包括发行可赎回的可兑换优先股和可转换优先股所得的6 990万美元，扣除发行成本后的收益，以及行使股票期权和认股权证所得的130万美元，由偿还债务的130万美元部分抵销。

截至2020年3月31日，我们在10-K年度报告中披露的合同义务和承诺没有发生重大变化。

我们签署了一项贷款和担保协议，其中包括一项定期贷款安排，其中包括一笔750万美元的定期贷款，期限为2020年1月1日，另一笔750万美元的定期贷款将于2021年1月31日到期(合“定期贷款”)。在2019年7月26日，我们全额偿还了我们的定期贷款本金。

定期贷款按年利率浮动，比当时的最优惠利率高出0.35%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，贷款期限为零。定期贷款的担保，实质上是对我们目前和未来所有资产的留置权。

定期贷款包括肯定、消极和金融契约，这些契约限制了我们除其他外承担额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。随着定期贷款的偿还，截至2020年3月31日，我们不再受债务契约的约束。

在提交的期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并实体或金融合作伙伴的关系，包括有时被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断和估计，以影响在财务报表编制之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所产生的收入和在本报告所述期间发生的支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何这类差异都可能是重大的。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们的大部分收入来自寄售服务，通过我们的在线寄售市场代表发货人销售前拥有的奢侈品。对于寄售，我们保留一部分收入，我们称之为我们的收取率，并将余额汇给发货人。我们确认在买方购买货物时的寄售收入，根据我们的取货率，扣除产品退货和取消订单的津贴和某些奖励。

我们还从向买方收取运费中获得收入，并选择将在控制权转移到买方之后执行的运输和处理活动作为履行活动来处理。因此，我们确认运费是与订单相关的第一批货物的收入。我们还创造了服务收入，我们的第一个外观订阅计划，通过买方支付一个月的费用，以早日获得我们的名单。订阅费按月确认。

某些交易为发货人提供了由分层发货人委托计划产生的物质权利。根据本计划，单个发货人为今后销售托运货物而收到的金额可能取决于该发货人以前的寄售额。因此，在某些寄售交易中，我们的寄售服务收入的一小部分是按适用的投资组合方法分配给这种材料权利的。这种递延收入记作递延收入，并根据行使方式予以确认。

我们根据历史经验确认在相关收入入账期间的收益准备金。从历史上看，我们对回报的估计与我们的实际回报并没有很大的不同。我们监测回返活动的变化，并根据这种定期评估对其进行前瞻性调整。

我们还从销售公司所有的库存中获得收入.我们确认货物通过我们的网上市场装运时的直接收入，根据产品退货的折扣和某些买方奖励的总购买价格净额。

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参见本季度10-Q表报告中未审计的精简财务报表“重大会计政策摘要”附注2。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义的。根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后颁布的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到我们(1)不再是一家新兴的成长型公司，或(2)以肯定和不可撤销的方式选择退出“就业法”规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们在正常经营过程中面临市场风险，包括利率波动。到目前为止，这种波动并不大。冠状病毒大流行给金融市场带来了新的和正在出现的不确定性。见第一部分项目2的进一步讨论。“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”。

截至2020年3月31日，我们有不受限制的现金、现金等价物和短期投资约3.033亿美元，其中存在一定程度的利率风险。假设10%的利率变动不会对我们的财务状况或业务结果产生实质性影响，因为我们的投资组合具有短期性质。

我们不相信通胀对我们的业务、经营结果或财务状况有重大影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消更高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、经营结果或财务状况。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)经修正的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时，对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

在本季度10-Q报表所涉期间，管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的评价中确定的对财务报告的内部控制没有任何变化，对财务报告的内部控制有重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上，都可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，管制可能会因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈引起的误报，而不会被发现。

我们不时受到诉讼和其他法律程序的制约，目前也参与诉讼和其他法律程序，而且我们不时收到政府机构的询问。见已审计财务报表附注中的“附注10-承付款项和意外开支”。本项目应与2019年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中的法律程序披露一起阅读。

2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据兰纳姆法案和纽约州法律类似物，提起了各种商标和广告相关的诉讼。香奈儿声称，除其他外，我们将某些假冒香奈儿产品误认为是真品香奈儿产品，我们的香奈儿产品转售使消费者感到困惑，认为香奈儿与我们有关联，参与了对发货人商品的认证，只有香奈儿才能对二手香奈儿产品进行认证。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认并部分批准了该公司提出的驳回申请。该公司将于2020年5月29日提交答复。这起诉讼还处于早期阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)，是不确定的。香奈儿将来可以在这次或其他诉讼中对我们提出更多的商标、广告或其他要求。这种或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。

2019年9月10日，我们、我们的官员和董事以及我们IPO的承销商在圣马特奥州加州高等法院提出了所谓的股东集体诉讼申诉。随后，又向马林县和旧金山县高等法院提出了另外三项据称属于集体诉讼的诉讼，其中也指控IPO引起的索赔。San Mateo案被自愿驳回，在Marin县高等法院重新提起诉讼，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提交了一份经修订的综合申诉。被告提出异议，并于2020年3月13日提出罢工动议。旧金山高等法院一案的原告已提出驳回请求。另外，另一项所谓的集体诉讼于2019年11月25日提交给美国加州北部地区法院。2020年2月12日，联邦诉讼中任命了首席原告。经修正的综合申诉于2020年3月31日提出，被告将于2020年5月15日提出驳回申请。各州和联邦的投诉都是根据1933年的“证券法”，代表声称是根据我们的首次公开募股登记声明购买了我们的股票的一类股东提出的。联邦申诉还指控根据1934年“证券交易法”，代表声称从2019年6月27日至2019年11月20日购买我们股票的一类股东提出索赔。这些投诉除其他外，指控被告违反联邦证券法，在登记声明中发布虚假或误导性陈述，涉及我们的某些关键财务和经营指标，并涉及公司的认证程序。除其他外，投诉要求赔偿和利息。, 撤销律师费和律师费。虽然我们打算对这宗诉讼作出有力的辩护，但这些个案仍处于早期阶段，无法保证我们的辩护会成功。由于同样的原因，我们目前无法估计我们在这场诉讼中可能遭受的损失或可能损失的范围。

我们目前参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序。虽然无法确定对我们提起的任何法律诉讼的结果，但我们认为，除上述事项外，所有这些事项的解决不会对我们的财务状况或流动资金产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的业务结果产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何此类法律程序都可能给管理层和雇员带来重大负担，并可能带来高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。在这些法律问题上存在固有的不确定性，其中有些是管理层无法控制的，使最终结果难以预测。此外，随着新事件和新情况的出现以及这些事项的继续发展，管理层对这些问题的看法和估计可能会在今后发生变化。

该公司已检讨和更新其风险因素，如其2019年年度报告中披露的表格10-K。投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑和阅读以下描述的所有风险和不确定因素，以及本季度报告中关于表10-Q、我们2019年表格10-K的年度报告以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生下列任何一种风险或其他风险和不确定因素，我们目前所不知道或我们目前认为这些风险和不确定因素并不重要，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。

我们的设施和零售商店的运作受到了冠状病毒流行病的不利影响，并可能继续受到不利影响。

我们目前有四个销售和履行设施，一个在加利福尼亚，三个在新泽西。此外，我们还在加利福尼亚和纽约经营零售商店。我们的业务取决于这些设施的不间断运作。为了应对冠状病毒大流行，加州、新泽西和纽约的州政府和地方政府对这些设施和商店的运作施加了很大的限制。目前尚不清楚何时将取消这些限制，何时取消，如果冠状病毒重新出现，这些限制是否将在不久的将来再次实施。

冠状病毒的流行也直接威胁到我们的雇员、发货人和顾客的健康，我们所有设施和商店的运作都严重依赖于我们在这些地点工作的雇员。

冠状病毒大流行的性质、范围和持续时间对我们的业务、公共卫生和福利以及美国和全球经济的影响是高度不确定的，可能产生重大的不利影响或我们的业务和经营结果。

如果我们不能通过吸引和留住货主来产生足够数量的新的和经常性的先期奢侈品供应，我们的业务就会受到损害。

我们的成功取决于我们的能力-有效地吸引，保持和发展与发货人的关系，反过来，我们的奢侈品供应通过我们的网上市场销售。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引和雇用新的寄售人员，或者那些通过传统的实体店托运但对我们的业务不熟悉的人。我们通过利用我们的在线市场、在我们的四家零售店购物、利用我们的十家奢侈品寄售办公室(“lcos”)、付费广告、推荐程序、有机的口碑信息和其他发现方法，例如在媒体上提到、互联网搜索引擎结果以及通过我们与Stella McCartney和Burberry的合作，找到新的发货人。我们最近加大了对电视广告和数字营销的投入，增加了我们的付费营销开支。我们预计，今后还会增加在这些和其他付费营销渠道上的支出。我们不能肯定这些努力是否会产生更多的发货人或具有成本效益.此外，新的发货人可能不会选择第二次向我们交付货物，也不会像以往那样频繁地托运，也不会像以往一样，寄送与现有发货人一样多的物品或相同的物品价值。因此，新发货人产生的收入可能不像历史上从现有发货人那里获得的收入那么高，也可能没有我们预期的那么高。此外，我们的许多新的和现有的发货人都非常喜欢我们的白色手套咨询方法来托运奢侈品，其中包括我们的销售专业人员在他们的家中与我们的发货人会面。由于冠状病毒大流行, 我们已经修改了我们的白色手套咨询方法，委托奢侈品在“不接触”的基础上运作。目前尚不清楚这种经修改的“无接触”白手套咨询方法将对我们的业务产生什么影响，这些新的和现有的发货人可能不愿意或根本不愿意使用我们的其他方法进行托运。如果我们不能吸引新的发货人或驱动重复托运，我们发展业务的能力将受到不利影响。

我们推动增长的能力还取决于我们能否成功地继续从新的和现有的发货人那里生产大量的托运物品。要做到这一点，我们依靠我们的销售专业人员，以推动我们的奢侈品供应，通过识别，发展和保持与我们的发货人的关系。我们的销售专业人员通过各种方法从发货人那里获得高质量、令人垂涎的奢侈品，包括白手套咨询、在我们的十家LCoS中的一家与潜在的发货人会面或从偏远地区向我们发货。识别和雇用销售专业人员的过程结合了这些角色所需的技能和属性，这可能很困难，而且可能需要大量的时间。此外，零售业对合资格的雇员和人才的竞争十分激烈，我们的销售专业人士在数年内的流动情况并不少见。销售专业人员的任何短缺或在确定和雇用高质量销售专业人员方面的延迟都可能对业务产生负面影响。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工，以有效管理认证、处理和销售委托奢侈品或在地理区域识别和租赁商品和履行设施所需的商品业务，从而使我们能够有效地扩大业务规模。

我们租赁设施，以储存和容纳所需的物流基础设施所需的商品，并运送我们通过我们的网上市场销售的预拥有的廉价奢侈品。为了发展我们的业务，我们必须继续改善和扩大我们的销售和履行业务、信息系统和我们所经营的司法管辖区的熟练人员，以便我们拥有有效经营业务所需的熟练人才。我们的业务运作是复杂的，需要协调多个职能，这些职能高度依赖于众多的员工和人员。我们通过网上市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价，

文案，应用一个独特的单SKU和实现。在冠状病毒大流行之前，我们迅速增加了我们的操作人员人数，以支持我们业务的发展。然而，由于冠状病毒大流行对我们业务的影响，我们最近采取了若干措施来调整我们的成本结构和保持流动性，其中包括减少我们的总人数和解雇雇员。在冠状病毒大流行之前，雇员市场竞争日益激烈，高度依赖地理位置。我们的一些员工拥有特定的知识和技能，这将使我们更难雇用能够在没有经过大量培训的情况下有效执行同样任务的替换人员。我们还为我们的员工提供每一项业务职能的具体培训，以便为我们的发货人和买家提供一致的豪华体验。如果我们需要在冠状病毒大流行消退后增加我们的人数，而且我们不能成功地召回休假的雇员，或在今后找到、雇用、培训和留住这类人员，我们的业务将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们成功发展业务的能力还取决于租赁更多的商品和履行设施的可用性和成本，这些设施符合我们的地理位置标准，能够获得大量合格的人才库、面积、成本和其他因素。我们目前有四个销售和履行设施-一个在加利福尼亚和三个在新泽西。最佳空间正变得越来越稀缺，只要有土地，房东提供的租赁条件就会越来越有竞争力。地方、州和联邦实体目前为抵消业务费用而提供的奖励可能会减少或无法获得。拥有比我们更多的财政资源和谈判杠杆的公司可能是更有吸引力的租户，因此，我们所寻求的设施可能比我们出价高。我们也可能无法续订现有的租约或以令人满意的条件续约。如果不能在最佳地理位置确定和确保足够的新商品和履行设施，或维持我们目前的销售和履行设施，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们依赖于消费者可自由支配的支出，这种支出受到经济衰退(包括经济衰退或萧条)和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩取决于全球经济状况及其对消费者自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。一些可能对奢侈品消费产生负面影响的因素包括经济衰退或萧条、高失业率、较高的消费债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及总体未来政治和经济环境的总体不确定性。由于冠状病毒的流行，这些因素中有许多已经发生，而且可能继续变得更加普遍。某些区域的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、野火和对公共卫生的威胁，例如目前爆发的冠状病毒大流行。在经济不稳定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者购买新奢侈品的数量有所下降。这种经济不确定性以及由此导致的一级市场新奢侈品购买率的下降，可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这种影响可能以多种方式表现出来，包括但不限于：更少的个人选择将他们的货物交给我们，导致我们网上市场上的商品数量减少，选择购买二手奢侈品的个人数量减少，导致活跃的买家增长和订单数量下降，以及由于平均每件商品的平均销售价格较低和/或平均订单的减少，导致平均订单数量降低。, 其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

冠状病毒大流行对我们的业务、业务结果、财务状况和流动性产生了不利影响，并预计将继续受到不利影响。

冠状病毒大流行和遏制冠状病毒传播的相关措施，如政府强制关闭企业和就地安置指导方针，造成了巨大的市场波动、不确定性和经济混乱。冠状病毒大流行在多大程度上影响我们的业务、业务结果、财务状况和流动性，将取决于许多我们无法预测和未知的演变因素，包括大流行病的持续时间和范围；政府、企业和个人为应对这一大流行病已经采取并继续采取的行动；该流行病对国家和全球经济活动的影响；空前的失业率；金融市场的混乱，包括发生国家或全球经济衰退或萧条的可能性；对要求雇员亲自履行职责的业务的限制，例如我们的仓库业务；潜在的运输困难，包括延迟交付给我们的客户；以及我们的客户支付产品的能力。冠状病毒大流行可能会减少消费者开支，并通过降低客户对我们产品的需求而对我们的业务产生不利影响。此外，根据目前的州和地方政府命令，不需要亲自履行职责的雇员必须无限期地远程工作，这可能会带来额外的操作风险，例如更容易受到网络攻击，损害生产力和协作。目前还不能预测我们恢复正常运作的能力和返回的时间。

冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们执行和资助我们的短期和长期业务战略和倡议的能力，将取决于未来的事态发展，包括冠状病毒大流行的持续时间和严重程度，这是不确定的，也是无法预测的。此外，由于冠状病毒大流行的影响，本“风险因素”一节其他部分所述的风险和不确定因素可能会增加。在这个时候，我们不能合理地估计冠状病毒大流行对我们的业务、业务和财务结果的影响的全部程度。

在2017年、2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为5，230万美元、7，580万美元、9，670万美元和3，830万美元，截至2020年3月31日，累计亏损为392.8美元。由于冠状病毒大流行对我们业务的影响，我们最近采取了若干措施调整我们的成本结构和保持流动性，其中包括减少营销投资、推迟某些资本投资和减少对我们整个业务的自由支配投资。然而，我们仍然认为，我们的业务和市场有很大的增长机会，一旦冠状病毒大流行危机减轻，我们打算调整我们的战略，以利用这一机会。如果我们的投资不能证明是成功的，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能会继续遭受长期的损失。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他开支，可能会阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流在一个持续的基础上。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功地应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们不能向你保证，我们将永远实现或保持盈利，并可能继续遭受重大损失的前进。

我们2019年的收入增长不应被视为我们未来业绩的标志。除了冠状病毒大流行已经并可能继续对我们的收入造成的负面影响之外，随着我们业务的增长，我们预计我们未来的收入增长率可能会由于一些因素而放缓，包括我们的业务的成熟、将衡量未来增长的市场采用的增加、竞争加剧或我们未能利用增长机会。此外，发货人可能会选择在我们采取措施的范围内减少对我们的委托，例如提高我们的提货率，这会使我们的在线市场看起来对他们不那么有吸引力。另外，直接竞争对手的出现，可能迫使我们降低收购率，以保持竞争力，以吸引货主，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的快速增长对我们的管理、业务和财务基础设施提出了重大的要求。持续增长也会削弱我们为发货人和买方维持可靠服务水平、发展和改进业务、财务和管理控制、加强报告制度和程序以及征聘、培训和留住高技能人员的能力。如果不能有效地管理我们的业务和业务的增长，将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

国内零售商和品牌为新的奢侈品设定了自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对消费者的价值主张产生不利影响。

国内零售商和品牌为新奢侈品定价。这些方的促销定价可能会对我们托运的产品的价值和我们的库存，以及GMV和经营结果产生不利影响。为了吸引买家进入我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的不值钱的高级奢侈品的价格可能需要降低，以便与这些定价策略竞争，这可能会对商品总值产生负面影响，进而影响我们的收入。由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格波动，我们过去经历了GMV和AOV的下降，我们预计今后也会出现类似的下降和波动。然而，这种贴现的时间和幅度很难预测。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在一个不断发展的行业中，我们的经营历史相对较短，因此，我们过去的业绩可能无法反映未来的经营业绩。

我们的网上市场与传统的奢侈品转售市场大相径庭。虽然我们的业务在冠状病毒流行之前迅速增长，但奢侈品的转售市场可能不会以我们预期的方式继续发展，否则会对我们的业务有利。我们相对较短的经营历史和市场的变化，使我们很难评估我们未来的表现。考虑到我们可能遇到的风险和困难，你们应该考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力，除其他外：

如果我们不能解决我们所面临的风险和困难，包括与上述挑战有关的风险和困难，以及本“风险因素”一节其他部分所述的风险和困难，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

作为一个在线市场，我们的成功取决于我们认证过程的准确性。如果我们不识别假货，可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们受到不利的宣传，并使我们承担销售假货的责任。

我们的成功取决于我们的能力，准确和有效地确定一个项目提供的寄售是一个真实的产品，真正的宝石或珠宝或艺术品。我们不时收到寄售的假货。虽然我们继续在认证过程中进行大量投资和创新，我们拒绝任何我们认为是假冒的商品，但我们不能确定我们是否会识别出每一件交给我们的假货。随着假冒伪劣者的日益复杂，识别假冒伪劣产品的难度可能越来越大。如果买方质疑产品的真实性并退回产品，我们将把产品的费用退还给买方。任何假冒伪劣商品的销售都可能损害我们作为一个可靠的在线市场的声誉，这些商品是经过认证的、不合格的、不合格的奢侈品，这可能会影响我们吸引和维持发货人和买家的能力。此外，我们过去和将来可能会受到公开指控，称我们的认证程序不足。这种争议可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，损害我们的业务和经营成果。在我们的认证操作中，任何重大的失败或被感知的失败都可能导致买方和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入产生不利影响。

我们可能无法成功地推广和维持我们的品牌，这可能会对我们的业务和未来的增长产生不利的影响。

我们相信，保持真实的品牌是至关重要的驾驶发货人和买方的参与。我们的品牌推广战略的一个重要目标是建立与我们的委托人和买家的信任。维持我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续向我们的发货人提供与他们托运的货物相一致的奢侈品水平的服务，并为他们交付的货物提供价值，所有这些都是及时和一致的。我们的成功在一定程度上取决于我们的销售专业人员的质量谁代表我们的品牌新的和现有的发货人。销售专业人员与我们的发货人基地建立关系，通过对我们的发货人想要交付的奢侈品进行直接的家庭访问来评估我们的奢侈品。虽然我们要求所有销售专业人士接受背景调查，但这并不能防止这些雇员在我们的服务方面发生非法、不适当或其他不适当的行为，例如盗窃或人身攻击。任何与上述情况有关的负面宣传，都可能对我们的声誉、品牌或公众对我们的奢侈品托运模式的看法产生不利影响，从而对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证，及时可靠地完成订单，以及响应和有效的客户服务来促进信任。如果我们不能向发货人或买方提供他们期望的服务和经验，或遇到发货人或买方对我们的网上市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们品牌的价值都将受到损害，我们的业务可能受到损害。

为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品、历史上只购买新奢侈品或使用其他方式购买二手商品的买家，如传统的实体商品寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、推介节目、有机口碑和其他发现方法，如将发货人转换为买方，来接触新买家。我们希望在未来继续对这些渠道和其他营销渠道进行大量投资，并且无法确定这些努力是否会产生更多的买家或具有成本效益。此外，新买家可能不会像以往那样频繁地通过我们的在线市场购买商品，或者和我们一起花那么多钱。因此，新买家交易所带来的收入，可能不及与现有买家进行交易所得的收入为高。未能吸引新买家及与现有买家保持关系，会对我们的经营业绩及吸引及挽留货主的能力造成不利影响。

我们目前和将来都是诉讼和其他索赔的当事方，这些诉讼和索赔费用昂贵，耗费时间，可能导致不利的宣传，如果得到解决，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。

当我们在我们的平台上经常提及第三方知识产权(如商标)时，我们依赖于合理使用原则。第三方可能会质疑该原则的范围，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，控制发货人销售品牌的公司不时与我们联系，要求我们停止在广告或我们的网站上提及这些品牌。我们一直对蒂芙尼(纽约)公司持有的股份作出回应。ebay认为实际使用一个品牌来描述和销售一个二手商品并不是虚假的广告。这些问题一般都是在没有进一步通信的情况下解决的，但也有一些导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿(Chanel)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据兰纳姆法案(Lanham Act)和纽约州法律类似物，提起了多项与商标和广告相关的诉讼。香奈儿声称，除其他外，我们将某些假冒香奈儿产品误认为是真品香奈儿产品，我们的香奈儿产品转售使消费者感到困惑，认为香奈儿与我们有关联，参与了对发货人商品的认证，只有香奈儿才能对二手香奈儿产品进行认证。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认并部分批准了该公司提出的驳回申请。该公司将于2020年5月29日前提交答复。这起诉讼还处于早期阶段和最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)。, 是不确定的。香奈儿将来可以在这次或其他诉讼中对我们提出更多的商标、广告或其他要求。这种或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。

我们还可能被其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或者不当地使用或泄露了他们的商业秘密。特别是，第三方可能会声称，托运给我们的货物是假冒的，或者通过提供某一特定品牌的商品，我们建议我们是由该品牌赞助或附属于该品牌。解决与这些索赔有关的任何诉讼或争端的费用可能很大，我们不能保证任何此类索赔都会取得有利的结果。

此外，公司及其高级人员和董事以及公司首次公开发行(“IPO”)的承销商在许多据称与公司IPO有关的证券集团诉讼(“证券诉讼”)中被指定为被告。关于证券诉讼的说明，见“第二部分，第1项-法律程序”。

此外，我们过去和将来可能面临各种针对我们的雇员索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、ERISA和残疾索赔。任何索赔也可能导致对我们的诉讼或监管程序对我们提出的各种联邦和州机构，管理我们的业务，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。

辩护诉讼费用高昂，可能给管理层和雇员带来重大负担，也无法保证最终结果会是有利的。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果都是固有的不可预测和昂贵的结果。虽然我们有保险，但它规定了大量保留责任，并受到限制。因此，我们可能会因与股东集体诉讼或我们所参与的其他诉讼有关而招致或受影响的开支中，大部分或任何费用均不包括在内。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能寻求并可能受到初步或临时裁决的制约，包括可能要求我们停止部分或全部行动的初步禁令。我们可能决定以对我们不利的条件解决这些诉讼和争端。同样，如果我们作为一方的任何诉讼被不利地解决，我们可能会受到不利的判决，在上诉时不可能被推翻。这种和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们可能必须寻求许可证，以继续被发现侵犯第三方权利的做法，这些做法可能无法以合理的条件或根本得不到，并可能大大增加我们的运营成本和开支。因此，我们也可能需要发展替代做法或停止这种做法。发展替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能不可行。我们的业务、财务状况或经营结果可能因上述纠纷和诉讼的不利解决而受到不利影响。

如果我们不能成功地利用技术实现业务自动化和提高效率，我们的业务就会受到不利影响。

我们正在建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们不断增加能力、能力和自动化，我们的业务将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们期望这些技术能提高我们许多商品销售业务的生产率，包括定价、文案、认证、摄影和照片润饰，但这些技术的任何缺陷或失败都可能造成我们业务的中断和延误，可能损害我们的业务。我们正在增加对技术的投资，以支持这些努力，但它们可能无法有效地提高生产力，维持或改善买方和发货人的经验，或提供积极的投资回报。我们已经创造了我们自己的有目的的技术来经营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。如果这些技术没有按照我们的期望执行，第三方就会改变它们与我们关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们不能为我们的业务增加自动化，我们可能无法降低处理托运和履行订单的费用，这可能会造成买方收到采购的延迟。任何这些结果都可能损害我们的声誉，损害我们与发货人和买方的关系。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。这些品牌推广活动可能不会带来更多收入，而这些活动的成效将取决于若干因素，包括我们是否有能力这样做：

我们密切关注我们的广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们的广告支出跨渠道、客户部分和地理市场，以优化这些活动的有效性。我们期望在未来期间增加广告开支，以继续推动我们的增长。提高一个或多个市场及广告渠道的价格，可能会增加我们的市场推广及广告开支，或令我们选择较便宜但可能较不有效的营销及广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会比我们现有的渠道付出更高的成本，而这反过来又会对我们的经营结果产生不利影响。

实施新的营销和广告战略也会增加将大量资本和其他资源用于不符合成本效益的努力的风险。我们还可能会在我们预期的确认与这些费用相关的收入之前发生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌意识，或导致收入的增加。即使我们的营销和广告开支导致销售额的增加，这种增长也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条件来维持我们的营销和广告渠道，或用类似或更有效的渠道来取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告开支可能会大幅度增加，我们的发货人和买方基础会受到不利影响，我们的业务、经营成果、财务状况和品牌也会受到影响。

我们可能会受到损坏或破坏，我们的商品和履行设施或零售商店，我们存储所有的委托奢侈品，我们通过我们的网上市场，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们将通过网上市场提供的大部分奢侈品存储在加州和新泽西的销售和履行设施中，其中一小部分奢侈品在我们的四家零售店出售。我们的销售和履行设施位于有自然灾害历史的地区，如地震和恶劣天气事件，使我们的商品和履行设施容易受到损害。由于自然灾害或人为灾害(如纵火或盗窃等)或其他原因，储存在这类商品和履行设施或零售商店中的货物的任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致我们的发货人对损失的物品承担预期的佣金责任，降低我们的库存价值，并对我们的业务造成重大的破坏。此外，鉴于我们在网上市场上提供的独特的委托奢侈品的性质，我们恢复在我们的网上市场上的委托奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买方可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。虽然我们为存放在这些商品和履行设施中的托运奢侈品提供保险，但提供这种保险的承运人数量减少，导致保险费和免赔额增加。我们所携带的保险可能不会继续以商业上合理的条件提供，而且无论如何，也不足以支付我们的业务可能遭受的所有可能的损失。如果我们遭受任何或全部商品和履行设施的灾难性损失，以及存放在这些设施中的托运奢侈品。, 我们的负债可能超过最高保险金额，这将对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化，因此，我们的季度业绩可能会波动，而且可能低于预期。

我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季节和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的收入和收入。我们期望这种情况在今后继续下去。由于预计第四季度活动将增加，我们将承担大量额外费用，包括在销售和客户支持业务中增加营销和人员配置。此外，由于免费升级、分批发货和额外的长途运输，我们的运输成本可能会增加，以确保假日季节的及时交货。在高峰期，在处理托运货物或履行买方订单方面也可能出现进一步延误，这可能导致发货人和(或)买方满意度降低。由于航运开支增加或延误，如果第四季的收入较预期为低，可能会对该年度的经营业绩及财务状况造成不成比例的重大影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括我们的发货人是否愿意接受或不利的经济状况，或我们地理位置的恶劣天气，都可能对我们整个财政年度的经营业绩产生不成比例的影响。将来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会使我们的人员紧张，并可能导致某一时期与开支有关的收入短缺，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的行业具有高度的竞争力，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

奢侈品转售市场竞争激烈。我们与新的和预拥有的奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货公司、传统的实体店、实体店、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售商店、这些传统零售竞争者的在线产品、专注于利基或单一类别的转售商，以及能够提供我们提供的相同或类似的奢侈品和服务的技术支持市场。我们相信，我们的竞争能力取决于我们内外的许多因素，包括：

如果不能充分满足这些需求，我们可能会失去潜在的发货人和买家，这可能会损害我们的业务。

我们的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更大的履行基础设施、更强的品牌认知度和技术能力、更快的航运时间、更低成本的航运、更大的数据库、更多的金融、营销、机构和其他资源，以及比我们更大的随着市场的发展，竞争对手可能会出现。例如，FarFETCH公司最近宣布推出一项新的托运服务。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们从现有的买方基础上获得更多的收入和利润，以较低的成本收购发货人，或对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化作出比我们更快的反应。这些竞争对手可能从事更广泛的研究和开发工作，进入在线奢侈品寄售业务，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们比我们更有效地建立更大的发货人或买方基础，或从他们现有的买家群体中获得收入。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理买家或寄货人在我们的网上市场付款。第三方提供的任何重大服务中断或我们与这些第三方关系的终止都可能损害我们的声誉，并导致买方和发货人的损失，这将损害我们的业务和经营结果。

我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们的网络基础设施和内容交付过程的可靠表现。我们已经经历过，并预期在未来我们将经历、中断、延迟和中断服务和可用性的各种因素，包括基础设施的变化，人为或软件错误，网站托管中断和容量限制，这可能影响我们的平台上的服务可用性，并防止或抑制买方进入我们的在线市场或完成购买我们的网站和应用程序的能力。我们目前托管我们的平台，并使用AmazonWebServices(“AWS”)支持我们的操作。我们无法控制我们使用的AWS设施的运作。预警系统的设施可能因自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、持续流行的冠状病毒流行、停电和类似事件或不当行为等公共健康威胁而受到损害或中断。我们的在线市场的持续和不间断的表现是我们成功的关键。我们在线市场上的流量和活动量在某一天和一年中的某些时段都会激增，例如在黑色星期五促销期间，通常是在第四季度，因为我们的业务是季节性的，如果在如此高的时间发生，任何中断都将是特别有问题的。我们还使用谷歌服务，我们的商业电子邮件，文件存储和通信。我们从谷歌获得的任何服务的中断或失败都可能损害我们经营业务的能力。

我们依赖第三方支付处理器来处理买家或我们在线市场上的发货人的付款。如果我们的第三方支付处理商终止与我们的关系，或拒绝以商业上合理的条件与我们续签协议，我们将需要找到另一个支付处理程序，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似的条件或替换此类支付处理程序。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望，可能包含错误或漏洞，可能会受到损害或发生故障。任何这些风险都可能使我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，任何这些风险都会使我们的平台变得不那么方便和有吸引力，并对我们吸引和留住买方和发货人的能力产生不利影响。

我们必须成功地评估和应对我们的发货人和买家之间不断变化的偏好。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力及时预测和识别预拥有的高级奢侈品市场的趋势，并获得针对这些趋势的奢侈品托运。我们使用数据科学来预测发货人和买方的偏好，而且我们的数据科学无法保证我们的数据科学能够准确地预测发货人或买方的需求。与这些不断变化的偏好相关的筹备时间可能使我们很难对新的或不断变化的趋势作出迅速的反应。我们已经开始扩大我们的产品，这些新产品对我们业务的影响还不清楚，因为很难准确地预测发货人和买方的偏好。如果我们不能准确地预测出我们的发货人和买家不断变化的偏好，我们扩大业务的能力和我们的经营结果就会受到不利的影响。

如果不遵守适用的法律或条例，包括与销售二手货物有关的法律或条例，我们可能会受到罚款、处罚、丧失许可、登记、设施关闭和批准或其他政府执法行动。

通过我们的网上市场销售托运商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物服务机构以及其他国际、联邦、州和地方政府及监管当局的监管机构。这些法律法规是复杂的，各州之间各不相同，而且经常发生变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法。我们收到来自美国所有50个州和波多黎各的众多发货人寄售的奢侈品，我们从发货人那里收到的货物可能含有受监管的材料，如毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品组件。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在托运货物时必须遵守适用的法律。我们的发货人不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致对我们的诉讼或其他索赔，导致增加法律费用和费用。此外，如果我们未能有效地监察这些法例在我们的业务中的应用，以及不遵守这些法例，可能会对我们的品牌造成负面影响，并会对我们造成惩罚和罚款。

美国许多州和市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都制定了处理和销售二手货的条例，以及对二手货经销商的许可证要求。这种政府法规可能要求我们改变我们的经营方式，或者要求我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行购买，例如禁止或以其他方式限制在某些地点销售或运输某些物品。我们还可能受到业务中断、罚款或其他处罚，而这些罚款或其他处罚在总体上可能会损害我们的业务。如果我们不遵守对二手经销商的要求，我们可能会经历意想不到的永久或临时关闭设施，这可能会对我们增加货物供应的能力产生不利影响，造成负面宣传，并使我们受到惩罚和罚款。

此外，我们的发货人出售的奢侈品可能会受到召回和其他补救行动和产品安全的影响，标签和许可证问题可能要求我们自愿地将选定的货物从我们的网上市场移走。这种召回或自愿移走货物，除其他外，可能导致销售损失、资源被挪用、对我们的声誉造成潜在损害以及增加客户服务成本和法律开支，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

通过我们的网上市场代表我们的委托人销售的一些奢侈品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔、诉讼或管制行动。我们不能肯定我们的保险范围是否足以应付实际发生的责任，或者我们是否将继续以经济上合理的条件或完全可以得到保险。此外，虽然我们所有的供应商协议都有标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行可能损害我们业务的赔偿和防御义务。

我们依赖第三方驱动流量到我们的网站，这些供应商可能改变他们的算法或定价方式，可能会对我们的业务，业务，财务状况和前景产生负面影响。

我们部分地依靠数字广告，包括搜索引擎营销，以提高人们对我们在线市场的认识，扩大我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买方的接触。特别是，我们依赖搜索引擎，如谷歌，以及主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用程序商店也可能会确定我们不遵守他们的指导方针，并因此而惩罚我们。如果搜索引擎改变他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特色，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法在我们的网站和应用中有效地增加发货人和买家。我们与市场销售商的关系不是长期的，不需要任何具体的性能承诺。此外，我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括我们可能与之竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也有所增加。我们的营销活动可能会变得越来越昂贵，并且很难从这些举措中获得回报。即使我们成功地增加了收入，因为我们的付费营销努力，这种增长可能不会抵消我们额外的营销费用。

根据我们的退货政策，我们一般允许买家从我们的网站和零售店退货。在计算收入时，我们在网上市场上以销售货物所得的收益作为回报的准备金。我们根据历史回报趋势估算这一储备。在零售市场推出新产品、改变消费者信心或其他具竞争力的一般经济情况，亦可能令实际回报超过我们的回报储备。我们相信过去恶劣的经济环境已令我们的回报有所增加，而与第四季假期购买有关的回报亦较预期为高。此外，大多数托运的奢侈品都是有价值的，需要特殊的处理和交付。这种货物有时在运输途中遭到损坏，这会增加退货率，增加我们的成本，损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中受到损坏，这会对我们在网上市场上收取的这些货物的价格产生重大影响。任何超过储备的大幅增加回报，都会对我们的收入和经营业绩造成不良影响。

我们的数据安全的妥协可能导致我们产生意想不到的开支，损害我们的数据资产，并可能严重损害我们的声誉和经营结果。

在正常的业务过程中，我们收集、处理和存储与个人有关的某些个人信息和其他数据，如我们的发货人、买方和雇员。我们亦保存其他资料，例如我们的商业机密及商业机密资料，这些资料是敏感的，是我们寻求保护的。我们在很大程度上依赖于商业上可用的系统、软件、工具和监测，为个人信息和其他机密信息的处理、传输和储存提供安全保障。我们或我们的供应商可能是黑客、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的对象。由于这些原因或其他原因，我们或我们的供应商可能会遭受数据泄露或其他安全事故，这可能使黑客或其他未经授权的各方能够访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息，而且我们可能在一段长时间内不会发现此类问题。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发射之前不会被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预期这些技术或实施适当的预防措施。此外，我们的雇员、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能会试图规避安全措施，以便盗用此类个人信息、机密信息或其他数据。, 或可能无意中释放或损害此类数据。我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，并且经常必须对此类事件进行防御或作出反应。我们期望在发现和预防安全违规和其他与安全有关的事件方面承担持续的费用。在发生安全漏洞或其他与安全有关的事件时，我们可能会承担额外的费用.我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或任何未能防止或减轻个人或其他机密信息的损失，以及在发现或通知任何此类妥协或损失方面的延误，都可能扰乱我们的业务，损害我们对安全措施的看法，损害我们的声誉，使一些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们受到诉讼、政府行动、增加的交易费用、补救费用、监管罚款或罚款或其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的额外费用和责任的影响。

我们不能肯定我们的保险范围是否足以应付数据处理或数据安全方面的责任，我们是否将继续以经济上合理的条件获得保险，或任何保险人不会否认未来的任何索赔要求。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或在我们的保险单中发生变化，包括增加保险费或实施大规模的可扣减或共同保险的要求，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到有关隐私和数据保护的法律和义务的制约，而我们不遵守这些法律和义务可能会损害我们的业务。

许多州、联邦和国际法律、规则和条例规定了隐私、数据保护以及收集、使用和保护个人信息以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和条例不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、条例和行业标准。例如，加利福尼亚颁布了自2020年1月起生效的立法，即“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)，其中要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并给予这些消费者新的隐私权，例如查阅、删除和选择不销售其个人信息的权利。“刑事诉讼法”规定，2020年年底日落时可以修改或取代，总检察长条例尚未最后确定。目前尚不清楚，如果对“刑事诉讼法”作了什么修改，或如何解释“公约”。CCPA可能要求我们修改我们的数据处理方法和政策，并为此付出大量的费用和开支。同样，欧盟委员会通过了“通用数据保护条例”，并于2018年5月25日全面生效，规定了严格的欧盟数据保护要求。

我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和规章对我们的业务或业务可能产生的影响。这些法律、规则和条例在一个法域和另一个法域之间可能不一致，可能会有不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。此外，我们可能受适用于收集、使用、处理及披露各类资料(包括个人资料)的合约规定所约束，并可能受或自愿遵守与这些事宜有关的自我规管或其他行业标准。

我们或与我们有业务往来的任何第三方不遵守这些法律、规则和条例，或不履行我们或此类第三方正在或可能承担的其他义务，可能导致政府实体、私人索赔和诉讼、法律和其他费用的支出以及大量时间和资源的支出以及罚款、罚款或其他责任对我们提起诉讼。任何这样的行动都是昂贵的辩护，可能需要花费大量的法律和其他费用以及大量的时间和资源，很可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或对其解释上的任何变化，我们可能认为有必要或最好从根本上改变我们的商业活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行这种改变和修改，而且我们开发新产品和新功能的能力也可能受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的关切，无论是否有效，都可能阻碍我们网络市场的使用和发展，特别是在某些外国。

如果我们不能吸引和留住我们的执行团队中的关键人员，或者不能有效地管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和运营结果就会受到不利的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引和留住我们执行团队中的关键人员。高级员工过去已经离开了我们的公司，其他人将来也可能离开我们公司。我们往往无法预料到这类人员的离职，也可能无法迅速更换关键的领导人员。失去一名或多名关键人员，或无法迅速确定关键角色的合适接班人，都可能对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的创始人兼首席执行官朱莉·温赖特(Julie Wainwright)从创立和领导我们公司到今天，都有着独特而宝贵的经验。如果她离开或者减少她对皇马的关注，我们的生意可能会被打乱。

与劳动有关的问题，包括劳资纠纷，可能会对我们的运作产生不利的影响.

目前我们的雇员中没有一个是由工会代表的。如果我们的员工决定组建或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和业务产生什么样的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的业务可能会受到干扰，包括商品销售和运输的延误，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

扩大我们在国际上的业务将需要管理层的关注和资源，涉及更多的风险，可能是不成功的。

我们有来自美国以外的会员从我们的网上市场购买物品，但我们并没有扩大我们在美国以外的实体业务。如果我们选择在国际上扩大我们的实体业务，我们就需要适应不同的地方文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的网上市场寄售业务模式可能对美国以外的发货人和买家没有吸引力。此外，要想在国际地点与客户取得成功，就必须在外国市场设立销售和履行设施，并在这些市场雇用当地雇员，我们可能必须对这些设施进行投资，然后才能证明我们能够成功地在美国境外经营业务。由于各种原因，我们可能无法成功地打入国际市场或从外国业务中赚取收入，其中包括：

如果我们投入大量时间和资源，在国际上建立和扩大我们的业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的经营结果就会受到损害。

我们无法以及时和符合成本效益的方式为较新类别的委托奢侈品复制我们的商业模式，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的妇女类别在2019年的GMV中约占66%。我们打算深化我们在其他高价值类别，如男性，珠宝和手表，以及家庭和艺术的渗透。我们继续探讨更多种类的奢侈品，为现有的发货人和买家提供服务，并吸引新的发货人和买家。这些额外的类别产品可能不会像我们的女性产品那样获得同样的成功，或者在寄售人和买家中获得快速的吸引力。如果我们现有的发货人或买家不接受这些额外类别的普通预拥有奢侈品，或者这些类别不吸引新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能受到不利影响，我们可能会招致不被收入抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和重复的发货人在这些额外的类别中提供必要的高质量、适当定价和需求中的高级奢侈品，我们的业务可能会受到不利的影响，而且这些类别的商品也可能有一个与目前通过我们的在线市场销售的商品不同的保证金范围。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能要求比我们目前的类别更高的佣金，这将对我们的收取率和经营结果产生不利影响。我们产品的扩展也可能会使我们的管理和运营资源紧张，特别是需要雇用和管理更多的认证和市场专家。我们还可能面临更大的竞争，在具体类别的公司，更多地集中在这些类别。如果这些情况发生，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和货物的供应，受到与采购、加工、仓储和航运有关的风险的影响。

几乎所有的奢侈品，我们通过我们的网上市场提供的最初来源于发货人，谁是个人。因此，我们可能会受到周期性波动的数量，品牌和质量的商品通过我们的网上市场销售代表我们的委托人。我们的经营结果可能受到这些波动的负面影响。此外，随着我们扩展至新类别的奢侈品，我们向发货人支付的款项可能会相对于现有类别增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们不能保证我们从发货人那里收到的货物有足够的质量或者没有损坏，或者这些货物在运输过程中不会损坏，而储存在我们的商品和装货设施中，或者当运往买方时。在采取措施避免损坏、对托运货物进行检查和检查退货时，我们不能控制不在我们手中的物品，也不能在我们的商品和履行设施中防止所有损坏。例如，我们过去和将来可能在发货人发运给我们的货物中受到污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他害虫，这可能会对我们商品和装货设施中储存的货物造成污染，或在运送给买方时造成污染。如果我们无法检测和检疫这些污染物时，这些货物最初收到在我们的商品和履行设施，部分或所有的货物储存在这些设施可能受到污染。如果客户和潜在客户认为我们代表发货人提供的奢侈品不是高质量的，或者可能被损坏或含有污染物，我们可能会招致额外的费用，我们的声誉也可能受到损害。

我们可能无法阻止发货人托运赃物。政府监管机构和执法官员可指控我们的服务违反、协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止赃物的转让和转售的法律。我们的发货人协议形式包括表示发货人对其可能交付的货物拥有必要的权利和所有权，我们在服务条款中列入了这样一项规则和要求，禁止将被盗或其他非法产品列入清单。此外，我们还采取了其他保护措施来检测这类产品。如果这些措施证明是不够的，我们可能需要花费大量资源采取可能对我们的行动产生不利影响的额外保护措施。因涉嫌或实际销售赃物而可能承担的任何费用都可能损害我们的业务。此外，有关利用我们的服务实际或预期上市或售卖赃物的负面宣传，会损害我们的声誉，令我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。在任何情况下，这都可能损害我们的业务或损害我们的声誉，我们也可能因这种非法活动而承担责任。尽管我们采取措施侦查赃物，与执法部门充分合作，并对有关潜在被盗货物的询问作出答复，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。

航运是我们业务的重要组成部分，任何航运安排的改变或航运的任何中断都会对我们的经营结果产生不利影响。

我们目前依赖主要供应商的航运。如果我们不能与这些供应商谈判可接受的定价和其他条件，或者他们遇到性能问题或其他困难，包括冠状病毒大流行，这可能对我们的经营结果以及我们的发货人和买方的经验产生负面影响。此外，我们有效接收入境货物和向买方运送奢侈品的能力可能受到恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为及类似因素的不利影响。由于我们业务的季节性，我们倾向于在第四季度装运更多的货物。由于第四季度冬季天气造成的服务中断，可能会造成延误，从而对我们的声誉或运营结果产生不利影响。如果我们的货物未能及时交货，或在托运或交货过程中损坏或丢失，我们的发货人或买方可能会感到不满意，并停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们过去和将来可能因各种欺诈交易而蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码，声称一批货物未经授权，买方没有授权购买。除了这类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关，变得过度，可能导致我们支付更高的费用或丧失接受信用卡付款的权利。根据目前的信用卡做法，我们有责任进行欺诈性信用卡交易，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或管制行动，或导致可能对我们的经营结果造成重大影响的开支。

使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响，或者对我们处以罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们的全渠道营销方法的一部分。随着法律和法规的发展，我们、我们的雇员或第三方在使用这些渠道时不遵守适用的法律和条例，可能会对我们的声誉产生不利影响，或对我们造成罚款或其他处罚。此外，我们的雇员或按我们的指示行事的第三者，可能会故意或无意地利用社交媒体，导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的业务、雇员、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人资料。有关我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可以随时张贴在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。这种损害可能是立即发生的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会，而且可能对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依靠不断补充托运货物来维持和增加我们的收入，而我们在某一时期的收入是难以预测的。此外，我们的业务受到一般经济和商业条件的影响。美国或全球经济的衰退可能导致消费者可支配收入减少和购买减少。我们在根据预期收入计划开支时，会作出某些假设。这些假设在一定程度上是基于历史结果的。由于我们的营运开支在短期内是相对固定的，任何未能达到我们的收入预期，都会对我们的经营业绩造成直接、不利的影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的生意就会受到损害。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和过程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或类似的技术和程序，也可能不适当地获取和使用有关我们的技术和程序的信息，使他们能够提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“真实”和我们的商标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构、商标法和其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌承认和声誉将受到损害，我们将承担大量费用建立新的品牌，我们的经营结果将受到不利影响。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的范围内，我们可以申请的专利可能不会颁发，而我们确实颁发或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能会受到第三方的质疑。不能保证我们获得的任何专利都能充分保护我们的发明，或者在法律挑战中幸存下来，因为这是与有效性有关的法律标准。, 专利和其他知识产权的可执行性和保护范围不确定。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所作的努力可能是不够的。

对于过去或将来的销售，我们可能被要求在我们目前没有缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

越来越多的州考虑或通过法律，对非国营商品销售商征收税收义务。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉韦费尔公司案中作出裁决。等(“韦费尔”)，网上卖家可以被要求收取销售税，尽管没有实体存在于客户的状态。作为对韦费尔或其他方面的回应，各州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。虽然我们在每一个要求征收销售税的州(包括我们没有实体存在的州)征收和汇出销售税，但一个或多个州或地方政府通过新的法律，或由一个或多个州政府或地方政府成功地主张，要求我们在目前尚未征收销售税的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的管辖区征收更多的税款，这可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的征税，以及罚款和利息。州政府和税务机关对非国营电子商务企业征收销售税义务，也可能给我们带来额外的行政负担，如果它们不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，从而使我们处于竞争劣势。

所得税法和税法的适用须经解释。虽然我们相信我们的税务方法是符合的，但税务当局在进行税务审计时的最终决定，可能与我们过去或现时确定和遵守税务义务的方法，包括计算我们的税务规定和应计税款，有很大的不同，在这种情况下，我们可能要承担额外的税务责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税务当局在解释和执行此类法律、规则和条例方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方式。这有助于审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，额外的税项或其他评税可能会超出我们现时的税收储备，或可能要求我们修改业务惯例，以减少日后所面对的额外税项，而任何税项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况及前景造成重大不良影响。

修改现行税法、规章或条例，或颁布新的不利税法、规章或条例，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

许多征收税款和其他义务的基本法律、规则和条例是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商业的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，这些法律可能对我们的活动征收销售、收入、消费、使用税或其他税收，并/或对我们征收此类税的义务。如果对此类税收或其他法律、规则或条例进行修正，或颁布新的不利法律、规则或条例，结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是前瞻性还是追溯性的，如果我们将这些费用转嫁给买方或发货人，我们将受到利息和惩罚，减少对我们的服务的需求，如果我们决定不在特定的司法管辖区开展业务，则导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或有效地限制我们的业务活动的范围。因此，这些变化可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

2017年的减税和就业法案对美国现行的联邦所得税规则作了一些重大修改，包括将普遍适用的公司税率从35%降至21%，对利息的可扣减性施加额外限制，限制净营业损失的使用，并对国际税收规则进行重大修改。“减税和就业法”的许多规定仍然需要通过美国财政部颁布和/或最后确定条例来提供指导，以便充分评估其效果，而且在颁布和/或最后确定这些条例之前可能会有很大的延误，这增加了关于减税和就业法案对我们和我们的股东的最终影响的不确定性。还可能对“减税和就业法”提出技术性修正立法或其他立法修改，其影响无法预测，并可能对我们或我们的股东不利。

我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史上，我们遭受了大量的净运营亏损(“NOLs”)。如果我们在未来取得盈利能力，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非这些NOL根据适用的税法到期。然而，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条和第383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变动”，一般定义为其股权在三年期间的变化大于50%(按价值计)，公司利用其NOL和其他变化前税收属性抵消其变化后的应税所得税或税金的能力可能受到限制。适用的规则一般侧重于“规则”认为直接或间接拥有一家公司5%或更多股份的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票所引起的所有权变化。在2019年期间，我们分析了报告的任何净运营亏损是否会因为这些规则而受到限制。根据我们的分析，我们相信联邦政府的330万美元和加州的210万美元的净运营亏损不会是

由于限制，可用于抵消未来的应税收入。已根据这一分析对报告的净营业损失进行了调整。此外，“减税和就业法”对自2018年1月1日或之后开始的课税年度中产生的NOL的扣减施加了某些限制，包括限制使用NOL以抵消80%的应税收入，以及禁止NOL携带。虽然2018年之前的纳税年度产生的NOL仍可用于不受限制地抵消未来的收入，但最近的立法可能限制我们使用NOL来抵消未来任何应税收入的能力。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这种资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东才能获得。

我们可能需要更多的资金来支持我们的增长和应对商业挑战，包括我们由于冠状病毒大流行而遇到的困难。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的预拥有奢侈品种类，加强我们的运营基础设施，扩大我们经营的市场，并有可能获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股本或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到严重的稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能比我们的普通股持有人拥有更好的权利、优惠和特权。将来由我们担保的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得资金，我们继续支持业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们报告的经营结果可能会受到普遍接受的会计原则变化的不利影响。

普遍接受的会计原则须由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的业务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策的变化所产生的影响，其中任何变化都可能对我们报告的业务结果产生负面影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确地报告我们的财务结果、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的要求，在我们被认为是“加速备案者”或“大型加速申报人”之后，即“交易所法”所定义的“加速备案者”或2012年“创业创业法”中定义的“新兴增长公司”的日期。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和过程评估，记录我们的控制，并测试我们对财务报告的关键控制，以便管理层和我们独立的公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或随后由我们独立的公共会计师事务所进行的测试，可能会显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大的缺陷。如果我们不能及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，或者如果我们或注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是重大弱点，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管当局的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们在及时和准确地报告财务结果方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

无论我们的经营表现如何，我们的普通股的市场价格可能是不稳定的，也可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的期望。你可能无法转售你的股票或高于你支付的价格，并可能失去你的全部或部分投资。

如果您购买我们的普通股股份，您可能无法转售这些股票或高于您支付的价格。我们不能向你保证，我们股票的市场价格将等于或超过在我们首次公开募股前不时发生的私下谈判的我们的股票交易的价格。我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

此外，股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多在线市场和其他科技公司的股价。股票价格经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东提出了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，将来也可能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层对其他业务关注的注意力，从而损害我们的业务。参见题为“我们目前和将来可能是诉讼和其他索赔的当事方，这些诉讼和索赔费用昂贵和耗时，可能导致不利的宣传，如果得到解决，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响”的风险因素。

此外，由于这些波动，比较我们的经营业绩在一个时期的基础上，可能是没有意义的。你不应该依靠我们过去的成绩来表示我们的未来表现。这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们对市场的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能发生，即使我们已经达到了任何以前公开声明的收入或收益预测，我们可能提供。

我们股票的卖空者可能是操纵性的，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方不拥有的证券，而是向第三方借款或打算向第三方借款的做法，目的是以后购买相同的证券，以便归还贷款人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在这一购买中支付比在出售中得到的少。因此，由于卖空者的利益是股票价格下降，一些卖空者公布或安排公布关于有关发行人、其业务前景和类似事项的意见或特征，这些意见或说明是为了或可能造成市场的负面势头，从而使他们能够因卖空股票而为自己谋取利润。与我们一样，在历史上交易量有限和(或)易受相对较高波动水平影响的证券的发行者，尤其容易受到如此短时间的影响。

卖方攻击。这类评论的发表已经并可能在将来造成我们普通股的市场价格暂时或可能长期下跌。我们不能保证我们的普通股的市场价格将来不会因为卖空者或其他人的评论而下跌。

如果证券或行业分析师不发表对我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者他们对我们的普通股的建议有不利的改变，我们的普通股的交易价格或交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师开始对我们的普通股进行不利评级或降级的研究，对我们的竞争对手提出更有利的建议，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何负责我们或可能报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律和我们公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、投标报价或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程载有一些条款，可以通过阻止、延迟或防止我们公司控制权的改变或我们公司股东认为有利的管理变化来压低我们普通股的交易价格。这些规定包括：

我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

我们的注册证书指定位于特拉华州内的特拉华州法院为我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端的能力。

我们的注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的范围内选择另一个法院，否则特拉华州法院(或者，如果法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一个州法院，或者如果特拉华州内没有法院拥有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)应为(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一专属法院，(2)任何声称违反我们的任何董事应负的信托义务的诉讼，(3)根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定提起的任何诉讼，(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州高等法院(或如果法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地方法院)或(5)任何其他主张“内部法人债权”的诉讼，如“DGCL”第115条所界定，在所有受法院管辖的案件中，对被指定为被告的不可或缺的当事方具有管辖权。这些排他性论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提出的索赔.

任何人或实体购买或以其他方式获取任何我们的证券的任何权益，应视为已通知并同意本条款。这一排他性法院规定可能限制股东向司法法院提出索赔的能力。

它选择与我们或我们的董事、高级人员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。如果法院发现注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区支付解决争端的额外费用，这可能会损害我们的运作结果。

首次公开发行股票的要约和出售是根据“证券法”在表格S-1(档案号333-231891)上的登记声明注册的，SEC于2019年6月27日宣布该文件生效。根据证券交易委员会的规则，本项所要求的关于使用我们的首次公开发行(IPO)收益的其他相关信息已被省略，因为自我们提交上一次定期报告以来，这些信息没有改变。

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

特拉华州	45-1234222
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	(I.R.S.雇主) (识别号)
弗朗西斯科街55号600套房加利福尼亚州旧金山	94133
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

		页
第一部分	财务信息
项目1.	财务报表(未经审计)	1
	截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产负债表	1
	截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的简要业务报表	2
	截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合亏损简表	3
	截至2020年3月31日和2019年3月31日可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)简表	4
	截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的现金流量表	6
	未审计精简财务报表附注	7
项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	21
项目3.	市场风险的定量和定性披露	31
项目4.	管制和程序	31


第二部分。	其他资料
项目1.	法律程序	33
项目1A。	危险因素	33
项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用	51
项目3.	高级证券违约	51
项目4.	矿山安全披露	51
项目5.	其他资料	51
项目6.	展品	52
签名		53

			•		我们有能力为我们的业务增加容量、能力和自动化；以及

			•		我们吸引和留住关键人才的能力。

	3月31日 2020			十二月三十一日 2019
专有软件	$	25,554		$	23,318
家具和设备		22,848			21,083
汽车		491			718
租赁改良		47,207			43,505
		96,100			88,624
减：累计折旧和摊销		(36,463	)		(32,793	)
财产和设备，净额	$	59,637		$	55,831

	3月31日 2020		十二月三十一日 2019
回报准备金	$	10,662	$	17,005
应计补偿		8,745		11,626
现场信用责任		5,784		5,080
应计销售税和其他税		3,984		6,132
递延收入		3,690		4,767
应计营销和外部服务		8,728		6,830
其他		2,348		3,127
其他应计负债和流动负债	$	43,941	$	54,567

大型速动成型机	☐	加速机	☐

非加速滤波器		小型报告公司	☐

新兴成长型公司

财政年度	金额
2020年剩余时间	$	16,603
2021		24,123
2022		21,464
2023		20,087
2024		19,678
此后		71,506
未来最低付款总额	$	173,461
减：估算利息		(39,078	)
经营租赁负债现值	$	134,383

截至12月31日的年度，	金额
2020	$	20,530
2021		22,059
2022		19,610
2023		18,307
2024		17,957
此后		67,208
未来最低付款总额		165,671

	2020年3月31日
加权平均剩余租赁期限	7.9岁
加权平均贴现率		6.8	%

	三月三十一日，
	2020		2019
可转换优先股		—		38,778,180
可赎回可转换优先股		—		19,585,426
购买普通股的期权		7,988,747		9,204,328
限制性股票单位		1,752,275		—
购买可转换优先股的认股权证		—		103,563
购买普通股的认股权证		—		5,742
共计		9,741,022		67,677,239

	三个月结束
	2020年3月31日			2019年3月31日
	(单位：千，AOV和百分比除外)
GMV	$	257,606		$	224,116
NMV	$	184,625		$	160,538
订单数量		574			498
取率		36.2	%		35.3	%
活跃买家		602			456
AOV	$	449		$	450

陈列品数		描述

31.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。
31.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。
32.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库文档

	RealReal，Inc.

日期：2020年5月7日	通过：	/S/Julie Wainwright
		朱莉·温赖特
		总裁兼首席执行官

日期：2020年5月7日	通过：	/S/MattGustke
		马特·古斯塔克
		首席财务官