伊兰-20200331
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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒根据条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年“证券交易法”
终了季度2020年3月31日
或
☐根据“公约”第13条或第15条(D)项提交的过渡报告
1934年“证券交易法”
委员会档案编号001-38661
Elanco动物健康公司有序
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
在……里面黛安娜
 82-5497352
(国家或其他司法管辖区) (I.R.S.雇主)
成立为法团或组织) (识别号)
2500创新途径, 格林菲尔德, 在……里面黛安娜46140
(主要行政办公室地址)
登记人的电话号码，包括区号(877) 352-6261
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，没有票面价值伊兰纽约证券交易所
有形资产单位5.00%埃拉特纽约证券交易所
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是☒不☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
☒
加速机
☐
非加速滤波器
☐
小型报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
是☐不☒
截至二零二零年五月四日为止，已发行普通股的数目如下：398,894,363






Elanco动物健康公司
表格10-q
截至2020年3月31日的季度收入
目录
页
第一部分财务信息
项目1.
财务报表
精简的综合业务报表(未经审计)
5
综合收入(损失)合并报表(未经审计)
6
合并资产负债表(未经审计)
7
精简合并股本报表(未经审计)
8
现金流动汇总表(未经审计)
9
精简合并财务报表附注(未经审计)
10
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
概述
27
业务结果
31
变动摘要
32
流动性与资本资源
34
合同义务
36
项目3.市场风险的定量和定性披露
36
项目4.管制和程序
36
第二部分.其他资料
项目1.
法律程序
37
项目1A。
危险因素
37
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
42
项目3.高级证券违约
42
项目4.矿山安全披露
42
项目5.其他资料
42
项目6.
展品
43
签名
44






前瞻性陈述

这份关于表10-Q的季度报告包括联邦证券法意义上的前瞻性陈述.本季度报告载有前瞻性陈述，包括(但不限于)关于冠状病毒全球大流行对我们业务的影响的陈述、估计的“站立”成本、我们的估计利息开支、我们的行业和我们的业务、业绩和财务状况，特别包括与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来开支有关的报表。

前瞻性声明是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，根据其性质，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果大相径庭.可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于以下方面：

•竞争加剧，包括来自创新或仿制产品的竞争；
•兽医医学实践、动物保健技术和动物衍生蛋白质替代品的破坏性创新和进步的影响；
•改变对食用动物使用抗生素的管制限制；
•冠状病毒(冠状病毒)全球健康大流行对我们的运作、供应链、客户需求和流动性的影响；
•我们的能力，以执行我们的业务战略或实现目标成本效率和毛利率的改善；
•巩固我们的客户和经销商；
•由食用动物携带的传染病的爆发；
•我们的研究与开发(R&D)和许可工作的成功；
•我们完成收购并成功整合我们收购的业务的能力，包括拜耳公司(拜耳)的动物保健业务；
•冠状病毒全球健康大流行对我们完成拜耳动物保健业务并实现预期收入、收益、增值和其他效益的能力的影响；
•滥用、标签外或假冒使用我们的产品；
•与我们的产品相关的意外安全、质量或功效问题；
•气候条件的影响和自然资源的可得性；
•由于我们的合同制造商所经历的制造问题，我们的供应链中断；
•对我们渠道分销商的销售增加或减少的影响，导致他们在实际客户需求之前持有更高或更低的库存水平，这可能导致季度收入业绩的变化；
•与我们在新兴市场的存在有关的风险；
•美国的变化对外贸易政策、征收关税或贸易争端；
•全球宏观经济状况的影响；以及
•我们与礼来公司(礼来公司)分离对我们业务的影响，包括向独立实体过渡的各种成本，包括支持我们的企业资源规划(ERP)系统和其他信息技术系统的能力。
有关这些因素和其他因素的进一步说明，请参阅我们提交证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的年度报告第一部分“风险因素”和本季度报告第二部分“风险因素”第1A项“风险因素”。虽然我们试图找出重要的风险因素，但可能还有其他我们目前不知道的风险因素，或者我们目前认为不重要的是
3




可能导致实际结果和发展与本季度报告所载前瞻性声明所作或建议的结果和发展大不相同。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果前瞻陈述所依据的任何上述假设被证明是不正确的，则实际结果和发展可能与本季度报告所载的前瞻性陈述中或所建议的结果和发展大不相同。基于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性的声明，这些声明也应与本季度报告其他地方所包含的其他警告声明一起阅读。我们在本季度报告中所作的任何前瞻性声明只在本季度报告的日期发表。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律可能要求。对当前和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示未来的任何趋势或未来业绩的迹象，除非具体表示为这种趋势或迹象，应将其视为历史数据。
4




第一部分财务信息
项目1.财务报表
Elanco动物健康公司
精简的综合业务报表(未经审计)
(美元和股票数以百万计，但每股数据除外)
 三个月到3月31日，
 20202019
收入$657.7  $731.1  
费用、开支和其他：
销售成本332.7  343.8  
研发66.8  64.1  
营销、销售和管理182.0  181.1  
无形资产摊销
51.6  49.0  
资产减值、重组和其他特别费用(附注7)
74.8  24.9  
利息费用，扣除资本利息16.5  20.8  
其他净额，费用1.1  2.6  
725.5  686.3  
所得税前收入(损失)(67.8) 44.8  
所得税(福利)费用(18.7) 13.3  
净收入(损失)$(49.1) $31.5  
每股收益(亏损)：
基本$(0.12) $0.09  
稀释$(0.12) $0.09  
已发行加权平均股票：
基本403.9365.7
稀释403.9366.0
见精简合并财务报表附注。
5




综合收入(损失)合并报表(未经审计)
Elanco动物健康公司
(百万美元)
三个月到3月31日，
20202019
净收入(损失)$(49.1) $31.5  
其他综合收入(损失)：
现金流量套期保值衍生工具未实现亏损，扣除税后(39.2) —  
外币换算(29.3) (30.2) 
规定福利养恤金和退休人员健康福利计划，扣除税后(0.4) 2.0  
其他综合损失，扣除税后(68.9) (28.2) 
综合收入(损失)$(118.0) $3.3  
见精简合并财务报表附注。

6




Elanco动物健康公司
合并资产负债表
(百万美元)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(未经审计)
资产 
流动资产
现金和现金等价物$1,206.4  $334.0  
应收账款，扣除备抵额$7.4(2020年)和美元6.2 (2019)
676.8  816.9  
其他应收款66.9  73.0  
清单(注8)1,019.0  1,050.7  
预付费用和其他132.1  87.4  
从礼来公司收到的款项(注16)8.7  —  
限制现金(注16)10.7  11.1  
流动资产总额3,120.6  2,373.1  
非流动资产
善意3,004.0  2,989.6  
其他无形资产，净额2,455.5  2,482.8  
其他非流动资产217.0  185.0  
财产和设备，扣除累计折旧$919.7(2020年)和美元930.5 (2019)
930.1  955.3  
总资产$9,727.2  $8,985.8  
负债和权益
流动负债
应付帐款$215.0  $222.6  
雇员补偿56.2  99.6  
销售回扣及折扣192.7  211.0  
长期债务的当期部分(注10)26.0  24.5  
其他流动负债217.6  244.4  
应付礼来公司(注16)—  16.4  
流动负债总额707.5  818.5  
非流动负债
长期债务(注10)2,035.6  2,330.5  
应计退休金82.1  82.5  
递延税90.2  100.8  
其他非流动负债150.3  106.6  
负债总额3,065.7  3,438.9  
承付款和意外开支(附注13)—  —  
衡平法
优先股，没有票面价值，1,000,000,000授权的股份；不新发
—  —  
普通股，没有票面价值，5,000,000,000授权的股份，398,825,969和373,011,513截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的股票
—  —  
额外已付资本6,870.3  5,636.3  
留存收益33.8  84.3  
累计其他综合损失(242.6) (173.7) 
总股本6,661.5  5,546.9  
负债和权益共计$9,727.2  $8,985.8  

见精简合并财务报表附注。
7




Elanco动物健康公司
精简合并股本报表(未经审计)
(以百万计的美元和股份)



普通股累计其他综合收入(损失)
股份金额额外已付资本留存收益现金流量套期保值收益(亏损)外币换算确定养恤金和退休人员健康福利计划共计股本总额
(2018年12月31日)365.6  $—  $5,403.3  $16.4  $—  $(218.2) $(4.0) $(222.2) $5,197.5  
净收益—  —  —  31.5  —  —  —  —  31.5  
其他综合收入(损失)，扣除税后—  —  —  —  —  (30.2) 2.0  (28.2) (28.2) 
分离活动(1)
—  —  (7.0) —  —  —  —  —  (7.0) 
股票补偿—  —  2.4  —  —  —  —  —  2.4  
根据员工股票计划发行股票，净额0.1  —  —  —  —  —  —  —  —  
(一九二零九年三月三十一日)365.7  $—  $5,398.7  $47.9  $—  $(248.4) $(2.0) $(250.4) $5,196.2  

(一九二零九年十二月三十一日)373.0  $—  $5,636.3  $84.3  $—  $(198.4) $24.7  $(173.7) $5,546.9  
净损失—  —  —  (49.1) —  —  —  —  (49.1) 
采用“2016-2016年会计准则更新”13(2)
—  —  —  (1.4) —  —  —  —  (1.4) 
其他综合损失，扣除税后—  —  —  —  (39.2) (29.3) (0.4) (68.9) (68.9) 
分离活动(1)
—  —  15.8  —  —  —  —  —  15.8  
股票补偿—  —  11.1  —  —  —  —  —  11.1  
根据员工股票计划发行股票，净额0.8  —  (12.8) —  —  —  —  —  (12.8) 
发行普通股，扣除发行成本(3)
25.0  —  767.5  —  —  —  —  —  767.5  
有形资产单位的发行，扣除发行成本(3)
—  —  452.4  —  —  —  —  —  452.4  
2020年3月31日398.8  $—  $6,870.3  $33.8  $(39.2) $(227.7) $24.3  $(242.6) $6,661.5  
(1) 见注16：进一步讨论的相关缔约方协议和交易.
(2) 见附注4：实施新的财务会计公告以供进一步讨论.
(3) 见注9：进一步讨论的公平问题.

见精简合并财务报表附注。
8




Elanco动物健康公司
现金流动汇总表(未经审计)
(百万美元)
三个月到3月31日，
 20202019
业务活动现金流量
净收入(损失)$(49.1) $31.5  
将净收入(损失)与业务活动现金流量对账的调整数：
折旧和摊销81.5  75.2  
递延所得税的变动(25.1) 16.3  
股票补偿费用11.1  7.7  
资产减值费用—  4.0  
出售资产收益(3.8) —  
经营资产和负债的变化
(9.8) (117.2) 
其他非现金业务活动，净额(0.5) (9.4) 
(用于)业务活动提供的现金净额4.3  8.1  
投资活动的现金流量
财产和设备采购净额(12.6) (28.0) 
结算净投资套期保值的收益(注11)25.2  —  
购买软件(31.8) (2.5) 
其他投资活动净额(0.4) (0.5) 
用于投资活动的现金净额(19.6) (31.0) 
来自融资活动的现金流量
偿还借款(注10)(371.4) (7.5) 
发行长期债券的收益(注10)79.2  —  
发行普通股和有形资产单位的收益(注9)1,219.9  —  
债务发行成本(3.1) —  
与分居有关的对礼来公司的考虑(注1)—  (175.1) 
与礼来公司的其他净融资交易(15.2) (156.4) 
其他筹资活动净额(12.8) (0.5) 
(用于)筹资活动提供的现金净额896.6  (339.5) 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(9.3) (14.5) 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额872.0  (376.9) 
1月1日现金、现金等价物和限制性现金345.1  677.5  
截至3月31日的现金、现金等价物和限制性现金$1,217.1  $300.6  

三月三十一日，
20202019
现金和现金等价物$1,206.4  $272.1  
限制现金(注16)10.7  28.5  
截至3月31日的现金、现金等价物和限制性现金$1,217.1  $300.6  
见精简合并财务报表附注。

9




Elanco动物健康公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(除每股数据外，表格以百万美元计)

附注1.商业和组织的性质

业务性质

Elanco动物健康公司(Elanco母公司)及其子公司(集体，Elanco，公司，我们，我们或我们)是礼来公司(礼来公司)的全资子公司。Elanco是一家全球性的动物健康公司，为同伴和食用动物提供创新、开发、生产和销售产品。我们提供多种不同的投资组合。125给兽医和食用动物生产商的品牌超过90国家。

组织

Elanco母公司成立于2018年5月，是礼来公司的全资子公司，是礼来所有动物保健业务的最终母公司。

2018年9月24日，埃兰科的母公司完成了首次公开募股(Ipo)，最终发行了72.3百万股普通股(包括根据承销商购买更多股份的选择权发行的股票)，代表19.8已发行股票的百分比，按美元计算24每股净收益(经承销折扣和佣金后)为$1.7亿元。在完成首次公开募股的过程中，礼来公司通过一系列股权及其他交易，将组成其业务的动物保健业务移交给Elanco的母公司，作为交换，Elanco的母公司已向礼来支付了大约美元。4.2其中包括IPO净收益、Elanco母公司2018年8月完成的发债净收益和Elanco母公司于2018年9月达成的定期贷款安排(见注10：债务)，这些交易统称为分离。

在2019年2月8日，礼来公司宣布了一项交易要约，根据该要约，礼来股东可以将礼来普通股的全部或部分换回礼来所持有的Elanco普通股的股份。Elanco股份的处置工作于2019年3月11日完成，导致Elanco完全分离，同时处置了礼来在Elanco的全部所有权和投票权。

附注2.重要会计政策的列报依据和摘要

我们按照表10-Q的要求编制了所附的未经审计的合并财务报表，因此，它们不包括按照美国普遍接受的会计原则公平列报财务状况、业务结果和现金流量所需的所有信息和脚注。我们认为，财务报表反映了公平列报所列期间业务结果所需的所有调整(包括正常和经常性调整)。在按照公认会计原则编制财务报表时，我们必须作出影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。所有全资子公司和控股子公司的账户均列入合并财务报表，公司间的所有余额和交易均已注销。

在精简的合并财务报表和所附附注中，对以往期间作了某些改叙，以符合现行列报方式。

本季度报告中所载关于表10-Q的信息应与我们2019年12月31日终了年度的合并和合并财务报表及所附附注一并阅读，这些报表和附注载于我们于2020年2月28日向证券交易委员会(SEC)提交的关于表10-K的年度报告中。

我们在2019年和此后的所得税反映了独立于礼来的结果，但在此期间，我们被纳入与礼来合并的纳税申报表，直到完全分离。财务报表中的所得税数额是根据一种单独的报税方法计算的，其列报方式就好像我们的业务在各自的管辖范围内是独立的纳税人一样。我们在美国联邦管辖区和各州、地方和非美国管辖区提交所得税申报表。
10





我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中的综合财务报表附注4所列的重要会计政策，在所有重大方面都适当地反映了我们会计政策的现状，但与采用附注4：新财务会计公告执行情况中所述的自2020年1月1日起生效的准则有关的会计政策除外，并在此以参考方式纳入。

附注3.离职的影响

与分居有关，我们发行了$2.0在一次私募发行中，高级债券的总本金达到10亿美元，我们还进入了美元。750.0百万高级无担保循环信贷设施和美元500.0百万高级无担保定期信贷机构。在分居方面，我们与礼来签订了各种协议，包括总离职协议、税务协议和过渡服务协议(TSA)。

除上述协议外，我们还在分居前和分居时与礼来公司进行了其他几项关联方交易。有关我们正在进行的协议以及莉莉是关联方的某些活动的更多信息，见注16：关联缔约方协议和交易。

附注4.新财务会计公告的执行情况

下表简要说明了自2020年1月1日起生效并于该日通过的会计准则：
标准描述对财务报表或其他重要事项的影响
“2016-13年会计准则更新”，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量
这一标准修改了减值模型，要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些金融工具的信贷损失，包括贸易应收款。
我们采用了该标准，采用了改良的回顾性方法。采用的影响包括首次确认预期信贷损失(即坏账费用)对未到期的当期应收账款的影响，这导致留存收益减少美元。1.4百万确认这一津贴和收养的其他影响对合并财务报表并不重要。
2018-15年会计准则更新无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算
本指南将基于云的托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。我们在未来的基础上实施了该指南。这种做法对合并财务报表没有重大影响。

11




下表简要说明了尚未通过的适用于我们的会计准则：
标准描述生效日期对财务报表或其他重要事项的影响
“2019年会计准则更新”简化所得税会计
本更新中的修订简化了所得税的会计核算，取消了某些例外情况，并澄清了关于特许税、商誉、综合税收支出和年度有效税率计算的某些要求。
本标准自2021年1月1日起生效，并允许早日采用。我们打算在那一天采用这一标准。我们目前正在评估这一标准对合并财务报表的影响。
“2020-04年度会计准则更新”，参考费率改革(主题848)-促进参考费率改革对财务报告的影响
此更新提供了可选的权宜之计和例外情况，以便在满足某些标准的情况下，将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易。本标准可立即应用，但早采用只到2022年12月31日。我们目前正在评估伦敦银行间同业拆借利率(Libor)对我们现有合同的影响，但预计这一更新不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

附注5.收入

我们的销售回扣和折扣是基于特定的协议，大部分与在美国的销售有关。截至2020年3月31日和2019年3月31日，美国的销售退税和折扣负债大约代表71%和72分别占我们的负债总额的%，而下一个最大的国家约占我们负债总额的百分比。8%和8分别占我们总负债的%。

下表汇总了美国销售退税和折扣负债方面的活动：
三个月到3月31日，
20202019
期初余额$150.4  $118.5  
减少收入60.5  65.7  
付款(73.3) (64.2) 
期末余额$137.6  $120.0  

在终了的三个月内，由于上述判决估计数的变动而确认的收入调整数 2020年3月31日和2019年3月31日以前的产品发运并不是实质性的。

实际产品的回报大约是1.6%和0.3分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月净收入的百分比。

12




收入分类

下表按产品类别汇总了我们的收入：
三个月到3月31日，
20202019
伴生动物疾病预防$140.3  $185.9  
同伴动物治疗学65.8  81.4  
食品动物未来蛋白质与健康180.0  167.2  
食用动物反刍动物和猪252.6  274.1  
战略出口(1)
19.0  22.5  
收入$657.7  $731.1  
(1)代表业务活动的收入，我们已经退出或作出了退出的战略决定。

附注6.收购和剥离

2019年购置

在2019年，我们完成了对Aratana治疗公司所有流通股的收购。(Aratana)和Prevtec MicrobiaInc.(Prevtec)。根据会计购置法，这些交易作为企业合并入账。根据这一方法，在我们精简的合并财务报表中，所取得的资产和承担的负债按其各自的公允价值入账。估计公允价值的确定需要管理层作出重要的估计和假设。在适用情况下，购买价格超过所购净资产公允价值的部分已记作商誉。从收购之日起，我们的合并财务报表中就包括了这些收购的业务结果。

阿拉塔纳治疗学公司

在2019年7月18日，我们收购了一家宠物治疗公司aratana，该公司专注于狗和猫的创新疗法，以及基于股票和现金的或有价值权利。阿拉塔纳是犬类骨关节炎医学的创造者， Galliprant™我们在2016年获得的权利。此次收购提高了我们在狗的食欲刺激物、狗和猫的疼痛缓解以及美国和国际上其他疾病的治疗方面的影响力。关于这次收购，我们大约发布了7.2百万股，价值$238.0给Aratana股东百万美元，根据我们在收盘日前最后一个交易日的股价计算。购买价也包括最多$。12百万美元或有价值权，代表阿拉塔纳股东获得或有付款的权利0.25实现合并协议中规定的里程碑时每股现金。利用蒙特卡罗模拟模型，计算了一个非物质公允价值。

我们以前记录的与2016年取得权利有关的未来特许权使用费和里程碑付款的或有代价负债加利普兰特都是在我们收购阿拉塔纳之后决定的。 这些负债的价值为美元。84.7采用蒙特卡罗模拟模型对采集数据进行模拟。 由此产生的$7.5结算时的损失记录在2019年12月31日终了年度合并和合并业务报表中的其他净额中。
13





下表汇总了截至购置日已确认的资产和假定负债的初步数额：
2019年7月18日的估计公允价值
现金和现金等价物$26.4  
盘存10.3  
获得过程中的研究和开发31.9  
市场产品(1)
36.7  
其他无形资产(1)
13.2  
其他资产和负债-净额23.2  
可识别净资产共计141.7  
善意(2)
11.6  
结清现有或有代价负债84.7  
转来的考虑总额$238.0  
(1)这些无形资产在其估计使用寿命的基础上按直线摊销，其加权平均使用寿命预计约为。12.5好几年了。
(2)此次收购获得的商誉主要归功于通过将Aratana的业务与我们的遗留业务合并而产生的预期协同效应。与此收购相关的大部分商誉在税收上是不可扣减的。

此次收购的会计核算基本完成，但无形资产估值的最后确定、与税收有关的数额和轻微的营运资本调整除外。在截至2020年3月31日的三个月内，没有记录到实质性计量期间的调整。对这些数额的最后确定将尽快完成，但不迟于购置之日起一年。

我们发布了0.1百万股3.6为2019年收购结束时加速的Aratana股权裁决的归属支付了百万股补偿费用。

如果Aratana是2018年1月1日收购的，未经审计的Elanco和Aratana的收入和所得税前收入的总和应该是美元。735.1百万美元36.6在截至2019年3月31日的三个月中，分别为百万美元。

Prevtec Microbia公司

2019年7月31日，我们以大约$1美元的价格收购了Prevtec公司。60.3百万美元，包括某些期终后调整数。Prevtec是一家加拿大生物技术公司，专门开发旨在帮助预防食用动物细菌性疾病的疫苗。这次收购使我们得以扩大以前的分销安排。Coliproc™这与我们探索创新抗生素替代品的努力是一致的。

购买代价最多包括$16.3百万元现金额外考虑，取决于在2021年12月31日前实现具体的销售里程碑。我们记录了一美元4.7根据按蒙特卡罗模拟模型计算的或有考虑公允价值计算，截至收购日，合并资产负债表上的负债数为百万英镑。

a以前存在的$0.7Prevtec公司欠Elanco动物健康英国有限公司的应收账款是在我们收购Prevtec公司结束时结清的。 结算后的非实质性收益记录在2019年12月31日终了年度的合并和合并业务报表中的其他净额中。






下表汇总了截至购置日已确认的资产和假定负债的初步数额：
2019年7月31日的估计公允价值
现金和现金等价物$0.9  
财产和设备0.5  
获得过程中的研究和开发2.8  
市场产品(1)
58.9  
其他无形资产1.1  
其他资产和负债-净额(10.3) 
可识别净资产共计53.9  
善意(2)
11.1  
转来的考虑总额$65.0  
(1)这些无形资产在其估计使用寿命的基础上按直线摊销，预计其加权平均使用寿命为10好几年了。
(2)这次收购确认的商誉主要是由于普雷维特公司的业务与我们的遗留业务以及未来不明项目和产品的合并所产生的预期协同效应。与此收购相关的商誉不得为纳税目的而扣减。

此次收购的会计核算基本完成，但无形资产估值的最后确定、与税收有关的数额和轻微的营运资本调整除外。在截至2020年3月31日的三个月内，没有记录到实质性计量期间的调整。对这些数额的最后确定将尽快完成，但不迟于购置之日起一年。

待收购

拜耳动物卫生事业

2019年8月19日，我们与德国拜耳公司签订了股份和资产购买协议(购买协议)，以收购拜耳的动物健康业务。拜耳的动物健康业务是一家旨在改善宠物和农场动物健康和福利的产品供应商。此次收购预计将扩大我们的伴生动物产品类别，推进我们计划中的有意组合组合转变，并在我们的食品动物和伴生动物产品类别之间建立更好的平衡。根据“购买协议”，并在满足某些习惯上的结束条件的前提下，包括收到反托拉斯批准和没有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在特定管辖范围内进行交易，我们将以美元购买拜耳的动物保健业务。5.3价值10亿美元的现金和我们普通股的股份，大约等于美元。2.3十亿除以20-收购案结束前最后一天成交量加权平均股价(但须符合7.5%对称项圈以2019年8月6日终了的30个交易日的成交量加权平均价格美元为中心。33.60)。根据购买协议的条款，交易将不早于2020年7月1日结束。见注13：与这笔交易有关的某些承诺的讨论承诺和意外情况。

剥离

在2020年1月，我们签署了取消世界范围内的权利的协议。Osurnia™和美国的权利Capstar™，在2020年2月，我们签署了一项协议，剥夺了Vecoxan™总计$285在所有现金交易中为百万美元。签署这些协议的目的是为了推进我们的努力，为即将收购拜耳动物保健公司获得必要的监管许可。这些交易的结束取决于我们与某些机构就尚未完成的收购以及惯常的结束条件达成同意令。这些资产剥离预计将于2020年中期结束。






所有人的相关资产三截至2020年3月31日，资产剥离符合待售资产标准，并符合奥苏尼亚和卡普斯塔截至2019年12月31日，资产剥离符合待售资产标准。不需要作出调整，将资产按较低的账面价值或公允价值记录，减去在精简的综合资产负债表上出售的成本。考虑出售的与资产剥离有关的资产和负债已列入综合资产负债表的有关细列项目如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
盘存$6.2  $10.6  
其他无形资产，净额70.6  61.2  
财产和设备，净额0.2  0.2  
待售资产总额$77.0  $72.0  
递延税$(0.1) $(1.4) 
待售负债总额$(0.1) $(1.4) 

其他无形资产，净分类为待售产品，主要由已销售的产品组成。我们确定，这些净资产的处置不符合作为一项已停止的业务报告的资格，因为它不代表对我们的业务和财务结果已经或将产生重大影响的战略转变。


附注7.资产减值、重组和其他特别费用

近几年来，我们在重组计划和降低成本的计划中花费了大量的费用，旨在实现一个灵活和有竞争力的成本结构。改组活动主要包括与设施合理化和裁减工作人员有关的费用。与我们最近的收购和即将收购拜耳的动物保健业务有关，我们还支付了与执行交易和整合收购业务有关的费用，其中可能包括银行、法律、会计和其他类似服务的支出。此外，我们还承担了成本，以使我们的组织成为一个独立的公司。所有业务职能都可能受到这些行动的影响；因此，与我们的有形和无形资产相关的非现金支出可能会由于修订的公允价值预测和/或决定不再持续使用业务中的某些资产而产生。

对于有限寿命无形资产和其他长期资产，每当出现减值指标时，我们计算与资产或资产组相关的预计现金流量的未贴现价值，并将其与账面金额进行比较。如果账面金额较大，我们将记录账面价值超过公允价值的减值损失。公允价值的确定可以由一系列复杂的判断产生，并依赖于估计和假设。见注2：关于估计数和假设的讨论的重要会计政策的基础和摘要。






资产减值、重组和其他特别费用的组成部分如下：
三个月到3月31日，
20202019
重组费用：(1)
遣散费和其他费用$0.4  $0.5  
设施出口费用0.6  —  
购置相关费用：
交易和整合成本(2)
76.3  20.4  
非现金和其他物品：
资产减值(3)
—  4.0  
资产减记 (4)
1.3  —  
出售固定资产的收益(5)
(3.8) —  
总费用$74.8  $24.9  

(1)在截至2020年3月31日的三个月内，这些费用主要涉及宣布的2019年计划，以精简英格兰斯派克的业务，以及关闭爱荷华州拉奇伍德工厂的剩余费用。
(2)交易成本是与收购业务直接相关的外部成本，主要包括银行、法律、会计和其他类似服务的支出。整合成本是指与整合收购业务直接相关的内部和外部增量成本，包括即将收购的拜耳动物保健业务(例如咨询、系统和过程集成以及产品转让的支出)，以及与实施新系统、方案和与礼来分离有关的过程相关的支撑成本。
(3)截至2019年3月31日止的三个月的资产减值费用与调整受产品合理化约束的无形资产的公允价值有关。
(4)截至2020年3月31日的三个月的资产减记费用是记录在案的资产入账调整的结果，这些调整将资产分类为持有资产，并将其用于当前的公允价值。这些费用主要与中国乌斯市的固定资产有关，与宣布的2019年精简业务计划有关。
(5)出售在加拿大爱德华王子岛的一个研发设施，在截至2019年9月30日的三个月内减记下来，作为2019年宣布的精简业务计划的一部分。

下表汇总了为改组活动而设立的储备金中的活动：
设施出口费用遣散费共计
2018年12月31日结余$9.3  $35.1  $44.4  
收费—  0.5  0.5  
已付现金(0.3) (7.3) (7.6) 
2019年3月31日结余$9.0  $28.3  $37.3  
2019年12月31日结余$5.4  $15.5  $20.9  
收费0.6  1.0  1.6  
准备金调整—  (0.6) (0.6) 
已付现金(1.0) (9.8) (10.8) 
2020年3月31日结余$5.0  $6.1  $11.1  

这些准备金包括在合并资产负债表上的其他流动负债中。预计所有准备金都将在今后12个月内支付。我们相信储备是足够的。

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附注8.清单

我们将所有库存按较低的成本或可变现净值列报。我们对位于美国大陆的一部分库存采用先入先出(LIFO)方法，其他库存则采用先进先出(FIFO)方法估值。FIFO成本近似于当前的替换成本。

清单包括以下内容：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
成品$384.2  $402.9  
在制品592.1  603.2  
原材料和用品80.7  83.9  
共计(近似重置费用)1,057.0  1,090.0  
降低到LIFO成本(38.0) (39.3) 
盘存$1,019.0  $1,050.7  

附注9.股本

普通股发行

在2020年1月22日，我们达成了一项承销协议，其中我们同意大约出售。22.7百万股普通股，公开发行价格为$32.00每股。关于这次发行，我们允许承销商选择购买最多额外的一笔。2.3该股于2020年1月23日全数行使。因此，我们总共发行和销售了大约25.0百万股普通股767.5百万美元，发行后的成本。

有形资产股(TEU)

在二零二零年一月二十二日，我们亦完成了11百万美元，5.00%标准货柜单位除发行成本外，收益总额为美元528.5百万美元。每个TEU，规定的金额为$50，由一份预付股票购买合同(预付股票)和一份到期于2023年2月1日的高级摊销票据组成。在发行之后，每个TEU可在法律上分为两个部分。预付股票被认为是一种独立的金融工具，以Elanco普通股为索引，符合股权分类的条件。

分配给预支股的价值反映在额外已缴入资本中的发行成本净额。分配给高级摊销债券的价值反映在综合资产负债表上的长期债务中，预计未来12个月的付款将反映在长期债务的当前部分。与摊销票据有关的发行成本反映为账面金额的减少，将采用有效利率法在到期日摊销。

发行所得收入根据每一信托单位各组成部分的相对公允价值分配给股本和债务，具体如下：
权益成分债务构成部分共计
单位公允价值$42.80  $7.20  $50.00  
总收入$470.8  $79.2  $550.0  
减：发行费用18.4  3.1  21.5  
净收益$452.4  $76.1  $528.5  

高级摊销债券的本金总额为$。79.2百万美元2.75每年百分比。每逢二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日，直至到期日为止，我们会按季分期付款$。0.6250每个摊销票据的初始本金为$7.2007(第一次除外)
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分期付款$0.6528每个摊销票据应于2020年5月1日到期)。每一次分期付款构成利息的支付和本金的部分支付，合计相当于5.00每年占美元的百分比50每TEU规定的金额。

除非在持有人或我们选择的日期提前交收，否则每笔预付股票购买合约将于2023年2月1日(强制性交收日期)自动结算，每只合约的普通股的数目，是根据成交量加权平均成交价的平均值计算的。20自2023年2月1日起计的连续交易日期间，包括紧接2023年2月1日之前的第21个已排定交易日(适用市值)，其结算利率如下：
适用市场价值普通股发行
等于或大于$38.40
1.3021股份(最低结算率)
少于$38.40，但大于$32.00
$50除以适用的市场价值
小于或等于$32.00
1.5625(最高结算率)

预支的股票购买合同被强制转换为最低限度的股票购买合同。14.3百万股17.2在强制结算日，我们的普通股有100万股(除非我们赎回或在单位持有人的选择下提前结算)。这个14.3基础加权平均流通股的计算中包括百万股最低股。最低股和最高股之间的差额是潜在的稀释性证券，在按比例计算稀释加权平均股时包括在平均适用市场价值高于$的范围内。32.00但低于$38.40在此期间。

附注10.债务

长期债务包括：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
定期信贷安排$—  $371.4  
3.912高级债券%到期2021年
500.0  500.0  
4.272高级债券到期的百分比2023
750.0  750.0  
4.900高级债券%到期日期2028年
750.0  750.0  
TEU摊销票据79.2  —  
其他义务0.3  0.4  
未摊销债务发行成本(17.9) (16.8) 
债务总额2,061.6  2,355.0  
减去长期债务的当期部分26.0  24.5  
长期债务总额$2,035.6  $2,330.5  
TEU摊销票据

在2020年1月22日，我们发行了美元550百万标准货柜单位。我们提出11百万美元，5.00按所述数额$计算的标准货柜单位百分比50每个单位，包括预付股票购买合同和高级摊销票据应于2023年2月1日(强制性结算日期)。现金共计$528.5已收到百万美元，包括$452.4百万预付股票购买合同和美元76.1百万高级摊销票据，扣除发行成本。详情见注9：股权。

定期贷款终止

在2020年1月31日，我们偿还了现有定期贷款安排下的未偿债务。我们付了美元372.4百万美元现金371.4百万元本金1.0百万美元应计利息，导致债务清偿损失$0.82000万美元(在截至2020年3月31日的三个月的合并经营报表中确认的利息支出)主要与递延债务发行成本的核销有关。
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新信贷安排

在二零二零年二月四日，我们成功地为我们的高级担保信贷安排定价，包括：
•定期贷款B安排，总本金为$4,275.0百万美元七年.
•循环信贷设施提供最多$750.0百万美元五年.

定期贷款B贷款安排的价格为libor+。175基准点，而循环贷款安排预期将以libor利率计算利息，另加一笔适用的保证金。1.50%和2.25每年根据我们的公司家庭评级或公司信用评级计算的百分比。

我们打算将股权和债务活动的收益用于支付即将收购拜耳动物保健业务的现金部分，并支付相关费用和费用。因此，我们基本上获得了完成购置所需的所有资金，目前不打算寻求以往在2019年8月收到的承诺信中提供的任何额外资金(见附注13：承付款和意外开支)。我们期望在收购拜耳的动物保健业务后执行债务协议。

高级担保信贷设施预计将包括两项仅为循环信贷机制下放款人的利益而订立的财务维护契约，而不包括为定期贷款B贷款机制订立的财务维护契约。定期贷款B安排下的放款人对循环信贷贷款的财务维护契约没有强制执行权。

我们预计，循环信贷机制的第一份财务维护契约将要求在每个季度结束时(从2020年9月30日终了的财政季度开始，保持一定的净总杠杆率水平(不受降级影响)(假设拜耳动物保健业务的收购将于2020年7月1日结束)。本契约所要求的水平将根据截止日期-形式上的净杠杆率和调整后的利息、税收、折旧和摊销前收益(EBITDA)-(EBITDA)计算。65截至2020年3月31日的四个财政季度，我们调整后的EBITDA比例(假设拜耳动物保健业务的收购将于2020年7月1日结束)。

预计循环信贷机制的第二份财务维护契约将要求保持形式调整的EBITDA与现金利息支出的比率不低于2.00到1点，测试在每个会计季度结束时，从截至2020年9月30日的财政季度开始(假设拜耳动物健康业务的收购将于2020年7月1日结束)。

附注11.金融工具和公允价值

可能受到信贷风险影响的金融工具主要是贸易应收款。一般不需要担保品。我们正在进行的信用审查程序减轻了与这种集中相关的风险。

我们的大部分现金是在几个主要金融机构持有的。我们监测这些机构的风险，不期望任何机构不履行其义务。所有从购买之日起三个月或以下的高流动性投资都被视为现金等价物。这些投资的成本接近公允价值。我们还认为限制现金余额的账面价值代表其公允价值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们拥有美元。20.0百万美元18.8分别为百万元，主要与包括在其他非流动资产内的权益法投资有关我们精简的综合资产负债表。

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下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的外汇合同资产(负债)、或有考虑负债、投资套期净资产(负债)和现金流量对冲资产(负债)的公允价值信息，并按公允价值在各自的资产负债表细列项目中按公允价值计量，以及定期披露公允价值的长期债务(包括TEU摊销票据)：
  公允价值计量 
财务报表细列项目载运
金额		相同资产活跃市场的报价
(1级)		显着
其他可观测输入
(第2级)		显着
看不见
投入
(第3级)		公平
价值
2020年3月31日
未指定为套期保值工具的预付费用和其他外汇合同$28.0  $—  $28.0  $—  $28.0  
其他流动负债-未指定为套期保值工具的外汇合同(8.2) —  (8.2) —  (8.2) 
其他非流动负债-或有代价(4.7) —  —  (4.7) (4.7) 
其他非流动资产.指定为净投资套期保值的跨货币利率合同6.6  —  6.6  —  6.6  
其他非流动负债.指定为现金流量套期保值的远期起始利率合同(50.6) —  (50.6) —  (50.6) 
长期债务-高级债券(2,000.0) —  (2,067.3) —  (2,067.3) 
TEU摊销票据(1)
(79.2) —  (79.2) —  (79.2) 
(一九二零九年十二月三十一日)
未指定为套期保值工具的预付费用和其他外汇合同$0.8  $—  $0.8  $—  $0.8  
其他流动负债-未指定为套期保值工具的外汇合同(1.1) —  (1.1) —  (1.1) 
其他非流动负债-或有代价(4.7) —  —  (4.7) (4.7) 
其他非流动资产.指定为净投资套期保值的跨货币利率合同2.3  —  2.3  —  2.3  
长期债务-高级债券(2,000.0) —  (2,120.6) —  (2,120.6) 
长期债务信贷安排(1)
(371.4) —  (371.4) —  (371.4) 

(1)我们认为账面价值是其公允价值的代表。

我们根据市场方法确定我们的二级公允价值计量方法，使用报价市场价值或对相同或可比较的资产或负债的重要其他可观察的投入。

截至2020年3月31日和2019年12月31日与2019年期间收购Aratana和Prevtec相关的或有考虑负债。对于阿拉塔纳，我们将支付
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$12超过百万的或有价值权利，这些权利取决于合并协议中规定的里程碑的实现。对于Prevtec，根据购买协议的条款，我们将支付最多$16.3百万美元取决于具体目标的实现柯丽普拉克销售里程碑到2021年12月31日。利用蒙特卡罗模拟模型和三级投入(包括历史收入、贴现率、资产波动性和收入波动性)估算了两种或有价值负债的公允价值。进一步讨论见注6：收购和剥离。

衍生工具与套期保值活动

我们面临市场风险，如外币汇率和利率的变化。为了管理与这些风险敞口相关的波动性，我们进行了各种衍生交易。我们正式评估、指定和记录每一种合格的衍生工具，作为对基础风险敞口的对冲，这些工具将在一开始被视为会计对冲工具。此外，我们在开始时和此后至少每季度评估套期保值交易中使用的金融工具是否有效地抵消基本风险敞口公允价值或现金流量的变化。

未指定为棱角的衍生物

我们可以订立外汇远期合约或期权合约，以减低货币汇率波动的影响。这些衍生金融工具主要抵消了英镑、加元、欧元、日元和瑞士法郎的敞口。用于套期保值的外币衍生工具使用相同或类似的货币和期限作为基础风险敞口，并以公允价值记录，并计入其他净(收入)费用中确认的损益。远期合同的到期日一般不超过12个月。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们有未完成的外汇合同，名义总额为美元。898.4百万美元861.2分别是百万。截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3个月内，未列为对冲工具的衍生工具的净损益为$(入息)。28.0)百万美元8.0分别是百万。这些数额在其他净(收入)支出中被汇率变动对基本外币敞口的影响大幅度抵消。

指定为棱边的衍生物

2018年10月，作为减轻货币波动对我们在瑞士业务的影响的一种手段，我们进入了五-年交叉货币固定利率互换750百万瑞士法郎名义金额，被指定为瑞士法郎计价资产的净投资套期保值(公允价值是根据类似对冲基金的报价市场价值估算的，并被列为二级)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们的利息支出被美元抵消。6.0百万美元6.1分别是因为NIH的缘故。在衍生产品的有效期内，因即期汇率波动而产生的损益记录在其他综合收益的累计折算调整中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们的净收入为美元。23.3百万美元12.2分别在国家卫生研究院。在2020年3月，75我们的跨货币掉期交易中，有百分之百的被清算，以获得美元的现金利益。26.7百万美元(包括美元)1.5(利息百万美元)。我们有一个大约190截至2020年3月31日，我们国家卫生研究院的名义价值为百万瑞士法郎。在2020年4月，我们清算了剩余头寸，以获得现金福利美元。8.3百万美元。尽管和解，累计其他综合收益损失中的损益仍将保持在累计的其他综合亏损中，直至被套期保值的子公司出售或大规模清算为止。

另外，在2020年3月，作为缓解与预期的定期贷款B发行相关的现金流量变化的一种手段，我们使用美元进行了远期利率互换。4.0510亿美元名义金额，被指定为现金流量对冲，结算日期在2022年至2025年之间。这些工具有效地将浮动利率债务转换为固定利率债务.现金流量套期保值以公允价值记录在我们的合并资产负债表上，而套期保值公允价值的变化则在其他综合收益中得到确认。公允价值是根据类似套期保值的市场报价估算的，并被归类为二级。当套期交易影响收益(即定期贷款B应计利息付款时)时，计入累积的其他综合损失的数额将在利息费用收益中确认。在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，我们录得美元亏损。39.2百万元，扣除税项利益$11.4万元，对现金流量套期保值的其他综合损失。

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附注12.所得税

所得税准备金三个月到3月31日，
20202019
(福利)所得税准备金$(18.7) $13.3  
有效税率27.6 %29.7 %

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们的所得税反映了独立于礼来的独立结果，但在这段时间里，我们被纳入了合并纳税申报表，直到完全分离。在将我们纳入合并报税表的司法管辖区内，我们的所得税是根据我们与礼来达成的税务协议而厘定的。在分离之前，这些财务报表中包括的所得税费用是使用单独的报税表计算的，就好像Elanco分别提交了纳税申报表一样。

2017年，美国颁布了减税和就业法案(2017税法)，该法案对美国税法进行了重大修订。已经发布了与2017年税法有关的指导意见，包括通知、拟议条例和最后条例，我们预计将在2020年发布更多指导意见。这一额外的指导可能会对我们的假设和估算产生重大影响，这些假设和估计用于记录2017年税法导致的美国联邦和州所得税支出。

从2019年3月11日起，我们参加了美国国税局的美国税务考试。根据我们与礼来就首次公开募股(Ipo)签订的税务协议，在礼来合并或合并纳税申报表中，可归因于ipo前阶段的潜在负债或潜在退款仍在礼来。在2019年第四季度，美国国税局开始审查2016-2018年的纳税年度。由于审查仍处于收集信息的早期阶段，审计的解决可能会延续到今后12个月之后。

在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，我们确认有一项所得税优惠。18.7百万有效税率27.6%与法定所得税税率不同，主要原因是税前账面损失主要是由收购和整合成本驱动的。此外，免税额为$1.9在截至2020年3月31日的三个月内，与股票补偿金的超额税收优惠相关的超额税收优惠被确认为“百万美元”。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们支付了$13.3百万所得税支出。截至2019年3月31日止的3个月的有效利率29.7%与法定所得税税率不同，主要是由于分离资产转移时的一次性外汇收益，以及国家所得税的影响。

附注13.承付款和意外开支

法律事项

我们是正常经营过程中各种法律行为的当事方。在确定待决事项对财务报告和披露目的是否重要时，我们考虑了数量和质量两方面的因素，以评估重要性。我们对某些责任索赔，只要我们能够对其费用作出合理的估计，并且有合理的可能引起重大费用或费用，我们就应予以赔偿。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们不所确定的与诉讼有关的负债，因为没有可能和可估价的重大索赔。我们历史上没有任何重大的诉讼费用，目前也没有受到重大索赔。

拜耳动物健康收购融资

关于我们即将收购拜耳的动物保健业务(注6：收购和剥离)，我们于2019年8月签署了一份承诺信，其中规定了至多$的融资。750百万美元3.010亿美元的定期设施和美元2.75在一个高级安全的桥梁设施中。关于融资承诺书，我们将承担固定的承诺费$。40.4在尚未完成的收购或与拜耳签订的购买协议终止时到期应付的百万美元。截至2020年3月31日，这些费用尚未记录在合并资产负债表上。作为通过股权和债务活动为收购提供担保的融资的结果
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在截至2020年3月31日的三个月内，我们不再打算按照承诺信使用全部资金。更多信息见注9：股本和附注10：债务。

说明14.地理信息

我们作为一个单一的经营部门，从事动物保健产品的开发、制造、销售和销售，为食用动物和伴生动物提供服务。根据我们的运营结构，我们的总裁兼首席执行官(CEO)作为首席运营决策者，在全球范围内对我们的合并业务进行资源分配和业务流程决策。全球管理战略决定，全球职能领导人负责确定重大成本/投资，区域领导人负责监督全球战略的执行。我们的全球研发组织负责新产品的开发。我们的制造机构负责产品的制造和供应，以及我们的供应链的优化。地区领导人负责我们产品的分销和销售以及当地的直接成本。该业务还得到全球公司工作人员职能的支持。在全球公司一级管理和分配资源使我们的首席执行官能够评估可用资源的总体水平，以及如何根据我们的总体长期企业战略目标，而不是在产品或地理基础上，最好地将这些资源部署到职能、产品类型、区域商业组织和研发项目上。根据这一决策过程，我们的首席执行官使用综合的、单一的财务信息来评估业绩、分配资源、设定激励薪酬目标以及预测未来的财务结果。

我们的产品包括Rumensin™, OptafLexx™, 德纳加德™, 迪伦™, 马西班™和其他畜禽产品，以及Trifexis™,Interceptor™, Comfortis™, 加利普兰特以及其他为同伴动物生产的产品。

我们有一个客户13.6%和12.3在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，收入占总收入的百分比。由于产品销售，该客户的应收账款为美元。87.5百万美元90.5分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

我们面临着外国业务所固有的社会、政治和经济条件发生变化的风险，我们的业务结果和外国资产的价值受到外币汇率波动的影响。

选定的地理区域信息如下：
三个月到3月31日，
20202019
收入-非附属客户(1)
美国$299.9  $383.9  
国际357.8  347.2  
收入$657.7  $731.1  

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
长寿资产(2)
美国$732.7  $709.8  
联合王国181.8  192.6  
其他外国232.9  244.7  
长寿资产$1,147.4  $1,147.1  
(1)收入是根据客户的位置分配给国家的。
(2)长期资产包括财产和设备、净资产和某些非流动资产，包括使用权资产.

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附注15.每股收益

每股基本收益

我们计算每股基本收益(亏损)，方法是将可供普通股股东使用的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的实际加权平均数。在截至2020年3月31日的三个月内，用于计算每股基本收益的已发行普通股加权平均数包括大约的影响。25.0百万股及14.3与2020年1月普通股发行的普通股有关的百万股，以及根据TEU预付股票购买合同可按最低结算率发行的普通股的股份。关于进一步讨论，见注9：公平。

稀释每股收益

Elanco在股票补偿安排和TEU预付股票购买合同中与某些股权授予有关的普通股等价物是可变的。稀释后的每股收益反映出，如果持有未归属股权奖励和未交割标准单位将持有的股份转换为普通股，可能出现的稀释效应。已发行的潜在稀释股票的加权平均数是用国库券法计算的。

已发行的加权平均稀释股份包括普通股等价物0.3在截至2019年3月31日的三个月内为百万美元。
具有增加每股稀释收益的效果的潜在普通股被认为是反稀释的，因此，这些股份不包括在每股稀释收益的计算中。在截至2020年3月31日的三个月中，我们报告了净亏损。因此，由于稀释普通股的作用是反稀释的，因此不假定它们已经发行. 因此，基本和稀释加权平均股份是相同的，导致稀释后每股净亏损相当于每股基本净亏损。

截至2019年3月31日止的三个月0.2价值百万股的潜在普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的效果是反稀释的。

附注16.相关缔约方协议和交易

离职后与礼来的交易及与分离有关的交易

与离职和商定服务有关的应收/(应付)礼来公司的款项如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
TSA$10.8  $10.5  
其他活动8.6  (15.8) 
当地资产购买(10.7) (11.1) 
礼来公司应收/(应付)款项共计$8.7  $(16.4) 

正如注1所述，我们于2018年9月完成了首次公开募股(IPO)，礼来于2019年3月完全剥离了Elanco的全部股权。在分居方面，我们与礼来公司签订了各种协议，涉及我们分离的形式和将持续一段时间的某些正在进行的活动。除其他外，其中包括一项总离职协议(MSA)、一项TSA和一项税务协议。此外，由于这些国家的某些监管要求，我们的部分业务在分离之前没有合法转移净资产。

过渡服务协定(TSA)

历史上，礼来为我们提供了与公司职能相关的重要共享服务和资源，如行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系，我们将其统称为“礼来服务”。根据TSA的条款，我们可以使用礼来服务在服务的基础上确定一个固定的期限。我们互相付礼来钱
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根据tsa提供的礼来服务的议定费用，这些费用以礼来提供礼来服务至2021年3月31日的成本(包括第三方成本)为基础，并须以以下各项为限：7此后，通货膨胀率进一步上升，从2022年1月1日开始.从2018年10月1日起，TSA规定的费用将在所有期间内支付。

分离活动

在我们的首次公开募股之后，我们和礼来之间的交易继续进行，主要涉及完成当地国家的资产购买，最后确定与礼来公司合法分离有关的资产和负债，合并所得税申报表和税务事项协议的影响，历史上的礼来退休福利，以及集中的现金管理。其中最重要的活动包括最后确定当地国家对企业的估值以及由此产生的对递延税资产的影响和合并纳税申报表的影响。

其他活动

我们继续与礼来分享某些服务和后台职能，在某些情况下，这会导致礼来支付Elanco的费用(例如，公用事业、当地国家的业务费用等)。然后交给Elanco偿还。这些数额包括在我们的现金流量表中的业务活动现金流量中。此外，我们通过单一的财务结算程序运作，在当地国家资产购买之前(如下文所述)，在某些情况下继续通过礼来的程序进行交易。由于这些活动，Lilly和Elanco在截至2019年3月31日的三个月内获得了一定数额的资金。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们的融资现金流包括一美元。15.2再加上原来的分离计划，与当地的资产购买有关。这一数额将由礼来公司在2020年第二季度偿还。这些数额包括在我们的现金流量表中的筹资活动现金流量中。

地方资产购买

由于这些国家的某些监管要求，我们某些净资产的合法转移在分离之前没有发生。相关资产、负债和经营结果已在我们精简的合并财务报表中报告，因为我们负责礼来代表我们开展的业务活动，并受风险影响，并有权享受这些业务和资产根据管理生活津贴条款产生的收益。在离职之日，我们持有限制现金，以及支付给礼来的相关款项，为收购这些资产提供资金。截至2020年3月31日，这些资产大部分是合法收购的，其余的预计将在2020年购买。限付现金及应付给礼来$10.7在精简的综合资产负债表上记录了百万英镑，用于预计在2020年年底前购买的剩余资产。

在完全分离之前与礼来公司的交易

在首次公开募股之前，我们并不是一个独立的企业，我们与礼来有着不同的关系，礼来为我们提供服务。对我们的历史合并财务报表的影响包括：

股票补偿

在完全离职之前，我们的员工参与了礼来股票的薪酬计划，该计划的成本被分配给我们，并记录在销售成本、研发成本、营销、销售和管理费用中。这些计划与我们的雇员有关的费用是$5.1到目前为止的三个月 2019年3月31日
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
(除每股数据外，表格以百万美元计)

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助读者了解和评估与我们的经营结果和财务状况有关的重大变化和趋势。这一讨论和分析应结合合并财务报表和本季度报告第一部分第1项所附脚注(表10-Q)一并阅读。本季度报告第一部分第2项中关于表10-Q的某些陈述构成前瞻性陈述。各种风险和不确定因素，包括本季度报告第10-Q表第二部分“前瞻性报表”第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素，以及我们截至2019年12月31日的年度报告第一部分第一部分“风险因素”中讨论的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、财务状况和业务产生的现金与这些前瞻性报表大不相同。

概述

Elanco成立于1954年，隶属于礼来公司(礼来公司)，是一家首屈一指的动物保健公司，为同伴和食用动物进行创新、开发、生产和销售产品。我们总部设在印第安纳州的格林菲尔德，是世界上第四大动物保健公司，截至2019年12月31日的年收入为30.71亿美元。根据Vetnosis的数据，在全球范围内，我们在药用饲料添加剂方面排名第一，在家禽方面排名第二，在其他药品领域排名第三，这些药物主要是以2018年的收入衡量的配套动物疗法。

我们在宠物领域拥有最广泛的宠物寄生产品之一。我们提供超过125个品牌的多样化组合，使我们成为兽医和食品动物生产商在90多个国家的值得信赖的合作伙伴。

2018年9月24日，我们完成了首次公开募股(IPO)，根据IPO，我们发行并出售了我们总流通股的19.8%。2018年9月20日，我们的普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，代号为“Elan”。2018年9月24日，在IPO完成前，礼来公司将其动物保健业务的全部净收益(约16.597亿美元)转移给我们，以换取(I)我们在IPO中出售普通股所得的所有净收入(约16.597亿美元)，包括承销商购买更多股票的选择权所带来的净收入(4.986亿美元)；(Ii)我们从发行高级债券中获得的所有净收入(约合20亿美元)；(3)我们通过进入定期贷款机制而获得的所有净收入(4.986亿美元)。此外，在IPO完成前，我们与礼来达成了一些协议，为我们与他们的持续关系提供了一个框架。

在2019年2月8日，礼来公司宣布了一项交易要约，根据该要约，礼来股东可以将礼来普通股的全部或部分换回礼来所持有的Elanco普通股的股份。在那一天，我们向证券交易委员会提交了一份表格S-4的注册声明。Elanco股份的处置工作于2019年3月11日完成，导致Elanco完全分离，同时处置了礼来在Elanco的全部所有权和投票权。

我们经营我们的业务在一个单一的部门，旨在实现我们的愿景，丰富人民的生活通过食物，使蛋白质更容易获得和负担得起，并通过宠物陪伴，帮助宠物长寿，更健康的生活。我们通过提供四个主要类别的产品来推进我们的愿景：

同伴动物疾病预防(CA疾病预防)：：我们在伴生动物部门有一个最广泛的寄生组合，其依据是适应症、种类和配方，以及保护宠物免受蠕虫、跳蚤和蜱类侵害的产品。结合我们的寄生产品和我们的疫苗存在，我们是在美国领先的疾病预防类别，根据收入份额。
同伴动物治疗学(CA治疗学)：我们有广泛的疼痛和骨关节炎的品种，行动方式，适应症和疾病阶段。宠物主人越来越多地在宠物身上治疗骨关节炎，而我们Galliprant™产品是美国发展最快的骨关节炎疗法之一。我们也有治疗中耳炎(耳部感染)，以及心血管和皮肤科的适应症。
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食品动物未来蛋白与健康(FA未来蛋白与健康)*我们在这类产品中的组合包括疫苗、营养酶和仅用于动物的抗生素，以满足对蛋白质的日益增长的需求，并包括家禽和水产养殖生产方面的创新产品，在这些领域，对动物保健产品的需求超过了整个行业的增长速度。我们的重点是开发功能性营养保健产品，以促进食品动物健康，包括酶，益生菌和益生菌。我们是提供疫苗替代抗生素的领先者，在收入份额的基础上促进动物健康。
食用动物反刍动物及猪(FA反刍动物及猪)*我们开发了广泛用于反刍动物(如牛、绵羊和山羊)和猪生产的一系列食用动物产品。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的收入分别为6.577亿美元和7.311亿美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的净(亏损)收入分别为(4，910万)美元和3，150万美元。

在我们的渠道经销商库存水平的增加或下降会对我们的季度和年度收入业绩产生积极或消极的影响，从而导致季度收入的变化。这可能是各种因素的结果，如终端客户需求、新的客户合同、加剧和普遍的竞争、对某些库存水平的需要、我们有能力以预期的条件续签分销合同、我们执行商业战略的能力、监管限制、意外的客户行为、我们为应对不断变化的市场动态而采取的积极措施、我们延长的付款条件，这些都受到内部政策的制约，以及我们无法控制的程序和环境因素，包括天气状况。

影响我们经营结果的主要趋势和条件

行业趋势

动物保健产业，包括食用动物和伴生动物，是一个日益增长的产业，造福于全世界数十亿人。

随着对动物蛋白质需求的增长，食用动物的健康变得越来越重要。我们认为，影响食品、动物药品和疫苗需求增长的因素包括：

•三分之一的人需要改善营养；
•全球对蛋白质的需求增加，特别是家禽和水产养殖业；
•自然资源方面的制约因素，如耕地稀缺、淡水短缺和耕地竞争加剧，促使人们需要更有效的粮食生产；
•因食用动物疾病和死亡而丧失生产力；
•更加注重粮食安全和粮食安全；
•人口增长、生活水平提高(特别是在许多新兴市场)和城市化程度提高。

除其他因素外，食品动物营养保健产品(酶、益生菌和益生菌)的增长受到对可促进动物健康和提高生产力的抗生素替代品的需求的影响。
我们认为，影响伴侣动物药物和疫苗需求增长的因素包括：

•全球宠物拥有增加；
•宠物寿命更长；以及
•宠物消费增加被主人视为家庭成员。

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影响我们操作效果的因素

COVID-19大流行

最近，源自中国武汉的冠状病毒于2019年12月爆发，此后其在全球的暴露迅速增加。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们正在监测全球冠状病毒的爆发，并与我们的客户、雇员、供应商和其他利益攸关方合作，以减轻其传播带来的风险。冠状病毒的流行正在影响美国和全球的经济，并影响到我们公司、供应商和供应商的业务、产品的供应和需求以及我们的流动资金如下：

操作

由于冠状病毒大流行，政府当局已经并将继续执行许多不断演变的措施，试图遏制这种病毒，例如旅行禁令和限制、集会限制、隔离、就地收容令、场址关闭和企业关闭等。这些措施影响了我们的员工、供应商和供应商履行各自职责和义务的能力。我们在世界各地都有重要的制造业务受到疫情的影响。需要业务关闭的措施通常不包括某些基本服务，这些基本服务通常包括关键基础设施和支持该关键基础设施的企业。由于动物卫生行业已被指定为一项基本业务，我们的生产和研究设施仍在运作，而我们在其他公司职能部门的员工则在远程工作。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的员工和业务，以及我们的客户、供应商和供应商。

供给

由于冠状病毒大流行，我们的供应链尚未受到任何重大影响或中断。然而，我们的供应商可能面临难以维持运作，因为政府命令的限制和住所就地强制.虽然我们定期监测供应链中公司的财务状况，但冠状病毒大流行给我们的供应商造成的财政困难可能使我们获得制造我们产品所需的原材料或部件的能力受到破坏，对我们的业务产生不利影响。与我们的制成品装运有关的货运过程也受到干扰，并开始导致运输成本上升，这对我们的盈利能力造成了不利影响。

需求

冠状病毒的流行对全球经济状况产生了不利影响。尤其是，冠状病毒大流行为我们的渠道分销伙伴在终端客户需求和营运资金方面带来了短期不确定性。基于这些因素，除了改变与我们分销商的需求生成策略外，我们还减少了渠道中库存的数量。我们预计，最终客户需求的减少可能会影响我们的伙伴动物业务，主要是疫苗和国际市场，因为社会距离指导方针减少了兽医访问，减少了兽医执业收入，并增加了我们价值链中所有各方的周转金考虑因素。在我们的食用动物业务中，预计需求将受到加工厂关闭和生产者经济压力的负面影响，以及奶农减少牛奶产量的努力，这可能会影响对我国一些食用动物产品的需求。我们预计需求将减少，尽管我们的行动可能受到冠状病毒大流行的影响程度将在很大程度上取决于今后的事态发展，这是高度不确定的，目前无法准确预测。

流动资金

考虑到政府规定的限制，我们的第三方分销商可能面临维持运营和正常流动性的困难。由于流动资金和流动资金压力造成的冠状病毒流行，我们的分销商正在更严格地管理库存。作为对此的回应，以及与我们分销商的需求产生策略的转变，我们决定在本季度降低渠道库存水平，因为我们在经销商关系的所有方面都收紧了我们的方法。我们预计今后也会采取类似行动。这些行动将使我们能够改进营运资本管理，与我们的分销商实施新的薪酬结构，并能够更好地控制总体库存水平。我们估计对收入的影响
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到2020年3月31日，大约有6，000万美元，另有8，000万美元至1亿美元的潜在影响，主要是在2020年第二季度，因为我们将这一业务扩展到我们的业务和地区。我们会继续监察对客户流动资金的影响，以及我们收取应收账款的能力。虽然我们对这些应收账款因素的备抵是预期的信贷损失，但全球经济的持续中断和下降可能导致我们的收款能力出现困难，因此需要增加对可疑账户的备抵。

产品开发与新产品开发

我们的目标价值创造战略的一个关键要素是通过投资组合开发和产品创新推动增长，主要是在我们的三个目标增长类别CA疾病预防、CA治疗和FA未来蛋白和健康。自2015年以来，我们已推出或收购了14种新产品，包括Entyce™, Nocita™和Tanovea™2019年通过收购和商业发展活动。在截至2020年3月31日的三个月里，这些产品的收入为收入贡献了9240万美元。我们继续通过我们的创新方法来发展新的化学和生物分子。我们的未来增长和成功取决于我们的新产品管道，包括我们可以通过合资企业开发的新产品和我们能够通过许可证或收购获得的产品，以及我们现有产品的扩大使用。我们相信我们是动物健康研发行业的领导者，在产品创新、商业发展和商业化方面有着良好的记录。

生产力

在本报告所述期间，我们的成果受益于近期收购后实施的业务和生产力举措，以及应对市场对抗生素和其他不利因素不断变化的需求。

在过去六年里，我们的收购总共增加了14亿美元的收入，4600名全职员工，12个制造业和8个研发基地。此外，从2015年到2019年，抗生素和其他不利因素的市场需求变化，如与仿制药和创新的竞争，影响了我们一些利润率最高的产品，导致我们产品结构的改变，降低了运营利润率。作为回应，我们在制造、研发和销售、一般和行政(SG&A)部门实施了许多举措。我们的制造成本节约战略包括通过精益制造(尽量减少浪费，同时保持生产力)改善制造流程和人员数量，关闭三个制造地点，巩固我们的CMO网络，从战略上将某些项目内部外包，并通过新的采购流程寻求原材料方面的成本节约机会。额外的成本节省是由于将研发点从16个减少到9个，销售人员合并节省了SG&A，以及减少了酌处和其他一般和行政(G&A)业务费用。

外汇汇率

我们的大部分收入和成本都会受到汇率变动的影响。我们的产品销往90多个国家，因此，我们的收入受到外汇汇率变化的影响。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的收入中大约有49%和42%是以外币计价的。由于我们使用多种外币，包括欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加元、人民币和其他货币，这些货币相对于美元的变化影响了我们的收入、销售成本和支出，从而影响到净收益。这些波动也可能影响到我们在市场间买卖产品的能力，这些市场受到汇率差异的影响。在截至2020年3月31日的三个月中，货币流动减少了1%的收入。在截至2019年3月31日的三个月内，汇率变动对收入的影响有限。

我们与礼来的关系以及额外的独立成本

我们目前正在投资扩大我们自己的行政职能，包括但不限于信息技术、设施管理、分配、人力资源和制造业，以取代以前由礼来提供的服务。由于最初的起立成本和与礼来以前提供的服务的重叠，我们已经发生并预计将继续支付与离职有关的某些临时的、重复的费用。除其他外，我们还承担并期望继续承担与建立支持金融和全球供应和后勤的程序和系统有关的费用。我们目前估计，这些成本合计在2.4亿美元至2.9亿美元之间，扣除潜在的房地产配置和员工福利。
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更改，其中一部分将资本化，其余部分将被支出。

与首次公开募股有关，我们承担了25亿美元的长期借款.根据截至2020年3月31日的借款情况，我们估计每年的利息支出约为9900万美元。

由于首次公开募股，我们受到1934年“证券交易法”(经修正)和“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。我们继续建立和扩大作为一个独立的上市公司的附加程序和做法。因此，与前一时期相比，我们继续承担独立上市公司的额外费用，包括内部审计、外部审计、投资者关系、股票管理、股票交易所费和遵守条例的费用。

资产减值、重组和其他特别费用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们的业绩受到了资产减值、重组和其他特别费用的影响，包括收购业务的整合。这些费用主要包括为减少我们的成本结构而采取的行动产生的遣散费、与产品合理化和场址关闭有关的资产减值费用、由于我们收购的业务和即将收购拜耳的动物保健业务而与我们的整合努力有关的费用和费用、与收购业务直接有关的外部费用，包括银行、法律、会计和其他类似服务的费用，以及使我们的组织成为一家独立公司的费用。

有关这些费用的更多信息，请参阅我们精简的合并财务报表中的附注7：资产减值、重组和其他特殊费用。

业务结果

以下对我们业务结果的讨论和分析，应与我们精简的合并财务报表及其附注一起阅读。
三个月到3月31日，
20202019%变化
收入$657.7  $731.1  (10)%
费用、开支和其他：
销售成本332.7  343.8  (3)%
占收入的百分比51 %47 %4 %
研发66.8  64.1  4 %
占收入的百分比10 %9 %1 %
营销、销售和管理182.0  181.1  — %
占收入的百分比28 %25 %3 %
无形资产摊销51.6  49.0  5 %
占收入的百分比8 %7 %1 %
资产减值、重组和其他特别费用74.8  24.9  200 %
利息费用，扣除资本利息16.5  20.8  (21)%
其他净额，费用1.1  2.6  (58)%
所得税前收入(损失)(67.8) 44.8  NM 
占收入的百分比(10)%6 %NM 
所得税(福利)费用(18.7) 13.3  (241)%
净收入(损失)$(49.1) $31.5  (256)%
某些数额和百分比可能反映四舍五入的调整数。
NM-没有意义

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收入

在全球范围内，我们的产品类别收入如下：
三个月到3月31日，
20202019%变化
CA疾病预防$140.3  $185.9  (25)%
CA治疗学65.8  81.4  (19)%
FA未来蛋白质与健康180.0  167.2  8 %
FA反刍动物和猪252.6  274.1  (8)%
小计638.7  708.6  (10)%
战略出口(1)
19.0  22.5  (16)%
共计$657.7  $731.1  (10)%
(1)代表业务活动的收入，我们已经退出或作出了退出的战略决定。

总收入

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

截至2020年3月31日的三个月，总收入比截至2019年3月31日的三个月减少了7，340万美元，即10%，反映出交易量下降了10%，外汇汇率的负面影响也减少了1%，但价格上涨了1%。

总之，收入总额减少的主要原因是：

•CA疾病预防产品收入减少4，430万美元，即24%，但不包括汇率影响；
•CA治疗产品收入减少1 470万美元，即18%，但不包括汇率影响；
•不包括汇率影响的FA反刍动物和猪产品收入减少1 880万美元，即7%；
•策略出口收入减少300万元，跌幅为13%，但不包括外汇汇率的影响；及
•由于汇率的负面影响，收入减少950万美元。

部分抵消：
•不包括汇率影响，FA未来蛋白质和保健产品收入增加1，690万美元，即10%。

按产品类别分列的收入变动情况如下：

•本季度CA疾病预防收入减少4，560万美元，即25%，原因是交易量减少，而外汇汇率的不利影响则较小，但价格上涨抵消了这一影响。数量减少的原因是，由于冠状病毒大流行对伴生动物市场的影响，各品牌采取行动减少渠道库存水平。虽然最终用户对某些产品的潜在需求在第一季度有所增长，但由于冠状病毒大流行对伴生动物市场的影响，我们采取行动降低渠道库存水平。这些行动造成的收入减少被直接销售的增加部分抵消，特别是在兽医诊所以外的其他渠道。
•CA治疗公司的收入在本季度减少了1，560万美元，即19%，原因是交易量减少，以及外汇汇率的不利影响较小。而诊所级的需求加利普兰特主要市场增长，地域扩张继续发展到拉丁语。
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美国第一季度的数量减少是由于各品牌采取行动减少渠道库存，原因是冠状病毒大流行对伴生动物市场的影响，部分抵消了以下因素：恩蒂斯和诺西塔由于2019年第三季度对Aratana的收购和直接销售的增加，特别是在兽医诊所以外的其他渠道。

•FA未来的蛋白质和健康收入增加了1280万美元，或8%，在增加的数量和价格的推动下，部分抵消了外汇汇率的不利影响。推动增长的因素是国际家禽和水产投资组合的强劲需求，此外，第一季度国际出口市场的直接客户预期购买，以确保在潜在的冠状病毒大流行爆发之前供应的连续性。

•本季度FA反刍动物和猪的收入下降了2150万美元，即8%，原因是交易量、价格下降和外汇汇率的不利影响。由于冠状病毒大流行的影响，以及2019年第一季度有利的采购模式，减少了各品牌的库存水平，推动了这一下降。鲁门辛及生产者移走佩林™进入出口市场，并继续从我们的合同制造伙伴补充无菌注射产品。这些减少被以下因素部分抵消：中国养猪市场需求增加，原因是生产者经济状况良好，并积极努力在2019年重新安置受非洲猪瘟影响的畜群，此外，国际出口市场上的直接客户在本季度进行了预期购买，以确保在潜在的冠状病毒大流行爆发之前继续供应。

•策略出口收入减少350万美元，至1，900万美元，占总收入的3%。

费用和开支及其他

销售成本

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

截至2020年3月31日的三个月，销售成本下降了1110万美元，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是制造业生产率的提高和收入的减少。

在截至2020年3月31日的三个月中，销售成本占收入的百分比从截至2019年3月31日的3个月的47.0%上升到50.6%，这主要是由于不利的产品和地理组合以及外汇汇率对国际库存的不利影响，其中一部分被上述销售成本的下降所抵消。

研发

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

在截至2020年3月31日的三个月里，研发费用比截至2019年3月31日的三个月增加了270万美元，主要原因是2019年收购业务增加了成本，包括Aratana和Prevtec。

营销、销售和管理

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

在截至2020年3月31日的三个月里，营销、销售和行政费用比截至2019年3月31日的三个月增加了90万美元，原因是年度内收购业务(主要是Aratana)的额外费用被强有力的开支管理所部分抵消。

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无形资产摊销

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

截至2020年3月31日的3个月，无形资产摊销额比截至2019年3月31日的3个月增加了260万美元，主要原因是2019年期间通过收购Aratana和Prevtec记录的无形资产增加了摊销额。

资产减值、重组和其他特别费用

有关我们的资产减值、重组和其他特别费用的更多信息，见附注7：资产减值、重组和我们精简的合并财务报表中的其他特别费用。

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

截至2019年3月31日的三个月，资产减值、重组和其他特别费用增加了4 990万美元，至7 480万美元，主要是由于与企业收购直接相关的交易成本上升，包括即将收购拜耳的动物保健业务，收购的整合成本较高，以及与实施与礼来分离有关的新系统、方案和流程的费用，以及预计在2020年3月31日终了的三个月内收购拜耳的动物保健业务的费用，说明7中对此作了更全面的描述。

利息费用，扣除资本利息

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

扣除资本化利息后的利息开支减少了430万美元，从2019年3月31日终了三个月的2080万美元降至2020年3月31日终了三个月的1 650万美元，主要原因是在截至2020年3月31日的三个月内偿还了我们现有的定期贷款安排下的未偿债务。

其他净额，费用

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

其他支出净额从截至2019年3月31日的3个月的260万美元减少到截至2020年3月31日的3个月的110万美元。

所得税费用

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

截至2020年3月31日的三个月，所得税支出比截至2019年3月31日的3个月减少了3200万美元，主要原因是税前收入下降，主要原因是收入减少、收购和整合成本增加。见附注12：我们精简的合并财务报表的所得税。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是手头的现金、业务现金流和我们信贷设施下的资金。由于我们的业务很大一部分是在美国境外进行的，我们在美国境外持有大量现金。我们根据预计的现金流需求监测和调整外国现金的数量。我们在美国使用外国现金来满足现金流动需求的能力可能会受到当地法规的影响，而且在较小程度上，随着美国的税收改革，与向美国转移现金相关的所得税也会受到影响。随着我们的结构演变为一家独立的公司，我们可能会改变这一战略，特别是在我们为我们的外国收益找到税收效率高的再投资替代方案或改变我们的现金管理战略的范围内。

我们未来的主要流动资金需求，除了完成拜耳收购所需的资金外，还包括为现有的营销产品和管道产品提供资金、资本支出、目标地区的业务发展、利息支付和摊销票据上的付款。我们相信我们的现金和现金等价物
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另一方面，我们的营运现金流量和现有的融资安排，将足以应付我们在可预见的将来，包括至少在未来12个月的现金需求。

我们满足未来资金需求的能力可能受到宏观经济、商业和金融动荡的影响。随着市场的变化，我们将继续监测我们的流动性状况。然而，一个充满挑战的经济环境或经济低迷可能会影响我们的流动性或获得未来融资的能力。有关更多信息，请参阅项目1A，“风险因素”。

现金流量

下表汇总了所述期间业务、投资和筹资活动的现金流量：
三个月到3月31日，$
(用于)提供的现金净额：20202019变化
经营活动$4.3  $8.1  $(3.8) 
投资活动(19.6) (31.0) 11.4  
筹资活动896.6  (339.5) 1,236.1  
汇率变动对现金及现金等价物的影响(9.3) (14.5) 5.2  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额$872.0  $(376.9) $1,248.9  

经营活动

经营活动提供的现金减少380万美元，从截至2019年3月31日的3个月的810万美元减少到2020年3月31日终了的3个月的430万美元。这些减少额因业务资产和负债变动而使用的现金减少而被部分抵消。冠状病毒全球健康大流行和相关的经济衰退导致逾期未收的客户应收账款增加。过去，我们在某些客户的情况下延长了我们的付款条件，而且由于冠状病毒全球健康大流行、竞争压力和我们渠道分销商需要某些库存水平以避免供应中断，我们可能需要继续这种做法。客户付款条款的进一步延长可能会导致我们现金流的额外使用。

投资活动

在截至2020年3月31日的三个月里，我们用于投资活动的现金减少了1，140万美元，降至1，960万美元，而截至2019年3月31日的三个月，这一数字为3，100万美元。造成这一变化的主要原因是结算净投资套期2 520万美元的收益，以及与前一年相比财产和设备净采购减少，但部分被2019年至2020年软件采购增加所抵消。

筹资活动

截至2020年3月31日的三个月，我们通过融资活动提供的现金为8.966亿美元，而截至2019年3月31日的三个月用于资助活动的现金为3.395亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金反映了在此期间发行普通股和标准股的收益，但由于偿还了根据我们现有的定期贷款安排未偿债务而部分抵销。在截至2019年3月31日的三个月期间，用于资助活动的现金反映了向礼来公司支付3.315亿美元与当地资产购买有关的款项以及与离职有关的其他融资活动的影响。

负债描述

有关截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿债务的完整描述，请参见附注10：对我们精简的合并财务报表的债务。

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表外安排

关于我们即将收购拜耳的动物保健业务(注6：收购和剥离)，我们于2019年8月签署了一份承诺信，其中规定为循环设施至多7.5亿美元、定期设施30亿美元和高级安全桥梁设施27.5亿美元供资。关于融资承诺函，我们将承担4 040万美元的固定承诺费，这些费用将在尚未完成的收购或与拜耳签订的购买协议终止时支付。截至2020年3月31日，这些费用尚未记入综合资产负债表。由于在截至2020年3月31日的三个月内通过股权和债务活动获得了融资，我们不再打算按照承诺函使用全部资金。更多信息见注9：股本和附注10：债务。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策对描述我们的财务报表是最重要的，需要作出重大、困难或复杂的判断，往往使用对固有不确定事项的影响的估计。这类政策的摘要载于截至2019年12月31日的年度报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策的应用没有发生重大变化。

合同义务

见我们2019年12月31日终了年度表10-K年度报告第7项“管理人员对财务状况和经营结果结果的讨论和分析”中所列的合同义务。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们在全球范围内运作，面临着外汇汇率波动可能对我们的收入、现金流量和股本产生不利影响的风险。我们主要面对以欧元、瑞士法郎、英镑、加元、澳元和巴西雷亚尔计价的净资产的外汇风险。作为TSA的一部分，礼来通过一个中央共享实体维持了一个外汇风险管理计划，该实体签订了衍生品合同，以对冲与整个公司预测交易相关的外汇风险，包括我们的业务。礼来签订的衍生产品合同的损益以前分配给我们的结果，是为了涵盖与我们的业务有关的风险敞口，并抵消基础外币敞口的损益。我们实施了自己的外汇风险管理计划，并在2019年第二季度承担了所有对冲活动。

当我们进行由附属贸易和贷款应付款以及以外币计价的应收账款的交易时，我们面临外汇风险。我们还面临着货币风险敞口，这是因为我们的全球业务成果以从这一时期开始波动的汇率兑换成美元。我们可以订立外币远期合约或期权衍生合约，以减低日后汇率波动的影响。

我们估计，在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，假设所有外币汇率与本港对外业务成果的换算有关，会令我们的净收入减少约一百五十万元。

2018年10月，我们对瑞士法郎资产设定了固定利率，5年，7.5亿瑞士法郎。NIH在2019年产生了约2500万美元的现金和反向利息支出(截至2019年3月31日的三个月为610万美元)。在2020年第一季度，美元相对于瑞士法郎的强势使我们能够将大约75%的瑞士法郎国家卫生研究院(NIH)的现金收益降至2，670万美元。截至2020年3月31日，我们的NIH的名义价值约为1.9亿瑞士法郎。2020年4月，我们清算了剩余头寸，获得了830万美元的现金福利。
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利息风险

在2020年第一季度，我们根据定期信贷贷款机制借入的债务终止后，我们目前的未偿债务余额为固定利率债务。虽然利率的变化目前对我们支付的固定利率债务没有任何影响，但我们新的定期贷款安排下的借款将受到基于libor的利率波动的影响。截至2020年3月31日，我们签订了一些名义价值为40.5亿美元的利率互换协议，这些协议的经济效果将是修改与新的定期贷款机制相关的可变利息债务，从而固定部分应支付的可变利率利息。在截至2020年3月31日的三个月里，我们记录了3，920万美元的亏损，扣除了这些利率互换的税金，还有其他综合损失。这一损失主要归因于冠状病毒大流行造成的市场状况，以及由此导致的2020年第一季度美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)降息。详情见注11：金融工具和公允价值。

最近发布的会计公告

有关我们新会计准则的讨论，请参阅附注4：对我们精简的合并财务报表的新财务会计公告的执行情况。

项目4.管制和程序

(a)对披露控制和程序的评估。根据适用的SEC条例，报告公司的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，必须定期评估公司的“披露控制和程序”，通常定义为报告公司的控制措施和其他程序，目的是确保报告公司在向证券交易委员会提交的定期报告(如本表格10-Q)中披露的信息被记录、处理、汇总和及时报告。

截至2020年3月31日，我们的管理层在总裁兼首席执行官杰弗里·N·西蒙斯(Jeffrey N.Simmons)和执行副总裁兼首席财务官托德·S·扬(Todd S.Young)的参与下，评估了我们的披露控制和根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。

(b)内部控制的变化。在2020年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

(无)

第1A项.危险因素

除下文所列修订外，我们在截至2019年12月31日的年度报告表10-K第一部分中披露的风险因素没有发生重大变化。

我们已确定下列额外的风险因素：

冠状病毒大流行已经并预计将继续对我们的业务、我们今后的业务结果和我们的总体财务业绩产生不利影响。

最近，源自中国武汉的冠状病毒于2019年12月爆发，此后其在全球的暴露迅速增加。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。这一流行病已经并可能进一步影响到美国和受影响国家的更广泛的经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外汇汇率和利率产生不利影响。由于形势发展的速度，全球
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其传播的广度以及政府和社区对此的反应范围，在其持续时间、最终影响和恢复时间等方面都存在不确定性。因此，这一流行病可能导致经济活动的长期中断，对我们业务、财务状况和现金流动的综合结果的影响可能是重大的。

由于冠状病毒的流行对我们的经济和我们经营的国家的经济产生了不利影响，这一流行病也正在影响我们的业务，包括我们的供应链分配系统、生产水平以及研究和发展活动。此外，各国政府为应对冠状病毒大流行而采取的任何预防或保护行动，如旅行限制、隔离、政府机构的有限业务或场址关闭等，都可能影响我们的雇员、供应商和供应商履行其各自与开展业务有关的责任和义务的能力。特别是，由于冠状病毒大流行，由于面向客户的专业人员暂停了面对面的互动，而且某些兽医诊所限制了这种互动，我们推销产品的能力一直并可能继续受到限制，这反过来又会对我们在产品营销和销售方面的竞争能力产生不利影响。此外，为应对冠状病毒大流行而实施的政府条例可能造成产品接收方面的拖延，造成我们全球供应链的延误，延误制成品的运输，扰乱我们的货运过程，从而导致运输成本上升，并导致资源被转用，而这些资源是管理我们某些产品所必需的。此外，一些研究和开发项目可能会因供应商对试剂的需求以及需要兽医诊所准入和支持的临床试验活动而受到影响。此外，社会疏远准则可能对我们的研究和发展活动产生不利影响，因为我们的实验室没有充分发挥作用。

我们的客户，以及我们的业务和收入，对经济状况的负面变化很敏感。因此，我们预计2020年的收入会下降，包括我们的同伴动物业务，因为社会距离指导方针减少了兽医访问次数，减少了兽医执业费用。此外，由于加工厂在其业务范围内爆发冠状病毒，加工厂也发生了若干次关闭，可能会有更多的此类关闭，从而可能导致对我们客户牲畜的需求减少。这种关闭不仅会减少对我们产品的需求，而且还会严重影响它们支付我们产品的能力。此外，奶农减少产奶量的努力可能会对牛奶的需求产生负面影响。鲁门辛。我们预计，冠状病毒大流行对我们收入的负面影响将继续下去，直到与冠状病毒对经济和生活的所有方面的总体影响有关的条件得到改善。

冠状病毒大流行对全球金融市场的影响可能会削弱我们获取资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。此外，由于政府规定的限制，我们的第三方分销商可能面临维持运营和正常流动性的困难。此外，由此产生的全球经济衰退对我们某些客户及时付款的能力产生了负面影响，对我们的业务现金流产生了不利影响。虽然迄今为止，我们的流动资金尚未受到延迟收款的严重影响，但我们尚不知道冠状病毒大流行病的影响及其由此产生的经济影响的全部程度，这可能对我们的流动性、资本资源、业务和业务产生重大不利影响。

我们还在监测冠状病毒对我们的人才招聘和留住工作的影响。如果我们的管理人员和其他在整个组织履行关键职能的关键人员由于冠状病毒而无法履行其职责或可用性有限，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的业务可能受到负面影响。我们的一名或多名执行干事或其他关键人员的服务丧失或有限，或我们今后无法征聘和留住合格的执行干事或其他关键人员，可能至少暂时对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。合格的人需求量很大，我们可能会为吸引他们付出巨大的代价，特别是在行政一级。由于若干原因，我们在吸引和留住关键人才方面可能面临困难，包括由于冠状病毒流行，征聘和雇用过程出现延误。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会因冠状病毒在未来就业诉讼中的不利结果而受到重大不利影响。我们的员工可能会因为在我们的一个设施或地点工作时接触到冠状病毒而起诉我们。此外，由于更多地收集雇员医疗信息，雇员可能会对执行保护措施的决定提出质疑，例如根据当地隐私法追查接触者。诉讼问题，无论其优点或最终结果，都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们的产品的需求产生实质性的负面影响。我们不能肯定地预测待决或未来诉讼事项的最终结果。诉讼或法律事务的不利结果可能导致我们对支付重大损害负责。
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任何这些由诉讼事件造成的负面影响，都会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的负面影响。如果冠状病毒大流行对我们的商业和财务结果产生不利影响，它也可能会增加“1A项”所述的许多其他风险。危险因素“及在我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K中的其他部分。

下列风险因素与先前披露的风险因素不同：

食用动物携带的传染病的爆发可能对我国食用动物产品的需求、销售和生产产生不利影响。

我们食用动物产品的销售可能受到疾病的爆发或食用动物携带的疾病的严重影响，这可能导致食用动物的广泛死亡或预防性破坏，以及减少对动物蛋白质的消费和需求。此外，由食用动物携带的疾病的爆发可能会减少特定动物衍生食品的区域或全球销售，或者由于加强出口限制或禁止进口而导致此类产品的出口减少，这可能会由于畜群或羊群规模的减少而减少对我国食用动物产品的需求。

近年来，各种疾病的爆发，包括非洲猪瘟、禽流感、口蹄疫、牛海绵状脑病(又称疯牛病)和猪流行性腹泻病毒(又称PEDV)，对我国动物保健产品的销售产生了不利影响。如果发现更多这些或新疾病的病例，可能会导致对动物蛋白质的额外限制，减少畜群或羊群的规模，或减少对动物蛋白质的需求，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，在我们的主要生产地点附近爆发任何高传染性疾病，可能要求我们立即停止在这些地点生产我们的产品，或迫使我们在其他地方采购原材料或产品时支付大量费用。

拟议收购拜耳动物卫生业务的计划可能不会按照预期的条件完成，而且与完成收购有关的不确定性和风险也是存在的。

2019年8月，我们签订了一项股票购买协议(购买协议)，以53亿美元的现金和大约23亿美元的普通股购买拜耳的动物保健业务，但须作某些习惯上的调整。在适用法律允许的范围内，我们完成购置的义务须满足或放弃若干条件。除其他条件外，收购须经某些法域的反托拉斯批准。目前的全球冠状病毒大流行已导致某些美国和外国政府机构长期关闭。这些关闭可能会延长反托拉斯备案的时限，或影响我们组建法律实体和获得某些许可的能力。我们不能保证将获得所有所需的反托拉斯许可，以及将施加什么条件。即使在政府机构重新开放后，这些政府机构的有限人员配置或其他内部限制，或对拜耳业务的限制，也可能对我们完成收购的能力产生不利影响。对于为获得反托拉斯批准而可能需要采取的行动的成本、范围或影响，包括剥离要求，无法保证。如果我们被要求采取或以其他方式决定采取此类行动以终止购置，则可能对完成购置后的合并组织不利，包括在我们期望从收购中产生的协同作用方面。例如，在2020年1月和2月，我们签署了撤资协议。奥苏尼亚一种治疗犬外耳炎的方法，以及美国对卡普斯塔一种口服药片，能杀死狗和猫身上的跳蚤，维可桑一种治疗小牛和羔羊球虫病的方法，所有现金交易总额为2.85亿美元，目的是推进我们的努力，以确保获得必要的监管许可。此外，这些行动，或未能以可接受的价格或完全不进行任何额外的剥离，都可能造成拖延或阻止完成收购，或在收购完成后对合并组织的收入或现金施加额外费用或限制其收入或现金。

即使当事人获得反托拉斯批准，适用的国内或国际监管当局也可以根据反垄断法采取行动，防止或撤销收购，要求资产进一步剥离，或寻求其他补救办法。此外，州检察长可在任何时候，包括在购置完成后，为公众利益，包括在他们认为必要或可取的情况下，寻求阻止或质疑该项收购。此外，在某些情况下，第三方可以根据反垄断法在完成之前或之后提起私人诉讼，质疑或寻求禁止购置。我们可能不会得逞，并可能在维护或解决任何根据反垄断法采取的行动方面付出重大代价。

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我们可能无法成功地整合拜耳动物保健业务，并实现此次收购的预期效益。.

如果收购完成，拜耳动物保健业务和业务成功融入我们自己的业务，以及我们实现交易预期协同增效和利益的能力，就会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。我们还需要投入大量的管理关注和资源，以整合业务实践，文化和业务的每一个业务。与整合这两项业务和实现预期成本协同增效有关的风险和不确定性除其他外包括：

•由于冠状病毒全球健康大流行的影响，无法实现预期的收入、收入、吸积和其他惠益；

•整合拜耳动物保健业务的复杂组织、系统、作业程序、合规方案、技术、网络和其他资产的挑战；

•我公司与拜耳动物保健业务在业务文化上的差异难以协调；

•无法成功地合并我们各自的业务，使我们能够实现成本节约、协同增效和收购带来的其他预期利益；

•在将拜耳动物保健业务纳入我们业务的过程中，无法最大限度地减少管理层对正在进行的业务关注的转移；

•无法解决可能与我们的业务和拜耳动物保健业务的客户、供应商和其他重要关系有关的潜在冲突；

•留住关键管理人员和其他关键员工的困难；

•管理大得多、更复杂的公司的扩大业务和协调地理上不同的组织的挑战；以及

•考虑到拜耳作为这类知识产权的许可人的权利，在与收购有关的情况下，很难充分探索从拜耳获得许可的知识产权。

我们将承担大量费用，以完成拟议的收购，但可能无法实现预期的成本协同效应和其他利益，在预期的范围内，在预期的时间，或根本没有。此外，即使我们能够成功地整合拜耳动物保健业务，收购的预期效益可能无法完全实现，甚至可能需要更长的时间才能实现。此外，动物卫生行业的竞争，包括对伴生动物寄生市场产生负面影响的竞争，也可能使我们无法充分实现收购的预期效益。鉴于收购的规模和意义，我们在整合拜耳动物保健业务方面可能遇到困难，可能无法充分实现收购的效益和协同作用，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

违反我们的资讯科技系统，或不适当地披露机密公司或个人资料，或不遵守有关资料私隐或某些资料的保安的私隐法例、规例及合约义务，都会对我们的声誉及运作造成重大的不良影响。

我们依靠信息技术系统在日常业务中处理、传输和存储电子信息，包括客户、员工和公司的数据。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要。此外，围绕信息安全、储存、使用、处理、传输、维护、披露和隐私的法律环境也要求不断增加新的和不断变化的监管要求。

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我们通常依赖我们的技术系统在正常时期经营我们的业务，但在冠状病毒全球大流行之后，我们越来越依赖我们的信息技术系统，因为我们的办公室工作人员正在远程工作，他们依赖第三方应用程序来主持更多的视频会议和电话会议，并通过我们的网络通过他们的家庭网络处理信息，而这些网络可能不那么安全。 因此，我们有效管理业务的能力取决于我们的技术系统和数据的安全性、可靠性和适足性，以及我们的雇员是否有能力遵循我们的网络安全政策和协议，包括但不限于在远程处理公司事务时使用VPN，以及在使用各种视频会议和电话会议应用程序时使用其他安全协议，特别是考虑到由于冠状病毒全球流行而增加了这些工具的使用。

我们还向第三方存储某些信息，包括使用云技术。我们的信息系统和第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼攻击的攻击，而且还容易受到不断变化的网络安全风险和外部危险的威胁，以及不正当或无意中的工作人员行为，所有这些都可能暴露机密公司和个人可识别的信息，以及技术、网络或基础设施。任何这类入侵都可能危及我们的网络，包括我们的员工没有使用这种安全策略和协议所造成的破坏，这可能导致公司机密数据的丢失，或者黑客入侵或业务中断，黑客可以通过视频会议或电话会议访问公司的网络或会议，存储的或正在传输或传递的信息可以被访问、公开披露、丢失或窃取。任何这类公司数据的损失或挪用或其他入侵都可能对我们的业务造成干扰，并造成其他负面后果，例如安全措施或补救费用的增加，以及管理层注意力的转移。

任何实际或可预见的信息获取、披露或其他损失，或客户、雇员或公司数据的任何重大故障、入侵、中断、网络攻击或腐败，或我们未能遵守联邦、州、地方和外国隐私法律或与客户、供应商、付款处理商和其他第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼、法律或合同规定的责任，以保护个人信息的隐私、监管处罚、破坏我们的业务和损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生重大不利影响。虽然我们将继续采取更多的保护措施，以减少网络事件的风险和发现网络事件，但网络攻击正变得越来越复杂和频繁，而在这些攻击中使用的技术也在迅速变化。我们的保护措施可能无法保护我们免受攻击，这种攻击可能对我们的商业和声誉产生重大影响。此外，由于与礼来公司签订了TSA协议，我们依赖礼来公司的某些隐私、合规和安全功能以及人员，并且在完成这些服务的TSA之后，我们可能会遇到维护和执行所有政策和做法的困难。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

(无)

项目3.高级证券违约

(无)

项目4.矿山安全披露

(无)

项目5.其他资料

(无)
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项目6.展览

下列证物可在此存档或提供(视情况而定)，如有此说明，请参照括号内所示的文件纳入，这些文件以前已提交或提供给证券交易委员会。
展览编号描述
2.1  
截至2020年1月17日拜耳Aktiengesellschaft和Elanco动物健康公司之间的“股票和资产购买协议”第2号修正案(参见目前于2020年1月17日向证券交易委员会提交的8-K表格报告表2.1)
2.2  
截止2019年8月20日拜耳Aktiengesellschaft和Elanco动物健康公司之间的股票和资产购买协议附件27(参阅2012年1月21日提交证券交易委员会的表格S-3登记声明(档案号333-235991)表4.3)
4.1  
第二副补充义齿，日期为2020年1月27日，由Elanco动物健康公司和德意志银行美洲信托公司作为托管人，包括摊销票据的形式(参阅2020年1月27日向SEC提交的关于8-K表的报告表4.4)
4.2  
自2020年1月27日起，Elanco动物健康公司与德意志银行美洲信托公司之间签订的购买合同协议，作为采购合同代理人，作为其中所指购买合同持有人的实际代理，并作为其中所指义齿下的受托人，包括单位形式和购买合同形式(参阅本报告表4.1，表8-K于2020年1月27日提交证券交易委员会)
10.1  
Elanco动物健康有限公司限制股奖励协议的形式-行政人员年度奖励协议(随函提交)
10.2  
埃兰科动物健康公司执行人员年度奖励协议的形式(随函提交)。
10.3  
Elanco动物健康公司公司奖金计划(随函提交)。
10.4  
Elanco动物健康股份有限公司签署格式-关于限制性股票单位奖励协议(随函附上)
31.1  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席执行官证书(随函提交)
31.2  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席财务官证书(随函提交)。
32  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证(随函提交)
101  交互式数据文件
104  封面交互数据文件(格式化为内联XBRL文档，包括在表101中)

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签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
Elanco动物健康公司
(登记人)
日期：2020年5月7日/S/Jeffrey N.Simmons
杰弗里·西蒙斯
总裁兼首席执行官
日期：2020年5月7日/S/ToddS.Young
托德·杨
执行副总裁，首席财务官

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