美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期,从转轨时期开始,从转轨时期开始
佣金档案编号001-32157
萨瓦拉公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
|
84-1318182 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(I.R.S.雇主) (识别号) |
|
|
|
北洞道6836号,三楼,200套房 德克萨斯州奥斯汀 |
|
78746 |
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(512) 614-1848
(登记人的电话号码,包括区号)
N/A
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易 文号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.001美元 |
|
SVRA |
|
纳斯达克全球精选市场 |
通过检查标记表明,注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短),以及(2)在过去90天中,登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告;(2)是的,在过去90天中,该注册人一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机 |
|
☐ |
|
加速机 |
|
|
|
|
|
|
|||
非加速滤波器 |
|
☐ |
|
小型报告公司 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
截至2020年5月4日,注册人共有普通股52,187,063股,每股票面价值0.001美元,已发行。
目录
|
|
页 |
第一部分 |
财务信息 |
|
项目1. |
财务报表(未经审计) |
|
|
合并资产负债表 |
1 |
|
精简的业务和综合损失综合报表 |
2 |
|
股东权益变动综合报表 |
3 |
|
现金流动汇总表 |
4 |
|
精简合并财务报表附注 |
5 |
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
22 |
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
30 |
项目4. |
管制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他资料 |
31 |
项目1. |
法律程序 |
31 |
项目1A。 |
危险因素 |
31 |
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
54 |
项目3. |
高级证券违约 |
54 |
项目4. |
矿山安全披露 |
54 |
项目5. |
其他资料 |
54 |
项目6. |
展品 |
54 |
展览索引 |
55 |
|
签名 |
56 |
i
萨瓦拉公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(未经审计)
|
|
三月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
34,515 |
|
|
$ |
49,804 |
|
短期投资 |
|
|
70,472 |
|
|
|
71,957 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,458 |
|
|
|
2,306 |
|
流动资产总额 |
|
|
107,445 |
|
|
|
124,067 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
294 |
|
|
|
352 |
|
过程中研发 |
|
|
10,930 |
|
|
|
11,111 |
|
其他非流动资产 |
|
|
1,306 |
|
|
|
673 |
|
总资产 |
|
$ |
119,975 |
|
|
$ |
136,203 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
1,227 |
|
|
$ |
3,409 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
6,502 |
|
|
|
5,471 |
|
债务安排 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
流动负债总额 |
|
|
7,729 |
|
|
|
10,880 |
|
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务安排 |
|
|
24,731 |
|
|
|
23,112 |
|
其他长期负债 |
|
|
199 |
|
|
|
513 |
|
负债总额 |
|
|
32,659 |
|
|
|
34,505 |
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.001美元,2000万股,截至2020年3月31日 和2019年12月31日;已发行和发行的50,844,504和50,790,441股 截至2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
52 |
|
|
|
52 |
|
额外已付资本 |
|
|
310,705 |
|
|
|
309,555 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(128 |
) |
|
|
(17 |
) |
累积赤字 |
|
|
(223,313 |
) |
|
|
(207,892 |
) |
股东权益总额 |
|
|
87,316 |
|
|
|
101,698 |
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
119,975 |
|
|
$ |
136,203 |
|
所附附注是这些财务报表的组成部分。
1
萨瓦拉公司及附属公司
精简的业务和综合损失综合报表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(未经审计)
|
|
三个月结束 三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
13,200 |
|
|
$ |
10,019 |
|
一般和行政 |
|
|
2,982 |
|
|
|
2,763 |
|
折旧和摊销 |
|
|
58 |
|
|
|
138 |
|
业务费用共计 |
|
|
16,240 |
|
|
|
12,920 |
|
业务损失 |
|
|
(16,240 |
) |
|
|
(12,920 |
) |
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用,净额 |
|
|
(160 |
) |
|
|
(20 |
) |
外币汇兑收益(亏损) |
|
|
156 |
|
|
|
(59 |
) |
税收抵免收入 |
|
|
821 |
|
|
|
964 |
|
金融工具公允价值的变化 |
|
|
2 |
|
|
|
(77 |
) |
其他收入共计 |
|
|
819 |
|
|
|
808 |
|
所得税前损失 |
|
|
(15,421 |
) |
|
|
(12,112 |
) |
所得税利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
$ |
(15,421 |
) |
|
$ |
(12,112 |
) |
每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
已发行加权平均普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
|
57,364,265 |
|
|
|
36,016,406 |
|
其他综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
|
(128 |
) |
|
|
(225 |
) |
短期投资未实现收益 |
|
|
17 |
|
|
|
26 |
|
总综合损失 |
|
$ |
(15,532 |
) |
|
$ |
(12,311 |
) |
所附附注是这些财务报表的组成部分。
2
萨瓦拉公司及附属公司
股东权益变动综合报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的期间
(单位:千,份额除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
电话号码 股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 已付 资本 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
其他 综合 收入 |
|
|
共计 |
|
||||||
12月31日 |
|
|
35,146,096 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
237,702 |
|
|
$ |
(129,719 |
) |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
108,219 |
|
在市场上发行普通股 提供,净额 |
|
|
647,426 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,890 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,890 |
|
发行普通股以结算RSU |
|
|
13,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票行使时发行普通股 备选方案 |
|
|
23,593 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
外汇翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(225 |
) |
|
|
(225 |
) |
短期投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
26 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,112 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,112 |
) |
2019年3月31日结余 |
|
|
35,830,240 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
243,598 |
|
|
$ |
(141,831 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
101,804 |
|
|
|
股东权益 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
电话号码 股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 已付 资本 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
其他 综合 损失 |
|
|
共计 |
|
||||||
12月31日 |
|
|
50,790,441 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
309,555 |
|
|
$ |
(207,892 |
) |
|
$ |
(17 |
) |
|
$ |
101,698 |
|
发行普通股以结算RSU |
|
|
12,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票行使时发行普通股 备选方案 |
|
|
41,313 |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
以前发行证券的结帐费用 私人配售 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(120 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(120 |
) |
可拆化改造的增量成本 以前以债务票据发行的认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,194 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
1,194 |
|
外汇翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
(128 |
) |
短期投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,421 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,421 |
) |
2020年3月31日结余 |
|
|
50,844,504 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
310,705 |
|
|
$ |
(223,313 |
) |
|
$ |
(128 |
) |
|
$ |
87,316 |
|
所附附注是这些财务报表的组成部分。
3
萨瓦拉公司及附属公司
现金流动汇总表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
三个月结束 三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(15,421 |
) |
|
$ |
(12,112 |
) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销,包括使用权资产 |
|
|
242 |
|
|
|
307 |
|
获得过程中的研究和开发(注7) |
|
|
5,367 |
|
|
|
— |
|
金融工具公允价值的变化 |
|
|
(2 |
) |
|
|
77 |
|
或有代价公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
非现金利息(收入)费用 |
|
|
133 |
|
|
|
(4 |
) |
外币(收益)损失 |
|
|
(156 |
) |
|
|
59 |
|
发债成本摊销 |
|
|
134 |
|
|
|
147 |
|
短期投资折价增值 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(342 |
) |
股票补偿 |
|
|
1,194 |
|
|
|
1,000 |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(195 |
) |
|
|
69 |
|
非流动资产 |
|
|
(821 |
) |
|
|
(953 |
) |
应付帐款和应计费用及其他流动负债 |
|
|
(3,180 |
) |
|
|
953 |
|
长期负债 |
|
|
(305 |
) |
|
|
(193 |
) |
用于业务活动的现金净额 |
|
$ |
(13,079 |
) |
|
$ |
(10,859 |
) |
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(96 |
) |
采购过程中的研究和开发(注7) |
|
|
(3,247 |
) |
|
|
— |
|
购买可供出售的证券,净额 |
|
|
(35,614 |
) |
|
|
(46,035 |
) |
可供出售证券的到期日 |
|
|
31,300 |
|
|
|
42,800 |
|
出售可供出售的证券,净额 |
|
|
5,780 |
|
|
|
10,651 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(1,785 |
) |
|
$ |
7,320 |
|
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
在市场上发行普通股,净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,890 |
|
偿还债务安排 |
|
|
(514 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
48 |
|
|
|
6 |
|
资金活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(466 |
) |
|
$ |
4,896 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
41 |
|
|
|
13 |
|
现金和现金等价物增加(减少) |
|
$ |
(15,289 |
) |
|
$ |
1,370 |
|
现金及现金等价物-期初 |
|
|
49,804 |
|
|
|
24,301 |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
34,515 |
|
|
$ |
25,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
获得过程中的研究和开发(注7) |
|
$ |
(2,120 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流动信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
按债务安排修正应付利息和期末费用的现金 |
|
$ |
990 |
|
|
$ |
528 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附注是这些财务报表的组成部分。
4
萨瓦拉公司及附属公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
1.业务说明和列报依据
业务说明
萨瓦拉公司(连同其子公司“Savara”、“Company”、“we”或“us”)是一家孤儿肺病公司,其管道由三种研究化合物组成,所有这些化合物都采用吸入输送路线。该公司的领导项目Molgradex是一种吸入粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF),用于自身免疫性肺泡蛋白沉积(APAP)的第三阶段发展,以及非结核分枝杆菌(NTM)非结核分枝杆菌(NTM)肺部感染在非囊性纤维化(CF)和CF-受影响个体中的发展。Apulmiq是一种吸入脂质体环丙沙星,用于非CF型支气管扩张症(NCFB)的3期发展。AeroVanc是一种吸入万古霉素在第三阶段的发展,以持续耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(“MRSA”)肺部感染的人与CF。该公司及其全资子公司在美国得克萨斯州奥斯汀设有主要办事处。
自成立以来,Savara公司已投入大量的精力和资源,以确定和发展其产品候选人,招聘人员,并筹集资金。Savara的运营亏损和负现金流,从一开始至今没有任何产品收入。该公司尚未开始商业运作。
提出依据
临时合并财务报表是按照财务会计准则委员会(“FASB”)界定的美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些精简的合并财务报表应与2019年12月31日终了年度的审定财务报表及其附注一并阅读。某些上期数额已重新分类,以与本期列报方式保持一致。
未经审计的中期财务信息
本文件所列临时合并财务报表未经审计。未经审计的中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整是公司截至2020年3月31日的财务状况和截至3月31日、2020年和2019年三个月的业务结果以及截至3月31日、2020年和2019年三个月的现金流量公平报表所必需的一切正常和经常性调整。本报告所列中期业务结果不一定表明2020年12月31日终了年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。2019年12月31日综合资产负债表是从审定财务报表中得出的,但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些精简的合并财务报表应与2019年12月31日终了年度的审定财务报表及其附注一并阅读。
2.重要会计政策摘要
流动资金
截至2020年3月31日,该公司累计亏损约为2.233亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司的运营也出现了大约1,310万美元的负现金流。任何药物的进一步开发和获得监管批准的成本都是巨大的,如下文所述,该公司可能需要采取某些步骤来保持积极的现金状况。因此,该公司将需要更多的资本来进一步资助其产品候选产品的开发,并寻求监管机构的批准,并开始将任何经批准的产品商业化。
目前,该公司主要专注于呼吸道药物的开发,并相信这些活动将导致公司继续进行重大的研究和开发,以及与这些项目有关的其他费用。如果本公司的任何产品候选产品的临床试验失败或产生不成功的结果,而这些产品候选人未获得监管机构的批准,或如果公司的任何产品候选人获得批准,未能获得市场接受,则公司可能永远不会盈利。即使公司在未来取得盈利能力,也可能无法在随后的时期内维持盈利能力。公司还根据冠状病毒全球大流行带来的不确定性,不断和严格地审查我们的流动性和预期的资本需求。该公司打算通过手头的现金和现金等价物,并通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资以及其他与合作伙伴公司的合作和战略联盟来支付其未来的运营费用。公司不能确定在需要时是否会有额外的融资,或者,如果有,融资将以对公司或其股东有利的条件获得。
5
截至2020年3月31日,该公司的现金和现金等价物为3,450万美元,短期投资为7,050万美元,但该公司打算继续通过发行额外的股票证券和潜在的借款以及与伙伴公司的战略联盟,筹集所需的额外资本。不过,如果未能及时获得足够的资金,该公司将需要重新评估其运营计划。精简的合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。
巩固原则
本公司的临时合并财务报表以美元表示,并使用美国公认会计原则编制。这些财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司全资子公司的财务报表以其功能货币记录,并转换为报告货币。外国实体功能货币与报告货币之间汇率变动的累积效应以“累计其他综合收入(损失)”报告。公司间的所有交易和账户在合并过程中都已被取消。
估计数的使用
按照美国公认会计准则编制财务报表,要求公司作出影响财务报表和所附附注中所报告金额的某些估计和假设。管理层的估计包括与应计研究和发展以及一般和行政费用、按公允价值记录的某些金融工具、或有考虑、基于股票的补偿以及递延税资产的估价备抵有关的估计数。该公司的估计是基于历史经验和其他特定市场和相关的假设,并认为在这种情况下是合理的。因此,实际结果可能与这些估计数大不相同。
风险和不确定性
该公司正在开发的产品候选人需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准才能进行商业销售。不能保证公司的产品候选人将获得必要的批准。如果公司被拒绝批准其产品的候选产品,或者批准被延迟,可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
该公司面临一些与其他生命科学公司类似的风险,包括但不限于成功发现和开发候选药物、筹集额外资金、开发竞争性药物和疗法、保护专利技术和市场接受公司产品等风险。由于这些因素和其他因素以及相关的不确定因素,公司未来的成功是无法保证的。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括现金和机构银行货币市场账户,其原始到期日在收购时不超过三个月,并按成本记账,其价值接近公允价值。
短期投资
该公司已将其投资于具有容易确定的公允价值的债务证券归类为可供出售的证券。这些证券按估计公允价值记账,与这些投资有关的未实现损益总额反映为股东权益“累积的其他综合收入(损失)”的一部分。
投资的公允价值是根据证券或可比证券在资产负债表日期的特定市场价格计算的。如果公允价值的下降被认为不是暂时的,因为该公司要么打算出售,要么更有可能在复苏前出售受损的证券,因此债务证券的投资被认为受到了损害。一旦确定公允价值的下降不是暂时的,就会记录减值费用,并在投资中建立新的成本基础。
信贷风险集中
金融工具可能使公司面临集中的信贷风险,主要由现金和现金等价物以及未指定为套期保值的外汇衍生工具组成。公司将其现金和现金等价物存放在数量有限的高质量金融机构,有时可能超过为这些存款提供的保险金额。
6
应计研究和发展费用
公司记录与研究、非临床研究、临床试验和生产开发相关的成本。这些成本是公司研发费用的重要组成部分,其中很大一部分是由第三方服务提供商(包括合同研究和制造机构)进行的研究和开发活动。
本公司因与合同研究组织(“CRO”)、合同制造组织(“CMO”)和其他外部服务提供商的债务而产生的费用,其付款流量与向公司提供材料或服务的期限不符。权责发生制是根据与CRO、CMOs和其他外部服务提供商订立的协议所收到的服务和付出的努力的估计数记录的。这些估计数通常是根据订约承办的数额计算的,这些数额适用于通过与内部人员和外部服务提供者就服务的进展或完成阶段进行分析而完成和确定的工作比例。公司在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。如果向CRO、CMO或外部服务提供商预付款项,这些付款将作为预付资产入账,在履行合同服务时将被摊销或支出。当实际成本为人所知时,公司会调整其预付款项和应计项目。投入,如所提供的服务、登记的病人人数或学习时间,可能与公司的估计不同,从而导致今后期间的研究和开发费用调整。这些估计中的变化会对公司的应计项目产生重大变化,从而对公司的经营结果产生重大影响。到目前为止,公司在实际研发费用和累计研发费用之间没有任何重大偏差。
业务合并
作为企业购置的一部分而获得的资产和承担的负债,在购置之日按其估计公允价值入账。购买价格超过所购资产公允价值和承担的负债的部分记作商誉。确定可识别资产的公允价值,特别是无形资产和所获得的负债,也需要管理部门根据现有信息,并在某些情况下,根据与资产有关的未来收入和支出的时间和数额作出估计。
许可证和合作协议
本公司与第三方签订许可证和合作协议,根据协议,公司购买开发、市场、销售和/或分销潜在药品或候选药品的权利。根据这些协议,公司通常需要预先支付,里程碑付款取决于达到某些预先确定的标准,特许权使用费根据指定的销售水平的基础产品和/或某些其他付款。前期付款要么立即作为研究和开发支出,要么资本化。决定将与许可证有关的数额资本化的依据是管理层对发展阶段的判断、获得的权利的性质、替代未来用途、发展和监管问题和挑战、这些数额的可变现净值根据基础产品的预计销售、基础产品的商业状况和(或)各种其他竞争因素。在监管批准之前支付的里程碑付款通常作为已发生的费用支出,在监管批准后支付的里程碑付款通常作为一项无形资产资本化。特许权使用费按已发生的费用列支。根据许可证和合作协议支付的其他款项,一般与研究和开发活动有关,按支出入账。
商誉、过程中的研究和发展以及递延的税务责任
虽然截至2020年3月31日,该公司没有任何商誉,但它采取了以下会计政策。商誉是指超过公司收购的净资产公允价值的购买价格。商誉不是摊销,而是每年评估减值,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。FASB目前发布的指南提供了一种减值模式,根据该模型,公司可以选择采用一步法来确定商誉减值,通过取消第二步(通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与商誉的账面金额)来简化随后的商誉计量,从而简化商誉的随后计量。根据本指南的修正案,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,履行其年度商誉减值测试。实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,单位在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。
获得的过程中的研究和开发(“IPR&D”)被认为是一项无限期的无形资产,如果存在减值指标,每年或更频繁地对其进行评估。例如,根据冠状病毒全球大流行的最终范围和规模,可能会对有关我们的知识产权和开发资产的假设产生实质性的负面影响,从而可能导致此类资产的减值。在截至2020年3月31日的三个月内,冠状病毒的影响并未引发任何损害指标。
7
该公司采用了与其年度收购的知识产权减值测试有关的会计准则,这是一种两步法,允许公司在对报告单位的公允价值进行定量评估之前先对质量因素进行评估。如果根据定性因素确定知识产权与开发的公允价值更有可能低于账面金额,则需要进行数量减值检验。
如果放弃相关的研发工作,相关资产将被注销,公司将在其综合运营报表和综合亏损中记录非现金减值损失。对于那些达到商业化的产品,知识产权资产将在其估计的使用寿命内摊销。
如上文所述,本公司在6月30日和9月30日,或在发生需要重新评估这些资产可收回性的事件或情况变化时,分别进行年度商誉减值测试和知识产权研发减值测试。在截至2020年3月31日的三个月中,由于外币折算,该公司的知识产权的账面价值减少了约20万美元。
税收抵免
截至2020年3月31日,该公司记录了其子公司Savara APS获得的丹麦税收抵免。根据丹麦税法,丹麦免除相当于合格研究和开发支出22%的研究和发展税收抵免,但不得超过规定的门槛。截至2020年3月31日,已经产生了160万美元的信贷,但尚未收到。在丹麦税收抵免总额中,80万美元与2019年12月31日终了年度发生的研究和开发活动有关,记录在“预付费用和其他流动资产”中,预计将在2020年第四季度收到。丹麦80万美元税收抵免的剩余部分是在截至2020年3月31日的三个月内产生的,记录在“其他非流动资产”中,预计将在2021年第四季度收到。
该公司还确认了截至2020年3月31日的三个月的税收抵免收入,这是澳大利亚税务办公室为我们的子公司Savara Australia Pty支付的合格研发支出提供的。有限的。根据澳大利亚税法,澳大利亚免除相当于合格研发支出43.5%的研发税抵免,但不得超过规定的门槛。截至2020年3月31日,已经产生了总计50万美元的贷项,但尚未收到。在澳大利亚税收抵免总额中,40万美元与2019年12月31日终了年度发生的研究和开发活动有关,并记入“预付费用和其他流动资产”,预计将在2020年12月31日终了的年度收到。在截至2020年3月31日的三个月内产生的10万美元的澳大利亚税收抵免的其余部分,被记录在“其他非流动资产”中,预计将在2021年12月31日终了的年度内收到。
租赁
2016年2月,财务会计准则委员会发布了“会计准则更新”(“ASU”)2016-02年“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”),并将其编撰为会计准则编纂(“ASC”)842(“ASC 842”)。ASU 2016-02、ASC 842和额外发布的指导意见旨在改进租赁交易的财务报告,办法是要求租赁资产的组织确认资产和负债,以履行超过12个月的租约所产生的权利和义务。这一会计更新还要求进一步披露租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后为公共商业实体发布的年度和中期财务报表。该公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-11年发布的“租约(主题842)-有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)提供的生效日期过渡实施方法,根据该方法,各实体可将ASU 2016-02的初始适用日期更改为通过期的开始,或将Savara的初次适用日期改为2019年1月1日。因此,公司必须在比较期内根据ASC主题840适用先前的租赁指南,就继续按照ASC主题840列报的所有期间提供ASC主题840所要求的披露信息,确认适用ASC 842作为截至2019年1月1日留存收益的累积效应调整(如果有的话),并根据ASC 842提供某些披露(见注11)。该公司还选择了一揽子实用权宜之计,适用于ASU 2018-11年允许的基础资产类别。因此,根据新的指南,公司将其现有的经营租赁作为经营租赁进行核算。, 在不重新评估(A)合同是否载有ASC 842项下的租约的情况下,(B)根据ASC 842对经营租赁进行的分类是否不同;(C)在过渡调整之前(截至通过期间),未摊销的初始直接费用是否符合租赁开始时ASC 842中关于初始直接费用的定义,而且公司没有将租赁和非租赁部分分开。
8
由于采用了使用生效日期过渡方法的新租赁会计准则,该公司于2019年1月1日确认:(A)约140万美元的租赁负债,即截至通过之日剩余租赁付款的现值约150万美元,使用公司8.5%的增量借款率贴现;(B)使用资产约140万美元的使用权。采用新标准后,公司截至2019年1月1日的留存收益没有任何调整。本标准的采用对公司精简的合并资产负债表、在合并现金流量表中使用/提供的经营、投资或融资活动所使用/提供的现金,或对公司的经营业绩没有重大影响。最重要的影响是确认经营租赁的使用权资产(反映在“其他非流动资产”中)和经营租赁的租赁负债(反映在租赁负债的当期部分“应计费用和其他流动负债”中),以及租赁负债非流动部分的“其他长期负债”(见附注11)。
部分报告
运营部门被确定为企业的组成部分,其中有独立的独立财务信息可供首席经营决策者或决策小组评估,以决定如何分配资源和评估绩效。我们的首席经营决策者是首席执行官。我们有一个手术部门,呼吸系统内的特种药品。
金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则为公允价值计量提供了一个框架,并要求披露公允价值计量。公允价值是指根据公司的本金,或在没有本金的情况下,根据特定资产或负债在市场参与者之间有序交易中为转移负债而收取的价格。
公司采用三级公允价值等级制度,对所有按公允价值定期计量的资产和负债进行分类和披露,并在初始计量之后的时期内,以公允价值计量资产和负债。等级要求公司在确定公允价值时使用可观察的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。
这三层的定义如下:
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一级-反映活跃市场相同资产或负债的市场报价(未经调整)的可观测的直接投入; |
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第二级-在活跃市场中直接或间接在市场上对相同或类似资产和负债直接或间接观察到的报价以外的其他可观察到的非直接投入;以及 |
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第三级--由很少或根本没有市场数据支持的无法观察的输入,这要求公司制定自己的假设。 |
按公允价值计算的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和不指定为对冲工具的外汇衍生品。
未按公允价值记账的金融工具包括应付帐款和应计负债。由于这些短期票据的高度流动性,这些金融工具的账面价值接近公允价值。
收入确认
该公司将根据ASC 606的五步模式记录收入,即“与客户签订合同的收入”。到目前为止,该公司还没有从其候选药品中获得任何产品收入。该公司产生产品收入的能力,如果有的话,在短期内不会发生,将在很大程度上取决于公司产品候选人的成功开发、监管批准和最终商业化。
里程碑收入
该公司须遵守与其Molgradex产品候选人有关的许可协议,其中包括被许可人向Savara支付的某些里程碑付款。作为交换,该公司授予被许可人在日本进口、销售、销售、分销和推广Molgradex治疗APAP的独家权利。根据许可协议,公司确定履约义务,确定交易价格,将合同交易价格分配给履约义务,并在(或作为)履行义务时确认收入。公司识别许可协议中包含的履约义务,并评估哪些履约义务是不同的。
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里程碑付款是一种可变的考虑形式,因为付款取决于实质性活动的完成情况。里程碑付款是估计的,并包括在交易价格,当公司确定,在可变的考虑约束下,很可能不会有一个重大逆转累积收入确认在未来的时期。然后,交易价格按相对独立销售价格分配给每项履约义务,公司在履行合同规定的履约义务时确认收入。在每个随后的报告期结束时,公司重新评估实现这些里程碑和任何相关约束的可能性,并在必要时调整整个交易价格的估计。
2018年10月,该公司根据这一许可协议实现了一项里程碑式的付款,从而从被许可方收到了30万美元。截至2020年3月31日,该公司已确定,它没有履行本许可证协议规定的所有业绩义务,因此,在履行业绩义务之前,该公司的合并资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”中的“应计费用和其他流动负债”中的里程碑付款记录为递延收入。2020年2月21日,该公司收到被许可方的通知,表示它打算终止这一许可协议。因此,本许可协议将于2020年8月21日终止,届时公司将确认与这一30万美元里程碑付款相关的收入。
每股净亏损
普通股股东每股基本净亏损的计算方法是,将普通股股东的净亏损除以当期未发行普通股和预缴认股权证的加权平均股份数,而不考虑普通股等值。由于公司在提出的所有期间都处于亏损状态,稀释后每股净亏损与所有期间每股基本净亏损相同,因为将所有潜在稀释证券包括在内会起到反稀释作用。
股票补偿
公司根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工股票奖励的成本。最终预期授予的部分的价值被确认为在所需服务期内的费用。公司确认在归属期内在直线基础上授予数年的赔偿金的赔偿费用(见注12)。没收在发生时予以确认,这可能会导致随后各期的赔偿费用随着没收的发生而发生逆转。
制造、发展及其他承诺及意外开支
该公司须支付与其产品候选人Molgradex和Apulmiq有关的各种版税以及制造和开发费用。根据与Molgradex的活性药物成分(“API”)制造商的制造和供应协议,Savara必须在达到下表所列的里程碑后向API制造商支付某些款项。此外,在第一次收到Savara从一个国家的监管机构获得的关于含有治疗性原料药的产品的营销批准后,并在(I)十年(10)年后或(Ii)该产品的生物相似产品首次在该国销售之日结束之前,Savara应向原料药制造商支付相当于该国净销售额的低个位数的版税。
根据开发和商业化Apulmiq的权利的许可和合作协议,该公司须在达到下表所列数额的某些里程碑后,向许可方支付某些或有开发付款和或有销售付款(见注7)。本公司还将根据许可产品的年全球净销售额(按副产品计算)向许可方支付两位数的版税,如果另一种吸入性的环丙沙星产品进入市场,则可能会减少。
根据2018年10月8日与医学教育和研究基金会签订的一项协议,该公司因在与Molgradex在处理NTM方面的应用有关的知识产权文件中使用专有信息和材料而支付了一笔具有里程碑意义的款项。根据Molgradex公司处理NTM的净销售额,该公司将向该基金会支付专利使用费,该基金会在公布知识产权文件后处理NTM的比例为0.5%(0.5%),在出版前或在未发生公布的情况下,该基金会将向该基金会支付专利使用费,相当于该特定知识产权文件的百分之一(0.5%)。
10
该公司还受到某些或有里程碑付款,披露于下表,支付给用于管理Molgradex的雾化器制造商。从2019年12月31日至2020年3月31日,里程碑付款额的变化与外币汇率的变化和一个里程碑的发生有关,该里程碑相当于约20万美元,原因是我们完成了关于使用Molgradex治疗不受CF影响的患者NTM的第2a阶段研究。此外,总计430万欧元的里程碑付款涉及到目前在我们开发管道中的任何一项研究中没有使用的喷雾器交付系统类型。除了这些里程碑外,公司还将根据净销售额向喷雾器制造商支付版税。特许权使用费从百分之三点五(3.5%)到百分之五(百分之五)不等(5%),这取决于公司用于管理产品的设备技术。
制造业、发展和其他或有里程碑付款(单位:千):
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2020年3月31日 |
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Molgradex API制造商: |
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实现与验证有关的某些里程碑 API和Molgradex的监管批准 |
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2,300 |
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Molgradex雾化器制造商: |
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各项发展活动的实现情况 对用于管理的喷雾器的管理批准 莫格拉德 |
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7,331 |
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医学教育和研究基金会: |
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第一次在美国商业销售Molgradex的治疗 NTM |
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500 |
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Apulmiq许可人: |
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各项发展活动的实现情况 Apulmiq治疗NCFB的法规批准 |
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50,000 |
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完成Apulmiq的各项销售活动 NCFB的处理 |
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100,000 |
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制造业和其他承诺共计 |
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$ |
160,131 |
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上文披露的里程碑承诺反映了截至2020年3月31日(1)未履行或发生的活动;(2)未获得报酬;(3)未累计的活动,因为这些活动被认为是不可能或可合理估计的。
所得税
公司采用资产负债法进行所得税核算。根据这一方法,递延税资产和负债因资产和负债的账面数和税基之间的临时差额而产生的预期未来税收后果而得到确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响将在包括颁布日期在内的期间内予以确认。对递延税资产规定了估值备抵,以将其账面价值降至更有可能实现的数额。
最近的会计公告
20.2020年2月,金融会计准则委员会发布了ASU 2020-02,“金融工具-信贷损失(主题326)和租约(主题842)-根据证券交易委员会工作人员会计公报第119号对证券交易委员会段落的修正,以及对证券交易委员会第119号工作人员会计公报生效日期的修订,2016-02年会计准则更新,租约(主题842)(SEC更新)”。该公司对ASU 2020-02进行了审查,并得出结论认为,它对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-03,“金融工具的编纂改进”,其中涉及各种问题,其中包括:(一)澄清所有实体必须提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中披露的(“ASU 2020-03”)公允价值期权;(2)澄清根据ASC 842确定的租赁净投资合同条款“租约”应是根据ASC 326,“金融工具-信贷损失”下用于衡量预期信贷损失的合同条款。“和(Iii)修正ASC 860-20,”转移和服务-金融资产的销售“,澄清当一个实体恢复对出售的金融资产的控制权时,应按照ASC 326记录信贷损失备抵额。该公司对ASU 2020-3进行了审查,并得出结论认为,它对我们精简的合并财务报表没有重大影响。
11
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,“参考利率改革(主题848)”,在有限的时间内提供可选的指导,以减轻核算从libor和其他参考利率过渡产生的影响的潜在负担。该公司对ASU 2020-04进行了审查,并得出结论认为,它对我们的合并财务报告没有影响。
3.预付费用和其他流动资产
预付费用包括(千):
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三月三十一日, 2020 |
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十二月三十一日, 2019 |
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应收R&D税收抵免 |
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$ |
1,233 |
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|
$ |
1,253 |
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预付合同研究和开发费用 |
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422 |
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184 |
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应收增值税 |
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356 |
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364 |
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预付保险 |
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86 |
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247 |
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外汇衍生产品 |
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— |
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7 |
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存款和其他 |
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361 |
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251 |
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预付费用和其他流动资产共计 |
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$ |
2,458 |
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|
$ |
2,306 |
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4.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括(千):
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三月三十一日, 2020 |
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十二月三十一日, 2019 |
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应计合同研究和开发费用 |
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$ |
2,100 |
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|
$ |
2,018 |
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应计一般费用和行政费用 |
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820 |
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1,710 |
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以前发行证券的应计期末费用 私人配售 |
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120 |
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— |
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应计补偿 |
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705 |
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1,303 |
|
外汇衍生产品 |
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88 |
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|
— |
|
递延收入 |
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238 |
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— |
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应付发展许可证的普通股 和商业化权利 |
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|
2,120 |
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|
— |
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租赁责任 |
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311 |
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|
440 |
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应计费用和其他流动负债共计 |
|
$ |
6,502 |
|
|
$ |
5,471 |
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12
5.短期投资
该公司的投资政策力求保持资本和保持足够的流动性,以满足业务和其他业务的需要。下表按主要证券类别概述了该公司的投资(千):
截至2020年3月31日 |
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摊销成本 |
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未实现收益毛额 |
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未实现损失毛额 |
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公允价值 |
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短期投资 |
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美国政府证券 |
|
$ |
15,624 |
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|
$ |
121 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,745 |
|
资产支持证券 |
|
|
3,027 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,027 |
|
公司证券 |
|
|
25,395 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
25,339 |
|
商业票据 |
|
|
26,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,361 |
|
短期投资总额 |
|
$ |
70,407 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
(62 |
) |
|
$ |
70,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益毛额 |
|
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未实现损失毛额 |
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|
公允价值 |
|
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短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府证券 |
|
$ |
15,629 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
15,638 |
|
资产支持证券 |
|
|
8,789 |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,799 |
|
公司证券 |
|
|
30,556 |
|
|
|
30 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
30,585 |
|
商业票据 |
|
|
16,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,935 |
|
短期投资总额 |
|
$ |
71,909 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
71,957 |
|
该公司已将其投资归类为可供出售的证券.这些证券按估计公允价值记账,与这些投资有关的未实现损益总额反映为合并资产负债表中“累积的其他综合收入(损失)”的一部分。分为短期或长期是根据债务证券的期限是否少于12个月而定。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,没有与投资相关的重大实际损益。
6.债务机制
2017年4月28日,该公司与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议,并于2017年10月31日和2018年12月4日进行了修订(“贷款协议”)。该公司于2020年1月31日对贷款协议进行了第三次修正(“第三修正案”),其中规定了2500万美元的定期债务安排。第三项修订将还本付息期延长至2022年6月30日,其后按月分期支付本金加利息,为期18个月。然而,如果到2021年3月31日,该公司没有正在进行的第三阶段或第四阶段临床试验,评估其治疗APAP的Molgradex产品,其中第一名患者已经服用,利息期将结束,本金加利息将在2021年4月1日起的24个月内分期支付。
在第三次修订生效日期后,该公司须根据“贷款协议”向硅谷银行缴付部分期末费用,相等于50万元。这些贷款的利息是(I)“华尔街日报”(Wall Street Journal)公布的最优惠利率,加上3.0%或(Ii)7.75%的利差。经第三项修订(“经修订的贷款协议”)修订的贷款协议,亦须缴付预付费用(在13至24个月内占已获资助款额的2.0%,其后则需缴付1.0%),而期末收费则相等于借入本金的6.0%。
硅谷银行在我们的所有资产上都获得了完善的第一优先留置权,对我们的知识产权作出了消极的承诺。经修订的“贷款协议”载有习惯上的肯定和否定契约,其中包括限制我们的能力和子公司处置资产、允许改变控制、合并或合并、进行收购、负债、授予留置权、进行投资、作出某些限制付款和与附属公司进行交易的契约,但每一种例外情况除外。此外,经修订的贷款协议载有一项肯定公约,要求萨瓦拉在2021年6月30日前提供证据,证明从行使目前未清认股权证或发行其他股票证券中收到至少2 500万美元的现金总收入。
13
根据贷款协议的执行和供资及其后的修订,公司发出硅谷银行及其附属公司认股权证,购买(I)公司普通股24,725股,行使价格为每股9.10元,有效期为10年,至2027年4月28日止(“2017年4月认股权证”);(2)公司普通股41,736股,行使价格为每股5.39元,为期十年,至2027年6月15日止(“2017年6月认股权证”);(Iii)11332股公司普通股,行使价格为每股8.824美元,有效期十年,至2028年12月4日止(2018年12月认股权证)。认股权证在各自的发行日期采用Black-Soles-Merton期权定价模型进行估值,权证的集体公允价值被记录为债务折现,通过有效利率方法在预定到期日通过利息费用摊销。
与第三修正案的执行有关,公司修订了以前向硅谷银行及其附属公司发出的每一笔未清认股权证,共计77 793股,将行使价格修改为每股2.87美元。这一修正使这些认股权证的公允价值最低限度地增加,这是根据Black-Soles-Merton期权定价模型和ASC 718-20-55确定的,后者已被确认为利息费用。
该公司支付了最低限度的法律费用,直接归因于最初发行贷款协议所依据的债务票据和随后的修正。这些费用作为债务发行成本入账,并在规定的到期日使用有效利息法摊销为利息费用。
该公司分析了第三次贷款修正,并得出结论认为,债务重组导致根据ASC 470“简化分类资产负债表中的债务分类(当期和非流动)”下的会计修改。
账面价值摘要
下表汇总了债务工具账面价值的构成部分,其价值接近公允价值(千):
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|||||
|
|
短期内 |
|
|
长期 |
|
||
向贷款人支付本金和定期收费结束 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
25,064 |
|
债务发行成本 |
|
|
|
|
|
$ |
(189 |
) |
与认股权证有关的债务折扣 |
|
|
— |
|
|
|
(144 |
) |
承载价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,731 |
|
债务安排的账面价值接近公允价值。
7.Apulmiq许可证协定
2020年1月7日,该公司与一家根据西班牙法律组建的公司Grifols(“Grifols”)签订了许可证和合作协议,随后于2020年2月18日和2020年3月31日(“许可证”)进行了修订。2020年3月31日,许可证生效的最终条件得到满足,许可证生效。
该许可证为Savara提供了一个独家的、世界范围的、具有特许权的许可证、由Grifols拥有或控制的专利权(“Grifols专利”)以及Grifols拥有或控制的知识-由Grifols拥有或控制的生产、制造、使用、开发、进出口、供应、出售、或以其他方式商业化的含有环丙沙星的脂质体制剂和(或)环丙沙星的药物制剂,但这些制剂都没有包封在脂质体(每种药物制剂都是“许可产品”)中。
根据许可证,本公司完全负责开发(1)一种经许可的产品,用于治疗NCFB或与NCFB有关的肺部感染的活动和费用(“初始指示”)和(2)任何一种目前没有获得批准的另一指示的许可产品(“附加指示”),包括在初始指示中进行验证性第三阶段临床试验。本公司负责所有的监管和商业化活动以及每种许可产品的相关成本,并有义务在最初的指示和任何额外的指示中,使用勤奋的努力(如许可证中的定义)在美国和欧盟获得许可产品的监管批准。
14
该公司同意向Grifols支付(一)预付现金约330万美元,(Ii)在许可证生效之日预先支付公司普通股100万股,价值约210万美元(“考虑股”)(统称为“预付款项”)。该公司还同意支付Grifols(1)某些发展里程碑付款,用于开发经FDA和EMA批准的用于治疗NCFB的特许产品;(2)在全球年度净销售额(A)1亿美元、(B)3亿美元和(C)5亿美元(合计为“临时考虑”)的第一次实现时,支付总额高达1亿美元的某些销售里程碑付款。此外,该公司同意支付Grifols低两位数的版税,其基础是所有特许产品的年全球净销售额,如果另一种吸入的环丙沙星产品进入市场,这些产品将被减少。本公司有义务按国家和经许可的产品按许可产品支付这种特许权使用费,直到(I)在一国首次商业销售一种特许产品后十年(10)年后,(Ii)涵盖该国该获许可产品的最后Grifols专利到期,或(Iii)在该国引入一种非专利吸入脂质体环丙沙星的日期(“RoytyTerm”)。在王税期限结束时,本公司将获得适用的许可产品的全额支付许可证。
该公司已按照ASU 2017-01“业务组合(主题805)-澄清业务的定义”和ASC 805“业务组合”的规定,将许可证作为资产购置入账。由于获得许可的产品尚未获得监管批准,而且被认为没有替代的未来用途,该公司记录了大约540万美元的前期付款研究和开发费用。
该公司已确定,或有考虑目前是不可能的,也不能合理估计数额,因此,截至2020年3月31日,没有相关负债记录。
许可证的有效期将持续到所有国家的所有特许产品的王税期限届满为止。如果(I)公司或其附属公司向Grifols专利提出质疑,或(Ii)公司未能开发经许可的产品或执行其发展计划(如许可证中所定义的),Grifols可立即终止许可证,因为该公司未能连续12个月(不计因不可抗力而造成的任何延误)分配物质资金、全职同等费用和资源。任何一方当事人可以在补救期后或在某些破产事件后终止另一方的重大违约行为。许可证还包括惯例陈述、保证、相互赔偿、责任限制和保密条款。
该公司还支付了约50万美元的律师费,其中30万美元和20万美元分别发生在2019年12月31日终了的年度和截至2020年3月31日的三个月内。
8.公允价值计量
公司定期计量和报告某些公允价值金融工具,并定期评估其按公允价值计量的金融工具,以确定在每个报告期内对其进行分类的适当水平。
该公司确定,某些债券投资被归类为可供出售的证券是一级金融工具.
对公司债务证券、商业票据和资产支持证券的额外投资被认为是二级金融工具,因为该公司可以获得报价,但无法了解所有这些投资的交易量和交易频率。对于公司的投资,市场方法用于经常性的公允价值计量,而估值技术使用活跃的市场中可观察到或可被可观测数据证实的投入。
未指定为套期保值工具的外汇衍生工具被视为二级金融工具。本公司的外汇衍生工具一般属短期性质.
15
截至2020年3月31日和2019年12月31日,这些工具的公允价值如下(千):
|
|
报价 活跃市场 相同资产 (1级) |
|
|
显着 其他 可观察 投入 (第2级) |
|
|
显着 看不见 投入 (第3级) |
|
|||
截至2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债货币市场基金 |
|
$ |
30,268 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府证券 |
|
$ |
15,745 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
资产支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
3,027 |
|
|
|
— |
|
公司证券 |
|
|
— |
|
|
|
25,339 |
|
|
|
— |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
26,361 |
|
|
|
— |
|
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值工具的外汇衍生工具 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
88 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债货币市场基金 |
|
$ |
13,530 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
回购协议 |
|
|
— |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
— |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府证券 |
|
$ |
15,638 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
资产支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
8,799 |
|
|
|
— |
|
公司证券 |
|
|
— |
|
|
|
30,585 |
|
|
|
— |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
16,935 |
|
|
|
— |
|
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为套期保值工具的外汇衍生工具 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
— |
|
下表列出截至2019年12月31日止年度公司第三级金融工具的公允价值变化摘要(千),因为在截至2020年3月31日的三个月中没有第三级金融工具:
|
|
特遣队 考虑 |
|
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
12,214 |
|
公允价值变动 |
|
|
219 |
|
或有负债结算 |
|
|
(12,433 |
) |
2019年12月31日结余 |
|
$ |
— |
|
在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三个月内,该公司没有按公允价值定期向或从第1级、第2级和第3级转移任何资产。
9.衍生金融工具
在正常的经营过程中,公司受到外币波动的影响。该公司试图通过遵循风险管理政策和程序,包括使用衍生工具来限制这些风险。本公司的衍生合约,不指定为对冲工具,主要处理短期外汇兑换.衍生产品合同的公允价值估计数是根据资产负债表日的相对汇率计算的。因此,在合同开始之日,汇率与汇率之间的差异所造成的任何损益均在合并业务报表和综合损益表中确认为“其他收入净额”。截至2020年3月31日,资产约为600万美元,其中包括未结算的购买外币的远期外汇合同,相应的负债约600万美元,包括远期外汇合同债务,因此衍生金融工具净额约为10万美元,按公允价值估计入账“应计费用和其他流动负债”。
16
10.股东权益
普通股买卖协议
2017年4月28日,该公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)签订了一份普通股销售协议(“Wainwright”),作为销售代理,该协议于2018年6月29日经“普通股销售协议”(“修订”)第1号修正案(“修订”)修订,根据该协议,该公司可以通过Wainwright不时提供和出售萨瓦拉普通股的股票,每股面值不超过0.001美元(“股份”),总发行价不超过6,000万美元,除了修订前售出的230万美元的股份外。该修正案于2018年7月13日生效,美国证券交易委员会(SEC)宣布该公司2018年6月29日向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格货架登记协议生效(“新登记声明”)。这些股票将根据新登记声明进行要约和出售。根据销售协议的条款和条件,温赖特将根据公司的指示,利用其商业上合理的努力,不时出售股份。该公司向Wainwright提供了习惯上的赔偿权利,Wainwright将有权按固定佣金率获得佣金,相当于每股收益总额的3%。根据“销售协议”出售股份(如有的话),可在经修正的1933年“证券法”第415条所界定的“在市场发售”的交易中进行。本公司没有义务出售任何股份,并可在任何时候根据销售协议暂停销售或终止销售协议。
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司没有根据“销售协议”出售任何普通股。
普通股
公司经修改和重报的公司注册证书授权公司发行2.01亿股普通股和优先股,其中包括面值为0.001美元的2000万股普通股和面值为0.001美元的100万股优先股。以下是公司在2020年3月31日和2019年12月31日的普通股概要。
|
|
三月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||
普通股授权 |
|
|
200,000,000 |
|
|
|
200,000,000 |
|
普通股已发行 |
|
|
50,844,504 |
|
|
|
50,790,441 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,该公司拟发行的普通股如下:
|
|
三月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||
在合并中获得的认股权证 |
|
|
403,927 |
|
|
|
403,927 |
|
因合并而转换的认股权证 |
|
|
72,869 |
|
|
|
72,869 |
|
2017年4月认股权证 |
|
|
24,725 |
|
|
|
24,725 |
|
2017年6月认股权证 |
|
|
41,736 |
|
|
|
41,736 |
|
2018年12月认股权证 |
|
|
11,332 |
|
|
|
11,332 |
|
2017年预支认股权证 |
|
|
775,000 |
|
|
|
775,000 |
|
预先出资的管道认股权证 |
|
|
5,780,537 |
|
|
|
5,780,537 |
|
里程碑认股权证 |
|
|
32,577,209 |
|
|
|
32,577,209 |
|
未清股票期权 |
|
|
4,473,477 |
|
|
|
4,541,432 |
|
已发行和非归属RSU |
|
|
302,875 |
|
|
|
315,625 |
|
保留股份总额 |
|
|
44,463,687 |
|
|
|
44,544,392 |
|
17
认股权证
下表汇总了截至2020年3月31日该公司普通股的未清认股权证:
标的股票 未清认股权证 |
|
|
运动价格 |
|
|
有效期 |
||
|
403,927 |
|
|
$ |
29.40 |
|
|
2021年2月 |
|
72,869 |
|
|
$ |
8.98 |
|
|
2021年6月 |
|
775,000 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
2024年10月 |
|
24,725 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
2027年4月 |
|
41,736 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
2027年6月 |
|
11,332 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
2028年12月 |
|
5,780,537 |
|
|
$ |
0.001 |
|
|
无 |
|
32,577,209 |
|
|
$ |
1.48 |
|
|
2021年12月或临床里程碑后30天 |
|
39,687,335 |
|
|
|
|
|
|
|
11.承诺
经营租赁
我们有义务根据经营租赁和转租的办公空间。2017年11月29日,我们与德克萨斯州奥斯汀的公司总部签订了转租协议。分租期由2018年1月1日开始,将持续至2021年7月31日,每年租金约20万美元,按月分期支付,但在分租期开始之日起每年增加约2%。然而,转租期第一个月的每月基本租金有所减少。
我们租赁丹麦哥本哈根的办公空间,租期为2018年11月1日,于2022年9月30日到期。在哥本哈根的租约可由承租人和出租人在2022年9月30日前租出,并可选择延长租赁期,直至承租人或出租人以书面形式终止,自2022年9月30日后一个月的第一天起,为期六个月。在截至2020年3月31日的季度内,公司不能合理地肯定该公司将行使租约中固有的延期选项。我们的年租金约为10万美元,按月分期支付,但每年的涨幅相当于丹麦消费价格指数,即每年约2%。
2017年3月23日,我们将位于加利福尼亚州圣迭戈的办公空间转租给第三方,其可租办公面积约为13,707平方英尺(以前曾是其公司总部),因为该公司不再需要这一设施。转租合同的期限从2017年7月1日开始,到2020年5月31日到期,同时与转租人于2014年6月19日签订了转租协议。截至2019年12月31日,转租项下的年租金约为50万美元,按月分期支付。
以下是对截至2020年3月31日与经营租赁负债账面价值对账的年度未贴现现金流量的到期日分析(以千为单位):
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
276 |
|
2021 |
|
|
183 |
|
2022 |
|
|
67 |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
526 |
|
较少估算的利息 |
|
|
(23 |
) |
共计 |
|
$ |
503 |
|
18
|
截至二零二零年三月三十一日止的三个月 |
|
|
租赁费用: |
|
|
|
经营租赁成本 |
$ |
385 |
|
分租收入 |
|
(136 |
) |
租赁费用总额 |
$ |
249 |
|
其他资料: |
|
|
|
经营租赁的经营现金流 |
$ |
200 |
|
加权平均剩余租赁期限(以月份为单位)-经营租赁 |
|
18.9 |
|
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
8.5 |
% |
截至2020年3月31日,经营租赁使用权资产的账面价值为50万美元,反映在“其他非流动资产”中,经营租赁负债的账面价值为50万美元,其中与租赁负债当期部分有关的30万美元计入“应计费用和其他流动负债”,与租赁负债非流动部分有关的20万美元记在“其他长期负债”中。
风险管理
公司拥有各种形式的保险,公司管理层认为这些保险足以将经营公司业务的某些风险风险降低到可接受的水平。
就业协议
某些执行干事如无因由而被解雇或因正当理由辞职(如就业协定所界定的),则有权领取报酬。如无因由而解雇,而非因死亡或伤残或有充分理由而辞职,则每名该等人员均有权领取12个月的基薪及终止雇佣后的未付奖金中按比例计算的部分,而该人员将有权继续根据医疗及牙科福利计划获得12个月的保障,或直至该人员在另一雇主的另一份计划下获得保障为止。在改变控制后十二个月内,除因因由或辞职外,每名此类人员均有权领取18个月的基本工资和终止雇用后100%的未付奖金,该官员将有权在12个月内继续获得医疗和牙科福利计划下的保险,或直至该官员在另一雇主的单独计划下得到保险,并有权在解雇时加速支付该官员尚未支付的非既得利益。
12.以股票为基础的赔偿
A.股权激励计划
2008年股票期权计划
该公司采用了萨瓦拉公司。股票期权计划(“2008计划”),根据该计划,公司保留了向员工、董事和顾问发行的股份。2008年计划包括(一)“国内收入法典”所界定的提供激励和非合格股票期权的期权授予方案,以及(二)股票发行计划,规定发行基于普通股的奖励,包括限制性股票、股利等价物、股票增值权、虚拟股票和业绩单位。2008年计划还允许符合条件的人按计划管理人确定的数额购买普通股。在参与人终止时,公司保留在终止之日按每股公平市价回购与股票发行计划同时发行的非既得股的权利。
根据2008年计划,公司曾向员工和非雇员发放激励和不合格期权及限制性股票。股票期权的条款,包括每股行使价格和归属条款,由董事会决定。股票期权是根据客观和主观因素(包括第三方估值、与第三方的优先股交易、当前经营和财务业绩、管理层估计和未来预期)在授予之日以不低于公司普通股估计公平市价的价格授予的。股票期权授予通常每季度授予3至4年,从授予日期起满10年,而限制性股票赠款每季度授予四年,自授予日期起满10年。
该公司不再根据2008年计划发放股票奖励.
19
2015年总括激励选项计划
该公司实施“2015年总括奖励计划”(“2015年计划”),其修正和重报于2018年6月获得股东批准。2015年计划规定了奖励和非法定股票期权的授予,以及股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、股票和其他基于股票的奖励。以股份为基础的奖励受我们董事会或董事会赔偿委员会规定的条款和条件的制约。截至2020年3月31日,我国根据2015年计划可获得的普通股股份为298,853股。
B.股票期权和限制性股票单位
该公司采用Black-Schole期权定价模型对股票期权进行估值,该模型需要输入主观假设,包括无风险利率、预期寿命、预期股票价格波动和股利收益率。无风险利率假设是基于固定到期的美国国库券的观察利率,与公司员工股票期权的预期期限相一致。预期寿命是指股票期权预计未完成的时间,并以简化方法为基础。由于缺乏足够的历史操作数据,该公司采用简化的方法,为以其他方式估计股票期权的预期寿命提供了合理的依据。预期波动率是基于可比公司的上市股票在股票期权的估计预期寿命内的历史波动。公司不承担股息收益,因为预期在不久的将来将不会支付股息,这符合公司不支付股息的历史。股票期权的估值也受到普通股估值的影响。股票期权授予通常有十年的合同条款,并在连续服务的基础上发放给员工超过四年;然而,2015年计划允许其他归属期。
C.基于库存的奖励活动
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的“2008年计划”和“2015年计划”三个月的库存奖励:
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截至2020年3月31日止的三个月 |
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截至2019年3月31日止的三个月 |
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股票期权 |
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RSU |
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共计 |
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股票期权 |
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RSU |
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共计 |
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截至12月31日未缴 |
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4,541,432 |
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315,625 |
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4,857,057 |
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3,077,264 |
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156,250 |
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3,233,514 |
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获批 |
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12,000 |
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— |
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12,000 |
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90,000 |
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— |
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90,000 |
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行使 |
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(41,313 |
) |
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(12,750 |
) |
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(54,063 |
) |
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(23,593 |
) |
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(13,125 |
) |
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(36,718 |
) |
被没收 |
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(38,642 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,642 |
) |
|
|
(9,844 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,844 |
) |
截至3月31日未缴 |
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4,473,477 |
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|
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302,875 |
|
|
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4,776,352 |
|
|
|
3,133,827 |
|
|
|
143,125 |
|
|
|
3,276,952 |
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D.以股票为基础的赔偿
在所附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的业务和综合损失报表中,以库存为基础的赔偿费用包括在下列细列项目中(以千计):
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三个月结束 |
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三月三十一日, 2020 |
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三月三十一日, 2019 |
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研发 |
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$ |
593 |
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$ |
452 |
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一般和行政 |
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601 |
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548 |
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股票薪酬总额 |
|
$ |
1,194 |
|
|
$ |
1,000 |
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13.每股净亏损
每股基本净亏损和稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在公司净亏损期间,公司不包括稀释证券对每股稀释净亏损的潜在影响,因为这些项目的影响是反稀释的。
20
下列加权平均权益工具被排除在稀释后每股净亏损的计算之外,因为在所述期间,它们的效果将是反稀释的:
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三个月结束 |
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三月三十一日, 2020 |
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三月三十一日, 2019 |
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股权激励计划下的奖励 |
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4,473,477 |
|
|
|
3,133,827 |
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非归属限制性股份和限制性股票单位 |
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302,875 |
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|
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143,125 |
|
购买普通股的认股权证 |
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33,131,798 |
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901,502 |
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共计 |
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37,908,150 |
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|
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4,178,454 |
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下表计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月普通股每股基本收益和稀释后普通股每股收益(以千为单位,但股票和每股收益除外):
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三个月结束 |
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三月三十一日, 2020 |
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三月三十一日, 2019 |
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净损失 |
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$ |
(15,421 |
) |
|
$ |
(12,112 |
) |
可归因于普通股股东的净亏损 |
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|
(15,421 |
) |
|
|
(12,112 |
) |
未分配的收入和可归因于 普通股东,基本股东和稀释股东 |
|
|
(15,421 |
) |
|
|
(12,112 |
) |
加权平均普通股流通,基本 稀释 |
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57,364,265 |
|
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36,016,406 |
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碱性稀释EPS |
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$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
在截至2020年3月31日的三个月内,已发行、基本和稀释的加权平均普通股包括根据许可证到期的100万股(见注7),这些股票直到2020年3月31日之后才发放给许可方,以及在此期间未发行的预购认股权证。
21
管理层对财务的探讨与分析
操作条件和结果
这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。任何包含风险和不确定性的陈述,如萨瓦拉的计划、目标、期望、意图和信念,都应该被视为前瞻性陈述。萨瓦拉的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的自然灾害和流行病(如新型冠状病毒的影响范围、规模和持续时间),以及本季度报告第31至54页题为“风险因素”一节中讨论的因素。
概述
我们是一家孤儿肺病公司,有一条管道,由三种研究化合物组成,所有这些都采用吸入输送途径。我们的领导项目,Molgradex,是一种吸入粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF),在自身免疫性肺泡蛋白沉积(APAP)的第三阶段发育中,在非结核性分枝杆菌(NTM)肺部感染的非结核分枝杆菌(NTM)和CF-受影响的个体的发展。Apulmiq是一种吸入脂质体环丙沙星,用于非CF型支气管扩张症(NCFB)的3期发展。AeroVanc是一种吸入万古霉素在第三阶段的发展,以持续耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(“MRSA”)肺部感染的人与CF。我们的战略包括扩大我们的潜在最佳产品的管道,通过显示扩展,战略开发伙伴关系和产品收购,目标是成为我们这个领域的领先公司。我们的管理团队在孤儿药物开发和肺医学方面有丰富的经验,在确定未满足的需求、开发和获得新产品候选人以及有效地将其推进批准和商业化方面具有丰富的经验。
连同我们的全资子公司,包括Aravas Inc.,Savara APS,Drugrecure A/S和Savara澳大利亚pty。有限公司,我们在一个部门与我们的主要办事处在奥斯汀,得克萨斯州,美国。自成立以来,我们已投入大量的努力和资源,以确定和发展我们的产品候选人,招聘人员,并筹集资金。我们的运营亏损和负现金流,从成立至今没有产品收入,因为我们还没有开始商业经营。从成立到2020年3月31日,我们通过公开发行普通股、私募可转换优先股和普通股以及债务融资,筹集了大约2.64亿美元的净现金收益。
自成立以来,我们一直没有盈利,而且每年都出现运营亏损。截至2020年3月31日的三个月,我们的净亏损为1,540万美元,截至2019年12月31日的年度为7,820万美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为223.3美元。基本上,我们所有的经营损失都是由于与我们的研究和开发计划有关的开支,以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。
我们选择通过外包我们的生产和我们的大部分临床操作来经营。我们预计至少在未来几年内,我们将承担大量额外费用,并增加我们的累积运营亏损,因为我们将启动和继续开发我们的产品候选产品,并寻求监管机构的批准,并相应地增加必要的人员。我们预计,由于临床开发项目的时间安排和为获得监管批准所做的努力,我们的运营亏损将从一个季度到一个季度和逐年大幅波动。
截至2020年3月31日,我们的现金和现金等价物为3,450万美元,短期投资为7,050万美元。我们将继续需要大量的额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。虽然我们有足够的资本为我们计划到2022年的业务提供资金,但我们可能需要继续筹集大量的额外资本来支持业务、活动和研究,包括在APAP中为Molgradex增加第三阶段,在NCFB中为Apulmiq提供第三阶段的资金。我们未来所需资金的数量和时间将取决于许多因素,包括我们临床发展努力的速度和结果。如果没有在必要的时候,以优惠的条件筹集资金,或者根本没有筹集资金,就会对我们的财务状况和我们开发产品候选人的能力产生负面影响。
近期事件
COVID-19
新的冠状病毒、冠状病毒、全球大流行可能对我们的业务构成重大风险。要量化这种情况对我们在截至2020年12月31日或以后的财政年度剩余时间内的财务状况将产生的影响还为时过早,但目前为减少病毒传播而采取的公共卫生行动正在并可能继续对我们的行动造成重大干扰。因此,管理层正在持续评估我们的流动性状况,与我们的服务提供商、制造商和供应商进行沟通和监督,并在管理萨瓦拉时,通过与冠状病毒相关的不确定性,审查我们近期的财务业绩。
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截至本报告之日:
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• |
我们的人员对旅行有限制,这既有利于他们的健康,也有利于联邦、州、地方和国际旅行限制; |
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• |
由于政府的指导、社会限制,以及出于对员工健康的高度警惕,我们的大量办公室雇员正在远程工作; |
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• |
我们的第三方服务供应商、制造商和供应商正在经历类似的限制,这些限制可能会对我们的供应链和我们的发展进程产生负面影响;以及 |
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• |
由于冠状病毒和相关的安全问题,政府颁布的限制可能会推迟我们目前和未来临床研究的招募。 |
我们坚持政府的限制,为了我们的人员和病人的安全而极为谨慎地运作,包括社会隔离协议和使我们的工作人员能够远程工作。我们正在密切关注我们的流动性和资本资源,通过冠状病毒大流行造成的破坏,包括我们业务的经营业绩,重点关注我们的运营费用、每股亏损和运营现金流。冠状病毒大流行仍然极不稳定,我们正在继续重新评估对我们行动的影响,在可能的情况下作出必要的行动和战略决定,通过监测冠状病毒的传播和为在世界各地防治该病毒而采取的行动,减轻该病毒对我们行动的负面影响。
Apulmiq许可证协议
自2020年3月31日起,我们获得了独家的、全球范围的、含特许权的许可证(“许可证”),并拥有由Grifols,S.A.拥有或控制的分包许可、某些专利权和技术诀窍。(“Grifols”)制造、制造、使用、开发、进出口、供应、出售、出售或以其他方式商业化含有环丙沙星的脂质体制剂和(或)环丙沙星,这些制剂未包封在脂质体中(每种此类制剂均为“许可产品”)。根据许可证,我们完全负责与开发(1)一种用于治疗NCFB或与NCFB有关的肺部感染的许可产品(“初始指示”)和(2)任何另一种指示的许可产品(每一种都是“附加指示”)的活动和费用,包括在初始适应症中进行第三阶段临床试验。我们负责所有的监管和商业化活动以及每种许可产品的相关成本,并有义务在最初的指示和任何额外的指示中,使用勤奋的努力(如许可证中的定义)在美国和欧盟获得许可产品的监管批准。作为交换,我们同意支付Grifols(1)预付现金约3,200万美元,(2)预付我们普通股的100万股,(3)在以下情况下的发展里程碑付款:(1)美国食品和药物管理局(“FDA”)批准一种特许产品进行商业销售;(2)欧洲药品管理局批准一种经许可的产品供商业销售;(4)在全球年净销售额首次超过某些阈值的情况下,销售里程碑付款;(5)基于所有许可产品全球年净销售额的某些特许使用费。
债务机制修正案
2020年1月31日,我们与硅谷银行(“贷款协议”)执行了2017年4月28日经修正的2017年10月31日和2018年12月4日的贷款和担保协议的第三项修正案(“第三修正案”),其中规定了2 500万美元的定期贷款安排。第三项修订将还本付息期延长至2022年6月30日,其后按月分期支付本金加利息,为期18个月。然而,如果到2021年3月31日,我们还没有一个正在进行的第三阶段或第四阶段临床试验来评估我们的Molgradex产品治疗APAP的药物,而第一位患者已经服用了该产品,那么利息期将结束,本金加利息将在2021年4月1日开始的24个月内分期支付。
在第三次修订生效日期后,我们须根据“硅谷银行贷款协议”,缴付部分期末费用,相等于50万元。这些贷款的利息是(I)“华尔街日报”(Wall Street Journal)公布的最优惠利率,加上3.0%或(Ii)7.75%的利差。经第三项修订(“经修订的贷款协议”)修订的贷款协议,亦须缴付预付费用(在13至24个月内占已获资助款额的2.0%,其后则需缴付1.0%),而期末收费则相等于借入本金的6.0%。
除了惯常的肯定和否定契约外,经修订的贷款协议还载有一项肯定契约,要求我们在2021年6月30日前交付证据,证明我们从行使目前未清认股权证或发行其他股票证券中收到至少2 500万美元的现金收益总额。
23
所得税与关怀法
为了应对冠状病毒大流行,许多国家政府正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟交纳税款的日期或对其收入和非收入税法的其他修改。“关爱法”于2020年3月27日在美国颁布,其中包括许多帮助公司的措施,包括对收入和非收入税法的临时修改。该法案中与税收有关的一些关键规定包括:
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• |
消除80%的应纳税收入限制,允许企业实体充分利用净运营亏损(“NOL”)结转,以抵消2018年、2019年或2020年的应税收入。2020年以后的税收年度恢复80%的限制; |
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• |
允许2018年、2019年或2020年产生的无观测不良效应可追溯五年; |
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• |
将利息费用扣除净额限额从2019年1月1日至2020年1月1日起纳税年度的30%提高到调整后应纳税收入的50%; |
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• |
允许享有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全额抵免,而不是按照2017年“减税和就业法”最初颁布的办法,通过退款在若干年内收回抵免;以及 |
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• |
允许公司通过将应纳税收入限制从10%提高到25%,从2020年历年支付的现金慈善捐款中扣除更多。 |
除上述所得税规定外,“关爱法”还规定了非所得税条款,例如允许雇主缴纳从颁布之日起至2020年12月31日应缴纳的社会保障工资税中的雇主份额,并在今后两年内支付。其他规定将允许因冠状病毒大流行而被关闭的合格雇主每季度从其就业税中获得50%的合格工资抵免,以及任何有资格退款的超额信贷。
虽然我们正在评估“关爱法”的规定,但我们不认为上述措施对我们有重大影响,或与我们的纳税申报有关。然而,我们正在仔细评估“关爱法”的这些条款和其他条款,以及任何可能增加的联邦刺激计划对我们纳税报告的影响,以及任何可能对我们有益的规定。
财务业务概览
研发费用
我们承认所有的研究和开发成本。研究和开发费用主要包括:
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• |
与代表我们开展研究和开发活动的顾问和临床试验场签订的协议所产生的费用; |
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• |
与临床试验的执行有关的实验室和供应商费用; |
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• |
合同制造费用,主要用于生产医疗用品;以及 |
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• |
内部成本是与我们的研究和开发组织所执行的活动相关的,并且通常受益于多个项目。 |
在适当情况下,这些费用是按产品候选人分配的。任何未分配的内部研究和开发费用主要包括:
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• |
人事费用,包括工资、福利和股票补偿费用; |
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• |
分配的设施和其他费用,包括设施的租金和维修费以及折旧费用; |
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• |
与开发活动有关的管理费用和技术许可费。 |
24
历史上,我们最大的业务开支是我们对研究和开发活动的投资。下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的研发费用:
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三个月结束 三月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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产品候选人: |
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AeroVanc |
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$ |
2,844 |
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$ |
3,304 |
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莫格拉德 |
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4,989 |
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6,685 |
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阿普米克 |
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5,367 |
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— |
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其他 |
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— |
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30 |
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研究和开发费用共计 |
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$ |
13,200 |
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$ |
10,019 |
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我们期望在未来继续承担大量的研发费用,因为我们将推动我们的产品候选人进入临床试验和通过临床试验,并寻求监管批准,这将需要在监管支持、合同制造和库存积累相关成本方面进行大量投资。此外,我们继续评估获得或许可其他产品候选人和技术的机会,这可能导致更高的研究和开发费用,因为许可费和/或里程碑付款。
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。我们可能永远不会成功地为我们的产品候选人及时开发和获得监管批准。我们的产品候选人成功的可能性可能受到许多因素的影响,包括临床数据、竞争、知识产权、制造能力和商业可行性。因此,我们无法准确地确定我们的开发项目的持续时间和完成成本,也无法确定我们将在什么时间和多大程度上从我们的任何产品候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般费用和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和会计、法律和投资者关系人员的薪金、福利和相关费用,以及会计、法律、投资者关系、业务发展、商业战略和研究、人力资源和信息技术服务的专业和咨询费。其他一般和行政费用包括设施租赁和保险费用。
关键会计政策和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出影响所报告的资产、负债和支出数额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估这些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设。这些估计和假设构成了判断资产和负债的账面价值和记录其他来源不太明显的费用的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为,下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
应计研发费用
我们记录由外部服务提供商进行的研究和开发活动的估计费用,包括临床试验、合同制定和制造活动的应计费用。我们根据所提供但尚未开具发票的服务的估计数额记录发展活动的估计费用,并将这些费用列入综合资产负债表的应计负债中,并列入综合业务报表和综合损益表的研究与开发费用内。这些费用是我们研发费用的重要组成部分。我们根据已完成的估计工作量和与这些外部服务提供者订立的协议记录这些费用的应计费用。
我们通过与内部人员和外部服务提供者讨论完成服务的进度或阶段,以及就这些服务商定的费用,估计完成的工作量。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的为人所知,我们调整了我们的应计估计数。
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商誉与被收购的知识产权
虽然截至2020年3月31日,该公司没有任何商誉,但它采取了以下会计政策。根据会计准则编纂(“ASC”)主题350,“无形资产-商誉和其他”,我们的商誉和已获得的知识产权和开发决定无限期使用,因此不摊销。相反,如果我们意识到某一事件或表明账面价值可能受损的环境变化,则每年和两次测试之间都会对其进行减值测试。例如,根据冠状病毒全球大流行的最终范围和规模,可能会对有关我们的知识产权和开发资产的假设产生实质性的负面影响,从而可能导致此类资产的减值。
会计准则更新(“ASU”)2017-04,“无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试”,概述了一个减值模型,为我们提供了一种选择,为我们实施确定商誉减值的一步方法,从而简化了随后的商誉计量,取消了第二步(通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与商誉的账面金额进行比较来计量商誉减损损失)。根据本指南的修正案,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,履行其年度或中期商誉减值测试。实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,单位在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。
关于已获得的知识产权和开发公司的减值测试,ASU 2011-08年,“无形资产-商誉和其他(主题350):测试商誉是否受损”,以及ASU 2012-02,“无形资产-亲善和其他(主题350):测试不确定-活的无形资产减值”-“为我们提供两步减值程序,首先评估定性因素,以确定事件或环境的存在是否使我们确定我们所获得的知识产权和发展受损的可能性更大(即不超过50%)。如果我们选择首先评估质量因素,并确定它更有可能-而不是没有-获得的知识产权和开发没有受到损害,我们就不需要采取进一步的行动来测试是否受损。
如果我们对获得的知识产权进行定量评估,我们将其账面价值与估计的公允价值进行比较,以确定是否存在损害。前几年,由于缺乏一级或二级投入,在进行定量评估时,采用了多期超额收益法(MPEEM),这是收益法的一种形式,用于估算所获得的知识产权和开发的公允价值。根据MPEEM,无形资产的公允价值等于资产预计税后现金流量(剩余收益)的现值,该资产在剩余使用年限内扣除分担资产估计价值(分摊费用)的市场回报率后仍存在。我们每年在9月30日评估我们收购的知识产权的潜在损害,采用定性方法,并确定公允价值是否更有可能受到损害。我们每年6月30日评估我们获得的商誉的潜在损害,并根据市场资本进行定量分析。虽然我们继续评估将我们获得的资产货币化的机会,但我们不能保证我们能够这样做。然而,我们相信,我们的方法是一种更合适的方法来评估我们目前业务范围内的公允价值。
我们对商誉和获得的知识产权是否受到损害,如果是的话,我们的决定是高度评判的,在采用MPEEM方法估计公允价值的情况下,是基于对我们预测的未来财务状况和经营结果的重大假设、我们对收购资产的使用方式的变化、我们获得的资产的发展或我们的整体业务战略以及监管、市场、经济环境和趋势的变化。
股份补偿费用
我们确认以股票为基础的奖励的成本,根据奖励的估计授予日期公允价值授予员工。最终预期授予的部分的价值被确认为在所需服务期内的费用。我们承认在归属期内在直线基础上授予数年的赔偿金的赔偿成本。没收在发生时予以确认,这可能会导致随后各期的赔偿费用随着没收的发生而发生逆转。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Soles模型”)估算股票期权授予日公允价值。在根据布莱克-斯科尔斯模型确定股票期权授予的授予日期公允价值时,我们必须做出一些假设,包括奖励期限、股票价格在授予期限内的波动以及无风险利率。这些假设或其他假设的变化可能对我们所承认的补偿费用产生重大影响。
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收入
我们根据ASC 606的五步模式记录收入,即“与客户签订合同的收入”。到目前为止,我们还没有从我们的产品候选人中获得任何产品收入。
里程碑收入
关于与我们Molgradex产品有关的许可协议(见本报告压缩财务报表注2),其中包括被许可人向我们支付的某些里程碑付款,我们确定履约义务,确定交易价格,将合同交易价格分配给履约义务,并在履行(或作为)履行义务时确认收入。我们识别许可协议中包含的性能义务,并评估哪些性能义务是不同的。
里程碑付款是一种可变的考虑形式,因为付款取决于实质性活动的完成情况。里程碑付款是估计的,并包括在交易价格,当我们确定,在可变的考虑约束下,很可能不会有一个重大逆转累积收入确认在未来的时期。然后,交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务,我们在履行合同规定的履约义务时确认收入。在每个随后的报告期结束时,我们重新评估实现这些里程碑和任何相关约束的可能性,并在必要时调整整个交易价格的估计。
业务结果-截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的比较
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三个月结束 三月三十一日, |
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美元 |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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(单位:千) |
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业务费用: |
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研发 |
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$ |
13,200 |
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$ |
10,019 |
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$ |
3,181 |
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一般和行政 |
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2,982 |
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2,763 |
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219 |
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折旧 |
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58 |
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138 |
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(80 |
) |
业务费用共计 |
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16,240 |
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12,920 |
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3,320 |
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业务损失 |
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(16,240 |
) |
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(12,920 |
) |
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(3,320 |
) |
其他收入(损失),净额 |
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819 |
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808 |
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11 |
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所得税前净亏损 |
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(15,421 |
) |
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(12,112 |
) |
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(3,309 |
) |
所得税利益 |
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— |
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— |
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— |
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净损失 |
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$ |
(15,421 |
) |
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$ |
(12,112 |
) |
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$ |
(3,309 |
) |
研究与开发
截至2020年3月31日的三个月,研发费用增加了320万美元(31.7%),从截至2019年3月31日的3个月增加了100万美元,增至1320万美元。增加的主要原因是,大约540万美元相当于将发行的Savara普通股的公允价值,并根据Apulmiq的发展权和商品化权许可证支付给许可人的现金,这笔费用作为研究和开发费用入账。前期许可证支付费用被与开发Molgradex和AeroVanc有关的开发费用减少(分别为170万美元和50万美元)所抵消。
一般和行政
截至2020年3月31日的三个月,一般开支和行政开支增加了20万美元,即7.9%,从截至2019年3月31日的三个月的280万美元增加到300万美元。增加的主要原因是,在截至2020年3月31日的三个月内,基于非现金库存的薪酬、人事费用和公司保险费用都有所增加。
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流动性与资本资源
截至2020年3月31日,我们有现金和现金等价物3,450万美元,短期投资7,050万美元,累计赤字223.3美元。在2017年12月31日终了的一年里,我们与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议,并于2020年1月第三次修改了该协议,根据该协议,我们总共提取了2500万美元。我们继续通过“销售协议”下的“市场发售”出售我们的普通股,并自2017年4月以来根据“销售协议”筹集了3 190万美元的净收益。自2017年6月以来,我们完成了三次公开募股,合并后净收入约为1.354亿美元,扣除了承销折扣、佣金和提供费用。
在2019年12月24日,我们完成了在一个公共实体的私人配售,净收入为2,510万美元,并发行了附有两年到期日期的认股权证,以购买我们普通股中的更多股份,这可能会给我们带来大约4,820万美元的额外收益,然后再按惯例收取收盘费。
我们已经并打算将这些产品的净收益用于营运资本和一般公司用途,其中包括但不限于为我们的产品候选人的临床开发和寻求监管批准提供资金,启动商业化前活动,以及一般和行政费用。鉴于冠状病毒全球大流行所造成的不确定性,我们也在不断和严格地审查我们的流动性和预期的资本需求。
现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量:
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三个月到3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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用于经营活动的现金 |
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$ |
(13,079 |
) |
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$ |
(10,859 |
) |
投资活动提供的现金(用于) |
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(1,785 |
) |
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7,320 |
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由筹资活动提供的现金(用于) |
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(466 |
) |
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4,896 |
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汇率变动的影响 |
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41 |
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13 |
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现金净增(减少)额 |
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$ |
(15,289 |
) |
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$ |
1,370 |
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业务活动现金流量
在截至2020年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为1 310万美元,包括净亏损1 540万美元,由大约140万美元的非现金费用部分抵消,其中包括折旧和摊销,包括使用权、公允价值变动、短期投资折价增值、债务发行费用摊销和股票补偿,以及与预付许可证有关的540万美元费用,其中210万美元为非现金。业务活动使用的现金由于资产和负债出现450万美元的正变化而进一步增加。
投资活动的现金流量
在截至2020年3月31日的三个月里,用于投资活动的现金主要是为许可证预付320万美元的现金,由短期投资的净销售和到期收益抵消,而短期投资的现金超过了购买短期投资所用的150万美元。
来自融资活动的现金流量
在截至2020年3月31日的三个月中,用于资助活动的现金主要用于支付第三修正案后根据“贷款协议”向硅谷银行支付的部分期末费用,相当于50万美元。
未来所需经费
我们没有从产品销售中获得任何收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。我们不期望从产品销售中获得任何收入,除非我们获得监管机构的批准,并将我们的任何产品候选产品商业化。同时,我们预计,我们的开支将增加与我们正在进行的开发和制造活动,特别是当我们继续研究,开发,制造和临床试验,并寻求监管批准,我们的产品候选人。此外,如果获得我们的任何产品候选人的监管批准,我们预计我们将需要大量额外的资金与我们的持续业务。
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截至2020年3月31日,我们拥有约1.05亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们将继续需要大量的额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。因此,我们需要筹集大量额外资本,以继续为我们的业务提供资金。我们未来所需资金的数量和时间将取决于许多因素,包括我们临床发展努力的速度和结果。如果没有在必要的时候,以优惠的条件筹集资金,或者根本没有筹集资金,就会对我们的财务状况和我们开发产品候选人的能力产生负面影响。
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前,我们期望主要通过发行额外的股权证券,并可能通过借款、赠款和与合作公司的战略联盟来满足我们未来的现金需求。只要我们通过发行额外的股本或可转换债务证券筹集额外资本,我们的股东的所有权权益就会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资,则可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的营销和分销安排或其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或产品候选人的宝贵权利,或以可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力,或授予第三方开发和推销产品的权利,否则我们更愿意开发和推销自己。
合同义务
除了开发里程碑付款、销售里程碑付款和特许经营许可下的特许权使用费以外,自2020年3月31日起,在截至2020年3月31日的三个月内,我们的合同义务没有发生实质性变化,与我们于2020年3月12日向证券交易委员会提交的表10-K年度报告第7项“管理的财务状况和结果--合同义务和其他承诺”中披露的内容相比,我们的合同义务没有任何实质性变化。
表外安排
我们没有达成任何表外安排,也没有持有任何可变利息实体。
最近的会计公告
关于最近的会计声明及其对我们的影响,请参见本报告中精简的合并财务报表的附注2,“重大会计政策摘要-最近的会计公告”。
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项目3.市场风险的定量和定性披露。
我们有与现金、现金等价物和短期投资证券有关的市场风险敞口.这种赚取利息的工具有一定程度的利率风险;然而,由于利率的变化,我们没有,也没有预料到会受到重大风险的影响。假设利率在任何一段时间内变动1%,都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。此外,我们的投资证券是以美元计价和应付的固定收益工具,其短期期限通常少于12个月,通常由三个国家认可的统计评级机构中的两个组织,特别是穆迪、标准普尔(Standard&Poor‘s)或惠誉(Fitch)给予“A”级的信用评级。因此,我们不认为我们的现金、现金等价物和短期投资证券存在严重的违约或流动性不足风险。
由于我们与硅谷银行的贷款和担保协议,我们还有利率风险敞口。截至二零二零年三月三十一日,有担保定期贷款的未偿还本金总额为二千五百万元。贷款协议的利息是(I)“华尔街日报”(Wall Street Journal)报道的最高利率,加上3.0%或(Ii)7.75%的利差。因此,最优惠利率的变动可能会影响我们与有担保的定期贷款有关的利息开支。如果将利率较2020年3月31日的利率调整10%,这一改变不会对我们在未偿还借款方面的利息支出义务产生重大影响。
我们正在丹麦的业务,并支付这些供应商当地货币(丹麦克朗)或欧元。我们寻求通过使用衍生工具来限制外币波动的影响,短期外汇远期外汇合约不指定为套期保值工具。由于扩大Molgradex以治疗NTM肺部感染,我们在澳大利亚也有正在进行的业务,并以澳元支付给我们各自的供应商。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们没有确认任何重大的汇率损失。2020年3月31日,欧元对美元、欧元对美元、澳元兑美元汇率或澳元兑澳元汇率的10%变动,都不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
虽然我们不认为我们目前面临现金、现金等价物和短期投资证券的重大变化,我们与硅谷银行的贷款和担保协议利率,或外币汇率,但我们正在谨慎和积极地监测冠状病毒大流行对这些工具的影响。
项目4.管制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序,目的是提供合理的保证,我们需要在我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情向我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,积累和通报这些信息,以便及时作出必要的披露决定。在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证;在达到合理的保证水平时,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年3月31日,这些披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化,这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关,这些评价发生在本报告所涵盖的季度期间,对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序。
有时,我们可能会参与各种索赔和法律诉讼。无论结果如何,诉讼和其他法律和行政诉讼都会因辩护和和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。我们目前不是任何待决诉讼或其他重大法律程序的当事人。
项目1A。危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、增长前景和财务状况都受到各种风险的影响,其中许多风险并不完全在我们的控制范围内,这可能导致实际业绩与历史或预测的未来业绩大不相同。我们促请投资者在就我们的证券作出投资决定前,小心考虑以下所述的风险,以及本报告及其他公开文件所载的所有资料。这些风险因素中的每一个,以及我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险,都可能对我们的业务、经营业绩、增长前景或财务状况,以及我们普通股的交易价格产生不利影响,在这种情况下,你可能会损失全部或部分投资。
与资本要求和财务状况有关的风险
自成立以来,我们蒙受了重大损失,预计在可预见的未来,我们将继续遭受损失,这使我们难以评估未来的生存能力。
我们是一家临床开发阶段的生物制药公司,自从我们开始运营以来,我们一直没有盈利,而且可能永远无法实现盈利。此外,我们作为一个组织的历史有限,还没有表现出成功克服公司在新的和迅速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素的能力,特别是在生物制药业。药物开发是一项高度投机的事业,涉及很大程度的风险。到目前为止,我们还没有获得任何产品候选产品的监管批准,也没有将任何产品候选产品商业化,也没有产生任何产品收益。我们已经投入了大量的资源用于研究和开发,以及与我们正在进行的临床试验和操作相关的其他开支,此外,我们还获得了产品候选人。
在截至2020年3月31日的三个月中,我们净亏损1,540万美元,用于经营活动的净现金为1,310万美元。截至2020年3月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资证券约为1.05亿美元,营运资本约为1亿美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为2.233亿美元。我们预计,在未来几年里,随着我们寻求通过临床开发、全球监管批准和商业化来推动产品候选产品的推广,我们预计将继续遭受巨大的运营亏损。除非,我们的产品候选人获得FDA或另一家监管机构的批准并成功销售,否则我们将无法从运营中获得收入,或者我们将达成一项协议,提供许可收入或其他与合作有关的资金,这是我们可能无法实现的结果。鉴于冠状病毒全球大流行所造成的重大不确定性,我们也在不断和严格地审查我们的流动性和预期的资本需求。
我们将需要额外的资金以获得对Molgradex、Apulmiq和AeroVanc的监管批准,如果不能以可接受的条件获得这一必要的资金,或根本不可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。
自我们的Aravas子公司于2007年成立以来,我们的大部分资源都用于开发和收购我们的产品候选者Molgradex、Apulmiq和AeroVanc。根据我们目前的运营计划,我们相信我们现有的资本资源将足以为我们计划中的2022年业务提供资金。然而,我们可能会筹集更多的资金,包括通过我们的“在市场上提供”计划来资助新的研究,包括APAP中的Molgradex额外的第三阶段和Apulmiq、项目或收购的第三阶段,或者解决我们现有发展计划中的变化。我们无法合理肯定地估计成功完成产品候选产品的开发和商业化所需的实际数额,也无法确定我们是否能够以合理的条件或根本不可能筹集到所需的资金。
在可预见的未来,我们的资本需求将在很大程度上取决于我们在发展项目上的支出,而且可能会大幅增加。我们的发展方案的未来支出受到许多不确定因素的影响,将取决于许多因素,而且可能由于许多因素而大幅增加,其中包括:
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我们的药物开发项目的数量、规模、复杂性、结果和时间; |
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我们可能建立的任何合作或其他战略安排的时间和条件; |
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证明我们产品候选产品的安全性和有效性的可接受证据所需的临床和非临床研究的数量; |
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护理标准的改变可能会增加我们临床研究的规模和复杂性; |
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在每个临床研究中参与的病人人数、注册率和随机与可评价患者的比率; |
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鉴于孤儿或超孤儿适应症的患者数量有限,能够找到病人参与研究的能力; |
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每项研究的场地数目、地点和起始率; |
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病人的治疗时间和随访时间; |
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监管机构可能要求的额外安全监测或其他营销后研究的可能性; |
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生产临床试验材料和商业产品的时间和成本,包括工艺开发和规模活动,以及进行稳定性研究,可持续数年; |
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为满足FDA的要求和/或商业需要,确保药品产品、部件或交付装置的替代制造商或供应商的困难程度和成本; |
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获得监管批准的成本、要求、时间安排和能力; |
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我们增加劳动力的程度,以及招聘、培训和激励新雇员所涉及的成本; |
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与开发、获取和(或)承包销售、营销和分销能力、供应链管理能力和监管合规能力有关的成本,如果我们获得对产品候选产品的监管批准并在没有合作伙伴的情况下将其商业化; |
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评估竞争技术和市场发展所涉及的成本,或在这种竞争情况下的销售损失; |
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设立、执行或维护专利权利和其他所有权所涉及的费用; |
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冠状病毒的范围和传播造成的负面影响。 |
当我们需要额外的资本时,我们可能无法以我们可以接受的或完全可以接受的条件获得额外的资本。如果我们没有及时获得足够的资金,我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的销售和销售能力、制造或分销能力、开发活动、为使我们的产品候选产品商业化所必需的其他活动,或进行临床前或临床研究。
如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃某些宝贵的权利给我们的产品候选者、技术、未来的收入来源或研究项目,或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行筹集更多的资金,我们的股东的所有权将被稀释,任何新的股权证券的条款都可能对我们的普通股享有优先权利。特别是,由于我们普通股的每股价格,任何出售我们的股权证券,以筹集大量资金,将导致我们的股东大量的所有权稀释。如果我们通过债务融资筹集更多资本,则可能受到限制或限制我们采取具体行动的能力的限制,例如增加债务或进行资本支出,或受特定财务比率的限制,其中任何一项都可能限制我们开发和商业化产品候选产品或经营业务的能力。
我们未来的任何收购都可能扰乱我们的业务,损害我们的财务状况。
我们希望不时评估对互补业务、产品或技术的潜在战略收购,此外,我们还希望评估合资企业、许可机会和其他合作项目。我们可能无法确定合适的收购候选人或战略合作伙伴,或成功谈判、融资或整合任何企业、产品或技术的收购。此外,任何合作项目的任何收购和管理的整合可能会使我们的管理层的时间和资源从我们的核心业务中转移,并扰乱我们的业务。我们追求的任何现金收购都会减少我们可以用于其他用途的资金。任何使用我们股票的收购都会削弱我们股东的所有权利益。
如果我们为了执行我们的商业战略而进行公司、产品或技术的收购,我们可能需要筹集更多的资金。我们将来可透过一个或多个可供我们使用的融资工具筹集额外资本,包括(I)新的合作协议;(Ii)扩大或修订现有的合作关系;(Iii)私人融资;(Iv)其他股权或债务融资;(V)将资产货币化;及(或)(Vi)公开发行证券。
32
例如,我们最近获得了开发Apulmiq的权利,这将要求我们增加我们的劳动力,以管理所需的发展活动。如果我们需要在未来筹集更多的资金,它可能无法在所需的时间内以优惠的融资条件获得,或者根本无法获得。如果在需要时不能以优惠条件获得额外资金,我们将被要求以不利条件筹集资金,或通过调整业务结构或推迟战略业务行动来大幅度减少运营费用。如果我们通过公开发行证券或股票来筹集更多的资金,可能会发行大量的额外股票,这可能会对我们的股价产生负面影响,而这些额外的股份会削弱我们目前投资者的所有权利益。
我们的贷款协议载有可能对我们的业务造成不利影响的契约;如果不遵守这些契约,我们的未偿债务就会立即到期或加速本金的偿付。
2017年4月28日,我们签订了一项贷款和安全协议,随后于2017年10月31日、2018年12月4日和2020年1月31日由我们共同借款者和硅谷银行(“经修订的贷款协议”)修订。经修订的“贷款协定”包括若干限制性公约,包括限制增加债务、进行投资、给予留置权、处置资产、支付股息、赎回或回购股本,但有某些例外。总的来说,这些契约可能限制我们通过收购或从事其他交易来扩大业务的能力。此外,经修订的贷款协议还包括一些契约,除其他外,要求我们提供财务报表,遵守所有法律,缴纳所有税款,维持保险,并满足一个基于股权的里程碑。如果我们不能遵守这些公约,修订后的贷款协议下的未偿还贷款便会即时到期应付,对我们的流动资金、财务状况、经营业绩、业务和前景都会造成重大的不良影响,令我们的普通股价格下跌。此外,如果到2021年3月31日,我们还没有一个正在进行的第三阶段或第四阶段临床试验来评估其用于治疗APAP的Molgradex产品,而第一位患者已经服用了该产品,则利息期将结束,本金加利息将在2021年4月1日起的24个月内分期支付。
我们有重大的知识产权和开发,未来的知识产权和开发的损害可能会对我们未来的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。在截至2019年12月31日的一年中,我们的商誉完全受损。
截至2020年3月31日,我们已进行了约1 090万美元的知识产权研究和开发。这些无形资产以前已被减值,每当发生事件或情况发生变化,表明此类资产的账面金额可能无法收回时,这些无形资产仍将接受额外的减值分析。如果我们有商誉,我们每年都要测试我们的商誉和知识产权,如果某一事件或情况的变化表明资产可能受损,我们就会更频繁地检测我们的商誉。如果确认了减值,我们将被要求将减值费用记录在我们精简的综合经营报表和综合损失表中。巨额减值费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。根据会计政策,我们将继续评估无形资产的潜在减值。
导致损伤的事件很难预测,也是制药业固有的风险。一些可能导致我们的商誉和知识产权受损的潜在风险包括:负面的临床研究结果、不利的监管发展、延迟或未能获得监管批准、额外的开发成本、我们使用或开发产品候选产品的方式的改变、竞争、比预期更早的排他性损失、定价压力、更高的运营成本、税法的变化、第三方愿意为我们的知识产权研发或类似资产支付低于我们的知识产权与开发的账面价值的价格,以及其他市场和经济环境的变化或趋势,如冠状病毒全球大流行的最终范围和规模。事件或情况的变化可能导致我们的知识产权的重大减值费用在未来,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
与我们的业务战略和业务相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的产品候选产品Molgradex、Apulmiq和AeroVanc的临床、监管和商业成功。临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果,我们的临床试验可能无法充分证明我们产品候选产品的安全性和有效性,使监管当局满意。
我们公司的成功取决于我们是否有能力推进Molgradex的临床发展,以治疗APAP患者,治疗非CF和CF患者的NTM肺部感染,Apulmiq治疗NCFB,AeroVanc治疗CF患者肺部MRSA感染。
33
被命名为Impala的Molgradex第三期治疗APAP的临床研究结果已于2019年6月12日公布。与安慰剂相比,这项研究没有达到肺泡动脉氧梯度(A-aDO2)的主要终点。持续治疗臂(Molgradex 300 g,每日一次,持续24周)确实显示出12.1 mmHg的改善,类似于在先前发表的研究中观察到的结果,但也看到了比预期更大的安慰剂效应(8.8 mmHg改善)。然而,来自Impala的结果显示,在两个次级终点上有统计学意义的改善:圣乔治呼吸问卷(SGRQ)和肺一氧化碳扩散能力(DLCO)。另外两个次级终点在数值上有利于Molgradex的连续给药臂,但没有统计学意义(6分钟步行距离和整个肺灌洗时间),而不良事件频率在治疗臂和安慰剂之间相似。
2019年10月1日,我们收到了FDA就APAP的Molgradex开发计划举行的C类会议的书面答复,以及Impala研究的结果,其中FDA表示,C型会议简报包中提供的数据没有提供足够的证据证明其有效性和安全性。
在2019年12月23日,FDA批准了Molgradex治疗APAP的突破疗法,这一过程旨在加速开发和审查旨在治疗严重疾病的药物,初步的临床证据表明,该药物可能比临床上重要的端点上的现有疗法有很大的改进。因此,我们正在努力为我们的Molgradex开发计划确定下一步,重点是第三阶段研究的范围和设计。目前尚不清楚这项额外的第三阶段研究的时间和费用以及成功的可能性。
在2020年3月12日,我们宣布了我们的第2a阶段的一线微生物学结果,探索性的,开放的,非对照的临床研究,评估Molgradex治疗不受CF影响的患者的NTM肺部感染,被指定为Optima。
由于冠状病毒流行,并出于对CF患者和临床研究人员的高度警惕,我们宣布终止对AeroVanc的第三阶段研究的注册,以治疗被指定为有效的CF患者的持续MRSA肺部感染,并于2020年3月30日终止使用Molgradex治疗被指定为ECORE的CF患者使用Molgradex治疗NTM的第2a期研究。由于病人的安全处于决定的最前沿,并根据FDA制定的指导方针,将作出努力,尽可能允许登记的病人继续进行研究治疗和现场访问。这项有益研究的最高结果预计将于2021年初公布。
临床试验费用昂贵,可能需要许多年才能完成,其结果本身就不确定。我们的一个或多个临床试验的失败可以在临床试验过程中的任何时候发生,正如我们最近的Impala研究结果所证明的那样。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。药物在临床试验中的失败率很高,在临床试验的后期阶段,尽管经过临床前研究和初步临床试验取得了进展,但在临床试验的后期可能无法显示所需的安全性和有效性。由于缺乏疗效或不良的安全状况,制药行业的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折,尽管先前的临床试验取得了可喜的结果,但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成,结果也不足以为我们的产品候选人获得监管批准。
考虑到我们的产品候选产品的发展性质,我们面临着发起、完成和取得目前和未来临床试验的积极成果的风险,包括:
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临床试验实施、报名和完成缓慢; |
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不能在临床试验中登记足够的病人; |
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病人依从性低,遵守剂量和报告要求,例如,不完全报告临床试验中病人报告的结果或漏报剂量; |
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临床试验缺乏安全性和有效性; |
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因制剂、工艺开发或制造活动的延误而延误药品和设备部件的生产; |
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根据对配方的改变和/或对规章要求的改变,对额外的非临床或临床研究的要求;以及 |
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根据不确定或否定的临床结果或市场变化、护理标准和/或监管要求,对额外临床研究的要求。 |
34
如果我们成功地为我们的产品候选人完成了必要的临床试验,我们的成功将面临与获得监管批准、产品发布和商业化相关的风险,包括:
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FDA拒绝我们的新药物申请(“NDA”)和生物制剂许可证申请(BLA)为我们的产品候选人; |
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欧盟、日本和其他市场的监管拒绝; |
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在监管审查和/或对额外化学、制造和控制、非临床研究或临床研究的要求方面的延迟,导致在美国和其他市场上的产品候选产品的营销审批和随后商业化的成本增加和/或延迟; |
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无法持续地制造药品和运载装置的商业供应,导致市场发展缓慢和收入下降; |
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由于: |
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我们未来的销售机构或潜在的商业化合作伙伴无法有效地销售产品候选人; |
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我们在教育医生和病人有关产品候选人的好处、管理和使用方面缺乏成功; |
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其他产品或治疗的可得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性; |
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病人对候选产品的需求较低;及 |
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处方覆盖率低,产品报销不足; |
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我们不能在我们的产品候选者中强制执行我们的知识产权;以及 |
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经批准后,降低产品候选产品的安全性。 |
这些临床、法规和商业事项中有许多是我们无法控制的,而且还会受到本“风险因素”一节其他部分所述的其他风险的影响。因此,我们不能保证通过最终临床开发,我们将能够进一步推进我们的产品候选产品,或者获得监管机构的批准,商业化,或者从他们那里获得可观的收入。如果我们不能这样做,或在这样做时被严重拖延,我们的业务将受到重大损害。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键的科学人员,我们可能无法成功地开发和商业化我们的产品候选人。
历史上,我们的员工数量有限,他们管理着大多数开发活动的第三方。机构知识集中在少数雇员身上。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高素质管理、临床和科学人员的持续能力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层以及我们的高级科学家和其他高级管理团队成员的贡献。这些人中的任何一个人如果失去服务,他们都会随心所欲地与我们达成雇佣安排,这可能会延误或阻止我们的产品管道的成功开发,或阻止我们计划中的临床试验的完成,或使我们的产品候选人商业化。
更换关键员工可能是一个困难、昂贵和旷日持久的过程,我们可能没有其他有能力在关键员工离职时承担所有责任的人员。过渡时期很难管理,可能会对我们的业务造成干扰。此外,其他公司和组织可能会对人才进行激烈的竞争。与我们竞争的其他公司和组织可能拥有比我们更多的财政和其他资源以及不同的风险状况,以及成功发展和商业化的历史。如果我们不能按需要吸引和留住技术人员,我们可能无法实现我们的发展和其他目标。
此外,我们的业务的成功将取决于我们是否有能力发展和保持与受尊敬的服务供应商和行业领先的顾问和顾问的关系。如果我们不能根据需要发展和保持这种关系,我们开发和商业化产品候选人的速度和成功可能是有限的。此外,我们的外包战略,包括聘请花费大量时间管理关键职能领域的顾问,可能会使我们受到劳动法律法规的监督,这可能会转移管理时间和注意力,并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
全球流行的冠状病毒要求我们调整我们的行动,例如使雇员能够远程工作,这可能影响他们的就业满意度或生产力。
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我们没有,也没有建立商业制造设施的计划。我们完全依赖第三方来制造和供应我们的临床试验药品和递送设备用品,如果批准的话,商业产品的材料。失去任何这些供应商,或供应商未能以商业上可接受的条件及时向我们提供足够的临床试验或商业产品材料,或根本损害我们的业务。
我们外包生产我们的产品候选人,不打算建立我们自己的生产设施。为了制造我们的产品候选产品,我们在合同制造机构(“CMO”)做了许多定制的修改,使我们高度依赖这些CMO。对于临床和商业用品,如果获得批准,我们与第三方CMO就药品、成品、药物输送装置和我们产品候选产品的其他必要部件达成供应协议。虽然我们已经与许多第三方的CMOs签订了长期的商业供应协议,但我们需要与几个重要的CMOs谈判商业供应协议,而且我们可能无法就可接受的条款达成协议。此外,我们还依靠这些第三方开展或协助我们开展关键的制造开发活动,包括设备资格鉴定、开发和验证方法、确定关键工艺参数、释放元件材料和进行稳定性测试等。如果这些第三方由于技术、财政或其他原因而无法及时完成任务,我们可能无法获得临床试验材料,或获得批准的商业供应材料,这可能会推迟我们临床研究的启动、进行或完成,或阻止我们有足够的商业供应材料出售,这将对我们的业务产生材料和不利影响。例如,当前全球流行冠状病毒的影响正在迅速演变。大流行在多大程度上影响我们为我们的产品和产品的开发和商业化采购足够的供应的能力将取决于冠状病毒传播的严重程度和持续时间。, 以及为遏制这一流行病或治疗其影响而采取的行动。
我们的临床试验材料的所有制造商,如果获得批准,商业产品,包括药物制造商,必须遵守cGMP要求由FDA通过其设施检查计划和适用的要求,外国监管机构。这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。我们的临床试验材料的制造商可能无法遵守这些cGMP要求和其他FDA,州和外国的监管要求。虽然我们和我们的代表通常监督和审计我们的制造商的系统,但我们不能完全控制他们对这些法规的遵守情况。虽然维护cgmp合规的责任由我们和第三方制造商共同承担,但我们对我们的供应链和遵守监管标准负有最终责任。不遵守这些要求可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟或未能获得产品批准、产品扣押或召回或撤回产品批准。
目前,我们没有替代供应商支持我们的主要供应商的临床试验材料,或,如果批准,商业供应材料。与其他供应商的确认和讨论可能会旷日持久和(或)不成功,或者这些新供应商可能无法产生与目前生产材料的主要供应商相同的结果。因此,如果我们的主要供应商无法或不愿意执行他们所要求的活动,我们可能会在提供临床试验材料和最终用于商业销售的产品方面经历长期的拖延或中断,这将对我们的开发计划、商业活动、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外,FDA或美国以外的监管机构可能要求,在批准药品产品在美国或国外销售之前,我们必须有一家替代制造商,并且在批准NDA或BLA之前确保此类替代制造商的安全,可能会在批准NDA或BLA之前带来相当多的额外时间和成本。
任何新的成品或其成分材料的制造商或供应商,包括药物物质和交付装置,都必须符合适用的管理要求,并需要根据适用的知识产权法,对我们所要求的制造这种产品或成分的方法拥有足够的权利。fda或外国监管机构可能要求我们进行额外的临床研究,收集稳定性数据,并提供关于任何新供应商的额外信息,或在经过验证的生产过程中进行更改,包括扩大生产,然后我们才能分发来自该制造商或供应商的产品或修改后的流程。例如,如果我们聘请第三方(而不是我们现有的CMO)为今后的临床试验或商业销售提供药物或药物产品,FDA或美国以外的监管当局可能要求我们进行额外的临床和非临床研究,以确保我们目前的CMO生产的药物或药物产品与新供应商生产的药物或药物产品具有可比性。更换供应商或设备对像我们这样的吸入性产品公司尤其具有挑战性,因为任何改变都可能改变药物产品的性能。
制药产品的制造需要大量的专门知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和过程控制。制药产品的制造商在生产中经常遇到困难,特别是在扩大初期生产方面.这些问题包括生产成本和产量的困难,质量控制,包括产品候选和质量保证测试的稳定性,以及合格人员的短缺。我们的一些产品候选产品尚未按我们认为的规模生产,我们认为这将是最大限度地提高其商业价值所必需的,因此,我们在扩大生产方面可能会遇到困难,而且可能无法及时或完全成功地完成这一努力。此外,FDA或其他监管机构可能会在我们扩大初始生产能力时施加额外的要求,这可能会推迟我们的规模活动和/或增加开支。
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如果我们的制造商遇到上述任何困难,或未能履行合同义务,或由于资本限制而延误签订商业供应协议,我们可能没有足够的材料支持正在进行的和/或计划中的临床研究,或满足商业需求,如果获得批准。此外,任何延迟或中断供应必要或有用的材料,以制造我们的产品候选产品,都可能推迟完成我们的临床研究,增加与我们的开发计划有关的成本,并根据延迟时间,要求我们以大量额外费用开始新的临床研究,或完全终止研究。商业产品供应的延误或中断可能导致销售成本增加和销售损失。我们不能保证我们的临床试验材料或商业产品的制造或质量控制问题不会出现,如果获得批准,或者第三方制造商将能够保持必要的政府许可证和批准继续生产这种临床试验材料或商业产品(视情况而定)。此外,Molgradex和AeroVanc目前完全或部分在美国以外生产,因此,由于航运或海关困难或地区不稳定,我们可能会遇到供应中断。此外,货币波动、航运成本或进口关税的变化可能会对销售商品的成本产生不利影响。上述任何因素都可能导致我们延迟或暂停预期或正在进行的试验、监管提交或产品候选产品的商业化,从而导致更高的成本。, 或者导致我们的产品无法有效的商业化。我们依赖第三方来制造我们的临床试验材料,这可能会对我们未来的成本以及我们在及时和竞争的基础上开发和商业化我们的产品的能力产生不利的影响。
我们在很大程度上依赖第三方来进行我们的非临床测试和临床研究以及我们开发项目的其他方面,如果这些第三方不能令人满意地履行他们的合同义务或未达到预期的最后期限,我们的产品候选产品的开发可能会受到不利的影响。
我们不雇用人员或拥有必要的设施来进行与我们的项目相关的许多活动。我们聘请顾问、顾问、合同研究机构(“CRO”)、CMOs和其他人员协助设计和进行非临床和临床研究,以解释这些研究的结果和管理活动,我们希望继续外包所有或大量此类活动。因此,我们的开发计划的许多重要方面现在和将来都不受我们的直接控制,我们的第三方服务提供商可能不会按照我们的要求或预期执行他们的活动,包括维护良好的临床实践(“gcp”)、良好的实验室实践(“glp”)和cgmp合规,这些最终都是我们确保的责任。此外,这些第三方可能不像我们自己的员工那样致力于我们项目的成功,因此,也不可能像我们自己的员工那样,在完成项目或解决问题上投入同样的时间、周到或创造性。如果我们无法成功地管理第三方服务提供商的业绩,我们的业务可能会受到不利影响。
我们从事临床研究的CRO在进行研究,包括收集和分析研究数据方面发挥着重要作用,我们很可能将依靠CRO和临床研究人员来进行未来的临床研究,并协助分析已完成的研究的数据,并为我们的产品候选者制定监管策略。在与我们签订合同的CRO工作的个人,以及在我们进行研究的地点的调查人员,都不是我们的雇员,我们对他们用于项目的资源的数量和时间控制有限。此外,我们的CRO可能因多种原因而受到商业或劳动力中断的影响,包括冠状病毒或其他传染病的爆发,他们和我们对此的控制有限。如果我们的CRO、研究人员和/或第三方赞助商没有投入足够的时间和资源对我们的产品候选人进行研究,如果我们和/或我们的CRO不符合所有的GLP和GCP的监管和合同要求,或者如果他们的表现不合格,我们可能会延迟这些研究的开始和/或完成,提交管理审批申请,监管批准,以及我们的产品候选产品的商业化。CRO不履行对我们的义务可能会对我们的产品候选人的发展产生不利影响。
此外,我们聘用的CRO可能与其他商业实体有关系,其中一些可能与我们竞争。通过有意或无意的手段,我们的竞争对手可能从我们的项目中吸取教训,最终可能损害我们的竞争地位。此外,如果CRO未能在临床研究中适当地或根本不执行我们的活动,我们可能无法以可接受的条件、及时或根本不能够与替代CRO作出安排。转换CRO可能会增加成本,转移管理时间和注意力。此外,在新的CRO开始工作之前,可能会有一个过渡时期。这些挑战可能导致我们临床研究的开始或完成延迟,这可能对我们实现我们期望的和/或宣布的发展时间表的能力产生重大影响,并对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。此外,冠状病毒全球大流行可能对我们的产品候选产品的开发和商业化构成重大风险,因为我们的第三方服务提供商、制造商和供应商正在经历各种限制和挑战,这些限制和挑战可能对我们的供应链和我们的发展进程产生负面影响。
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我们目前的营销能力有限,没有销售机构。如果我们不能建立我们自己或通过第三方的销售和营销能力,我们将无法成功地商业化我们的产品,如果批准,或创造产品收入。
要使我们的产品商业化,如果我们试图进入美国和其他地区,我们必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力,或者与第三方作出安排来提供这些服务,我们可能无法做到这一点。如果我们的产品获得监管机构的批准,我们希望通过一支专注的、专门的销售队伍在美国销售此类产品,这将是昂贵和耗时的。在体制上,我们在医药产品的营销和销售方面没有经验,在建立和管理销售组织方面存在重大风险,包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售领导、向销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地理分散的销售和营销团队的能力。在美国之外,我们可以考虑合作安排。如果我们不能以可以接受的条件达成这样的安排,我们可能无法在某些市场上成功地将我们的产品商业化。任何在开发我们的内部销售、营销和分销能力方面的失败或延误都会对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化,无论是靠我们自己,还是通过与一个或多个第三方的合作,我们未来的产品收入将受到损失,我们将遭受重大的额外损失。
为了建立一个销售和营销基础设施,并扩大我们的制造能力,我们将需要扩大我们的组织的规模,我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。
截至2020年5月7日,我们有42名全职员工,包括30名从事研发的员工.随着我们通过开发过程和商业化推进我们的产品候选人,我们将需要继续扩大我们的开发、管理、质量、管理、销售和营销、业务、财务和其他资源,以管理我们的业务和临床试验,继续我们的开发活动,并在获得批准后使我们的产品候选人商业化。随着业务的扩展,我们希望我们将需要管理与各种制造商和合作伙伴、供应商和其他组织的额外关系。
由于我们有限的财政资源和有限的管理经验,在这样的预期增长,我们可能无法有效地维持或管理我们的业务扩展,或招聘和培训更多的合格人员。此外,我们业务的实际扩大可能会导致大量费用,并可能转移我们管理层的注意力和资源。任何无法管理增长的行为都可能延误我们的发展和战略目标的实现,或扰乱我们的运营,这将对我们的业务、收入和运营结果产生重大影响。
我们的产品候选可能导致不良的副作用或不良事件,或具有其他特性,可能会延迟或阻止我们的临床开发,监管批准,或商业化。
由我们的产品候选人引起的不良副作用或不良事件可能会中断、延迟或停止临床研究,并可能导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有的适应症,进而阻止我们将产品候选品商业化。临床发展面临的一个重大挑战是,早期研究中的病人群体与后期研究中观察到的病人群体不同,后者需要更多的患者群。例如,早期研究中的患者可能比大型研究中的患者更生病、更顺从或更有动机。因此,在不同的研究中,疗效或安全性结果可能有很大差异。AeroVanc早期研究中所见的高剂量副作用,如支气管收缩或其他气道刺激,可在较低剂量下大量出现,供以后的研究使用。另外,对于AeroVanc来说,虽然在第二阶段的临床研究中没有观察到,但万古霉素耐药MRSA的出现可能发生在AeroVanc的较长剂量期,目前已在第三阶段的临床研究中实施。如果出现这种或其他不良副作用,它们可能会阻止批准,这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
如果我们的任何产品候选人获得市场认可,而我们或其他人随后发现该产品所造成的不良副作用:
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管理当局可要求添加标签说明,如“黑匣子”警告或禁忌; |
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监管部门可以撤销对产品的批准; |
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我们可能需要改变产品的使用方式,进行额外的临床研究,或者改变产品的标签;以及 |
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我们的名声可能会受损。 |
任何这些事件都可能使我们无法获得或维持市场对受影响产品的接受,或大幅度增加产品商业化的成本和费用,这反过来又可能推迟或阻止我们从其销售中获得大量收入。
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我们可能无法在我们宣布的时间框架内实现我们预计的发展目标。
我们为完成某些目标设定了目标,这些目标对于成功开发我们的产品候选人来说是非常重要的。这些事件的实际时间可能会因许多因素而有所不同,包括我们的非临床测试、临床研究、制造和监管活动的延迟或失败,以及监管审批过程中固有的不确定性。我们不时地为完成我们的产品候选产品的临床研究的注册或公布数据而创建估计数。然而,预测入学率或从完成招生到公布任何临床研究的数据都需要我们做出可能被证明是不正确的重要假设。举个例子,由于冠状病毒大流行,我们已经停止了对我们的有益和重新研究的注册。我们的估计入学率和实际比率可能大相径庭,完成任何临床研究所需的时间可能比我们估计的要长得多。这种延误可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
即使我们完成了一项临床研究并取得了成功的结果,我们也可能无法在我们最初预期或宣布的时间框架内实现我们的预期发展目标。如果产品候选产品的开发计划比预期的范围更广、成本更高,我们可以确定相关的时间和成本在财务上是不合理的,因此,可能会停止某一特定指示或整个产品候选的开发。此外,即使一项研究确实取得了成功的结果,但在产品开发和/或对NDA或BLA的监管审查期间,可能会发生管理要求或政策方面的变化,这些变化涉及需要纳入NDAs或BLAS的数据,而这些数据可能需要额外的研究,而这些研究可能需要花费很大的成本和时间。任何这些行动都可能被认为是负面的,这可能对我们的财政状况产生不利影响。
此外,在整个开发过程中,我们必须向FDA和其他监管机构提供充分的保证,使我们能够始终如一地开发和生产符合GLP、GCP、cGMP和其他监管标准的产品候选产品。如上文所述,我们依靠CMO生产临床和未来商业,我们的产品候选数量。如果未来fda或其他监管机构的检查在这些第三方设施中发现cgmp合规缺陷,我们临床试验材料或未来商业产品的生产可能会被中断,可能导致我们的产品候选产品的开发或商业化出现重大延误或失败。
我们的雇员、独立承包商和顾问、主要调查人员、CRO、CMOs和其他供应商以及任何未来的商业伙伴都可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能对我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临的风险是,我们的雇员、独立承包商和顾问、主要调查人员、CRO、CMOs和其他供应商以及任何未来的商业伙伴可能从事欺诈行为或其他不当行为,包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似条例,向FDA或可比的外国监管机构提供准确信息,遵守cGMP或我们的标准所要求的制造标准,遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律和条例,以及类似的外国监管机构制定和实施的法规,并准确地报告财务信息或数据,或向其披露未经授权的活动。我们的雇员和其他服务提供者的不当行为,可能涉及不适当地使用临床试验过程中获得的信息,从而可能导致监管制裁,严重损害我们的声誉。虽然我们已通过了一项商业行为和道德守则,但并不总是能够查明和制止这种不当行为,我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对他们采取任何此类行动,而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务和业务结果产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。例如,如果我们的制造伙伴之一被置于同意法令之下,我们生产临床或商业用品的能力可能会受到阻碍。
如果发生第三方计算机系统故障、对第三方系统的网络攻击或我们的网络安全缺陷,我们的业务和业务就会受到影响。
我们依赖于信息技术(IT)系统,包括第三方“基于云”的服务提供商,以保存财务记录、维护实验室数据、临床数据和公司记录、与工作人员和外部人员进行沟通以及操作其他关键功能。这包括关键系统,如电子邮件、其他通信工具、电子文档存储库和档案。如果这些第三方信息技术提供商中的任何一个由于计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信故障、电力故障、网络攻击或互联网上的网络入侵而受到损害,那么敏感的电子邮件或文件就可能被泄露或删除。同样,如果我们对互联网的访问受到损害,而且我们无法与第三方IT提供商建立联系,我们可能会引起业务中断。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的网络攻击或网络入侵,随着来自世界各地的企图和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。此外,我们依靠这些第三方来保护有关我们临床试验中登记的员工和病人的重要机密个人资料。如果一个干扰事件发生并导致第三方IT提供商的操作中断,它可能会导致我们的药物开发项目的中断。例如,从已完成的、正在进行的或计划中的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们回收或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息, 我们可能会承担责任,我们的产品开发可能会被推迟或失败。我们曾经并可能继续经历有人企图破坏我们的安全,并企图将恶意软件引入我们的资讯科技系统;然而,据我们所知,至今为止,这类攻击并没有对我们造成任何物质上的损害。
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我们不断努力维护可靠的系统,以控制成本和改善我们的运作。我们的工作包括但不限于以下方面:防火墙、防病毒保护、修补程序、日志监视器、存储介质的非现场保留的常规备份、系统审核、数据分区和常规密码修改。我们的内部IT系统环境继续发展,随着新威胁的出现,我们的业务策略和内部安全控制可能无法跟上。我们不能保证我们继续加强我们的系统的努力将是成功的。
如果我们不遵守保护数据的法律和条例,我们可能会受到政府的执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传,这可能对我们的经营结果和业务产生不利影响,或者如果我们或我们的供应商不遵守适用的数据隐私权法律,包括探地雷达或CCPA,我们可能会受到政府的执法行动和对我们的重大惩罚,我们的业务可能受到不利的影响。
许多国家、国家和外国的法律和法规适用于个人资料的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。由于我们的丹麦子公司Savara APS,我们的临床试验活动和在欧洲的业务,我们受欧盟的数据保护法,包括一般数据保护条例(“GDPR”)。GDPR于2018年5月25日生效,使欧盟对保护个人数据的要求变得更加严格,并加重了对不遵守规定的处罚。罚款可包括最高2000万欧元的罚款,或占全球年收入的4%,以较高的数额为准。因此,我们被要求实施更多的机制,以确保遵守新的欧盟数据保护规则,这可能导致我们承担额外的费用。同样,2018年6月,加州颁布了2018年加州消费者隐私权法案(“CCPA”),并于2020年1月生效。除其他外,CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的信息披露,并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新权利。“刑事诉讼法”规定了对某些违反信息行为的法定损害赔偿的私人诉讼权利。加州总检察长已经根据“刑事诉讼法”提出了规定,但这些规定尚未最后确定。“刑事诉讼法”及其解释和执行方面目前仍不清楚。此外,其他州已颁布或提议立法,规范个人信息的收集、使用和销售,这种制度可能与“探地雷达”或“民事诉讼法”不相容。我们可能需要实施更多的机制,以遵守“中华人民共和国行动纲领”或其他州法律。, 这可能很难实施,可能需要我们承担额外的费用。如果我们或我们的供应商不遵守适用的数据保密法,包括GDPR,我们可能会受到政府的执法行动和对我们的重大处罚,我们的业务可能受到不利的影响。
我们的行动可能受到自然灾害、战争、系统故障、恐怖主义、电信和电力故障或其他灾难性事件或2019年冠状病毒大流行等公共卫生危机的不利影响。
我们的公司总部位于美国得克萨斯州奥斯汀的单一商业设施中。我们在丹麦的一个商业设施中设有第二个办事处,我们的许多产品开发人员都在那里。重要的文件和记录,包括我们的监管文件和其他产品候选记录的副本,既位于安全的场外文件储存设施,也存放在我们自己的设施中,我们依靠我们的设施继续经营我们的业务。自然灾害和其他灾难性事件,如野火和其他火灾、地震和长时间停电、恐怖袭击、公共卫生危机或恶劣天气状况,都可能严重扰乱我们的行动,并造成额外的、计划外的费用。作为一家资源有限的小公司,我们目前正在准备或实施一项正式的业务连续性或灾后恢复计划,任何自然灾害或灾难性事件都可能扰乱我们的业务运作,并导致我们的发展计划受到挫折。即使我们相信我们有商业上合理的保险,但我们可能会遭受这些保险单所不包括或超过保险范围的损失。
在2020年第一季度,世界卫生组织宣布冠状病毒大流行,严重扰乱了美国和国际的制造和供应链,并限制了美国、丹麦和许多其他国家的旅行。虽然目前的冠状病毒大流行对我们的商业和财务结果的影响程度尚不确定,但持续和长期的公共卫生危机,如冠状病毒大流行,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。由于冠状病毒大流行,我们的产品候选产品的制造供应链可能会出现延误,包括由于爆发而推迟为我们的某些临床研究采购材料,推迟临床试验或招聘,或在更严重的情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到更严重的影响。鉴于这些情况的动态性质,很难预测冠状病毒大流行对我们业务造成的任何业务中断或潜在影响的持续时间。
与药物开发和商业化有关的风险
我们依赖于我们的产品候选人的临床研究的成功完成,而在以前的临床研究中任何积极的结果都不能保证正在进行的或未来的临床研究是成功的。
制药产品在质量、安全和功效方面受到严格的监管要求。像我们这样的制造商有责任用大量的临床数据证明任何新药的风险/效益是有利的。只有在成功地完成广泛的药物开发、非临床测试和临床研究之后,才能考虑对一种产品进行监管审批。
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临床研究是昂贵的,难以设计和实施,它们可能需要很多年才能完成,结果本身是不确定的。尽管通过非临床试验和初步临床研究取得了令人满意的进展,但一种药物产品在任何阶段的测试中都可能无法显示出积极的结果。临床发展的风险很大,因为后期临床研究是基于对早期研究数据的分析而设计和提供动力的,这些早期研究涉及较少的病人,而早期研究的结果主要是由一组有反应的病人推动的。此外,临床研究的中期结果并不一定能预测最终结果。此外,临床研究数据往往容易受到不同解释的影响。医疗专业人员和/或监管机构可能分析或权衡与赞助公司不同的研究数据,从而导致产品候选产品的市场审批延迟或失败。此外,多个调查地点可能缺乏标准化,这可能导致结果的多变性,从而影响对治疗效果的评估。
如果我们授权独立的第三方开发我们的产品候选人,或者允许这些第三方在临床研究中评估我们的产品候选人,我们可能对那些临床研究有有限的控制权。在第三方赞助的研究中发现的任何安全或效能问题都可能对我们或另一被许可方的产品开发和其监管批准的前景产生不利影响,即使来自该研究的数据会受到不同的解释和分析。
有很大的风险,我们正在进行的和未来的临床研究,我们的产品候选人是不成功的。否定或不确定的结果可能导致FDA和其他监管机构要求我们重复或进行额外的临床研究,这可能会大大增加与该产品候选产品开发相关的时间和费用,或者使我们选择停止一个或多个临床项目。例如,由于我们的黑斑羚的研究结果和来自FDA的相关通信,我们正计划为治疗APAP而对Molgradex进行额外的第三阶段研究。如果不能完成产品候选产品的临床研究或临床研究的不成功结果,可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
Molgradex、Apulmiq和AeroVanc已被FDA指定为孤儿药物,Molgradex也在欧洲获得了Orphan药物的认证。虽然孤儿的指定提供了某些好处,但也存在相关的风险。
Molgradex在美国被FDA指定为Orphan药物,在欧洲被EMA指定为治疗APAP,Apulmiq在美国被FDA授予Orphan药物,用于治疗NCFB患者的肺部感染,AeroVanc在美国被FDA授予Orphan药物,用于治疗CF患者的MRSA肺部感染。孤儿药物的指定不会缩短监管审查或减少获得批准所需的临床数据要求。如果获得对Molgradex、Apulmiq或AeroVanc各自适应症的市场批准,FDA将在7年内不批准具有相同活性成分的类似产品到Molgradex、Apulmiq或AeroVanc,而EMA在十年内将不会批准与Molgradex类似的产品,除非我们无法生产足够的供应来满足市场上或其他具有相同活性成分的类似产品的需求。在开发相关产品期间,具有相同有效成分和交付路线的同类产品候选品可能会被授予Orphan药品名称,但Orphan药品专卖权仅授予第一批此类产品,这意味着竞争对手产品候选人有可能在我们面前获得批准和Orphan药品专卖权,从而阻止我们在竞争产品的排他性到期之前销售我们的一个或多个产品候选产品。此外,孤儿药物的地位将不会阻止竞争对手与不同的有效成分与我们的产品候选人竞争。如果由于竞争对手的Orphan药品专卖,我们无法销售一个或多个产品候选产品,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
延迟开始和完成临床研究是常见的,并有许多原因。延迟对我们的产品候选产品的临床研究可能会增加整体开发成本,并危及我们获得监管批准并成功地将任何经批准的产品商业化的能力。
临床测试通常是昂贵的,可能需要很多年才能完成,其结果本身就是不确定的。临床研究可能不能按时开始或按时完成,如果有的话。临床研究的开始和完成可能因各种原因而推迟,其中包括:
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无法筹集足够的资金开展或继续临床研究; |
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延迟获得监管机构批准开始临床研究; |
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在与潜在的CRO、临床研究场所和调查人员确定并就可接受的条件达成协议方面的拖延,这些协议可以经过广泛的谈判,而且在不同的研究地点之间可能有很大的差异; |
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在未来国家获得监管批准方面的拖延; |
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延迟获得伦理委员会批准在预期地点进行临床研究; |
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在就生产和供应临床试验材料以及在必要时与药物管理设备达成可接受的条件与可能的商品管理组织或其他供应商达成协议方面出现延误,而这些协议可以经过广泛的谈判才能达成; |
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延迟从我们的CMO和其他供应商生产或交付足够数量的临床试验材料或药物输送装置,以便开始或继续进行临床研究; |
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由于产品候选产品在使用或测试过程中出现的稳定性故障、过多的产品抱怨或其他故障而导致的产品召回而导致的延迟; |
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因过早失明或完整性问题而导致临床资料失效; |
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由于随机或制造错误将活性药物和安慰剂混为一谈,导致临床数据失效; |
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我们的CRO、CMOs和其他第三方承包商在根据适用的政策和程序并按照商定的时间表制定程序和议定书或以其他方式开展活动方面的拖延; |
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延迟确定和雇用或酌情聘用更多的雇员或顾问,以协助管理与临床研究有关的活动; |
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推迟招募和登记个人参加临床研究,这在历史上可能是对孤儿疾病的挑战; |
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由于患者因副作用、并发障碍、难以遵守研究方案、与先前研究中不同的患者档案有关的未知问题而退出临床研究而造成的延迟,例如纳入AeroVanc第三阶段研究所需的年龄限制降低等; |
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延迟病人完全参与临床研究,包括返回治疗后随访; |
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由于研究地点退出试验、为研究提供不充分的工作人员支助、向临床站点运送研究用品方面的问题、或其工作人员集中精力参加竞争同一病人群体的研究而造成的延误; |
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在研究地点检查临床研究操作或发现与药物有关的严重不良事件后,暂停在研究地点注册,或由FDA或其他管理当局实施临床保留; |
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研究数据库锁定和分析无盲目性数据所需的质量控制/质量保证程序的延误;以及 |
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临床研究数据统计分析中的延迟、不一致或负面结果。 |
患者登记是成功完成临床研究的一个重要组成部分,它受到许多因素的影响,包括研究人群的规模和性质、患者与临床站点的接近程度、研究的资格标准、临床研究的设计、正在进行的与同一患者群体竞争的研究以及临床医生和病人对所研究药物相对于现有替代方案的潜在优势的看法,包括可能被认为对研究更有利或更重要的其他公司正在调查的疗法、担心被随机使用安慰剂臂、以及护理标准的变化。完全注册的挑战可能会在孤儿的症状中加剧,就像我们正在追求的那样,合格的病人数量有限,而且缺乏必要的专业知识和经验来进行我们的研究。此外,完成一项临床研究和(或)其结果可能会受到以下因素的不利影响:未能保留登记参加研究但因不良副作用而退出的患者、认为缺乏疗效、相信他们正在服用安慰剂、由于个人原因、毫无理由地改善治疗前的状况、或未能返回或完成治疗后随访的病人。2020年3月30日,由于冠状病毒大流行,并出于对CF和临床研究人员的高度谨慎,我们宣布,我们的第三阶段效用和第二阶段第二阶段重新研究的报名已接近尾声.由于病人的安全处于决定的最前沿,并根据FDA制定的指导方针,将作出努力,尽可能允许登记的病人继续进行研究治疗和现场访问。不过, 冠状病毒大流行可能导致我们临床试验的进一步延误,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
临床研究可能不能按时开始或在我们预期的时间框架内完成,而且由于各种原因,包括上述的一个或多个原因,其成本可能比我们预期的要高。成功完成临床研究所需的时间长短差别很大,很难准确预测。我们可能就完成临床研究的预期时间和/或临床研究结果的可用性发表声明,但这些预测取决于许多重要的假设,而实际时间可能因各种原因而大不相同,包括病人入学率、准备原始研究数据以供分析、然后审查和分析数据所需的时间长度以及上述其他因素。如果我们在完成一项临床研究方面遇到延误,如果一项临床研究被终止,或者没有按照监管要求或研究协议进行研究导致安全和/或功效数据不足,我们的产品候选方的监管批准和/或商业前景可能会受到损害,我们产生产品收入的能力也会被推迟。此外,任何延误完成我们的临床研究可能会增加我们的发展成本。此外,导致或导致临床研究的开始或完成延迟的许多因素在过去和将来可能最终导致拒绝对某一产品的候选产品进行监管批准。即使我们最终将产品的候选产品商业化,护理的标准可能已经改变,或在此期间可能已向市场推出了针对同样迹象的其他疗法,并可能对我们构成竞争性威胁,或减少对我们产品的需求。
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临床研究非常昂贵,难以设计和实施,往往要花很多年才能完成,而且其结果本身就是不确定的。
用于人类的药物产品的临床开发通常是非常昂贵的,需要很多年才能完成,并且在临床测试的任何阶段都可能发生失败。我们估计,我们的产品候选产品的临床开发需要几年时间才能完成,但由于影响临床研究设计、时间和结果的各种因素,我们无法估计完成研究和开发、获得监管批准和将所有产品候选产品商业化所需的确切资金。我们将需要大量的额外资金,以继续推进我们的产品,按照目前的业务计划。
在临床测试的任何阶段失败并不罕见,我们可能会遇到需要额外的、计划外的研究或导致我们放弃临床开发计划的问题。
此外,临床研究可能会被我们、IRB、数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止,原因包括:
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缺乏足够的资金继续研究; |
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未按照规章要求或研究协议进行研究的; |
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由FDA或其他监管机构对临床研究操作或场所进行检查,结果造成临床搁置; |
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意外安全问题,包括副作用;或 |
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政府规章或行政行为的变化。 |
与临床研究有关的政府法规和指南可能会发生变化,我们可能需要修改研究协议以反映这些变化,或者我们可能出于其他原因修改研究协议。修正案可能要求我们重新向IRBs提交协议,以便重新审查和批准,或与CRO、研究地点和调查人员重新谈判条款,所有这些都可能对费用、时间安排或我们成功完成审判的能力产生不利影响。
任何研究新药的监管审批程序都存在很大的不确定性,可能需要对我们的产品候选产品和相关的生产工艺进行大量的进一步测试和验证,而且监管批准可能有条件、延迟或被拒绝,其中任何一种可能会延误或阻止我们成功地推销我们的产品候选人,并大大损害我们的业务。
药品通常要经过严格的非临床检验和临床研究,以及FDA和外国监管机构授权的其他批准程序。各种联邦和外国法规和条例也对制药产品的制造、安全、标签、储存、记录保存和销售产生了或实质性的影响。获得这些批准以及随后遵守适当的美国和外国法规和条例的过程是耗时的,需要花费大量的资源。Molgradex目前正在进行第三阶段的临床试验。我们于2019年6月12日公布了临床研究结果,没有达到所有的统计目标和协议终点。2019年10月1日,我们收到了FDA关于APAP的Molgradex开发计划的C类会议的书面答复,以及Impala第三阶段研究的结果,其中FDA表示,C型会议的简报包中提供的数据没有为治疗APAP提供足够的有效性和安全性证据。
在2019年12月23日,FDA向我们提供了关于批准突破性疗法的通知,这是一个旨在加速开发和审查旨在治疗严重疾病的药物的过程,初步的临床证据表明,对于Molgradex治疗APAP而言,该药物可能比临床上具有重要意义的终点上的现有疗法有很大的改进。因此,我们正在与FDA和EMA合作,为治疗APAP的Molgradex开发项目确定额外的第三阶段研究的范围和设计。额外研究的范围、动力、成本和时间目前尚不确定,但第三阶段的额外研究将需要我们花费大量的额外资源,在市场批准之前大大延长临床开发的时间,并可能导致无法完成临床开发或获得Molgradex治疗APAP的监管批准。
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我们目前正计划在NCFB患者中进行一项新的第三阶段的Apulmiq临床研究。Apulmiq的最初开发人员Aradigm根据ORBIT 4研究的结果以及ORBIT 2和ORBIT 3研究的支持性证据,于2017年7月向FDA提交了Apulmiq的NDA。2018年1月,ARadigm收到了林业发展局关于Apulmiq的NDA的完整回复信(“CRL”),信中指出,林业发展局决定不能批准提交的NDA,并提供了重新提交所需的建议。关注的领域包括临床数据、人为因素验证研究和产品质量。最重要的是,CRL中的建议包括一项额外的第三阶段临床研究,该研究显示对临床有意义的终点有显著的治疗效果。CRL还要求进行另一项人类因素研究,以证明产品包装和使用说明是有效的,除其他外,CRL要求提供有关微生物学的更多产品质量信息和一份新的体外药物释放方法开发报告。我们现在计划与FDA进行讨论,讨论CRL所涵盖的主题,重点讨论另一阶段临床研究的设计和终点,这将支持Apulmiq重新提交NDA。虽然我们相信我们有一个新的第三阶段研究的合理计划,但我们不能保证我们能够与FDA就可行的研究设计达成协议。例如,FDA可能要求我们使用终结点,这使得研究必须过大,或者使用一种治疗时间过长的方法,这两种方法都可能使一项新的研究变得不可行。如果我们成功地与fda就研究设计达成协议。, 我们不能保证我们能够以积极的结果进行这项研究,并能够重新提交“国家发展报告”。即使我们重新提交NDA,我们也可能无法获得FDA批准的Apulmiq。例如,FDA可能要求我们完成进一步的临床或其他研究,这可能会进一步推迟或排除NDA的任何批准,并要求我们获得大量的额外资金。
我们已经开始了AeroVanc的第三阶段试验,这一试验的成功将需要FDA批准在美国销售AeroVanc,以治疗患有CF的个人持续的MRSA肺部感染。然而,由于冠状病毒大流行,并出于对CF患者和临床研究人员的高度警惕,我们于2020年3月30日宣布终止第三阶段有效研究的注册。由于病人的安全处于决定的最前沿,并根据FDA制定的指导方针,将作出努力,尽可能允许登记的病人继续进行研究治疗和现场访问。虽然已经与FDA就第三阶段的研究设计进行了重要的沟通,即使第三阶段的临床研究达到了所有的统计目标和协议的终点,但FDA可能并不认为这些结果是可靠和令人信服的。此外,他们可能需要额外的临床研究和/或其他昂贵的研究,这可能需要我们花费大量的额外资源,并可以大大延长临床发展的时间之前,市场批准。此外,我们正在进行一项为期两年的非临床致癌性的研究,这是FDA要求的。这项研究的结果将不会被知道,直到一个短时间之前,可能提交的NDA或BLA的AeroVanc。如果由于技术或其他原因无法完成致癌性研究,或者提供FDA确定有关的结果,这可能会导致获得AeroVanc批准的延迟或失败。
对于任何调查新药,包括Molgradex、Apulmiq和AeroVanc,在监管审批过程中存在很大的不确定性。无论FDA或外国监管机构在药品开发过程中提供何种指导,FDA或外国监管机构在决定是否接受NDA或BLA或同等的外国监管机构提交备案申请或(如果被接受)是否批准NDA或BLA时,保留完全的酌处权。除了临床研究数据外,NDA或BLA或市场授权申请的提交还有许多组件。例如,FDA或外国监管机构将审查保荐人的内部系统和流程,以及与其产品候选产品开发有关的CRO、CMO和其他供应商的系统和流程,包括与其临床研究和制造工艺有关的系统和流程。在接受NDA或BLA审查之前,或在批准NDA或BLA之前,FDA或外国监管机构可能要求我们提供额外的信息,这些信息可能需要大量的资源和时间来生成,并且不能保证我们的产品候选产品将被批准用于我们可能申请的任何指示。FDA或外国监管机构可能出于各种原因选择不批准NDA或BLA,包括与安全或效能数据、制造控制或系统有关的决定,或该机构可能确定的与其产品候选产品开发有关的任何其他问题。即使一个或多个第三阶段的临床研究成功地提供了研究药物的有效性和安全性的有统计学意义的证据。, 林业发展局或外国监管机构可能不考虑从提交的研究中获得的有效性和安全性数据,为得出有效性和/或安全性的结论提供足够的科学支持,并且可能需要在批准销售前进行一个或多个额外的第三阶段或其他研究。如果出现这种情况,产品候选方的总体开发成本将大大增加,竞争对手可能会将产品推向市场,这可能会损害我们从产品候选方获得收入的能力,甚至如果被竞争对手的Orphan药品专卖所阻止,甚至寻求批准,这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
此外,由于我们无法控制的原因,我们产品候选产品的开发和/或监管审批可能会被推迟。例如,美国联邦政府的关闭或预算冻结,例如2018年1月和2018年12月至2019年1月期间发生的关闭或预算冻结,可能导致食品和药物管理局的预算、雇员和业务大幅度减少,这可能导致反应时间变慢和审查期延长,可能会影响我们推进产品候选产品开发或获得产品候选人监管批准的能力。此外,如果监管机构和行业专业人员正在花费大量和出乎意料的资源来应对疫情,那么,在特别受冠状病毒影响的地区,监管监督和行动可能会受到干扰或拖延。
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即使FDA或外国监管机构批准我们的产品候选产品,批准的条件或范围也可能限制产品候选产品的成功商业化,并损害我们创造大量销售收入的能力。例如,FDA可能会批准AeroVanc有年龄限制和/或治疗持续时间限制的标签申请,Molgradex对仅对现行护理标准没有反应的患者使用的限制,或Apulmiq对仅限NCFB患者使用的限制,这些患者被特定细菌感染或最近有一定数量的恶化。他们可能将Molgradex、Alpumiq或AeroVanc的标签限制在对哪些患者组在临床研究中有最有效反应的审查的基础上,限定于一组患者。这种标签限制可能是不可取的,并可能限制成功的商业化。fda或外国监管机构也只能根据昂贵的批准后非临床或临床研究的表现,或受到限制商业化的警告或禁忌症的表现,才能给予营销许可。此外,即使获得批准,我们的产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存也将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册和继续遵守cgmp、gcp、国际统一条例会议和glp,这些是FDA或外国监管机构为所有临床开发和我们在批准后进行的任何临床研究执行的条例和指南。FDA或外国监管机构可能会决定撤销批准,增加警告。, 或者缩小产品标签中的认可指标,或者建立风险管理程序来限制我们产品的销售。除其他外,这些行动可能源于安全问题,包括意外的副作用或药物相互作用问题,或对滥用产品的担忧。如果任何这些行动是在批准后发生的,我们可能不得不停止产品的商业化,限制我们的销售和营销努力,实施风险最小化程序和/或进行审批后的研究,这反过来可能导致大量的开支,延迟或限制我们创造销售收入的能力。
在提交营销申请之前,条例可能会被修改,这需要比目前预期的更高的障碍。这可能是由于药品丑闻、召回或与我们的产品无关的政治环境造成的。
即使我们获得了产品候选产品的监管批准,我们也可能面临监管方面的困难,这些困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
即使获得了初步的监管批准,作为初步批准的一个条件,fda或外国监管机构也可能对产品的指定用途或市场营销施加重大限制,或者对可能代价高昂的批准后研究或营销监督项目施加持续的要求,其中任何一项都会限制该产品的商业潜力。我们的产品候选者还将受到FDA有关生产过程,标签,包装,储存,分销,广告,促销,记录保存,提交安全和其他有关产品的后市场信息的要求。例如,FDA可能要求对批准的药品标签进行修改,要求进行批准后的临床研究,并对某些药物产品实行分配和使用限制。此外,经批准的产品、制造商和制造商的设施将受到持续的监管审查和定期检查。如果发现了以前未知的产品问题,如意外的严重程度或频率的不良事件,或产品生产设施的问题,FDA可能会对该产品或我们施加限制,包括要求从市场上撤出该产品。如果我们或我们的CMO不遵守适用的监管要求,监管机构可以:
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发出警告信或无名称信件; |
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处以民事或刑事处罚; |
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暂停或者撤销监管审批; |
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中止或终止任何正在进行的临床研究; |
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拒绝批准待批准的申请或者批准的补充申请; |
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将我们的产品排除在政府医疗保健计划的报销之外,包括医疗补助或医疗保险; |
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对我们或我们的CMO业务施加限制或肯定义务,包括昂贵的新制造要求; |
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关闭CMO的设施;或 |
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扣押、扣留产品或要求召回产品。 |
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如果我们获得监管批准的任何产品候选产品未能在医学界、患者或第三方支付方中获得市场的重大认可,我们从其销售中获得的收入将是有限的,我们的业务可能永远无法实现盈利。
我们的成功在很大程度上将取决于我们的产品候选人,如果获得批准,将被医学界和病人接受,并由第三方付款人,包括政府付款人偿还。我们的每一项认可产品(如有的话)的市场接受程度,会视乎多项因素而定,包括:
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我们产品的安全性和有效性在临床研究中得到了证明; |
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在医疗和病人社区接受我们的产品作为一种安全和有效的治疗; |
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该产品的口味,易用性,或与交付装置相关的特性; |
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我们的产品相对于替代疗法所具有的优势,包括任何不良副作用的发生率和严重程度以及治疗费用; |
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批准我们产品的适应症; |
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产品认可标签中的索赔或其他信息(包括限制或警告); |
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政府和其他第三方付款人的报销和保险政策; |
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与替代疗法相比,我们产品的定价和成本效益; |
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可供选择的治疗方法; |
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市场规模小于预期,原因是缺乏对罕见疾病的认识,或患有特定罕见疾病的患者人数少于预期; |
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由于临床医生的知识和/或资源有限,诊断工作不当; |
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难以识别病人; |
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化学等价物或替代疗法的标签外替代的流行率;以及 |
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我们投入的资源,我们的产品营销和限制,我们可以作出有关该产品的宣传索赔。 |
我们无法合理准确地预测医生、病人、医疗保险公司、健康维护机构或整个医学界是否会接受或使用我们的任何产品,如果获得批准。如果我们的产品候选人获得批准,但没有达到足够的接受水平,我们可能无法产生足够的收入成为或保持盈利。此外,我们教育医学界和第三方付费者有关我们产品利益的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
如果我们确定某一产品候选人可能无法获得足够的市场接受,或者潜在的市场规模不足以证明在该项目上增加开支是合理的,我们可能会减少我们在开发和/或寻求对该产品候选人的监管批准的过程上的开支,同时我们评估是否以及在什么时间内推进该项目。
即使我们获得监管部门的批准,在美国销售我们的一个或多个候选产品,我们也可能永远得不到美国以外的产品的批准或商业化,这将限制我们充分发挥产品候选者的商业潜力的能力。
为了在美国以外的市场上销售产品,我们必须建立和遵守其他国家对安全和效能的众多不同的监管要求。批准程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在其他国家,获得批准所需的时间通常不同于获得FDA批准所需的时间。其他国家的监管审批过程可能包括上述有关美国FDA批准的所有风险,以及其他风险。一国的监管批准并不能确保另一国的监管批准,但一国未能获得监管批准或拖延可能会对另一国的监管进程产生负面影响。没有获得其他国家的监管批准或在获得这种批准方面的任何拖延或挫折,可能会产生与上述美国FDA批准相同的不利影响。如上所述,这些影响包括我们的产品候选产品可能不会被批准的风险,这可能限制我们的产品候选产品的使用,并对产品销售产生不利影响,而且这种批准可能会受到对所指用途的限制,这些用途可能用于销售产品,或需要进行昂贵的事后营销跟踪研究。相反,如果产品候选人将来确实在美国境外获得批准,我们可能无法满足FDA在美国的审批要求。
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我们必须遵守美国的“外国腐败行为法”和类似的外国反腐败法.
美国“外国腐败行为法”禁止公司和个人从事某些活动,以获取或保留业务,或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西,企图获得或保留业务,或以其他方式影响以官方身份工作的人,均属违法。其他国家,如英国,也有类似的法律,我们必须遵守这些法律。我们面临的风险是,雇员或代理人可能被控违反其中一项或多项法律,特别是在地方政府与医疗行业之间存在重大重叠的地区。这种指控,即使毫无根据,也可能对我们的发展和商业化努力造成破坏。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功将取决于为我们的产品候选者和专有技术获得和保持有效的专利和其他知识产权保护。
AeroVanc因其配方在美国的主要市场--美国--获得了一份美国专利公告。AeroVanc已在美国以外的许多国家获得专利或正在起诉专利申请。我们没有对Molgradex治疗APAP的专利保护,我们主要依靠Orphan药品排他性作为我们竞争的主要障碍。用于治疗NTM的Molgradex已在美国(在美国受到起诉)颁发了专利。另一项国际专利申请正在等待中。Molgradex和AeroVanc都使用具有独家供应协议的专有交付设备。Molgradex通过用于生产药物的专有细胞库获得额外的保护。
根据开发和商业化许可协议,我们拥有Alpumiq的独家开发和商业化权利,相关专利由许可方拥有。例如,Apulmiq是专利和专利申请的主题,重点是用于吸入的环丙沙星制剂。我们还认为,Apulmiq是由于其难以制造脂质体制剂的保护,而脂质体制剂依赖于大量的技术和商业秘密,而且也受到我们与Apulmiq的合同制造商的独家协议的保护。在美国,Apulmiq被授予管理支气管扩张症的孤儿药物称号,并被指定为孤儿药物和合格传染病产品(QIDP),用于治疗NCFB慢性肺部感染合并铜绿假单胞菌的患者;因此,Apulmiq在美国可能受到12年的管制性独家保护。然而,在其他地区,我们可能无法接受这种指定或保护。
我们的成功将取决于我们是否有能力:
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获得和维护与我们的产品及其用途有关的专利和其他专有权; |
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防止第三方侵犯我们的所有权; |
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维护专有技术和商业秘密; |
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在不侵犯他人专利和所有权的情况下运作;以及 |
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如果不发生侵权行为,或如有必要,在美国和外国获得第三方拥有的专利或所有权的适当许可,以确保其专有权利。 |
生物制药公司的专利和知识产权地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,过去和现在都是许多诉讼的主题。我们不能保证我们拥有或将开发或获得可获得专利的产品或工艺的权利,也不能保证从任何待决的申请中获得专利,或允许的权利要求将足以保护我们开发或已经开发的技术,或我们、我们的CMO或我们的其他服务提供者所使用的技术。此外,向我们颁发的任何专利可能在范围上受到限制,或受到质疑、无效、侵犯或规避,包括我们的竞争对手,而我们根据已颁发的专利所拥有的权利可能不会为我们提供竞争优势。如果竞争对手能够开发出与我们类似的技术和产品并使之商业化,我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。
在美国,专利申请在公布之前必须保密一段时间,而科学或专利文献中的发现的公布通常比实际发现落后几个月。因此,我们无法确定,我们拥有的任何专利或专利申请中所列的发明者是第一个设想这些专利和专利申请所涵盖的发明的(2013年3月15日前提出的美国专利申请),或者这些发明者是第一个在美国境外和2013年3月15日之后在美国提出专利申请的发明者。此外,美国和外国专利法的变化或不同的解释可能影响我们的专利权,限制我们可以获得的专利数量,这可以让其他人利用我们的发现或开发和商业化我们的技术和产品而不给我们任何补偿。
我们的AeroVanc专利专门用于AeroVanc粉末的配方。虽然这可能会阻止相同的产品进入市场,但它不可能阻止精通该技术的人发明一种具有可比或改进特性的替代配方方法。
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我们还依靠未获得专利的技术和商业秘密以及持续不断的技术创新来发展和保持我们的竞争地位,我们寻求通过与雇员、顾问、合作者和其他人的保密协议来保护竞争地位。我们还与我们的员工和某些顾问签订了发明或专利转让协议。然而,我们为保护我们的所有权而采取的步骤可能不足以防止盗用或以其他方式保护我们的专有信息或防止侵犯我们的知识产权,而且我们可能没有足够的补救办法来对付任何这类盗用或侵权行为。此外,与我们的业务有关的发明可能由不受与我们签订的发明转让协议约束的人开发,或由竞争对手独立发现。
我们还打算依靠监管的排他性,以保护我们的产品候选人,如果批准的商业销售。监管排他性的实施和执行,可能包括监管数据保护和市场保护,但各国差别很大。如果没有资格获得监管排他性,或未能获得或维持我们预期对产品候选人的这种保护的程度或期限,如果获得批准,可能会影响我们决定是否在某一或几个国家销售产品,或者对我们的收入或业务结果产生不利影响。对于通过雾化管理的Molgradex,我们可以依赖于Molgradex及其配送系统的整合。然而,不能保证我们的Molgradex产品及其交货系统,如果获得批准,将受益于这种类型的市场保护。此外,尽管监管排他性(考虑到Apulmiq的“孤儿药物”和“QIDP”的名称)可能是Apulmiq在美国的保护的一个关键组成部分,但不能保证Apulmiq如果获得批准,将从美国的这种市场保护中受益,此外,其他地区也没有收到类似的指定。
我们可以依靠商标,商标和品牌来区分我们的产品,如果我们的产品商业销售,与我们的竞争对手的产品。我们打算为满足FDA和国外监管要求的Molgradex、Alpumiq和AeroVanc的新名称寻求批准。但是,我们的商标申请可能得不到批准。第三方也可能反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用,在这种情况下,我们可能会花费大量资源来维护我们的拟议或批准的商标,并可能与第三方达成协议,限制我们对商标的使用。如果我们的商标被成功的挑战,我们可能被迫重新品牌,这可能导致品牌认知度的丧失,并可能要求我们投入大量的资源在广告和营销这些新品牌。例如,我们为“Savara”的名称申请了商标,并受到质疑。我们决定终止申请,但我们可能会在以后的某个日期重新审议这类申请。此外,我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标,或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
我们的成功取决于我们是否有能力防止竞争对手复制或开发我们产品的同等版本,并将其商业化,但专利保护可能很难获得,任何已发布的权利要求都可能受到限制。
我们在美国和其他国家有悬而未决的专利申请和专利,包括AeroVanc的配方。然而,这些专利可能不会为我们提供重大的竞争优势,因为专利的有效性或可执行性可能会受到质疑,如果实施,其中一项或多项挑战可能会成功。在美国,专利可以通过授予后复审程序、当事人间复审、单方面复审或在地区法院提出质疑。在外国司法管辖区颁发的专利可以在外国专利局或法院进行类似的诉讼。这些程序可能导致专利的丧失或专利的一项或多项索赔范围的丧失或缩小。即使某项专利是有效和可执行的,竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计,例如使用现有的或新开发的技术,在这种情况下,竞争对手可能不会侵犯我们提出的权利要求,也可以在我们的专利期满之前和之后直接销售和销售与我们竞争的产品。根据开发和商业化许可协议,我们拥有Alpumiq的独家开发和商业化权利,相关专利由许可方拥有,但仍有争议。
我们已在美国和其他国家申请专利保护,以涵盖我们产品候选产品的各种治疗方法,包括使用Molgradex治疗NTM肺部感染和AeroVanc治疗CF患者肺部MRSA感染。在已发表的文献中的案例报告中描述了系统应用GM-CSF治疗系统性NTM疾病的潜在用途和潜在治疗效益,因此,使用吸入形式的GM-CSF可能会被视为缺乏新颖性和创造性步骤,因而是不可专利的。
虽然Apulmiq已被授予孤儿药物的称号,并在美国被指定为QIDP,但Apulmiq在其他地方并没有被指定为孤儿,而且由于特定地区的患者人数或其他因素,我们可能无法接受这样的指定。因此,专利保护、制造商业机密、技术诀窍和我们的独家合同制造商关系对于保护美国以外的阿普米克来说可能特别重要。我们可能无法获得或保护这类专利,其他脂质体产品制造商可能会开发自己的工艺来生产可与阿普米克竞争的产品所用的脂质体环丙沙星。
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专利起诉过程昂贵且耗时.我们和任何未来的许可人和被许可人不得以合理的成本、及时的方式或根本不起诉我们的产品候选人的某些方面的专利。我们可能无权控制与我们的产品候选人或技术有关的某些专利申请的准备、归档和起诉。因此,这些专利和专利申请可能不会以符合我们最大利益的方式受到起诉和强制执行。此外,我们或任何未来的许可人或持牌人,亦有可能在取得专利保护前,未能确定在发展和商业化活动中所作发明的可专利方面。此外,在准备或提交我们的专利申请时可能存在或将来可能出现形式上的缺陷,例如在适当的优先权要求、发明权、转让或求偿范围方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷,这些专利或申请可能无效或不可执行。此外,一个或多个缔约方可以独立开发类似的技术或方法,复制我们的技术或方法,或围绕我们产品、技术或方法的专利方面进行设计。这些情况中的任何一种都可能损害我们保护产品的能力,如果得到批准,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,就专利的发明权、范围、有效性或可执行性而言,专利的颁发并不是决定性的,我们拥有和授权的专利可能会在美国境内外的法院或专利局受到质疑。这种挑战可能导致专利的排他性或操作自由的丧失,或专利主张被缩小、失效或无法部分强制执行,从而限制我们利用我们的专利阻止其他人使用或商业化类似或相同的产品或技术的能力,或限制我们的技术和药物的专利保护期限。考虑到开发、测试和监管审查新药候选人所需的时间,保护这些候选药物的专利可能在这些候选药物商业化之前或之后不久失效。因此,一旦QIDP专利过期,我们拥有的和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,禁止其他人将类似或相同的药物商业化。请参阅题为“与我们的行业有关的风险”一节,以进一步说明孤儿药物和QIDP的例外情况。
在美国以外的某些国家,知识产权的执行是有限的或根本不存在的。在许多其他国家,未来专利和所有权的执行可能会有问题或无法预测。此外,一国专利的签发并不能保证在另一国颁发类似的专利。索赔解释和侵权法律因国家而异,因此任何专利保护的范围都是不确定的,而且在不同的法域可能有所不同。
获得和维护专利保护取决于政府专利机构对各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府专利和申请费,须在专利和申请有效期内分几个阶段支付给美国专利和商标局(“美国专利商标局”)和美国以外的各种政府专利机构。美国专利贸易组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发之后遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利期限调整减少或专利或专利申请放弃或失效,导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。
第三方可能会声称,我们的产品如果获得批准,侵犯了他们的所有权,并可能通过诉讼或行政诉讼质疑产品或其专利权的批准使用或使用,为此类行为辩护可能代价高昂,耗费时间,转移管理层对我们业务的注意力,并导致可能对我们的业务产生不利影响的不利结果。
我们的商业成功取决于我们的能力和我们的CMO和组件供应商开发、制造、销售和销售我们的产品和产品候选人以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的所有权的能力。许多由第三方拥有的美国和国外已颁发的专利和待决专利申请,都存在于我们正在或可能开发的产品领域。由于专利申请可能需要很多年才能公布和发布,因此目前可能有一些悬而未决的申请,我们不知道,这些申请可能会导致我们的产品、产品候选人或技术受到侵犯,或者我们的产品或我们各自的任何部件材料,或组件材料本身的制造过程受到侵犯,或者我们的产品、产品候选人或技术的使用受到侵犯。
我们或我们的CMOs或组件材料供应商可能会受到第三方的诉讼或威胁,声称我们的产品、产品候选人和/或技术侵犯了我们的专利和/或其他知识产权,或我们的产品或任何零部件材料的一个或多个制造过程,或组件材料本身,或使用我们的产品、产品候选或技术,侵犯了我们的专利和/或其他知识产权。如果发现第三方专利或其他知识产权包括我们的产品、产品候选产品、技术或我们的用途,或任何潜在的制造工艺或部件,我们可能被要求支付损害赔偿,除非我们能够获得专利或知识产权的许可,否则我们就无法将我们的产品商业化或使用我们的技术或方法。我们可能无法及时或以可接受的条件获得许可,或根本无法获得许可。此外,在诉讼期间,指控侵权的第三方可以获得初步禁令或其他公平的补救办法,禁止我们制造、使用、销售或进口我们的产品、技术或方法。
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一般来说,在我们经营的行业,涉及专利和其他知识产权的诉讼相当多,而这类诉讼的成本可能相当高。我们不能保证我们的产品候选人或技术不会侵犯他人拥有的专利或权利,我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些许可。如果第三方声称我们或我们的CMOs或组件材料供应商侵犯了其知识产权,我们可能面临一些问题,包括但不限于:
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侵权和其他知识产权索赔,不论是否有法律依据,提起诉讼都可能费用昂贵,费时费力,可能会转移管理人员的时间和注意力,使我们的业务无法进行; |
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对侵权行为的实质性损害,包括潜在的三倍损害和律师费,如果确定产品和/或其在有关用途中的使用侵犯或侵犯了第三方的权利,我们可能必须支付这些损害和律师费; |
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禁止我们销售或许可该产品的法院,除非第三方将其知识产权许可给我们,而这可能不被要求这样做; |
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如果从第三方获得许可证,我们可能需要向第三方支付大量的版税、费用和/或授予交叉许可证;以及 |
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重新设计我们的产品或工艺,使他们不侵犯,这可能是不可能的,或可能需要大量的费用和时间。 |
可能会就我们的产品、产品候选或技术,或我们的CMO或组件材料供应商的技术,或我们的产品、产品候选或技术的使用,发出或提交索赔。此外,这类专利可能会在今后颁发或提交。由于在我们经营的行业中有大量的专利和专利申请,第三方可能会声称他们拥有专利权,包括我们的产品、产品候选或技术,或我们的CMO或组件材料供应商的专利,或我们产品、产品候选或技术的使用。
具体来说,我们在我们的Apulmiq产品中使用了环丙沙星脂质体制剂。第三方已被授予专利权,涵盖各种吸入抗生素的脂质体制剂,包括含有环丙沙星的制剂。虽然我们不认为这些专利权对Apulmiq的商业化构成实质性障碍,但第三方有可能声称我们用我们的提法侵犯了他们的专利权。如果发生这种情况,我们可能需要与该当事方签订许可证协议,我们可能需要很长时间才能达成这种协议,或者我们可能无法达成这样的协议。
今后,我们可能有必要通过诉讼或其他争议程序,强制执行我们的所有权,或确定其他当事方的所有权的范围、有效性和不可执行性,这些诉讼或程序可能代价高昂,而且如果我们不成功,则会对我们的权利产生不利影响。在这些诉讼中,法院或行政机构可以确定,我们的主张,包括与执行专利权有关的主张,是无效的,或者被指控的侵权人没有侵犯我们的权利。任何与专利或其他所有权有关的诉讼或干涉程序的设立和继续所造成的不确定性可能对我们的业务前景、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
与本港工业有关的风险
我们期待在市场上竞争我们的产品候选人,如果他们中的任何一个获得监管批准。
Molgradex、Apulmiq和AeroVanc获得了FDA的孤儿药物认证,Molgradex从EMA获得了Orphan药物的认证。孤儿药品公司将在美国提供七年和十年的欧洲市场专卖权,但前提是:(I)Molgradex、Apulmiq和AeroVanc在竞争对手使用相同的活性化合物之前获得市场批准,以同样的指示;(Ii)我们能够生产足够的供应以满足市场的需求,和(Iii)另一个具有相同活性成分的产品在临床上不被认为是优越的。AeroVanc和Apulmiq还获得了QIDP地位,除了在美国获得的任何其他排他性之外,还将市场排他性再延长了五年。
我们经营的行业(生物制药、专业制药、生物技术和制药)具有很强的竞争力,并且会发生迅速而重大的变化。其他人的发展可能会使我们的任何产品候选人在某一特定指示中的潜在应用过时或不具竞争力,甚至在完成该指示的开发和批准之前。如果成功开发和批准,我们期望我们的产品候选人将面临竞争。我们可能无法成功地与具有竞争性产品的组织竞争,特别是大型制药公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们更多的财力、技术和人力资源,并且可能有更好的设备来开发、制造、销售和销售产品。这些公司中的许多经营着大型的、资金充足的研究、开发和商业化项目,在非临床和临床研究、获得fda和其他监管机构的批准以及生产和营销产品方面有丰富的经验,并且拥有多个已经获得批准或处于后期开发阶段的产品。这些优势可能使他们能够得到FDA或任何外国监管机构的批准,并阻止我们因为他们的孤儿药物保护而相互竞争。小公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型制药和生物技术公司的合作安排。此外,学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构提高了对其发明的潜在商业价值的认识,促使它们积极寻求将它们开发的技术商业化,从而增加了对我们项目投资的竞争。有竞争力的产品可能更有效,更容易使用。, 或者比我们更有效地销售和销售,这将对我们创造收入的能力产生实质性的不利影响。
50
我们面临医疗改革措施和报销政策方面的不确定性,如果我们的任何产品候选人获得批准,这些措施和补偿政策如果对我们的产品不利,可能会阻碍或阻止我们的产品在商业上的成功。
第三方支付者的覆盖范围和补偿的不可得性或不足可能会对我们的产品候选产品的市场接受以及我们预期从这些产品中获得的未来收入产生负面影响。我们的产品候选人的商业成功,如果获得批准,将取决于这类产品的成本将由第三方支付者,如政府健康计划,商业保险,和其他组织支付的程度。第三方支付者对医疗产品和服务的价格提出了越来越大的挑战,并对医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益进行了审查,同时也对其安全性和有效性进行了审查。这些对价格的挑战可能会对我们造成问题,因为我们的产品是针对少数病人(那些患有孤儿疾病的病人),因此要求我们收取很高的价格,以收回发展成本,并从我们的收入中获得利润。如果这些第三方付款人不认为我们的产品比其他疗法具有成本效益,我们可能无法获得我们的产品的保险后,根据第三方付款计划作为一项利益,或,即使我们这样做,保险或付款水平可能不足以让我们出售我们的产品在盈利的基础上。
新批准的药品的报销状况存在很大不确定性,包括编码、覆盖面和付款。美国的第三方支付方对药品的承保和报销没有统一的政策要求,因此药品的承保范围和报销方式在不同的支付方之间可能有很大的不同。保险范围确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程,这将要求我们为我们的产品的使用分别提供科学和临床支持,没有保证覆盖范围和足够的支付将是一致的或获得的。确定付款人是否支付和偿还产品多少费用的过程可能与寻求产品批准或确定产品价格的过程不同。即使提供了补偿,如果我们产品的付款金额证明对医疗保健提供者无利可图或低于替代治疗,或者如果行政负担使我们的产品不那么适宜使用,我们的产品的市场接受可能会受到不利影响。第三方付款人向我们的产品供应商偿还,如果获得批准,可能要支付捆绑付款,其中也包括管理我们的产品的程序,或第三方付款者可能要求供应商进行额外的病人测试,以证明我们的产品的使用是合理的。在我们的产品没有单独付款的情况下,偿还金额是否充足可能会有进一步的不确定性。
政府、私营保险公司和其他组织为控制或减少医疗保健费用而继续作出的努力可能会对下列方面产生不利影响:
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我们有能力为我们的产品设定合适的价格; |
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医疗服务提供者采用我们产品的速度和范围; |
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我们创造收入或实现或保持盈利的能力; |
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我们的潜在客户、供应商和合作者的未来收入和盈利能力;以及 |
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我们可以获得更多的资金。 |
我们成功地将我们的产品商业化的能力将取决于政府当局、私营医疗保险公司和其他组织在多大程度上确定我们产品的适当承保范围和补偿。控制医疗费用已成为世界各地联邦和州政府的优先事项,药品价格一直是这项工作的重点。例如,美国国会最近进行了几次调查,并提出了一些法案,目的之一是提高药品定价的透明度,审查定价与制造商病人项目之间的关系,改革政府对药品的报销方法,特朗普总统也指出,降低药品价格是他的政府的一个优先事项。我们预计,美国和其他国家的联邦、州和地方政府将继续考虑旨在降低医疗总成本的立法。此外,在某些外国市场,药品的定价受到政府的管制,在某些情况下,偿还可能是无法得到或不充分的。目前尚不确定未来的立法,无论是国内还是国外的立法,是否会影响我们产品候选人的前景,或者联邦、州或私人医疗和服务支付方可能采取何种行动来应对任何此类医疗改革提案或立法。采用价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的管辖范围内采取更严格的政策,可能会妨碍或限制我们创造收入、实现盈利或将产品候选产品商业化的能力,特别是考虑到我们计划将产品候选产品定价在一个较高水平。
此外,我们预计,未来可能采取的医疗改革措施是不可预测的,对我们的业务和财务状况的潜在影响是不确定的,但可能导致更严格的覆盖标准、较低的偿还率以及对我们可能获得的批准产品价格的额外下行压力。医疗保险或其他由政府资助的项目偿还费用的任何减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法产生收入,获得利润,或使我们的产品商品化,如果获得批准。
51
我们面临潜在的产品责任风险,如果对我们提出成功的索赔,我们可能会为产品或产品候选人承担重大责任,并可能不得不限制其商业化。今后,我们预计我们将需要获得更多或更多的产品责任保险,目前尚不确定是否能够以商业上合理的条件获得这种增加或增加的保险。
我们的业务(特别是在临床研究中使用我们的产品候选人和销售任何我们获得营销许可的产品)将使我们面临产品责任风险。产品责任索赔可能由病人、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或参与使用我们产品的人提出。如果我们不能成功地为任何此类索赔辩护,我们将承担很大的责任。不论优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:
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对我们产品的需求减少和收入损失; |
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损害我们的商业声誉; |
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延迟登记病人参加我们的临床研究; |
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撤回临床研究参与者; |
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中止或终止临床研究或对研究设计的修正; |
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相关诉讼的重大费用; |
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给予病人或其他索赔人大量金钱赔偿;以及 |
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无法将我们的产品和候选产品商业化。 |
我们为临床研究维持有限的产品责任保险,但我们的保险范围可能无法偿还我们,或不足以补偿我们可能遭受的所有费用或损失。此外,保险日益昂贵,将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受损失。
我们预计,如果我们获得任何产品候选人的市场认可,我们将扩大保险范围,将商业产品的销售包括在内,但我们可能无法以商业上可接受的条件获得产品责任保险,或无法以合理的成本或足够的数额维持这种保险,以保护我们免受潜在损失。在基于药物产品的集体诉讼中,已经做出了巨大的判决,这些药品都有意想不到的副作用。一个成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔,如果判断超出我们的保险范围,可能消耗我们的大部分现金,并对我们的业务产生不利影响。
与我们普通股有关的风险
我们的股价预计将继续波动。
自从我们于2019年6月12日宣布了我们的Impala第三阶段对APAP的Molgradex研究的第三阶段研究结果以来,我们普通股的市场价格经历了大幅度的下跌,我们的股票价格一直并将继续受到巨大的波动和波动的影响。从历史上看,早期制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括:
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冠状病毒大流行对全球经济、金融市场、流动性和资本供应的影响; |
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我们的临床研究的失败或不确定的数据; |
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我们能够为我们的产品候选人获得监管批准,以及延迟或未能获得此类批准; |
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未能达到或超过我们可能向公众提供的任何财政和发展预测; |
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未能达到或超过投资界的金融和发展预测; |
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任何我们的产品候选人,如果获得批准,未能取得商业上的成功; |
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未能维持我们现有的第三方许可和供应协议; |
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我们或许可人未能起诉、维护或执行我们的知识产权; |
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适用于我们的产品候选者的法律或法规的变化; |
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任何无法获得足够供应的产品候选人或无法以可接受的价格这样做; |
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不利的监管当局决定; |
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由竞争对手引进新产品、新服务或新技术; |
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证券、行业分析师不发表对本公司业务的研究或者报告,或者对本公司业务、股票发表不良或者误导性意见的; |
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未能获得足够的资金来资助我们的业务目标; |
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今后由我们或我们的股东出售我们的普通股; |
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我们普通股的交易量; |
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公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法; |
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宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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与专利权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
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关键人员的增减; |
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重大诉讼,包括专利或股东诉讼; |
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类似公司的市场估值变化; |
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一般市场或宏观经济条件; |
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商业伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏临床进展、重大合同、商业关系或资本承诺; |
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与CF、APAP、NTCB或NTM市场有关的负面宣传,包括对此类市场中的其他产品和潜在产品的负面宣传; |
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引进与我们产品竞争的技术创新或新疗法; |
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医疗保健支付制度结构的变化;以及 |
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我们财务业绩的周期性波动。 |
此外,股票市场的整体波动往往与个别公司的经营表现无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
过去,随着公司证券市场价格的波动,例如股票价格下跌,股东往往会对这些公司提起集体诉讼。如果提起这类诉讼,可能会导致大量费用,转移管理层的注意力和资源,严重损害我们的盈利能力和声誉。
如果我们不能满足纳斯达克所有适用的上市要求,包括1.00美元的最低收盘价要求,我们的普通股可能会从纳斯达克退市,这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克全球选择市场上市,该市场具有定性和定量的持续上市要求,包括公司治理要求、公开上市要求和最低收盘价要求。如果我们的普通股连续30个工作日以低于1美元的收盘价进行交易,或者我们无法满足任何其他持续上市要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响,降低我们普通股的市场价格,使投资者、供应商、客户和雇员失去信心,减少商业发展机会,并对我们为继续经营而获得资金的能力产生不利影响。
例如,2019年11月15日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知,表明在过去的三十个工作日里,我们普通股的出价已低于纳斯达克全球选择市场根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续上市的最低每股1.00美元。然而,在2019年12月10日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知说,由于我们的股票的收盘价为每股1美元或以上,至少连续10个工作日,我们的股票重新符合纳斯达克全球选择市场上继续上市的最低出价要求,即每股1美元,这一规定载于纳斯达克上市规则5450(A)(1)。
53
我们将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而对管理层产生成本和要求。
作为一家上市公司,将继续承担大量的法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求有关的费用。我们还将继续承担与公司治理要求相关的费用,包括萨班斯-奥克斯利法案的要求,以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则。这些规则和规定也可能使我们难以和昂贵地获得董事和高级官员的责任保险。因此,我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员或行政人员,这可能会影响投资者对我们的信心,令我们的业务或股价受到影响。
2020年3月,美国证券交易委员会修正了加速申报者和大型加速申报人的定义,将尚未开始产生重大收入的较小报告公司排除在外。因此,我们将改变我们的地位,从一个较小的报告公司,加速申报,成为一个较小的报告公司,非加速申报,从我们的2020年12月31日年度报告生效。我们目前正在评估这些变化对我们遵守Sarbanes-Oxley 404(B)的影响。
我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。
我们期望保留任何未来的收益,为我们业务的发展和增长提供资金,而不期望支付任何现金红利。因此,在可预见的将来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。
我们已经完成了某些交易,这些交易很可能导致根据“国内收入法典”第382条改变所有权,限制使用我们的净营业亏损结转额和某些其他税收属性。
如果一家公司经历了“国内收入法典”第381、382和383节所指的“所有权变动”,该公司的净营业亏损结转额和所有权变更前产生的某些其他税收属性在所有权变更后的使用上受到限制。一般说来,如果某一股东在三年的滚动期内,公司股权的累计变化超过了50个百分点,就会发生所有权变化。州税法也可以适用类似的规定。我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性将受到使用的限制。未来额外的所有权变动可能会对我们的净运营亏损结转造成额外的限制。因此,即使我们实现了盈利,我们也可能无法利用我们的净营业亏损结转额和其他税收属性中的实质性部分,这可能对现金流动和经营结果产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有一个是以前没有披露的。
第三项高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他资料。
没有。
项目6.展览。
附录索引已作为本报告的一部分附后,并以参考方式纳入。
54
展览索引
陈列品 数 |
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描述 |
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10.1+ |
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萨瓦拉公司之间的许可和合作协议。经2020年2月18日第1号修正案和2020年3月31日第2号修正案修正的Grifols,S.A.,日期为2020年1月7日。 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行干事和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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+表示由于保密而忽略了本展览的部分内容。 |
55
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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公司名称 |
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日期:2020年5月7日 |
通过: |
/S/戴维·洛伦斯 |
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戴夫·洛伦斯 |
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首席财务官 (首席财务及会计主任) |
日期:2020年5月7日 |
通过: |
S/Robert Neville |
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罗伯特·内维尔 |
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首席执行官 (特等行政主任) |
56