使用这些链接快速检查文档
目录
目录

目录

根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-238023号

注册费的计算
须注册的每一类证券的业权 最大集料
发行价		 数额
注册费(1)

WinTrust金融公司的存托股份(每股代表1/1，000股股份，6.875%的固定利率重置 非累积永久优先股，E系列)

 $287,500,000 $37,317.50

6.875%固定利率重置非累积永久优先股，E系列

 (2) (2)

(1)
根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算 ，并与登记人于2020年5月6日提交的表格S-3(档案 No.333-238023)上的登记声明有关。
(2)
对于与本次发行有关的6.875%固定利率重置非累积永久优先股(E系列)的股份，将不支付单独的代价。

目录

招股章程补充

(截至2020年5月6日的招股章程)

WinTrust金融公司

10，000，000股保存人股份，每一股代表1/1，000股股份的1/1，000权益
6.875%固定利率重置非累积永久优先股，E系列


我们提议出售10，000，000股存托股票，每一股代表1/1，000股固定利率重置非永久优先股(E系列)的1/1，000%的所有权权益，并出售WinTrust金融公司每股25，000美元(相当于每股25，000美元)的清算优先股，我们称之为 优先股。存托股票由存托凭证代表。作为存托股票的持有人，你将有权享有优先股 的所有比例权利和优先权(包括股息、表决权、赎回权和清算权)。你必须通过保存人行使这种权利。

优先股的股息 将在我们的董事会或经正式授权的董事会宣布，并在我们有合法资金支付股利的情况下支付。(I)从2025年7月15日起至但不包括2025年7月15日的最初发行日期，从2020年10月15日起，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按等于 6.875%的年率计算，(Ii)从2025年10月15日起，包括2025年7月15日，在每一重置期内，按相当于最近重置股息确定日期的五年国库券利率(如本招股章程其他部分所述)加6.507%计算，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，从2025年7月15日开始，除非该日不是营业日。

优先股的红利 不会累积。如果由于任何原因，我们的董事会或董事会的一个正式授权的委员会没有就股息期(如本文所定义的)宣布优先股的红利，那么任何股息都不会被视为在该股利期内积存或应支付，而且我们没有义务为该优先股的持有人(包括保存人)支付任何股息，也不会对存托股票进行相关的分配，无论我们的董事会或董事会的正式 授权的委员会是否宣布未来任何时期的优先股红利。优先股的股息将不被宣布、支付或留出用于支付这种行为将导致我们不遵守适用的法律和条例，包括适用的资本充足率准则。

我们可选择全部或部分赎回优先股，(1)全部或部分赎回于2025年7月15日或之后的任何重置日期，或(Ii)全部(但非部分)在“监管资本处理事件”(以下所界定)后90天内的任何时间内赎回，每次赎回价格相当于优先股每股25，000美元(相当于每股存托股票25，000美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不得累积到但不包括赎回日。如果我们赎回优先股，那么 保存人将赎回一定数量的存托股票。优先股持有人和存托股票持有人均无权要求赎回或回购优先股。

优先股将不具有任何表决权，除非列于S-32页“优先股投票权的说明”下。在这种情况下，保存人股份 的持有人有权指示保存人进行表决。见S-38页“保存人股份的说明-投票表决优先股”。

在此发行之前，存托股票没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场以“WTFCE”的名义上市存托股票。如果 申请获得批准，我们预计在纳斯达克全球选择市场上的存托股票将在首次交付存托股票后的30天内开始交易。

每股存托份额 共计

公开发行价格(1)

 $ 25.0000 $ 250,000,000

承销折扣及佣金

 $ 0.7875 $ 7,875,000

支出前的收益给我们

 $ 24.2125 $ 242,125,000
(1)
加上从2020年5月15日到原发行日的累计股息(如果有的话)。

投资存托股票涉及风险。见S-14页开始的“风险因素”和截至2019年12月31日的表格10-K年度报告中的“风险因素” ，并以“第二部分，第1A项.风险因素”作为补充，在截至2020年3月31日的季度报告中，我们关于表10-Q的“风险因素”，以讨论在投资存托股票时应考虑的某些风险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性交给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

存托股票不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他政府机构担保或担保的。

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书增发之日起30天内行使，可向公众购买至多1，500，000股存托股票，提供价格减去适用的承保折扣，如果有的话，仅用于支付超额分配。

承销商期望仅通过存托信托公司(“DTC”)为其参与者的账户提供账面入账形式的存托股票，其中包括作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)和清算银行的经营者的 EuroClearBank S.A./N.V.，地名 (“Clearstream”)，大约在2020年5月15日，即此后的第七个工作日。

联合账务经理

加拿大皇家银行资本市场 富国银行证券

联合牵头经理

雷蒙德·詹姆斯

联席经理

InCapital


本招股说明书的补充日期为2020年5月6日。

目录

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充

 S-II

在那里你可以找到更多的信息

 {Br}S-III

关于前瞻性声明的特别说明
S-v

摘要
S-1

危险因素
S-14

收益的使用
S-22

资本化
S-23

某些监管考虑
S-24

优先股说明
S-25

保存人股份的说明
S-37

簿记系统
S-40

某些ERISA考虑
S-43

美国联邦所得税考虑因素
S-46

承保
S-53

法律事项
S-62

专家们
S-62

招股说明书

关于这份招股说明书

 二

在那里你可以找到更多的信息

 III

关于前瞻性 语句的特别说明
v

公司
1

收益的使用
1

证券概况
2

债务证券说明
2

股本描述
13

采购合同和采购单位的说明
18

认股权证的描述
19

簿记系统
20

分配计划
23

法律事项
25

专家们
25

斯-我

目录

关于这份招股说明书的补充

除上下文另有说明外，本补充招股说明书中的“WinTrust”、“Company”、“we”、“Our”和“us”等术语及附带的招股说明书均指WinTrust Financial Corporation及其子公司。对某一年度的提述，是指我们的财政年度，由一月一日起至该年度的十二月三十一日止。

本招股说明书及其附带的招股说明书以参考的方式纳入了与我们有关的重要业务和财务信息，这些信息不包括在 中或随本 文件一起交付。这一资料，除了证明未具体纳入本招股章程补编或所附招股说明书的文件外，在向WinTrust提出书面或口头请求时，可免费获得，地址或电话号码载于本招股说明书 增订本中题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

此 文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中载有关于我们的具体信息和我们出售存托股票 的条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中所载的信息。第二部分是随附的2020年5月6日的招股说明书，其中载有并参考了我们可能不时提供的证券的更一般描述，其中有些不适用于我们正在发行的存托股票、 以及关于我们的重要商业和财务信息。如果本招股说明书中包含的信息与所附招股说明书中的信息不同或不同， 则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

你在投资存托股份之前，应仔细阅读本招股章程补充文件及其所附招股说明书所包含的登记说明(包括其证物)、本招股章程补充书、所附招股说明书以及以参考方式纳入本招股章程补编及其所附招股说明书的文件。 合并的文档在“您可以找到更多信息的地方”下面描述。

您 只应依赖本招股说明书及其附带的招股说明书或与本发行有关的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售不允许出售或要约出售的保存人股份的提议。你应假定，本招股章程补编、随附招股说明书、与本公司提供或批准的本招股章程补编有关的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书或所附招股说明书中以参考方式纳入的 文件仅在这些文件各自的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

S-II

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关向SEC(包括我们)提交电子文件 的发行人的其他信息。证券交易委员会的网站可以在http://www.sec.gov.上找到我们免费提供我们的大部分证券交易委员会的文件，在我们的网站的投资者关系网页上的 http://www.wintrust.com，尽快在合理可行的情况下，我们向证券交易委员会电子存档这些材料。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。除在本招股说明书或所附招股说明书中引用的SEC文件 外，本网站上的任何其他信息均不属于本招股章程补编或所附的 招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“以引用的方式”纳入本招股说明书补充和 所附的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。 引用所包含的信息被视为本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此 信息。SEC的规章制度也允许我们向SEC“提供”而不是“归档”某些报告和信息。任何此类报告或信息，如我们已表明或表明今后将 “提供”，则不论在何时向证券交易委员会提交 ，均不得视为通过引用或以其他方式成为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分。我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案号35077-35077)，以及我们根据1934年“证券交易法”(我们称为“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到终止本“招股章程”补充文件和所附招股说明书所设想的发行保存人股份为止：

•
我们于2020年2月28日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告；
•
我们于2020年5月4日向证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的季度10-q表格的季度报告；

•
我们于2020年4月9日向证券交易委员会提交的关于附表14A的正式委托书中的那些部分，以参考我们截至2019年12月31日的表格10-K的年度报告；和

•
我们目前关于表格8-K的报告分别于2020年1月17日、2020年1月28日和2020年4月13日提交给美国证交会。

你方 可要求提供这些档案的副本，但对档案的证物除外，除非该证物是以参考方式特别并入该档案，而无须支付任何费用，方法是将下列地址写信给我们，或打电话给我们，电话号码如下：

WinTrust金融公司
西京道9700 W，800套房
Rosemont，伊利诺斯州60018
注意：投资者关系
(847) 939-9000

S-III

目录

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股章程补编的副本和所附的招股说明书，其中包括一份或全部已以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书但未随本招股章程补编和随附招股说明书一并交付的 信息的副本。我们 将在书面或口头请求时提供这一信息，而不需要向请求方支付任何费用。你应该把你的要求寄给我们上面的地址或电话号码。

您 只应依赖通过参考或在本招股说明书补充或所附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向 您提供不同的信息，或作出除本招股说明书或任何招股说明书所载以外的任何申述。本文件只能在合法出售 这些证券的情况下使用。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券的任何要约。

S-iv

目录

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、随附招股说明书、以参考方式合并或视为由 参考纳入本招股章程补编或所附招股说明书的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，均可载有联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性信息可以通过使用“意图”、“计划”、“项目”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“设想”、“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可能”等词语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，是以许多因素和假设为前提的， 仅代表管理层对未来事件的期望、估计和预测。同样，这些声明并不是对未来业绩的 保证，并且涉及某些难以预测的风险和不确定因素。因此，任何此类报表都应参照我们2019年12月31日终了年度表10-K报告第1A项下讨论的风险 因素，并由我们截至2020年3月31日的季度报告第10至Q表第二部分、第1A项下讨论的风险因素加以补充，以及在我们向证交会和下文提交的其他文件中不时列出的其他风险和不确定因素。

我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并包括本声明，以援引这些安全港条款。除其他外，这些前瞻性报表可被视为包括与我们未来的财务业绩、我们贷款组合的业绩、未来信贷准备金和冲销的预期数额、拖欠趋势、增长计划、监管发展、我们可能不时提供的证券、管理层的长期业绩目标有关的报表，以及与预期 发展或事件对财务状况和业务结果的预期影响、我们的业务和增长战略，包括今后收购银行、专业金融或财富管理业务等有关的报表，内部增长和计划成立更多的银行或分支机构。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性声明中提到的结果大不相同，包括下列 ：

S-V

目录

S-vi

目录

S-VII

目录

不能保证未来的实际结果将与这些前瞻性声明相对应。请注意不要过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性声明。任何此类声明只在作出声明之日或在声明中可能引用的日期发表。我们没有义务更新 任何前瞻性声明或反映在前瞻性声明发表之日后出现的环境或事件的影响。但是，建议您进一步咨询WinTrust向SEC提交的报告中有关相关主题的 披露管理信息。

S-VIII

目录


摘要

此摘要突出显示了本招股说明书补充中的选定信息，并不包含所有 在作出投资决策时应考虑的信息。你应阅读本摘要以及本招股章程补编 中其他地方所载的更详细的资料，以及所附招股说明书和以参考方式合并或视为以参考方式纳入本招股章程补编和所附 招股章程的文件中的资料。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书补编中题为“风险因素”的章节中所讨论的事项，以及我们关于截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度报告中所讨论的事项，以及在我们截至2020年3月31日的第10-Q表第二部分第1A项下讨论的风险因素。此外，某些 语句包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息.见本招股说明书补编中的“前瞻性声明特别说明”。

WinTrust金融公司

WinTrust金融公司是伊利诺伊州的一家公司，成立于1992年，是一家总部设在伊利诺斯州罗斯蒙特的金融控股公司。我们通过三个主要部门来经营我们的业务：社区银行、专业金融和财富管理。我们通过我们15个全资银行子公司，向主要位于芝加哥大都会区、威斯康辛州南部和印第安纳西北部的客户提供面向社区的个人和商业银行服务，以及通过N.A.巴林顿银行信托公司的一个分支WinTrust Mortgage发起和购买住宅抵押贷款，以便出售到二级市场。此外，我们还提供专业的金融服务，包括通过第一保险基金在全国范围内为支付商业保险费和人寿保险保费提供融资，以及我们全资子公司莱克森林银行和信托公司的一个分部。(“湖森林银行”)和WinTrust Life Finance(湖森林银行的一个部门)，在加拿大通过我们的保费金融公司，加拿大的第一保险基金，租赁融资和其他直接租赁机会通过我们全资拥有的子公司WinTrust资产金融公司，以及通过我们全资子公司Tricom公司提供的短期应收账款融资和外包管理服务。密尔沃基的。此外，我们主要通过四个独立的子公司(芝加哥信托公司、N.A.、WinTrust Investments、LLC、大湖区顾问公司、LLC和芝加哥递延交易所公司)向我们市场地区的客户提供全面的财富管理服务。

截至2020年3月31日，我们的总资产约为388亿美元，贷款总额(不包括待售贷款)约为278亿美元，存款总额约为315亿美元，股东权益总额约为37亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为“WTFC”。温托信的首席执行办公室位于9700 W希金斯路，套房800， Rosemont，伊利诺斯州，60018，其电话号码是(847)939-9000。

S-1

目录


祭品

下面的摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中关于存托股票和本次发行的部分信息。此说明不完整，并且不包含在投资 保存人股票之前应考虑的所有信息。在决定是否投资存托股票之前，您应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及以参考或被视为以参考方式注册的文件和其中的 。你应特别注意本招股说明书补编第S-14页开始的“风险因素”一节，以及我们在截至2019年12月31日的年度报告中关于表10-K 的“风险因素”一节，并辅之以本季度报告第二部分1A项下讨论的风险因素，即截至2020年3月31日为止的 季度表10-Q项下的风险因素，因为这种讨论可在我们随后向证券交易委员会提交的报告中进一步修订或更新，以确定对存托股票的投资是否适合您。本招股说明书补充包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。为更全面地理解保存人股份，请阅读本招股说明书补编第S-37页开始的题为“保存人股份的说明”的一节，以及从所附招股说明书第16页开始的题为“股本说明”的一节。如果本招股说明书补充中的信息与所附 招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充中的信息。如在“提供摘要”一节中所使用的，术语“WinTrust”、“we”、“us”, “或”指的是 WinTrust金融公司，而不是其任何子公司。

发行人

 WinTrust金融公司

提供的证券

10，000，000股存托股票(或11，500，000股，如果承销商的超额分配期权以 满方式行使)，每种股份代表6.875%的固定利率重置非累积永久优先股的1/1，000的所有权权益，E系列，无票面价值(“优先股”)，每股优先股的清算优先权为25，000美元(相当于每只存托股票25，000美元)。每一保存人股份的持有人将有权通过保存人，按该存托股票所代表的优先股的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优惠(包括股息、表决权、赎回权和清算权)。

今后，我们可以在不通知优先股持有人或持有 保存人股份的情况下，不时发行优先股的额外股份；提供，这种额外的股份可用于美国联邦所得税，并在此出售优先股和 相关的存托股票。额外的优先股将在此与优先股形成一个单一的系列。如果我们发行更多优先股，我们将发行相应的额外存托股票 号。

S-2

目录

股利

我们将根据优先股优先清算的情况，在我们董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，并在我们有合法可用资金支付股利的情况下，支付股利。股息将从发行之日起至2025年7月15日(“第一次重置 日”)累计并支付，年率为6.875%，每季度支付一次，拖欠。

从和包括第一重置日期，在每个重置期间，我们将支付股息，根据清算优惠 金额每股25，000美元优先股(相当于每存股25.00美元)，当，如果由我们的董事会或这样的委员会宣布，每年利率等于五年国库利率，截至最近的重新确定 股息确定日期(如下文所述)加上6.507%，每季度应付拖欠。任何股息的数额将按S-26页“优先股分红说明”所描述的方式计算。另见下文 “支付股息的日期”。优先股支付的任何股息将以“保存人股份股利说明”所述方式分配给保存人股份持有人。

“重置日期”指的是第一次重置日期，每个日期都落在上一次重置日期的五周年。重置 日期，包括第一次重置日期，将不对工作日进行调整。“重置期”是指从第一次重置日期到但不包括下一次重置日期的期间，以及此后的每一重置日期到但不包括下一次重置日期的每一重置日期的句点，但不包括下一次重置日期。“重置股利确定日期”，就任何重置期而言，是指重置期开始前三个工作日的日期。

优先股的股息不会累积。如本公司董事局或获妥为授权的 董事局委员会没有就股息期(按本条例所界定)就优先股宣布股息，则任何股息均不得当作已就该股息期累算，须在适用的派息日期支付， 或累积，而我们并无义务就该股息期向优先股的持有人(包括存托股份的持有人)支付任何股息，亦不会就保存人股份作出任何有关的分配， 无论我们的董事会或正式授权的董事会宣布在任何未来的股利期的优先股红利。

S-3

目录

支付的股息将按S-37页“保存人 股股利和其他分配情况说明”所述方式分配给保存人股份持有人。

派息日期

优先股的股息将在本公司董事会或董事会正式授权的 委员会于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(各为“股利支付日期”)宣布后，每季度支付一次股利，从2020年10月15日起支付。从并包括一个 股息支付日期(或发行优先股的日期)到但不包括以下股利支付日期的每段时间都称为股息期。

如果任何支付股息的日期不是一个工作日(如“优先 股票分红的描述”中所定义的)，则股息支付日期将是下一个工作日，而不对支付的股利数额作出任何调整。

股利塞

在优先股未清偿的情况下，除非在每种情况下，已宣布并支付或申报了所有优先股的前一个股利期的全部股利，并预留了一笔足以支付其股利的款项：

•

除以下情况外，不得宣布或支付任何股息，也不得为支付分红而宣布或作出分配，或为支付任何次级股票而留出股息：

•

一种仅以初级股票支付的股息，或

•

与执行股东权利计划有关的任何红利，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利；

•

初级股票 的股份不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式获得，以供我们考虑(也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供我们赎回任何此类证券)，但以下情况除外：

•

由于将初级库存重新分类为其他初级库存或改为其他初级库存；

•

将一股初级股票转换为或转换为另一股初级股票的交易所或 ；

•

利用大量同时出售其他股票的收益；

S-4

目录

•

与雇员、高级人员、董事或顾问的雇用合同、福利计划或其他类似安排有关的购买、赎回或以其他方式收购初级股票的股份；

•

根据具有合同约束力的要求购买 初级股票的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买上一个股息期之前存在的初级股票；

•

(A)根据初级股票的转换或交换规定或正在转换或交换的证券，购买初级股票股份的部分权益；

•

我们的任何一家经纪-交易商子公司仅为做市而购买或其他 收购；

•

在正常业务过程中稳定或促进初级股票的客户便利交易；

•

(A)我们的任何经纪交易商附属公司购买我们的股本，以供转售，而该股本是根据我们对该经纪交易商附属公司所承销的股本的要约而出售的；或

•

由我们或我们的任何附属公司为任何其他人(我们或我们任何附属公司的实益拥有权除外)，包括作为受托人或保管人的实益拥有权，取得纪录上的小量股拥有权；及

•

在股息期内，任何股票 均不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式获得，供我们考虑(也不得向偿债基金支付或提供任何款项供我们赎回任何此类证券)，但下列情况除外：

•

依据按比例表示愿意购买全部，或按比例优先股的部分和这种平价股票(如果有的话)；

•

由于 将平价股票重新划分为或改为其他平价股票；

•

将平价股票转换为或转换为其他平价股票或初级股票的交易或 ；

•

利用大量同时出售其他股票的收益；

S-5

目录

•

根据具有合同约束力的要求购买 平价股票，包括根据有合同约束力的股票回购计划，购买前一个股息期之前存在的平价股票；

•

根据平价股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买股份的部分权益；

•

我们的任何经纪-交易商子公司购买或其他 收购纯粹是为了做市、稳定或促进客户在正常业务过程中以平价股票进行的交易；

•

(A)我们的任何经纪交易商附属公司购买我们的股本，以供转售，而该股本是根据我们对该经纪交易商附属公司所承销的股本的要约而出售的；或

•

我们或我们的任何子公司为任何其他人的实益所有权(我们或我们的任何子公司的实益所有权除外)，包括作为受托人或托管人，以平价股票取得记录所有权。

除随后的句子另有规定外，只要优先股的任何份额仍未清偿，我们将不宣布、支付或留出任何时期任何平价股票的股利，除非我们已全额支付或宣布并全额保留支付所有优先股当期股利的股息。如果我们申报优先股和任何平价股票的股利，但不全额支付所申报的股息，我们将按亲 rata优先股持有人和当时发行的任何平价股票持有人之间的基础。为计算按比例分配部分 股息，我们将分配这些付款，以便这些付款的各自数额与优先股上的所有应计股息和未付股息以及所有平价股票对每个股票的比率相同。

优先股股利将不被宣布，支付或留出支付，如果这种行为将导致我们 不遵守适用的法律和条例，包括适用的资本充足率准则。见S-26页开始的“优先股股息说明”。

S-6

目录

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，优先股持有人将有权获得每股25，000美元的清算分配(相当于每只存托股票25，000美元)，再加上任何已申报和未支付的股息(不积累任何未申报的股利)和 ，包括清算日期在内，从合法可分配给我们股东的资产中扣除，然后再将资产分配给我们的普通股持有人或任何其他级别或系列的次级股票。按比例至于优先股和任何其他平价股票，仅限于在清偿了对 债权人的所有负债之后，并受优先于优先股和任何其他平价股票的任何证券持有人的权利而获得的资产(如果有的话)。

赎罪

我们可根据我们的选择，在“监管资本处理事件”(此处所界定的)后90天内的任何重置日期或在2025年7月15日以后的任何重置日期或 ，或(Ii)全部但不部分赎回优先股的全部或部分，在每种情况下赎回价格等于每股25，000美元的优先股 (相当于每股25.00美元)的赎回价格，加上任何已申报和未支付的股息，但不得累积任何未申报的股息，但不包括赎回日期。如果我们赎回优先股的股份，保存人将赎回一定数量的存托股票。见S-38页开始的“保存人股份的说明”。

对优先股的任何赎回均须经我们事先得到联储系统董事会的任何批准，并符合美联储适用于赎回优先股的资本准则或条例中规定的任何条件。

优先股持有人和存托股票持有人均无权要求赎回或回购优先股。优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

如果适用的重置日期(即赎回日期)不是营业日，则赎回价格应在下一个工作日支付 ，而不调整已支付赎回价格的金额。

参见S-30页开始的“优先股赎回说明”。

S-7

目录

排名

优先股将优先于我们的普通股，以及我们今后可能发行的其他类别或系列股本，其中的 条款没有明确规定，在清算、解散或清盘WinTrust(统称为“初级股票”)时，它在股利权利和权利方面与优先股相同或高于优先股。优先股 将与我们现有的固定浮动利率非累积永久优先股、D系列、无票面价值(我们称之为D系列优先股)和我们今后可能发行的其他类别或系列股本同等排列，这些股票的条款明确规定，此类或系列股票在清算、解散或清盘时的股利和权利方面与优先股相当(集体地，集体地，在清算、解散或清盘时)。“平价股票” (除非持有优先股和所有其他平价股票(如果有的话)可获得必要同意而发行的任何高级股票除外)。见S-25页“优先股一般说明”。

表决权

除授权或增加高级股票的授权金额(如此处所定义的)外，没有任何规定改变优先股的条款、某些股息的不支付以及伊利诺伊州法律的具体要求或纳斯达克全球选择市场的规则所要求的情况。请参阅S-32页开始的“优先股说明 投票权”。在这种情况下，持有保存人股份的人有权指示保存人进行表决。参见 页S-38上的“保存人股票的说明”。

不成熟

优先股没有任何到期日，除非按我们的选择赎回，否则将永久有效。因此， 优先股以及相应的存托股票将无限期发行，除非和直到我们决定赎回这些股票，并在必要时得到美联储的事先批准。

优先购买权和转换权

没有。

美国联邦所得税考虑因素

有关购买、持有和处置存托股票的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

上市

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场以“WTFCE”的名义上市存托股票。如果 申请获得批准，我们预计在纳斯达克全球选择市场上的存托股票将在首次交付存托股票后的30天内开始交易。

S-8

目录

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承保折扣和佣金以及估计提供的 费用后，本次发行的净收益约为2.414亿美元，如果承销商充分行使超额分配选择权，则约为2.77亿美元。我们打算将出售存托股票所得的净收入用于一般公司用途，其中可包括但不限于控股公司一级的投资，提供资本以支持我们的增长、收购或其他业务组合，包括联邦存款保险公司协助的收购和减少或再融资现有债务。因此，我们将对这些净收入的使用保留广泛的酌处权。

转移剂

美国股票转让和信托公司，有限责任公司将作为优先的 股票的初始转让代理。

书记官长和保存人

美国银行全国协会将担任登记员和保管人。

计算代理

WinTrust Investments，LLC，我们注册的经纪-交易商子公司，将是优先的 股票的计算代理.

危险因素

请参阅S-14页开始的题为“风险因素”的一节，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式列入的其他资料或 ，以讨论在决定投资存托股票之前应仔细考虑的因素。

S-9

目录


选定的综合财务信息摘要

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年为止的 年的选定合并财务数据摘要摘录自WinTrust的经审计的历史财务报表，该报表载于我们2019年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，该报表以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。下文截至12月31日、2017年、2016年、2016年和2015年以及截至2015年12月31日、2016年和2015年以及截至2015年12月31日的选定合并财务数据摘要是从WinTrust的审定合并财务报表中得出的，这些合并财务报表未列入或纳入本报告。截至2020年3月31日、2020年和209年3月31日、2020年和209年3月31日终了的三个月期间，以下汇总综合财务数据摘录自我们关于 表10-q的季度报告(截至2020年3月31日)所列未经审计的临时合并财务报表，在本招股说明书及随附招股说明书中引用之。未经审计的 临时合并财务报表包括公平列报此处所列信息所需的所有调整数。业务的中期结果不一定表明 全年的预期结果。

此信息仅为摘要，应与合并财务报表及其附注以及相关的“管理部门对 财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读，载于我们2019年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告和2020年3月31日终了三个月的关于 表10-Q的季度报告中。下文所列或列入其他地方或 列入本招股说明书补编和所附招股说明书的历史结果不一定表明WinTrust今后的业绩。

S-10

目录

三个月结束
{Br}3月31日(未经审计)		 截至12月31日的年份，
(单位：千美元，除每股数据外)
2020 2019 2019 2018 2017 2016 2015

选定的财务状况数据(期末)：

总资产

 $ 38,799,847 $ 32,358,621 $ 36,620,583 $ 31,244,849 $ 27,915,970 $ 25,668,553 $ 22,909,348

贷款总额，不包括供出售的按揭贷款及有保障贷款

 27,807,321 24,214,629 26,800,290 23,820,691 21,640,797 19,703,172 17,118,117

存款总额

 31,461,660 26,804,742 30,107,138 26,094,678 23,183,347 21,658,632 18,639,634

次级附属债券

 253,566 253,566 253,566 253,566 253,566 253,566 268,566

股东权益总额

 3,700,393 3,371,972 3,691,250 3,267,570 2,976,939 2,695,617 2,352,274
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

收入数据明细表：

净利息收入

 $ 261,443 $ 261,986 $ 1,054,919 $ 964,903 $ 832,076 $ 722,193 $ 641,529

净收入(1)

 374,685 343,643 1,462,091 1,321,053 1,151,582 1,047,623 913,126

净收益

 62,812 89,146 355,697 343,166 257,682 206,875 156,749

税前收入，不包括信贷损失准备金(非公认会计原则)(2)

 140,044 129,269 533,965 494,965 419,765 365,938 284,707

税前收入，不包括信贷损失准备金和MSR估值调整(非公认会计原则)(2)

 150,441 138,013 548,224 495,296 420,938 366,693 284,484

每股净收益

 1.05 1.54 6.11 5.95 4.53 3.83 3.05

普通股净收益稀释

 1.04 1.52 6.03 5.86 4.40 3.66 2.93
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

选定的财务比率和其他数据：

业绩比率：

净利差

 3.12 % 3.70 % 3.45 % 3.59 % 3.41 % 3.24 % 3.34 %

净利差完全应税等值(非公认会计原则)(2)

 3.14 3.72 3.47 3.61 3.44 3.26 3.36

非利息收入与平均资产之比

 1.24 1.06 1.23 1.23 1.21 1.34 1.29

非利息费用对平均资产的影响

 2.58 2.79 2.79 2.85 2.78 2.81 2.99

净间接费用比率(3)

 1.33 1.72 1.57 1.62 1.56 1.47 1.70

平均资产回报率

 0.69 1.16 1.07 1.18 0.98 0.85 0.75

平均普通股回报率

 6.82 11.09 10.41 11.26 9.26 8.37 7.15

平均有形普通股权益回报率(非公认会计原则)(2)

 8.73 14.14 13.22 13.95 11.63 10.90 9.44

平均总资产

 $ 36,625,490 $ 31,216,171 $ 33,232,083 $ 29,028,420 $ 26,369,702 $ 24,292,231 $ 20,999,837

平均股东权益总额

 3,710,169 3,309,078 3,461,535 3,098,740 2,842,081 2,549,929 2,232,989

平均贷款与平均存款比率(不包括担保贷款)

 90.1 % 92.7 % 91.4 % 93.7 % 92.7 % 90.9 % 89.9 %

平均贷款与平均存款比率(包括担保贷款)

 90.1 92.7 91.4 93.7 92.9 91.4 91.0

期末贷款与存款比率(不包括担保贷款)

 88.4 90.3 89.0 91.3 93.3 91.0 91.8

期末贷款与存款比率(包括担保贷款)

 88.4 90.3 89.0 91.3 93.3 91.2 92.6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

共同分享数据(期末)：

普通股市场价格

 $ 32.86 $ 67.33 $ 70.90 $ 66.49 $ 82.37 $ 72.57 $ 48.52

每股账面价值(2)

 62.13 57.33 61.68 55.71 50.96 47.12 43.42

每股有形共同账面价值(2)

 50.18 46.38 49.70 44.67 41.68 37.08 33.17

普通股已发行

 57,545,352 56,638,968 57,821,891 56,407,558 55,965,207 51,880,540 48,383,279

其他数据(期末) (4):





一级杠杆比率

 8.5 % 9.1 % 8.7 % 9.1 % 9.3 % 8.9 % 9.1 %

基于风险的资本比率：

一级资本比率

 9.3 9.8 9.6 9.7 9.9 9.7 10.0

普通股一级资本比率

 8.9 9.3 9.2 9.3 9.4 8.6 8.4

总资本比率

 11.9 11.7 12.2 11.6 12.0 11.9 12.2

信贷损失备抵(5)

 $ 253,482 $ 159,622 $ 158,461 $ 154,164 $ 139,174 $ 123,964 $ 106,349

贷款备抵和无准备金贷款-贷款总额的承付款损失，不包括有担保贷款

 0.91 % 0.66 % 0.59 % 0.65 % 0.64 % 0.63 % 0.62 %

数目：

银行附属公司

 15 15 15 15 15 15 15

银行办事处

 187 170 187 167 157 155 152
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
净收入包括净利息收入和非利息收入。

(2)
请参阅下面的“非GAAP财务措施/比率”，以讨论每一种非GAAP财务措施，并对每一种非GAAP财务措施与根据公认会计原则计算和提出的最直接可比计量进行定量调整。另见我们2019年12月31日终了年度10-K表年度报告第7项，“管理层对财务状况和 业务非公认会计原则财务计量/比率结果的讨论和分析”和第2项“管理层的讨论和财务分析”。

S-11

目录

(3)
净间接费用比率的计算方法是将非利息费用总额和非利息收入总额计算在内，将此金额按年计算，并除以该期间的 总平均资产。比率越低，效率越高。

(4)
资产质量比率不包括有担保贷款。

(5)
信贷损失备抵包括贷款损失备抵和无资金贷款相关承付款备抵。自2020年1月1日起，信贷损失备抵还包括因采用2016-13年会计准则更新而产生的投资证券备抵，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量.

非公认会计原则财务计量/比率

WinTrust的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和银行业的普遍做法。然而，管理层使用某些非GAAP绩效指标和比率来评估和衡量我们的绩效。其中包括应纳税等值净利息收入(包括其个别组成部分)、应纳税等值净利差(包括其个别组成部分)、应纳税等效效率比率、有形普通股净值、普通股实际账面价值、平均有形普通股收益、税前收入，不包括信贷损失准备金和税前收入，不包括信贷损失备抵和MSR估值调整。管理层认为，这些措施和比率使我们的财务信息使用者更有意义地了解我们的利息收益资产和利息负债的表现以及我们的经营效率。其他金融控股公司可能以不同的方式定义或计算这些计量和比率。

下表对本文件中提到的非公认会计原则业绩计量和比率与截至2019年12月31日的过去五年以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年度最直接可比的公认会计原则财务计量进行了核对：

S-12

目录

三个月结束
{Br}3月31日(未经审计)		 截至12月31日的年份，
(单位：千美元，除每股数据外)
2020 2019 2019 2018 2017 2016 2015

调整非公认会计原则净息差和效率比率：

(A)利息收入(公认会计原则)

 $ 344,067 $ 333,970 $ 1,385,142 $ 1,170,810 $ 946,468 $ 812,457 $ 718,464

应纳税-等值调整：

次级贷款

 860 1,034 3,935 3,403 3,760 2,282 1,431

流动性管理资产

 551 565 2,280 2,258 3,713 3,630 3,221

其他盈利资产

 2 2 9 11 14 40 57
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(B)利息收入(非公认会计原则)

 $ 345,480 $ 335,571 $ 1,391,366 $ 1,176,482 $ 953,955 $ 818,409 $ 723,173

(C)利息费用(公认会计原则)

 82,624 71,984 330,223 205,907 114,392 90,264 76,935

(D)净利息收入(公认会计原则)(A减C)

 261,443 261,986 1,054,919 964,903 832,076 722,193 641,529

(E)利息收入净额(非公认会计原则)(B减C)

 $ 262,856 $ 263,587 $ 1,061,143 $ 970,575 $ 839,563 $ 728,145 $ 646,238

净利差(GAAP)

 3.12 % 3.70 % 3.45 % 3.59 % 3.41 % 3.24 % 3.34 %

净利差，完全应税等值(非公认会计原则)

 3.14 3.72 3.47 3.61 3.44 3.26 3.36

(F)非利息收入

 $ 113,242 $ 81,657 $ 407,172 $ 356,150 $ 319,506 $ 325,430 $ 271,597

(G)(损失)/投资证券收益净额(公认会计原则)

 (4,359 ) 1,364 3,525 (2,898 ) 45 7,645 323

(H)非利息费用(公认会计原则)

 234,641 214,374 928,126 826,088 731,817 681,685 628,419

效率比(H/(D+F-G))

 61.90 % 62.63 % 63.63 % 62.40 % 63.55 % 65.55 % 68.84 %

效率比率(非GAAP)(H/(E+F-G))

 61.67 % 62.34 % 63.36 % 62.13 % 63.14 % 65.18 % 68.49 %

非公认会计原则有形共同权益比率的调节：





股东权益总额(GAAP)

 $ 3,700,393 $ 3,371,972 $ 3,691,250 $ 3,267,570 $ 2,976,939 $ 2,695,617 $ 2,352,274

(1)减：可转换优先股(GAAP)

 — — — — — (126,257 ) (126,287 )

减：不可转换优先股(GAAP)

 (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 )

减：商誉和其他无形资产(公认会计原则)

 (687,626 ) (620,224 ) (692,277 ) (622,565 ) (519,505 ) (520,438 ) (495,970 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(J)有形普通股股东权益总额(非公认会计原则)

 $ 2,887,767 $ 2,626,748 $ 2,873,973 $ 2,520,005 $ 2,332,434 $ 1,923,922 $ 1,605,017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(K)资产总额(公认会计原则)

 $ 38,799,847 $ 32,358,621 $ 36,620,583 $ 31,244,849 $ 27,915,970 $ 25,668,553 $ 22,909,348

减：商誉和其他无形资产(公认会计原则)

 (687,626 ) (620,224 ) (692,277 ) (622,565 ) (519,505 ) (520,438 ) (495,970 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(L)有形资产总额(非公认会计原则)

 $ 38,112,221 $ 31,738,397 $ 35,928,306 $ 30,622,284 $ 27,396,465 $ 25,148,115 $ 22,413,378
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股与资产比率(M/K)

 9.2 % 10.0 % 9.7 % 10.1 % 10.2 % 9.5 % 9.2 %

有形普通股权益比率(非公认会计原则)(J/L)

 7.6 % 8.3 % 8.0 % 8.2 % 8.5 % 7.7 % 7.2 %

有形普通股比率，假定优先股完全转换(非公认会计原则)((J-I)/L)

 7.6 % 8.3 % 8.0 % 8.2 % 8.5 % 8.2 % 7.7 %

非公认会计原则对普通股有形账面价值的调节：





股东权益总额(GAAP)

 $ 3,700,393 $ 3,371,972 $ 3,691,250 $ 3,267,570 $ 2,976,939 $ 2,695,617 $ 2,352,274

减：优先股(GAAP)

 (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (251,257 ) (251,287 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(M)普通股权益总额

 $ 3,575,393 $ 3,246,972 $ 3,566,250 $ 3,142,570 $ 2,851,939 $ 2,444,360 $ 2,100,987

(N)实际发行的普通股

 57,545 56,639 57,822 56,408 55,965 51,881 48,383
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股账面价值(M/N)

 $ 62.13 $ 57.33 $ 61.68 $ 55.71 $ 50.96 $ 47.12 $ 43.42

普通股有形账面价值(非公认会计原则)(J/N)

 50.18 46.38 49.70 44.67 41.68 37.08 33.17

对非公认会计原则平均有形普通股收益的调节：





(O)适用于普通股的净收入

 $ 60,762 $ 87,096 $ 347,497 $ 334,966 $ 247,904 $ 192,362 $ 145,880

加：无形资产摊销

 2,863 2,942 11,844 4,571 4,401 4,789 4,621

减：无形资产摊销的税收效应

 (799 ) (731 ) (3,068 ) (1,164 ) (1,494 ) (1,803 ) (1,742 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税后无形资产摊销

 2,064 2,211 8,776 3,407 2,907 2,986 2,879
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(P)适用于普通股的有形净收入(非公认会计原则)

 $ 62,826 $ 89,307 $ 356,273 $ 338,373 $ 250,811 $ 195,348 $ 148,759

平均股东权益总额

 $ 3,710,169 $ 3,309,078 $ 3,461,535 $ 3,098,740 $ 2,842,081 $ 2,549,929 $ 2,232,989

减：平均优先股

 (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (125,000 ) (165,114 ) (251,258 ) (191,416 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(Q)平均普通股股东权益总额

 $ 3,585,169 $ 3,184,078 $ 3,336,535 $ 2,973,740 $ 2,676,967 $ 2,298,671 $ 2,041,573

减：平均无形资产

 (690,777 ) (622,240 ) (641,802 ) (548,223 ) (519,910 ) (506,241 ) (466,225 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(R)平均有形普通股股东权益总额(非公认会计原则)

 $ 2,894,392 $ 2,561,838 $ 2,694,733 $ 2,425,517 $ 2,157,057 $ 1,792,430 $ 1,575,348

平均普通股回报率(O/Q)

 6.82 % 11.09 % 10.41 % 11.26 % 9.26 % 8.37 % 7.15 %

平均有形普通股权益回报率(非公认会计原则)(P/R)

 8.73 % 14.14 % 13.22 % 13.95 % 11.63 % 10.90 % 9.44 %

对非公认会计原则税前收入、备抵前收入和税前、预拨前、预付费调整收入的调节：





税前收入

 $ 87,083 $ 118,645 $ 480,101 $ 460,133 $ 389,997 $ 331,854 $ 251,765

加：信贷损失准备金

 52,961 10,624 53,864 34,832 29,768 34,084 32,942
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税前收入，不包括信贷损失准备金(非公认会计原则)

 $ 140,044 $ 129,269 $ 533,965 $ 494,965 $ 419,765 $ 365,938 $ 284,707

减：MSR估值调整，扣除作为经济对冲手段持有的衍生产品合同的(损失)/收益

 $ (10,397 ) $ (8,744 ) $ (14,259 ) $ (331 ) $ (1,173 ) $ (755 ) $ 213
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

税前收入，不包括信贷损失准备金和MSR估值调整(非公认会计原则)

 $ 150,441 $ 138,013 $ 548,224 $ 495,296 $ 420,938 $ 366,693 $ 284,494

S-13

目录

危险因素

对存托股票的投资受我们业务固有风险的影响。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本公司2019年12月31日终了年度表10-K年度报告中所列的风险因素和其他信息；截至2020年3月31日的季度表10-Q的季度报告，以及我们随后向SEC提交的其他文件，所有这些都通过参考纳入本章程补充文件和所附的招股说明书。管理层不知道或认为管理层目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。另见“关于前瞻性声明的特别说明”标题下的讨论。本招股说明书的补充和附带的招股说明书完全符合这些风险因素的要求。如果这些风险真的发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，存托股票的价值 可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

与优先股和保存人股份有关的风险

您正在对存托股票和优先股作出投资决定。

如本招股说明书所述，我们以存托股票的形式发行优先股股份的部分权益。 因此，保存人将依靠从优先股收到的付款来支付所有存托股票的款项。您应仔细审查本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中有关这两种证券的资料。

代表优先股的优先股和存托股的评级将低于投资 级；我们信用评级的任何降低都可能增加我们从资本市场获得资金的成本，或对存托股票的交易价格产生负面影响。

一家主要的信用评级机构对WinTrust金融公司及其银行进行评估，其评级基于若干因素，包括影响金融服务行业的金融实力和条件。优先股和代表优先股的存托股票不会被评级为投资级 级，也不能保证这些证券将来会被评级为投资级或其他级别。此外，优先股的价格波动风险将高于同类、评级较高的证券。对发行人或波动市场的杠杆率增加或前景恶化，可能导致低于投资级的证券(如优先股)的市场价格显著恶化。

评级不是购买、出售或持有任何特定证券的建议，包括优先股和代表优先股的存托股票。评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适用性，也可能不反映与我们、我们的业务或优先股的结构或市场价值和代表优先股的存托股票有关的所有风险。评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时向下修订或撤销 ，完全由发证评级机构酌情决定。我们信用评级的任何下降

S-14

目录

限制我们进入资本市场或短期融资，或增加我们的财务成本，从而对我们的财务状况和流动性产生不利影响，或对任何二级市场中代表优先股的优先股和存托股票的交易价格产生不利影响。

此外，分配给优先股的信用评级和代表优先股或我们的信用评级一般为 的存托股票的实际或预期变化将影响代表优先股的优先股或存托股票的任何交易市场或交易价值。因此，你应该咨询你自己的财务和法律顾问，看看投资于存托股票所带来的风险，以及根据你的特殊情况是否适合投资存托股票。

优先股是一种股权担保，将比我们和我们所有子公司的现有和未来负债级别低。

优先股是WinTrust的权益，不构成负债。因此，优先股和 代表优先股的存托股票的份额将比所有现有和未来债务和其他非权益债权在WinTrust上可用于满足对我们的 债权的资产级别低。在破产、清算或清盘的情况下，我们的资产只有在我们的所有负债付清之后，才可用于支付 优先股的债务和代表优先股的存托股份。

代表优先股的 优先股和存托股实际上将比我们子公司的所有现有和未来负债以及我们拥有或控制的实体或个人以外的实体或个人持有的子公司的资本 存量(普通股除外)低。我们在任何附属公司清算、重组、接管或保管时参与分配我们的子公司的资产的权利(因此，优先股持有人和保存人股份持有人从这种分配中间接受益的能力)将比该附属公司的债权人和股东先前的债权低。在破产、清算或清盘的情况下，在偿付我们和我们子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付任何或全部优先股的欠款，以及代表优先股的存托股份。

截至2020年3月31日，我们的负债和债务总额约为24亿美元，其中包括未偿还次级次级债券2.536亿美元和未偿还次级债券4.362亿美元。我们的高级信贷机构包括一个5 000万美元的循环信贷贷款，其中5 000万美元是在2020年3月31日提取的，另一个是1.5亿美元的定期贷款。根据贷款期限的条款，我们必须在2018年9月18日借入 期贷款的全部金额，所有这些借款必须在2023年9月18日前偿还。我们将来也可能承担更多的债务。优先股和代表优先股的 存托股票不限制我们的业务或业务，也不限制我们承担债务或从事任何交易的能力，但须符合下文“优先股持有人，因此代表优先股的存托股票持有人具有有限的 表决权”项下所述的有限表决权。

S-15

目录

表示优先股的优先股和保存人股份可能在权利和对我们未来优先股的偏好方面处于次要地位。

优先股和代表优先股的存托股票将与我们的D系列优先股和 任何其他系列优先股同等排列，如果这些优先股的条款规定这种优先股与优先股相等的话。如果我们的优先股的流通股至少有三分之二的 批准，作为一个单独的类别单独表决，我们可以在未来发行的优先股，其条款明确高于优先股。任何此类未来优先股的 条款明确高于优先股，代表优先股的存托股票可限制优先股的股利支付，而代表优先股的存托股票则可限制股息的支付。

我们支付红利、赎回或回购优先股和代表优先股的存托股票 的能力可能受到我们其他未偿证券条款的限制，包括我们的其他一系列优先股和次级次级债券，以及 我们债务工具的条款。

股利的支付也受到根据我们的次级次级债券条款产生的限制，这些债券是我们信托的优先证券的基础。除某些例外情况外，我们未偿还的次级次级债券的条款禁止我们申报或支付任何股息或分配给我们的资本股票，包括优先股，因此，代表优先股的存托股份，或赎回、购买、收购或清算我们的股本， 在任何时候，当我们推迟支付这些次级次级债券的利息时，或在管辖次级次级债券的契约所规定的某些其他情况下。未经优先股持有人和代表优先股的保存人的通知或同意，我们可订立其他融资协议 ，限制我们购买或支付现金股利的能力，包括优先股，因而限制代表优先股的存托股票。此外，我们对优先股支付股息的能力，以及代表优先股的存托股票，也必须遵守我们高级信贷机制下的某些金融契约。

我们支付优先股股利的能力，因此，你接受 存托股票分配的能力，取决于我们子公司的经营结果，并可能受到监管考虑的限制。

我们是一家非经营性控股公司，其主要资产和收入来源是我们对子公司的投资，包括我们的银行。我们主要依靠这些附属公司的股息来提供资金，以支付股利给我们的股东，正如我们的董事会所宣布的那样。在我们的银行子公司可以向我们申报和支付股息的程度上，有各种联邦法律和州法律的限制，包括最低监管资本要求、联邦和州银行法关于从净利润或盈余中支付股息的规定以及防止不安全或不健全做法的一般监管监督。见“商业监管及对股息及股份回购的监管”及“我们是一间银行控股公司，而我们的资金来源，包括支付股息的资金来源有限”，载於本年度10-K表格的年报内。

S-16

目录

2019年12月31日结束了对股利申报的监管和其他限制的讨论。虽然我们在控股公司一级维持现金头寸以增加流动资金，但如果我们的银行或其他子公司长期无法向我们提供现金，我们就无法向普通股、优先股或存托股票的持有人支付股息。

优先股上的 股息是非累积的和可自由支配的.如果我们不宣布在 优先股上分红，存托股票的持有者将无权接受其存托股票的有关分配。

优先股的股息是非累积性和可自由支配的.因此，如果我们的董事会不授权并宣布任何股息期的 股利，优先股持有人，因此持有保存人股份的人，将无权在此期间获得股息，而这种未申报的 股利将不会产生和支付。我们没有义务在这一股息期支付股息，无论是否授权分红，并在以后的股息期内宣布与优先股有关的股息。我们的董事会可能决定，即使有资金，支付低于优先股规定股利的全部金额，或在任何股息期内不支付股息，符合我们的最佳利益。我们的董事会在作出这一决定时将考虑的因素包括我们的财务状况和资本需要、现行和即将通过的立法和条例的影响、经济状况、税收考虑以及我们的董事会可能认为相关的其他一些因素。

不像 负债，即本金和利息通常在规定的到期日支付，在优先股的情况下，(1)只有在我们的董事会或正式授权的董事会和(2)作为伊利诺伊州公司的董事会或正式授权的委员会授权和宣布时，才能支付股息。(2)作为伊利诺伊州的公司，我们受到从合法可得资金中支付股息 的限制。

投资者不应期望我们在优先股可赎回的日期赎回，或在任何 特定的日期后，它成为可赎回的。

优先股是一种永久性的股权担保。这意味着优先股没有到期日或强制赎回日期，在投资者的选择下不能被 赎回。根据他们的条款，优先股的股份可由我们选择全部或部分赎回，无论是在7月15日或7月15日之后的任何重置日期， 2025年，或全部但不是部分，在与优先股的监管资本处理有关的某些变化发生后90天内，如下面 “关于管理资本处理事件后优先股赎回的说明”所述。我们可能在任何时候作出的提议赎回优先股 的任何决定，除其他外，将取决于我们对我们的资本状况的评估，包括银行资本比率的目的、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。此外，我们赎回优先股的权利受到美联储适用于银行控股公司的指导方针的限制，根据现行的 监管规则和条例，我们需要监管批准才能赎回优先股。我们赎回优先股的能力也可能受到我们关于现有和

S-17

目录

未来负债我们不能保证美联储会批准赎回我们可能提议的优先股。

优先股的 股份可在任何时候，包括在第一次重置 日期之前，在发生管理资本处理事件后90天内，按我们的选择赎回。

如果联邦储备委员会批准，我们可以根据我们的选择，在发生管理资本处理事件后的90天内，在任何 时间赎回优先股的全部，但不部分赎回股份，例如在本函所述日期或之后，关于优先股是否符合额外第1项资本工具资格的法律或条例的变更或拟议变更。尽管优先股的条款是为了满足美国联邦银行监管机构发布的最后规则中规定的符合“巴塞尔协议III”规定的补充一级资本工具的标准而制定的，但优先股可能不符合官方行政或司法决定、解释这些规则的行动或声明所规定的 标准，或者是在发行优先股之后宣布的，或者是由于今后法律或条例的变化而宣布的。因此，监管资本处理事件可能会发生，在此情况下，我们有权在美联储(Fed)事先批准的情况下，按照其条款赎回 优先股。

分红率将在第一次重置日期和随后的每一次重置日期重置，并且宣布的任何股息 可能低于在第一次重置日期之前生效的初始固定年率6.875%。

优先股在每一重置期的年股息率将等于截至最近重置 股息确定日期的五年国库券利率加上6.507%。因此，在第一次重设日期之后宣布的股息率和任何股息可能比最初五年期间的固定利率多或少。 我们无法控制可能影响五年国库券利率的因素，包括地缘政治条件和可能影响 五年国库利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

保存人股份持有人不得享有适用于限定股利收入的股息-收到的扣减或优惠税率。

支付给存托股票的美国公司股东的分配可能有资格获得分红-收到的扣减，而分配给非美国公司的存托股票持有人可能要按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累积的收益和利润，这是根据 美国联邦所得税的目的确定的。尽管我们目前已经积累了收益和利润，但在未来财政年度，我们可能没有足够的当前或累积收益和利润，使优先股(和相关存托股票)上的 分配不足以作为分红用于美国联邦所得税的目的。如果任何财政年度的优先股(和相关的存托者 股份)上的任何分配因 当前收益或累积收益和利润不足而不符合股息收到扣减或适用于“合格股息收入”的优惠税率，则存托股票的市场价值可能下降。

S-18

目录

优先股的持有者，因此代表 优先股的保存人股份持有人将有有限的表决权。

除非我们连续或不连续六个季度股利支付给优先股股利，否则，优先股持有人和保存人股份持有人在一般需要表决 股东批准的事项上没有表决权，但优先股条款的某些根本变化除外，除非任何证券交易所或报价制度的规则要求 优先股上市、交易或报价或伊利诺伊州法律所规定的情况除外。如果优先股的股息连续或不连续六个期间未全额支付，则 优先股的持有人将与D系列优先股的持有人和任何具有类似表决权的其他同等级别优先股的持有人一起单独投票，如果有的话， 将有权在此后举行的第一次年度会议或特别会议及以后的年度会议上选举两名董事担任本公司董事会成员，任期一年。如此选出的额外董事的 条件将在我们支付或留出至少一年的优先股、D系列优先股和任何其他同等等级的优先股的连续的非累积股利时终止。见“关于优先股权的说明”，“在未付款时选择两名董事的权利。”

(br} 优先股是一种新的证券，而一个活跃的存托股票交易市场可能不会发展。

在此之前，没有公开市场的存托股票。我们打算申请将存托股票在 NASDAQ全球选择市场上市。然而，我们不能保证能够将存托股票上市。如果申请获得批准，我们期望纳斯达克全球选择市场的存托股票在最初发行日期后30天内开始交易。即使存托股票上市，也不能保证 存托股票的活跃交易市场将发展，或如果发展，将维持活跃的交易市场。某些承销商已通知我们，他们打算通过建立存托股票市场来促进二级市场交易。但是，承销商没有义务在存托股票中建立市场，可以随时停止做市活动。如果一个 活跃的市场没有发展或维持，则可能会对存托股票的市场价格和流动资金产生不利影响。

一般市场状况和不可预测因素可能对优先股和代表优先股的存托股票的市场价格产生不利影响。

优先股和代表优先股的存托股票的未来交易价格将取决于许多因素， 包括：

S-19

目录

我们可以发行更多的优先股、代表我们的优先股权益的存托股票、可兑换或可兑换的优先股的股份，从而对存托股票的价格产生重大和不利的影响。

在优先股存续期间，我们不受限制发行更多的优先股、代表优先股权益的存托股票、优先股的 股份或可兑换或可兑换的证券，包括在每种情况下增加优先股的股份。如果我们发行这种额外的证券，它可能会稀释优先股持有人和存托股票持有人的投票权，并对存托股票的价格产生重大和不利的影响。

优先股和代表优先股的保存人股份的所有权可能需要 管理批准或导致不利的监管后果。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。经修正的“银行控股公司法”中所界定的任何“公司”，即我们所称的“银行控股公司法”，拥有25%或更多我们的流通股，或如果这些股东以其他方式对我们行使“控制影响力”，则根据“银行控股公司法”，可作为“银行控股公司”受到监管。如果一名股东或一组股东协同行动，如果他们拥有我们全部股份的三分之一或更多，包括有表决权和无表决权，则可被视为控制我们，将投资者持有的所有股票合并到所有类别的股票中。虽然我们不认为代表 优先股的优先股和存托股目前被视为“BHC法”的“有表决权股票”，但如果优先股或代表优先股的存托股票为“BHC法”所指的有表决权股票 ，无论是因为我们错过了某些股息支付，以及因此优先股持有人和代表 优先股的存托股票持有人，以及拥有同等表决权的所有其他类别的授权优先股持有人，都有权选举董事或出于其他原因，持有25%或更多的优先股流通股，或被认为对我们具有“控制影响”的优先股流通股比例较低的，可受“BHC法”的管制。根据BHC法案决定控制我们的公司将受到持续的监管和监督。

此外，任何人，包括协调一致行动的个人或个人团体，不得根据“银行管制法”的改变获得我们的“控制权”，我们称之为“银行管制法”，但如不事先通知美联储，并收到美联储的无异议意见，则不得获得“控制法”的“控制”。

S-20

目录

此外，根据“BHC法”或“CBC法”，获得超过某些阈值的有表决权股票可能需要事先的监管通知或批准。例如，任何持有 公司或受“BHC法”约束的外国银行可能需要批准才能获得或保留某一类有表决权股票中当时流通股的5%以上，而任何持有人(或一组共同行动的 持有人)在获得或保留某一类有表决权股票的10%或10%以上的股份时，可能需要得到监管机构的批准。投资者有责任确保他们不直接或间接地收购我们的股票，而不超过根据“BHC法”或“CBC法”未经监管机构批准可获得的股份。

根据“BHC法”或“CBC法”，监管机构或控股公司的“控制权”是根据所有相关事实和情况确定的，建议潜在投资者就适用的条例和要求与其法律顾问协商。

S-21

目录

收益的使用

我们估计，如果承销商在扣除承保折扣和佣金以及估计的提供费用后，充分行使超额分配选择权，这次发行的净收入将约为2.414亿美元，或约2.77亿美元。我们打算将本次发行的净收入用于一般公司用途，其中可包括(但不限于)控股公司一级的投资，提供资本支持我们的增长、收购或其他业务组合，包括FDIC协助的收购和减少或再融资现有债务。因此，我们将对这些 净收益的使用保留广泛的酌处权。

根据我们目前的计划和业务条件，以上所述代表了我们的意图。然而，意外事件的发生或业务条件的改变，可能导致发行的净收益以不同于本招股章程补编所述的方式使用。

S-22

目录

资本化

下表显示我们在二零二零年三月三十一日的资本化及短期负债情况：

此表应与本招股说明书补编中的“简要概述选定的综合财务信息”以及我们未经审计的临时合并财务报表及其附注以及我们在截至2020年3月31日的第10-Q号季度报告中所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，该报告以引用方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多 信息”。

截至2020年3月31日
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)		 实际 被调整为
这个提议

负债：

存款：

无利息

 $ 7,556,755 $ 7,556,755

利息产生

 23,904,905 23,904,905
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

存款总额

 31,461,660 31,461,660
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

联邦住房贷款银行垫款

 1,174,894 1,174,894

其他借款

 487,503 487,503

附属笔记

 436,179 436,179

次级附属债券

 253,566 253,566

应计应付利息和其他负债

 1,285,652 1,285,652
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债总额

 $ 35,099,454 $ 35,099,454

股东权益：

优先股，没有票面价值；20，000，000股授权：

D系列优先股每股25美元，发行和发行股票5 000 000股(实际和经调整)

125,000 125,000

E系列优先股特此报价每股25，000美元的清算优惠，没有发行和发行的股票(实际)和10，000股 股份的发行和发行(经调整)

 — 250,000

普通股，没有票面价值；$1.00说明价值；100，000，000股授权；58，266，136股发行

 58,266 58,266

盈馀

 1,652,063 1,643,438

国库股票，按成本计算，720，784股

 (44,891 ) (44,891 )

留存收益

 1,917,558 1,917,558

累计其他综合损失

 (7,603 ) (7,603 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 $ 3,700,393 $ 3,941,768
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债和股东权益合计

 $ 38,799,847 $ 39,041,222
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-23

目录

某些监管考虑

一般

作为一家银行控股公司，我们受到美联储的监管和监督，美联储对我们拥有监督、监管和强制执行的权力。除其他责任外，这一权力机构允许美联储限制或禁止被确定为对我们的银行子公司构成风险的活动。 联邦储备委员会定期审查我们，并编写报告供我们的董事会审议他们可能发现的任何缺陷。尽管美联储(Fed)历来预期银行控股公司将成为其银行子公司的力量源泉，但从2011年7月21日起，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)也要求我们充当银行子公司和我们未来可能拥有的任何其他存款机构的力量源泉。在控股公司可能不会倾向于 提供这种支持时，可能需要这种支持。

我们的国家银行附属机构由美国财政部货币主计长办公室审查和监督，我们称之为财政部，我们所有银行子公司的存款由联邦存款保险公司承保。我们与存款人、借款人和其他客户的关系也受到联邦和州法律和机构的监管，特别是在有关消费者保护、隐私、反洗钱、存款账户所有权以及各种信托和其他客户关系方面。

关于适用于银行控股公司及其子公司的监管框架的讨论以及与我们的银行子公司有关的具体信息，请参阅我们2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告、截至3月31日的季度报告、2020年的季度报告以及我们向证券交易委员会提交的任何后续报告，这些报告均以参考方式纳入本章程补编。这个规管架构主要是为了保障存户、FDIC存款保险基金及整个银行体系，而非保障我们的证券持有人。适用的法规、规章或管理政策的改变可能对我们的业务、财务状况(包括资本充足性)和经营结果产生重大不利影响。

监管资本待遇

为了监管目的，美联储要求我们保持一定水平的综合资本。根据适用的联邦储备资本条例，优先股将被视为WinTrust金融公司的额外一级资本。

S-24

目录

优先股说明

您应阅读下列关于优先股的说明，以及从所附招股说明书第15页开始的“对资本 股优先股的说明”。这种对优先股的描述由与 和优先股有关的指定证书(“指定证书”)限定，如果这种描述与所附招股说明书中所载的优先股说明或指定证书中对优先股的 描述不一致，则指定证书将予以控制。下列关于优先股条款和规定的摘要看来不完整，并通过提及我们经修正和重述的公司章程的有关章节而被完全限定，我们称之为我们的公司章程，包括指定证书，该证书将作为目前关于表格8-K的报告的证物，并参照本章程补编、所附的招股说明书和它们构成其一部分的登记说明、经修订的“伊利诺伊商业公司法”的适用规定以及管理银行控股公司的联邦法律予以纳入。如本节所用，“WinTrust”、“we”、“us”或“Our”指的是WinTrust金融公司，而不是其任何子公司。

一般

如下文“保存人股份说明”所述，保存人将是优先股的唯一持有人，本招股说明书补充中对优先股持有人的所有提述均系指保存人。然而，保存人股份的持有人将有权通过保存人行使优先股持有人的 权利和偏好，如“保存人股份说明”所述。

优先股是我们授权优先股的单一系列，由14，000股组成。优先股的股份级别为(I)高于我们的普通股 ，以及我们今后可能发行的其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，它在清算、解散或结束WinTrust的股利、解散权或清盘权方面与优先股相同或高于优先股，我们统称为初级股票，和(Ii)在与D系列优先股及每一股 其他类别或系列股本相同的情况下，我们可在将来发行该等类别或系列股本，其条款明确规定，该类别或系列的股利权利 与优先股相等，以及在清盘、解散或清盘方面的权利，我们统称为衡平股(但可在优先股的 持有人及所有其他平价股票(如有的话)的必要同意下发行的任何高级股票除外)。

我们将无权发行我们的任何类别或系列股本，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，这类或系列股票在支付 股利或资产分配方面将优先于优先股，我们统称为高级股票，但未经至少三分之二的优先股当时已发行的股份和任何具有类似表决权的同等股票的持有人的批准，共同投票为单一类别，每一个系列或每一个类别 都有与这类或该系列的流通股的总清算偏好成比例的若干票。见下文“表决权”。然而，我们可以在没有通知或未经优先股持有人同意的情况下，不时地创建和发行平价股票和初级股票。

S-25

目录

截至本招股说明书补充之日，D系列优先股是唯一一批已发行的平价股票。见下文“其他优先股”。

此外，在清算、解散或结清合法可用资产时，我们一般能够支付股息和分配款(在偿还所有债务和其他非权益债权之后)。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似程序，包括多德-弗兰克法案的有序清算机构，优先股可能完全从属于美国政府持有的利益。

优先股将不能转换为或可交换任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。优先股不受任何偿债基金的约束，也不受我们赎回或回购优先股的任何其他义务的约束。优先股没有规定的到期日，除非按 我们的选择赎回，否则将是永久的。

我们保留重新开放本系列股票的权利，并随时通过公开或私人出售的方式发行优先股的额外股份；提供，这种额外的优先股 股份可用于美国联邦所得税和优先股。额外的 股份将与本招股说明书补充提供的优先股形成一个单一系列。此外，我们可以在不通知 优先股持有人或保存人股份持有人的情况下，不时发行与优先股同等或低于优先股的优先股股份。额外的优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或纳斯达克全球选择市场的规则或任何证券交易所要求采取这种行动，然后在任何证券交易所上市。

股息

优先股的股息不会累积。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有就股息期宣布优先股的股息，或者我们的董事会或董事会正式授权的委员会就股息期宣布少于全额股息 ，则股利或全股利(视属何情况而定)将不被视为在适用的股利支付日支付，或 为累积股利，而且我们没有义务就该股利期支付任何或全部股息(视属何情况而定)，对于优先股的持有人，包括 保存人股份的持有人，无论我们的董事会或正式授权的董事会是否宣布在今后的任何股息期内在优先股上分红 ，都不会对存托股票进行相关的分配。股利期是指从下一个股利支付日期开始并包括派息日期，但不包括下一个派息日期，但 除外：(I)首次股息期将从优先股的原始发行日期开始，并包括发行日期；(Ii)2025年7月开始的股利期将于7月15日开始，而不论该日是否为营业日。

优先股的持有人将有权在我们的董事会或经正式授权的董事会宣布合法地从资产中接受资产 。

S-26

目录

可用的 用于支付股息、优先股优先清算时的非累积现金红利，其利率等于：

在 在原始发行日期之后发行更多优先股的情况下，这些额外股票的红利将从该额外股票的原始发行日期开始计算。

股息 将支付给在适用的记录日(即当月的第一个日历日)出现在我们的股票登记册上的优先股记录持有人， 不论是否发生适用的股利支付日期的营业日，或在适用的股利支付日期之前不超过30天的其他记录日期，由我们的董事会或经正式授权的董事会委员会确定的 。如果支付股息的任何日期不是工作日，则股息支付 日期将是下一个工作日，而不对支付的股息金额进行任何调整。“营业日”指(I)星期六或星期日以外的任何一天，或(Ii)根据法律或行政命令授权或强制纽约的银行机构关闭的日子。优先股的股息将在赎回日(如果有的话)停止累积，如下文S-30页“Resemption”项下所述的 所述，除非我们拖欠赎回被要求赎回的优先股股份的赎回价格。

“重置日期”是指第一次重置日期，每个日期降到上一次重置日期五周年。重设日期，包括第一次重置日期，将不会在工作日内调整 。“重置期”是指从第一次重置日期到但不包括下一次重置日期的期间，以及此后从每一 重置日期到但不包括下一次重置日期的每个期间。“重置股利确定日期”就任何重置期而言，是指 这一重置期开始前三个工作日的一天。

派息期是指从派息日期起至但不包括下一个派息日期的期间，但首次派息期将于 开始，并包括优先股的原发行日期，并将于2025年7月15日派息日结束并不包括在内。

在优先股上支付的股息 在任何股息期内都将根据包含12个30天月的360天年计算。

对于自第一次重置日期起或之后开始的任何重置期，五年国库券利率为：

S-27

目录

五年国库券利率将由计算代理在紧接适用重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何 股息 期的五年国库券利率不能按照上述两个要点中所描述的方法确定，则该股息期的股息率将与紧接股息期之前确定的 的股息率相同。优先股的股息将在赎回日停止累积，如有，如下文“赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回所要求赎回的优先股股份的赎回价格。

我们没有义务，也不会向优先股持有人支付任何利息或款项，以代替利息，任何股息没有支付在派息日期。我们也是 没有义务，也不会支付优先股持有人超过股息的优先股，如上文所述。

在股息方面， 没有偿债基金。

我们一般在清算、解散或结清资产时才能支付股息和分红(在清偿了所有负债和其他非权益债权之后)。

关于优先股股息支付的税收后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税参考资料美国持有者”和“非美国持有者的联邦所得税考虑因素”。

有关代表优先股的保存人股份的股息信息，请参阅 “保存人股份、分红和其他分配的说明”。

只要优先股的任何股份仍未清偿，(1)将不宣布、支付或留出任何股息供支付，也不宣布或作出任何分配，或留出任何次级股票((I)只应以小股支付的股息，或(Ii)与实施股东权益计划有关的股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利)；

S-28

目录

回购、赎回或以其他方式获得供我们考虑，直接或间接((I)由于对其他初级股票重新分类， (Ii)将一股股票换作或转换成另一股股票，(Iii)使用大量同时出售其他股票所得的收益，(4)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇用合同有关的较低级股票的股份，福利计划或其他类似安排 与雇员、高级人员、董事或顾问或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益有关，(V)根据具有合约约束力的规定购买在上一个股息期前已存在的初级股票的股份，包括根据有合约约束力的股票回购计划，(6)根据该等股票的转换或交换规定或正在转换或交换的证券购买小量股股份的部分权益，(Vii)我们的任何经纪交易商附属公司购买或其他纯粹为作市场的目的而购买的经纪交易商附属公司，(Viii)我们的资本存量的任何经纪交易商附属公司根据我们对该经纪交易商附属公司所承保的该等股本的要约而购买该等股本以供转售；或(9)我们或我们的任何附属公司为任何其他人的实益拥有权(但我们或我们的任何附属公司的实益拥有权除外)，而取得小量股的 纪录所有权，包括作为受托人或保管人，或(9)我们或我们的任何附属公司为任何其他人的实益拥有权而购买该等小量股或为客户提供便利的交易，亦不向偿债基金支付或提供任何款项，以供我们赎回任何该等证券；及(3)如有同等股份，亦不会被回购。, 以其他方式在股息期内直接或间接获得供我们考虑的赎回或 ((I)依据按比例提供给 购买所有，或按比例(2)由于将平价股票 重新划分为或转入其他平价股票，(3)将平价股票兑换或转换为其他平价股票或初级股票，(4)利用大量出售其他平价股票的收益，(5)根据具有合同约束力的规定购买平价股票，包括根据合同有约束力的股票回购计划，(Vi)依据该等股票的转换或交易所 规定或正在转换或交换的证券而购买平价股票的部分权益；。(Vii)我们的任何经纪交易商附属公司购买或其他收购该等股份，纯粹是为作市、稳定或促进客户在一般业务过程中以平价股票进行的交易；。(Viii)我们的任何经纪交易商附属公司根据该经纪交易商附属公司所承销的该等股本的要约而购买该等股本，以供转售；。(Vii)我们的任何经纪交易商附属公司根据该经纪交易商附属公司所承销的该等股本而购买或以其他方式收购该等股本，或(9)我们或我们的任何附属公司为任何其他人(但我们或我们的任何附属公司的实益拥有权除外)，包括作为受托人或托管人而取得实益拥有权的平价股票 的纪录所有权，亦不得将任何款项支付或拨作偿债基金，以供我们赎回任何该等证券)，除非在每种情况下，已就所有优先股的未清股利期宣布、支付或申报全部股息，并已预留一笔足以支付该等款项的款项。

以第二句话为限，只要优先股的任何份额仍未清偿，我们就不会宣布、支付或留出任何时期内任何 平价股票的股息，除非我们已就当时所有优先股的当期股利期全额支付或申报并保留全部支付的股息。如果我们对优先股和任何平价股票宣布股息，但不全额支付所宣布的股息，我们将在

S-29

目录

按比例优先股持有人和当时发行的任何平价股票持有人之间的基础。为计算按比例分配部分股息时，我们将分配这些付款，以便这些付款的各自数额与优先股和所有平价股票的每股应计股息和未付股息的比率 相同。

优先股上的股息 将不会被宣布、支付或留出以供支付，因为这种行为将导致我们不遵守适用的法律和条例，包括适用的资本充足率准则。我们支付优先股红利的能力也可能受到我们关于现有和未来债务的协议条款以及其他现有和未来协议的规定的限制。

在符合上述考虑的前提下，我们的董事会或经正式授权的董事会(董事会 )可能决定的股息(以现金、股票或其他形式支付)可在我们的普通股和任何与优先股同等或低于优先股的任何其他股票上申报和支付，而任何合法可用于支付这种股利的资产之外，优先股持有人将无权参加任何这类股利。

赎回

优先股是永久的，没有到期日，不受任何强制性赎回，偿债基金或其他类似的 规定。除下文进一步说明的“监管资本处理事件”发生时的赎回外，优先股的股份在第一个 重置日期之前不可赎回。我们可以选择全部或部分赎回优先股，在第一次重置日期或之后的任何重置日期，赎回价格相当于优先股每股 $25，000(相当于每只存托股票$25.00)，加上任何已申报和未支付的股息，而不累积任何未申报的股息，但不包括在 赎回日。优先股持有人无权要求赎回或回购优先股。如果适用的重置日期(即赎回 日期)不是工作日，则赎回价格应在下一个工作日支付，而不调整已支付赎回价格的金额。赎回优先股的条件是，我们收到美联储任何必要的事先批准，并满足美联储资本准则中规定的适用于优先股赎回的任何条件。

我们也可以在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回优先股的股份，但部分赎回价格不等于每股优先股25，000美元(相当于每只存托股票25，000美元)，再加上在赎回日期之前要求赎回的优先股 股份的任何已申报的和未支付的股息。“监管资本处理事件”是指我们真诚地确定，由于(I)对美国的法律或法规或美国的任何政治分支的任何修正或改变(包括宣布的预期变化)

S-30

目录

在优先股的原始发行日期之后颁布或生效；(Ii)在优先股的原始发行日期之后宣布或生效的法律或条例的任何拟议修改；或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，如解释或适用在优先股发行日期后宣布的法律或规例，我们将无权将当时已发行的所有优先股的全部清盘优惠视为“一级资本”(或其同等)，作为美联储条例Y(或， ，如适用的话，任何适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足准则)的有效及适用的“资本充足指引”或规例(如适用的话)，只要任何股份的 优先股是未清偿的。在赎回日，这些股票的股息将停止累积。赎回优先股的条件是，我们必须事先收到美联储的任何必要批准，并满足美联储资本准则中规定的适用于赎回优先股的任何条件。

如优先股股份须赎回，赎回通知书将以头等邮递方式发给须赎回的 优先股纪录持有人，并在所定赎回日期前不少于10天或多于60天寄出该等股份(但如该优先股的股份是以簿记形式持有，则可以DTC准许的任何方式发出该通知)。每一份赎回通知将包括一份声明，设置 FORTH：

在 和赎回日期之后，优先股股份的股息将停止累积，这种优先股股份将不再被视为已发行股票，这些股份的持有人的所有权利将终止，包括下文“投票权”所述的权利，但收取赎回价格和任何已宣布和未支付的 股利的权利除外。

在发行时只赎回部分优先股的情况下，将选择赎回的股份。亲 rata或以我们决定公平的其他方式。在符合本条例的规定下，我们的董事会或其正式授权的委员会将拥有充分的权力和权力，规定不时赎回优先股股份的条款和条件。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何优先股的赎回都必须事先得到联邦储备委员会的批准。见“与优先股和保存人股份有关的风险因素”

S-31

目录

投资者不应期望我们在优先股成为可赎回日或在本招股说明书补编第S-17页“可赎回”之后的任何特定日期赎回优先股。优先股的任何赎回均须经美联储事先批准，并符合美联储适用于赎回优先股的资本准则或条例中规定的任何条件。

优先股的 持有人和保存人股份的持有人无权要求赎回或回购优先股。有关赎回代表优先股的保存人股份的信息，请参阅“保存人股份的说明”。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，优先股持有人在 的时间内将有权得到每股优先股25 000美元的清算分配(相当于每只存托股票25美元)，再加上任何已申报和未支付的股息 (不积累任何未申报的股息)到并包括这种清算的日期，将合法可供我们股东分配的资产从资产中分配给我们的股东，然后再将资产 分配给我们的普通股或任何其他类别或系列次级股票的持有人。优先股的持有者将无权进一步参与我们分配 资产的任何活动，也无权或要求我们的任何剩余资产。

在任何这类分配中，如果我们的资产不足以向所有优先股持有人和所有平价股票持有人(如果有的话)全额支付清算优惠加上已申报和未支付的股利，则支付给优先股持有人和平价股票持有人的款项(如果有的话)将得到支付。亲 rata按照各自欠这些持有人的清算总额分配。如果清算优惠加上已申报的和未支付的红利已全部支付给优先股和平价股票的所有持有者，则我们次级股票的持有者将有权根据其各自的权利和 偏好接受我们的所有剩余资产。

为了这种目的，我们与任何其他实体合并或合并，包括合并或合并，即优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产，或出售、租赁或交换WinTrust的全部或实质上所有资产以换取现金、证券或其他财产，不被视为构成WinTrust的清算、解散或清盘。

投票权限

除非下列规定或伊利诺伊州法律特别要求，优先股持有人将没有表决权。优先股持有人每股有一票表决权(除非下文“两名董事不付款后选出的权利”中所述者除外)。

当优先股或其他一系列有表决权的优先股(如下文所定义)的股利未被宣布并以相当于6股或更多的股份支付 时

S-32

目录

股利 期，无论是否连续的，我们称之为不支付，这种优先股的持有人，按照其各自的 清算偏好与当时发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人一起投票，将有权选举我们董事会的另外两名成员，我们称其为指定董事；提供任何这类董事的选举，不会使我们违反纳斯达克全球精选市场(或任何其他交易所或自动报价系统，以供我们的证券上市或上市)的公司管治规定；及提供进一步的 我们的董事会在任何时候都不会包括两名以上的指定董事，包括任何一系列有表决权的优先股的持有者根据各自的表决权有权选举的所有董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，而新董事只能应至少20%的优先股或当时已发行的任何其他系列有表决权优先股的记录持有人的要求，才能在一次特别会议上选出， 按各自的清算偏好作为一个类别一起投票(条件是在确定下一次股东年度 或 特别会议的日期之前至少90个日历日收到这种请求，否则，这种选举将在下一次股东年会或特别会议上举行)，并在以后的每一次年会上举行，但须按以下所述剥夺这些权利。

作为本招股说明书补编中使用的 ，“有表决权优先股“指D系列优先股和我们今后可能发行的与优先股同等排名的所有其他系列优先股，无论是在我们清算、 解散或清盘时股利的支付和/或资产分配方面，还是在授予和行使类似表决权的情况下。优先股的多数、多数或其他部分以及任何其他有表决权的优先股是否已被投票赞成任何事项，将参照优先股和其他有表决权的优先股 各自的清算优先额来确定。

如果 和在不支付之后至少连续四个期间的股息已全部支付给优先股和任何其他系列有表决权的优先股，则 或已申报的和足以支付这种款项的一笔款项将被留出，我们称之为不付款补救办法，优先股的持有人将立即并在不经 采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述表决权，但在每一次及其后每一次不支付相当于六个或六个以上红利期的情况下，不论是否连续发生，这种表决权均须予放弃。如果优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权终止，那么当选的每名指定董事的任期将立即终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。在确定在 不支付之后的四个股利期是否已支付股息时，我们可能会考虑到在这一期间的定期股利支付日期过去之后，我们选择支付的任何股息。

此外，如果优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上文“赎回”下所述情况下，则优先股持有人的这种投票权将与其他权利一起终止(适用的话，收取赎回价格的权利加上任何已宣布和未支付的股息除外)， 和优先股持有人选出的任何其他董事的条款将立即终止，董事人数将自动减少。

S-33

目录

通过 二，假定其他一系列有表决权优先股的持有人的权利也同样终止。

任何指定董事，如有上述表决权，可在任何时间免职，而无因持有过半数已发行优先股及其他有表决权优先股 的股份而免职(按其各自的清算偏好按比例投票)。如果出现不付款情况，而且没有不付款补救办法，则指定董事职位的任何空缺(在未付款后初次选举之前除外)，可由仍在任职的指定董事书面同意填补，如无留任，则可由拥有上述表决权的优先股过半数股份和任何其他股份 号的记录持有人投票填补；提供填补 每个空缺将不会导致我们违反NASDAQ全球选择市场(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可能被 上市或报价)的公司治理要求。每名指定董事均有权就任何事项投一票。

根据联邦储备委员会通过的 条例，如果任何系列优先股的持有者被单独投票选举为一个类别的董事，则该 系列连同有权投票选举该系列董事的任何其他股票持有人将被视为一类有表决权的证券。任何“公司”(如“BHC法”中的定义)拥有该类别25%或25%以上的股份，如果以其他方式对我们施加“控制影响”，将作为银行控股公司受到“BHC法”的管制。此外，当该系列被视为一类有表决权的证券时，任何其他银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司必须事先获得“BHC法”规定的 联邦储备银行的批准，才能获得或保留该类别的5%以上。任何其他人(银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司除外)将被要求根据经修正的1978年“改变银行控制法”获得美联储的无异议，以获得或保留该类别的10%或10%以上。

只要优先股的任何股份仍未发行，至少三分之二的优先股和有权对其进行表决的所有其他有表决权优先股的持有人的赞成票或同意书，在会议上或在我们的公司章程允许的情况下以书面形式(但可能不足以) 按其各自清算 偏好的比例进行投票，将需要(但不足以) ：

S-34

目录

如果上述的任何修正、修改、废除、股票交易所、重新分类、合并或合并将对一个或多个具有表决权的优先股(包括为此目的而设的优先股)产生重大而不利的影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的有表决权优先股系列才能作为 类而不是所有其他有表决权优先股的类别投票。

在未经优先股持有人同意的情况下，只要这种行动不对整个优先股的特殊权利、优惠、特权和表决权产生不利影响，并在法律允许的范围内，我们可修改、修改、补充或废除我们公司章程中的任何条款，或为下列目的对 优先股股份的指定证书：

上述表决规定将不适用，如果在否则需要进行表决的行为发生时或之前，所有未偿还的优先股 股份将被赎回。

有关代表优先股的保存人股份的表决信息，请参阅 “保存人股份的说明-投票表决优先股”。

其他优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在未经我们股东批准的情况下，设立和规定发行一种或多种优先股， 无票面价值。我们的董事会也可以决定条款，包括任命，

S-35

目录

任何优先股的权力、 偏好和权利(包括转换、投票和其他权利)以及资格、限制或限制。截至本招股说明书(br}增订本之日，2000万股我们的股本根据我们的公司章程被列为优先股。截至2020年3月31日，我们已发行并发行了500万股D系列优先股。

转移剂

美国股份转让信托公司(LLC)将作为优先股的初始转让代理。

计算代理

WinTrust Investments，LLC，我们注册的经纪-交易商子公司，将是优先股的计算代理.

抢占和转换权限

优先股持有人没有任何优先购买权或转换权。

S-36

目录

保存人股份的说明

在本招股章程补编中，对存托股份“持有人”的提述，是指在我们或存托人为此目的而备存的簿册上拥有以 本人名义登记的存托股份的“持有人”，而非间接持有以街道名义登记或以 簿册记项形式通过直接交易委员会发行的存托股份实益权益的持有人。请回顾本招股说明书补编“记帐制度”一节中对间接持有人的特殊考虑。

本招股说明书补充概述了代表优先股的保存人股份的具体条款和规定。如上文“优先股说明” 和本招股说明书补充的其他部分所述，我们以存托股份的形式发行优先股的部分权益。每一份存托份额将代表优先股股份的1/1，000的所有权权益，并由一份保存收据证明。存托股票所代表的优先股股份将根据我们、美国银行全国协会登记和存托人之间的一项存款协议和不时证明存托股票的存托凭证持有人之间的存托凭证 存入。在遵守存款协议条款的前提下，保存人股份的每一位持有人将有权通过保存人，按照 所代表的优先股股份的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优惠(包括股息、赎回、清算和表决权)。

在优先股发行后，我们将立即将优先股存入保管人，然后由保管人发行保管人股份。存款协议的形式和保存收据的副本可应我们的要求并以随附招股说明书“您可以找到更多信息”一节中所述的方式向我们索取。

股息和其他分配

保存人将就存放的优先股收到的任何现金红利或其他现金分配给代表所代表的优先股的记录 持有人，从而按持有人持有的存托股份数目成比例分配。保存人将把它收到的除现金以外的任何财产 分发给有权分配的存托份额的记录持有人，除非它确定这种分配不能按比例在这些持有者 之间进行，或者不可能作出分配(包括任何要求我们或保存人因税收而扣留一笔款项的要求)。在这种情况下，保管人经我方核准，可采取其认为公平和可行的方法，以便进行分配，包括(在公开或私人出售时)出售财产，并按其持有的存托股份数目的比例将出售的净收益分配给保存人股份的持有人。

支付股息的记录 日期和与保存人股份有关的其他事项将与优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股票持有人的 数额将减少任何需要由保存人或我们因税收或其他政府 费用而扣缴的数额。

S-37

目录

保存人股份的赎回

如果我们赎回以存托股票为代表的优先股，则存托股票将从保存人所持优先股赎回所收到的收益中赎回。每个存托股票的赎回价格将等于对优先股的每股赎回价格 的1/1 000(或每股存托股票25.00美元)，加上任何已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息。每当我们赎回保存人持有的 优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数目。如任何 赎回的股份少于所有已发行的存托股票，则将由保存人选择赎回的存托股份。按比例或者被 lot。在任何这种情况下，保存人只能以100股的增量及其倍数赎回保存人的股份。

清算偏好

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，保存人 股份的每一位持有人将有权得到每只存托股票25.00美元的清算分配，外加任何已申报和未付的股息，而不积累任何未申报的股息，然后我们才能将资产分配给普通股的持有者或任何其他级别或系列的股票，其级别低于优先股。

表决优先股

当保存人收到关于优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将 (或以其他方式授权的方法)发送通知所载的信息给代表优先股的保存人。在记录日期，即与优先股的记录日期相同的记录日期上， 保存人股份的每个记录持有人可以指示保存人投票表决 保存人的保存股票所代表的优先股的数额。保存人将根据收到的指示，尽可能投票表决保存人股份所代表的优先股数额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果保存人没有收到代表优先股的任何存托股票的 持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例对该系列的所有存托股票进行表决。

保存人的费用、收费和开支

我们将支付全部转帐和其他税收、摊款和政府费用，这些费用完全是由于保存人 安排的存在而产生的。我们还将支付与首次存放优先股有关的所有保管人费用。保存人股份的持有人将支付转账和其他税款、 摊款、政府费用和存款协议中为其帐户明文规定的任何其他费用。保存人可拒绝转让存托凭证，或拒绝提取保存人的股份所代表的优先股，直至持有人支付与这种保存收据有关的所有税收、摊款和政府费用。

S-38

目录

列表

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场以“WTFCE”的名义上市存托股票。如果申请获得批准，我们 预计在纳斯达克全球选择市场上的存托股票将在首次交付存托股票后的30天内开始交易。

保存人股份的形式

优先股将以挂号形式发行给保存人，存托股票应以账面入账形式发行，如“入账制度”所述，只应通过直通车发行。

保存人

自发行之日起，美国银行全国协会将担任存托股票的保管人。

进一步发行

我们可以不时选择发行更多的存托股票，而所有额外的股份将被视为构成一个单一的 系列，而本招股说明书所提供的存托股份则会被视为单一的 系列。

S-39

目录

簿记系统

我们称之为DTC的存托公司将作为所有存托股票的证券保存人。我们将只发行以CEDE&Co名义注册的完全注册证券的存托股票。(DTC的提名人)。我们将向dtc发行和存放一张或多张已完全注册的存托股票的全球证书，总共代表在本次发行中出售的存托股票的总数。

DTC通知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义下的银行组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义下的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接交易委员会亦协助参与证券交易的人士，例如转移及认捐款，透过电子电脑化方式更改参加者的账目，以结算已存入的 证券，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由其许多直接参与者和纽约股票交易所(NYSE，Inc.)拥有。以及金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)另一些公司，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，直接或间接地通过或保持与直接参与者的保管关系，都是间接参与者，也可以进入直接交易委员会系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream 已通知我们，它是作为专业保管人根据卢森堡法律成立的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子簿记转账，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。Clearstream除其他外，向参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的保管和保管关系，与若干国家的国内证券市场建立联系。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的管制。财经监察委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream，这些机构通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。通过Clearstream持有的 全球证券的利息分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序贷记其客户的现金账户，只要美国存托机构 Clearstream收到。

欧洲清算银行通知我们，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧尔科

S-40

目录

提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.( “EuroClearOperator”)根据与英国公司EuroClearplc的合同经营。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。

购买DTC系统内的存托股票 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在直接交易委员会的记录上获得存托股票的贷方。每一保存人股份的实际购买者的所有权 利益依次记录在直接和间接参与人的记录上。直接交易委员会将不向 的实益所有人发出书面确认，但预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易的详细情况，并从直接或 间接参与者那里定期说明其持有的资产，而受益所有人则通过这些间接参与者购买存托份额。保存人股份所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的 参与人账簿上的记项来完成。除非 存托股份的账面登记制度被终止，否则受益所有人将不会收到代表其在存托股份中的所有权权益的证书。通过Clearstream和欧洲清算银行持有的利益将记录在DTC的账簿上，作为每一个Clearstream和EuroClear的美国保存人持有，而 美国存款人将代表其参与者的客户的证券账户持有权益。

DTC 不知道存托份额的实际实益所有人。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些直接参与者的帐户 被记入其帐户，这些帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者以及直接参与者、间接参与者和受益所有人的通知和其他通信以及直接参与者、间接参与者和受益所有人的表决权，在符合不时生效的任何法定或规章要求的情况下，将由它们之间的安排管辖。

作为存托股份的注册持有人，我们将向让与公司发送赎回通知。如果低于所有这些存托股票被赎回，DTC目前的 做法是抽签确定每个直接参与者的利息数额被赎回。

虽然对存托股票的表决仅限于保存人股份的持有人，但在需要表决的情况下，DTC和 cede&Co.本身都不会同意或表决存托股份。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。SUBBUS{Br}代理将割让或表决权分配给在记录日期(在附于总括代理的列表中所示的 )为其帐户的直接参与者。

我们将向DTC支付存托股票的分配款项。DTC的做法是按照DTC记录上显示的其 各自持有的资产，在有关付款日期贷记直接参与人账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。常备指示和习惯做法将适用于

S-41

目录

参与者向受益所有者支付 。在符合任何法定或法规要求的情况下，参与者、DTC和我们都不负责支付费用。我们和任何付款代理 将负责支付分配给DTC。直接和间接参与者负责向受益所有人支付款项。

dtc 可随时通过向我们发出合理通知，终止其作为任何存托股票的证券保存人的服务。如果未获得继承证券托管人，则必须打印并交付最终存托股票证书。我们可以选择停止使用通过dtc(或继承 保存人)的帐簿转帐系统。在发生违约事件后，持有清算优先权或存托股票本金总额的多数股东可以通过直接交易终止账面转让制度 。在这种情况下，保存股票的最终证书将被打印和交付。

我们 已经从我们认为是准确的来源获得了关于dtc和dtc的图书输入系统的信息，但是对于 信息的准确性我们不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本招股说明书中所述的各自义务或根据规范其各自业务的规则和程序(br})没有责任。

“实益 所有者”是指每个存托股票的实际购买者的所有权权益。

“直接参与者”是指证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他与纽约证券交易所公司和金融业监管局共同拥有直接交易中心的组织。DTC系统内的存托股票的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将在DTC的记录上获得存款份额 的贷方。

“间接参与者”是指其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的保管关系，而且他们也可以使用直接和间接的DTC系统。

S-42

目录

某些ERISA考虑

以下是与购买优先股有关的某些考虑因素的摘要：(一)受1974年“美国雇员退休收入保障法”第一章管辖的雇员 福利计划，我们称之为ERISA，(Ii)计划、个人退休帐户和其他须受1986年“国内收入法典”第4975条约束的 安排，我们称之为“守则”，(Iii)受任何类似于ERISA或ISA第4975条的联邦、州、地方、非美国或其他 法律或条例约束的计划，我们统称为类似法律，(Iii)其基础资产被视为 的实体包括这类雇员福利计划、计划或安排的“计划资产”(我们称之为“计划”)。

计划的每个受信人在批准对优先股的投资之前，应考虑到ERISA的信托标准或在该计划的具体情况下适用的任何类似法律。因此，除其他因素外，受信人应考虑投资是否符合ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多样化要求，是否符合指导“计划”的文件和文书。

ERISA第406条 和守则第4975条禁止受这种规定约束的计划(我们称之为ERISA计划)就ERISA计划与属于“利益方”的人或根据“守则”第4975条“丧失资格的人”进行涉及 “计划资产”的某些交易。违反这些“被禁止的 交易”规则，可能会对这些人造成消费税或“守则”第4975节规定的其他责任，除非根据适用的 法定或行政豁免可获得免责救济。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)，某些教会计划(如“守则”第410(D)节所规定的，尚未根据“守则”第410(D)条作出选择的教会计划)和非美国计划(如“雇员福利法”第4(B)(4)节所述)，不受“反歧视法”第4(B)(4)节的要求或“守则”第4975节的要求，但可能受类似法律的约束。

ERISA第406节或“守则”第4975节所指的被禁止的 交易可能会发生，如果优先股是由一个具有 的ERISA计划收购的，而任何保险人或我们或我们的任何附属公司都是利害关系方或被取消资格的人。例如，如果任何承销商或我们是投资ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，计划购买任何优先股可能导致ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，除非根据适用的豁免(见下文)可获得豁免救济(见下文)。

美国劳工部已颁布了禁止的交易类别豁免(PTCEs)，可为因购买、持有或处置优先股而产生的直接或间接禁止的交易提供免责救济。这些类别豁免包括：

S-43

目录

此外，“守则”ERISA第408(B)(17)条和第4975(D)(20)节为计划与利益方或被取消资格的 人之间的交易提供了豁免，条件是利益方不是对所涉计划资产在交易中的投资拥有或行使任何酌处权或控制权的受信人(或附属机构)，或就这些资产提出投资建议，并且是利益方或被取消资格的人，仅仅因为是该计划的服务提供者，或与该计划的服务提供者有 关系，并进一步规定该计划支付与交易有关的不超过充分的代价(所谓的“服务提供者 豁免”)。我们不能保证任何这类豁免的所有条件都将得到满足。

由于通过计划购买、持有或处置优先股可能会发生直接或间接禁止的交易或违反类似法律的情况，因此，任何计划不得购买优先股，也不得由任何人投资任何计划的资产，除非购买、持有和处置优先股不会构成或导致根据ERISA或“守则”第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。任何购买或持有优先股的人或优先股的任何 权益者，将被视为购买和持有优先股的代表：

此外，任何为计划或正在代表计划购买优先股的购买者，包括代表计划购买的任何信托人，将被视为以公司和受信人的身份购买和持有公司、代理人、承销商或其各自附属公司(我们统称为卖方)的优先股，即为“受信人”(根据ERISA第3(21)节)，或根据任何实质上类似的适用法律或类似法律，就政府、教会或外国计划而言，(或条例)关于购买、持有或处置优先股，或由于卖方行使与优先股有关的任何权利。

由于这些规则的复杂性，以及对参与非豁免违禁交易的人的惩罚，任何考虑以任何计划的资产的名义或与其资产购买优先股的人，都必须就下列问题与其法律顾问协商：根据ERISA、“守则”和任何适用的类似法律取得的后果、优先股的所有权和处置、是否适用任何豁免，以及这种豁免的所有条件是否已得到满足，使计划购买和持有该优先股的所有条件都有权获得充分的免责救济。

S-44

目录

在此情况下，优先股的购买者有专属责任确保其购买优先股不违反“守则”或“守则”或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则。

此处任何 均不得解释为，将优先股出售给某一计划绝不是我们或承销商的一种表示，即对优先股 的任何投资将满足任何或所有有关投资的法律要求，涉及一般计划或任何特定计划的投资，或适用于该计划。

上述仅是一个摘要，不应被解释为法律咨询或在所有相关方面的完整。

S-45

目录

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对保存人股份的购买、所有权和 处置所产生的重大后果的概述。该摘要仅限于将存托股票作为“资本资产”持有并以 首次公开发行价格购买存托股票的纳税人。这并不是对与存托股票有关的所有潜在税收因素的全面分析。以下摘要是根据“守则”的现行规定、根据“守则”颁布的“国库条例”以及司法决定和行政裁决编写的。这些权力机构可能会发生变化，可能具有追溯效力。对特殊类别的投资者，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被列为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体、证券或货币交易商、受管制投资公司、不动产投资信托公司、功能货币不是美元的美国人、美国侨民、应缴纳替代最低税额的人，均未概述州、地方和外国税收后果。权责发生制纳税人因使用“适用的财务报表”而须遵守特别税务会计规则的纳税人、选择使用按市价计价法核算其所持证券的证券交易商，以及在对冲交易中持有保存人股份的人， “跨行”、“转换交易”或其他减少风险交易。税收后果可能因投资者的特殊地位而异。每一位潜在投资者都应与其自己的税务顾问就美国联邦、州和地方进行协商。, 购买、拥有、转换和处置保存人股份所产生的外国和任何其他税务后果。

如果合伙企业(或其他为美国联邦所得税目的被归类为合伙的实体)持有存托份额，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和持有保存人股份的合伙企业应就 获取、持有和处置存托股份的税务考虑与其税务顾问协商。

为美国联邦所得税的目的，存托股份的受益 所有者将被视为基本优先股的所有者。

美国持有者

本节的讨论针对的是美国持有人，为此目的，该持有人是保存人股份的实益所有人，即为美国联邦所得税的目的，(1)美国公民或居民，(2)公司(或其他实体被视为美国联邦税收目的的公司) 在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织，(3)不论其来源如何，其收入均须缴付美国联邦所得税 的财产，或(4)信托，条件是：(1)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，而一名或多名美国人士有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的国库条例有效地进行了一次有效的选举，将其视为美国人。如果您 不是美国持有者，则本款不适用于您，您应参阅下面的“非美国持有者”。

S-46

目录

红利。如果按美国联邦所得税目的确定的 当前或 累计收益和利润的范围，对存托股票的分配将作为股息收入征税。如果有关存托股票的分配数额超过我们目前和 累计收益和利润，这种分配将首先被视为美国持有人在该存托股份中调整的税基范围内的免税资本回报，然后作为资本收益对待。

构成个别美国持有人就存托股票收取的股息收入的分配 一般代表“合格股息收入”，即按适用于长期资本利得的优惠税率征税 ，条件是满足某些持有期要求和满足某些其他条件。此外，向美国公司股东支付的构成股利收益的 存托股份的分配一般符合50%的股息扣除条件，但须受各种限制。在任何情况下，公司 美国持有人都无权收取50%的股息扣减。除了其他适用的规则外，潜在的美国公司投资者还应考虑下列因素的 效应：

股利 超过你的税基在存托股票的门槛，可以被定性为“非常红利”根据“守则”。如果股票在宣布、宣布或同意股利之日的最早日期之前没有超过两年的持有时间，美国公司股东将被要求将其存托股票的税基(但不低于零)降低任何特殊股息的非纳税部分。一般情况下，特殊股息的非纳税部分是指通过经营 股息-收到的扣除而从收入中扣除的数额。

特别红利一般是指：

在确定股票股利是否为特别股息时，美国公司股东可以选择以股票的公平市价代替其税基，以达到 的目的

S-47

目录

如前股息日期前一天的公平市价已确定至令库务部长满意的程度，则适用这些测试。特别股息还包括在所有股东非按比例赎回或公司部分清算的情况下被视为股息的任何数额，而不论股东持有 期和股利的大小。特别股息的非课税部分中，由于 限制将其税基降至零以下而不适用于降低公司美国持有者税基的任何部分，将被视为资本收益，并将在收到特别股息的应纳税年度中予以确认。

美国持有者应根据其特定的 情况，就降低的股息税率和收到的股息扣减情况征求自己的税务顾问的意见。

出售、交换或对保存人股份的某些其他应税处分。美国持有人一般会确认出售或交换存托股票的资本收益或 损失，相当于出售或交换股票时实现的金额与该美国持有人在出售或交换的股份中的调整税基之间的差额。如果美国股东出售或交换股票的持有期超过一年，这种资本损益将是长期资本损益。非法人 纳税人的长期资本收益一般按较低的最高边际税率征税，低于适用于普通收入的最高边际税率。资本净损失的扣除受限制。

赎回保存人股份。我们对美国持有人赎回我们的存托股票所给予的税收待遇，只能根据在赎回时我们存托股票的每个美国持有人的具体事实来确定。

在一般情况下，我们的存托股份的美国持有人将确认以赎回时美国持有人收到的股份 与该美国持有人在已赎回的存托股份中经调整的税基之间的差额衡量的资本损益(只要存托股份被作为资本资产持有)，条件是(I)这种赎回导致美国持有人根据“守则”第302(B)(3)条“完全终止”我们所有类别股份的权益，(Ii)是根据“守则”第302(B)(2)条“实质上不成比例”的赎回，或(Iii)根据“守则”第302(B)(1)条，就保存人 股份的美国持有人而言，“实质上不相等于股息”，或(Iv)是对非法团股东所持有的股份的赎回，而该赎回导致我们根据守则第302(B)(4)条进行部分清盘。在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的保存人股份，而且还必须考虑到这种美国持有人对其他类别(br}和我们的股本系列)的所有权，以及获得上述任何一种资产的任何期权(包括股票购买权)。我们的存托股票的美国持有人还必须考虑到根据“守则”第318和302(C)节规定的建设性所有权规则被认为是由该美国持有人拥有的任何此类 证券(包括期权)。

如果 赎回不符合“守则”第302条规定的任何测试，则从我们的存托股票中收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配 ，并将按上文标题“美国持有人分红”所述的方式纳税。如果赎回存托股票被视为一种分配，即 应作为股息征税，则促请您就已赎回股份和剩余存托股票的税基分配问题咨询您自己的税务顾问。

S-48

目录

美国持卡人的信息报告和备份。某些美国持有者可能会在 、对存托股票支付的股息 以及出售或赎回存托股份的收益的某些付款方面被备份扣缴，除非这些美国持有者提供适用的豁免证明或 正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求。

备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从向美国持有人支付的款项中扣缴的任何金额，可作为对该持有人的美国联邦所得税的抵免，这可能使美国持有人有权得到退款，条件是美国持有者及时向国税局(我们称为国税局)提供所需的信息。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但不以适当方式提供信息的美国持有者施加某些惩罚。

信息 申报表一般将向美国国税局提交，涉及向美国持有人支付存托股票的股息，以及在出售或赎回存托股份时向美国持有人支付某些收益，除非美国持有人是豁免的接受者，如公司。

医疗保险税。属于个人或财产的美国持有人，或不属于免除 税的特殊信托类别的信托，(1)美国持有者的“净投资收入”(或在房地产或信托情况下的“未分配的净投资收入”)在与纳税年度有关的 相关应税年度中的较少者将被征收3.8%的医疗保险税；(2)美国持有者修改后的应纳税年度的调整后总收入超过某一临界值(就个人而言将在 $125，000至250，000美元之间，视个人的情况而定)。持有人的净投资收入一般包括股利收入和处置存托 股份的净收益，除非这种股利收入或净收益是在进行一项交易或业务的正常过程中获得的(由某些被动或交易 活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，则建议您就医疗保险税是否适用于您在存托股票投资方面的收入和收益征求税务顾问的意见。

非美国持有者

本节讨论的对象是非美国的存托股票持有人.为此目的，非美国持有者是除美国持有人或合伙企业以外的其他存托股份的受益 所有者。本摘要没有讨论根据其特殊情况可能与持有人或受特别规则约束的持有人有关的所有税务后果，例如上文第一段“某些美国所得税考虑因素”下所述的特殊类别的持有者、丧失美国公民身份或已不再被视为居留外国人的非居民外国人、被视为国内个人控股公司、受控制的外国 公司、或由美国持有者拥有或控制的被动外国投资公司和外国持有者。考虑购买保存人股份的人应就美国联邦所得税和遗产税法对其特殊情况的适用以及根据任何州、地方或外国税收管辖权的法律或适用的税务条约产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

S-49

目录

红利。一般来说，向非美国持有人支付的有关存托股票的股息将按30%的税率征收美国联邦 预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率，条件是非美国持有人提供一份适当填写的适用国税表W-8(或适当的继承者或 替代表)，证明该持有人有资格享受条约利益。然而，实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有关的红利，如果适用的税务条约如此规定，则可归于美国的常设机构，而不受预扣税，而是按适用的累进个人税率或公司税率按纯收入征收美国联邦所得税。必须遵守某些核证和披露要求，才能有效地使与 有关的收入免于扣缴。外国公司收到的任何这类有效关联的股息，在某些情况下，可按适用的所得税条约规定的30%税率或较低税率征收额外的分支机构利润。

根据适用的所得税条约，符合降低美国预扣税税率的 非美国持有者，可通过向国税局提出适当的退款要求，获得所扣缴的任何超额款项的退款。

出售、交换或对保存人股份的某些其他应税处分。非美国持有人在出售、交换或赎回存托股票时，一般不会因出售、交换或赎回存托股份而获得的收益而须缴付美国联邦政府收入或预扣税，但须符合以下条件：

如果这种收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(或者如果税收条约适用，则该收益可归因于该非美国持有者所维持的美国常设机构 )，则该非美国持有者将因按适用的个人或公司税率处分所得的净收益而征收美国联邦所得税，而在 非美国持证人的情况下，可按30%的税率征收“分支利得税”，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。如果非美国持有人是非居住在美国的外国人，该非美国持有人在应纳税年度在美国停留183天或更长时间(某些其他条件得到满足)，该非美国持有人将对从处置所得的收益征收统一的30%的税，该税额可由美国来源的资本损失(即使非美国持有人不是美国居民)在应纳税年度中抵消，但非美国持有者必须及时提交美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。

S-50

目录

对非美国持有者的信息报告和备份。派息的支付和与此有关的预扣税款须遵守 信息报告要求。这些信息报告要求适用于适用的所得税条约是否减少或取消预扣缴，或不需要预扣缴，因为股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。报告这类股息 和扣缴款的信息申报表副本也可由国税局根据适用的所得税条约或协议的规定提供给非美国持有者所在国的税务当局。 美国备份 预扣缴一般将适用于向非美国持有者支付股息时，除非这些非美国持有者向付款人或适当的IRS表格W-8(或适当的继承者或替代者 )提供证明其非美国地位的证明，或者这样的非美国持有者以其他方式确立了一种豁免。

由经纪公司的美国办事处支付保管人股份出售收益的款项，须同时接受备份扣缴和信息报告，除非非美国持有人或其受益所有人在适当的美国国税局表格W-8(或适当的继承或替代形式)上证明其为非美国持有人，或以其他方式确立 豁免。除某些有限的例外情况外，备份、扣缴和信息报告一般不适用于通过经纪人的外国办事处出售保存人股份的收益。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从向非美国持有者支付的任何款项将允许 作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予持有人退款的权利，条件是持有人向国税局提供所需的信息。

“外国帐户税收遵守法”(“FATCA”)

金融行动协调委员会一般对下列情况征收30%的预扣税：(一)支付存托股票的股息；(二)在符合下文讨论的拟议的 国库条例的情况下，出售或以其他方式处置产生美国来源股息的存托股票的总收入(包括出售、交换、赎回、 退休或以其他方式处置存托股票)，在每种情况下，如果与直接和间接美国股东和/或美国会计人有关的某些披露要求得不到满足，则向未能证明其FATCA地位的某些外国金融机构和向投资基金和非金融 外国实体征收毛收入。

在 向“外国金融机构”(一般包括投资基金)、实益所有人或中间人付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收该税，除非该机构(I)订立(或以其他方式受其约束)并遵守与美国政府的协议(“金融行动特别协定”)或(2)，除其他事项外，在任何一种情况下，都需要并遵守与美国政府间协定有关的适用外国法律(“IGA”)，收集并向美国或其他有关税务当局提供关于这类机构的美国帐户持有人的某些资料。如果向非金融机构(作为实益所有人)的外国实体付款，除某些例外情况外，一般要征税，除非该实体向 扣缴义务人提供证明，证明它没有任何“实质性”的美国所有者(通常是直接或间接拥有更多 的任何特定的美国人)。

S-51

目录

指定该实体的 百分比)或确定其“实质性”美国所有者的百分比。如果保存人股份是通过缔结金融行动协调委员会协定的外国金融机构持有(或以其他方式受其约束)，则该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构付款的人)一般需要 ，但有某些例外，对(X)不遵守 某些信息要求的人(包括个人)或(Y)没有签订(或不受)“金融行动协定”协定的外国金融机构支付上述股息和收益的税款，并根据与国际反洗钱法有关的适用外国法律，不要求遵守金融行动协定。

2018年12月提出的“财政部条例”取消了金融行动协调委员会对出售或其他处置产生美国来源股息的票据(如存托股票)收益毛额的扣留。在这类拟议的财政条例的序言中，国税局指出，纳税人一般可以依赖拟议的国库条例，直到最后的“国库条例”颁布为止。

请您与您自己的税务顾问咨询FATCA和将这些要求应用于您对存托股票的投资。

S-52

目录

承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所述的存托股票。我们已与下面的承保人签订了一份包销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每个承销商 已各自同意以公开发行价格购买本招股说明书补编封面上规定的承销折扣和佣金，其名称旁边列出的存托 股份数目如下：

名称
数目
保存人
股份

加拿大皇家银行资本市场

 3,750,000

富国证券有限责任公司

 3,750,000

雷蒙德·詹姆斯公司

 2,000,000

InCapital有限责任公司

 500,000
​ ​ ​ ​ ​

共计

 10,000,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

承销商通知我们，如果他们购买任何存托股票，他们将购买我们提供的所有存托股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议以本招股说明书的首页规定的首次公开发行价格直接向公众提供保存人股份，并以该价格向某些交易商提供不超过每股0.500美元的特许权。任何这类交易商可以从首次公开发行的价格折让给某些其他经纪人或交易商，每只存托股票的折价不超过$ $0.250。保管人股票首次公开发行后，发行价格和其他销售条件可以由承销商变更。在美国境外发行的存托股票可由承销商的附属公司出售。

包销折扣及佣金

承销费等于每个存托股票的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股存托 份额的金额。下表显示每个保管人的份额、承保折扣总额和向承销商支付的佣金。该信息假定承销商不行使或充分行使期权，最多可购买1，500，000份存托股票。

不运动 充分锻炼

每股

 $ 0.7875 $ 0.7875

共计

 $ 7,875,000 $ 9,056,250

我们估计这一提议的总费用，包括登记费、备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为750 000美元。

S-53

目录

我们已给予承销商一项选择权，以公开发行价格购买至多1，500，000股存托股票，减去我们的承销折扣。承销商可自本招股说明书增订本之日起30天内行使这一选择权，以支付任何超额拨款。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”修订的责任。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的地区公开发行本招股章程补充书所提供的证券。本招股章程增订本及其所附招股章程所提供的证券，不得直接或间接地提供或出售，也不得在任何 管辖范围内发行或出版与该等证券的要约和销售有关的本招股章程补编、所附招股说明书或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用规则和条例的情况下，则不在此限。凡来管有本招股章程增订本或随附招股章程的人士，均须告知及遵守与本招股章程增订本及所附招股章程的提供及分发有关的任何限制。本招股章程补充书和附带的招股说明书 不构成出售的要约或招股要约购买本招股章程补编提供的任何证券的要约，也不构成所附招股章程在任何司法管辖区内不合法的要约或招股要约。

存托股票是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纳斯达克全球精选市场上市存托股票。然而， 不能保证我们能够列出存托股票。如果申请获得批准，我们期望纳斯达克全球选择市场的存托股票在原始发行日期后30天内开始交易。即使存托股票上市，也不能保证存托股票的活跃交易市场会发展，如果 发展，也不能保证保持活跃的交易市场。某些承销商已通知我们，他们打算通过在存托 股中建立一个市场来促进二级市场的交易。但是，承销商没有义务在存托股票中建立市场，可以随时停止做市活动。如果一个活跃的市场没有形成或维持，则可能会对存托股票的市场价格和流动资金产生不利影响。如果存托股票是交易的，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其首次公开发行价格折价交易。

我们已同意，在本招股说明书增发之日起至本次发行定价后30天止的期间内，除非事先获得承销商的书面同意，否则我们将不直接或间接地发行、出售、要约或以其他方式处置或宣布发行任何可交换或可转换为优先股的优先股或 证券，但根据承销协议出售给承销商的优先股和存托股票除外。

S-54

目录

在完成存托股票的分配之前，证券交易委员会的规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买存托股票。但是，代表可从事具有稳定存托股票价格的交易，例如购买和其他与价格挂钩、固定或维持该价格的活动。

与本次发行有关的，承销商可以在公开市场上竞购或买卖存托股票。这些交易可能包括卖空和在 公开市场上购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在这次发行中需要购买的更多的存托股票 创造空头头寸。承销商可以通过购买公开市场的股票来结清任何空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以涵盖银团卖空和其他活动，可能会提高或维持存托股票的市场价格，或防止或延缓存托股票市场价格的下跌。因此，存托股票的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克全球选择市场、场外市场或其他市场进行这些交易.

无论是 我们还是任何一家承销商都不对上述交易可能对存托股票的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易，并已经或将来可能为这些交易收取或可能收取习惯费用和佣金。

加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)的附属机构和富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)旗下的富国银行(WellsFargo Securities)是富国银行(WellsFargo Securities)的子公司。

承销商及其附属公司的某些 过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其业务的正常过程中已经收到并可能继续收取惯例费和佣金。有时，某些承销商及其附属公司可能会影响自己帐户或客户帐户的交易，并代表自己持有。

S-55

目录

或他们的客户，在我们的债务或权益证券或贷款中的多头或空头头寸，并可能在将来这样做。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司 与我们有贷款关系，某些承保人或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对 us的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么是购买信用违约互换(CDS)，要么是在我们的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对存托机构 股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

替代定居周期

预计存托股票将于2020年5月15日或该日前后付款交付，这是该日之后的第七个工作日(这种结算周期称为“T+7”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在交割日期之前交易存托人股票的购买者，由于保存人股份最初将在T+7结算，因此需要在交割日期之前交易两个工作日以上，以便在任何这类交易 交易时规定另一个结算周期，以防止未能结算。希望在结算日期前两个工作日以上交易这种存托股票的保存人股份的购买者，应咨询自己的顾问。

出售限制

加拿大

在加拿大，存托股票只能出售给购买或被视为购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的 投资者，并且是国家登记文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。保存人股份的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的 交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法规定，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，但条件是

S-56

目录

买方在收购人省或地区证券法规定的期限内行使撤销赔偿或者损害赔偿的补救办法。买方应参照购买者省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

为“招股章程规例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附带的招股章程均不是招股章程。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国(“EEA”)或联合王国 (每个成员国均为“相关国家”)的保存人股份的任何要约，将根据“招股章程条例”的豁免而作出，使其不受要求公布要约保存人股份的招股说明书的限制。因此，任何作出或打算在该有关国家提出要约的保存人股份以及随附招股章程所附的招股说明书，只能适用于“招股章程”所界定的合格投资者的法律实体，但上述要约不得规定发行人或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条就该等要约而补充招股章程。

发行人和承销商既未授权也未授权向“招股章程条例”中所界定的非合格投资者的任何法律实体提出任何要约。发行人和承销商既未授权，也未授权通过任何金融中介机构(承销商提供的要约除外)提出任何保管人股份的要约，这些要约构成本招股说明书和所附招股说明书中所设想的保存人股份的最后配售。

“招股章程条例”是指第(EU)2017/1129号条例。

每一家承销商都代表并同意，它没有向任何有关国家的任何 散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不会向任何 散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何存托股票。为本条款的目的：(A)“散户投资者”一词系指下列一人(或多人)：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售 客户(经修订，“MiFID II”)；(2)第2016/97号指令(经修订的“IDD”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；和(3)并非第(EU)2017/1129条(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者；和(B)“要约”一词包括以任何形式 的通信，并以任何方式提供关于要约条款和保存人股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购保存人股份。

在有关国家内的每一个收到与本招股说明书所设想的公开要约有关的通信或根据本招股说明书向公众购买任何保存人股份的人

S-57

目录

补编 和附带的招股说明书，或以其他方式向其提供存托股票的，将被视为已代表、保证、承认和与每一承销商、其及其所代表的任何发行人是：(1)“招股章程”第2(E)条所指的“合格投资者”；(2)不是上文所界定的“散户投资者”。

受MiFID II限制的任何 分销商随后提供、出售或推荐存托股票，负责对存托股票进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令(欧盟)2017/593(“委托指令”)确定适当的分销渠道，以执行MiFID II 产品治理规则。无论是发行人还是任何一家承销商，都不会就 分销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

这一 EEA和联合王国的销售限制是除下文所述的任何其他销售限制之外的另一项限制。

本文件仅分发给以下人士：(1)在联合王国境外，(2)在与“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修订的“命令”)第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验的人， (3)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人员。该命令或(4)是与 发行或出售任何证券有关的、受到 邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(经修正的“金融服务和市场法”)第21节所指的)的人，以其他方式可以合法传递或安排通知(所有这些人统称为“相关人员”)。本文件仅针对有关人员，不得由与此无关的人采取行动或信赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只能提供给有关人员，而且只能与有关人员进行。

承销商的每一个 都代表并同意：

(A)该公司只传达或安排传达，而只会传达或安排传达邀请或诱使其从事投资活动的邀请或诱使(FSMA第21条所指的范围内)，而该投资活动是就发行或出售作为本招股章程及所附招股章程所考虑的发行标的的保存人股份而接获的，而在该等情况下，FSMA第21(1)条并不适用于发行人；及

(B)它已遵守并将遵守“金融管理制度”和“2012年金融服务法”中关于它就联合王国的 保存人股份所做的任何事情的所有适用规定。

保存人股份过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1919年第25号法律)(“FIEL”)进行登记，因此不会直接或间接地在日本或向日本或为下列目的出售或出售，

S-58

目录

日本的任何居民(此处所用术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人直接或间接地在日本或为日本居民或为日本居民的利益重新出售或转售，但根据日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的日本有关政府或管理当局颁布的任何其他适用的日本法律、条例和部级准则的豁免和其他方面的规定，不在此限。

每名承销商均已代表及同意：(A)该公司并没有以“证券及期货条例”(第1章)所指的“专业投资者”以外的任何文件，在香港要约或出售任何存托机构 股份。571)，以及任何根据该等规则或(Ii)订立的规则，而该等规则并非导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第1章)所指的“招股章程”。(32)在香港，或并不构成该条例所指的向公众提出的要约，及(B)该公司并没有为发行 而发出或管有任何与该存托股份有关的广告、邀请或文件，亦不会管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，以供在香港或其他地方发行，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就存托 股份而言，而该等股份是或正拟只出售予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则的股份除外。

每名承保人均已代表并同意该招股章程补编并没有注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，招股说明书以及与募集、出售或认购或购买存托股票有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”(第289章)第274条的规定，直接或间接地向新加坡境内其他 (I)机构投资者(“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定的、经不时修改或修订的“证券和期货法”(“SFA”)第274条)发出认购或购买邀请，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条向有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照第275条、“特别职务条例”第(2)条或(Iii)条所指明的条件，依据“特别职务协定”的任何其他适用条文而按照 条所指明的条件，向任何有关的人提出。

(A)一家法团(非经认可投资者 (如“证券及期货条例”第4A节所界定)的法团)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为获认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为获认可投资者、证券或有价证券衍生工具合约的个人(如“证券条例”第2(1)条所界定的每一条款所界定的条款)。

S-59

目录

该法团的 或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托依据根据“特别章程”第275条提出的要约获得 保存人股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)机构投资者或 sfa第275(2)节所界定的有关人士，或因“特别章程”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)节所述要约而产生的任何人；(2)如该项转让并无给予或将会给予考虑； (3)当该项转让是藉法律的施行而作出的；。(4)如“证券及期货(要约投资)(股份及Debentures) 规例”2018年第276(7)条所指明者；或(5)如“2018年证券及期货(要约投资)(股份及Debentures) 规例”第32条所指明者。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，发行人已确定，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定)，保存人股份为“订明的资本市场产品”(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，而不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第04-N12条所界定的投资产品销售通知：“投资产品销售通知”及FAA-N16号公告：“关于投资产品的建议的通知”)。

每一代理人都代表并同意：(A)它没有公开要约、出售或广告，也不会公开要约、出售或宣传瑞士的保存人股份，因为这一术语是根据“瑞士义务守则”(“CO”)界定或解释的；(B)“招股章程补编”和任何与“章程”有关的文件都不构成艺术意义上的招股说明书。652 A或ART。1156 CO；它将不向瑞士境内或从瑞士分发保存人股份，因为根据“瑞士集体投资计划法”(“CISA”)，这一术语是由 界定或解释的。

本招股章程补编及其所附招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其 交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对招股说明书进行补充。与本招股说明书补充有关的保存人股份可能是非流动性和/或 ，但其转售受到限制。有意购买所提存托股票的人应对存托股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，请咨询授权的财务顾问。

本招股章程及随附招股章程只分发予以下人士：(A)在阿布扎比全球市场以外，或(B)为认可人士或认可机构(如“2015年金融服务及市场规例”(“金融服务及市场规例”)所界定者)，或(C)为获邀请或诱使参与的人士。

S-60

目录

在与发行或出售任何证券有关的投资活动(FSMR第18节所指的范围内)中，可以其他方式合法地传递或安排传递 (所有这些人一起被称为“相关人员”)。本招股说明书及其所附招股说明书仅针对有关人员，非相关人员不得对其采取行动或信赖。本招股说明书及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关的 人，并只与有关人员进行。

S-61

目录

法律事项

兹报价的存托股份的有效性将由芝加哥西德利奥斯汀有限公司(SidleyAustinLLP，芝加哥， 伊利诺伊州)转让给WinTrust。与发行有关的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的帕顿·博格斯(美国)有限责任公司为承销商传递。

专家们

WinTrust金融公司截至2019年12月31日终了年度的年度综合财务报表(表格10-K)以及截至2019年12月31日的WinTrust金融公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此由 参考。

S-62

目录

招股说明书

WinTrust金融公司

债务证券，普通股，优先股，存托股票，
认股权证、股票购买合同、股票购买单位和
混合证券合并上述要素

本招股说明书涉及债务证券、普通股、优先股、存托 股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和混合证券的一种或多种形式的潜在要约和出售。此外，在招股说明书中指明的某些其他人也可以提供和出售我们的证券。我们不会从这些人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书提供了我们或某些出售证券持有人及其继承人，包括受让人的一般描述，我们统称为出售证券持有人。每次我们出售或出售证券持有人出售证券时，我们将描述在每次发行时，在本招股说明书的一个或多个补充中提供的证券的具体条款。这些条件可包括到期日、利率、偿债基金条款、支付货币、股息、赎回条款、证券交易所上市、到期应付的 数额、转换或交换权利、清算金额、附属担保和排序从属关系。

我们和任何卖空证券持有人可直接或不时通过承保人、交易商或代理人，在一个或多个公开或私人交易中，以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，提供证券。如果任何要约涉及承销商、交易商或代理人，我们将在与该要约有关的招股说明书补充说明中说明我们和任何销售证券持有人与他们的安排，而这种出售证券持有人将对其出售的任何证券负责承保折扣或佣金或代理佣金。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于提供和出售证券。招股说明书补充可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的文件， 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“WTFC”的交易符号上市。在2020年5月5日，纳斯达克全球选择市场上我们的普通股的最后一次销售价格是38.12美元。根据本招股说明书可能提供的其他证券，均不得在交易所上市。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的 招股说明书将披露这些证券上市或上市的交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充和 我们根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的定期报告中所包含的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些 证券将不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄帐户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(我们称为联邦存款保险公司)或任何其他政府机构的保险或担保。

我们的首席执行办公室位于9700 W希金斯路，800套房，罗塞蒙特，伊利诺伊州，60018，电话号码：(847)939-9000。

本招股说明书的日期为2020年5月6日。

目录

目录

招股说明书

页

关于这份招股说明书

 二

在那里你可以找到更多的信息

 三、

关于前瞻性声明的特别说明

 v

公司

 1

收益的使用

 1

证券概况

 2

债务证券说明

 2

股本描述

 13

股票购买合同及股票购买单位说明

 18

认股权证的描述

 19

簿记系统

 20

分配计划

 23

法律事项

 25

专家们

 25

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份登记声明的一部分，我们称它为“众所周知的经验丰富的发行人”，如1933年“证券法”(我们称之为“证券法”)第405条中所定义的那样，使用了自动“货架”登记程序。 在这一自动货架注册过程中，我们或任何销售证券持有人可以不时提供和出售本招股说明书中所述的证券。这份招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们提供或任何出售证券持有人提供这些证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

这份招股说明书根据SEC的规则和条例，省略了注册声明中所包含的一些信息。你应该检查 注册声明中包含的信息和展品，以进一步了解我们和我们正在提供的证券。本招股说明书中关于我们作为注册证明 声明提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的声明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件而被限定为完整的文件。您应该检查完整的文档以 评估这些语句。

你只应假设在本招股说明书或任何招股说明书的补充资料是准确的日期，在文件的正面。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中的每一个 引用“WinTrust”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”都是指WinTrust Financial Corporation及其合并子公司，除非上下文要求 另有规定。

二

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个互联网站点， 包含报告、代理和信息陈述，以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行者的信息，包括我们。证券交易委员会的网站可以在 http://www.sec.gov.上找到。我们在http://www.wintrust.com网站的投资者关系页面上免费提供我们的大部分证交会文件，在我们将这些资料以电子方式提交给证交会之后，我们会在合理可行的情况下尽快提供这些文件。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。除了在本招股说明书中引用的SEC文件外，我们网站上的其他 信息都不是本招股说明书的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。SEC允许我们在本招股说明书中“引用”向SEC提交的信息 we，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本 招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的以引用方式合并的信息将自动更新和取代这些信息。SEC的规则和条例还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。任何这样的报告或信息，我们已经表明或指出，在未来作为“提供”，不应视为 被 引用或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给证券交易委员会。我们参考我们向证券交易委员会提交的下列文件(档案 编号001-35077)以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，我们称之为“ 交易法”，直至本招股说明书所设想的证券的发行终止为止：

你方 可要求提供这些档案的副本，但对档案的证物除外，除非该证物是以参考方式特别并入该档案，而无须支付任何费用，方法是将下列地址写信给我们，或打电话给我们，电话号码如下：

WinTrust金融公司
西京道9700 W，800套房
Rosemont，伊利诺斯州60018
注意：投资者关系
(847) 939-9000

我们 将向每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书的副本，其中包括本招股说明书中 参考所包含但未随本招股说明书一并交付的任何或全部信息的副本。我们将在书面或口头上提供这一信息。

三、

目录

向请求者免费请求 。你应该把你的要求寄给我们上面的地址或电话号码。

您 只应依赖以参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供 不同的信息，或作出除本招股说明书或任何招股说明书所载以外的任何申述。本文件只能在合法出售这些 证券的情况下使用。我们和任何出售证券的持有人都不允许在任何州提供这些证券。

四、四

目录


关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、参考或被认为以参考方式注册的文件、任何相关的招股说明书补充以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，都可能包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性信息可以通过使用诸如“意图”、“计划”、“项目”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“沉思”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“思考”、“可能”、“将”、“应该”、“希望”和“可能”这样的词语来识别。前瞻性陈述 和信息不是历史事实，以许多因素和假设为前提，只代表管理层对未来事件的期望、估计和预测。同样， 这些陈述不能保证今后的业绩，并涉及某些难以预测的风险和不确定因素，例如冠状病毒大流行的潜在影响， 可能包括但不限于下文所列的那些风险因素和209年12月31日终了年度表10-K年度报告第1A项下讨论的风险因素，并辅之以2020年3月31日终了的季度报告表10-Q第二部分第1A项所讨论的风险因素，以及其他风险和不确定因素不时地出现在我们提交给证券交易委员会的其他文件和下面列出的文件中。

我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并包括本声明，以援引这些安全港条款。除其他外，这些前瞻性报表可被视为包括与我们未来的财务业绩、我们贷款组合的业绩、未来信贷准备金和冲销的预期数额、拖欠趋势、增长计划、监管发展、我们可能不时提供的证券、管理层的长期业绩目标有关的报表，以及与预期 发展或事件对财务状况和业务结果的预期影响、我们的业务和增长战略，包括今后收购银行、专业金融或财富管理业务等有关的报表，内部增长和计划成立更多的银行或分支机构。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性声明中提到的结果大不相同，包括下列 ：

v

目录

六

目录

不能保证未来的实际结果将与这些前瞻性声明相对应。请注意不要过分依赖 us所作的任何前瞻性声明或代表我们。任何此类声明只在作出声明之日或在声明中可能引用的日期发表。我们没有义务更新任何前瞻性声明，也没有义务反映前瞻性声明发表之日后出现的环境或事件的影响。但是，建议您参考WinTrust向SEC提交的报告中有关相关主题的进一步披露。

七.

目录


公司

WinTrust金融公司是1992年成立的伊利诺伊州的一家公司，是一家总部设在伊利诺斯州罗斯蒙特的金融控股公司，截至2020年3月31日，其总资产约为388亿美元。我们通过三个主要部门来经营我们的业务：社区银行、专业金融和财富管理。我们通过我们15个全资银行子公司向主要位于芝加哥大都会区、威斯康星州南部和印第安纳州西北部的客户提供面向社区的个人和商业银行服务，以及通过我们全资子公司湖森林银行和信托公司(N.A.)的子公司WinTrust Mortgage发起和购买住房抵押贷款，以便出售到二级市场。此外，我们还提供专业金融服务，包括通过国家一级保险基金为支付商业保险费和人寿保险保费提供融资，这是我们全资拥有的子公司莱克森林银行和信托公司(N.A.)的一个部门。(“湖森林银行”)和WinTrust Life Finance是莱克森林银行的一个部门，在加拿大通过我们的保费融资公司、加拿大第一保险基金、租赁融资和其他直接租赁机会，通过我们全资拥有的子公司WinTrust Asset Finance，Inc.，以及通过我们全资拥有的Triom公司的短期应收账款融资和外包行政服务。密尔沃基的。此外，我们主要通过四个独立的子公司，即芝加哥信托公司(Chicago Trust Company，N.A.)、WinTrust Investments(WinTrust Investments)、LLC(大湖区顾问公司)、LLC(LLC)和芝加哥延期交易所公司(Chicago DeferenceExchange Company)，向我们市场地区的客户提供全面的财富管理

我们的普通股和我们的D系列优先股分别在纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Selecting Market，简称NASDAQ)以“WTFC”和“WTFCM”的代码进行交易。WinTrust的首席执行办公室位于伊利诺伊州罗斯蒙特800套房9700W.希金斯路9700 W.希金斯路，我们的电话号码是(847)939-9000。

收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售的任何证券中获得任何收益。

除本招股说明书所附招股说明书中另有规定的 外，我们期望将公司出售所提供证券的净收益用于 一般公司用途。这些目的可能包括，但不限于控股公司一级的投资，提供资本支持我们的增长，收购或其他业务 组合，包括联邦存款保险公司协助的收购，以及减少或再融资现有债务。

在此使用之前，我们可以暂时将净收益投资于短期证券或减少短期负债，也可以将净收益存入我们的附属银行的存款账户。

1

目录

证券概况

我们或任何出售证券的人可根据本招股说明书提供债券、普通股、优先股、存托股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和混合证券，这些证券可单独或作为由两种或两种以上证券组成的单位出售。

下列描述这些证券条款的 列出了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的特定证券条款以及下列一般条款不适用于这些证券的范围(如有的话)，将在适用的招股说明书补编中加以说明。此外，如果我们提供证券作为单位，单位的条款将在适用的招股说明书补充说明。如果 招股说明书补充中包含的信息与以下描述不同，则应依赖于招股说明书补充中的信息。

债务证券说明

我们可以在一个或多个系列中不时发行债务证券。以下简要概述下文所界定的 契约的重要规定，据此可发行此类债务证券。如本摘要所用，“WinTrust”一词系指WinTrust Financial Corporation，不包括其任何 子公司。本摘要不完整，参照这类契约对其进行了完整的限定。您应该阅读更详细的契约条款，包括定义的 项，以了解对您可能重要的条款。您还应该检查一系列债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书 补充中更详细地描述。

一般

我们可以根据本招股说明书发行或发行高级或次级债务证券。高级债务证券和以无记名形式发行的债务证券、这些证券的任何息票将构成我们的高级债务的一部分，除在适用的招股说明书补充中另有规定外，将与我们的所有其他无担保和无次级债务同等排列 。次级债务证券和任何优惠券将构成我们次级债务的一部分，并将从属于下级，并有权向我们所有的“高级债务”支付以下定义的款项。如果本招股说明书是与一系列次级债务证券有关的，则适用的招股章程补编或我们在本招股说明书中以参考方式纳入的资料将表明截至上一财政季度结束时尚未偿还的高级债务的大约数额。

我们的高级债务证券将根据高级契约发行，其形式包括作为本招股说明书一部分的登记说明的证物，以及与此有关的此类高级债务证券(如果有的话)的补充契约，我们统称为“高级契约”。我们的次级债务证券将根据附属的 契约发行，其形式包括作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，以及与此次级债务证券(如果有的话)有关的补充契约，我们统称为“附属契约”。我们将高级契约和次级契约统称为“契约”，将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。

契约的 条款使我们能够“重新发行”以前发行的一系列债务证券，并发行更多的债务证券。债务证券可能是以美元计价和应付的。债务证券可按固定利率或浮动利率支付利息，在任何一种情况下，利率可能为零，或按 债务担保期内变化的利率计算。债务证券可以低于规定本金的折扣出售。

2

目录

契约不限制根据该契约可发行的债务本金总额，并规定债务证券可不时按 一个或多个系列发行。契约中的契约和条款为任何系列债务证券的持有人提供了有限的保护，如果发生高杠杆交易、涉及WinTrust的重组、重组、合并或类似交易，而这种交易可能对这些持有人产生不利影响。

招股说明书中规定的条件

我们将在本招股说明书的补充中说明所提供的任何债务证券的具体条款，以及对债务证券一般条款的任何修改或增加。因此，在投资前，您应阅读与所提供的特定债务证券有关的招股说明书补充和本招股说明书中所列债务证券的一般说明(br}。

“招股章程补编”将酌情载有与任何已提供的债务证券有关的下列条款和其他资料：

3

目录

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这是指按规定本金提供和出售的证券，也可以作为作为实物支付的证券发行，这种证券可能构成为美国联邦所得税目的而发行的原始贴现证券。适用于任何此类债务 证券的美国联邦所得税考虑因素可在适用的招股说明书补充中加以说明。

债务证券的登记、面额、交易和转让

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券将只以已登记的 证券的形式发行，以全球或经证明的形式发行，面额为$1，000，并以其任何整数倍数发行。

正如“簿记系统”一节中所描述的那样，任何系列的债务证券都可以以证书形式发行，以换取全球证券。如果此类系列的债务 有价证券以证书形式发行，这种债务证券可在下文所述的办事处转让或交换。如果任何系列的债务证券以 证书形式发行，则应支付本金和利息，该系列债务证券的转移将是可登记的，该系列的债务证券将可在纽约受托人公司信托办事处兑换其他本金总额相同的债务证券。任何系列的凭证债务证券的利息支付，可在公司的选择 通过支票邮寄到有权获得的人的地址。见“图书录入系统”。

次级债务证券的排序

附属契约将规定次级债务证券是次级债务证券，并在次级契约规定的范围内向高级债务持有人(如下文所定义)支付WinTrust的 义务。这意味着，在任何破产、清算或与WinTrust作为一个整体的或与之有关的特定事件中，无论是自愿的还是非自愿的，对高级债务持有人的所有义务都应有权全额偿付，然后再因次级债务证券的本金或利息支付。在进行任何此种程序后，在付清与高级 债务有关的所有款项后，次级债务证券的持有人，连同按与次级债务证券同等的价格排列的WinTrust债务的持有人，应有权从WinTrust的剩余资产中获得在任何付款或其他分配(不论是现金、财产或其他形式)之前因次级债务证券的未付本金和利息而到期和欠付的款额，不论是现金、财产或其他形式，均应以任何资本股票或次级债务证券次等信托的任何义务为理由。

此外，如果已经发生并仍在继续：(A)任何关于任何高级债务的拖欠，或(B)因任何高级债务而加速到期的违约事件，除非或直到这种付款违约或违约事件已被治愈或放弃，或不再存在 ，温托拉斯不得就附属债务证券的本金或利息支付任何款项。

4

目录

“高级负债”一词是指下列债务，无论是现在还是随后产生、承担或发生的债务：

提供, 不过，“高级负债”一词不包括：

次级债务证券将优先于WinTrust的所有股权证券，包括其优先股，无论是现在已发行的还是随后创建的。

契约不限制WinTrust可能发行的高级债务总额。

默认事件

高级义齿下的违约事件及某些补救措施。在高级契约下，下列每一项都是一系列高级债务证券的“违约事件” ：

5

目录

如上述第一、第二或第三项子弹中任何一项所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或任何该等系列的高级债务证券的初始本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列均视为独立类别)，可藉书面通知WinTrust(如持有人发给受托人 )，宣布本金(或如该系列的高级债务证券为原始发行折扣证券，则可声明本金)，本金中 的部分可在该系列的条款中指明)该系列的所有高级债务证券中应立即到期和应支付的部分，在任何此种声明后，该部分应立即到期应付 和应付。如上文第四项所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列的所有高级债务证券的本金(或如该系列的高级债务证券 是原始发行的贴现证券，则该系列的本金中所指明的部分)在法律允许的最大限度内立即到期并成为 立即到期和应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

然而， 前款须符合的条件是，在宣布加速或加速之后的任何时候，并在获得或记入关于 支付应付款项的任何判决或判令之前，当时仍未偿还的高级债务证券本金总额占多数的持有人，可向WinTrust和受托人发出书面通知，放弃所有违约、撤销和撤销此种声明或加速及其后果，条件是：

6

目录

这种放弃、撤销和废止不得扩大或影响任何随后的违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

副义齿下的违约事件及某些补救措施。在附属契约下，对于一系列次级债务证券，下列每一项都将是“ 违约事件”：

如上述第四项所述的失责事件发生并仍在继续，则受托人或任何该等系列的次级债证券的初始本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知WinTrust(如持有人发出 )，可宣布本金(如任何该等系列的附属债务证券是原始发行折扣证券，则可声明本金)，在该系列的所有附属债务证券中所指明的本金(该系列的条款中所指明的部分)中应立即到期和应支付的部分，在作出任何此种声明时，该部分应立即到期， 应立即支付。然而，本条文须符合以下条件，即在作出加速宣布后的任何时间，以及在取得或记入支付应付款项的任何判决或判令前，该等系列的次级债务证券的过半数本金的持有人，可藉书面通知，向WinTrust及受托人发出书面通知，放弃所有拖欠、撤销及废除该等声明及其后果，条件如下：

7

目录

这种放弃、撤销和废止不得扩大或影响任何随后的违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

除非在适用的招股说明书补编中另有明确规定，否则在发生上述“违约事件”定义的前三个 符号中所述的缺省事件时，没有加速的权利。

在任何一种义齿下发生违约的情况下的补救措施。在任何一种契约下，如(I)任何系列债务证券的任何 分期付款到期应付，违约持续30天，或(Ii)任何 系列债务证券的本金到期应付，则经受托人要求，WinTrust将支付受托人的全部款项，以使 系列债务证券的持有人受益于该系列的债务有价证券，如有任何利息或利息或其中任何组合(视属何情况而定)加上逾期本金部分的 利息，以及(在根据适用法律可强制支付该利息的范围内)到期的利息分期付款时，按 该系列的债务证券或到期日收益率(如属原始发行贴现证券)所承担的利率计算；此外，另加一笔足以支付托管人、其代理人、律师和律师的合理赔偿、费用、付款和预付款的托收费用和费用。如WinTrust未按上述要求支付上述款项，则受托人有权并有权提起任何法律诉讼或法律诉讼或以衡平法程序收取如此到期和未付的款项，并可起诉任何此类诉讼或执行判决或最终判令的 程序，并可强制执行针对WinTrust或任何其他承付人的任何此类判决或最后判令，并以法律规定的方式从WinTrust的财产或任何其他承付人或此类系列债务证券上的任何其他债务人(无论位于何处)收取应支付的款项。

任何系列债务证券的 持有人均无权以衡平法或在法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，不论该诉讼、诉讼或法律是关于适用的契据 ，或指定接管人或受托人，或就适用的背书作出任何其他补救，但如该持有人事先已向受托人发出关于失责及继续存在的书面通知，则属例外：

据了解和打算，并由每个获得并持有任何系列债务担保的人与根据适用的契约持有未偿债务证券 的其他每一个人明确约定，根据适用的契约持有未偿债务证券 的任何一个或多个持有人均无权以任何方式以任何方式享有任何权利，不论该契约的任何规定是凭借或利用该契约的任何 规定来影响、干扰或损害该等债务证券的任何其他持有人的权利，或获得或谋求优先于任何其他此类持有人， 或任何其他持有人，

8

目录

强制执行该契约下的任何权利，但以该契约所规定的方式及为该契约下所有未偿还债务证券持有人的平等、可差饷及共同利益而强制执行。然而，即使适用的契约有任何其他规定，任何系列债务证券持有人在其各自到期日或之后收取任何此种 债务证券的本金和利息的权利，或在针对WinTrust的该等日期或之后为强制执行任何此种付款而提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

在受某些限制的规限下，受影响的任何系列债务证券(以某一类别表决)的总本金占多数的持有人，均有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使受托人所获授予的任何信托或权力。

在宣布受影响的任何系列未偿债务证券的本金到期应付之前，本金总额占多数的持有人(或，如果债务证券是原始发行的贴现证券，在适用的契约下可加速的本金中，在该系列的债务证券(br}在代表该系列所有债务证券的持有人未偿还的时间内可加速的部分，可放弃根据适用的契约而以往的任何违约或违约事件及其后果，但(I)在该等保证中的任何契诺或条文所规定的 失责，而未经该等系列受影响的债务保证的每名持有人的同意，则属例外；或(Ii)(Ii)如属仅在该高级背书下的 优先债务证券，则属例外，在支付这一系列高级债务证券的本金或利息时。在任何此种放弃后，受托人和该系列债务证券的持有人应分别恢复其在适用的契约下的原有地位和权利；但这种放弃不得扩大到随后发生的任何或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

WinTrust 必须每年向适用的受托人提交一份官员声明，说明WinTrust在前一年履行其根据适用的契约所承担的义务。

受托人须在任何系列的债务证券出现失责后90天内，向该系列债务证券的所有持有人发出受托人所知的所有该等失责的通知，但如在发出该等通知前，该等失责行为须已予纠正或放弃，则属例外；提供除 没有缴付任何债项证券的本金或利息的情况外，如受托人的董事局、 执行委员会或受托人的信托委员会及(或)负责人员真诚地决定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人须受保护而不发出该通知。

修改和修正

温信托公司和受托人可修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无须通知任何 持有人或征得其同意：

9

目录

在无须事先通知任何持有人的情况下，WinTrust及受托人可在获受该项修订影响的每个系列的未偿还债务证券本金的持有人书面同意下，修订任何系列的契约及债务证券，并可借书面通知(以独立类别表决)修订任何系列的未偿还债务证券(以独立类别表决)。 但未经受该修订影响的每一个系列的未偿还债务证券的多数人同意，修订或豁免不得放弃该等系列的任何条款的规定。 但未经受影响的每一持有人的同意，修订或豁免不得：

10

目录

没有必要征得任何持有人同意批准任何拟议修正案、补充或放弃的特定形式，但如果这种同意核准其 实质内容，就足够了。在修改、补充或放弃生效后，WinTrust应向受影响的持有人发出一份简要说明修改、补充或放弃的通知。 WinTrust将根据请求向持有人发送补充契约。但是，WinTrust没有发送通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响 任何此类补充契约或放弃的有效性。

满足感、退役和失败

满意和出院。在下列情况下，WinTrust可向 任何系列 的债务证券持有人履行其在契约下的大部分义务：

失败和解除；盟约失败。如下面讨论的 所述，在适当行使其失败和解除或盟约失败选项的前提下，WinTrust可选择：

如果 WinTrust执行其契诺失败选项，则不遵守任何失败的约定和适用的契约中的任何缺省行为将不再是该选项下的默认行为。

若要行使其失败和解除或契约失败选项，WinTrust必须：

11

目录

当出现失败和解除时，适用的契约将不再管辖此类系列的债务证券，WinTrust将不再对 付款负责，这种债务证券的持有人将只有权获得存款。然而，当契约失败时，如果存放的资金不足以支付持有者，WinTrust将继续承担分期付款 的义务。

契约下的 义务-登记债务证券的转让或交换、替换被肢解、污损、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持 付款代理人和持有以信托方式支付的款项-即使WinTrust行使其失败和解除义务或盟约失败选项。

合并、合并和出售资产

契约规定，WinTrust可与任何人或实体合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或 实质上所有财产和资产给任何人或实体，提供这一点：

在任何该等合并或合并，或任何出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置WinTrust的全部或实质上所有财产及资产时，由该合并或合并而组成或合并或作出该等出售、转易、移转、租赁或其他处置的继承人 继承及取代，并可在适用的契约下行使WinTrust的每项权利及权力，其效力犹如该继承者已在该契约中被指定为公司一样，而其后则为 前任人，但在租赁的情况下，则属例外，须免除适用的契约及债务保证下的所有义务及契诺。

关于受托人的

适用的招股说明书将规定由谁担任高级契约下的受托人，据此发行高级债务 证券。美国银行全国协会将作为附属契约的托管人，根据该契约发行次级债务证券。美国国民银行协会在我们的某些其他契约下担任托管人，并在正常的业务过程中为我们提供其他服务。

管理法

契约及每项债务保证，以及因该等契约及每项债务保证而产生或与之相关的任何申索、争议或争议，就所有目的而言，均须受以下条文所管限及解释：

12

目录

根据纽约州法律(不考虑其法律冲突条款)。

转换或交换权限

我们将在适用的招股说明书中列明任何系列的债务证券可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括 的规定，根据这些规定，持有此类系列债务证券的人所持有的普通股或其他证券的数目将予以调整。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何 系列的注册债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的人，即支付利息的正常记录日。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付任何系列债务证券的本金和利息。我们将立即以书面通知受托人任何付款代理的 名称和地址，以及任何付款代理的名称或地址的任何更改。如我们未能维持付款代理人，则受托人须以该身分行事。

所有存放在受托人处的资金，用于支付或支付任何系列债务证券的本金或付款，但在此种本金或利息到期应付之日后两年内仍无人认领，应WinTrust公司的请求予以偿还。此后，债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对WinTrust强制执行，受托人对此不承担任何责任。

股本描述

以下对我们股本的描述看来不完整，并在所有方面都有资格参照适用的 伊利诺伊州法律和我们经修正和重述的公司章程，我们称之为我们的公司章程，我们的修正和重述由--法律，我们称为我们的附例 和我们的固定浮动汇率非累积性优先股证书，D系列，我们称之为我们的D系列指定证书，每一个 是通过引用本招股说明书所包含的注册声明而被纳入的。若要了解在何处可获得这些文档的副本，请参阅“何处可以找到更多 信息”。

授权股本

根据我们的公司章程，我们有权发行1亿股没有票面价值的普通股和2000万股没有面值的优先股(其中500万股被指定为我们D系列优先股的股份)。我们可以发行 我们指定或我们将来指定和发行的任何系列优先股的股份，这些股份可能包括但不限于我们可转换为公司其他证券的优先股。 根据我们的公司章程，我们的董事会有权按一个或多个类别或系列发行优先股，并为每一类或多个系列确定表决权和 独特的名称、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，如董事会通过的决议或决议所述，规定发行“伊利诺伊商业公司法”或“IBCA”所允许的类别或系列，包括股息，

13

目录

转换 权利，赎回条款和清算优惠，以及组成每一个类别或系列的股份数目，无需进一步投票或由我们的股东采取任何行动。

我们的普通股持有人的 权利、优惠和特权受到并可能受到任何未发行股票系列(包括我们所称的D系列固定浮动非累计优先股)和 今后可能指定和发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。

普通股

普通股业绩截至2020年4月30日，我国共有普通股57，569，421股，发行并发行流通股。我们普通股的流通股是经过正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股 持有人的权利、偏好和特权受到并可能受到我们优先股任何系列的持有人的权利，包括D系列优先股，以及我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股 的权利的不利影响。如IBCA所规定，WinTrust普通股的股份可以是认证的，也可以是未经认证的。

投票权。我们普通股的每个持有者都有权在提交给股东表决的所有事项上对每一股进行一票表决，而 没有累积表决权。因此，有权在公司任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有人可选出所有参加选举的董事。

股利权利。我们普通股的持有人有权从依法可用于支付股利的任何 基金中领取股息，但我们的未偿优先股，包括D系列优先股，必须享有任何优先股息权利。

清算权。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付所有债务和其他负债后可用的净资产，并受公司任何未清优先股，包括D_br}优先股优先权利的限制。

没有其他权利。根据我们的公司章程，我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

清单。我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“WTFC”。我们打算向NASDAQ申请在此列出任何额外的 普通股 。

系列D优先股

D系列优先股业绩突出。截至2020年4月30日，我们有500万股D系列优先股已发行。

红利。D系列优先股的非累积股息每季度支付一次，如果我们的 董事会宣布，从2025年7月15日开始至2025年7月15日(但不包括)，按浮动利率计算，按等于三个月的libor加上每年4.06%的 息差，按每股25美元的清算优先权计算，每年支付6.50%。除某些有限的例外情况外，如果我们在最近的 已完成的股利期的D系列优先股上不支付全额现金股利，我们就不能就我们的普通股或其他排在D 优先级别的股票支付股息、回购、赎回或清算付款。我们的D系列优先可在2025年7月15日或以后的任何股息支付日或(Ii)全部或部分赎回(I)全部或部分赎回，但 在任何时间内不得部分赎回。

14

目录

在规管资本处理事件(如D系列指定证明书所界定)后90天，每宗个案的赎回价格相等于每股25元，另加任何宣布及未支付的股息，而无须累积任何未申报股息至赎回日期，但不包括赎回日期。

转换。我们D系列优先股的持有人无权将我们D系列优先股的股份转换为或交换本公司任何其他类别股本的D系列股份。

重组事件和基本交易。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结业，D系列优先股的持有人应有权从可合法分配给 公司股东的资产中，获得每股D系列优先股每股25美元的清算分配，再加上其上的任何已申报和未付股息(不累积任何未申报的股息)，包括清算日期，在公司将资产分配给我们普通股或任何其他类别或较低级别股票的持有人之前。我们将按比例分配我们的D系列优先股和任何其他平价股票，并仅限于公司资产的范围(如果有的话)，这些资产是在清偿了对债权人的所有债务之后获得的，并须符合任何高于我们D系列优先股和任何其他平价股票的证券持有人的 权利。

投票权。我们D系列的持有者一般不拥有任何表决权，除非是法律规定的。但是，我们不得以违背D系列优先持有人权利的方式修改公司章程，不得发行高于D系列优先的股本，或未经D系列优先持有人的批准而采取某些 其他行动。此外，D系列股利持有人与拥有 相似表决权的其他平价证券持有人，如果我们在六个或六个以上季度股利期(不论是否连续)未就我们的D系列股利支付股息，则可选出两名董事。D系列优先股的持有人在D系列优先持有人有权投票的任何事项上，每股应有一票表决权。

清单。我们的D系列优先在纳斯达克上市，代码为“WTFCM”。我们打算申请纳斯达克列出任何 额外的 系列D优先在此提供。

优先股

空白支票优先股。我们或任何出售证券的持有人可提供我们指定的任何系列优先股的股份，或我们今后指定和发行的优先股，这些股份可包括(但不限于)可转换为本公司其他证券的优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会有权按一个或多个类别或系列发行优先股，并有权为每一类或多个系列确定表决权和独特的 指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利以及理事会通过的决议或规定发行国际商业银行可能允许的类别或系列的股份的资格、限制或限制，包括股息率、转换权、赎回条款和清算优惠以及构成每一类或系列的股份数目，没有任何进一步的表决或行动，我们的股东。

特此发行优先股。如果我们在 未来根据本招股说明书提供或任何出售证券持有人提供优先股，则适用的招股说明书补充将描述该优先股的条款，但在此处尚未说明的范围内，如适用，包括以下内容：

15

目录

招股说明书补编中的 说明不一定完整，并将参考与一系列优先股有关的指定证书，这些股份 将提交或已经提交证券交易委员会。

保存股票

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些“存托股票”发行“存托 收据”。每一种存托股票将代表特定系列优先股的一小部分股份。如果我们将来根据这些 预测发行存托股票，适用的招股说明书补编将描述存托股票的条款和与存托股票有关的基本优先股。

招股说明书补充中的 描述不一定完整，并将参考与保存人股份有关的存款协议，该协议将向SEC提交 。

交换代理和注册器

美国股票转让信托公司，有限责任公司是我们普通股的交易代理和登记机构。除非适用的 招股说明书另有规定，每组优先股的交易所代理和登记人将是美国股票转让信托公司。

我们的公司章程、附例、伊利诺伊州法律和某些适用的银行条例中可能有反收购效果的某些规定。

我们的公司章程、附例、伊利诺伊州法律和某些适用的银行条例的某些规定可能具有妨碍公司获得控制权的作用。

16

目录

指收购要约、委托书之争、公开市场购买或其他未获董事会批准之交易之 。

这些规定的效果可能是阻止今后的收购企图，这种企图未经我们的董事会批准，但我们的个人股东可能认为这符合他们的最大利益，或者我们的股东的股票可能比当时的市价得到很大的溢价。因此，可能希望参与这种 交易的股东可能没有机会这样做。这些条文亦会令我们现时的董事局或管理层更难撤职。

我们公司章程和附则的这些规定包括：

这类公平价格标准要求所提供的每股公平市价等于或大于以下各项中的较高者：

17

目录

为第7.85节的目的，无利害关系的董事是指公司董事会的任何成员，如：

公司章程修正案必须以董事会过半数票和普通股流通股三分之二票通过；提供, 不过，公司章程的某些条文，包括(A)禁止累积表决权，(B)关于某些业务 组合的规定，(C)限制股东以书面同意行事的能力，(D)董事的最低人数，(E)关于公司对董事和 干事的弥偿和董事责任的限制，以及(F)关于修改我们公司章程中上述超多数条款的规定，都需要至少85%的未付表决权的赞成票。我们的附例规定，制定、修改、修改或废除附例的权力应由董事会过半数通过的决议赋予股东或董事会。

上文所述的 条款旨在降低我们易受收购企图和某些尚未与我们董事会成员谈判和批准的其他交易的脆弱性。

根据适用的银行条例，第三方获得股权、证券或公司控制权的能力也受到限制。“银行控股公司法”要求任何“银行控股公司”(按该法的定义)在获得我们未发行普通股的5%以上或我们的另一类有表决权证券之前，必须获得联邦储备委员会的批准。除银行控股公司外，任何银行控股公司必须事先获得联邦储备委员会批准，才能根据“银行管制变动法”获得10%或更多的未偿普通股或其他类别的有表决权证券。任何公司持有我们25%或以上的未偿普通股或其他类别的投票证券，控制我们董事会的多数，或被美联储视为对我们的管理或政策行使“控制影响”，作为银行控股公司受“银行控股公司法”的管制。


股票购买合同及股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同，根据这些合同，持有者将在未来某个日期向我们购买一些普通股， 我们称之为股票购买合同。普通股每股价格和普通股股份数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定 。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由公司或第三方(包括美国国库券)的股票购买合同和 证券组成的单位的一部分，保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务，我们称之为股票购买单位。适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书 补充中讨论。

18

目录

库存购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这方面的义务，在某些情况下，我们可以在释放新发行的预支股票 购买合同时将其交付给任何担保品持有人，以保证该持有人根据原始股票购买合同承担的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。

适用的招股说明书补充将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，则描述预付股票购买合同的条款。招股说明书补编中的 说明不一定完整，并将提及与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如适用的话)抵押品或保管安排。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买公司的债务证券、普通股、优先股或其他证券。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们之间的一项或多项授权协议 和我们将在适用的招股说明书中指定的授权代理人签发认股权证。我们使用“授权协议”一词来指这些授权协议中的任何一项。我们使用“搜查令 代理人”一词来指在任何这些授权协议下的授权代理人。

我们 将在适用的招股说明书中描述与我们提供的任何认股权证有关的具体条款，这些条款可能包括以下部分或所有 ：

在适用的招股说明书补充中的 描述不一定完整，并将参考将提交给SEC的授权协议。

19

目录


簿记系统

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们所称的存托公司，即纽约，将作为下列证券(要约证券)的证券保管人。所提供的证券将以注册证券的名义以 cede&co的名义发行.(DTC的合伙提名人)或DTC的获授权代表所要求的其他名称。每批已发行的证券，均须发出一张已获正式注册的“要约证券证书”，每份证明书的本金总额，并会存入直接买卖公司。但是，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，则将就每5亿美元本金签发一份证书，并就此类发行的任何剩余本金 金额再颁发一份证书。

DTC 是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、美联储系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”设立的有限用途信托公司。和货币市场工具(来自100多个国家)，DTC的参与者，我们称为直接参与者，存放在DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者户口之间的电子电脑簿册转账及认捐款，协助直接参与买卖及其他证券交易的直接参与者在交易后结算。这就消除了实际移动 证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托结算公司的全资子公司，我们称之为DTCC。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他机构，例如美国及非美国证券经纪及交易商、银行、信托公司及结算公司，亦可直接或间接地透过或维持与直接参与者的监管关系。, 我们称之为间接参与者。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已提交给证交会 。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

DTC系统下提供的证券的购买 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与方将在DTC的记录上获得所提供证券的信用。我们称之为受益所有人的每一个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录上。实惠的 业主将不会收到书面确认从直接贸易公司他们的购买。然而，受益所有人应从直接参与方或间接参与方收到提供交易细节的书面确认书，以及其持有资产的定期报表，实益所有人通过这些书面确认书进行交易。在 提供的证券中，所有权权益的转让应通过直接参与方和代表受益所有人行事的间接参与方帐簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在已提供证券中的所有权权益的 证书，除非在停止使用所提供证券的账面登记系统的情况下。

为便利随后的转让，直接参与方向DTC交存的所有提供的证券均以DTC的合伙提名人Cde&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。将要约证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他DTC 代名人的名义进行登记，不影响实益所有权的任何改变。DTC不了解所提供证券的实际实益所有人；

20

目录

DTC的 记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户中提供的证券是贷记的，他们可能是受益所有人，也可能不是受益人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向 受益所有人传送通知和其他通信，将由它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。提供证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，向他们传送有关所提供证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和提议的对所提供的安全文件的修正 。例如，所提供证券的实益所有人似宜确定为其利益持有所提供证券的代名人已同意取得通知并将通知传送给受益所有人。另一种办法是，受益所有人似宜向登记员提供其姓名和地址，并要求将通知副本直接提供给 他们。

赎回 通知应发送给DTC。如果在一次发行的证券中被赎回的证券少于所有，直接交易委员会的做法是抽签确定每个直接参与发行的证券的利息 的数额。

除非根据 dtc的MMI程序得到直接参与者的授权，否则 dtc或Cde&Co.(或任何其他dtc被提名人)都不会同意或投票支持所提供的证券。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快将Omnibus代理发送给适用的注册机构。Omnibus代理将 cede&Co.的同意或投票权分配给那些其账户提供的证券在记录日期贷记的直接参与者(在附于 Omnibus代理的列表中)。

提供的证券上的赎回收益、分配和股利将支付给让与公司，或DTC授权的 代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到适用的注册人或代理人的资金和相应的详细信息后，于 应付日期，根据DTC记录上显示的各自持有量，贷记直接参与人帐户。参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券，并应由该参与者负责，而不是由直接贸易公司、代理人或适用登记人负责，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。向 cede&Co.(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和股息是适用的注册人或代理人的责任，向直接参与方支付这种 付款将由直接参与方负责，而向受益所有人支付这种付款将由直接参与者和间接参与方负责。

在要约购买未偿还的已提供证券的情况下，受益所有人应发出通知，选择通过其 参与方购买或投标其提议的证券给招标或再销售代理，并应通过使直接参与方在DTC的记录上将该参与者在要约 证券中的权益转让给 投标或再销售代理，从而交付该被要约证券。当直接参与者在DTC的记录上转让所提供证券的所有权 权利，然后将投标提供证券的账面贷方信用转移到投标或再销售代理的DTC 帐户时，提供的证券的实物交付要求将被视为满足了与可选投标或强制购买有关的要求。持有我们已发行的优先股或附属债券的人，不应期望公司在到期前赎回或回购该等票据。

21

目录

DTC 可通过向适用的注册人或代理人发出合理的通知，随时停止提供其作为所提供证券的保管人的服务。在 这种情况下，如果没有获得继承保存库，则需要打印和交付所提供的安全证书。

适用的注册机构可以决定停止使用仅通过dtc(或后续证券存托机构)进行的账面转帐系统。在这种情况下，提供的安全 证书将被打印并传递给DTC。

本节中有关dtc和dtc簿记系统的 信息是从每个注册人认为可靠的来源获得的，但没有一个注册机构对其准确性承担任何 责任。

22

目录

分配计划

我们和任何出售证券的持有人可不时通过承销商或交易商出售本招股说明书所涵盖的证券，(A)通过承销商或交易商出售，(B)直接出售给一个或多个购买者，包括我们的附属公司，(C)通过代理人出售，或(D)通过任何这些 方法的组合出售。

出售 证券持有人将独立于我们作出决定的时机，方式和规模的每次出售证券。除根据本招股说明书出售证券外，出售证券持有人还可以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式转让其证券，包括直接通过赠与、分销或其他 转让。此外，出售证券持有人可决定不出售在此提供的任何证券。

根据“证券法”第424(B)条的规定，本招股说明书所涉及的证券提供条件将在适用的招股说明书补编中规定。除其他外，这种补充可说明：

本招股章程所涵盖的任何根据“证券法”颁布的规则144或规则144 a有资格出售的证券，在某些情况下可根据规则144或规则144 a出售，而不是根据本招股章程出售。此外，我们和任何出售证券的持有人可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让证券。

一般

参与发行所提供证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可被视为“证券法”所指的 “承销商”。根据“证券法”，他们从我们或出售证券持有人那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在出售或转售所提供的 证券时所获得的任何利润，可被证券交易委员会视为包销折扣和佣金。我们将确定任何承保人，代理商或经销商，并说明他们的佣金，费用或折扣，在适用的招股说明书 补充。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书，也可供我们的联营公司使用，以与出售时的现行市场价格有关的谈判价格进行做市交易中的证券的要约和销售。此类联营公司可在此类交易中担任委托人或代理人。我们的附属公司没有任何义务在

23

目录

证券，并可随时停止任何做市活动，无须另行通知，由其自行决定。

通过保险公司或交易商出售

如果我们使用或出售证券持有人在出售证券时使用承销商，这些承销商将为他们自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易。这些销售将以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同 价格进行。

我们 或任何出售的证券持有人可以通过一个以管理承销商为代表的承保辛迪加，或通过一个或多个单独代理的承保人 向公众提供证券。除非适用的招股说明书另有规定，承销商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制，如果有任何证券被购买，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非适用的招股说明书另有规定。任何首次公开发行(Ipo)价格以及允许、再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

如果 我们使用或销售证券持有人使用交易商出售证券，我们或该出售证券持有人将这些证券作为委托人出售，然后他们可以在一次或多次交易中，以交易商在转售时确定的不同价格，不时向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中列入经销商的姓名和交易条款。

通过代理商和其他人直接销售和销售

我们或任何出售的证券持有人可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。 我们或任何出售证券持有人也可以通过不时指定的代理人出售证券。我们将在适用的招股说明书补充中，点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并说明我们应支付的佣金或任何出售证券持有人给代理人的情况。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽最大努力争取在指定期间购买。

我们或任何出售证券的持有人可直接将证券出售给机构投资者或其他可被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人，而该等证券的出售则属“证券法”所指的承保人。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书中注明，我们或任何销售证券持有人可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，向我们购买证券，或以延迟交货合同的公开发行价格出售证券持有人。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受适用的招股说明书补充说明所述条件的限制。招股章程补编 将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

补偿

我们或销售证券持有人可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司及其各自的 分支机构签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就下列付款作出贡献：

24

目录

承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求制造。代理人、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可在正常业务过程中与我们进行交易或提供 服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定及其他交易

除适用的招股说明书另有规定外，我们在纳斯达克上市的普通股以外的每一批已发行证券，将是新发行的，将没有固定的交易市场。我们可以选择在一家或多家交易所上市，但除非 适用的招股说明书另有规定，否则我们没有义务这样做。任何用于出售所提供的证券的承销商可以在这种证券中建立市场，但可以在没有通知的情况下随时停止这种 市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

与本招股说明书所提供证券的发行有关，我们可与承销商或代理人及其附属公司进行互换或其他对冲交易，或由其安排。

根据“交易法”第104条，任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、包销交易和罚款投标。

超额分配 涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定事务允许投标购买基础证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。包括交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补 辛迪加的空头头寸。违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一个涵盖交易的财团购买，以弥补集团的空头头寸。这些超额分配、稳定交易、涉及交易的辛迪加和罚款投标可能导致 证券的价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

法律事项

债务证券、普通股、认股权证、优先股、存托股、股票购买合同和股票购买单位的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Sidley奥斯汀有限公司转交给WinTrust。

专家们

WinTrust金融公司截至2019年12月31日终了年度的年度综合财务报表(表格10-K)以及截至2019年12月31日的WinTrust金融公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此由 参考。

25

目录

WinTrust金融公司

10，000，000股保存人股份，每一股代表1/1，000股股份的1/1，000权益
6.875%固定利率重置非累积永久优先股，E系列


招股章程补充2020年5月6日


加拿大皇家银行资本市场 富国银行证券

雷蒙德·詹姆斯

InCapital