美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
佣金档案编号:001-38433
同源药物公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
47-3468154 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) |
1个爱国者公园 贝德福德,马里兰州 |
01730 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(781) 301-7277
(登记人的电话号码,包括区号)
N/A
(前姓名、前地址和前财政年度,如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.0001美元 |
菲XX |
纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。自愿☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机 |
☐ |
|
加速机 |
|
非加速滤波器 |
☐ |
|
小型报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。☐C_
截至2020年5月1日,注册人共有普通股45,213,368股,每股票面价值0.0001美元,已发行。
前瞻性陈述
本季度报告表10-Q包含前瞻性陈述.我们打算将这些前瞻性声明纳入“安全港条款”,适用于1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所载前瞻性声明。除本季度报告所载的历史事实陈述外,所有陈述,包括关于我们未来运营结果和财务状况、新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行对我们业务的预期影响、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、临床试验预期时间和成功可能性、临床试验数据发布的预期时间、未来运营管理的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述,都是前瞻性的陈述这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测.我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅限于本季度报告之日,并受许多重要因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大不相同,包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述的因素。
此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。
您应该阅读本季度报告和我们在本季度报告中所引用的文件,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。除适用法律要求外,我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明,无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。
2
目录
|
|
页 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
项目1. |
精简合并财务报表(未经审计) |
4 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计) |
4 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的精简综合业务报表(未经审计) |
5 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合亏损合并报表(未经审计) |
6 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表(未经审计) |
7 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月现金流动汇总表(未经审计) |
8 |
|
精简合并财务报表附注(未经审计) |
9 |
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
23 |
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
33 |
项目4. |
管制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他资料 |
35 |
项目1. |
法律程序 |
35 |
项目1A。 |
危险因素 |
35 |
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
79 |
项目3. |
高级证券违约 |
79 |
项目4. |
矿山安全披露 |
79 |
项目5. |
其他资料 |
79 |
项目6. |
展品 |
80 |
签名 |
81 |
|
|
|
|
3
第一部分-财务资料
项目1.财务报表。
同源药物公司
压缩合并资产负债表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(未经审计)
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
143,372 |
|
|
$ |
53,774 |
|
短期投资 |
|
|
91,557 |
|
|
|
208,614 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
3,404 |
|
|
|
4,189 |
|
流动资产总额 |
|
|
238,333 |
|
|
|
266,577 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
42,566 |
|
|
|
42,716 |
|
使用权资产 |
|
|
6,615 |
|
|
|
— |
|
限制现金 |
|
|
1,274 |
|
|
|
1,274 |
|
总资产 |
|
$ |
288,788 |
|
|
$ |
310,567 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
7,398 |
|
|
$ |
2,608 |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
6,949 |
|
|
|
7,644 |
|
经营租赁负债 |
|
|
2,331 |
|
|
|
— |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,313 |
|
递延收入 |
|
|
774 |
|
|
|
809 |
|
流动负债总额 |
|
|
17,452 |
|
|
|
12,374 |
|
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
业务租赁负债,减去当期部分 |
|
|
14,821 |
|
|
|
— |
|
递延租金,扣除当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
9,544 |
|
递延收入,扣除当期部分 |
|
|
29,974 |
|
|
|
30,142 |
|
负债总额 |
|
|
62,247 |
|
|
|
52,060 |
|
承付款和意外开支(附注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.0001美元,授权股票10,000,000股; 没有发行和发行股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,票面价值0.0001美元;授权股票200,000,000股; 截至2020年3月31日发行的45,212,190股和45,138,408股 分别为45,206,066股和45,116,742股 截至2020年3月31日和2019年12月31日的未缴款项 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
额外已付资本 |
|
|
461,561 |
|
|
|
457,994 |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
(19 |
) |
|
|
183 |
|
累积赤字 |
|
|
(235,005 |
) |
|
|
(199,674 |
) |
股东权益总额 |
|
|
226,541 |
|
|
|
258,507 |
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
288,788 |
|
|
$ |
310,567 |
|
见精简合并财务报表附注。
4
同源药物公司
精简的业务合并报表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
合作收益 |
|
$ |
588 |
|
|
$ |
270 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
29,310 |
|
|
|
20,536 |
|
一般和行政 |
|
|
7,770 |
|
|
|
4,857 |
|
业务费用共计 |
|
|
37,080 |
|
|
|
25,393 |
|
业务损失 |
|
|
(36,492 |
) |
|
|
(25,123 |
) |
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,271 |
|
其他收入共计 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,271 |
|
净损失 |
|
$ |
(35,331 |
) |
|
$ |
(23,852 |
) |
每股净亏损-基本损失和稀释损失 |
|
$ |
(0.78 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
加权平均普通股流通股基础和稀释 |
|
|
45,151,265 |
|
|
|
37,384,507 |
|
见精简合并财务报表附注。
5
同源药物公司
综合损失合并表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净损失 |
|
$ |
(35,331 |
) |
|
$ |
(23,852 |
) |
其他综合收益(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供使用的未实现收益(损失)的变化 出售证券,净额 |
|
|
(202 |
) |
|
|
83 |
|
其他综合收益(损失)共计 |
|
|
(202 |
) |
|
|
83 |
|
综合损失 |
|
$ |
(35,533 |
) |
|
$ |
(23,769 |
) |
见精简合并财务报表附注。
6
同源药物公司
股东权益合并简表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(未经审计)
|
|
普通股 面值0.0001美元 |
|
|
额外 已付 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
共计 股东‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益(损失) |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2019年1月1日结余 |
|
|
37,358,526 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
292,187 |
|
|
$ |
(77 |
) |
|
$ |
(95,758 |
) |
|
$ |
196,355 |
|
普通股归属 选项练习 |
|
|
31,584 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
发行普通股 选项练习 |
|
|
18,876 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
根据下列规定发行普通股 员工股票购买计划 |
|
|
28,311 |
|
|
|
— |
|
|
|
396 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
396 |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,243 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,243 |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
83 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,852 |
) |
|
|
(23,852 |
) |
2019年3月31日结余 |
|
|
37,437,297 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
293,865 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
(119,610 |
) |
|
$ |
174,264 |
|
|
|
普通股 面值0.0001美元 |
|
|
额外 已付 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
共计 股东‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益(损失) |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2020年1月1日结余 |
|
|
45,116,742 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
457,994 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
(199,674 |
) |
|
$ |
258,507 |
|
普通股归属 选项练习 |
|
|
15,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
发行普通股 选项练习 |
|
|
34,311 |
|
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
根据下列规定发行普通股 员工股票购买计划 |
|
|
39,471 |
|
|
|
— |
|
|
|
537 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
537 |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,883 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,883 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(202 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(202 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35,331 |
) |
|
|
(35,331 |
) |
2020年3月31日结余 |
|
|
45,206,066 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
461,561 |
|
|
$ |
(19 |
) |
|
$ |
(235,005 |
) |
|
$ |
226,541 |
|
见精简合并财务报表附注。
7
同源药物公司
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(35,331 |
) |
|
$ |
(23,852 |
) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
1,907 |
|
|
|
1,266 |
|
资产使用权摊销 |
|
|
221 |
|
|
|
— |
|
股票补偿费用 |
|
|
2,883 |
|
|
|
1,243 |
|
短期投资溢价摊销 |
|
|
(175 |
) |
|
|
(661 |
) |
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,087 |
|
|
|
4,413 |
|
应付帐款 |
|
|
4,841 |
|
|
|
(85 |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
(535 |
) |
|
|
(1,404 |
) |
递延收入 |
|
|
(203 |
) |
|
|
(92 |
) |
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,301 |
|
经营租赁负债 |
|
|
(541 |
) |
|
|
— |
|
用于业务活动的现金净额 |
|
|
(25,846 |
) |
|
|
(17,871 |
) |
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
(84,467 |
) |
短期投资到期日 |
|
|
117,030 |
|
|
|
114,600 |
|
购置财产和设备 |
|
|
(2,033 |
) |
|
|
(10,466 |
) |
投资活动提供的现金净额 |
|
|
114,997 |
|
|
|
19,667 |
|
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
根据员工股票购买计划发行普通股的收益 |
|
|
537 |
|
|
|
396 |
|
发行普通股的期权收益 |
|
|
135 |
|
|
|
21 |
|
递延发行费用的支付 |
|
|
(225 |
) |
|
|
(92 |
) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
447 |
|
|
|
325 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
|
89,598 |
|
|
|
2,121 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
|
|
55,048 |
|
|
|
39,992 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
$ |
144,646 |
|
|
$ |
42,113 |
|
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股的法律责任的重新分类 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
18 |
|
应付帐款中增加的财产和设备 |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
5,274 |
|
应计费用和其他负债中增加的财产和设备 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
— |
|
可供出售证券的未实现收益,净额 |
|
$ |
(202 |
) |
|
$ |
— |
|
递延发行费用包括在应付帐款和应计费用中 |
|
$ |
77 |
|
|
$ |
174 |
|
见精简合并财务报表附注。
8
同源药物公司
精简合并财务报表附注
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(未经审计)
1.业务性质和列报基础
商业性质-同源药物公司。(“公司”)是一家临床阶段生物制药公司,致力于将专有基因编辑和基因治疗技术转化为新的治疗方法,通过治疗这种疾病的根本原因,对那些有重大医疗需求的罕见遗传病患者进行治疗。该公司成立于2015年3月,是特拉华州的一家公司。其主要办公室设在马萨诸塞州的贝德福德。
自成立以来,该公司投入了大量的资源,用于招聘人员、开发技术平台和推进产品候选管道、开发和实施制造工艺、建立制造和研发空间以及维护和建立知识产权组合。该公司所面临的风险与其他从事高风险、早期研发产品候选产品的公司类似。其中主要的风险是对关键个人和知识产权的依赖、来自其他产品和公司的竞争以及与其产品候选产品的成功研究、开发和制造有关的技术风险。该公司的成功取决于它是否有能力继续筹集额外资本,以便为正在进行的研究和开发提供资金,获得对其产品的监管批准,成功地将其产品商业化,创造收入,履行其义务,并最终实现有利可图的业务。
2018年4月2日,该公司完成了首次公开发行(Ipo),出售了1035万股普通股,包括充分利用承销商超额配售期权发行的股票,发行价为每股16.00美元,扣除承销折扣、佣金和发行费用后,净收益为1.508亿美元。在IPO结束时,公司所有可转换优先股的流通股按当时的适用转换比率自动转换为24,168,656股普通股。
2019年4月12日,该公司完成了其普通股的后续公开发行.该公司以每股22.50美元的公开发行价格出售了5555556股普通股,并在扣除承销折扣、佣金和发行费用后,获得了1.169亿美元的净收益。此外,2019年4月26日和2019年5月7日,由于充分行使承销商购买更多股份的选择权,该公司以每股22.50美元的公开发行价格发行了833 333股普通股,并在扣除承销折扣和佣金后获得净收益1 760万美元。
2020年3月12日,该公司向证券交易委员会(“证交会”)提交了一份S-3表格(文件编号333-237131)(“证交会”)的登记声明,内容涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或任何组合的单位的注册,期限自提交之日起计为三年。货架于2020年3月12日生效。该公司还同时与作为销售代理的Cowen公司(“Cowen”公司)签订了一项销售协议,规定该公司不时在货架(“atm”)下的“市面上”产品中提供、发行和出售至多1.5亿美元的普通股。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司没有按照ATM出售任何普通股。截至2020年3月31日,仍有1.5亿美元的普通股可在自动取款机下出售。在提交货架文件的同时,前一份S-3表格(档案号333-230664)的登记声明于2019年4月1日提交给美国证交会,并与考恩签订了一份先前的销售协议,该协议规定,该公司将不时在“在市场”发行的普通股中,以7,680万美元的剩余容量发行和出售总计不超过1,000万美元的普通股。
到目前为止,本公司尚未从产品销售中获得任何收入,也不期望在可预见的将来从产品销售中获得任何收入。截至2020年3月31日,该公司主要通过其普通股的公开发行、可转换优先股的发行以及与诺华生物医学研究所公司的合作和许可协议的收益,为其业务提供资金。(“诺华”)(见注10)。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司净亏损3530万美元,截至2020年3月31日,累计亏损235.0美元。本公司预计在可预见的将来会有额外的营运亏损和负的营运现金流。
9
根据目前的预测,管理层认为现有的现金、现金等价物和短期投资将使该公司能够在2021年第四季度继续运营。在缺乏重要的经常性收入来源的情况下,该公司在此之后能否继续生存取决于它是否有能力继续筹集更多资本来为其业务提供资金。我们不能保证该公司将能够获得足够的资本,以可接受的条件支付其费用(如果有的话)。
列报基础-所附未经审计的合并财务报表是由公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会关于中期财务报表的规则和条例编制的。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中,根据这些规则和条例被浓缩或省略。然而,公司认为披露的信息足以使所提供的信息不具有误导性。这些精简的合并财务报表应与本公司2019年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读,这些报表应列入公司向证券交易委员会提交的10-K表格的年度报告。
未经审计的临时合并财务报表是在与已审计合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为,所附的未经审计的临时合并财务报表包含所有必要的调整,以便公平地说明公司截至2020年3月31日的财务状况,以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的综合经营业绩以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日的现金流量。这种调整是正常和经常性的。截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定表明到2020年12月31日终了年度的预期业务结果。
2.重要会计政策摘要
合并原则-公司的合并财务报表包括本公司及其子公司、全资拥有的马萨诸塞州医药证券公司的账目,其唯一目的是代表公司购买、出售和持有证券。所有公司间结余和交易都已在精简的合并财务报表中消除。
使用估计数-按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设,以及报告所述期间或有资产和负债的披露。该公司根据现有的历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种因素作出估计和假设。这些精简的合并财务报表所反映的重要估计数和假设包括但不限于收入确认、应计研究和开发费用以及分配给财产和设备的使用寿命。该公司正在评估评估;然而,实际结果可能与这些估计大不相同。
综合收益(损失)-综合收益(损失)是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的股权变动。公司其他综合收入(亏损)的唯一组成部分是可供销售的投资的未实现损益.
现金和现金等价物以及限制性现金-现金和现金等价物包括标准支票账户、货币市场账户和某些投资。本公司认为所有原始或剩余期限在购买90天或以下的高流动性投资都是现金等价物。限制现金包括现金,作为为公司在马萨诸塞州贝德福德的设施租赁的保证金而发行的信用证的抵押品。
下表对现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中所列数额进行了核对:
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3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
143,372 |
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$ |
40,839 |
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限制现金 |
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1,274 |
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|
1,274 |
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现金、现金等价物和限制性现金共计 |
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$ |
144,646 |
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|
$ |
42,113 |
|
10
短期投资-短期投资是指根据公司的投资政策和现金管理战略,持有可供出售的有价证券.短期投资自资产负债表日起一年内到期.对有价证券的投资按公允价值入账,在累积的其他综合收入中报告的任何未实现损益,作为股东权益的一个单独组成部分,直至实现为止,或直到确定市价已出现暂时下降为止。债务证券的摊销成本按溢价的摊销和到期日折价的增加进行调整。这种摊销和吸积,连同证券利息,都包括在公司精简的合并经营报表的利息收入中。出售的有价证券的成本是根据具体的识别方法确定的,出售投资的任何已实现损益都作为其他收入的一个组成部分反映出来。
递延发行成本--公司将与股权融资直接相关的增量法律、专业会计和其他第三方费用资本化,作为其他流动资产,直到交易完成。在股权融资完成后,这些成本被记录在股东的权益中,作为发行所产生的额外已付资本的减少。
租约-2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号“租约”(主题842)(“ASU 2016-02”),其中取消了以往美国公认会计原则下的租赁分类测试,并要求承租人在资产负债表上确认资产使用权和相关租赁负债。FASB随后发布了对ASU 2016-02的下列修正案,其生效日期和过渡日期相同:ASU第2018-01号-租约(主题842):有利于向主题842过渡的土地地役权实用权宜之计;ASU第2018-10号-对议题842的编纂改进;ASU第2018-11号-租约(专题842):定向改进;ASU第2018-20号-租约(主题842):出租人范围狭窄的改进;ASU第2019-01号-租约(专题842):编纂改进。该公司于2020年1月1日通过了ASU 2016-02(合称新租赁标准)的这些修订。
该公司采用了新的租赁标准,采用了自2020年1月1日起采用的经修订的追溯性方法,没有重述以往各期或留存收益的累计调整数。该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,除其他外,该标准允许公司继承历史租赁分类。此外,公司选择了实际的权宜之计,不将租赁标准中的承认要求适用于短期租约(租赁开始之日的租赁期限为12个月或更短,且不包含其合理肯定行使的购买选择权),以及允许承租人作出会计政策选择(按基础资产类别划分)的实际权宜之计,即不将合同的租赁部分与非租赁部分分开。
公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。公司的合同是在符合以下所有基于安排具体情况的标准的情况下确定为租赁的:(1)已确定的资产没有实质性替代权;(2)公司有权从所确定的资产中获得实质上的所有经济利益;(3)公司有权直接使用所确定的资产。
在开始日期,经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。该公司的租赁协议没有提供隐含费率。因此,该公司利用估计的增量借款利率来贴现租赁付款,这是根据公司在类似期限内以担保方式借入类似数额所需支付的利率计算的。可能需要对使用权资产进行某些调整,如支付的初始直接费用或收到的租赁奖励。经营租赁费用在预期期限内按直线确认.可变租赁费用确认为已发生。
公司作为转租者,与公司前总部的转租有关。收到的固定转租付款在转租期限内按直线确认.对使用权资产定期进行减值评估.
这些租赁的预期租赁期限在2020年1月1日之前开始,但随着新租赁标准的采用,并没有改变。在采用新的租赁标准后开始的租赁的预期租赁期限包括不可取消的租赁期,在适用的情况下,如果公司合理地肯定会行使该选择,则包括延长租约的选择所涵盖的期间,以及如果公司合理地肯定不行使该选择权,则终止租赁的选择所涵盖的期限。
11
由于采用了新的租赁标准,2020年1月1日,该公司记录了680万美元的使用权资产,1770万美元的经营租赁负债,以及原先在遗产指导下注销的1,090万美元递延租金。该决议的通过对精简的业务综合说明没有实质性影响。有关采用新租赁标准的更多信息,请参见附注7。
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(二零二零年一月一日) (单位:千) |
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收养前 新租赁 标准 |
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调整供通过 新租赁 标准 |
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作为调整 |
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资产使用权(1)(2) |
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$ |
— |
|
|
$ |
6,835 |
|
|
$ |
6,835 |
|
递延租金(2) |
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
(1,313 |
) |
|
$ |
— |
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扣除当期部分的递延租金(2) |
|
$ |
9,544 |
|
|
$ |
(9,544 |
) |
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$ |
— |
|
经营租赁负债(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,251 |
|
|
$ |
2,251 |
|
业务租赁负债,减去当期部分(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,441 |
|
|
$ |
15,441 |
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(1) |
表示经营使用权资产的资本化。 |
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(2) |
表示递延租金和奖励的重新分类,以减少对经营使用权的资产。 |
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(3) |
对经营租赁负债的确认 |
研究和开发费用-研究和开发费用记在已发生的费用项下。研发费用包括从事研究开发活动的费用,包括工资和福利、材料和用品、临床和临床前费用、库存补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。
某些开发活动的费用是根据对完成具体任务的进展情况的评估确认的,使用供应商向公司提供的关于其实际费用的信息。这些活动的付款是根据个别安排的条件支付的,这些安排可能与发生的费用模式不同,并在合并财务报表中作为预付费用或应计研究与开发费用反映在合并财务报表中。
收入确认-收入是根据FASB会计准则编码(ASC)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)确认的。在2019年1月1日,该公司采用ASC 606完全追溯过渡的方法。
根据ASC 606,该公司在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为了确定确定属于ASC 606范围内的安排的适当收入数额,公司执行以下五个步骤:(一)确定合同中承诺的货物或服务;(二)确定承诺的货物或服务是否是履行义务,包括在合同中它们是否不同;(三)交易价格的衡量,包括对可变考虑的限制;(四)将交易价格分配给履行义务;(五)在(或作为)公司履行每项履约义务时确认收入。该公司只对合同适用五步模式,而该实体很可能会收取其有权获得的报酬,以换取其转让给客户的货物或服务。
公司安排中承诺的货物或服务可能包括许可证、对公司知识产权或研究、开发和制造服务的权利。履约义务是合同中承诺的货物或服务,以便向客户转让一种独特的货物或服务,并被认为是不同的,因为:(1)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于货物或服务;(2)所承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。在评估所承诺的货物或服务是否不同时,公司考虑的因素有:基本知识产权的发展阶段、客户自主开发知识产权的能力、是否随时具备所需的专门知识,以及货物或服务是合同中的其他货物或服务的组成部分还是依赖其他货物或服务。
12
公司根据合同中承诺的货物或服务的转让预计收到的金额来估算交易价格。这种考虑可以包括固定的考虑和可变的考虑。在每一项包含可变报酬的安排开始时,公司会评估公司期望得到的考虑金额。公司使用最有可能的金额法或期望值法来估计预计收到的金额,根据哪种方法最能预测预计收到的金额。包括在交易价格中的可变考虑额可能受到限制,并且只有在确认的累积收入数额在未来一段时期内不发生重大逆转的情况下才列入交易价格。
该公司的合同可能包括开发和监管里程碑付款,根据最有可能的金额方法评估,并受到限制,直到很可能不会发生重大的收入逆转。不属于公司控制范围的里程碑付款,如监管批准,在收到这些批准之前是不可能实现的。在每个报告期结束时,公司重新评估实现这些发展和监管里程碑的可能性以及任何相关的限制,并在必要时调整其对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的,这将影响调整期间的合作收入。
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费被分配给的履约义务得到履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止,公司还没有确认从公司的合作安排中获得的任何特许权使用费收入。
公司根据每项履约义务的估计独立销售价格分配交易价格。公司必须制定需要判断的假设,以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。该公司利用关键假设来确定独立销售价格,其中可能包括其他可比交易、在谈判中考虑的定价和估计成本。可变报酬具体分配给合同中的一项或多项履约义务,如果可变报酬的条件与履约义务的清偿有关,而由此分配的数额与公司为履行每项履约义务而期望得到的数额一致。
分配给每项履约义务的报酬在转让相关货物或服务的控制权时确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务,公司利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履行义务是在一段时间内还是在某一时间点上得到履行,如果随着时间的推移,则确定衡量进度的适当方法。公司在每个报告期内评估其超期安排的进度度量,并在必要时更新所确认的进度和收入的衡量标准。
每股净亏损-每股基本净亏损是通过将净亏损除以当期流通普通股的加权平均数量来计算的。每股稀释净亏损的计算方法是:在此期间发行的普通股加权平均数量,如果稀释,则使用普通股潜在股份的加权平均数量计算。在计算稀释净亏损时所包含的普通股加权平均数使所有可能稀释的同等普通股(包括流通股期权和普通股未归属股份)生效。
如果普通股等值股票的效果是反稀释的,则在计算稀释后每股净亏损时不包括在内。在公司报告可归于普通股股东的净亏损期间,普通股股东每股稀释后的净亏损一般与普通股股东的每股基本净亏损相同,因为如果稀释普通股的效果是反稀释的,则不假定已发行稀释普通股。
最近的会计公告--2012年的“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)允许一家新兴成长型公司利用较长的过渡期,遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则,直到这些准则不适用于私营公司为止。作为一家新兴的成长型公司,该公司选择利用这一漫长的过渡期。
2016年2月,FASB发布了新的租赁标准,以提高与其租赁活动有关的组织之间的透明度和可比性。有关采用新租赁标准的更多信息,请参阅上文题为“租赁”一节和注7。
13
2016年6月,金融服务委员会发布了第2016-13号“金融工具-信贷损失”(主题326):“金融工具信贷损失计量”(“ASU 2016-13”),要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失,从而改进财务报告。ASU 2016-13要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求加强披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地理解用于估计信贷损失的重要估计和判断,以及组织投资组合的信贷质量和承保标准。ASU 2016-13自2023年1月1日起对本公司生效,并允许提前申请。该公司目前正在评估采用这一标准将对其精简的合并财务报表产生的影响。
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿”(主题718):对非雇员股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”),其中改变了发放给非雇员的股票支付会计的某些方面。根据ASU 2018-07年的规定,关于向非雇员支付此类款项的指导意见将与发放给雇员的基于股份的付款要求相一致。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-07.ASU 2018-07的采用对公司精简的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
3.短期投资
公司将多余的现金投资于以美元计价和应付的固定收益工具,包括美国国库券、商业票据、公司债务证券和资产支持证券,这符合公司的投资政策,主要是为了保持充足的流动性和保持资本。
本公司已指定所有投资为可供出售的投资,因此这些投资按公允价值报告.未实现的投资损益记录在公司合并资产负债表上的其他综合收益或亏损中,这是股东权益的一个组成部分。
下表汇总了公司的投资,其中包括现金等价物和短期投资:
截至2020年3月31日 |
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摊销 成本 |
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未实现 收益 |
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未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
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||||
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(单位:千) |
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资产支持证券 |
|
$ |
4,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,500 |
|
货币市场共同基金 |
|
|
143,122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
143,122 |
|
商业票据 |
|
|
25,913 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,913 |
|
美国国债 |
|
|
15,991 |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,036 |
|
公司债务证券 |
|
|
45,172 |
|
|
|
— |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
45,108 |
|
共计 |
|
$ |
234,698 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
(64 |
) |
|
$ |
234,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
回购协议 |
|
$ |
14,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,000 |
|
资产支持证券 |
|
|
14,866 |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,876 |
|
货币市场共同基金 |
|
|
39,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,524 |
|
商业票据 |
|
|
41,259 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41,259 |
|
美国国债 |
|
|
59,926 |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,971 |
|
公司债务证券 |
|
|
92,380 |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
92,508 |
|
共计 |
|
$ |
261,955 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
262,138 |
|
公司在计算已实现损益时,采用了特定的识别方法。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,该公司可供出售的证券没有实现损益。本公司所有投资的合约到期日均不超过一年。
14
4.公允价值计量
公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、限制现金和应付帐款.现金、限制现金和应付帐款的账面金额都被认为是对短期到期的公允价值的合理估计。
按公允价值定期计量的资产如下:
描述 |
|
三月三十一日, 2020 |
|
|
报价 (未经调整) 活跃市场 相同的 资产 (一级) |
|
|
重要的其他 可观察 投入 (第2级) |
|
|
显着 看不见 投入 (第3级) |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场共同基金 |
|
$ |
143,122 |
|
|
$ |
143,122 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
现金等价物共计 |
|
$ |
143,122 |
|
|
$ |
143,122 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产支持证券 |
|
$ |
4,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,500 |
|
|
$ |
— |
|
商业票据 |
|
|
25,913 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,913 |
|
|
|
— |
|
美国国债 |
|
|
16,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,036 |
|
|
|
— |
|
公司债务证券 |
|
|
45,108 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,108 |
|
|
|
— |
|
短期投资总额 |
|
$ |
91,557 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
91,557 |
|
|
$ |
— |
|
金融资产总额 |
|
$ |
234,679 |
|
|
$ |
143,122 |
|
|
$ |
91,557 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
描述 |
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
报价 (未经调整) 活跃市场 相同的 资产 (一级) |
|
|
重要的其他 可观察 投入 (第2级) |
|
|
显着 看不见 投入 (第3级) |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场共同基金 |
|
$ |
39,524 |
|
|
$ |
39,524 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
回购协议 |
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
现金等价物共计 |
|
$ |
53,524 |
|
|
$ |
39,524 |
|
|
$ |
14,000 |
|
|
$ |
— |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产支持证券 |
|
$ |
14,876 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,876 |
|
|
$ |
— |
|
商业票据 |
|
|
41,259 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,259 |
|
|
|
— |
|
美国国债 |
|
|
59,971 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,971 |
|
|
|
— |
|
公司债务证券 |
|
|
92,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
92,508 |
|
|
|
— |
|
短期投资总额 |
|
$ |
208,614 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
208,614 |
|
|
$ |
— |
|
金融资产总额 |
|
$ |
262,138 |
|
|
$ |
39,524 |
|
|
$ |
222,614 |
|
|
$ |
— |
|
短期证券使用使用二级投入的模型或其他估值方法进行估值.这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型,包括时间价值、收益率曲线、波动性因素、违约率、基础金融工具的当前市场和合同价格以及其他相关经济措施。基本上,所有这些假设在市场中都是可观察的,可以从可观察的数据中派生出来,或者得到在市场中执行事务的可观测级别的支持。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,公允价值计量水平之间没有任何转移。
15
5.财产和设备,净额
财产和设备净额包括:
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
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||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
实验室设备 |
|
$ |
11,697 |
|
|
$ |
10,837 |
|
制造设备 |
|
|
7,479 |
|
|
|
4,911 |
|
计算机和购买的软件 |
|
|
1,215 |
|
|
|
640 |
|
家具和固定装置 |
|
|
1,363 |
|
|
|
1,363 |
|
租赁改良 |
|
|
29,961 |
|
|
|
30,862 |
|
尚未使用的资产 |
|
|
1,168 |
|
|
|
2,513 |
|
财产和设备,按成本计算 |
|
|
52,883 |
|
|
|
51,126 |
|
减:累计折旧和摊销 |
|
|
(10,317 |
) |
|
|
(8,410 |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
42,566 |
|
|
$ |
42,716 |
|
截至2020年3月31日的三个月的折旧费用约为190万美元,而截至2019年3月31日的三个月的折旧费为130万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,没有处置任何财产和设备。租赁地的改进主要包括与该公司在马萨诸塞州贝德福德的研发、制造和一般办公空间的建设有关的费用。
6.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括:
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
应计研发费用 |
|
$ |
3,808 |
|
|
$ |
2,258 |
|
应计补偿和福利 |
|
|
2,254 |
|
|
|
4,551 |
|
应计专业费用 |
|
|
642 |
|
|
|
542 |
|
待回购的应计未归属普通股 |
|
|
25 |
|
|
|
37 |
|
应计其他 |
|
|
220 |
|
|
|
256 |
|
应计费用和其他负债共计 |
|
$ |
6,949 |
|
|
$ |
7,644 |
|
7.承付款和意外开支
运营租赁--2016年9月,该公司从2016年11月开始,为马萨诸塞州贝德福德的办公、实验室和制造空间签订了一份不可取消的运营租约,该租约将于2021年10月到期,并可选择延长三年。2018年8月13日,该公司就整个租赁的房地签订了转租协议。分租的开始日期为2018年12月,转租将于原租约的预定终止日期终止。根据转租条款,分租人有义务在转租期限内向公司支付总额约270万美元的基本租金,此外还要支付业主收取的营业费用和房地产税。
2017年12月,该公司在马萨诸塞州贝德福德签订了约6.7万平方英尺的研发、制造和一般办公空间的不可撤销经营租赁。该租约将于2027年2月到期,并可延长5年期限.租金分两个阶段到期:第一批46,000平方英尺的租金于2018年9月开始,其余的21,000平方英尺的租金于2019年3月开始。最初的基本租金为每平方英尺39.50美元,每年将增加3%。本公司有义务按比例缴纳与房产有关的房地产税和运营费用。根据2017年12月签订的租约,该公司全额收到的改善租户津贴不超过1 090万美元,适用于改善租赁房地的总费用。房客改善津贴的未摊销余额包括在递延租金中,并在采用新的租赁标准后记作经营使用权资产的减值。
16
截至2020年3月31日和2019年12月31日,该公司持有以限制性现金为担保的信用证,其证券存款总额为130万美元。
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的业务租赁费用和分租收入:
截至2020年3月31日止的三个月 |
|
金额 (单位:千) |
|
|
业务租赁费用 |
|
$ |
623 |
|
分租收入 |
|
|
(228 |
) |
净租赁成本 |
|
$ |
395 |
|
截至2019年3月31日的三个月,扣除递延租金优惠的摊销,租金支出为20万美元。
截至2020年3月31日,我们的经营租赁负债和最低租赁付款期限如下:
截至12月31日, |
|
金额 (单位:千) |
|
|
2020 |
|
$ |
2,863 |
|
2021 |
|
|
3,834 |
|
2022 |
|
|
2,987 |
|
2023 |
|
|
3,077 |
|
2024 |
|
|
3,169 |
|
此后 |
|
|
7,197 |
|
未贴现租赁付款共计 |
|
$ |
23,127 |
|
减:估算利息 |
|
|
(5,975 |
) |
经营租赁负债现值 |
|
$ |
17,152 |
|
下表汇总截至2020年3月31日的租赁期限和贴现率:
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
加权平均剩余租约期限(年数) |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
6.4 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
9.9 |
% |
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司经营租赁负债计量中所支付的现金。
截至2020年3月31日止的三个月 |
|
金额 (单位:千) |
|
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
|
$ |
943 |
|
经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
943 |
|
8.股票奖励计划
2015年股票激励计划
2015年12月,公司董事会通过了2015年股票激励计划(“2015年计划”),其中规定向公司雇员、高级人员、董事、顾问和外部咨询人授予合格的奖励和不合格的股票期权或限制性股票奖励。股票期权通常在四年期内授予,从授予之日起满十年。某些备选办法规定,如2015年计划所界定的控制发生变化,可加速归属。截至2020年3月31日,根据2015年计划,没有更多的份额可用于未来的赠款。
17
2018年奖励奖励计划
2018年3月,公司董事会通过,公司股东批准了同源药物公司。2018年奖励奖励计划(“2018年计划”和2015年计划,即“计划”),于公司普通股第一个公开交易日期的前一天生效。2018年计划生效后,该公司停止根据2015年计划授予新的奖励。
2018年计划规定向公司雇员和顾问以及公司董事授予激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和其他股票或现金奖励。根据“2018年计划”最初可供发行的普通股数量为3,186,205股普通股,加上在2018年计划生效之日或之后公司到期、终止或以其他方式交还、取消、没收或回购的须根据2015年计划发行的奖励的股份数。此外,2018年计划下可供发行的普通股的数量将在每个日历年的第一天每年增加,从2019年1月1日起至2028年1月1日结束,包括2028年1月1日,等于(I)公司上一个历年最后一天流通股的4%和(Ii)公司董事会确定的较少的普通股,条件是在行使激励股票期权时,可根据2018年计划发行不超过20 887 347股普通股。因此,到2020年1月1日,2018年计划又增加了1,804,670股,占2019年12月31日流通股总额的4%。截至2020年3月31日,根据2018年计划,有2,802,656股可用于未来赠款。
2018年员工股票购买计划
2018年3月,公司董事会通过,公司股东批准了同源药物公司。2018年员工股票购买计划(“2018年ESPP”)。2018年ESPP允许员工通过税后工资扣减从市值折价购买公司股票。2018年“ESPP”旨在根据“国内收入法”第423条,成为“雇员股票购买计划”。根据2018年ESPP,最初可供发行的普通股数量为353,980股普通股,加上从2019年1月1日起至2028年1月1日止的每个日历年第一天的年度增持,等于以下两种之一:(I)公司前一个历年最后一天流通股的1%;(Ii)公司董事会确定的普通股数量较少,但不超过4,778,738股普通股可根据2018年ESPP发行。因此,在2020年1月1日,2018年ESPP又增加了451,167股,占2019年12月31日总流通股的1%。截至2020年3月31日,根据2018年ESPP,有1,084,028股可供未来发行。
根据2018年esspp,雇员可以通过税后工资扣除购买普通股,其价格相当于发行期第一个交易日或发行期最后一个交易日公平市价的85%。2018年ESPP通常规定的期限为6个月,截止于每年2月和8月的最后交易日。根据“国内收入法典”,任何雇员都不得根据2018年ESPP获得购买股票的权利,在任何一个尚未获得这种购买权的日历年内,该比率超过25,000美元(根据上市首日公司普通股的公平市场价值计算)。
在截至2020年3月31日的三个月内,根据2018年ESPP,向该公司总共发行了39471股股票,总收益为50万美元。在截至2019年3月31日的三个月内,根据2018年ESPP,根据ESPP发行了28,311股股票,向该公司的总收益为40万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,该公司没有根据2018年ESPP记录任何基于股票的赔偿,因为估计的金额在每一段时间内都是微不足道的。
股票补偿费用
在奖励持有人提供服务以换取奖励的期间内,公司以股票为基础的奖励的授予日公允价值确认对雇员的赔偿费用,这通常是授予期。每个期权授予的公允价值在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算,并在下表中列出假设。公司普通股的预期波动率是根据与公司类似的上市公司的历史波动平均值来确定的。授予雇员的期望值采用简化方法计算,该方法表示期权合同期限的平均值和期权的加权平均归属期。该公司采用简化的方法,因为它没有足够的历史期权行使数据提供一个合理的基础,以估计预期的期限。这些期权的合同期限适用于给予非雇员的期望值。假设股利收益率是基于公司预期在可预见的将来不支付股息。无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的,该曲线在授予时有效,期间与预期的授标期限相称。公司承认发生的没收行为。
18
布莱克-斯科尔斯期权定价模型所使用的假设如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
预期波动率 |
|
63.2% — 63.5% |
|
64.0% — 64.7% |
加权平均无风险利率 |
|
0.74% — 1.73% |
|
2.48% — 2.60% |
预期股利收益率 |
|
— % |
|
— % |
预期任期(以年份为单位) |
|
6.25 |
|
6.25 |
基本普通股公允价值 |
|
$17.00 — $21.75 |
|
$21.43 — $28.13 |
该公司记录了与股票期权和根据2018年ESPP购买的股票有关的基于股票的补偿费用如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
研发 |
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
558 |
|
一般和行政 |
|
|
1,570 |
|
|
|
685 |
|
|
|
$ |
2,883 |
|
|
$ |
1,243 |
|
截至2020年3月31日,根据该计划发放的未获确认的雇员及非雇员股份补偿安排,有3660万元未获确认的补偿开支。未确认的补偿费用估计在2020年3月31日的2.9年期间确认。
截至2020年3月31日的三个月计划下的期权活动摘要如下:
|
|
数目 备选方案 |
|
|
加权- 平均锻炼 每股价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 任期(以年份为单位) |
|
|
骨料 内在价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
截至2020年1月1日未缴 |
|
|
4,843,018 |
|
|
$ |
14.78 |
|
|
|
8.5 |
|
|
$ |
33,809 |
|
获批 |
|
|
666,550 |
|
|
$ |
21.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
(34,311 |
) |
|
$ |
3.93 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消/没收 |
|
|
(27,442 |
) |
|
$ |
19.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日未缴 |
|
|
5,447,815 |
|
|
$ |
15.63 |
|
|
|
8.5 |
|
|
$ |
19,541 |
|
归属及预期归属 2020年3月31日 |
|
|
5,447,815 |
|
|
$ |
15.63 |
|
|
|
8.5 |
|
|
$ |
19,541 |
|
可在2020年3月31日运动 |
|
|
1,925,388 |
|
|
$ |
10.05 |
|
|
|
7.5 |
|
|
$ |
14,249 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内行使的期权的内在价值总额分别为50万美元和40万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,授予期权的加权平均日公允价值分别为12.47美元和15.80美元。
根据2015年计划授予的股票期权允许期权持有人选择行使未归属的期权,以换取未归属的普通股。根据2015年计划在转归前行使的期权将继续根据各自的期权协议归属,在被选择权人自愿或非自愿终止其向公司的服务时,这些未归属股份将由公司按被选择权人的原行使价格回购。
19
以下是公司早期回购的未归属普通股的摘要:
|
|
股份 |
|
|
未转让股份-2020年1月1日 |
|
|
21,666 |
|
既得利益 |
|
|
(15,542 |
) |
发 |
|
|
— |
|
购回 |
|
|
— |
|
未转让股份-2020年3月31日 |
|
|
6,124 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,6,124股和21,666股分别属于公司回购权,相关负债包括在截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的应计费用和其他负债中,不到10万美元。
9.每股净亏损
该公司的潜在稀释证券,包括早期行使股票期权的未归属普通股和未偿还的普通股期权,已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外,因为其效果是减少每股净亏损。因此,用于计算普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损的流通股加权平均数是相同的。该公司根据截至2020年3月31日和2019年3月31日的未清偿数额,将下列潜在普通股排除在可归属于普通股股东的稀释净亏损计算之外,因为将这些股份包括在内会产生抗稀释作用:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
早期行使期权所产生的未归属普通股 |
|
|
6,124 |
|
|
|
119,705 |
|
购买普通股的股票期权 |
|
|
5,447,815 |
|
|
|
3,632,821 |
|
共计 |
|
|
5,453,939 |
|
|
|
3,752,526 |
|
10.协作和许可证协议
协定摘要
2017年11月,该公司与诺华生物医学研究所(NovartisInstitutesofBiologicalResearch,Inc.)签订了一项合作与许可协议(“合作协议”)。(“诺华”)用于研究、开发、制造和商业化产品,使用公司的基因编辑技术治疗某些眼科目标和镰状细胞疾病。2019年2月,诺华公司根据2019年8月生效的“协作协议”,选择停止镰状细胞疾病计划。该公司继续与诺华公司合作,根据协议中现有的探索性研究内容,确定新的合作目标,眼科项目的合作也在继续。
根据合作协议的条款,考虑到诺华选择停止镰状细胞疾病方案,该公司根据其研究、开发、制造和使眼科目标商业化的某些知识产权授予诺华研究许可证、开发和商业化许可证和制造许可证。在签订合作协议后,该公司收到了预付的、不可退还的付款3 500万美元,并向诺华公司发行了其B系列优先股的额外股份,供其考虑1 000万美元。该公司将B系列优先股的公允价值估计为1 170万美元,其中包括170万美元的预付款项,并将其余3 330万美元的预付款项分配给“合作协定”。
该合作协议包括一个研究术语,该公司和诺华公司正在合作进行研究并进行临床前开发,以确定调整眼科目标的候选人。合作协议还包括关于基因编辑技术对其他基因目标的适用性的探索性工作。公司进行这种探索性研究的义务于2020年11月结束。诺华可以选择最多两个眼科目标,并有有限的替代权。该公司负责制造专利研究级人类造血干细胞衍生腺相关病毒载体(AAVHSCs)在研究期间。本公司所进行的研究活动将按全额同等费率(“FTE”)偿还,生产活动将按合作协议规定和定义的费用偿还,在研究期间最多可报销1 700万美元。诺华
20
在研究期间(“目标费用触发日期”),每一个符合某些成功标准的目标必须向公司支付500万美元的目标费,最多不超过两个目标。研究期将从“合作协定”生效之日起持续五年。根据合作协议,该公司还将参加一个联合指导委员会和一个联合制造小组委员会,由公司和诺华公司代表平等。
诺华公司拥有开发和商业化研究活动产生的最多两种候选产品或产品的专属权利。根据“合作协定”的规定,诺华公司将为所有开发和商业化费用提供资金,但须受某些限制。该公司将负责诺华公司在开发和商业化期间的生产候选人和产品。根据合作协议的定义,公司的生产活动将按开发期间的成本和成本加上商业化期间的利润偿还。如果公司无法生产符合诺华质量或数量要求的候选或产品,则诺华有权指定第三方合同制造商或自行制造此类候选或产品。
根据“合作协议”,考虑到诺华公司选择停止镰状细胞疾病计划,该公司还可获得总计530.0美元的里程碑付款,包括高达1.8亿美元的开发里程碑付款、1.7亿美元的监管里程碑付款和1.8亿美元的商业里程碑付款。该公司也有资格从诺华、其附属公司或次级许可证持有者的特许产品净销售中获得分级版税,从中个位数到两位数以下的百分比不等,而这些特许使用费可能会受到各种削减和抵消的影响。如果任何探索性研究工作被推进到正式的研究和开发项目中,双方将就经济问题进行谈判,包括届时为此类项目支付可能的里程碑费用。
除非更早终止,合作协议将继续在一个目标的基础上,直到所有适用的专利条款到期,对所有产品调整这种目标在一个国家的基础上。任何一方都可以按目标逐个终止协议,因为另一方对该目标的重大违约,或者在另一方破产的情况下。诺华公司为了方便起见,可以逐个目标终止协议.如果诺华公司根据协议条款对诺华获得许可的某些专利权利提出专利质疑,或与第三方一起提交或维护专利,该公司可终止该协议。该安排中没有对公司产生重大财务后果的履约、取消、终止或退款条款。
收入确认
该公司确定:(1)研究、开发和商业化及制造许可证;(2)公司从事的研究活动;(3)联合委员会的服务;(4)研究和开发期间的制造,是“合作协议”规定的单一业绩义务。由于诺华公司在商业化期间从公司获得制造的选择是以反映独立销售价格的价格,因此,该选择权不向诺华提供物质权利,因此不是合同规定的履约义务。
该公司的结论是,研究、开发、商业化和制造许可证与研究和开发期间的研究活动和制造没有区别,因为如果公司不提供研究和制造服务,诺华公司就无法从这些许可证中受益。这些服务是如此的专业化,依赖于公司在基因编辑技术方面的专业知识,而这些技术在市场上是无法获得的。因此,这些许可证与研究活动、联合委员会的服务以及研究和开发期间的制造结合在一起,成为一项单一的业绩义务。
交易价格包括3 330万美元不可退还的预付款项,扣除列为股本的数额,以及预计可偿还的研究和制造活动,这些活动是用期望值法估算的。交易价格中没有包括目标费用或开发和监管里程碑付款,因为所有这些都受到完全限制。作为对限制因素的评估的一部分,公司考虑了许多因素,包括里程碑的实现不受公司控制,并取决于公司临床前研究、临床试验、诺华公司的努力和获得监管机构批准的成功与否。此外,该公司还确定,当相关销售发生时,商业里程碑和基于销售的特许权使用费将得到确认,因为它们主要涉及转让给诺华的许可证,因此也被排除在交易价格之外。公司将在每个报告期内重新评估交易价格,包括包括在交易价格和所有受约束金额中的估计可变因素,并在不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估。
该公司在“合作协议”中只确定了一项履约义务。因此,公司将在合同开始时将交易价格分配给单一履约义务。
21
该公司使用成本对成本的方法确认收入随时间的推移,它认为这种方法最能描述向客户转移控制权的过程。根据成本对成本法,完成工作的进展程度是根据实际发生的费用与在履行所确定的履约义务时预期的总估计费用的比率来衡量的。根据这一方法,在本执行期内,根据完成工作的进展情况,收入在估计交易价格中所占百分比入账。截至2020年3月31日,与未履行的履约义务部分有关的交易价格总额为3 070万美元,公司将在进行研究和制造活动时确认这笔收入,预计这一活动将在2027年结束。该公司预计在这段时间内,合作收入不会被平均确认,因为随着公司进行研究、开发和制造服务,这一收入将按完工百分比确认,而研究、开发和制造服务可能因期而异。
在估算按照诺华协议履行其单一履约义务所需的总成本时,公司必须作出重大估计,包括履行履约义务所需的预期时间,目前预计从合作协议签订之日起约为十年,以及在新的制造过程的研究和开发期间与制造有关的预期成本以及进入开发阶段的目标成功的可能性。该公司利用其在类似产品候选产品方面的经验,对此类成本进行了估算,但与“合作协议”中的不同之处是不同的。在作出这种估计时,需要作出重大判断,以评价与费用估计有关的关键假设。为完成公司单一履约义务而对估计费用总额进行的修订的累积影响将记录在确定变化的期间,并可合理估计金额。虽然这些调整不会对公司报告的现金流产生影响,但这些假设和估计的重大变化可能会对今后确认的收入的时间和数额产生重大影响。
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司根据合作协议确认了60万美元的收入,其中20万美元包括在该期间开始时的递延收入中。在截至2019年3月31日的三个月内,该公司根据“合作协议”确认了30万美元的收入,其中10万美元包括在该期间开始时的递延收入中。截至2020年3月31日和2019年12月31日,与“合作协定”有关的递延收入分别约为3,070万美元和3,100万美元。此外,截至2020年3月31日和2019年12月31日,该公司已根据“合作协议”记录了与可偿还研究和开发费用有关的40万美元应收账款,截至每个此类日期,这些应收账款都被包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。
* * * * * *
22
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应与本季度10-Q表其他地方出现的精简合并财务报表和相关附注一并阅读。本季度报告中关于表10-Q的一些信息,包括关于我们的业务计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素,包括本季度10-Q报表“风险因素”一节所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家基因药物公司,致力于通过治疗这种疾病的根本原因来改变患有罕见基因疾病的患者的生活,这些患者的医疗需求没有得到满足。我们的专有平台旨在利用人类造血干细胞衍生的腺相关病毒载体(AAVHSCs),通过基因治疗或无核酸酶基因编辑,通过基因治疗或无核酸酶基因编辑,精确和有效地在体内提供单一剂量的基因药物。我们多样的AAVHSCs使我们能够通过一次注射精确地针对各种疾病相关组织,包括肝脏、中枢神经系统或中枢神经系统、骨髓、肌肉和眼睛。我们的基因药物平台为我们提供了选择我们认为最适合于我们追求的每一种疾病的基因治疗或基因编辑方法的灵活性,这些因素包括目标疾病生物学、AAVHSCs在关键组织中的生物分布以及组织所表现的细胞分裂率。我们的产品开发战略是继续同时开发基因治疗和基因编辑,同时初步利用我们的基因治疗产品候选产品的经验,进一步推进我们的基因编辑。我们相信,我们的双重技术平台将允许我们提供变革的治疗方法使用任何一种方式。
我们拥有的15种新型AAVHSCs的独特特性使我们能够专注于一种名为基因整合的基因编辑方法,通过利用自然发生的脱氧核糖核酸(DNA)、同源重组修复过程或HR,将基因组中的一个完整的疾病基因替换为一个完整的功能拷贝。我们相信,我们的人力资源驱动的基因编辑方法将使我们能够在治疗水平上有效地进行基因编辑,而不需要进行不必要的目标上和非目标的修改,并以不带偏见的方式直接测量和确认这些修改,以确保只进行预期的更改。通过利用身体纠正基因缺陷的自然机制,我们还避免了在其他基因编辑方法中使用外源核酸酶或细菌衍生酶来切割dna,这些方法已知会显著增加不必要修改的风险。
我们目前正在进行1/2期苯基临床试验的剂量上升部分,我们的第一个和主要产品候选品HMI-102是治疗苯丙酮尿症(PKU)的一种基因疗法。一旦选择了剂量,我们计划启动随机,同时控制的B部分的试验,这有可能被转化为注册试验。在2019年12月,根据2018年初我们制定的公司目标,我们根据2019年12月2日的数据截止日期,报告了来自Cohort 1(低剂量,n=2)和Cohort 2(中剂量,n=1)的苯基试验的初步临床数据。来自第一组和第二组三名受试者的初步安全数据显示,HMI-102具有良好的耐受性,没有任何治疗-紧急不良事件,或TEAES,或严重的TEAE。队列2的第一位患者的疗效数据显示了剂量-反应效应,观察到苯丙氨酸(Phe)水平从基线水平下降,酪氨酸(Tyr)水平相应增加,这意味着苯丙氨酸/酪氨酸比值(Phe/Tyr)总体下降,暗示酶活性增加。在以往的PKU临床试验中,PHE水平被认为是一个可注册的主要终点,Tyr是Phe代谢的产物,是神经递质的前体,Phe/Tyr比值是PKU的临床诊断指标。
我们正在与HMI-202,我们领先的基因治疗CNS产品开发候选的过渡型白质营养不良,或MLD的促进研究。这是我们的第一个CNS计划,因为我们正在利用我们的AAVHSCs的能力跨越血脑屏障以及血神经屏障。
我们正在与HMI-103,我们领先的基因编辑产品开发候选的PKU治疗儿童患者的IND-支持的研究。我们已经在体内产生的临床前数据显示,在pku小鼠模型中,与PHE校正相对应的肝脏基因整合效率显著高于其他基于腺相关病毒(AAV)的方法,而且我们认为在临床前模型中,该方法处于治疗水平。
23
我们有内部流程开发和良好的制造实践,或GMP,制造能力,包括一个25,000平方英尺的GMP制造设施,以支持我们的临床开发项目在基因治疗和基因编辑。我们有一个商业制造过程。我们目前在我们的内部制造工厂经营着三个500升的生物反应器,并且已经成功地为多个管道候选产品生产了500升级的GMP材料。此外,我们还在2000升生物反应器的规模上实施了我们的制造平台.
我们的管理团队有一个成功的记录,发现,开发和商业化治疗,特别是重点关注罕见疾病。我们有一个强大的知识产权组合,在美国为我们的15套AAVHSC颁发了物质专利组合,我们相信我们的知识产权的广度和深度是一项战略资产,有潜力为我们提供重大的竞争优势。我们继续通过我们正在进行的产品和平台开发努力,在我们的知识产权基础上再接再厉。
自2015年成立以来,我们已通过2018年4月首次公开发行(IPO)筹集了约4.442亿美元净收益,这是2019年4月普通股公开发行(IPO)、根据“市面上”销售协议出售普通股和优先股融资的后续收益。我们从我们的合作伙伴诺华公司(Novartis)那里得到5,000万美元,其中包括预先支付的3,500万美元和1,500万美元的股权投资。我们将需要额外的资金,以推动HMI-102和我们的其他产品候选人通过临床开发和商业化。我们相信,我们令人信服的临床前数据、鼓励使用HMI-102的初步临床数据、科学专门知识、产品开发战略、制造能力和强大的知识产权使我们成为基因药物开发的领先者。
我们于2015年成立并开始运作。自我们成立以来,我们投入了大量的资源组织和配置我们的公司,业务规划,筹集资金,开发我们的技术平台,推动我们的主要产品候选产品HMI-102用于治疗PKU,通过IND-使能研究并进入1/2阶段的临床试验,将HMI-103和HMI-202推进到IND-使能研究,研究和确定更多的产品候选产品,开发和实施制造流程和内部制造能力,建立我们的制造、研究和开发空间,加强我们的知识产权组合,并为这些业务提供一般和行政支持。迄今为止,我们主要通过出售普通股、出售优先股和通过我们的合作伙伴提供资金来资助我们的业务。
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,也不希望在可预见的将来从产品销售中获得任何收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,我们分别获得60万美元和30万美元的合作收入。自成立以来,我们遭受了巨大的经营损失。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,我们的净亏损分别为3 530万美元和2 390万美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为235.0美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,我们的业务费用总额分别为3 710万美元和2 540万美元。在截至2020年3月31日的三个月中,我们的运营费用包括为未来制造业需求采购大量原材料,以减少冠状病毒大流行可能造成的供应链中断。我们预计,我们的运营费用将继续大幅增加,因为我们正在进行的开发活动与我们的产品候选人。具体来说,我们预计我们的费用将大幅增加,因为我们的HMI-102阶段1/2 phenix临床试验的相关费用,开发活动,包括与我们的其他基因治疗相关的研究和基因编辑产品的候选产品,包括我们的基因治疗产品候选产品MLD和hmi-103,我们为PKU的基因编辑产品候选产品,在其他治疗领域的研究活动,以扩大我们的管道,在制造、研究、临床和监管、质量和其他功能领域雇用更多的人员,增加与合同制造组织(CMO)发生的开支,为我们的临床研究提供产品。在我们的内部制造设施生产用于临床前和临床研究的产品的成本和其他成本,包括维护和扩展我们的知识产权组合。此外,我们预计会招致额外的成本,作为一家上市公司的运作。
我们花费了大量的资本开支,用于建造我们租用的一个设施,包括研发实验室、办公空间和制造套房,以及为该设施采购设备和家具,并支持我们的产品开发候选人和研究倡议。我们预计将在2020年及以后增加资本支出,以支持我们的研究和开发活动以及我们的制造设施。
24
由于与我们目前和未来的产品候选人以及我们的平台和技术的开发有关的许多风险和不确定因素,以及由于我们可能与第三方合作开发我们的任何产品候选人的程度尚不清楚,我们无法预测完成我们产品候选人的研究和开发所涉及的业务费用和资本支出增加的时间和数额。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
|
• |
我们正在进行的研究和开发工作的成本、时间和结果,包括HMI-102的临床试验; |
|
• |
我们正在进行的HMI-103和HMI-202的研究和开发工作的费用、时间和结果,这两项工作都在IND-扶持研究中; |
|
• |
在基因治疗和基因编辑过程中,我们为当前和未来的产品候选人所做的研究和开发工作的成本、时间和结果; |
|
• |
流程开发和制造规模扩大活动的成本和时间,以及通过CMO和内部制造为临床前研究和临床试验提供足够的产品候选品; |
|
• |
潜在的额外制造能力及相关设备和家具的资本支出成本和时间; |
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• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的费用和时间,包括第三方对我们侵犯其知识产权的任何要求; |
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• |
竞争对手的影响及市场发展;及 |
|
• |
我们的能力,建立和保持战略合作,许可证或其他协议和这些协议的财务条款,为我们的产品候选人。 |
我们相信,我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在2021年第四季度为我们目前的预计运营费用和资本支出提供资金。我们根据可能被证明是不准确的假设作出这些估计,我们可能比目前预期的更早使用我们现有的资本资源。参见“流动性和资本资源”。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或根本无法获得足够的额外资金。例如,由于冠状病毒大流行,我们和其他生物制药公司的股票交易价格波动很大。因此,我们可能面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难,任何这样的出售都可能是在不利的条件下进行的。参见“危险因素-冠状病毒新毒株引起的冠状病毒大流行可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究和临床试验。”第二部分,本季报第1A项,表格10-Q。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本,我们股东的所有权权益就会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。任何未来的债务融资、优先股融资或其他融资(如果有的话),都可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、支付资本支出或宣布股息,并可能要求发行认股权证,这可能会削弱我们股东的所有权利益。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的宝贵权利,或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力,或授予我们开发和推销产品候选人的权利,否则我们更愿意开发和推销自己。
由于与药物开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们不能盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务,并被迫减少或终止我们的业务。
冠状病毒大流行的影响
我们正在密切监测冠状病毒大流行的传播如何影响我们的雇员,第1/2期phenix临床试验、临床前研究、制造和整体操作。为了应对冠状病毒的传播,我们已采取步骤,尽量减少对我们行动的影响。
25
为了保护我们的员工和我们与之互动的第三方的健康,我们已指示所有办公室雇员在家工作,同时确保我们业务中基本的人员配置水平保持到位,包括在我们的实验室和制造设施中保留关键人员。对于现场员工,我们已经开发了一种改进的办公室布局和交通流模式,以增加间隔能力,降低内部风险,并允许业务连续性。我们增加了整个工厂的清洁规程,只允许那些对我们正在进行的业务至关重要的人来参观,并取消了所有的商务旅行。
第1/2期菲尼克斯临床试验-我们目前正在继续我们的第1/2期菲尼克斯临床试验,并正在与试验场合作,以减轻潜在的冠状病毒相关干扰,以帮助确保病人和保健专业人员的安全。此外,我们亦已提供家居健康服务,包括家访病人的监察和报告,以及利用中央化验室为登记的病人进行测试。尽管我们作出了最大努力,但冠状病毒大流行造成的干扰可能导致报名、进行或完成这一试验方面的困难或延误,以及由于临床试验的拖延而产生无法预见的费用。我们将继续评估正在进行的全球大流行病对菲尼克斯试验的影响,并将根据需要作出调整。
临床前研究--IND-扶持性研究正在继续,以支持我们的HMI-202和HMI-103项目,我们已经进行了操作上的改变,以减少冠状病毒大流行可能造成的干扰风险。我们目前和计划在外部CRO进行的所有临床前研究正在取得进展,我们加快了试剂和用品的运输,以避免任何活动中断。然而,冠状病毒大流行可能会对我们的CRO完成这些项目进展所需的关键研究的能力产生影响。此外,任何计划的或潜在的会议,与FDA或其他监管当局就我们的任何发展计划,可能会推迟,因为这些监管机构对正在进行的大流行作出反应。
制造业-我们继续在正常水平或接近正常水平经营我们的制造设施。我们手头上的所有药物产品需要进行中的剂量上升和计划的B部分扩展阶段的菲尼克斯临床试验。此外,在2020年第一季度,我们加快了对未来制造、研究和开发需求的原材料采购,以尽量减少潜在的供应链中断。虽然我们目前预计我们的制造过程不会受到任何干扰,但冠状病毒大流行和应对努力可能会对我们和/或我们的第三方供应商和CMO制造我们的产品候选产品或临床前研究和临床试验所需材料的能力产生影响。
目前,在冠状病毒大流行的发展轨迹和有关反应的影响方面存在重大不确定性,因此,我们预计,冠状病毒大流行可能会影响我们的业务、收入、业务结果和财务状况。冠状病毒对我们未来结果的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有信心地预测,例如疾病的最终地理传播、大流行病的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断、冠状病毒对金融市场和全球经济的最终影响以及美国和其他国家为控制和治疗这一疾病而采取的行动的效力。参见“危险因素-冠状病毒新毒株引起的冠状病毒大流行可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究和临床试验。”第二部分,本季报第1A项,表格10-Q。
业务结果的组成部分
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,也不希望在可预见的将来从产品销售中获得任何收入。在截至2020年3月31日的三个月中,我们实现了60万美元的合作收入(关于诺华公司收入确认讨论的更多信息,请参阅本季度10-Q报表中其他地方的合并财务报表附注10)。
营业费用
自成立以来,我们的业务费用仅包括研究和开发费用以及一般和行政费用。
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研发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动的费用,包括我们的发现工作和产品候选人的开发费用,其中包括:
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• |
从事研究和开发职能的人员的工资、福利和其他相关费用,包括库存补偿费用; |
|
• |
根据与第三方的协议,包括合同研究机构或CRO,以及代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的其他第三方,以及CMO和我们的内部技术操作团队所支付的费用,这些第三方生产我们的产品候选产品,用于我们的临床前测试、我们的第1/2期PHNIX临床试验和更多的未来潜在临床试验; |
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• |
外部顾问的费用,包括他们的费用和有关的旅费; |
|
• |
实验室用品的费用,以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的费用;以及 |
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• |
与设施有关的费用,包括直接折旧费用和分配的设施租金和维修费及其他运营费用。 |
我们承担研发费用。
我们通常在整个开发项目中使用员工和基础设施资源。我们按产品候选方或开发项目跟踪外包开发成本,但我们不将人员成本、根据许可安排支付的许可费用或其他内部成本分配给特定的开发项目或产品候选人。这些费用包括在下表的其他研究和开发费用中。
下表按产品候选或开发项目汇总了我们的研究和开发费用:
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|
截至3月31日的三个月, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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|||
HMI-102外部开发费用 |
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$ |
11,433 |
|
|
$ |
8,153 |
|
|
$ |
3,280 |
|
其他发展阶段项目的外部 发展成本 |
|
|
5,814 |
|
|
|
2,662 |
|
|
|
3,152 |
|
与雇员有关的费用 |
|
|
10,158 |
|
|
|
6,459 |
|
|
|
3,699 |
|
其他研究和开发费用 |
|
|
1,905 |
|
|
|
3,262 |
|
|
|
(1,357 |
) |
研究和开发费用共计 |
|
$ |
29,310 |
|
|
$ |
20,536 |
|
|
$ |
8,774 |
|
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计,在可预见的将来,我们的研究和开发费用将继续大幅度增加,因为我们将推进HMI-102治疗PKU的临床试验,包括我们的第1/2期phenix临床试验,继续通过IND使能研究和进入临床试验推进HMI-103和HMI-202,并继续发现和开发更多的产品候选产品。
我们无法确定未来HMI-102和IND的临床试验的持续时间和成本,以及我们在开发中的其他产品候选人或我们可能开发的任何其他未来产品候选人的未来临床试验,或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场营销批准的任何产品候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得任何产品的市场许可。临床试验和开发HMI-102的持续时间、成本和时间,以及我们正在开发的其他产品候选产品以及我们可能开发的任何其他未来产品候选产品,将取决于各种因素,包括:
|
• |
HMI-102、HMI-103、HMI-202的临床试验的范围、进度、费用和结果,以及今后对其他产品候选人的临床试验以及我们可能开展的其他研究和开发活动的范围、进度、费用和结果; |
|
• |
临床试验设计和病人入学率方面的不确定性; |
|
• |
因冠状病毒大流行而导致临床试验的任何延误; |
|
• |
我们的产品候选产品的实际成功概率,包括安全性和有效性结果,早期临床数据,竞争,制造能力和商业可行性; |
|
• |
重大和不断变化的政府监管和监管指导; |
27
|
• |
任何营销批准的时间和接收情况;以及 |
|
• |
申请、起诉、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的费用。 |
与产品候选产品的开发有关的任何这些变量的结果的变化可能意味着与该产品候选产品的开发相关的成本和时间上的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们在完成产品候选产品临床开发所需的范围之外进行临床试验,或者如果由于病人登记或其他原因而导致临床试验出现重大延误,我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用主要包括薪金和其他有关费用,包括对我们行政、财务、人力资源、业务发展和行政职能人员的基于股票的补偿。一般费用和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用;会计、审计、税务和咨询服务的专业费用;保险费;旅费;以及与设施有关的费用,其中包括直接折旧费用、租金费用、设施维修费和其他业务费用。
我们预计,我们的一般和行政开支将增加,因为我们增加我们的人员人数,以支持增加的研究和开发活动有关的HMI-102,HMI-103,HMI-202,以及任何其他产品的候选人,我们可能开发。我们还承担并预计将继续承担与上市公司有关的费用,包括会计、审计、遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的费用、与维持符合纳斯达克和证券交易委员会要求有关的法律、监管和税务服务、董事和官员保险费用以及投资者和公共关系费用。
利息收入
利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息收入.与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,我们的利息收入有所下降,原因是投资基金的收益率有所下降。冠状病毒大流行造成的市场波动已经并可能继续对我们的利息收入产生不利影响。
关键会计政策和估计数的使用
对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们根据美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和支出以及相关披露数额的估计、假设和判断。我们的估计依据的是历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。我们不断地评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策在“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计”的标题下,在我们关于截至2019年12月31日的年度报表表10-K的年度报告和本季度报告其他地方出现的合并财务报表附注(表10-Q)的标题下进行了描述。截至2020年3月31日,我们的关键会计政策没有发生实质性变化,与我们在截至2019年12月31日的年度10-K报表中讨论的政策相比没有实质性变化。
28
业务结果
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的比较
下表汇总了我们在报告所述期间的业务结果:
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截至3月31日的三个月, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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合作收益 |
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$ |
588 |
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$ |
270 |
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318 |
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业务费用: |
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研发 |
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29,310 |
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20,536 |
|
|
|
8,774 |
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一般和行政 |
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7,770 |
|
|
|
4,857 |
|
|
|
2,913 |
|
业务费用共计 |
|
|
37,080 |
|
|
|
25,393 |
|
|
|
11,687 |
|
业务损失 |
|
|
(36,492 |
) |
|
|
(25,123 |
) |
|
|
(11,369 |
) |
其他收入: |
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利息收入 |
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1,161 |
|
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|
1,271 |
|
|
|
(110 |
) |
净损失 |
|
$ |
(35,331 |
) |
|
$ |
(23,852 |
) |
|
$ |
(11,479 |
) |
合作收入
截至2020年3月31日的三个月的协作收入为60万美元,而截至2019年3月31日的三个月为30万美元。我们承认,根据我们与诺华公司的合作协议,我们的研究与开发活动的业绩模式是一致的,同时考虑到这项安排下的所有前期付款和研究资金支付作为一项单一的业绩义务。我们期望在合作协议的开发期限内,当我们开始制造时,我们的努力水平会大大提高,这取决于研究的成功和诺华公司决定将一个候选人投入开发。在某一期间确认的协作收入是根据该期间实际发生的费用占估计费用总额的百分比计算的,以完成该安排下的单一履约义务。我们不会期望合作收入是一致的,因为在我们与诺华的合作协议期限内,合作收入会随着我们进行研究、开发和制造服务而波动。
研发费用
|
|
截至3月31日的三个月, |
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(单位:千) |
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2020 |
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|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
HMI-102外部开发费用 |
|
$ |
11,433 |
|
|
$ |
8,153 |
|
|
$ |
3,280 |
|
其他发展阶段项目的外部 发展成本 |
|
|
5,814 |
|
|
|
2,662 |
|
|
|
3,152 |
|
与雇员有关的费用 |
|
|
10,158 |
|
|
|
6,459 |
|
|
|
3,699 |
|
其他研究和开发费用 |
|
|
1,905 |
|
|
|
3,262 |
|
|
|
(1,357 |
) |
研究和开发费用共计 |
|
$ |
29,310 |
|
|
$ |
20,536 |
|
|
$ |
8,774 |
|
截至2020年3月31日的三个月的研发费用为2,930万美元,而截至2019年3月31日的3个月为2,050万美元。增加880万美元的主要原因是直接研究费用增加了330万美元,包括与制造临床前研究和临床试验材料有关的费用,以及我们的CRO进行和管理我们的第1/2期phenix临床试验的费用,与HMI-202和HMI有关的直接研究费用增加了320万美元-随着我们通过IND-使研究取得进展,增加了103项外部开发费用,并增加了370万美元,原因是增加了雇员人数,以支持我们正在进行的发展方案、研究倡议、技术平台和制造能力,从而增加了薪金、工资税、基于股票的补偿费用和招聘费用。部分抵消了这些增加是140万美元的其他研究和开发成本减少与实验室用品,研究材料和服务,我们的早期研究计划。
29
一般费用和行政费用
截至2020年3月31日的三个月的一般和行政开支为780万美元,而截至2019年3月31日的三个月为490万美元。增加290万美元是因为与雇员有关的费用增加130万美元,其中包括90万美元的股票补偿费用增加、80万美元的咨询费用增加、60万美元的设施费用增加和20万美元的招聘费用增加。
利息收入
截至2020年3月31日的三个月的利息收入为120万美元,而截至2019年3月31日的三个月的利息收入为130万美元。这一下降的原因是,截至2020年3月31日的3个月,投资基金的现金、现金等价物和短期投资余额收益率低于截至2019年3月31日的3个月。
净损失
截至2020年3月31日的三个月净亏损为3530万美元,而截至2019年3月31日的三个月净亏损为2390万美元。净损失的增加主要是由于上面讨论的研究与开发以及一般和行政费用的增加。
流动性与资本资源
自成立以来,我们遭受了巨大的经营损失。我们预计在可预见的将来,我们将承担重大的费用和运营损失,因为我们将推进我们的产品候选产品的临床前和临床开发。我们预计,我们的研究和开发以及一般和行政费用以及资本开支将增加,以便为我们的产品候选人进行临床前研究和临床试验,与CMO签订合同,在我们的内部制造设施生产材料,以支持临床前研究和临床试验,扩大我们的研究和开发实验室,扩大我们的知识产权组合,并为我们的业务提供一般和行政支助。因此,我们将需要额外的资本来资助我们的业务,我们可以从额外的股权或债务融资、合作、许可证安排或其他来源获得这些资金。
我们目前没有任何经批准的产品,也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们主要通过出售普通股、出售优先股和合作伙伴预付款项来为我们的业务提供资金。自2015年成立以来,我们通过首次公开募股(即2019年4月的普通股公开发行)、根据“市面上”销售协议出售普通股和优先股融资获得的总计净收入约为4.442亿美元。我们收到了一个合作伙伴预先支付的5,000万美元,包括3,500万美元的现金和1,500万美元的股权投资,后者包括在出售优先股的收益中。截至2020年3月31日,我们有2.362亿美元现金、现金等价物、短期投资和限制性现金,累计赤字2.35亿美元。
2019年4月,我们完成了对普通股的后续公开发行。我们以每股22.50美元的公开发行价格出售了5,555,556股普通股,在扣除承销折扣、佣金和发行费用后,我们获得了1.169亿美元的净收益。此外,在2019年4月和5月,由于充分行使承销商购买更多股份的选择权,我们以每股22.50美元的公开发行价格发行了833 333股普通股,并在扣除承保折扣和佣金后获得净收益1 760万美元。
在2020年3月,我们与Cowen和Company、LLC或Cowen签订了一项销售协议或销售协议,根据该协议,我们可以根据我们于2012年3月12日向证券交易委员会提交的表格S-3(档案号333-237131)上的注册声明,不时发行和出售总价值高达1.5亿美元的普通股。根据“销售协议”,出售普通股(如有的话),可按“证券法”第415(A)条的定义,在被视为“市场要约”的销售中进行,包括直接通过纳斯达克全球市场或在任何其他现有交易市场上为我们的普通股进行的销售。在截至2020年3月31日的三个月内,没有按照销售协议发行任何证券。截至2020年3月31日,仍有1.5亿美元的普通股可在自动取款机下出售。在登记声明于2020年3月提交的同时,我们在S-3表格(档案号333-230664)上的前一份登记表于2019年4月1日提交给了证券交易委员会,而我们先前与Cowen达成的销售协议规定,我们在“在市场上”发行的普通股总金额可达一亿亿美元,但该协议已被终止。
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现金流量
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的现金、现金等价物、短期投资和限制现金总额分别为2.362亿美元和2.637亿美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们没有负债。
下表汇总了所列每一期间的现金来源和使用情况:
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截至3月31日的三个月, |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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用于业务活动的现金净额 |
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$ |
(25,846 |
) |
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$ |
(17,871 |
) |
投资活动提供的现金净额 |
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114,997 |
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19,667 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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447 |
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325 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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$ |
89,598 |
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$ |
2,121 |
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截至2020年3月31日的三个月现金流量
经营活动
在截至2020年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为2 580万美元,主要原因是我们净亏损3 530万美元,因为我们在HMI-102、HMI-103和HMI-202的研究和开发活动方面发生了相关支出,包括我们的HMI-102计划的第1/2 phenix试验,以及关于我们技术的其他应用的研究活动。我们净亏损的资金被480万美元的非现金净支出部分抵消,其中包括290万美元的股票补偿费和190万美元的折旧费用,以及营运资本减少540万美元,包括增加的应付账款480万美元。
投资活动
截至2020年3月31日的三个月内,投资活动提供的净现金为1.15亿美元,原因是短期投资到期1.17亿美元,部分由购买200万美元的财产和设备所抵消。
筹资活动
截至2020年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为50万美元,主要是由于根据雇员股票购买计划发行普通股的收益。
截至2019年3月31日的三个月现金流量
经营活动
在截至2019年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为1 790万美元,主要原因是我们净亏损2 390万美元,因为我们承担了与HMI-102、HMI-103和HMI-202的研究活动有关的费用,以及关于我们技术的其他应用的研究活动。非现金开支净额180万元、递延租金增加130万元及营运资金减少290万元,部分抵销了我们的净亏损。
投资活动
在截至2019年3月31日的三个月内,投资活动提供的净现金为1,970万美元,原因是短期投资到期1.146亿美元,部分抵消了购买短期投资的8,450万美元和购买财产和设备的1,050万美元。
筹资活动
截至2019年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为30万美元,主要是根据我们的员工股票购买计划发行普通股的收益。
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所需经费
我们的运营费用在2019年和2020年第一季度大幅增加,预计在2020年剩余时间和未来几年将大幅增加,这与我们正在开展的活动有关,特别是随着我们推进HMI-102的1/2 phenix临床试验,推进我们的临床前活动,包括IND使能研究、扩大制造工艺、与CMO合作、在我们的内部制造设施中为临床前和临床活动制造材料,并启动更多的人体临床试验。此外,我们已经承担,并预计将继续承担额外的成本,作为一家上市公司的运作。我们还预期,随着业务的扩大,我们的资本支出将大幅度增加。
具体而言,我们的业务费用和资本支出将增加,因为我们:
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• |
继续进行HMI-102的临床前和临床开发,包括正在进行的PHIIX期1/2临床试验、HMI-103和HMI-202; |
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根据我们的基因治疗和基因编辑技术,追求其他产品候选产品的临床前和临床开发; |
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• |
进一步扩大我们的内部制造工艺和能力,在我们的内部制造设施制造材料和与CMO的合同,以支持我们的临床前研究和临床试验我们的产品候选人; |
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• |
进一步扩大生产能力; |
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在我们的工厂经营我们的业务,扩大研发实验室和生产套件,并为我们的业务购买额外的设备; |
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• |
对其他产品、产品或技术的许可或取得权利; |
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• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
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• |
增聘研究、制造、规管及临床发展方面的人员,以及管理人员;及 |
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• |
扩大我们的运营、财务和管理系统,增加人员,包括人员,以支持我们作为上市公司的运作。 |
我们相信,我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在2021年第四季度为我们的运营开支和资本支出提供资金。我们根据可能被证明是不准确的假设作出这些估计,我们可以比我们预期的更快地利用我们现有的资本资源。
由于与药物的研究、开发和商业化有关的许多风险和不确定因素,很难确切地估计我们所需周转资金的数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括:
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• |
我们对HMI-102的临床前开发和初步临床试验的进展、成本和结果,包括PHENIX期1/2临床试验、HMI-103和HMI-202; |
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• |
我们在基因治疗和基因编辑方面的额外研究和临床前开发计划的进展、成本和结果; |
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• |
内部流程开发和制造规模活动的成本和时间,我们内部制造设施的材料生产,以及与我们的领先产品开发项目和其他项目相关的CMO外包活动,我们通过临床前和临床开发来推进这些项目; |
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• |
我们建立和维持战略合作、许可证或其他协定的能力以及这些协定的财务条件; |
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• |
我们可能从我们的平台技术或我们可能开发的任何其他产品候选产品中获得的任何产品候选产品的范围、进展、结果和成本; |
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• |
我们对其他产品、产品或技术的许可或获得权利的程度;以及 |
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• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权有关的索赔进行辩护的费用和时间。 |
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此外,冠状病毒大流行的规模和持续时间及其对我们流动性和未来资金需求的影响,截至本季度10-Q号报告提交之日仍不确定,因为该流行病在全球范围内继续演变。参见上文“冠状病毒大流行的影响”和“危险因素--由新型冠状病毒株引起的冠状病毒大流行可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究和临床试验”。在第二部分,本季度第1A项报告表10-Q,以进一步讨论冠状病毒大流行可能对我们的业务造成的影响。
在我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前,我们希望通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方融资、战略联盟、许可安排以及营销和分销安排,为我们的现金需求提供资金。
如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本,我们的股东的所有权权益就会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对股东作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方融资、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或产品候选人的宝贵权利,或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们不能在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力,或授予我们开发和销售我们本来更愿意开发和推销的产品或产品的权利。我们目前没有信贷工具或承诺的资金来源。
合同义务
在截至2020年3月31日的三个月内,我们的合同义务与我们在截至2019年12月31日的年度10-K报表中披露的义务相比,没有发生重大变化。
表外安排
我们没有达成任何表外安排,也没有持有任何可变利息实体。
项目3.市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的利息收益资产包括现金、现金等价物和短期投资2.349亿美元,占我们2020年3月31日总资产的81.3%,以及2019年12月31日的262.4美元,占我们总资产的84.5%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,这些资产的利息收入分别为120万美元和130万美元。我们的利息收入对总体利率水平的变化很敏感,主要是美国利率。如果利率在2020年3月31日立即出现10%的变化,这一变化将不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。在2020年3月31日,我们的现金等价物包括银行存款和货币市场基金,我们的短期投资包括利息收益证券。这种赚取利息的工具有一定程度的利率风险;然而,历史上利息收入的波动对我们来说并不显著。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们没有未偿债务。
项目4.管制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
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对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,在本季度10-Q表报告所涉期间结束时,评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这种评价,我们的首席执行官和首席财务干事得出结论,截至2020年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响,除非如下文所述。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们完成了实施全公司企业资源规划系统的第一阶段。我们已经评估并继续监测这一执行对我们的程序和程序的影响,以及对我们财务报告的内部控制的影响。在适当的情况下,我们对内部控制进行了修改,以解决系统的变化。
此外,在截至2020年3月31日的三个月内,我们实施了内部控制措施,以确保我们充分评估我们的租赁安排,并适当评估ASC主题842“租赁”对我们在2020年1月1日采用这一新标准的影响。此外,我们实施了一些额外的管制措施,以配合根据ASC 842进行的租约安排会计核算。
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序。
我们不是任何实质性法律程序的当事方。
项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下所述的风险,以及本季度报表10-Q中所包含或包含的其他信息。如果出现以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌。其他我们目前未预期或我们认为不重要的事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要
自成立以来,我们遭受了重大损失,并预计在可预见的将来,我们将遭受持续的损失。如果我们不能实现和维持盈利能力,我们普通股的市场价值可能会下降。我们可能永远无法实现或保持盈利。
我们是一家具有有限经营历史的临床阶段基因药物公司.我们从来没有盈利过,在可预见的将来也不会盈利。自开始开发我们的产品候选产品以来,我们每年都发生净亏损,包括截至3月31日、2020年和2019年三个月的净亏损约3 530万美元和2 390万美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字约为2.35亿美元。此外,我们没有将任何产品商业化,也从未从产品销售中获得任何收入。我们已将大部分财政资源用于研究和开发,包括我们的临床前发展活动。
我们期望在可预见的将来继续遭受重大的额外运营损失,因为我们寻求通过临床前和临床开发来提升产品候选产品,扩大我们的研究和开发活动,开发新的产品候选产品,完成临床试验,寻求监管批准,如果我们获得FDA的批准,我们的产品将商业化。此外,随着时间的推移,推动候选产品进入每一个后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使是在一个单一的管辖范围内,将我们的任何产品候选人推进到营销审批的总成本都将是巨大的。由于与基因药物产品开发有关的许多风险和不确定因素,我们无法准确预测增加开支的时间或数额,也无法准确预测何时或如果我们能够开始从产品商业化中产生收入,或实现或保持盈利。如果我们:
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继续我们目前的研究计划和从我们目前的研究项目中的产品候选的临床前开发; |
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寻求确定、评估、获取和/或开发更多的研究方案和更多的产品候选人; |
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为我们确定和开发的任何产品进行临床前测试和临床试验; |
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• |
建立销售、营销和分销基础设施,使我们可以获得营销许可的任何产品候选产品商业化; |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
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进一步发展我们的基因药物平台; |
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雇用额外的临床、科学和商业人员; |
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增加业务、财务和管理信息系统和人员,包括人员,以支持我们的产品开发和计划中的未来商业化努力,并支持我们作为一家公开报告公司的业务; |
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获取或许可其他商业产品、产品候选产品和技术; |
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根据现行和未来的许可协议支付特许权使用费、里程碑或其他付款;以及 |
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进一步扩大我们的GMP制造能力。 |
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此外,我们成功开发、商业化和许可我们的产品并创造产品收入的能力还会受到大量额外风险和不确定性的影响。我们的每一个项目和产品候选人都需要额外的临床前和临床开发,在多个司法管辖区获得潜在的监管批准,确保生产供应、能力和专门知识,建立一个商业组织,大量投资和重大的营销努力,然后我们才能从产品销售中获得任何收入。这些风险在“与发现、开发、临床测试、制造和管理批准有关的风险”和“与商业化有关的风险”下进一步描述。因此,我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或与合作者一起开发和商业化我们的一个或多个产品候选人,或者如果任何获得营销批准的产品候选人的收入不足,我们就无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或增加盈利能力。如果我们不能取得和维持盈利能力,我们的股票证券的价值将受到重大和不利的影响。
我们将需要额外的资本来资助我们的业务,如果我们不能获得必要的资金,我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化。
我们预计将花费大量资金来完成HMI-102的开发,寻求监管机构的批准,并将我们的主要产品候选产品HMI-102商业化。我们将需要额外的资本,我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可证安排或其他来源筹集资金,以使我们能够完成HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何其他产品的开发和潜在商业化。此外,我们可能无法进行任何能产生大量现金的合作。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金,或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金,将会对我们的财务状况和我们推行业务策略的能力产生负面影响。此外,试图获得额外的资金可能会转移我们管理人员的时间和注意力,使我们无法从事日常活动,并损害我们的产品候选开发工作。
根据我们目前的经营计划,我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够在2021年第四季度为我们的运营开支和资本支出需求提供资金,包括,视冠状病毒大流行对我们业务的影响,从我们在HMI-102进行的1/2 phenix临床试验中获得的额外数据读数,我们领先的基因编辑产品候选人hmi-103的进展,以及我们领先的CNS基因治疗产品候选产品hmi-202,我们的制造工艺规模的扩大和我们知识产权组合的扩大。这个估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。环境的变化可能会使我们消费资本的速度远远快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要比目前预期更多的支出。由于与成功开发HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何其他产品候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计开发和任何核准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
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我们计划对HMI-102和其他产品候选产品进行临床试验的启动、进展、时间、成本和结果; |
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满足林业发展局和其他类似外国监管机构规定的监管要求的结果、时间和成本; |
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(二)专利请求权和其他知识产权的备案、起诉、辩护和执行费用; |
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辩护潜在知识产权纠纷的费用,包括第三方对我们或HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们的任何产品候选人提起的专利侵权诉讼; |
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竞争技术和市场发展的影响; |
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完成商业规模制造活动的成本和时间; |
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作为上市公司经营的成本; |
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我们许可或获得其他产品和技术的程度; |
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为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何我们选择将产品商业化的地区建立销售、营销和分销能力的成本;以及 |
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HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们的任何产品候选产品商业化的启动、进展、时间和结果,如果批准用于商业销售的话。 |
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我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。此外,冠状病毒大流行或其他因素造成的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资金,我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发或商业化HMI-102、HMI-103、HMI-202或其他产品候选产品,或可能停止运营。
筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释,限制我们的经营,或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。
在此之前,如果我们能够创造大量收入,我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可证安排来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外,我们可能会寻求额外的资本,因为有利的市场条件或战略考虑,即使我们认为,我们有足够的资金,我们目前或未来的经营计划。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券(包括根据我们在表格S-3上的有效登记声明)筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们共同股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选者的宝贵权利,或以对我们不利的条件授予许可证。如果我们在需要时无法通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力,或授予我们开发和推销我们本来希望开发和推销的产品的权利。
我们的经营历史有限,没有将基因药物产品商业化的历史,这可能使我们难以评估未来的生存前景。
我们成立并于2015年开始运作。到目前为止,我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员,开发我们的技术,以及确定和开发我们的产品候选人。我们还没有证明我们有能力成功地完成任何临床试验,包括大规模的关键临床试验,获得营销批准,制造商业规模的产品,或者安排第三方代表我们这样做,或者进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。通常,从进入第一阶段的临床试验到批准用于治疗病人,开发一种新药大约需要六到十年的时间,但在许多情况下,它可能需要更长的时间。因此,如果我们有较长的经营历史或成功开发和商业化基因药物产品的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不像它们那样准确。
此外,作为一个经营历史有限的企业,我们可能会遇到意外的费用、困难、复杂、延误等已知和未知的因素。我们最终需要从一家以研究为重点的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。在这种过渡中,我们可能不会成功。
在我们继续发展业务的同时,我们预计我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在季度、季度和年内大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,您不应依赖任何特定季度或年度期间的结果作为未来经营业绩的指示。
我们在很大程度上依赖于HMI-102的成功,这是我们最先进的产品候选产品,如果HMI-102没有得到监管机构的批准或没有成功商业化,我们的业务可能会受到损害。
到目前为止,我们在人力资源管理信息系统(HMI-102)的开发上投入了很大一部分努力和财政资源。我们未来的成功和创造产品收入的能力在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管机构批准并成功地将该产品商业化的能力。我们目前没有被批准进行商业销售的产品,也可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计,我们在未来几年的大部分努力和支出将用于HMI-102,这将需要更多的临床开发、临床和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、确保制造供应、建立一个商业组织、大量投资和重大的营销努力,然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。因此,我们的业务目前在很大程度上依赖于成功的开发、监管审批和
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HMI-102的商业化,这可能永远不会发生。我们不能确定HMI-102将在临床试验中取得成功,获得监管批准或成功商业化,即使我们获得监管批准。即使我们获得FDA或其他监管机构对HMI-102市场的批准,我们也无法确定我们的产品候选产品将被成功商业化,在市场上被广泛接受,或者比其他商业上可用的替代品更有效。此外,基因药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销,现在和将来都要受到美国食品和药物管理局以及美国和其他国家的其他监管机构的广泛监管。我们不允许在美国销售HMI-102,除非获得美国FDA批准的生物制剂许可证申请或BLA,或者在任何外国,直到得到这些国家的必要批准。
我们没有向FDA提交BLA,也没有向其他监管机构提交类似的申请,也不希望在可预见的将来这样做。
HMI-102是我们最先进的产品候选产品,而且由于我们的其他产品候选产品是基于类似的技术,如果HMI-102在我们打算治疗的适应症中显示出意外的不良事件或缺乏有效性,或者如果我们遇到其他监管或发展问题,我们的发展计划和业务可能会受到很大的损害。此外,竞争对手可能正在开发具有类似技术的产品,而且他们的产品可能会遇到问题,这些问题可能会损害我们的业务。
我们可能无法成功地找到更多的产品候选人。
我们战略的一部分是确定新的产品候选人。我们确定产品候选人的过程可能由于多种原因而无法产生用于临床开发的产品候选人,其中包括在这些风险因素中讨论的原因,以及:
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我们可能无法收集足够的资源,以获得或发现更多的产品候选人; |
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竞争对手可能开发的替代品,使我们的潜在产品候选人过时或缺乏吸引力; |
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我们开发的潜在产品候选人可能被第三方专利或其他专有权利所涵盖; |
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在进一步研究后,可能的产品候选人可能会被证明具有有害的副作用、毒性或其他特性,表明这些产品不太可能获得市场认可并获得市场接受; |
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潜在的产品候选人在治疗他们的目标疾病方面可能并不有效; |
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潜在产品候选人的市场可能会发生变化,使该产品候选产品的持续发展不再合理; |
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潜在的候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产,或根本无法生产;或 |
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潜在产品候选产品的监管途径过于复杂,难以成功或经济地通过。 |
此外,我们可能会选择将我们的努力和资源集中在一个最终被证明是不成功的潜在的产品候选者身上。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,无法放弃或拖延向其他产品候选人或后来可能证明具有更大商业潜力的其他疾病寻求机会,或在有利于我们保留唯一开发和商业化权利的情况下,通过合作、许可或其他特许权安排,放弃这些产品候选人的宝贵权利。如果我们无法为临床开发找到更多合适的产品人选,这将对我们的商业战略、财务状况和股价产生不利影响,并有可能导致我们停业。
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我们将需要扩大我们的组织,我们可能在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。
到2020年5月1日,我们有195名员工。我们将需要大大扩大我们的组织,我们可能难以确定、雇用和整合新的人员。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任,包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员、顾问和承包商。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力转移到日常活动上,并将大量时间用于管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理业务的扩展,这可能导致我们的基础设施薄弱,导致运作上的错误,丧失商业机会,失去雇员,以及降低剩余雇员的生产力。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目中挪用财政资源,例如开发产品候选项目。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的开支可能会比预期的增加更多,我们产生和/或增长收入的能力可能会降低,而且我们可能无法执行我们的业务战略。我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。
与我们竞争的许多生物技术公司都拥有比我们更多的财力和其他资源,不同的风险状况,以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才和顾问,我们发现和开发产品候选人以及经营我们的业务的速度和成功将是有限的。
我们可能需要支付大量的费用,因为我们与希望之城和加州理工学院的许可协议有关。
根据我们与希望市医疗中心(COH)和加州理工学院(Caltech)每一家公司的许可协议,我们必须承担重大义务,包括在实现指定里程碑和产品销售特许权使用费后的付款义务,以及其他物质义务,包括如果我们将COH技术再授权给其他战略合作伙伴,可能向COH支付的款项。如果这些付款到期,我们可能没有足够的资金来履行我们的义务,或者我们可能不得不从其他发展努力中调拨资金,因此,我们的发展努力可能受到重大损害。
与发现、开发、临床测试、制造和监管审批有关的风险
我们打算基于我们的新型基因药物平台来识别和开发产品候选产品,这使得我们很难预测产品候选开发的时间和成本。利用基因编辑技术的产品还没有在美国或欧洲获得批准,而且只有有限数量的人类临床试验涉及基因编辑产品的候选产品。此外,这些试验都没有涉及到我们的核酸无酶基因编辑技术。
我们的研究和开发工作集中在我们的基因药物平台上,该平台使用无核酸酶的基因编辑和基因治疗技术。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功发展。到目前为止,美国和欧洲还没有批准使用基因编辑的产品。基因编辑技术的临床试验数量有限,但没有产品候选产品获得批准,这些临床试验中没有一项涉及利用我们新的基因修正编辑技术的产品候选。此外,由于我们的项目都处于研究阶段或临床前阶段,我们还没有能够评估人类的安全性,而且,与我们未来的任何产品候选人进行治疗可能会产生长期影响,这是我们目前无法预测的。我们开发的任何基因修正编辑产品候选产品都将在DNA水平上发挥作用,而且,由于动物DNA与人类DNA不同,我们将很难在动物模型中测试我们未来的产品候选产品的安全性或有效性。此外,动物模型可能不存在一些疾病,我们希望追求。我们的基因药物平台是基于一套15专有的AAVHSCs,我们可以部署与基因编辑或基因治疗结构。这两种应用都依赖于我们的AAVHSCs有一种独特的能力,能够有效地针对身体中的多个组织。这些载体以特定组织为靶点的作用机制仍未完全了解。因此, 我们很难确定我们的载体是否能够正确整合纠正性DNA,或将基因转移构建物传递到足够的组织细胞中,以达到治疗水平。我们不能确定我们的AAVHSCs将能够达到治疗人类所需的安全和有效水平,或者它们不会造成重大的不良事件或毒性。此外,最近第三方对非人类灵长类动物进行的研究表明,静脉注射某些高剂量的AAV载体可能导致严重的毒性。到目前为止,我们还没有观察到在非人类灵长类动物中静脉注射我们自然产生的AAVHSC载体后,这些严重的毒性在这些出版物中被描述,而且我们还没有在我们的产品候选中看到这些毒性。然而,我们不能确定我们是否能够避免在我们的临床前或临床研究中引发毒性。任何这样的结果都会影响我们开发产品候选人的能力。由于这些因素,
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我们更难以预测产品候选开发的时间和成本,我们也无法预测我们的基因药物平台或任何类似或竞争性的基因治疗或基因编辑平台的应用是否会导致对任何药物的识别、开发和监管批准,或者其他基因医学技术不会被视为更好或更有吸引力的药物开发。我们无法保证,我们今后遇到的任何与我们的基因药物平台或我们的任何研究项目有关的发展问题都不会造成重大的拖延或意外的成本,也无法保证这些发展问题能够得到解决。在开发可持续的、可复制的、可扩展的制造工艺或将该过程转移到商业伙伴方面,我们也可能会遇到延误。任何这些因素都可能妨碍我们完成临床前研究或任何临床试验,如果有的话,我们可以启动或商业化任何我们可能及时或有利可图的产品候选产品。
由于基因治疗和基因编辑是新颖的,我们可能开发的任何产品候选产品的监管环境都是不确定的,而且还在继续变化,因此,我们无法预测获得监管批准的时间和成本,如果我们获得批准,我们可能开发的任何产品候选产品。
对使用基因组编辑技术或涉及基因治疗的产品的监管要求经常发生变化,并有可能在今后继续改变。一个监管机构的批准可能并不表示任何其他监管机构可能需要批准,而且负责管理基因治疗产品、细胞治疗产品和利用基因组编辑技术制造的其他产品的人之间存在着大量的重叠,有时甚至是不协调的重叠。例如,FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级疗法办公室,负责审查基因治疗和相关产品,并设立细胞、组织和基因疗法咨询委员会,就其审查向CBER提供咨询意见。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组以及它们颁布的任何要求和准则都可能延长监管审查进程,要求我们进行更多的临床前研究或临床试验,增加我们的开发成本,导致监管地位和解释的改变,推迟或阻止这些治疗候选人的批准和商业化,或导致批准后的重大限制或限制。
此外,根据美国国立卫生研究院(NIH)的“重组DNA分子研究指南”(NIH准则),对人类基因转移试验的监督包括机构生物安全委员会(IBC)的评估和评估,IBC是一个地方机构委员会,负责审查和监督在该机构使用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性,并确定对公众健康或环境的任何潜在风险,这种审查可能导致临床试验开始前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的,除非有关研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或由其赞助的,但许多公司和其他不受NIH准则约束的机构自愿遵循这些准则。
在欧洲联盟,欧洲药品管理局(EMA)有一个高级疗法委员会(CAT),负责评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性。先进的治疗医学产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物.“禁止酷刑公约”的作用是编写一份关于向EMA提交的基因治疗药物候选药物的营销授权申请的意见草案。在欧洲联盟,基因治疗药物产品的开发和评价必须结合有关的欧洲联盟准则加以考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物的开发和销售授权的新指南,并要求我们遵守这些新的指南。同样,在其他司法管辖区也存在着复杂的监管环境,在这些环境中,我们可以考虑为我们的产品候选人寻求监管批准,从而使监管环境变得更加复杂。因此,适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可以应用于我们的任何基因治疗或基因组编辑产品的候选产品,但目前仍不确定。
FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于评估候选产品的安全性和有效性的标准,因潜在产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。使用新的基因组编辑技术创建的产品候选产品的审批过程可能比其他更知名或研究更广泛的产品候选产品和技术的过程更长、更严格和更昂贵。由于我们正在开发新的疾病治疗方法,在新的终点和新方法方面几乎没有临床经验,因此FDA、EMA或类似的监管机构可能不考虑临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险很大,由此产生的临床数据和结果可能更难分析。对于许多基因定义的疾病来说,这可能是一个特别大的风险,我们可以单独为这些疾病开发产品候选产品,或者由于这些疾病的病人人数较少,而设计和执行具有适当统计能力的严格的临床试验比对病人人数更多的疾病更困难。管理现有或未来法规或立法的管理机构不得允许生产和销售。
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及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组编辑技术的产品。即使我们的产品候选人获得了必要的监管批准,这种批准可能会因法规或法规的变更或适用的监管机构对新的现有数据的解释而被撤销。
对适用的监管指南的修改可能会延长我们产品候选方的监管评审过程,需要额外的研究或试验,增加开发成本,导致监管位置和解释的改变,延迟或阻止此类产品候选产品的批准和商业化,或者导致重大的批准后限制或限制。此外,其他人对利用基因组编辑技术生产的基因治疗产品或产品进行的临床试验的不利进展,或公众对基因组编辑领域的负面看法,可能导致FDA、EMA和其他监管机构修改关于批准任何我们可能开发或限制使用使用基因组编辑技术产品的产品的要求,其中任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。此外,管制行动或私人诉讼可能导致费用,延误或其他障碍,我们的研究计划,或开发或商业化的现有或未来的产品候选人。
当我们提前提出产品候选时,我们将被要求与这些管理和咨询小组进行协商,并遵守所有适用的准则、规则和条例。如果我们不这样做,我们可能被要求推迟或终止这类产品的开发。延迟或未能获得,或在获得监管批准以使产品候选人进入市场所需的意外成本,可能会降低我们创造足够的产品收入以维持我们的业务的能力。
临床试验费用昂贵,耗时长,设计和实施困难,结果不确定.
临床试验费用昂贵,可能需要许多年才能完成,其结果本身就不确定。临床试验过程中随时可能发生失败,临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。在临床试验的后期阶段,尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展,但候选产品可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。生物技术和基因医药行业的一些公司由于缺乏疗效或不良的安全状况而在高级临床试验中遭遇重大挫折,尽管早先的试验取得了可喜的结果。即使我们未来的临床试验按计划完成,我们也不能肯定他们的结果将支持HMI-102对PKU的安全性和有效性或任何其他潜在的指示。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
到目前为止,我们还没有完成任何需要的临床试验,以批准HMI-102或任何我们的产品候选人。虽然我们已经为HMI-102启动了第1/2期PNIX试验,但我们可能会在进行任何临床试验时遇到延误,而且我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始,是否需要重新设计,是否需要按时招募和登记病人,或者是否按时完成,或者根本不知道。临床试验可因各种原因而推迟或终止,包括与下列方面有关的延误或失败:
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FDA或类似的外国监管机构不同意我们临床研究的设计或实施; |
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获得监管机构批准开始审判; |
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与预期的合同研究组织或临床试验场所就可接受的条件达成协议,其条款可经广泛谈判,并在不同的合同研究组织和试验地点之间可能有很大差异; |
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在每个地点获得机构审查委员会(IRB)的批准; |
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招募合适的病人参加试验; |
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开发和验证配套诊断,以便在临床试验中使用,如果适用的话; |
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让病人完成试验或返回治疗后随访; |
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偏离试验规程或退出试验的临床部位; |
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解决在试验过程中出现的病人安全问题; |
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增加足够数量的临床试验场所;或 |
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生产足够数量的候选产品用于临床试验。 |
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在临床试验期间或由于临床试验,我们可能会遇到许多无法预料的事件,这些事件可能会推迟或妨碍我们获得市场营销批准或将产品候选产品商业化的能力,或大大增加此类试验的成本,包括:
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我们可能会收到来自监管机构的反馈,要求我们修改临床试验的设计; |
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我们的产品候选产品的临床试验可能会产生负面的安全性和/或有效性数据或不确定的结果,我们可以决定,或者监管者可能要求我们进行更多的临床试验或放弃开发项目; |
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我们的产品候选产品临床试验所需的病人人数可能比我们预期的要多,这些临床试验的注册人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能会以比我们预期的更高的比率退出这些临床试验; |
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我们的第三方承包商可能没有及时遵守监管要求或履行他们对我们的合同义务,或者根本不履行合同义务; |
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我们或我们的调查人员可能不得不暂停或终止对我们的产品候选产品的临床试验,包括不遵守监管要求,发现我们的产品候选产品有不良副作用或其他意想不到的特性,或者发现参与者正面临不可接受的健康风险; |
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我们的产品候选产品临床试验的成本可能比我们预期的要高,而且我们可能没有足够的资金来支付费用; |
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我们的产品候选人或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足; |
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监管机构可修订批准我们的产品候选人的规定,或该等规定可能与我们预期的不符;及 |
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任何进行临床试验的未来合作者都可能面临上述任何问题,并可能以他们认为对他们有利的方式进行临床试验,但这对我们来说不是最理想的。 |
如果我们被要求在我们目前考虑的范围之外对我们的产品候选人进行额外的临床试验或其他测试,如果我们无法成功地完成我们的产品候选人的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是中度阳性,或者如果存在安全问题,我们可以:
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产生计划外费用; |
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延迟为我们的产品候选人获得营销批准,或根本没有获得营销批准; |
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在一些国家而不是在另一些国家获得营销许可; |
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获得市场认可的适应症或病人群体,但不像预期或期望的那样广泛; |
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获得市场许可的标签,包括重要的使用或分销限制或安全警告,包括装箱警告; |
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须符合额外的售后测试要求;或 |
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在获得市场批准后,将产品从市场上移除。 |
此外,冠状病毒大流行造成的干扰可能增加我们在发起、登记、进行或完成我们计划和正在进行的临床试验方面遇到这种困难或延误的可能性。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止临床试验,或由FDA或其他监管当局中止或终止,我们可能会遇到延误。这些当局可能会因若干因素而暂停或终止临床试验,包括未能按照规管规定或我们的临床规程进行临床试验,由林业局或其他规管当局检查临床试验操作或试验地点,结果导致临床搁置、意外的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有好处、政府规例或行政行动有所改变或缺乏继续进行临床试验所需的足够经费。此外,我们可以依靠CRO和临床试验场来确保临床试验的正确和及时进行,虽然我们将就他们承诺的活动达成协议,但我们对他们的实际表现的影响有限,如“--与我们对第三方的依赖有关的风险”中所描述的那样。
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我们最先进的产品候选产品,HMI-102,将需要广泛的临床测试,然后我们准备提交一份BLA供监管机构批准。我们无法确切地预测是否或何时可以完成HMI-102的开发,并将BLA提交给HMI-102的监管机构批准,或者任何此类BLA是否会得到FDA的批准。我们可能会征求FDA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈意见,而FDA或此类监管机构可能无法及时提供这种反馈,或者这种反馈可能不利于我们的发展计划,从而进一步推迟我们的发展计划。
如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延误,或者如果我们在完成之前终止临床试验,那么HMI-102的商业前景可能会受到损害,我们从HMI-102中产生收入的能力可能会被推迟。此外,我们临床试验的任何拖延都可能增加我们的成本,减缓开发和批准过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外,导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。
公众对基因医学的负面看法,特别是基因编辑,可能会对我们的潜在产品的认可或需求产生负面影响。
我们的一些潜在的治疗产品涉及编辑人类基因组。我们的潜在产品能否在临床和商业上取得成功,部分取决于公众是否接受使用基因编辑和基因疗法来预防或治疗人类疾病。公众的态度可能受到基因治疗和基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响,因此,我们的产品可能得不到公众或医学界的接受。不良的公众态度可能会对我们注册临床试验的能力产生不利影响。此外,我们的成功将取决于医生开出处方,以及他们的病人愿意接受的治疗,这些治疗涉及使用我们可能开发出来的替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法,并为其提供更多的临床数据。
此外,由于基因编辑技术应用于人类胚胎或人胚系的伦理问题,基因编辑技术受到公众辩论和加强监管审查。例如,2015年4月,中国科学家报道了他们试图编辑人类胚胎基因组以修改血红蛋白β基因的尝试。这是在遗传性血液紊乱β地中海贫血患者中发生突变的基因。虽然这项研究是有意在不可行的胚胎上进行的,但这项工作促使人们呼吁暂停或限制人类卵子、精子和胚胎的基因编辑。华盛顿特区再生医学联盟呼吁自愿暂停在涉及改变人类胚胎或人类生殖细胞的研究中使用基因编辑技术。同样,国家卫生研究院宣布,它将不资助在人类胚胎中使用基因编辑技术,并指出,对这类工作有多项现行的立法和监管禁令,包括“Dickey-柳条修正案”,该修正案禁止将划拨的资金用于研究目的或销毁人类胚胎的研究。联合王国的法律禁止将转基因胚胎植入妇女体内,但在人类受精和胚胎学管理局的许可下,可以在实验室对胚胎进行改造。在其他许多欧洲国家,对胚胎的研究受到更严格的控制。
虽然我们不使用我们的技术来编辑人类胚胎或人类生殖线,但关于在人类胚胎中使用基因编辑技术和加强监管审查的公开辩论可能会阻止或推迟我们的产品候选产品的开发。更严格的政府管制或负面的舆论会对我们的商业或财政状况产生负面影响,并可能延误或损害我们的产品候选产品的开发和商业化,或对我们可能开发的任何产品的需求。在我们的临床前研究或临床试验中,或在我们的竞争对手或使用基因治疗或基因编辑技术的学术研究人员的不良事件中,即使不是最终可归因于我们可能发现和开发的产品候选人,由此产生的宣传也可能导致政府监管增加、公众看法不利、我们可能识别和开发的潜在产品候选人在测试或批准方面可能受到监管延误、对那些获得批准的产品候选人提出更严格的标签要求、减少对任何这类产品候选人的需求,以及我们的产品候选人被监管当局暂停或撤销批准。
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FDA指定的突破疗法,即使授予我们的任何产品候选人,可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程,它也不会增加我们的产品候选人将获得营销批准的可能性。
如果临床数据支持对一个或多个产品候选人的指定,我们可能会为我们的产品候选人寻求突破疗法指定。突破疗法被定义为一种药物或生物疗法,其目的是单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起治疗严重或危及生命的疾病或疾病,初步的临床证据表明,在一个或多个临床重要终点上,该药物或生物疗法可能表现出明显的改善,例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的产品候选方,FDA与试验主办方之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发途径,同时将处于无效控制方案的患者人数降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制剂也有资格得到优先审查。
指定为突破性治疗是由FDA酌处。因此,即使我们相信我们的产品候选人之一达到了被指定为突破性治疗的标准,FDA可能会不同意,而是决定不做出这样的指定。在任何情况下,接受突破疗法指定的产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程,审查或批准比考虑批准的药物在非快速FDA审查程序,并没有确保最终批准FDA。此外,即使我们的一个或多个产品候选产品符合突破性疗法的资格,FDA以后可能会决定该产品不再符合资格认证条件,或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
FDA的快车道指定,即使批准了我们的任何产品候选,可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程,也不会增加我们的产品候选人将获得营销批准的可能性。
在2019年5月1日,我们被指定为HMI-102,用于通过循环苯丙氨酸水平的正常化来预防或治疗苯丙氨酸羟化酶缺乏引起的神经认知缺陷,我们打算为我们的一些或所有其他产品候选人寻求这样的指定。如果一种药物或生物,在我们的情况下,是为了治疗严重或危及生命的情况,而生物学显示有潜力解决这种情况下未得到满足的医疗需求,生物赞助者可以申请FDA快速通道指定。FDA有广泛的酌处权,是否授予这一称号。即使我们认为某一特定的产品候选人有资格获得这一称号,我们也不能向你保证FDA会决定批准它。即使我们确实获得了快速通道指定,我们可能不会经历一个更快的开发过程,审查或批准比传统的FDA程序。如果FDA认为我们的临床发展计划中的数据不再支持这一指定,那么它可能会撤销FastTrack的指定。许多获得快车道认证的生物制品都没有获得批准。
我们也可能寻求加速批准的产品,已获得快速通道指定。根据FDA的加速批准计划,FDA可能会批准一种针对严重或危及生命的疾病的生物疗法,这种疾病可以为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,这种治疗的基础是合理地可能预测临床效益的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点,这种终点可以合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重程度、罕见程度或流行程度,以及替代治疗的可得性或缺乏性。对于获得加速批准的生物制剂,需要进行营销后验证性试验,以描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成,在某些情况下,FDA可能要求在批准之前设计和/或启动试验。此外,在下列情况下,FDA可撤销对根据加速审批途径核准的任何产品候选人或指示的批准:
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验证产品候选产品的预期临床效益所需的一项或多项试验未能验证这一效益,或未证明足够的临床效益证明与生物相关的风险是合理的; |
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其他证据表明,在使用条件下,产品候选人没有被证明是安全或有效的; |
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我们没有尽职调查,对产品候选人进行任何必要的批准后试验;或 |
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我们传播与产品候选人有关的虚假或误导的宣传材料。 |
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我们已经收到了HMI-102的孤儿药品指定,我们打算为我们的产品候选人寻求孤儿药物指定,但是我们收到的任何孤儿药品指定可能不会授予营销专卖权或其他预期的利益。
我们在美国和欧洲接受了HMI-102的孤儿药物命名,使用表达PAH的AAVHSC 15来治疗PAH缺乏症。在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励,例如为临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和用户费用豁免。此外,如果被指定为孤儿药物的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一批批准,则该产品有权获得孤儿药品专卖权。美国的孤儿药品专营权规定,除有限的情况外,FDA不得批准任何其他申请,包括完全的NDA,在七年内以同样的指示销售同一种药物。在欧洲适用的排他性期限为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准,或者如果该药物有足够的利润,以致市场排他性不再合理,则欧洲的排他性期可缩短为六年。
即使我们或任何未来的合作者为某一产品候选人获得孤儿药物指定,我们或他们也可能无法获得或维持该产品候选人的孤儿药物排他性。由于与开发药品有关的不确定性,我们可能不是第一个获得任何产品候选产品的营销批准的,因为我们已经为孤儿指定的指示获得了孤儿药品的指定。此外,在美国的独家销售权可能受到限制,如果我们寻求批准的指示比孤儿指定的指示,或可能失去,如果FDA后来确定指定请求是重大缺陷,或如果我们无法保证足够数量的产品,以满足病人的罕见疾病或疾病的需要。此外,即使我们,或任何未来的合作者,获得一个产品的孤儿药物排他性,这种排他性可能无法有效地保护该产品不受竞争,因为不同的药物具有不同的活性成分可能会在相同的条件下得到批准。即使在一种孤儿药物得到批准之后,如果FDA认为后一种药物在临床上更优越,证明它更安全、更有效或对病人护理作出了重大贡献,或者具有孤儿排他性的产品制造商无法保持足够的产品数量,FDA随后也可以批准具有相同活性的同一种药物。孤儿药品的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势,也不会阻止竞争对手获得与我们相同的产品候选品的批准,因为我们被授予孤儿药品的标志除外。
我们可能会为我们的产品候选人寻求罕见的儿科疾病认证,然而,我们不能保证我们将获得这样的认证,即使我们这样做了,也不能保证FDA的批准将导致优先审查凭证。
2012年,国会授权FDA向某些罕见的儿科疾病产品应用的赞助商授予优先审查凭证。该项目旨在鼓励开发新药和生物制品,以预防和治疗某些罕见的儿科疾病。具体而言,在这一计划下,获得符合某些标准的“罕见儿科疾病”的药物或生物学批准的赞助者,可以获得一张代金券,该凭单可被赎回,以获得随后对另一种产品的营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的主办方可以将该凭单(包括通过销售)转让给另一担保人。在使用凭单之前,只要担保人尚未提交申请,就可以进一步转移凭证。FDA还可以撤销任何优先审查凭证,如果在批准之日起一年内,该优惠券被授予的罕见的儿科疾病药物没有在美国销售。
我们可能会为HMI-102或其他候选产品之一寻求罕见的儿科疾病指定,然而,我们可能无法获得这样的指定。如果我们能够获得罕见的儿科疾病认证,就不能保证我们能够获得优先审查凭证,即使指定产品的候选产品已获得FDA的批准。此外,国会在法规中列入了一项日落条款,授权罕见的儿科疾病优先审查凭证计划。具体来说,FDA不得向在2020年9月30日后批准的营销申请的发起人授予代金券,除非(I)该药物在2020年9月30日之前获得罕见的儿科疾病认证,然后在2022年9月30日前得到FDA的批准;或者(Ii)国会重新授权该项目,该项目已在本届国会提出立法。如果国会不重新授权目前形式的罕见儿科疾病优先审查计划,如果我们在2020年9月30日前没有获得罕见儿科疾病的认证,我们将不会在获得任何批准后获得代金券。此外,即使我们在2020年9月30日这一法定期限之前获得罕见的儿科疾病认证,如果我们在2022年9月30日前未获得批准,我们也可能无法获得该凭证。
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由FDA指定的再生医学高级疗法,即使授予我们的任何产品候选,可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程,并没有增加我们的产品候选人将获得市场批准的可能性。
我们可能寻求再生医学高级治疗,或RMAT,指定为HMI-102或我们的其他产品候选人。2017年,美国食品和药物管理局(FDA)确定了RMAT的名称,作为实施“21世纪保健法”的一部分。如果一种研究药物符合再生医学疗法的定义,即细胞疗法、治疗组织工程产品、人类细胞和组织产品,或使用这种疗法或产品的任何组合产品,除有限的例外情况外,该药物有资格被指定为rmat;(2)其意图是治疗、修改、逆转或治愈严重的疾病或疾病;(3)初步的临床证据表明,该研究药物有可能解决这种疾病或状况未得到满足的医疗需求。在2019年2月的最后指南中,FDA还指出,某些导致细胞或组织持续效应的基因疗法可能符合再生药物疗法的定义。RMAT的指定提供了潜在的好处,包括更频繁地与FDA举行会议,讨论产品候选人的开发计划,以及滚动评审BLAS和优先级评审的资格。获得rmat指定的产品候选人也可能有资格根据代理或中间终点获得加速批准,这有可能合理地预测长期的临床效益,或者依赖于从有意义的站点中获得的数据,包括酌情扩展到更多的站点。获加速批准的rmat指定产品候选人,可酌情提交临床证据、临床研究、病人登记处,以符合其批准后的规定。, 或其他来源的真实世界的证据(如电子健康记录);通过收集更大的验证性数据集;或通过批准后监测所有在批准治疗前接受这种治疗的患者。
RMAT的指定不会改变产品批准的标准,也不能保证这种指定或资格将导致快速审查或批准,或者批准的指示不会比RMAT指定所涵盖的指示范围更窄。此外,当临床数据出现时,如果不符合资格标准,RMAT的指定可能会被撤销。
我们和我们的合同制造商在生产我们的产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能不能继续满足监管要求,而且能力有限。
目前,我们与有限数量的供应商建立了合作关系,以生产我们的病毒载体和产品候选产品。我们最近完成了gmp制造设施的建设,以支持我们在基因治疗和基因编辑方面的临床开发项目,并于2019年4月开始生产活动。然而,如果我们遇到延误或无法扩大我们的内部制造能力,我们将需要与能够生产我们产品的临床前、临床和商业供应的制造商签订合同。每个供应商可能需要许可证才能制造这类部件,如果这类过程不属于供应商或公共领域,而且我们可能无法转让或转授我们可能拥有的与此类活动有关的知识产权。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗学的实体,包括我们现有的产品候选合同制造商,都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于后期临床研究的成品治疗产品的部件必须按照cgmp制造。这些规定规范了生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和操作,以控制和确保核准销售的调查产品和产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入不稳定剂或其他污染物,或导致产品性能或稳定性发生意外变化,这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件,并必须遵守FDA目前的良好实验室惯例,即GLP,以及FDA通过其设施检查计划实施的GMP法规。我们的一些合同制造商没有生产商业批准的产品,因此没有获得必要的FDA批准。我们的设备和质量体系以及部分或所有第三方承包商的设施和质量体系必须通过预批准检验,以确保是否符合适用的规定,以此作为对我们的产品候选者或任何其他潜在产品进行监管审批的条件。此外,监管当局可随时, 审核或检查与准备我们的产品候选产品或其他潜在产品或相关质量体系有关的生产设施,以遵守适用于正在进行的活动的规定。如果这些设施不通过工厂的预批准检查,FDA将不会批准该产品。
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监管当局还可以在批准销售产品后的任何时候,对我们的生产设施或第三方承包商的生产设施进行审计。如果任何这类检查或审计发现没有遵守适用的规定,或者违反我们的产品规格或适用的条例而独立于这种检查或审计之外,我们或有关的管理当局可能需要采取补救措施,这对我们或第三方来说可能是昂贵和/或费时的,可能包括暂时或永久中止临床研究或商业销售,或临时或永久关闭一个设施。任何此类补救措施强加给我们或与我们签订合同的第三方,都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们或任何第三方制造商未能保持监管合规,fda可以实施监管制裁,除其他外,包括拒绝批准待决的新药或生物产品申请,或撤销先前存在的批准。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大损害。
此外,如果一家经核准的制造商的供应中断,商业供应可能会出现严重中断。另一家制造商需要通过BLA的补充来获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新制造商进行商业生产,监管机构也可能需要进行额外的研究。转换制造商可能涉及大量的成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能导致临床研究、法规提交、产品候选批准或商业化的延迟,使我们承担更高的成本,并阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外,如果我们的供应商未能符合合约的规定,而我们又不能取得一个或多个可以相当相等的成本生产的替代供应商,我们的临床研究可能会被延迟,或可能失去可能的收入。
如果我们在临床试验中登记病人时遇到困难,我们的临床发展活动可能会受到延迟或其他不利影响。
根据其议定书及时完成临床试验,除其他外,取决于我们是否有能力将足够数量的病人留在研究中直到研究结束。我们可能会在登记方面遇到延误,或无法登记足够数目的病人来完成我们的任何临床试验,而即使在登记后,我们也可能无法保留足够数目的病人来完成我们的任何试验。病人的登记取决于许多因素,包括:
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协议中规定的病人资格标准; |
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分析试验主要终点所需的病人人数; |
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病人接近研究地点; |
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审判设计; |
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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验调查员; |
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临床医生和病人对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品; |
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我们取得和维持病人同意的能力;及 |
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在临床试验中登记的病人在完成试验前将退出试验的风险。 |
此外,我们的临床试验将与其他与我们的产品候选产品在同一治疗领域的临床试验竞争,这一竞争将减少我们可以使用的病人的数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的病人可能选择报名参加我们的竞争对手之一正在进行的试验。由于合资格的临床调查员人数有限,我们预期会在一些竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些临床试验,从而减少可在该等临床试验地点进行临床试验的病人数目。
计划中的病人注册或留用的延迟或失败可能会导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之,这可能会对我们开发HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的能力产生有害影响,或使进一步的开发无法进行。
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我们的产品候选产品可能导致严重的不良事件或不良副作用,或具有其他特性,这些特性可能会延迟或阻止其监管审批,限制已批准的标签的商业形象,或在市场批准后产生重大的负面后果(如果有的话)。
由我们的产品候选人引起的严重不良事件或不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或导致FDA或其他类似的外国主管部门延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可以揭示出高且不可接受的严重程度和发生率的副作用,毒性或意外的特点,包括死亡。任何基因编辑产品的一个显著风险是编辑将是“非目标的”(或“目标上的”,但不想要的),并导致严重的不良事件、不良副作用、毒性或意想不到的特性。例如,非目标切割可能导致基因或基因调控序列在dna中的一个非预期位置被破坏,或者,在我们还提供了一段dna作为修复模板的情况下,在非目标切割事件之后,这种修复模板中的dna可能被整合到一个非预期位置的基因组中,从而可能破坏另一个重要的基因或基因组元素。我们不能确定,在我们计划的或未来的临床研究中,非目标编辑不会发生。由于基因材料或用于携带遗传物质的其他产品成分具有持续生物活性的潜力,在接受基因编辑治疗后,也可能出现延迟不良事件的潜在风险。
如果在我们的产品候选产品的开发过程中出现了不可接受的副作用,我们、FDA、从事我们研究的机构的IRBS或DSMB可以暂停或终止我们的临床试验,或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验,或者拒绝批准我们的产品候选品用于任何或所有有针对性的适应症。治疗相关的副作用也可能影响患者的招募或登记病人完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,这些副作用可能没有得到治疗人员的适当承认或管理。我们希望培训医疗人员使用我们的产品候选人,以了解我们的临床试验和任何商品化的任何产品候选人的副作用简介。在认识或管理我们的产品候选人的潜在副作用方面的培训不足可能导致病人受伤或死亡。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的任何产品候选人获得市场认可,而我们或其他人后来发现任何此类产品所造成的不良副作用,包括在推荐或要求使用我们产品治疗的患者的任何长期随访观察期内,可能会产生一些潜在的重大负面后果,包括:
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监管当局可撤销对此类产品的批准; |
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我们可能被要求召回一种产品或改变这种产品的使用方式; |
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可对特定产品的销售或产品的制造工艺施加额外限制; |
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监管当局可能要求在标签上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌; |
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我们可能需要执行风险评估和减轻战略,或REMS,或创建一个药物指南概述这种副作用的风险分发给病人; |
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产品可能会变得不那么有竞争力; |
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我们可能会被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;以及 |
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我们的名声可能会受损。 |
这些事件中的任何一件都可能阻止我们获得或保持市场对特定产品候选产品的认可,如果获得批准,可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
FDA和类似的外国机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法为我们的产品候选人获得监管批准,我们的业务将受到很大的损害。
获得FDA和类似外国机构批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后许多年,并取决于许多因素,包括监管当局的重大酌处权。此外,审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选人的临床开发过程中可能会发生变化,并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们尚未获得任何产品候选产品的监管批准,而且无论是HMI-102、HMI-103、HMI-202,还是我们今后可能寻求开发的任何其他产品候选产品,都不可能获得监管机构的批准。我们和任何未来的合作者都不是
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允许在美国市场上销售我们的任何产品,直到我们获得FDA的BLA的监管批准。FDA可能拒绝接受我们为产品候选人提交的任何生物许可证申请或BLAS申请,或在审查我们的数据后得出结论,认为我们的申请不足以获得产品候选人的市场许可。
在获得批准将产品候选产品在美国或国外商业化之前,我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验提供大量证据,并使fda或外国监管机构满意地证明,这些产品候选产品是安全和有效的,或者就生物制剂而言,它们的用途是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后为我们的产品候选人进行额外的临床前研究或临床试验,或者它可能反对我们的临床开发计划的内容。根据这些或任何其他FDA要求的研究范围,我们提交的任何BLA或申请的批准可能会被推迟几年,或者可能要求我们花费比我们现有的更多的资源。
在开发中的大量潜在产品中,只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的审批过程,并被商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来推销我们的产品候选产品,这将极大地损害我们的业务、运营结果和前景。
此外,即使我们获得批准,监管当局也可能批准我们的任何产品候选产品的数量或数量比我们要求的少或更有限,可能不批准我们打算对我们的产品收取的价格,可能会根据昂贵的营销后临床试验(包括第四阶段临床试验)和/或实施REMS来批准,这可能是确保批准后安全使用药物所必需的。FDA或适用的外国监管机构也可以批准一种产品的候选产品,其适应症或病人人数可能比我们最初要求的更有限,或者可能批准一种标签不包括该产品候选产品成功商业化所必需或可取的标签要求的产品候选产品。上述任何一种情况都可能对我们的产品候选者的商业前景造成实质性的损害。
林业发展局和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而受到干扰,可能会妨碍它们雇用、保留或部署关键领导和其他人员的能力,或以其他方式阻止新产品或经修改的产品及时或完全商业化,这可能对我们的业务产生不利影响。
FDA审查和或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的活动。因此,近年来,该机构的平均审查时间波动不定。此外,政府为资助研究和发展活动的其他政府机构提供的资金受制于政治进程,而政治进程本身就是流动的和不可预测的。食品和药品管理局和其他机构的中断也可能减缓必要的时间,使新药和生物制品得到必要的政府机构审查和/或批准,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,包括从2018年12月22日开始的35天里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不解雇FDA的关键员工,并停止关键的活动。
另外,为了应对全球流行的冠状病毒,美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布打算将大多数国外对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月,随后,在2020年3月18日,FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的常规监督检查。美国以外的监管机构可以采取类似的限制措施或其他政策措施来应对冠状病毒大流行。如果政府长期停摆,或者全球卫生问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,则可能严重影响FDA或其他监管当局及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
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即使我们获得FDA批准的HMI-102,HMI-103,HMI-202或任何其他产品在美国的候选人,我们可能永远不会获得批准或商业化在任何其他领域,这将限制我们的能力,以充分发挥其市场潜力。
为了在任何特定的管辖范围内销售任何产品,我们必须建立并遵守各国在安全和效能方面的许多不同的监管要求。美国FDA的批准并不能保证得到其他国家或地区的监管机构的批准。然而,未能在一个法域获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生不利影响。此外,在一国进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受,而一国的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
批准程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国而异,并可能推迟或阻止我们的产品在这些国家的引进。我们没有任何产品候选人批准在任何司法管辖区,包括在国际市场上销售,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能取得和维持所需的批准,或在国际市场上的监管审批被延迟,我们的目标市场将会减少,而我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力也将无法实现。
即使我们获得产品候选者的监管批准,我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致重大的额外开支,如果我们不遵守监管要求或我们的产品候选人遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚。
我们获得市场批准的任何产品,以及生产过程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等,都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的GMP要求、关于向医生分发样本的要求、记录保存要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的gcp要求。
FDA对基因药物的后批准、营销和推广进行了严格的监管,以确保它们只用于经批准的适应症,并符合经批准的标签的规定。美国食品和药物管理局对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制,如果我们将我们的产品销售给超出他们认可指标的用途,我们可能会因为标签外的营销而受到执法行动的影响。违反与推广处方药有关的美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA),可能导致FDA采取执法行动和调查,指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律,以及州消费者保护法。
此外,后来发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题,包括意外的严重程度或频率的不良事件,或与我们的第三方制造商或制造过程的不良事件,或未能遵守监管要求,可能会产生各种结果,包括:
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限制生产此类产品; |
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限制产品的标识或销售; |
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限制产品分配或使用; |
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进行营销后研究或临床试验的要求; |
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临床试验警告信或者搁置; |
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产品退出市场; |
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拒绝批准我们提交的待批准的申请或对已批准的申请的补充; |
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召回产品; |
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罚款、归还或支配利润或收入; |
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暂停或撤销销售许可; |
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拒绝允许我们产品的进出口; |
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扣押或扣留产品;或 |
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禁止或判处民事或刑事处罚。 |
FDA的政策可能会改变,政府可能会颁布更多的法规,以防止、限制或延迟对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们不能保持遵守规章的规定,我们可能失去任何可能获得的营销批准,这会对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测,无论是在美国还是在国外,未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。例如,特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和产业。也就是说,特朗普政府已经采取了多项行政行动,包括发布多项行政命令,这些行动可能会给FDA的日常监管和监督活动带来重大负担,或造成重大延误,例如通过规则制定、发布指导以及审查和批准营销应用程序来执行法规。很难预测这些要求将如何实施,以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些执行行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力,我们的业务可能会受到负面影响。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并限制我们开发的任何产品的商业化。
使用我们的产品候选人,包括HMI-102,HMI-103,HMI-202或任何其他产品候选人,在临床试验和销售任何产品,我们获得营销批准,使我们面临产品责任索赔的风险。产品责任索赔可能由消费者、医疗服务提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人提出。有时,在集体诉讼中,基于未预料到的不利影响的产品作出了重大判决。如果我们不能成功地为产品责任索赔辩护,我们可能会承担大量的责任和费用。此外,无论是否有价值或最终结果,产品责任索赔都可能导致:
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损害我们的商业声誉和严重的负面媒体关注; |
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从我们的临床试验中撤出参与者; |
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为相关诉讼和相关诉讼辩护的重大费用; |
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分散管理层对我们主要业务的注意力; |
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给予病人或其他索赔人的大量金钱赔偿; |
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无法将HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品商业化; |
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产品召回、退货或标签、营销或促销限制; |
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对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品的需求减少,如果批准用于商业销售的话; |
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收入损失。 |
我们的保险单很贵,只保护我们不受某些商业风险的影响,这使我们面临重大的无保险责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些政策包括一般责任、就业实践责任、财产、汽车、工人补偿、保护伞以及董事和官员保险。
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我们将来购买的任何额外的产品责任保险,可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险日益昂贵,将来我们可能无法以合理的费用或足够的数额维持保险范围,以防止因责任而造成的损失。如果我们获得HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品的营销批准,我们打算购买保险以包括商业产品的销售;然而,我们可能无法以商业上合理的条件或足够的金额获得产品责任保险。成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的股价下跌,如果判断超出我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响,包括阻止或限制我们开发的任何产品候选产品的商业化。我们没有具体的生物或危险废物保险,我们的财产、伤亡和一般责任保险单明确排除因生物或危险废物接触或污染而造成的损害和罚款。因此,如果受到污染或伤害,我们可能要承担损害赔偿的责任,或被处以超过我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准也可能被暂停。
我们亦预期,以上市公司的身份经营,会继续令我们获得董事及高级人员责任保险的费用更高,而我们可能须接受减少的保单限额及承保范围,或支付更高的成本,以取得同样或相类的保险。因此,我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。我们不知道我们是否能够维持现有的保险,并有足够的保险水平。任何重大的无保险责任可能要求我们支付大量款项,这将对我们的现金状况和经营结果产生不利影响。
我们的雇员和独立承包商,包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和任何与开发和商业化有关的第三方,都可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的雇员和独立承包商的不当行为,包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化有关的任何第三方的行为,可能包括蓄意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动,违反:(I)食品和药品管理局的法律和条例、EMA规则和其他类似的监管要求,包括要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律;(Ii)制造标准;(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗法律和条例;(四)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体来说,医疗行业的销售、营销和商业安排必须遵守广泛的法律法规,以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不适当地使用或歪曲临床试验过程中获得的信息,在临床前研究或临床试验中创建虚假数据,或非法挪用药品,这可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。不一定能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。另外, 我们面临的风险是,一个人或一个政府可能指控这种欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类行动,而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、驱逐、可能被排除在其他司法管辖区的医疗保险、医疗补助、其他美国联邦医疗保健项目或保健项目之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少,以及削减我们的业务。
如果发生系统故障,我们的业务和业务就会受到影响。
我们的计算机系统,以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统,很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。如果这样的事件发生并在我们的运营中造成中断,它可能会导致我们的产品候选开发程序的实质性中断。例如,从已完成的、正在进行的或计划中的试验中丢失临床前或临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或安全违规行为导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露个人、机密或专有信息,我们可能会承担责任,并可能推迟进一步开发HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品。
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在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、临床试验数据、专有商业信息、个人数据以及临床试验对象和员工的个人身份信息,在我们的数据中心和网络上存储。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击,或因员工错误、技术漏洞、渎职或其他干扰而遭到破坏。虽然据我们所知,迄今为止,我们还没有经历过任何这类重大安全漏洞,但任何这类破坏都可能危及我们的网络,而且储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼程序、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、重大的监管处罚以及此类事件可能会破坏我们的运作、损害我们的声誉并使我们丧失对我们和我们进行临床试验的能力的信心,这可能会对我们的声誉产生不利影响,并推迟我们的产品候选产品的临床开发。
我们不时公布或公布的临床试验的初步、“顶级”数据和初步数据可能会随着更多病人数据的提供而改变,并接受审计和核实程序的影响,这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
有时,我们可以公开我们的临床试验中的初步、顶级或初步数据,这是基于对现有数据的初步分析,在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查之后,结果及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也作出假设、估计、计算和结论,作为我们对数据分析的一部分,我们可能还没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此,我们报告的初步、上线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者,一旦收到并充分评估了额外的数据,不同的结论或考虑可能会使这些结果符合条件。初始数据、上线数据或初步数据仍需接受审核和验证程序的约束,这可能导致最终数据与我们先前发布的初始、上线或初步数据有很大的不同。因此,在获得最终数据之前,应该谨慎地看待初始数据、上线数据和初步数据。
我们还可以不时披露临床前研究和临床试验的数据。我们可能完成的临床试验的初步或初步数据将面临这样的风险,即随着患者登记的继续进行和更多的患者数据的提供,一个或多个临床结果可能会发生重大变化。初步或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,如果我们或我们的竞争对手披露初步或初步数据,我们的普通股价格可能会出现波动。
此外,包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,也不可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定项目的价值、特定产品候选人或产品以及我们公司的批准或商业化。此外,我们选择公开披露关于某项研究或临床试验的信息是基于什么是典型的广泛信息,您或其他人可能不同意我们确定的实质性或其他适当的信息包括在我们的披露中。
如果我们报告的第一线或初步数据与实际结果不同,或者包括监管机构在内的其他部门不同意所达成的结论,我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们可能会花费有限的资源去追求某一特定的产品候选人或指示,而不能利用可能更有利可图或更有可能成功的产品候选人或迹象。
由于我们的财政和管理资源有限,我们把重点放在研究项目和产品候选人,我们确定了具体的迹象。因此,我们可能放弃或延迟寻找机会与其他产品候选人或其他迹象,后来证明有更大的商业潜力。我们的资源分配决定可能导致我们未能及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发项目上的开支,以及针对特定指标的产品候选品,可能无法生产出任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他特许权安排,放弃该产品候选人的宝贵权利,因为在这种情况下,我们对该产品候选人保留唯一的开发和商业化权利会更有利。
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与保健法和其他法律遵守事项有关的风险
颁布和未来的医疗立法可能会增加我们获得市场认可和商业化产品的难度和成本,并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、欧盟和其他司法管辖区,医疗保健系统已经进行了一些立法和监管方面的修改,并提出了一些修改建议,这些都可能影响我们未来的运营结果。我们预计,这些变化将继续存在。特别是,在美国联邦和州一级,已经并继续有许多旨在降低医疗费用和提高医疗质量的举措。例如,2010年3月颁布了“病人保护和平价医疗法案”,该法案经“保健和教育和解法”修订,或统称为“ACA”,大大改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。在ACA的规定中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:
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生产或进口某些品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的年度非扣减费用,由这些实体根据其在某些政府保健项目中的市场份额分摊; |
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一项新的医疗保险部分D覆盖缺口折扣计划,其中制造商必须同意在覆盖间隔期内向合格受益人提供适用品牌药品协议价格的销售点折扣,作为制造商门诊药品被纳入医疗保险D部分的条件; |
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提高法定最低折扣,制造商必须支付医疗补助药品回扣计划,分别为23.1%和13.0%的平均制造商价格品牌和仿制药; |
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一种新的方法,用以计算制造商根据“医疗补助药品回扣计划”对吸入、注入、注入、植入或注射的药物所欠的回扣; |
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将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理护理组织的个人发放的涵盖药品; |
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扩大医疗补助方案的资格标准,除其他外,允许各州向某些收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人提供医疗补助保险,从而有可能增加制造商的医疗补助退税责任; |
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建立一个新的以病人为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并开展比较临床效果研究,并为这类研究提供资金; |
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在医疗保险和医疗补助服务中心设立一个医疗创新中心,以测试创新的支付和服务提供模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。 |
自该法案通过以来,“反腐败法”的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计今后将对“反腐败法”提出更多的挑战和修订。例如,2018年12月14日,德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定,整个ACA是无效的,其主要依据是2017年的减税和就业法案废除了ACA对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付,这通常被称为“个人授权”。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,即个人授权是违宪的,但将案件发回地区法院,以确定“刑事诉讼法”的其余条款是否也是无效的。目前尚不清楚这些决定、随后的上诉(如果有的话)以及其他质疑、废除或取代“反腐败法”或我们的业务或财务状况的努力。
此外,自“非加太法”颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年“预算控制法”导致每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%,该法案于2013年4月生效,由于随后对该法规的立法修正,除非国会采取进一步行动,否则该法案将一直有效到2029年。2013年1月,美国2012年“纳税人救济法”签署成为法律,其中除其他外,进一步减少了对几类提供者的医疗保险付款,包括医院、成像中心和癌症治疗中心,并将政府收回对提供者多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些新法律或今后出台的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能对我们的客户以及相应的金融业务产生负面影响。
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此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的变化的影响。例如,CMS可能开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。此外,最近政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查。我们预计,美国今后将采取更多的联邦医疗改革措施,其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府支付医疗产品和服务的金额,这可能导致对我们产品候选人的需求减少,或增加定价压力。
美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的条例,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对支付金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地采用招标程序,以确定哪些药品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他保健项目。这可能会降低对我们产品候选人的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品候选产品商业化的能力,如果获得批准的话。除了对价格和控制成本措施持续施加压力外,欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍,从而增加我们的业务成本。在欧盟提供保健服务,包括建立和经营保健服务以及药品定价和报销,几乎完全是由国家而不是欧盟的法律和政策决定的。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和偿还方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关卫生服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟对产品候选产品的市场审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们在批准后将产品候选产品商业化的能力。
在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付制度因国而异,许多国家对特定产品和疗法规定了价格上限。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或此类第三方无法维持监管合规,我们的产品候选方可能失去任何可能已经获得的监管批准,我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们的业务运作以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方支付人、病人组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到惩罚。
我们的业务运作以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方支付人员、病人组织和客户的当前和未来安排,可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响。这些法律可能限制商业或金融安排和关系,通过这些安排我们的业务,包括我们如何研究,市场,销售和分配我们的产品候选人,如果获得批准。这些法律包括:
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“美国联邦反Kickback法规”,除其他外,禁止个人或实体故意、故意地索取、提供、接受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式诱使或奖励,或作为交换条件,将个人转介或购买、租赁、订购或建议购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,这些报酬可全部或部分在美国联邦和州的医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)下支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图才能实施违法行为; |
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美国联邦虚假索赔和民事罚款法律,包括“民事虚假索赔法”,除其他外,对明知而向美国联邦政府提交或导致向美国联邦政府提交付款或批准的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或诱骗行动对其施加刑事和民事处罚,明知而作出、使用或使用虚假记录或陈述材料,或故意作出虚假陈述,以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。此外,政府可以声称,包括 |
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因违反美国联邦反Kickback法规而产生的物品和服务,为“虚假索赔法”的目的构成虚假或欺诈性索赔; |
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1996年“美国联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)规定,除其他外,明知和故意执行或试图执行欺骗任何医疗福利计划的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假陈述,与交付或支付医疗福利、物品或服务有关的刑事和民事责任;类似于美国联邦“反Kickback规约”,个人或实体不需要实际了解法规或具体意图,才能实施违法行为; |
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经2009年“经济和临床健康保健信息技术法”及其实施条例修订的“卫生信息技术促进健康法案”及其实施条例,其中还规定了某些义务,包括强制性合同条款,以保障个人可识别健康信息的隐私、安全和传输,而不需要受规则约束的涵盖实体的适当授权,如卫生计划、医疗信息交换所和保健提供者及其从事涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的业务伙伴; |
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FDCA,除其他外,禁止药物、生物制剂和医疗器械的掺假或假冒; |
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“美国公共卫生服务法”,该法除其他外,禁止在州际商业中引入生物制品,除非生物制剂许可证对该产品有效; |
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美国联邦立法通常被称为“医生支付阳光法案”,作为ACA的一部分颁布,其实施条例要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下得到偿还,每年向政府报告与某些付款和其他价值转移给医生有关的信息(定义包括医生、牙医、视光师、足医师和脊医)、2022年开始的某些保健专业人员、教学医院以及上述医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益; |
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类似的美国州法律法规,包括:州反回扣法和虚假索赔法,这些法律可能适用于我们的商业惯例,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排,以及涉及由任何第三方付款人(包括私营保险公司)偿还的医疗项目或服务的索赔;要求制药公司遵守制药行业自愿遵守准则和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项;州法律和法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,这要求跟踪提供给保健专业人员和实体的礼物和其他报酬及有价值的物品;以及在某些情况下关于健康信息的隐私和安全的州法律,其中许多法律在重大方面彼此不同,而且往往不被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化。例如,加州最近颁布了一项立法,即“加州消费者隐私法案”(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。除其他外,CCPA为被覆盖的公司制定了新的数据隐私义务,并为加州居民提供了新的隐私权,包括有权选择不披露他们的信息。“刑事诉讼法”还确立了一项私人诉讼权利,对某些数据泄露行为给予法定损害赔偿,从而可能增加与数据泄露有关的风险。虽然法律规定了有限的例外情况,包括受保护的实体或商业伙伴保存的“受保护的健康信息”,但它可能会根据具体情况规范或影响我们对个人信息的处理;以及 |
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欧盟和其他司法管辖区的类似保健法律和条例,包括详细说明与保健提供者互动和支付费用的报告要求,以及关于某些受保护信息的隐私和安全的法律,如“一般数据保护条例”(“GDPR”),该条例规定了收集和使用与在欧盟境内个人有关的个人数据(包括健康数据)的义务和限制。此外,联合王国退出欧盟也可能导致进一步的立法和监管改革。目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或条例在中长期内将如何发展,以及如何管制从欧盟向联合王国的数据传输,特别是在联合王国于2020年1月31日脱离欧盟之后,没有达成任何协议。然而,联合王国已将“探地雷达”与“2018年数据保护法”转换为国内法,该法在联合王国退出欧盟后仍然有效。 |
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确保我们的内部运作和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论,我们的商业惯例不符合现行或未来的法规、条例、机构指南或涉及适用的欺诈和滥用行为的判例法或其他保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和条例,我们可能会受到重大的处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健项目之外,例如其他国家或地区的医疗保险和医疗补助或类似项目、转移财产、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务。如果我们希望与之做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外,并被监禁,这可能影响我们经营业务的能力。此外,防范任何此类行动都可能代价高昂、耗时,而且可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御可能对我们不利的任何此类行动,我们的业务也可能受到损害。
我们受环境、健康和安全法律法规的约束,我们可能会因遵守环境法规或补救活动而承担法律责任和大量费用。
我们的业务,包括我们的开发、测试和制造活动,都受到许多环境、健康和安全法规的约束。除其他外,这些法律和条例管制危险材料和生物材料,如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖有毒性影响的化合物的控制使用、处理、释放和处置,以及对血液传播的病原体的接触。如果我们不遵守这些法律和条例,我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似的活动的其他公司一样,我们面临目前和历史活动固有的环境责任风险,包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全方面的法律和条例越来越严格。我们可能需要为未来的环境合规或补救活动支付大量费用,在这种情况下,我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发工作可能会中断或延迟。
与商业化有关的风险
在技术迅速变化的环境下,我们面临重大竞争,我们的竞争对手有可能在我们面前获得监管批准,或开发出比我们更安全、更先进或更有效的疗法,这可能会损害我们的财务状况和我们成功地推销或商业化我们可能开发的任何产品的能力。
新的基因医药产品的开发和商业化具有很强的竞争力。此外,基因编辑领域的特点是技术的迅速变化,激烈的竞争,以及对知识产权的高度重视。我们将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司今后可能寻求开发或商业化的任何产品候选人的竞争。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。
目前有许多大型制药和生物技术公司销售或开发治疗疾病适应症的产品,包括PKU、变色素瘤白质营养不良、血红蛋白病和眼科疾病。其中一些有竞争力的产品和疗法是建立在与我们的方法相似的科学方法的基础上的,而另一些则是基于完全不同的方法。
我们的平台和产品重点是通过基因治疗或无核酸酶基因编辑方式,在体内使用我们的专利AAVHSCs开发基因药物。如果我们目前的项目被批准用于我们目前计划进行临床试验的适应症,他们可能会与目前正在开发的其他产品竞争,包括基因编辑和基因治疗产品或其他类型的疗法,如小分子、抗体或蛋白质疗法。如果我们的PKU治疗方案获得批准,他们可能会与美国基因技术公司、BioMarin公司、Censa制药公司、Bio世代公司、雀巢健康科学公司、桑格莫疗法公司和综合疗法公司竞争。然而,我们认为只有基因治疗或基因编辑方法才有可能在单一剂量下恢复正常的PHE生化途径。如果我们的MLD治疗获得批准,它可能与Orchard治疗学和/或Shire的治疗方法相竞争。在体内基因治疗方法提供了潜在的优势比体内外的方法。有许多公司开发基于核酸酶的基因编辑技术,使用crispr/ca 9、TALENs、中核酶、Mega-tals和ZFNs,包括但不限于光束治疗、蓝知更鸟生物、加勒比生物科学、细胞炎、CRISPR治疗学、Editas Medicine、Intellia治疗学、精确生物科学、Prime治疗学和Sangamo治疗学以及非核酸酶治疗技术,包括LogicBio治疗优生学。
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与我们相比,我们目前或潜在的许多竞争对手,无论是单独还是与他们的合作伙伴,在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售核准产品方面都拥有更多的财政资源和专门知识。制药、生物技术和基因治疗行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员,为临床试验建立临床试验场所和病人注册,以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更小、更方便、更便宜的产品,或者比我们开发的任何产品更便宜,或者使我们可能开发的任何产品过时或缺乏竞争力,我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使我们潜在的产品候选产品变得不经济或过时,而且我们可能无法成功地销售任何我们可能开发的针对竞争对手的产品候选产品。
此外,由于我们的专利权到期或被成功质疑,我们可能会面临更多关于与竞争对手产品有关的专利的有效性和(或)范围的诉讼。我们竞争对手产品的供应可能会限制我们开发和商业化的任何产品的需求,以及我们能够收取的价格。
我们产品候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了适当的保险范围、补偿水平和定价政策。如果我们不能获得或维持产品的覆盖范围和足够的补偿,如果获得批准,可能会限制我们销售这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
医疗保险和医疗补助等政府医疗项目、私人医疗保险公司和其他第三方支付者的保险和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起处方药(如我们的产品候选人)至关重要,前提是fda的批准。政府当局、私营医疗保险公司和其他组织对产品达到可接受的保险和报销水平的能力,将对我们成功地将产品候选产品商业化的能力产生影响。假设我们通过第三方支付者为我们的产品候选人获得保险,那么由此产生的偿还率可能是不足够的,或者可能需要病人发现无法接受的高的共同支付。此外,对于在医生监督下管理的药物和生物制品,由于这类产品的价格往往较高,获得覆盖面和足够的补偿可能特别困难。我们不能肯定美国、欧盟或其他地方将为我们的产品候选人或我们可能开发的任何产品提供保险和补偿,今后可能得到的任何补偿可能会减少或取消。
第三方支付者对医药产品和服务的收费越来越具有挑战性,许多第三方付款人可能会拒绝提供特定药物或生物制剂的保险和报销,如果可以获得同等的非专利药物、生物相似或较便宜的治疗药物。第三方付款人可能会认为我们的产品候选产品是可以替代的,并且只会为较便宜的产品向患者提供补偿。即使我们对我们的产品候选人表现出更好的疗效或更方便的管理,现有第三方治疗药物的定价可能会限制我们对产品候选人收取的费用。这些付款人可能拒绝或撤销某一特定产品的偿还地位,或确定新的或现有的销售产品的价格,其水平太低,使我们无法实现我们对产品候选产品的适当投资回报。对于在医生监督下管理的产品,由于这类药物的价格往往较高,因此获得覆盖面和足够的补偿可能特别困难。另外,对产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独补偿可能无法获得,这可能会影响医生的使用。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿,我们可能无法成功地将我们的产品候选人商业化,也可能无法为我们的产品候选人获得令人满意的财务回报。
在新批准的产品的保险范围和报销方面存在很大的不确定性.在美国,第三方支付者,包括私人和政府支付者,如医疗保险和医疗补助计划,在确定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国,医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付人和其他政府支付人如何制定药品和生物制剂的覆盖范围和补偿政策的模式。一些第三方支付者可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的覆盖范围,然后他们将补偿使用这种疗法的医疗保健提供者。我们目前无法预测第三方付款人将决定我们的产品候选人的覆盖范围和补偿。
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在美国,第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策。因此,产品的承保范围和补偿可能因付款人的不同而大不相同。因此,保险范围确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程,这将要求我们为每个付费人分别使用我们的产品候选人提供科学和临床支持,而无法保证覆盖范围和足够的补偿将在第一次得到一致的应用或获得。此外,关于偿还费用的规则和条例经常发生变化,在某些情况下是在短时间内发生的,我们认为这些规则和条例有可能发生变化。
在美国以外的国家,国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的制约,我们认为,欧洲和其他国家日益强调控制成本的举措已经并将继续对我们产品的定价和使用施加压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受制于不同的价格控制机制。其他国家允许公司自行决定医疗产品的价格,但监督和控制公司的利润。额外的外国价格控制或价格监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品候选人收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品候选产品的偿还额可能会减少,而且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外,美国和国外的政府和第三方支付者越来越多地努力限制或降低医疗费用,这可能导致这些组织限制新批准产品的保险范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们的产品候选人支付或提供足够的费用。我们预计在销售我们的产品候选产品时会遇到价格压力,这是由于管理卫生保健的趋势、健康维护组织的影响越来越大以及更多的立法变革。医疗保健费用,特别是处方药和生物制品、外科手术和其他治疗的下降压力已经变得非常严重。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
即使hmi-102、hmi-103、hmi-202或任何其他产品的候选产品获得市场认可,它也可能无法获得医生、病人、第三方付款人或医学界其他人对商业成功所必需的市场认可。
如果hmi-102、hmi-103、hmi-202或任何其他产品的候选产品获得市场认可,那么它可能无法获得医生、病人、第三方支付人和医学界其他人的充分市场接受。如果它不能达到足够的接受水平,我们可能不会产生重大的产品收入或变得有利可图。HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的市场接受程度,如获准商业销售,将取决于若干因素,包括但不限于:
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与替代疗法相比,安全性、有效性和潜在优势; |
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有效的销售和营销工作; |
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与替代治疗有关的治疗费用,包括任何类似的非专利治疗; |
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我们有能力以有竞争力的价格提供我们的产品供销售; |
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与替代疗法相比,使用方便方便; |
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目标病人愿意尝试新疗法,医生愿意开这些疗法; |
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营销和分销支持力度; |
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市场引入竞争产品的时机; |
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提供第三方保险和适当的补偿; |
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产品标签或产品插入要求FDA,EMA或其他管理当局,包括任何限制或警告包含在产品的批准标签; |
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任何副作用的发生率和严重程度;以及 |
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任何限制使用我们的产品和其他药物。 |
由于我们预计HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品的销售,如果获得批准,将在相当长的一段时间内产生我们所有的产品收入,如果该产品未能获得市场认可,将损害我们的业务,并可能要求我们寻求额外的资金。
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如果我们无法单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力,我们可能无法成功地将HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的候选产品商业化,如果获得批准。
我们没有任何销售、营销或分销产品的基础设施,建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。
如果获得批准,我们希望建立集中的销售、分销和营销基础设施,以销售HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险,包括我们雇用、留住和适当激励合格个人的能力、产生足够的销售领导、向销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。在开发我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都可能推迟任何产品的推出,这将对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的商业化产生不利影响。此外,如果HMI-102、HMI-103、HMI-202或我们为其招聘销售队伍并建立营销能力的任何其他产品的商业推出被推迟或不因任何原因而发生,我们将过早或不必要地支付这些商业化费用。这可能是昂贵的,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将失去。
我们预计在可预见的将来没有资源分配给HMI-102、HMI-103、HMI-202或在某些海外市场上的任何其他产品的销售和营销。因此,我们未来在这些市场的销售将在很大程度上取决于我们是否有能力为这些能力建立和保持协作关系、合作者对产品的战略兴趣以及这种合作者成功营销和销售产品的能力。我们打算就HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品(如果获得批准)在海外某些市场的销售和销售作出合作安排;然而,我们不能保证我们能够建立或维持这种合作安排,或者如果能够这样做,我们就不能保证它们将拥有有效的销售力量。
如果我们无法为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的商业化建立我们自己的销售队伍或谈判一种合作关系,我们可能被迫推迟HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品的潜在商业化,或缩小我们对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品的销售或营销活动的范围。如果我们选择自己增加开支以资助商业化活动,我们将需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得。我们可以在较早阶段与合作伙伴达成协议,否则是理想的,我们可能被要求放弃对HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选者的权利,或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响。
如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力,无论是靠我们自己还是与第三方合作,我们将无法成功地将HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品商业化,而且可能无法盈利,并可能遭受重大额外损失。我们将与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的许多公司竞争。没有一个内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们获准在美国以外的地方将任何产品商业化,与国际业务有关的各种风险可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
如果HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的候选产品获准商业化,我们打算与第三方签订协议,在美国以外的某些法域销售HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品。我们预计,我们将面临与国际制药业务有关的额外风险,包括:
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外国对药物和生物批准的不同监管要求、药物和生物商业化的规则以及特定国家的基因治疗条例; |
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复杂和限制性的进出口条例; |
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减少对知识产权的保护; |
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外国偿还、定价和保险制度; |
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其他司法管辖区可能不遵守“美国外国腐败行为法”、“2010年英国贿赂法”和类似的反贿赂和反腐败法;以及 |
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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺。 |
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我们在这些方面没有经验。此外,欧盟和欧洲许多国家都规定了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求,我们需要遵守这些要求。许多以美国为基地的生物技术公司发现,在欧洲推销他们自己的产品的过程非常具有挑战性。
任何我们打算作为生物产品寻求批准的产品候选人可能会比预期的更快地面临竞争。
2010年3月23日签署的“病人保护和平价医疗法案”包括一个名为“2009年生物制剂价格竞争和创新法案”(简称BPCIA)的副标题,为生物类似或可与FDA许可的参考生物产品互换的生物产品创建了一条简化审批途径。根据BPCIA,生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外,生物相似产品的批准在参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的排他性期间,另一家公司可能仍然会销售一种竞争版本的参考产品,如果FDA批准一个完整的BLA作为竞争产品的竞争产品,包括赞助商自己的临床前数据和数据,从充分和良好控制的临床试验,以证明他们的产品的安全性,纯度和效力。这项法律很复杂,目前仍在由食品和药物管理局解释和执行。因此,其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。虽然目前还不确定这些打算实施BPCIA的过程何时会被FDA完全采用,但任何这样的过程都可能对我们的生物制品的未来商业前景产生重大的不利影响。
有一个风险,我们的任何产品候选人被批准作为生物产品的BLA将不符合12年期的排他性,或这种排他性可能会被缩短由于国会的行动或其他,或FDA不会考虑我们的产品候选人作为竞争产品的参考产品,有可能创造机会的非专利竞争比预期早。BPCIA的其他方面,其中一些可能影响到BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题。此外,生物相似物一旦获得批准,将以类似于非生物制品的传统通用替代品的方式取代我们的任何一种参考产品的程度尚不清楚,并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
与我们依赖第三方有关的风险
我们目前与第三方签订合同,为我们的研究项目、临床前和临床研究制造某些材料。这种对第三方的依赖增加了这样的风险,即我们将没有足够数量的此类材料、产品候选或我们可能开发和商业化的任何药物,或者这种供应将无法以可接受的成本或符合监管要求提供给我们,这可能会拖延、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前依靠第三方制造商为研究计划、临床前和临床研究制造某些材料。我们没有与所有第三方制造商签订长期供应协议,我们以定购订单的方式购买所需的供应。我们最近完成了gmp制造设施的建设,以支持我们在基因治疗和基因编辑方面的临床开发项目,并于2019年开始生产活动。然而,如果我们遇到延误或无法扩大我们的内部制造能力,我们将需要与能够生产我们的产品候选产品的临床和商业供应的制造商签订合同。
我们可能无法与第三方制造商签订任何协议,或以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议,对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险,包括:
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第三方可能违反制造协议; |
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第三人可能终止或不续约对我们来说昂贵或不方便的时间;以及 |
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依赖第三方进行监管合规、质量保证、安全、药物警戒和相关报告。 |
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第三方制造商可能无法在美国以外遵守GMP法规或类似的监管要求。我们,或我们的第三方制造商不遵守适用的规定,可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品候选或药品、限制经营和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的药品供应产生重大和不利的影响,损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。此外,由于冠状病毒大流行,第三方制造商可能会受到影响,这可能会扰乱他们的活动,因此我们将面临困难,难以找到生产我们产品候选产品供应所需的关键部件,这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。
我们可能开发的任何药物都可能与其他产品和产品竞争,以获得进入生产设施的机会。有有限数量的制造商根据GMP的规定运作,并可能有能力为我们制造。任何表现方面的失败,我们现有的或未来的制造商可能会延迟临床开发或营销批准。
我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们可能开发的任何产品或药品,可能会对我们未来的利润率和在及时和竞争的基础上获得营销批准的药品商业化的能力产生不利影响。
我们打算继续依靠第三方来进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务,或者他们以不满意的方式履行合同义务,则可能损害我们的业务。
我们打算继续依赖CRO和临床试验地点,以确保我们的临床试验能够正确和及时地进行,而且我们期望对它们的实际表现产生有限的影响。
我们打算继续依靠CRO来监测和管理我们的临床项目的数据,以及未来非临床研究的执行。我们对临床发展活动的依赖限制了我们对这些活动的控制,但我们将继续负责确保我们的每一项研究都按照适用的议定书、法律、规章和科学标准进行,而我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守GLP和GCP,这是林业发展局执行的条例和准则,也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管当局以国际会议协调准则的形式要求我们的任何正在临床前和临床开发中的产品候选人。监管当局通过定期检查试验发起人、主要调查人员和临床试验场来执行GCP。如果我们或我们的CRO不遵守GCP,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行更多的临床试验。我们不能向您保证,在由某一监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验都符合GCP要求。此外,我们的临床试验必须以GMP规定生产的产品进行。因此,如果我们的CRO不遵守这些规定或没有招募足够的受试者,我们可能需要重复临床试验,这将推迟监管审批过程。
我们的CRO不会是我们的员工,我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源用于我们未来的临床和非临床项目。这些CRO还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们也可能为他们进行临床试验,或其他可能损害我们竞争地位的产品开发活动。我们面临着CRO可能未经授权披露或盗用我们的知识产权的风险,这可能会减少我们对商业秘密的保护,并允许我们的潜在竞争对手获取和利用我们的专利技术。如果我们的CRO未能成功地履行其合同职责或义务,或未能遵守预期的最后期限,包括由于冠状病毒大流行的影响,或由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或由于任何其他原因而获得的临床数据的质量或准确性受到损害,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法为我们开发的任何产品获得监管批准,或成功地将其商业化。因此,我们的财务业绩和我们开发的任何产品的商业前景都会受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会被推迟。
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如果我们与任何CRO的关系终止,我们可能无法与其他CRO达成协议,或以商业上合理的条款这样做。转换或添加额外的CRO需要大量的成本,需要管理时间和重点。此外,有一个自然过渡时期,一个新的CRO开始工作。因此,延迟会发生,这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们打算小心管理我们与CRO的关系,但我们无法保证今后不会遇到挑战或延误,也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。
我们可以与第三方合作开发HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的开发和商业化。我们可能无法成功地建立和维持协作关系,这可能会极大地限制我们开发和商业化HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选产品的能力(如果有的话)。
我们可以为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品的开发和商业化寻求合作关系。如果没有为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何其他产品候选人获得协作关系,则可能会严重损害产品候选方的潜力。我们还需要建立合作关系,提供资金支持我们的其他研究和开发项目。建立和维持协作关系的过程是困难的、耗时的,涉及重大的不确定性,例如:
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合作伙伴可能会因为业务策略的改变或合并、收购、销售或裁员而将其优先事项和资源从我们的产品候选者身上移开; |
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合作伙伴可能寻求重新谈判或终止与我们的关系,因为不满意的临床结果,制造问题,改变商业战略,改变控制或其他原因; |
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合作伙伴可能停止在治疗领域的发展,这些领域是我们战略合作的主题; |
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合作伙伴不能为我们的产品候选人投入足够的资金或资源; |
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合作伙伴可以改变产品候选人的成功标准,从而延迟或停止该候选产品的开发; |
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合作伙伴在启动某些发展活动方面的重大拖延也将推迟支付与此类活动相关的里程碑,从而影响我们为自己的活动供资的能力; |
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合作伙伴可以开发与我们的产品候选人直接或间接竞争的产品; |
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承担商业化义务的合作伙伴不得为产品的销售、销售或销售投入足够的财政或人力资源; |
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负责生产的合作伙伴可能遇到管理、资源或质量问题,无法满足需求要求; |
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合作伙伴可以终止战略联盟; |
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我们与合作伙伴之间可能会就产品候选产品的研究、开发或商业化发生争议,导致里程碑、特许权使用费支付或联盟终止的延误,并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而转移管理层的注意力和资源;以及 |
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合伙人使用我们的产品或技术的方式可能会引起第三方的诉讼。 |
如果任何合作者未能及时履行其职责,或根本没有履行我们与该合作有关的研究、临床开发、制造或商业化努力,则可能会推迟或终止与该合作有关的工作,或者我们可能有必要承担本可由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条件下建立和维持合作关系,或无法成功地过渡终止的合作协议,我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个产品候选产品,自费开展开发和商业化活动,或寻找其他资本来源。此外,我们未来与任何合作伙伴达成协议,可能会将他们的优先事项和资源从我们的产品候选者身上转移开,或寻求重新谈判或终止他们与我们的关系。例如,诺华可以为了方便而终止我们的合作协议,并在2019年2月,诺华公司根据我们的合作协议选择在2019年8月停止镰状细胞疾病计划。
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我们没有为HMI-102和我们的其他产品候选产品中使用的所有组件提供多种供应来源。如果我们失去一个供应商,这可能会对我们完成HMI-102开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们获得对HMI-102的监管批准,我们将需要扩大其部件的供应,以使其商业化。
我们没有为制造HMI-102的所有部件提供多种供应来源。我们也没有与任何零部件供应商达成长期供应协议.我们目前正在评估制造商的商业生产HMI-102。这是我们的期望,我们将只合格的一个初始供应商,将需要得到FDA的批准。如果由于任何原因,我们无法从我们选择的制造商那里获得产品,我们将必须符合新制造商的资格。我们可能无法为我们的产品候选人建立额外的供应来源,也可能无法在可接受的条件下这样做。制造供应商必须遵守GMP质量和法规要求,包括生产、测试、质量控制和记录保存,并接受监管机构的不断检查。如果我们的任何供应商不遵守适用的规定,可能会导致长期的延误和供应中断。制造供应商也要遵守当地、州和联邦的法规和许可要求。如果我们的任何供应商不遵守所有适用的规定和要求,可能会导致长期的延误和供应中断。
我们产品的原材料部件供应商数量有限。如果有需要或希望从其他供应商取得供应品,我们可能根本无法以商业上合理的条件取得这些供应品。它也可能需要大量的时间和费用来重新设计我们的生产流程,以便与另一家公司合作。
作为任何营销批准的一部分,HMI-102的制造商必须在商业化之前获得FDA的许可。这一许可程序通常包括由监管当局进行的检查,这些检查在获得许可证之前必须是成功的。如果制造供应商不能成功地完成这些监管检查,就会导致延误。如果核准供应商的供应中断,商业供应可能会出现严重中断。另一家供应商需要通过一项BLA修正案或补充来获得资格,这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产,FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。交换供应商可能涉及大量费用,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
如果我们不能以合理的价格或及时获得我们所需的供应,这可能对我们完成HMI-102和我们的其他产品候选产品的开发的能力产生重大的不利影响,或者,如果我们获得对HMI-102或我们的其他产品候选产品的监管批准,就会使它们商业化。
如果我们不履行我们在协议中的义务,根据这些协议,我们从第三方(包括人机界面-102)获得产品、技术或数据的开发或商业化权利,我们就可能失去对我们的业务很重要的这些权利。
我们是加州理工学院与加州理工学院签订的关于某些AAV载体相关专利的协议,这些专利属于加州理工学院用于人类治疗的专利,或者是加州理工学院的许可证,以及某些与AAV载体相关的专利和技术的希望之城,我们可能会与其他各方签订额外的协议,包括许可协议,在未来对我们施加勤奋、发展和商业化的时限、里程碑付款、版税、保险和其他义务。
例如,作为对加州理工学院许可授予我们的权利的交换,我们有义务向加州理工学院支付总额达720万美元的里程碑式付款,用于支付第一批特许产品--特许使用费,以很低的一位数百分比计算的特许产品的净销售额,这些产品的净销售必须遵守一定的年度最低版权费,以及中等个位数的次级许可收入百分比。如果我们没有履行我们在加州理工学院许可证下的义务,或者我们的任何其他合作者,我们的对手方可能有权终止这些协议,在这种情况下,我们可能无法开发、制造或销售这些协议涵盖的任何产品候选产品,这可能会对根据任何此类协议开发的产品候选人的价值产生实质性的不利影响。终止这些协定或减少或取消我们在这些协定下的权利,可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的协定,或使我们丧失根据这些协定所享有的权利,包括我们对重要的知识产权或技术的权利。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的技术和产品获得和保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的结合来保护与我们的专利技术、产品候选开发计划和产品候选者相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持对HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何未来产品候选产品的专利保护的能力。我们寻求保护我们的专利地位,向我们的许可方提交或合作,在美国和国外提交与我们的专利技术、开发计划和产品候选人有关的专利申请。专利起诉程序昂贵且耗时,我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。我们拥有或持有许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利,其专利涉及我们的专利产品和技术,包括HMI-102、HMI-103、HMI-202或美国或其他国家的任何其他产品的全部或部分候选产品。另外,我们现有的专利和我们未来获得的任何专利可能不够广泛,不足以阻止其他人使用我们的技术或开发相互竞争的产品和技术。我们不能保证已发现与我们的专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术,这可以阻止一项专利从一项待决的专利申请中颁发,或后来使一项已颁发的专利的范围失效或缩小。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何未来的产品候选产品,第三方也可能对其有效性、可执行性或其范围提出质疑,这可能导致此类专利被缩小、失效或无法执行。对这些专利或由我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功挑战,都可能剥夺我们成功地将任何产品的候选产品或我们可能开发的配套诊断商业化所必需的权利。此外,如果我们在监管审批方面遇到延误,我们可以缩短在专利保护下产品候选产品和配套诊断产品的上市时间。
如果我们持有或持有关于我们的开发项目和产品候选人的专利申请没有发出,如果它们的有效性、广度或保护力度受到威胁,或者它们未能为HMI-102、HMI-103、HMI-202或任何未来的产品候选产品提供有意义的排他性,则可能会劝阻公司与我们合作开发产品候选人,鼓励竞争对手开发竞争产品或技术,并威胁我们将未来产品候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其特点是存在大量的专利,并因专利或其他知识产权侵犯或侵犯的指控而频繁提起诉讼。此外,美国以外的司法管辖区的法律可能无法像保护美国法律那样保护我们的权利。例如,欧洲专利法对人体处理方法的专利性的限制比美国法律多。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变可能会削弱我国专利的价值,或缩小我国专利保护的范围。由于美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后一段时间内是保密的,所以我们不能肯定我们是第一个申请涉及我们发明的专利的人。因此,我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发,也可能导致无法保护我们的全部或部分技术或产品的专利的颁发,或未能有效地阻止其他人将竞争的技术和产品商业化。
就专利的发明权、范围、有效性或可执行性而言,专利的颁发不是决定性的,我们拥有的和许可的专利可以在美国和国外的法院或专利局提出质疑。这种挑战可能导致丧失独占性或经营自由,或使专利主张缩小、失效或无法全部或部分强制执行,这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和产品商业化的能力,或限制我们的技术和产品的专利保护期限。因此,即使我们的专利申请是以专利的形式发出,也未必能为我们提供有意义的保障,防止竞争对手与我们竞争,或为我们提供竞争优势。此外,专利的寿命有限。在美国,专利的自然过期通常是在专利提交20年之后。可以提供各种扩展;然而,专利的寿命及其提供的保护是有限的。没有专利保护,我们目前或未来的产品候选人,我们可能是开放的竞争,从非专利版本的这类产品。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,使其他人无法将与我们相似或相同的产品商业化。
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第三方可能会对我们提出指控,指控他们的专利和所有权受到侵犯,或者我们可能需要参与为我们的专利进行辩护或强制执行的诉讼,其中任何一种都可能导致大量成本或生产力损失,拖延或阻止我们的产品候选产品的开发和商业化,禁止我们使用专利技术或销售产品,或使我们的专利和其他专利权利受到威胁。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力开发、制造、销售和销售我们的产品候选产品,而不被指控或实际侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利和所有权。与药品和生物技术产业侵犯或盗用专利和其他知识产权有关的诉讼十分常见,包括专利侵权诉讼、干涉、反对和复审程序,由美国专利和商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起。我们计划经营的各个市场,经常受到有关专利和其他知识产权的广泛诉讼。此外,许多依赖知识产权的行业的公司,包括生物技术和制药业,都利用知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。在我们开发产品候选产品的领域中,有许多属于第三方的美国、欧盟和外国颁发的专利和待决专利申请,随着生物技术和制药业的扩大和专利的增加,我们的产品候选者可能受到第三方知识产权侵犯的风险增加。有些申索人可能比我们拥有更多的资源,而且可能能够在更大程度上和更长的时间内承担复杂的知识产权诉讼的费用。此外,专利控股公司只专注于通过强制执行专利权来获取特许权使用费和和解,这些公司可能会以我们为目标。
我们可能会受到第三方索赔,包括侵权,干涉或衍生程序,授予后审查和各方之间的审查在USPTO或类似的对抗性诉讼或诉讼在其他司法管辖区。即使这些主张没有法律依据,具有管辖权的法院也可以裁定,这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的,并且任何此类专利的持有者都可能阻止我们将适用的产品候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的专利获得许可,或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样,如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有,以涵盖我们的成分、配方或治疗、预防或使用方法的各个方面,则任何此类专利的持有者可以禁止我们使用这些成分、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术,从而有效地阻碍我们开发和商业化适用产品候选产品的能力,直至该专利到期或最终确定无效或不可执行,或除非我们获得许可证。
此外,为这些权利要求辩护将使我们承担大量费用,如果成功,如果我们被发现侵犯第三方的专利权,我们可能会支付大量的损害。这些损害可能包括增加损害赔偿和律师费,如果我们被发现故意侵犯这些权利。此外,如果对我们或第三方服务提供商提起专利侵权诉讼,我们与诉讼标的产品或产品有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。由于专利侵权的要求,或者为了避免潜在的侵权行为,我们可以选择或者被要求向第三方寻求许可,这可能需要支付大量的专利使用费或费用,或者要求我们根据我们的知识产权授予交叉许可。这些许可证可能无法以合理的条件或在任何情况下获得。即使可以以合理的条件获得许可证,这些权利也可能是非排他性的,这将使我们的竞争对手获得同样的知识产权。如果我们不能以可接受的条件取得许可证,我们可能会被阻止使我们的一个或多个产品候选人商业化,或被迫修改这些产品候选人,或停止我们业务的某些方面,这会对我们的业务造成很大的损害。我们也可能被迫重新设计或修改我们的产品,这样我们就不会再侵犯第三方知识产权,这可能会给我们带来巨大的成本或延误,或者重新设计或修改可能是不可能的,或者在技术上是不可行的。即使我们最终获胜,这些事件中的任何一个都可能要求我们挪用大量的财政和管理资源,否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。此外, 如果我们拥有的专利和专利申请的保护范围或力度受到威胁,则可能会劝阻公司与我们合作,授权、开发或商业化现有或未来的产品候选产品。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涉及我们的产品候选人之一的专利,被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国和欧洲的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,例如缺乏新颖性、明显性或不允许性。第三方可能声称我们的专利不可执行,因为在对专利的起诉过程中,与这种起诉有关的个人隐瞒了相关信息,或作了误导性陈述。在专利诉讼中,涉及无效和不可执行性的诉讼结果是不可预测的。例如,关于专利的有效性,我们不能确定我们和专利审查员在起诉过程中不知道的现有技术是否无效,但不利的第三方可以识别并提交证明这种无效主张的证据。如果被告以无效或不可强制执行的法律论断为胜诉,我们将至少失去对我们产品候选人的专利保护的一部分,甚至全部。如果竞争对手围绕我们受保护的技术设计而不侵犯我们的专利或其他知识产权,我们的专利和其他知识产权也不会得到保护。
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即使是对我们有利的解决,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用,并可能分散我们的技术人员和管理人员的正常责任。此外,由于与知识产权诉讼有关的大量披露,我们的一些机密资料有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还有可能公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者从负面的角度看待这些公告,我们的普通股的价格可能会受到不利影响。这种诉讼或诉讼可大大增加我们的业务损失,并减少我们可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源,足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源大大增加。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能不会识别相关的第三方专利,也可能不正确地解释第三方专利的相关性、范围或到期,这可能会对我们开发、制造和销售产品候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或许可人的任何专利检索或分析,包括但不限于相关专利的识别、相关专利申请范围的分析或相关专利有效期的确定,都是完整或彻底的,我们也不能确定,我们已经在美国、欧洲和其他地方确定了每一项第三方专利和待决申请,这些申请与我们在任何管辖范围内的产品候选产品的商业化有关或必要。例如,在美国,在2000年11月29日前提出的申请和在该日之后提出的某些在美国境外不提出的申请在专利签发之前仍然保密。美国、欧盟和其他地方的专利申请大约在申请优先权的最早提交后18个月内公布,这种最早的提交日期通常称为优先权日期。因此,涉及我们产品候选人的专利申请可以由其他人在我们不知情的情况下提交。此外,已公布的待决专利申请可在某些限制的情况下,随后加以修改,其方式可以涵盖我们的产品候选人或使用我们的产品候选人。专利请求权签发后,其范围仍由法律解释、专利书面披露和专利起诉史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能不正确。, 这可能会对我们推销产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品候选人不属于第三方专利的范围,或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会涉及相关范围的索赔。我们对美国、欧盟或其他地方任何我们认为相关的专利的有效期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和推销产品候选产品的能力产生不利影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和推销产品候选人的能力产生负面影响。
如果我们不能正确识别或解释相关专利,我们可能会受到侵权指控。我们不能保证我们能够成功地解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何这样的争论中失败,除了被迫支付金钱损害外,我们可能被暂时或永久禁止使我们的产品候选产品商业化。如果可能的话,我们也可能被迫重新设计我们的产品,以不再侵犯第三方知识产权的方式。任何这些事件,即使我们最终获胜,都可能需要我们挪用大量的财政和管理资源,否则我们就能够将这些资源用于我们的业务。
专利法或专利判例的变化可能会削弱专利的一般价值,从而损害我们保护产品候选者的能力。
与其他生物科技公司一样,我们的成功在很大程度上取决于知识产权,特别是专利。在生物技术和基因医药行业获得和执行专利既涉及技术复杂性,也涉及法律复杂性。因此,获得和实施生物技术和基因医学专利是昂贵、耗时和固有的不确定性.此外,2011年9月通过的“美国发明法案”(AIA)使美国专利制度发生了重大变化。
友邦保险引入的一个重要变化是,截至2013年3月16日,美国从“先发明”制度过渡到“先发明”制度,以决定在两项或两项以上专利申请由要求同一项发明的不同当事人提出时,哪一方应被授予专利。在“第一文件”制度下,假设可申请专利的其他要求得到满足,第一位提出专利申请的发明人一般将有权获得本发明的专利,而不论另一发明人是否早些时候发明了该项发明。在该日期之后向USPTO提交专利申请但在我们面前的第三方,即使是在第三方作出发明之前,也可以获得一项涉及我们发明的专利。这就要求我们认识到从发明到专利申请的时间的推移,努力地提出专利申请,但情况可能会使我们不能及时地就我们的发明提出专利申请。
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友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的变更,以及为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供机会。这适用于我们所有的美国专利,甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利主张无效所必需的证据标准,第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO诉讼无效的证据,即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。
因此,第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效,如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。目前尚不清楚,如果有什么影响,友邦保险将对我们的业务运作。然而,友邦保险及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人专利申请以及执行或辩护我们或许可人颁发的专利的不确定性和成本。
我们可能会卷入反对、干涉、派生、当事人间审查或其他质疑我们或我们许可人专利权的程序,任何程序的结果都是非常不确定的。在任何这类程序中的不利决定可能会缩小我们拥有的或许可的专利权的范围,或使我们的专利权失效,允许第三方将我们的技术或产品商业化,并与我们直接竞争,而不向我们付款,或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使产品商业化。
此外,美国最高法院近年来对几个专利案件作出了裁决,要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利,而且专利法中还有其他未决问题有待法院果断解决。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外,这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定,有关专利的法律和条例可能会以不可预测的方式发生变化,并可能削弱我们获得新专利或执行我们今后可能获得的现有专利和专利的能力。此外,欧洲专利制度在起诉期间允许的修订类型方面相对严格,但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们在未来获得新专利的能力,这对我们的业务可能很重要。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
USPTO和欧洲及其他专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外,任何已颁发专利的定期维持费和年金费应在专利有效期内支付给USPTO和欧洲及其他专利机构。虽然在许多情况下,由于疏忽而不支付这些费用或不遵守这些规定,可以通过额外支付滞纳金或按照适用规则采取其他手段加以纠正,但在某些情况下,不遵守这些规定会导致放弃或失效专利或专利申请,以及在有关管辖范围内部分或完全丧失专利权。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不符合规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出反应、不支付费用以及未能在规定时限内适当地使正式文件合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人不能保持涉及我们产品候选人的专利和专利申请,或者如果我们或我们的许可人以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效,这就会为竞争对手创造进入市场的机会,这将损害我们的竞争地位,并可能损害我们成功地使我们的产品候选人在任何获得批准的迹象中商业化的能力。
我们在某些专利方面只享有有限的地域保护,我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在世界各地的所有国家,为我们的产品候选人申请、起诉和辩护专利的费用将高得令人望而却步,而且在美国以外的一些国家,我们的知识产权可能不如美国那么广泛。如果有这样的机会,涉及我们在世界各国的产品候选产品的许可专利也可能同样昂贵得令人望而却步。而且,即使是在我们开发或商业化我们的产品候选产品的地区,在许可或备案、起诉和辩护专利方面,也可能是昂贵得令人望而却步或不切实际的。竞争对手可以利用我们和我们的许可人的技术,在我们没有获得专利保护或许可专利的司法管辖区开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们和我们的许可人享有专利保护的地区,但执法力度不如美国或欧盟强。这些产品可能与我们的产品候选人竞争,我们或我们的许可人的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。
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此外,我们可能决定放弃国家和地区专利申请,而这些申请仍在等待中。每个国家或区域专利的授予程序是一项独立的程序,可能导致申请可能被有关专利局拒绝,而其他国家或地区的申请则得到其他国家或地区的批准。例如,相对于其他国家,中国对专利性有更高的要求,并特别要求详细说明一种声称的药物的医疗用途。此外,非专利药品制造商或其他竞争者可能对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑,要求我们或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。非专利药品制造商可以开发,寻求批准和推出我们的产品的非专利版本。同样常见的情况是,根据国家的不同,同一产品或技术的专利保护范围可能有所不同。
有些法域的法律对知识产权的保护程度与美国和欧盟的法律或条例不同,许多公司在保护和捍卫这些法域的所有权方面遇到了重大困难。此外,某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成专利、商业秘密或其他形式的知识产权的强制执行,这可能使我们难以阻止某些法域的竞争对手销售侵犯我们一般所有权的竞争产品。在外国法域强制执行我们的专利权的程序,不论是否成功,都可能导致大量费用,使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面,而且可能使我们或我们的许可人的专利受到无效或狭义解释的危险,可能增加我们或我们许可人的专利申请未签发的风险,或可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提出的任何诉讼中,我们都不能占上风,而损害赔偿或其他补救办法可以判给对方,这可能具有商业意义。如果我们胜诉,给予我们的损害赔偿或其他补救办法,如果有的话,可能没有商业意义。因此,我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场上保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在所有司法管辖区展开或维持类似的努力,在所有地区推广我们的产品候选产品。相应地, 我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够,这可能对我们在所有预期的重要外国市场成功地将我们的产品候选人商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或在其他方面无法有效保护对我们在这些法域的业务十分重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们在这些法域可能会面临更多的竞争。
在一些法域,强制许可法律迫使专利所有者向第三方授予许可。此外,一些国家限制针对政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家,专利所有人可能有有限的补救办法,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫根据与我们的业务相关的专利向第三方授予许可,或者如果我们或我们的许可人被阻止对第三方强制执行专利权,我们在这些法域中的竞争地位可能会受到严重损害。
如果我们不根据“哈奇-瓦克斯曼法案”在美国获得专利展期,在外国根据类似的立法获得专利,从而有可能延长我们产品的独家销售期限,我们的业务可能会受到重大损害。
任何个人专利的期限取决于专利授予国的适用法律。在美国,如果所有维持费都及时支付,专利的期限一般为20年,从其申请提交之日起,或最早提出申请的非临时提交日期。在某些情况下,可以获得扩展,但专利的寿命以及相应地,它所提供的保护是有限的。即使我们或我们的许可人获得涉及我们产品候选人的专利,当产品的所有专利条款到期时,我们的业务可能会受到包括非专利药物在内的竞争性药物的竞争。鉴于开发、测试、监管审查和批准新产品候选人所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,使其他人无法将与我们相似或相同的产品商业化。
在美国,一项涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格获得一个期限的延长,目的是恢复在FDA进行的市场前监管审查过程中失去的专利期限。根据FDA批准产品的时间、期限和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”获得有限的专利期限延长,该法案允许将一项涵盖已批准产品的专利的专利期限延长至多五年,作为对在产品开发和监管审查过程中损失的有效专利期限的补偿。在欧盟,我们的产品候选人可能有资格根据类似的立法获得展期。然而,在任何一个法域,如果我们未能在适用的最后期限内提出申请,未能在有关专利到期前提出申请,或未能满足适用的要求,我们可能得不到延期。即使我们获准延期,延长期限也可能少于我们的要求。如果我们不能获得专利展期,或任何延长的期限少于我们的要求,我们可强制执行该产品的专利权的期限将会缩短,而我们的竞争对手可能会较早获得批准,以销售竞争产品。由此产生的可适用产品多年收入的减少可能是很大的。
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我们的专有权利可能不足以保护我们的技术和产品候选人,也不一定解决对我们的竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们无法保持我们的竞争优势。以下例子是说明性的:
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其他人可能能够生产与我们的产品候选人相同或类似的产品,但这些产品不属于我们拥有或完全许可的专利要求; |
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其他人,包括我们拥有或持有许可的专利技术的发明者或开发商,可能与竞争对手有牵连,可以独立开发类似的技术,作为我们任何技术的替代品或替代品,而不侵犯我们的知识产权; |
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我们或我们的许可人或其他合作伙伴可能不是第一个构思和减少实施我们拥有、许可或将拥有或许可的专利或专利申请所涵盖的发明的人; |
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我们或我们的许可人或其他合作伙伴可能不是第一个提出专利申请的人,这些专利申请涉及我们或他们拥有或获得许可的某些专利或专利申请,或将拥有或将获得许可; |
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我们或我们的许可人可能无法履行对美国政府在授权专利和由美国政府拨款资助的专利申请方面的义务,从而导致专利权的丧失; |
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有可能我们即将申请的专利不会导致已颁发的专利; |
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有可能事先公开披露可能使我们或我们的许可人的专利失效; |
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由于竞争对手的法律质疑,我们拥有或完全许可的专利不可能为我们提供任何竞争优势,也可能被认为无效或不可执行; |
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我们的竞争对手可以在我们没有专利权的国家或在有研究和发展安全港法的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息,开发具有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
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我们或我们的许可人的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能受到第三方的质疑; |
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第三方的专利或第三方的待决或未来申请,如果签发,可能对我们的业务产生不利影响。 |
我们依靠从他人那里获得许可的专有技术。如果我们失去了现有的许可,或者无法从第三方获得或许可额外的所有权,我们可能无法继续开发我们的产品。
目前,我们从COH和加州理工学院获得了某些知识产权许可,并与诺华公司签订了合作和许可协议。将来我们可以从其他许可人那里获得知识产权许可.我们依靠这些许可人中的某些人提交和起诉专利申请,维护专利,并以其他方式保护我们许可的知识产权。我们对这些活动或任何其他可能与我们持有许可的知识产权有关的知识产权都有有限的控制权。例如,我们不能确定这些许可人是否已经或将按照适用的法律和条例开展此类活动,或将产生有效和可执行的专利和其他知识产权。我们对许可人以何种方式对知识产权的第三方侵权人提起侵权诉讼,或为我们获得许可的某些知识产权进行辩护,都有有限的控制权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的那么激烈。对第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性的做法,公司可能比我们更稳固,或者拥有更多的资源。, 也可能是追求许可或获得第三方知识产权的战略,我们认为这是必要的或有吸引力的,以使我们的产品候选产品商业化。更多的老牌公司可能比我们更有竞争优势,因为他们拥有更大的规模和现金资源或更大的临床开发和商业化能力。我们不能保证我们能够成功地完成这种谈判,并最终获得我们可能寻求获得的更多产品候选人的知识产权。
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如果我们不履行我们对第三方的专利许可义务,我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们是与COH和加州理工学院签订的许可协议的缔约方,根据这些协议,我们为我们的产品候选者提供专利和技术许可。这些现有的许可证对我们施加了各种努力、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务或以其他方式重大违反许可协议,我们的许可人可能有权终止许可,在这种情况下,我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。此外,我们的许可人对我们提出的任何索赔都可能是昂贵和耗时的,转移了关键人员对业务运作的注意力,或对我们的业务产生了重大的不利影响。
我们对第三方的依赖可能要求我们分享我们的商业秘密,这增加了我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性,而与雇员和第三方签订的保密协议可能不足以防止商业秘密的泄露和其他专有信息的保护。
我们认为专利商业机密、机密技术和未申请专利的技术对我们的业务很重要。我们可以依靠商业秘密和机密技术来保护我们的技术,特别是在我们认为专利保护价值有限的情况下。然而,商业机密和机密技术由于我们希望依赖第三方生产HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何未来的产品候选产品,我们希望与第三方合作开发HMI-102、HMI-103、HMI-202和任何未来的产品候选产品,我们有时会与他们分享商业秘密。我们还开展联合研发项目,要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。在这种情况下,商业秘密和机密技术很难保密.
为保障这类资料不受竞争对手披露或盗用,我们的政策是要求雇员、顾问、承建商及顾问在开始研究或披露专有资料前,与我们签订保密协议,以及在适用情况下,与我们订立物料转让协议、谘询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息,包括我们的商业机密的权利。不过,现时或前雇员、顾问、承建商及顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密资料,而保密协议在未经授权披露机密资料时,亦不能提供足够的补救。分享商业机密和其他机密资料的需要增加了这种商业秘密被我们的竞争对手所知、无意中被纳入他人的技术、或被泄露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的竞争地位在一定程度上是基于我们的技术和商业秘密,如果竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露,将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获取并使用商业机密和(或)机密知识-费用昂贵、耗时和不可预测-而且保密协议的可执行性可能因法域而异。
此外,这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业机密有关的数据的能力,尽管我们的协议可能包含某些有限的出版权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密,我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密,要么是通过违反我们与第三方的协议,要么是由我们的任何第三方合作者独立开发或发布信息。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的商标和商号得不到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号得不到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别,我们的业务可能会受到不利影响。我们目前在美国拥有一个注册商标和两个未决商标申请,在世界其他国家拥有20个注册商标和12个待决商标申请。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场中建立起潜在的合作伙伴或客户之间的名称识别。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标,从而妨碍我们建立品牌认同的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权索赔,这些商标或商标包含了我们的未注册商标或商号的变体。长远来说,如果我们不能成功地注册我们的商标和商号,并根据我们的商标和商标名称建立名称识别,我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利的影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权有关的专有权利的努力可能无效,可能导致大量费用和资源转移,并可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
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我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可,此类许可可能无法获得,也可能无法以商业上合理的条件获得。
我们的业务增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得额外的所有权或在许可范围内获得额外的所有权。例如,我们的程序可能涉及可能需要使用第三方拥有的额外所有权的产品候选方。我们的产品候选人也可能需要特定的配方,才能有效和高效地工作。这些提法可由他人拥有的知识产权涵盖。我们可以开发包含我们的组合物和预先存在的药物组合物的产品.这些药品可能被他人拥有的知识产权所涵盖。FDA或类似的外国监管机构可能要求我们提供一个或多个与我们的产品候选产品配套的诊断测试。这些诊断性测试或测试可由他人拥有的知识产权涵盖。我们可能无法获得或许可任何相关的第三方知识产权,我们认为这是必要的或重要的,我们的业务运作。我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得任何这些许可,如果有的话,这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法,并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代办法,这可能会带来额外的费用和发展拖延,即使我们能够开发出这种替代办法,这可能是不可行的。即使我们能够在这样的知识产权下获得许可,任何这样的许可也可能是非排他性的,这可能允许我们的竞争对手获得授权给我们的同样的技术。
我们可能会被指我们的雇员、顾问或独立承办商错误地使用或披露其前雇主或其他第三者的机密资料。
我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人。虽然我们寻求保障我们对知识产权的拥有权,方法是确保我们与雇员、合作者及其他与我们有业务往来的第三者的协议,包括规定这些人士须将发明的权利转让给我们,但我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承建商无意中或以其他方式使用或披露雇员的前雇主或其他第三者的机密资料。我们亦可能会被指前雇主或其他第三者对我们的专利拥有拥有权。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。在为这些索赔辩护方面没有任何成功的保证,如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对有价值知识产权的专属所有权或使用权。即使我们成功了,诉讼也会导致巨大的成本和声誉损失,也会分散我们管理层和其他员工的注意力。
与员工相关的风险和管理增长的风险以及与我们的业务相关的其他风险
由新型冠状病毒引起的冠状病毒大流行可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究和临床试验。
2019年12月,中国武汉出现了一株引起冠状病毒病的新型冠状病毒。从那时起,冠状病毒已经扩散到多个国家,包括美国,在那里我们计划或正在进行临床前研究和临床试验。2020年3月11日,世界卫生组织(WorldHealthOrganization)宣布,冠状病毒(Coronavirus)的爆发是一场全球大流行。2020年3月23日,马萨诸塞州州长下令关闭所有非必需企业,从2020年3月24日起至2020年4月7日,该命令随后延长至2020年5月18日。由于我们的业务性质,我们目前被认为是一项基本业务,因此,到目前为止,我们的业务只受到这一订单的部分影响。这一流行病和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了工人短缺,供应链中断,设施和生产暂停。
为了应对冠状病毒的传播,我们已指示所有办公室雇员在家工作,并限制了我们研发实验室和制造工厂的工作人员人数。虽然我们目前仍在继续进行PHINIX临床试验,但冠状病毒大流行造成的干扰可能导致在登记、进行或完成这项试验和任何其他计划的临床试验方面遇到困难或延误,以及由于临床前研究或临床试验延迟而产生意外费用。我们的许多临床站点目前不接受新患者参加临床试验,并且限制已经注册的临床试验患者访问临床站点进行后续监测访问。虽然我们已与第三方作出安排,提供远程病人探访和监测服务,但我们可能仍会遇到菲尼克斯试验的延误。我们目前和计划在外部CRO进行的所有临床前研究正在取得进展,我们加快了试剂和用品的运输,以避免任何活动中断。然而,冠状病毒大流行可能会对我们的CRO完成这些项目进展所需的关键研究的能力产生影响。此外,尽管我们目前预计我们的制造过程不会受到任何干扰,但冠状病毒大流行和应对努力可能会对我们和/或我们的第三方供应商和CMO制造我们的产品候选产品或临床前研究和临床试验所需材料的能力产生影响。如果冠状病毒继续在美国和其他地方蔓延,我们可能会受到严重影响,影响我们的业务、临床前研究和临床试验,包括:
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延迟获得地方管理当局的批准,以启动我们计划中的临床试验; |
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在我们的临床试验中登记病人的延迟或困难; |
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临床现场启动的延迟或困难,包括在招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员方面的困难; |
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延迟接收进行临床试验所需的用品和材料,包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断; |
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改变地方法规,作为应对冠状病毒大流行的一部分,这可能要求我们改变进行临床试验的方式,这可能会造成意外的费用,或完全停止临床试验; |
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将医疗资源转用于临床试验,包括转移作为临床试验场所的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员; |
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由于联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加或建议的限制而中断主要临床试验活动,如临床试验现场监测,或中断临床试验对象访问和研究程序,其发生可能影响临床试验数据的完整性; |
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在临床试验进行期间,参加我们临床试验的参与者可能会感染冠状病毒,这可能影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数目; |
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临床前研究的中断或延误,原因是我们的研究和开发实验室设施的操作受到限制或限制; |
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由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假,在与当地监管机构、道德委员会及其他重要机构和承包商进行必要互动方面出现延误; |
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雇员资源的限制,否则将集中于我们临床试验的进行,包括由于雇员或其家属生病或雇员希望避免与大批人接触; |
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FDA拒绝接受受影响地区的临床试验数据;以及 |
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长期的远程工作安排的影响,例如网络安全风险的增加和对我们业务连续性计划的压力。 |
冠状病毒大流行继续迅速发展。这一流行病在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有信心地预测,例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断、冠状病毒对金融市场和全球经济的最终影响,以及美国和其他国家为控制和治疗这一疾病而采取的行动的效力。
虽然冠状病毒大流行病带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测,但这一大流行病已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱,这可能削弱我们获取资本的能力,并对我们的流动性产生不利影响。此外,冠状病毒传播所引致的经济衰退或市场调整,可能会对我们的业务造成重大影响。
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的关键人员,并吸引、留住和激励合格的人才。
近几年来,我们这个行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官Arthur Tzianabos博士、我们的首席科学官Albert Seymour博士以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的发展、监管、商业化和商业发展专门知识。虽然我们与行政人员有正式的雇佣协议,但这些协议并不妨碍他们在任何时候终止与我们的雇佣关系。
如果我们失去一名或多名高管或关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外,更换行政主任和关键雇员可能很困难,而且可能需要较长时间,因为在我们的行业中,拥有广泛技能和经验的个人人数有限,才能成功地开发、获得监管机构的批准并将产品商品化。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈,我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、保留或激励这些额外的关键人员。
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许多制药和生物技术公司竞争类似人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,协助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能由我们以外的实体聘用,并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺,这些合同可能限制我们获得这些顾问和顾问的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化产品候选人的能力将受到限制。
我们可能从事的收购可能会扰乱我们的业务,对我们的股东造成稀释,或减少我们的财政资源。
在未来,我们可能进行交易,以获得其他业务,产品或技术。如果我们确实找到合适的候选人,我们可能无法在有利的条件下进行这样的收购,或者根本不可能。我们进行的任何收购都不会加强我们的竞争地位,这些交易可能会被客户或投资者负面看待。我们可能决定因收购或向被收购公司的股东发行普通股或其他股权证券而产生债务,这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因未被发现的被收购业务的责任而蒙受损失,而这些责任不包括在我们可能从卖方那里获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法以有效、及时和非破坏性的方式成功地将获得的人员、技术和业务整合到我们现有的业务中。收购也可能转移管理层对日常责任的注意力,增加我们的开支,减少可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时机或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害、公共卫生紧急情况和其他自然灾害事件的不利影响,我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。
自然灾害可能严重扰乱我们的业务,并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、公共卫生紧急情况,例如冠状病毒大流行、断电或其他事件,使我们无法使用我们总部的全部或大部分,破坏关键的基础设施,例如我们的制造设施,或以其他方式扰乱业务,我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾害或类似事件时,我们制定的灾后恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会招致大量费用,这可能对我们的业务产生重大不利影响。例如,飓风“玛丽亚”之后,波多黎各生产的许多医疗用品出现短缺和延误,任何因自然灾害影响到我们或任何第三方制造商的类似中断都可能严重延误我们的运作。
与我们普通股有关的风险
我们的普通股的市场价格可能波动很大,这可能会给购买我们普通股的人带来巨大的损失。
我们的股价可能会波动。股票市场,特别是小型生物制药公司的市场,经历了极端的波动,这往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
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竞争性产品或技术的成功; |
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我们的增长率相对于竞争对手的实际或预期变化; |
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我们的产品候选人或竞争对手的临床试验结果; |
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与我们现有或今后任何合作有关的发展; |
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对我们的产品候选人或竞争对手的产品和产品候选人的管制行动; |
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美国和其他国家的监管或法律发展; |
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开发新的产品候选人,以解决我们的市场,使我们的产品候选人不那么有吸引力; |
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改变医生,医院或医疗服务提供者的做法,可能会使我们的产品候选人不太有用; |
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我们、合作者或竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺; |
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与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议; |
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关键人员的征聘或离职; |
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与我们的任何产品候选人或临床开发项目相关的费用水平; |
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未达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
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我们努力发现、开发、获取或许可其他产品候选人或产品的结果; |
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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化; |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化; |
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医疗保健支付系统结构的变化; |
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制药和生物技术部门的市场条件; |
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一般经济、工业及市场情况;及 |
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“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
我们的执行官员、董事和主要股东,如果他们选择共同行动,将继续有能力控制或重大影响所有提交股东批准的事项。
截至2020年3月31日,我们的执行干事和董事及其各自的附属公司总共持有约占我们已发行有表决权股票的26%的股份。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响提交给我们的股东批准的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,这些人如果选择共同行动,就会控制或极大地影响董事的选举、管理层的组成以及任何合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产的批准。
在我们的全部流通股中,有很大一部分符合或不久将有资格出售给市场,这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务做得很好。
在公开市场出售大量我们的普通股,或在市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。根据向证交会提交的文件,截至2018年9月1日,总计约2,430万股我们普通股的持有者有权在符合特定条件的情况下,要求我们提交涉及其股票的登记报表,或将其股份列入我们自己或其他股东可以提交的登记报表,直至根据我们与这些股东之间的投资者权利协议的条款终止权利为止。我们也登记了所有普通股,我们可以根据我们的股权补偿计划发行,这些股票可以在公开市场上自由出售,但数量限制适用于附属公司和锁存协议(如果适用的话)。
我们是一家“新兴成长型公司”,适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,如2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中所定义的那样,我们可能一直是一家新兴成长型公司,直到我们的普通股首次公开发行(IPO)结束五周年后的财年最后一天。然而,如果某些事件发生在这五年结束之前,包括如果我们成为一个“大型加速申报者”,我们的年总收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期间结束之前不再是一家新兴的增长公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
75
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在评估我们对财务报告的内部控制时,不需要遵守审计师的认证要求; |
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不要求遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求,或对审计员报告的补充,提供有关审计和财务报表的补充资料; |
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减少行政补偿方面的披露义务;以及 |
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免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。 |
我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场,我们的股票价格可能会降低或波动更大。此外,“就业法”规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则,直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一漫长的过渡时期。
由于我们是一间上市公司,我们已经并预期会继续招致更高的成本,而我们的管理层亦须投入大量时间,以推行新的合规措施和公司管治的做法。
作为一家上市公司,我们已经并期望继续承担大量的法律、会计和其他开支,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球选择市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司规定了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理人员和其他人员需要将大量时间用于这些遵守规定的倡议。此外,这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。举例来说,我们预期这些规则和规例可能会令我们获得董事及高级人员责任保险时,更困难、更昂贵,而这又会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员。
我们正在评估这些规则和条例,无法预测或估计我们可能招致的额外费用的数额或此类费用的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性,并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的规定,我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的报告。然而,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404款的规定,我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的程序,这既昂贵又具有挑战性。我们将需要继续投入内部资源,聘用外部咨询人,通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告的内部控制是否充分,继续采取步骤酌情改进控制程序,通过测试这些控制措施是否按文件规定运作,并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力,但我们仍有可能无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,正如404节所要求的那样。如果我们发现一个或多个重大弱点,就可能导致我们需要重述先前发布的财务报表,并由于对财务报表的可靠性失去信心而在金融市场产生不利反应。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者他们对我们的股票发表负面或误导的意见,我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导的意见,或者如果我们的目标动物研究和经营结果不能满足分析师的期望,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道,或不定期发布有关我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
根据特拉华州的法律,我们重新声明的公司注册证书、修改和重新声明的章程中的规定可能会使我们公司的收购变得更加困难,而且可能会阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。
我们重报的公司注册证书和我们修订和重述的附例中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他对公司控制权的改变,其中包括你可能因股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事局负责委任我们的管理团队成员,这些条文可能会使我们的股东更难以更换董事局成员,从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。除其他外,这些规定包括:
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实行三年错开任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变我国董事会多数成员资格的能力; |
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在董事选举中没有累积投票,这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
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董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺,从而阻止股东填补本公司董事会的空缺; |
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我们董事会有能力授权发行优先股,并在未经股东批准的情况下确定这些股票的条款,包括优惠和表决权,这些条款可被用来大大削弱敌对收购方的所有权; |
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(二)董事会未经股东批准,擅自修改章程的能力; |
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要求至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人批准通过、修订或废除我们的章程,或废除我们重述的公司证书中关于董事的选举和免职的规定; |
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通过书面同意禁止股东采取行动,迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动; |
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规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集,这可能会推迟我们的股东强制审议建议或采取行动,包括罢免董事的能力;以及 |
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股东必须遵守的预先通知程序,以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东会议上采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托,选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册的,因此我们受“特拉华州普通公司法”第203节的规定管辖,该条禁止拥有超过15%的未清有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并,除非以规定方式批准合并或合并。此外,我们重新声明的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择另一个法院,否则特拉华州的法院将是涉及股东对我们提出的索赔的大多数法律诉讼的唯一和唯一的论坛。任何人或单位购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益,应视为已通知并同意上述重报的注册证书的规定。
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我们相信,这项规定对我们有利,因为总理在解决公司纠纷方面特别有经验,在适用特拉华州法律方面提供了更大的一致性,与其他论坛相比,对案件的处理效率更快,并保护其免受多个法院诉讼的负担。然而,这项规定可能会阻止对我们的董事、高级人员、雇员和代理人提起诉讼,因为它可能限制任何股东在司法论坛上提出索赔的能力,因为这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高级人员、雇员或代理人发生争端。在其他公司的公司注册证书中,类似的法院选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,就对我们提出的任何可适用的诉讼而言,法院可能会认为我们重述的公司注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。如果法院认为我们重述成立为法团证明书所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不能执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用,这会对我们的业务、财务状况或运作结果造成不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利,因此,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从来没有宣布或支付任何现金红利,我们的普通股。我们目前预计,我们将保留未来的收益,以发展,经营和扩大我们的业务,并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此,在可预见的将来,如果我们的普通股有任何资本增值,将成为你投资我们普通股的唯一收益来源。
我们可能会受到证券集团诉讼。
在过去,证券集体诉讼往往是在证券市场价格下跌后对一家公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要,因为生物制药公司在最近几年经历了巨大的股价波动。如果我们面对这类诉讼,可能会导致庞大的成本和转移管理层的注意力和资源,从而损害我们的业务。
美国最近的税收立法可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2017年的减税和就业法案(TCJA)显著改变了美国企业的联邦所得税。“TCJA”在许多方面仍然不明确,过去和现在都可能继续是财政部和国内税务局的修正和技术更正以及解释和执行条例的主题,这减少或增加了TCJA的某些不利影响,今后可能会这样做。我们继续与我们的税务顾问合作,以确定TCJA将对我们产生的全面影响。我们促请投资者就TCJA谘询他们的法律和税务顾问。
我们使用净经营亏损和研发信贷抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2019年12月31日,我们的联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为1.507亿美元和1.573亿美元。我们在2018年1月1日前产生的NOL可能到期,并将在2039年之前的不同日期到期。截至2019年12月31日,我们还拥有联邦和州的研究开发和其他税收抵免,或包括孤儿药物抵免在内的抵免,分别约为2,120万美元和520万美元,用于减少未来的税收负担。联邦和州信贷在2039年的不同日期到期。这些NOL和抵免可能过期未用,无法抵消未来的应纳税所得额或所得税负债。此外,一般而言,根据经修订的1986年“国内收入法”第382和383条,或根据“守则”,经历“所有权变动”的公司,其利用其变化前的NOL或信贷抵消未来应纳税或所得税负债的能力受到限制。为了这些目的,所有权变化通常发生在一个或多个股东或至少拥有一家公司5%股份的股东集团在三年期间的股票所有权总量变化超过50个百分点的情况下。我们现有的NOL或学分可能会受到以前所有权变更(如果有的话)所引起的限制。此外,我们的股票所有权的未来变化,其中许多是我们无法控制的,可能会导致所有权的改变。根据州法律,我们的NOL或学分也可能受到损害。因此,即使我们获得了盈利,我们可能无法利用我们的NOL或学分的物质部分。此外,根据TCJA,虽然2017年12月31日或之前产生的NOL的处理一般没有改变,但1月1日或以后出现的NOL仍未改变。, 2018年及以后可能只用于抵消80%的应税收入。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税,尽管前几年为联邦所得税的目的造成了损失。
78
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
不适用。
第三项高级证券违约。
不适用。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
项目5.其他资料。
不适用。
79
项目6.展览。
陈列品 数 |
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描述 |
形式 |
档案编号。 |
陈列品 |
归档 日期 |
存档/提供 随函 |
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3.1 |
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重述同质药公司注册证书。 |
8-K |
001-38433 |
3.1 |
4/3/2018 |
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3.2 |
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修订和恢复同调药品有限公司章程。 |
8-K |
001-38433 |
3.2 |
4/3/2018 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350条规定的首席执行干事证书, |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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随函提交。 |
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随函附上。 |
80
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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同源药物公司 |
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日期:2020年5月7日 |
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通过: |
/Arthur O.Tzianabos博士 |
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Arthur O.Tzianabos博士 |
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总裁、首席执行官和主任 (首席行政主任) |
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日期:2020年5月7日 |
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通过: |
/s/布拉德福德史密斯 |
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布拉德福德·史密斯 |
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首席财务官、财务主任和秘书 (首席财务主任及首席会计主任) |
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