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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字

或

☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案号码：001-12719

古德里奇石油公司 (其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州 (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	76-0466193 (I.R.S.雇主) (识别号)
路易斯安那州801套房700 德克萨斯州休斯顿77002 (主要行政办事处地址)(邮编) (登记人电话号码，包括区号)：(713)780-9494 根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	国内生产总值	纽约证券交易所美国人

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是的，没有☐

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱	☐		加速过滤器	☐
非加速滤波器	☐		小型报告公司
			新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

通过检查标记表明，在根据法院确认的计划分发证券之后，登记员是否提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的，没有☐

截至2020年5月6日，该公司已发行普通股12，533，950股。

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古德里奇石油公司及其子公司

目录

		页
第一部分	财务信息	3
项目1	财务报表	3
	截至2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表(未经审计)	3
	截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合业务报表(未经审计)	4
	截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的现金流动合并报表(未经审计)	5
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表(未经审计)	6
	未审计综合财务报表附注	7
项目2	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	21
项目3	市场风险的定量和定性披露	30
项目4	管制和程序	31
第二部分	其他资料	32
项目1	法律诉讼	32
项目1A	危险因素	32
项目2	未登记的股本证券出售和收益的使用	32
项目6	展品	33

		2020年3月31日				(一九二零九年十二月三十一日)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	1,262			$	1,452
应收帐款、贸易和其他，扣除备抵后			1,304				1,131
应计石油和天然气收入			7,610				11,345
石油和天然气衍生产品的公允价值			12,141				8,537
盘存			234				234
预付费用和其他			582				549
流动资产总额			23,133				23,248
财产和设备：
未评估属性			230				123
石油和天然气特性(全成本法)			321,058				302,859
家具、固定装置和设备及其他资本资产			4,501				4,450
			325,789				307,432
减：累计损耗、折旧和摊销			(107,631	)			(94,124	)
净资产和设备			218,158				213,308
石油和天然气衍生产品的公允价值			-				31
递延税资产			393				393
其他			2,221				2,338
总资产		$	243,905			$	239,318
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	26,279			$	26,348
应计负债			16,336				16,615
流动负债总额			42,615				42,963
长期债务净额			105,089				104,435
应计放弃成本			4,300				4,169
石油和天然气衍生产品的公允价值			3,191				2,786
其他非流动负债			202				800
负债总额			155,397				155,153
承付款和意外开支(见附注9)
股东权益：
优先股：10，000，000股面值为1.00美元，未发行和未发行			-				-
普通股：截至2020年3月31日和2019年12月31日，普通股分别发行和发行的票面价值为0.01美元，核定股票为75，000，000股，发行量为12，533，950股和12，532，550股			125				125
国库券(分别为414股和0股)			(2	)			-
额外支付的资本			82,614				81,305
累积收益			5,771				2,735
股东权益总额			88,508				84,165
负债和股东权益共计		$	243,905			$	239,318

		三个月到3月31日，				三个月到3月31日，
		2020				2019
收入：
石油和天然气收入		$	22,983			$	29,146
其他			3				(6	)
			22,986				29,140
业务费用：
租赁营运费用			3,328				3,335
生产税和其他税			863				631
运输和加工			4,875				4,701
折旧、损耗和摊销			13,267				10,046
一般和行政			4,914				5,310
其他			8				10
			27,255				24,033
营业收入(损失)			(4,269	)			5,107
其他收入(费用)：
利息费用			(1,952	)			(3,657	)
利息收入和其他费用			119				6
未指定为套期保值的商品衍生品的收益(损失)			9,138				(1,008	)
			7,305				(4,659	)
所得税前收入			3,036				448
所得税利益			-				-
净收益		$	3,036			$	448
每普通股
普通股净收益-基本收入		$	0.24			$	0.04
普通股净收益-稀释后		$	0.22			$	0.03
流通股加权平均股份基础			12,533				12,151
普通股加权平均股份			13,849				14,132

		三个月到3月31日，				三个月到3月31日，
		2020				2019
业务活动现金流量：
净收益		$	3,036			$	448
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
损耗、折旧和摊销			13,267				10,046
使用权资产折旧			313				285
(收益)未指定为套期保值的商品衍生品的损失			(9,138	)			1,008
为结算衍生工具而收到(已支付)的现金净额			5,969				(1,760	)
股份补偿(非现金)			1,156				1,568
财务成本摊销，债务贴现，已付实物利息和增加额			782				3,193
其他			-				12
资产和负债的变化：
应收帐款、贸易和其他，扣除备抵后			(173	)			(656	)
应计石油和天然气收入			3,735				2,236
预付费用和其他			4				35
应付帐款			(69	)			2,641
应计负债			(4,032	)			(1,149	)
经营活动提供的净现金			14,850				17,907
投资活动的现金流量：
资本支出			(15,038	)			(28,254	)
出售资产所得收益			-				1,284
用于投资活动的现金净额			(15,038	)			(26,970	)
来自筹资活动的现金流量：
银行借款的本金支付			-				(2,000	)
银行借款收益			-				7,000
购买国库券			(2	)			(5	)
(用于)筹资活动提供的现金净额			(2	)			4,995
现金和现金等价物减少			(190	)			(4,068	)
现金和现金等价物，期初			1,452				4,068
现金和现金等价物，期末		$	1,262			$	-
现金流动信息的补充披露：
支付利息的现金		$	1,224			$	505
非现金资本支出增加		$	3,155			$	1,059

		优先股								普通股								额外缴费				国库券								留用				股东总数
		股份				价值				股份				价值				资本				股份				价值				赤字				衡平法
2018年12月31日结余			-			$	-				12,151			$	122			$	74,861				-			$	-			$	(10,553	)		$	64,430
净收益			-				-				-				-				-				-				-				448				448
股份补偿			-				-				-				-				1,745				-				-				-				1,745
国库券活动			-				-				1				-				-				-				(5	)			-				(5	)
2019年3月31日结余			-			$	-				12,152			$	122			$	76,606				-			$	(5	)		$	(10,105	)		$	66,618
2019年12月31日结余			-			$	-				12,533			$	125			$	81,305				-			$	-			$	2,735			$	84,165
净收益			-				-				-				-				-				-				-				3,036				3,036
股份补偿			-				-				-				-				1,309				-				-				-				1,309
国库券活动			-				-				1				-				-				-				(2	)			-				(2	)
2020年3月31日结余			-			$	-				12,534			$	125			$	82,614				-			$	(2	)		$	5,771			$	88,508

附注1-业务和重要会计政策说明

Goodrich石油公司(“Goodrich”和其子公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.(“附属公司”)、“we”、“Our”或“Company”)是一家独立的石油和天然气公司，主要在(I)路易斯安那西北部和得克萨斯州东部从事石油和天然气的勘探、开发和生产，其中包括Haynesville Shale趋势，(2)密西西比州西南部和东南路易斯安那州，其中包括Tuscaloosa海洋Shale趋势(“TMS”)和(3)南德克萨斯州，其中包括Eagle Ford Shale趋势。

提出依据

本季度报告表10-Q所载的公司合并财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例未经审计而编制的，因此，按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息已被浓缩或省略。这些资料应与我们2019年12月31日终了年度10-K表年度报告所载的合并财务报表和附注一并阅读。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明全年或任何中期的预期结果。

中进一步讨论的附注12、“冠状病毒和商品价格”、“2019年冠状病毒病”(“冠状病毒”)大流行的影响以及相关的经济、商业和市场混乱正在迅速演变，其未来影响尚不确定。最近这些发展对公司的实际影响将取决于许多因素，其中许多因素是管理层无法控制和了解的。因此，管理层很难准确地评估或预测这场健康危机对全球经济、能源行业或公司未来的广泛影响。随着获得更多信息、事件或情况发生变化以及管理层作出战略运营决定，可能需要对公司的合并财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响的调整。

巩固原则-合并财务报表包括公司和附属公司的财务报表。公司间结余和交易已在合并中消除。合并财务报表反映了管理层认为公平列报所必需的所有正常的经常性调整。对以往各期财务报表中的某些数据进行了调整，以符合本期的列报方式。我们已经评估了随后的事件，直至提交本文件的日期。

估计数的使用-我们的管理层对资产、负债、收入和支出的报告以及或有资产和负债的披露作出了一些估计和假设，以便按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表。

现金及现金等价物-现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户和在购买之日期限不超过90天的临时现金投资。

应付帐款-应付款包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的下列款项：

古德里奇石油公司及其子公司

未审计综合财务报表附注

应计负债-应计负债包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的下列数额：

盘存-库存包括套管和管柱，预计将用于我们的资本钻探计划。库存在综合资产负债表上以较低的成本或市场进行。

财产和设备-根据美国公认会计原则，允许两种可接受的石油和天然气属性核算方法。这就是成功的努力法和全成本法。从事石油和天然气生产的实体可选择在其财产核算中采用的任何一种方法。这两种方法的主要区别在于勘探费用的处理、折旧、损耗和摊销(“DD&A”)费用的计算以及石油和天然气属性损害的评估。我们已选择采用全部成本会计方法。我们认为，开发“一揽子”储量的真正成本应反映勘探和生产的成功和失败。全成本法的应用更好地反映了我国油气储量勘探开发的真实经济。

根据全额成本法，我们将与收购、勘探、开发和估计放弃费用有关的所有费用资本化。我们将内部成本资本化，这些内部成本可以与获得租赁权以及钻井和完井活动直接确认，但不包括与生产、一般公司间接费用或类似活动有关的任何费用。未评估的财产成本不包括在摊销基础上，直到我们确定是否存在已证实的财产或减值准备金。我们会在每个季度末检讨未评估的物业，以决定是否应将成本重新归类为已证实的石油及天然气性质，并须接受DD&A及全面成本上限测试。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们转移的资金不足10万美元d分别为10万美元从未评估的性质到已探明的石油和天然气性质。我们出售石油和天然气的性质是对已探明的石油和天然气性质的调整，不承认损益，除非这一调整将大大改变资本成本与探明储量之间的关系。

在全成本法下，我们以生产单位为单位，通过DD&A费用摊销我们在石油和天然气属性方面的投资。以总探明储量折算为相当于1000立方英尺的天然气(“Mcfe”)为分母，以已评估的油气资产的账面净值为依据，以已探明未开发储量的未来开发成本估计为分子，计算摊销率。计算出的每个Mcfe的费率适用于周期的生产，也转换为Mcfe，以达到期间的DD&A费用。

家具、固定装置和设备的折旧，包括办公家具、计算机硬件和软件以及租赁改进，是用直线法计算的，其估计使用寿命为3至5年。

全成本上限测试-全额成本法要求，在每个财务报告所述期间结束时，核定准备金未来现金流量估计数的现值(经套期保值调整，不包括与估计放弃费用有关的现金流量)，应与已证实的石油和天然气资产的资本成本净额(扣除相关递延税)进行比较。这种比较被称为“上限测试”。如果已探明石油和天然气资产的净资本化成本超过已探明储量未来估计的贴现净现金流量，我们必须将石油和天然气资产的价值减记为贴现现金流的价值。根据12个月平均定价假设，估算出已探明储量的未来净现金流量。

在2020年3月31日和2019年3月31日进行的全部成本上限测试没有导致石油和天然气资产减记。2020年第一季度大宗商品价格较低，降低了在上限测试中使用的12个月平均价格，导致未来净现金流超过资本净成本的大量缓冲损失。如果商品价格不能恢复到以前的水平，我们可能需要在未来损害我们的石油和天然气属性。

古德里奇石油公司及其子公司

未审计综合财务报表附注

公允价值计量-公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。资产的公允价值应反映市场参与者对资产的最高和最佳使用，无论是在用还是在交换估价前提下。负债的公允价值应反映不履行的风险，其中包括我们的信用风险。

我们使用各种方法，包括收益法和市场法，确定我们的金融工具的公允价值，这些公允价值是按公允价值定期计量的，这取决于若干因素，包括在基础工具的合同期限内是否有可观察到的市场数据。对于我们的一些工具，公允价值是根据可直接观察到的市场数据或类似市场中类似工具的数据计算的。对于其他工具，可以根据这些投入以及与这些工具未来结算估计有关的其他假设计算公允价值。根据我们对可观测市场数据的可用性的评估以及用于确定工具公允价值的不可观测数据的重要性，我们将我们的金融工具分为三个级别(第1、2和3级)。我们对一种工具的评估可能会随着时间的推移而改变，这取决于工具的期限或流动性，这可能导致不同级别之间的工具分类发生变化。

每一级别以及按级别分类的相应文书进一步说明如下：

•

一级投入-相同资产或负债活跃市场中未经调整的市场价格。我们没有一级仪器；

•

二级输入-主要来源于可观察的市场数据或可观察到的市场数据证实的报价。这一级别包括我们的高级信贷设施和商品衍生产品，其公允价值是基于第三方报价或从第三方定价来源获得的利率信息和商品定价数据，以及我们或我们的交易对手的信誉；以及

•

第三级投入-根据我们的各种假设和未来商品价格，为资产或负债提供不可观测的投入，例如贴现现金流模型或估值。这一水平将包括我们对资产退休债务的初步计量。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于这些票据的短期性质，我们的现金和现金等价物、贸易应收账款和应付款的账面金额为公允价值。

资产退休债务-资产退休义务与石油和天然气的勘探和开发所产生的废弃和场地恢复要求有关。我们记录资产退休负债在发生期间的公允价值以及相关长期资产的账面金额相应增加。我们的综合业务报表中的“折旧、损耗和摊销”中包括了吸积费用。看见附注3.

公司初始资产退休义务的估计公允价值是通过使用收益法确定的，采用的是经信贷调整的无风险利率，该利率考虑到公司的信用风险、货币的时间价值和当前的经济状况，并考虑到未贴现的预期放弃现金流量。鉴于投入的不可观测性质，资产退休债务的初步计量被列为公允价值等级的第3级。

收入确认-石油和天然气收入一般是在向客户交付生产的石油和天然气时确认的。我们记录了我们生产交付给买方的那个月的收入。然而，我们的石油和天然气销售结算单和付款可能在交货日期后60天内才收到，因此，我们必须估计交付给买方的产量和销售该产品的价格。我们记录的负债或资产的天然气平衡，当我们出售了或多或少我们的工作利益份额的天然气生产，分别。截至 2020年3月31日 而2019年12月31日，天然气平衡的净负债就无关紧要了。实际生产和净工作兴趣量之间的差异定期调整。看见附注2.

衍生工具-我们使用衍生工具，例如期货、远期、掉期、项圈及期权，以对冲原油及天然气价格波动的风险，以及对冲利率变动的风险。与衍生工具和套期保值活动有关的会计准则要求，所有符合这些标准要求的衍生工具必须以公允价值计量，并在资产负债表中确认为资产或负债。对于每一种商品，我们用相同的对手方抵消资产和负债头寸的公允价值。除非符合特定的对冲会计标准，否则应在收益中确认公允价值的变化。我们在衍生合约上实现的所有收益或亏损都是现金结算的结果。我们没有指定任何衍生合约作为对冲工具；因此，公允价值的变化反映在收益中。看见附注8.

古德里奇石油公司及其子公司

未审计综合财务报表附注

所得税-我们按规定按负债方法计算所得税。递延税资产和负债是确认因财务报表中现有资产和负债的账面数额与其各自的税基与经营损失和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。当管理层认为某些部分或全部递延税资产不可能变现时，递延税资产就会通过估值备抵而减少。

如有需要，我们只有在决定有关税务当局在进行审计后才有可能维持有关情况后，才会确认不确定的税务状况所带来的财务报表利益。对于更有可能达到非门槛值的税种，财务报表中确认的金额是最大的收益，在与相关税务当局最终结算时实现的可能性超过50%。看见附注7.

每股净收益或净亏损-普通股的基本收益(亏损)按适用于每一报告期间普通股的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均份额计算。普通股稀释收益(亏损)的计算方法是，将适用于每个报告期普通股的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股份，再加上使用库存量法计算的潜在稀释限制性股票的影响，以及可转换证券(如认股权证和可转换票据)转换为我们普通股的潜在稀释效应。看见附注6.

承付款和意外开支-因索赔、评估、诉讼、罚款和其他来源而引起的损失或有责任，包括环境补救费用，在可能发生负债并可合理估计评估和/或补救数额时，予以记录。向第三方收回的款项，如有可能变现，则单独记录，不冲抵有关的环境责任。看见附注9.

股份补偿-我们以批出日期起，以公允价值记账以股票为基础的交易，并确认在所需服务期间的补偿开支。

担保-截至2020年3月31日，Goodrich石油公司的全资子公司Goodrich石油公司是我们新2L票据的附属担保人(定义如下)。母公司没有独立的资产或业务，担保是充分和无条件的，母公司除Goodrich石油公司有限责任公司外没有其他子公司。

债务发行成本-该公司在我们的综合资产负债表中，将与其新2L债券(以及以前的可转换的第二留置债券，这两种债券均定义为)相关的债务发行成本记录为与长期债务的反向余额，并在各自票据的存续期内摊销直线。与我们的循环信贷安排债务相关的债务发行成本记录在我们的综合资产负债表中的其他资产中，这些资产在债务的存续期内是摊销的直线。

新会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2019年至2012年的会计准则更新(“ASU”)，所得税(主题740)：简化所得税会计。“会计准则”的修正案增加了新的指导方针，以简化所得税会计，改变某些所得税交易的会计核算，并对编纂工作作了微小的改进。对于公共实体，本ASU的修正案在2020年12月15日以后的财政期间生效，包括其中的过渡时期。我们正在评估这些修正将对我们的合并财务报表产生的预期影响；然而，我们不期望这一ASU的通过会产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考费率改革(主题848)：促进参考费率改革对财务报告的影响。修正是，本ASU在一段有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算(或承认)参考费率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。本ASU中的修正案提供了适用于合同、套期保值关系和其他受参考费率改革影响的交易(如果符合某些标准)的可选权宜之计和例外情况。本更新中的修正仅适用于合同、套期保值关系和其他参照伦敦银行同业拆借利率(Libor)或因参考汇率改革预期将终止的其他参照利率的交易。我们正在评估这些修正和参考费率改革对我们的合并财务报表和各种合同的预期影响。

古德里奇石油公司及其子公司

未审计综合财务报表附注

附注2-收入确认

根据“会计准则”编纂主题606，收入一般是在向我们的客户交付生产的石油和天然气时确认的。我们的客户销售合同包括石油和天然气销售。在主题606下，商品产品的每一个单元(Mcf或桶装)代表一个单独的履约义务，按可变价格出售，可按月确定。我们合约的定价规定，主要是与市场指数挂钩，并根据我们所经营的地理区域的交货、产品质素和一般供求情况等因素，作出某些调整。我们将交易价格分配给每一项履约义务，并在客户获得控制权时确认商品产品交付时的收入。对我们生产的天然气量的控制在我们的天然气合同中指明的具体计量点传递给我们的客户。同样地，当我们的石油以卡车油票或当进入输油管道时用一米来衡量时，我们生产的石油量的控制就传递给了我们的客户。在这些点之后，公司对商品没有控制权，在这些点上的度量决定了客户付款所依据的金额。我们的石油和天然气收入来源包括由特许权使用费和非经营性工作利益负担的数量。我们的收入记录在我们的财务报表中，扣除了特许权使用费和非经营性的工作利益。我们的收入来源不包括石油和天然气销售以外的其他服务或辅助项目的付款。

我们记录了我们生产交付给买方的那个月的收入。然而，我们的石油和天然气销售结算表和付款可能在交货后60天内无法收到，因此，我们必须估计交付给买方的产量和价格。因出售产品而收到。我们记录了最终收到的实际数额与最后确定的期间的原始估计数之间的任何差异，这在历史上都不是很大。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与客户签订的合同应收账款分别为760万美元和1，130万美元。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月按收入来源、经营和非经营财产分列的石油和天然气收入：

古德里奇石油公司及其子公司

未审计综合财务报表附注

附注3-资产退休债务

截至2020年3月31日的三个月，资产退休债务的期初和期末核对情况如下(千)：

附注4-债务

债务包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的下列余额(千)：

(1)2019年高级信贷设施的账面金额为公允价值，因为它已得到充分担保。

(2)债务贴现现正以2021年5月31日为到期日的有效利率方法摊销。本金包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的140万美元和100万美元的实物利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，账面价值分别包括100万美元和110万美元未摊销债务折扣，以及30万美元和30万美元未摊销发行成本。

古德里奇石油公司及其子公司

未审计综合财务报表附注

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的利息支出总额(合同利息费用、债务贴现摊销、累加和融资费用)和债务负债部分的实际利率(以千计，实际利率除外)：

(一)可转换第二联债券的息率为13.50%；但由于债券可兑换而录得的折扣，使截至2019年3月31日的3个月的实际利率增加至24.3%。截至2019年3月31日的三个月的利息支出包括130万美元的债务贴现摊销和180万美元的实物利息。

(2)新2L债券的息率为13.50%，但由于债券可兑换而录得的折扣，使截至2020年3月31日的3个月的实际利率提高至22.0%。截至2020年3月31日的三个月的利息支出包括20万美元的债务贴现摊销和40万美元的应计利息。

2017年高级信贷机制

2017年10月17日，该公司签订了经修订的高级有担保循环信贷协议(经修正的“2017年信贷协议”)，附属公司作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人，以及作为其当事方的某些贷款人提供当时有效的循环贷款(经修正的“2017年高级信贷机制”)。2017年高级信贷贷款将于2021年10月17日或(B)209年12月30日到期，如果可转换的第二次留置债券在2019年12月30日前尚未自愿赎回、回购、再融资或以其他方式退休的话。2017年高级信贷机制于2019年5月14日全额偿还时的最高信贷额为2.5亿美元，借款基数为7 500万美元。

根据公司的选择，2017年高级信贷贷款机制下的所有未缴款项均按年利率计算利息，即(I)可供选择的基准利率加上1.75%至2.75%的适用保证金，这取决于使用的借款基数的百分比，或(Ii)调整后的libor加上适用的保证金(2.75%至3.75%)，取决于所使用的借款基数的百分比。2017年高级信贷机制下的未支取款项须缴纳0.50%的承付费用。

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2017年“信贷协议”规定的债务由该公司及其子公司所有资产的第一留置权担保。

2019年5月14日，2017年高级信贷机制得到全额偿还，并对其进行了修正、重报和再融资，成为2019年高级信贷机制。在再融资方面，我们记录了与剩余的未摊销债务发行费用有关的债务提前清偿所造成的20万美元损失。

2019年高级信贷机制

2019年5月14日，公司签订了第二份经修订和重组的高级有担保循环信贷协议(“2019年信贷协议”)，附属机构作为借款人(以“借款人”的身份)，SunTrust银行作为行政代理人(“行政代理人”)，以及作为当事方的某些贷款人，规定了当时有效的循环贷款(“2019高级信贷机制”)。

2019年(A)2024年5月14日或(B)2021年12月3日，如果新2L债券(按下文的定义)尚未在2021年12月3日前自愿赎回、回购、再融资或以其他方式退休，即在2022年5月31日新2L债券“到期日”前180天到期，则2019高级信贷贷款将于2021年5月14日到期。2019年高级信贷机制规定的最高信贷额为5亿美元，但借款基数限制为1.15亿美元。2019年8月借款基数增至1.25亿美元，随后在2020年5月降至1.2亿美元。借款基数定于每个日历年的3月和9月重新确定，并不时进行额外调整，包括资产出售、消除或减少对冲头寸以及产生其他债务。此外，每个借款人和行政代理可请求在预定的重新确定之间对借款基础进行一次计划外的重新确定。借款基数的数额由放款人自行决定，并符合有关重新确定时的石油和天然气借贷标准。借款人还可要求根据2019年“信贷协定”签发总额不超过1 000万美元的信用证，从而减少在借款基数下可获得的此类已签发信用证和未付信用证的数额。

根据公司的选择，2019年高级信贷机制下的所有未缴款项均按年利率计算利息，即：(I)可供选择的基准利率加上适用保证金，幅度从1.50%至2.50%不等，这取决于使用的借款基数的百分比，或(Ii)调整后的libor加上适用的保证金(2.50%至3.50%)，取决于所使用的借款基数的百分比。2019年高级信贷机制下的未支取款项将根据使用的借款基数的百分比收取0.375%至0.50%的承付费用。如果拖欠付款的情况存在并仍在继续，2019年高级信贷机制下的所有未缴款项每年将比适用于该机制的利率和差额高出2.0%。截至2020年3月31日，2019年高级信贷贷款贷款的加权平均利率为3.74%。2019年信贷协议规定的债务由公司担保，并以公司和借款人的所有资产的第一留置权担保。

2019年“信贷协议”包含某些习惯上的陈述和担保、肯定和否定的契约和违约事件。如果发生违约事件并仍在继续，放款人可宣布2019年高级信贷机制下的所有未清款项立即到期并应支付。

2019年“信贷协议”还载有某些财务契约，包括：(I)截至任何财政季度最后一天，资金净债务与EBITDAX的比率不得超过4.00至1.00；(Ii)流动比率(基于2019年信贷协定所界定的流动资产与流动负债的比率)不得低于1.00至1.00；(Iii)直至未清新2L债券为止，a可归因于公司和借款人经证明的准备金与担保债务总额(扣除任何不超过1 000万美元的无限制现金)的总证明值PV-10的比率不低于1.50：1.00和最低流动资金要求。2019年5月14日，该公司利用2019年高级信贷贷款机制下的借款，为2017年高级信贷机制下的债务再融资，并为可转换第二次留置债券的赎回(如下所述)提供资金。

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截至2020年3月31日，该公司的借款基数为1.25亿美元，未偿借款为9290万美元。截至2020年3月31日，该公司还记录了210万美元未摊销债务发行成本，与2019年高级信贷机制有关。

截至2020年3月31日，该公司遵守了2019年高级信贷贷款范围内的所有契约。

可转换第二留置权债券

2016年10月，该公司发行了2019年到期的13.50%可转换第二联高级担保债券(“可转换第二留置债券”)中的4，000万美元本金总额，以及购买250万股普通股的10年无成本认股权证。可转换第二留置债券的持有人对公司的所有资产有第二优先留置权，而持有该等认股权证的人有权委任两名成员加入我们的董事局(“董事局”)，只要该等认股权证未获履行。

可转换第二留置债券原定于2019年8月30日或我们目前的循环信贷工具到期后6个月到期，但无论如何不得迟于2020年3月30日。可转换债券年息为13.50厘，每季须於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日到期。在某些情况下，公司还可以通过增加未发行的可转换第二留置债券的本金或发行额外的第二留置权，对当时可转换的第二留置权债券的未偿本金支付全部或部分实物利息。

在2016年10月发行可转换第二次留置债券时，根据与转换后可能以现金结算的可转换债务工具的会计准则以及债务票据上的权证，我们记录了1 100万美元的债务折扣，从而将发行时的4 000万美元账面价值减少到2 900万美元，并记录了1 100万美元的股本部分。在2019年8月30日之前，债务贴现率采用基于原始期限的有效利率方法摊销。可转换的第二留置债券已于2019年5月29日用2019年高级信贷贷款机制下的借款全额赎回，价值5 670万美元。在赎回可转换第二留置债券方面，我们录得160万元损失，原因是与余下的未摊还的债务贴现及发债成本有关的债务提早清偿。

新可转换第二留置权债券

2019年5月14日，该公司及其附属公司与富兰克林顾问公司管理的某些基金和账户签订了一项购买协议，该基金和账户由富兰克林顾问公司作为投资经理(每个此类基金或账户，连同其继承者和受让人，均为“新2L债券买方”)，根据该协议，公司向新2L债券购买者(“新2L债券发行”)发放了该公司13.50%可转换的第二联高级担保债券(“新2L债券”)本金总额1 200万美元。新2L债券发行的截止日期为2019年5月31日。出售新2L票据的收益主要用于支付2019年循环信贷机制下的未偿借款。新2L债券的持有人对公司的所有资产享有第二优先留置权。

有关该等钞票的契约(经修订的“新2L纸币”)所载的新2L钞票，原定于2021年5月31日届满。2020年5月，新2L债券的到期日延长至2022年5月31日。新2L债券年息13.50厘，每季须於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日到期。公司可选择增加未偿还的新2L债券的本金，以支付全部或部分实物利息。

“新2L备注义齿”载有与我们及我们的附属公司有关的若干契约，包括财务报告的交付；环境事宜；业务的进行；收益的运用；物业的操作及保养；抵押品及保证要求；负债；留置权；股息及分配；对出售资产及股票的限制；业务活动；与附属公司的交易；以及控制权的改变。新2L备注义齿亦载有一份财务契约，规定须维持可归因于公司及其附属公司的经证明储备(如新2L纸币印支所界定的)与有担保债务总额(扣除任何不超过1，000万元的无限制现金)的比率，但不得少于1.5至1.00。

新2L债券可按转换率转换为公司普通股，即转换新2L债券的未付本金之和，包括任何应计利息和未付利息，除以转换价格(最初为21.33美元)，但须按新2L票据套利中所述的某些调整。在转换后，公司必须按自己的选择交付(1)其普通股中的若干股，如“新2L票据”中确定的，(2)现金，或(3)普通股和现金的组合；然而，公司以现金赎回新2L票据的能力受2019年高级信贷协议的约束。

新2L债券是根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条的豁免而发行及出售给新2L债券购买者的。该公司已完成新2L债券转售及在转换新2L债券后可发行的普通股股份在美国证券及交易委员会的注册。

在2019年5月31日发行新2L债券时，根据可转换债务票据的会计准则，我们记录了140万美元的债务折扣，从而将发行时的1 200万美元账面价值减少到1 060万美元，并记录了140万美元的股本部分。股权部分使用二项式模型进行估值。债务贴现按原定期限摊销，至2021年5月31日止。

截至2020年3月31日，仍有100万美元的债务贴现和30万美元的债务发行成本有待在新2L债券上摊销。

截至2020年3月31日，该公司遵守了“新2L备注义齿”中的所有契约。

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未审计综合财务报表附注

附注5-股本

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司没有对其基于股票的薪酬单位进行实质性归属。

在截至2019年3月31日的三个月内，没有行使与可转换第二次留置债券有关的10年无成本权证。截至2019年3月31日，15万此类认股权证仍未行使，这些权证随后在2019年5月赎回可转换的第二留置债券之前行使。

附注6-普通股净收入

适用于普通股的净收入被用作计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的普通股基本和稀释净收益的分子。该公司使用国库券法确定潜在稀释的限制性股票的影响。下表列出了与基本和稀释后每股净收益的计算有关的资料：

**假设以股份为基础的薪酬转换后可发行的普通股，假设公司的表现股份奖励按最初获批单位的100%支付(或一个单位与一个普通股的比率)。可赚取的普通股股份的范围从授予的初始业绩单位的零到250%不等。

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附注7-所得税

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月中，我们都没有记录任何所得税支出或福利。我们在2020年3月31日维持了估值免税额，这使得我们的财务状况表上没有出现任何净递延税资产或负债，但与替代最低税额(AMT)抵免有关的递延税资产除外。我们在评估了所有现有证据(包括大宗商品价格和我们2018年及前几年的税后净营业亏损历史)后，记录了这一估值备抵，得出的结论是，根据会计文献中更有可能而非标准的结论，我们的递延税收资产是无法收回的。截至2019年12月31日，估值备抵额为7，420万美元，这使得我们的财务状况表上出现了40万美元的非流动递延税款净资产。截至2020年3月31日，递延税金净额为40万美元，与AMT抵免额有关，无论该公司的正常纳税负债如何，这些资产预计都将被全额退还。估值免税额对我们的经营净亏损(“NOL”)地位并无任何税务影响，如果我们在未来期间产生应课税收入，我们可能可以使用我们的NOL来抵销当时的应课税收入，但须遵守对NOL的任何适用的税务限制。考虑到该公司的应税收入预测，我们对我们的递延税资产变现的评估没有改变，我们将继续保持截至2020年3月31日我们的递延净资产的全额估值备抵，除了与AMT抵免相关的递延税资产。

截至2020年3月31日，我们没有未得到承认的税收优惠。自2019年12月31日以来，我们的税收状况没有发生重大变化。

附注8-商品衍生产品活动

我们使用商品和金融衍生合约来管理商品价格的波动。我们目前没有指定我们的衍生合约进行对冲会计。所有衍生损益均来自我们的石油和天然气衍生合约，并已在我们的综合业务报表中确认为“其他收入(费用)”。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月石油和天然气衍生品的损益：

商品衍生活动

我们不时签订互换合同、无成本项圈或其他衍生协议，以管理部分产品的商品价格风险。我们的政策是，所有衍生工具都由我们董事会的对冲委员会批准，并由董事会定期审查。

尽管我们采取了控制价格风险的措施，但在现货市场上出售的天然气和原油仍然受到价格波动的影响。现货市场上出售的天然气价格波动很大，主要是由于需求的季节性和我们无法控制的其他因素。国内原油和天然气现货价格的下跌将对我国的财政状况、经营结果和可在经济基础上回收的储量数量产生重大不利影响。在与我们的金融对手和解时，我们经常行使我们的合同权利，将已实现的收益与已实现的损失相抵。我们的对手方和我们在签订衍生产品合同时都不需要任何抵押品.如果加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和托管银行(Truist Bank)在2020年3月31日无法履行它们的义务，我们将面临损失850万美元和250万美元的风险。

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截至2020年3月31日，我国尚未完成的大宗商品衍生品合约的空头头寸均为信托银行、加拿大皇家银行资本市场、ARM能源和公民商业银行：

在2020年第一季度，我们与休学银行、加拿大皇家银行资本市场和公民商业银行签订了下列合同：

下表汇总了截至2020年3月31日按公允价值分类的衍生金融工具的公允价值(千)。我们采用收益法来衡量我国商品衍生产品合同的公允价值。看见附注1-“业务和重要会计政策说明”供我们讨论公允价值，包括用于确定公允价值的投入和评估技术。

我们签订了石油和天然气衍生产品合同，根据这些合同，我们与每一个对手都有净结算安排。下表披露并核对了截至2020年3月31日和2019年12月31日综合资产负债表所列数额的毛额：

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附注9-承付款和意外开支

我们是在正常业务过程中不时发生的各种诉讼的当事方，包括但不限于版税、合同、人身伤害和环境索赔。我们已为所有这类诉讼设立了适当的储备，并打算大力为这些行动辩护。管理层认为，根据现有信息，这些行动的不利结果或判断(如果有的话)不会对我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的合并财务状况、业务结果或流动资金产生重大影响。

附注10-租赁

我们决定一项安排在开始时是租赁还是包含租赁。初期为期12个月或以下的租约，不会记录在我们的综合资产负债表内。我们租了德克萨斯州休斯顿的公司办公楼。我们在租期内按直线确认租赁费用.本营运租约包括家具、固定装置及设备及其他资本资产、应计负债及其他非流动负债。业务租赁资产和经营租赁负债是根据租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认的。由于这份租约并没有提供隐含利率，因此，我们在厘定未来付款的现值时，采用了以生效日期(包括租约条款)所提供的资料为基础的抵押贷款递增利率。经营租赁资产包括任何租赁付款，但不包括年度运营费用。经营租赁费用是在租赁期限内按直线确认的，并在我们的综合业务报表中以一般和行政运营费用的形式报告。我们还租用了某些车辆和其他设备，这些车辆和设备对我们的财务报表不重要，因此没有记录在我们的综合资产负债表上。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租赁费用构成部分分类如下：

(1)包括建筑物营运开支。

以下是有关我们截至2020年3月31日及2019年12月31日的租约组合的其他详情：

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下表列出截至2020年3月31日的经营租赁负债期限：

截至2020年3月31日，我们的办公楼经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.1年，加权平均折现率为8.0%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于计算业务租赁负债的现金支付额为40万美元。

附注11-处置

2019年3月1日，该公司结束了出售在路易斯安那州Caddo Parish的某些非核Haynesville Shale Trend石油和天然气租赁和相关设施的工作权益，总价值130万美元，但须按惯例进行关闭后调整。这一处置在我们的综合资产负债表上记录为减少了我们的石油和天然气属性(全额成本法)。

附注12-随后的活动

冠状病毒与商品价格

2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急情况，原因是一种新的冠状病毒(“冠状病毒”)，以及随着该病毒在其起源地以外的全球传播而给国际社会带来的风险。2020年3月，世卫组织根据全球接触情况的迅速增加，将冠状病毒列为一种大流行病。此外，在2020年3月，欧佩克成员国和其他产油国最初未能就原油产量达成协议，这导致人们担心原油供应增加，原油价格大幅下跌，市场日益动荡，尽管国内天然气价格保持相对稳定，波动较小。

截至本报告发表之日，冠状病毒大流行和油价下跌的全面影响继续演变。由于我们主要生产天然气，天然气没有受到与原油相同的市场力量的影响，我们预期受冠状病毒的影响要比我们的许多同行少，我们相信，随着油井相关产量的减少，我们可以从天然气价格上涨中获益。然而，这场衰退的范围和持续时间以及对天然气价格的最终影响尚无法确定，今后可能会对我们造成不利影响。管理层正在积极监测2020年财政年度的运营结果、财务状况和流动性对公司的影响。

第二次信贷协议修订

2020年5月6日，公司、子公司、行政代理人和贷款方签订了“信用协议第二修正案”(“第二次信用协议修正案”)。根据“第二次信贷协定修正案”的条款，对2019年高级信贷贷款机制进行了修订，除其他外，将贷款基础降低到1.2亿美元，并将到期日延长至不早于2021年12月3日。上述对第二次信用协议修正案的描述仅仅是一个摘要，并不意味着是完整的，并受第二次信用协议修正案的约束和限定，第二次信用协议修正案的副本作为表10-Q的本季度报告的附录10.2存档，并以参考的方式纳入本季度报告。

新2L备注义齿修订

2020年5月6日，该公司，其中指定的附属担保人和威尔明顿信托，作为托管人和抵押品代理人的国家协会签订了第一修正案(“第一次义齿修正案”)。根据第一次义齿修订的条款，新2L债券的到期日由2021年5月31日延长至2022年5月31日。上述对第一次义齿修正的描述仅仅是一个摘要，并不意味着是完整的，并受第一次义齿修正的约束和限定，第一次义齿修正的副本作为表4.1提交给了表10-Q的本季度报告，并以参考的方式纳入本季度报告。