lxp-20200331
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
终了季度2020年3月31日.
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从_
委员会档案编号1-12386
 列克星敦不动产信托
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
马里兰州13-3717318
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团)		(I.R.S.雇主)
(识别号)
佩恩广场1号，4015套房, 纽约, 纽约10119-4015
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 692-7200
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
实益权益股份，每股票面价值0.0001美元，列为普通股LXP纽约证券交易所
6.50%C系列累计可转换优先股，每股面值0.0001美元
LXPPAR纽约证券交易所
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是☒不☐
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限)。是☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱☒加速过滤器☐非加速滤波器☐小型报告公司☐新兴增长
公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐不☒
注明每一登记人类别的普通股的流通股数目，截至最迟的切实可行日期：259,005,835受益权益普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2020年5月4日止。



目录

第一部分-财务资料  
项目1.财务报表(未经审计)
 
合并资产负债表
3
精简的业务综合报表
4
综合收入(损失)合并表
5
精简合并权益变动报表
6
现金流动汇总表
7
精简合并财务报表附注
8
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
35
项目4.管制和程序
 
35
第二部分-其他资料  
项目1.法律程序
 
36
项目1A。危险因素
 
36
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
 
39
项目3.高级证券违约
 
39
项目4.矿山安全披露
39
项目5.其他资料
 
39
项目6.展览
 
40
签名
 
42

您可以在其中找到更多信息：
我们向证券交易委员会(SEC)提交并提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何材料，我们存档或提供在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。我们以电子方式向证券交易委员会提交和提供信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交或提供的有关发行人的其他信息。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.我们还在http://www.lxp.com维护一个网站，您可以通过该网站获得我们向SEC提交或提供的文件副本。该网站的内容不被纳入或以其他方式纳入本季度报告的一部分，即表格10-Q或我们向SEC提交或提供的任何其他文件。

2
目录

第一部分-财务资料
项目1.财务报表
列克星敦地产信托及合并附属公司
压缩合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(未经审计)
资产： 
房地产，按成本计算$3,473,384  $3,320,574  
房地产-无形资产420,843  409,756  
在建房地产投资18,298  13,313  
房地产，毛利3,912,525  3,743,643  
减：累计折旧和摊销914,600  887,629  
房地产，净额2,997,925  2,856,014  
待售资产7,873  —  
经营使用权资产净额37,201  38,133  
现金和现金等价物83,525  122,666  
限制现金6,533  6,644  
对非合并实体的投资57,210  57,168  
递延费用净额19,749  18,404  
应收租金-当期3,646  3,229  
应收租金-递延租金67,205  66,294  
其他资产12,585  11,708  
总资产$3,293,452  $3,180,260  
负债和股本：  
负债：  
应付按揭及票据净额$377,703  $390,272  
循环信贷贷款130,000  —  
应付定期贷款净额297,565  297,439  
应付高级票据，净额497,079  496,870  
信托优先证券，净额127,421  127,396  
应付股息31,720  32,432  
为出售而持有的负债18  —  
经营租赁负债38,293  39,442  
应付帐款和其他负债42,479  29,925  
应付应计利息13,992  7,897  
递延收入-包括以下市场租赁，净额19,446  20,350  
预付租金15,066  13,518  
负债总额1,590,782  1,455,541  
承付款和意外开支
公平：  
优先股，面值$0.0001每股；核定100,000,000股份：
  
系列C累计可转换偏好，清算偏好$96,770; 1,935,400已发行和已发行股票
94,016  94,016  
普通股面值$0.0001每股；核定400,000,000股票，255,232,130和254,770,719分别于2020年和2019年发行和发行的股票
26  25  
额外已付资本2,982,363  2,976,670  
超过净收入的累计分配(1,374,286) (1,363,676) 
累计其他综合损失(18,924) (1,928) 
股东权益总额1,683,195  1,705,107  
非控制利益19,475  19,612  
总股本1,702,670  1,724,719  
负债和权益共计$3,293,452  $3,180,260  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
3
目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
精简的业务合并报表
(未经审计并以千计，但股票和每股数据除外)
三个月到3月31日，
 20202019
总收入：  
租金收入$78,735  $79,975  
其他收入2,092  1,273  
总收入总额80,827  81,248  
适用于收入的费用：  
折旧和摊销(40,509) (37,595) 
财产经营(10,276) (10,567) 
一般和行政(7,825) (8,527) 
非营业收入190  481  
利息和摊销费用(14,795) (17,208) 
债务偿还收益(费用)，净额1,393  (103) 
减值费用—  (588) 
物业销售收益9,805  20,957  
非合并实体所得税和权益准备金前的收入
18,810  28,098  
所得税准备金(653) (437) 
非合并实体的收益权益263  619  
净收益18,420  28,280  
减去可归因于非控制利益的净收入
(266) (253) 
列克星敦地产信托股东的净收益
18,154  28,027  
优先股分红-C系列(1,572) (1,572) 
对参与证券的分配(46) (50) 
可归属于普通股股东的净收入$16,536  $26,405  
  
可归属于普通股股东的净收益-普通股基础
$0.07  $0.11  
加权平均普通股流通股基础253,038,161  232,538,495  
可归属于普通股股东的净收益-普通股摊薄
$0.06  $0.11  
加权平均普通股
257,347,277  236,142,143  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
4
目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
综合收入(损失)汇总表
(未经审计，单位：千)
三个月到3月31日，
 20202019
净收益$18,420  $28,280  
其他综合收入(损失)：  
利率掉期未实现损失的变化，净额
(16,996) (76) 
其他综合损失(16,996) (76) 
综合收入1,424  28,204  
非控股权综合收益
(266) (253) 
列克星敦地产信托股东的综合收益
$1,158  $27,951  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
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目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
合并资产变动表
(未经审计，单位：千)

截至2020年3月31日止的三个月列克星敦不动产信托股东 
 共计优先股普通股额外资本支付超过净收入的累计分配累计其他综合损失非控制利益
2019年12月31日结余$1,724,719  $94,016  $25  $2,976,670  $(1,363,676) $(1,928) $19,612  
房地产合伙权益的发行421  —  —  —  —  —  421  
赎回普通股的非控制操作单位—  —  —  428  —  —  (428) 
发行普通股和递延补偿摊销净额18,931  —  1  18,930  —  —  —  
回购普通股(11,042) —  —  (11,042) —  —  —  
回购普通股以清偿税款(2,623) —  —  (2,623) —  —  —  
没收雇员普通股1  —  —  —  1  —  —  
股息/分配(29,161) —  —  —  (28,765) —  (396) 
净收益18,420  —  —  —  18,154  —  266  
其他综合损失(16,996) —  —  —  —  (16,996) —  
2020年3月31日结余$1,702,670  $94,016  $26  $2,982,363  $(1,374,286) $(18,924) $19,475  


截至2019年3月的三个月列克星敦不动产信托股东 
 共计优先股普通股额外资本支付超过净收入的累计分配累计其他综合收入(损失)非控制利益
2018年12月31日$1,346,678  $94,016  $24  $2,772,855  $(1,537,100) $76  $16,807  
赎回普通股的非控制操作单位—  —  —  156  —  —  (156) 
发行普通股和递延补偿摊销净额1,710  —  —  1,710  —  —  —  
回购普通股(958) —  —  (958) —  —  —  
回购普通股以清偿税款(3,942) —  (1) (3,941) —  —  —  
没收雇员普通股5  —  —  —  5  —  —  
股息/分配(26,363) —  —  —  (25,471) —  (892) 
净收益28,280  —  —  —  28,027  —  253  
其他综合损失(76) —  —  —  —  (76) —  
2019年3月31日结余$1,345,334  $94,016  $23  $2,769,822  $(1,534,539) $—  $16,012  

6
目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
三个月到3月31日，
 20202019
业务活动提供的现金净额：$45,665  $47,621  
投资活动的现金流量：  
购置不动产，包括无形资产(195,560) (57,991) 
在建房地产投资(4,820) —  
资本支出(2,383) (4,455) 
出售物业的净收益22,380  79,283  
对非合并实体的投资(1,080) (418) 
非合并实体超过累积收益的分配1,293  4,705  
递延租赁费用增加(3,774) (1,124) 
房地产存款变动净额727  (190) 
投资活动(用于)提供的现金净额(183,217) 19,810  
来自筹资活动的现金流量：  
给普通股股东和优先股股东的股息(29,477) (45,329) 
本金摊销付款(5,848) (7,389) 
还本付息，不包括正常摊销—  (254) 
循环信贷贷款130,000  —  
递延融资费用—  (3,678) 
提前清偿债务费用—  (1) 
非控制利益的现金捐助421  —  
非控制利益的现金分配(396) (892) 
回购以结清税款(2,623) (3,961) 
发行普通股，净额17,265  —  
回购普通股(11,042) (3,598) 
(用于)筹资活动提供的现金净额98,300  (65,102) 
现金、现金等价物和限制性现金的变动(39,252) 2,329  
现金、现金等价物和限制性现金，期初129,310  177,247  
期末现金、现金等价物和限制性现金$90,058  $179,576  
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
期初现金及现金等价物$122,666  $168,750  
期初受限制现金6,644  8,497  
期初现金、现金等价物和限制性现金$129,310  $177,247  
期末现金及现金等价物$83,525  $170,289  
期末限制现金6,533  9,287  
期末现金、现金等价物和限制性现金$90,058  $179,576  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
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目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
(1)公司与财务报表列报
列克星敦房地产信托(连同其合并子公司，除非上下文只适用于母公司，即“公司”)是马里兰房地产投资信托(“REIT”)，拥有单一租户商业地产的多元化股权投资组合。
截至2020年3月31日，该公司大约拥有所有权135合并房地产，位于30各州。该公司拥有权益的物业主要是出租给各行业的租户。
该公司认为，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，它有资格成为REIT。因此，该公司将不受联邦所得税，只要分配给其股东至少相等的数额，其REIT应纳税的收入所界定的守则。公司被允许参加以前被排除的某些活动，以保持其作为REIT的资格，只要这些活动是在根据“准则”选择被视为应税REIT子公司(“TRS”)的实体中进行的。因此，税务总局对这些活动的收入征收联邦所得税。
该公司直接或间接地通过(1)拥有财产的子公司，这些子公司是单一目的实体，(2)经营合伙企业，Leercq公司收益基金L.P。(“LCIF”)，其中公司是普通合伙人的唯一单位持有人和持有有限合伙人多数权益的有限合伙人的唯一单位持有人，(3)全资拥有的TRS，列克星敦房地产顾问公司。(“上帝军”)和(4)合资投资。提及“操作单位”是指在LCIF中具有有限合伙人利益的单位。物业拥有人附属公司是指公司拥有利息的物业的租赁业主，以及(或)公司拥有权益的物业所担保的贷款协议下的借款人。每个业主子公司都是一个独立的法律实体，负责保存单独的账簿和记录。每一拥有按揭贷款物业的业主附属公司的资产及信贷，债权人均不能履行任何其他人的债项及其他义务，包括任何其他物业拥有人附属公司或任何其他附属公司的债项及其他义务。非财产所有人子公司的合并实体不直接拥有财产所有人子公司(或该财产所有者子公司的普通合伙人、成员或管理成员)的任何资产，而只是持有合伙企业、成员或受益利益，这些利益从属于该财产所有者子公司(或其普通合伙人、成员或管理成员的债权人)的债权。
截至2020年3月31日的三个月，本季度10-Q报表(本“季度报告”)所载财务报表是由公司根据美国公认的中期财务信息会计准则(“公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)适用的规则和条例编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，管理当局认为，中期财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平列报所列期间的结果。中期结果不一定表明全年可能预期的结果。这些未经审计的合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注应包括在公司截至2019年12月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告(“年度报告”)中。
列报和合并的依据。公司未经审计的精简合并财务报表是根据公认会计原则在权责发生制会计基础上编制的。财务报表反映了公司及其合并子公司的账目。如果公司是可变利益实体(VIE)的主要受益人，则公司通过表决权或类似权利或(Ii)以表决权以外的方式合并其控制的全资子公司、合伙企业和合资企业。公司不控制的实体和公司不是主要受益人的VIEs实体根据适当的GAAP进行核算。
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目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
公司是某些VIEs的主要受益人，因为它在这些实体中有控制的财务利益。LCIF，合并后的公司大约有一个97%的利息，是一种竞争。公司有90一家开发商与一家合资企业拥有股份，该公司在佐治亚州亚特兰大市收购了一块土地，并计划开发一处工业地产。这家合资企业合并了，是一家竞争对手。
每个VIE的资产只能用于支付VIE各自的负债。截至2020年3月31日和2019年12月31日，VIEs的抵押贷款和应付票据已不再向公司追索。以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日未经审计的合并资产负债表中公司为主要受益方的合并VIEs的选定财务数据摘要：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
房地产，净额$608,089  $592,372  
总资产$663,811  $645,623  
应付按揭及票据净额$76,110  $82,978  
负债总额$97,601  $101,901  
此外，该公司不时根据“国内收入法典”第1031节(“反向1031交换”)，使用类似于实物的反向交换结构购置财产，因此，这些财产由交换住房所有权人(“Eat”)拥有，直至反向1031交换完成为止。Eat被归类为VIE，因为它是一个“资本化”的实体。该公司巩固了EAT，因为它是主要的受益者，因为它有能力控制对EAT的经济绩效影响最大的活动，并且可以随时崩溃1031的交换结构。该组织的资产主要包括租赁财产(房地产净额和无形资产)。
使用估计数。管理层对资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出了一些重要的估计和假设，以便按照公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层不断利用历史经验和其他因素，包括主要由最近爆发的冠状病毒造成的经济衰退，对其估计和假设进行评估。管理部门根据事实和情况需要调整这些估计数。所作的最重要的估计包括：应收帐款和递延租金的可收回性、对购置的有形和无形资产的财产购买价格的分配以及假定的负债、确定VIEs和应合并哪些实体、确定长期资产和权益法投资的减值、对衍生金融工具的估价、根据赔偿计划给予的赔偿金的估值、确定公司为承租人的租赁的增量借款利率以及长寿资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
公允价值计量公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题820、公允价值计量和披露(主题820)的指导，以确定财务和非金融工具的公允价值。主题820定义了公允价值，建立了在公认会计原则中衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。专题820确立了一个公允价值等级，将用于衡量公允价值的可观测和不可观测的投入分为三个层次：第一级-在资产或负债计量日可获取的活跃市场中的报价(未经调整)；第2级-以活跃市场未报价但市场数据证实的投入为基础的可观测价格；第3级-不可观测的投入，在几乎没有或没有市场数据时使用。公允价值层次结构给予第1级输入的最高优先级和对第3级输入的最低优先级。在确定公允价值时，公司采用了估价技术，最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入，并考虑对手方的信用风险。公司已正式选择在主题820内适用投资组合例外条款，以衡量其所有受主净结算安排约束的衍生交易的对手方风险。
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列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
该公司利用收入和市场估值技术估算其房地产资产的公允价值，包括非合并房地产资产。公司可以使用市场信息来估算公允价值，如最近的销售合同(二级投入)或最近的销售报价或折扣现金流模型，这些模型主要依赖于三级投入。现金流量模型包括特定持有期内的现金流入和流出估计数。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和开支以及根据与当地房地产专业人员讨论确定的市场条件预测的租户改进和租赁佣金、公司在这些市场上拥有的其他财产的经验和增长预期。在这些模型中使用的资本化率和贴现率是由管理部门根据对财产和租户质量、地理位置和当地供求观察等因素的分析，认为属于现行市场费率合理范围内的费率估算的。
新会计准则于2020年采用。2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量，这要求实体使用一种新的前瞻性“预期损失”模型，该模型通常会导致提前确认信贷损失备抵额。预计信贷损失的计量依据的是历史经验、当前条件以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。ASU第2016-13号适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司于2020年1月1日通过了这一指导方针。该公司使用账龄分析方法分析其应收账款，并确定与其未清应收账款相关的历史信用损失没有发生。因此，公司采用这一指南对公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)。此ASU处理客户在云计算安排(即服务合同)中发生的实现成本的核算，还添加了与内部使用软件和云计算安排的实现成本相关的某些披露要求。该修正案将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化的要求相一致。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司于2020年1月1日通过了这一指导方针。该公司于2020年1月1日通过本指南，对公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架-对公允价值计量披露要求的更改。这一ASU包括经常性3级公允价值计量的额外披露要求，包括披露其他综合收入所列期间未实现损益的变化，披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观测投入的幅度和加权平均数，并说明与第3级计量有关的计量不确定度。本标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司于2020年1月1日通过了这一指导方针。本指南于2020年1月1日通过，并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布会计准则。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考费率改革(主题848)。ASU 2020-04载有参考利率改革相关活动的实际权宜之计，这些活动影响到参照伦敦银行间同业拆借利率或libor的债务、租赁、衍生工具和其他合同，或由于参考利率改革预计将停止的另一参考利率。ASU 2020-04中的指南是可选的，适用于一段有限的时间，以减轻核算(或承认)参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担，以回应对银行间同业拆借利率的结构性风险的关切，特别是对停止LIBOR的风险的关切，并可能随着参考利率改革活动的发生而选出。截至2020年3月31日，该公司已选择适用与概率和对未来libor指数化现金流的有效性评估有关的对冲会计权宜之计，以假定未来对冲交易所依据的指数与相应的衍生品指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生产品的表述与以往的表述保持一致。本公司继续评估指南的影响，并可在市场发生额外变化时适用其他选举。

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列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
虽然ASC专题842(“专题842”)中的租赁修改指南(“专题842”)处理的是承租人与出租人之间的谈判对租赁条款造成的例行变化，但本指南并未考虑如此迅速地执行特许权，以解决一些承租人因冠状病毒流行而产生的突然流动性限制。20.2020年4月，FASB工作人员发布了一份问答文件(“修改租约问题和答复”)，重点是将租赁会计指南应用于因冠状病毒流行而提供的租赁租让。根据现有租赁指南，公司必须以租赁方式确定租赁特许权是与租户达成的新安排(在修改租约会计框架内处理)还是根据现有租赁协议规定的可强制执行的权利和义务(不适用租赁修改会计框架)确定的。修改租赁问题和评估允许公司在满足某些标准的情况下，通过租约分析绕过租赁，而选择适用或不适用租赁修改会计框架，这种选择一贯适用于具有类似特点和类似情况的租赁。

该公司正在评估采用这种宽免办法的选择，以避免通过租约分析对可能(1)由于冠状病毒流行而作为救济给予的租赁特许权进行租赁，(2)导致现金流量基本上保持不变或更少。租赁修改问答对公司截至2020年3月31日的三个月的合并财务报表没有重大影响。不过，其未来对该公司的影响，取决于日后因冠状病毒流行而批予租户的租契宽减程度，以及该公司在进入该等租让地时所进行的选举。

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列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)

(2)每股收益
公司的部分非归属股权支付奖励被视为参与证券，因此，公司需要使用两类方法来计算每股基本收益和稀释收益。根据两类计算方法，除非证券持有人有合同义务分担损失，否则净损失不分配给参与证券。非既得股权支付奖励不分配损失，因为赔偿没有合同义务分担公司的亏损。
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的基本和稀释每股收益计算的分子和分母的对账情况：
 三个月到3月31日，
 20202019
基本  
可归属于普通股股东的净收入
$16,536  $26,405  
加权平均流通股数目-基本数
253,038,161  232,538,495  
 
可归属于普通股股东的净收益-普通股基础
$0.07  $0.11  
稀释
归属于普通股股东的净收益-基本收入
$16,536  $26,405  
假定转换的影响
107  1  
可归属于普通股股东的净收入
$16,643  $26,406  
加权平均普通股流通股基础
253,038,161  232,538,495  
稀释证券的影响：
未归属的股票支付奖励和期权
1,160,994  53,274  
OP单位
3,148,122  3,550,374  
加权平均普通股
257,347,277  236,142,143  
可归属于普通股股东的净收益-普通股摊薄
$0.06  $0.11  
对于普通股金额，所有增量股份被认为是反稀释期间，有损失的持续经营可归因于普通股股东。此外，其他普通股等价物在某些时期可能具有抗稀释作用.
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列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
(3)房地产投资
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司完成了以下收购交易：
财产
类型		市场采办
日期		初始
成本
基		初等
租赁
过期		土地建筑物和改善租赁就地价值
工业芝加哥，伊利诺伊州2020年1月$53,642  11/2029$3,681  $45,817  $4,144  
工业凤凰城2020年1月19,164  12/20251,614  16,222  1,328  
工业芝加哥，伊利诺伊州2020年1月39,153  12/20291,788  34,301  3,064  
工业德克萨斯州达拉斯2020年2月83,495  8/20294,500  71,635  7,360  
$195,454  $11,583  $167,975  $15,896  

本公司从事两个综合开发项目。截至2020年3月31日，该公司对发展安排的总投资为$18,298，其中包括188美元的资本化利息，并在所附的合并资产负债表中作为在建房地产投资列报。
截至2020年3月31日，未完成的发展安排详情(以千元计，平方呎除外)：
项目(拥有%)市场财产类型估计Sq英国“金融时报”。项目成本估算GAAP投资余额
3/31/2020		截至.的供资数额
3/31/2020		估计完成日期
费尔伯恩90%)
亚特兰大，GA工业910,000  $53,812  $14,641  $11,474  4Q 2020
里肯贝克100%)
哥伦布，OH工业320,000  20,300  3,657  3,421  1Q 2021
$74,112  $18,298  $14,895  

(4)处置与减值
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司出售了各种财产的权益，总处置价格为$29,605和$79,300，并确认出售物业的总收益为$。9,805和$20,957分别。2020年的处分包括在南卡罗莱纳州查尔斯顿的一处写字楼，该房产被转嫁给贷款机构，以免除抵押贷款。无追索权按揭贷款的馀额超逾物业抵押品的价值，使债务得以偿还，收益为$。1,393.
截至2020年3月31日，该公司一按待售财产分类的财产，因为它符合“待售财产会计准则”和 在未来12个月内向第三方出售被认为是可能的。截至2019年12月31日，该公司不物业符合待售条件。


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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
截至2020年3月31日止，待售财产的资产和负债如下：
2020年3月31日
资产：
房地产，按成本计算$9,325  
房地产、无形资产3,975  
累计折旧和摊销(6,456) 
应收租金-递延租金(131) 
其他1,160  
$7,873  
负债：
应付帐款和其他负债$15  
预付租金3  
$18  
公司定期评估是否有任何指标表明其房地产资产的账面价值可能受到损害。可能的指标可能包括房产空置率增加、租户财务不稳定、资产估计持有期的变化、近期可能出售或转让财产以及经济状况的变化，例如最近主要由冠状病毒爆发造成的经济衰退。如果资产的账面价值超过其估计的公允价值，而公司估计其成本将无法收回，则确定该资产将被减值。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司没有记录任何减值费用。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司确认不动产的总减值费用为$588。截至2019年3月31日止的三个月内确认的减值费用中包括减值费用$。339和$249分别位于纽约沃特敦和佐治亚州奥尔巴尼的未支配和空置零售物业。这两处房产都是在2019年售出的。

(5)公允价值计量
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债，这些资产和负债以公允价值计量，按这些计量的公允价值等级中的水平汇总：
 平衡公允价值计量
描述2020年3月31日(1级)(第2级)(第3级)
利率互换负债$(18,924) $—  $(18,924) $—  

 平衡公允价值计量
描述(一九二零九年十二月三十一日)(1级)(第2级)(第3级)
利率互换负债$(1,928) $—  $(1,928) $—  
受损房地产资产(1)$4,846  $—  $—  $4,846  
(1)非经常性公允价值计量。截至减值之日的公允价值.
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
用于评估公司利率互换价值的大多数投入都在公允价值等级的第2级范围内，如可观察的市场利率曲线；然而，与利率互换相关的信贷估值使用了第3级的投入，例如对当前信贷利差的估计，以评估公司及其对手方违约的可能性。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司确定，信贷估值调整相对于利率互换的总体公允价值而言并不显著。因此，利率互换被归入公允价值等级的第2级。
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日公司金融工具的账面金额和估计公允价值：

 截至2020年3月31日截至2019年12月31日
 载运
金额		公允价值载运
金额		公允价值
负债    
债务$1,429,768  $1,312,977  $1,311,977  $1,276,589  

公司债务的公允价值主要是利用三级投入来估算的，根据市场利率估算的现金流量贴现分析，但公司应付的高级票据除外。公司根据市场价格确定其高级票据的公允价值。在确定这些票据的公允价值时所使用的投入被归类为一级，因为该公司使用市场报价对这些票据进行估值。但是，如果交易量低，用于确定公允价值的投入可归类为二级。
公允价值不能精确地确定，不能通过与活跃市场的报价相比较而得到证实，也不能在出售时实现。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括贴现率、流动性风险和未来现金流量估计，可能对公允价值计量数额产生重大影响。
现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款。公司估计，现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的公允价值与票据相对较短的到期日接近账面价值。

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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
(6)对非合并实体的投资
以下是本公司对非合并实体的投资时间表：
所有权百分比投资余额
投资2020年3月31日2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
NNN Office JV LP(“NNNJV”)(1)20%$38,413  $39,288  
Etna Park 70有限责任公司(2)90%8,670  8,352  
Etna Park East LLC(3)90%5,058  4,310  
其他(4)25%5,069  5,218  
$57,210  $57,168  
(1)NNN合资公司是一家合资公司，成立于2018年，拥有公司以前拥有的办公物业。
(2)2017年与一个开发商实体组建的合资公司151-一块可开发的土地，追求适合工业发展的机会。公司认定它不是主要受益人。2018年12月，该包裹被细分，该公司收到了一个57-英亩包裹，历史价格为美元3,008。该公司获得了57-通过购买该公司合资伙伴的权益而获得的土地。
(3)于2019年与一个开发商实体成立合资企业，以收购129.6-一块土地，追求适合工业发展的机会。公司认定它不是主要受益人。
(4)截至2020年3月31日一合资投资，拥有单一租户的净租赁资产。
在截至2020年3月31日的三个月内，nnn合资公司售出。一资产及公司确认该笔交易的收益为$550在其合并经营报表中的非合并实体的收益权益范围内。在这次出售物业的同时，新南合资公司获得了净收入$。3,419在$满意之后12,960无追索权抵押债务。
在2019年2月，一个非合并的房地产实体，其中公司拥有15%的所有权权益，出售其唯一的资产，公司收到$2,317收益。该公司确认该笔交易的收益为$803，包括在合并经营报表中的非合并实体的收益中。

(7)债务
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司有下列未偿抵押贷款和应付票据：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
应付按揭及票据$381,193  $393,872  
未摊销债务发行成本(3,490) (3,600) 
$377,703  $390,272  
利率，包括抵押贷款和应付票据的计算利率，范围从3.5%6.5分别占2020年3月31日和2019年12月31日的百分比，以及2020年3月31日至2036年到期的所有抵押贷款和应付票据。加权平均利率是4.5分别占2020年3月31日和2019年12月31日的百分比。
截至2020年3月31日，该公司二无追索权按揭贷款，未偿还本金余额为$50,525。每笔抵押贷款都由一个空置的写字楼担保(堪萨斯州的欧德兰公园和佛罗里达州的博卡拉顿)。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司有下列未发行的高级票据：
发行日期2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)利率到期日发行价格
2014年5月$250,000  $250,000  4.40 %2024年6月99.883 %
2013年6月250,000  250,000  4.25 %2023年6月99.026 %
500,000  500,000  
未摊销债务贴现(894) (963) 
未摊销债务发行成本(2,027) (2,167) 
$497,079  $496,870  
每一套高级票据都是无担保的，要求每半年支付一次利息。公司可在到期前的任何时间全部或部分赎回票据，并支付已赎回票据的本金加溢价。
该公司有一份无担保信贷协议，作为代理，与美国凯恩斯银行全国协会。截至2020年3月31日的重要术语摘要如下：

到期日		电流
利率
$600,000循环信贷贷款(1)
2023年2月
Libor+0.90%
$300,000定期贷款(2)
2025年1月
Libor+1.00%
(1)信贷额度的到期日期可按公司的选择延长至2024年2月。利率范围为libor+。0.775%1.45%。截至2020年3月31日，该公司拥有美元130,000未偿还借款和可用美元470,000，须符合公约的规定。
(2)将利率的libor部分互换，以获得当前固定利率为2.732年率。该定期贷款的未摊销债务发行成本总额为美元。2,435和$2,561截至2020年3月31日和2019年12月31日。

该公司在2020年3月31日遵守了其公司级债务协议中所载的所有适用的财务契约。
2007年，该公司发行了美元200,000原始本金信托优先证券。被列为债务的信托优先证券将于2037年到期，可按公司的选择赎回，并按固定利率支付利息6.804至2017年4月止，并按三个月期libor+的可变利率计算利息170基准点通过成熟。二零二零年三月三十一日的利率为3.470%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元129,120已发行的信托优先股本金正本及$1,699和$1,724分别为未摊销的债券发行成本。
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的资本化利息为美元。292和$19分别。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
(8) 衍生工具和套期保值活动
利用衍生工具的风险管理目标。公司在经营和经济条件方面都面临着一定的风险。本公司主要通过对其核心业务活动的管理来管理其对各种业务和经营风险的风险敞口。公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过管理债务融资的类型、数额、来源和期限以及使用衍生金融工具来管理。具体来说，公司采用衍生金融工具来管理因商业活动而产生的风险敞口，这些业务活动导致未来已知和不确定的现金数额的接收或支付，而这些现金的价值是由利率决定的。公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期现金收入以及主要与公司投资和借款有关的已知或预期现金支付的数额、时间和期限的差异。
现金流动利率风险的边缘。该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息开支的稳定性，管理其对利率变动的风险敞口，从而管理与基本债务工具有关的现金流出。为了实现这些目标，该公司主要使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分，涉及其某些可变利率债务工具。利率互换被指定为现金流量对冲，是指从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而无需交换相关的名义金额。
指定的、符合现金流量套期保值条件的衍生产品公允价值变动的有效部分记录在累积的其他综合收益(亏损)中，随后在套期保值预测交易影响收益的期间将其重新归类为收益。衍生产品公允价值变动的无效部分直接被确认为收益。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司没有发生任何失效。
在2019年7月，该公司进入四与其对手方达成的利率互换协议。掉期被指定为现金流量套期保值，用以对冲可归因于libor掉期利率在其美元上的变动所带来的可变性风险。300,000Libor-指数化可变利率无担保定期贷款。因此，掉期的公允价值变化记录在其他综合收入(损失)中，并在利息变成应收或应付时重新归类为收益。掉期将与2025年1月的长期贷款到期同时到期。在截至2021年3月31日的未来12个月内，该公司估计还会增加一美元4,194如果掉期仍未到期，将被重新归类为利息支出的增加。
利率衍生仪器数量概念
利率互换4$300,000
下表列出公司衍生金融工具的公允价值及其在合并资产负债表上的分类：
 截至2020年3月31日截至2019年12月31日
 资产负债表定位公允价值资产负债表定位公允价值
指定为套期保值工具的衍生工具
利率互换应付帐款和其他负债$(18,924) 应付帐款和其他负债$(1,928) 
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
下表列出了公司衍生金融工具对截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月未经审计的合并业务报表的影响。
现金流量中的衍生产品收益数额(损失)
衍生产品在OCI中的识别
三月三十一日，		(收入)损失额
将累积保监处重新分类为收入
三月三十一日，
套期保值关系2020201920202019
利率互换$(17,039) $1  $43  $(77) 
(1)在未经审计的合并业务报表中，将累积的其他综合收入(损失)重新归类为利息费用的数额。
记录现金流量对冲影响的未经审计的合并业务报表中提出的利息费用总额为$14,795和$17,208截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。
公司与互换衍生品交易对手方的协议载有条款，规定如果公司拖欠相关债务，包括未由贷款人加速偿还债务的违约，则还可宣布公司没有履行互换衍生债务。截至2020年3月31日，该公司尚未发布任何与协议相关的抵押品。

(9) 租赁会计
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月期间公司租赁会计摘要：
        出租人
莱克星顿的租赁组合作为出租人主要包括一般用途、单租户网络租赁的工业和办公房地产资产.该公司的大多数租约要求租户每年支付固定的年度租金，并根据实际发生的费用支付其他业务费用，如房地产税、保险、公共地区维护(“CAM”)和水电费。
某些租约允许承租人在租约期满或更早时续订租约。只有在续约期被认为是合理确定的情况下，续约期权所涵盖的期间才被列入租约期限。某些租约允许承租人在租约期满前终止租约，某些租约规定承租人有权在租约期满或之前以公平市价或规定价格购买租赁财产。
主题842下的会计指导要求公司在适用指南时作出某些假设和判断，包括确定一项安排是否包括租赁，以及在合同有续订、购买或提前终止条款时确定租赁期限。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
从出租人的角度来看，该公司的结论是，租赁部分的收入主要是在租赁期限内以直线方式确认的，除非另一个系统和合理的基础更能代表从租赁财产中获得使用利益的时间模式。收入是以合约方式确认的，租约的升级与没有下限的消费物价指数(CPI)挂钩。如果公司为租户改进提供资金，而这些改进被视为属于公司所有，则当改善工程基本完成并将空间的控制权移交给租户时，就开始确认收入。如果公司确定租户津贴是租赁奖励，则公司在将空间的占有或控制移交给租户开始工作时，就开始确认收入。租赁奖励记为递延费用，摊销为在相应租赁期限内直线减少的收入。本公司将租赁终止费确认为所收期间的租金收入，并核销未摊销的与租赁有关的无形和其他租赁相关账户余额，条件是该租赁没有进一步的公司义务。否则，这些费用和余额将在剩余的债务期内按直线确认，终止付款作为应收租金的一部分入账
该公司分析其应收账款，客户信誉和当前经济趋势时，评估充分收取承租人的总应收账款余额租赁的基础上。此外，还对破产中的租户进行了分析，并就预期的请愿前和请愿后的索赔提出了考虑。如果承租人的应收账款余额被认为无法收回，除非收到现金，否则公司将注销与租赁相关的应收账款余额，并停止确认租赁收入，包括直线租金。如果公司随后确定很有可能在租赁期限内收取承租人的全部剩余租赁款项；公司将恢复直线余额，调整与租赁期间有关的金额，并以收付方式记帐。截至2020年3月31日，公司核销递延应收租金$615，作为租金收入的减少，与房客在俄亥俄州哥伦布市的一个工业地产中解散并交出其租赁的房产有关。此外，截至2020年3月31日，该公司保留了美元1,243作为租金收入的减少，与租金可收性有关的租户。该公司认定，目前不太可能收取递延的应收租金。有不截至2019年3月31日作为租金收入减少的应收账款。
该公司确定其租约中的租约和非租赁部分是一个单独的租赁部分，因此，在其未经审计的合并业务报表中被确认为租金收入。租赁收入中包括的主要非租赁服务是作为公司房地产租赁的一部分提供的CAM服务。主题842要求公司将因执行租赁而产生的成本资本化，作为初始直接成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司支付了美元50和$127在执行租约时没有增加的费用，这些费用在未经审计的合并业务报表中包括在财产业务费用中。
该公司管理与其租赁财产剩余价值相关的风险，包括合同条款，使租户负责在租约终止、持有多元化投资组合和其他活动时，将该空间移交给情况良好的人。. 本公司没有对特定财产的剩余价值担保。
下表列出了该公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月经营租赁的租金收入分类：
三个月结束
分类2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
固定$71,265  $72,709  
变量(1)
7,470  7,266  
共计$78,735  $79,975  
(1)主要包括房客补偿。
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
未来租赁的固定租金收入，假设截至2020年3月31日没有新的或重新谈判的租约如下：
2020年-剩余$206,963  
2021265,348  
2022253,783  
2023252,396  
2024221,167  
2025199,534  
此后1,281,301  
共计$2,680,492  
承租人
本公司拥有地面租赁、公司办公空间租赁和办公设备租赁。截至2020年3月31日，所有租赁均被列为经营租赁。租约的剩余租赁期限不超过43年，其中一些包括延长租约的选项。5到10-每年增加最多可达53好几年了。只有在续约期被认为是合理确定的情况下，续约期才会包括在内。如果公司合理地肯定不行使终止租赁选择权，则租赁期限还包括终止租约的选择权所涵盖的期间。该公司通过包括固定租金支付和与指数或价格挂钩的可变租金支付(如CPI)来衡量其租赁支付。在通过ASC 842之前开始的租赁的最低租金付款是根据ASC 840以前的租赁指南确定的。本公司在租赁期限内以直线方式确认其经营租赁的租赁费用，并在发生的租赁付款计量中确认可变租赁费用。
专题842下的会计准则要求公司在适用指南时作出某些假设和判断，包括确定一项安排是否包括租赁，在合同有续约或终止条款时确定租赁期限，以及确定贴现率。
公司通过评估合同是否意味着在一段时间内控制某一特定资产的使用以换取考虑，从而确定一项安排是否属于或包括合同开始时的租赁。如果公司有权在一段时间内从所确定的资产中获得并能够直接使用所确定的资产，则该公司作为租赁合同对合同进行核算。
由于公司不知道各租约中隐含的利率，公司根据在过渡日期获得的有关现有租约的资料，使用其增量借款利率。公司使用租赁开始日期的现有信息来确定任何新租约的贴现率。该公司采用投资组合方法来确定其递增借款利率。租赁合同是根据类似的租赁条款和经济环境分组的，其方式是公司合理地预期采用投资组合方法的结果与个别租赁方法没有重大区别。该公司估计了每个租赁组合的抵押贴现率。
与经营租赁有关的补充资料如下：
三个月结束
2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
加权平均剩余租赁期限
经营租契(年)12.112.7
加权平均贴现率
经营租赁4.1 %4.1 %
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2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的租赁费用构成如下：
损益表分类固定变量共计
2020:
财产经营$995  $—  $995  
一般和行政341  26  367  
共计$1,336  $26  $1,362  
2019:
财产经营$997  $—  $997  
一般和行政300  18  318  
共计$1,297  $18  $1,315  
公司确认分租收入$941截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月。
下表显示该公司截至2020年3月31日经营租赁负债的到期日分析：
经营租赁
2020年-剩余$3,689  
20215,060  
20225,135  
20235,279  
20245,301  
20255,301  
此后20,320  
租赁付款总额$50,085  
减：估算利息(11,792) 
租赁负债现值$38,293  

(10)风险集中
该公司力求通过其财产的地理多样化、租户行业的多样化、避免对单一资产的依赖和租户的信誉来减少其经营和租赁风险。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有一个租户的租金收入超过10%。
某些机构的现金和现金等值余额可能超过可保金额。该公司认为，它通过投资于主要金融机构或通过这些金融机构来减轻这一风险。

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(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)

(11)衡平法
股东权益：
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司向某些雇员发放了以下普通股：

三个月到3月31日，
20202019
业绩份额(1)
获批的股份：
索引-1q232,993  276,063  
同侪-1q232,987  276,058  
批出日期每股公允价值：(2)
索引-1q$6.59  $5.05  
同侪-1q$5.97  $4.67  
非归属普通股：(3)
已发行股份243,270  277,460  
授予日期公允价值$2,581  $2,270  
(一)以公司股东总收益增长为基础的股份转让三-相对于一个指数和一组公司同行的年计量期。这些补助金在获得之前不支付股息。一旦符合业绩标准，并确定实际赚得的股份数，这种股份立即归属。在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，122,779.的.452,7372017年发行的绩效股票。
(2)采用蒙特卡洛模拟模型，在赠款日期确定赠款的公允价值。
(3)将股份转让予三-服务年限。

此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司发布了11,675和32,316分别给予公司董事会非管理成员的全部普通股，公允价值为$125和$264分别。

本公司维持一项市面发售计划(“atm计划”)，根据该计划，公司可发行普通股.根据ATM计划，公司可以与代理商签订远期销售协议。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司发布了1,559,714根据其atm计划持有普通股，净收益为$17,266。截至2020年3月31日止，普通股总价值为$278,551仍可在自动柜员机计划下发行。公司做了不t在截至2019年3月31日的三个月内，根据其ATM发行计划发行普通股。

2015年7月，公司董事会授权回购至多10,000,000普通股并增加了这一授权10,000,0002018年。此股票回购计划没有到期日。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司进行了回购和退休1,329,940和441,581普通股，分别以平均价格$8.28和$8.13，分别按普通股回购计划进行。截至2020年3月31日，8,976,315普通股仍可在此授权下回购。公司记录了截至期末尚未结清的回购负债。截至2020年3月31日，还没有未确定的回购计划。
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目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
与公司现金流量对冲有关的其他综合收益(损失)累计变动摘要如下：
三个月到3月31日，
20202019
期初余额$(1,928) $76  
改叙前其他综合收入(损失)(17,039) 1  
(收入)损失额从累积的其他综合收入重新分类为利息费用
43  (77) 
期末余额$(18,924) $—  
非控制性利益。连同公司前几年的几笔收购，卖方得到了作为一种考虑形式的操作单元。除本公司拥有的OP单位外，所有操作单元均可在一定时间内按持有人的选择赎回普通股，一般不受公司强制赎回。操作单元被归类为永久股权的组成部分，因为公司已经确定OP单位不是GAAP定义的可赎回证券。每个操作单元目前可由持卡人选择约为可赎回。1.13普通股，视未来调整而定。
截至2020年3月31日，约有2,750,000除本公司拥有的OP单位外，其他未完成的操作单元。所有业务单位按照LCIF伙伴关系协议接受分配。如果公司普通股的股息低于LCIF合伙协议规定的每一业务单位的分配额，则每一业务股的分配额将因公司普通股股息的百分比减少而减少。没有任何业务单位有清算偏好。
以下是公司股权变动对其非控制权利益的影响：
可归因于
股东与非控股权转让
三个月到3月31日，
 20202019
列克星敦地产信托股东的净收益$18,154  $28,027  
非控制权益的转移：
赎回非控制操作单位的额外已付资本增加
428  156  
股东净收益和非控制权益转移的变化
$18,582  $28,183  

(12)关联方交易
除本季度报告其他部分披露的交易和年度报告中经审计的合并财务报表外，没有其他关联方交易。

(13)承付款和意外开支
除了在其他地方披露和先前披露的承付款和意外事项外，本公司还有以下承诺和意外事项。
公司有义务根据某些租户租约，包括其为非合并实体租赁的比例份额，为基础租赁财产的扩张提供资金。在某些情况下，公司可代表其附属公司向租客保证完成基础建筑物改善工程，并支付租客改善津贴及租契佣金。
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目录

列克星敦地产信托及合并附属公司
精简合并财务报表附注
2020年3月31日和2019年3月31日
(未经审计和千美元，但每股/单位和每股/单位数据除外)
本公司和LCIF是一项筹资协议的缔约方，根据该协议，公司可能需要为LCIF的业务单位所作的分配提供资金。根据供资协议，缔约方商定，如果LCIF没有足够的现金，根据伙伴关系协议按季度向其有限合伙人分发，则列克星敦将为短缺提供资金。根据协议支付的款项将以贷款的形式发放给LCIF，并按公司自行决定的现行利率支付利息，但不低于适用的联邦利率。如果没有未偿还的业务单位，且所有此类贷款都得到偿还，LCIF获得这些贷款的权利将到期。根据这项协议未预支任何款项。
公司不时直接或间接地参与在正常经营过程中产生的法律诉讼。管理层认为，根据目前掌握的信息，并在与法律顾问协商后，虽然这些正常程序的结果不确定，但这些程序的结果总的来说不会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

(14)现金流量表的补充披露
除了在其他地方讨论的披露外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司支付了美元7,658和$9,855分别为利息和美元472和$418分别用于所得税。

由于南卡罗莱纳州的一处写字楼丧失了抵押品赎回权，非现金兑换成美元。6,830和$5,429在抵押贷款和应付票据以及房地产方面，分别为净额。

(15)后续事件
在2020年3月31日之后，该公司：
•处置一物业的总售价为$10,700;
•卖了3,761,874根据其自动取款机计划获得的总收益为$37,619。收益主要用于购置工业资产；以及
•后天一工业资产，费用约$34,700.
2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒(“冠状病毒”)大流行。冠状病毒的持续蔓延造成了企业的混乱，并导致了过去几周全球股市的大幅波动。虽然目前尚不清楚冠状病毒大流行对公司的影响，但它可能对公司今后的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

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项目2.管理层对财务的讨论和分析
操作条件和结果
导言

当我们使用“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语时，我们指的是列克星敦不动产信托公司和我们拥有的所有实体，包括非合并实体，除非该词显然仅指列克星敦不动产信托公司。这里提到的“本季度报告”指的是截至2020年3月31日止的三个月的本季度报告表10-Q。本报告所载截至3月31日、2020年和2019年三个月的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。

以下是对列克星敦不动产信托公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月未经审计的合并财务状况和业务结果的讨论和分析，以及可能影响其未来财务状况和经营结果的重要因素。这一讨论应与本公司所附未经审计的合并合并财务报表及其附注一起阅读，以及本公司最近一份关于表10-K的年度报告中所载的合并财务报表和附注，该报表于2020年2月20日提交给证券交易委员会(SEC)，我们称之为年度报告。历史结果可能并不代表未来的业绩。

前瞻性陈述.这份季度报告，连同我们公开发布的其他声明和信息，包含了1933年“证券法”第27A条(经修正)和1934年“证券交易法”第21E条(我们称之为“交易法”)所指的某些前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并为遵守这些安全港规定而列入本声明。基于某些假设并描述我们未来的计划、策略和期望的前瞻性陈述，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“意图”、“预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”、“可能产生的结果”或类似的表达来识别。读者不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并可能对实际结果、业绩或成就产生重大影响。特别是，可能导致实际结果、业绩或成就与当前预期、战略或计划大不相同的因素包括，除其他外，“管理层讨论和分析财务状况和经营结果”中讨论的任何风险，以及本季度报告中“风险因素”和“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及公司向证券交易委员会提交的其他定期报告中的“风险因素”标题下的任何风险。除非法律规定, 我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，这些修改可能是为了反映此后发生的事件或情况，或者反映意外事件的发生。因此，不能保证我们的期望将得到实现。

概述
一般。我们是一个马里兰州房地产投资信托，或REIT，拥有一个多元化的投资组合的股权投资单租户商业地产。
截至2020年3月31日，我们拥有大约135个合并房地产的所有权，这些房产位于30个州，总面积约为5，500万平方英尺，其中约97.2%是租赁的。我们拥有权益的物业，主要是出租给不同行业的租户。
我们的收入和现金流主要来自房地产租金收入。因此，收入和现金流的增长与我们的能力直接相关：(1)获得产生房地产投资的收入；(2)以优惠的租金转租空置或可能空置的房产。
我们目前的业务策略是加强我们的现金流稳定性，利用有吸引力的租赁工业投资来扩大我们的投资组合，减少租约展期风险，并保持一个强大和灵活的资产负债表，以便我们能够在机会出现时采取行动。为此，在2020年，我们将继续努力成为非核心资产的活跃销售者，如办公物业、零售物业和空置物业。此外，我们继续努力提高工业资产在我们投资组合中所占的百分比，包括通过有限的投机发展。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的非核心资产销售和四项工业资产的收购，使我们在工业资产中占总账面价值(不包括待售资产)的百分比在2020年3月31日增至83.2%。
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2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行，美国于2020年3月13日宣布对冠状病毒实施全国紧急状态。我们的管理层继续监测事件，并正在采取措施减轻对我们的潜在影响和风险。
我们相信，我们的业务，包括租赁、收购和处置活动，以及我们的租户的业务将产生短期影响，因为冠状病毒。目前的旅行限制和社会距离要求预计将继续扰乱业务运作，包括收购、处置和租赁交易。由二零二零年三月开始，我们已收到并预期会继续收到某些租户提出的租金宽减要求。

我们预计租赁活动将主要包括近期的租金减免谈判。我们相信宽减租金的要求大致可分为两类：

1.其经营受到影响的租户，我们相信将需要某种形式的救济才能继续运营，
2.大型和/或信誉良好的租户，他们提出了我们看来是机会主义的救济请求。

我们可能会给予延期，并打算寻求延长租赁期限，增加租金和/或优惠的租赁修改，作为给予救济的考虑。如果没有材料房客违约，我们预计租金减免请求不会对我们的租金收入产生任何实质性影响。然而，我们不能保证谈判的结果，任何租户的经济前景，或我们最终将收到或给予的救济请求的成功与否。

我们预计，近期采购和处置活动将减少，主要原因是在旅行限制和社会距离措施到位的同时，开展尽职调查方面的挑战。此外，我们预计，在短期内，有意购买本港物业的人士获得债务融资的机会会受到限制。我们认为，现在确定对冠状病毒大流行的获取和处置活动的长期影响还为时过早。

虽然我们目前无法估计冠状病毒将对我们的财务状况造成的影响，但我们认为，冠状病毒的影响将会减轻，因为我们注重仓库和分销工业特性，以及我们租户基础的多样性，无论是地理上还是行业上的影响。

2020年第一季度交易摘要.
以下是我们在截至2020年3月31日的三个月内的重要交易总结。
租赁活动：
在2020年第一季度，我们签订了包含30万平方英尺的新租约和租赁延期合同。这些延长租约的平均固定租金为每平方呎21.54元，而延展前的平均固定租金为每平方呎25.54元。这些租赁延期的加权平均租赁期限为14.2年。租客改良和租赁佣金的加权平均费用为每平方英尺0.92美元，新租约为每平方英尺65.77美元。
投资/资本回收：
•以1.955亿美元的总成本收购了四处工业地产。
•将我们的权益处置在两套综合物业内，总处置价格为2，960万元。
债务：
•偿还680万美元的无追索权债务，这些债务与一项资产在丧失抵押品赎回权时出售有关。
•为我们的无担保循环信贷贷款借款1.3亿美元。
公平：
•根据我们的上市计划发行了160万股普通股，净收益为1，730万美元.
•回购130万股普通股，平均价格为每股8.28美元。

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关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的合并财务报表。在根据公认会计原则和美国证交会的规则和条例编制我们未经审计的合并财务报表时，我们作出影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债相关披露的假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计都是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素，包括最近主要由冠状病毒引起的经济衰退。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期评估我们的假设、判断和估计。我们的某些会计政策在(1)项-“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”-“年度报告”、(2)本季度报告所载的合并财务报表附注2和(3)本季度报告所载未经审计的合并财务报表附注1下讨论。我们相信，我们在年度报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下披露的关键会计政策项目没有发生重大变化。

流动性与资本资源
现金流量. 我们相信，业务现金流将继续提供充足的资本，用于支付我们的运营和行政费用、定期偿债义务和所有股息支付，以满足短期和长期适用的REIT要求。然而，我们预计，我们从业务中获得的现金流量在短期内将受到负面影响，原因是我们给予租户租金减免包，或由于冠状病毒的影响而导致租户违约。此外，我们预计手头现金、在无担保循环信贷安排下的借款、资本回收收益、发行股本、抵押贷款收益和其他债务，以及其他可用的替代办法，将为我们的业务提供必要的资本。
截至2020年3月31日，我们分别有5，050万美元和1，040万美元的房地产抵押贷款膨胀债务，分别在2020年和2021年到期。所有2020年激增的债务都与违约抵押贷款有关。我们认为，我们有足够的流动资金来履行我们需要通过现金支付的债务(2020年3月31日为8 350万美元)、财产销售收益、无担保循环信贷机制下的借款能力(2020年3月31日为4.7亿美元)，该机制将于2023年到期，但可由我们延长至2024年，以及未来的业务现金流。
担保我们有权益的财产的抵押通常不向我们追索权，因此，在我们认为通过将财产所有权转让给贷款人，包括通过丧失抵押品赎回权来履行抵押义务的情况下，我们可以这样做。
截至2020年3月31日的三个月，运营现金流为4570万美元，而截至2019年3月31日的三个月为4760万美元。减少的主要原因是财产销售和空缺的影响被购置财产产生的现金流动部分抵消。影响我们营运资金，因而影响营运现金流量的主要驱动因素，是收取租金的时间，包括向租客发还租金、支付按揭贷款利息，以及支付经营及一般及行政费用。我们相信，以我们拥有权益的大部分物业为抵押的租契的净租赁结构，可减低营运现金流动的时间风险，因为与物业有关的经营成本的支付及时间安排，一般都是由租客直接承担。作为我们现金管理计划的一部分，房客租金的收取和时间安排由管理层密切监控。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额分别为183.2百万美元和1 980万美元。投资活动提供的现金，主要与出售财产所得的收益和非合并实体的分配有关。主要用于房地产收购、在建房地产投资、资本支出、租赁成本、非合并实体投资和房地产存款变动等投资活动的现金净额。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，(用于)融资活动提供的现金净额分别为9 830万美元和(6 510万美元)。用于筹资活动的现金主要用于支付股息和分配款项、偿还债务和回购普通股。主要与循环信贷机制借款和发行普通股有关的融资活动提供的现金。

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自动取款机计划：

我们维持一个在市场上提供服务的计划(“atm计划”)，根据这个计划，我们可以发行普通股.根据ATM计划，我们可以与代理商签订远期销售协议。截至2020年3月31日，我们尚未签订任何远期销售协议。在2020年第一季度，我们根据ATM计划发行了大约160万股普通股，净收益为1，730万美元。 截至2020年3月31日，总价值2.786亿美元的普通股仍可根据自动取款机计划发行。

由冠状病毒大流行的影响造成的当前经济衰退所造成的波动可能对我们通过我们的自动取款机项目和其他产品进入资本市场的能力产生负面影响。

红利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，支付给我们的普通股和优先股股东的股息分别为2，950万美元和4，530万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们宣布了普通股每股0.105美元的季度股息，这比截至2019年3月31日的3个月的每股普通股季度股息0.1025美元有所增加。
UPREIT结构截至2020年3月31日，在我们的经营合作伙伴LCIF中，270万个有限合伙人权益单位或OP单位是杰出的，不包括我们持有的OP单位。假设所有未被我们持有的未偿还业务单位在该日得到赎回，则根据我们截至2020年3月31日每股普通股9.93美元的收盘价和每个OP单位约1.13股普通股的赎回系数，估计此类操作单元的公允价值为3 070万美元。
融资。截至2020年3月31日，下列高级笔记尚未完成：
发行日期面额(千美元)利率到期日发行价格
2014年5月$250,000  4.40 %2024年6月99.883 %
2013年6月250,000  4.25 %2023年6月99.026 %
$500,000  
高级票据无担保，每半年支付利息一次。我们可以在到期前的任何时间全部或部分赎回高级票据，并支付赎回的本金加溢价。
我们有一份无担保的信贷协议，作为代理，与美国关键银行全国协会签订。截至2020年3月31日的重要术语摘要如下：

到期日		电流
利率
6.6亿美元循环信贷机制(1)
2023年2月Libor+0.90%
300亿美元定期贷款(2)
2025年1月Libor+1.00%
(1)信用额度的到期日可延长至2024年2月，由我们选择。利率由libor加0.775%至1.45%不等。截至2020年3月31日，我们有1.3亿美元的未偿借款和4.7亿美元的可得性，但须符合“公约”的规定。
(2)将利率的libor部分互换，以获得年息2.732%的固定利率。

截至2020年3月31日，我们遵守了公司级债务协议中所有适用的金融契约。


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目录

业务结果
截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月.
共同股东净收入减少990万美元的主要原因是下文讨论的项目。
总收入减少40万美元，主要是由于租金收入减少。租金收入减少120万美元，主要是由于出售了房产，但部分抵消了2019年第一季度之后资产购置所得租金收入的增加。总收入的减少被其他收入80万美元的增加部分抵消，这主要是因为我们为一位第三方房地产所有者管理的一处房产出售所获得的奖励费。
折旧和摊销费用增加290万美元的主要原因是购置活动。
一般费用和行政费用减少70万美元，主要是由于专业费用减少。
利息和摊销费用减少240万美元，主要是由于我们的未偿债务减少和我们的总借款利率下降。
债务偿还收益(费用)净增150万美元，这主要与2020年我们南卡罗来纳州查尔斯顿房产丧失抵押品赎回权有关。
减值费用减少60万美元，原因是2019年期间某些财产确认的减值费用的时间安排。减值主要是由于潜在的销售、空缺和缺乏租赁前景。2020年没有减值费用。
出售财产收益减少1 120万美元，这与财产处置的时间有关。
未来期间净收入的增加或净亏损的减少将与我们的收购水平密切相关。 如果不进行收购，净收入的增长来源仅限于固定租金调整和指数调整(如消费价格指数)、减少摊销抵押贷款和可变利率负债的利息费用以及控制其他可变间接费用。 然而，有许多管理人员无法控制的因素可以抵消这些项目，包括(但不限于)经济状况的变化，例如最近的经济衰退主要是由冠状病毒爆发、利率上升和租户货币拖欠以及本季度报告中所述的其他风险造成的。此外，由于旅行限制和社会距离措施，我们完成收购的能力可能受到限制。
相同存储结果
同店净营业收入，或NOI，这是一个非公认会计原则的衡量标准，代表NOI的综合财产，是拥有和列入我们的投资组合在两个类似的报告期间，不包括抵押贷款担保的财产违约，视情况而定。我们将NOI定义为营业收入(租金收入(减去GAAP租金调整和租赁终止收入)和其他财产收入)减去财产运营费用。由于同一商店NOI不包括NOI的变化，从购置和处置的物业，它突出了经营趋势，如占用水平，租金和经营成本的物业。其他REITs可能使用不同的方法来计算相同的存储NOI，因此相同的存储NOI可能无法与其他REIT相比。管理层认为，同店NOI是衡量我们经营业绩的一项有用的补充措施.然而，不应将同一商店NOI视为我们财务业绩的另一种衡量标准，因为它不反映我们整个投资组合的运营情况，也不反映一般和行政费用、与购置有关的费用、利息费用、折旧和摊销费用、其他非财产损益、资本支出和租赁费用的影响，以维持我们财产的经营业绩，也不反映发展和建筑活动的趋势，这些都是重大的经济成本和活动，可能对我们的经营结果产生重大影响。我们认为，净收入是最直接可比的GAAP衡量与同一商店NOI.
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目录

以下是我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内合并的同店NOI(千美元)：
三个月到3月31日，
20202019
现金基础租金共计$58,108  $58,179  
房客偿还款6,121  6,113  
财产营运费用(7,692) (7,616) 
同店NOI$56,537  $56,676  

我们报告的同店NOI从2019年的前三个月下降到2020年的前三个月，下降了0.2%。

同一商店NOI在两期间的减少主要与现金基础租金的减少和未偿还的经营费用的增加有关，这主要是由于物业空置和更新或以较低的租金重租物业以获得长期租约所致。由于与冠状病毒相关的延期租金、免租或房客违约(短期和/或长期)，我们同样的结果可能会在未来进一步受到影响。
以下是对同一商店NOI期间净收入的调节($000)：
三个月到3月31日，
20202019
净收益18,420  $28,280  
利息和摊销费用14,795  17,208  
所得税准备金653  437  
折旧和摊销40,509  37,595  
一般和行政7,825  8,527  
交易成本21  —  
非营业及收费收入(1,889) (1,327) 
物业销售收益(9,805) (20,957) 
减值费用—  588  
还本付息(收益)费用净额(1,393) 103  
非合并实体的权益(收益)(263) (619) 
租赁终止收入(141) (1,070) 
直线调整(1,419) (2,330) 
租赁激励269  273  
上述/低于市场租赁的摊销(295) (6) 
诺伊67,287  66,702  
减少NOI：
收购和处置(10,830) (9,735) 
默认/其他属性80  (291) 
同店$56,537  $56,676  


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业务资金
我们认为，运营基金(FFO)是一种非公认会计准则(GAAP)的衡量标准，是一种被广泛认可和恰当的衡量股票REIT绩效的指标。我们认为，证券分析师、投资者和其他有关方面经常使用FFO来评估REITs，其中许多人在报告结果时都会使用FFO。FFO的目的是排除GAAP的历史成本折旧和房地产及相关资产的摊销，后者假定房地产的价值随着时间的推移急剧下降。然而，从历史上看，随着市场状况的变化，房地产价格一直在上涨或下跌。因此，财务主任办公室提供了一项业绩计量，与上年相比，反映了入住率、租金、业务费用、开发活动、利息费用和其他事项的趋势对业务的影响，但不包括折旧和摊销，提供了不一定从净收入中明显看出的观点。
全国房地产投资信托协会(NAREIT)将FFO定义为“净收入(根据公认会计原则计算)，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变化和减值减值的损益，以及实体投资中的损益，如果减值直接归因于实体应折旧房地产价值的减少。调节项目包括调整合并部分拥有实体的收益的金额，以及非合并附属公司对FFO的收益中的权益。“财务主任办公室不代表根据公认会计原则开展的业务活动产生的现金，也不表示可用于满足现金需求的现金。
我们提供给普通股东和普通股东的FFO--基本的和现在的FFO，在全公司的基础上稀释，就好像所有可根据持有人的选择转换成我们的普通股的证券在期初被转换一样。我们还提出调整公司FFO可供所有股权持有人和单位股东-稀释-调整FFO可供所有股权持有人和单位持有人-稀释的某些项目，我们认为并不代表我们的房地产投资组合的经营结果。我们认为这是一个适当的报告，因为证券分析师、投资者和其他有关方面经常要求这样做。由于其他国家没有以类似的方式计算这些措施，这些措施可能无法与其他国家报告的标题相同的措施相比较。不应将这些措施视为衡量我们经营业绩的净收入的替代办法，也不应将其视为衡量流动性的现金流量的替代办法。

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以下是对普通股东和单一股东及经调整的公司可在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内向所有股权持有人和股东提供的普通股东与普通股东的净收益进行的核对(未经审计，单位为千美元，但股票和每股金额除外)：
三个月到3月31日，
20202019
业务资金：
基本和稀释：
可归属于普通股股东的净收入
$16,536  $26,405  
调整：
折旧和摊销39,717  36,867  
减值费用-房地产
—  588  
非控制权益-操作单元107  1  
租赁佣金摊销792  728  
合资与非控股利益调整2,214  2,533  
物业销售收益，包括非合并实体
(10,354) (21,605) 
可供普通股东和普通股东使用的FFO-基本49,012  45,517  
优先股息1,572  1,572  
分配给参与证券的金额46  50  
FFO适用于所有股权持有人和单一股东-稀释50,630  47,139  
交易成本21  —  
债务偿还(收益)费用，净额，包括非合并实体
(1,372) 103  
调整后的公司FFO可供所有股东和单一股东使用-稀释后
$49,279  $47,242  

共同份额和单位数额
基本：
FFO$0.19  $0.19  
稀释：
FFO
$0.19  $0.20  
调整公司FFO
$0.19  $0.20  

加权平均普通股：
基本：
加权平均普通股流通股基本每股收益253,038,161  232,538,495  
业务伙伴关系单位(1)
3,148,122  3,550,374  
加权平均流通股-基本FFO256,186,283  236,088,869  
稀释：
加权平均普通股流通股稀释每股收益257,347,277  236,142,143  
未归属的股票支付奖励和期权24,799  16,499  
优先股-C系列4,710,570  4,710,570  
加权平均普通股已发行稀释FFO262,082,646  240,869,212  
(1)包括除我们持有的OP单位外的所有操作单元。
33
目录

表外安排
截至2020年3月31日，我们对不同结构的房地产实体进行了投资。这些实体拥有的房地产投资通常以无追索权债务提供资金。无追索权债务通常被定义为债务，贷款人对借款人违约的唯一追索权仅限于债务抵押资产的价值。贷款人通常对借款人或借款人的任何成员或合伙人拥有的任何其他资产没有追索权，但特定贷款文件中列出的某些具体例外情况除外。这些例外情况一般与“坏男孩”行为有关，包括欺诈和违反实质性陈述。我们保证对我们某些未合并的实体承担这样的义务。
34
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项目3.数量和质量
市场风险披露

我们对市场风险的敞口主要与我们不受利率互换和固定利率债务约束的可变利率负债有关。截至2020年3月31日及2019年3月31日，本港不受利率掉期影响的合并总本金变动率负债分别为2.591亿元及4.291亿元，分别占本港本金综合负债总额的18.0%及28.7%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们的可变利率负债的加权平均利率分别为3.0%和3.8%。如果加权平均利率高出100个基点，我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里的利息支出将分别增加50万美元和100万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的本金综合固定利率债务总额分别为12亿美元和11亿美元，分别占总本金债务的82.0%和71.3%。

就我们的某些金融工具而言，公允价值并不容易获得，因为没有以自愿各方之间目前交易所为特点的活跃贸易市场。因此，我们使用各种估值技术得出或估计公允价值，例如使用与所涉风险相称的贴现率计算未来现金流量的现值。然而，现金流量估计数的确定可能是主观和不准确的。假设或估计方法的变化可能对这些估计公允价值产生重大影响，特别是考虑到当前经济环境的不稳定性。以下公允价值是根据我们认为截至2020年3月31日我们尚未偿还的固定利率负债所需要的利率来确定的。我们认为，公允价值反映了截至2020年3月31日的利率环境，但这一数字并没有考虑到随后利率波动的影响。因此，我们估计，截至2020年3月31日，我国固定利率债务的公允价值为11亿美元。

我们的利率风险目标是限制利率波动对收入和现金流动的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了实现这些目标，我们通过使用固定利率债务工具来管理我们对市场利率波动的风险敞口，在这种安排下可以获得合理的有利利率。我们可以加入衍生金融工具，如利率互换或上限，以降低相关金融工具的利率风险，或有效锁定部分可变利率债务的利率。截至2020年3月31日，我们达成了四项利率互换协议(见本季度报告所载未经审计的合并财务报表附注8)。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，以确定这些控制和程序是否有效，以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露我们需要披露的信息，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官通报，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化。在本季度报告所涉及的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有变化(因为这一术语在“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条中得到了界定)，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制有效性的限制。对财务报告的内部控制由于其固有的局限性，无法为实现财务报告目标提供绝对保证。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程，容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当而被规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是众所周知的财务报告程序的特点。因此，设计成过程保障措施是可能的，以减少，但不是消除这种风险。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼。
我们不时直接和间接地参与在我们正常业务过程中产生的法律诉讼，包括放款人在无追索权分割担保下提出的索赔。我们认为，根据目前掌握的资料，并在与法律顾问协商后，虽然这些正常程序的结果不确定，但这些程序的结果总的来说不会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

项目1A。危险因素
除以下各点外，我们的风险因素与年报所披露的因素并无重大变化：
目前冠状病毒的爆发，或今后任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响或造成破坏。此外，冠状病毒爆发的蔓延已对美国和全球经济造成严重破坏，可能进一步扰乱金融市场，并可能造成广泛的业务连续性问题。
近年来，包括禽流感、H1N1和其他各种“超级病菌”在内的一些疾病的爆发增加了大流行的风险。2019年12月，中国武汉出现了一株新的冠状病毒(冠状病毒)。从那时起，冠状病毒已经传播到100多个国家，包括美国。冠状病毒也已扩散到美国的每个州，在那里我们拥有和经营我们的财产，并有我们的公司总部和地区办事处。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行，美国于2020年3月13日宣布对冠状病毒实施全国紧急状态。
冠状病毒或另一大流行病的潜在影响和持续时间可能对区域和全球经济及金融市场产生影响。许多国家爆发的冠状病毒继续对全球经济活动产生不利影响，并造成金融市场的重大波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，随着病毒病例继续在其他国家查明，包括美国在内的许多国家对此作出了反应，对旅行和商业实行隔离和限制。许多州和城市，包括我们拥有财产的州和城市，也采取了隔离措施、限制旅行、“住所到位”规则、对可能继续经营的企业类型的限制以及(或)对可能继续进行的建筑项目类型的限制。此外，一些城市和州采取了旨在要求容忍房租支付和限制房东对拖欠租金的补救办法的行动。我们期望更多的州和城市实施类似的限制。这种限制的期限目前尚不清楚。此外，放松美国某些地区的限制和动乱可能会导致更多的冠状病毒病例。这些行动已经并可能对全球供应链造成破坏，并对包括我们租户参与的行业在内的一些行业产生不利影响。
除其他因素外，我们和我们的租户成功运作的能力可能会因冠状病毒或另一种流行病的影响而受到不利影响：
•业务活动和需求普遍下降，这将对我们扩大工业投资组合或继续出售非核心/办公资产的能力或愿望产生不利影响，这些资产最近成为我们的额外流动资金来源；
•我们的经营能力，这可能导致我们的业务和经营结果下降或影响我们遵守监管义务的能力，导致名誉损害和监管问题或罚款；
•继续提供服务和提供人员，包括我们的执行干事，以及我们征聘、吸引和留住熟练人员的能力-如果我们的管理人员或人员在很大程度上受到大流行病或流行病爆发的影响，而且无法或不被允许从事工作，我们的业务和业务成果可能会受到不利影响；
•难以以有吸引力的条件获取债务和股本资本，或根本不稳定，或全球金融市场严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能影响我们或我们的租户获得必要的资本，以便为业务活动提供资金，或及时更换或续延到期债务，并可能对金融资产和负债的估值产生不利影响，其中任何一种都可能影响我们满足流动性和资本支出要求的能力，或对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生重大不利影响；
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目录

•我们和我们的租户在受影响地区经营或经营的能力下降，或我们和我们的租户供应商提供我们和我们的租户有效运作所需的产品或服务方面出现延误；
•我们的租户是否有能力支付租约的租金，或我们不能以优惠的条件租用我们的物业；及
•我们的能力，以确保业务连续性，如果我们的连续性业务计划是无效的，或执行不当或部署期间中断。

由于这种情况的迅速发展和流动性，无法对冠状病毒的最终不利影响作出任何预测。然而，冠状病毒的爆发和未来的流行病可能对包括美国在内的世界各国的经济和市场状况产生重大的不利影响，并引发一段全球经济放缓或全球衰退的时期，这将给我们的业绩、财务状况、业务结果和现金流动带来重大的不确定性和风险。

我们面临涉及租约和租户的风险。

我们的收购活动集中在工业地产，这些房产是租给单个租户的，我们的某些租户和(或)他们的担保人在我们的基本租金收入中占很大比例。因此，租赁单租户的财务失败或其他违约很可能导致租赁给该租户的财产产生的经营现金流大幅度或完全减少，并可能降低该财产的价值并导致非现金减值费用。如果租户占我们基本租金收入的很大一部分，对我们的财务状况的影响可能是重大的。此外，在任何情况下，我们的业主附属公司在单租户大厦空置后，均须承担100%的经营成本。在现有租赁期满或以其他方式终止时，业主子公司可能无法以完全或可比的租赁费率重新租赁该空置财产，而不引起与再租赁有关的额外支出，这可能是相当数额的费用。

美国对工业空间的需求一般与经济产出水平有关。因此，2019年第四季度爆发的冠状病毒导致美国经济放缓和经济产出下降。联邦、州或地方政府当局在多大程度上给予租金减免或其他救济，或颁布适用于我们租户的大赦方案，以应对冠状病毒爆发，这可能加剧经济放缓或衰退的负面影响。除其他因素外，我们的投资集中在工业资产上，可能会使我们面临工业资产所特有的经济衰退的风险，而不是我们的投资在不同的地产类别中多样化。

此外，不利的经济状况，包括冠状病毒的影响，可能会影响租户的经营结果和财政状况，导致他们要求宽减或押后租金，以及导致租金下降，或增加现有物业租约的欠租情况。作为对冠状病毒的反应，我们可能会有租户在到期时拒绝延长他们的租约，在到期时不支付租金，或破产或宣布破产。不过，由于冠状病毒的全面影响仍未确定，因此，我们尚未能评估有多少住户可能寻求纾缓，或未能缴交租金或延迟缴交租金。任何租客提出的或与我们有关的破产申请，可禁止我们向该租客收取破产前的债项(包括其业务及业务因冠状病毒流行而受到严重影响的租户)，除非我们接获一项命令，准许我们向破产法庭追讨破产前的债项。根据现行破产法，租户通常可以在提交破产申请后的一定天数内承担或拒绝租赁。如果租客拒绝租契，业主的损害赔偿，如可从破产产业获得资金，一般限于(1)一年的租金及(2)租约余下15%的租金，但不得超逾3年。我们对破产实体持有的任何无担保债权只能在资金可用的情况下才能得到偿付，而且只能以与支付给所有其他无担保债权持有人相同的百分比得到偿付。我们可能会大大低于任何无担保债权的全部价值，这将损害我们的财务状况。

此外，如果我们修改租约以提供延期租金，以换取延长租约期限或其他代价，我们可能会有短期收益稀释。

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我们的不能执行我们的增长战略可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的增长战略是基于收购和开发更多的财产和相关资产。在我们的商业计划中，“发展”通常是指对现有财产的扩建或翻新，或融资和/或购置新建造的与之相适应的财产和/或开发一块土地。对于新建物业，我们可：(1)向发展商提供兴建物业的融资组合，或在完成物业建造及租客开始租金后，向发展商承诺购买物业；(2)取得须受租契规限的物业，并聘请发展商按租契的规定完成物业的建造；或(3)与发展商合作，自行取得、发展或收购物业，并聘请发展商发展土地及寻求工业发展机会。
我们通过购置和开发新房产来实现增长的计划可能受到房地产和融资业务趋势的不利影响，包括(但不限于)最近爆发的冠状病毒的影响。完成任何未来的采购都需要完成广泛的估价分析和尽职审查，并谈判确定的文件，这可能由于旅行限制和最近爆发的冠状病毒爆发而造成的社会疏远措施而难以完成。我们执行策略的能力可能会受到阻碍，因为我们可能难以以符合我们的投资标准、与新租户或现有租户谈判，或获得可接受的融资，以有吸引力的价格寻找新的物业和投资项目。如果我们不能执行我们的战略，我们的财务状况和业务成果可能会受到不利影响。购置更多的财产会带来投资无法按照预期执行的风险，包括运营和租赁预期。
我们的一些收购和发展可能利用定期提供的股本或债务、信贷额度或其他形式的有担保或无担保融资的收益提供资金，我们打算在结束或发展后用永久抵押融资取代这些收益。有一种风险是，新获得的项目可能无法获得长期资金，或只能在不利条件下才能获得。如果长期债务或股权融资无法以可接受的条件再融资，由于冠状病毒或其他原因造成的经济影响而进行的无永久融资的收购，则可能会减少进一步的收购，或可能会对可用于履行我们的偿债义务和分配给股东的现金产生不利影响。

我们的普通股的交易价格一直并可能继续受到重大波动的影响。

我们的普通股的市场价格可能会因公司特定的和一般的市场事件和发展而波动，包括我们的年度报告、本季度报告和其他定期报告中所描述的情况。此外，我们的杠杆可能会影响投资者对我们普通股的需求，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。
此外，我们的普通股的公开估值，主要是与我们拥有权益的物业的租金收入有关，而非物业本身的评估价值。因此，利率波动和资本市场状况会影响我国普通股的市场价值。例如，如果利率上升，我们的普通股的市场价格可能会下降，因为潜在的投资者从我们的普通股中获得比他们更高的收益，可能会出售我们的普通股，转而购买收益较高的证券。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用。
下表总结了根据公开宣布的回购计划，在截至2020年3月31日的三个月内，我们的普通股/操作股的回购情况。(1):
发行人购买股票证券
期间(a)
所购股份/单位总数		(b)
每股支付的平均价格/单位
(c)
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份/单位总数(1)
(d)
可根据计划或计划购买的最大股份/单位数量(1)
(二0二0年一月一日至三十一日)—  $—  —  10,306,255  
2020年2月1日至29日—  —  —  10,306,255  
2020年3月1日至31日1,329,940  8.28  1,329,940  8,976,315  
2020年第一季度1,329,940  $8.28  1,329,940  8,976,315  
(1)股票回购授权最近于2018年11月2日宣布，没有到期日。
项目3.高级证券违约-不适用。
项目4.矿山安全披露-不适用。
项目5.其他信息。

2020年5月5日，我们修订并重申了列克星敦房地产信托公司执行解决计划(“执行清偿计划”)下的行政离职政策协议，主要是为了取消以下要求：如果终止在与控制权变化有关的特定时限内发生，则须按业绩归属条件按比例分配非既得股权的归属，并澄清某些其他变化。上述对遣散费政策协议的修订的摘要参照“执行解决政策协议”的形式进行了完整的限定，其副本附于下文，见表10.1。
39
目录

项目6.展品。
证物编号。   描述
     
3.1
 — 
2006年12月31日公司合并条款及修订和恢复的信托声明(作为本公司2007年1月8日提交的8-K表(“01/08/07 8-K”)的当前报告的表3.1提交)(1)
3.2
 — 
关于8.05%B系列累积可赎回优先股(每股面值0.0001美元)和7.55%D系列累积可赎回优先股(每股面值0.0001美元)重新分类的补充条款(作为本公司关于2013年11月21日提交的表格8-K表的表3.4提交)(1)
3.3
 — 
公司法例的修订及修订(提交于2007年08年08年08年8月1日K号的附录3.2)(1)
3.4
 — 
修订及重整公司法例的第一修正案(2009年11月20日提交的公司现行报表表3.1)(1)
3.5
—
修订及重整本公司法例的第二修正案(本公司于2017年4月3日提交的现行报表第3.1表)(1)
3.6
—
修订及重整公司法例的第三次修订(本公司于2020年4月9日提交的第8-K号表格报告表3.1)(1)
3.7
 — 
截至2013年12月30日的LCIF有限合伙有限责任公司第六次修订和恢复协议(作为公司2014年2月26日提交的10-K表格年度报告的表3.25提交)(1)
4.1
 — 
公司普通股证书样本(提交公司截至2006年12月31日的10-K表格年度报告表4.1)(1)
4.2
 — 
6.50%C系列累计可转换优先股证书的格式(2004年12月8日提交的公司注册声明表表4.1)(1)
4.3
 — 
截至2007年1月29日，公司(合并后)、其中指定的其他担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(作为2007年1月29日提交的公司当前表格8-K报告(“01/29/07 8-K”)的附件4.1提交)(1)
4.4
 — 
2007年3月21日公司、纽约银行信托公司、全国协会、纽约银行(特拉华州)、行政信托公司(其中点名)和若干优先证券持有人之间的修正和恢复信托协议(作为2007年3月27日提交的公司目前提交的8-K表报告(“03/27/2007 8-K”)的表4.1提交)(1)
4.5
 — 
初级副义齿，日期为2007年3月21日，列克星敦不动产信托基金与美国全国协会纽约银行信托公司之间(作为表4.2提交03/27/07-8-K)(1)
4.6
 — 
第四次补充义齿，日期为2008年12月31日，由公司、其中点名的其他担保人和美国银行全国协会担任托管人(2009年1月2日提交的公司当前表格8-K报告的附件4.1)(1)
4.7
 — 
第五次补充义齿，日期为2009年6月9日，由公司(作为MLP的继承者)、其中指定的其他担保人和作为受托人的美国银行全国协会(2009年6月15日提交的公司当前报告表4.1)(1)
4.8
 — 
第六次补充义齿，日期为2010年1月26日，由公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会担任托管人，包括2030年到期的6.00%可转换担保债券的形式(作为2010年1月26日提交的该公司目前提交的8-K报表的表4.1提交)(1)
4.9
 — 
第七次补充义齿，日期为2012年9月28日，由公司、公司签字人的某些子公司和作为托管人的美国银行全国协会(作为2012年10月3日提交的公司当前表格8-K报告的表4.1提交)(1)
4.10
—
第八次补充义齿，日期为2013年2月13日，由公司、公司签字人的某些子公司和作为受托人的美国银行全国协会(作为公司目前提交的关于2013年2月13日提交的8-K表格的报告(“02/13/13 8-K”)的表4.1提交)(1)
4.11
—
第九次补充义齿，日期为2013年5月6日，由公司、公司签字人的某些子公司和作为托管人的美国银行全国协会担任托管人(作为2013年5月8日提交的公司当前表格8-K报告的表4.1提交)(1)
4.12
—
第十次补充义齿，日期为2013年6月13日，由公司、公司签字人的某些子公司和美国银行全国协会担任托管人(作为公司2013年6月13日提交的8-K表(“06/13/13 8-K”)的当前报告(“06/13/13 8-K”)的表4.3提交)(1)
4.13
—
第十次补充义齿，日期为2013年9月30日，由公司、公司签署方的某些子公司和美国银行全国协会作为托管人(作为公司2013年10月3日提交的关于表格8-K的当前报告(“10/03/2013 8-K”)的表4.1提交)(1)
40
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4.14
—
截至2013年6月10日，公司、其中指定的附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(作为2013年6月13日8-K号文件的表4.1提交)(1)
4.15
—
第一副补充义齿，日期为2013年9月30日，由公司、其中指定的附属担保人和作为托管人的美国银行全国协会(作为2013年10月3日第8-K号文件的附件4.2提交)(1)
4.16
—
截至2014年5月9日公司、LCIF和美国银行全国协会作为托管人的契约(2014年5月13日提交的公司当前报表表4.1)(1)
4.17
—
第一副补充义齿，日期为2014年5月20日，由公司、LCIF和美国银行全国协会担任托管人(2014年5月20日提交的公司当前报告表4.1)(1)
10.1
—
2018年1月18日通过的“行政解决计划下的行政解决政策协议”的形式(2，4)
31.1
 — 
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条进行的认证(2)
31.2
 — 
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条进行的认证(2)
32.1
 — 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条所规定的认证(3)
32.2
 — 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条所规定的认证(3)
101.INS—XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中(2，5)
101.SCH—内联XBRL分类法扩展模式(2，5)
101.CAL—内联XBRL分类法扩展计算链接库(2，5)
101.DEF—内联XBRL分类法扩展定义链接库文档(2，5)
101.LAB—内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档(2，5)
101.PRE—内联XBRL分类法扩展表示链接库文档(2，5)
(1)参照法团。
(2)随函提交。
(3)随函附上。就经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第11或12节或经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18条而言，本证物不应被视为“存档”，或以其他方式不受这些条款的责任约束，也不得被视为与其有关的任何登记说明的一部分，不得以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何登记陈述或其他文件，除非在这种备案或文件中具体提及。
(四)签订管理合同或者补偿计划或者安排的。
(5)本季度报告中关于2020年3月31日终了期间第10至Q号表格的下列材料采用XBRL(可扩展业务报告语言)内嵌的格式：(1)公司未经审计的合并综合资产负债表；(2)公司未经审计的合并综合业务报表；(3)公司未审计的综合综合损益表；(4)公司权益变动的未经审计的合并合并报表；(5)公司现金流动未经审计的合并合并报表；(6)公司未经审计的合并财务合并报表，并附有详细标签。
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目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

 列克星敦不动产信托
   
日期：2020年5月7日通过：/S/T.Wilson Eglin
  T.Wilson Eglin
  
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
   
日期：2020年5月7日通过：/s/贝丝·博莱丽斯
  贝丝·博莱丽斯
  
首席财务官、执行副总裁兼财务主任
(首席财务主任)




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