Agle-10q_20200331.htm
假的2020Q10001636282--12-31加速机2020P5Y美国-公认会计原则:GrantMembers美国-公认会计原则:GrantMembersP6Y7DP6Y10DP6MP5M26D00016362822020-01-012020-03-31Xbrli:股票00016362822020-05-01iso 4217:美元00016362822020-03-3100016362822019-12-31iso 4217:美元Xbrli:股票00016362822019-01-012019-03-310001636282一般公认会计原则:StockMenger2019-12-310001636282美国-GAAP:添加剂2019-12-310001636282us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001636282美国-公认会计原则:减少收入2019-12-310001636282一般公认会计原则:StockMenger2020-01-012020-03-310001636282美国-GAAP:添加剂2020-01-012020-03-310001636282us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001636282美国-公认会计原则:减少收入2020-01-012020-03-310001636282一般公认会计原则:StockMenger2020-03-310001636282美国-GAAP:添加剂2020-03-310001636282us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001636282美国-公认会计原则:减少收入2020-03-310001636282一般公认会计原则:StockMenger2018-12-310001636282美国-GAAP:添加剂2018-12-310001636282us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001636282美国-公认会计原则:减少收入2018-12-3100016362822018-12-310001636282一般公认会计原则:StockMenger2019-01-012019-03-310001636282美国-GAAP:添加剂2019-01-012019-03-310001636282us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001636282美国-公认会计原则:减少收入2019-01-012019-03-310001636282一般公认会计原则:StockMenger2019-03-310001636282美国-GAAP:添加剂2019-03-310001636282us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001636282美国-公认会计原则:减少收入2019-03-3100016362822019-03-31Agle:段0001636282SRT:最大值2020-01-012020-03-310001636282Agle:实验室设备2020-01-012020-03-310001636282美国-公认会计原则:家具和修补程序2020-01-012020-03-310001636282美国-GAAP:计算机设备2020-01-012020-03-310001636282Agle:购买软件2020-01-012020-03-310001636282美国-公认会计原则:租赁改进2020-01-012020-03-31阿格尔:补贴00016362822020-03-272020-03-27Xbrli:纯00016362822020-03-270001636282美国-公认会计原则:货币市场基金美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:货币市场基金美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:商业用纸美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:商业用纸美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:BondSecuritiesMembers2020-03-310001636282美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:BondSecuritiesMembers2020-03-310001636282美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:公平价值测量2020-03-310001636282美国-公认会计原则:货币市场基金美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:货币市场基金美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282Agle:ReverseRepurchaseAgreement成员美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282Agle:ReverseRepurchaseAgreement成员美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:商业用纸美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:商业用纸美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:BondSecuritiesMembers2019-12-310001636282美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:BondSecuritiesMembers2019-12-310001636282美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001636282美国-公认会计原则:货币市场基金2020-03-310001636282美国-公认会计原则:商业用纸2020-03-310001636282美国-公认会计原则:BondSecuritiesMembers2020-03-310001636282美国-公认会计原则:货币市场基金2019-12-310001636282Agle:ReverseRepurchaseAgreement成员2019-12-310001636282美国-公认会计原则:商业用纸2019-12-310001636282美国-公认会计原则:BondSecuritiesMembers2019-12-31阿格尔:安全0001636282us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-03-310001636282us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001636282us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-03-302020-03-310001636282us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-302019-12-310001636282us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-01-012020-03-310001636282us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-01-012019-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanMember2020-01-010001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanMember2019-01-010001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanMember2020-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanMember美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanMember美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-03-310001636282美国-公认会计原则:研究和发展agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanAndEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-03-310001636282美国-公认会计原则:研究和发展agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanAndEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-03-310001636282美国-公认会计原则:总行政支出agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanAndEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-03-310001636282美国-公认会计原则:总行政支出agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanAndEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanAndEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-03-310001636282agle:TwoThousandAndSixteenEquityIncentivePlanAndEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-03-310001636282Agle:公平激励计划2020-01-012020-03-310001636282Agle:公平激励计划2019-01-012019-03-310001636282美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001636282美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001636282Agle:许可协议成员2020-01-012020-03-31Agle:许可协议0001636282Agle:许可协议成员2017-01-310001636282Agle:许可协议成员2017-01-012017-01-310001636282SRT:MinimumMengerAgle:许可协议成员2017-01-012017-01-310001636282SRT:最大值Agle:许可协议成员2017-01-012017-01-310001636282美国-公认会计原则:SubequentEventMembers2020-04-300001636282Agle:PreFundedWarrantMembers美国-公认会计原则:SubequentEventMembers2020-04-300001636282美国-公认会计原则:SubequentEventMembers2020-04-012020-04-30

 

 

 

TW

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-Q

 

(第一标记)

 

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

 

终了季度2020年3月31日

 

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

 

转轨时期的转轨期从转轨转轨到转轨再转轨

委员会档案编号:001-37722

 

AEGLEA生物治疗学公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华州

46-4312787

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团或组织)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

805拉斯西马斯公园路

100套房

奥斯汀, TX78746

(主要行政办公室地址包括邮编)

登记人的电话号码,包括区号:(512) 942-2935

前姓名、前地址和前财政年度,如自上次报告以来有所更改:不适用

 

 

根据“交易法”第12(B)条登记的证券:

 

每一班的职称

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.0001美元

阿格尔

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。再发  /.

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。  /.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型速动成型机

 

  

加速机

 

非加速滤波器

 

  

小型报告公司

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。/.

截至2020年5月1日,注册人44,593,764普通股,每股面值0.0001美元,已发行。

 

 

 

 


AEGLEA生物治疗学公司

表格10-q季度报告

截至2020年3月31日的季度

目录

 

 

 

 

页号

第一部分.财务信息

1

 

 

 

 

第1项

 

财务报表(未经审计)

1

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表

1

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简综合业务报表

2

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合亏损综合报表

3

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益变动简编综合报表

4

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月现金流动汇总表

5

 

 

 

 

 

 

精简合并财务报表附注

6

 

 

 

 

第2项

 

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

16

 

 

 

 

第3项

 

市场风险的定量和定性披露

24

 

 

 

 

第4项

 

管制和程序

24

 

 

第II部.其他资料

25

 

 

 

 

第1项

 

法律程序

25

 

 

 

 

 

第1A项.

 

危险因素

25

 

 

 

 

第2项

 

未登记的股本证券出售和收益的使用

68

 

 

 

 

第3项

 

高级证券违约

68

 

 

 

 

第4项

 

矿山安全披露

68

 

 

 

 

第5项

 

其他资料

68

 

 

 

 

第6项

 

展品

69

 

 

 

 

 

 

签名

70

 

 

 


关于前瞻性陈述的说明

本季度报告载有经修正的1934年“证券交易法”第21E节、经修正的“交易法”第27A条或经修正的“证券法”或“证券法”第27A节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本季度报告中所载的所有陈述,包括关于我们今后的业务结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、产品候选产品的功效和安全概况、产品候选产品潜在的治疗效益和经济价值、我们公开发行产品的净收益的使用、我们维持和承认产品候选人收到的某些指定的利益的能力、非临床研究和临床试验的时间和结果、与第三方的商业合作、冠状病毒大流行对我们业务的预期影响以及潜在监管指定的接收和时间安排,认可和商业化的产品候选,是前瞻性的声明.“相信”、“可能”、“会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“会”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”以及类似的表达未来事件或结果的不确定性的表达,旨在识别前瞻性的陈述,尽管不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括本季度报告第1A项“风险因素”和其他方面所述的风险、不确定性和假设。此外,我们在一个竞争激烈和瞬息万变的环境中运作,新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设,本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生。我们没有义务在本报告发表之日之后,以任何理由公开更新任何前瞻性声明,以使这些声明符合实际结果或我们预期的变化,但法律规定的情况除外。您应该阅读本季度报告,了解到我们未来的实际结果、活动水平、绩效、事件和环境可能与我们预期的大不相同。

除非上下文另有说明,如本季度10-Q表报告中所用,术语“Aeglea”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是特拉华州Aeglea生物治疗公司及其合并子公司,除非另有说明。“Aeglea”和所有产品候选名称都是我们的普通法商标。本季报载有其他公司的其他商标、商标和服务标记,这些公司是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系,或由这些公司对我们的背书或赞助。

 

 

 


第一部分-财务资料

第1项

财务报表

Aeglea生物治疗公司

合并资产负债表

(未经审计)

(单位:千,但份额和每股数额除外)

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2020

 

 

2019

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

12,594

 

 

$

19,253

 

有价证券

 

 

36,398

 

 

 

52,696

 

预付费用和其他流动资产

 

 

5,273

 

 

 

2,556

 

流动资产总额

 

 

54,265

 

 

 

74,505

 

限制现金

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

财产和设备,净额

 

 

4,244

 

 

 

2,385

 

经营租赁使用权资产

 

 

4,712

 

 

 

4,726

 

其他非流动资产

 

 

60

 

 

 

67

 

总资产

 

$

64,781

 

 

$

83,183

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

3,618

 

 

$

3,154

 

经营租赁负债

 

 

293

 

 

 

351

 

应计及其他流动负债

 

 

13,227

 

 

 

14,854

 

流动负债总额

 

 

17,138

 

 

 

18,359

 

非流动经营租赁负债

 

 

4,815

 

 

 

4,712

 

其他非流动负债

 

 

23

 

 

 

31

 

负债总额

 

 

21,976

 

 

 

23,102

 

承付款和意外开支(附注8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.0001票面价值;10,000,000获授权的股份

2020年3月31日和2019年12月31日已发行的股份和

截至2020年3月31日和2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

普通股,美元0.0001票面价值;500,000,000获授权的股份

2020年3月31日和2019年12月31日29,147,461股份和

   29,084,437截至2020年3月31日及

电话号码:2019年12月31日

 

 

3

 

 

 

3

 

额外已付资本

 

 

256,779

 

 

 

255,142

 

累计其他综合(损失)收入

 

 

(134

)

 

 

51

 

累积赤字

 

 

(213,843

)

 

 

(195,115

)

股东权益总额

 

 

42,805

 

 

 

60,081

 

负债和股东权益共计

 

$

64,781

 

 

$

83,183

 

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

 

1


Aeglea生物治疗公司

精简的业务综合报表

(未经审计)

(单位:千,但份额和每股数额除外)

 

 

 

三个月结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

业务费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

14,562

 

 

 

14,389

 

一般和行政

 

 

4,460

 

 

 

3,268

 

业务费用共计

 

 

19,022

 

 

 

17,657

 

业务损失

 

 

(19,022

)

 

 

(17,657

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用):

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

300

 

 

 

507

 

其他费用,净额

 

 

(6

)

 

 

(17

)

其他收入共计

 

 

294

 

 

 

490

 

净损失

 

$

(18,728

)

 

$

(17,167

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损,基本损失和稀释损失

 

$

(0.57

)

 

$

(0.59

)

加权平均普通股流通股、基础股和稀释股

 

 

33,097,736

 

 

 

29,011,737

 

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

 

2


Aeglea生物治疗公司

简明综合损失报表

(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

三个月结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

净损失

 

$

(18,728

)

 

$

(17,167

)

其他综合(损失)收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券未变现(亏损)收益

 

 

(185

)

 

 

40

 

总综合损失

 

$

(18,913

)

 

$

(17,127

)

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

3


Aeglea生物治疗公司

股东权益变动汇总表

(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

累积

其他

 

 

 

 

 

 

共计

 

 

 

普通股

 

 

已付

 

 

综合

 

 

累积

 

 

股东‘

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

(损失)收入

 

 

赤字

 

 

衡平法

 

结余-2019年12月31日

 

 

29,084

 

 

$

3

 

 

$

255,142

 

 

$

51

 

 

$

(195,115

)

 

$

60,081

 

发行相关普通股

与员工股票购买计划

 

 

26

 

 

 

 

 

 

174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

174

 

发行相关普通股

行使股票期权

 

 

37

 

 

 

 

 

 

115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

1,348

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,348

 

有价证券未变现亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(185

)

 

 

 

 

 

(185

)

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(18,728

)

 

 

(18,728

)

结余-2020年3月31日

 

 

29,147

 

 

$

3

 

 

$

256,779

 

 

$

(134

)

 

$

(213,843

)

 

$

42,805

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

累积

其他

 

 

 

 

 

 

共计

 

 

 

普通股

 

 

已付

 

 

综合

 

 

累积

 

 

股东‘

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

(损失)收入

 

 

赤字

 

 

衡平法

 

结余-2018年12月31日

 

 

24,140

 

 

$

2

 

 

$

184,314

 

 

$

(27

)

 

$

(116,861

)

 

$

67,428

 

发行相关普通股

与员工股票购买计划

 

 

20

 

 

 

 

 

 

143

 

 

 

 

 

 

 

 

 

143

 

发行相关普通股

行使股票期权

 

 

52

 

 

 

 

 

 

261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

261

 

发行普通股和

就有关事宜而作的预支款项认股权证

作公开供款,扣除供款成本后

 

 

4,625

 

 

 

1

 

 

 

64,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

64,503

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

1,081

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,081

 

有价证券未变现收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40

 

 

 

 

 

 

40

 

净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(17,167

)

 

 

(17,167

)

结余-2019年3月31日

 

 

28,837

 

 

$

3

 

 

$

250,301

 

 

$

13

 

 

$

(134,028

)

 

$

116,289

 

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

4


Aeglea生物治疗公司

现金流动汇总表

(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

三个月结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

业务活动现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(18,728

)

 

$

(17,167

)

调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

154

 

 

 

100

 

购买有价证券的净折扣

 

 

19

 

 

 

243

 

有价证券折价的净增值

 

 

(48

)

 

 

(275

)

股票补偿

 

 

1,348

 

 

 

1,081

 

非现金经营租赁费用

 

 

152

 

 

 

69

 

经营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他资产

 

 

(2,696

)

 

 

(928

)

应付帐款

 

 

262

 

 

 

2,289

 

经营租赁负债

 

 

(92

)

 

 

(114

)

应计负债和其他负债

 

 

(2,065

)

 

 

(1,105

)

用于业务活动的现金净额

 

 

(21,694

)

 

 

(15,807

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(1,389

)

 

 

(118

)

购买有价证券

 

 

(4,000

)

 

 

(19,750

)

有价证券到期日收益

 

 

20,142

 

 

 

33,804

 

投资活动提供的现金净额

 

 

14,753

 

 

 

13,936

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

公开发行普通股及预支认股权证所得收益

再作供物,扣除供物成本后

 

 

 

 

 

64,662

 

从员工股票计划购买和股票期权活动中获得的收益

 

 

289

 

 

 

399

 

融资租赁债务本金支付

 

 

(7

)

 

 

(6

)

筹资活动提供的现金净额

 

 

282

 

 

 

65,055

 

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额

 

 

(6,659

)

 

 

63,184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

 

 

 

 

 

 

 

期初

 

 

20,753

 

 

 

22,461

 

期末

 

$

14,094

 

 

$

85,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投资及融资资料:

 

 

 

 

 

 

 

 

以租赁债务换取的租赁资产

 

$

137

 

 

$

776

 

与购买财产和设备有关的未付款项

 

$

1,057

 

 

$

 

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

5


Aeglea生物治疗公司

精简合并财务报表附注

 

 

1.本公司及其提交依据

Aeglea生物治疗公司(“Aeglea”或“公司”)是一家临床阶段的生物技术公司,开发新一代人类酶疗法,作为罕见和其他高负担疾病的创新解决方案。该公司于2013年12月16日在特拉华州以Aeglea生物治疗控股有限责任公司的名义成立,并于2015年3月10日从特拉华有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。该公司在并在得克萨斯州奥斯汀设有主要办事处。

流动资金

截至2020年3月31日,该公司的营运资本为美元37.1百万美元累计赤字213.8百万美元的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金50.5百万美元。本公司没有产生任何产品收入,也没有实现盈利业务。没有任何保证能够实现有利可图的业务,如果实现,就能持续下去。此外,开发活动、临床和非临床测试以及公司产品的商业化将需要大量额外资金。

该公司面临与其他生命科学公司类似的一些风险,包括但不限于成功发现、开发和商业化产品候选产品、筹集更多资金、开发竞争性药物和疗法、保护专利技术和市场接受公司产品等风险。由于这些因素和其他因素以及相关的不确定因素,公司未来的成功是无法保证的。

根据该公司目前的运营计划,该公司认为,它有足够的资源为2022年的业务提供资金,现有现金、现金等价物和有价证券,以及2020年4月公开发行的净收益(见注9)。该公司将需要在未来获得额外的资金,以执行其所有计划的研究和开发活动。如果公司无法获得额外的融资或产生许可证或产品收入,流动性的缺乏可能对公司的未来前景产生重大的不利影响。

未经审计的中期财务信息

本文件所列临时合并财务报表未经审计。未经审计的中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整是公司截至2020年3月31日的财务状况、截至3月31日、2020年和2019年3月31日三个月的业务结果、截至3月31日、2020年和2019年三个月的股东权益变化以及截至3月31日、2020年和2019年三个月现金流量的必要的正常和经常性调整。2020年3月31日终了的三个月的业务结果不一定表明2020年12月31日终了年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。2019年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表,但不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有披露。这些财务报表应与提交给SEC的公司截至2019年12月31日年度10-K表中的审定财务报表一并阅读。

 

2.重大会计政策摘要

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。这类管理估计数包括与研究和开发相关成本的应计项目、基于股票的薪酬以及某些与公司所得税有关的项目。管理层根据历史经验和管理层认为在这种情况下是合理的其他特定市场和相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计数大不相同。

6


现金及现金等价物

公司认为,从购买之日起三个月或更短的原始期限的所有高流动性投资都是现金等价物。现金等价物包括货币市场基金和债务证券,并按公允价值列报。

有价证券

所有投资都被归类为可供出售的投资,并按根据市场报价或类似证券的定价模型确定的估计公允价值记账。管理层在购买债务证券时确定其投资的适当分类。公司可持有或不得持有规定期限大于一年直到成熟。所有可供出售的证券被视为可用于支持当前业务,并被归类为流动资产.公司将信用损失作为备抵,而不是作为可供出售的证券摊销成本的减少。

对于处于未变现亏损状况的可供出售的债务证券,公司首先评估它是否打算出售,或者更有可能要求它在收回其摊销成本价之前出售该证券。如果符合有关出售意向或要求的任何一项标准,则将证券的摊销成本法记作公允价值,并在业务结果中计入其他收入(费用)。对于不符合上述标准的可供出售的债务证券,公司评估公允价值下降是由于信贷损失还是其他因素造成的。在进行这一评估时,管理层除其他因素外,还考虑到公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件。如果这一评估表明存在信用损失,则记录备抵额,以反映预计收取的现金流量现值与证券摊销成本法之间的差额。减值l可归因于信用损失因素的Osses被计入备抵,当管理层认为可供销售的担保是无法收回的,或者当有关出售的意图或要求的任何一个标准被满足的时候。

因非信用损失因素而导致公允价值低于摊销成本法的任何未实现损失,与未实现收益一起确认为累积的其他综合(损失)收入的组成部分。已实现的损益和公允价值的下降(如果有的话),可供出售的证券包括在其他收入中。 (费用)在操作结果中。出售证券的成本是基于特定的识别方法。

限制现金

限制现金包括金融机构持有的货币市场账户,作为公司在位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部的设施租赁义务的担保品。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。该公司的投资政策将投资限制在由美国政府、美国政府支持的机构、高评级银行和公司发行人发行的高信用质量证券上,但必须遵守一定的集中度限制和到期日限制。公司的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金由美国的金融机构持有,管理层认为这些机构具有很高的信用质量。存款金额有时可能超过联邦保险限额。公司的现金存款、现金等价物和限制性现金没有遭受任何损失,其账户受到管理层的监督,以减轻风险。如果持有现金、现金等价物、受限现金和债券发行者的金融机构违约,公司将面临信用风险。

7


财产和设备

财产和设备按成本、累计折旧和摊销后列报。折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命用直线法计算的。未延长使用寿命或改善资产的修理和维护按已发生的费用计算。在退休或出售时,已处置资产的成本及其相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中删除。任何收益或损失都计入或记作业务费用。

财产和设备的使用寿命如下:

 

实验室设备

 

5年数

家具和办公设备

 

5年数

计算机设备

 

3年数

软件

 

3年数

租赁改良

 

较短的剩余租赁期限或估计使用寿命

 

长期资产减值

当发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,将对长期资产进行审查,以确定可能的减值迹象。可收回性是通过比较可归因于这些资产的未来未贴现现金流量的账面金额来衡量的。减值损失在资产组无法收回的情况下确认,账面金额超过预计这些资产未来的贴现现金流量。有截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的长期资产减值。

应计研究和发展费用

该公司记录了与研究,非临床研究,临床试验和生产开发相关的成本。这些成本是公司研发费用的重要组成部分,其中很大一部分是由第三方服务提供商(包括合同研究和制造机构)进行的研究和开发活动。

本公司因与合同研究组织(“CRO”)、合同制造组织(“CMO”)和其他外部服务提供商的债务而产生的费用,其付款流量与向公司提供材料或服务的期限不符。权责发生制是根据与CRO、CMOs和其他外部服务提供商订立的协议所收到的服务和付出的努力的估计数记录的。这些估计数通常是根据订约承办的数额计算的,这些数额适用于通过与内部人员和外部服务提供者就服务的进展或完成阶段进行分析而完成和确定的工作比例。公司在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。在向CRO、CMO或外部服务提供商支付预付款的情况下,这些付款将被记录为预付资产,并将在履行合同服务时摊销。当实际成本为人所知时,公司会调整其应计项目。投入,如所提供的服务,登记的病人人数,或学习时间,可能与公司的估计不同,导致在未来的研究和开发费用调整。这些估计中的变化会对公司的应计项目产生重大变化,从而对公司的经营结果产生重大影响。历史上,公司在实际研发费用和累计研发费用之间没有任何实质性的偏差。

租赁

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利,而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。将公司的租约分类为经营或融资租赁,以及对相关的ROU资产和租赁负债的初步计量和确认,在租赁开始之日进行。租赁负债的计量是根据租赁期内未来租赁付款的现值计算的。由于公司的租约没有提供隐含的利率,公司在确定未来租赁付款的现值时,根据租赁开始日期的现有信息,使用其增量借款利率。ROU资产是基于对租赁负债的衡量,还包括在租赁开始之前或开始时支付的任何租赁付款,并酌情不包括租赁奖励措施和初始直接费用。在合理地确定公司将行使任何此类选择时,租约条款可能包括延长或终止租约的选择。本公司经营租赁的租金费用在租赁期限内以直线确认.与其融资租赁相关的ROU资产的摊销费用在租赁期限内按直线确认,与其融资租赁相关的利息费用在租赁负债余额上按照基于估计增量借款利率的有效利息法确认。

8


本公司有与租赁和非租赁组成部分的租赁协议.如主题842所允许的,本公司选择不将涉及房地产和办公设备类别资产的任何租赁中的租赁和非租赁部分分开,因此,将租赁和非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算。公司还选择不对所有类别的资产适用主题842的承认要求,租期为12个月或更短。

金融工具的公允价值

公司使用公允价值计量记录对某些财务和非金融资产和负债的公允价值调整,并确定公允价值披露。会计准则界定公允价值,建立公允价值计量框架,并要求披露公允价值计量。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,考虑公司将交易的主要或最有利市场以及市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设,如固有风险、转让限制和不履约风险。

公允价值会计准则建立了一个基于三个投入层次的公允价值层次,前两个层次被认为是可观测的,最后一个是不可观测的,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

可用于衡量公允价值的三种投入水平如下:

 

一级:

可观察的投入,如活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

二级:

一级价格以外的可观测的投入,例如类似资产或负债的报价,或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入,其实质是资产或负债的整个期间。

 

第三级:

估值的依据是对估值方法的不可观测的投入,并包括市场参与者在根据情况下现有的最佳信息为资产或负债定价时使用的假设数据。

按公允价值计算的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。应收帐款、应付帐款和应计负债的账面金额由于其相对较短的到期日而接近公允价值。

研究和开发费用

研究和开发费用按已发生的费用计算。研究和开发费用包括但不限于工资、福利、旅费、基于股票的补偿、咨询费用、合同研究服务费用、实验室用品和设施、合同制造费用,以及支付给代表公司进行研究和开发活动的其他第三方的费用。与许可证协议有关的费用也包括在研究和开发费用中。

未来将用于研究和开发活动的货物或服务的预付款记作预付资产,并在交付相关货物或提供服务时支出。

股票补偿

本公司根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和非员工的股票奖励的成本。赔偿金的价值被确认为在所需服务期间内以直线方式支付的补偿费用。没收在发生时予以确认,这可能会导致随后各期的赔偿费用随着没收的发生而发生逆转。员工和非雇员股票支付奖励的补偿费用,在业绩条件被认为可能的情况下,被确认为绩效条件。

9


所得税

公司及其全资子公司采用资产负债法进行所得税核算.根据这一方法,递延税资产和负债因财务报表与资产和负债税基之间的临时差异而产生的预期未来税收后果得到确认。此外,所得税法的任何修改在颁布后的第一季度立即得到承认。

对递延税资产规定了估值备抵,以将其账面价值降至更有可能实现的数额。递延税资产和负债与相关的估值备抵一起列为非流动资产和负债。由于缺乏盈利历史,递延税净资产已被估值备抵额完全抵消。

该公司认识到不确定的税收状况的好处,如果它更有可能在仅仅基于技术优点的审查后维持这类职位,这是在最终结算时更有可能实现的最大数额的利益。本公司的政策是确认与未确认的税收利益有关的利息和罚款作为所得税支出的一个组成部分,如果适用的话。

2020年3月27日,针对冠状病毒,颁布并签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”。“关爱法”包括对有利于商业实体的税收规定的修改,并对2017年“减税和就业法”作了某些技术修正。对企业的减税措施包括五年经营亏损净额回拨,暂停每年扣除限额80从2017年12月31日起的纳税年度产生的应纳税所得额的百分比,利息可扣减性的变化,加快可供选择的最低税收抵免,薪金税减免,财政年度纳税人净营业亏损结转的技术修正,以及允许对合格改善财产的加速扣减。“关爱法”还提供了其他非税福利,以帮助那些受大流行病影响的人。该公司评估了这一影响,并确定“照料法”对其截至2020年3月31日为止的三个月的合并财务状况或经营结果没有重大影响。

综合损失

综合损失是指股东权益因交易和其他事件及情况而发生的变化,而非股东的投资和分配给股东所造成的变化。公司的其他综合(亏损)收入目前包括未实现亏损和可供出售证券收益的变化。

重新分类

对上期数额作了某些改叙,以符合本期列报方式。这些重新分类对公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的运营结果或财务状况没有影响。

最近通过的会计公告

2016年6月,FASB发布了第2016-13号“金融工具-信贷损失”(主题326):“金融工具信用损失的计量”,这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于有未变现信用损失的可供出售债务证券,信贷损失将被确认为备抵,而不是证券摊销成本的减少。在2020年1月1日,该公司采用了ASU 2016-13,采用了修正的回顾性方法,自通过之日起,不需要对累计赤字进行累积效应调整。此外,没有根据遗留的临时减值模式调整和继续报告上期数额。ASU 2016-13的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

10


2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40),以使作为服务合同的托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求(以及包括内部使用软件许可证在内的托管安排)相一致。更新中的修正要求作为服务合同的托管安排中的实体遵循分专题350-40中的指导方针,以确定哪些实现成本作为与服务合同相关的资产资本化,哪些成本由费用承担。资本化实施成本在财务状况表中记作预付费用和其他流动资产或其他非流动资产,相关摊销费用在经营结果中记作经营费用。2020年1月1日,该公司未来采用ASU 2018-15,没有调整前期金额。ASU 2018-15的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

3.公允价值计量

公司定期计量和报告某些金融工具,作为公允价值的资产和负债。下表列出按公允价值计算的公司金融资产和负债的公允价值,这些资产和负债按三层公允价值等级(千)定期计算:

 

 

 

2020年3月31日

 

 

 

一级

 

 

2级

 

 

三级

 

 

共计

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

9,026

 

 

$

 

 

$

 

 

$

9,026

 

商业票据

 

 

 

 

 

10,225

 

 

 

 

 

 

10,225

 

公司债券

 

 

 

 

 

28,668

 

 

 

 

 

 

28,668

 

金融资产总额

 

$

9,026

 

 

$

38,893

 

 

$

 

 

$

47,919

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

一级

 

 

2级

 

 

三级

 

 

共计

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

7,023

 

 

$

 

 

$

 

 

$

7,023

 

反向回购协议

 

 

 

 

 

6,250

 

 

 

 

 

 

6,250

 

商业票据

 

 

 

 

 

15,193

 

 

 

 

 

 

15,193

 

公司债券

 

 

 

 

 

39,750

 

 

 

 

 

 

39,750

 

金融资产总额

 

$

7,023

 

 

$

61,193

 

 

$

 

 

$

68,216

 

 

该公司衡量货币市场基金的公允价值,以活跃市场上相同资产或负债的报价来衡量货币市场基金的公允价值。二级资产包括反向回购协议、商业票据和公司债券,根据活跃市场中类似资产的报价和根据可观察到的市场数据得出的报价以外的报价进行估值。

公司在每个报告期结束时评估级别之间的转移。有在本报告所述期间,1级和2级之间的调动。

 

11


4.现金等价物和可流通证券

下表汇总了公司现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现损益毛额(千):

 

 

 

2020年3月31日

 

 

 

摊销

成本

 

 

毛额

未实现

收益

 

 

毛额

未实现

损失

 

 

估计值

公允价值

 

现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

9,026

 

 

$

 

 

$

 

 

$

9,026

 

商业票据

 

 

2,495

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,495

 

现金等价物共计

 

 

11,521

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,521

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

 

7,725

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

7,730

 

公司债券

 

 

28,807

 

 

 

8

 

 

 

(147

)

 

 

28,668

 

可流通证券共计

 

$

36,532

 

 

$

13

 

 

$

(147

)

 

$

36,398

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

摊销

成本

 

 

毛额

未实现

收益

 

 

毛额

未实现

损失

 

 

估计值

公允价值

 

现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

7,023

 

 

$

 

 

$

 

 

$

7,023

 

反向回购协议

 

 

6,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,250

 

商业票据

 

 

2,247

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,247

 

现金等价物共计

 

 

15,520

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,520

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

 

12,931

 

 

 

15

 

 

 

 

 

 

12,946

 

公司债券

 

 

39,714

 

 

 

45

 

 

 

(9

)

 

 

39,750

 

可流通证券共计

 

$

52,645

 

 

$

60

 

 

$

(9

)

 

$

52,696

 

 

反向回购协议每晚以现金结算,因此被归类为现金等价物。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日未计入信贷损失备抵额的未变现损失头寸中的可供出售证券,并按主要担保类型和持续未实现损失状况的时间进行汇总:

 

 

 

2020年3月31日

 

 

 

少于12个月

 

 

12个月或更长时间

 

 

共计

 

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

商业票据

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

公司债券

 

 

22,810

 

 

 

(147

)

 

 

 

 

 

 

 

 

22,810

 

 

 

(147

)

可流通证券共计

 

$

22,810

 

 

$

(147

)

 

$

 

 

$

 

 

$

22,810

 

 

$

(147

)

 

 

 

(一九二零九年十二月三十一日)

 

 

 

少于12个月

 

 

12个月或更长时间

 

 

共计

 

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

 

公允价值

 

 

未实现

损失

 

商业票据

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

公司债券

 

 

13,022

 

 

 

(9

)

 

 

 

 

 

 

 

 

13,022

 

 

 

(9

)

可流通证券共计

 

$

13,022

 

 

$

(9

)

 

$

 

 

$

 

 

$

13,022

 

 

$

(9

)

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日,该公司举行了2513分别处于未变现亏损状况的债务证券。该公司评估其证券的信用损失,并考虑到市场下跌

12


价值主要归因于当前的经济和市场状况,而非归因于信用损失或其他因素。此外,本公司不打算出售未变现亏损的证券及不期望他们会被要求出售证券在收回未摊销成本法之前。截至2020年3月31日2019年12月31日,对信贷损失的备抵T被承认和有价证券被视为受损。

截至3月31日、2020年和2019年3月31日止可流通证券的已实现损益。有价证券的利息包括在利息中。收入。可供出售债务证券的应计未收利息总额为$0.2百万美元0.3分别为2020年3月31日和2019年12月31日的百万元,不计信贷损失估计数。

下表汇总了按估计公允价值计算的公司有价证券的合同期限(单位:千):

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

一年或一年以下到期

 

$

36,398

 

 

$

49,687

 

1-2年内到期

 

 

 

 

 

3,009

 

可流通证券共计

 

$

36,398

 

 

$

52,696

 

 

公司可随时出售投资,用于目前的业务,即使这些投资尚未到期。因此,公司将有价证券(包括期限超过12个月的证券)归类为流动资产

 

5.应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括下列负债(千):

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

应计补偿

 

$

625

 

 

$

3,273

 

应计合同研究和开发费用

 

 

11,311

 

 

 

10,485

 

应计专业和咨询费

 

 

577

 

 

 

627

 

其他

 

 

714

 

 

 

469

 

应计负债和其他流动负债共计

 

$

13,227

 

 

$

14,854

 

 

 

6.公平股东权益

股票补偿

2016年股权激励计划(“2016年计划”)规定,每年1月1日为计划剩余期限(至2028年)保留的股票数量自动增加,相当于(A)4.0在紧接上一年12月31日发行和发行的普通股数量的百分比,或(B)公司董事会每年批准的较小数额。根据这项规定,在2020年1月1日和2019年1月1日,1,163,377965,603根据“2016年计划”,股票分别可供发行。

截至2020年3月31日,2016年计划1,511,409可供未来发行的股票。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,该公司总共发行了1,205,0001,042,300根据公司的股权激励计划购买普通股的期权,总公允价值为$6.4百万美元6.2分别是百万。

根据该公司2016年员工股票购买计划(“2016 ESPP”),该公司发行并出售25,928现金收益总额为$的股份0.2在截至2020年3月31日的三个月内20,132现金收益总额为$的股份0.1在截至2019年3月31日的三个月内,百万美元。

13


与该公司的股权激励计划和2016年ESPP相关的基于股票的薪酬支出总额如下(千):

 

 

 

三个月结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

研发

 

$

532

 

 

$

402

 

一般和行政

 

 

816

 

 

 

679

 

股票补偿费用总额

 

$

1,348

 

 

$

1,081

 

 

下表概述了用于估计根据公司股权激励计划授予的股票期权的公允价值的加权平均Black-Schole期权定价模型假设,以及在所述期间根据2016年ESPP可购买的股票:

 

 

 

三个月结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

股权激励计划

 

 

 

 

 

 

 

 

预期任期(以年份为单位)

 

 

6.02

 

 

 

6.03

 

预期波动率

 

 

74

%

 

 

82

%

无风险利息

 

 

1.45

%

 

 

2.57

%

股利收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2016年ESPP

 

 

 

 

 

 

 

 

预期任期(以年份为单位)

 

 

0.50

 

 

 

0.49

 

预期波动率

 

 

53

%

 

 

66

%

无风险利息

 

 

1.49

%

 

 

2.55

%

股利收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

7.每股净亏损

每股基本和稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以当期未清普通股和预支认股权证的加权平均数量。在计算每股基本净亏损时,预支认股权证是包括在内的,因为行使价格可以忽略不计,而且这些权证是完全归属和可行使的。在公司净亏损期间,公司不包括稀释证券对每股稀释净亏损的潜在影响,因为这些项目的影响是反稀释的。

下列加权平均权益工具被排除在稀释后每股净亏损的计算之外,因为在所述期间,它们的效果将是反稀释的:

 

 

 

三个月结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

购买普通股的期权

 

 

4,470,941

 

 

 

3,478,688

 

 

 

8.特许协议

在……里面2013年12月,公司的两个全资子公司,AECase公司。(“AECase”)和AEMase公司(“AEMase”),与奥斯汀得克萨斯大学(“大学”)签订许可协议,根据该协议,大学授予AECase和AEMase在世界范围内独家的、可分许可的许可证。该大学根据一项专利申请授予了AECase许可证,该专利申请涉及与公司的AEB 3103产品候选产品有关的技术使用权。该大学根据一项专利授予了AEMase许可证,该专利涉及与公司的AEB 2109产品候选产品相关的技术使用权。

2017年1月,该公司与该大学签订了一项经修订和恢复的专利许可协议(“恢复许可”),合并了许可协议,修订的某些义务,和许可的额外专利申请和发明披露公司。根据“恢复许可证”的条款,该公司可能需要向大学支付最多$6.4百万美元的里程碑付款

14


某些发展里程碑,包括临床试验和监管批准,其中大部分是在完成以后的开发里程碑后才能完成的,包括一美元。5.0产品和美元的监管批准后应支付的百万美元0.5对第二项指示的产品的最终监管批准后应支付的百万美元。此外,该公司被要求支付大学在全球范围内恢复许可证所涵盖的产品的净销售的低个位数的版税,以及收入份额的非特许费考虑从分许可证持有人。收入份额的比率从6.5%25%取决于签署分许可证协议的日期。

 

 

9.随后发生的类似事件

2020年4月,该公司发行并出售15,442,303普通股股份,公开发行价格为$4.75每股及预购认股权证13,610,328普通股股份,公开发行价格为$4.7499根据表格S-3上的货架登记声明,在承销的公开发行中的认股权证。这包括承销商充分行使其购买最多可达3,789,473增持普通股。这次公开募股给该公司的净收入约为$129.6百万美元,扣除承保折扣和佣金后8.2百万美元,估计提供费用为$0.2百万

15


第2项

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

您应阅读以下关于我们财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本季度报告第一部分第1项所载的未经审计的合并财务报表和相关说明,以及已审计的合并财务报表和说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,这些内容载于我们于2020年2月24日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告。这一讨论和本季度报告的其他部分包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素,如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节中讨论的因素。如本报告所用,除非上下文另有说明,“我们”、“公司”或“Aeglea”是指Aeglea生物治疗公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司,开发新一代的人类酶疗法,作为罕见和其他高负担疾病的创新解决方案。我们相信,我们在酶医学、先进的生物工程技术和有重点的方法方面的专门知识,使我们能够找出并寻求机会,以满足没有多少选择的病人社区的重要医疗需求。

我们使用一个独特的平台来为我们的创新管道提供燃料,我们相信它降低了整个开发过程中的关键风险,并为临床成功和商业应用提供了更大的可能性。

我们被病人社区的迫切需要所驱使,他们没有足够的或根本没有治疗办法来处理这些使人衰弱的疾病。我们以目标为导向、以病人为中心的方法,选择和发展新的资产为临床评估,是以明确的战略考虑为指导:

 

-

明确、紧急的未满足的医疗需要

 

-

严格的临床前数据和强有力的科学依据

 

-

通过新工程创造或提高酶活性的机械机会

 

-

有意义和可持续的商业机会

 

-

在课堂上成为第一或在课堂上最好的潜力,几乎没有竞争。

我们的主要产品候选酶是一种重组人精氨酸酶1,它能酶解精氨酸,降低精氨酸缺乏症患者的精氨酸水平。我们通过修饰使该酶在人血浆中的稳定性和精氨酸降解活性得到了改善。精氨酸酶1缺乏症是一种罕见的进行性疾病,在儿童早期出现,导致严重并发症和早期死亡,我们认为,聚齐拉酶可以减少高水平精氨酸和其他精氨酸代谢产物的积累所造成的有害代谢效应。我们目前正在评估全球关键阶段3和平(PEGZILARGINE对精氨酸酶1缺乏临床终点的影响)试验和第2期开放标签延伸研究中的精氨酸酶1缺乏患者。

我们的候选产品ACN 00177是一种新型的PEGylated或聚乙二醇修饰酶,用于降解患者体内游离同型半胱氨酸和高辛烷。同型尿症,一种严重的代谢紊乱,其特点是血浆同型半胱氨酸升高,导致广泛的改变生命的并发症和缩短预期寿命。我们通过直接突变人胱硫醚γ-裂解酶活性位点内的氨基酸残基,构建了ACN 00177基因,从而获得了一种对同型半胱氨酸和同型晶体具有较高底物特异性的分子,但对天然底物--半胱氨酸不具有特异性。对于由于胱硫醚β-合成酶或cbs酶缺乏而引起的同型尿症,这种酶缺乏是导致同型半胱氨酸和同型半胱氨酸升高的一种最常见的甲硫氨酸代谢紊乱的形式,我们认为ACN 00177可能通过提供一种替代途径来促进血浆总同型半胱氨酸的酶降解,从而减轻cbs酶缺乏对转硫途径的不良影响。

膀胱尿症是一种罕见的遗传性疾病,其特点是肾结石的形成频繁且反复,需要多种程序干预,并增加患慢性肾脏疾病的风险。膀胱尿症的发生是由于氨基酸转运蛋白基因突变导致尿中胱氨酸含量增加。这导致高浓度的胱氨酸在尿液和形成肾结石。因此,我们设计了AEB 5100项目候选方案,以降低血浆胱氨酸和半胱氨酸水平,同时降低尿胱氨酸浓度,以此作为抑制胱氨酸晶体和肾结石形成的途径。

16


自成立以来,我们已投入大量的努力和资源,以确定和开发产品候选人,开展非临床研究,发起和进行临床试验,招聘人员和筹集资金。到目前为止,我们主要通过私募发行优先股、首次公开发行普通股、后续公开发行普通股,以及收集研究赠款,为我们的业务提供资金。

自成立以来,我们每年都有净亏损。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,我们的净亏损分别为1 870万美元和1 720万美元,这是由于与我们的研究和开发方案有关的费用以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为2.138亿美元。我们预计在未来几年内将继续遭受运营亏损。我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计,我们的费用将增加,因为我们将继续为我们的产品候选人进行临床开发活动,并为我们的主要产品候选人聚乙二醇酶的潜在商业化做准备;同时开发我们的流水线产品候选产品,包括计划中的1/2期同型尿症临床试验;扩大和保护我们的知识产权组合;雇用更多的人员;并继续作为一家上市公司运作。

最近的发展

佩齐拉金酶在精氨酸酶1缺乏患者中的应用

我们目前正在进行我们的第三阶段和平(PEGZILARGINE对精氨酸酶1缺乏临床终点的影响)试验,以评估佩格齐拉金酶在精氨酸酶1缺乏患者中的安全性和有效性。我们在2019年6月开始登记病人,并计划登记大约30名患有精氨酸酶1缺乏的(儿科和成人)患者。

鉴于导致冠状病毒全球大流行的冠状病毒新株SARS-CoV-2的最新发展,我们一直在采取措施,尽量减少冠状病毒相关干扰对我们第三阶段和平试验的潜在影响。到目前为止,我们登记的大多数病人都在继续接受治疗。第三阶段的和平审判协议已经允许一名病人在不被取消审判资格的情况下错过几次服药预约,但过量的投药失败可能会对在审判中收集的数据的有用性产生不利影响,或者要求我们修改审判协议。我们的开放标签扩展研究包括使用家庭保健计划减少医院访问,我们正在努力为第三阶段和平试验的试验参与者提供类似的家庭保健服务。我们目前还没有对我们的供应链产生重大影响,而且我们目前有足够的供应来完成我们正在进行的临床试验。

尽管我们所有的网站目前都暂停了筛查以增加病人的注册,而且根据现有的信息,目前尚不确定何时重新进行筛查,我们预计将在2020年第三季度完成第三阶段和平试验的登记工作,并预计试验的数据将于2021年第一季度提供。

ACN 00177在同系尿症中的应用

在2020年4月,我们宣布,我们的临床试验申请,或CTA,由英国的药品和保健产品监管机构,或MHRA,为ACN 00177。

第1/2阶段临床试验的协议要求亲自访问临床试验场所,这些地点由于冠状病毒而对其医疗保健系统产生重大影响。虽然我们已经批准了CTA,并且已经完成了启动试验所需的大部分行政工作,但在目前的环境下,安全地给病人提供剂量可能是一项艰巨的任务。虽然我们正继续准备在2020年第二季度开始第1/2阶段临床试验,但时间将取决于个别地点是否准备根据冠状病毒开放供征聘,我们目前的优先事项是避免医院工作人员进一步负担过重,并尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。

AEB 5100膀胱尿症计划

考虑到冠状病毒对我们的手术的重大影响,以及我们需要专注于我们的佩齐拉金酶临床项目,我们正在集中内部力量继续进行AEB 5100方案治疗膀胱尿症。

17


股票发行

今年4月,我们以每股4.75美元的公开发行价格发行和出售了15,442,303股普通股,并根据表格S-3的货架登记声明,以每股4.7499美元的公开发行价格购买了13610328股普通股。这包括承销商充分行使其购买至多3 789 473股普通股的选择权。这次公开募股给我们的净收入约为1.296亿美元,扣除了820万美元的承销折扣和佣金,并估计发行成本为20万美元。

冠状病毒大流行的影响

冠状病毒对我们业务和财务表现的影响程度,将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的临床研究、雇员或行业事件的影响,以及对我们的供应商和制造商的影响,所有这些都是不确定和无法预测的。冠状病毒大流行及其不良影响在我们、我们的CRO、供应商或第三方商业伙伴开展业务的地点变得更加普遍,因此,我们的业务开始受到更明显的干扰。关于我们的临床试验,我们可能会有病人错过预定的剂量或在登记、参与者给药、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析方面出现延误,这些可能会对我们的业务、运营结果和今后期间的总体财务业绩产生重大的不利影响。具体来说,我们和世界各地公司因冠状病毒大流行而开展业务的方式发生了变化,包括但不限于限制旅行和亲自开会、延迟现场启动和临床试验注册、将医院资源优先用于大流行努力、推迟FDA和可比外国监管机构的审查,以及我们的产品候选方供应链中断,这些都可能对我们产生影响。截止本表格10-Q的提交日期,冠状病毒对我们财务状况、操作结果或指导的影响程度尚不确定。在今后的时期内,我们的行动结果和总体财务执行情况将不会充分反映冠状病毒大流行的影响。进一步讨论冠状病毒大流行对我们的业务可能产生的影响,请参阅风险因素。

经营结果的构成部分

研发费用

研究和开发费用主要包括发现和开发我们的产品候选产品的费用,包括我们的主要产品候选产品--聚乙二醇酰精氨酸酶和ACN 00177。除了经营一个内部研究实验室外,我们还与外部供应商签订合同,进行非临床研究和临床试验。我们的研究和开发费用包括:

 

获得临床试验材料的费用和与合同制造机构签订合同服务的费用;

 

支付给临床试验场所、临床研究机构、合同研究机构、合同制造机构、非临床研究公司和学术机构的费用;

 

员工和咨询师相关的费用,包括工资、福利、差旅和股票补偿.

研究和开发费用按已发生的费用计算。对今后用于研究和开发活动的货物或服务的预付款将递延并资本化。资本化金额在交付相关货物或提供服务时支出。

研究和开发费用历来是我们业务费用总额中最大的组成部分。我们计划在可预见的将来增加我们的研发费用,因为我们将继续开发我们的产品候选人。

我们在当前和未来的非临床和临床开发项目上的支出在完成时间和成本方面受到许多不确定性的影响。临床试验和产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:

 

我们正在进行的研究活动的范围、进度和费用,以及任何额外的临床试验和其他研究和开发活动;

 

未来临床试验结果;

18


 

临床试验入学率或病人退学率或停用率的不确定性;

 

竞争药物开发环境的变化;

 

潜在的安全监测或监管机构要求的其他研究;

 

重大变化的政府管制;

 

(B)监管批准(如有的话)的时间和接收情况;以及

 

与冠状病毒全球流行有关的事态发展。

进行必要的临床研究以获得FDA和其他监管机构的批准的过程是昂贵和耗时的,并且我们的产品候选产品的成功开发是高度不确定的。与我们的研究和开发项目相关的风险和不确定性在本季度报告的第二部分1A项中得到了更全面的讨论,该报告的标题是“风险因素”。由于这些风险和不确定因素,我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本,也无法确定我们是否、何时、或在何种程度上将从任何获得监管批准的产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何产品候选人获得监管批准。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政、财务、会计、商业发展、业务和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用,包括股票薪酬。其他重大费用包括与公司事务有关的法律费用和保险、会计、咨询、设施和招聘服务的费用。

我们预计,我们的一般和行政开支将在未来增加,以支持我们继续的研究和开发活动,以及我们的产品候选人的潜在商业化。这些增加可能包括与雇用更多人员和向外部顾问、律师和会计师收取费用有关的较高费用,以及其他费用。此外,我们已经并预计将继续承担与上市公司相关的费用,包括与保持符合纳斯达克上市规则和SEC要求、保险和投资者关系成本相关的服务费用。

利息收入

利息收入包括从我们的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金中赚取的利息。

所得税

我们是八家全资子公司的控股公司,并提交一份合并的公司联邦所得税申报表。我们也在英国经营,我们的所得税申报表由当地税务当局审核和调整。我们采用资产负债法对所得税进行核算。根据这一方法,递延税资产和负债因财务报表与资产和负债税基之间的临时差异而产生的预期未来税收后果得到确认。对递延税资产规定了估值备抵,以将其账面价值降至更有可能实现的数额。递延税资产和负债与相关的估值备抵一起列为非流动资产和负债。由于我们缺乏盈利历史,递延税净资产已被估值免税额完全抵消。

我们认识到不确定的税收状况所带来的好处,如果这类职位更有可能仅仅根据技术优点进行审查,这是在最终解决办法后更有可能实现的最大数额的好处。我们的政策是将与未确认的税收福利有关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。

19


2020年3月27日,为应对冠状病毒,颁布并签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”。“关爱法”包括对有利于商业实体的税收规定的修改,并对2017年“减税和就业法”作了某些技术修正。对企业的减税措施包括五年净营业亏损回笼、暂停从2017年12月31日以后的纳税年度产生的应纳税收入的80%的年度扣除限额、改变利息的可扣减性、加快替代最低税收抵免、薪金税减免、对财政年度纳税人净营业亏损结转的技术修正,以及允许对合格改善财产的快速扣减。“关爱法”还提供了其他非税福利,以帮助那些受大流行病影响的人。我们已经评估了这一影响,并确定“关爱法”对我们截至2020年3月31日为止的三个月的综合财务状况或运营结果没有实质性影响。

关键会计政策和估计

我们精简的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制这些精简的综合财务报表时,我们需要对报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露作出估计和假设。这些估计构成了我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而从其他来源来看,这些价值并不明显。我们根据历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设作出估计。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值大相径庭。

我们的关键会计政策是在编制精简的综合财务报表时需要作出最重要的判断和估计的政策。我们认为,与我们最重要的会计政策有关的假设和估计数是与应计研究和开发费用有关的假设和估计数。

与管理层讨论和分析2019年12月31日终了年度10-K表的财务状况和业务报告中披露的关键会计政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

业务结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的比较

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的业务结果,以及这些项目的美元和百分比变化:

 

 

 

三个月结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

 

业务费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

14,562

 

 

$

14,389

 

 

$

173

 

 

 

1

%

一般和行政

 

 

4,460

 

 

 

3,268

 

 

 

1,192

 

 

 

36

%

业务费用共计

 

 

19,022

 

 

 

17,657

 

 

 

1,365

 

 

 

8

%

业务损失

 

 

(19,022

)

 

 

(17,657

)

 

 

(1,365

)

 

 

8

%

利息收入

 

 

300

 

 

 

507

 

 

 

(207

)

 

 

41

%

其他费用,净额

 

 

(6

)

 

 

(17

)

 

 

11

 

 

 

65

%

净损失

 

$

(18,728

)

 

$

(17,167

)

 

$

(1,561

)

 

 

9

%

 

20


研发费用.附属研究和开发费用增加加$0.2百万,或1%,改为$14.6百万美元截至2020年3月31日止的三个月从$14.4百万美元截至2019年3月31日止的三个月。研究和开发费用的变化是由于:

 

更高的制造费用,增加了140万美元,这是由于投资于生产和商业活动中的聚己那精氨酸酶和增加我们的同心尿计划的制造活动;

 

非临床费用增加,增加30万美元,这是由于我们的毒理学和其他非临床研究的进展,以支持我们的同型血尿计划的继续临床发展;以及

 

与人事有关的费用增加,增加60万美元,原因是增加了人员,以扩大我们的医疗支助;

 

降低临床开发费用,减少210万美元,原因是我们完成了精氨酸酶1/2缺乏患者的1/2临床试验和晚期实体肿瘤患者的第1阶段试验,并完成了小细胞肺癌1/2联合试验的登记工作。

一般费用和行政费用。截至2020年3月31日的三个月内,主要的一般和行政费用增加了120万美元,即增加了36%,从截至2019年3月31日的3个月增加了330万美元,增至450万美元。一般费用和行政费用的增加主要是由于增加了商业能力,增加了雇员人数、薪酬和办公空间,以支持公司的发展。非现金股票补偿费用占增加的10万美元.

利息收入.截至2020年3月31日止的三个月的利息收入从2019年3月31日终了的3个月的50万美元减少到30万美元,主要是由于截至2020年3月31日的三个月的收益率和投资与前一年相比有所下降。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们是一家临床阶段的生物技术公司,经营历史有限,由于我们的大量研发开支,我们自成立以来就产生了运营亏损,没有从销售任何产品中获得任何收入。自成立以来,直至2020年3月31日,我们主要通过出售和发行可转换优先股和普通股证券、预支股票认股权证和收取赠款收益,筹集总额为2.738亿美元的总收益。

在2019年2月,我们出售了总计462.5万股普通股和预付费认股权证,在承销的公开发行中购买了至多400万股普通股,总收益为6900万美元,扣除承销折扣、佣金和发行成本后,净收益为6,450万美元。此外,我们还在表格S-3上提交了一份新的货架登记表,SEC于2019年2月宣布对我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股和债务证券的认股权证、购买普通股的认购权以及由所有或部分证券组成的单位的可能提供、发行和出售至多2亿美元的登记表生效。

在2020年4月,我们总共出售了15,442,303股普通股和预购认股权证,购买了13610328股普通股,发行股票的总收益为1.38亿美元,扣除承销折扣、佣金和发行成本后,净收益为1.296亿美元。

2018年12月,我们与Jefferies有限责任公司签订了一项销售协议,即2018年的销售协议,作为销售代理,根据2019年注册声明,我们将根据与jefferies llc的上市发行计划,以6,000万美元的总发行价发行和出售我们的普通股。在2020年4月15日,我们通知JefferiesLLC,我们决定终止与JefferiesLLC的2018年销售协议和市场供应计划,从2020年4月16日起生效。我们的普通股并没有按照jefferiesllc在市场上的发行计划而出售或出售。

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2020年4月,我们达成了一项销售协议。或2020年销售协议,以JonesTrading机构服务有限责任公司为销售代理,发行和出售我们的普通股在琼斯贸易机构服务有限责任公司的市场发售计划下,总发行价为6,000万美元。,根据2019年登记声明. 截至提交本报告之日,根据“2020年销售协定”,我们的普通股仍有6 000万美元可供出售。

我们对现金的主要用途是为我们的产品候选人的开发提供资金,为我们的主要产品候选产品Pegzilarginase的潜在商业化做好准备,并推进我们的管道。这既包括研究和开发费用,也包括支助这些业务所需的一般和行政费用。由于我们是一家临床阶段的生物技术公司,我们自成立以来就遭受了巨大的运营损失,我们预计这些损失,以绝对美元计算,将随着我们继续产品候选产品的临床开发而增加,为潜在的聚齐拉糖酶商业化做准备,并扩大我们在非临床候选产品的开发过程中的努力。

未来所需经费和业务计划

我们近期的业务计划是继续对精氨酸酶1缺乏症的主要产品候选品佩格齐拉金酶进行临床试验,并开始我们的ACN 00177产品候选品的临床试验,以治疗同型尿症,为聚乙二醇酶的潜在商业化做好准备,并推进我们针对氰尿症的AEB 5100项目的开发活动。因此,我们计划将我们的研究和开发开支以及一般和行政开支集中在非临床研究、临床试验、制造和商业开发上。我们期望这段时间内的主要开支包括下列开支:

 

资助继续开发聚乙二醇转移酶和ACN 00177;

 

资助提升更多产品候选人;及

 

提供周转资金,包括一般业务费用。

由于我们的大量研发开支,自成立以来,我们在每一个时期都造成了巨大的损失。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为2.138亿美元。我们预计,我们将继续在可预见的未来产生亏损,因为我们将开发我们的产品候选人,寻求这些候选人的监管批准,并开始商业化任何已批准的产品。在我们能够产生可观的产品收入之前,我们希望通过股权或债务融资、研究赠款、合作或其他来源的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有债务,信贷安排或额外的承诺资本。在我们筹集额外权益的范围内,我们股东的所有权权益将被稀释。

根据我们截至2020年3月31日的可用现金、现金等价物、有价证券和5,050万美元的限制现金,加上我们在2020年4月公开发行的净收入,我们认为我们有足够的资源为我们的业务提供2022年的资金。然而,我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这一估计,而且我们可能会比我们预期的更早地耗尽我们的资本资源。

现金流量

下表汇总了所述期间的现金流量(以千为单位):

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

 

2020

 

 

2019

 

现金净额、现金等价物和限制现金(用于:

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

(21,694

)

 

$

(15,807

)

投资活动

 

 

14,753

 

 

 

13,936

 

筹资活动

 

 

282

 

 

 

65,055

 

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)

 

$

(6,659

)

 

$

63,184

 

 

用于经营活动的现金

截至2020年3月31日的三个月,用于经营活动的现金为2 170万美元,净亏损1 870万美元。我们的净亏损被非现金费用(股票补偿130万美元,折旧和摊销20万美元,经营租赁费用20万美元)部分抵消。经营净变化

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资产和负债$4.6百万元主要与预付费用和其他资产增加270万美元,原因是与精氨酸酶1缺乏症的制造有关的预付款,以及$1.8百万应付帐款和应计负债增加这个付款时间研究和开发费用和赔偿费用.

截至2019年3月31日的三个月,用于经营活动的现金为1 580万美元,净亏损1 720万美元。我们的净亏损被非现金费用110万美元的股票补偿和10万美元的折旧和摊销部分抵消。业务资产和负债净增20万美元,主要是因为应付帐款和应计负债增加120万美元,原因是在精氨酸酶1缺乏症和癌症患者中进行临床试验的临床试验增加了研究和开发费用,而预付费用和其他资产增加了90万美元,这部分被预付费用和其他资产的增加所抵消,这些费用和其他资产是与制造培基利精氨酸酶有关的预付款和我们全球关键的第三阶段精氨酸缺乏和平试验有关的。

投资活动提供的现金

在截至2020年3月31日的三个月中,投资活动提供的现金为1 480万美元,其中包括有价证券到期日2 010万美元,由购买有价证券400万美元和购买财产和设备140万美元抵消。

在截至2019年3月31日的三个月中,投资活动提供的现金为1 390万美元,其中3 380万美元为有价证券到期日,由购买有价证券1 980万美元和购买财产和设备10万美元抵消。

筹资活动提供的现金

在截至2020年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为30万美元,其中主要包括根据我们的2016年雇员股票购买计划进行股票期权活动和出售普通股的30万美元。

在截至2019年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为6510万美元,主要包括2019年2月我们的普通股公开发行的6 900万美元,由410万美元的承销折扣和佣金以及20万美元的已支付发行成本以及根据我们的2016年员工股票购买计划进行的股票期权演习和普通股的出售所抵销。

合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2020年3月31日的合同义务(千):

 

 

 

按期间支付的款项

 

 

 

少于

 

 

1 - 3

 

 

4至5

 

 

多过

 

 

 

 

 

 

 

1年

 

 

年数

 

 

年数

 

 

5年

 

 

共计

 

经营租赁

 

$

1,202

 

 

$

2,106

 

 

$

2,176

 

 

$

3,619

 

 

$

9,103

 

融资租赁

 

 

32

 

 

 

25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57

 

共计

 

$

1,234

 

 

$

2,131

 

 

$

2,176

 

 

$

3,619

 

 

$

9,160

 

 

我们已在正常的业务过程中与临床试验和合同制造机构的合同研究机构达成协议,并与供应商就临床前研究和其他服务及产品的操作目的达成协议。这些合同义务可随时由我们取消,一般在30至60天前以书面通知供应商。

表外安排

到2020年3月31日,我们没有任何可适用的证券交易委员会规定的表外安排。

最近通过的会计公告

2016年6月,FASB发布了第2016-13号“金融工具-信贷损失”(主题326):“金融工具信用损失的计量”,这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于有未变现信用损失的可供出售债务证券,信贷损失将予以确认。

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作为备抵,而不是减少证券的摊销成本。在2020年1月1日,我们采用了ASU 2016-13,采用了改进的回顾性方法,没有累积效应调整。累积赤字在收养日期之前是需要的。此外,没有根据遗留的非暂时性损伤模型.ASU 2016-13对…有实质性的影响我们的c合并财务报表。

2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40),以使作为服务合同的托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求(以及包括内部使用软件许可证在内的托管安排)相一致。更新中的修正要求作为服务合同的托管安排中的实体遵循分专题350-40中的指导方针,以确定哪些实现成本作为与服务合同相关的资产资本化,哪些成本由费用承担。在我们的财务状况表中,资本化的实施成本记录在预付费用和其他流动资产或其他非流动资产中,相关的摊销费用在我们的经营结果中记在运营费用中。在2020年1月1日,我们通过了ASU 2018-15的前瞻性基础上,没有调整前期金额。ASU 2018-15的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

第3项

市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临市场风险。我们对市场风险的主要风险是利率敏感性,利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响,特别是因为我们的投资是在有价证券上。我们的有价证券受到利率风险的影响,如果市场利率上升,其价值可能会下降。然而,我们相信,我们的利率风险敞口并不大,因为我们的大部分投资都是短期投资,而且由于我们的投资风险很低,利率10%的变动不会对我们投资组合的总市值产生重大影响。我们有能力持有有价证券,直至到期为止,因此,我们不会期望我们的经营业绩或现金流量会受到市场利率变动对我们投资的影响。

截至2020年3月31日,我们持有现金、现金等价物、有价证券和限制性现金5,050万美元,所有这些都以美元资产计价,主要由商业票据和公司债券投资组成。

我们还面临着与外币汇率变化有关的市场风险,这是以美元以外的货币进行交易的结果。由于预期外币付款的时间不确定,我们不使用任何远期外汇合约。所有外国交易在支付这些款项时,均以适用的即期汇兑方式结算。在截至2019年3月31日的三个月中,我们的大部分支出都是以美元计价的。假设所述期间外汇汇率变动10%,不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第4项

控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,在本季度第10-Q号报告所涉期间结束时,评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为,截至这一日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,目的是确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息的控制措施和程序,并酌情向我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官通报,以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,而我们的管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时,必然会运用其判断。

24


财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

 

第二部分-其他资料

第1项

我们可能不时参与与一般业务所引起的申索有关的法律程序。我们的管理层认为,目前没有任何针对我们的索偿或诉讼待决,其最终处置可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

 

 

第1A项.

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素,以及本季度10-Q表中的所有其他信息,包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险,我们的业务、经营成果和前景都可能受到重大损害。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌,你可能会损失一部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

新的冠状病毒株的爆发, 引起冠状病毒的SARS-CoV-2可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床试验和临床前研究.

公共卫生危机,如大流行或类似的疫情,可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月,一种新型冠状病毒新毒株SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面。自那时以来,冠状病毒已蔓延到多个国家,包括美国。为了应对冠状病毒的传播,我们关闭了我们的行政办公室,我们的行政人员继续在我们办公室以外的地方工作,限制现场工作人员仅限于那些需要履行其工作职责的人员,并限制任何特定研究和开发实验室的工作人员人数。

我们临床试验的及时注册取决于全球临床试验地点,这些试验地点可能会受到全球卫生问题的不利影响,例如传染病。我们目前正在许多国家为我们的产品候选人进行临床试验,包括美国、联合王国和整个欧洲联盟。我们经营的地区目前正在或将来可能受到冠状病毒的影响。

由于冠状病毒爆发或类似的大流行,我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究的中断,包括:

 

在我们的临床试验中登记病人的延迟或困难;

 

临床现场启动的延迟或困难,包括在招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员方面的困难;

 

非临床实验的延迟或中断,以及此类实验的供应品,包括此类实验所需的动物;

 

研究新药应用方面的延误或中断-由于我们的供应链中无法预见的情况,使实验室的良好做法、标准毒理学研究成为可能;

 

因感染冠状病毒、被迫隔离或不接受家庭健康检查而在登记后错过服药预约或退出临床试验的患者比例增加;

 

将医疗资源转用于临床试验,包括转移作为临床试验场所的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员;

25


 

主要临床试验活动的中断,例如试验和临床试验现场数据监测期间预先规定的临床评估,原因是联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加限制或建议,或中断临床试验对象访问和研究程序(特别是任何可能被认为非必要的程序),这可能会影响主题数据和临床研究终点的完整性;

 

美国食品药品监督管理局和类似的外国监管机构的运作中断或延误,这可能影响批准时限;

 

对员工资源的限制,否则将侧重于我们进行临床前研究和临床试验,包括由于雇员或其家属生病、雇员希望避免与大批人接触、更多地依赖在家工作或公共交通中断;

 

由于人手短缺、生产放缓或停产,以及交货系统中断,我们合约制造机构的产品供应中断或延迟接收;及

 

由于全年排定的会议取消,与医学界和投资界接触的能力降低。

 

例如,我们第三阶段和平试验的所有临床试验地点都已暂停筛查,以增加病人的登记人数,目前尚不清楚何时将重新进行筛查。到目前为止,我们在第三阶段和平试验中登记的大多数病人都在继续接受治疗,但是我们的病人错过了给药的时间。虽然第三阶段的和平审判协议允许病人在不被取消审判资格的情况下错过几次服药预约,但过多的投药失败可能会对在审判中收集的数据的有用性产生不利影响,或者要求我们修改审判协议。推迟登记或修订第三阶段和平审判议定书可能导致审判的完成出现重大延误。此外,我们还没有开始我们的第1/2期开放标签的临床试验,ACN 00177用于治疗患者的同系尿症。由于这是首次人类临床试验,该协议要求亲自访问临床试验场所.这些地点位于因冠状病毒而对其保健系统造成重大影响的地区,因此许多地区已暂停招募病人。虽然我们正在继续为在2020年第二季度开始这一试验做准备,但时间将取决于它们准备开放供征聘的各个网站的决定。

由冠状病毒大流行引起的这些和其他因素可能在已经感染冠状病毒的国家中恶化,可能继续蔓延到更多的国家,或可能返回已部分控制该流行病的国家,每一种因素都可能进一步对我们进行临床试验的能力和我们的一般业务产生不利影响,并可能对我们的业务和财务状况和结果产生重大的不利影响。

此外,我们的普通股和其他生物制药公司以及更广泛的股票和债务市场的交易价格由于冠状病毒大流行及其对经济活动的影响而高度波动。因此,在需要的时候,我们可能会面临融资困难,任何这样的销售都可能对我们不利。此外,如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,现有股东的所有权权益将被稀释。

冠状病毒的爆发继续迅速发展。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床试验和临床前研究,将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有信心地预测,例如冠状病毒的最终地理传播、爆发的持续时间、旅行限制和遏制疫情或治疗其影响的行动,例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或商业中断以及在美国和其他国家为控制和治疗这一疾病而采取的行动的有效性。

我们有限的经营历史可能使您难以评估我们的业务迄今的成功和评估我们的未来生存能力。

我们是一家临床阶段的生物技术公司.我们于2013年12月以有限责任公司的身份开始运营,并于2015年3月转变为特拉华州的一家公司。到目前为止,我们的业务一直局限于组织和配置我们的公司、业务计划、筹集资金、获取和开发我们的技术、确定潜在的产品候选人、进行非临床研究,以及准备、开始和进行我们最先进的产品候选产品-聚己那精氨酸酶的临床试验。

26


我们尚未证明我们有能力成功地完成一项关键的临床试验、获得市场营销批准、生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做,或开展成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。产品,平均需要十到十五年的时间来开发,从他们被发现的时间,到他们被批准和可用于治疗病人的时间。虽然我们招募了一支具有临床试验经验的团队,但作为一家公司,我们在临床试验方面的经验有限。部分由于这种有限的经验,我们无法确定计划中或正在进行的临床试验是否会准时开始或完成,如果有的话。因此,如果我们在产品商业化或进行临床试验方面有一个较长的历史或既定的记录,根据我们迄今的短操作历史对我们的未来成功或生存能力所作的任何预测都不可能是准确的。

此外,作为一个新的业务,我们可能会遇到意外的费用,困难,复杂,延误等已知和未知的因素。我们需要从一家以研究为重点的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。在这种过渡中,我们可能不会成功。

我们没有产品收入来源,自成立以来我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来将遭受损失,而且可能永远无法实现或保持盈利能力。

我们有有限的经营历史和没有批准的产品。我们创造收入和盈利的能力取决于我们是否有能力成功地完成我们的任何产品候选产品的开发,包括培济拉金酶的开发,以满足我们的任何目标指标,并获得必要的监管批准。到目前为止,我们只从政府拨款中确认收入,并没有产生任何产品收入。即使我们获得任何产品候选人的监管批准,我们也不知道这些产品候选人什么时候会为我们带来收入,如果有的话。

此外,自成立以来,我们遭受了重大的经营损失。在截至2020年3月31日的三个月中,我们报告净亏损1870万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别报告净亏损7,830万美元和4,430万美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为2.138亿美元。我们主要通过私募发行优先股、首次公开发行普通股、跟进普通股和预支认股权证的公开发行,以及收集研究赠款,为我们的业务提供资金。我们已将大量的努力用于研究和发展。目前,我们正在为治疗精氨酸酶1缺乏症进行临床开发,并在一项联合临床试验中对小细胞肺癌或小细胞肺癌进行治疗。我们已经结束了我们的联合临床试验。彭布鲁克利祖马对小细胞肺癌和小细胞肺癌的治疗作用目前正在探索在肿瘤学方面进一步发展的伙伴关系机会。我们正继续准备在2020年第二季度开始一项1/2期的同心蛋白尿临床试验,然而,时间的选择将取决于个别地点是否准备根据冠状病毒开放供征聘,我们目前的优先事项是避免医院工作人员进一步负担过重,并尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。我们还没有开始临床开发我们的其他产品候选人,我们的产品候选人都没有准备商业化。我们预计,在可预见的未来,我们将继续承担重大开支和不断增加的运营亏损,而我们所产生的净亏损可能在每个季度之间都有很大的波动。我们预计,如果我们:

 

继续我们的研究,非临床和临床开发我们的产品候选人;

 

寻求确定更多的产品候选人;

 

进行额外的非临床研究,并为我们的产品候选人启动临床试验;

 

为任何成功完成临床试验,包括关键试验的产品候选人寻求市场许可;

 

建立销售、营销和分销基础设施,使我们可以获得营销许可的任何产品候选产品商业化;

 

维护、扩大和保护我们的知识产权组合;

 

招聘更多的行政、临床、质量控制和科学人员;

 

增加操作、财务和管理信息系统和人员,包括人员,以支持我们的产品开发;

 

获取或许可其他产品的候选产品和技术.

27


由于与产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加开支的时间或数额,也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。此外,如果FDA、EMA、MHRA或其他相关监管机构或卫生当局要求我们修改临床试验规程或进行我们目前预期之外的研究,我们的费用可能会大大超出预期。即使Pegzilarginase或我们的任何其他产品的候选产品被批准用于商业销售,我们也将承担与任何产品候选产品的商业推出相关的重大成本。

为了成为和保持盈利,我们必须开发和最终商业化的产品候选人或产品候选人具有巨大的市场潜力。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成非临床测试、启动和完成我们的一个或多个产品候选人的临床试验、为这些产品候选人获得市场营销批准、制造、营销和销售我们获得市场营销批准的产品候选人,以及满足任何营销后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远无法创造足够可观或足够大的收入来实现盈利。我们目前正致力于治疗精氨酸酶1缺乏的临床研究进展。我们还在继续准备在2020年第二季度开始一项1/2期的同心蛋白尿临床试验,然而,时间将取决于他们准备根据冠状病毒开放供招聘的各个地点的决定,我们目前的优先事项是避免医院工作人员进一步负担过重,并尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。我们正处于非临床开发阶段,为我们剩余的产品候选人。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们如果不能成为并保持盈利,就会降低公司的价值,并可能损害我们筹集资金、维持或扩大研究和开发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也会使你失去一部分甚至全部投资。

我们可能不能成功地推进我们的产品候选产品的临床开发,包括佩格齐拉金酶(Pegzilarginase)。

为了执行我们推进产品候选产品临床开发的战略,我们正在进行全球关键的第三阶段和平(PEGZILARGINE对精氨酸酶1缺乏临床终点的影响)临床试验,以及正在进行的对我们完成的治疗精氨酸酶1缺乏的1/2期临床试验的开放标签延伸研究。我们还在继续准备在2020年第二季度开始一项1/2期的同心蛋白尿临床试验,然而,时间将取决于他们准备根据冠状病毒开放供招募的各个地点的决定,我们目前的优先事项是避免医院工作人员进一步负担过重,并尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。如果我们的产品候选者未能按照我们的预期工作,或者我们需要进行更多的研究来更好地理解我们的产品候选人与临床活动之间的关系,我们评估治疗效果、寻求监管批准或以其他方式开始或进一步的临床开发的能力可能会受到损害。例如,由于缺乏临床效益证据,我们于2017年12月停止了用于治疗血液恶性肿瘤--急性髓系白血病(AML)和骨髓增生异常综合征(MDS)--的临床试验。此外,我们完成了佩齐拉金酶治疗晚期实体肿瘤的第一阶段临床试验,以研究小细胞肺癌、葡萄膜黑色素瘤和皮肤黑色素瘤,并结束了我们为治疗小细胞肺癌、葡萄膜黑色素瘤和皮肤黑色素瘤而进行的Pegzilarginase联合试验。我们目前正在探索在肿瘤学方面进一步发展的伙伴关系机会。也, 虽然我们在治疗精氨酸酶1缺乏症的第1/2阶段试验中表明,精氨酸及其代谢物的减少似乎会带来临床益处,但卫生当局可能不同意我们的评估。这种事件可能导致更长的开发时间,更大的试验和更大的可能性终止试验或不获得监管机构的批准。

在我们追求肿瘤相关应用的范围内,由于不同肿瘤类型的自然历史是不同的,我们需要在特定肿瘤类型的临床试验中研究我们的候选产品,这将导致增加时间和成本。如果我们正在进行的或计划中的任何临床试验失败,我们的业务将受到影响。

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我们将需要大量额外资金。如果我们不能在需要时筹集资金,我们将不得不推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们期望我们的开支与我们正在进行的活动同时增加,特别是当我们继续我们的研究和非临床开发,以确定新的临床候选人,并开始和继续我们的产品候选人的临床试验,并寻求市场批准。此外,如果我们获得任何产品候选人的营销批准,我们预计将承担大量的商业化费用与产品销售,营销,制造和分销。此外,我们预计将继续承担与作为上市公司经营有关的额外费用。因此,我们需要获得大量额外资金,以支持我们的持续行动。如果我们因任何原因(包括但不限于联邦政府停摆)或以可接受的条件而无法筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的发现和非临床开发项目、我们正在进行的临床开发,或任何未来的临床开发或商业化努力。

根据我们计划在2020年3月31日使用现金、现金等价物、有价证券和限制性现金,再加上我们在2020年4月公开发行的净收入,我们估计这些资金将足以(I)通过我们的第三阶段和平试验和生物制剂许可证申请(BLA)来推进佩吉拉金酶的临床发展,即BLA,提交;(Ii)完成我们正在进行的针对精氨酸缺乏患者的开放标签扩展研究,以及(Iii)推进第1/2阶段的临床试验,并为ACN 00177治疗本国尿症的潜在第三阶段试验做准备。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:

 

与化合物发现、非临床开发、实验室测试和产品候选临床试验的范围、进展和结果相关的费用;

 

与我们与第三方建立伙伴关系或其他安排的程度有关的费用,以便进一步开发我们的产品候选者;

 

与产品候选人或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用;

 

我们有能力在有利的条件下建立合作关系,如果有的话;

 

未来的商业化活动的成本,如果有的话,包括产品销售,营销,制造和分销,我们的任何产品候选人,我们获得营销批准;

 

如果我们的产品候选人的商业销售收入(如果有的话),如果我们的任何产品候选人得到市场的批准;以及

 

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及维护与知识产权有关的索赔的费用。

我们的产品候选人,如果获得批准,可能不会取得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自销售产品的候选产品,我们不期望在许多年,如果是在商业上提供。因此,我们将继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标,这可能是我们无法接受的条件,或根本无法实现的目标。

筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释,限制我们的经营,或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

在此之前,如果我们能够创造大量的产品收入,我们希望通过股权或股权相关的发行、债务融资、研究机构的赠款以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,或者如果现有认股权证持有人行使购买普通股的权利,你的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能高于我们的普通股,包括清算或其他优惠、契约或其他对你作为普通股持有人的权利产生不利影响的条款。此外,我们今后出售普通股或现有股东转售我们的普通股,都可能导致我们普通股的市场价格下降。债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的宝贵权利,或以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条件授予许可证。

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我们在很大程度上依赖于我们最先进的产品候选者--聚乙二醇酰精氨酸酶的成功。现有和未来的临床试验,我们的产品候选,包括佩格齐拉金酶,可能是不成功的。如果我们无法将我们的产品候选产品商业化,或者在此过程中遇到重大延误,我们的业务就会受到实质性的损害。

我们投入了很大一部分努力和财政资源,用于非临床和临床开发和测试我们最先进的产品候选产品--聚乙二醇酶,用于治疗精氨酸酶1缺乏症患者和某些肿瘤学试验。我们创造产品收入的能力--我们预计这在许多年内都不会出现--将在很大程度上取决于聚乙二醇酶的成功开发和最终商业化。Pegzilarginase、ACN 00177和我们的其他产品候选人的成功将取决于许多因素,包括以下因素:

 

我们正在进行的和计划中的临床试验,包括我们全球关键的第三阶段和平临床试验,成功地登记了病人并完成了这些试验;

 

获得作为单一疗法或与其他产品相结合的产品开发和商业化所需的监管批准;

 

建立商业制造能力或与第三方制造商作出安排;

 

获取和维护产品及其部件的专利和商业秘密保护和非专利专有性;

 

执行和维护知识产权和权利要求;

 

为我们的产品候选人的预期适应症实现理想的治疗特性;

 

在获得批准的情况下,单独或与第三方合作,开展产品候选产品的商业销售;

 

如获病人、医学界及第三者付款人批准,可接纳我们的产品候选人;

 

有效地与其他疗法竞争;以及

 

通过临床试验和监管批准,保持产品候选产品的可接受安全性。

如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一项或多项,我们可能会经历重大的延误或无法成功地将我们的产品候选产品商业化,这将极大地损害我们的业务。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会遇到延迟完成,或最终无法完成,我们的任何产品候选人的开发和商业化。

我们已经开始了临床试验,我们的主要产品候选产品,佩格齐拉金酶。对于我们所有的产品候选人来说,失败的风险是很高的。在获得销售任何产品候选产品的市场管理机构批准之前,我们必须完成非临床开发,然后进行广泛的临床试验,以证明我们的产品候选产品在人体中的安全性和有效性,以满足各自的目标适应症。临床试验费用昂贵,设计和实施困难,需要许多年的时间才能完成,其结果本身是不确定的。在临床试验过程中,任何时候都可能发生故障。

非临床研究和我们的产品候选早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果,这些结果在设计和规模上可能与早期临床试验不同,而临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。例如,虽然我们观察到精氨酸和精氨酸代谢物水平的下降是由于在精氨酸酶1缺乏的患者中使用了佩吉那精氨酸酶,而在晚期实体肿瘤患者中由于佩奇那精氨酸酶而降低了血精氨酸水平,但这些数据不一定能预测所有打算参加我们正在进行的或未来的临床试验的患者的最终结果,也可能不能预测佩吉拉尼娜酶在较长期内降低这些患者精氨酸或精氨酸代谢物水平的能力,也不一定能预测阳性的临床结果。此外,虽然我们打算不时公布临床试验的中期数据,但这些报告可能是基于我们的临床试验调查员提供的未经审计的数据。对这些数据的审计或随后的审查可能会改变我们的临床试验研究人员从这些未经审计的数据中得出的结论,表明结果不如我们预期的那么有希望。此外,我们通过临床医生和评价者反馈或评估工具观察临床改善情况,在第1/2期开标研究中观察到精氨酸酶1缺乏症患者服用8周和20次剂量后,可能不能代表以下情况:

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我们对随后给药的病人的观察持续到20周或更长时间。我们已经开始在我们单一的全球关键的第三期和平临床试验中给药,以评估哌齐拉金酶的安全性和有效性。. 虽然由于冠状病毒,我们的病人错过了给药的时间,我们登记的大多数病人 我们的第三阶段和平临床审判继续接受治疗,而我们预期对线第三阶段和平临床试验的数据将于2021年第一季度公布。此外,虽然我们完成了治疗精氨酸酶1缺乏症患者的1/2期临床试验,主要评估了我们产品候选产品的安全性,但这些非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,而且许多认为其产品候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的市场认可。此外,虽然我们已经在某些肿瘤学适应症中进行了佩格齐拉酶的临床试验,但我们目前正在探索进一步发展肿瘤学的合作机会。这是不可能预测何时或如果我们的任何产品候选人将证明是有效的或安全的,或将获得监管机构的批准。

我们可能会在我们正在进行和计划进行的临床试验中遇到延误,我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或登记,登记的受试者是否会按时完成试验,是否需要重新设计,或者是否能够按时完成,如果有的话。我们无法保证卫生当局将允许我们开始临床试验,也不能保证我们的任何进入或已经进入临床开发阶段的产品候选人在今后都不会进行任何临床试验。我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将产品候选产品商业化的能力。临床试验可能被推迟、中止或过早终止,因为费用高于我们的预期,或出于各种原因,例如:

 

拖延或未能与卫生当局就我们能够执行的试验设计达成协议;

 

延迟或未能获得开始试验的授权,或无法遵守管理当局就临床试验的范围或设计规定的条件;

 

延迟或未能就可接受的临床试验合同或临床试验协议与计划的试验地点达成协议;

 

由于监管要求或管理当局的决定,我们正在进行的和计划中的临床试验协议的修改;

 

管理美国、加拿大、欧洲等不同卫生当局临床试验设计和完成的地理复杂性;

 

关于安全问题、副作用或剂量限制毒性的报告,或除迄今观察到的问题外,任何其他或更严重的安全问题;

 

无法、延迟或未能确定和维持足够数量的试验场所,其中许多可能已参与其他临床项目;

 

延迟或未能招募和招收合适的受试者参加一项或多项临床试验;

 

延迟或失败,让受试者完成试验或返回治疗后随访.例如,以前有两个病人在我们的1/2期临床试验中,佩格齐拉酶治疗精氨酸酶1缺乏的临床试验因个人原因退出试验。;

 

临床现场和调查人员偏离试验规程,不按照规定进行试验或者退出试验的;

 

对我们正在进行或计划进行的任何临床试验,包括佩格齐拉金酶的临床保留,其中一项试验在一项指示中的临床保留可能导致在其他适应症中进行临床试验;

 

我们的产品候选产品的临床试验可能会产生负面或非决定性的结果,我们可能决定,或者监管机构可能要求我们进行比我们预期或放弃产品开发计划更多的临床试验;

 

我们的产品候选产品临床试验所需的病人人数可能比我们预期的要多,这些临床试验的注册人数可能比我们预期的要慢或不够,或者参与者可能以比我们预期的更高的比率退出这些临床试验;

 

我们可能会在患者的登记过程中遇到延迟或困难,包括对精氨酸酶1缺乏和同型尿症患者的鉴定;

 

我们的第三方承包商可能没有及时遵守监管要求或履行他们对我们的合同义务,或者根本不履行合同义务;

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我们可能很难与经验丰富的CRO合作,这些组织可以有效地运行我们的临床试验;

 

监管机构可能要求我们或我们的调查人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险或隐私关切;

 

我们的产品候选人或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足;或

 

政府规章或行政行为可能有变化。

如果我们需要修改我们正在进行的临床试验规程,对我们的产品候选人进行我们目前设想之外的额外临床试验或其他测试,如果我们无法成功地启动或完成我们的产品候选人的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果没有显示出足够的临床效益,或者如果我们的产品候选人没有一个可接受的安全状况,我们可以:

 

延迟为我们的产品候选人获得市场批准;

 

根本没有获得市场许可;

 

停止开发我们的产品候选人;

 

获得批准的适应症或病人群体,但不像预期或期望的那样广泛;

 

获得批准的标签,包括重要的使用或分销限制或安全警告,这将减少我们的潜在市场,我们的产品候选人,或抑制我们的能力,成功商业化我们的产品候选;

 

须遵守额外的售后限制和/或测试要求;或

 

在获得市场批准后,将产品从市场上移除。

我们不知道我们的任何计划或目前的非临床研究,或正在进行或计划中的临床试验,将需要重组,或将按计划完成,或完全。例如,2017年6月,我们推迟了儿科患者的注册,因为我们与FDA就支持纳入儿科患者所需的数据存在意见分歧,因此推迟了我们用于治疗精氨酸酶1缺乏症的第1/2阶段临床试验。虽然我们在2017年11月与FDA达成了协议,并开始给儿科病人下药,但FDA可能需要更多的信息或研究,或者施加可能进一步推迟或限制我们未来计划中的其他临床活动的条件。我们开始了全球关键的第三阶段和平临床试验,其中我们正在研究血浆精氨酸从基线下降超过24周作为我们的主要终点。然而,除了主要终点外,可能还需要有稳定或改善精氨酸酶1缺乏症的临床体征和症状的证据,例如我们的二级终点,包括主要侧重于流动性的临床结果评估,以及临床医生和照顾者对有效性的全球印象。我们的某些临床结果,次级终点将被测量的运动评估,以前还没有验证精氨酸酶1缺陷,包括总运动功能分类系统。这种运动评估仅在脑性瘫痪的流动儿童中得到验证。我们相信这些运动功能评估对于精氨酸酶1缺乏症患者来说是可以翻译的,因为大脑性瘫痪和精氨酸酶1缺乏症儿童的症状有相似之处,但是FDA或其他卫生当局可能不同意。

我们还可能面临困难或延误,在全球关键的第三阶段和平临床试验中,由于冠状病毒导致精氨酸酶1缺乏症,并由于我们限制在基础临床异常患者的注册水平,提供了一个机会显示神经运动和/或神经认知结果。如果我们不能证明在这些临床终点上有足够的改善,FDA可能会确定没有充分的理由支持我们选择的端点是合理地可能预测临床效益的,这可能会禁止在各种批准途径下的批准。例如,FDA表示,我们第三阶段和平临床试验的剂量持续时间可能不足以评估临床上有意义的变化。重大的非临床或临床试验延误也可能缩短我们可能拥有将产品候选产品商业化的专属权利的任何时期,或允许我们的竞争对手在产品上市之前将产品推向市场,并损害我们成功地将产品候选产品商业化的能力,并可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

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我们可能无法在我们预期的时间框架内为产品候选人提交IND或国外同等产品的临床试验,即使我们能够这样做,卫生当局也可能不允许我们进行计划中的临床试验。

我们目前正在进行非临床开发,我们的产品候选产品,而不是我们的临床试验,为治疗患者的精氨酸-1缺乏症。我们获得了CTA的批准,我们正在继续为在2020年第二季度启动一项1/2期的同心蛋白尿临床试验做准备,然而,时间将取决于各个网站是否准备根据冠状病毒开放招聘,我们目前的优先事项是避免医院工作人员进一步负担过重,并尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。任何候选人进入临床试验的过程本身就是危险的,并且取决于在非临床项目中获得的结果,以及其他潜在的结果,如其他临床项目的结果和第三方项目的结果。如果在预期的情况下无法获得结果,或者在治疗过程中发现问题,我们可能会在临床发展中遇到明显的延迟。这也可能影响我们实现某些财务里程碑的能力,以及我们的任何产品候选人的预期时间框架。此外,开始任何未来的临床试验将取决于试验设计的最后定稿,并在其他司法管辖区提交IND、CTA或类似的意见书。即使我们在其他司法管辖区提交了IND、CTA或类似的意见书,卫生当局也可能不同意我们已经满足他们的要求,开始我们的临床试验,不同意我们的研究设计,或者改变他们的指导标准,这可能要求我们完成更多的非临床研究,或者修改我们的协议,或者在开始临床试验时施加更严格的条件。未提交或没有有效的国家信息通报, CTAs或其他类似的国外同类产品和开始的临床项目将大大限制我们创收的机会。

我们设计的人类酶产品候选产品代表了一种新的治疗方法,它可能导致更严格的监管审查,延迟临床开发,或延迟我们的产品候选产品获得监管批准或商业化的能力。

工程酶产品是一类新的治疗方法。由于这是一个相对较新和不断扩大的新治疗干预领域,因此无法确定试验期的长短、监管机构要求达到的制造和质量控制标准、卫生当局需要登记的病人人数,以确定工程人类酶产品的安全性、有效性、纯度和效力,或者这些试验产生的数据将为FDA或其他支持营销批准的适用监管机构所接受。

我们只为治疗某些疾病而开始了佩格齐拉金酶的临床试验。我们没有在人类身上服用任何其他产品的候选药物。我们现有和未来计划的临床试验可能会揭示我们的非临床研究或早期临床试验中未见的重大不良事件、毒性或其他副作用,并可能导致安全状况,从而阻碍监管机构批准或市场接受我们的任何产品候选产品。

为了获得任何产品候选产品的市场认可,我们必须通过非临床研究和临床试验以及额外的支持数据来证明相关临床指征或适应症的产品候选产品的安全性和有效性。如果我们的产品候选品在非临床研究或临床试验、单药治疗或联合治疗中与不良副作用有关,或者具有意想不到的特性,我们可能需要中断、延迟或放弃它们的发展,或者将其发展限制在更狭窄的用途或亚群体,从风险利益的角度来看,不良副作用或其他特性不那么普遍、不那么严重或更容易被接受。

我们目前正在进行治疗精氨酸酶1缺乏症患者的临床试验,并正在完成以前治疗过的小细胞肺癌患者的培济拉金酶联合临床试验。鉴于参加这些试验的患者群体的性质,我们已经观察到并期望继续观察可能与哌齐拉金酶有关或无关的严重不良事件,并可能影响佩格齐拉金酶的安全性或有效性。

在我们以前的临床试验中,我们观察了一些患者的严重不良事件,包括死亡。我们在治疗晚期实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤AML和MDS的患者中观察到了一些严重的不良事件。我们报告了这些试验的结果,在这些试验中,我们观察到严重的不良事件,这些不良事件可能或可能与使用佩吉拉金酶有关,包括虚弱、疲劳、无法茁壮成长、高血压、腹泻、恶心、呕吐、脱水、头晕、颅内出血和脑病。在我们对以前治疗过的小细胞肺癌患者中,佩格齐拉金酶和彭布罗利珠单抗的联合试验中,安全性观察与先前的研究结果一致。

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在一项完成的1/2期临床试验和一项正在进行的用于治疗精氨酸酶1缺乏症患者的开标延伸研究中,我们观察到了一些患者的严重不良反应,包括过敏和高氨血症。,这是罕见的、预期的和可管理的。。高氨血症是部分精氨酸缺乏患者所经历的重要代谢效应。这些试验中没有一名患者因不良事件而停止治疗,而有两名患者因非医疗原因而停止治疗。

在我们正在进行和计划中的临床试验中,佩格齐拉金酶的受试者可能会遭受轻微、重大、严重甚至危及生命的不良事件,包括那些与药物有关的副作用。在我们正在进行的和计划中的临床试验中,受试者也可能遭受我们先前和正在进行的任何临床或非临床研究中尚未观察到的副作用,包括但不限于对神经系统、肝脏、心脏、肺、肾、血液、肺或免疫系统的毒性。我们没有在人类身上服用任何其他产品的候选药物。

在动物身上进行的试验,例如我们的灵长类动物试验,可能无法揭示人类的所有副作用,或者动物中观察到的任何副作用在人类中可能更严重。例如,病人的免疫系统可能认识到我们的工程人类酶是外来的,并触发免疫反应。对于缺乏目标酶的许多基因酶缺陷患者,包括我们在全球关键阶段3和平试验中治疗的精氨酸酶1缺乏症患者,我们的第二阶段试验开放标签延伸研究,以及我们为这一罕见的遗传病进行的任何未来临床试验,这种风险都会增加。此外,我们的产品候选品如聚乙二醇酰胺酶会分解目标氨基酸,如精氨酸,从而将鸟氨酸等代谢物释放到血液中。有些患者可能对这些代谢物敏感,增加了由于治疗而产生不良反应的风险,这种风险可能无法通过剂量减轻。最后,虽然我们设计的人类酶产品候选产品,如聚乙二醇酰基精氨酸酶是从人类基因组中设计出来的,但聚齐拉酶是在.大肠杆菌。这一制造过程可能会导致聚乙二醇酰基精氨酸酶产品比我们预期的更容易引发免疫反应。

如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募病人参加临床试验,病人可能退出我们的试验,或我们可能被要求完全放弃该产品候选产品的试验或开发努力。一些在生物技术工业中开发的、在早期研究中最初显示出治疗前景的潜在疗法后来被发现会产生副作用,从而阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或维持市场认可,不良的副作用也可能会因为其耐受性而抑制市场对批准的产品的接受。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外,与我们的产品候选人相关的毒性也可能在监管批准后发展,并导致该产品退出市场。我们无法预测我们的产品候选人是否会对人体造成器官或其他伤害,从而阻止或导致基于非临床研究或早期临床测试的监管审批被撤销。

如果我们在我们正在进行的或计划中的临床试验中遇到病人登记的延迟或困难,我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。

如果我们无法按照卫生当局的要求找到和登记足够数量的合格患者参加这些试验,我们可能无法启动或继续我们正在进行的或计划中的临床试验。例如,由于冠状病毒,我们所有的第三阶段和平临床试验地点已暂停筛查,以增加病人登记,并有不确定的筛查何时将重新开始。此外,我们正继续准备在2020年第二季度开始一项1/2期的同心蛋白尿临床试验,然而,时间将取决于它们准备根据冠状病毒开放供征聘的各个地点的决定,我们目前的优先事项是避免医院工作人员进一步负担过重,并尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。也,我们的许多产品候选者,包括Pegzilarginase和ACN 00177,最初针对的是可能被描述为孤儿市场的适应症,如果不能及时登记足够的病人,就可以延长临床试验时间表。精氨酸酶1缺乏是一种罕见的疾病,目前还没有关于疾病流行的报道。我们委托进行了遗传流行率分析,并在此基础上估计,在全球可寻址市场上,精氨酸酶1缺乏人群超过2500人。以遗传流行率为基础的方法旨在解释对该疾病的误诊,并解决新生儿筛查方法的局限性,包括新生儿体内精氨酸水平自然偏低,以及缺乏地理可得性或检测标准化。目前,美国只有34个州和管辖区对精氨酸酶1缺乏症进行新生儿筛查,目前欧洲国家还没有广泛开展新生儿筛查。丁UE对我们临床试验协议中的筛选要求和注册限制,或者监管机构可能施加的任何附加限制,并不是所有患者都有资格被纳入我们计划中的全球关键阶段3和平临床试验。到目前为止,我们已经确定了全球200多名患者。

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可寻址的市场,主要在美国和欧洲。在美国,我们已经发现了100多名患者,代表了40%的普及率。我们 估计值病人群体同心尿症大于5,000在全球可寻址市场,但我们可能无法按预期启动试验,或找到和登记足够数量的符合卫生当局要求的合格患者,必要的监管批准可能被推迟或阻止。

延迟病人登记可能导致增加成本,推迟我们的产品开发,延迟测试我们的技术的有效性,或者完全终止临床试验。

病人登记受下列因素影响:

 

被调查疾病的严重程度;

 

临床试验方案的设计;

 

产品候选的新颖性和医生的认可;

 

有关研究的病人资格标准;

 

病人总数的大小;

 

临床试验设计;

 

被研究产品候选人的感知风险和利益;

 

竞争性疗法和临床试验的可得性和有效性;

 

我们支付的进行临床试验的费用;

 

医生的病人转诊做法;

 

在与候选产品治疗期间和之后对患者进行充分监测的能力;以及

 

潜在患者临床试验地点的邻近性和可用性。

此外,部分精氨酸酶1缺乏症患者氨水平增高,或高氨血症。地平线治疗公司积极推销Ravicti(甘油苯丁酸酯)和苯基(苯丁酸钠)目的:治疗高氨血症患者的尿素循环障碍。一些有资格参加我们正在进行的或计划中的临床试验的病人可以通过服用Ravicti(甘油苯丁酸酯)来进行治疗。我们无法为我们的任何临床试验登记足够数量的病人可能导致严重的延误,并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。临床试验中的注册延迟可能会导致我们的产品候选产品的开发成本增加,如果获得批准,我们的产品候选产品的商业推出也会延迟,这将导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外资金的能力。

佩格齐拉金酶的安全性或有效性简介,或任何目前或未来的产品选择,可能与其他现有或未来药物的联合治疗不同,因此可能妨碍其进一步开发或批准,这将极大地损害我们的业务。

有时,我们的商业化战略可能包括我们的产品候选人与第三方产品或产品候选人的组合。例如,我们正在完成我们与默克公司的联合试验,以评估佩吉拉金酶与默克公司抗PD-1疗法KEYTRUDA的联合应用。®用于治疗小细胞肺癌患者。这种组合研究涉及额外的风险,因为它们依赖于我们无法控制的环境,例如那些与研究中涉及的第三方产品的可用性和可销售性有关的风险。此外,在商业上合理的条件下,我们可能无法保证和维持此类第三方产品的充足供应。任何这样的短缺都可能导致我们推迟或终止我们的联合试验。

这也是很难预测的方式,佩格齐拉金酶,或任何目前或未来的产品候选,将与第三方产品使用的联合临床试验。因此,这种联合试验可能显示出疗效降低、增加或加剧单独使用哌吉拉金酶或任何目前或未来的产品候选品所见的副作用,或导致以前未单独使用培吉拉金酶或任何目前或未来的产品候选品发现的新的副作用。此外,从任何合并审判中获得的数据可能会有各种解释。例如,积极的数据可能无法保证有能力向前迈进,因为在治疗有针对性的适应症的竞争或监管环境的变化,以及未能实现我们的首要目标。

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端点可能不一定排除一条可行的商业道路。任何不良副作用、联合试验中缺乏疗效、对批准的监管和商业要求不断变化、对临床数据的不同解释或其他不可预见的情况,都可能影响我们继续并获得监管批准的综合治疗能力,以及我们继续接受和获得管制批准的能力。

此外,与临床开发中的其他产品相结合,评估佩格齐拉金酶,或任何目前或未来的产品候选品,可能需要我们与第三方建立合作、许可安排或联盟。我们不能保证能在优惠的条件下达成这样的安排。

尽管我们已经在美国和欧洲获得了治疗高精氨酸血症的佩格齐拉金酶孤儿药物的称号,但我们可能无法获得或维持对佩格齐拉金酶的孤儿药物专卖权,我们也可能无法获得我们的任何其他产品或适应症的孤儿药品名称或排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可以将针对相对较少患者的药物或生物制品指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”,如果某一产品是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物,FDA可以指定该产品为孤儿药物,通常定义为美国病人人数不足20万人。同样,在某些情况下,欧盟委员会可以指定某一产品为孤儿药物。

一般来说,如果被指定为孤儿药物的产品随后因其指定的指示而获得第一次营销批准,则该产品有权享受一段营销专卖期,这使得FDA或EMA无法在同一时期内批准同一种药物的另一种营销申请。适用期限在美国为七年,在欧洲联盟为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准,或者如果该药物有足够的利润,以致市场排他性不再合理,则欧洲的排他性期可缩短为六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷,或者制造商无法保证足够数量的药品以满足罕见疾病或疾病患者的需要,则可能失去孤儿药物的排他性。

2015年3月,我们在美国获得了用于治疗精氨酸酶1缺乏患者的吡嗪精氨酸酶的孤儿药物称号。2016年7月,我们还在欧洲获得了用于治疗精氨酸-1缺乏患者的吡咯烷酮酶的孤儿药物称号。首先获得FDA或EMA批准的指定稀有疾病或疾病的指定孤儿药物的公司,在美国或在欧洲联盟分别获得针对该指定疾病的该药物的孤儿药品销售专卖权,为期七年或十年。这种孤儿药物的排他性使FDA或EMA无法批准另一项申请,包括在美国的生物制剂许可证申请,或欧洲联盟的MAA,以便为同一孤儿的指示销售具有相同主要分子结构特征的药物,除非在非常有限的情况下,包括当FDA或EMA得出结论后的药物更安全、更有效或对病人护理作出重大贡献时。此外,被指定为孤儿的药物如经批准用于比其被指定为孤儿的用途范围更广的用途,则不得获得孤儿药物专卖权。

尽管在美国和欧洲,我们已经获得了治疗精氨酸酶1缺乏症的哌齐拉金酶的孤儿药物称号,但由于开发药品候选产品的不确定性,我们可能不是第一个获得这些法域孤儿指定适应症的市场批准的人。我们还可以寻求在其他国际管辖范围内获得孤儿药物的指认。然而,不能保证我们能够及时或完全做到这一点。此外,即使我们为某一产品获得了孤儿药物排他性,这种排他性可能也不能有效地保护该产品不受竞争的影响,因为在相同的条件下,可以批准具有不同活性单元的不同药物,或者可以批准一种具有相同主要分子结构特征的药物作为不同的指示物。孤儿药物的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会给药物在监管审查或批准过程中带来任何优势。此外,即使我们打算为其他产品候选人或适应症寻求孤儿药物指定,我们也可能永远不会得到这样的指认或获得孤儿药物的排他性。

由FDA指定的罕见儿科疾病并不能保证产品的NDA或BLA在获得批准后将有资格获得优先审查凭单,也不会导致更快的开发或监管评审过程,也不会增加我们的任何产品候选人获得营销批准的可能性。

根据“罕见儿科疾病优先审查Voucher计划”,一旦获得合格的BLA或NDA来治疗一种罕见的儿科疾病,这种申请的发起人将获得一张罕见的儿科疾病优先审查凭证,可用于为随后的BLA或NDA获得优先审查。2018年9月,FDA通知我们,我们获得了罕见的儿科疾病认证聚左旋精氨酸酶治疗精氨酸酶1缺乏的临床研究。如果产品候选人在2020年10月1日前被指定,吡嗪精氨酸酶

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如果NDA或BLA在2022年10月1日前获得批准,NDA或BLA的保荐人将有资格获得代金券。然而,不能保证我们的任何产品候选人将在该日期之前获得批准,或者根本不会,因此,我们可能无法在项目到期前获得优先审查凭证,除非国会进一步重新授权该项目。此外,指定一种药物治疗一种罕见的儿科疾病并不能保证一种BLA在申请获得批准时将满足罕见的儿科疾病优先审查凭证的其他资格标准。最后,一个罕见的儿科疾病的名称不会导致更快的开发或监管审查的产品,或增加它将获得市场批准的可能性。

如果不能在国际范围内获得营销许可,我们的产品候选人将无法在国外销售。 

为了在欧盟和许多其他地区销售和销售我们的产品,我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销许可,并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异,可能涉及额外的测试和不同的批准标准。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求在批准该产品在该国销售之前,该产品必须得到偿还。我们,或我们的第三方合作者,可能无法及时获得美国以外的监管机构的批准,如果有的话。林业发展局的批准并不能确保得到其他国家或地区的管理当局的批准,而由美国以外的一个管理当局批准并不能确保得到其他国家或管辖区的管理当局或林业发展局的批准。不过,有些国家或司法管辖区未能取得批准,可能会影响我们在其他地方取得批准的能力。我们可能无法申请营销批准,也可能得不到必要的批准,使我们的产品在任何市场上商业化。

如果我们的产品候选人需要的话,我们或第三方可能无法成功地开发配套的诊断测试。

在开发一些适应症的候选产品时,我们可能决定使用一种基于生物标志物的测试来识别需要注册的患者,或者在临床试验中监视患者。在这种情况下,FDA可能要求开发和监管批准的配套诊断分析,作为批准产品的候选条件。此外,利用基于生物标志物的测试来选择患者的临床试验可能需要更长的时间并需要额外的资金。我们没有开发或商业化这些配套诊断的经验或能力,计划在很大程度上依赖第三方履行这些职能。作为医疗设备,配套的诊断性检测要受到FDA的监管,并且在使用此类诊断试验之前需要单独的监管批准和治疗产品的候选。如果我们,或我们聘请的任何第三方帮助我们,不能成功地开发用于我们的产品候选人的配套诊断测试,或者在开发过程中遇到延迟,我们可能无法识别出我们的产品候选人在我们的临床试验中注册的特定特征的患者。因此,可能需要进一步投资,以进一步开发或获得相关配套诊断分析所需的监管批准,这将推迟或严重影响我们进行进一步临床试验或获得监管批准的能力。此外,如果我们的任何一种产品候选产品都需要有相应的诊断,延迟或未能获得相关诊断的监管批准将延迟或阻止治疗产品候选产品的批准。或者,我们也可以做出这样的决定,即我们的治疗不需要伴随的诊断。, 然而,卫生当局可能不同意,并要求开发和监管批准配套诊断分析,作为批准产品候选人的一个条件, 造成额外的成本和延迟把我们的产品候选人推向市场。

如果我们的产品候选者的市场机会比我们认为的要小,我们未来的产品收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。

我们对患有精氨酸酶1缺乏症或同系尿症等疾病的人数,以及那些有可能从我们的产品候选者治疗中受益的人的潜在子集的理解,都是建立在估计的基础上的。我们期望我们针对罕见疾病的产品候选对象将针对那些患有我们寻求治疗的疾病的较小患者群体。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究可能减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲或其他地方的病人人数可能低于预期,可能无法接受与我们的产品候选人进行治疗,或病人可能越来越难以识别和接触,所有这些都会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

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此外,有几个因素可能会导致接受我们潜在产品候选的患者的实际数量低于潜在的可寻址市场。这包括在许多不发达市场上缺乏新疗法的广泛供应和有限的补偿。此外,我们关于可寻址市场的假设可能是不正确的,可寻址市场可能会随着时间的推移而改变,包括从产品候选人的宣布日期到卫生当局的批准和商业化。即使我们为我们的产品候选人获得了巨大的市场份额,因为某些潜在的目标人群很小,我们可能永远无法实现盈利,除非获得监管批准的额外迹象。

即使我们的任何一个产品候选人获得营销批准,它可能无法达到市场接受程度的医生,病人,第三方支付人和其他在医疗社区的商业成功所必需的程度。

即使我们的任何一个产品候选人获得营销批准,它仍然可能无法获得足够的市场接受,医生,病人,第三方支付人和其他医疗团体的商业成功所必需的。目前对精氨酸酶1缺乏和同频尿症的治疗包括饮食蛋白限制和精氨酸酶1缺乏,在某些情况下,清除氮的药物,如拉维蒂(甘油苯丁酸酯)。如果我们的产品候选人没有达到足够的接受水平,我们可能永远不会产生重大的产品收入,我们可能无法盈利。我们的产品候选产品的市场接受程度,如果获准商业销售,将取决于多个因素,包括:

 

与替代疗法相比,它们的有效性、安全性和其他潜在优势;

 

我们有能力以有竞争力的价格出售;

 

与替代疗法相比,它们更方便和易于使用;

 

目标病人愿意尝试新疗法,医生愿意开这些疗法;

 

保健专业人员准确识别和诊断有相关/指示病情的病人的能力;

 

营销和分销支持力度;

 

为我们的产品候选人提供第三方保险和足够的补偿;

 

副作用的发生率和严重程度;

 

任何限制使用我们的产品候选人连同其他药物;

 

我们的产品候选人与其他病人正在服用的产品的交互作用;以及

 

有一定病史的病人不能接受我们的产品候选。

我们期望扩大我们的发展和监管能力,并有可能实施销售、营销和分销能力,因此,我们可能在管理我们的增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。

我们预计员工人数和业务范围将显著增长,特别是在产品候选开发、监管事务以及如果我们的任何产品候选人获得营销批准、销售、营销和分销等领域。

我们目前没有一个营销或销售团队,以营销,销售和分配的任何我们的产品候选人,有可能获得监管机构的批准。为了使任何产品的候选产品商业化,我们必须在逐地销售、销售、分销、管理和其他非技术能力的基础上建立起来,或者与第三方作出安排来提供这些服务,而我们可能无法成功地做到这一点。如果我们的产品候选人获得监管批准,我们打算建立一个具有技术专长和辅助分销能力的内部销售或营销团队,使我们的产品候选产品商业化,这将是昂贵和耗时的,将需要我们的执行官员的大量关注来管理。我们还必须与其他制药和生物技术公司竞争,招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。在开发我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都会对我们获得市场批准的任何产品候选人的商业化产生不利影响。

关于我们所有或某些产品候选产品的商业化,我们可以选择在全球或逐地基础上与拥有直接销售力量和已建立的分销系统的第三方合作,以增加我们自己的销售力量和分销系统,或取代我们自己的销售力量和分销系统。

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系统。我们可能对这类第三方的营销和销售努力几乎没有或根本没有控制权,而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将产品候选产品商业化的收入。我们也面临着竞争,我们寻找第三方,以帮助我们的销售和市场努力,我们的产品候选人。如果我们不能在需要时以可接受的条件作出这种安排,或根本无法成功地将任何获得管制批准的产品候选产品商业化,或任何这种商业化可能会受到拖延或限制。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的合作,不能成功地将我们的产品候选产品商业化,我们未来的产品收入将受到损失,我们可能会遭受重大的额外损失。

为了管理我们预期的未来增长,我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度,扩大我们的设施,并继续征聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有预期增长预期的上市公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理业务的扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩大可能会导致巨大的成本,并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延误我们业务计划的执行,或扰乱我们的运营。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的经营结果将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手,包括大型跨国制药公司、生物技术公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源,例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造机构以及完善的销售队伍。由于技术在商业上的适用性的进步和投资于这些行业的资本的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能成功地在独家基础上开发、获取或许可产品候选人,这些产品比我们目前正在开发或我们可能开发的任何产品候选人更有效或成本更低。

我们面临着来自开发产品以解决尿素循环紊乱和其他疾病的公司的激烈竞争。例如,Horizon治疗公司积极推销Ravicti(甘油苯丁酸酯)和苯基(苯丁酸钠)用于治疗高氨血症患者的尿素循环障碍,其中可能包括精氨酸酶1缺乏的患者。精氨酸酶1缺乏的患者也可以受益于服用拉维蒂(甘油苯丁酸酯)。Erytech制药公司宣布了一项潜在的合作,以探索精氨酸酶1缺乏症的临床前发展。Polaris集团一直在进行ADI-PEG 20的临床试验,ADI-PEG 20是一种从支原体中提取的酶,能在血液中降解精氨酸。

我们还预计在同心尿症中会有一个竞争的局面。目前有一种美国食品和药物管理局批准的治疗方法,用于治疗同型尿症和多种医学食品。CYSTADANE(口服无水甜菜碱)于1986年获得FDA批准,目前由Recordati稀有疾病公司在北美销售。我们也意识到在临床发展中有一种治疗同眼肌性尿症的研究方法。孤儿技术有限公司正在接受一项关于OT-58的1/2期研究,这是一种酶替代疗法,用于治疗半胱氨酸β合酶缺乏的同晶体尿症患者。竞争对手可能会生产、开发和商业化治疗药物,或者利用其他方法来治疗同型尿症。

我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力利用我们在产品候选人发现和开发方面的经验来:

 

发现和开发市场上优于其他产品的候选产品;

 

吸引合格的管理、科学、产品开发和商业人才;

 

为我们的产品候选人和技术获得和维护专利和/或其他专利保护;

 

取得所需的规管批准;及

 

成功地与研究机构或制药公司合作发现、开发和商业化新产品候选产品。

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我们的竞争对手的产品的可用性和价格可能限制需求,以及我们能够收取的价格,任何我们的产品候选人,如果获得批准。如果价格竞争或医生不愿从现有的药物产品或其他疗法转向我们的产品候选产品,或者医生转而使用其他新药或选择在有限的情况下使用我们的产品候选人,我们将无法实现我们的商业计划。

成熟的生物技术公司可能会投入巨资,以加速产品的发现和开发,从而降低产品的竞争力。此外,任何与核准产品竞争的新产品都必须在功效、方便、耐受性和安全性方面显示出令人信服的优势,以克服价格竞争并取得商业上的成功。因此,我们的竞争对手可能在获得专利保护、获得fda或非美国监管机构的批准或在我们之前发现、开发和商业化产品候选人方面取得成功,这将对我们的业务产生重大的不利影响。此外,批准的产品可以在批准的病人群体之外使用,特别是在癌症患者群体之外,在那里,经批准的药物往往在新的适应症和替代疗法方面得到优先的商业和管制治疗。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源,并且已经建立了销售和营销能力,无论是内部还是通过第三方。如果不建立内部或通过战略合作伙伴的销售和营销能力,我们将无法成功地将我们的产品候选人商业化。

新批准产品的保险范围和报销状况尚不确定.如果不能获得或保持对新产品或现有产品候选人的充分覆盖和补偿,就会限制我们推销这些产品候选人的能力,并降低我们创造收入的能力。

政府和私人付款人的可得性和偿还的程度对于大多数病人能够负担得起昂贵的治疗是必不可少的。在美国和国际上,我们任何获得营销批准的产品候选人的销售将在很大程度上取决于我们产品候选人的费用将在多大程度上由健康维护、管理护理、药房福利和类似的医疗管理机构支付,或者由政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他第三方支付方偿还。如果无法获得补偿,或者只能在有限的水平上获得补偿,我们可能无法成功地将我们的产品候选产品商业化。即使提供保险,经批准的偿还额也可能不足以使我们确定或维持足以实现我们投资的充分回报的价格。

在新批准的产品的保险范围和报销方面存在很大的不确定性。在美国,关于偿还新产品的主要决定通常由美国卫生和公共服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出,因为CMS决定是否和在多大程度上将新产品纳入医疗保险范围。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将决定如何偿还像我们这样的新产品,因为这些新产品没有既定的惯例和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更为保守。例如,一些癌症药物在美国已获批准报销,而在某些欧洲国家尚未获准报销。

在美国以外,国际业务通常受到政府广泛的价格控制和其他市场监管的限制,我们认为,欧洲、加拿大和其他国家日益强调控制成本的举措,已经并将继续对我们的产品候选产品等治疗药物的定价和使用施加压力。在许多国家,特别是欧洲联盟国家,医疗产品的价格作为国家卫生系统的一部分,受制于不同的价格控制机制。在这些国家,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的营销批准。为了在一些国家获得补偿或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。一般来说,这些制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行决定产品价格,但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或价格监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品候选人收取的费用。因此,在美国以外的市场,我们产品的偿还额可能比美国减少,而且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外,在美国和国际上,政府和第三方付款人为限制或降低医疗费用而加大努力,可能会导致这些组织限制新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法支付或提供足够的费用给我们的产品候选人。美国政府也对药品的定价表示了同样的担忧,对于这种审查将如何影响整个药品的未来定价也无法保证。我们期望在销售我们的任何产品候选产品的过程中遇到价格压力,因为趋势是管理的。

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医疗保健、卫生保健组织的影响力日益增加以及其他立法改革。医疗保健费用,特别是处方药、外科手术和其他治疗的下降压力已经变得非常严重。因此,对新产品进入保健市场设置了越来越高的壁垒。

除了CMS和私人付费机构之外,国家综合癌症网络和美国临床肿瘤学协会等专业组织还可以通过确定护理标准来影响新产品的报销决策。此外,许多私人付款人与销售软件的商业供应商签订合同,这些供应商提供指导方针,试图限制对某些产品的使用,并因此对某些产品进行补偿,这些产品被视为对现有替代品的好处有限。这些组织可能制定限制我们产品候选人的报销或使用的指导方针。

此外,我们的一些目标适应症,包括精氨酸酶1缺乏的聚乙二醇酶,是孤儿的适应症,在那里的病人人数较少。为了使旨在治疗较少病人的疗法在商业上可行,这种疗法的费用必须相对较高,才能解释数量不足的原因。因此,我们将需要实施一个覆盖和补偿战略,任何已批准的产品候选人,占较小的潜在市场规模。如果我们无法建立或维持覆盖范围和任何未来产品候选人从第三方付款人的适当补偿,这些产品的采用和销售收入将受到不利的影响,这反过来,这可能会对市场或销售这些产品的能力,如果获得批准,并最终影响我们的财务结果。

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员,以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们是一家临床阶段的生物技术公司,经营历史有限,截至2020年3月31日,我们有79名员工,其中包括5名高管。我们高度依赖我们的行政人员以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研究和开发、临床和业务发展方面的专门知识。我们的任何管理团队成员可以随时终止他们在我们的工作。我们不为任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去我们的行政官员或其他关键雇员的服务可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施我们的商业战略的能力。此外,更换行政主任和关键雇员可能很困难,而且可能需要较长时间,因为在我们的行业中,拥有成功开发、便利监管批准和商业化产品候选人所需的广泛技能和经验的个人人数有限。从这个有限的人才库招聘人员的竞争十分激烈,鉴于许多制药和生物技术公司对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、保留或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

此外,我们依赖顾问和顾问,包括科学和临床顾问,如我们的科学顾问委员会,帮助我们制定我们的发现和非临床和临床发展和商业化战略。我们的顾问和顾问,包括我们的科学顾问委员会的成员,可能被我们以外的雇主雇用,并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺,这可能限制我们获得这些顾问和顾问的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们实施增长战略的能力将受到限制。

 

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我们的产品候选人,我们打算寻求批准,因为生物产品可能会面临比预期更快的竞争。

随着2009年“生物制剂价格竞争和创新法案”(BPCIA)的颁布,创建了一条简化的途径,用于批准生物相似生物产品(包括高度相似和可互换的生物制品)。简略的调控途径为FDA提供了审查和批准生物相似生物制剂的法律授权,包括根据其与现有参考产品的相似性,可能将生物相似物命名为可互换的生物制剂。根据BPCIA的规定,生物相似产品的申请必须在BLA许可的参考产品的第一个许可日期后12年后才能得到FDA的批准。2015年3月6日,FDA批准了BPCIA下的第一个生物相似产品。然而,该法律是复杂的,仍在由林业发展局解释和执行。因此,其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。虽然不确定何时实施BPCIA的过程可能会被FDA完全采用,但任何这样的过程都可能对我们的生物制品的未来商业前景产生重大的不利影响。

根据“生物法”申请许可的生物产品有资格享受从其许可日期开始的一段排他期,除非其许可日期不被视为第一次许可的日期,因为它属于“BPCIA”的排除范围。由于国会的行动或其他原因,这种排他性有可能被缩短,有可能比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外,这一时期的监管排他性不适用于通过自己的传统BLA寻求监管批准的公司,而不是通过简化的途径。大多数州都颁布了替代法,只允许替换可互换的生物相似物。在何种程度上,高度相似的生物相似,一旦获得批准,将取代我们的任何一种参考产品,可能被批准的方式类似于传统的非生物制品的仿制替代,这还不清楚,并将取决于一些市场和监管因素,仍在发展中。

我们可能无法成功地找到更多的产品候选人。由于我们有限的资源和获得资金的机会,我们必须优先发展某些产品候选人,这可能被证明是错误的,并可能对我们的业务产生不利影响。.

虽然我们打算探索其他治疗机会,但除了我们目前正在开发的产品候选产品外,我们可能由于以下几个原因而无法为临床开发找到可行的新产品候选人。如果我们不能确定更多的潜在产品候选人,我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了继续发展我们现有的和计划中的产品候选产品以获得更多的适应症,并确定新的产品候选人和疾病目标,研究方案需要大量的技术、财政和人力资源,不管它们最终是否成功。我们的研究项目最初可能在确定潜在的适应症和/或产品候选方面有希望,但由于以下几个原因未能为临床开发提供结果:

 

所使用的研究方法在确定潜在迹象和/或产品候选人方面可能不成功;

 

经过进一步研究后,潜在的产品候选人可能会被证明具有有害的副作用或其他特征,表明它们不太可能是有效的药物;

 

可能需要比我们所拥有的更多的人力和财政资源来为我们的产品候选人确定更多的治疗机会,或通过内部研究计划开发合适的潜在产品候选人,从而限制我们开发、多样化和扩大产品组合的能力;或

 

替代研究或治疗方法可能比Aeglea提供的研究方法更有效。

由于我们的财力和人力资源有限,我们最初打算把重点放在研究项目和产品候选人上,以满足有限的指标要求。因此,我们可能放弃或延迟对其他产品候选人的机会的追求,或为了后来证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此,我们无法保证能够为我们的产品候选人确定更多的治疗机会,或通过内部研究项目开发合适的潜在产品候选人,这将对我们未来的发展和前景产生重大的不利影响。我们可能会把我们的努力和资源集中在潜在的产品候选人或其他最终被证明是不成功的潜在项目上。

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如果我们不能开发更多的产品候选人,我们的商业机会将是有限的。

为我们确定的任何其他产品候选产品开发并获得监管批准和商业化将需要大量的额外资金,并且很容易出现医疗产品开发中固有的失败风险。我们不能向您提供任何保证,我们将能够成功地推进更多的产品候选人,如果任何,通过开发过程。

即使我们获得FDA批准,为治疗我们所针对的疾病销售更多的产品候选产品,我们也不能向您保证,任何这类产品的候选产品都将被成功商业化,在市场上得到广泛接受,或者比其他商业上可获得的替代品更有效。如果我们不能成功地开发和商业化更多的产品候选人,我们的商业机会将是有限的。此外,如果无法获得对其他产品候选人的监管批准,可能会对我们其他产品候选人的审批过程产生负面影响,或导致任何已批准产品候选人的审批失败。

我们的信息技术系统,或我们的CRO、承包商或顾问使用的系统,可能会失败或遭受安全漏洞,这可能会损害我们的业务和业务。

网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加,而且越来越难以察觉。尽管实施了安全措施,但我们的信息技术系统,以及我们的战略伙伴和我们所依赖的第三方的系统,很容易受到网络攻击、计算机病毒的破坏、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性的手段,并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼企图或电子邮件欺诈,以导致付款或信息被传送给非预期的收件人。此外,我们对第三方的安全措施和计算机系统几乎没有或根本没有控制权,包括我们今后可能与之合作的任何CRO。据我们所知,我们和我们的第三方战略伙伴到目前为止还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞,如果这样的事件发生,可能会给我们带来重大的负面后果,包括我们的业务、我们的战略合作伙伴或我们的制造商或供应商的运营中断、窃取机密商业信息和商业秘密、泄露公司战略计划,以及造成我们的产品候选开发计划的重大中断。例如,从已完成或正在进行的或计划中的临床试验中丢失临床试验数据,可能会导致我们的监管审批工作出现延误,我们可能会为试图恢复或复制这些数据而付出大量费用。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任,或进一步开发我们的产品候选人可能会被推迟。

我们依赖我们的信息技术和基础设施。

我们依靠信息技术系统的高效和不间断运作来管理我们的业务,处理、传输和存储电子和金融信息,并遵守监管、法律和税务方面的要求。我们还依靠我们的信息技术基础设施在我们的人员、承包商、顾问和供应商之间进行通信。系统故障或故障可能会严重损害我们及时履行这些职能的能力,这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。此外,我们依靠第三方来操作和支持我们的信息技术系统。这些供应商未能充分提供合约服务,可能会对我们的业务造成不良影响,而这又可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。

与我们对第三方的信赖有关的风险

我们目前依靠并将依靠第三方进行我们正在进行的和今后计划中的临床试验,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在完成这些试验的最后期限之前完成。

我们目前依赖并将继续依赖第三方提供制造和临床开发能力。例如,我们目前依赖第三方合同制造机构,生产和供应非临床和临床试验数量的生物物质,我们的主要产品候选产品,佩格齐拉金酶,ACN 00177在同心蛋白尿,并为更多的管道产品候选。我们还期望继续依赖这些第三方生产和供应生产和供应商用数量的佩格齐拉金酶,以及ACN 00177作为我们预期的第1/2阶段临床试验。

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我们依靠第三方CRO来进行我们正在进行的和未来计划的临床试验。我们不打算独立地对我们的其他产品候选人进行临床试验。这些协议可能因各种原因而终止,包括第三方未能履行。如果我们需要作出替代安排,这将推迟我们的产品开发活动。

我们对这些第三方的研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们的责任。例如,我们将继续负责确保我们正在进行的和今后计划的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程进行。此外,FDA要求我们遵守监管标准,通常被称为进行、记录和报告临床试验结果的良好临床做法,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。其他国家的监管机构也有临床试验的要求,我们必须遵守这些要求。我们还需要注册正在进行的临床试验,并将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库中,ClinicalTrials.gov,在规定的时限内。不这样做可能导致罚款、不利宣传以及民事和刑事制裁。

此外,这些第三方也可能与其他实体建立关系,其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不成功地履行他们的合同职责,不遵守预期的最后期限,或者按照监管要求或我们声明的协议进行我们正在进行和计划中的临床试验,我们将无法完成我们的临床试验、获得或可能延迟获得我们产品候选人的营销批准,也不能或可能在我们成功地使我们的产品候选人商业化的努力中被推迟。

我们还期望依赖其他第三方来储存和分发我们临床试验所需的药品。任何性能失败,包括由于冠状病毒,我们的分销商方面,可能会延迟临床开发或我们的产品候选人的市场批准或我们的产品候选商品化,造成额外的损失,并剥夺我们潜在的产品收入。

我们与第三方签订合同,为我们的非临床研究和我们正在进行的和未来计划的临床测试提供我们的产品候选产品,并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本和质量拥有足够数量的产品候选产品的风险,这可能会拖延、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或经营生产我们的产品候选人的设施。我们目前没有计划建立我们自己的临床或商业规模的制造能力。我们依赖,并期望继续依赖第三方,为我们的非临床研究和我们现有和未来计划的临床试验的产品候选人的制造。我们也期望依赖第三方,如果我们的任何产品候选人获得市场认可的商业制造。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本或质量拥有足够数量的产品或此类数量的风险,这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

任何性能的失败,包括冠状病毒,在我们现有的或未来的制造商方面,可能会延迟临床开发或营销批准。我们目前没有多余供应的安排,也没有大宗药物的来源。目前,第三方制造商正在供应并预计将继续供应我们正在进行的和计划中的临床试验所需的药物。如果这些第三方制造商不能按照商定的产品要求向我们提供足够的数量,我们可能需要确定替代制造商,这将导致我们在识别和鉴定任何替代产品方面增加成本和延误。

早期研究中使用的配方并不是商业化的最终配方。如果我们无法证明我们的商业规模产品可以与临床试验中使用的产品相媲美,如果没有额外的临床试验,我们可能无法获得对该产品的监管批准。我们已与第三方制造商签订合同,进行与潜在商业规模生产聚乙二醇酰基酶有关的某些研究,但不能保证这些研究、向这些设施转让技术或在该设施进行任何可能的生产都能成功、按时或完全完成。我们也不能保证我们将能够在目前预期的时间框架内作出任何必要的修改,或者这些修改,如果和当作出,将获得监管批准,或新的过程或修改的过程将成功实施或转移到任何第三方合同供应商在目前预期的时间框架内。这些可能需要额外的研究,并可能推迟我们的临床试验和/或商业化。

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我们期望依赖第三方制造商,或第三方战略合作伙伴来制造商业供应的任何产品,我们的战略合作伙伴或我们获得营销批准。我们可能无法与第三方制造商签订任何附加协议,或以可接受的条件这样做。即使我们能够以可接受的条件与第三方制造商达成协议,这些第三方制造商生产用于商业化的药品的经验可能有限,而依赖第三方制造商为我们的产品提供商业供应可能会使我们面临各种风险,包括:

 

第三方可能不遵守监管要求和质量保证;

 

第三方可能违反制造协议;

 

可能盗用我们的专有资料,包括我们的商业机密和技术;以及

 

第三方可能终止或不续约对我们来说是昂贵或不方便的时间。

第三方制造商可能无法遵守目前的良好生产惯例,或cgmp,或类似的监管要求以外的美国。虽然我们没有对第三方制造商遵守这些法规和标准的日常控制,但我们有责任确保这些法规和标准得到遵守。我们或第三方制造商不遵守适用的规定,可能导致对我们实施制裁,包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品候选人、限制操作和刑事起诉,其中任何一种都会对我们的产品候选人和我们的业务的供应产生重大和不利的影响。如果第三方制造商的设备没有通过预先批准的检验,或者没有符合fda或类似的外国监管机构接受的cgmp的状态,我们的产品候选人将不会被批准。

此外,生产和管理我们的产品候选人的过程是复杂和高度管制的。由于情况复杂,我们的制造和供应成本可能会高于较传统的制造工序,而制造过程则较不可靠,更难以复制。

我们还期望依赖其他第三方来储存和分发我们临床试验所需的药品。我们分销商的任何业绩失败都可能延误临床开发或对产品候选产品的市场批准或产品候选产品的商业化,从而造成额外的损失,并使我们失去潜在的产品收入。

我们的产品候选者和我们可能开发的任何产品都可能与其他产品候选人和产品竞争,以获得进入生产设施的机会。有有限数量的制造商,经营cGMP的规定,并可能有能力为我们制造。

我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品候选产品可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争的基础上获得营销批准的任何产品的商业化的能力产生不利的影响。

任何未来的第三方合作者如果不能成功地将用于治疗产品候选产品的配套诊断方法商业化,可能会损害我们将这些产品候选产品商业化的能力。

我们不计划在内部开发配套诊断,因此,我们依赖于我们的第三方战略伙伴的努力,以成功商业化任何必要的配套诊断。我们的战略伙伴:

 

不得按预期履行义务;

 

可能遇到生产困难,可能限制配套诊断的供应;

 

可能在临床社区中难以接受使用辅助诊断;

 

不得追求任何配套诊断的商业化;

 

可选择不根据战略伙伴的战略重点或现有资金的变化或诸如收购等外部因素的变化而继续或延长商业化方案,因为这些因素转移了资源或产生了相互竞争的优先事项;

45


 

不得为该等配套诊断产品候选人的市场推广及分销投入足够资源;及

 

可能会终止他们和我们的关系。

如果与我们的治疗产品候选人一起使用的配套诊断无法获得市场的认可,我们从这些治疗产品候选产品的销售中获得收入的能力可能会受到损害。如果我们的战略伙伴未能将这些配套诊断方法商业化,这可能会对我们的治疗产品候选产品的开发或商业化产生不利影响和拖延。

我们可能无法成功地找到战略伙伴,继续开发我们的某些产品候选人,或成功地在市场上商业化或竞争某些迹象。

我们可能寻求发展战略伙伴关系,以发展我们的某些产品候选人,由于开发产品候选人或制造限制所需的资本成本。我们可能无法成功地为我们的产品候选者建立这样的战略伙伴关系或其他替代安排,因为我们的研究和开发渠道可能不足,我们的产品候选方可能被认为处于合作努力发展阶段的过早,或者第三方可能认为我们的产品候选方没有必要的潜力来证明安全和有效。此外,根据现有的合作协议,我们可能受到限制,不能与潜在的战略伙伴签订未来的协议。我们不能肯定,在一项战略性交易或许可证之后,我们将取得经济利益,证明这种交易是正当的。

如果我们无法及时、以可接受的条件或根本不能够与适当的战略伙伴达成协议,我们可能不得不限制产品候选产品的开发,减少或推迟其开发计划,推迟其潜在的商业化,缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的开支,并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择自己为发展或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的专门知识和额外的资本,这可能是我们无法接受的条件,也可能是根本无法得到的。如果我们不能进行合作,没有足够的资金或专门知识来进行必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步发展我们的产品候选人,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当行为,包括不遵守监管标准和要求,这可能给我们造成重大责任,损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险,包括故意不遵守FDA的规定或类似的非美国监管机构的条例;(Ii)向FDA或可比的非美国监管机构提供准确的信息;(Iii)遵守我们制定的制造标准;(Iv)遵守“外国腐败行为法”以及联邦和州的医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的法律和条例,这些法律和法规是由可比的非美国监管机构制定和执行的,或者(V)向我们报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为也可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁,严重损害我们的声誉。不一定能够查明和制止雇员的不当行为,我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们不遵守这些法律、标准或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动,而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务和业务结果产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。

46


如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制产品候选产品的商业化。.

由于在临床试验中测试我们的产品候选产品,我们面临产品责任的固有风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,我们可能会被起诉,如果我们的产品候选人造成或被认为造成伤害,或被发现在临床试验,制造,营销或销售不合适。任何这类产品责任索赔可能包括对制造中的缺陷、设计上的缺陷、对产品固有危险的警告、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会承担重大责任,或者被要求限制产品候选产品的商业化。即使是成功的防御,也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:

 

不能将产品的候选产品推向市场;

 

对我们产品的需求减少;

 

损害我们的名誉;

 

撤回临床试验参与者和不能继续进行临床试验;

 

由监管机构发起调查;

 

为相关诉讼辩护的费用;

 

浪费管理人员的时间和资源;

 

给予试验参与者或病人的大量金钱奖励;

 

产品召回、退货或标签、营销或促销限制;

 

收入损失;

 

用尽现有保险和我们的资本资源;

 

无法将任何产品候选产品商业化;以及

 

我们的股价下跌。

我们的产品责任保险单也可能有各种除外,我们可能会受到产品责任索赔,但我们没有保险。我们可能必须支付法院裁定的任何金额,或在和解协议中谈判达成的任何金额,这些数额超出我们的承保范围限制,或未列入我们的保险范围,而且我们可能没有或能够获得足够的资本支付这些款项。即使我们与任何未来的公司合作者达成的协议使我们有权对损失进行赔偿,如果有任何索赔,这种赔偿可能是不可行的,也是不够的。

我们可能会受到第三方的索赔,声称我们的雇员或我们盗用了他们的知识产权,或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

我们的许多雇员以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的雇员在工作中不使用其他人的专有信息或诀窍,但我们可能会受到指控,称这些雇员或我们使用或披露了任何这类雇员的前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。

此外,虽然我们的政策是要求可能参与发展知识产权的雇员和承建商执行把这些知识产权转让给我们的协议,但我们可能未能与每一方执行这项协议,而事实上,每一方都发展我们认为属于我们自己的知识产权。我们和他们的转让协议可能不是自动生效的,也可能被违反,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们所认为的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地检控或辩护这类申索,诉讼也可能导致大量费用,令管理层分心。

47


我们和我们所依赖的战略伙伴可能受到自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的业务或第三方制造商的设施的运作,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电、全球流行病、大流行或传染病或其他事件,使我们无法使用我们总部或研究实验室的全部或大部分,破坏关键基础设施,如我们第三方制造商的设施,或以其他方式扰乱业务,我们可能难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划是有限的,在发生严重灾害或类似事件时可能证明不够。基本上,我们目前所有产品的供应都位于一个第三方制造商的设施中,而且我们没有任何现有的后备设施,也没有此类后备设施的计划。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会招致大量费用,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

与政府管制有关的风险

如果我们不能取得美国或外国司法管辖区所需的规管批准,或在取得这些批准方面出现延误,我们便无法将产品的候选产品商业化,而我们创造收入的能力亦会受到重大损害。

我们的产品候选人必须通过FDA根据BLA在美国,由EMA根据MAA,和其他类似的监管机构在美国商业化之前。无论是在美国还是在国际上,获得营销批准的过程都是昂贵的,如果获得批准,需要花费很多年,而且可能因各种因素而有很大差异,包括所涉产品候选人的类型、复杂性和新颖性。批准程序因国家而异,可能涉及额外的测试。在欧洲或其他非美国管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求在批准该产品在该国销售之前,该产品必须得到偿还。我们或我们的第三方战略伙伴可能无法及时获得美国以外的监管机构的批准,如果有的话。林业发展局的批准并不能确保得到其他国家或地区的管理当局的批准,而由美国以外的一个管理当局批准并不能确保得到其他国家或管辖区的管理当局或林业发展局的批准。此外,英国退欧的实施可能会扰乱欧洲任何授权前和授权后临床试验基础设施和监管框架的运作,详见下文。我们可能无法申请营销批准,也可能得不到必要的批准,使我们的产品候选人在任何市场上商业化。

如果不能获得产品候选产品的市场许可,我们将无法将产品候选产品商业化。我们还没有从任何管辖范围内的监管机构那里获得任何产品候选产品的销售许可。我们没有经验,在归档和支持的申请,以获得营销批准,并期望依赖第三方CRO协助我们在这一过程。要获得市场批准,就需要提交广泛的非临床和临床数据,并向监管机构提供每种治疗指示的辅助信息,以确定候选产品的安全性和有效性。获得营销批准还需要向管理当局提交有关产品制造过程的信息,并对生产设施进行检查。我们的产品候选产品可能无效,可能只是中度有效,或可能被证明具有不良或无意的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得营销批准或防止或限制商业用途的特性。监管当局在审批过程中有很大的酌处权,可以拒绝接受任何申请,或者可能决定我们的数据不足以获得批准,并需要额外的非临床、临床或其他研究。此外,从非临床和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选产品的市场批准。开发期间市场批准政策的变化、附加法规或条例的变更或对每一项提交的产品申请的监管审查的变化,也可能造成申请的延误或阻止批准。

由于多种原因,我们可能会延迟或拒绝批准我们的产品候选人,其中包括:

 

卫生当局可能不同意我们临床试验的设计或实施;

 

我们可能无法向卫生当局证明,我们的产品候选人对他们提出的任何指示都是安全和有效的;

 

临床试验的结果可能不符合卫生当局要求批准的统计意义水平;

48


 

我们可能无法证明,我们的产品候选人的临床和其他好处超过了他们的安全风险;

 

卫生当局可能不同意我们对非临床项目或临床试验数据的解释;

 

从我们的产品候选产品临床试验中收集的数据可能不足以使卫生当局满意,无法支持在其他管辖区提交BLA、MAA或其他类似的申请,或在美国或其他地方获得监管批准;

 

下文讨论的英国退欧实施可能造成的干扰和不确定性;

 

与我们合作的第三方制造商的设施可能不足以支持我们的产品候选人的批准;以及

 

卫生当局的批准政策或条例可能会发生重大变化,使我们的临床数据不足以得到批准。

用于癌症治疗的新产品最初只针对那些对现有治疗没有反应或已经复发的患者。如果我们的任何产品候选人获得市场认可,经批准的标签可能会限制我们的产品候选人的使用,这可能会限制产品的销售。此外,我们最终获得的任何营销批准可能是有限的,或受到限制或批准后的承诺,使批准的产品不具有商业可行性。

此外,联合王国退出欧洲联盟(即“英国退欧”)的实施,可能会造成欧洲现行监管框架的混乱和不确定性。英国退欧导致EMA从英国转移到荷兰。在联合王国,这种过渡可能会破坏EMA和MHRA之间的行政和医疗科学联系。在联合王国脱离欧洲联盟之后,它不再自动遵守欧洲药品指令所适用的临床疗效、安全和化学控制及制造标准。根据集中EMA程序提交的营销授权申请将不再在联合王国自动得到批准,联合王国进行的利益风险评估可能与EMA的结论不一致。对监管框架的破坏所产生的累积影响可能大大增加欧洲联盟和(或)联合王国产品销售、授权和商品化的筹备时间。鉴于目前在英国退欧过渡方面缺乏细节和解决办法,我们无法自信地预测这种破坏对欧洲监管框架的影响,以及这将如何拖延或损害任何潜在的监管批准、我们任何产品候选产品的商业化以及我们产生潜在收入的能力。如果我们在获得批准方面遇到延误,或者我们未能获得产品候选人的批准,我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力将受到重大损害。

FDA的任何快车道指定,即使授予我们的任何产品候选,可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程,也不会增加我们的产品候选人将获得营销批准的可能性。

我们已经被FDA指定为治疗精氨酸酶1缺乏症继发的高精氨酸血症的主要产品候选品佩格齐拉金酶,并可能寻求对我们的部分或全部产品的指定。如果一种药物或生物被用于治疗严重或危及生命的疾病,且药物或生物显示有可能解决这种情况下未得到满足的医疗需求,则药物或生物赞助者可申请fda快速通道认证。FDA有广泛的酌处权,是否授予这一称号。即使我们认为某一特定的产品候选人有资格获得这一称号,我们也不能向你保证FDA会决定批准它。尽管我们已经获得了用于治疗因精氨酸酶1缺乏症继发的高精氨酸血症的佩格齐拉金酶快速通道指定,而且即使我们在未来获得其他产品候选人或适应症的快速通道指定,我们也可能不会经历比传统的FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床发展计划中的数据不再支持这一指定,那么它可能会撤销FastTrack的指定。许多获得快车道认证的药物或生物制剂都没有获得批准。

我们也可以寻求加速批准的产品。根据FDA的加速批准计划,FDA可能批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物或生物疗法,该药物或生物可以为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,这种治疗的基础是合理地可能预测临床效益的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点,这种终点可以合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重程度、罕见程度或流行程度,以及替代疗法的可用性或缺乏性。对于加速批准的药物或生物制剂,

49


营销后的验证性试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成,在某些情况下,FDA可能要求在批准之前设计和/或启动试验。此外,食品和药物管理局可以撤销对我们的产品候选人或在加速批准途径下批准的指示的批准,例如:

 

验证我们产品候选产品的预期临床效益所需的一项或多项试验未能验证这一效益,或没有显示出足够的临床效益来证明与该药物相关的风险是合理的;

 

其他证据表明,在使用条件下,我们的产品候选产品并不安全或有效;

 

我们没有尽职尽责地对我们的产品候选人进行任何必要的批准后试验;或

 

我们传播与相关产品候选人有关的虚假或误导的宣传材料。

FDA指定的突破疗法,即使授予我们的任何产品候选,可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程,也不会增加我们的产品候选人将获得营销批准的可能性。

我们已经被FDA指定为治疗精氨酸酶1缺乏症的主要产品候选品Pgzilarginase,并可能会为我们的部分或全部产品选择这样的名称。突破疗法被定义为一种药物或生物疗法,其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗一种严重或危及生命的疾病或疾病,初步的临床证据表明,该药物或生物疗法在一个或多个临床重要终点方面可能表现出明显的改善,例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破疗法的药物或生物制剂,FDA与主办方之间的互动和沟通有助于确定最有效的发展道路。

被指定为突破疗法是由FDA自行决定的。因此,即使我们认为,在完成早期临床试验后,我们的产品候选人之一符合被指定为突破疗法的标准,FDA可能会不同意,而是决定不作出这样的指定。即使我们获得了治疗精氨酸酶1缺乏症的佩格齐拉金酶突破性疗法的称号,或者即使我们在将来获得其他产品候选人或适应症的突破疗法指定,我们可能不会经历一个更快的开发过程,审查或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的药物或生物制品更快,而且这样的指定并不能保证最终得到FDA的批准。此外,即使我们获得了治疗精氨酸酶1缺乏症的穿透疗法的称号,或者如果我们的另一个或多个产品候选品符合突破疗法的资格,FDA以后可能会决定这些产品的候选产品不再符合合格条件。

我们可能会为我们的一个或多个其他产品候选人寻求优先审查指定,但我们可能不会得到这种指定,即使我们这样做了,这种指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

如果FDA确定某一产品候选产品为严重疾病提供治疗,如果获得批准,该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善,FDA可指定该产品候选产品的申请进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是10个月的标准审查期。我们可能要求优先审查我们的产品候选人的申请。FDA在是否给予申请优先权审查方面拥有广泛的酌处权,因此,即使我们认为某一特定产品候选人的申请有资格获得这种指定,FDA也可能决定不予批准。此外,优先审查的指定不一定导致快速的监管审查或批准过程,或与传统的FDA程序相比,在批准方面具有任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内或根本不批准。

50


任何产品候选人,如果我们获得营销批准将受到广泛的后批准营销监管要求,并可能受到批准后营销限制或退出市场,我们可能会受到处罚,如果我们不遵守监管要求,或如果我们遇到意外的问题,我们的产品候选人,何时和如果他们被批准。

我们的产品候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都受到FDA和其他监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册和上市要求、cGMP、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求,包括FDA和其他监管当局的定期检查、关于向医生分发样本和保存记录的要求。

FDA对药品和生物制品的后批准、营销和推广进行了严格的监管,以确保药品和生物制品的销售只针对经批准的适应症,并符合经批准的标签的规定。美国食品和药物管理局对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制,如果我们在他们批准的适应症之外推广我们的产品,我们可能会因为标签外的促销而受到执法行动的影响。违反与推广处方药有关的“联邦食品、药品和化妆品法”,可能导致对违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查。

FDA还可能对昂贵的批准后营销研究或临床试验和监督实施要求,以监测任何经批准的产品的安全性或有效性。特别是,我们的某些产品候选人,如果获得批准,预计将长期服用,因此可能需要后续研究和在获得监管批准后对患者进行密切监测,以建立更广泛、更长期的对潜在不良影响的理解,而不是临床研究。这些研究可能是昂贵和耗时的进行,并可能揭示副作用或其他有害的影响,使用我们的治疗产品后,他们在市场上,这可能导致我们的药物限制或退出市场。或者,我们可能无法进行这样的额外临床试验,这可能迫使我们放弃开发或商业化某些产品候选产品的努力。即使不要求或不要求进行批准后的研究,在我们的产品获得批准和上市后,可能会出现安全问题,需要改变产品标签,或者要求产品退出市场,这将导致我们的收入下降。如果我们不遵守任何此类批准后的监管要求,我们的产品的批准可能会被撤销,产品销售可能会被暂停。我们可能无法恢复合规,也可能只有在长期拖延、巨额开支、收入损失和声誉受损之后才能恢复合规。

此外,后来发现我们的产品候选者、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题,或未能遵守监管要求,可能会产生各种结果,包括:

 

对这类产品候选人、制造商或制造工艺的限制;

 

限制产品的标识或销售;

 

限制产品分配或使用;

 

进行营销后研究或临床试验的要求;

 

警告信或无名称信件;

 

任何核准产品退出市场;

 

拒绝批准我们提交的待批准的申请或对已批准的申请的补充;

 

产品候选产品的召回;

 

罚款、归还或支配利润或收入;

 

暂停或撤销销售许可;

 

拒绝允许我们产品的进出口;

 

扣押产品;或

 

禁止或判处民事或刑事处罚。

51


不遵守欧洲关于安全监测或药物警戒的要求,以及与为儿童开发产品有关的要求,也可能导致重大的经济处罚。同样,不遵守欧洲关于保护个人信息的要求,也可能导致重大的惩罚和制裁。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、利润和未来收入的减少。

医疗服务提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场营销批准的任何产品候选人方面发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈、滥用和其他医疗法律法规,这些法律和法规可能会限制我们销售、销售和分发任何产品的商业或财务安排和关系,而这些产品我们都获得了市场营销许可。根据适用的美国联邦和州医疗保健法律和条例规定的限制包括:

 

“联邦反Kickback法”除其他外,禁止任何人故意故意直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬,以诱使或奖励或作为回报,或作为对个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务的回报,这些物品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦保健方案支付;

 

“联邦虚假索赔法”规定了刑事和民事处罚,包括民事举报人或民事告密者。曲潭对明知而向联邦政府提出或导致向联邦政府提出付款要求的个人或实体采取行动,这些索赔是虚假的或欺诈性的,或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务;

 

1996年的“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)对执行欺骗任何保健福利方案的计划或就医疗事项作出虚假陈述规定了刑事和民事责任;

 

经“经济和临床健康保健信息技术法”及其实施条例修订的“卫生信息技术促进经济和临床健康法”及其实施条例还规定了义务,包括强制性合同条款,以保障个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输;

 

联邦法律要求适用的覆盖药品制造商向医生和教学医院报告付款和其他价值转移情况,其中包括年度数据收集和报告义务,每年在可搜索的网站上披露报告的信息;

 

类似的州和外国法律法规,如国家反回扣法和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排以及涉及医疗项目或服务的索赔,由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人偿还。

一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守准则和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求制药商报告与支付和其他价值转移给医生和其他保健提供者或营销支出有关的信息。其他州要求报告价格信息,包括价格上涨。在某些情况下,国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全作出了规定,其中许多法律在重大方面存在差异,而且往往不被HIPAA所抢夺,从而使遵守工作复杂化。

努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论,我们的商业惯例可能不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品候选人排除在政府资助的医疗项目之外,例如医疗保险和医疗补助,以及削减或重组我们的业务。如果我们希望与之做生意的任何医生或其他保健提供者或实体被发现不遵守适用的法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的保健项目之外。

52


我们受到各种隐私和数据安全法律的约束,如果我们不遵守这些法律,可能会损害我们的业务。

我们有大量的敏感资料,包括与临床试验有关的机密商业资料和病人健康资料,并须遵守有关这些资料的私隐和安全的法例和规例。在美国,有许多关于收集、使用、披露和保护个人信息的联邦和州隐私和数据安全法律和条例,包括联邦和州健康信息隐私权法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都有不同的解释和不断的演变。2018年5月,一项新的隐私制度-一般数据保护条例(GDPR)-在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务,扩大了个人数据的定义,要求改变知情同意的做法,以及向临床试验对象和调查人员发出更详细的通知。此外,“全球地质雷达”加强了对从欧洲经济区的临床试验地点向美国转移个人数据的监督,并对违规和违规行为处以巨额罚款。此外,英国退欧带来的任何潜在影响都可能导致这种监管框架的不确定性。虽然联合王国政府表示,联合王国仍将遵守“全球地质雷达条例”的规定,但仍有可能出现不确定性和干扰,我们目前无法预测这种监管框架可能受到任何破坏。遵守这些隐私和数据安全法律和条例是一个严格和耗时的过程,如果我们不遵守任何这样的法律或条例,我们可能面临严重的罚款和处罚,可能会对我们的业务产生不利影响。, 操作的最终条件和结果。

最近颁布和未来的立法可能会增加我们获得市场认可和商品化产品的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区,对医疗保健系统进行了一些立法和监管方面的修改和拟议的改革,这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的市场批准,限制或规范批准后的活动,并影响我们销售任何获得市场营销批准的产品候选人的能力。

在美国,2003年的“医疗保健处方药、改进和现代化法案”(MMA)改变了医疗保险涵盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险范围,并采用了一种新的报销方法,其依据是医生给药药品的平均销售价格。此外,这项立法规定了限制任何治疗类药物数量的权力。降低成本的倡议和这项立法的其他规定可能会降低我们为任何批准的产品候选人所获得的保险范围和价格。虽然MMA只适用于医疗保险受益人的药物福利,但私人支付者在制定自己的报销标准时往往遵循医疗保险的保险政策和付款限制。因此,MMA造成的任何偿还额的减少都可能导致私人付款人的付款减少。

经“保健和教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”,或统称“ACA”,是一项全面的法律,旨在扩大获得健康保险的机会,减少或限制医疗支出的增长,加强对欺诈和滥用的补救措施,增加医疗和健康保险行业的透明度要求,对保健行业征收新的税费,并实施更多的卫生政策改革。

对我们的潜在产品候选者来说,“非加太协定”的规定如下:

 

生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体的年度非扣减费用;

 

增加制造商必须根据“医疗补助药品退税计划”支付的法定最低回扣;

 

扩大医疗欺诈和滥用法律,包括“虚假索赔法”和“反Kickback法规”、新的政府调查权力和加强对不遵守规定的处罚;

 

医疗保险部分D覆盖缺口折扣计划,其中制造商必须同意提供70%的销售点折扣谈判价格;

 

将制造商的医疗补助退税责任扩大到有管理的医疗保健使用;

 

扩大医疗补助方案的资格标准;

53


 

扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体;

 

要求向医生和教学医院报告财务安排;

 

要求制造商和分销商每年向医生报告药品样品;以及

 

一家以病人为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行比较临床效果研究,并为此类研究提供资金。

此外,自“反腐败法”颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年开始,每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%。2013年1月,2012年“美国纳税人救济法”签署成为法律,其中除其他外,减少了对若干提供者的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。2017年1月20日,根据“反腐败法”拥有权力和责任的联邦机构被指示放弃、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”中任何将给各州带来财政负担或对个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成费用、费用、税收、罚款或监管负担的条款。最近,“减税和就业法”签署成为法律,取消了“反腐败法”的某些要求,包括个人授权,并建议废除“反腐败法”的所有或部分规定。我们无法预测这些挑战是否会继续下去,是否会提出或通过其他建议,或这些努力可能对我们产生什么影响。

我们预计,ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖范围标准,并对我们所获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、获得盈利或使我们的产品候选产品商业化。

已提出立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改,或者FDA的法规、指南或解释是否会被改变,或者这些变化对我们的产品候选人的营销批准会产生什么样的影响,如果有的话。此外,美国国会加强对FDA审批程序的审查,可能会大大推迟或阻止市场批准,并使我们受到更严格的产品标签和营销后测试及其他要求的限制。

全面的税收改革法案可能会增加我们的孤儿毒品项目的税收负担,并对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月,美国政府颁布了全面的税收立法,其中包括对商业实体征税的重大改变。除其他外,这些变化包括:(一)永久降低公司所得税税率;(二)对企业利息费用的扣除实行部分限制;(三)美国对跨国公司的征税从全球所得税制度转向领土制度(以及某些旨在防止美国所得税基础受到侵蚀的规则);(四)对以现金和非流动资产积累的海外收益征收一次性税,后者的税率较低。

此外,全面的税收立法,除其他外,将孤儿的毒品信贷从资格开支的50%减少到25%。当我们盈利时,这种税收抵免的减少可能会增加我们的孤儿药物项目的联邦所得税负担,因为它可能导致我们根据修订的税法比以前的法律更早地缴纳联邦所得税,尽管公司税率从35%的最高边际税率降低到21%的统一税率可能会增加我们可归因于这些计划的联邦所得税总额。

虽然调低了公司所得税税率,但这项税制改革的整体影响并不明朗,我们的业务和财政状况可能会受到不利影响。此外,目前还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。

2020年3月27日,为应对冠状病毒,颁布并签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”。“关爱法”包括对有利于商业实体的税收规定的修改,并对2017年“减税和就业法”作了某些技术修正。对企业的税收减免措施包括五年净营业亏损记账,暂停每年扣减自2017年12月31日起的纳税年度净营业亏损中应纳税所得额的80%。 对于自2017年12月31日以后至2020年12月31日之前的应税年度,利息可扣减额的变化、加快可供选择的最低税收抵免、薪金税减免、对财政年度纳税人净营业亏损结转的技术修正以及对合格改善财产的加速扣减。“关爱法”

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提供其他非税福利,以帮助那些受大流行影响的人。当我们有评估“关爱法”的影响到目前为止确定对本季度的所得税拨备没有重大影响。这项税制改革的整体影响是不明朗的,我们的业务和财政状况可能会受到不利的影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全方面的法律和条例,我们可能会受到罚款或处罚,或承担可能损害我们的业务的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例,包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们将对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和条例而招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们维持工人补偿保险,我们相信这是符合行业标准的,以保障我们可能因使用危险品而引致雇员受伤而招致的费用,但我们不能向你保证,在这种情况下,我们的赔偿责任是足够的。我们不为可能就我们储存或处置生物、危险或放射性材料而向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外,为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例,我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的发现、非临床和临床开发或生产努力。我们不遵守这些法律和条例也可能导致大量罚款、处罚或其他制裁。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的技术和产品候选人获得和保持知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品候选产品,我们成功地将我们的技术和产品候选人商业化的能力可能会受到损害。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术和产品候选产品相关的知识产权。

特别是,我们的成功在很大程度上取决于我们的能力,以及我们的许可人在美国和其他国家获得和维持专利保护的能力,包括我们或第三方战略伙伴开发的任何配套诊断。我们寻求保护我们的专利地位,在美国和国外提出与我们的新技术和产品候选人有关的专利申请,并依靠我们的许可人为我们的许可知识产权获得专利保护。我们的专利组合包括我们拥有的专利和专利申请,或者我们专门从奥斯汀的德克萨斯大学获得许可。该专利组合包括已颁发的专利和包括物质组成和使用方法在内的待决专利申请。

专利起诉过程是昂贵和耗时的,我们可能无法以合理的费用或及时的方式或在所有法域提出、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护,也可以选择在某些法域不寻求专利保护,根据某些法域的法律,专利或其他知识产权可能无法获得或范围有限。也有可能,我们将无法确定我们的发现和非临床和临床开发成果的可专利方面,在获得专利保护为时已晚之前。此外,与我们的专利和知识产权相关的风险也适用于我们从第三方获得许可的知识产权。在某些情况下,我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或保留专利,包括我们从第三方获得许可的技术。我们也可能需要我们的许可人的合作,以执行许可的专利权,这种合作可能不会被提供。因此,这些专利和申请可能不会以符合我们企业最大利益的方式被起诉和强制执行,我们获得许可的权利可能会被削减或取消。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是诉讼的主题。美国专利和商标局(美国专利商标局)并没有就生物技术专利允许的广泛范围制定一致的政策。此外,外国司法管辖区的法律对我们的权利的保护程度可能与美国法律不同。科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月内才公布,或在

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有些案子根本没有。因此,我们不能肯定地知道,我们是第一个在我们拥有的或许可的专利或待决的专利申请中提出要求的发明,或者我们是第一个对这些发明提出专利保护的,我们也不知道我们的专利是第一个提出的,还是第一个提出申请的。因此,我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发,从而保护我们的技术或产品的全部或部分候选产品,或有效地阻止其他人将竞争性技术和产品候选品商业化。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变可能会削弱我国专利的价值,或缩小我国专利保护的范围。此外,在对任何专利申请进行起诉期间,基于申请的任何专利的发放可能取决于我们是否有能力产生额外的非临床或临床数据来支持我们提出的申请的可专利性。我们可能无法及时生成这样的数据,使美国PTO感到满意,甚至根本无法。

此外,我们还可能受到第三方预先向美国专利组织或外国专利局提交现有技术,或参与反对、衍生、复审、当事人间审查、批出后审查或干涉程序,对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利的决定,都可能缩小我们专利权的范围,或使我们的专利权失效,允许第三方将我们的技术或产品候选品商业化,并与我们直接竞争,而不向我们支付费用,或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造产品候选产品或使其商业化。此外,如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁,可能会劝阻公司与我们合作,使目前或未来的产品候选人获得许可、开发或商业化。

即使我们的专利申请是以专利的形式发出,也未必能为我们提供有意义的保障,防止竞争对手与我们竞争,或为我们提供竞争优势。我们的竞争对手可能能够绕过我们拥有的或许可的专利,开发类似的或替代的技术或产品的候选产品,以非侵权的方式。

一项专利的签发虽然根据法律推定有效,但对其发明权、范围、有效性或可执行性并没有定论,我们拥有和许可的专利可以在美国和国外的法院或专利局提出质疑。这种挑战可能导致丧失独占性或经营自由,或导致专利主张的范围缩小、失效或无法全部或部分强制执行,这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和产品候选产品商业化的能力,或限制我们的技术和产品候选者的专利保护期限。此外,专利的寿命有限。在美国,专利的自然有效期通常是专利家族第一次非临时申请20年后。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有的和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品候选产品商业化。

如果我们不能充分保护我们的知识产权,可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大的不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。

对专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或申请期内分几个阶段支付给美国专利组织和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依靠我们的外部顾问支付这些费用,因为这些费用是由非美国专利代理机构支付的。美国专利贸易组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师行及其他专业人士,协助我们遵守有关规定,而在某些情况下,疏忽的过失可透过缴付迟交的费用或根据适用的规则,以其他方法加以补救。然而,我们也依赖许可人来支付我们所拥有的专利和专利申请的费用。此外,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致相关管辖范围内的专利权部分或完全丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能能够进入市场,这种情况将对我们的业务产生重大的不利影响。

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第三方可以提起诉讼,声称我们侵犯了他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务的成功产生重大的不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力,以及我们的合作者的能力,开发、制造、销售和销售我们的产品候选人和使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利。生物技术和制药业中有相当多的知识产权诉讼。我们可能会成为未来有关产品候选人和技术的知识产权诉讼或诉讼的当事方,或受到这种诉讼的威胁,包括在美国PTO和其他司法管辖区的类似机构进行的干涉或衍生程序。第三方可以根据未来可能授予的现有专利或专利,对我们提出侵权索赔。

我们也有可能找不到相关的第三方专利或申请.例如,在2000年11月29日之前提出的申请和在该日期之后提出的某些在美国境外提出的申请,在专利签发之前都是保密的。此外,包括我们在内的行业参与者很难确定所有可能与我们的产品候选者和技术相关的第三方专利权,因为专利搜索是不完美的,原因是专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利主张的含义。我们可能找不到相关的专利或专利申请,也可能找不到可能感兴趣的待决专利申请,但不正确地预测这种专利申请可能会提出与我们的技术有关的索赔要求。此外,我们可能不知道一个或多个已颁发的专利将被当前或未来的产品候选产品的制造、销售或使用所侵犯,或者我们可能错误地得出结论,认为第三方专利是无效的、不可执行的或不被我们的活动侵犯的。此外,已公布的待决专利申请可在某些限制的情况下,随后加以修改,以便涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能需要获得第三方的许可才能继续开发和销售我们的产品候选人和技术。然而,我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。我们可能被迫,包括通过法院命令,停止侵权技术或产品的商业化。此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能会被追究赔偿责任,包括三倍的损害赔偿和律师费。如果发现侵权行为,可能会阻止我们将产品的候选产品商业化,或者迫使我们停止一些可能会对我们的业务造成实质性损害的业务活动。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密,可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能会被指我们的雇员、顾问或独立承办商错误地使用或披露第三者的机密资料或商业机密,或我们的雇员、顾问或独立承办商错误地使用或披露前雇主或其他雇主的指称商业机密。

我们的许多雇员、独立承包商和顾问,包括我们的高级管理人员,以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外,我们的许多顾问公司目前被其他生物技术公司或制药公司聘用,并可能受到对这些第三方的相互冲突的义务的约束。虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和独立承包商在其工作中不使用第三方的专有信息或诀窍,也不为我们执行与他们对另一雇主或任何其他实体的义务相冲突的工作,但我们可能会受到索赔,称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当地使用或披露了前雇主或其他第三方的机密信息,包括商业秘密或其他专有信息。我们也可能会受到这样的要求,即雇员、顾问、顾问或独立承包商为我们执行了与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突的工作,因此,第三方对为我们所做的工作所产生的知识产权拥有所有权。我们不知道与这些事项有关的任何威胁或未决的索赔,但今后可能有必要对这些索赔进行辩护。

此外,虽然我们的政策是要求可能参与发展知识产权的雇员、独立承建商和顾问,执行把这些知识产权转让给我们的协议,但我们可能未能及时与每一方取得这样的协议,而事实上,每一方都发展我们认为属于我们自己的知识产权。即使及时取得,这些协议也可能被违反,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们所认为的知识产权的所有权。

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如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的人员或知识产权,例如有价值的知识产权的专属所有权或使用权。因此,我们也可以选择签订许可协议,以解决专利侵权索赔或在诉讼前解决争端,任何此类许可协议都可能要求我们支付可能很大的特许权使用费和其他费用。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层的注意力。

第三方非法分销和销售我们的产品或被盗产品,可能会对我们的声誉和业务造成负面影响。

第三方可能非法分销和销售我们的产品,这些产品不符合我们严格的生产和测试标准。如果病人接受了一种合格的、伪劣的或不合适的药物,就可能面临一些危险的健康后果。我们的声誉和业务可能会受到损害,因为我们的品牌名称下销售的伪劣药品或不合适的药品。此外,仓库、工厂或运输途中的库存失窃,如果储存不当,并通过未经许可的渠道出售,可能会对病人的安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。

任何与侵犯知识产权有关的诉讼,对于保护我们自己或执行我们的权利是必要的,将是昂贵和耗时的,而且可能是不成功的。

由于我们行业的竞争激烈,竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们颁发的专利、许可人的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能需要提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为是侵权者提出的任何索赔,都可能促使这些当事方对我们提出反诉,除其他主张外,还指控我们侵犯了他们的专利。此外,在专利侵权程序中,一方当事人可根据许多理由声称专利无效或不可执行,法院可裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行,狭义地解释专利的主张,或拒绝以我们的专利不涵盖有关技术为由,阻止另一方使用所涉技术。诉讼是不确定的,我们无法预测我们在任何此类诉讼中是否会成功。这种诉讼或诉讼可大大增加我们的经营损失,并减少可用于发展活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政、管理或其他资源,足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财政、管理和其他资源。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能因披露而受到损害。

知识产权纠纷会使我们花费大量的资源,分散我们的工作人员的正常责任。

即使以我们的利益解决,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用,并可能分散我们的技术人员和/或管理人员的正常责任。此外,可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。在某些情况下,我们可能会选择不向侵犯我们专利或未经授权而使用专利的人士提出诉讼,原因是有关的开支及监察这些活动的时间。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权,我们的竞争地位就会受到损害,这可能会损害我们的经营成果。

通过收购和许可,我们可能无法成功地获得或维护我们的发展管道所必需的权利。

目前,我们拥有知识产权来开发我们的产品候选人,包括我们拥有的专利和专利申请,或者完全来自德克萨斯大学奥斯汀分校的许可。由于我们的项目可能涉及更多的产品候选人,可能需要使用第三方拥有的专有权利,我们的业务的发展可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权利的能力。我们可能无法从第三方获得或许可任何产品的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,这些都是我们确定的产品候选方所必需的。第三方知识产权的许可和收购是一个具有竞争力的领域,一些比较成熟的公司也在寻求许可或收购第三方知识产权的战略,我们可能认为这些战略具有吸引力。这些建立

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公司可能比我们有竞争优势,因为他们的规模,现金资源和更大的临床开发和商业化能力。此外,认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款,使我们能够作出适当的回报,我们的投资。如果我们无法成功地获得所需的第三方知识产权,我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们不能防止泄露我们的商业机密和其他专有信息,我们的技术和产品候选人的价值可能会大大降低。

我们依靠商业秘密保护来保护我们在专有技术和不可专利或专利难以获得或执行的过程中的利益。我们可能无法充分保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的顾问、顾问和战略合作伙伴签订保密协议,并要求我们的员工签订发明、禁止披露和禁止竞争的协议。然而,我们不能保证,我们已与所有接触我们的商业机密、技术或其他专有资料的各方订立适当的协定,或这些协议将在任何未经授权使用或披露资料的情况下,对我们的商业机密、知识或其他专有资料作出有意义的保护。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和费时的,其结果是不可预测的。即使我们成功地检控这些申索,任何已判给的补救办法,也可能不足以充分补偿我们的不当披露或盗用款项。此外,虽然我们力求维护我们的数据、商业秘密和诀窍的完整性和机密性-通过维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全-但我们的商业秘密、知识或其他专有信息也可能因这些系统受到破坏而被第三方获取。

任何向公共领域或第三方披露机密信息都可以让我们的竞争对手了解我们的商业秘密,并利用这些信息与我们竞争。此外,其他人可能独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息或实质上等同的技术。任何执行我们权利的行动都可能耗费时间和代价,最终可能不成功,或者可能导致一种没有商业价值的补救办法。这些风险在外国更加突出,因为这些国家的法律或执法做法可能不像美国或欧洲那样充分保护所有权。任何未经授权泄露我们的商业机密或机密信息都可能损害我们的竞争地位。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各地为我们的所有产品候选人申请、起诉和辩护专利的费用将令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的专利权利可能比在美国以外的国家少得多。某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能有所不同。此外,一些外国的法律并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。

作为普通课程起诉和维护活动的一部分,我们决定是否在美国以外和哪些国家寻求专利保护。这也适用于我们从第三方获得或获得许可的专利.在某些情况下,这意味着我们或我们的前任或在我们的专利组合中的专利许可人在有限的几个国家寻求专利保护,以保护我们的产品候选产品的专利。竞争对手可以利用我们的技术,在我们没有追求和获得专利保护的地区开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护但执行力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品在我们没有任何已发专利的司法管辖区竞争,而即使在我们拥有或能够取得已发专利的司法管辖区内,我们的专利申索或其他知识产权可能并不有效或不足以防止它们互相竞争。许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护,特别是与生物制药有关的知识产权保护,这可能使我们难以制止侵犯专利或销售竞争产品的行为,普遍侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用,使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。, 可能会使我们的专利面临被狭义地失效或解释的风险,使我们的专利申请面临不颁发的风险,并可能促使第三方对我们提出索赔要求。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外,某些国家有强制许可法律,根据这些法律,专利所有者

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可能被迫向第三方授予许可证。在这些国家,如果我们的专利受到侵犯,或者我们被迫向第三方授予专利许可,我们可能有有限的补救办法,这可能会大大降低这些专利的价值。此外,外国法域可能会进行专利法改革,这可能会增加在起诉我们的专利申请以及在这些外国司法管辖区执行或辩护我们已颁发的专利方面的不确定性和成本。这可能会限制我们潜在的收入机会。

因此,我们在世界各地取得、登记和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。此外,专利保护最终必须在逐国的基础上寻求,这是一个代价高昂且耗时且结果不确定的过程。因此,我们可以选择在某些国家不寻求专利保护,而在这些国家,我们也得不到专利保护的好处。

如果我们违反了任何一项协议,根据这些协议,我们允许我们的产品候选者或我们的技术从第三方获得使用、开发和商业化的专利权,或者,在某些情况下,我们未能满足某些开发期限,我们就可能失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是许可协议的缔约方,根据这些协议,我们获得了对我们的业务很重要的知识产权,我们希望我们将来可能需要签订更多的许可协议。

2013年12月,我们的全资子公司AECase,Inc.和AEMase公司每一家公司都与得克萨斯大学奥斯汀分校签订了独家的、全球范围的许可协议,包括授予分包许可的权利,因为得克萨斯大学奥斯汀分校拥有的某些知识产权与我们在AEB 3103和AEB 2109项目下的项目候选人有关。2017年1月,我们与得克萨斯大学奥斯汀分校签订了一项经修正和恢复的专利许可协议,即“恢复许可协议”,该协议合并了两项许可协议,修订了某些义务,并向我们颁发了额外的专利申请和发明披露。“恢复许可”于2017年8月、2017年12月和2018年12月进行了修订,以批准更多的专利申请,包括我们在AEB 4104和AEB 5100项目下的项目候选人。根据“恢复许可”获得许可的知识产权包括一项在美国政府支持下做出的发明。因此,根据适用的资助协议和适用的法律,美国政府在这类发明中享有某些权利。此外,我们还须遵守一项规定,即在美国销售或使用的适用专利所涵盖的产品必须在美国大量生产,除非事先从美国政府获得书面豁免。恢复许可使我们有义务在实现某些里程碑时并在许可证的整个生命周期内定期支付一定的费用。得克萨斯大学奥斯汀分校可在某些情况下终止“恢复许可”,包括我们在接到通知后30或60天内未被纠正的违约行为(取决于违约类型),或如果我们或我们的任何附属公司或次级许可人参加任何诉讼,以质疑已获许可的专利权(除非除外), 关于分许可证持有人,我们终止适用的转授许可)。

知识产权许可对我们的业务至关重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们可能签订的任何其他许可或其他知识产权协议可能会对我们施加各种努力、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们与许可人之间发生争端,或者我们未能履行我们根据现行或未来知识产权协定所承担的义务,可能使我们的对手方有权终止这些协议,我们可能无法开发、制造或销售协议所涵盖的任何产品,或面临协议规定的其他惩罚。这种情况可能对根据任何此类协议正在开发的产品候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协定或减少或取消我们在这些协定下的权利,可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的协定,或使我们丧失根据这些协定所享有的权利,包括我们对重要的知识产权或技术的权利。

失去我们目前的任何一个许可证,或我们今后可能获得的任何其他许可证,都会妨碍或削弱我们成功开发和商业化受影响产品的能力,从而极大地损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

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知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务,给我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒,或使我们能够保持我们的竞争优势。此外,如果第三者拥有涵盖我们技术或产品候选者做法的知识产权,我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的:

 

其他人可能能够制造出与我们的产品候选产品相似的化合物,但这些化合物不属于我们拥有或许可的专利的范围;

 

我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提出我们拥有或许可的已颁发专利或待决专利申请的发明的人;

 

我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提出涉及一项发明的专利申请的人;

 

其他人可以自主开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术,而不侵犯或盗用我们的知识产权;

 

我们拥有或许可的待决专利申请不得导致已颁发的专利;

 

我们所拥有或许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势,也可能因竞争对手的法律质疑而被狭义地解释或持有无效或不可强制执行;

 

我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息,开发具有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售;

 

我们不得开发或许可其他可获得专利的专有技术;以及

 

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

任何这些事件都可能严重损害我们的业务、经营结果和前景。

专利法的改变一般会削弱专利的价值,从而损害我们保护产品的能力,而最近的专利立法可能会增加对我们专利申请的起诉和对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。

与其他生物科技公司一样,我们的成功在很大程度上取决于专利。在生物技术产业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性,因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外,美国最近颁布了专利改革立法。除了在未来取得专利的能力方面日益增加的不确定性之外,这对获得专利的价值造成了更大的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利组织的决定,有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。

2011年9月16日,“莱希-史密斯美国发明法”或“莱希-史密斯法案”签署成为法律。美国PTO颁布了管理Leahy-Smith法案的条例和程序。“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉以及对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的商业和财务状况产生重大的不利影响。

“莱希-史密斯法案”还要求发明人在任何其他真正的独立发明者之前就他们的发明提出专利申请。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的,我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品候选人有关的任何专利申请的人,或(Ii)发明我们的专利或专利申请中所声称的任何发明的人。

“莱希-史密斯法案”允许第三方在美国PTO诉讼中提供证据,从而使我们的专利主张无效。因此,第三方可以使用美国PTO程序使我们的专利申请无效。在这种情况下,这种情况可能对我们的业务产生重大的不利影响。

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如果我们不根据“哈奇-瓦克斯曼法案”和类似的立法获得专利展期,从而不延长我们产品的独家销售期限,我们的业务可能会受到重大损害。

如果我们的产品候选人(如果有的话)的话,这取决于FDA营销批准的时间、期限和具体情况,涵盖每一种已批准产品或其使用的美国专利中的一项可能有资格获得长达五年的专利期限恢复。专利期限的延长允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利.专利展期也可在某些外国获得我们产品候选方的批准。然而,在美国或任何外国,我们都不可能获得专利展期,因为例如,我们未能在适用的最后期限内提出申请,未能在有关专利期满前提出申请,或以其他方式未能满足适用的要求。此外,政府当局提供的延长期限以及在任何此种延长期间的专利保护范围可能比我们所要求的要少。此外,如果我们希望延长的专利是由另一方拥有并授权给我们的,我们可能需要获得许可方的批准和合作才能请求延期。

如果我们不能获得专利期限的延长或恢复,或任何此类延长的期限小于我们的要求,我们将缩短我们的产品独家销售的期限,我们的竞争对手可以在我们的专利期满后获得竞争产品的批准,我们的收入可能会减少,可能是实质性的。

与我们普通股有关的风险

我们的执行人员、董事和主要股东,如果他们选择共同行动,将继续有能力控制所有提交股东批准的事项。

我们有一个集中的股东基础,我们的执行官员和董事,再加上我们的股东,据我们所知,每个股东都拥有我们现有普通股的5%以上,从总体上说,他们拥有的股份占到2020年3月31日我国资本存量的很大一部分。因此,如果这些股东选择共同行动,他们可能能够控制提交给我们的股东批准的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,如果这些人选择共同行动,他们就会控制董事的选举和对我们全部或实质上所有资产的合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能:

 

推迟、推迟或阻止控制的改变;

 

巩固我们的管理层和董事会;或

 

阻止与我们有关的合并、合并、收购或其他业务合并,其他股东可能希望或可能导致您为您的股票获得溢价。

我们对财务报告的内部控制目前不符合“萨班斯法案”第404节所要求的标准,如果不按照“萨班斯法案”第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制-奥克斯利法案可能对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

根据第404条,我们被要求提供一份关于财务报告的内部控制的报告。然而,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和编制财务报表提供合理的保证。我们可能会遇到问题或延误,在实施任何必要的改变,以便对我们的财务报告的内部控制作出有利的评估。如果我们不能很好地评估我们对财务报告的内部控制的有效性,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在需要时提供一份关于我们内部控制的不合格的认证报告,投资者可能会对我们的财务信息失去信心,我们普通股的价格可能会下跌。

此外,如果存在任何重大重大缺陷或重大缺陷,管理部门将需要投入大量时间和大笔费用来弥补任何这类重大缺陷或重大缺陷,管理部门可能无法及时纠正任何此类重大缺陷或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷,这也可能导致财务报表中出现错误,要求我们重述财务报表,导致我们无法履行报告义务,使股东对我们报告的财务信息失去信心,所有这些都可能对我们产生重大和不利的影响。

62


我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使我们公司的收购变得更加困难,这对我们的股东可能是有利的,也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。

我们公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利于我们公司的合并、收购或其他控制权的改变,包括以其他方式获得股票溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事局负责委任我们的管理团队成员,这些条文可能会使我们的股东更难以更换董事局成员,从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。除其他外,这些规定:

 

设立分类董事会,每年只选出三类董事会中的一位;

 

只允许我们的董事会决议改变我们的授权董事人数;

 

限制股东解除董事会董事职务的方式;

 

制定股东建议的预告要求,可在股东大会上采取行动,并向我们董事会提出提名;

 

要求股东诉讼必须在正式召开的股东大会上进行,并以书面同意禁止我们的股东采取行动;

 

限制谁可以召集股东大会;

 

授权我们的董事会未经股东批准发行优先股,这可用于制造一种“毒丸”,稀释潜在敌对收购者的股权,有效防止未经董事会批准的收购;以及

 

要求至少三分之二的股东批准我们所有股东有权投票修改或废除我们公司注册证书或章程中的具体规定。

此外,我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖,该条款禁止拥有超过15%我们未偿有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并是以规定的方式批准的。

在某些情况下,我们的租船文件或特拉华州法律的任何条款都会压低我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为我们股东可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和专属论坛,我们的修正和重述的附例指定美国联邦法院为根据“证券法”提起诉讼的唯一论坛,每个法院都可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级官员、雇员或代理人发生争端而获得有利司法论坛的能力。

经修订和重述的注册成立证明书规定,除非我们以书面同意另一法院,否则特拉华州法院将是代表我们提出的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反任何董事、高级人员、雇员或代理人对我们或股东欠下的信托责任的申索的唯一和专属的法院,任何声称我们的董事、高级人员、雇员或代理人对我们或股东欠下的信托责任的诉讼、任何根据“中华人民共和国宪法”任何条文而产生的申索的诉讼、我们经修订及重述的成立为法团证明书或我们经修订及重述的附例,或任何声称受内部事务管理的申索的诉讼,在每宗案件中,法院均须对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权,而申索并非归属于法院或法院以外的法院或法院的专属司法管辖权,或法院对其并无标的司法管辖权的申索。任何人购买或以其他方式获取本公司股本股份的任何权益,须当作已就我们经修订及重述的成立为法团证明书的条文发出通知,并已同意该条文。

在2020年3月,我们修订和重申了我们重申的章程,规定美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最充分程度上成为解决根据“证券法”(联邦论坛条款)提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州的法律,这些规定在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将在特拉华州最高法院举行之后,或确定联邦论坛的规定应在某一特定案件中得到执行,但联邦论坛规定的适用意味着,我们的股东为执行“证券法”规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,不得向州法院提起。

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THese法院条款的选择s可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员、雇员或代理人之间的争端,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员、雇员和代理人提起此类诉讼,即使一项诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。在指明法院在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用。这个指定c奥尔特s也可能达成与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能位于或以其他方式选择提起诉讼的法院,这种判决或结果可能比我们的股东更有利于我们。或者,如果法庭发现ese规定s我们的治理文件我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用,对我们的业务、财务状况或经营结果可能造成重大不良影响,对其中一种或多于一种指明类型的诉讼或法律程序不适用或不能强制执行。

我们的普通股价格可能波动很大,可能会给购买我们普通股的人带来巨大损失。

我们的股价不稳定。整个股票市场,特别是小型生物技术公司的市场,经历了极大的波动,而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:

 

竞争性产品或技术的成败;

 

正在进行或计划对我们的产品候选人或竞争对手的临床试验的结果;

 

美国和其他国家的监管或法律发展;

 

与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议;

 

关键人员的征聘或离职;

 

与我们的任何产品候选人或临床开发项目相关的费用水平;

 

我们努力发现、开发、获取或许可其他产品候选人或产品的结果;

 

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化;

 

未达到本公司证券分析师预期的经营业绩;

 

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化;

 

医疗保健支付系统结构的变化;

 

制药和生物技术部门的市场条件;

 

一般经济及市场情况;及

 

“风险因素”一节中描述的其他因素。

我们可能会受到证券诉讼,这是昂贵的,可能转移管理层的注意力。

我们的股票价格是不稳定的,过去经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼事件的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,转移我们管理层对其他业务的关注,从而严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告,或发布关于我们业务的负面报告,我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们无法保证分析师会对我们进行报道或提供有利的报道。如果包括我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道,或不定期发布有关我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,这可能导致我们的股价或交易量下降。亚细亚

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我们在使用公开募股所得的净收益时,有广泛的酌情权,但可能不能有效运用。

我们的管理层在应用我们公开发行的净收益时拥有广泛的酌处权,您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收益是否被适当使用。我们的管理层可以将公开发行的净收益用于改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会造成财务损失,对我们的业务产生重大不利影响,导致普通股价格下跌,并推迟产品候选产品的开发。在使用之前,我们可以将公开发行的净收益投资于不产生收入或失去价值的方式。

将来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价大幅度下跌,即使我们的生意很好。

在公开市场出售大量我们的普通股,或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格,使你更难在你认为适当的时间和价格出售你的普通股。

我们普通股的某些股东在符合条件的情况下,有权要求我们提交涉及其股票的登记声明,或将其股份列入证券法登记报表,以便我们可以为自己或其他股东提交。一旦我们注册了这些股票,它们就可以在公开市场上自由出售。此外,我们还根据“证券法”登记了普通股,我们可以根据我们的股权补偿计划发行这些股份。

此外,在2019年2月13日,我们在表格S-3上对我们可能发行和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、优先股和债务证券、购买我们普通股、优先股和债务证券的认股权证、购买我们普通股、优先股和债务证券的认购权以及由所有或部分这些证券组成的单位的认购权宣布生效。关于这份货架登记声明,在2020年4月16日,我们根据我们和琼斯贸易机构服务有限责任公司(JonesTrading InstitutionalServices LLC)之间的销售协议,在市场上推出了我们的普通股。在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下,我们有权在整个销售协议期间的任何时候向琼斯贸易公司递交一份安置通知,该通知的期限等于表格S-3上的登记声明的期限,除非我们或琼斯贸易公司根据销售协议的条款提前终止。JonesTrading在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期间普通股的市场价格和我们对JonesTrading设定的限制而波动。由于出售期内每只股票的每股价格会根据普通股的市价波动,因此现阶段无法预测最终发行的股票数目。根据销售协议出售的任何股票的发行将对我们现有的股东产生稀释作用。此外,如果我们按照表格S-3的货架登记表在其他交易中出售普通股、优先股、可转换证券和其他股权证券, 现有的投资者可能会因随后的出售而被实质性地稀释,新的投资者可以获得比我们现有的股东更好的权利。

此外,在未来,我们可能会发行额外的普通股或其他股票或债务证券,可转换为普通股,涉及融资、收购、诉讼和解、雇员安排或其他事宜,包括行使我们的预支认股权证。例如,在2020年4月,我们总共卖出了15442,303股普通股和预购认股权证,在承销的公开发行中购买了多达13610328股普通股。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们的股价下跌。

We将不会收到相当大的数额。,潜在在行使我们预先提供资金的认股权证时,任何额外的资金;然而,任何运动增加有资格在公开市场进行未来转售的股份数目可能会对我们的股东造成很大的稀释。

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到目前为止,我们已经发行了预支认股权证,总共购买了17,610,328股我们的普通股,而且所有这些预支认股权证目前都还未发行。每个预支认股权证可行使每股0.0001美元的普通股,作为这种预支认股权证的基础,这种认股权证可以以无现金方式支付,这意味着持股人在行使时不得支付现金购买价款,但在行使时将得到根据预支认股权证中规定的公式确定的普通股净股份数。因此,我们将不会收到大量的款项。,潜在任何,在行使预先提供资金的认股权证时追加资金。在行使这些预先提供资金的认股权证的范围内,增发的普通股将以名义或不额外的代价发行,这可能会使当时持有我们普通股的人大幅稀释,并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上出售大量这类股票可能会对普通股的市场价格产生不利影响,导致我们的股票价格下跌。

我们的预购认股权证没有公开市场。

在2019年2月和2020年4月的公开发行中,我们所发行的预融资增发认股权证没有公开交易市场,我们预计不会有一个市场发展起来。此外,我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上,申请将预投资的无价认股权证上市。如果没有活跃的市场,预购认股权证的流动性就会受到限制,其价值可能会受到不利影响。

此外,每名预筹资金认股权证持有人均无权行使任何预支认股权证的任何部分,而该部分在实施后,会导致(I)持有人(连同其附属公司)实益拥有的普通股股份的总数目,超过在行使该等权利后立即发行的普通股股份数目的4.99%,或(Ii)由持有人(连同其附属公司)实益拥有的我们的证券的联合表决权,超逾在该项行使生效后即时未获偿还的所有证券的合并投票权的4.99%。然而,任何持有人可在持有人给予我们至少61天的事先通知后,将该百分率增减至任何其他百分率(多数该等认股权证不超过19.99%)。

我们是一家“新兴成长型公司”,适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”,在2012年的“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中定义为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:

 

允许只提供两年的审定财务报表,以及任何所要求的未经审计的中期财务报表,相应地减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露;

 

在评估我们对“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节财务报告的内部控制时,不要求遵守审计证明要求;

 

不要求遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求,或对审计员报告的补充,提供有关审计和财务报表的补充资料;

 

减少行政补偿方面的披露义务;以及

 

免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。

“就业法”规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则,直到它们本来适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用这一豁免,因此,我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

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我们将继续因作为一家上市公司而承担更高的成本,我们的管理层将需要投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司,尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们承担了大量的法律、会计和其他开支,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司规定了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外,这些规则和条例将继续增加我们的法律和财政合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。举例来说,我们预期这些规则和规例可能会令我们获得和维持董事及高级人员责任保险的难度及成本更高,而这又会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员。

我们正在评估这些规则和条例,无法预测或估计我们可能招致的额外费用的数额或此类费用的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性,并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。

根据第404条的规定,我们必须由管理层提供一份报告,说明我们对财务报告的内部控制。如上文所述,如果我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将必须按照404(B)节的要求,列入我们独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404款的规定,我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘用外部咨询人,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分,继续采取步骤酌情改进控制程序,通过测试控制措施是否如文件所示运作,并为财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时限内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制按照第404款的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点,就可能由于对综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场产生不利反应。

我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据经修订的1986年“国税法”第382条,如果一家公司经历了“所有权变动”,一般定义为其股权在三年期间的变化大于50%(按价值计算),公司使用其变化前净营业亏损结转或NOL的能力,以及其他税前税前属性(如研究税抵免)抵消其变化后所得税或税金的能力可能是有限的。我们可能引发了“所有权变更”的限制。我们还可能在未来经历所有权的变化,这是由于我们的股票所有权随后发生了变化(其中有些是我们无法控制的)。因此,如果我们获得了净应税收入,我们利用我们变化前的NOL和其他变化前的税收属性来抵消美国联邦应税收入或税收的能力可能会受到限制,这可能会增加我们未来的税收负担。我们在2015年将特拉华有限责任公司转变为特拉华州公司之前产生的NOL和其他税收属性也可能受到单独的退税限制年规则的限制,这可能会增加我们的美国联邦税收责任。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加所欠的州税。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利,因此股票价格的上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从来没有宣布或支付现金股利,我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益,如果有的话,为我们的业务的增长和发展提供资金。此外,任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此,在可预见的将来,如果我们的普通股市价升值,将是你们唯一的收益来源。

67


第2项

未登记的股票销售TY证券和收益的使用。

没有。

第3项

高级证券违约。

不适用。

第4项

矿山安全信息披露。

不适用。

第5项

其他信息。

没有。

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第6项

展品。

作为本季度报告(表10-Q)的一部分提交或提供的证物列示如下。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

陈列品

 

 

 

 

 

 

 

合并为

 

陈列品

 

归档

 

描述

 

形式

 

档案编号

 

提交日期

 

没有。

 

随函

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

修订及重订附例

 

8-K

 

001-37722

 

4/3/2020

 

3.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

登记官于2020年3月13日向Leslie Sloan博士发出的要约函

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

注册官与Leslie Sloan博士签订的遣散费协议日期为2019年8月7日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或15d-14(A)认证首席执行官。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或15d-14(A)认证首席财务官。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1(1)

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节对首席执行官的认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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32.2(1)

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18节第1350节对首席财务官的认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.INS

 

XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.SCH

 

内联XBRL分类法扩展模式文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.CAL

 

内联XBRL分类法扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.DEF

 

内联XBRL分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.LAB

 

内联XBRL分类法扩展标签链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.PRE

 

内联XBRL分类法扩展表示链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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104

 

页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

为“交易法”第18节的目的,本表32上的证书被视为未“存档”,或以其他方式承担该条款的责任。此类证书将不被视为以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。

日期:2020年5月7日

 

 

 

AEGLEA生物治疗学公司

 

 

 

 

 

通过:

 

/S/Anthony G.Quinn,M.B Ch.B,博士。

 

 

 

 

安东尼·奎因(Anthony G.Quinn),M.B.Ch.B,博士。

 

 

 

 

总裁、首席执行官和主任

 

 

 

 

(特等行政主任)

 

70


签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。

日期:2020年5月7日

 

 

 

AEGLEA生物治疗学公司

 

 

 

 

 

 

 

通过:

 

S/Charles N.York II

 

 

 

 

查尔斯·约克二世

 

 

 

 

首席财务官兼副总裁

 

 

 

 

(首席会计主任、特等财务主任及正式授权签字人)

 

71