美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从金融、金融等领域为过渡时期，从转轨时期开始，从金融、金融、金融

委员会档案编号001-35711

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(其章程所指明的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的约束。☑/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的时间较短的文件☑/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。再发☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐/.☑

截至2020年5月1日，登记单位共有37，866，005个单位。

目录

常用定义术语

i

二

三、

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

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合并资产负债表

(千美元，单位数据除外)

见合并财务报表简编说明。

1

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综合业务报表

(千美元，单位和单位数额除外)

(未经审计)

见合并财务报表简编说明。

2

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现金流量表

(千美元)

(未经审计)

见合并财务报表简编说明。

3

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权益和综合收入综合报表

(千美元，单位数额除外)

(未经审计)

见合并财务报表简编说明。

4

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合并财务报表的浓缩附注

附注1.业务和其他披露的披露

Topper集团收购普通合伙人

2019年11月19日，DMP的子公司从K圈的子公司购买：1)普通合伙人唯一成员100%的成员权益；2)合伙公司100%的IDR；3)伙伴关系共有7，486，131个共同单位。小约瑟夫·V·托珀。是创办人，自2019年11月19日起担任董事会主席。

通过对DMP的控制，Topper集团控制着我们普通合伙人的唯一成员，并有能力任命董事会的所有成员，并控制和管理伙伴关系的业务和活动。截至2020年5月1日，Topper集团还拥有48.9%的有限合伙人权益。

业务说明

我们的业务包括：

财务报表反映了合伙公司及其全资子公司的合并结果。我们的主要业务由下列合并的全资子公司进行：

中期财务报表

这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则为中期财务信息编制的，并遵循关于形成10-Q和“交易法”的指示。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。除另有披露外，所有此类调整均属正常的经常性调整。管理层认为，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。本报告所载财务报表应与我们表格10-K所载的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2020年3月31日以及截至3月31日为止的三个月，合并财务报表中所列的财务信息是从我们未经审计的财务报表中得出的。截至2019年12月31日的财务信息是从截至该日已审计的财务报表及其附注中得出的。

截至2020年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明到2020年12月31日终了年度的预期结果。我们的业务具有季节性，因为我们的批发和零售网站位于某些地理区域，受季节性天气和温度趋势以及不同季节零售客户活动相关变化的影响。历史上，销售量在第二和第三季度(夏季活动月份)最高，冬季最低，在第一和第四季度。冠状病毒大流行预计会对我们的业务造成额外的影响。见下文“COVID 19大流行”一节。

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合并财务报表的浓缩附注

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。管理层不断根据现有资料审查其估计数。事实和情况的变化可能导致订正估计数和假设。

重新分类

某些前期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对净收入或总股本没有影响。

重大会计政策

某些新的会计公告已对我们的财务报表生效，但采用这些声明并没有对我们的财务状况、业务结果或披露产生重大影响，但如下文所述。

利率互换合同

该伙伴关系利用利率互换合约来减少其对利率不利变化的风险敞口。该伙伴关系根据ASC主题815“衍生工具和套期保值”对衍生产品合同进行核算，并将衍生工具确认为资产负债表上的资产或负债，并以公允价值计量这些工具。衍生产品交易的公允价值变化以累积的其他综合收入列报，并随着我们信贷工具的利息支付而重新归类为利息费用。

预计在一年内结清的衍生头寸部分计入其他流动资产和应计费用及其他流动负债，预计一年后结清的衍生头寸部分记在其他资产或其他长期负债中。

与衍生工具有关的现金流入和流出被列为现金流量表业务活动的一个组成部分，这与我们信贷机制的对冲利息付款分类一致。

有关利率互换合约的资料，请参阅附注9。

金融工具信用损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13版“金融工具信用损失的计量”。这一标准要求，对于大多数金融资产，损失必须基于一种预期损失方法，其中包括考虑历史、当前和预测信息的风险敞口寿命损失估计。还需要扩大与用于估计损失的方法有关的披露以及金融资产余额的具体分类。从2020年1月1日起通过本指南的影响并不重大。

本指引范围内的主要财务工具是我们的应收帐款，主要来源于向客户出售汽车燃料，以及较小程度上的零售用地租金。我们的应收账款一般被认为具有类似的风险状况。根据对客户财务状况的评估，向客户提供信贷。在某些情况下，担保品可能需要客户和燃料和租赁协议通常是交叉担保时适用。应收账款按面值入账，没有利息或折扣。

信贷损失的备抵通常是基于历史经验，同时也考虑到可能影响历史分析的任何新的业务条件，例如市场状况和特定客户的破产。信用损失费用包括在一般费用和行政费用中。我们至少每季度审查所有应收账款余额。采用新的预期损失模型所产生的影响并没有产生与以前采用的已发生损失模式下确定的备抵额有很大不同的结果。

关于应收款的补充资料，见附注16。

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采用新的会计准则-简化所得税会计

在2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“简化所得税会计”。通过取消对ASC 740一般原则的某些例外，本ASU的修正案简化了所得税的会计核算。修正案还对ASC 740的其他领域改进了对公认会计原则的一致适用和简化，澄清和修正了现有的指导意见，例如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计核算。本标准自2021年1月1日起生效。伙伴关系正在评估通过这一指导意见对其财务报表的影响。

集中风险

在截至2020年3月31日的三个月内，我们向DMS分配了6%的批发分销总量，DMS占我们租金收入的5%。在截至2019年3月31日的3个月内，我们将批发分销总量的8%分配给DMS，DMS占我们租金收入的9%。关于与DMS签订的与DMS收购零售和批发资产有关的总租约和总燃料供应协议的终止情况，请参见附注4。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们将5%的批发分销量分配给没有由CST燃料供应供应的Cyclk零售站点，在截至2019年3月31日的3个月中，我们从K圈收到了我们租金收入的12%，我们将7%的批发分销总量分配给没有由CST燃料供应的循环K零售站点，并从K圈获得了我们租金收入的19%。

有关与DMS和循环K的交易的更多信息，请参见注10。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的批发业务分别从埃克森美孚(ExxonMobil)、英国石油(BP)、莫蒂瓦(Motiva)和圆环K(CirK)购买了大约24%、23%、13%和11%的在截至2019年3月31日的三个月内，我们的批发业务分别从埃克森美孚(ExxonMobil)、英国石油(BP)、莫蒂瓦(Motiva)和圆环K(CirK)购买了大约26%、25%、13%和10%在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有其他燃料供应商占我们汽车燃料采购的10%或10%以上。

COVID-19大流行

在2020年第一季度，一种新型冠状病毒的爆发在包括美国在内的世界范围内蔓延，对公众健康构成了严重威胁，已经达到了大流行的程度。

冠状病毒对2020年第一季度结果的影响不是很大。然而，我们的燃料量从3月中旬开始下降，一直持续到4月.就2020年第一季度而言，原油价格下跌对燃料油毛利的负面影响被原油价格下跌的积极影响所抵消，原油价格下跌增加了DTW的利润率。

由于冠状病毒的影响，我们评估了财产和设备、其他长期资产和减值商誉，并得出结论，截至2020年3月31日，没有任何资产受到损害。有关减值费用的资料，请参阅附注6，该等资料主要与将地盘分类为出售资产有关。

我们无法预测冠状病毒会影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的范围和严重程度。燃料量的持续减少或保证金的减少可能对我们的业务结果、现金流量、财务状况以及最终我们支付分配的能力产生重大不利影响。

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注2.与循环K的资产交换交易

第三资产交换

2020年2月25日，资产交换协议下的第三批资产交易所(“资产交换协议”)于2018年12月17日与K圈(“资产交换协议”)关闭(“第三资产交易所”)。在这第三笔资产交易所中，K圈转让给了10家(全部收费)美国公司经营的便利和燃料零售商店(“CK Properties”)，其总公允价值约为1 100万美元；合作伙伴关系将五处主租赁财产(“Capl Properties”)中的不动产转让给K圈，其总公允价值约为1 030万美元。

在关闭第三家资产交易所时，K圈转让的商店按照“资产交换协定”的设想进行了解除，K圈根据交易商协议和与之有关的代理协议所享有的权利被转让给了合伙公司。

我们把资产交换的前两部分记作共同控制的实体之间的交易，因为我们的普通合伙人在结束这些交易时是属于K圈的。自从我们的普通合伙人于2019年11月被Topper集团收购以来，在关闭第三家资产交易所时，合作伙伴关系和循环K并不是共同控制的实体。因此，我们在经营报表中确认，出售CADL五处房产的收益为180万美元。此外，我们还记录了以下内容，以反映第三次资产交易所对CK属性的收购情况(千)：

透过第三次资产交换，我们所转让的物业的公允价值，比我们所购买的CK物业的公允价值高出70万元。在最后一档结帐后，任何净估价差额将由一方支付，其数额应付给另一方。

第四和第五资产交易所

我们分别于2020年4月7日和5月5日关闭了第四和第五批资产交易所。K圈转让的商店按照“资产交换协议”的设想进行了转手，K圈根据经销商协议和与此有关的代理协议所享有的权利被分配给合伙公司。

在这第四个资产交易所中，K圈公司向合作伙伴关系转让了13家美国公司经营的便利和燃料零售商店，其总公允价值约为1 310万美元，该伙伴关系将7处总租赁财产的不动产转让给K圈，其总公允价值约为1 280万美元。

在第五次资产交换中，K圈公司向合作伙伴关系转让了29家(22费；7家租赁)美国公司经营的便利和燃料零售商店，总公允价值约为3 150万美元，该伙伴关系将13处总租赁财产的不动产转移给K圈，其总公允价值约为3 170万美元。

仍有24个CK地产和4个Capl地产有待交换，预计将于2020年下半年关闭。

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说明3.科技委燃料供应交换协定

自2020年3月25日起生效，根据此前宣布的截至2019年11月19日科技委燃料供应交换协议(“科技委燃料供应交换协议”)、伙伴关系与K圈、K圈转让给伙伴关系33家拥有和租赁的便利店财产(“财产”)和与这类地产有关的某些资产(包括燃料供应协议)的条款，以及涵盖333个额外地点(“Dodo场址”)的美国批发燃料供应合同，但须作某些调整，因此，作为交换，伙伴关系将伙伴关系拥有的科技委燃料供应中的所有有限伙伴关系单位移交给循环K，这些单位占科技委未完成的燃料供应单位(统称为“科技委燃料供应交换”)的17.5%。12处房产和49处Dodo场址(统称“移除的地产”)在关闭前被从交易所交易中移走，K圈公司根据科技委燃料供应交换协定的条款和条件，在关闭时向我们支付了约1 340万美元，以代替已拆除的财产。

K圈交换的资产包括：(A)K圈在地产处拥有的所有土地和其他不动产及相关改进的简单所有权；(B)K圈对所有土地和其他不动产的租赁权益，以及K圈在该地产租赁的相关改进；(C)所有建筑物和其他改进以及永久附在该房产上的机械、设备和其他固定装置；(D)K圈在该地产上拥有的所有有形个人财产，包括位于该地产上的所有地下储油罐；(E)根据与这些地产和多多场址有关的交易商协议，K圈的所有权利，(F)K圈根据租赁财产和所有租户租约以及与财产有关的某些其他合同所享有的权利；(G)K圈拥有的所有燃料库存，并储存在由独立佣金营销商经营的经销商经营的地点的地下储油罐中；(H)与K圈拥有的财产和相关资产有关的所有可转让许可证；(I)K圈拥有的所有不动产记录和相关登记和报告以及与这些财产有关的其他账簿和记录；(J)与上述资产有关的所有其他无形资产(集体，合伙人还将承担与资产相关的某些负债。

伙伴关系和K圈同意相互赔偿，除其他外，它们各自违反“科技委燃料供应交换协定”所载的申述和保证，在关闭之日后18个月内(某些基本陈述和保证除外，直至适用的时效期限届满)，并赔偿违反各自的契约和伙伴关系或K圈承担或保留的某些责任。每一伙伴关系和K圈对另一方的赔偿义务均受科技委燃料供应交换协定规定的限制。

在执行科技委燃料供应交换协定方面，伙伴关系和K圈还签订了一项环境责任协定，日期为2019年11月19日(“环境责任协定”)，该协定规定了各方在与这些财产有关的环境事项上各自的责任和义务，如“环境责任协定”中进一步说明的，K圈将保留对已知的环境污染或财产不遵守的责任，伙伴关系将对不知名的环境污染和财产不遵守承担责任。

科技委燃料供应交换协定的条款已得到理事会独立冲突委员会的批准。

与2020年3月25日科技委燃料供应交易所的关闭有关，我们对我们的信贷机制达成了有限的同意(“同意”)，包括合作伙伴关系、不时参与的贷款人和作为行政代理人的N.A.公民银行。根据同意，放款人同意完成科技委燃料供应交易所。

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根据现金流动贴现分析，我们对科技委燃料供应的投资的公允价值为6，900万美元。我们在ASC 860“转移和服务”(Transfer And Services)下剥离了对CST燃料供应的投资。在2020年第一季度，我们在科技委燃料供应方面的投资剥离收益为6 760万美元，这是所获资产的公允价值减去所交换投资的账面价值。在科技委燃料供应交易所关闭后，我们没有参与科技委的燃料供应。此外，我们记录了以下情况，以反映资产的购置情况(以千计)：

附注4.零售和批发采购

2020年4月14日，我们与卖方(“卖方”)签署了一份资产购买协议(“资产购买协议”)，其中包括与小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)有关联的某些实体。根据资产购买协议，我们完成了在169个地点(154个公司经营地点和15个佣金地点)的零售业务，向110个地点批发燃料，包括53个第三方批发交易商合同，以及在62个地点的租赁权益。

“资产购买协议”规定的总考虑额为3 600万美元，不包括库存和库存现金，其中约2 100万美元以现金支付，842 891个新发行的普通股价值1 500万美元，并根据截至2020年1月8日(即交易宣布前5个工作日)的20天期间每个普通股17.80美元的成交量加权平均交易价格计算。842 891个共同单位发放给小约瑟夫·托珀控制的实体。在满足“资产购买协定”规定的条件之前，购买考虑的现金部分须按惯例进行结算后调整。货款的现金部分由我们的信贷贷款提供资金。

关于“资产购买协议”所设想的交易的结束，我们与第三方和附属公司签订了某些合同，以便继续经营这些土地，包括与经销商的协议和特许经营协议。此外，我们已经与Topper集团的某些附属公司签订了传统的三重净值十年总租约，合伙公司每年应支付的租金总额为810万美元。

在完成资产购买协议所设想的交易方面，我们与卖方之一DMS的合同被终止，DMS不再是合伙企业的客户或承租人。

此外，缔约方对某些场址进行了第一阶段环境现场评估。卖方同意保留对某些地点已知的环境污染或不遵守的赔偿责任，伙伴关系同意对某些地点的未知环境污染和不遵守承担赔偿责任。

此外，“资产购买协议”载有双方的惯例陈述和担保，以及卖方和合伙企业各自对彼此的赔偿义务。赔偿义务必须在结束后18个月内提出，并以每一方720万美元为限。

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合并财务报表的浓缩附注

“资产购买协定”的条款已得到理事会独立冲突委员会的批准。

附注5.待售资产

我们分别在2020年3月31日和2019年12月31日进行了35处土地和24处待售地点的分类，预计在分类后一年内出售。待售资产如下(千)：

在2020年第一季度，我们以500万美元的收益出售了六处房产，获得了160万美元的收益。

被归类为出售资产的土地数量的增加与我们正在进行的房地产合理化努力有关。

附注6.财产和设备

财产和设备净额如下(千)：

在截至2020年3月31日的三个月中，我们记录了520万美元的减值费用，包括在运营报表中的折旧、摊销和增值费用。

关于关闭第三资产交易所和科技委燃料供应交易所的信息，见说明2和3。

附注7.无形资产

无形资产包括下列资产(千)：

关于关闭第三资产交易所和科技委燃料供应交易所的信息，见说明2和3。

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附注8.债务

我们的长期债务和融资租赁债务余额如下(千)：

我们的循环信贷设施基本上是由我们所有的资产担保的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿信用证总额为540万美元。在考虑到债务契约限制后，2020年3月31日，信贷额度为1.636亿美元。

金融契约和利率

信贷工具包含某些金融契约。我们必须维持最近四个财政季度4.75至1.00的综合杠杆率。在特定的收购期内(如信贷工具中所定义)，这一门槛值将提高到该季度的5.50至1.00。在出现合格票据发行(如信贷设施中所界定的)时，合并杠杆率在不属于特定收购期的情况下提高到5.25至1.00，而指定的收购期阈值仍为5.50至1.00。在出现合格票据发行时，我们还必须在最近完成的不超过3.75至1.00的四个财政季度期间保持合并的高级担保杠杆率(在信贷安排中定义)。在指定的收购期间，该季度的这一阈值将提高到4.00至1.00。我们还被要求维持至少2.50到1.00的综合利率比率(在信贷工具中定义)。截至2020年3月31日，我们遵守了这些金融契约。

截至2020年3月31日，我们在循环信贷安排下的贷款加权平均利率为3.34%(libor加上适用的保证金，截至2020年3月31日为2.25%)。

有关订立利率互换合约的资料，请参阅附注9。

附注9.利率互换合约

在2020年3月26日，我们签订了一份利率互换合同，以对冲我们在信贷工具下的可变利率借款的利率波动。我们信贷工具的利息支付是根据一个月的libor的每月变化和适用的保证金的变化而变化的，这是基于我们在附注8中进一步讨论的杠杆比率。利率互换合同的名义金额为1.5亿美元，固定利率为0.495%，2024年4月1日到期。这一利率互换合同已被指定为现金流量对冲，预计将非常有效。

这一利率互换合同的公允价值包括在应计费用和其他流动负债及其他长期负债中，截至2020年3月31日，其公允价值为80万美元。有关利率互换合同公允价值的其他信息，请参见附注12。

我们在利率互换合同中报告未实现的损益，指定作为其他综合收益的一个组成部分的高效现金流量对冲，并将这些损益重新归类为记录对冲利息费用的同一时期的收益。截至2020年3月31日止的3个月内，利率互换合约结算的净实现损益不显著。

我们目前估计，在未来12个月内，约30万元的损失将从累积的其他综合损失中重新归类为利息开支；然而，将重新分类的实际数额将因利率的变化而有所不同。

在2020年4月15日，我们又签订了两份利率互换合同，每一份的名义金额为7，500万美元，固定利率为0.38%，于2024年4月1日到期。这些利率互换合同也被指定为现金流量对冲，预计将非常有效。

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附注10.关联方交易

与董事会成员的关联公司的交易

批发汽车燃料销售和房地产租赁

来自DMS的汽车燃料销售收入和租金收入如下(千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，DMS应收账款总额分别为110万美元和410万美元。

2019年3月，我们与DMS签订了主租赁和总燃料供应协议修正案。这些修正案包括以下条款：

DMS于2020年1月从主租赁和主燃料供应协议中切断了12个场址。

见附注4，关于终止与DMS签订的与2020年4月14日结束的零售和批发资产有关的主租赁和主燃料供应协议。

来自小约瑟夫·V·托普(Joseph V.Topper，Jr.)下属机构Topstar的租金收入在截至2020年3月31日的三个月里为10万美元，在截至2019年3月31日的3个月中微不足道。

从Topper集团租赁房地产。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这些租约规定的租金费用为30万美元。

Topper集团总括协议

2020年1月15日，伙伴关系在伙伴关系、普通伙伴和DMI之间签订了一项自2020年1月1日起生效的总括协议(“Topper Group Omnibus协议”)。董事会冲突委员会批准了Topper集团总括协定的条款，该委员会由董事会的独立董事组成。

根据Topper Group Omnibus协议，DMI除其他事项外，同意以无标记的成本向普通合伙人提供或安排向其提供某些管理、行政和业务服务，这些服务以前由K圈根据“过渡时期总括协定”于2019年11月19日在伙伴关系、普通伙伴和K圈之间提供。

“Topper Group Omnibus协议”将继续有效，直至根据其条款终止为止。Topper集团有权在180天前书面通知后的任何时间终止Topper Group Omnibus协议，普通合伙人有权在60天前书面通知后的任何时间终止Topper Group Omnibus协议。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们根据Topper Group Omnibus协议支付了总计350万美元的费用。这些费用包括在业务费用以及业务报表中的一般和行政费用中。截至2020年3月31日，应付给Topper Group的款项涉及Topper集团代表我们根据Topper Group Omnibus协议支付的费用共计60万美元。

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IDR和共同单位分配

在截至2020年3月31日的三个月内，我们分别向Topper集团发放了10万美元，涉及其对我们的IDR的所有权，以及与其拥有我们的共同单位有关的790万美元。关于消除IDR的信息，见注15。

维护和环境费用

某些维护、环境监测和补救活动由理事会独立冲突委员会核准的理事会成员小Joseph V.Topper下属的一个实体进行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别向这一关联方支付了10万美元和40万美元的费用，截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付该关联方的应付款分别为20万美元和10万美元。

首席执行办公室

我们的主要执行办公室在宾夕法尼亚州的艾伦敦。我们从Topper集团转租办公空间，Topper集团从我们董事会成员John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的一个附属公司那里租赁。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，租金支出为20万美元。

公共关系和网站咨询服务

我们聘请了一家附属于董事会成员的公司，负责公共关系和网站咨询服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这些服务的成本微不足道。

与圆圈K的交易

作为GP收购的结果，从2019年11月19日起，K圈不再是相关方。然而，为了便于比较，我们披露了截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产负债表披露情况，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日与K圈交易的损益表金额。

燃料销售和租金收入

我们根据主燃料分配协议向46个圆环K零售场所批发汽车燃料，并根据主租赁协议将40个零售地点的不动产租赁给K圈，每一个都有最初的10年期限。主燃料分配协议为我们提供固定的每加仑批发价.主要租赁协议是三网租赁。

来自K圈的批发燃料销售收入和不动产租金收入如下(千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，K圈燃料应收账款分别为110万美元和310万美元。

CST燃料供应股权

CST燃料供应提供批发汽车燃料分配给科技委的大部分遗留的美国零售站点，成本加上每加仑固定的价格。从2015年7月1日到科技委燃料供应交易所关闭，我们在CST燃料供应中拥有17.5%的总权益。我们在业务报表中将科技委燃料供应股权收益作为“科技委燃料供应权益收入”入账，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别为320万美元和340万美元。

关于科技委燃料供应交换的信息，见注3。

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从K圈购买燃料

我们从K圈购买供应给下列地点的燃料：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们总共从K圈购买了3，680万美元和3，740万美元的汽车燃料。

2018年2月1日起，Couche-Tard开始与第三方航空公司重新谈判燃料承运人协议，包括我们的批发运输协议。我们理事会的独立冲突委员会批准了一项自2018年2月1日起生效的对圆圈K Omnibus协议的修正，规定我们根据重新谈判的批发运输合同购买的数量，向Couche-Tard的一个附属公司支付佣金。这个委员会是为了补偿Couche-Tard的这种附属公司，因为它与第三方承运人重新谈判我们的燃料承运人协议，从而使我们的运输费用全面减少。这一佣金在截至2020年3月31日的三个月内微不足道，截至2019年3月31日的三个月为20万美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与这些燃料采购和货运佣金有关的K圈应付金额分别为200万美元和470万美元。

过渡总括协议、圆环K总括协议和管理费

在大奖赛结束后，伙伴关系于2019年11月19日签订了一项过渡总括协议(“过渡总括协定”)，该协议由伙伴关系、普通合伙人和K圈组成，根据过渡时期总括协议，K圈同意除其他事项外，继续向伙伴关系提供或安排向其提供某些管理、行政和业务服务，直至2020年6月30日为止，为某些服务提供某些服务，除非提前终止，或除非双方延长某些服务的期限。

我们根据“过渡总括协议”和“环K总括协议”支付了费用，包括奖励补偿费用和基于非现金股票的补偿费用，截至2019年3月31日的三个月，共计290万美元。这些费用包括在业务费用以及业务报表中的一般和行政费用中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，向K圈支付的金额分别为860万美元和1 150万美元。2020年3月31日和2019年12月31日的负债余额包括总括费用，这些费用将在2021年12月31日之前按季度平均支付。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，350万美元和460万美元被列为其他非流动负债。

此外，从2020年1月1日至科技委燃料供应交易所关闭，普通伙伴将按照“过渡时期总括协定”规定的条款和条件，向K圈提供某些行政和业务服务。我们在2020年1月1日至科技委燃料供应交易所关闭期间的运营报表中记录了50万美元的服务收入，以减少运营费用。

IDR和共同单位分配

在截至2019年3月31日的三个月里，我们分别向K圈公司发放了10万美元，涉及其对我们的IDR的所有权，并向其提供了390万美元与其对我们共同单位的所有权有关的资金。

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附注11.承付款和意外开支

采购承付款

根据我们的某些燃料供应协议，我们有最低的批量采购要求，采购价格按现行市场价格批发分配。如果我们未能为某一合同年购买所需的最低数量，则第三方的独家补救办法(视失败的程度而定)是终止供应协议和/或根据某一年度的短缺量每加仑征收罚款。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，我们没有遭受任何重大处罚。

诉讼事项

我们不时是在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。除其他外，这些诉讼通常要求赔偿指称的人身伤害、违约、财产损害、环境损害、与就业有关的索赔和损害、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失，或禁令或宣告性救济。对于所有这类诉讼、索赔和诉讼，我们记录应计数额时，很可能已经发生了一项负债，并且可以合理地估计损失的数额。此外，我们披露管理层认为物质损失至少是合理可能发生的事情。所有这些程序，无论是单独的还是合计的，都不会对我们的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大的不利影响。在所有情况下，管理层都根据目前的资料评估了这一事项，并就其可能的结果作出了判断，同时适当考虑到索赔的性质、要求赔偿的数额和性质以及成功的可能性。管理层的判断可能在实质上是不准确的，这种判断是在已知的诉讼不确定性的情况下作出的。

作为K圈收购假日文具有限责任公司(LLC)的一部分，联邦贸易委员会发布了一项法令，要求撤除9个地点。在联邦贸易委员会命令规定的2018年6月15日最后期限之后，这些网站于2018年9月被剥离。因此，Couche-Tard和/或伙伴关系可能会受到民事处罚，最高可根据法律规定，每次违反联邦贸易委员会剥离令的最高限额为每天41，000美元。K圈已同意就任何此类罚款和相关法律费用向我们提供赔偿，因此，我们没有承担任何法律责任。

环境事项

我们目前拥有或租赁炼油产品正在或已经处理的零售场所。这些零售场所及其上处理的精炼石油产品可能要遵守联邦和州的环境法律法规。根据这些法律和条例，可以要求我们移除或补救集装箱化危险液体或相关产生的废物(包括先前所有人或经营者处置或放弃的废物)，纠正因将液体或废物排放到环境中而产生的受污染财产，包括受污染的地下水，或实施最佳管理做法，以防止未来的污染。

我们维持各种类型的保险，其保险水平不同，在这种情况下被认为足以涵盖业务和财产。保险单上的免赔额被认为是合理的，而不是过分的。此外，我们已与各卖方签订了赔偿和代管协议，并与他们各自的几笔收购达成了协议，下文将对此作进一步说明。环境补救的财务责任是就每一项购置交易进行谈判的。在每一种情况下，都根据现有资料对潜在的环境责任风险进行评估。根据这一评估以及相关的经济和风险因素，确定了是否对现有环境条件承担责任，以及我们将在多大程度上承担责任。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，资产负债表上计入应计费用和其他流动负债及其他长期负债的环境负债分别为410万美元和340万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他流动资产和其他非流动资产中记录在资产负债表上的与第三方代管基金、国家基金或保险有关的赔偿资产分别为360万美元和300万美元。州基金是指可能的国家偿还额。偿还将取决于国家的持续维持和偿付能力。保险范围是指根据保险单被认为可能偿还的金额。

这些应计损失中使用的估计数是基于当时的所有已知事实和对最终补救行动结果的评估。我们将根据进一步的信息或情况变化调整应计损失。影响估计数的许多不确定因素包括补救计划的必要监管批准和可能的修改、在初步评估土壤污染或水污染影响时可获得的数据数量、与环境补救服务和设备有关的费用的变化以及现有法律索赔产生额外索赔的可能性。

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与向伙伴关系提供的与我们的首次公开募股有关的地点有关的环境责任尚未分配给我们，仍然是前身实体的责任。根据圆圈KOmnibus协议，先前的实体必须赔偿我们因环境责任和第三方索赔而承担的任何费用或费用，无论何时提出索赔，这些费用或费用都是基于供方网站IPO结束前存在的环境条件而提出的。这种赔偿在“环K总括协定”终止后得以维持。因此，这些环境负债和赔偿资产没有记录在伙伴关系的资产负债表上。

同样，K圈公司还就它根据资产交换协议和科技委燃料供应交换协议转让给我们的地点的已知污染向我们提供了赔偿。因此，这些环境负债和赔偿资产没有记录在伙伴关系的资产负债表上。

附注12.公允价值计量

我们在公允价值的基础上计量和报告某些金融和非金融资产和负债.公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。美国公认会计准则指定了一个三级层次结构，用于衡量和披露公允价值.公允价值等级制度对活跃市场的报价给予最高优先(即，可观察到的投入)，对缺乏透明度的数据(即无法观察的投入)给予最低优先。在公允价值等级中，工具的分类是基于对其估值的重要投入的最低水平。

在发生转移的报告所述期间结束时，确认任何层次级别的转移。2020年或2019年没有任何级别之间的转移。

正如注9所进一步讨论的那样，我们在2020年3月签订了一项利率互换合同。我们使用收益法来衡量这份合约的公允价值，使用了与未来利率互换结算相同时期的远期伦敦银行同业拆借利率收益率曲线。这些公允价值计量被归类为二级。

如附注13所进一步讨论的，我们已将未归属的幻影单位和幻影业绩单位作为负债累计，并根据每个资产负债表日共同单位的市场价格定期调整该负债。这些公允价值计量被归类为一级。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于我们的应收账款、应收票据和应付账款的短期到期，这些票据的公允价值接近它们的账面价值。截至2020年3月31日，循环信贷安排的公允价值约为5.115亿美元，截至2019年12月31日为5.19亿美元，原因是利率重置的频率和市场利差的一致性。

注13.基于股权的赔偿

合伙股权奖励

在截至2020年3月31日的三个月里，没有新的基于跨美股票的奖励活动。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，跨美公司基于股权的薪酬支出微不足道，达10万美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，基于跨美公司股权的赔偿责任都是微不足道的。

科技委股权奖励

在截至2020年3月31日的三个月里，基于股权的补偿费用在截至2020年3月31日的三个月内，以及截至2019年3月31日的三个月中，向我们收取的过渡性Omnibus协议和圆圈K Omnibus协议向我们收取的基于股权的赔偿费用是微不足道的。

附注14.所得税

作为有限合伙企业，我们不需要缴纳联邦和州所得税。然而，我们的公司子公司要缴纳所得税。可归因于我们的应税收入(包括我们公司子公司的任何股息收入)的所得税，可能与财务报表中的收入有很大的不同，是在有限合伙人联盟的个人水平上评估的。我们须遵守一项法定规定，即“内部收入守则”所界定的非合资格入息，不得超过该日历年总收入总额的10%。如果非符合资格的入息超过这个法定限额，我们便会被评定为法团.非符合资格的入息在提交的任何期间内均不超过法定限额.

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某些产生非符合资格的收入的活动是通过我们全资拥有的应纳税公司子公司LGWS进行的.现行所得税和递延所得税是根据LGWS的收入确认的。递延所得税资产和负债因财务报表中载有现有资产和负债的数额及其各自税基之间的临时差异而产生的未来税收后果而确认，并采用颁布的税率进行计量。

“冠状病毒援助、救济和经济安全法”于2020年3月27日通过，该法案规定2018年、2019年和2020年产生的净运营亏损(NOLs)将持续五年，并在2018年、2019年和2020年暂时停止对使用NOL的80%的限制。“关爱法”还将2019年和2020年IRC第163(J)节规定的企业利息扣除调整后的应纳税收入限制从30%提高到50%。“关爱法”对我们2020年第一季度的财务报表没有重大影响，尽管我们继续评估其影响。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，由于我们的公司子公司产生的收入/亏损，我们的所得税优惠和所得税支出微不足道，分别为10万美元。有效税率不同于联邦和州的合并法定税率，主要是因为只有LGWS要缴纳所得税。

附注15.每个有限合伙人单位的净收入

除共同单位外，我们已确定IDR为参与证券，并使用两类方法计算单位收入，根据这种方法，宣布超出净收入的任何分配应根据伙伴关系协定规定的各自收入分配给合作伙伴。适用于有限合伙人的单位净收入是通过扣除IDR后有限合伙人在净收入中的权益除以未偿普通股的加权平均数量来计算的。

自2020年2月6日以来，我们共同单位是唯一的参股证券。更多信息见下文“股权重组”。

下表提供了用于计算以下期间每个有限合伙人单位基本和稀释净收入的净收入和加权平均单位的对账情况(单位和单位金额除外，单位数为千)：

分布

2020年的分配活动如下：

任何分配的金额取决于董事会的酌处权，董事会可以随时修改或撤销我们的现金分配政策。我们的伙伴关系协议不要求我们支付任何分配款。因此，我们无法保证今后将继续支付分配款。

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股权重组

2020年1月15日，该伙伴关系与普通合伙人和DMP全资子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)签订了股权重组协议(“股权重组协议”)。

根据“股权重组协议”，伙伴关系所有未偿还的IDR全部由DM CAP Holdings持有，并根据价值为4 500万美元的价值，注销并转换为2 528 673个新发行的代表合伙有限合伙人权益的共同单位，并在执行“股权重组协定”(“20天-日VWAP”)之前的20天期间，使用每个普通股17.80美元的成交量加权平均交易价格计算(“20-日VWAP”)。

这项交易于2020年2月6日结束，在伙伴关系共同单位2019年第四季度应付分配的创纪录日期之后。

在股权重组结束的同时，普通合伙人执行并执行了“合伙有限合伙第二次修正和恢复协议”(“第二次修正和恢复合伙协议”)，以实施“股权重组协议”。

第二份经修正和恢复的“伙伴关系协定”修订并重申了截至2012年10月30日的第一份“伙伴关系有限伙伴关系修正和恢复协定”，该协定全文经修正，除其他项目外，(1)反映了取消IDR的情况，(2)删除了某些不再适用的遗留条款，包括与IDR和伙伴关系下属单位有关的以前未清的条款。

“股权重组协定”的条款得到了董事会独立冲突委员会的批准。

附注16.部分报告

我们的业务分为两部分：1)批发业务；2)零售业务。批发部分包括向承租人经销商、独立经销商、佣金代理、DMS、圆环K以及到2019年9月公司经营的零售网站批发汽车燃料。我们有独家的汽车燃料分配合同，与租赁我们的财产的承租人经销商。我们还与独立经销商签订独家经销合同，销售汽车燃料，但不向独立经销商收取租金。类似于承租人经销商，我们有与DMS和圆环K汽车燃料分配协议，并收取双方的租金。零售部门包括在佣金代理经营的零售地点和至2019年9月期间在零售场所销售机动燃料、销售方便商品和在公司经营的地点零售汽车燃料。佣金代理是一个零售网站，在那里，我们保留对汽车燃料库存的所有权，并将其直接出售给我们的最终用户客户。在佣金代理零售网站，我们管理汽车燃料库存定价，并保留汽车燃料销售毛利，减去佣金的代理商谁经营零售网站。与我们的批发部门类似，我们也通过在零售部门租赁或转租房地产来创造收入。

未分配项目主要包括一般和行政费用、折旧、摊销和吸积费用、处置收益和租赁终止收益、净收入和消除零售部门汽车燃料销售收入的部门间成本与批发部门汽车燃料销售的部门间收入。部门间汽车燃料销售所产生的期末库存利润也被取消。没有按部门列出资产总额，因为管理层目前没有根据这些数据评估业绩或分配资源。

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下表反映了与报告部分有关的活动(千)：

从2019年第三季度的46家公司运营的网站到2020年3月31日，我们没有任何公司运营的网站。有关购买零售和批发资产的资料，请参阅附注4。

与上述收入流有关的应收账款如下(千)：

当燃料交付给客户时，性能义务得到满足。我们与客户签订的许多合同包括每月的最低采购量，尽管这些收入并不重要。燃料应收账款按每加仑费率确认，一般在交货后10天内收取。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与客户签订某些合同所产生的未摊销费用余额分别为670万美元和650万美元。这类费用的摊销额按营业收入入账，截至2020年3月31日的3个月为30万美元，截至2019年3月31日的3个月为20万美元。

应收租金和其他与租赁有关的费用一般在月初收取。

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附注17.补充现金流量信息

为了确定业务活动提供的现金净额，除其他外，净收入按经营资产和负债的变化调整如下(千)：

上述经营资产和负债的变化可能不同于有关期间因购置而反映在适用的资产负债表中的数额之间的变化。

补充披露现金流量信息(千)：

非现金投资和筹资活动补充时间表(千)：

附注18.离职福利

我们在2019年第三季度对其余46家公司运营的网站进行了分销。由于传达了退出公司运营业务的计划，我们在2019年第一季度记录了总计40万美元的离职福利成本，并在2020年第一季度支付了这笔费用。

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项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

关于前瞻性声明的警告声明

本报告包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、信用评级、分配增长、潜在增长机会、可能的经营业绩改进、所使用资本回报的潜在改善、竞争的影响以及未来立法或条例的影响的信息。你可以用“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“会”、“预期”、“客观”、“预测”、“预测”、“指导”、“展望”等词语来识别我们的前瞻性陈述。“努力”、“目标”和类似的表达。这些声明基于我们目前的计划和期望，涉及可能影响实际结果的风险和不确定因素。这些前瞻性发言除其他外包括：

总的来说，我们基于我们目前对我们公司和我们经营的行业的预期、估计和预测，在这份报告中包含了前瞻性的陈述。我们警告您，这些声明并不能保证未来的业绩，并且涉及我们无法预测的风险和不确定性。我们预计，随后的事件和市场发展将导致我们的估计发生变化。此外，我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的内容大相径庭。任何差异都可能由各种因素造成，其中包括以下因素：

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您应考虑上述和本报告其他部分所述的风险和不确定因素，包括在第一部分“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”之下，这些因素包括在我们向SEC提交的表格10-K中，与考虑我们和我们的业务可能作出的任何前瞻性陈述有关。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的预期结果或事件将实现或将发生。本报告所载的前瞻性声明是在本报告发表之日作出的。除法律规定外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性声明的任何修改、报告事件或报告本报告日期后意外事件的发生。

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下面的MD&A旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本节是对我们的合并财务报表和本报告其他地方所载这些财务报表的附注以及MD&A节、合并财务报表及其所附财务报表附注的补充，并应与之一并阅读，其格式为10-K。我们的表格10-K包含了其他事项的讨论，如关于关键会计政策和估计以及合同义务的披露。

MD&A的组织如下：

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最近的发展

股权重组

2020年1月15日，该伙伴关系与普通合伙人和DMP全资子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)签订了股权重组协议(“股权重组协议”)。

根据“股权重组协议”，伙伴关系所有未偿还的IDR全部由DM CAP Holdings持有，并根据价值为4 500万美元的价值，注销并转换为2 528 673个新发行的代表合伙有限合伙人权益的共同单位，并在执行“股权重组协定”(“20天-日VWAP”)之前的20天期间，使用每个普通股17.80美元的成交量加权平均交易价格计算(“20-日VWAP”)。

这项交易于2020年2月6日结束，在伙伴关系共同单位2019年第四季度应付分配的创纪录日期之后。

在股权重组结束的同时，普通合伙人执行并执行了“合伙有限合伙第二次修正和恢复协议”(“第二次修正和恢复合伙协议”)，以实施“股权重组协议”。

第二份经修正和恢复的“伙伴关系协定”修订并重申了截至2012年10月30日的第一份“伙伴关系有限伙伴关系修正和恢复协定”，该协定全文经修正，除其他项目外，(1)反映了取消IDR的情况，(2)删除了某些不再适用的遗留条款，包括与IDR和伙伴关系下属单位有关的以前未清的条款。

“股权重组协定”的条款得到了董事会独立冲突委员会的批准。

与K圈的资产交换交易

第三资产交换

2020年2月25日，资产交换协议下的第三批资产交易所(“资产交换协议”)于2018年12月17日与K圈(“资产交换协议”)关闭(“第三资产交易所”)。在这第三笔资产交易所中，K圈转让给了10家(全部收费)美国公司经营的便利和燃料零售商店(“CK Properties”)，其总公允价值约为1 100万美元；合作伙伴关系将五处主租赁财产(“Capl Properties”)中的不动产转让给K圈，其总公允价值约为1 030万美元。

在关闭第三家资产交易所时，K圈转让的商店按照“资产交换协定”的设想进行了解除，K圈根据交易商协议和与之有关的代理协议所享有的权利被转让给了合伙公司。

我们把资产交换的前两部分记作共同控制的实体之间的交易，因为我们的普通合伙人在结束这些交易时是属于K圈的。自从我们的普通合伙人于2019年11月被Topper集团收购以来，在关闭第三家资产交易所时，合作伙伴关系和循环K并不是共同控制的实体。因此，我们在经营报表中确认，出售CADL五处房产的收益为180万美元。

第四和第五资产交易所

我们分别于2020年4月7日和5月5日关闭了第四和第五批资产交易所。K圈转让的商店按照“资产交换协议”的设想进行了转手，K圈根据经销商协议和与此有关的代理协议所享有的权利被分配给合伙公司。

在这第四个资产交易所中，K圈公司向合作伙伴关系转让了13家美国公司经营的便利和燃料零售商店，其总公允价值约为1 310万美元，该伙伴关系将7处总租赁财产的不动产转让给K圈，其总公允价值约为1 280万美元。

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在第五次资产交换中，K圈公司向合作伙伴关系转让了29家(22费；7家租赁)美国公司经营的便利和燃料零售商店，总公允价值约为3 150万美元，该伙伴关系将13处总租赁财产的不动产转移给K圈，其总公允价值约为3 170万美元。

仍有24个CK地产和4个Capl地产有待交换，预计将于2020年下半年关闭。

详情见财务报表附注2。

CST燃料供应交换协定

自2020年3月25日起生效，根据此前宣布的截至2019年11月19日科技委燃料供应交换协议(“科技委燃料供应交换协议”)、伙伴关系与K圈、K圈转让给伙伴关系33家拥有和租赁的便利店财产(“财产”)和与这类地产有关的某些资产(包括燃料供应协议)的条款，以及涵盖333个额外地点(“Dodo场址”)的美国批发燃料供应合同，但须作某些调整，因此，作为交换，伙伴关系将伙伴关系拥有的科技委燃料供应中的所有有限伙伴关系单位移交给循环K，这些单位占科技委未完成的燃料供应单位(统称为“科技委燃料供应交换”)的17.5%。12处房产和49处Dodo场址(统称“移除的地产”)在关闭前被从交易所交易中移走，K圈公司根据科技委燃料供应交换协定的条款和条件，在关闭时向我们支付了约1 340万美元，以代替已拆除的财产。

K圈交换的资产包括：(A)K圈在地产处拥有的所有土地和其他不动产及相关改进的简单所有权；(B)K圈对所有土地和其他不动产的租赁权益，以及K圈在该地产租赁的相关改进；(C)所有建筑物和其他改进以及永久附在该房产上的机械、设备和其他固定装置；(D)K圈在该地产上拥有的所有有形个人财产，包括位于该地产上的所有地下储油罐；(E)根据与这些地产和多多场址有关的交易商协议，K圈的所有权利，(F)K圈根据租赁财产和所有租户租约以及与财产有关的某些其他合同所享有的权利；(G)K圈拥有的所有燃料库存，并储存在由独立佣金营销商经营的经销商经营的地点的地下储油罐中；(H)与K圈拥有的财产和相关资产有关的所有可转让许可证；(I)K圈拥有的所有不动产记录和相关登记和报告以及与这些财产有关的其他账簿和记录；(J)与上述资产有关的所有其他无形资产(集体，合伙人还将承担与资产相关的某些负债。

伙伴关系和K圈同意相互赔偿，除其他外，它们各自违反“科技委燃料供应交换协定”所载的申述和保证，在关闭之日后18个月内(某些基本陈述和保证除外，直至适用的时效期限届满)，并赔偿违反各自的契约和伙伴关系或K圈承担或保留的某些责任。每一伙伴关系和K圈对另一方的赔偿义务均受科技委燃料供应交换协定规定的限制。

在执行科技委燃料供应交换协定方面，伙伴关系和K圈还签订了一项环境责任协定，日期为2019年11月19日(“环境责任协定”)，该协定规定了各方在与这些财产有关的环境事项上各自的责任和义务，如“环境责任协定”中进一步说明的，K圈将保留对已知的环境污染或财产不遵守的责任，伙伴关系将对不知名的环境污染和财产不遵守承担责任。

科技委燃料供应交换协定的条款已得到理事会独立冲突委员会的批准。

与2020年3月25日科技委燃料供应交易所的关闭有关，我们对我们的信贷机制达成了有限的同意(“同意”)，包括合作伙伴关系、不时参与的贷款人和作为行政代理人的N.A.公民银行。根据同意，放款人同意完成科技委燃料供应交易所。

根据现金流动贴现分析，我们对科技委燃料供应的投资的公允价值为6，900万美元。我们在ASC 860“转移和服务”(Transfer And Services)下剥离了对CST燃料供应的投资。在2020年第一季度，我们在科技委燃料供应方面的投资剥离收益为6 760万美元，这是所获资产的公允价值减去所交换投资的账面价值。在科技委燃料供应交易所关闭后，我们没有参与科技委的燃料供应。

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详情见财务报表附注3。

零售和批发收购

2020年4月14日，我们与卖方(“卖方”)签署了一份资产购买协议(“资产购买协议”)，其中包括与小约瑟夫·V·托珀(Joseph V.Topper，Jr.)有关联的某些实体。根据资产购买协议，我们完成了在169个地点(154个公司经营地点和15个佣金地点)的零售业务，向110个地点批发燃料，包括53个第三方批发交易商合同，以及在62个地点的租赁权益。

“资产购买协议”规定的总考虑额为3 600万美元，不包括库存和库存现金，其中约2 100万美元以现金支付，842 891个新发行的普通股价值1 500万美元，并根据截至2020年1月8日(即交易宣布前5个工作日)的20天期间每个普通股17.80美元的成交量加权平均交易价格计算。842 891个共同单位发放给小约瑟夫·托珀控制的实体。在满足“资产购买协定”规定的条件之前，购买考虑的现金部分须按惯例进行结算后调整。货款的现金部分由我们的信贷贷款提供资金。

关于“资产购买协议”所设想的交易的结束，我们与第三方和附属公司签订了某些合同，以便继续经营这些土地，包括与经销商的协议和特许经营协议。此外，我们已经与Topper集团的某些附属公司签订了传统的三重净值十年总租约，合伙公司每年应支付的租金总额为810万美元。

在完成资产购买协议所设想的交易方面，我们与卖方之一DMS的合同被终止，DMS不再是合伙企业的客户或承租人。

此外，缔约方对某些场址进行了第一阶段环境现场评估。卖方同意保留对某些地点已知的环境污染或不遵守的赔偿责任，伙伴关系同意对某些地点的未知环境污染和不遵守承担赔偿责任。

此外，“资产购买协议”载有双方的惯例陈述和担保，以及卖方和合伙企业各自对彼此的赔偿义务。赔偿义务必须在结束后18个月内提出，并以每一方720万美元为限。

“资产购买协定”的条款已得到理事会独立冲突委员会的批准。

通过这项交易，我们不仅为我们的投资组合增加了批发燃料合同，而且还增加了零售资产，并重新建立了零售能力，使我们能够追求更广泛的收购机会，并为优化投资组合中每一项资产的交易类别提供更大的灵活性。

详情见财务报表附注4。

利率互换合同

在2020年3月26日，我们签订了一份利率互换合同，以对冲我们在信贷工具下的可变利率借款的利率波动。我们信贷工具的利息支付根据每月一个月的libor变化和适用的保证金(如果有的话)变化，这是根据我们在财务报表附注8中进一步讨论的杠杆率计算的。利率互换合同名义金额为1.5亿美元，固定利率为0.495%，于2024年4月1日到期。这一利率互换合同已被指定为现金流量对冲，预计将非常有效。

在2020年4月15日，我们又签订了两份利率互换合同，每一份的名义金额为7，500万美元，固定利率为0.38%，于2024年4月1日到期。这些利率互换合同也被指定为现金流量对冲，预计将非常有效。

由于签订了这些利率互换合同，我们有效地将我们在信贷安排下大约60%的可变利率借款转换为固定利率。

详情见财务报表附注9。

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Topper集团总括协议

2020年1月15日，伙伴关系在伙伴关系、普通伙伴和DMI之间签订了一项自2020年1月1日起生效的总括协议(“Topper Group Omnibus协议”)。董事会冲突委员会批准了Topper集团总括协定的条款，该委员会由董事会的独立董事组成。

根据Topper Group Omnibus协议，DMI除其他事项外，同意以无标记的成本向普通合伙人提供或安排向其提供某些管理、行政和业务服务，这些服务以前由K圈根据“过渡时期总括协定”于2019年11月19日在伙伴关系、普通伙伴和K圈之间提供。

“Topper Group Omnibus协议”将继续有效，直至根据其条款终止为止。Topper集团有权在180天前书面通知后的任何时间终止Topper Group Omnibus协议，普通合伙人有权在60天前书面通知后的任何时间终止Topper Group Omnibus协议。

详情见财务报表附注10。

COVID-19大流行

在2020年第一季度，一种新型冠状病毒的爆发在包括美国在内的世界范围内蔓延，对公众健康构成了严重威胁，已经达到了大流行的程度。冠状病毒大流行威胁着Topper集团员工的健康和经济福祉，该集团为我们、客户、供应商、分销渠道和其他商业伙伴提供服务。目前，我们的业务被我们所在的州和地方政府视为必不可少的。在我们运营的33个州中，有30个州被州强制要求在家中停留，限制我们的客户只进行必要的旅行。我们所有零售网站的运作都非常依赖Topper集团的员工。为确保这些雇员及其家属的福利，我们已实施疾病控制中心的“冠状病毒大流行指引”所概述的安全规程，以支援日常的外勤作业，并为有需要的雇员提供个人保护设备，而我们亦根据疾病预防控制中心的指引，在公司办公室推行家居政策，以减低接触冠状病毒的风险，同时仍支持我们的工作。

我们没有车队业务，但依靠共同的承运人分发和交付我们的产品。如果这些分销渠道受到冠状病毒大流行的不利影响，我们产品的交付就会受到威胁。此外，由于冠状病毒大流行造成的持续数量减少和步行流量减少，可能导致我们经销商经营的地点的现金流受到限制，可能导致它们的燃料供应或与我们签订的租赁协议违约。

我们可能会因执行与冠状病毒大流行有关的规定的安全协议而招致额外费用。随着我们于2020年4月14日结束对零售和批发资产的收购，该伙伴关系现在有154个公司运营的网站(更多信息见财务报表附注4)。如果在其中相当多的商店中确认有冠状病毒的诊断，我们可能会支付关闭和随后清理这些商店的费用，以及有能力为受影响的地点配备足够的工作人员。我们也可能经历声誉风险，因为消费者可能选择频繁的替代地点，而不是由我们经营。

冠状病毒对2020年第一季度结果的影响不是很大。然而，我们的燃料量从3月中旬开始下降，一直持续到4月.就2020年第一季度而言，原油价格下跌对燃料油毛利的负面影响被原油价格下跌的积极影响所抵消，原油价格下跌增加了DTW的利润率。

由于冠状病毒的影响，我们评估了财产和设备、其他长期资产和减值商誉，并得出结论，截至2020年3月31日，没有任何资产受到损害。有关减值费用的资料，请参阅附注6，该等资料主要与将地盘分类为出售资产有关。

我们无法预测冠状病毒会影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的范围和严重程度。燃料量的持续减少或保证金的减少可能对我们的业务结果、现金流量、财务状况以及最终我们支付分配的能力产生重大不利影响。

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影响我们盈利能力的重要因素

原油和批发汽车燃料价格对我们收入、销售成本和毛利的影响

批发部分

向我们的汽车燃料供应商支付的批发价(这影响了我们的销售成本)与原油价格高度相关。原油商品市场波动很大，原油市场价格，以及相应的汽车燃料批发市场价格，经历了显著而迅速的波动。我们得到的固定标记每加仑约83%的加仑出售给我们的客户.剩下的加仑主要是与我们客户签订的DTW定价合同。这些合同规定了可变的、以市场为基础的定价，从而产生类似于零售汽车燃料毛利的结果(如下面我们的零售部门所讨论的，随着原油价格下跌，汽车燃料毛利一般会增加)。DTW毛利增加的原因是，与零售发动机燃料价格下降的速度相比，汽车燃料批发成本的下降速度更快。相反，我们的DTW汽车燃料毛利润下降时，批发发动机燃料成本的增长速度比零售发动机燃料价格上升的速度更快。

关于我们的供应商关系，我们购买的总加仑的大部分都是受折扣条款的限制。这些折扣的美元价值随汽车燃料价格的增加和减少而增加和减少。因此，在汽车燃料批发价格较低的时期，我们的毛利受到负面影响，而在汽车燃料批发价格较高的时期，我们的毛利则受到正面影响(因为与这些折扣有关)。

零售部分

我们试图通过“按泵”零售价格的变化，将汽车燃料批发价格的变化转嫁给我们的零售客户；然而，市场条件并不总是允许我们立即这样做。“按泵”零售价格的任何相关增减时间受到我们经营的每个地理市场的竞争条件的影响。因此，我们向客户收取的汽车燃料价格和我们从汽车燃料销售中获得的毛利可以在短期内大幅增加或下降。

我们的平均每加仑汽车燃料销售价格和每加仑毛利的变化直接关系到原油和汽车燃料批发价格的变化。因此，我们报告的收入和销售成本的变化主要与原油价格和汽车燃料批发价格有关，一般不是由于汽车燃料销售量的变化，除非下文另有说明和讨论。

我们通常在汽车燃料批发成本上升的时期，每加仑零售汽车燃料毛利润较低，而在汽车燃料批发成本下降的时期，每加仑零售汽车燃料毛利润较高。

如前所述，我们在2019年第三季度对剩余的公司运营的网站进行了转手。由于这一转变，从2019年9月30日到2020年4月14日结束零售和批发收购，我们没有任何公司运营的土地。

季节性对体积的影响

我们的业务受到季节性的影响，因为我们的批发和零售网站位于某些地理区域，受季节性天气和温度趋势以及不同季节零售客户活动相关变化的影响。历史上，销售量在第二和第三季度(夏季月)最高，冬季最低在第一和第四季度。

通货膨胀的影响

通货膨胀增加了我们的某些经营费用和销售商品的成本，从而影响了我们的财务业绩。经营费用包括劳动力成本、租赁费用、一般费用和行政费用。虽然我们的批发部分受益于更高的条款折扣，因为更高的燃料成本，通货膨胀可能对我们的运营费用产生负面影响。虽然我们在历史上一直能够通过价格上涨来转嫁增加的成本，但我们无法保证今后能够这样做。

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购置和融资活动

我们的经营结果和财务状况也受到我们的收购和融资活动的影响，概述如下。

业务结果

合并损益表分析

下文分析了我们的综合业务报表，并列出了各期间损益表各细列项目大幅增加和减少的主要原因。我们的综合业务报表如下(千)：