联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2020年3月31日的季度。

或

[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_。

委员会 档案编号001-36868

Sunworks公司

(宪章中登记人的名字 )

1030号卷定溪道100号套房

Roseville， CA 95678

(主要行政办公室地址 )

发行人 电话号码：(916)409-6900

(前 地址(如果自上次报告以来更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。

是 [X]不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交和发布此类文件)，以指明 。

是 [X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查“注册人”是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)，指示 。

是 []不[X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年5月6日，注册人普通股已发行股份总数为16，628，992股。

目录

关于前瞻性声明的警告

这份关于表10-Q的季度报告(本季度报告)载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述，我们打算将这种前瞻性的声明置于由此建立的安全港之下。为此，除历史事实陈述外，本季度报告 所载的任何陈述可视为前瞻性陈述。在不限制上述概括性 的情况下，诸如“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“估计”或“继续”等词或其负面或其他变化 或类似的术语等，旨在识别前瞻性的语句。此外，任何提及 对我们未来财务业绩、业务趋势或未来事件或情况的其他描述的预测的陈述都是前瞻性陈述。

这里包含的前瞻性陈述是基于现有信息 对我们管理层的当前期望，并涉及许多风险和不确定因素，所有这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中的结果大不相同，可能造成这些差异的因素包括但不限于冠状病毒大流行的影响，包括 对我们、我们的业务或我们未来的财务和业务结果的影响；这些因素在本季度报告标题“危险因素”下和在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(我们的年度报告)第1A项“风险因素”下讨论。我们警告您，上述列表可能不包括本季度报告中所作的所有前瞻性 声明。鉴于本文所载前瞻性 信息所固有的重大风险和不确定因素，我们或任何其他人都不应将此类信息视为将取得这种结果的陈述，并告诫读者不要过分依赖这种前瞻性信息。 除非法律可能要求，否则我们不打算修改此处所载的前瞻性陈述，以反映本报告日期后的 事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分 i-财务信息

项目 1.财务报表。

Sunworks公司

合并资产负债表

作为2020年3月31日和2019年12月31日的

(单位： 千，除股票和每股数据外)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

合并业务报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

(单位： 千，除股票和每股数据外)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

股东权益合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位： 千，除股票和每股数据外)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

合并现金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

(单位： 千，除股票和每股数据外)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Sunworks公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

2020年3月31日

(单位： 千，除股票和每股数据外)

这里引用 “we”、“us”、“Sunworks”和“the Company”是指Sunworks公司。和全资子公司Sunworks联合公司。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)， 和计划B企业，公司。(“B计划”)。

1.列报基础

所附未经审计的合并合并财务报表是根据普遍接受的临时财务信息会计原则和条例S-X关于形成10-Q和细则10-01的指示编制的。因此， 它们不包括普遍接受的完整财务 报表所需的所有信息和说明。管理部门认为，所有认为为公平列报所必需的正常经常性调整均已列入 。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明到2020年12月31日终了年度的预期结果。财务报表应与公司2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中所载经审计的财务 报表及其附注一并阅读。

在2019年8月7日公司股东年会上，公司股东批准将其已发行和已发行普通股按不低于1比3、不大于1比10的比例反向分割。2019年8月29日，公司董事会批准以1比7的比例拆分反向股票，并于2019年8月30日开放交易时生效。在反向股票分割生效时，每7股已发行和已流通的普通股被转换为已发行和已发行的普通股的一股。200，000，000股的授权股份和0.001美元的 面值保持不变。本季度报表(这份 “季度报告”)10-Q中的所有股票和相关财务信息都是追溯式表述的，以反映这种1比7的反向股票拆分。

2.重要会计政策摘要

这是公司重要会计政策的摘要，以帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) ，并一贯适用于编制财务报表。

公司的会计政策与截至2019年12月31日的年度报表 10-K披露的会计政策没有重大变化。

合并原则

所附合并财务报表包括Sunworks公司及其全资经营子公司 Sunworks联合公司、MD能源公司和B计划的账户。这些实体合并后，公司间的所有重要交易都已被消除。

使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露、报告期间的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。 重要估计数包括用于审查公司商誉、减值和对长期存在资产的估计、建筑合同收入确认、无法收回帐户的备抵、经营租赁使用权资产 和负债、保修准备金、存货估价、债务受益转换特征、非现金股本发行估价和递延税资产估价免税额。该公司的估计依据的是历史经验和据信在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计不同。

收入 确认

收入 和建筑合同的相关费用在一段时间内按照会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”确认为工作的业绩义务。根据ASC 606，收入和相关利润将被确认为客户控制合同中承诺的货物和服务(即履约义务)。未安装的材料或设备的费用一般不包括在公司对利润的确认中，除非是专门为项目生产或制造的，因为这些费用不被认为是进步的衡量标准。所有不可分配的间接费用以及公司的一般费用和行政费用均记在所发生的期间 。但是，如果预见到合同上的损失，公司将在确定的时期内确认损失。

合同期间成本和利润估计中的修订 反映在了解需要修订的事实的会计期间。未完成合同估计损失的备抵是在确定这种 损失的期间内作出的。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括因合同 处罚规定和最后合同结算而产生的变化，可能导致费用和收入的修订，并在确定修订的 期内予以确认。

应收账款

应收帐户 记在合同上，其数额是根据进度帐单和留存额确定的，合同完成后，这些款项是可收回的。应收款项是客户在合同完成后扣留的金额。截至2020年3月31日和2019年12月31日的贸易应收账款余额分别包括824美元和1 027美元的留存额。

该公司正在对其客户进行信用评估。管理层根据特定客户的信贷风险、历史趋势、应收账款的年龄和其他信息监测未清应收账款，并使用备抵 方法记录坏账。应收账款扣除2020年3月31日可疑账户备抵350美元和2019年12月31日可疑账户350美元备抵后列报。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别记录了122美元和23美元的坏账支出。

客户存款

客户 存款记录为公司客户在完成进度帐单之前汇出的资金。

现金 和现金等价物

公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

限制 现金

公司认为受限制的 现金是有第三方施加的法律和(或)合同限制的现金余额，除指定用途外，不得用于提取 或使用。

浓度 风险

现金 包括存入金融机构的超过可保联邦存款保险公司(“FDIC”) 限额的数额。有时在全年内，公司可能会在某些银行账户中维持超过FDIC限额的现金余额。 截至2020年3月31日，超过FDIC限额的现金余额为5 516美元。该公司在 这类账户中没有遭受任何损失，并认为在这些账户中没有任何重大的信用风险。

盘存

库存 按成本或市场的较低值估值，并由先入先出的方法确定。库存主要包括面板，逆变器，安装架和其他材料的 。该公司还为库存报废储备， 可能是由于技术进步或政府规章的变化而造成的。清单是扣除2020年3月31日的50美元和2019年12月31日的50美元的备抵后提出的。

属性 和设备

财产 和设备按成本列示。财产和设备的折旧在财产和设备投入使用 时开始，并按财产和设备估计使用寿命的直线法折旧：

截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的折旧费用分别为81美元和92美元。

租赁

公司在开始时确定安排是否为租约。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)和 短期和长期租赁负债包括在精简的综合资产负债表表面。如果公司 拥有融资租赁ROU资产，这些资产将在其他资产中列报，融资租赁负债将在负债范围内适当列报。

ROU 资产代表在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表公司的义务 支付租赁所产生的租金。经营租赁ROU资产和负债在开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司的大多数租约没有提供隐含的 利率，公司在确定租赁付款的 现值时使用了基于开始日期可用信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。公司的租赁条款 可能包括延长或终止租赁的选项，当公司合理地肯定公司将行使该选项时。 租赁支付的租赁费用在租赁期限内按直线确认。该公司有租赁协议 与租赁和非租赁组成部分，这是作为一个单一的租赁组成部分。对于条款少于12个月的租赁协议，公司选择了短期租赁计量和确认豁免，公司在租赁期限内以直线方式承认这种租赁付款。

广告与营销

公司费用、广告和营销费用。广告和营销成本主要包括印刷材料、赞助、贸易成本、杂志和目录广告。销售和营销费用中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的广告和营销成本，分别为23美元和43美元。

担保 责任

本公司设立保修责任准备金，以支付由于安装和产品缺陷、产品召回和公司业务附带的诉讼而估计的未来费用。负债估计数是根据管理层的判断确定的，考虑到历史 经验、纠正行动目前可能的费用、制造商和分包商参与分担纠正行动的费用以及与工程师等第三方专家进行协商等因素。太阳能电池板制造商目前提供10至25年的大量保证，并全额偿还更换和安装更换面板的费用。 变频器制造商目前提供的保证涵盖10至15年的更换和安装。截至2020年3月31日和2019年12月31日，预计未来保修费用的保修责任分别为471美元和441美元。

基于股票的 补偿

公司定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证.公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)提供的权威指导，记述股票期权和认股权证授予和归属雇员，而奖励的价值是在授予之日计算，并在归属期内得到确认的 。公司根据FASB的权威指南向 -non雇员记帐股票期权和认股权证赠款，其中股票补偿的价值基于在下列日期确定的测量日期：(A)达成履约承诺的日期；或(B)完成赚取权益工具所需的业绩的日期 (B)。非雇员股票的薪酬费用一般是按直线在归属期内摊销的。在某些情况下，如果非员工没有未来业绩 要求，则立即授予期权，并在测量日期期间记录基于股票的总薪酬费用 。

基本 和稀释净(损失)每股计算

(亏损)每股 要求计算每股基本收益和稀释后每股收益。每股基本收益是通过将可供普通股股东获得的收益除以可供使用的普通股的加权平均数目来计算的 。每股稀释收益 与每股基本收益相似，但分母增加，包括如果发行潜在普通股和额外普通股 稀释将已发行的额外普通股数目。雇员期权、限制性股票、认股权证和可兑换票据的股份未用于计算每股净亏损的 。

净亏损使所有未偿还的普通股期权、认股权证、可转换优先股和可转换票据都具有抗稀释性，因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，普通股的基本亏损和稀释损失分别是相同的。

作为2020年3月31日的 ，在加权平均股票 未发行的计算中排除的潜在稀释证券包括142，195种股票期权。在截至2020年3月31日的季度内，剩余的限制性股票赠款是 发放的，未行使的认股权证到期。

作为2019年3月31日的 号，已被排除在加权平均 股计算之外的潜在稀释证券包括136，071种股票期权、25，792种限制性股票赠款、428，143种认股权证，以及作为 可兑换票据基础的股票。

稀释 每股数额是使用加权平均数目的普通股流通股和潜在稀释证券， 使用国库券方法，如果其效果将是稀释。

长寿资产

公司审查其财产和设备以及任何可识别的无形资产，以便在情况发生或变化时表明资产的账面金额可能无法收回。减值测试要求管理层 至少每年进行一次。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产 的账面金额与预期资产产生的未来未贴现经营现金流进行比较来衡量的。如果这些资产被视为受损，则应确认的减值由资产的账面金额超过资产的公允价值的数额来衡量。待处置的长期资产按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告。

无限期的无形资产和商誉资产

公司根据ASC 805，“业务合并”，根据ASC 805的会计方法，为企业合并记账 ，其中将总采购价格分配给所获得的有形和已查明的无形资产，并根据估计的公允价值假定 。采购价格是使用现有信息分配的，可从购置日期起最多一年内调整 ，除其他外，可获得更多关于资产估值、假定的负债和对初步估计数的修订的资料。超过有形和确定的无形资产公允价值的购买价格减去承担的负债，确认为商誉。

公司保留一家估价咨询公司，在每年第四季度，以及在事件或情况 表明一项资产的账面金额超过其公允价值时，测试是否存在无限期无形资产和商誉减损。根据 公司的政策，该公司于2019年12月31日对无限期居住的无形资产和商誉进行了定量评估，没有发现任何损害。由于 冠状病毒大流行所造成的事件和情况，该公司的收入、盈利能力和现金流量的前景已经恶化。因此， 公司在2020年3月31日对无限期居住的无形资产和善意进行了另一次定量评估。经确定，到2020年3月31日，商誉的账面价值超过其公允价值，因此， 记录了4 000美元的减值。

金融工具的公平价值

披露关于金融工具公允价值的 ，要求在实际可行的情况下披露公允价值信息，不论是否在 资产负债表中确认。截至2020年3月31日，应计现金、应计利息 和其他费用以及应付票据的金额由于期限较短而应计接近公允价值。

公司在ASC主题820下按公允价值定期计量金融工具 。ASC主题820定义了公平 值，建立了根据GAAP衡量公允价值的框架，并扩展了关于公允价值 测量的披露。

公平 价值是指在市场参与者之间按顺序交易(br})在计量日出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC主题820建立了一个三层公允价值层次结构，其中 优先考虑用于测量公允价值的输入。等级体系对活跃的 市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观测输入给予最低优先级(第3级计量)。 这些层次包括：

业务 组合

公司根据所获得的有形资产、承担的负债和根据估计公允价值获得的无形资产分配购买的公允价值。购买考虑的公允价值超过这些可识别的 资产和负债的公允价值，作为商誉入账。这种估值要求管理层作出重要的估计和假设，特别是对无形资产的估计和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计数包括但不限于从获得的客户名单、从市场参与者 的角度获得的技术和商品名称、使用寿命和贴现率预期的未来现金流量。管理层对公允价值的估计所依据的假设相信 是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计数不同， 在从收购之日起一年的计量期间内，公司可记录对资产 购置和承担的负债的调整，并相应抵销商誉。在计量期结束后，随后的任何 调整将记录在收益上。

收入税

公司采用所得税的负债会计方法。递延税资产和负债确认为未来税种 的后果，其原因是财务报表载有现有资产和负债的数额及其各自的税基，业务损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量以适用税法的规定为基础。对递延税资产的计量，如有必要，将根据根据现有证据预计不会实现的税收福利数额，减少估值备抵额 。

改叙

对前一年的财务报表作了某些 重新分类，以符合本年度使用的分类。

段 报告

经营 部门被定义为一个企业的组成部分，在决定分配资源和评估业绩的方法时，首席经营决策者或决策小组为其提供和定期评估单独的财务信息。 公司目前有一个可报告的部门，用于财务报告目的，代表公司的核心业务。

新的会计公告

采用会计公告

在2016年2月 号文件中，FASB发布了ASU第2016-02号，租约(主题842)：租赁会计。此更新要求承租人确认 使用权资产和租赁负债，这些资产和负债是在租约开始之日按未来租赁付款的现值计算的。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将基本保持不变，并应继续取决于将其归类为融资或经营租赁。该公司于2019年1月1日通过了ASU 及相关修正案，并选出了一些在过渡指导下允许的实际权宜之计。 公司选择了允许在采用期间进行累积效果调整的可选转换方法，并且 没有重新声明以前的期间。在新的指导下，公司的大部分租约仍被归为经营类。 在2019年第一季度期间，公司完成了支持新租约会计和报告要求的程序和政策的实施。根据该公司截至2019年1月1日的租赁组合，采用 ASU 2016-02年的影响使公司的总资产和总负债增加了2，153美元。这一ASU的采用对该公司的综合业务报表或现金流动没有产生重大影响。有关租赁新标准的更多信息，请参见注4。

在2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，简化了商誉损害测试，通过从商誉损害测试中删除步骤2，简化了随后的商誉测试。在计算步骤 2下的商誉隐含公允价值时，现行美国公认会计原则要求在资产 和负债(包括未确认资产和负债)的减值测试日，按照确定企业合并中所获资产和负债的公允价值所需的程序，执行确定公允价值的程序。相反，这一ASU下的修正案要求 商誉减损测试通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行。对于账面金额超过报告单位公允价值的数额，应确认减值 ；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU于2020年1月1日对该公司生效，随后于2020年3月31日对无限期无形资产和商誉进行了定量评估。经确定，在2020年3月31日，商誉的账面价值超过其公允价值，因此，我们记录了4，000美元的减值。

管理层在2020年3月31日终了的三个月内审查了目前发表的声明，并认为最近发布的、但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，将不会对所附的合并财务报表产生重大影响。

3.与客户签订合同的收入

收入 和建筑合同的相关费用被确认为工作的业绩义务在一段时间内按照ASC 606，从与客户的合同收入中得到满足。根据ASC 606，收入和相关利润将被确认为 ，因为客户获得合同中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)。未安装的材料或设备的费用一般不包括在公司对利润的确认之外，除非具体为某一项目生产或制造，因为这些费用不被视为衡量进展的尺度。

下表按客户类型分列了截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日与客户签订的三个月的收入：

合同 资产是指确认的收入，超过对正在进行的合同收取的金额。合同负债是指超过正在进行的合同确认的收入的帐单 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，合同资产结余 分别为5 154美元和4 864美元，合同负债余额分别为3 435美元和4 616美元。

4. 租赁

公司经营办公室、仓库、车辆和办公设备的租赁。本公司的租赁期限为1年至3年，其中一些租约包括延长的选项。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内的租赁费用完全由经营租约组成， 分别为260美元和299美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，业务租赁付款分别减少了260美元和299美元。ROU资产摊销131美元 与相关租赁费用260美元之间的差额包括利息、新车辆和在截至2020年3月31日的三个 个月内开始的租赁延期。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

自2020年3月31日起，加权平均剩余租赁期为1.5年，公司租赁折现率为10.0%。

租赁期限 如下：

5.应付贷款

2016年1月5日，该公司签订了一项贷款协议，拟收购一名打桩机，本金为182美元，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，并于2020年1月15日到期。 贷款是由设备担保的。截至2020年3月31日，贷款余额已不复存在。

2016年9月8日，该公司签订了一项贷款协议，拟收购一名打桩机，本金为174美元，利息为5.5%。贷款协议要求每月支付4美元，并定于2020年9月15日到期。 贷款由打桩者担保。截至2020年3月31日，未清余额为24美元。

2016年11月14日，该公司签订了一项0%利息贷款协议，购买一台挖掘机，本金为59美元。该贷款协议要求每月支付1美元，并定于2020年11月13日到期。这笔贷款由挖掘机担保。截至2020年3月31日，未清余额为9美元。

2016年12月23日，该公司签订了一项贷款协议，购买模块化办公系统和相关家具，本金为172美元，利息为4.99%。贷款协议要求每季度支付12美元，预计 将于2020年9月到期。贷款由模块化办公系统和相关家具担保。截至2020年3月31日，未清余额为24美元。

作为2020年3月31日和2019年12月31日的{Br}，应付贷款(“应付贷款”)概述如下：

6.购置可兑换本票

2015年2月28日，该公司发行了一张本金总额为2 650美元的4%可兑换本票，作为 的一部分，支付的代价是获得MD能源公司全部未偿股票的100%。该票据于2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日的每一个日期或之后被转换为普通股。转换价格 为每股2.60美元。计算了3 262美元的有益换算功能，但以票据价值2 650美元为上限。计算 有益转换特征的方法是，将 注之日股票公允价值之间的差额5.80美元乘以转换价格2.60美元乘以可转换股票的最大数目1 019 231。在2015年11月，该公司在转换本金883美元后发行了339 743股普通股。从2015年3月31日起，以及其后每一个季度，在票据的头两年(2)年内，公司只向票据持有人支付季度利息，以支付该季度的应计利息。从2017年6月30日结束的季度开始，公司开始按季度支付上一季度应计可转换票据的利息，加上151美元，最后支付到期的可转换票据的所有未清本金和应计但未付的利息，并在2020年2月28日到期之日支付 。这张可兑换期票是在到期时全额支付的。 债务贴现已全部摊销，余额为零。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司分别记录了3美元和7美元的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未清余额分别为0美元和252美元。

该公司根据ASC主题470对上述融资交易进行了评估，有转换和其他选择的债务，并确定了可兑换本票的转换特征因其固定的折算率而给予常规可兑换票据 的豁免。可转换期票对可发行股票的数量有明确的限制，因此它符合现行的股权分类会计准则所规定的条件。可转换期票具有不可拆解的转换期权，在开始时对投资者有利，因为转换期权 的有效成交价格低于承诺日标的股票的市场价格。对受益转换特性的核算要求通过将转换期权的内在价值分配给额外的已付资本，从而确认有益的转换功能，从而在可转换票据上得到折扣，该折现票据 被摊销并确认为利息费用。

7.可兑换本票

2014年2月11日，该公司签订了一项证券购买协议，规定出售本金为100美元的10%可兑换本票。该票据可按等于 的价格转换为公司普通股的股份，该可变转换价格等于每股9.10美元的较低价格，或等于 生效日期后最低交易价格的50%(50%)。截至2014年9月30日，该票据被兑换为一种新的可兑换票据，其固定折算价格为2.37美元。 每ASC 815，该票据上的衍生负债已被消除，新票据按ASC 470重新估值，这是一种有益的 转换功能。从每笔预付款的生效日期起，票据在每笔预付款的不同日期到期。在贷款人的唯一酌处权下，贷款人能够将到期日修改为从每笔预付款的生效 日起12个月。该票据于2014年不同日期到期，并延长至2016年9月30日；2016年3月， 随后延长至2019年6月30日，利率为零。该公司在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内没有记录利息支出。2019年4月10日，根据可转换本票到期的所有剩余本金和应计利息被 转换为68，082股普通股(分拆后)。折算后的余额包括本金100美元和应计利息61美元，其余本金余额为0美元。

8.应付本票

2018年4月27日，该公司与CrowdOut资本公司签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。(“CrowdOut”) 公司据此总共发行了3 750美元本票(“票据”)，其中3 000美元为高级票据，750美元为次级票据。附属债券由公司行政总裁查理斯·卡吉尔和公司商业业务总裁柯克·肖特提供资金。

债券利率为一个月期libor加950个基点的利率，原定于2020年6月30日到期。债券的到期日其后延长至二零二一年一月三十一日。

在2019年6月3日，该公司对其贷款协议(“第一修正案”)作出修正，将3，000美元高级票据和750美元次级债券的到期日从2020年6月30日延长至2021年1月31日。关于加入第一修正案，公司同意向作为高级票据持有人的CrowdOut发出57，143股普通股(拆分后)，作为根据表格S-3对公司货架登记声明的修正费(“修正费”)。

2020年1月28日，该公司对其贷款协议(“第二修正案”)进行了第二次修正，并与“第一修正案”一起修订了“贷款协定”，允许部分提前偿还贷款金额150万美元(1，500美元)，而无需任何预付费用。此外， 第二修正案规定，除非根据贷款协议发生违约事件，CrowdOut将不再拥有指定公司董事会成员的 权利。

根据2019年6月17日公司普通股的收盘价(发行日)，57，143股的估值为344美元。344美元的修正费加上7美元的CrowdOut修正案相关的法律费用已被添加到债务发行成本中， 将在贷款的剩余期限内摊销。票据未经贷款人同意或 部分经贷款人同意可全部预付。在债券全额支付时，公司应支付CrowdOut，作为高级票据的持有人，退出费为435美元，公司将在贷款协议延长的剩余 年期内累积435美元的退出费，并确认退出费为利息费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，作为利息费用记录的退出费分别为33美元和50美元。

在发行高级票据方面，该公司签订了一项担保协议(“担保协议”) ，根据该协议，公司授予CrowdOut公司某些资产的担保权益，以保证 及时支付、履行和履行公司根据高级票据承担的全部义务。公司亦与高级债券及高级债券持有人订立附属协议，根据该协议，高级债券附属于高级债券。

“ 贷款协议”载有某些惯常的违约事件，包括(但不限于)拖欠根据该协议应支付的任何款项、违反申述或担保、根据交易 文件发生违约事件、改变公司控制权、申请破产以及对 公司作出或提交某些货币判决。在发生违约事件时，“债券”的未付本金加上应计但未付的 利息和与其有关的其他欠款，应在CrowdOut发出通知时立即到期应付。在发生违约事件时，逾期付款的利息应按等于 年率18%或适用法律所允许的最高利率的利率计算。此外，如果CrowdOut合理地确定发生了一个可以合理地预期 具有“重大不利影响”的事件，则贷款协议包括一个 主观事件默认子句。2020年1月，支付了3 000美元高级说明中的1 500美元。

在 与贷款协议和修正案的配合下，该公司记录了468美元的资本化债务发行成本。债务 发行费用在贷款协定有效期内摊销，并确认为利息费用。在“票据”项下应付的余额 扣除债务发行费用中未摊销的部分后列报。该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，将债务发行成本143美元和13美元的摊销分别记作利息支出，在截至2020年3月31日的三个月内记作发债费用摊销的143美元，包括因预先支付3 000美元的高级票据和按比例减记 连带债务发行成本而需支付的费用 98美元。

应于2020年3月31日和2019年12月31日支付的本票如下：

9.资本存量

普通 股票

在2019年8月7日公司股东年会上，公司股东批准将公司已发行和已发行的普通股按不低于1比3、不大于 1比10的比例反向分割。2019年8月29日，公司董事会批准以1比7的比例进行反向股票分割，该比例于2019年8月30日开盘时生效。在反向股票分割生效时，已发行和已发行普通股的每7股 转换为已发行和已发行的普通股的一股。授权股票 200，000，000美元和面值0.001美元保持不变。本季度 报告中的所有股票和相关财务信息都追溯说明，以反映这种1比7的反向股票拆分。

2020年3月13日，该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封信，信中指出该公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少每股1.00美元的最低收盘价。

根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，该公司有180天的宽限期，通过满足持续的 上市标准恢复合规。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在此宽限期内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

鉴于目前异常的市场状况，纳斯达克已决定在2020年6月30日之前对公开持有的股票要求的投标价格和市值的合规期进行收费。因此，该公司将在2020年11月23日前恢复遵守最低投标价格要求。该公司正在监测其普通股的投标价格，并将考虑可供其选择的 选项，以实现合规。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，根据自2017年3月29日起生效的一项限制股票授予协议(“2017年3月RSGA”)的条款，在每个 期内向公司首席执行官Charles Cargile发行了5，952股普通股。有关 2017年3月RSGA的更多信息，请参见注10。

2019年4月10日，根据2014年1月31日和2014年2月11日的可转换本票，剩余本金100美元和应计利息61美元被折算为68 082股普通股。

根据与B.Riley FBR公司签订的市场发行销售协议(“ATM协议”)。(“代理”) 公司可通过代理不时提供和出售公司普通股的总价值为$15，000美元的普通股，即每股$0.001(“配股股”)。

股份是根据1933年“证券法”注册的，该法是根据S-3表格(档案号333-231653)上的登记说明(“登记声明”)注册的，该表格最初于2019年5月21日提交证券交易委员会(“证交会”)，并于2019年5月31日被证券交易委员会宣布生效。基本招股说明书包含在注册声明中，并于2019年6月6日向证券交易委员会提交了一份补充招股说明书。

根据“自动取款机协议”，按“证券法”第415条的规定，在被视为“在市场发售” 的情况下出售股份。该代理人作为销售代理人，利用商业上合理的努力 代表公司出售公司要求出售的所有股份，符合公司正常的交易和销售惯例，并以代理商和公司之间相互商定的条件出售。

公司没有义务出售“自动取款机协议”规定的任何配售股份，并可随时暂停根据“自动取款机协定”提出的任何提议或终止“自动取款机协定”。公司打算将这一提议的净收益用于一般公司目的，包括(但不限于)销售和销售活动、产品开发、收购资产、企业、公司或证券、资本支出、偿还债务和周转资金需要。

2019年6月6日至2019年12月31日期间，共发行股票2920968股。这些股票的总收入为7，023美元或每股2.404美元。截至2019年12月31日，净收益减去发行，成本为6691美元，合每股2.291美元。

二零二零年一月一日至二零二零年三月二十六日发售的股份共计九千八百一十万七千三百四十三股。这些股票的总收入为7976美元，即每股0.812美元。截至2020年3月31日，净收益(减去发行)的成本为7736美元，合每股0.788美元。随着在截至2020年3月31日的三个月内出售的股份 出售，公司已出售了其招股说明书补充条款所允许的最高数额，在公司未向证券交易委员会提交额外的招股说明书补充文件之前，将不再出售ATM协议下的进一步配售股份。登记陈述书是根据第I.B.6号指令提交的。表格S-3，其中 对公司在 12个月期间根据登记声明出售的证券的最高金额施加了限制。在公司依据登记报表出售证券时，须出售的证券 的数额加上公司在前12个月内依靠I.B.6指示出售的任何证券的数额。 不得超过公司非联营公司 在紧接出售前60天内持有的公司未偿普通股市值总和的三分之一，按照第I.B.6号指示计算。因此， 公司目前没有资格在“登记”语句下出售其他股份。

10.股票期权、限制性股票和认股权证

备选方案

作为2020年3月31日的 ，公司根据期权协议规定的条款，有142，195种未发行的非合格股票期权可以购买142，195股普通股。股票期权属于不同时间，从授予之日起五年内可行使，行使价格从每股2.10美元至21.70美元不等，即公司在每次授予之日的普通股市值。该公司使用Black Schole 期权估价模型确定了这些期权的公平市场价值。

在 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，该公司总共收取了35美元和62美元，用于确认股票期权的股票补偿费用。

限制 股票授予首席执行官

自2017年3月29日起生效，但以Sunworks公司为限。2016年股权激励计划(“2016年计划”) 公司与首席执行官Charles Cargile签署了2017年3月的RSGA协议。根据 2017年3月RSGA发行的所有股票在授予日期的估值为每股10.50美元。2017年3月的RSGA规定发行公司普通股最多71，429股。受限制股份的归属如下：23，810股限制 股份应归属于生效日期一(1)周年，余额，即47，619股，自生效之日起一(1)年起，每月分期付款为 24股。

在 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，基于股票的补偿费用分别为63美元和62美元，而 2017年3月的rsga被确认。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，业务报表中确认的合并期权和限制性股票补偿费用总额分别为98美元和124美元。

认股权证

由于2020年3月31日，该公司没有剩余的股票购买认股权证。此前已于2015年3月9日发行的428，143只权证，平均行使价格为0.65美元，于2020年3月9日到期。

11.关联方交易

附属票据(注： 8)由公司首席执行官和公司商业业务副总裁提供资金。

公司以每月9美元的价格，向公司商业运营总裁租了一处位于加利福尼亚州达勒姆的工厂。

12.随后发生的事件

2020年4月28日，该公司与CrowdOut签订了对 贷款协议(“第三修正案”)的第三修正案。根据第三修正案，CrowdOut提供了其同意，允许 公司获得其工资支票保护计划(“PPP”)贷款。

在2020年4月28日，该公司获得了2，847美元的购买力平价贷款。用于支付与工资、租金和水电费有关的记录费用的贷款收益，在公司收到现金后的8周内，有资格被免除。豁免金额允许不超过25%的豁免为非薪资项目，如果员工被解雇或工资被削减，则 将被削减。其余未获宽免的贷款年息为1%，并於2022年4月28日到期。最初的本金付款推迟到头六个月，但在此期间利息仍应计。没有与贷款有关的抵押品要求或预付罚款。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于我们财务状况和经营结果的讨论之后， 应连同本季度报告第一部分、本季度报告第1项(本季度报告)和截至2019年12月31日的年度报告(本年度报告)中关于表10-K的经审计合并财务报表和相关附注一并阅读。本节包含前瞻性报表，这些报表基于我们当前的预期，并反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些声明涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述所表示或暗示的结果大不相同，其中包括在本季度报告第一部分 II第1A项中题为“风险因素”的章节中所载的“关于前瞻性陈述的指导说明”。

除非 另有说明，(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，特拉华州的一家公司，以前被称为Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指 Sunworks及其附属公司正在进行的业务活动，无论是通过Sunworks或Sunworks的子公司进行的，(3)“子公司” 统称Sunworks联合公司。(Sunworks United)，MD Energy，Inc.(MD能源)和B计划(B计划)。

概述

我们为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(ACI)、公共工程和住宅市场提供光伏发电系统。我们在加利福尼亚州、马萨诸塞州和俄勒冈州有直销和/或操作人员 。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装、 和管理系统，从住宅项目的2kW(千瓦)到大型ACI 和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。ACI装置包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酒厂和奶场等农业设施的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为太阳能用户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、建设、电网连接、保修、系统监控和维护。

基于我们的组织结构和我们的 操作的管理和评估方式，我们目前在一个段中操作。

在截至2020年3月31日的3个月内，我们2020年的收入中约有69%来自ACI和公共工程市场的安装，约31%的收入来自住宅市场的安装。

截至2019年3月31日的三个月中，我们收入的58%来自ACI和公共工程市场的安装，大约42%的收入来自住宅市场的安装。

在2019年8月7日召开的股东年会上，我们的股东批准了我们已发行和未发行的普通股按不低于1比3、不超过1比10的比例反向分割。2019年8月29日，我公司董事会批准了 反向股票按7比1的比例分割，并于2019年8月30日开盘时生效。在反向股票拆分的有效 时，我们已发行和已发行的普通股中，每7种股票被转换为我们已发行和已发行的普通股中的一股。200，000，000股的授权股份和0.001美元的票面价值保持不变。本季度报告中的所有 股和相关财务信息都追溯说明，以反映这种1：7反向股票 拆分。

冠状病毒的影响

最近冠状病毒的爆发已在全球范围内蔓延，包括蔓延到美国，这导致了政府为控制病毒传播而采取的重大措施，包括隔离、旅行限制和商业关闭。 为了协助读者审查管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，我们提供以下关于冠状病毒对公司的影响的讨论，管理层预计未来影响 将是什么，我们如何对不断变化的环境作出反应，以及我们如何规划进一步的冠状病毒。

加州留在国内的秩序影响了 我们的业务。我们继续服务客户，根据我们的资格，作为一个“基本业务”的定义， 县机构的“住所就地”指示。作为一项基本业务，我们的雇员可以离开他们的住所继续工作。我们在能源行业开展业务，联邦国土安全网络安全和基础设施安全局(CISA)将其确定为一个关键的基础设施部门。因此，我们能够开展业务，尽管加利福尼亚公共卫生部规定，居住在加利福尼亚州的所有个人都必须住在自己的居住地。尽管我们被允许继续作为一项基本业务开展业务，但 coronavirus和“就地庇护”指令已极大地扰乱了政府、公用事业公司、对我们的业务和我们的客户拥有管辖权的各个当局的运作。这种中断对我们在待办项目中产生收入的能力产生了负面影响，并导致许多客户推迟对新项目的决定。因此， 我们实行了临时费用和人员裁减。虽然我们继续与我们减少的劳动力，这些成本 节省抵消了预期的收入下降，因为中断影响我们的客户。

虽然我们无法预测冠状病毒对我们行动的影响和严重程度，但这些事态发展和措施已经对我们的业务产生了不利影响。我们将继续通过适当的削减费用措施来管理这种影响。令人关切的是，冠状病毒的爆发会对我们获取在我们的行动中使用的材料的能力产生多大的不利影响，或影响我们及时完成正在进行的安装的能力。我们的主要行政人员或其他人员亦有可能因冠状病毒而丧失工作能力，而冠状病毒亦导致对我们产品和服务的需求下降。为了帮助抵消财政影响，我们收到了根据“工资支票保护计划”提供的一笔2 847美元的贷款，我们将利用该贷款使工作人员返回外地，把重点放在创收活动和减轻冠状病毒对我们业务的影响上。

随着冠状病毒情况的发展， 我们正在监测我们的业务，以确保我们的开支与预期的现金产生一致。我们有一个内部团队 ，评估持续存在的冠状病毒对我们业务的影响，并在需要时每天对变化作出反应。当我们在这些不确定的时代中航行的时候，我们的注意力集中在公司可能的最佳结果上。

关键的 会计政策

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们的财务报表编制的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及有关或有资产和负债的披露作出估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计， 包括与不动产、厂房和设备的减值、无形资产、递延税资产、完成 项目的费用和使用Black Schole期权定价模型计算公允价值有关的估计。我们的估计依据的是历史经验 和其他各种假设，例如我们普通股的交易价值和估计的未来未贴现现金流量，我们认为在这种情况下这是合理的，其结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值 不同；然而，我们认为，我们的估计，包括上述项目的估计，是合理的。

使用估计的

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及在报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计数包括用于审查长期资产的商誉、减值和估计数的估计数、完成式合同百分比的收入确认、无法收回的帐户的 备抵、保修准备金、存货估价、非现金股本发行的估值 和递延税资产的估价免税额。我们的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值 不同。

收入 确认

收入 和建筑合同的相关费用被确认为根据会计准则编码(ASC)606-与客户签订的合同收入-随时间推移履行的业绩义务。根据ASC 606，收入和相关的 利润将被确认为客户对合同中承诺的货物和服务的控制(即履行 义务)。未安装的材料或设备的费用一般将不列入我们对利润的确认，除非为某一项目专门生产或制造的 ，因为这些费用不被视为衡量进展的尺度。所有不可分配的 间接费用以及公司一般和行政费用均记在所发生的期间内。然而，如果预见到合同上的 损失，我们将确认损失是确定的。

在合同过程中，成本和利润估计中的订正 反映在了解需要修订的事实的会计期间。未完成合同估计损失的备抵是在确定这种 损失的期间内作出的。工作业绩、工作条件和估计盈利能力的变化，包括因合同 处罚规定而产生的变化，以及最后的合同结算，可能导致费用和收入的修订，并在确定修订的时期内确认。

Contract{Br}资产是指确认的收入，其数额超过按正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 是指向客户开出的发票金额超过了在进行中的合同确认的收入。

租赁

我们确定一项安排在开始时是否是租约。经营租赁使用权资产(ROU资产)和短期和长期 租赁负债包括在精简的合并资产负债表的表面。如果我们有融资租赁ROU资产，这类资产将在其他资产中列报，融资租赁负债将适当列报。

ROU 资产代表在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们有义务支付租赁所产生的 租赁付款。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料，采用递增的 借款率。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约 的选项，当我们合理地肯定我们将行使该选项时。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认.我们有租赁和非租赁的租赁协议，它们作为一个单独的租赁 组件。对于期限不超过12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认(br}豁免，即在租赁期限内以直线方式承认此类租赁付款。

无限期的无形资产和商誉资产

我们根据ASC 805的会计方法记帐业务合并，业务合并， ，其中总采购价格分配给有形和已确定的无形资产，负债根据估计公允价值假定 。采购价格是使用现有信息分配的，可从购置日期起最多一年内调整 ，除其他外，可获得更多关于资产估值、假定的负债和对初步估计数的修订的资料。超过有形和确定的无形资产公允价值的购买价格减去承担的负债，确认为商誉。

我们在每年第四季度对无限期的无形资产和商誉减损进行测试，当事件或情况 表明资产的账面金额超过其公允价值时，可能无法收回。根据我们的政策，我们于2019年12月31日对无限期居住的无形资产和善意进行了定量评估。在2019年12月31日，我们保留了一家独立的估价咨询公司，以测试无限期的无形资产和商誉减损。根据估价评估，我们确定资产的账面价值不超过公允价值，因此资产没有减值。由于冠状病毒大流行所造成的事件和情况，我们现在预计我们的短期收入、盈利能力和现金流量将低于我们在上一次审查中的预期。因此，我们在2020年3月31日对无限期的无形资产和善意进行了另一次定量评估。经确定，在2020年3月31日，商誉的账面价值超过其公允价值，因此，我们记录了4，000美元的减值。2020年3月31日4，000美元减值的主要驱动因素，而2019年12月31日则没有减值，但由于冠状病毒的影响，加上2020年第一季度的自动取款机销售，该公司净资产的账面价值较高，因此降低了对2020年的收入预测。

业务 组合

我们根据所获得的有形资产、承担的负债和获得的无形资产，根据估计的公允价值，分配购买代价的公允价值。购买考虑的公允价值超过这些可识别的 资产和负债的公允价值，作为商誉入账。这种估值要求管理层作出重要的估计和假设，特别是对无形资产的估计和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计数包括但不限于从获得的客户名单、从市场参与者 的角度获得的技术和商品名称、使用寿命和贴现率预期的未来现金流量。管理层对公允价值的估计所依据的假设相信 是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能不同于估计数。在从购置日期起一年的计量期间内，我们可以记录对所购资产和假定的 负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束后，任何随后的 调整都记录在收益中。

基于股票的 补偿

我们定期向员工和董事发放股票期权。我们根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威指导对发放和归属雇员 的股票期权赠款进行核算，而 奖励的价值则在授予之日计量，并在归属期内予以确认。

我们 根据FASB的权威指南向非雇员发放股票赠款，而股票补偿的 值是基于在下列日期确定的计量日期：(A)达到履行 承诺的日期；或(B)完成获得股权工具所需的业绩之日。非雇员 基于股票的补偿费用一般按直线摊销。在某些情况下，如果非员工没有未来的业绩要求，则立即授予期权，并在度量日期期间记录基于股票的 补偿费用总额。

截至2020年3月31日的三个月的手术结果与截至2019年3月31日的3个月相比

收入/销售成本

截至2020年3月31日的三个月，收入增长33.4%，至12361美元，而截至2019年3月31日的三个月收入为9268美元。截至2020年3月31日的三个月，商品销售成本为11，405美元，比截至2019年3月31日的3个月报告的9，912美元高出15.1%。

收入增加，商品销售成本降低，导致截至2020年3月31日的季度毛利润为956美元。与此相比，截至2019年3月31日的三个月的总亏损为(644美元)，或增加了1 600美元。截至2020年3月31日的三个月的毛利率为7.7%，而截至2019年3月31日的三个月的毛利率为负(6.9%)。截至3月31日止的三个月， 2020的收入约69%来自ACI和公共工程市场的安装，而截至2019年3月31日的3个月的收入占58%。

销售 和营销费用

在截至2020年3月31日的三个月中，销售和营销支出为657美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售和营销支出为782美元。在收入中，标准普尔支出占收入的比例在2020年为5.3%，而2019年第一季度为8.4%。第一季度标准普尔的费用比前一年同期少125美元。减少的主要原因是销售和销售支助职能人员减少，佣金 和促销费用减少，广告费用减少。

一般 和行政费用

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用总额为2 599美元，而截至2019年3月31日的3个月为2 676美元。按收入百分比计算，G&A支出在2020年第一季度收入中占21.0%，而2019年第一季度为28.9%。期间之间的人员减少导致薪金和雇员 福利的节余，但坏账费用、车辆保险、运输和征聘的增加部分抵消了这些节余。在这方面， 继续强调提高人才和利用技术改进建筑管理系统和程序 ，同时减少G&A费用。

2020年的运营费用(包括股票补偿)预计会减少，因为我们已经削减了我们的员工数量，以及其他由于冠状病毒造成的运营费用。随着这一流行病的继续发展，对我们与冠状病毒有关的财务报表的总影响是未知的。

商誉减值

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的商誉减值分别为4，000美元和0美元。我们聘请了一名独立的评估顾问，在2019年12月31日和2020年3月31日对无限期的无形资产和商誉进行定量评估。根据我们的政策，我们在2019年12月31日对无限期的无形资产和善意进行了定量评估，没有发现 损伤。由于冠状病毒流行病所造成的事件和情况，我们的收入前景、盈利能力和现金流量都恶化了。因此，我们在2020年3月31日对无限期的无形资产 和善意进行了另一次定量评估。经确定，在2020年3月31日，商誉的账面价值超过其公允价值，因此，我们记录了4，000美元的减值。

基于股票的 补偿费用

在截至2020年3月31日的三个月期间，我们总共支付了98美元的非现金库存补偿费用，而前一年同期的补偿费用为124美元。

我们于2017年3月与我们的首席执行官查尔斯·卡吉尔(Charles Cargile)签订了一项限制性股票赠款协议(2017年3月)。所有根据2017年3月RSGA发行的股票在授予日期的估值为每股10.50美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，2017年3月的股票补偿费用分别为63美元和62美元。2017年3月的rsga将不会有更多的基于股票的补偿费用。这笔补助金是在36个月内按直线 计算的.

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，基于股票的 薪酬(不包括2017年3月的rsga)与员工和董事期权相关的薪酬总额分别为35美元和62美元。

折旧 和摊销

截至2020年3月31日的三个月的折旧 和摊销费用为81美元，而上一年度同期为92美元。折旧和摊销费用减少的主要原因是，自2014-2015年收购太阳能联合网络、MD能源和B计划以来，资产的可折旧寿命已得到满足。

其他费用(收入)

截至2020年3月31日的三个月，其他 (收入)支出为269美元，而截至2019年3月31日的3个月为217美元。2020年3月31日终了的三个月的利息支出为259美元，主要是支付给CrowdOut的375万美元期票(高级票据)的利息，加上435美元退出费的摊销和额外加速的 核销--注销98美元的发行费，因为高级票据的本金付款为1 500美元。退出费用应计 和发行成本的摊销均显示为利息费用。截至3月31日的三个月， 2019年的利息支出为209美元，是CrowdOut利息加上MD能源收购的购置债务利息和与各种设备融资有关的债务的利息。有关更多信息，请参阅附注5，“应付贷款”。

净损失

截至2020年3月31日的三个月， 净亏损为6，748美元，而截至2019年3月31日的三个月，净亏损为4，535美元。

流动性 和资本资源

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，我们拥有5，471美元的无限制现金，而2019年12月31日为3，154美元。我们认为，除业务活动产生的资金外，我们现有现金和现金等价物的总和将足以使我们在今后12个月或更长时间内保持足够的现金流动性和现金状况。

在2020年4月28日，我们获得了2，847美元的工资保障计划贷款。用于支付8周期间与工资、租金和水电费有关的记录在案的 费用的贷款收益，在我们收到现金之后，有资格被原谅。豁免金额允许不超过25%的豁免为非薪资项目，如果员工被解雇或工资被削减，则 将被削减。其余未获宽免的贷款年息为1%，并於2022年4月28日到期。最初的本金付款推迟到头六个月，但在此期间利息仍应计。没有与贷款有关的抵押品要求或预付罚款。

目前， 我们无法确定未来额外融资的类型、任何债务或股权融资的条款和条件或实际时机。 如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资 可能涉及包括高利息费用和限制性契约在内的协议。冠状病毒大流行的持续影响可能对我们的流动性和现金产生不利影响。此外，冠状病毒的流行可能对我们获得未来债务或股权融资的能力产生不利影响。如果我们不能在需要或可以接受的条件下筹集额外的资金，我们可能不得不调整我们的成本结构和/或推迟积压项目的执行。

在2020年3月31日，我们的营运资本盈余为3，117美元，而2019年12月31日的营运资本盈余为1，460美元。

高级票据的 贷款协议包含一个基于CrowdOut的主观违约事件条款，根据CrowdOut在行使其合理酌处权时确定已发生的事件可能会产生“重大不利影响”。 如果任何违约事件发生并仍在继续，CrowdOut合理地确定我们的业务中发生了“重大不利影响” ，CrowdOut可以宣布发生了违约事件，而未偿债务立即到期。关于高级票据的更多信息，见附注8，“应付本票”。

在截至2020年3月31日的三个月期间，我们有3 609美元的现金用于经营活动，而2019年同期用于经营 活动的现金为1 873美元。业务活动中使用的现金主要是本年度净亏损的结果。 净亏损的现金影响被应收帐款和合同资产收取的现金、 存货的减少以及应付帐款和应计负债的延长所抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，用于投资活动的现金净额微不足道。

截至2020年3月31日的三个月内，融资活动 提供的现金净额为5，953美元。现金主要用于支付高级 说明的1 500美元本金，抵销业务活动中使用的现金，并支付购置的可兑换期票和现有车辆 和设备债务。根据我们与B.Riley FBR公司签订的一项市场发行销售协议，通过出售我们的普通股获得净现金。(自动取款机协议)总计7，736美元。我们已经出售了我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的与ATM协议有关的招股说明书 所允许的最高金额，除非我们向证券交易委员会提交额外的招股说明书，否则将不再根据ATM协议出售更多股份 。我们在表格S-3上的货架登记单是根据指示I.B.6提交的。表格S-3，对我们在任何12个月期间根据登记声明出售的证券的最高金额(br}施加限制。当我们根据登记声明出售证券 时，我们将出售的证券数量加上我们在前12个月内根据指示I.B.6售出的任何证券的数量。根据 指示I.B.6计算，在紧接出售前的60天内，非关联公司持有的未缴普通股市值不得超过其市值的三分之一。在2020年3月31日，根据表格S-3指令I.B.6中规定的1/3限制 计算，我们在现有的S-3下没有任何额外的可用。此外, 指令I.B.6.表格S-3要求发行人至少有一种在国家证券交易所上市和注册的普通股证券。如果我们不能保持遵守适用的纳斯达克规则，我们将不再能够依赖这一指示，这可能会对我们通过股票融资筹集资金的能力产生负面影响。

在2020年3月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的一封信，信中指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少每股1.00美元的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)， 我们有180个日历日宽限期，通过满足持续上市标准重新获得合规。为了恢复合规，我们的收盘价必须在这段宽限期内至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元。 鉴于目前异常的市场状况，纳斯达克已决定在2020年6月30日之前对公开持有的股票的投标价格和市场价值收取费用。因此，我们将在2020年11月23日前恢复遵守最低投标价格要求。我们正在监测我们的普通股的投标价格，并将考虑可供我们选择的 实现合规。

表外安排

我们没有任何表外安排，合理地可能对我们的财务状况、收入、经营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。

项目 3.市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目 4.控制和程序

披露控制和程序的评估

我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务官 得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保根据1934年“证券交易法”修正后的我们提交或提交的报告中所需披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的规定时限内记录、处理、汇总和报告，并累积 并通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官或履行类似职能的人员，以便酌情就所需披露作出及时决定。

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作多么好， 只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外， a控制系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本考虑。此外，任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的假设， ，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标 随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不充分，或遵守政策和程序 的程度可能会恶化。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或两个以上的 人的勾结或管理对控制的超越来规避。由于所有控制系统的固有限制，对控制 的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

财务报告内部控制中的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1.法律程序

没有。

项目 1A危险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素 将在项目1.A中加以说明。危险因素 截止2019年12月31日的年度报告(我们的年度报告)这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务或业务结果。截至本季度报告之日，我们的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可以在将来提交给证券 和交易委员会(SEC)的文件中披露对此类风险因素的 更改或不时披露额外的风险因素。

项目 2.股本证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

项目 3.高级证券的违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

没有。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品。

签名

根据“外汇法”第13条或第15(D)节，登记人安排由下列签署人代表其签署本报告，并于2020年5月7日在加利福尼亚州罗斯维尔市正式授权。