展品10.1

第1号修正案

截至2020年5月5日的第1号修正案(本“第1号修正案”)，由Nautilus收购控股公司、一家特拉华州公司(“控股”)、National Vision，Inc.、一家格鲁吉亚公司(“借款人”)作为担保人(与控股公司、“担保人”一起)、本合同各贷款人(“贷款人”)和美国银行，N.A.。(“美国银行”)，作为行政代理人和担保品代理人(“行政代理人”)。除非另有说明，本合同中使用但未定义的大写术语具有“信用协议”(以下定义)所规定的含义。

演奏会：

鉴于现谨提及截至2019年7月18日(经不时修订、修订、重报、补充或以其他方式修改的“信贷协议”、经本修订第1号修订的“信贷协议”、“经修订的信贷协议”)、控股公司、借款人、不时与贷款机构及美利坚银行(N.A.)作为行政代理人、抵押品代理人及瑞士信贷人的经修订及重订的信贷协议；

鉴于在不违反“信贷协定”的条款和条件的情况下，借款人已要求按此处规定修改“信贷协议”的某些规定；

鉴于每一执行和交付本第1号修正案对应条款的贷款人将被视为已同意本修正第1号的条款(每个此类贷款人均为“同意的贷款人”)；以及

鉴于借款人和放款人希望修改信贷协议，以便按附件A所附经修订的信贷协议的形式作出某些修改；

因此，考虑到这里所载的房地和协议、条款和盟约，双方同意如下：

第一条修正案

第二条.第1条修正案的其他条款

(Ii)任何政府主管当局的命令、强制令、令状或判令，或任何信用一方或其财产所受的仲裁裁决；或(C)违反任何适用法律；或(C)违反任何适用法律；或。除(B)或(C)项所述的任何冲突、违反或违反或付款或违反(但不设立留置权)外，此种冲突、违反、违反或付款或违反不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)在本修订第1号及在此考虑的交易生效后，(Ii)其对每项保证所承担的义务的保证(视何者适用而定)；。(Iii)给予抵押品留置权，以保证依据保安文件所承担的义务；及。(Iv)同意在本修订第1号及在此拟作的交易(A)生效后，其所加入的每一份信用文件均须继续完全有效；及。(B)所有保证、质押、批予留置权、契诺，信贷方在信用证文件下的协议和其他承诺应继续完全有效，并应符合担保方的利益，因此不得受本修正第1号修正案所设想的交易的影响、损害或解除。

[以下签名页]

兹证明下述签署人已安排其妥为授权的人员在上述第一次列明的日期签立及交付本修订第1号。

Nautilus收购控股公司

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及

首席财务官

国家展望公司，作为借款者

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及

首席财务官

Opti-vision金融服务有限责任公司，作为附属担保人

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及

首席财务官

阿灵顿隐形眼镜服务公司，作为附属担保人

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及

首席财务官

VCIV，LLC，作为附属担保人

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及

首席财务官

NVAL医疗系统公司，作为附属担保人

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及

首席财务官

国际视觉联营有限公司，作为附属担保人

副：//帕特里克·摩尔·摩尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔·穆尔

姓名：Patrick R.Moore

职称：高级副总裁及副总裁

首席财务官

美国银行，N.A.，作为一个术语A贷款人和循环信贷贷款人

//查尔斯·哈特(Charles Hart)

姓名：查尔斯·哈特

职称：高级副总裁

摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为术语A贷款人、循环信贷贷款人和信用证签发人

    

    

副：//S/安德鲁·罗斯曼(AndrewRossman)_

姓名：安德鲁·罗斯曼

职称：副总裁

富国银行，全国协会，作为贷款人和循环信贷贷款人的术语

副：//s/Denis Waltrich/Denis Waltrich/Denis Waltrich

姓名：Denis Waltrich

职称：董事

第五第三银行，全国协会，术语为A贷款人和循环信贷贷款人

/詹姆斯·贝茨(James Beitz)

姓名：James Beitz

职称：副总裁

信托银行，作为贷款人和循环信贷贷款人的术语

第三次/最大第三次；第三次；自愿性

名称：Max N Greer III

职称：高级副总裁

Stifel银行&信托，作为贷款人和循环信贷贷款人的术语

//劳拉·M·罗斯勒·罗斯勒·罗斯勒·罗斯勒·罗斯勒·罗斯勒·罗斯勒·罗斯勒

姓名：Laura M.Roessler

职称：副总裁

Synovus银行，作为贷款人和循环贷款人的术语

//钱德拉·科克雷尔(Chandra Cockrell)

姓名：Chandra Cockrell

职称：关系经理

汉考克惠特尼银行，作为一个术语贷款人和循环信贷贷款人

副：//约书亚·N·利文斯顿(Livingston)

姓名：乔舒亚·N·利文斯顿

标题：正式授权签字人

联合社区银行作为贷款人和循环信贷贷款人的术语

/杰夫·威尔森公司

姓名：杰夫·威尔逊

职称：副总裁

大西洋资本银行，N.A.，作为一个术语A贷款人和循环信贷贷款人

第三章：自愿性、自愿性

姓名：迪克·里德豪尔

职称：高级副总裁

高盛美国银行，作为循环信贷贷款人

/杰米·米内里·皮耶里公司

姓名：Jamie Minieri

标题：授权签字人

花旗银行，N.A.，作为循环信贷贷款人

副：//阿尔瓦罗·德·维拉斯科/阿尔瓦罗·德·维拉斯科(Alvaro De Villico)

姓名：阿尔瓦罗·德·贝拉斯科

职称：副总裁

巴克莱银行(BarclaysBankPLC)作为循环信贷贷款人

/s/ChristopherM.Aitkin，Aitkin

姓名：Christopher M.Aitkin

职称：副总裁

摩根士丹利高级基金公司，作为循环信贷贷款人

/s/jonathankerner/jonathankerner

姓名：JonathanKerner

职称：副总裁

伍德福林国家银行，作为贷款人的术语

//肖恩·沃克(Sean Walker)-更多的-更多的

姓名：肖恩·沃克

标题：SVP

法拉盛银行，作为贷款人的术语

美国/美国

姓名：艾伦·哈里斯

职称：高级副总裁

同意并同意：

美国银行，作为行政代理人和担保品代理人

//埃里克·特鲁奈特·特鲁奈特(Erik Truette)

姓名：Erik Truette

职称：副总裁

附件A

对信贷协议的修正

经修订和重报的信贷协议

截止到2019年7月18日，

经

第1号修正案，截止2020年5月5日

在

Nautilus收购控股公司
作为控股，

国家愿景公司

作为借款人

几个放款人
有时这里的各方，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人、抵押品代理人、贷款人和贷款人，

信用证签发方，

美国银行证券公司，

KKR资本市场有限公司

摩根大通银行，N.A.
富国银行证券有限责任公司
作为联合领队的护林员和书呆子，

摩根大通银行，N.A.

富国银行，N.A.
作为聚合剂

和

第五第三银行，及
SUNTRUSTTRUIST银行(作为SunTrust银行的接班人)，
作为文件代理人

目录

页

页

页

附表

附表1.1(A)转让抵押财产

附表1.1(B)放款人的转帐承诺

附表1.1(C)

附表8.14附属公司

附表8.16

[附表9.14]

附表10.1

附表10.2

附表10.5

附表13.2

展品

表A.自愿同意形式的合并协议

B类产品[预留]

C类产品[预留]

展览品D[预留]

征信方再报有效证明表

表F.转让和接受的转让和接受形式

图G-1期票形式(A期贷款)

附表G-2期票形式(循环信贷贷款)

第一留置权债权人协议的表现形式

表一.第二留置权债权人间协议的类似合同形式

(对于非美国贷款人而言，这些贷款人不是美国联邦所得税的合作伙伴)

(非美国贷款人为美国联邦所得税目的建立的合作伙伴关系)

(对于非美国参与者而言，他们不是美国联邦所得税的合作伙伴)

(适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的外国参与者)

展览品K.

信用证要求形式

展示法--对套期保值银行名称的评定形式

经修订和重报的信贷协议

截至2019年7月18日，Nautilus收购控股公司、特拉华州一家公司(“控股”)、国家愿景公司、格鲁吉亚公司(“借款人”)、贷款机构(每一家“贷款人”，并与Swingline贷款人、“放款人”)、美国银行(Swingline贷款人)之间的修订和重报信贷协议，日期为2019年7月18日(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)；Nautilus收购控股公司、特拉华州一家公司(“控股”)、国家愿景公司、一家格鲁吉亚公司(“借款者”)、行政代理人和担保物代理人(本序言中使用但未界定的、具有第1节所述含义的此类术语和相互大写的术语)和每一信用证签发人。

鉴于借款人、控股公司、某些贷款人和高盛美国银行(以行政代理人和担保品代理人的身份)(以“前代理人”的身份)签订了日期为2014年3月13日的第一份“留置权信贷协议”(在重述生效日期前经修正、补充或以其他方式修改的“原始信贷协议”)；

鉴于根据“重报协定”(下文所界定)，借款人已要求所需贷款人修订和重报原来的“信贷协定”，并要求放款人提供本金总额不超过420，000，000美元的新的A期贷款，以及新的循环信贷贷款，本金总额不超过300，000，000美元，其收益将用于(1)偿还、击溃、再融资或偿还借款人及其附属公司的某些现有债务，包括在紧接重报生效日期(“重报日期再融资”)之前根据原始信贷协定规定的所有未偿款项(或有债务)，(Ii)支付(如下文所界定的)及(Iii)为一般法团目的而招致的与该等交易有关的费用及开支；

鉴于放款人和信用证发行人愿意向借款人提供定期贷款和循环信贷及信用证便利，但须符合本条款规定的条件；

鉴于重述协议的放款人已同意修改和重述原信贷协议，这些放款人愿意在每一情况下提供上述便利，但须遵守重述协议规定的条款和条件；

鉴于本协议各方的意图是对原始信贷协议进行全面修改和重申；以及

因此，考虑到这里所载的房地和盟约及协定，双方特此商定如下：

第一节定义

1.1基本概念定义。如此处所用，下列术语应具有本节1.1所述的含义，除非上下文另有要求(据了解，本协定中所界定的术语应包括单数复数和单数复数)：

“银行同业拆借利率”指在任何一天，每年的浮动利率，相等于(I)联邦基金的实际利率加1/2的1%，(Ii)行政代理人不时在其位于纽约市的主要办事处宣布的该日的利率，作为其在纽约市的主要办事处的“最优惠利率”；及(Iii)以“利率”定义第(Ii)条所规定的方式厘定的年利率+1%；但尽管如此，在任何情况下，该利率在任何情况下每年不得少于1.002.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素制定的利率，包括美国银行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并被用作对某些贷款定价的参照点，这些贷款的定价可能高于或低于所宣布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变动，应于公告中规定的营业日起生效。如果根据本条例第2.10节将ABR用作替代利率，则ABR应以

在本定义第一句中的但书中，以上第(一)和(二)项中较大的部分，应在不参照上文第(三)款的情况下确定。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的每一笔贷款利息。

“已获EBITDA”就任何被收购实体或业务或任何经转换的受限制子公司(上述任何一项，“Pro Forma实体”)而言，指该Pro Forma实体在这一期间的合并EBITDA的数额(使用这些定义确定的数额，似乎其中提到的控股及其受限制的子公司是指该Pro Forma实体及其受限制的子公司)，所有这些都是根据公认会计原则为该Pro Forma实体在综合基础上确定的。

“被收购实体或企业”应具有“合并EBITDA”一词定义中的含义。

“已获债项”就任何指明的人而言，指(I)在该另一人与该指明的人合并、合并或合并或合并为该指明人的受限制附属公司或成为该指明人的受限制附属公司时存在的任何其他人的负债；及(Ii)由担保该指明人士所取得的任何资产的留置权担保的债项。

“附加限制期”是指自第1号修正案生效之日起至(X)借款人2021年财政年度最后一天的较早日期及(Y)借款人的主管人员向选择终止额外限制期的行政代理人递交证明书的任何较早日期，但如属本款，则该综合债项对综合EBITDA比率为等于或少于4.25至1.00，为最近结束的第9.1节财务报表的最后一天.

“经调整的循环信贷承诺总额”是指在任何时候循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的总循环信贷承诺。

“调整后的总期限A贷款承诺”是指在任何时候，总期限A贷款承诺减去所有违约贷款人的A期贷款承诺。

“调整后的长期贷款承诺”是指在任何时候，总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

“行政代理人”系指美国银行，N.A.，作为本协议下贷款人的行政代理人和其他信用证文件，或根据第12.9节的任何继承行政代理人；但对于与原信用证协议或重述生效日期之前的期间有关的事项，该术语应指前代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的适当的帐户，或行政代理人可不时通知借款人和放款人的其他地址或帐户。

“行政调查表”应具有第13.6(B)(2)(D)节的含义。

“受影响金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属人”就任何人而言，指直接或间接控制、控制、直接或间接与该人共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有该另一人的管理及政策指示的权力，不论该人是否藉合约或其他方式拥有有表决权证券的拥有权，则该人须当作控制另一人。

“代理方”应具有第13.17(B)节中的含义。

“代理”是指行政代理、抵押品代理和各联合代理、文件代理和联合牵头机构和图书管理人。

“协议”是指本信用协议。

“第1号修正案”是指借款人、担保人、贷款人、贷款人、行政代理人和抵押品代理人自第1号修正案之日起生效的第1号修正案。

“第1号修订生效日期”须具有第1号修订中该词的涵义。

“反腐败法”系指适用于借款人或其任何子公司的、不时涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年“美国外国腐败行为法”以及根据该法颁布的规则和条例。

“适用差额”系指每年等于：

(A)至2019年9月30日终了期间的财务报表交付前的转制和相关合规证书，第9.1节规定：(1)LIBOR贷款，1.50%，(2)ABR贷款，0.50%，(3)信用证费用，1.50%年率和(4)承诺费，0.25%，以及

(B)从那之后，按照行政代理人根据第9.1节收到的最近一份履约证书中规定的第一次合并留置担保债务与合并EBITDA比率计算的下表所列年度百分比；但(X)如在第1号修订生效日期后30天内，在第1号修订生效日期后完成的资本市场预缴事项所产生的现金收益净额少于135，000，000元，则在最近结束的试验期内，每项适用的保证金均须增加50个基点，直至在第1号修订生效日期后的资本市场预先付款活动所产生的至少135，000，000元的现金收益净额，以及(Y)在根据上述第(X)条作出的任何增加额以外，在最近结束的试验期的综合EBITDA少于$0的任何期间为止，下文为定价一级规定的每一适用幅度(承诺费率除外)应比下文所述水平增加50个基点：

根据第9.1(D)节，第一次合并担保债务与综合EBITDA比率或合并EBITDA在最近一段试验期间的变动所造成的适用保证金的任何增减，应于第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，(A)就任何类别的扩展循环信贷承付款或依据任何扩展循环信贷承付款而作出的任何延展期贷款或循环信贷贷款而言，适用的保证金须为有关的延展循环信贷承诺所载的每年适用百分率；(B)就任何类别增量贷款而言，适用的保证金为有关的合并处理协议所列的每年适用百分率；及(C)就任何类别的替换期贷款而言，适用的差额须为有关协议所载的每年适用百分率。

尽管本定义或本协定其他部分有相反的规定，但如果随后确定交付给行政代理人的任何合规证书中规定的任何合并第一留置权与合并EBITDA比率或综合EBITDA的计算都是不准确的，其结果是，放款人在任何期间收到的利息或费用所依据的适用保证金低于如果该合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率或综合EBITDA的比率被准确确定的利率或费用，那么就本协定的所有目的而言，在该等遵守证明书所涵盖的期间内发生的任何一天的适用保证金，须当作是根据该期间准确厘定的第一次合并留置税与综合EBITDA比率或综合EBITDA比率或合并EBITDA的有关百分率计算的，而借款人因误算该等第一次合并留置抵押债与综合EBITDA比率或综合EBITDA比率而在有关期间所支付的利息或费用的任何差额，须当作在该期间的利息或费用须予缴付时(并须予支付)；但尽管有上述规定，只要第11.5条所描述的失责事件尚未发生，则上述短缺须在行政代理人提出书面要求后5个营业日内支付，而在该五个营业日期间届满前，不得当作因该等欠缴款项而发生失责。此外，根据所需贷款人的选择, 在借款人未能在第9.1节所规定的适用日期之前交付任何财务报表的任何时候，第一次合并留置担保债务与综合EBITDA比率应被视为处于第一级价格水平，而在最近的试验期内，综合EBITDA应被视为低于0美元，以确定适用的保证金(但只有在这种情况持续的情况下，这种比率和定价水平应根据当时现有的第一项合并债务与合并EBITDA比率和最近一次试验期间的合并EBITDA比率来确定。

“核准基金”系指由(一)放款人、(二)放款人的附属机构、或(三)管理、咨询或管理放款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”系指：

(I)将控股或任何受限制的附属公司的财产或资产(包括以租回方式出售)(每项均属“处置”)出售、转易、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，或

(Ii)任何受限制附属公司(按照第10.1条发行的受限制附属公司的优先股除外)的股本权益的发行或出售，不论是在一宗交易或一系列有关交易中，但以下情况除外：

(A)对现金等价物或投资级证券或过时、陈旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)的任何处置，如在其业务中不再具有经济实用价值，或在商业上不宜维持或不再使用，或

在正常经营过程中使用的设备，或正常经营过程中库存、非物质资产或货物(或其他资产)的任何处置(包括将光学产品配置为第一项)；

(B)按第10.3节允许的方式处置全部或实质上所有的控股或借款人资产；

(C)根据第10.2节获准发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行和作出的任何限制付款或允许投资(其定义第(1)款除外)；

(D)在任何交易或一系列交易中，任何资产的处置或任何受限制的附属公司的权益的发行或出售，其总公平市场价值低于10，000，000，000，000美元；

(E)由(1)控股受限制的附属公司或(2)控股有限的附属公司或另一受限制的附属公司的受限制附属公司处置财产或资产或发行证券，但在额外的限制期内，不得根据本条(E)项准许信贷各方向非信贷各方的受限制附属公司作出处置；

(F)在“守则”第1031条所容许的范围内，或在任何相若或继承的条文所容许的范围内，将任何同类财产(不包括其上的任何启动物)交换，以供作类似业务之用；

(G)无限制附属公司的任何股权的发行、出售或质押，或负债或其他证券的发行、出售或质押，但在附加限制期内除外；

(H)对资产采取任何类似的行动(包括与此有关的处置)，包括丧失抵押品赎回权、定罪、伤亡或任何类似行动；

(I)与任何应收款设施有关的另有用途的转制，除非在额外的限制期内、应收帐款的出售或参与，以及与任何应收款设施有关的相关资产；

(J)与控股公司或任何受限制的子公司在重述生效日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协定允许的出售租赁和资产证券化；

(K)(1)任何交还或放弃合约权利，或和解、释放或放弃合约权利或其他诉讼申索，(2)终止或瓦解与控股或任何附属公司的费用分担协议，以及结算与该协议有关的任何交叉付款，或(3)结算、贴现、核销、免除或取消任何现正或前任顾问、董事、高级人员或控股公司(或控股的任何直接或间接母公司)或其任何附属公司或其任何继任人或转让人所欠的债项；

(L)一般业务中存货、应收帐款或应收票据的处置或贴现，或将应收帐款转为应收票据；

(M)在一般业务过程中，知识产权或其他一般无形财产(不论是依据专营权协议或其他方式)的特许或再发许可证；

(N)对现金管理服务的任何套期保值义务或义务的解除；

(O)在合资企业安排和类似的具有约束力的安排所规定的合资各方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内，对合资企业的投资进行等价物销售、转让和其他处置；

(P)在正常业务过程中知识产权的丧失或放弃，在借款人的合理业务判断中，这对控股公司和整个受限制子公司的业务经营并不重要；

(Q)按适用法律的要求向外国国民发行董事资格股份和股份；

(R)(1)将这类财产按迅速购买的类似重置财产的购买价格兑换为贷项，或(2)将这类资产出售的收益迅速用于这类重置财产的购买价格(实际上是迅速购买的)；

(S)转租租赁、转让、转租、许可证或转授许可证，在每种情况下，在正常业务过程中，且不对控股公司和受限制附属公司的业务构成整体实质上的干扰；

(T)与本协议所允许的任何许可收购或投资有关的非核心资产的直接或间接处置；

(U)在借款人认为有需要或合理地认为符合法律规定的情况下，将(A)位于加利福尼亚的任何零售地点或任何眼科设施及/或(B)FirstSight或任何其他受管理护理附属公司的处置，在适当的程度上以另一种方式转易；

(V)根据“沃尔玛协议”而作出的等价物处置；及

(W)将不动产及有关办公室设备和个人财产租赁或转租给保健专业人员(或其附属机构)或正常经营过程中的托管护理附属公司。

“资产预售事件”系指以第10.4节所允许的再投资期为条件的任何资产出售；此外，就任何资产销售提前付款事件而言，借款人不应有义务按第5.2节的其他要求进行任何预付，除非和直到所有此类资产预售活动产生的现金净收益总额在实施本文所述的再投资权利之后，在任何控股公司的财政年度超过10，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元(“预付触发”)，但随后从所有此类净现金收益(不包括预付款触发之下的数额)。

“转让和接受”是指实质上以表F形式或经行政代理人批准的其他形式进行的转让和接受。

“获授权人员”就任何人而言，指任何担任董事局主席职位的个人(如属高级人员)、行政总裁、总裁、首席财务官、司库、主计长、副总裁-财务、高级副总裁、董事、经理、或任何其他获董事局或该人的其他管理当局明确授权代表该人行事的高级人员或代理人。

“自动延期信用证”应具有第3.2(D)节规定的含义。

“可动用的承付款”指相当于(I)循环信贷承付款总额(Ii)当时所有循环信贷贷款(但不包括周转线贷款)的总本金之和，以及(B)当时未付信用状总额的超出额(如有的话)的款额。

“平均新店合并EBITDA”，就任何测试期而言，是指7月份综合EBITDA的数值平均数(不包括新货仓)。^TH至10^TH开设这类仓库后的财政季度(例如，每家这类商店的这四个季度的综合EBITDA之和除以适用的库存数量)。

“保释行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权。

“保释-在立法中”系指：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国的执行法律、规则、规章或要求，这些法律、规则、条例或要求不时在欧盟保释计划中加以说明；(B)关于联合王国，“2009年联合王国银行法”第一部分(经不时修订)以及联合王国适用于解决不健全或破产银行的任何其他法律、规章或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”应具有第11.5条规定的含义。

“实益所有权证明”是指“受益所有权条例”所要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权条例”是指“实际所有权条例”第31章第1010.230节。

“福利计划”系指(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”中所界定的)中受“雇员福利计划”第一编管辖的任何一项；(B)“雇员福利计划”第4975条所界定的“计划”；或(C)其资产包括(为“雇员福利计划”第3(42)条或为“雇员福利计划”第一章或“守则”第4975节的目的)资产的任何人。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)条所规定的含义。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协定序言中规定的含义。

“借款”指(I)同一类别、相同类别、在同一日期作出、转换或继续的贷款，如属libor贷款，则指有效单一利息期的贷款，或(Ii)周转贷款。

“营业日”指不包括星期六、星期日和纽约市银行机构依法或其他政府行动授权关闭的任何其他日子，如果该日涉及到关于libor贷款的任何利率设置、任何此类libor贷款的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类libor贷款进行的任何其他美元交易，则该日应为银行在适用的伦敦银行间市场以美元进行存款交易的日子。

“资本租赁”指的是适用于任何人的任何财产租赁(不论是不动产、个人租赁还是混合租赁)，由该人作为承租人，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，或必须作为资本租赁入账；但(I)任何在紧接2013年12月31日之前按照公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁的任何人的所有租赁(不论该经营租赁是否在该日期生效)，应继续作为经营租赁(而非作为经营租赁)入账。

(二)为本协议的目的，不论GAAP在否则需要将其重新定性为资本租赁的日期后发生任何变化，库存的所有租赁均应作为本协议的经营租赁入账。

“资本市场预付事件”是指在附加限制期内的下列任何一项：(一)母公司或控股公司的股本权益的发行，或(二)母公司允许的可转换债务或其他负债的任何发行，或控股公司或其任何受限制的子公司发行允许的其他债务(为避免疑问，根据第2.14节发行的债务除外)。

“股本”系指(I)如属法团、法团股份，(Ii)如属社团或商业实体，则指法团股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)如属合伙或有限责任公司、合伙或会籍权益(不论属一般或有限制的)，及(Iv)给予某人任何其他权益或参与，使其有权从他人的资产的损益或分配中获得份额，以免生疑问，与不需要股息或分配的雇员福利有关的“现金结算幻象增值计划”不构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在对资本租赁作出任何确定时，要求将其资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上的债务数额(不包括其脚注)；但任何人在紧接2013年12月31日之前根据公认会计原则被定性为或将被定性为业务租赁义务的所有债务(不论这种业务租赁义务是否在2013年12月31日生效)，就本协定而言，均应继续作为业务租赁义务(而不是资本化租赁义务)入账，而不论在否则需要将这些债务重新定性为资本化租赁债务之日后，公认公认会计原则发生任何变化。

“现金折合”是指为一份或多份信用证签发人或贷款人的利益，将其质押并存入或交付给行政代理人，作为放款人为信用证债务、现金或存款账户余额的参与提供资金的义务的担保品，或者，如果行政代理人和信用证签发人应全权同意其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括此种现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”系指：

(I)等价物元，

(2)(A)欧洲联盟任何参与成员国的欧元、英镑、加元或任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(3)由美国政府或属于欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或机构无条件地发行或直接、充分和无条件地担保或保险的直接和无条件的可转让证券，其证券从获得之日起24个月或以下，其证券作为该政府的一项充分的信仰和信贷义务得到保证，

(4)从收购之日起一年或一年以下的普通普通存款、定期存款和欧元美元定期存款，以及银行接受期限不超过一年的定期存款，以及隔夜银行存款，在每种情况下，美国银行的资本和盈余不少于250，000，000美元的商业银行，外国银行的存款为100，000，000美元(或确定之日的等值美元)，

(V)对第(Iii)、(Iv)及(Ix)条所述类型的标的证券，与符合上文第(Iv)条所指明的资格的任何金融机构订立，

(Vi)被穆迪评定为至少P-2，或被标准普尔评定为至少A-2，而在每一情况下均在其产生日期后24个月内届满，

(Vii)评级分别为穆迪或标准普尔的评级至少为P2或A2(如穆迪或标准普尔在任何时间均非穆迪或标准普尔均为该等债务的评级，则由另一国家认可的评级机构给予同等评级)，而在每一情况下均在其成立或取得之日后24个月内届满，

(Viii)由美国的任何州、联邦或领土或其任何政治细分部门或税务当局发出的直接义务，其评级为穆迪或标准普尔的两个最高评级类别之一，期限自收购之日起计为24个月或以下，

(Ix)由评级为“A”或“A2”的评级为“A”或“A2”的人发行，或由穆迪发行的评级为“A”或“A2”或更高的人所发行的等价证券或优先股，其到期日为24个月或以下，

(X)仅就任何外国附属公司而言，对任何外国附属公司而言，具有较高的适配性：(A)该外国附属公司在其境内设有行政首长办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下在投资之日后一年内到期，(B)存款证明、银行承兑或定期存款，根据该外国子公司的法律组织和存在的任何商业银行，只要该外国子公司是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级至少为“A-2”，或相当于该银行或穆迪(Moody‘s)的短期商业票据评级至少为“P2”或相当于该银行(任何此类银行均为“认可外国银行”)，且在每种情况下，其到期日均不超过收购之日起24个月，和(C)在核准的外国银行(在每种情况下)由法团在美国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而通常使用的活期存款账户，但以与该外国附属公司在该司法管辖区内所进行的任何业务有关而合理需要者为限，

(十一)对任何外国附属公司的投资或在美国以外国家进行的投资而言，现金等价物还应包括上文第(I)至(9)款所述外国承付人的类型和到期日，这些外国承付人的投资具有此种条款或可比外国评级机构同等评级所述的评级，

(十二)将90%的资产投资于上文第(I)至(Ix)款所述类型的证券。

尽管如此，现金等价物应包括以上文第(1)和(2)款所列货币以外的货币计价的数额；但这些数额必须在实际可行范围内尽快转换为第(一)和(二)款所列的任何货币，无论如何在收到这些数额后的十个工作日内折算。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”系指(I)在订立现金管理协议时是代理人或贷款人或代理人或放款人的附属机构的任何人，或(Ii)就任何现金而言是代理人或贷款人或附属机构的人。

在重述生效日期之前签订的管理协议，任何在重述生效日期为贷款人或贷款人附属机构的人。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(1)商业信用卡、商业信用卡服务、购买或借记卡(包括非信用卡电子应付款服务)或电子资金转账服务；(Ii)金库管理服务(包括受控付款、透支自动票据交换所资金转移服务、退回项目和州际保管网络服务)；(Iii)任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议提供的服务。

“意外事故”，就任何人的任何财产而言，系指该人或其任何受限制的附属公司因更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括有关的任何改善)而获判的保险收益或受限制的附属公司为更换或修理该等设备、固定资产或不动产而蒙受的损失或损坏，或政府当局对该财产的任何谴责或以其他方式取得的财产；但就任何意外事故而言，借款人无须缴付第5.2条另有规定的任何预付款项，除非及直至上述所有该等意外事件的现金收益总额在实施本条例所列的再投资权利后，超过$10，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。

“CFC”指借款人的子公司，该附属公司是“守则”第957条所指的“受控制的外国公司”。

“CFC控股公司”主要是指借款人的一家国内子公司，其所有资产均由一家或多家外国子公司的股权或债务构成。

“法律的改变”系指(1)在重述生效日期后通过任何法律、条约、秩序、政策、规则或条例；(2)任何法律、条约、秩序、政策、规则或条例或任何政府当局在重述生效日期后在其管理、实施、解释或适用方面发生的任何变化；或(3)任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在重定生效日期后发出或发出的任何准则、请求、指示或命令，包括为避免任何此类通过而作出的任何改变，(A)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其相关的所有请求、规则、条例、准则或指令的变更或遵守；(B)国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会(或任何后续机构或类似当局)或美国或外国监管当局根据“巴塞尔协议三”颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令。

“控制权的变更”是指并被视为发生了任何个人、实体或“集团”(经修正的1934年“证券交易法”第13(D)或14(D)条所指的)，但获准持有人除外，在任何时候均应已获得直接或间接实益拥有超过35%的未清股份表决权的百分比，除非在此期间，允许持有人有权或有能力以表决权、合同或其他方式选举或指定至少多数控股公司董事会成员。

“类别”(Class)在提述任何贷款或借款时，须指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环信贷贷款、A期贷款、新定期贷款(每系列)、延长期贷款(同一系列)、替代定期贷款(同一系列)、扩展循环信贷贷款(同一延展系列)或周转贷款；及(Ii)在提述任何承诺时，指该承诺是否为循环信贷承诺、延长循环信贷承诺(同一延展系列)，贷款承诺或新贷款承诺。

“截止日期”系指2014年3月13日。

“守则”是指不时修订的一九八六年“国内收入守则”。

“抵押品”系指根据“证券文件”质押或抵押或声称是质押或抵押的所有财产，在任何情况下均不包括被排除在外的财产。

“担保品代理人”指美国银行，N.A.，作为担保文件下的担保品代理人，或根据第12.9节的任何后续担保品代理人，而美国银行的任何附属机构或指定人可在任何信用证下担任担保品代理人；但对于重述生效日期之前与原始信贷协议或期间有关的事项，该术语应指前代理人。

“承付费”应具有第4.1(A)节所述的含义。

“承诺费率”是指按照“适用保证金”的定义确定的承诺费年率。

“承诺”就每个贷款人而言(在适用的范围内)，指该贷款人的循环信贷承诺、扩展循环信贷承诺、新循环信贷承诺、A期贷款承诺或新的贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1款及其后各条)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17条规定的含义。

“合规证书”是指控股公司负责财务或会计人员或借款人根据第9.1(D)节在适用的试验期内交付的证书。

“机密信息”应具有第13.16条规定的含义。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期内的折旧费和摊销费用总额，包括递延融资费用或费用的摊销、发债费用、佣金、费用和费用、资本化支出、客户收购费用、因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销、奖励付款、转换成本和该人及其受限制子公司在此期间的合同购置费用，这些费用是在合并基础上确定的，并以其他方式根据公认会计原则确定。

“综合EBITDA”就任何期间而言，系指该人在此期间的综合净收入：

(1)(无重复)增加(无重复)；

(A)基于收入或利润或资本，包括(但不限于)美国联邦、州、非美国、专营权、消费税、增值税，以及扣除或应计该人的类似税收和外国预扣税，包括与这类税有关的任何罚款和利息，或在计算综合净收入时因任何税务考试(而非加回)而产生的任何罚款和利息，

(B)该人在该期间内的直接直接固定收费(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的保证债券的费用(在每种情况下，包括在固定收费的范围内)，连同“综合利息开支”定义所不包括的项目，以及任何非现金利息开支，但在计算该综合净收益时扣除(而不加在内)。

(C)在计算合并净收入时扣除该人在这一期间内的再转帐、转帐、综合折旧和摊销费用，加上

(D)与任何股本发行、准许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务发生有关的任何费用、费用、收费或损失(折旧或摊销费用除外)(包括其再融资)(不论是否成功，包括重述生效日期前完成的任何此类交易)，包括(1)此类费用、费用或与根据该协议获得贷款有关的费用或与所有交易费用有关的费用；(2)与提供信用证和任何其他信贷设施有关的费用、费用或收费，(3)根据本条例对贷款或其他负债作出的任何修订或其他修改，并在每次计算综合净收益时扣除(而非加回)

(E)任何其他非现金费用，包括核销、减记、开支、损失或项目，如在计算综合净收入时已扣除(而非加回)，则任何其他非现金费用(但如该等非现金收费是未来任何期间可能出现的现金项目的应计或准备金)，则该等未来期间的现金付款，应在此范围内从综合EBITDA中扣除，并不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销额)，

(F)任何可归属于非全资附属公司少数股权的附属收益在计算合并净收益时扣除(但不加在内)的任何少数利息开支的数额，另加

(G)直接转嫁的直接转帐-管理、监测、咨询和咨询费(包括解雇费)的数额，以及在此期间向初始投资者或其任何附属公司支付或应计的有关补偿金和费用，再加上

(H)与融资活动有关的担保债券在此期间发生的直接转嫁成本，再加上

(I)借款人真诚地预测，在确定采取这类行动后24个月内采取或预计将采取的行动所产生的可合理识别和事实支持的“运行利率”成本节省、业务费用削减和协同增效的数额，减去在这一行动之前或期间实现的实际效益(费用节省、业务费用减少和协同增效应按临Forma计算，犹如这种成本节省、业务费用削减或协同增效已在这一期间的第一天实现一样)；但根据本条(I)、下文(Q)、下文(R)项及“专业调整”的定义，在该期间内(根据“已取得的EBITDA”的定义实施任何合并的EBITDA后)的合并EBITDA的总增幅，不得超过该期间的25%，

(J)向应收款附属机构出售与应收款设施有关的应收款和相关资产的损失或折扣额

(K)将控股或受限制的附属公司根据任何管理权益计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，如果这些费用或支出的资金来源是向控股公司的资本捐助的现金收益或发行股份权益的净现金收益(丧失资格股票除外)，仅限于这种净现金收益不包括在10.5(A)节第(三)款所列的计算之外，并且没有根据10.1节第(1)(I)款第(L)(I)项的规定，用于任何负债的目的，再加上这些净现金收益不包括在第10.5(A)节第(3)款中所列的计算范围内。

(L)与直接或间接母公司的任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司的任何直接或间接母公司的期权持有人有关的费用，或由于向该人的股东或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配而支付的费用数额，这些付款是为了补偿这些期权持有人，就其在本协议所允许的范围内的每一种情况而言，他们在每一情况下都是股东，并有权分享这种分配，

(M)就任何非受限制附属公司的合资企业而言，另有一笔数额相等于上文(A)和(C)项所述与该合资企业有关的项目与控股有关的比例，以及受限制子公司在该合资企业合并净收益中所占的比例份额(确定为该合资企业是受限制的子公司)，

(N)与或预期遵守或准备遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”的要求以及与此有关的规则和条例以及公共公司费用相关的、或为之作准备的直接转制成本

(O)任何期间内未包括在合并EBITDA的任何期间内的直接现金收入(或任何净结算安排，导致现金开支减少)，但仅限于与此种收入有关的相应的非现金收益在计算前一期间的EBITDA综合预算中扣除，而不加回，再加上

(P)在综合净收益尚未包括的范围内，另有直接转制方式，(1)就任何投资或根据本条例所准许的出售、转易、移转或其他资产出售而获弥偿或其他相类条文偿还的任何开支及费用；及(2)在保险所涵盖的范围内并经实际偿还的任何开支及费用，或只要借款人已裁定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限于该款额并没有在180天内由适用的承运人以书面予以否认，及(B)事实上在借款人裁定有该等证据存在的365天内已获偿还(在该365天内未获如此偿还的任何款额扣除)、与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支，以及有关法律责任或意外事故或业务中断的开支，以及

(Q)在任何测试期内，借款人根据第9.1(A)或(B)条的规定，真诚地预测可归因于在该试验期内订立的新合约的“经营利率”综合净收入总额(或在该测试期间之后但在该测试期财务报表交付日期之前)(该款额须按专业格式计算，犹如该等新合约所引致的该等综合净收入每年的全部款额已在该试验期间内实现一样(而不与该等试用期内已收到的该等新合约的任何款额重叠)；但根据本条(Q)、上文(I)项、下文(R)项及“赞成调整”的定义，在该期间内(在根据该条文实施任何合并EBITDA的增加后)，合并EBITDA的总增幅不得超过该期间的25%，再加上

(R)在此期间内(在根据任何该等条文实施任何合并EBITDA的增加后)(根据本条款(R)、(I)项、上文(Q)项及“专业调整”的定义)向合并的EBITDA增加的总额，以及“专业调整”的定义，则该等调整不得超逾该期间的合并EBITDA的25%(在根据任何该等条文实施任何增加综合EBITDA后)，

(S)在测试期内或测试期后启用的物料或设施测试期内所招致的另一项成本及费用，以及

(T)转帐费用、费用及贷款人报告中所述的其他项目，

(2)(无重复)降低(无重复)

(A)增加这类人在这一期间的综合净收入的现金收益，不包括任何应计现金收益或预期现金费用准备金，这些现金费用在以往任何期间均减少了合并EBITDA，但与适用财务会计准则编纂主题840有关的非现金收益除外(前财务会计准则理事会第13号报表)；但如根据本条第(Ii)(A)款扣除以往任何期间的非现金收益，而非以其他方式加回合并的EBITDA，则合并的EBITDA须按其后各期收到的任何现金收入(或任何导致现金开支减少的净结算安排)的款额增加，但如该等收入尚未包括在内，则须增加该等非现金收益，

(B)在任何测试期间，可归因于在测试期内终止或到期的终止合约(或在该测试期间之后但在根据第9.1(A)或(B)节交付该测试期财务报表日期之前)终止的合约所引致的“运行率”综合净收入的总额(该款额须按专业表格计算，以消除该等终止合约在该试验期间内可归因于该等合约的整年度净收益)，

(3)通过(无重复)增加或减少更多或更低的转嫁性：

(A)与负债、公司间结余及其他资产负债表项目(视属何情况而定)有关的货币损益所引致的任何净损益，以及

(B)由于套期保值债务而产生的任何净损益，以及财务会计准则编纂主题815-衍生工具和套期保值(ASC 815)的适用(前财务会计准则委员会第133号报表)及其相关声明和解释，或“公认会计原则”下的同等会计准则或替代公认会计原则的替代会计基础的适用。

为免生疑问：

(1)在综合净收入所包括的范围内，应将适用ASC 815及其有关声明和解释、或“公认会计原则”下的同等会计标准或替代公认会计原则的替代会计基础所引起的任何调整排除在确定合并EBITDA的范围内，

(Ii)在决定任何期间的合并EBITDA时，须不重复地包括：(1)任何人或业务所取得的EBITDA，或可归因于控股公司或任何受限制的附属公司在该段期间所取得的财产或资产的EBITDA(但不包括任何有关人士或业务的已取得的EBITDA，或可归属于任何资产或财产的任何已取得的EBITDA，但在每个情况下均不得如此取得)，但须包括在该期间内控股公司或该等受限制的附属公司其后并无出售、转让、放弃或以其他方式处置的EBITDA(每名该等人、业务、财产或资产均不得如此处置)，“被收购实体或业务”)和在此期间被转换为受限制子公司的任何不受限制的子公司的已获EBITDA(每一家“经转换的受限制子公司”)，根据该被收购实体或业务或经转换的受限制子公司在这一期间实际获得的EBITDA(包括在这种收购或转换之前发生的部分)和(2)对每一被收购实体或业务在此期间对该被收购实体或业务进行的调整(包括其发生的部分)；(2)对每一被收购实体或业务所作的调整(包括在此期间发生的部分)；和

(3)在综合净收入所包括的范围内，在确定合并EBITDA时，应不包括在此期间被控股公司或任何受限制的子公司(每一人、财产、业务或如此出售或处置的资产、“出售实体或业务”)出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为停业经营的个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，以及在此期间转换为无限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA(每一人、财产、业务或资产均为“出售实体或业务”)。(A)根据这类出售实体或业务实际处置的EBITDA或在此期间转换的无限制子公司(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使根据公认会计原则将任何已就该人或业务的处置订立最后协议的人或业务分类为终止经营，该人或业务的已处置EBITDA仍不得依据本段予以排除，直至该处置已完成为止。

“合并第一留置权附担保债务”系指截至该日为止的综合总债务，其中包括债务和担保品在同等优先权基础上担保的债务(但不考虑对补救措施的控制)，根据第一次债权人间留置权协议，对任何担保债务的担保品均有留置权。

“合并第一留置权与合并EBITDA比率”指控股公司和受限制子公司(截至确定日的第一次合并担保债务减去现金和现金等价物(在每种情况下，除许可留置权以外的所有留置权和按照公认会计原则确定的“现金和现金等价物”)和受限制子公司(发生的任何债务收益除外)与(2)最后一次结束测试期间的合并第一联担保债务与合并EBITDA比率的比率，在每一种情况下都有这种形式上的调整。如控股或任何受限制的附属公司在测试期开始后但在确定日期之前或同时招致、承担、担保、赎回、退休或消灭任何负债或发行或赎回丧失资格的股份或优先股，则合并第一留置权担保债务和合并EBITDA应按“固定费用覆盖比率”定义中规定的形式调整规定计算，以使Pro Forma对债务的不流动、假设、担保、赎回、退休或债务消灭，或发行或赎回不合格股票或优先股产生效力(在每种情况下，包括对由此产生的净收益进行形式上的应用)，就好像在试验期开始时发生了同样的情况一样；但Pro Forma效应不得使在裁定日期发生的任何负债生效(依据10.1节第1段和10.1(N)节)。

“综合利息覆盖率”是指在确定的任何日期，(1)最后一次测试期的控股公司的综合EBITDA与(2)该试用期的控股公司的综合利息费用的比率，在每种情况下，对合并的EBITDA和综合利息费用作出适当和符合“固定费用承保比率”定义中的形式调整规定的形式调整后的比率。

“综合利息开支”，就任何人而言，在任何期间内，是指在没有重复的情况下，以下列方式支付的款项：

(I)该人及其受限制的附属公司在该期间的超逾现金利息开支，但在计算合并净收入时扣除(而不加在内)(包括(A)就信用证或银行承兑所欠的所有佣金、折扣及其他费用及其他费用；(B)以现金支付的资本利息；及(C)根据有关负债的利率对冲债务支付的任何净付款(如有的话)，而不包括(1)与利率协议有关的任何一次折付现金费用，(2)所有非经常性现金利息开支，包括未能及时履行登记权利义务的违约金，全部按公认会计原则的合并计算；(3)根据登记权利协议而应支付的任何“额外利息”；(4)按按下会计核算而归于母公司的非现金利息费用，但仅在不减少的情况下支付。

(5)以前以现金支付的桥梁、承付款和其他融资费用的任何非现金支出，但仅限于在任何前期不减少合并现金利息费用的情况下；(6)与任何应收款设施有关的佣金、折扣、收益率和其他费用(包括利息费用)；

(Ii)该期间的现金利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人合理确定的利率计算，即按照公认会计原则，该资本化租赁债务隐含的利率。

就任何人而言，“综合净收入”系指该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益总额，并以其他方式按照公认会计原则确定；但不得重复，

(I)超常、非经常性或不寻常损益(减去所有与此有关的费用及开支)或开支(包括与交易有关的费用及开支)、遣散费、搬迁费用、削减或修订退休金及退休后雇员福利计划、创业、过渡、整合及其他重组及业务优化成本、收费、储备或开支(包括与重报生效日期后的收购及设施的启动、关闭及(或)合并有关的费用)、新产品引进及一次补偿费用的任何税务后影响，

(2)再转制和转制这一期间的净收入不应包括会计原则变化的累积效应和在这一期间由于采用或修改会计政策而发生的变化所产生的累积影响，

(Iii)将处置、弃置、转移、关闭或停止经营的业务或物料处置后的任何税后净损益，均不包括在内，

(Iv)任何与资产处置或放弃有关的损益(减去一切与该等损益有关的费用及开支)的税后影响，如并非在正常业务过程中由控股公司董事局真诚地厘定，则属不适用，

(V)任何非附属公司或非受限制附属公司的人，或按衡平法会计核算的人，其上述期间的净收入均不包括在内；但在该期间内，控股公司的综合净收入应增加实际以现金(或以现金或现金等价物折算)支付给参考人或受限制的附属公司的股息或分配款或其他付款的数额，

(6)仅为确定根据第10.5节第(3)(A)款可用于限制付款的可供限制付款的数额，则任何受限制附属公司(任何担保人除外)在这一期间的净收入净额不得在未经任何事先政府批准的情况下，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则的实施而允许宣布或支付股息或类似分配，或适用于该受限制的附属公司或其股东的政府规例，除非在支付股息或类似分配方面的限制(A)已获合法豁免或以其他方式释放，(B)是根据本协议及其他信贷文件、增量贷款或准许的其他负债施加的，或(C)是根据协议或文书而产生的，而该协议或文书所载的任何该等协议或文书所载的押记及限制，对有担保各方并无实质上的优惠(如借款人真诚地决定)；但有关人士的综合净收入会因实际以现金支付的股息或其他分配或其他付款而增加

(在该期间内尚未包括在内的情况下)或与该人或受限制附属公司的现金等价物折算为现金的程度，

(7)财务会计准则编纂主题805-业务组合和专题350-无形资产-善意和其他(分别为ASC 805和ASC 350)(前财务会计准则委员会第141号和第142号财务会计准则委员会报表第141号和第142号)-财务会计准则准则所要求或允许的合并财务报表-的任何细列项目-业务合并-无形资产-善意和其他(分别为财务会计准则委员会第141号和第142号报表)-包括关于截止日期后完成的原始交易和任何数额的摊销或注销-除税额外的调整的影响，

(8)(A)及早消除负债或对冲债务或其他衍生工具(包括已注销的递延融资费用及已支付的保费)所得(亏损)的任何税后影响；(B)与负债、公司间结余及其他资产负债表项目有关的货币损益、公司间结余及其他资产负债表项目的任何非现金收入(或亏损)，以及根据“会计准则”第815号(或该等后续规定)而作出的对冲债务的任何非现金开支、收益或损失，以及(C)可归因于外汇、负债或衍生工具市场价值变动的任何非现金费用、收入或损失，均应排除在根据公认会计原则对外币、负债或衍生工具进行市场估值的情况下，

(9)根据ASC 350和财务会计准则编纂主题360-长期资产的减值和处置(分别为财务会计准则委员会第142号和第144号报表)-的任何减值费用、资产核销或核销，以及根据ASC 805产生的无形资产的摊销，均不包括在内，

(X)(A)向高级人员、董事、经理或雇员提供的任何非现金补偿费用，如获批予股票增值或相类权益、虚实股本、股票期权单位、限制性股票或其他权利，以及(B)可归因于递延补偿计划或信托的非现金收入(亏损)，则不包括在内，

(十一)与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股本权益、再融资交易或修改或修改任何债务票据(在每一情况下，包括重述生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)有关的任何购置、投资、资本重组、资产出售、发行或还本付息相关的任何费用和费用，或在此期间摊销的任何此类交易的任何费用和费用，均不包括在内，

(十二)在结算日后十二个月内根据公认会计原则规定的原始交易而确定或调整的直接应计和准备金(包括或有负债)，或因采用或修改会计政策而发生的变化，均不包括在内，

(Xiii)在保险或弥偿所涵盖的范围内，或在实际已获偿还的范围内，或在借款人确定有合理证据证明该款额事实上会由保险人或弥偿一方偿还的情况下，而该款额只有在(A)适用的承运人或弥偿方不会在180天内以书面予以否认的情况下，或(B)事实上在借款人裁定有该等证据的365天内已获偿还(如在365天内未获如此偿还的范围内扣减)，因责任或意外事故或业务中断而造成的损失和费用不包括在内，

(Xiv)任何与因该等交易而产生的税项扣减或经营亏损净额有关的递延税项开支，或与该等物品有关的任何估价免税额的释放，

(Xv)在此期间内与环境补救、诉讼或其他与关闭日期之前发生的事件和暴露有关的纠纷而发生的任何费用或费用，均应排除在关闭日期之前发生的任何直接转制成本或费用，以及

(十七)出售护眼会会员资格、产品保修计划和其他提供递延收入的方案所产生的递延收入的任何净增减，均应排除在其他提供递延收入的方案之外。

“综合总资产”是指自确定之日起，按照公认会计原则，在控股公司和受限制子公司最近的综合资产负债表标题“总资产”(或任何类似标题)之间列出的数额。

“综合总债务”指在任何确定日期，相等于控股公司及受限制附属公司的所有未偿还债务总额的总和，而该总和是以第三方负债作为借入款项、资本化租赁债务及以本票及相类票据证明的债务债务(为免疑问而不包括对冲债务)而计算的款额；但合并的总债务不得包括信用证，但根据该等债务所作的未付提款的范围除外。

“合并总债务与合并EBITDA比率”指：(1)截至确定之日的合并总债务减去现金和现金等价物(在每种情况下，控股公司和受限制子公司(根据公认会计原则确定的现金和现金等价物除外)的所有留置权和“现金和现金等价物”(债务总额与合并EBITDA比率之间的收益除外)与(2)最后一次测试期间的合并EBITDA的比率(每一种情况下均作这种初步调整)。如控股或任何受限制的附属公司在测试期开始后，但在决定日期之前或与决定日期同时招致、承担、担保、赎回、退休或消灭任何负债或发行或赎回丧失资格的股份或优先股，则综合债务总额及合并EBITDA，如与“固定费用覆盖比率”的定义所载的形式调整条文相符，则须计算该等不兑现、假设、保证、赎回、退休或债务终结，或发行或赎回不符合资格的股份或优先股(在每种情况下，均须如此)，包括对由此产生的净收益进行形式上的应用)，就好像在试验期开始时发生了同样的情况一样；但Pro Forma效应不得使在裁定日期发生的任何负债生效(依据10.1节第1段和10.1(N)节)。

“或有债务”就任何人而言，系指该人以任何直接或间接方式，保证任何其他人(“主要债务人”)的任何租赁、股息或其他不构成债务的债务(“主要债务”)的任何义务，包括(但不限于)该人的任何义务，不论是否有条件，(I)购买任何此种主要债务或构成直接或间接担保的任何财产，(Ii)预支或供应资金(A)购买或支付任何该等主要债务；或(B)维持主要承付人的营运资本或股本，以以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力；或(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就其损失支付该等主要债务。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“经转换的限制性附属公司”应具有“合并EBITDA”一词的定义中的含义。

“经转换的无限制附属公司”应具有“合并EBITDA”一词定义中的含义。

“对手方”指零售客户以外的人。

“信用证”是指本协议、重述协议、每项合并协议、担保、担保文件和借款人根据本协议签发的任何本票。

“信用事件”是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷便利”是指本合同下的每一种承诺和每一次信贷的延期。

“信贷安排”是指其下的一类承付款和信贷展期。

“信用方”是指控股、借款人和其他担保人。

“治疗金额”应具有第11.14条规定的含义。

“治疗权”应具有第11.14条规定的含义。

“债务发生预付事件”是指控股公司或任何受限制的子公司对任何债务的任何发行或发生(不包括根据10.1节(10.1(W)(I)节以外)允许发行或发生的任何债务)。

“被拒绝的收益”应具有5.2(F)节所述的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，这些事件、行为或条件如经通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(C)条所述的含义。

“违约放款人”是指任何贷款人，其行为或不作为，无论是直接或间接的，使其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“递延净现金收益”应具有“净现金收益”定义中该词的含义。

“递延净现金收益付款日”应具有“净现金收益”定义中该术语的含义。

“指定管辖权”系指任何国家、地区或地区，只要该国家或地区本身受到任何制裁。

“指定非现金计价”是指控股公司或受限制子公司就资产出售而收到的非现金代价的公平市价，该资产出售依据是控股或借款人的授权官员的证书，列出了这种估值的基础，由控股的高级副总裁或首席财务官或借款人执行，减去因随后出售或收取或以其他方式处置指定的非现金代价而收到的现金或现金等价物的数额。某项指定的非现金代价，如已按照第10.4条的规定支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置，则不再被视为未付。

“指定优先股”是指控股公司或控股的任何直接或间接母公司的优先股(每一种情况下，不包括被取消资格的股票)，这些股票以现金形式发行(但受限制的附属公司或雇员股份所有权计划或由控股公司或其任何子公司设立的信托除外)。

指定为指定优先股，依据控股公司的主要财务主任或其母公司(视属何情况而定)在其发行日期签立的高级人员证明书，其现金收益不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所列的计算范围内。

“已处置的EBITDA”就任何销售实体或业务或任何经转换的不受限制的子公司而言，系指该出售实体或业务或经转换的不受限制的子公司在这一期间的合并EBITDA金额(确定为“合并EBITDA”定义中对控股和受限制子公司的提及是指该出售实体或业务或已转换的无限制子公司及其各自子公司)，所有这些都是在综合基础上为该出售实体或业务或经转换的附属公司确定的(视属何情况而定)。

“处分”应具有“资产出售”定义第(I)款中该词的含义。

“丧失资格的放款人”系指在“初级联营”开始之前以书面形式向行政代理人和联合牵头机构和图书管理人指明为丧失资格的放款人；(Ii)是不时由借款人以书面分别向行政代理人指明的控股公司及其附属公司的竞争对手；(Iii)就每一项条款(I)及(Ii)项而言，任何附属公司(与金融投资者有联系的附属公司除外)，而该附属公司本身并非经营公司或经营公司的附属公司，只要该附属公司是真诚的基金，则该附属公司须不时(A)由借款人以书面向行政代理人指明，或(B)根据该附属公司的名称而清楚识别。行政代理人有权，借款人特此明确授权行政代理人(A)将借款人提供的丧失资格的贷款人名单及其任何更新(统称为“DQ清单”)张贴在平台上，包括平台中为“公共方”放款人指定的部分，或(B)将DQ清单提供给每一个提出要求的贷款人，但有一项谅解，即可向任何受让人或受让人或准受让人或参与者披露DQ清单，但须遵守第13.16条的规定。

“丧失资格的股票”就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本的条款或其可转换或可兑换的任何证券的条款，或在发生任何事件、到期或强制赎回时(仅为合资格股票除外)的任何股本，但因更改控制、资产出售或类似事件而依据偿债基金债务或其他方式而作出的更改，或因控制权、资产出售或类似事件的改变，或因控制权的改变、资产出售或类似事件而可根据持有人的选择而可赎回的，则属例外，但因控制权、资产出售或相类事件而改变者除外，在每一个案中，全部或部分在以下最迟期限贷款到期日后91天之前；但如该股本是为控股公司或其附属公司的雇员的利益而发行的，或根据任何该等计划向该等雇员发出的，则该股本不得纯粹因其为履行适用的法定或规管义务或因该雇员的解雇、死亡或伤残而须由控股或其附属公司回购而构成丧失资格的股份。

“单据代理人”是指第五第三银行和SunTrust银行，作为本协议和其他信用证规定的放款人的单据代理人。

“美元等值”是指在任何时候，(1)就以美元计值的任何数额而言，该数额；(2)就以美元以外的任何货币计算的任何数额而言，其等值数额由行政代理人根据用美元购买美元的即期汇率(根据最近的确定日期确定)确定。

“美元”和“美元”是指美国合法货币的美元。

“国内子公司”是指根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的控股公司的每一家子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在

作为本定义(A)项所述机构的母公司的欧洲经济区成员国，或(C)作为本定义(A)或(B)项所述机构的附属机构而在欧洲经济区成员国内设立的任何金融机构，并须与其母公司进行综合监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟的任何成员国冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何删除机构)的任何公共行政当局或被赋予公共行政权力的人，负责任何欧洲经济区金融机构的解决。

“环境索赔”系指根据任何此类环境法(以下简称“索赔”)提出的任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任或违反行为的通知，或根据任何环境法或颁发的许可证或给予的任何批准的诉讼，包括(I)政府或管理当局根据任何环境法提出的任何和所有要求执行、清理、移走、回应、补救或其他行动或损害赔偿的索赔，以及(Ii)任何第三方根据任何环境法要求赔偿、分担、赔偿、费用收回、赔偿的任何和所有索赔，或关于危险物质的存在、释放或威胁释放，或因据称的伤害或对健康或安全的伤害或威胁而引起的强制救济(在涉及人类接触危险材料的范围内)，或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及湿地等自然资源。

“环境法”系指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和在现行或今后生效并经修订的每一种情况下的普通法规则，以及其中任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决，包括(但不限于)环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物、动物群或湿地等自然资源，或保护人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的健康或安全保护。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他收购股本的权利，但不包括任何可转换为或可兑换为股本的债务证券。

“股本发行”系指公开或私人出售控股公司的普通股或优先股，或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括丧失资格的股票)，但以下情况除外：(一)就借款人或其任何直接或间接母公司(包括控股公司)在表格S-8上登记的普通股(包括控股公司)，(Ii)向控股任何附属公司发行的普通股，(Iii)构成除外的供款的任何这类公开或私人出售，及(Iv)任何保额。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”系指任何行业或业务(不论是否注册)，与任何信贷方一起，根据“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节与“守则”第412节有关的规定)被视为单一雇主。

“ERISA事件”系指：(1)任何计划未遵守ERISA和(或)“守则”的任何规定(以及其中任何一项规定下的适用条例)或该计划的条款；(2)任何计划是否存在不可豁免的被禁止交易；(3)任何应报告的事件；(4)任何信用方或ERISA附属公司未能在到期日前就任何养恤金计划作出“守则”第430(J)节规定的分期付款，或任何养恤金计划未达到适用于该养恤金计划的最低供资标准(“守则”第412节或ERISA第302节所指)，不论是否放弃；(5)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(“守则”第430节或“养恤金安全法”第430节所指)；

(6)根据“守则”第412(C)节或“养恤金安全法”第302(C)节提出关于放弃任何养恤金计划的最低供资标准的申请；(7)终止或指定受托人管理任何养恤金计划，或任何信用方或其任何附属机构根据“养恤金安全法”第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任，包括但不限于强制执行任何有利于养恤金管理委员会或养恤金计划的法律责任；(8)任何信用方或其任何ERISA分支机构收到PBGC或计划管理人的通知，通知终止任何养恤金计划或任命一名受托人根据ERISA第4042条管理任何养恤金计划；(9)任何信用方或其任何ERISA分支机构没有向多雇主计划作出任何必要的贡献；(X)任何信用方或其任何ERISA关联公司对退出或部分退出任何养恤金计划(或停止根据“养恤金计划”第4062(E)节)或多雇主计划被视为退出的业务负有任何责任；(十一)任何信贷方或其任何ERISA分支机构收到任何关于撤销责任的通知，或确定多雇主计划处于或预计将处于“濒危”或“关键”状态(“守则”第432节或ERISA第305节所指)，或终止(在ERISA第401 1A节所指的范围内)；或(Xii)任何信用方或其任何ERISA关联公司未在到期(任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201节所指的提款责任有关的任何付款。

“欧盟保释立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承者)不时公布的欧盟保释立法时间表。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“排除出资”系指净现金收益、有价证券的公允市场价值或控股公司从(一)其普通股资本缴款中获得的合格收益的公允市场价值，以及(二)出售(不包括对控股子公司或任何管理权益计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或控股公司的任何其他管理或雇员福利计划或协议)的股本(不包括不合格股票和指定优先股)，在每一个案中，根据借款人高级副总裁或主要财务主任在作出该等供款或出售该等权益的日期(视属何情况而定)签立的高级副总裁或主要财务主任签署的高级副总裁或主要财务主任签署的证明书指定为不包括供款，而该等供款不包括在第10.5(A)条第(Iii)条所列的计算范围内；但(I)任何非现金资产，须由控股公司的母公司在该笔供款前的6个月内，在一笔中期交易中取得，才符合资格；及(Ii)任何医疗款额均不构成扣除的供款。

“排除财产”应具有“安全协定”规定的含义。

“排除股票及股票等价物”系指(1)任何股本或股票等价物，根据行政代理人和借款人(经书面商定)的合理判断，根据担保文件将该股本或股票等价物质押为担保当事人的成本或其他后果，鉴于放款人将从中获得利益，(Ii)仅就任何外国附属公司或任何CFC控股公司的股本质押而言，成本或其他后果过高；(Ii)仅就任何外国附属公司或任何CFC控股公司的股本质押及股票等价物而言，该等股本或股票等价物的成本或其他后果过高，(Iii)任何该等外国附属公司或该等CFC控股公司的任何投票权或相等于该等外国附属公司或CFC控股公司的投票权超过所有未清投票权的66%或该外国附属公司或CFC控股公司的股票等价物的任何股本或股票等价物，而该等股份或股票的等值，如其质押会违反任何适用的法律规定(包括任何法律上有效的要求，须取得任何政府主管当局的同意，除非已取得该项同意，则属例外)，(Iv)如属(A)任何附属公司的任何股本或股票等价物，而该等股本或股票等价物须受“准许留置权”定义第(9)款所准许的留置权规限；或(B)在该附属公司成为附属公司时并非由控股及其附属公司全资拥有的任何股本或股份等价物, 第(A)或(B)款所述每一附属公司的任何股本或股票等值，只要(I)其担保义务的质押受到任何适用的合同要求的禁止(“统一商法”或其他适用法律所规定的无效的习惯非转让规定除外，且转让收益以外的收益，尽管有此种禁止或限制，其转让根据“统一商法”或其他适用法律仍被明确视为有效)，(2)任何合同要求未经任何其他当事方同意禁止此种质押；但如(X)该另一方是信贷方或全资附属公司或(Y)同意，则本条不适用。

为完成该质押而取得的保证(但有一项谅解，即上述规定不应被视为使控股或任何附属公司有义务取得任何此种同意)，而且只要这种合同要求或替换或续约有效，或(Iii)将担保义务的任何其他当事方(信用证方或全资子公司除外)对任何合同、协议、文书作出质押，(V)任何股本或任何附属公司的股本或股票等价物的质押，如该等股本或股票的质押会对集团或任何附属公司造成不利的税项后果，则属例外，而该等转让并非根据“统一商法”或其他适用法律而明示为有效的收益；(6)任何股本或任何附属公司的股本或股票等价物，如该股本或股票同等物的质押会对控股公司或借款人与行政代理人协商合理地决定的任何附属公司造成税务上的不利后果，。(Vi)任何股本或股份等价物即属保证金存量，或该等股本或股票等价物如属保证金存货，则属该等附属公司的股本或股票等价物，(Vii)任何非重要附属公司或不受限制附属公司、专属保险附属公司、特殊用途机构、任何特别目的实体或受管照顾附属公司的任何股本及股票等价物。

“被排除的附属公司”系指(I)每一附属公司，在每一情况下，只要该附属公司(与其受限制的附属公司合并)不构成重要附属公司，(Ii)在任何日期该附属公司并非全资拥有的附属公司，则该附属公司须根据第9.11条的规定成为担保人(只要该附属公司仍为非全资受限制附属公司)，(Iii)任何CFC控股公司，(Iv)任何属CFC的外国附属公司的国内附属公司，。(V)任何外国附属公司，。(Vi)任何适用的合约规定或法律规定所禁止的每一附属公司，在该附属公司成为受限制附属公司时，不得担保或给予留置权以保证该等义务的保证(只要该项限制或该限制的任何替换或续期有效)，。(Vii)每一附属公司，如控股公司合理地决定，就该附属公司提供该等债务的保证，会对该附属公司及其附属公司符合适用的法律规定的能力产生不利影响，。(Viii)任何其他附属公司，而(A)在行政代理人及借款人的合理判断中，就该附属公司而言，。(A)就该等附属公司而言，。按照书面协议，提供债务担保的费用或其他后果应过高，因为放款人将从中获得利益；或(B)提供这种担保将产生重大的不利税务后果，由借款人与行政代理人协商合理确定，(9)每一不受限制的附属公司，(X)任何应收款附属公司，(十一)根据本协议允许的许可收购或其他投资获得的其他附属公司，并以根据本合同允许的承担担保债务供资的其他附属公司。, 而在本条例所准许的该等准许收购或其他投资中所取得的每一受限制附属公司，在每一情况下均保证该等负债，而在每一情况下，该附属公司作为一方的与该等负债有关的文件，均禁止该附属公司担保该等义务，而该项禁止并非在考虑本条例所准许的该项准许收购或其他投资时订立，(Xii)每项SPV是否-为利润附属公司而订立，及(XIII)任何管理照顾附属公司。

“被排除的互换义务”就任何信用方而言，指(A)任何互换义务，条件是或在根据“商品交易法”或任何规则条例，该信贷方的全部或部分义务或该信用方给予担保的担保权益的范围内，该互换义务(或其中任何义务)是非法或非法的，或商品期货交易委员会的命令(或其任何申请或正式解释)或(B)在有关信用证各方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管辖一个以上的互换的主协议产生了互换义务，这种排除应仅适用于这类互换义务中属于这种义务或担保权益为非法或非法的掉期的部分。

“排除税”就行政代理人而言，指任何贷款人或任何其他接受者根据本信用文件或根据任何其他信用文件所承担的任何义务而支付的任何款项，(I)对其征收或以其整体净收益、净利润或分支利润(不论其价值为何)计算的税收(不论其价值如何，并包括(为避免疑问)根据“守则”第3406条或国家、地方或外国法律的任何类似规定对其进行的任何备份预提，以及对其征收的特许(或类似)税(代替净收入税)，在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括任何政治分庭)管辖

(A)由于该收件人是在任何贷款人的主要办事处内或在该司法管辖区内设有其适用的贷款办事处，或由于与该司法管辖权有任何其他现时或以前的联系(但纯粹因本协议或任何其他信贷文件或根据本协议而设想的任何交易而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何信贷方的任何付款或根据任何其他信贷文件所施加的任何美国联邦预扣税，而该等款项是根据在贷款人取得任何信贷文件的权益(或指定一个新的贷款办事处)时须支付予贷款人或贷款人账户的款额而征收的，但如属依据借款人根据第13.7条提出的要求而成为受让人的贷款人(或依据借款人的要求而指定新的贷款办事处)，则属例外，但如该贷款人(或其转让人或该贷款人根据借款人的要求而指定新的贷方办事处)，则属例外，如有的话，则在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，有权根据第5.4条从信贷方收取额外的扣缴税款，(Iii)任何可归因于收件人没有遵守第5.4(E)节规定的预扣税，或(Iv)根据金融行动特别组织征收的任何预扣税。

“现有类别”指任何现有的定期贷款类别和任何现有的循环信贷类别。

“现有信用证”指附表1.1(C)所列的某些信用证。

“现有循环信贷类别”须具有第2.14(G)(Ii)条所载的涵义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节所规定的含义。

“现有循环信贷贷款”应具有第2.14(G)(2)节所规定的含义。

“现有定期贷款类别”须具有第2.14(G)(I)条所载的涵义。

“到期信用承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“扩大循环信贷承付款”应具有第2.14(G)(2)节规定的含义。

“扩大循环信贷”应具有第2.14(G)(Ii)节所规定的含义。

“展期贷款偿还额”应具有第2.5(C)条规定的含义。

“长期贷款”应具有第2.14(G)(I)条规定的含义。

“扩展放款人”一词具有第2.14(G)(Iii)条规定的含义。

“延展修订”具有第2.14(G)(Iv)条所载的涵义。

“延展日期”须具有第2.14(G)(V)条所载的涵义。

“延期选举”具有第2.14(G)(Iii)条所述的涵义。

“延期申请”是指定期贷款延期申请。

“延期系列”系指根据同一延期修正(或其后的任何延期修正)确定的所有延期定期贷款和扩大循环信贷承付款，其中明确规定，其中规定的延长期贷款或延期循环信贷承付款是任何先前确定的延期系列的一部分)，并规定了相同的息差、延期费和摊销表。

“护眼俱乐部”是指控股或其子公司经营的地点提供的多年期项目，根据这些项目，购买者/客户有权在该项目期间获得多次眼科检查和眼镜折扣。

“公平市价”是指在任何确定日期就任何资产或一组资产而言，在该决定日期出售该资产时可获得的代价的价值，而该代价是假定一名愿意卖方将该资产出售予一名愿意与卖方保持业务距离并在一段合理期间内按借款人真诚地厘定的该资产的性质及特征而以有秩序的方式安排的买方。

“金融行动协调委员会”系指“守则”第1471至1474条，截至本协定之日(或任何经修正或继承的版本，其实质上具有可比性且不太容易遵守)、任何现行或未来的条例或正式解释、截至本协定之日根据“守则”第1471(B)(1)节缔结的任何协定(或上述任何修正或继承版本)，以及执行上述规定的任何政府间协定(或相关立法或正式行政规则或惯例)。

“联邦基金实际利率”系指纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员隔夜联邦基金交易年利率的加权平均数；但(I)如该日并非营业日，则该日的联邦基金有效利率须为在下一个营业日刊登的在下一个营业日的该等交易的利率；及(Ii)如在该下一个营业日并无如此公布，则该日的联邦基金的有效利率为在行政代理人所厘定的交易当日向行政代理人收取的平均利率(如有需要，须向上四舍五入至1%的1/100整倍数)。

“费用”系指根据第4.1节或在第4.1节中所指的所有款项。

“第一次债权人间留置权协议”是指行政代理人、抵押品代理人及其代表之间以附录H的形式实质上以行政代理人和借款人可能合理接受的形式达成的一项债权人间协议，用于第一类或多类债务(债务除外)的持有人。

“第一留置权义务”是指抵押品在同等优先权的基础上(但不考虑对补救措施的控制)担保的义务和允许的其他债务义务，并对担保债务的担保物给予留置权。

“第一次留置权担保杠杆测试”是指在确定的任何日期，就最近一次试验期的最后一天而言，第一次合并留置担保债务与合并EBITDA比率不应超过3.25比1.00。

“FirstSight”是指加利福尼亚的FirstSight Vision Services，Inc.。

“固定费用覆盖率”指在确定的任何日期，最后一次结束的(I)综合EBITDA与(Ii)该试验期的固定费用的比率。如控股或任何受限制的附属公司在测试期开始后但在决定日期之前或与决定日期同时招致、承担、担保、赎回、退休或消除任何负债或发行或赎回丧失资格的股份或优先股，则须计算固定费用覆盖比率，使Pro Forma对该等负债的产生、承担、保证、赎回、退休或终止，或发行或赎回不符合资格的股票或优先股(在每种情况下，包括该等股份的净收益的预先申请)产生影响，犹如相同的情况在测试期开始时已发生一样；但Pro Forma效应不得使在裁定日期发生的任何负债生效(依据10.1节第1段和10.1(N)节)。

“固定费用”就任何人而言，就任何期间而言，系指下列款项的总和：

(I)该人在该段期间内的另一目的是另有价值的综合利息开支，

(Ii)任何一系列优先股(包括任何指定优先股)或该人在该段期间作出的任何退还资本存量的所有现金股息付款(不包括在合并中消除的项目)，以及

(3)对在此期间作出的任何系列不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中消除的项目)都进行了转手。

“对外福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维持或贡献的非美国法律规定的任何雇员福利安排。

“外国计划”是指每个雇员福利计划(不论是否受ERISA第3(3)节所指)不受美国法律的约束，并由任何信用方或其任何子公司维持或贡献。

“外国计划事件”系指就任何外国计划或外国福利安排而言，(1)未按照适用的会计惯例，或在适用的情况下，按照适用的法律或该外国计划或外国福利安排的条款所要求的雇主或雇员缴款；(2)未向适用的管理当局登记或丧失良好信誉(如适用的话)须登记的任何外国计划或外国福利安排；或(Iii)任何外国计划或外国利益安排没有遵守适用法律或条例的任何规定，或不符合该外国计划或外国利益安排的条款。

“外国子公司”是指非国内子公司的控股公司的每一家子公司。

“前代理人”应具有本协议背诵书中的含义。

“正面放款”指在任何时候有拖欠贷款人，(I)就信用证发出人而言，该失责放款人的循环信贷承担百分率，是指该失责贷款人的参与义务已按照本协议的条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的未偿还信用证债务以外的未偿还信用证债务中的循环信贷承担百分比；及(Ii)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承付款百分率是除Swingline贷款外，该贷款人的参与义务已按照本协议的条款转拨给其他放款人。

“正面费”应具有第4.1(D)节所述的含义。

“基金”是指在正常情况下从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的资金或其他投资工具的从业人员(自然人除外)。

“已融资债务”系指控股及其受限制的附属公司因借款而欠下的所有债务，自其成立之日起一年以上到期，或自该日起一年内到期，可由控股或任何受限制的附属公司选择，至自其成立之日起一年以上的日期为止，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人或放款人有义务在自该日起一年以上的期间内提供信贷(包括自其成立之日起一年内须支付或预付的所有此种资金)；有关贷款的负债。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，有时生效；但条件是，如果借款人通知行政代理人借款人要求

修订本条例的任何条文，以消除在“公认会计原则”重述生效日期后或在适用该条文后所发生的任何更改对该条文实施的影响，不论该等通知是在“公认会计原则”更改之前或之后发出，或在适用该等条文后发出，则该等条文须以“公认会计原则”的有效解释为基础，并在紧接该更改生效之前适用，直至该通知被撤回或按照本条例作出修订为止。此外，在重报生效日期后的任何时间，控股公司可选择采用“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)会计原则代替公认会计原则，并在任何此类选择中，此处提及的公认会计原则和公认会计原则概念应解释为指“国际财务报告准则”和相应的“国际财务报告准则”概念(本协定另有规定除外)；但任何此类选择一经作出，均不可撤销；此外，本协定中要求适用GAAP的任何计算或决定，包括在控股公司选择适用“国际财务报告准则”之前的财政季度，仍应与先前按照公认会计原则计算或确定的“国际会计准则”相同。借款人应将按照本定义作出的任何此类选择书面通知行政代理人。为免生疑问，只作出本定义所指的选择(而不采取任何其他行动)，并不会被视为欠债。尽管有任何其他规定，根据公认会计原则对资本化租赁债务的任何负债数额应根据“资本化租赁债务”的定义确定。

“政府权力”是指任何国家、主权或政府、任何国家、省、领土或其其他政治分支机构，以及任何行使政府行政、立法、司法、征税、监管或与政府有关的职能的实体或权力，包括中央银行或证券交易所。

“给予贷款人”具有第13.6(G)条规定的含义。

“担保”系指(一)保管人和其他担保人为担保方的利益作出的担保，截止日期为截止日期；(二)受限制的子公司所承担义务的任何其他担保，其形式和实质为行政代理人合理接受。

“担保义务”就任何人而言，是指该人以任何直接或间接方式担保或打算以任何方式担保任何主要承付人的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有或有，(I)购买任何此种债务或构成直接或间接担保的任何财产；(Ii)预支或供应资金(A)购买或支付任何此类债务；或(B)维持主要债务人的周转资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；(Iii)购买财产、证券，或服务主要是为了向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力支付该等债项，或(Iv)以其他方式保证或使该等债项的拥有人免受有关损失的损害；但担保义务一词不应包括对在正常业务过程中交存或托收的票据的背书，或在重述生效之日有效的习惯合理赔偿义务或产品担保，或与本协议允许的任何资产的购置或处置有关的担保(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的款额，须当作为相等于作出该保证义务所关乎的债务的述明或可确定的款额，或如不能述明或可确定，则须当作相等于该人真诚地就该债项而厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人须根据该等法律责任履行该等法律责任)。

“担保人”系指(1)在重述生效日期作为担保一方的控股公司的每一子公司，(2)根据第9.11条或其他规定在重新声明生效日期后成为担保当事方的控股公司的每一子公司，以及(3)控股公司；但在任何情况下均不得要求任何被排除的附属公司为担保人(除非该附属公司不再是被排除在外的附属公司)。

“危险材料”系指(1)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、多氯联苯和氡气体；(Ii)定义为或列入“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“限制危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”的任何化学品、材料或物质。

(Iii)任何环境法禁止、限制或管制的因其危险或有害性质或特性而被禁止、限制或管制的任何其他化学、材料或物质。

“对冲协议”系指(1)任何和所有利率互换交易、基础互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、底面交易、领头交易、货币互换交易、交叉货币互换交易、货币期权、即期合同或任何其他类似交易或任何上述交易(包括任何上述交易的任何选项)，不论任何该等交易是否受任何总协议所管限或受其规限；及(Ii)任何及所有种类的交易，以及有关的确认书，而该等交易及确认书须受国际互换及衍生工具协会(INC.)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关附表)所公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限，或受该等主协议所管限，包括任何主协议下的任何该等义务或法律责任。

“对冲银行”指(I)(A)在订立对冲协议时是放款人、代理人或贷款人或代理人的附属机构的人；及(B)就重述生效日期之前订立的任何对冲协议而言，在重述生效日期是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属机构的人，及(Ii)借款人以书面通知行政代理人而指定为“对冲银行”的人，该书面通知实质上以证章M的形式或行政代理人合理接受的其他形式向行政代理人发出。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人根据任何对冲协议所承担的义务。

“历史财务报表”系指：(1)截至2017年12月31日和2018年12月31日的控股及其子公司经审计的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的经审计的控股及其子公司的收入和现金流动综合报表；(2)截至2018年9月30日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日财政季度的控股及其子公司未经审计的临时合并资产负债表；以及截至2018年9月30日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日财政季度的相关未经审计的控股及其子公司的收入和现金流动综合报表。

“控股”系指(I)控股(如本协议序言所界定)或(Ii)在重报生效日期后，任何其他人或个人(“新控股”)是控股或控股的任何母公司(或先前的新控股(视属何情况而定)的子公司)的子公司，而不是借款人(“以前的控股”)；但(A)该等新控股公司直接拥有(I)借款人100%的权益，及(Ii)先前控股集团在紧接该控股之前拥有的其他直接附属公司的100%权益；(B)新控股公司须根据本协议或该补充文件明确承担先前控股公司根据本协议及其他信贷文件所承担的一切义务，其形式及实质对行政代理人相当满意；(C)如行政代理人合理地提出要求，则借款人须向行政代理人提交法律顾问的意见，大意是在不受限制的情况下，这种替代不违反本协议或任何其他信用文件，(D)借款人的所有股本和先前控股的其他直接子公司，以及以前控股公司的大部分其他资产，都直接或间接地被捐献或以其他方式转让给这些新控股公司，并以其他方式担保债务，(F)(I)没有发生违约事件，而且在发生这种替代时仍在继续，而且这种替代不会导致任何违约，(Ii)该项替代不会对任何抵免方造成任何重大的不良税务后果；及。(Iii)该替代不会对任何贷款人(除非根据本条例获偿还)或行政代理人(除非根据本条例获偿还)造成任何不利的税务后果；。(G)控制不会发生任何改变；。提供, 此外，如果上述每一项都得到满足，以前的控股应自动解除其根据信用单据承担的所有义务，而信用证中对控股的任何提及均应指新控股；(H)新控股应在美国、其任何州或哥伦比亚特区组建。

“国际财务报告准则”应具有“公认会计原则”定义中该词的含义。

“受影响贷款”应具有第2.10(A)节规定的含义。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节所述的含义。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“招致”应具有10.1节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何负债(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)就借来的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑证明(或在不双重计算的情况下，就其订立偿还协议)，。(C)表示任何财产的购买价格(包括资本化租赁债务)的延迟及未付余额，或。(D)代表任何对冲债务，。如上述任何负债(信用证和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债净额；但任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则向下会计而出现在控股公司资产负债表上的债务，均应排除在外；(Ii)在其他情况下，不得包括该人对另一人(I)项所指类型的债务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)而承担的任何义务，但在其他情况下，则不包括背书以供在通常业务过程中收取的可转让票据，和(Iii)在其他情况下不包括在内的债务，(I)由留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产所承担的第(I)款所述类型的义务，不论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债应被视为不包括(1)在正常经营过程中发生的或有债务，(2)应收款设施项下或与之有关的义务, (3)在通常业务过程中产生的预付或递延收入；(4)在通常业务过程中产生的购买价格回扣，涉及资产购买价格的一部分，以履行该资产的卖方的认股权证或其他未履行义务；(5)构成在正常业务过程中应对某行业债权人的贸易应付或类似义务的任何余额；或(6)任何赚取债务，直至该债务在到期和应付后60天内尚未偿付，并按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债。就上文第(3)款而言，任何人的负债数额(除非该人已承担该债务)，须当作相等于(X)该等负债的未付总额的较小部分，及(Y)由该人真诚地厘定的该人所担保的财产的公平市价。

就本条例所述一切目的而言，控股、借款人及其他受限制附属公司的负债，须不包括所有期限不超过365天的公司间负债(包括任何展期或延期)，而该等负债是按照以往惯例在一般业务过程中作出的。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“获弥偿人”须具有第13.5条所述的涵义。

“弥偿税”系指由或因任何信用方根据或根据任何其他信用凭证所承担的任何义务而征收的所有税款，但不包括税金或其他税款。

“初始投资者”系指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR北美基金XI L.P.、KKR北美基金XI ESC L.P.、KKR北美基金XI SBS L.P.、KKR Partners III、L.P.KKR CIS全球投资者、CPS经理基金L.P.、KKR首席机会伙伴关系(国内)L.P.、KKR主要机会伙伴关系(国内)L.P.、伯克希尔第六基金有限公司、伯克希尔投资者有限责任公司和伯克希尔投资者III有限责任公司，以及各自的附属公司和继任者。

“破产”就任何多雇主计划而言，系指该多雇主计划在ERISA第4245条所指的范围内无力偿债的条件。

“知识产权”系指美国和外国的知识产权，包括所有(1)(A)专利、发明、工艺、发展、技术和诀窍；(B)任何媒体的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(C)商标、服务标记、商号、商标、企业名称、域名、徽标、贸易服装和其他来源标志，以及由此象征的任何企业的善意；(D)商业机密、机密、专有或非公开资料；及(Ii)与上述事项有关的所有注册、发证、申请、续期、延期、替代、延续、局部延续、分部、重新发行、覆核、外国对口单位或类似的法律保障。

就任何贷款而言，“利息期”系指根据第2.9条确定的适用于该贷款的利息期。

“投资”就任何人而言，指该人以贷款(包括担保)、垫款或资本捐助(不包括应收账款、贸易信贷、客户预支款、佣金、旅费以及在正常业务过程中每一种情况下向高级人员和雇员提供的类似预付款)、购买或其他收购以考虑负债、权益等形式对其他人(包括联营公司)的所有投资，或由任何其他人发行的其他证券和一般公认会计原则要求列入控股公司资产负债表(不包括脚注)的投资，其方式与本定义所列其他投资的方式相同，但此种交易涉及现金或其他财产的转移；但就控股而言，投资不得包括借款人及其他受限制的附属公司、公司间贷款、垫款或负债，不论是(I)期限不超过364天(包括任何展期或延展条款)，或(Ii)因现金管理、税务及(或)会计操作而产生的贷款。

为“不受限制的附属”的定义和第10.5条的目的，

(1)直接直接投资应包括控股公司在被指定为无限制附属公司时其净资产的公允市场价值的部分(与控股公司在该附属公司的权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司时，该控股公司须当作继续对不受限制的附属公司作出永久投资，其数额(如为正)相等于(A)控股公司在重新指定该附属公司时对该附属公司的投资，减去(B)该附属公司在重新指定时其净资产的公平市价(与该附属公司的股本权益成比例)所占的部分；及

(2)转让给或从不受限制的附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估价。

任何投资在任何时间未偿还的款额，须为该投资的原始成本，减去该投资的股息、分配、利息支付、资本回报、还款或控股或受限制附属公司就该投资而收取的其他款额(但就收取的款额而言，以现金等价物形式以外的款额而言，该款额须相等于该等代价的公平市价)。

“投资等级评级”是指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(BBB)的评级等于或高于Baa 3(或等值)的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和充分担保或保险的、

(Ii)具有投资等级评级的直接转手债务证券或债务工具，但不包括构成控股及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具，

(Iii)在任何基金内投资于第(I)及(Ii)款所述类型的投资，而该等基金亦可持有非物质数额的现金，以待投资或分配，而该等投资至少有90%投资于该基金，

(四)在美国以外的国家，通常用于进行高质量投资的其他国家的相应仪器。

“ISP”就任何信用证而言，系指国际银行法与惯例研究所出版的“1998年国际备用惯例”(或其在签发时可能生效的较晚版本)。

“开具单据”系指任何信用证、信用证请求书以及信用证签发人与借款人(或任何其他受限制的附属公司或控股公司)签订的任何其他单据、协议和文书，或以信用证为受益人并与该信用证有关的文件、协议和文书。

“合并协议”是指实质上以表A形式达成的协议。

“联合牵头Arrangers and Bookrun”系指美国银行证券公司、KKR资本市场有限公司、摩根大通银行、N.A.和富国证券有限责任公司，以及为本合同保护和赔偿条款的目的，指“联合牵头管理人和簿记管理人”(按原始信用协议的定义)。

“次级债”是指与次级债务有关的任何债务(公司间因借款人或受限制的附属公司而欠下的债务除外)。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR北美基金XI L.P。

“最迟期限贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议规定的任何期限贷款的最新期限或到期日期，包括根据本协议不时延长的任何新期限贷款或任何延长期限贷款的最新期限或到期日期。

“信用证借款”是指任何信用证下的提款在借款或再融资之日未得到偿还的信用证的延期。

“信用证贷款到期日”是指在循环信用证到期日之前的三个工作日；但经信用证签发人同意，信用证贷款到期日可延长至该日期之后。

“信用证义务”是指在任何确定日期，根据所有未付信用证可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有信用证借款。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的期限已经过期，但由于“国际备用惯例”(ISP 98)第3.14条规则的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未付”的金额。除非在此另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为是在该时间有效的该信用证的规定金额。

“信用证参与方”应具有3.3(A)节所述的含义。

“信用证参与”应具有3.3(A)节规定的含义。

“LCT选举”具有第1.12(B)条规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.12(B)节规定的含义。

“放款人”应具有本协定序言中规定的含义。

“贷款人违约”系指(I)任何贷款人拒绝或没有提供其所产生的贷款或偿还义务的部分，而拒绝或不履行的部分在拒绝或失败的日期后的一个工作日内没有得到纠正，除非该放款人书面通知行政代理人，这种拒绝或失败是该贷款人真诚确定的结果，即供资的一个或多个先决条件(其中每一个或多个条件的先例应以书面具体标明)尚未得到满足；(Ii)任何贷款人没有向行政代理人、任何Swingline贷款人付款，(3)贷款人书面通知借款人或行政代理人不打算履行本协议规定的供资义务，或已就本协议规定的供资义务发表公开声明，或放款人已公开宣布，它不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似设施规定的供资义务，(3)任何信用证签发人或任何其他放款人均须在到期之日起一个工作日内支付任何其他金额，除非是善意争议的标的，(3)放款人已书面通知借款人或行政代理人不打算履行本协议规定的供资义务，或放款人已公开宣布不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似设施规定的供资义务，(Iv)贷款人未能以行政代理人相当满意的方式确认其将履行本协定所订的供资义务，。(V)受困人士以书面承认其无力偿债，或该受困人士成为与贷款人有关的遇险事件的当事人，或。(6)放款人已成为保释行动的标的。

“贷方提示”是指2019年6月6日放款人提交的控股公司。

“与贷款人有关的遇险事件”，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人(各为“受困人”)的任何其他人而言，指根据任何债务宽减法就该受困人自愿或非自愿的个案，或为该受困人士或该受困人的任何大部分而委任一名保管人、保管人、接管人或相类人员，或任何直接或间接控制该受困人或须受强制清盘或受强迫清盘的人，或为债权人的利益而作出一般转让，或在其他情况下被裁定为债权人的利益，或由任何对该受困人士具有规管权力的政府机构裁定为破产、无力偿债或破产；但与放款人有关的遇险事件，不得当作纯粹是凭藉任何贷款人的任何权益的拥有或取得而发生的，或任何由政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的人，只要该等权益不会导致或使该贷款人免受美国法院的司法管辖或其资产上的判决或扣押令的强制执行，或准许该放款人(或该政府当局或其文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该放款人订立的任何合约或协议。

“信用证”是指根据第3.1(A)条签发的每一份信用证，包括现有的信用证。

“信用证承诺”系指20，000，000美元(但(1)美利坚银行，N.A.的信用证承诺不得超过6，666，666.67美元，(2)摩根大通银行，N.A.不得超过6，666，666.67美元，(3)富国银行，N.A.不得超过6，666，666.66美元，除非信用证单独同意，否则不可超过6，666，666.66美元。

“信用证到期日”是指在计划到期日之前三个营业日，即循环信贷贷款的有效日期。

“信用证敞口”就任何贷款人而言，是指(I)贷款人就其所作(或规定)的任何未付款提款本金的总和。

已根据第3.4(A)节在该时间向信用证签发人付款，(2)该放款人在该时间未付信用证中的循环信贷承诺百分比(不包括贷款人根据第3.4(A)节向信用证发出人支付(或要求支付)未付提款的部分)。

“信用证费用”应具有第4.1(B)节所述的含义。

“信用证”系指(1)仅就备用信用证而言，(A)在适用情况下，美利坚银行、N.A.、摩根大通银行、N.A.和富国银行、N.A.和(B)它们各自的附属公司或分支机构，(Ii)根据第3.6和(Iii)条所规定的任何替代、额外的发行人或继承人，仅涉及其签发的、在重定生效日未付的现有信用证，高盛银行，美国。如果在任何时候有不止一个信用证签发人，则此处和其他信用证文件中对信用证签发人的提述，应视为指就适用的信用证而言的信用证签发人或所有信用证签发人(视具体情况而定)。

“信用证请求书”系指借款人依据第3.2条签立并交付的通知，实质上以表L或信用证签发人在其合理酌处权下可接受的另一种形式发出。

“未付信用证”是指在任何时候，没有重复的情况下，(I)所有未付信用证的全部明示金额和(Ii)所有未付提款本金的合计数额。

“libor”应具有“libor Rate”定义中的含义。

“libor贷款”指以参照libor利率确定利率的任何贷款利息。

“利率”是指，

(I)在与libor贷款有关的任何利息期内，每年的利率相等于ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆息利率(或任何其他人接管该利率的管理期限相等于该利息期的期间)(“libor”)(或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)，时间约为上午11：00，伦敦时间，即该利息期开始前两个营业日，(1)美元存款(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该利息期，以及

(Ii)在任何日期，即相等于伦敦时间上午11：00或约11：00的年率相等于伦敦时间上午11：00或约11：00的ABR贷款的任何利息计算，以较该日日期前的两个营业日为美元存款的两个营业日计算，由该日起计，为期一个月；

但如下文所厘定的任何期间的利率低于零1.00%，则该期间的长期同业拆息利率须为零1.00%。

“libor屏幕费率”指行政代理人指定确定libor的适用屏幕页面上的libor报价(或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)。

“libor后继利率”应具有第2.10(D)条规定的含义。

“libor后续利率符合标准变动”是指，对于任何提议的libor后续利率，对abr定义、利率期限、确定利率的时间和频率的任何符合规定的更改。

并酌情支付利息及其他行政事宜，由行政代理人酌情决定，并与借款人协商，以反映该利率的采用，并准许行政代理人以大致上符合市场惯例的方式管理该利率及其他行政事宜(或如行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理人在与借款人协商后决定的其他管理方式，则不存在管理该libor继承率的市场惯例)。

“留置权”系指任何资产、任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的抵押权，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何期权或其他协议，以及根据任何管辖权的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下均不得将经营租赁或知识产权许可视为构成联安。

“有限条件交易”系指(A)由一家或多家控股公司、借款人和受限制子公司完成任何收购(包括通过合并)、投资、处置、要求申报(由借款人确定)的限制付款，其完成不以是否具备第三方融资或(或)获得第三方融资和(或)(B)任何需要提前支付、回购或赎回不可撤销通知的债务预付、回购或赎回为条件。

“贷款”是指根据本协议由任何贷款人提供的任何循环贷款、周转贷款、定期贷款、长期贷款、新贷款或任何其他贷款。

“管理照管附属公司”系指借款人的第一附属公司和任何其他附属机构(一)其财务状况或活动受任何国家法律管制，涉及提供保健或视觉护理产品或服务(或相关行政服务)，以及(二)资本存量质押，或其债务担保或对其资产给予留置权以担保债务将违反任何适用的法律或条例，或要求未经政府当局同意。

“强制性借款”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“主协议”应具有“对冲协议”一词定义中的含义。

“重大不利影响”系指影响控股及其子公司作为一个整体的业务、资产、经营、财产或财务状况的情况或条件，这些情况或条件将单独或总体地对(I)控股公司和其他信贷方履行本协议或任何其他信用证规定的付款义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)行政代理人和贷款人在信用证项下的权利和补救办法。

“重大收购”系指在一年内完成的任何允许收购或投资，或一组不超过三笔允许收购和(或)投资(不论是否相互关联)的最后一次发生，条件是就此类允许的收购和/或投资(或(如适用的话，该批获准的收购和/或投资)支付的代价总额和承担的或承担的债务总额至少为50，000，000美元，且借款人已将此类允许的收购和/或投资指定为“实质性购置”。

“重大附属公司”指在任何确定日期，每个受限制附属公司(I)在截至第9.1节财务期的最近一个财政期间最后一天为止的测试期最后一日的总资产相等于或大于该日期控股公司及受限制附属公司综合总资产的5.0%，或(Ii)在该试验期内的收入相等于或超过该期间控股及受限制附属公司的综合收入的5.0%，而在每一情况下，该等受限制附属公司的收入均是按照公认会计原则厘定的；但如在重述生效日期后的任何时间及不时，有限制的附属公司并非重要附属公司(不包括不包括在内的附属公司)

附属公司凭借“除外附属公司”定义中的任何(Ii)至(Xii)条，合计拥有(A)该试用期最后一天的总资产，相等于或大于该日期的控股及受限制附属公司的合并总资产的7.5%；或(B)在该试验期间内的收入，相等于或大于该期间控股及受限制附属公司的综合收入的7.5%，而在每一情况下，均须按照公认会计原则厘定，则控股公司须在根据本协议交付该季度财务报表的日期当日，以书面形式向行政代理人指定一个或多个此类受限制子公司，作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用为止。

“到期日”是指适用的A期贷款到期日、新期贷款到期日、循环信贷到期日、展期贷款到期日或展期循环信贷到期日。

“最高增量设施金额”是指在附加限制期内的任何(A)项下，在任何其他确定日期，$50，000，000或(B)，(I)该数额须使该笔款项所持有的款项在生效后，在专业表格基础上符合(包括该定义所规定的任何因预期准许的收购而须作出的任何调整)，而只有在同时招致根据本条第(I)款获准招致的最高款额的情况下，该款额连同对以下第(Ii)款在该日期的依从，才会符合，在不对依赖下文第(2)款或循环信贷机制下的这种同时产生形式效力的情况下，采用第一次留置权担保杠杆测试(假定根据第10.1(X)节在确定日期之前或在该日发生的所有未偿债务将包括在“合并第一留置权担保债务”的定义中，不论这种债务是否会如此列入，并假定当时确定的新的循环信贷承付款已全部支取)，再加上(2)100，000，000美元。

“最低借款额”系指(1)就借入libor贷款而言，1，000，000美元(或如果少于此种借款时所有可适用的全部剩余承付款)和(2)关于ABR贷款借款的1，000，000美元(或如果少于此种借款时所有剩余的适用承付款)。

“最低担保额”指在任何时候，(1)就现金或现金等价物或存款账户余额构成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除正面敞口而提供的现金抵押品，相当于信用证签发人在该时间签发和未付的信用证正面敞口的101%；(Ii)关于现金或现金等价物或存款账户余额的现金抵押品，按照第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供，相当于所有信用证债务未付金额的101%的数额。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司。或通过合并或合并其业务的任何接班人。

“按揭”指按揭财产的拥有人及抵押品代理人为保证该按揭财产的有担保各方的利益而订立的按揭、信托契据、债务保证契据、信托契据或其他担保文件，以保证担保物代理人及借款人合理接受的形式及实质，以及本地法律所规定的条款及条文。

“抵押财产”最初是指信贷方按费用拥有并在附表1.1(A)中标明的每一批不动产及其改进，以及根据第9.14节授予抵押的不动产及其改进。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何信贷方或ERISA附属机构对其作出或有义务缴款，或在前五个历年内已经或有义务缴款。

“现金收益净额”是指，就任何预付事件和任何允许的其他负债而言，(I)现金收益总额(包括不时就分期付款支付的款项)。

在适用的情况下，但仅当控股公司或任何受限制子公司(或(如属资本市场预付事件)母公司)收到或代其收取的情况下，才就该等预付事件或允许的其他负债(视属何情况而定)收取债务，减去(Ii)下列款项的总和：

(A)由控股公司或任何受限制附属公司(如属资本市场预先付款事件，则为母公司)已缴付或估计须缴付的所有税款(包括与遣返资金有关的税款)的款额(如属资本市场预先付款事件，则为母公司)，

(B)根据公认会计原则就任何负债(根据上文(A)项扣除的任何税款除外)(1)与此种预付活动标的的资产有关的任何合理准备金的数额，以及(2)由控股公司或任何受限制的子公司保留的任何合理准备金的数额(如属资本市场提前付款事件，则为母公司)；但此种准备金随后的任何减少额(与任何此种债务的付款有关的除外)应被视为是在削减之日发生的此种预付活动的现金收益净额，

(C)对作为此种预付事件标的的资产的留置权担保的任何债务(贷款和允许的其他负债除外)的任何债务数额(贷款和允许的其他负债除外)，但以创建或证明此种债务的文书要求在此种提前付款事件完成后予以偿还的范围为限，

(D)(如属任何资产预售事件或意外事故或准许租回)任何资产预缴事件或意外伤亡事故或准许售卖的任何直接转归方式，指控股或任何受限制附属公司已将该等预付活动的任何收益再投资(或拟在再投资期间内再投资，或在再投资期最后一天前对控股或任何受限制附属公司的业务作出有约束力的承诺)；但该等收益中没有在该再投资期内如此再投资的任何部分(就该等预付活动而言，“递延净现金收益”)，除非控股或受限制附属公司已在该再投资期最后一日之前订立有约束力的承诺，以在该再投资期最后一日后180天内将该等收益再投资，(1)须当作是在该再投资期间最后一日发生的资产预售事件、意外事故或准许售卖租回的现金收益净额，或如该等受限制的附属公司在该等再投资期的最后一日后180天已订立该等有约束力的承诺，则属例外，(如适用的话)(如最后一天或适用的180天，“递延现金净收益付款日期”)和(2)适用于根据第5.2(A)(1)节偿还定期贷款，

(E)如属任何资产预售事件、意外事故或非全资受限制附属公司的准许租回，则按比例计算的现金收益净额部分(不论本(E)条计算)属于少数权益，而因该等权益而不能分配予控股或全资受限制附属公司或全资受限制附属公司，

(F)就任何资产预售或准售租回而言，根据证明任何该等出售或处置以保证与任何该等出售或处置有关的购买价格的任何弥偿义务或调整而设立的任何已获资助的代管所获款项；但该等代管的任何其后扣减的款额(就任何该等法律责任的付款除外)，须当作是在该项减租当日所发生的该等预付活动的现金收益净额，但该笔款项须只在控股及/或任何受限制的附属公司收到相等于该项削减款额的现金的情况下，才当作是该笔预付活动的现金收益净额；及(由1998年第25号第2条修订)

(G)由控股公司或受限制的附属公司(或如属资本市场预付事件，则为母公司)就上述任何事项而支付的所有直接费用及自付费用(为免生疑问，包括：(1)就已批准的其他负债或资本市场预付事件而言，与该等发行有关而招致的任何费用、承销折扣、保费及其他费用及开支；(2)律师费、投资银行费用、调查费用，

标题保险费，以及相关的查询和记录费用、转移税、契据或抵押贷款记录税、承销折扣和佣金、其他习惯费用，以及经纪、顾问、会计和其他习惯费用)，

在每种情况下，仅限于在计算上文第(I)款所述数额时尚未扣除的数额。

就任何人而言，“净收入”是指根据公认会计原则确定并在优先股股息减少之前确定的该人的净收入(损失)。

“新合同”系指与新的对手方签订的具有约束力的合同或定购单，或(Ii)与现有对手方订立的新业务合同或定购单，在每一种情况下，控股公司和/或其子公司已开始提供货物或服务，预计这些货物或服务将增加控股公司的综合净收入。

“新贷款承付款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷承付款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新循环信贷”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款放款人”应具有第2.14(B)条规定的含义。

“新商店合并EBITDA调整”是指在任何适用的试验期间，(1)从(A)新店总数和(B)上一测试期平均新店合并EBITDA的产品中得出的总额(不少于零)超出(Ii)新仓库在测试期间产生的实际合并EBITDA。

“新货仓”就任何测试期而言，指在过去24个月内开放的货仓数目，由该测试期内的最后一个月量度，并包括该测试期内的最后一个月。

“新贷款”应具有第2.14(C)条规定的含义。

“新期贷款承付款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新贷款放款人”应具有第2.14(C)条规定的含义。

“新贷款到期日”是指新贷款到期的日期。

“新贷款偿还额”应具有第2.5(C)条所述的含义。

“新贷款偿还日期”应具有第2.5(C)条所述的含义。

“非银行税证明书”的涵义载于第5.4(E)(Ii)(3)条。

“非同意放款人”应具有第13.7(B)条规定的含义。

“无违约贷款人”指并包括违约贷款人以外的每个贷款人。

“不到期的信用承诺”应具有第2.1(E)节规定的含义。

“不延期通知日期”应具有第3.2(D)节所述的含义。

“非美国放款人”指的是并非“守则”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的任何贷款人。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或继续通知”应具有第2.6(A)节所述的含义。

“债务”系指根据任何信贷单据或其他方式与任何循环信贷承诺、贷款或信用证或根据任何担保现金管理协议、有担保对冲协议(不包括构成仅针对该信用方的互换义务的任何信用方的债务)而产生的任何信用方的所有预付款、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下均与控股公司或任何受限制的附属公司订立，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、到期或或有的、到期或到期的，现存在或以后产生并包括在任何信用方或其任何附属公司根据任何破产法或破产法指定该人为该程序中的债务人的程序开始后或针对该信用方或其任何附属公司而产生的利息及费用，不论该等利息及费用在该程序中是否获准申索。在不限制上述内容的一般性的情况下，信用证各方在信用证文件下的义务(及其任何子公司在信用证文件下的义务范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿金和任何信用方根据任何信用证应支付的其他款项的义务(包括担保义务)。

“外国资产管制处”须具有第8.11条所载的涵义。

“原始循环信贷承付款”系指所有循环信贷承付款、现有循环信贷承付款和扩展循环信贷承付款，但任何新的循环信贷承付款(以及与此有关的任何扩展循环信贷承付款)除外。

“原始交易”是指“交易”(按原始信用协议的定义)。

“其他税”系指根据本协议或任何其他信用凭证的执行、交付、履行、执行或登记，或与本协议或任何其他信用文件有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他货物税、财产税、无形税、抵押记录税、存档税或类似税款；但该条款不包括(I)因转让、依据第13.6(C)条给予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处接受任何信用文件下的付款而产生的任何税收(“转让税”)，但因转让人/参与贷款人和/或受让人/参与人之间的联系而征收的转让税以及征税管辖权(仅因任何信贷文件或根据该文件所设想的任何交易而产生的联系除外)，不包括在内，但如借款人或控股公司要求或要求采取本但书所述的任何该等行动，或(Ii)不包括税项，则属例外。

“隔夜利率”是指(A)联邦基金的有效利率和(B)行政代理人、信用证签发人或周转银行放款人(视属何情况而定)根据银行业同业赔偿规则确定的隔夜利率。

“母公司”是指国家愿景控股公司。或任何直接或间接母公司(除其他事项外，可组织为合伙企业)的任何其他人，或控股公司和/或借款人的直接或间接母公司。

“参与者”具有第13.6(C)(I)条规定的含义。

“参与者登记册”具有第13.6(C)(Ii)条所载的涵义。

“参与成员国”系指根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的立法采用或已采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法”应具有第13.18条规定的含义。

“PBGC”系指ERISA所指并界定的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金计划”系指任何雇员福利养恤金计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但不包括任何多雇主计划)，其中任何信用方或任何ERISA附属机构(或如果该计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条将被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“允许获得”应具有“允许投资”定义第(三)款的含义。

“允许资产互换”是指在控股公司或受限制的子公司与另一人之间同时购买、出售或交换相关商业资产或相关商业资产以及现金或现金等价物；但任何收到的现金或现金等价物必须按照第10.4节适用。

“允许可转换负债”是指任何母公司根据持有人的选择可转换为该母公司的股权(不包括丧失资格的股权权益)的债务、现金或这种权益与现金的组合；但(I)该等债项在发行日期后5年前并无附表所列的本金付款(但本条款(I)不得限制在该等债项转换后到期的付款及交付(包括为免生疑问，如该等母公司有权选择在持有人行使该等负债下的转换或兑换权利、该项权利或付款时以现金支付该等债务的本金)及在该等债项被要求回购时到期应付的付款)及(Ii)该等债项并非由控股公司或其任何受限制的附属公司担保。

“允许持有人”指(I)在重述生效日期时持有控股(或任何母公司)权益的初始投资者及其附属公司(初始投资者的任何投资组合公司除外)和控股或借款人(或任何母公司)的管理层成员，以及上述任何成员的任何集团(“外汇法”第13(D)(3)或14(D)(2)节或任何后续条款所指的任何集团)中的每一人；但如属该集团，而又没有使该集团或任何其他团体的存在生效，则该等初始投资者、其各自的附属公司(初始投资者的任何投资组合公司除外)及管理层的成员，集体拥有超过50%的投票权的实益拥有权；及(Ii)任何并非与或正在考虑的交易(原始交易除外)有关的母公司，而该等交易(原始交易除外)在实施后，会构成控制权的改变。

“允许投资”系指：

(I)对控股公司或任何受限制的附属公司的任何投资，不论是直接或间接的；但借款人及非借款人或担保人的受限制附属公司所作的未偿还投资总额，在最近一次投资时(X)$5，000万及(Y)占EBITDA综合测试期(以专业表格计算)的款额，不得超过(X)$5，000万及(Y)25%；

(2)任何现金、现金等价物或投资等级证券在进行投资时，以现金、现金等价物或投资等级证券进行的任何直接或间接的投资；

(Iii)控股公司或任何受限制的附属公司对从事类似业务的人的任何直接投资(如因该项投资(“准许收购”)而引致)，(1)该人成为受限制附属担保人(除非本定义的任何其他条文所准许者除外)或(2)该人在一宗交易或一系列相关交易中，被合并、合并、合并或合并，或将其所有资产移转或实质上移转为控股或清盘为控股或资产变现

有限制的附属公司，以及在每种情况下由该人持有的任何投资；但此种投资不是由该人在考虑这种收购、合并、合并或转让时获得的；此外，借款人及担保人就获准收购而支付的未付代价总额(不包括因负债而引致的代价，但循环信贷机制除外)，如所取得的资产并非由借款人直接拥有，亦非由控股或任何受限制的附属公司支付的受限制代价，则在任何时间不得成为担保人，对于在额外限制期内允许的所有此类收购，在进行此类投资时，在最近结束的测试期(按专业表格计算)的(X)5，000万美元和(Y)25.0%的合并EBITDA不得超过；

(4)对不构成现金、现金等价物或投资等级证券的证券或其他资产进行的、与根据第10.4节进行的资产出售有关的证券或其他资产投资，或对不构成资产出售的资产的任何其他处置；

(5)(A)重述生效日期的任何现有或设想的任何投资，在每种情况下均列于附表10.5和(B)投资，包括任何此种投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但除依据该项投资的条款(包括任何未使用的承付款)外，任何该等投资的款额在重报生效日期时不得从该投资的款额中增加，另加任何应计但未付的利息(包括按照该等经修改、延展、续期或取代的投资的条款以实物支付的任何部分)，以及该等负债的条款所须缴付的保费，以及与该笔款项有关的费用及开支，以重述生效日期起生效；

(Vi)由控股公司或任何受限制的附属公司(A)为交换控股公司或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收帐款而持有的任何其他投资或应收帐款，或任何该等受限制附属公司所持有的与该等其他投资或应收帐款的持有权有关或因该等其他投资或应收帐款的资产重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收帐款；

(7)第10.1节(J)项和现金管理服务所允许的无价转手套期保值义务；

(Viii)对具有公平市场总值的同类业务的任何直接或间接投资，连同根据本条(Viii)在当时仍未偿还的所有其他投资一并计算，而在最近结束的测试期内(A)$45，000，000及(B)在最近结束的测试期内(按专业表格计算)的40.0%，不得超过(A)$45，000，000及(B)在进行该项投资时，每项投资的公平市场价值须予量度，而不影响其后的价值变动)；但如依据本条第(Viii)条作出的投资，是在作出该项投资的日期并非受限制附属公司的人作出的，而该人在该日之后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作是依据上文(I)条作出的(在该条文所准许的范围内)，并须在该人继续是受限制的附属公司的情况下，停止依据本(Viii)条作出投资；[预留];

(9)直接直接投资，其付款包括控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的权益(不包括丧失资格的股票)；但此种股权不得增加根据第10.5(A)节第(3)款可用于限制付款的数额；

(X)对第10.1节所允许的债务作更直接的、非直接的、无差别的担保；

(十一)任何交易，只要它构成根据第9.9节的规定允许和作出的投资(该款(B)项所述的交易除外)；

(十二)非直接投资，包括在正常经营过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产；

(Xiii)在附加限制期后，具有公平市价的额外投资，连同根据本条第(XIII)款作出的、当时仍未偿还的所有其他投资(在出售所得收益不包括现金或有价证券的情况下，不得出售不受限制的附属公司)，(A)在投资时(A)40，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，但如依据本条第(XIII)条作出的任何投资，是在作出该项投资的日期并非受限制附属公司的人作出的，而该人在该日之后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作是依据上文第(I)条作出的(在该条文所准许的范围内)，并须在该人继续是受限制的附属公司的情况下，不再依据本(Xiii)条作出投资；

(十四)在附加限制期之后，与任何应收款附属公司有关的投资，在附加限制期之后，根据控股公司董事会的真诚决定，对任何应收款附属公司进行必要或可取的投资，以实现应收款融资机制或与之有关的任何回购；

(十五)向未超过(A)10，000，000美元和(B)最近结束的试算期(按专业表格计算)的雇员的直接直接垫款或债务担保-(A)10，000，000美元和(B)5.0%-合并EBITDA(按Pro Forma基础计算)；

(Xvi)(A)向高级人员、董事、经理及雇员提供贷款及垫款，以支付与业务有关的旅行开支、移动费用及其他相类开支，在每宗个案中，该等贷款及垫款是在正常经营过程中招致的，或用以资助该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的权益；及(B)由控股公司的股东、控股公司的任何直接或间接母公司或任何附属公司收取的期票，与就控股公司及其附属公司的股本权益行使股份选择权有关而收取的期票；

(十七)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的等价证券投资；

(十八)在正常业务过程中的直接直接投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条-与客户的习惯贸易安排与过去的做法相一致；

(十九)与税务规划和重组活动有关的非现金非现金直接用途投资；但在实施任何此类活动后，担保品上的放款人作为一个整体的担保权益不会受到实质损害；

(Xx)在正常业务过程中进行的与获得、维持或续签客户、特许人和客户合同以及向独立的眼科护理专业人员(或由这些专业人员拥有的专业公司)、特许经营商、分销商、供应商、许可人和被许可人的义务有关的贷款或垫款以及对这些义务的担保；

(二十一)在正常经营过程中，根据与其他人的联合销售安排发放知识产权许可证并作出贡献；

(二十二)在构成投资的范围内，按照沃尔玛协议进行的交易；

(Xxiii)在附加限制期后，其他投资；但(A)任何违约事件均不得发生及持续或会因此而持续或将会发生；及(B)在使该等投资具有专业格式效力后，该等投资的合并总债与EBITDA合并比率相等或小于3.253.00：1.00；及

(二十四)在收尾日期后收购的附属公司或按照“准许投资”这一定义与任何附属公司合并或合并的人在收尾日期后的第10.3节和(或)第10.5节的投资，但条件是这些投资不是在考虑或与这种收购、合并或合并有关的情况下进行的，而且是在收购、合并或合并之日存在的。

“允许留置权”系指对任何人而言：

(I)该人根据工人补偿法、失业保险法或相类法例作出的直接担保或存款，或与投标、投标、合约(债务偿付除外)有关的真诚按金，或该人是其中一方的租契，或保证该人的公共或法定义务的按金，或保证该人为一方的担保人或上诉保证金的现金或美国政府债券，或为保证在一般业务过程中所产生的义务而支付的租金或按金的按金，或为保证合约保证或退款所产生的义务而作出的租金或按金的按金；

(Ii)由法律施加的普通普通留置权，例如承运人、保管人、物料工、修理工及技工的留置权，在每宗个案中，如该等款项未逾期超过60天，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权而真诚地受到争议，则该人须就该等款项进行上诉或进行其他法律程序以供覆核，但须按照公认会计原则在该人的簿册上保留足够的储备金；

(Iii)对税款、评税或其他政府收费未逾期超过60天的其他政府收费，给予直接或间接的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费经认真进行的适当法律程序真诚地提出质疑，但须根据公认会计原则在该人的簿册上备存足够的储备金，或无须根据第8.12条缴付物业税，或财产控股公司或其一附属公司的物业税，如该等税项、评税、收费、征款或申索的唯一追索途径是该财产，则该等财产持有人或其附属公司已决定放弃；

(Iv)以履约、保证人、投标、弥偿、保证、释放、上诉或相类的保证书的发行人为受益人的另有成文的成文法留置权，或就其他规管规定或信用证或银行承兑，在每种情况下依据该人的要求而发出的承兑保证，以及就该人在其一般业务运作中的帐目而订定的完成保证；

(5)关于不动产或不动产附带使用的其他限制(包括(但不限于)地契、地役权或他人对许可证的保留、通行权、服务设施、下水道、输电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和输油管道及其他类似用途)，或分区、建筑规范或其他限制(包括(但不限于)所有权上的轻微缺陷或不合规定之处或类似的产权负担)，经营该人的业务或该人财产的拥有权，而该等财产并非因欠债而招致，且合计并无对上述财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(Vi)根据第10.1条(A)或(D)、(L)(Ii)、(R)、(W)或(X)条获准未清的债务，而另有成文法则担保债务；但(A)如属第10.1条(D)项的情况，则属该留置权。

(B)如属根据第10.1条(D)条(D)条融资或再融资的财产或设备，则不得延伸至任何财产或设备(或附加或附带的资产)、该等财产、设备或资产的替换，以及增减及加入；如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则不得延伸至该放款人所资助的其他设备；。(B)如属第10.1条(R)条所指的财产或设备，则该等资产不得延展至除该等负债的受限制附属公司所拥有的资产外的任何资产；。(C)在担保根据本条款构成第一留置权义务的允许的其他债务的留置权的情况下，适用的允许的其他负债担保当事人(或其代表此种持有人的代表)应订立担保文件，其条款和条件对整个信用证当事人的限制不应超过担保单据的条款和条件；(1)在第一次发行构成第一留置权义务的其他允许债务的情况下，担保物代理人，被允许的其他债务的持有人的行政代理人和代表应当订立第一项“债权人间留置权协定”；(二)在随后发行构成第一留置权义务的其他允许债务的情况下，该等允许的其他债务的持有人的代表应按照该协议的条款成为第一项“债权人间留置权协定”的缔约方；和(D)在留置权的情况下，担保允许的其他不构成本条款规定的第一留置权义务的债务。, 适用的允许的其他负债担保当事人(或其代表此种持有人的代表)应订立担保文件，其条款和条件对信用证各方的总体限制不得超过担保单据的条款和条件；(X)在首次发行不构成第一留置权义务的允许的其他债务的情况下，担保品代理人、行政代理人和该允许的其他债务的持有人的代表应已订立第二项“债权人间协议”；(Y)在以后发行不构成第一项债务的其他允许债务的情况下，这种允许的其他债务的持有人的代表应按照该协定的规定成为第二次债权人间留置权协议的缔约方；在未经放款人进一步同意的情况下，应授权行政代理人和担保物代理人代表有担保各方执行和交付本条款所设想的第一项债权人间留置权协议和第二项债权人间留置权协议；

(Vii)在不抵触第9.14条的情况下，在符合第9.14条的规定下，在重述生效日期仍存在的留置权；但任何担保负债或超过(A)$5，000，000或(B)总额超过$10，000，000的债务的留置权，均须在附表10.2所列的附表10.2所列明，以及在每种情况下，任何修改、更换、续期或延展的情况下，才可与所有其他留置权一起使用，而该等留置权与所有其他留置权一并计算，而该等留置权并非附表10.2所列者；

(Viii)在某人成为附属公司时，对该人的财产或股份作出直接或间接的留置权；但该等留置权并非与该另一人成为附属公司有关，或并非为该另一人成为附属公司而产生的；但此种留置权不得延伸至控股或任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产(但对该人而言，该财产或资产的任何替换以及对该财产的增建和加入除外)、须受留置权担保的事后财产以及在该时间之前发生的其他债务的留置权，且根据该期间的条款，在此情况下允许负债和其他义务，要求该人事后取得的财产及其收益及其产品和习惯上的担保存款，以及对任何贷款人提供的设备、该放款人资助的其他设备进行多次融资的情况下，但有一项谅解，即不应允许该要求适用于该要求不会适用的任何财产；

(Ix)在控股公司或受限制的附属公司取得财产时，对财产作出直接或间接的留置权，包括以与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并的方式取得财产，或指定不受限制的附属公司为受限制附属公司；但该等留置权不得与该等收购、合并、合并或指定有关或考虑设立或招致；但该等留置权不得延及任何其他留置权。

控股或任何受限制的附属公司所拥有的财产(就该等财产而言，该等财产或资产的任何替换，以及对该等财产的增建及加入)、须予留置权担保的事后财产及在该时间之前所招致的其他债务，而根据该等债务及其他义务，根据该等债务及其他义务，在此期间，根据其条款，须就该等财产作出质押，以及该等财产的收益及其产品及习惯上的保证存款，如属由任何贷款人提供的设备、该放款人所提供的其他设备的多次融资，则属例外，但有一项谅解，即不应允许该要求适用于该要求不会适用的任何财产；

(10)按第10.1节允许发生的附属公司或根据第10.1节获准发生的受限制附属公司的债务或其他义务；

(十一)对套期保值义务和现金管理服务的担保，只要相关负债是由担保这种套期保值义务和现金管理服务的同一财产上的留置权担保，并在此允许的情况下，即为担保套期保值义务和现金管理服务；

(十二)对特定库存物品或其他货物和任何为该人帐户签发或创造的银行承兑义务的人的任何保证义务的任何人的直接或间接留置权，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

(十三)在正常经营过程中向其他人授予的转租、转租、许可证或转授许可证(包括知识产权)，但在实质上不妨碍控股公司或任何受限制的子公司的正常经营，且不担保任何债务；

(十四)“统一商法典”融资报表中产生的与控股公司或任何受限制的附属公司在正常业务过程中签订的经营租赁或托运的业务租赁或托运有关的直接或间接留置权；

(十五)以控股、借款人或者其他担保人为受益人的转让性转让金留置权；

(Xvi)对控股公司或在通常业务过程中授予控股公司或该等受限制附属公司的客户的设备，给予该等设备所在的附属公司或受限制附属公司的设备，而给予该等附属公司或任何受限制

(十七)在附加限制期之后，对应收款和与应收款设施有关的相关资产的留置权；

(Xviii)将任何由第(Vi)款所提述的留置权担保的任何债项作为整体或部分以确保任何再融资、退款、延展、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)作为整体或部分由任何留置权(依据本定义第10.1(L)(Ii)、(Vii)、(Viii)及(Ix)、(X)及(XV)条的规定除外)的任何再融资、退款、延展、续期或替换而定；但(A)该新留置权只限于担保原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该等财产的改善)，及(B)该留置权在该时间所担保的债项不得增加至超过(1)未清本金的总和，或(如较高的话，则为第(Vi)、(Vii)、(Viii)及(Ix)、(X)及(XV)条所述负债的承担额)，而原来的留置权在根据本协议成为准许的留置权时，并(2)支付任何费用及开支所需的款额，及(2)支付任何费用及开支所需的款额，包括与此种再融资、退款、延期、续延或替换有关的保险费、应计利息和未付利息；

(十九)在正常经营过程中，按保险或自保安排为保险承运人承担责任而作出的或提供的其他担保；

(Xx)在最近结束的测试期内(A)45，000，000美元和(B)40.0%的合并EBITDA中不超过(A)45，000，000美元和(B)40.0%(按Pro Forma计算)的其他担保义务

(基准)在这种留置权产生时为45，000，000美元，但在附加限制期内，不得依靠这一条款(Xx)担保借款的负债；

(二十一)根据第11.5条或第11.10节，对支付不构成违约事件的款项的付款作出判决的可转让的、可转让的、可转让的留置权；

(Xxii)作为法律事项而产生的有利于海关和税收当局的、为确保在正常经营过程中与进口货物有关的关税的支付而产生的、为海关和税收当局提供的备用的、可转让的、留置权；

(Xxiii)(A)根据“统一商法典”第4至210条或在托收过程中对物品的任何可比或后继规定而产生的托收银行的直接或间接留置权，(B)附加于在正常经营过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者，这些银行或金融机构或其他电子支付服务提供者因法律问题而成为担保存款的事项(包括抵销权)，且属于银行或金融业习惯的一般参数；

(二十四)与第10.1节所允许的回购协议的投资有关的被视为存在的、被视为与回购协议有关的具有同等价值的留置权；但此种留置权不得延伸到属于此种回购协议标的的资产以外的任何其他资产；

(Xxv)对正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初步存款和保证金存款及类似留置权，而不是为投机目的而发生的类似留置权；

(XXVI)(A)与与发行债务无关的银行建立存托关系的合同权利；(B)与控股或任何受限制的附属公司的集合存款或清仓帐户有关，以清偿控股公司和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(C)与控股公司或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的透支或类似义务；

(Xxvii)(A)只对控股公司或任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金，或(B)由依据本协议所准许的处置而处置任何财产的协议而作出的任何现金保证金留置权；

(Xviii)由控股公司或任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证条款，或根据法定条文，保留或归属任何人的另一项直接转租的权利，即终止任何该等租契、特许、专营权、批给或许可证，或规定每年或定期缴付款项，作为继续该等权利的条件；

(XXIX)对可能使用的不动产有影响的、极为接近的、无任何可能的、限制性的契约；但须遵守该等契诺；

(Xxx)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局在正常经营过程中与该人的业务有关的情况下，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供直接或间接的担保；

(Xxii)其他土地用途限制，包括(但不限于)地盘图则协议、发展协议及合约分区协议；

(Xxii)因有条件售卖、所有权保留、寄售或类似安排而产生的另一可转让的附属财产留置权，而该等留置权是由控股公司或任何受限制的附属公司在一般业务过程中订立的；

(Xxiii)保安文件所产生的附属担保；

(Xxiv)在一般业务过程中购买的货品，而其购买价格由为控股、借款人或其任何附属公司的帐户发出的跟单信用证提供资金，而该等货品则属另一可转让的附属财产；

(XXXV)(A)对合资企业股权的留置权；但任何此种留置权均有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业任何合伙人的附属机构；(B)对控股公司或合资经营中任何受限制的子公司所持股权的购买选择权、认领权、类似权利和限制；

(Xxvi)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的现金和现金等价物的等价物留置权；但(A)将该等现金及/或现金等价物存入将直接或间接支付予须予清偿或清偿的债项的人的帐户；。(B)该等留置权只延伸至存放该等现金及(或)现金等价物的帐户，而该等留置权只适用于持有该等债项的人(或该等人士的任何代理人或受托人)，而该等债项是根据本条例明示准许的；及。(C)该等债项的清偿或解除是在本条例下明确准许的；。

(XxXVII)对任何外国附属公司、法律规定强制产生的其他留置权和特权进行转制；

(XXXVIII)在符合法律规定的范围内，对现金的留置权或在正常业务过程中担保互换义务的允许投资；以及根据对该受管照料附属公司具有管辖权和权力的任何政府当局的适用规则或条例或对其作出的承诺，对其资产予以留置权；以及

(XXXIX)根据沃尔玛协议而产生的转让金留置权.

就本定义而言，“负债”一词应视为包括与这种债务有关的利息、费用和其他义务。

“允许的其他负债”系指次级债务或高级债务(负债可(1)无担保，(2)与第一留置权债务享有同等优先权(不考虑对补救措施的控制)；但在借款人或其他担保人所发出或招致的每宗个案中，该等获准的其他债项均以有担保的第一留置权票据的形式，或(Iii)由担保第一留置权债务的留置权级别较低的留置权担保，(A)该等条款并无就任何定期偿还、强制偿还、或赎回或沉下基金债务作出规定，而该等债务须在其加入时，在最后到期日(但在每种情况下，在控制权改变、资产出售或伤亡或谴责事件发生后进行回购的习惯要约或义务除外)，(B)该等契诺作为一个整体，对借款人及其他受限制附属公司的限制并不较本条例(作为整体计算)更为严格(但只适用于在该等再融资的最后到期日后的期间适用的契诺除外)(另有一项理解为，(1)在为任何该等债项的利益而加入任何财务赡养契诺的范围内，则属例外，行政代理人或任何放款人如亦为放款人的利益而加入该等财务赡养契诺，则无须同意；或(2)如任何契诺只适用于该等再融资的最后到期日后，则行政代理人或任何贷款人无须同意)；但借款人的获授权人员的证明书须在负债发生前至少五个营业日(或行政代理人合理同意的较短期间)交付行政代理人, 连同对该债务的重要条款和条件或与此有关的文件草稿的合理详细说明，说明借款人真诚地确定该等条款和条件符合上述要求，即为该等条款和条件符合上述要求的确凿证据，除非行政代理人在收到该证明书后两个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对该决定的合理说明)

(C)控股公司的附属公司(借款人或担保人除外)并非承付人，及(D)如有担保，则不得以抵押品以外的任何资产作担保。

“允许的其他负债单据”是指任何文件或票据(包括任何担保、担保协议或抵押，并可能包括任何或全部信用证文件)就任何信用方的任何其他允许债务签发或签立和交付的任何文件或票据(包括任何担保、担保协议或抵押)。

“允许的其他负债义务”指在任何其他债务文件下产生的任何信贷方的所有预付款，以及根据任何其他债务文件产生的债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的债务)、绝对的或或有的、现在存在的或以后产生的、到期的或即将到期的，并包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序债务人的任何信用方或其任何附属公司在该程序启动后或对其产生的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权。在不局限上述概括性的原则下，适用的信贷人根据准许的其他负债文件(及其任何受限制的附属公司在其根据其他准许负债文件有义务的范围内)所承担的其他债务义务，包括支付本金、利息、费用、开支、费用、律师费、弥偿金及任何该等信贷人根据任何其他债务文件须支付的其他款额的义务(包括保证义务)。

“允许的其他负债担保当事人”系指担保债务的持有人(以及代表其的任何代表)。

“准许的其他条文”具有第2.14(G)(I)条所载的涵义。

“允许转售”是指控股公司或受限制子公司在重报生效之日后完成的任何转售；但任何该等并非在控股集团与受限制附属公司之间出售的租回，须以公允价值完成，而在完成时，由(I)控股公司或该受限制附属公司真诚地厘定，或(Ii)如属任何售卖租回(或一系列有关的出售租回)，其总收益超过(A)$40，000，000及(B)在最近结束的试验期内(以临Forma计算)在该售卖租回发生时的总收益超过(A)$40，000，000及(B)35.0%的合并EBITDA，控股公司的董事会(或类似的理事机构)或受限制的附属公司(此种决定可考虑到控股公司或受限制子公司的任何留存权益或其他投资，以及与出售租赁有关的任何其他重要经济条件)；此外，在附加限制期内，最近结束的试验期的合并债务总额与综合EBITDA比率等于或小于3.00：1.00。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、公司、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”指的是，除任何多雇主计划外，任何雇员福利计划(如雇员福利金计划第3(3)节所界定的)，包括任何雇员福利福利计划(如雇员福利金计划第3(1)节所界定的)、任何雇员退休金福利计划(如雇员退休金计划第3(2)节所界定的)，以及任何雇员福利福利计划及雇员退休金福利计划，以及任何信用方或任何雇员雇员退休金计划附属机构(或如该计划已终止，则指该计划)，根据ERISA第4062条或第4069条，合理地可能被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台”须具有第13.17(A)条所载的涵义。

“质押协议”是指信用证当事人和抵押品代理人为保证当事人的利益而签订的截至截止日期的质押协议。

“后收购期”，就任何许可收购而言，是指自许可收购完成之日起，至该许可收购完成之日起至连续第六个完整财政季度的最后一天为止的期间。

“提前还款事件”是指任何资本市场提前支付事件、资产预售事件、债务发生提前偿付事件、意外事故或任何允许的出售租赁事件。

“主要债务人”应具有“或有债务”定义中该词的含义。

“专业表格调整”是指，对于任何一个会计季度的全部或部分纳入任何收购后期间的测试期间，对于可适用的被收购实体或业务或经转换的受限制子公司的已获得的EBITDA，或控股的合并EBITDA，其形式上的增减(视属何情况而定)是控股公司真诚地预测的，原因是(1)为实现可合理识别和事实支持的成本节省而在购置后期间采取的行动，或(2)在这一采购期内发生的任何额外费用，在每一种情况下，这些被收购实体或业务或已转换的受限制子公司的业务与控股公司和受限制子公司的业务组合有关；但(A)在选出控股公司时，任何已获收购的实体或业务或经转换的受限制附属公司无须就该等收购而支付的总代价少于$10，000，000；及(B)只要该等行动是在该收购后期间采取，或该等费用是在该收购后期间(视属何情况而定)发生的，则可假设为预测该等已取得的EBITDA或合并EBITDA(视属何情况而定)的形式上的增加或减少而作出该项调整，这种费用节余的适用数额将可在整个试验期内实现，或适用的此类额外费用的适用数额将在整个试验期间发生；此外，(I)对已取得的EBITDA或合并EBITDA(视属何情况而定)作任何形式上的增减(视属何情况而定), 在该试验期内，已包括在该等已取得的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)内的成本节省或额外费用不得重复，及(Ii)根据本定义而在任何期间内的任何期间的合并EBITDA的总增加额，以及“综合EBITDA”定义的第(I)(I)、(I)(Q)及(I)(R)条(根据“已取得的EBITDA”的定义使EBITDA的任何增加生效后)，不得超过该期间的合并EBITDA的25%。

“专业表格基础”、“专业表格依从性”及“专业Forma效应”，就符合本条例所订的任何测试、财务比率或契诺而言，指(I)在适用范围内，须作出专业表格调整；及(Ii)所有指明交易及与此有关的下列交易，须当作是在该测试或契诺适用的量度期的首日发生的：(A)收益报表项目(不论是正项目或负项目)，须归属于受该指明交易规限的财产或人士，(1)如控股的任何附属公司或其任何附属公司的任何分部、生产线或设施出售、转让或以其他方式处置全部或实质上所有股本，则不得包括在内；及(2)如属“指明交易”定义所描述的准许收购或投资，则须包括：(B)任何负债的留存，及(C)“最高增量设施款额”的定义所载者除外，控股公司或任何受限制附属公司就该负债而招致或承担的任何债务(如该等负债有浮动或公式利率，则就本定义而言，该负债须具有在适用期间内的隐含利率，而就本定义而言，该利率须采用在有关厘定日期对该等负债有效或将会生效的利率而厘定)；但在不限制根据上文(A)项作出的专业表格调整的适用的情况下，, 上述形式上的调整可仅适用于任何这类检验或约定，只要这些调整符合“合并EBITDA”的定义，并实现(X)(1)可直接归因于这种交易的经营费用削减，(2)预期将对控股公司、借款人或任何其他受限制子公司产生持续影响；(3)事实支持或(Y)符合“Pro Forma调整”的定义。

“ProForma实体”应具有“取得的EBITDA”一词的定义中的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和“守则”第4975(C)节中该词的含义。

“PTE”是指美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改。

“上市公司费用”是指与遵守经修正的1933年“证券法”和1934年“证券交易法”中适用于公众持有的股权或债务证券的公司有关的费用、国家证券交易所上市权益或债务证券公司的规则、董事或经理的补偿、费用和费用报销、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东或债权人、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的费用。

“合格收益”是指在类似业务中使用或使用的资产或从事类似业务的人的股本。

任何人的“合格股份”是指该人的股本，但不包括该人的不合格股票。

“不动产”应具有第9.1(F)节所规定的含义。

“应收款融资机制”系指一项或多项应收款融资设施中的任何一项(以及此种融资设施的任何担保)，经修订、补充、修改、延长、续订、重报或不时退还，其义务为无追索权(与此类设施有关的惯例陈述、担保、契诺和赔偿除外)给控股公司和受限制子公司(应收款子公司除外)，控股公司或任何受限制子公司(应收款子公司除外)据此直接或间接出售，授予应收款担保权益或以其他方式将其应收账款转让给(1)非受限制子公司的人或(2)应收款附属公司，后者反过来通过将其应收款出售给不受限制的附属公司的人，或向该人或另一应收款子公司借款，从而为这种购买提供资金，而后者又通过向该人借款而自筹资金。

“应收款费”系指与任何应收款设施有关的应收款或参与利息直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及支付给与任何应收款设施有关的非受限制附属机构的人的其他费用。

“应收款附属公司”是指为便利或进入一个或多个应收款设施而成立的任何附属公司，在每一种情况下，只从事与之合理相关或附带的活动，或为从事应收款设施而组成的另一人，其中控股或任何附属公司进行投资，控股或任何附属公司向其转让应收账款和相关资产。

“再融资定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“再融资负债”应具有10.1(M)节中的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节所述的含义。

“注册纪录册”具有第13.6(B)(Iv)条所载的涵义。

“规例T”指不时生效的委员会规例T，以及订立保证金规定的全部或部分条文的任何继承人。

“规例U”指不时生效的管理局规例U，以及订立保证金规定的全部或部分条文的任何继承者。

“规例X”指不时生效的管理局规例X，以及订立保证金规定的全部或部分条文的任何继承者。

“偿还日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.4(A)节偿还未付提款的义务。

“再投资期”是指在附加限制期内，自收到资产预售事件、意外事故或许可出售租赁的净现金收益之日起180天后，或(Ii)在任何其他确定日期、在收到资产预售事件净现金收益之日后365天、在意外事故或许可销售租赁事件收到净现金收益后的365天。

“拒绝通知”应具有5.2(F)节所述的含义。

“相关业务资产”系指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但控股公司或受限制子公司为换取控股或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券构成，则不得视为关联商业资产，除非收到该人的证券后，该人将成为受限制的子公司。

“相关基金”就属于基金的任何贷款人而言，指由(A)该放款人、(B)该放款人的附属机构或(C)该实体的管理、咨询或管理该放款人的实体或附属机构提供咨询或管理的任何其他基金。

就任何指明的人而言，“关联方”系指该人的联属机构及该人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问，以及任何直接或间接拥有指示或安排该人的管理或政策指示的权力的人，不论该人是否借合约或其他方式行使投票权。

“释放”是指向环境中排放、泄漏、排放、排放、处置、逸出、泄漏、抽水、浇灌、倾倒、排空、注入或浸出的任何物质。

“移走生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

“还款额”是指适用于任何系列的贷款偿还额、新一期贷款偿还额或延期贷款偿还额。

“置换期贷款承诺”是指放款人对提供置换期贷款的承诺。

“替代定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“应报告事件”系指ERISA第4043(C)节或根据该条颁布的条例中所界定的任何“可报告事件”，涉及养恤金计划(仅根据“守则”第414节(M)或(O)小节被视为ERISA附属机构的ERISA附属机构维持的养恤金计划除外)，但根据“守则”第414条放弃通知的事件除外。第4043条.

“要求放款人”指在任何日期有或持有(A)经调整的循环信贷总承付款额的不违约放款人，(B)该日经调整的定期贷款承付款总额，及(C)该日该定期贷款的未偿还本金(不包括违约贷款人持有的定期贷款)，或(Ii)如循环信贷总额及定期贷款承诺总额已根据第11条终止，或为加速而根据第11条(非违约贷款人持有的定期贷款承诺总额)而终止。

在该日拥有或持有贷款和信用证未付本金(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)总额的贷款人。

“要求循环信贷放款人”指在任何日期持有经调整的循环信贷承诺总额过半数的非违约放款人(如循环信贷承诺总额在该日期终止，则指该时间循环信贷敞口的过半数(不包括违约放款人的循环信贷敞口))。

“规定期限A贷款放款人”指在任何日期拥有或持有(I)该日经调整的A期贷款承诺总额的非违约贷款人，以及(Ii)该期限A贷款(不包括拖欠贷款人持有的A期贷款)在该日期的未偿还本金总额。

“规定的定期放款人”指在任何日期均有或持有(I)该日经调整的定期贷款承诺总额及(Ii)该日该笔定期贷款(不包括拖欠贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额的非违约贷款人。

“法律要求”就任何人而言，指该人的注册证书和附例或其他组织或管理文件，以及仲裁员、法院或其他政府当局在每一情况下适用于或对其任何财产或资产适用或具有约束力的任何法律、条约、规则或规章或决定，或对该人或其任何财产或资产适用或具有约束力的任何法律、条约、规则或规章或决定。

“辞职生效日期”应具有第12.9(A)节规定的含义。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述协议”是指截至2019年7月18日信用证各方、行政代理人、抵押品代理人、前代理人和贷款人之间签订的合并、修正和重述协议。

“重述日期再融资”应具有本协议的背诵中所提供的含义。

“重述生效日期”系指2019年7月18日，即符合第6条规定的生效条件的日期。

“限制投资”是指允许投资以外的投资。

“限制付款”应具有第10.5(A)节规定的含义。

“限制子公司”是指控股公司的任何子公司，但非非限制性子公司。

“退休股本”应具有第10.5(B)(2)节所述的含义。

“循环信贷承诺”就每个循环信贷放款人而言，是指其根据第2.1(B)节向借款人提供循环信贷贷款的义务，本金总额(至小数点第9位)在任何一次未清金额不超过所列数额的情况下，并与附表1.1(B)中在循环信贷承诺项下或在放款人成为本协议缔约方的转让和承兑中的名称相反，可根据本协定(包括第2.14条)不时加以调整。自重报生效之日起，所有循环信贷放款人的循环信贷承付款总额应为300 000 000美元，因为这一数额可根据本协定的规定不时加以调整。

“循环信贷承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将(1)该贷款人在该时间的循环信贷承付额除以(2)该时间循环信贷承诺总额所获得的百分比(执行到小数点第9位)；但在循环信贷承诺总额终止的任何时候，每一贷款人的循环信贷承诺百分比应是将(A)该贷款人在该时间的循环信贷敞口除以(B)该时间所有贷款人的循环信贷敞口所获得的百分比。

“循环信贷风险敞口”就任何贷款人而言，指(I)该放款人当时未偿还的循环信贷贷款的总本金，(Ii)该放款人在该时间的贷款单风险敞口，及(Iii)该放款人在该时间内所有未清周转贷款的本金总额中的循环信贷承担百分率。

“循环信贷贷款机制”是指在任何时候循环信贷放款人在该时间的循环信贷承付款总额。

“循环信贷放款人”指在任何时候有循环信贷承诺或延期循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷”应具有2.1(B)节规定的含义。

“循环信贷到期日”系指2024年7月18日，如该日不是营业日，则指紧接前一个营业日。

“循环信贷终止日”系指循环信贷承诺终止之日，未清偿的循环信贷贷款或周转贷款，未偿信用证应减为零或现金抵押。

“循环贷款”是指任何(一)循环信贷或(二)延长循环信贷贷款，在每一情况下，根据和按照本协定的条款和条件作出的集体或个别的情况下可能需要的任何(一)循环信贷或(二)展期循环信贷。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务的任何接班人。

“转售回租”是指与任何人订立的任何安排，规定由控股公司或任何受限制的附属公司租赁任何不动产或有形财产，这些财产已经或将要由控股公司或该受限制的附属公司出售或转让给该人。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、联合王国财政部或其他有关制裁当局管理或实施的任何制裁。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会或其任何继承者。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理人、抵押品代理人及其代表之间实质上以表一的形式订立的第一留置权/第二留置权债权人间协议(对行政代理人和借款人合理接受的形式)。

“第2.14(G)(Iv)条”一词具有第2.14(G)(Iv)条所规定的涵义。

“第9.1节财务人员”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随附官员证书。

“担保现金管理协议”是指由控股公司或任何受限制的子公司和任何现金管理银行签订的任何现金管理协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理人指明，构成本协议下的担保现金管理协议。

“担保现金管理义务”是指担保现金管理协议下的债务。

“有担保的对冲协议”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司和任何对冲银行签订的任何对冲协议，由借款人以书面形式向行政代理人指明，构成本合同下的“有担保的对冲协议”。为上一句的目的，借款人可发出一份通知，指定根据指定的总协议订立的所有对冲协议为“有担保的对冲协议”。

“担保套期保值义务”是指有担保的套期保值协议下的债务。

“有担保各方”是指行政代理人、担保品代理人、信用证签发人和每一贷款人，在每一种情况下，与控股公司、借款人或任何受限制的子公司签订任何有担保的对冲协议的每一家对冲银行、与借款人或任何受限制的子公司签订有担保现金管理协议的每一家现金管理银行以及行政代理人根据第12节指定的每一子代理人，就与任何担保文件有关的事项而指定的信贷设施或担保品代理人。

“担保协议”是指借款人、其他设保人为担保当事人的利益而订立的截至截止日期的担保协议。

“担保文件”统称“质押协议”、“担保协议”、“抵押”(如已签立)、“第一次债权人间留置权协议”(如已签立)以及根据第9.11、9.12或9.14条签立和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以保证担保物的义务或管辖留置权持有人对担保品的优先权。

“系列”须具有第2.14(A)节所载的涵义。

“重大附属公司”指在任何确定日期，(A)任何受限制的附属公司，其在最近于该日期或之前结束的测试期的总收入(连同该受限制附属公司的附属公司在消除公司间债务后的总收入)，相等于或大于该期间控股公司及受限制附属公司在该期间的综合总收入的10%，而该等受限制附属公司是按照公认会计原则厘定的，或(B)其他受限制附属公司根据公认公认会计原则厘定的，如该受限制附属公司的总收入总额(连同该受限制附属公司的附属公司在消除公司间债务后的总收入总额)相加，则该受限制附属公司(与该受限制附属公司的附属公司在消除公司间债务后的总收入总额合并时)，如属上文第11.5条所述的失责事件的标的，即构成上文(A)项所述的“重大附属公司”。

“类似业务”是指控股公司和受限制子公司在重报生效之日进行或拟进行的任何业务，或任何类似、合理相关、协同、附带或附带的业务。

“出售实体或企业”应具有“合并EBITDA”一词定义中的含义。

“偿付能力”是指在交易完成后，(I)控股及其附属公司的负债(包括或有负债)的总和，在综合基础上不超过控股及其附属公司现有资产的现行可出售公允价值；(Ii)按综合基础计算，控股及其附属公司的财产的公允价值，在综合基础上大于控股及其附属公司的负债总额(包括或有负债)；(Iii)在综合基础上，控股及其附属公司的资本，就其在本协议日期时所设想的业务而言，并非不合理地少；及。(Iv)控股及其附属公司在综合的基础上，并没有招致或不打算招致或相信将会招致的债项，包括在到期或其他情况下超出其偿付能力的现有债务。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.14(G)(2)节所述的含义。

就任何时期而言，“指定交易”系指任何投资(包括允许的收购)、任何资产出售、负债的产生或偿还、限制付款、附属指定、新期限贷款、新循环信贷承诺或其他事件或行动，在每一情况下，本协定条款要求专业基金遵守本协议规定的标准或契约，或要求根据专业格式计算此类测试或契约。

“保荐人”指任何KKR及其附属公司，但不包括上述任何一家投资组合公司。

任何货币的即期兑换率，是指行政代理人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期兑换率，由行政代理人确定为行政代理人所报的即期兑换率。在外汇计算日期前两个营业日；但行政代理人可从行政代理人指定的另一金融机构取得即期兑换率，但在确定日期尚未确定此种货币的即期买入率的情况下。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

任何信用证的“明示金额”系指随时可根据该信用证提取的最高金额，不论是否能够满足提取的任何条件；但就任何信用证而言，如其条款或任何开具单据的条款规定了所述金额的一项或多项自动增加，则所述金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证所述最高金额，不论该最高金额是否在该时间生效。

“股票等价物”系指所有可转换为或可兑换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使。

“仓库”指由控股公司或任何受限制的子公司经营或将经营的任何零售商店(可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存品和其他与之相关的财产)。

“次级负债”是指控股、借款人或任何其他担保人的债务，按其条款，其付款权从属于控股、借款人或适用的担保人根据本协议或担保(视情况而定)的义务。

任何人的“附属”指并包括(I)任何法团，而其股本的50%以上，如属任何一类或多于50%的任何类别，则根据该等股份的条款，该等法团具有普通表决权，可选出其过半数的董事

该法团(不论该法团的任何类别的股本在当时是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有表决权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(Ii)该人直接或间接透过附属公司拥有多于50%股本的任何有限责任公司、合伙、协会、合资企业或其他实体。除另有明文规定外，此处对附属公司的所有提述均系指控股公司的附属公司。

“后继借款人”一词应具有第10.3(A)节规定的含义。

“互换义务”就任何信用方而言，是指根据“商品交易法”第1(A)(47)节所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摇摆线承诺”指的是20，000，000美元。回旋线承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是循环信用承诺的一部分。

“摇摆线敞口”是指在任何时候，所有未偿还的周转线贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的周转线敞口应等于其在该时间的周转贷款承诺总额的百分比。

“摇摆线放款人”系指美国银行(美国银行)，以其作为本合同下的贷款方或其任何替代者或继承者的身份。

“周转贷款”应具有第2.1(C)节规定的含义。

就任何周转贷款而言，“周转线到期日”系指在循环信贷到期日之前的五个营业日。

“联合代理”系指摩根大通银行、N.A.和富国证券有限责任公司，作为本协议和其他信用文件规定的贷款人的联合代理。

“税收”是指任何和所有现有或未来的税收、关税、税收、税收、摊款、扣减、扣减、代扣代缴(包括备用预扣缴)、任何政府机关征收的费用或其他类似费用，以及任何利息、罚款、罚款或对上述税种的任何增税。

“贷款期限”是指有期限A贷款承诺或未偿还期限A贷款的贷款人。

“贷款承诺期限”系指在重报生效日为贷款人的每一贷款人，其数额(至小数点第九位)与附表1.1(B)中该贷款人名称相对的数额作为贷款人的“A期贷款承诺”。截至重报生效日期，A期贷款承付款总额为420，000，000美元。

“贷款期限”指2024年7月18日，如该日期不是营业日，则指紧接前一个营业日。

“贷款偿还期限”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“贷款偿还期限”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“A期贷款”是指根据重述协议和本协议(包括第2.1(A)(2)节)的条款和条件在重述生效日期供资的A贷款。

“定期贷款承诺”是指对每一贷款人而言，该贷款人的A贷款承诺，以及在适用的情况下，对任何系列贷款的新期限贷款承诺和对任何系列的替换定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14(G)(I)节规定的含义。

“定期放款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指A期贷款、任何新期限贷款、任何替换期贷款和任何长期贷款，视情况需要集体或单独提供。

“终止合同”是指与已终止的对手方签订的具有约束力的合同(无论是在其规定的到期之时或之前)。

“试用期”是指根据本协定作出的任何决定，指当时连续四个财政季度的控股最后结束，而第9.1节的财务人员应已交付(或要求交付)给行政代理人(或在第9.1节财务报告第一次交付之前，最近的四个财政季度的期末有财务报表)。

“信贷敞口总额”指在任何日期，不得重复的总额：(1)循环信贷承付款总额(如循环信贷承诺总额应于该日终止，则指所有贷款人在该日的循环信贷敞口总额)；(2)该日的定期贷款承付款总额；及(3)在没有重复条款(Ii)的情况下，该日所有定期贷款的未偿还本金总额。

“循环信贷承诺总额”是指所有放款人的循环信贷承诺之和。

“贷款承诺总额”是指所有贷款人的A期贷款承诺之和。

“长期贷款承诺总额”是指所有贷款人的A期贷款承诺和新一期贷款承诺(如适用的话)之和。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其附属公司在交易、本协议和其他信用文件以及由此设想的交易中发生或支付的任何费用、费用或费用。

“交易”是指本协议所设想于重述生效日发生的交易，包括根据原始信贷协议偿还与此有关的债务，完成与上述事项有关的任何其他交易(包括支付与上述任何一项有关的费用和费用)。

“受让人”具有第13.6(E)条规定的含义。

“类型”指(I)任何定期贷款，其性质为ABR贷款或libor贷款；(Ii)就任何循环贷款而言，其性质为ABR贷款或libor循环信贷贷款。

“英国金融机构”是指英国保诚监管局颁布的“PRA规则手册”(不时修订)所界定的任何BRRD企业或受美国颁布的FCA手册(不时修订的)IFPRU 11.6约束的任何人。

王国金融行为管理局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“不受限制的附属公司”系指(I)控股公司的任何附属公司，其在确定时为不受限制的附属公司(如下文所规定，由控股公司董事会指定)和(Ii)无限制附属公司的任何附属公司。

除非在一段额外限制期间内，控股公司董事会可指定控股的任何附属公司(包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司)，但借款人或作为借款人的直接或间接母公司的控股公司的附属公司除外，除非该附属公司或其任何附属公司拥有该附属公司的任何股本权益或负债，或拥有或持有控股公司的任何财产、控股或任何附属公司(附属公司的任何附属公司须如此指定或不受限制的附属公司除外)的任何产权或负债，或拥有或持有该附属公司的任何财产(附属公司的任何附属公司除外)；但：

(A)该等指定符合第10.5条的规定；及

(B)(1)须如此指定的附属公司中的每一附属公司，而(2)其附属公司在指定时并无产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人可追索控股公司或任何受限制附属公司的任何资产的任何债项承担直接或间接的法律责任。

控股公司董事局可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在该项指定生效后，任何失责事件均不得发生和持续，而且亦不得持续：(I)控股公司可根据第10.1条第1段所载的固定收费总额与合并EBITDA比率测试招致至少1元额外负债，或(Ii)在紧接指定之前，控股公司及受限制附属公司的固定收费保险比率将高于该等比率，而在每一情况下，均须顾及上述指定。

控股公司董事会的任何此种指定，应由控股公司通知行政代理人，迅速向行政代理人递送一份执行该指定的董事会决议副本，以及一份证明该指定符合上述规定的控股授权人证书。

“美国”“美国”是指美利坚合众国。

“美国贷款人”具有第5.4(E)(Ii)(A)条所载的涵义。

“投票权股份”就任何人而言，指在任何日期有权在该人的董事局选举中投票的人的股本。

“沃尔玛协议”系指(一)自2012年5月1日起，由特拉华州一家公司(“沃尔玛”)、其在美国的经营子公司，包括Sam‘s West，Inc.及其美国经营子公司以及借款人之间签订的“管理和服务协议”，日期为2009年5月2日，由沃尔玛及其附属公司和子公司及FirstSight公司之间签订，并经2012年3月31日“第一修正案”修正，(3)“管理和服务协定”，(3)“管理和服务协定”，截止2012年12月17日，沃尔玛公司和沃尔玛之间，但不包括其在美国的子公司-特拉华州山姆西部公司(Sam‘s West，Inc.)和特拉华州Sam’s East Inc.(与Sam‘s West，Inc.、“Sam’s‘s)和阿灵顿(Arlington Contact Lens Services，Inc.)，俄亥俄州的一家公司(”AC Lens“))，(Iv)管理和服务公司

协议日期为2012年12月17日，由Sam‘s及其运营子公司和AC Lens签署，日期为：(V)“专业办公租赁协议”，日期为2012年5月1日，由沃尔玛、其附属公司和子公司以及借款人和(6)供应商协议签订，日期为2012年5月1日，借款人和沃尔玛在每种情况下均经修正、重述、修正和重报、补充、修改或替换；(6)供应商协议，日期为2012年5月1日，借款人和沃尔玛之间，在每种情况下，均经修正、重述、修正和重述、补充、修改或替换。

任何人的“全资受限制附属公司”指该人的受限制附属公司，该等股份或其他所有权权益(董事资格股份除外)在当时由该人或该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司拥有。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)在当时由该人或该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司拥有。

“离职赔偿责任”系指由于完全或部分退出这类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，因为这类术语已在ERISA第四章中界定。

“扣缴义务人”是指任何信用方、行政代理人，如果是美国联邦代扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”系指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议管理局不时根据保释-适用的欧洲经济区成员国的立法-的减记权和转换权-在立法附表中对其进行减记和转换。(B)就联合王国而言，适用的决议局在保释金下的任何权力-在立法中取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的责任形式，或任何由此产生责任的合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或在与任何该等权力有关或附属于该等权力的法例中，暂停就该法律责任或保释下的任何权力所承担的任何义务。

1.2.无偿的其他解释条款。关于本协议和其他信用证，除非本协议另有规定，或在其他信用证中另有规定：

(A)相同的意思，定义的术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信贷单据中使用“在此”、“在此”、“在此”及“在此下”等字及类似的重要字句，须提述该信用证作为一个整体，而不提述该信用证的任何特定条文。

(C)再转售部分、展示表和附表所指的是出现此种参考资料的信贷文件。

(D)“包括”一词是以身作则，而不是加以限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，不论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算某一指明日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从”至“包括”；“to”及“直至”直至“每一种意思”至但不包括“；以及”透过“一词指”至及包括“。

(G)本合同中的其他信用单据和其他信用单据仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他信用证的解释，也不影响本协议或任何其他信用证的解释。

(H)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(I)所有提述任何信贷方或其任何受限制附属公司的“知识”或“认识”之处，指该信贷方或该受限制附属公司的获授权人员的实际知识。

1.3附属会计术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未具体或完全界定的会计术语均应解释为符合本协定要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并应按照适用一致的方式编制符合公认会计原则的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)。

(B)尽管本协议另有相反规定，但为确定在发生任何指明交易的任何期间内对本协定所载的任何测试或契诺的遵守情况、合并债务总额与综合EBITDA比率、合并第一留置权与合并EBITDA比率，以及第一次留置权担保杠杆测试的遵守情况，应以专业表格为基础计算每一项对本协定所载的任何测试或契诺的遵守情况。

(C)如提述“以合并为基础的控股及受限制附属公司”或类似的措辞，则该项合并不包括有限制附属公司以外的控股公司的任何附属公司。

1.4.较高的成本四舍五入。根据本协议规定由控股公司维持的任何财务比率(或为根据本协议允许采取具体行动而需要得到满足)，应通过将适当的组成部分除以另一部分的方式计算，将结果除以本协议中表示该比率的地点数，并将结果向上或向下舍入到最近的位置。

1.5.对协议、法律等的类似引用。除非另有明文规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及，应视为包括随后的所有修正、重报、修正、重述、延期、补充、修改、替换、再融资、更新或增加，但仅限于此种修正、重报、修订和重述、延期、修改、替换、再融资、更新或增加是任何信用证所允许的；(B)凡提及任何法律规定，均应包括所有合并、修正、替换、补充或解释法律规定的法律和法规规定。

1.6基本等值汇率。尽管有上述规定，为根据第2.14条、第9节、第10节或第11节作出的任何裁定或根据本协定任何其他规定明文规定使用现行汇率的任何决定的目的，以美元以外的货币发生、未付或拟发生或未付的所有数额均应按即期汇率折算为美元；但为确定是否遵守第2.14条或第10条关于任何负债、限制性投资、留置权、资产出售或以美元以外的货币进行限制性付款的情况，任何违约或违约事件均不得被视为仅因发生债务、留置权或限制性投资或资产出售或限制付款后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条1.6的前述条文以其他方式适用于该等条文，包括就决定在任何时间根据该等条文可能招致的负债、留置权或投资，或在任何时间作出的资产出售或限制付款而适用的条文。为确定合并债务总额或合并第一留置权担保债务，数额为

美元以外的货币应按准备最近交付的第9.1节财务报告所用的货币汇率折算成美元。

1.7再补贴率。行政代理人既不要求，也不接受责任，行政代理人也不对“LIBOR利率”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项负有任何责任，也不对任何替代或替代或继承任何此类利率的利率(包括但不限于任何LIBOR继承率)或上述任何一项或任何符合LIBOR利率的变动的效果负有任何责任。

1.8.基本一致的日间时代。除另有指明外，凡在此提述一天中的时间，均须提述东方时间(如适用的话，为白天或标准时间)。

1.9.基本标准-支付或履约的主要时间。除本条例另有规定外，如任何义务或任何契诺、责任或义务的履行被述明须在非营业日的某一天(或之前)到期或须履行，则该项付款的日期(“利息期”的定义除外)或履行的日期，须延展至紧接其后的营业日，而上述延展须在计算利息或费用(视属何情况而定)中反映。

1.10再转制证书。由信贷方的高级人员或代表所作的所有证明，均须由该人以该信贷方的高级人员或代表的身分作出，而非以该人的个人身分作出。

1.11对某些部分进行改造，使之符合规定。如果任何留置权、投资、负债(不论是在发生债务时或应全部或部分收益的申请)、处置、限制付款、联属交易、合同要求或债务预付符合当时根据第9.9条的任何条款或分节或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6条允许的一种或多种交易类别的标准，该项交易(或其部分)在任何时间均须分配予借款人在该时间自行酌情决定的有关条文内的一项或多于一项条款或分款。

1.12再加工、再加工、Pro、Forma和其他计算。

(A)为计算固定费用保险比率、投资、收购、处置、合并、合并和处置业务(根据公认会计原则确定)，由控股公司或任何受限制的子公司在测试期内或其后以及在确定日期之前或之前或与确定日期同时进行的所有此类投资、收购、处置、合并、合并计算，已处置的业务(以及任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化)发生在试验期的第一天。如自该期间开始后，任何人(其后成为受限制的附属公司或自该期间开始以来与控股或任何受限制的附属公司合并或合并)须作出任何根据本定义须作出调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置操作，则须计算固定费用适用的财务比率，使专业财务比率在该试用期内具有效力，犹如该项投资、收购、处置、合并、合并或处置操作在测试期开始时已发生一样。尽管本协议有任何相反的规定，但对于根据本协议中不需要遵守财务比率或测试的规定(包括(但不限于)固定费用覆盖比率、合并第一留置权与EBITDA合并比率和合并总债务与合并EBITDA比率)而发生的或已完成的任何交易(任何此类数额), 该“固定数额”与依据本协议的一项规定而发生或达成(或已完成)的任何数额(任何此类数额、“基于收入的数额”)的任何财务比率或检验(任何此类数额、“基于收入的数额”)基本同时发生或达成的任何数额同时存在，因此理解并商定，在计算适用于与这种大幅度并发性有关的基于汇入的数额的财务比率或测试时，应不考虑固定数额(及其任何现金收益)，但构成固定数额的负债和负债的情况除外。

除第10.1节或10.2节所载的基于汇入的数额外，还应核算基于汇入的数额。

(B)无论何时对一项交易给予Pro Forma效应，形式上都应由借款人的一名负责任的财务或会计官员真诚地进行初步计算(为避免疑问和避免重复，可包括因这种投资、收购、合并或合并而节省的费用和因这种投资、收购、合并或合并而产生的已实现或预期实现的业务费用削减；但此种节省和业务费用的削减须符合“专业财务调整”的定义)。如任何负债具有浮动利率，并正受到Pro Forma效应的影响，则在计算该负债的利息时，须犹如在厘定日期生效的利率是整个期间的适用利率一样(考虑到该整段期间内适用于该等负债的任何套期保值义务，而该债务的剩余期限为12个月或更长，而适用于该负债的任何对冲债务，其剩余期限不足12个月，则须顾及该等对冲债务)。资本化租赁债务的利息应视为按控股公司负责财务或会计人员合理确定的利率计算，即按照公认会计原则，这种资本化租赁债务隐含的利率。为进行上述计算，在按专业格式计算的循环信贷安排下，任何负债的利息，须按适用期间内该等负债的平均每日结余计算(如较低，则按日平均结余计算)。, (1)自确定之日起，在这种循环信贷安排下的最高承付款额和(2)在该日该循环信贷设施下未偿贷款的本金总额)。债务利息可选择按最优惠或类似利率的利率确定，欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率应视为是根据实际选择的利率计算的，如果没有利率，则应以借款人可能指定的可选利率为依据。

与仅就有限条件交易而采取的任何行动有关的，其目的是：

(i

(Ii)再转接税，而非为决定符合循环信贷承诺下的信贷延期的条件、决定第8条所述的申述及保证的准确性及/或根据第11条是否曾发生或继续发生失责或失责事件的目的；或

(3)本协定规定的篮子项下的可得性(包括按综合EBITDA或综合总资产百分比计量的篮子)的可得性；

在每一种情况下，如借款人选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举”)(理解并同意借款人可自行决定撤销任何LCT选举)，则决定是否根据本条例准许采取任何该等行动的日期，须当作为订立该等有限条件交易的最终协议的日期(“LCT测试日期”)，如：在给予专业表格对有限条件交易及与该等交易有关的其他交易(包括任何负债及收益的使用)生效后，犹如该等交易是在LCT测试日期前的最近一段测试期开始时发生的一样，借款人本可按照该比率或篮子在有关的LCT测试日期采取该等行动，该比率或篮子须当作已获遵从。为免生疑问，如借款人已作出LCT选举，而截至LCT测试日期为止已决定或测试其符合规定的比率或篮子中的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超逾，包括因借款人或受该有限条件交易规限的人在有关交易或行动完成时或之前的合并EBITDA波动所致，则该等比率或比率不会因该等波动而被当作已超逾。如果借款人为任何有限条件交易进行了LCT选择，则在随后计算任何比率或篮子可用性时

关于负债或留置权的产生，或限制付款、兼并、转让、租赁或以其他方式转让借款人全部或实质上所有资产，债务的预付、赎回、购买、失败或以其他方式清偿，或在有关的LCT测试日期或之后指定一家不受限制的附属公司，且在(I)该有限条件交易完成的日期之前，或(Ii)该有限条件交易的最后协议终止或到期而不完成该有限条件交易的日期之前，任何该等比率或篮子须按专业表格计算，假设该等有限条件交易及与该等交易有关的其他交易(包括任何负债的招致及收益的使用)已完成，直至有限条件交易已完成或有关的最后协议已终止或届满为止。

(C)即使本条第1.12条或根据公认会计原则对任何人、业务、资产或业务所作的任何分类中，任何已就其作出处置的最终协议已就其订立终止经营的任何个人、业务、资产或业务的任何分类，均属直接转制，但对任何已终止的业务而言，不得给予专业表格效力(而可归因于任何该等人、业务、资产或业务的EBITDA，则不得为任何目的而予以排除)，直至该处置已完成为止。(由1998年第25号第2条修订)

(D)对综合总资产的任何确定，均应参照最近在有关确定日期或之前结束的试验期的最后一天进行。

1.13再分类再分类。(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移到下一人；(B)如果有任何新的人出现，则该新的人应被视为是在其权益持有人存在之日组织起来的。

1.14修正和重报。本协议应修改并重新声明原始信贷协议的全部内容，双方特此同意，原始信用协议或任何其他信用文件不存在任何更新，并且在本协议生效前后，双方根据原始信用协议所享有的权利和义务应包括在本协议中并受本协议管辖。自本协议生效之日起，原信用协议项下的义务应继续作为本协议和信用证项下的义务履行，直至按照本协议条款另行支付为止。安全文件和对其中所述的所有抵押品给予留置权，确实并将继续确保所有义务的支付。在不限制上述内容的一般性的情况下，双方承认并同意，担保原始信用协议中所界定的“义务”的留置权，应自重述生效之日起及之后，确保为抵押品代理人和担保各方的利益支付和履行所有债务，所有此种留置权在本协议生效后应继续充分有效，并由每一信用证各方确认和重申。双方进一步承认并同意，原信用协议中定义的所有“担保品文件”在重述生效日期后应继续完全有效，并为担保品代理人和有担保方的利益服务(其中每一项提及担保品代理人，信贷协议或信用文件均为对担保品代理人、本协议或适用的其他信用证文件的提述)。, 每一信用证方在此确认并批准其在此项下的义务。为免生疑问，除非另有明文规定，否则在重述生效日期后，在信用协议有效期内允许某一特定类型交易的任何篮子(不论以何种方式计价)，均应重新设置，以便在截止日期当日或之后但在重述生效日期之前使用该篮子，为测试该篮子的目的，应不予考虑；但本条第1.14条不得解释为：(I)禁止在重述生效日期之前发生的任何交易，使用原始信贷协议下的相应篮子；或(Ii)适用于计算对综合EBITDA的任何调整(或任何有关定义)。

第二节转帐额与信用条件

2.1无偿承诺。

(A)较低水平的转帐贷款。在符合“重述协议”和本协议的条款和条件的情况下，A放款人同意在重报生效日向借款人提供A期贷款，其中A期贷款不得超过任何此类贷款人的A期贷款承诺，合计不得超过420 000 000美元。该定期贷款(I)可由借款人选择以ABR贷款或libor贷款的形式发生和维持，或将其转换为ABR贷款或libor贷款；但除本条例另有特别规定外，每个贷款人依据同一借款而作出的所有定期贷款，均须完全由同一类型的定期贷款组成，(Ii)可按照本条例条文偿还或预付，但一旦偿还或预付，则不得再借入；(Iii)任何该等贷款人的a期贷款承诺不得超逾该贷款人的a期贷款承诺，及(Iv)合计不得超逾该贷款人的长期贷款承付款总额。在A期贷款到期日，所有未偿还的A期贷款均应以美元全额偿还。

(B)在符合及遵守本条例所载的条款及条件的规限下，各循环信贷放款人各自同意从其适用的贷款办事处(每项“循环信贷贷款”)，向借款人提供以美元计值的循环信贷贷款，总本金不得超过该循环信贷贷款人循环信贷承诺的款额，但上述任何上述循环信贷贷款(A)须在任何时间及在循环信贷期限届满当日及之后，不时作出，借款人可选择作为循环信贷的ABR贷款或LIBOR贷款发生和维持并/或转换成ABR贷款或LIBOR贷款；但除本条例另有特别规定外，每个放款人依据同一借款而作出的所有循环信贷贷款，均须完全由同类型的循环信贷贷款组成，(C)可获偿还(而无须溢价或罚款)，并可按照本条例条文再借款，(D)在任何贷款人实施该贷款及运用其收益后，不得在任何时间内予以偿还，结果该循环信贷贷款人在该时间就任何类别的循环贷款而披露的循环信贷，在该时间超逾该循环信贷贷款人就该等循环贷款的循环信贷承担；及(E)在实施该循环信贷后，不得将该循环信贷贷款人的收益运用于该循环信贷贷款人的循环贷款类别。, 结果在任何时间循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额在该时间超过当时有效的循环信贷承付款总额，或循环信贷贷款人在该时间内任何类别循环贷款的循环信贷敞口总额，超过就该类别的循环信贷承担总额。

(C)在符合本条例所订条款及条件的情况下，瑞士银行以个人身份，在重述生效日期当日及之后，并在该日期之前，随时不时同意向借款人提供一项或多于一项贷款(每项，一项或多于一项“摇摆线贷款”)，而该等贷款(I)须属ABR贷款，(Ii)须享有第2.1(D)条规定的利益，(Iii)在任何时间均不得超逾尚未履行的瑞士承诺，(Iv)不得超逾该贷款承诺，在其生效及收益的运用后，循环信贷放款人在该时间的循环信贷贷款人的循环信贷敞口在任何时间均超过当时有效的循环信贷承诺，及(V)可按照本条例的条文予以偿还及再借入。在周转线到期日，所有周转线贷款应全额偿还。在收到控股公司、借款人、行政代理人或规定的循环信贷放款人的书面通知，述明违约或失责事件存在后，瑞士行放款人不得作出任何周转贷款，直至该放款人已收到最初发出通知的一方或各方书面通知(I)撤销所有该等通知，或(Ii)按照第13.1条的条文放弃该等失责或失责事件为止。

(D)在任何营业日，回旋信贷放款人可自行酌情通知每一循环信贷贷款人，所有当时尚未偿还的周转贷款，均须借循环信贷贷款提供资金，在此情况下，(I)在紧接其后的营业日(每项该等借款，均为“强制性借款”)，每个循环信贷贷款人须按每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比按比例按比例作出循环信贷贷款，而该贷款所得的收益须直接运用于瑞士放款人以偿还该笔未偿还的周转贷款。每一循环信贷贷款人在此不可撤销地同意在依据每项强制性借款发出一次营业日通知后，按上一句所指明的数额和方式，并在Swingline贷款人以书面向其指明的日期，提供这种循环信贷贷款，尽管(I)强制借款的数额可能不符合上文所指明的每项借款的最低数额。

第2.2、(Ii)条是否符合第7条所指明的条件；。(Iii)是否曾发生或正在发生失责或失责事件；。(Iv)该等强制性借贷的日期；或。(V)在作出任何该等周转线贷款后，循环信贷总额有所减少。如任何强制性借款仅由Swingline贷款人作出判断，则不得在上述另有规定的日期(包括因根据“破产法”就借款人展开的法律程序的结果)作出任何强制借款，则每个循环信贷贷款人特此同意立即向Swingline贷款人(无追索权或担保)购买所需未偿还的Swingline贷款的参与，以使放款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊上述Swingline贷款；但该等周转贷款所须支付的所有本金及利息，须由该放款人承担，直至购买有关参与的日期为止，而在可归因于购买参与的范围内，须在该购买日期前后支付予购买该放债人的贷款人。

(E)如任何部分循环信贷承付款(“到期信贷承诺”)在另一批或多于一批循环信贷承付款在较长的到期日有效(每一项为“不届满的信贷承诺”，而集体为“不届满的信贷承诺”)，则就每一笔未偿还的周转信贷承诺(该等同意不得不合理地扣留、附带条件或延迟)时，就每一笔循环信贷承付款(“到期信用承诺”)而言，在最早发生的到期日，这种周转贷款应视为按比例重新分配给不到期的信贷承诺的一批或多批；但(X)在该项重新分配的款额会导致信贷风险总额超过该等未届满的信贷承付款总额的情况下，在紧接该项重新分配之前，须偿还相等于该超额款项的周转贷款额或现金抵押；及(Y)尽管有上述情况，如有违约或违约事件仍在继续，则借款人仍须向在到期的信贷承诺到期日持有到期信贷承付款的循环信贷放款人支付周转贷款，或如该等贷款在到期信用承诺的到期日前已加速。在任何部分循环信贷承诺的到期日，未经任何其他人同意，可按照Swingline贷款人和借款人之间的协议降低周转贷款的分限额。

2.2每笔借款的最高贷款额；最高借款数。每项定期贷款或循环信贷贷款的总本金应至少为这类贷款的最低借款额，并应超过100，000美元的倍数，而周转贷款应至少为500，000美元和超过100，000美元的倍数(但强制性借款应按第2.1(D)节所要求的数额进行，循环信贷贷款应按第3.3条或第3.4条(视情况适用)所要求的数额进行，以偿还信用证中任何未付款的款项)。在任何日期都可能发生一次以上的借款；但在任何时候都不得有超过五次借入定期贷款和十次借入本协议规定的循环信贷的LIBOR贷款。

2.3.无偿借款通知。

(A)借款者应在中午12：00之前将行政代理人交给行政代理人办公室。(纽约市时间)(I)如借入须属银行同业拆息贷款的A期贷款，则须至少发出一份营业日的事先书面通知；(Ii)如属在重述生效日期借入的A期贷款，则至少须有两份营业日的书面通知。该通知(“借款通知书”)须指明(A)拟作出的定期贷款的本金总额，(B)借款日期(即重述生效日期)及(C)A期贷款是否包括ABR贷款及/或libor贷款，如A期贷款包括libor贷款，则须指明最初适用于该贷款的利息期。借款通知可采用行政代理人批准的其他形式(包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的授权官员适当填写和签署。借款通知可通过(X)电话或(Y)书面借款通知发出(但任何电话通知必须以书面借款通知迅速送达行政代理人确认。如在任何该等通知中并无指明借贷类型的选择，则

请求借款应为ABR借款。如果在任何此类通知中没有规定借入libor贷款的利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。行政代理人应及时通知适用的放款人根据本节2.3(A)(及其内容)发出的任何通知，以及每一贷款人按比例分摊所要求借款的份额。

(B)每当借款人希望招致循环信贷贷款(强制性借款或借款以偿还未付的提款除外)时，借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出以下通知：(1)在中午12：00(纽约市时间)之前，至少提前三个工作日以书面通知每笔循环使用信贷的libor贷款；(Ii)在上午10：00之前。(纽约市时间)在借款当天，事先书面通知每笔借款的循环信贷，即ABR贷款。此种通知可通过电话发出；但任何电话通知必须通过将借款通知及时送交行政代理人予以确认。除第2.10条另有明文规定外，除第2.10条另有明文规定外，每项该等借款通知书均须指明(X)依据该等借款而须作出的循环信贷贷款的本金总额，(Y)借款日期(该日为营业日)及(Z)该等借款应包括循环信贷的ABR贷款或libor贷款，如属循环信贷的libor贷款，则须指明最初适用于该等贷款的利息期。行政代理人应立即将每笔循环信贷贷款的拟议借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及有关借款通知所涵盖的其他事项，以书面通知每个循环信贷放款人。

(C)不论借款人如欲在此招致周转贷款，借款人须在下午2：00之前，将每笔借款的副本，连同一份副本，以书面通知行政代理人。(纽约市时间)在借款日期。每份该等通知均须指明(X)依据该项借款而作出的周转线贷款的总本金，及(Y)借款日期(该日为营业日)。

(D)须在第2.1(D)条所指明的通知后，作出非直接转拨的强制性借款，而借款人因其招致任何周转线贷款而不可撤销地同意作出该条所述的强制性借款。(由1998年第25号第2条修订)

(E)应根据第3.4(A)节规定的通知，为偿还未付的提款而进行的可转让的、可转嫁的借款。

(F)在不以任何方式限制借款人以电话(其义务为绝对义务)书面确认其应发出的通知的义务的情况下，行政代理人可在收到书面确认前采取行动，无须承担任何法律责任，其依据是行政代理人真诚地相信是来自控股公司的授权高级人员或借款人的这种电话通知。

2.4无偿支付资金。

(A)不迟于下午2：00再转嫁。(纽约市时间)在每项借款通知(包括强制性借款)所指明的日期，每一放款人须按下列方式按比例提供所要求的每笔借款的按比例部分(如有的话)；但在重报生效日期时，可在放款人、控股公司和行政代理人为完成交易而商定的较早时间内提供这些资金；此外，所有Swingline贷款均应由Swingline贷款人不迟于下午4：00向借款人提供全额贷款。(纽约市时间)。

(B)每一放款人应以美元和立即可得的资金，向行政代理人办公室的行政代理人提供其在任何借款项下应向借款人提供的所有资金，并由行政代理人(强制性借款和借款以偿还未付提款的情况除外)将以美元支付的总额存入控股公司或借款人指定的帐户，以美元支付。除非任何放款人在借款日期前已通知行政代理人

该放款人不打算向行政代理人提供其在该日将借入或借入的部分，行政代理人可假定该放款人已在该借款日期向行政代理人提供该款额，而行政代理人根据该假设，可(自行酌情决定而无须承担任何义务)向借款人提供相应的款额。如果贷款人实际上没有向行政代理人提供相应的金额，而且行政代理人已将该数额提供给借款人，则行政代理人有权向该放款人收回相应的金额。贷款人未按照行政代理人的要求立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即以美元向行政代理人支付相应金额。行政代理人亦有权向该放款人或借款人追讨该等相应款额的利息，自行政代理人将该相应款额提供予借款人之日起至行政代理人追讨该相应款额之日止，按每年相等于(I)如该放款人支付的隔夜利率或(Ii)如由借款人缴付，则按照第2.8条计算的当时适用的利息或费用，就有关贷款追讨利息或费用。

(C)如任何贷款人因贷款人在本条例下的任何失责而对任何贷款人可能享有的任何权利受到损害，则本条例第2.4条不得当作解除任何贷款人的义务、履行其在本条例下的承诺或损害该贷款人对任何贷款人可能享有的任何权利(但有一项理解，即任何贷款人均无须对任何其他贷款人没有履行其在本条例下的承诺负责)。

2.5无偿偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人应在A期贷款到期日，即当时未偿还的A期贷款期限内，为适用的放款人的利益，向行政代理人偿还直接转手的贷款。借款人应当在循环信贷到期日，即当时未清偿的循环信贷贷款之日，为循环信贷放款人的利益向行政代理人偿还。

(B)为A期放款人的利益，借款人须在以下每个日期(或如非紧接前一个营业日的营业日)(每一天为“A期贷款偿还日期”)，向行政代理人偿还相等于该贷款偿还日期的适用款额，以及(Y)在该贷款期限届满日，A期贷款的任何剩余未偿还款额(每项为“甲期贷款还款额”)：

(C)如有任何新的期限贷款，则该等新定期贷款须由借款人在符合第2.14(D)条的规定下，按适用的合并协议所列的款额(每项为“新的贷款偿还额”)及日期(各为“新的贷款偿还日期”)偿还，并须作出任何调整，以确保与行政代理人及借款人合理厘定的其他定期贷款的可互换性。在确定任何延长期限贷款的情况下，除第2.14(G)条另有规定外，借款人应按照适用的延期修正案规定的数额(每一数额与任何延长的偿还日期、“延长的定期贷款偿还额”)和日期(各为“延长偿还日期”)偿还。

(D)每一放款人须按照其惯常做法，备存一个或多于一个帐户，证明借款人因该放款人的借贷办事处不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的适当借贷办事处的债项，包括根据本协定不时向该放款人的借贷办事处支付的本金及利息的款额。

(E)行政代理人须根据第13.6(B)条备存注册纪录册，并须为每名贷款人备存分账，其中须记录登记册及分账(合计)；(I)根据本条例作出的每笔贷款的款额，不论该贷款是A期贷款、新定期贷款、循环信贷贷款或周转贷款(视何者适用而定)、每笔贷款的类型、借款人的名称及适用的利息期(如有的话)；(Ii)借款人根据本条例到期应付或到期应付的任何本金或利息的款额，及(Iii)本条例所指的行政代理人从借款人收到的任何款项的款额及每名贷款人所占的份额。

(F)根据本条第2.5条(D)及(E)项而备存的登记册内的记项，以及根据本条第2.5条(D)及(E)项备存的帐目及分账，在适用法律所准许的范围内，须为借款人在纪录内的债务存在及款额的表面证据；但如处长与任何该等帐户或分账有任何不一致之处，则处长须管限任何贷款人、行政代理人或周转公司贷款人没有备存该等账户、该登记册或分账(视何者适用而定)，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款(连同适用利息)的义务。

(G)借款人现同意，如任何贷款人在任何时间及在借款人根据本协议作出初步借款后，任何贷款人提出要求时，借款人须自费向该贷款人提供一张实质上以附录G-1或附表G-2的形式(视适用而定)的本票，以证明(I)循环贷款或Swingline贷款及(Ii)A期贷款(包括新定期贷款)分别欠该贷款人。其后，除非适用的贷款人另有协议，否则该期票及利息所证明的贷款，在任何时间(包括依据第13.6条转让后)，均须由一张或多于一张本票代表，该等本票须按该期票所指明的受款人的命令付款(如受款人提出要求，则须以该受款人及其已登记的受让人的命令付款)。

2.6.无偿性、无偿性、逆向性和连续性。

(A)在符合本条第(A)、(X)条倒数第二句的规定下，借款人可选择在任何营业日将至少相等于一种类型的定期贷款或循环信贷的未偿还本金中的至少$5，000，000，000，000，000元的全部或部分转换为另一类的借款或借款；及(Y)借款人可在任何营业日选择在任何营业日继续将任何LIBOR贷款的未偿还本金作为libor贷款的额外利息期；但(I)LIBOR贷款的部分转换不得将依据单一借款作出的LIBOR贷款的未偿本金减少到低于最低借款额；(Ii)ABR贷款不得转换为LIBOR贷款，如果在转换之日发生违约事件，且行政代理人已或其唯一酌处权决定不允许此种转换，则不得将其转换为LIBOR贷款，(3)如果在提议续延之日存在违约事件，且行政代理人或所需放款人已或其唯一酌处权决定不允许这种延续，则在一段额外的利息期内，libor贷款不得继续作为libor贷款；(4)根据本条2.6进行的转换所产生的借款应按第2.2节的规定加以限制。每一次这种转换或延续都应由借款人在下午1：00之前交给行政代理办公室的行政代理人进行。(纽约市时间)至少(1)在延续或转换为libor贷款的情况下，至少提前3个工作日(但在重述生效日期发出的通知除外，该通知应被视为在重述生效日期生效), 或(Ii)如属将ABR贷款转换为ABR贷款的情况，则须在一个营业日前一个工作日(每一次，主要以展示K的形式发出“转换或延续”通知)，指明须如此转换或继续的贷款，须转换或继续为贷款的类别，以及如该等贷款将转换为或继续作为libor贷款，则指明最初适用于该贷款的利息期。此种通知可通过(A)电话或(B)转换通知发出；但任何电话通知必须立即通过将转换通知送交行政代理人的方式予以确认。转换通知

或延续可采用行政代理人批准的其他形式(包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并须由借款人的获授权人员适当填写及签署。如果在任何此类通知中没有就转换或继续作为libor贷款规定利息期限，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。行政代理人应在切实可行范围内尽快通知每一适用的贷款人任何此类建议的转换或继续影响其任何贷款的情况。

(B)如果在提议延续任何libor贷款时存在任何违约事件，而行政代理人或所需放款人已或其唯一酌处权决定不允许这种继续存在，则此种libor贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如借款人在libor贷款的任何利息期届满时，没有按(A)项的规定选择适用于该贷款的新利息期，则该借款人须当作已选择将该等libor贷款的借款转换为自该当期利息期届满之日起生效的abr贷款借款。

2.7.附属产品-再优惠-Pro Rata贷款本协议下A期贷款的每一项借款均应由放款人根据其当时适用的A期贷款承诺按比例进行。根据本协议，循环信贷贷款的每项借款均应由循环信贷放款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例进行。根据本协议借入的每一笔新贷款，应由放款人根据其当时适用的新期限贷款承诺按比例进行。据了解，(A)任何贷款人均不应对任何其他贷款人在本协议下的贷款义务违约负责，而每一贷款人均有义务按各自但非共同的方式提供将由其提供的贷款，而不论任何其他贷款人没有履行其在本协议下的承诺；(B)除本条例对违约贷款人明确规定的外，贷款人未履行其根据任何信用文件所承担的任何义务，不得免除任何人履行其根据任何信用证文件所承担的义务。

2.8.相对较高的利息。

(A)每笔ABR贷款的未付本金，须自借款之日起至到期为止(不论是加速或其他方式)，按年利率计算，而年利率须为ABR贷款加ABR贷款的适用保证金，而在每种情况下，该利率须不时生效。(A)每项ABR贷款的未付本金，均须按年利率计算利息。

(B)每笔libor贷款的未付本金自借入日起至其到期日止(不论是加速或其他方式)的利息，须按年率计算，而年利率须为适用于libor贷款的保证金加上有关的libor利率。

(C)如(I)任何贷款的本金或(Ii)任何应付利息或根据本条例须支付的任何其他款额在到期时(不论是在述明的到期日，加速或其他方式)仍未缴付，则该逾期款额须按(X)年利率(“违约率”)计算利息(如属逾期本金，则在适用法律所准许的范围内，另加2.00%或(Y)本可适用于该利率的利率，包括逾期利息)，第2.8(A)条所描述的适用类别的利率，另加自该不付款日期起至该款额全数缴付日期(在判决后及判决前)的2.00%。

(D)每笔贷款应从任何借款日期起算并包括任何借款日期(但不包括偿还日期)，并以该贷款所用的同一货币支付，但在作出贷款的同一日期偿还的任何贷款，均应以同一货币计算利息，但在同一日期偿还的任何贷款均须支付一天的利息。除下文另有规定外，应支付下列利息：(1)在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，每笔ABR贷款每季度拖欠一次；(Ii)每笔LIBOR贷款，在适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付；如利息期超过3个月，则每一日期在该利息期第一天之后的每一个月间隔三个月；(Iii)就每笔贷款而言，(A)除ABR循环信贷的任何预付款外，(B)到期日(不论是加速或其他方式)，及(C)在该期限届满后，在有要求时提出。

(E)按本条例第5.5条的规定进行的所有利息计算，均应按照第5.5条的规定进行。

(F)间接转帐行政代理人在确定借入libor贷款的利率后，应立即通知借款人和有关放款人。每一项这样的裁定，如无明显的错误，应是最终的和决定性的，并对本协议所有各方具有约束力。

2.9较低利率期。在借款人根据第2.6(A)节发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向行政代理人发出书面通知，说明适用于这种借款的利息期，根据借款人的选择，期限为一个月、两个月、三个月或六个月(或如果所有放款人可根据现行市场条件真诚地确定libor贷款，则为12个月或更短的期限)。

尽管上文有相反的规定：

(A)任何借入libor贷款的初始利息期(包括借入ABR贷款的任何转换日期)开始时起计，而其后就该等借款而发生的每个利息期，须自下一个利息期届满之日起计；

(B)如与借入libor贷款有关的任何利息期是从一个公历月的最后一个营业日开始，或在该日历月在该利息期终结时该历月并无相应日期的日子开始，则该利息期须在该利息期结束时的该公历月的最后一个营业日结束；

(C)如任何利息期会在并非营业日的日子届满，则该等利息期须在下一个营业日届满；但如与libor贷款有关的任何利息期会在非营业日的日期届满，但该日是该月份不再有营业日的月份之日，则该利息期须在紧接前一个营业日届满；及

(D)如任何libor贷款的利息期会超逾该贷款的到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期。

2.10再加工成本、违法性等。

(A)如果(X)(就下文第(1)款而言)行政代理人和(Y)(就下文第(2)和(3)款而言)，所需的定期贷款放款人(关于定期贷款)或所需的循环信贷放款人(关于循环信贷承诺)应作出合理的决定(在没有明确可证明的错误的情况下，这一决定应是对本合同所有当事方的最后和决定性的和具有约束力的)：

(I)在任何利息期内，如(X)构成该等libor借款的贷款的本金及货币存款在有关市场或(Y)由于在重述生效日期当日或之后对银行同业拆息市场产生的任何变动而一般无法获得，则在任何确定该贷款的本金及货币存款利率的任何日期内，该等直接转帐的直接转帐方式，如因影响银行同业拆息市场的重述生效日期而产生任何变动，则不存在足够和公平的方法，以根据“同业拆息利率”的定义所规定的基准，确定适用的利率；或

(Ii)在任何时间，该等放款人须因法律的任何改变而招致与任何libor贷款有关的费用或应收款项增加或减少(包括可归因于税项的任何增加的费用或可归因于税项的任何减少，但可归因于获弥偿的税项、不包括的税项或其他税项的任何增加或减少)；或

(Iii)上述放款人如真诚地遵从任何法律、政府规则、规例、指引或命令(或会与任何该等不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相抵触，即使不遵从该等规则、规例、指引或命令不会属违法)，或由于在重定生效日期后所发生的意外事件而对银行同业拆息市场造成重大及不利影响，则该等放款人在任何时间作出或继续提供任何libor贷款均属违法，或已变得不切实可行；

(这类贷款，即“受影响的贷款”)那么，在任何这种情况下，这些规定的定期放款人或所要求的循环信贷放款人(或行政代理人，就上文第(1)款而言)应在此后的一段合理时间内(如果以电话方式以书面确认)，向借款人的控股公司和行政代理人发出通知(行政代理人应迅速将通知转交给其他放款人)。其后(X)如属上文第(I)款的情况，则在行政代理人通知控股公司、借款人及放款人导致行政代理人已不再发出该通知的情况(该通知是行政代理人同意在该等情况不再存在的时候发出)之前，libor贷款不再可供使用，而借款人就尚未招致的libor贷款而发出的任何借款通知或转换通知，则须当作由借款人撤销；(Y)如属上文第(Ii)款，借款人须向该放款人付款，在收到关于这类额外数额的书面要求后(以利息增加率的形式或以不同的方法计算利息或其他形式)，如适用的定期放款人或必要的循环信贷放款人应在其合理酌处权范围内确定的，应立即予以补偿，以补偿放款人在本合同下实际增加的费用或减少的应收款项(经商定，一份关于欠这些贷款人的额外款项的书面通知，应以合理详细的方式表明这些贷款人提交给借款人的计算依据，但不应有明显的可证明错误，(如属以上第(Iii)款的话)及(Z)(如属上述第(Iii)款的话)。, 借款人应迅速采取第2.10(B)条第(X)或(Y)款规定的行动之一，无论如何，应在法律规定的期限内采取行动。

(B)如任何libor贷款受第2.10(A)(Ii)或(Iii)条所描述的情况影响，则借款人可(如属依据第2.10(A)(Iii)条受影响的libor贷款)(如属依据第2.10(A)(Iii)条受影响的libor贷款)根据第2.3条呈交借款通知书或转换通知书或延续受影响的libor贷款，取消所要求的借款，在同一天向行政代理人发出书面通知，表明贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)节通知借款人，如果受影响的LIBOR贷款当时仍未偿还，则应在至少三个工作日前通知行政代理人，要求受影响贷款人将每一笔此种LIBOR贷款转换为ABR贷款；但如有多于一个贷款人在任何时间受到影响，则所有受影响的放款人必须依据本条第2.10(B)条以同样的方式对待所有受影响的贷款人。

(C)如在重述生效日期后，任何放款人在资本充足或流动资金方面有任何法律上的改变，或任何放款人或其母公司在重述生效日期后对有关资本充足或流动资金的法律有任何改变，由于放款人在本协议下的承诺或义务，已或将会降低该贷款人或其母公司或其附属公司的资本或资产的实际回报率，使其低于该放款人或其母公司或其附属机构本可达到的水平，但须作出法律上的修订(考虑到该贷款人或其母公司在资本充足或流动资金方面的政策)，然后在该放款人提出要求后(附上行政代理人副本)，然后不时迅速将该等资本或资产的回报率降低至低于该贷款人或其母公司或其附属机构所能达到的水平，借款人须向贷款人支付实际额外款额，以补偿贷款人或其母公司所作的实际扣减，但有一项理解及协议，即贷款人不得在类似信贷设施的类似银团信贷设施下，向借款人(在此情况下与借款人相似)征收该等费用或要求该贷款人作出补偿，则该贷款人无权获得该等补偿。每一贷款人在真诚地确定根据本节第2.10(C)节应支付的任何额外款项后，将迅速以书面通知借款人，通知应合理详细地列出计算该额外数额的依据，尽管在不违反第2.13节的情况下，未发出任何此类通知，不得在收到通知后立即解除或减少借款人根据本节第2.10(C)条支付额外款项的义务。

(D)即使本协定或任何其他信贷文件有相反规定，但如行政代理人(经与借款人磋商后)决定(该项决定不存在明显错误)，或借款人或规定放款人通知行政代理人(如属规定放款人，则须向借款人提交一份副本)，则借款人或规定放款人已决定：

(I)在任何要求的利息期内，并无足够和合理的方法，以确定任何要求的利息期，包括(但不受限制)，因为目前并没有或公布LIBOR甄别利率，而该等情况不大可能是暂时的；或

(2)间接转帐制-伦敦银行同业拆借利率的管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局发表了一项公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供libor或libor甄别利率，或用于确定贷款利率(该具体日期为“预定不可得日期”)，或

(3)正在执行或修订(视适用情况而定)正在执行或修改(视情况而定)目前正在执行或修订的、正在执行或(酌情)采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，

然后，在行政代理人决定或行政代理人收到此种通知后，行政代理人和借款人可合理地立即修订本协定，以替代基准利率(包括其中所列基准(如有的话)的任何数学或其他调整)，并适当考虑到类似的以美元计值的信贷安排的任何演变或当时的公约，用于此类替代基准(任何此类提议的利率，“libor后继利率”)，以及任何拟议的符合LIBOR利率的变动(如下文所定义)，任何此类修正应于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理人之后的第五个营业日，应向所有放款人和借款人张贴此种拟议修正案，除非在此之前，构成所需放款人的放款人已向行政代理人提交书面通知，表明这些必要的放款人不接受这种修正。

如果没有确定LIBOR的后续利率，且存在上述第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人。此后，(X)放款人作出或维持libor贷款的义务应中止(以受影响的libor贷款或利息期为限)，和(Y)libor利率部分不再用于确定银行同业拆借利率。在收到通知后，借款人可撤销关于借入、转换或继续使用libor贷款的任何待决请求(在受影响的libor贷款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为按其中规定的数额借入ABR贷款的请求(除上述(Y)条另有规定外)。

尽管本协议另有规定，“libor后继利率”的任何定义均不得规定，就本协议而言，该libor后续利率不得低于零1.00%。

2.11无偿补偿。(A)如(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条的规定支付或转换任何libor贷款的本金予贷款人或以贷款人的账户支付，而非在该利息期的最后一天付款或转换，则根据第11条或任何其他理由加速该等贷款的期限，或因任何其他理由而借入该等贷款，。(B)任何借款并非因已撤回借款通知书或不符合借款条件而作出，(C)任何ABR贷款因撤回的转换通知或延续通知书而不会转换为libor贷款；。(D)任何libor贷款因撤回转换或延续通知书而不会继续作为libor贷款(视属何情况而定)；。(E)任何libor贷款的本金未因依据第5.1或5.2条撤回的预付通知而提前支付，则借款人须在接获该贷款人的书面要求后(该要求须合理详细列明要求该款额的依据)，及时向该贷款人帐户支付该贷款人帐户所需的任何款项，以补偿该贷款人因此种付款、未兑换、未继续或未预付而可能合理地招致的任何额外损失、费用或费用，包括任何损失、费用或费用(不包括预期损失)

由于清算或再雇用任何贷款人为这种libor贷款提供资金或维持这种贷款而获得的存款或其他资金实际产生的利润。贷款人的证明书，列明补偿本条第2.11条所指明的贷款人所需的款额，并合理地详细列明厘定该等款额的方式，须交付借款人，并须为结论性的、无明显错误的。

2.12贷款办公室的无偿性变化。每一放款人同意，在发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条就该放款人运作的任何事件时，如借款人提出要求，则会作出合理努力(视乎该放款人的整体政策考虑而定)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但该项指定所依据的条件是，该放款人及其贷款办事处并无未获偿还的费用或其他重大的经济、法律或规管上的不利之处，目的是避免导致任何该等科运作的事件的后果。本条第2.12条不得影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4条规定的任何贷款人的权利。

2.13对某些成本的通知。尽管本协定另有规定，但在任何贷款人知悉(或本应知悉)该事件发生后超过120天内，任何贷款人如知悉(或本应知悉)该事件的发生而引致该等条文所述的额外费用、款额减少、损失或其他额外款额，则任何贷款人均无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条(视属何情况而定)获得第2.10、2.11、3.5或5.4条(视属何情况而定)所述的任何第2.10、2.11、3.5或5.4条规定的通知，在向借款人发出上述通知前的第121天发生或累积的任何该等款额。

2.14附属设备的改造。

(A)借款人可向行政代理人发出书面通知，要求增加一批或多批定期贷款(承付款项、“新期贷款承付款”)、(Y)增加循环信贷承付款(“新循环信贷承付款”，以及与新的贷款承付款、“新贷款承付款”一起)，总额不超过最高增量贷款额不少于10，000美元，[000]单独(或(X)经行政代理人或(Y)核准的较小数额，应构成最高增量设施数额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)。每一份通知应指明借款人建议新贷款承诺生效的日期(每一日期，“增加金额日期”)。关于根据本节第2.14节发生的任何债务，应行政代理人的请求，借款人应向行政代理人提供一份证明新贷款承付款额不超过最高增量便利额的证书，该证书应具有合理的细节，并应提供计算结果和依据。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺；但任何愿意提供或接触以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供新的贷款承诺。在每一种情况下，此种新贷款承付款应自适用的增加数额日起生效；但(I)不发生违约事件(与购置或投资有关的除外), (2)新贷款承付款应根据借款人和行政代理人执行和交付的一项或多项合并协议履行，其中每一项均应记录在登记册中，并应符合第5.4(E)节所列要求；(3)借款人应根据第2.11节就新贷款承付款支付所需的款项(视情况而定)。任何放款人都没有义务根据本节2.14(A)提供任何承付款。在增加贷款金额的日期发放的任何新的定期贷款，应在借款人选择并经放款人同意后，构成本协议下现有定期贷款类别的增加；但如须向任何提供该等新期贷款承诺的贷款人缴付的预付费用，指定为(A)为本协议所有目的而独立的一系列(“系列”)新定期贷款，或(B)作为就本协议所有目的而现有的定期贷款系列的一部分，则贷款承付款须高于在甲期贷款及循环承诺的主要联营中支付予现有贷款人的预付费用，借款人须就其循环承诺及A期贷款向每一现有贷款人支付差额(以基点计算)。

(B)在新的循环信贷承诺(以及在新循环信贷承诺下作出的每一项贷款(“新循环信贷贷款”)下作出的每项贷款)在上述条款及条件符合的情况下，在任何增加的款额作出后，该类别的循环信贷承诺的每名贷款人均须将新的循环信贷承诺(每一项，即“新的循环贷款贷款人”)转让予每一名贷款人，而每一新循环贷款贷款人均须向每一拥有该类别的循环信贷承诺的贷款人购买该类别的循环信贷承付款的本金，在增加款额日期尚未偿还的循环信贷贷款中所需利息，以便在所有该等转让及购买生效后，该类别的循环信贷贷款将由现有循环信贷放款人及新的循环信贷放款人在实施循环信贷承付款及每一新循环贷款贷款人后，按其循环信贷承诺按该类别的循环信贷承诺按差饷持有，并就新的循环信贷承诺及所有有关事宜而言，成为贷款人；但如第13.6(B)条所指的循环贷款或循环信贷承诺(如有的话)根据第13.6(B)条规定须向该贷款人或新循环贷款贷款人转让循环贷款或循环信贷承付款(如有的话)，则行政代理人、周转放款人及信用证签发人须同意(不得无理扣留或延迟)向该放款人或新循环贷款贷款人提供新的循环信贷承诺。

(C)在任何系列的任何新期贷款承诺生效的任何增加的款额日期，以符合上述条款及条件为前提，(I)在任何系列的新期贷款承诺(各为“新期贷款人”)的每一贷款人须向借款人提供贷款(一项“新期贷款”)，并连同新的循环信贷贷款，其款额相等于该系列的新定期贷款承诺的款额，及(Ii)任何系列的每一新期贷款贷款人，就该系列的新期贷款承诺及依据该系列作出的新期贷款而言，须成为本条例所指的贷款人。

(D)任何系列的新期贷款和新期贷款承诺的条款和规定，均应以借款人确定的“合并协议”中规定的条件和文件为准；但(1)每个系列适用的新期限贷款期限不得早于A期贷款期限；(2)所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于当时的A期贷款的加权平均到期日，而该期限的计算不应影响与定期贷款有关的任何预付款项；(Iii)适用于任何新期贷款的定价、息差、折扣、保费、最低利率、费用及摊销附表，须由借款人及根据该等附表的贷款人厘定；及(Iv)如该等条款及文件与当时的定期贷款不一致(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所准许的范围外)，则该等条款及文件须令行政代理人合理地满意(但有一项谅解是，(1)如为任何该等负债而加入任何财务赡养契诺，则属例外，行政代理人或放款人如亦为发行或招致债务后仍未偿还的相应贷款而加入该等财务赡养契诺，则无须同意；(2)如任何契诺或其他条文只适用于最后一次定期贷款到期日后，则行政代理人或任何贷款人无须同意)，而该同意或其他规定须与当时任何类别的定期贷款相同。

(E)与适用类别(预付费用除外)和本节第2.14(E)节规定的到期日以外的适用类别的循环信贷承付款相同。

(F)每项合并协议可在未经任何其他放款人同意的情况下，对本协定和行政代理人认为必要或适当的其他信用证进行必要或适当的技术和相应修正，以实施本节第2.14条的规定。

(G)(I)借款人可随时要求将任何类别的定期贷款(“现有定期贷款类别”)的全部或部分转换为延长就任何该等定期贷款本金的全部或部分支付的预定到期日(已如此转换的任何该等定期贷款，即“延长期贷款”)，并订定符合本条第2.14(G)条的其他条款。为建立任何长期贷款，借款人应向行政代理人提供通知(行政代理人应向适用的现有贷款人提供该通知的副本一份)。

应向所有此类放款人同等提供这种要求的定期贷款类别(“定期贷款延期请求”)，其中列出拟设立的延长期限贷款的拟议条件，如果将其视为一个整体，则对信贷各方(由借款人真诚确定)的限制不得超过现有定期贷款类别的长期贷款的条款，除非适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人从这种更严格的条件(“允许的其他规定”)中获得好处；但(X)附表的最后到期日须予延展，延展期贷款本金的全部或任何附表摊销付款，可延后至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期后(如有任何该等延误，则须对第2.5节或“合并诉讼协议”(视属何情况而定)所反映的附表摊销付款作出相应的调整，以支付该等延长期贷款所依据的现有定期贷款类别，在每宗个案中，如下文第2.14(G)条(Iv)段所述，(Y)(A)延展期贷款的息差可高于或低于该等现有定期贷款类别的定期贷款的息差，及/或(B)在每种情况下，可向提供该等延展期贷款的贷款人支付额外费用、保费或AHYDO付款，以补充或代替上述(A)条所设想的任何增加的息差，在适用的延展修订所规定的范围内，以及在任何获准的其他条文(包括财政赡养费契诺)为任何该等负债的利益而加入的范围内, 行政代理人或任何放款人也不需要征得任何贷款人的同意，如果这种允许的其他规定也为在债务的发放或发生后仍未偿还的相应贷款的利益而增加的，则无须征得任何贷款人的同意。尽管本条第2.14条或其他条文有相反的规定，但除根据5.1(A)节最后一句的规定外，任何延展期贷款不得在将其转换后的现有定期贷款类别还清的日期之前可选择地预付。任何贷款人均无义务按照任何延期请求，同意将任何现有定期贷款类别的定期贷款转换为延期定期贷款。任何展期贷款系列的任何展期贷款，应构成独立的定期贷款类别，从现有的定期贷款类别，从他们被转换。

(2)借款人可随时要求任何类别的循环信贷承付款、任何展期循环信贷承付款和(或)任何新的循环信贷承付款(每一项、“现有循环信贷承付款”)及其任何有关的循环信贷贷款的“现有循环信贷贷款”(每一项承诺、“现有循环信贷承诺”)或任何新的循环信贷承付款(每项承诺、“现有循环信贷承诺”及有关的循环信贷贷款)；每一项现有的循环信贷承诺和相关的现有循环信贷贷款一起被称为“现有循环信贷类别”)，以延长其终止日期和任何本金支付的预定到期日，以支付与这种现有循环信贷承付款(任何此类现有循环信贷承付款、“扩大循环信贷承付款”和任何有关贷款、“扩大循环信贷贷款”)有关的任何本金的全部或部分本金，并规定符合本节第2.14(G)条的其他条款。为确定任何展期循环信贷承付款，借款人应向行政代理人提供通知(行政代理人应向适用类别的适用的现有循环信贷承付款人提供一份通知副本，并应平等地向所有此类放款人提出此种要求)，列出拟确定的扩大循环信贷承付款的拟议条款，如果将其视为一个整体，则对信贷各方(由借款人真诚地确定)不应有更大的限制。, 适用的现有循环信贷承诺(“特定的现有循环信贷承诺”)的条款除外，除非(X)提供现有循环信贷贷款的放款人从这些限制性更强的条款中受益，或(Y)在每种情况下，在适用的延期修正案所规定的范围内，在循环信贷终止日期之后适用任何此类规定；但(W)该等展期循环信贷承付款的全部或任何最后到期日，可延后至较指明的现有循环信贷承付款的最后到期日为迟的日期，(X)(A)有关扩展循环信贷承付款的利差，可高于或低于指明的现有循环信贷承付款的利差；及(B)可向提供该等循环信贷承付款的放款人缴付额外费用及保费，以补充或代替上述(A)及(Y)条所设想的任何增加的息差；及(Y)就已扩展的循环信贷承付款而言，循环信贷承付款率可高于或低于就指明的现有循环信贷承诺而厘定的循环信贷承付款率；但即使本条第2.14(G)条或其他条文另有相反规定，(1)与任何原始循环信贷承付款有关的借款及偿还(与永久偿还及终止承付款有关者除外)，须与所有其他原始循环信贷按比例作出

承付款和(2)扩大循环信贷承付款和扩大循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承付款和与第13.6节规定的此种承诺有关的循环信贷贷款的同一转让和参与规定管辖。任何贷款人均无义务按照任何延期请求，同意将其任何循环信贷贷款或任何现有循环信贷类别的循环信贷承诺转换为扩大循环信贷贷款或扩大循环信贷承诺。任何扩展系列的任何展期循环信贷承付款，应构成与指定的现有循环信贷承付款和任何其他现有循环信贷承付款(连同在该日如此确定的任何其他扩大循环信贷承付款)不同的循环信贷承付款类别。

(3)任何希望拥有其全部或部分定期贷款、循环信贷承付款、新循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺的现有类别或现有类别的转帐承诺(视何者适用而定)，如欲将其全部或部分定期贷款或扩展循环信贷承诺转换为延期期贷款或延长循环信贷承诺，则须在该延期申请所指明的日期或之前，将其定期贷款、循环信贷承诺的款额通知行政代理人(“延期选举”)，新的循环信贷承诺或现有类别或现有类别的循环信贷承诺，但须符合其选择转换为延期定期贷款或延期循环信贷承诺的申请(视情况而定)。如须延长选举的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承付款、新循环信贷承诺或扩展循环信贷承付款的总额，在适用情况下超过根据延期要求、定期贷款或循环信贷承付款要求的延期定期贷款或扩展循环信贷承付款额，则须根据定期贷款、循环信贷承付款额或循环信贷承付款额，按适用的比例，将现有类别或现有类别的新循环信贷承付款或已扩大循环信贷承付款，按适用的比例转换为延展期贷款或展期循环信贷承付款，新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺包括在每次此类延期选举中。尽管将任何现有的循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺, 就循环信贷贷款人根据第2.1(C)条及第3条下的信用证对周转贷款所负的义务而言，该项扩展循环信贷承诺须与所有其他原始循环信贷承付款相同，但适用的延展修订可规定可延展周转线到期日及/或信用证设施到期日，而使周转线贷款及发行信用证的有关义务可在适用的情况下延续，只要瑞士信贷公司贷款人及/或信用证(视何者适用而定)，则属例外，已完全酌情决定同意该等延展(但有一项谅解，即任何其他放款人在任何该等延展事宜上无须取得任何同意)。

(4)应根据本协定的一项修正案(“延期修正”)(除本条第2.14(G)(4)条倒数第二句所明确设想的范围外，尽管第13.1节中有任何相反规定)，并尽管第13.1节中有任何相反规定，还应要求任何贷款人同意，但延展放款人以外的任何贷款人均不得同意由信贷各方、行政代理人和延期放款人执行本协定修正案(“延期修正”)。任何延期修订不得就本金总额低于10，000，000美元的延期定期贷款或扩大循环信贷承诺作出规定。除第2.14(G)(I)条规定或准许的任何条款及更改外，每项延展修订(X)均须根据第2.5条或适用的合并协议，修订根据第2.5条或适用的合并协议就现有的定期贷款类别的分期摊还付款，以减少现有定期贷款类别的每项附表还款额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款额将根据该延展修订而转换的比例相同(另有一项谅解，即就该现有定期贷款类别的任何个别期限贷款而须支付的任何还款款额，不得因此而减少)及(Y)可按该等期限贷款类别的个别期限贷款而须支付的款额，但无须因此而减少)及(Y), 对延长修正日期后发生的新期限贷款的最后期限和加权平均期限施加额外要求(不违反本协定在此期间生效的规定)。尽管本条第2.14(G)条有相反的规定，但在不限制第13.1条的一般性或适用于任何第2.14条补充修正案的情况下，任何延期修正可规定

对本协议的附加条款和(或)除上文提及或设想的其他修正(任何此类额外修正、“第2.14条附加修正”)和其他信用证以外的其他条款和(或)其他修正；但第2.14条的额外修订在第2.14(G)(I)条的规定范围内而在该条第2.14条的额外修订已获同意之前并无生效(包括(1)适用于任何合并协议所规定的新期限贷款及新循环信贷承诺持有人的同意，及(2)适用于任何延展修订所规定的任何延长期贷款或扩展循环信贷承诺持有人的同意)，根据第13.1节的规定，信贷方和其他各方(如果有的话)为使第2.14条的补充修正生效而可能需要的。

(V)即使本协议另有相反规定，(A)在任何现有类别按照上文第(I)及/或(Ii)条(“延展日期”)将有关的附表所列到期日延展的日期(“延展日期”)；。(I)就每个延展贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额须当作减少相等于该放款人在该日如此转换的延展期贷款的本金总额，及(Ii)如属每个延展贷款人现有的指明循环信贷承付款额，则该等指明的现有循环信贷承付款的本金总额须当作扣减相等于该放款人在该日如此转换的扩展循环信贷承付款的总本金的款额，而该等扩展循环信贷承付款，须与指明的现有循环信贷承付款及任何其他现有的循环信贷承付款(连同在该日如此设立的任何其他扩展循环信贷承付款)及(B)如在任何延展日期，任何延展放款人的任何贷款在适用的指明的现有循环信贷承诺下仍未偿还，则该等贷款(及任何有关的参与)须当作作为扩展循环信贷贷款(及有关参与)及现有循环信贷贷款(及有关参与)的分配，其比例与该放款人指明的现有循环信贷承付款以延长循环信贷承付款的比例相同。

(Vi)行政代理人及放款人(在本条第2.14条明确规定的同意范围内除外)同意完成本条第2.14条所设想的交易(包括为免生疑问而按有关延展修订所列条款支付任何延展期贷款及/或延长循环信贷承诺的利息、费用或溢价)，并在此放弃本协定任何条文的规定(但不受限制)，任何按比例付款或修改的条款)或任何其他信用证，否则可能禁止或限制任何此类延期或本条第2.14条所设想的任何其他交易。

2.15    [预留].

2.16无偿无偿违约放款人。

(A)同等调整。尽管本协议有相反的规定，但如果任何贷款人成为违约放款人，则在该放款人不再是违约放款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)以另一种方式放弃和修订。该违约放款人批准或不批准对本协议的任何修改、放弃或同意的权利，应按照“所需放款人”的定义和第13.1条的规定加以限制。

(Ii)贴现式的、无成本的、违约的放款人瀑布。行政代理人为该等失责贷款人账户收取的本金、利息、费用或其他款项(不论是自愿的或强制性的，根据第11条或其他规定到期)，或行政代理人根据第13.8条从违约贷款人处收到的本金、利息、费用或其他款项，应在行政代理人确定的时间或时间适用：第一，用于支付因违约而欠下的任何款项。

第五，如果行政代理人和借款人如此决定，应将其存入一个定期账户并按比例发放，以便(X)满足这种违约贷款人对本协议下贷款的潜在未来供资义务；(Y)根据本协定第3.8节，使信用证签发人今后对此类违约贷款人在未来信用证方面的风险敞口变现；第六，因借款人、任何贷款人、信用证或周转放款人因借款人、任何贷款人、信用证签发人或周转放款人因该违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的具有管辖权的法院所作的任何判决而向借款人、放款人、信用证或周转放款人支付的任何款项；第七，向该违约贷款人或由具有主管管辖权的法院另有指示的任何判决；但如(X)该项付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等贷款或信用证借款并无充分支付其适当的份额，则属例外。, 及(Y)该等贷款或有关信用证是在符合或免除第7条所列条件的情况下发出的，则该项付款只适用于支付所有非拖欠贷款人的贷款及欠下的信用证债务，然后才适用于支付欠予该等贷款人的任何贷款或信用证债务，这类违约放款人，直至所有贷款、资金到位和无资金参与信用证债务和周转线贷款，均由放款人按比例持有，但未执行第2.16(A)(Iv)节规定的承诺。任何已支付或须支付予拖欠贷款人的款项、预付款项或其他款项，如用于支付(或持有)拖欠贷款人所欠款额，或依据本条将现金抵押品寄出，须当作已支付予该失责贷款人，并由该放款人转拨，而每名贷款人均不可撤销地同意本条例。

(三)对某些费用进行转嫁。

(A)任何失责贷款人如属违约贷款人，均无权收取根据第4条须缴付的任何期间内须缴付的任何费用(而借款人无须缴付任何该等费用，否则该等费用须已缴付予该失责贷款人)。

(B)每名失责放款人在放款人是违约贷款人的任何期间，均有权收取信用证费用，但以其可按其根据第3.8条提供现金抵押品的信用证所述款额的适用百分率为限。

(C)就依据上文第(A)或(B)条无须支付予任何拖欠贷款人的任何信用证费用而言，借款人须(X)向每名无违约贷款人支付该等费用中任何须就该失责贷款人根据下文第(Iv)条重新分配予该等不履行债务贷款人的部分而须缴付的任何该等费用，(Y)向信用证发出人缴付以其他方式须支付予该等拖欠贷款人的任何该等费用的款额，但须按该信用证对该失责贷款人的正面敞口可予分配的范围内支付，及。(Z)无须缴付该等费用的其余款额。(由1998年第25号第2条修订)

(Iv)将适用的百分率重新分配，以减少正面接触。这类违约贷款人参与信用证债务和周转贷款的所有或任何部分，应按照其各自的循环信贷承诺百分比(不考虑该违约贷款人的承诺计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何无违约贷款人的循环信贷敞口超过该不违约贷款人的承诺。关于第13.22条，本协议下的任何重新分配不构成放弃或解除任何一方对因该贷款人已成为违约放款人而产生的违约贷款人的任何索赔，包括该不违约贷款人因该不违约贷款人在这种重新分配后增加的风险敞口而提出的任何索赔。

(V)贴现贴现现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上文(A)(Iv)项所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)第一，预付周转贷款，数额相当于瑞士放款人的正面敞口；(Y)第二，按照第3.8节规定的程序，将信用证签发人的风险敞口折算。

(B)贴现贴现如果借款人、行政代理人、周转银行和信用证签发人书面同意放款人不再是违约放款人，则行政代理人将将此通知双方，自通知所指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件(其中可包括关于任何现金担保品的安排)的情况下，该放款人将在适用范围内，按面值购买其他放款人未偿贷款的这一部分，或采取行政代理人可能确定必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环信贷承诺百分比按比例按比例持有循环信贷贷款以及由资金供资和无资金参与的信用证和周转贷款(在不实施第2.16(A)(4)节的情况下)，该贷款人将不再是违约贷款人；但在贷款人是拖欠贷款人期间，该贷款人或其代借款人作出的应累算费用或付款，不得追溯作出调整；此外，除受影响的各方另有明确协议外，本条例所订的由违约贷款人改为贷款人的更改，并不构成放弃或免除本条例所指的任何一方因贷款人是违约贷款人而提出的任何申索。

第三节再贴现的贴现信用状

3.1.主要信用证。

(A)在重述生效日期后及信用证贷款到期日之前的任何时间和时间内，信用证签发人依据本节第3节所述循环信贷放款人的协议，同意从重述生效日起，不时为借款人账户(或只要借款人是主要承付人)签发信用证条款和条件，就控股公司或任何受限制的附属公司(借款人除外)的信用证(“信用证”及每一信用证)而言，其形式由信用证签发人以合理的酌情决定权批准。每一张现有信用证应视为在重述生效之日由适用的信用证签发人根据本协议签发的。

(B)尽管有以上所述，(1)即使在上述情况下，也不得签发任何述明数额的信用证，如在该时间加上未付信用证，其数额将超过当时有效的信用证承诺(或就任何信用证而言，超过该信用证的信用证承诺)；(Ii)不得签发述明数额的信用证，使放款人在开具时的循环信贷总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；(Ii)任何信用证均不得发出述明的款额，使贷款人在发出时的循环信贷总额超逾当时有效的循环信贷承诺总额；(Iii)每一份信用证的到期日不得迟于签发日期后一年(3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，此种到期日不得迟于信用证贷款到期日，除非行政代理人另有协议，否则信用证开具者除外，除非该信用证为现金担保或背书(仅对担保品而言，则以与该信用证相当满意的条件), 循环信贷放款人；(四)信用证以美元计价；(五)如果根据任何适用法律，信用证受益人出具以其为受益人的信用证是非法的，则不得签发信用证；及(Vi)信用证发出人在接获任何信用一方或行政代理人或规定的循环信贷放款人的书面通知后，不得发出信用证，述明已发生失责或失责事件，并持续至信用证发出人已收到原发出通知的一方或各方(X)撤销该通知的书面通知为止，或(Y)按照第13.1条的规定放弃该失责或失责的情况。

(C)经至少两个营业日事先书面通知行政代理人和信用证签发人(通知行政代理人应立即将通知转交各放款人)

借款人有权在任何一天永久终止或减少信用证的全部或部分承诺；但在终止或减少信用证后，未付信用证不应超过信用证承诺额(或就信用证签发人而言，由该信用证签发的未付信用证不应超过该信用证的信用证承诺)。

(d)    [预留].

(E)在下列情况下，信用证签发人不应承担签发任何信用证的任何义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，均须按其条款禁止或限制发出人发出该信用证，或任何适用于该信用证的法律，或任何对该信用证有司法管辖权的政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，均须禁止或要求发出人的信用证一般或该等信用证不得发出，或对该信用证施加任何限制、储备金或资本规定(在每种情况下)，信用证在重述生效日不生效，或向信用证开具人施加在重述生效日不适用的任何未偿还损失、费用或费用，而开具信用证真诚地认为对其具有重大意义的任何损失、费用或费用；

(2)核发此种信用证将违反一般适用于信用证的信用证签发人的一项或多项政策；

(3)另有可能的话，除非信用证签发人另有协议，否则此种信用证在商业信用证中的初始声明金额低于50，000美元，就备用信用证而言，为10，000美元；

(4)此种信用证以美元以外的货币计价；

(V)该等信用状是直接或间接的，而该等信用证载有在根据该信用证提取款项后自动恢复所述款额的任何条文；或

(6)任何循环信贷放款人根据第3.3节规定的资金义务的违约，或任何循环信贷放款人在此期间为违约贷款人，除非在每一种情况下，借款人已作出对信用证签发人相当满意的安排，以消除信用证对该循环信贷放款人的风险，或此种风险已根据第2.16条重新分配。

(F)如果信用证签发人在此期间不被允许按照本合同条款以修改后的形式签发信用证，则信用证签发人不得增加任何信用证的规定金额。

(G)如果(A)信用证签发人在当时没有义务按照本合同条款以修订形式签发该信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则该信用证签发人将没有义务修改任何信用证。

(H)信用证签发人应代表循环信贷放款人就其签发的任何信用证及其相关文件采取行动，而信用证签发人应享有第13条中向行政代理人提供的所有利益和豁免(A)，涉及其发出或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证以及与“行政代理人”一词有关的信用证所采取或不作为的任何行为或不行为，应向行政代理人提供全部利益和豁免(A)。

如第13节所使用的，包括信用证签发人对此类作为或不作为的规定，以及(B)本条款中关于信用证签发人的额外规定。

3.2.再次提出的更高标准的信用证要求。

(A)任何借款人希望为其帐户签发信用证或修改信用证时，借款人应在下午1：00之前向行政代理人和信用证签发人提出信用证要求。(纽约市时间)在拟议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理人和信用证签发人可能商定的其他期限)。每一份信用证申请应由借款人执行。此种信用证请求可通过传真、美国邮件、通宵信使、使用信用证签发人提供的系统、个人递送或信用证签发人可以接受的任何其他方式发送。

(B)在要求初次签发信用证的情况下，此种信用证请求应以对信用证签发人相当满意的形式和详细说明：(A)被请求信用证的拟议签发日期(即营业日)；(B)所述金额；(C)其终止日期；(D)受益人的姓名或名称和地址；(E)该受益人在从中提取的任何单据；(F)如有任何提款，则由该受益人出示的任何证明书的全文；。(G)申请人的身分；及。(H)信用证签发人合理地要求的其他事宜。如要求修订任何未结信用证，则该信用证要求须以对信用证发出人相当满意的形式及细节指明：(I)拟修订的信用证；(Ii)拟修订该信用证的日期(即营业日)；(Iii)建议修订的性质；及(Iv)信用证签发人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理人提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括签发人或行政代理人合理要求的任何签发人文件。

(C)除非信用证签发人已收到任何循环信贷放款人、行政代理人或任何信贷方的书面通知，在要求签发或修改信用证的日期前至少一个工作日内，第6条所载的一个或多个适用条件(仅涉及在重述生效日签发的任何信用证)和第7条所规定的范围均不得满足，则在不违反本合同的条款和条件的情况下，信用证签发人应在所要求的日期发出借款人帐户信用证(或，只要借款人是主要承付人，为控股或另一受限制的附属公司的帐户)，或根据信用证签发人的惯例和惯例，在每种情况下作出适用的修订(视属何情况而定)。

(D)如借款人在任何信用证要求中提出要求，则信用证签发人应同意签发一份具有自动延期规定的信用证(每个信用证均为“自动延期信用证”)；但任何该等自动延期信用证必须准许信用证签发人在每十二个月期间(由发出该信用证的日期起)至少阻止该等延长一次，方法是事先通知受益人，而借款人在每一该等十二个月期间内，须在发出该信用证时议定一天(“不延期通知书日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人无须向信用证签发人提出任何此类延期的具体要求。一旦签发了自动延期信用证，除非行政代理人和信用证签发人另有协议，否则放款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证贷款到期日的到期日；但如(A)信用证发出人已合理地决定该信用证不会获准，或在该时间并无义务根据以下条款(因第3.1条(B)项的条文或其他原因)以经修订的形式(即延期)发出该信用证，或(B)它已在不延期通知书日期前7天或之前接获书面通知，则该信用证不得延期，任何贷款人或借款人如不符合第6及7条所指明的一项或多于一项适用条件，即属违法。, 而在每一种情况下，指示信用证签发人不允许这种延期。

(E)在向通知银行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证签发人也将向借款人和行政代理人提供一份该信用证或修改书的真实和完整副本。在每个月的第一个营业日，信用证签发人应向行政代理人提供其在此期间签发的所有未交信用证的清单。

(F)每一份信用证请求的提出应被视为借款人的陈述和保证，即信用证可以按照第3.1(B)节的要求签发，而且不会违反该条款的要求。

3.3承兑的准价信用证。

(A)在信用证签发人签发任何信用证后，信用证应立即被视为已出售并转让给每个循环信贷放款人(根据本节3.3，每个循环信贷放款人为“信用证参与方”)，而每一此类信用证参与者均应被视为已从信用证购买和收到，没有追索权或担保，无追索权或担保，无追索权或无担保，无分割的权益和参与(每一种“信用证参与”)，在该信用证参与者在每一信用证中的循环信贷承诺百分比的范围内，每一种信用证的替代物、根据该信用证提取的每一笔款项和借款人根据本协议所承担的义务，以及与此有关的任何担保或担保；但信用证费用将按照第4.1(B)节的规定直接支付给信用证参与人的应纳税帐户的行政代理人，而信用证参与人无权收取任何预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关的信用证签发人除了确认根据该信用证要求交付的任何单据并在表面上似乎符合该信用证的要求外，没有任何义务与信用证参与人有关。有关的信用证签发人根据或与其签发的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有具有管辖权的法院最后不可上诉的判决所确定的重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或省略，则不应为信用证签发人规定任何由此产生的责任。

(C)如果信用证签发人根据其签发的任何信用证支付任何款项，而适用的借款人不应根据第3.4(A)节通过行政代理人向有关信用证签发人全额偿还这些款项，行政代理人应立即通知每个信用证参与方，每一信用证参与方应迅速和无条件地向行政代理人支付信用证帐户、该信用证参与人循环信贷承付款百分比的美元和立即可用资金。如信用证参与人未按信用证开证行帐户向行政代理人提供的此种付款额的循环信用承诺百分比，该信用证参与方同意立即向信用证签发人账户的代管代理人付款，应要求立即支付该金额，以及从该日起至该日止的每日利息，以相当于当时生效的隔夜利率的年利率向信用证帐户的行政代理人支付该金额，加上任何行政利息。, 与上述事项有关的由信用证签发人合理和惯常收取的手续费或类似费用。任何信用证参与方未能向行政代理人提供信用证签发人账户的循环信贷承诺百分比，任何信用证下的任何付款的百分比，不得解除任何其他信用证参与方在上述规定的日期向信用证签发人的帐户向行政代理人提供其循环信用证承诺百分比的义务，但任何信用证参与方均不应对任何其他信用证参与方未向行政代理人提供此种信用证参与方的循环信用承诺百分比的任何此类付款负责。

(d

每一名已按美元和立即可用资金支付其循环信贷承付款百分比的信用证参与人所占份额(根据该信用证参与方最初供资的总额与所有信用证参与方供资总额的比例计算)，即按隔夜费率购买有关信用证参与方的付款义务和利息而支付的数额。

(E)信用证参与者就信用证的帐户向行政代理人付款的义务是不可撤销的，不受反诉、抵销或其他抗辩或任何其他资格或例外的约束，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件作出。

(F)如果行政代理人根据第3.3(C)节为信用证签发人帐户收到的任何付款必须退还，则每一放款人应应行政代理人的要求，向行政代理人支付信用证签发人帐户的循环信贷承付百分比，另加从要求之日起至贷方退还该数额之日的利息，利率每年等于适用的隔夜利率。放款人在本条款下的义务应在全额支付和本协议终止后继续存在。

3.4有关偿还信用证提款的协议。

(A)借款人现同意以同一种货币支付信用证下的任何提款，以同一种货币偿付信用证签发人，除非信用证签发人(可选择的)在提款通知中规定，它将要求以美元偿还。任何此类偿还均应由借款人以立即可用资金向行政代理人支付，用于信用证签发人根据任何信用证支付或支付的任何款项(每笔此类款项在偿还之前均为“未付提款”)，不迟于借款人收到此种付款或付款的书面通知(“偿还日”)后一个工作日的日期(“偿还日”)，并在下午5：00之前未偿还的情况下，就信用证支付或支付的金额支付利息。(纽约市时间)在偿还日，从偿还日起至信用证发证之日止，每年偿还的利率应始终是循环信贷贷款和ABR不时生效的ABR贷款的适用保证金，但不论本协定另有相反规定，(I)除非借款人应在下午1：00之前通知行政代理人和有关的信用证签发人。(纽约市时间)在借款人打算用贷款收益以外的资金偿还有关信用证签发人的提款金额之日，借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证提出借款要求。, 循环信贷放款人应在偿还日提供循环信贷贷款(应以美元计价，应为ABR贷款)，并(Ii)行政代理人应立即通知每一信用证参与方此种提款及其循环信贷贷款的数额，而每一信用证参与人应在下午2：00之前以被视为已要求的方式以美元向借款人提供循环信贷贷款。(纽约市时间)在此偿还日，向行政代理人提供这种循环信贷贷款的数额。此类循环信贷贷款应不考虑最低借款金额。行政代理人应将这种循环信贷贷款的收益完全用于偿还信用证签发人有关的未付提款。如果借款人未能兑现在信用证设施到期日尚未结清的任何信用证，则就该信用证未付的全部金额应视为未付款，但除本节第3.4节的规定另有规定外，信用证签发人应持有上述信用证参与者的现金抵押品，作为该信用证的现金抵押品，以偿还根据该信用证提取的任何款项，并应首先使用这些收益来偿还在信用证到期日之后就该信用证所作的任何提款，但信用证签发人应持有上述信用证参与者的现金抵押品，以偿还根据该信用证提取的任何款项，并应首先使用这些收益偿还在信用证到期日之后就该信用证所作的任何提款，第二，在该等信用证到期或退回时，任何该等现金抵押品仍未收回。, 偿还在该时间和第三次未偿付的循环信贷贷款、借款人或主管管辖权法院另有指示的债务。本条第3.4(A)条的规定

应影响借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未清循环信贷的义务。

(B)借款人有义务偿还每一信用证下的每一笔提款，并偿还每笔信用证借款，其义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协定的规定付款，包括：

(1)对本协议或任何其他信用文件缺乏有效性或可执行性的任何直接转售；

(Ii)借款人在任何时间对信用证所指名的受益人、任何信用证的承让人(或任何该等承让人所代表的任何人)、行政代理人、信用证签发人、任何贷款人或其他人可能拥有的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、任何信用证、本协议所设想的交易或任何无关交易(包括借款人与任何此种信用证中所指名的受益人之间的任何基本交易)；

(Iii)将根据该信用证提交的任何汇票、要求书、证明书或其他证明在任何方面属伪造、欺诈、无效或不足的汇票、要求书、证明书或其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证提款而在传送或其他方面所需的任何单据的任何损失或延误；

(4)信用证签发人对信用证的保护而不是对借款人(或控股公司或其他受限制的附属公司)的保护的任何要求，或信用证签发人的任何放弃，事实上对借款人(或控股公司或其他受限制的附属公司)并无实质损害；

(V)如信用证发出人在指定日期为该信用证的有效期或必须根据该信用证收到文件的日期后提交的任何其他遵从规定的项目，而该信用证是在该日期之后提交的，则该信用证所作的任何付款，如在该日期之后由UCC或ISP授权，则该信用证须予接受；

(Vi)由信用证签发人根据该信用证作出的任何直接付款，而该汇票或证明书并无严格符合该信用证的条款；或任何看来是破产受托人、债务人管有、为债权人、清盘人、接管人或任何受益人或该信用证的任何受让人的利益而由该信用证发出人根据该信用证向任何看来是破产受托人、债务人管有、受让人的人支付的款项，包括任何受益人或该信用证的任何受让人的任何款项，包括与根据“破产法”进行的任何法律程序有关的任何款项；(由1998年第25号第2条修订)

(7)以电子方式提出的付款要求，即使这种信用证要求以汇票的形式提出付款要求，也必须以汇票的形式支付；

(Viii)任何有关的汇率或一般的有关货币市场的任何不利变化，而任何有关汇率或有关货币市场中的任何不利变化，均属

(Ix)将任何其他情况或发生的任何其他情况，不论是否类似于上述任何一种情况或发生，包括可能构成借款人(或控股公司或其他受限制附属公司)(付款或履约抗辩除外)的抗辩或解除义务的任何其他情况。

(C)对于信用证签发人根据其签发的信用证所作的任何不法付款，借款人没有义务偿还信用证，因为信用证签发人在主管管辖权法院的最后不可上诉判决中认定的构成信用证故意不当行为或重大疏忽的作为或不作为。

3.5再生产成本增加。如果在重述生效日期之后，任何适用的法律、条约、规则或条例的通过，或其中的任何变化，或负责解释或管理该法律或规章的任何政府当局、中央银行或类似机构在解释或管理方面的任何改变，或信用证签发人或任何信用证参与方实际遵守在该重新声明生效日期之后提出或通过的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则任何此类当局、中央银行或类似机构均应施加、修改或适用任何准备金、存款或存款，对信用证开具的信用证或任何参与信用证的人的资本充足性或类似要求，或(Y)对信用证发行人或任何信用证参与方施加任何其他条件或费用，影响其根据本协议就信用证或信用证参与信用证或参与其中的信用证所承担的义务承担的任何其他条件或费用，而上述任何一项规定的结果是增加信用证或信用证参与方的实际费用，维持或参与任何信用证，或减少信用证签发人或本信用证参与人收到或应收的任何款项的实际数额(包括可归因于税收的任何增加或减少，但可归因于已获补偿的税款、不包括税款或其他税款的任何增加或减少)，则在收到信用证或信用证参与方向借款人提出的书面要求后，应立即在收到信用证或信用证参与方的书面要求后，迅速将其收入或应收款项的实际数额减少(包括可归因于税收的任何增加或减少，但可归因于已获补偿的税款、不包括税款或其他税款的任何增加或减少)。, (视属何情况而定)(信用证发出人或该信用证参与人须向行政代理人(就以借款人(或控股公司或其他受限制附属公司)的名义发出的信用证)发出通知的副本一份)，借款人须向信用证签发人或该信用证参与者支付实际额外款额，以补偿信用证或该等信用证参与者因费用增加或减少而增加的费用或减少，但须予理解和同意，信用证签发人或信用证参与方不得因该人遵守或按照任何要求或指令要求或遵守在重述生效之日生效的任何此类法律、规则或规定而获得这种赔偿。由有关信用证签发人或信用证参与方(视属何情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证签发人或该信用证参与方向行政代理人发送)，其中合理详细地列出确定补偿信用证签发人或上述信用证参与方所需的实际额外金额或数额的依据，对借款人具有决定性和约束力，不存在明显的错误。

3.6承兑新信用证或承继信用证签发人。

(A)另有可能的，信用证签发人可在事先向行政代理人、放款人、控股人和借款人发出60天书面通知后辞去信用证签发人的职务。借款人可在书面通知行政代理人及信用证签发人后，以任何理由更换信用证。借款人可随时向行政代理人发出通知，增加信用证签发人。如信用证签发人辞职或被取代，或借款人决定根据本协议增加一份新的信用证签发人，则借款人可从放款人中指定一名信用证的后续签发人或一份新的信用证签发人(视属何情况而定)，或经行政代理人同意(此种同意不得不合理地扣留或拖延)，另一名继承人或新的信用证签发人将继承该项权利，根据本协议被替换或放弃的信用证签发人的权力和职责以及其他信用证文件，或接受这一指定的新信用证发行人，应根据本协议授予信用证签发人的权利、权力和义务，信用证发行人是指在指定之日起生效的该等继承人或新开证人。在该项辞职或取代生效时，借款人须根据第4.1(B)及4.1(D)条，将适用于信用证的所有应累算及未缴费用，支付予辞职或取代的信用证签发人。根据本协议，接受作为本协议下的信用证签发人的任何指定，无论是作为继承的签发人还是作为新的信用证签发人。, 此种新开证人或继承信用证签发人应以借款人和行政代理人相当满意的形式订立协议，并在该协议生效之日起及以后，此种新的或继承的信用证签发人应成为本合同下的信用证签发人。在根据本合同规定的信用证辞职或替换后，辞职或被替换的信用证签发人应继续是本协议规定的信用证开具人的所有权利和义务，并继续享有与其在辞职或替换前签发的信用证有关的其他信用证的所有权利和义务，但不需要签发额外的信用证。与依据本条(A)项作出的任何辞职或替换有关(但如有任何该等辞职，则只限于

(I)借款人、辞职或被取代的信用证签发人和继承信用证的签发人应安排将由辞职或替换的信用证签发的任何未付信用证替换为后续信用证签发人签发的信用证；或(Ii)借款人应使继承信用证的签发人合理地满意于被替换或重新签发的信用证，则借款人应使继发信用证的签发人对该信用证的被替换或重新签发感到满意，或(Ii)借款人应使继承信用证的签发人合理地满意于该信用证的被替换或重新签发的信用证，签发“背靠背”信用证，指定辞职或替代信用证的开具人为受益人的每一份退货信用证或替代信用证，其新信用证应以与被退回的信用证相同的货币计价，其面值应与被退回的信用证相同，而使用这种新信用证的唯一要求是在相应的背靠背信用证上提款。在任何信用证签发人辞职或替换为信用证签发人后，本协议中有关信用证签发人的规定对其采取或不采取的任何行动(A)、根据本协议签发的信用证或(B)在任何时候对该信用证签发的信用证有利。

(B)在上文(A)项所述的任何辞职或替换时，如有任何未付信用证，本协议不得视为影响或损害本合同任何一方在此类未付信用证方面的任何权利和义务(包括(但不限于)与支付费用或支取款项有关的任何义务)，但借款人、辞职或替代信用证签发人和后继信用证签发人应承担上文(A)项所述关于未付信用证的义务。

3.7信用证签发人的相互作用。每个贷款人和借款人都同意，在根据信用证支付任何提款时，信用证签发人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或任何此类单据的签署人或交付人的授权。信用证签发人、行政代理人、其各自的附属公司或信用证的任何通讯员、参与者或受让人均不得对任何放款人负责：(1)应要求或经所需循环信贷放款人的批准而在此采取或不采取的任何行动；(2)在没有主管法院最后不可上诉的判决所确定的重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或省略的任何行动；或(3)与任何信用证或信用证文件有关的任何单据或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性；或(3)与任何信用证或信用证文件有关的任何单据或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的一切风险；但本假设无意也不应妨碍借款人在法律上或任何其他协议下对受益人或受让人寻求权利和补救。信用证签发人、行政代理人、其各自的附属公司或信用证签发人的任何通讯员、参与者或受让人均不应对3.3(B)节所述的任何事项负责或负责；但尽管如此，借款人仍可对信用证签发人提出索赔。, 而信用证签发人可对借款人负赔偿责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非间接或模范性的损害，而借款人所证明的损害是由信用证签发人的故意不当行为或重大疏忽造成的，或信用证签发人在受益人向其提交即期汇票和证书后故意不根据任何信用证付款，这些损害完全符合主管法院最后不可上诉的判决所确定的信用证的条款和条件。为促进而不限于上述情况，信用证签发人可以接受表面上出现的文件，而不承担进一步调查的责任，而不论通知或资料是否相反，而信用证签发人对任何转让或转让或看来是转让或转让信用证的文书的有效性或充分性，或其下的权利或利益或收益，全部或部分，可能因任何原因证明无效或无效，不负任何责任。

信用证签发人可通过全球银行间金融电信协会(“SWIFT”)电文或隔夜信使或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式向受益人发送信用证或进行任何通信。

3.8再贴现现金抵押品。

(A)对某些信贷支持事件进行再转帐。应行政代理人或信用证签发人的书面请求，如(I)截至信用证贷款到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，(Ii)借款人须根据第11.13条提供现金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)节的规定有效，则借款人应立即(就上文第(Ii)款而言)或在行政代理人或信用证提出任何书面要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)，提供现金抵押品，数额不少于适用的最低担保额(如属根据上文第(Iii)条提供的现金抵押品，则在实施第2.16(A)(Iv)条后所厘定)及由拖欠贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)给予担保权益。借款人及任何违约贷款人所提供的范围内，该失责放款人现为行政代理人、信用证签发人及放款人的利益，向行政代理人批出(并受其控制)，并同意在第3.8(A)节所述的所有该等现金、存款帐户及该等账户中的所有馀项中，维持第一优先的担保权益，以及按照本条例第3.8(C)节所述作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的保证，全部作为可根据第3.8(C)节适用于该等现金、存款帐户及该等馀额的债项的保证。如行政代理人在任何时间裁定现金抵押品受本条例所规定的行政代理人或信用证签发人以外的人的任何权利或申索所规限，但准许留置权除外，或该等现金抵押品的总额少于最低担保额(包括但不限于汇率波动所致)，则借款人会在行政代理人提出书面要求后，迅速支付或向行政代理人提供足以消除该短缺的额外现金抵押品。现金担保品应存放在代为代理机构的存款账户中。借款人应随时按要求支付与现金抵押品的维持和支付有关的所有惯例开户、活动和其他行政费用。

(C)另一种类似用途。尽管本协议另有相反规定，但根据本条第3.8条或第2.16、5.2或11.13条就信用证提供的现金抵押品，须持有并适用于满足特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约放款人提供的现金抵押品、该债务的任何应计利息)以及现金抵押品是如此提供的其他债务，在本协议另有规定的财产的任何其他应用之前。

(D)为减少正面敞口或确保其他债务而提供的普通现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速释放：(1)取消适用的正面敞口或其他由此产生的义务(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位(或在遵守第13.6(B)(Ii)节后酌情终止其受让人的地位)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理人和信用证确定是否存在现金抵押品过剩。

3.9 ISP的适用范围。除非信用证签发人和适用的借款人在签发信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则ISP的规则应适用于每一备用信用证。尽管如此，信用证签发人不应对借款人负责，信用证签发人对借款人的权利和补救不应因信用证签发人根据任何法律、命令或惯例所要求或允许采取或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为而受到损害，包括适用法律或管辖范围内的任何命令(如信用证或受益人位于信用证或受益人所在地)，或国际商会银行委员会的决定、意见、业务声明或正式评注中所述的做法，银行金融和贸易协会-国际金融服务协会(Baft-IFSA)，或国际银行法与实践研究所，无论是否有信用证选择这样的法律或做法。

3.10同签发的文件发生冲突。在本合同条款与任何签发人文件条款之间发生任何冲突时，本合同条款应予以控制，任何签发人文件中任何担保权益的授予均无效。

3.11为受限制的附属公司签发的另一种更优惠的信用状。尽管根据本合同签发或未付的信用证支持控股或受限制的附属公司的任何义务，或由其承担，借款人仍有义务偿还本信用证签发人根据该信用证的任何和所有提款。借款人特此承认，为控股帐户或任何其他受限制子公司签发信用证对借款人有利，借款人的业务从控股公司和其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12与扩大循环信贷承诺有关的再优惠条款。如就任何一批循环信贷承付款而发出的信用证的有效期在任何信用证的届满日期前发生，则(I)如获发出该等信用证的信用证发出人同意，则如另有一批或多于一批其他循环信贷承付款，而该等循环信贷承诺并无如此发生，则(I)如发出该等信用证的信用证发出人同意，则另一笔或多于一批其他循环信用证承诺即属有效，已取得同意的该等信用证，须自动当作已发出(包括为循环信贷放款人的义务而言)，根据(贷款人依据第3.3及3.4条作出循环信贷贷款及其付款的义务)就该等不终止的部分作出的循环信贷承诺，而该笔款项的合计款额不得超逾根据该笔款项而作出的未用循环信贷承付款总额(但有一项了解，即不得如此重新调配任何信用证的部分面额)，而该笔款项的总额不得超过该笔未用循环信贷承付款的总额(但有一项谅解，即不得如此重新调配任何信用证的部分款额)。(Ii)如没有依据紧接前一条第(I)款重新分配，借款人应按照第3.8条的规定兑现任何此类信用证。在任何一批循环信贷承诺到期日，信用证的分限额可按信用证签发人和借款人之间的协议降低，无须征得任何其他人的同意。

第四节转制收费

4.1特别费用。

(A)在没有重复的情况下，借款人同意以美元向行政代理人支付每个循环信贷放款人的账户(在每个情况下按所有此类放款人的循环信贷承诺按比例计算)，从重述生效日至循环信贷终止日，每天支付一笔承付费(“承付费”)。每笔承付款应于3月、6月、9月和12月最后一个营业日和(Y)循环信贷终止日(根据上文(X)项未收到付款的截止日期)每季度支付，并应按该日有效承诺日的承诺费率计算。

(B)在没有重复的情况下，借款人同意以美元向行政代理人支付循环信贷放款人账户的费用，按其各自的信用证敞口按比例计算，每一张信用证以借款人或任何其他受限制子公司的名义发出的费用(“信用证费用”)，从签发该信用证之日起至此种信用证终止日止，按每一天的年利率计算，其费率与承付费用的适用保证金相等。除下文另有规定外，此种信用证应于3月、6月、9月和12月最后一个营业日(X)每季度支付一次欠款，(Y)循环信贷承诺总额终止之日和未付信用证应减为零。

(C)在没有重复的情况下，借款人同意以美元向行政代理人支付以前书面商定或不时以书面商定的行政代理人费用。

(D)在无重复的情况下以直接转制方式转让，借款人同意就其向借款人发出的每一份信用证(“预付费用”)，向信用证发出人缴付一笔费用(“预付费用”)。

信用证的签发至信用证终止之日止，按该信用证的实际每日明示金额(或借款人与信用证签发人书面商定的其他每年利率)计算的每日利率等于每年0.125%。这些预付费用应在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Y)在循环信贷承诺总额终止之日和未付信用证应减为零的日期支付(X)季度拖欠。

(E)在没有重复的情况下，借款人同意直接以美元向信用证开具或续发、取用和(或)修改其签发的信用证时，支付其签发或延期、提款和(或)修订时其签发的信用证的发证或延期、提款或修改时的处理费用，即信用证对其签发的信用证的发出或延期、提款或修改收取费用。

(F)尽管有上述规定，借款人仍无义务按照本条4.1向任何违约贷款人支付任何数额。

(G)除另有明文规定外，另有明文规定的其他直接转制费用，本节4.1所规定的费用应在支付后全部赚取，不得以任何理由退还。

4.2自愿减少循环信贷承诺。在至少两个工作日之前，向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(行政代理人的通知应迅速转交给每个放款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少循环信贷的全部或部分承付款，不加保险费或罚款；但(A)任何该等削减须按比例及永久地适用于减少任何适用类别的每名贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有上述规定，就在任何日期依据第2.14(G)条订立任何延长循环信贷承付款额而言，在该日期提供任何该等循环信贷承付款的任何一名或多于一名贷款人的循环信贷承付款，均须减少相等于在该日如此延展的循环信贷承付款额(但(X)在实施任何上述削减后及偿还在该日作出的任何循环信贷承诺，则属例外，任何这类贷款人的循环信贷敞口不超过其循环信贷承诺；及(Y)为免生疑问，上述条款所设想的循环信贷贷款的任何偿还，均须符合第5.3(A)节就本条例所订的应课差饷分配的规定而作出的规定。, 在根据第2.14(G)节将循环信贷承付款和循环信贷贷款转换为根据第2.14(G)节规定的扩大循环信贷承付款和扩大循环信贷贷款之后，根据第2.14(G)节在任何其他贷款人的循环信贷承诺减少之前确定这种分配)和(Ii)借款人可在其选举中永久性地将违约贷款人的循环信贷承诺减至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承付款；(B)根据本节4.2作出的任何部分减免应至少为$5，000，000，000，000，而(C)在实施该项终止或削减后，以及在按照本协议在该日作出的贷款的任何预付款后，放款人循环信贷敞口的总额不得超逾循环信贷承付款总额，而放款人就任何类别的循环信贷敞口的合计款额不得超逾该类别的循环信贷承付款总额。

4.3自愿、自愿、强制性终止承诺。

(A)再转售、转售、转售-A-贷款承诺一词应在A期贷款供资后立即重报生效之日起完全终止。

(B)转帐信用承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在循环信贷到期日。

(C)转轨承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在摇摆线到期日。

(D)任何系列的新贷款承诺，除非适用的合并协议另有规定，应于下午5：00终止。(纽约市时间)关于这类系列的数额增加日期。

第五节

5.1无偿自愿预付款项。借款人有权按照下列条款或条件，全额或部分预付贷款，包括定期贷款、循环信贷贷款和周转贷款，但第5.1(B)节规定的情况除外，全部或部分按照下列条款或条件支付：(1)借款人应在行政代理人办公室通知行政代理人其打算提前还款的意向、此种预付款的数额和(就LIBOR贷款而言)所依据的具体借款，借款人须在不迟於中午12时(纽约市时间)(I)发出通知，如属libor贷款，则须于贷款前3个营业日；(Ii)如属ABR贷款(摇摆线贷款除外)；如属周转线贷款，则须在上述预付日期前一个营业日或(Ii)日发出，并须由行政代理人迅速转交每个贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)；(2)(I)任何借入libor贷款的款项的最低款额为$5，000，000及超逾$1，000，000的倍数为$1，000，000；(Ii)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低款额为$1，000，000元及超逾$100，000的倍数；及(Iii)Swingline贷款的最低款额为$500，000，而超逾$100，000的倍数为$100，000，但依据一笔借款而作出的部分预付libor贷款，不得将依据该借款而作出的未偿还的libor贷款减少至低于适用于该libor贷款的最低贷款额；及(3)如在适用于该贷款的利息期的最后一日以外的任何一日，依据本条5.1预先偿还的libor贷款，则借款人须将该贷款额减少至低于适用于该贷款的适用最低贷款额的款额。, 在收到任何适用的放款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明请求该数额的依据)，立即向该贷款人账户的行政代理人支付根据第2.11节所需的任何款项。根据本条5.1就任何定期贷款所作的每项预付款项，均须适用于借款人所指明的类别或类别的定期贷款。此种通知可通过电话发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人迅速确认提前付款的书面通知而得到确认。依据本条5.1就任何定期贷款而进行的每项预付款项，须(A)适用于借款人所指明的某一类或多于一类的定期贷款，及(B)按借款人所指明的次序，适用于减少任何甲期贷款偿还额、新定期贷款偿还额，以及在符合第2.14(G)条的规定下，按借款人所指明的次序延展定期贷款偿还额(视属何情况而定)。在借款人根据本条5.1选择与任何预付款有关的情况下，这种提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信贷贷款。

5.2.无偿、无偿、强制性的预付款项。

(A)贴现、转帐、转帐、定期贷款预付。

(1)每次提前付款事件发生时，借款人应在收到债务发生前付款事件(下文第(3)款除外)或资本市场预付事件的净现金收益后三个营业日内，并在发生任何其他提前付款事件后的十个工作日内(或如属递延净现金收益，应在递延净现金收益支付日后十个营业日内)，按照下文(C)项的规定，按照以下(C)项的规定，提前偿还相当于此种预付活动净现金收益100%的本金的定期贷款；但(I)就资产预售事件、意外事故或准许租回的现金收益净额而言，在每宗个案中，借款人只可就任何抵押品使用该等净现金收益的一部分，以垫付或回购准许的其他债项(以及该等已预付或回购的准许的其他债项永久消灭)，并在担保该等债务的留置权的抵押品等级上予以留置权，而在任何适用的其他债务文件许可的范围内，该等准许的其他债项的发行人须预付该等准许的其他债项，或提出以该等预付款项的收益购买该等获准的其他债项，或作出购买该等准许的其他债项的要约，在每宗个案中，以不超过(X)的乘积计算，该等净现金收益的款额乘以(Y)个分数，其分子是在抵押品上的留置权与保证债务的留置权并列的其他债项的未清本金，而就该等债项而言，须预付或作出购买要约的规定是存在的，而

(Ii)就资本市场预付活动的现金收益净额而言，借款人只须以(X)资本市场预付活动的首7500万元净现金收益预付定期贷款，但如任何母公司的普通股在第1号修订生效日期后90天内发行及出售，则属例外，则属例外，但如任何母公司的普通股在第1号修订生效日期后90天内发行及出售，则属例外，则属例外，但如任何母公司的普通股在第1号修订生效日期后90天内发行及出售，则属例外，则属例外，资本市场所有提前付款活动净现金收益的50%，超过现金净收入4亿美元和(Z)在额外限制期届满之前。

(二)同等化[保留。]

(Iii)在每次根据第10.1(W)条发出或招致其他债务时，借款人须在收到该等准许的其他债项的现金收益净额后3个营业日内，按照下文(C)条的规定，预付本金相等于该等发行或准许的其他债项的现金收益净额100%的定期贷款。

(Iv)即使本条例第5.2、(A)条另有规定，任何外国附属公司根据上文第(I)款(“外地预付款项事件”)引起预付款项的任何或全部净现金收益，如因任何法律规定而被禁止或延迟汇回信用证各方，则相等于如此受影响的净现金收益部分的款额，无须在上文第(I)及(Ii)款(视属何情况而定)所规定的时间内用于偿还贷款，但只可在很长时间内才可用于偿还上述第(I)及(Ii)款所规定的贷款，由于适用的法律规定不允许向信用证方遣返(信用证各方特此同意使适用的外国子公司迅速采取法律适用要求所要求的一切合理行动，以允许遣返)，一旦根据适用的法律要求允许任何受影响的净现金收益被遣返，将立即支付相当于现金收益净额的数额(在任何情况下不迟于此种遣返后的十个工作日)(扣除任何税款，如果这些款项实际被汇回，不论这些款项是否已被汇回)，根据适用的上文第(一)和(二)款酌情用于偿还贷款；(B)如果借款人真诚地认定，任何外国预付活动的任何或全部现金收益净额将对此种现金收益净额产生重大不利的税收后果，与受此影响的现金净收入相等的数额，可由适用的外国子公司保留；但如属本条(B), (X)借款人须将相等于该净现金收益的一笔相等于该净现金收益的款额，适用于该等再投资或预付款项，犹如该净现金收益已由信用证各方而非该外国附属公司收取一样，减去如该现金收益净额已予汇回的任何税款(或如少于该款额，则须将该款额减去该等现金收益净额应缴或保留的税款的款额，则在此日期或之前，如该等外国预付款项已予保留，则在此日期或该日期之前)，借款人须将相等于该净现金收益的款额适用于该等再投资或预付款项。如果该外国子公司收到将计算的净现金收益)或(Y)该净现金收益应适用于偿还一家外国子公司的债务。为免生疑问，本协议，包括第5节，不得解释为要求任何外国子公司汇回现金。

(B)循环信贷的贴现偿还。如在任何日期，贷款人就任何类别的循环贷款而作出的循环信贷贷款总额，因任何理由而超逾该类别的循环信贷承诺的100%，则借款人须在该日立即偿还该类别的循环贷款，款额相等于该等超额款额。如在实施该类别所有未偿还的循环贷款后，该类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺，则借款人须将与该类别有关的未偿还信用状以该超额款额为限兑现。此外，如果控股及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物连续三个工作日超过50 000 000美元，而任何循环贷款或周转线贷款随后仍未偿还，借款人将在此后三个营业日内预付一笔循环贷款或周转线贷款，其数额相当于(1)超过50 000 000美元的这种无限制现金和现金等价物的额外数额；(2)所有未偿还的循环贷款和周转线贷款。

(C)以另一种方式申请偿还款项。除第5.2(F)节另有规定外，第5.2(A)(1)或(2)节所要求的每笔定期贷款应按比例分配给A期贷款、新贷款和

根据到期到期的可适用的剩余还款额发放的延期定期贷款，应按其期限的直接顺序或借款人另有指示，在每一类别的定期贷款中适用；但如有任何类别的延长定期贷款已在本协议下设立，借款人可完全酌情决定将此种提前还款分配给转换该等长期贷款的现有定期贷款类别(如有的话)的定期贷款(但根据合并协议另有规定的定期贷款除外，或作为替代的定期贷款)。除第5.2(F)条另有规定外，就每一项该等预付款项而言，借款人将在第5.2(A)节所指明的日期前，向行政代理人发出书面通知，其中须包括计算适用于每一类定期贷款的预付款项款额，要求行政代理人向每一期贷款人、新贷款贷款人或延长期贷款贷款人(视何者适用而定)提供该等预付款项的通知。

(D)对定期贷款的再优惠申请。对于第5.2(A)节所要求的每一笔定期贷款的提前偿还，借款人可酌情指定应预付的贷款种类和具体借款；但任何贷款人按照第5.2(F)节的规定提供拒绝通知的，应按比例对所有未偿还的定期贷款按比例适用这种提前偿还的贷款，其比例为每一未偿还定期贷款所占的百分比。在没有上一句所述借款人拒绝通知或指定的情况下，行政代理人应在不违反上述规定的情况下，以合理的酌处权作出这种指定，以期但无义务尽量减少第2.11节规定的损坏费用。

(E)对循环信贷的再贴现应用。对于每项循环信贷贷款的预付，借款人可指定(1)应预付的贷款种类和具体借款，以及(2)待偿还的循环贷款，但(Y)根据借款所作的每一笔预付款应按比例适用于此类贷款；(Z)尽管有上述(Y)项的规定，循环贷款的预付不得适用于任何违约贷款人的循环信贷，除非借款人另有书面协议。在没有上一句所述借款人指定的情况下，行政代理人应在不违反上述规定的情况下，以合理的酌处权作出这种指定，以期但无义务尽量减少第2.11节规定的损坏费用。

(F)转嫁权。持有方或借款人应至少在提前三个工作日之前，将根据第5.2(A)节规定必须提前偿还的任何定期贷款，以书面形式通知行政代理。每一份该等通知均须指明该等预付款项的日期，并须就该等预付款项的款额提供合理的详细计算。行政代理人应及时通知每个持有定期贷款的贷款人提前还款通知的内容和该贷款人按比例分摊预付款的情况。每一定期贷款放款人可拒绝根据第5.2(A)(1)节规定就债务发生提前偿付事件按比例支付的任何强制性提前还款以外的所有(但不少于全部)按比例支付的份额，或根据第5.2(A)(3)节允许其他债务(根据第5.2(A)(A)节规定的减少数额，即“被拒绝偿还的收益”)，不迟于下午5：00向行政代理人提供书面通知(每一份，“拒绝通知”)。(纽约市时间)贷款人收到行政代理人关于提前付款的通知后的一个营业日。如果贷款人未能在上述时限内向行政代理机构发出拒绝通知，任何此类不履行行为将被视为接受此类强制性提前偿还定期贷款的总额。

5.3再分配方法和支付地点。

(A)除本协议另有特别规定外，所有由借款人根据本协议作出的付款，除非另有特别规定，否则须於下午2：00或之前，由借款人向行政代理人支付，以支付有权获得该笔款项的贷款人的应课差饷账(如属周转线贷款)或有权获得该笔款项的信用证(视属何情况而定)。(纽约市时间)，在每一种情况下，应在到期之日，并在行政代理人办公室或行政代理人应为此目的向借款人指明的其他办事处立即提供资金(如属周转贷款，则应在Swingline贷款人为此目的指明的办事处提供资金。

通知借款人)，但有一项理解，即借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室帐户内的款项付款，即构成在该帐户内的此种款项的支付。本条例所订的任何贷款(不论本金、利息或其他形式)的所有还款或预付款项，均须以该等贷款所以的货币支付，而除非该信贷单据另有规定，否则该等贷款的所有其他付款，均须以美元支付。行政代理人随后将安排在同一天分发(如果行政代理人在下午2：00之前实际收到付款的话)。(纽约市时间)，或在下一个营业日，由行政代理人全权决定)，与支付本金或利息或费用有关的资金一样，按比例向有权获得本金或利息或费用的放款人支付。

(B)在下午2：00之前根据本协定支付的任何付款，均不得超过。(纽约市时间)可被视为是在下一个商业日作出的，由行政代理人自行决定，以计算利息(如属摇摆线贷款，则由Swingline贷款人全权决定)。除本条例另有规定外，凡根据本条例作出的任何付款，须述明在非营业日的日期到期，则其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在延期期间须按紧接该日之前有效的适用利率支付利息。

5.4较高的净支付额。

(A)不缴税，无税，无税，有义务代扣代缴。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据或根据任何其他信用文件所承担的任何义务的任何或因任何义务而支付的任何或因任何其他信用凭证而产生的任何或因任何义务而支付的款项，均应在适用法律允许的范围内自由和不扣减或扣

(2)如果适用法律要求任何信用方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣减任何税款，则(A)该预缴义务人应扣缴或扣除适用法律合理确定的扣减额；(B)该预扣缴人应及时将扣缴或扣减的全部款额支付给有关政府当局；及(C)在扣缴或扣减是因受弥偿的税款或其他税款的原因而进行的范围内，适用的贷方应支付的款项应在必要时增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣减(包括扣缴或扣减适用于根据本节第5.4节应支付的额外款项)后，每个贷款人(或，如为其本人帐户向行政代理人付款，则行政代理人)收到相当于如果没有这种扣款或扣减就会收到的款项。

(B)借款人支付其他税款时，以较高的比率支付其他税款。在不限制上文(A)分节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时向行政代理人或任何贷款人偿还任何其他税款。

(C)另一种方式-类似的、无偿的、无偿的、在不限制上文(A)或(B)分节的规定的情况下，借款人须向行政代理人及每一贷款人(视属何情况而定)弥偿行政代理人或该放款人(视属何情况而定)须缴付的全部获弥偿税款或其他税项(包括就该等税项或其他税项(包括在本条5.4下征收的弥偿税或其他税项，或可归因于根据本条第5.4条须缴付的款额)的款项，并须在提出要求后15天内就该等税项或其他税项作出付款，不论该等获弥偿税款或其他税项是否由有关政府主管当局正确、合法地征收或提出。由放款人，或由行政代理人代表贷款人或以贷款人的名义交付借款人的关于任何该等付款或法律责任的款额的证明书(连同一份书面陈述，以合理详细列明该等款额的依据及计算)，即为结论性的无明显错误。如果借款人合理地认为，没有正确或合法地主张任何此种已获补偿的税款或其他税款，行政代理人和/或每一受影响的贷款人都将作出合理努力，与借款人合作，要求退还这种已获补偿的税款或其他税款，只要这种努力在行政代理人或受影响的贷款人单独确定时不会造成任何额外费用、费用或风险，或对其不利。

(D)支付费用的另一种间接证据。在任何信用方或行政代理人向政府当局缴付本条第5.4条所规定的税款后，借款人须向行政代理人或行政代理人交付借款人(视属何情况而定)该政府机构发出的收据正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本，或向借款人或行政代理人(视属何情况而定)合理满意的其他证据。

(E)放款人的地位和税务文件的同等地位。

(I)每名放款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间内，向借款人及行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关所订明的已妥为完成及执行的文件，以及容许借款人或行政代理人(视属何情况而定)合理要求的其他资料，以决定(A)根据本条例或根据任何其他信用文件作出的任何付款是否须缴税，(B)如适用，所规定的预扣减率，及(C)贷款人可获豁免或扣减的权利，对任何信用方依据任何信用文件向该贷款人支付的任何款项所适用的税款，或以其他方式确定该贷款人在适用管辖范围内为扣缴税款目的的地位而征收的税款。(Ii)贷款人根据本协议第5.4(E)节须交付的任何文件及资料(包括下文第(Ii)分节所列的任何具体文件)，须由该放款人在重述生效日期当日或之前(或在该贷款人加入本协定的日期当日或之前)交付，(Ii)在该等文件届满或过时或无效的任何日期之前，(Iii)贷款人的情况有任何改变，要求更改其先前向借款人及行政代理人交付的最近文件，(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情况下，该放款人须不时以书面通知借款人及行政代理人，如该放款人在法律上不再有资格提供先前提供的任何文件，则该放款人应立即以书面通知借款人及行政代理人。

(2)在不限制上述各项的一般性的情况下，进行再转制：

(A)将任何属于“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”(“美国贷款人”)所指的“美国人”的放款人(“美国放款人”)交付给借款人和执行国税局表格W-9原件的行政代理人，或由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求提供的其他文件或资料，使借款人或行政代理人(视属何情况而定)能够确定贷款人是否须受备份扣缴款或信息报告要求的其他文件或资料；

(B)根据“守则”或任何适用的条约有权获得美国联邦预扣税豁免或扣减的每一非美国放款人，均应向借款人和行政代理人交付适用的下列两种方式之一：

(1)国内收入服务局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其任何后续形式)的副本原件(或其任何后续形式)，要求美国加入的所得税条约的利益符合资格，(1)国内收入服务表格W-8 BEN或W-8 BEN-E的正本；

(2)国税局W-8 ECI表(或其后续表格)正本；

(3)如非美国放款人根据“守则”第881(C)条申索证券权益豁免所带来的利益，则(X)一份实质上以附表J-1、J-2、J-3或J-4形式的证明书(“非银行税证明书”)，规定该非美国放款人并非“守则”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)“守则”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)“守则”第881(C)(3)(C)条所述的“受管制的外国法团”，而根据任何信贷文件支付的款项并无与该等非美国公司有效地相关。

贷款人从事美国贸易或业务，并(Y)执行国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件(或其任何继承者)；

(4)如该放款人是合伙(就美国联邦所得税而言)或其他情况下并非实益拥有人(例如，该贷款人已出售一份参与)、国税局表格W-8IMY(或其任何继承者)及所有所需的证明文件(如有一名或多于一名的基本实益拥有人申索投资组合利息豁免的利益，则包括该实益拥有人的非银行税证明书)(但如该非美国贷款人是合伙而非参与贷款人，则包括)非银行税单可由非美国贷款人代表直接或间接合伙人提供；或

(五)以适用法律规定的其他形式作为申请美国联邦预扣税豁免或者扣减的依据，连同适用法律规定的补充文件，允许借款人或者行政代理人确定需要扣缴或者扣减的其他形式；

(C)如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项不符合金融行动特别工作组适用的报告要求(包括适用的“守则”第1471(B)或1472(B)条所载的要求)，则应由金融行动协调委员会征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间，并在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律(包括“守则”第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)规定的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的补充文件，以便借款人和行政代理人遵守其在金融交易协定下的义务，以确定该贷款人是否已遵守该放款人根据FATCA所承担的义务，或决定该贷款人是否已履行该放款人的义务(如有的话)。仅为施行本条(C)，“特别组织”须包括在本协议签署日期后对该组织所作的任何修订；及

(D)如行政代理人是“美国人”(如“守则”第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提供两份经适当填写的国内收入服务表格W-9正本。如果行政代理人不是“美国人”(“守则”第7701(A)(3)节所界定的)，它应就其代表放款人收到的付款提供适用的表格W-8(连同所需的附带文件)。

(3)不论本条第5.4节有任何相反的规定，任何放款人或行政代理人均无须交付其法律上没有资格交付的任何文件。

(F)对某些退款的再转帐处理。如果行政代理人或任何贷款人以其唯一的酌处权真诚地行使其裁量权，确定它已收到任何已获补偿的税款或其他税项的退款，而该等税款或其他税项已获任何信贷方弥偿，或任何信贷方已根据本条例第5.4条支付额外款额，则行政代理人或该贷款人(如适用的话)须立即向借款人缴付相等于该项退款的款额(但须以信用人根据本条例第5.4条就已获补偿的税款或其他税项支付的弥偿款项或额外款额为限)，扣除行政代理人或放款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，而不包括利息(有关政府当局就该项退款而支付的利息除外)；但借款人应行政代理人或该放款人的要求，同意在行政代理人或该放款人须向该政府主管当局偿还该笔款项的情况下，向该行政代理人或该放款人偿还已付予该借款人的款额(另加有关政府主管当局所施加的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，行政代理人或放款人(视属何情况而定)应借款人的请求，向借款人提供任何评估通知或其他证据的副本，证明必须偿还从有关税务机关收到的此种退款(但行政代理人或贷款人可删除其中它认为保密的任何资料)。尽管如此

(F)段，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人不得根据本(F)款向补偿一方支付任何款额，而支付该款额会使行政代理人或任何贷款人的税后状况较行政代理人或任何贷款人所处的较不利的净额为佳，而如须予弥偿及引致该等退款的税款没有扣除、扣缴或以其他方式施加，而有关该税项的弥偿付款或额外款额则从未缴付。本款不应解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

(G)为避免产生疑问，“放款人”一词包括任何信用证签发人和任何周转放款人，“适用法律”一词包括金融行动协调委员会。

(H)任何一方在本第5.4节下的义务均应是直接转嫁的，即行政代理人的辞职或更换，或放款人的任何权利的转让，承诺的终止，以及信用证下所有义务的偿还、清偿或履行。

5.5.利息和费用的基本等量计算。

(A)除下一句另有规定外，另有可能变价的，除下一句所述外，libor贷款的利息应按实际所用天数的360天年数计算。ABR贷款的利息应按实际所用天数365-(或366-，视情况而定)计算。

(B)贴现费用和每日平均所列信用证数额，应按实际所用天数的360天年数计算。

5.6利率最高限额。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人仍没有义务支付任何利息或与本协议有关的任何利息或其他款项，或以其他方式支付超出任何适用法律、规则或条例所允许或符合的数额或利率的义务。

(B)以最高的合法费率支付更多的现金。如果借款人没有义务按照第5.6(A)节的规定支付否则它将被要求支付的款项，借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付这笔款项。

(C)如果任何付款超过合法费率的话，则应进行直接转帐调整。如本协议或任何其他信贷文件的任何条文会使借款人有责任以任何适用的法律、规则或规例所禁止的款额或计算利率，向任何贷款人支付任何利息或其他款额，则尽管有该等规定，该款额或利率仍须当作具有追溯效力，调整至法律不会如此禁止的最高款额或利率(视属何情况而定)，但须在有需要的情况下，通过降低借款人根据第2.8条须支付予受影响贷款人的款额或利息利率，作出该项调整；但在合法的范围内，本可因本条的实施而须支付但并非须支付的利息或其他款额，须予累积，而就其他贷款或期间而须支付予该贷款人的利息须予增加(但不得高于该等利息的最高利率)，直至该累积款额连同截至还款日期的联邦基金实际利率的利息均已收取为止。

尽管有上述规定，并在实施上述所有调整后，如任何贷款人已从借款人收取超过任何适用法律、规则或规例所准许的最高款额的款额，则借款人有权借向行政代理人发出书面通知，要求该贷款人向该贷款人偿还相等于该超出额的款额，而在该笔偿还之前，该笔款额须当作为该贷款人须向该借款人支付的款额。

第六节转轨转售条件对初始借款的先例

除借款人与行政代理人另有约定外，任何贷款人均有义务在重述生效日提供本合同所规定的任何贷款，但下列条件必须符合先例。

6.1再信用单据。

行政代理人(或其律师)应已收到前代理人、附表1.1(B)所列的每一贷款人、每一信用证签发人、控股公司、借款人和每一担保人执行并交付的重报协议。

6.2再贴现抵押品。除附表9.14所提述的任何项目外：

(A)抵押品代理人应已收到“担保协定”的最新附表；

(B)任何贷款人以任何形式直接拥有或代表任何信用方直接拥有并须根据担保文件作出质押的所有未偿还权益，以及每一限制附属公司，均须根据该等文件作出质押；

(C)附属抵押品代理人须已收到代表借款人及每一信贷方全资受限制附属公司的证券的证明书，而该等证券是本地附属公司，但须在该等证券文件所规定的范围内交付，并须在核证的范围内根据该等证券文件作出质押，并附有转让文书及未注明日期的股票权力或所有空白批注；及(由1998年第25号第2条修订)

(D)为建立任何担保文件拟设立的留置权而需要提交、登记或记录的所有“统一商法典”财务报表(及其修正案)均须直接转帐，并在该担保文件所要求的范围内完善此种留置权，应已交付担保物代理人，并应以适当的形式提交、登记或记录。

6.3基本一致的法律意见。行政代理人(或其律师)应已收到已执行的法律意见，按惯例为：(I)Simpson Thach&Bartlett LLP，信用证当事方的纽约特别顾问；(Ii)Kilpatrick汤send&Stockton LLP，信贷当事方的格鲁吉亚特别律师。控股公司和借款人特此指示并同意指示其他信贷方提供此类法律意见。

6.4.准结关证书。行政代理人(或其律师)须已收到一份由任何获授权人员(或如属控股公司的任何董事或获授权代理人)及秘书或任何控股公司助理秘书或借款人(或如属控股公司的任何董事或获授权代理人)签立的证明书，该证明书的日期基本上为附录E，注明重报生效日期，并附有第6.5及(Y)条所提述的文件，以证明符合第6.7及6.10条的规定。

6.5信用当事人诉讼程序的再授权；公司文件。行政代理人应已收到(1)每一信贷方董事会或其他经理(或经其正式授权的委员会)的决议副本，授权(A)执行、交付和履行其作为一方的信用证文件(及与之有关的任何协议)；(B)就借款人而言，已收到本合同所设想的信贷展期；(Ii)法团证书，以及每一信用证方适用的法律、组建和运作协议证书或其他类似的组织文件，(Iii)签立其作为其中一方的信用文件的每个信贷方的获授权人员的签署及在职证明书(或其他证明相同的相若文件)。

6.6再收费。代理人和放款人在提供A期贷款和费用的同时，应在重述生效日期之前至少三个工作日收到费用(除非借款人另有合理协议)，数额为先前商定的在重报生效日收到的费用(可根据借款人的选择，从A期贷款的收益中扣除)。

6.7自愿表示和保证；无违约。在复述生效之日，应满足第7.1节规定的条件。

6.8.另一种类似产品-另一种能力证书。在重述生效之日，行政代理人应已收到来自首席执行官、总裁、首席财务官、财务主任、财务副总裁、董事、经理或控股公司任何其他高级财务官的证书，其大意是：在完成交易后，与受限制子公司合并后的控股公司是有偿付能力的。

6.9

(A)应任何贷款人在重述生效日期至少十天前提出的合理要求，借款人应向该放款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括爱国者法在内的每一种情况下至少在重述生效日期前三天的反洗钱规则和条例。

(B)至少在重述生效日期前三天，如果借款人符合“受益所有权条例”规定的“法律实体客户”的资格，借款人应提供与借款人有关的实益所有权证明。

6.10再融资。A期贷款的重述日期在实质上与A期贷款融通的同时，应当完成重报日期的再融资。

6.11定期贷款借款通知。行政代理人(或其律师)应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

为确定重述生效日期是否符合第6条所指明的条件，每一已签署重述协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据该协议所规定须获贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人须在拟重述生效日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对该文件或其他事项的反对。

第7节重述生效日期前后所有信用事件的先例

除第1.12条另有规定外，每名贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何贷款(不包括(I)循环信贷放款人根据第3.3及3.4及(Ii)条就未付提款而须作出的强制性借款及循环信贷贷款)，以及信用证签发人在重述生效日期当日或之后的任何日期发出信用证的义务，但须符合(或放弃)下列条件的先例：

7.1不违约；表示和保证。每次信贷事件发生时，亦在实施后(根据第2.14(A)条作出的任何贷款除外)(该贷款须受第2.14(A)(A)条的条款规限)(A)任何失责或失责事件均不得发生及仍在继续，如属借入循环贷款或周转贷款，则属例外，按专业表格计算，控股及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物合计不得超逾$50，000，000元；及(B)本文件或其他信用文件所载的任何信用方所作的所有申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证，如属实质性、重大不良影响或类似语言，则须为真实及正确。

(各方面)具有相同的效力，犹如该等申述及保证是在该信用证事件发生当日及当日作出的(但如该等申述及保证明确与较早的日期有关，则属例外，在此情况下，该等申述及保证在所有要项上均属真实及正确)(但在该较早日期，该等申述及保证在各方面均属真实及正确)；仅就依据第2.14(A)条作出的任何增量期贷款而提供的任何信贷事件，就本条例所准许的许可收购或其他投资而言，所有申述及保证均须受惯常的Sungard及经借款人及行政代理人合理同意的“资金”条文规限。

7.2贷款通知；信用证申请。

(A)在重述生效日期后每项定期贷款发放之前，行政代理人应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在发放每项循环信贷贷款(根据第3.4(A)节提供的循环信贷贷款除外)和每笔周转贷款之前，行政代理人应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(C)在签发每一份信用证之前，行政代理人和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证要求。

接受每一次信贷事件的利益应构成每一信用证方对每一放款人的陈述和保证，即截至那时，上述第7节规定的所有适用条件均已得到满足。

第8节

为了诱使放款人加入本协议，按照本协议的规定发放或参与信用证，控股公司和借款人向放款人作出下列陈述和担保，所有这些均应在本协议的执行和交付以及贷款和信用证的签发(理解为下列陈述和担保仅在适用法律规定的范围内对任何外国子公司作出)：

8.1附属公司地位。每一信用方(A)是一家在其组织管辖范围内有适当组织和有效存在的公司、有限责任公司或其他有良好信誉的实体(如果适用的话)，并拥有法人、有限责任公司或其他组织拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务的权力和权力；(B)具有适当资格并获授权经营业务，并在所有司法管辖区内具有良好的信誉(如适用)，除非不具备这种资格将不被合理地期望产生重大不利影响。

8.2附属公司权力和权力。每个信用方拥有公司或其他组织的权力和权力，以执行、交付和执行其作为一方的信用文件的条款和规定，并已采取一切必要的法人或其他组织行动，授权其作为一方的信用文件的执行、交付和履行。每个信用方都已正式签署并交付了其作为一方的每一份信用文件，而每一份此类信用证文件构成根据其条款可强制执行的该信用方的法律、有效和具有约束力的义务(但就债务担保权益的设定和完善而言，外国子公司的股本和股票等同物的设定和完善，仅限于此种义务的可执行性，即资本存量和外国子公司的股票等值受“统一商法典”管辖)，除非破产、破产或类似的法律对债权人的权利产生一般影响，并受一般衡平法的制约。

8.3无违章行为。(B)不违反任何法院或政府文书的任何条款、契诺、条件或条文，或违反任何法院或政府文书的任何重要法律、法规、规则、规例、命令、令状、强制令或判令的任何适用条文，亦不会违反该等条款、契诺、条件或条文的任何适用条文，或构成根据该等法律、法规、规则、规例、命令、令状、强制令或判令所适用的任何条文，或导致根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对该信贷方或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司(根据信贷文件或许可留置权而设定的留置权除外)的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或设立或强制施加的义务)，而该信用一方或任何受限制的附属公司或其任何财产或资产(任何该等条款、契诺、条件或条文、“合约规定”)所受约束的任何关键性契约、协议或其他文书，均属例外，违约或留置权，不合理地被预期会造成重大不利影响或(C)违反该信用证方或任何受限制子公司的注册证书、附例、章程或其他组织文件的任何规定。

8.4.无偿诉讼。没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据控股或借款人所知，对控股、借款人或任何受限制的附属公司提出书面威胁，而合理地预期会造成重大不利影响。

8.5.“准准利润管制条例”。根据本条例提供任何贷款或使用其收益，均不会违反委员会规例T、U或X的规定。

8.6无偿政府批准。每一份信用证的执行、交付和履行不需要任何政府当局的同意或批准、登记或存档或其他行动，除非(一)已经取得或作出并已充分生效和有效的，(二)根据安全文件设立的留置权的备案、同意、批准、登记和记录(并释放现有留置权)，以及(三)这些许可证、批准、授权、登记、备案或同意，如果不取得或不合理地预期这些许可、批准、授权、登记、档案或同意，将不会产生重大不利影响。

8.7.“准直接投资公司法”。控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司均不是经修正的1940年“投资公司法”所指的“投资公司”。

8.8

(a和/或任何贷款人在重述生效日期当日或之前(包括(I)贷款人为本协议的目的或与本协议有关的所有资料，以及(Ii)信用证文件所载的(I)(重述生效日期之前更新的)所载的所有该等书面资料及数据)，或本协议所设想的任何交易，载有任何不真实的陈述，或没有述明作出该等资料及数据(作为整体)所需的任何重要事实，而该等资料或数据在提供的情况下(在所有补充及更新生效后)并无实质误导，理解并商定，为本节8.8(A)的目的，这些事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般经济或一般工业性质的信息。

(B)上文(A)段所述资料和数据所载的有关预测(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)，是基于上述人士在作出该等预测时相信是合理的真诚估计及假设而作出的，放款人已认识到该等预测对未来事件的预测不应视为事实，而任何该等预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果不同，而该等差异可能是重大的。

(C)自重述生效之日起，受益所有权证明中所载信息在所有重大方面均为真实和正确。

8.9再挂钩的财务状况；财务报表。

(A)附属公司(一)贷款人报告中所列的控股公司未经审计的历史综合财务信息，以及(二)历史财务报表，在每一种情况下，在所有重要方面公允地反映控股公司在上述资料、报表和业务结果各自所涵盖期间的合并财务状况。本节第8.9节(A)(2)项所指的财务报表是按照公认会计原则编制的，但上述财务报表附注规定的范围除外。

(B)重述生效日期起计，并无重大不良影响。但直至2021年财政年度第四财政季的最后一天为止，(I)在第1号修订生效日期存在的与控股及其附属公司有关的事实、情况及条件，已在第1号修订生效日期之前向贷款人披露，及(Iii)就本申述及保证而言，纯粹及直接因冠状病毒的爆发而导致的事实、情况及条件，须当作在重报生效日期已存在。

每一贷款人和行政代理人在此承认并同意，控股及其子公司可能因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致信用文件下的违约或违约事件。

8.10违约金、违约金、违约金；无违约。每个信用证方均符合适用于其本人或其财产的所有法律规定，但如不遵守规定将不合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限。没有发生默认情况，并且仍在继续。

8.11反腐败、制裁和反洗钱法规。信贷方制定并维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法律和制裁的遵守，每个信用方及其各自的子公司，以及每个信用方及其相关方所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法、制裁、经修订的“与敌人贸易法”和反洗钱法。信贷方、其各自的子公司以及信贷方及其各自的相关方都不知道：(A)制裁的对象或目标；(B)美国财政部外国资产管制处(“外国资产管制处”)特别指定的国民名单；或任何其他有关制裁当局执行的任何类似名单；或(C)位于、组织或居住在指定管辖区的国民名单。本协议所设想的借款或信用证、收益的使用或其他交易不得违反任何反腐败法或适用的制裁。

8.12再税事项。(A)除合理地预期不会产生重大不利影响外，(A)每一控股公司、借款人及其他受限制附属公司均已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时缴付其应缴税款(不论是否在报税表上显示，包括以扣缴义务人身分缴付)，但如该公司已按照公认会计原则及(B)每一项控股公司的管理而维持足够的储备金，则属例外，但以诚意提出争议者除外，借款人和每个受限制的子公司已按照公认会计原则支付或提供了足够的准备金(由控股公司、借款人或该受限制子公司的管理方真诚判断)，以支付尚未到期和应缴的所有税款。目前或建议对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司进行税务评估、不足或提出其他申索，而合理地预期会造成重大不良影响。

8.13符合ERISA的要求。

(A)再转制，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期发生任何ERISA事件。

(B)再转接税，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期发生任何外国计划事件。

8.14附属公司。附表8.14列出控股公司和借款人的每一子公司(以及控股公司及其借款人的直接和间接所有权权益)，在每种情况下均在重报生效日期存在。

8.15无偿转让的知识产权。每一控股公司、借款人和其他受限制的子公司拥有或有权使用目前经营各自业务所使用或以其他必要方式使用的所有知识产权，但如上述情况不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。各控股公司、借款人和其他受限制的附属公司各自经营业务，不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何第三方的知识产权发生冲突，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

8.16相关的相关环境法规。

(A)除附表8.16所列者外，或在合理地预料不会产生重大不良影响的情况下，其他任何附属公司均属直接或间接；。(I)每一控股公司、借款人及其他受限制附属公司及其各自的运作及财产均符合所有适用的环境法；。(Ii)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司均没有接获任何环境申索的书面通知；。(Iii)控股公司、借款人或任何受限制附属公司均没有按照任何地点根据任何环境法进行任何调查、搬迁、补救或其他纠正行动；。及(Iv)据借款人所知，任何地下或地上贮存舱或有关管道，或任何载有危险物质的蓄水池或其他处置区，均位于控股公司、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或出租的任何不动产上、之上或之下。

(B)除附表8.16所列者外，任何持有、贮存、运输、释放或安排处置或运输危险物料的控股公司、借款人或任何受限制的附属公司，除附表8.16所列者外，均没有处理、贮存、运输或安排处置或处理危险物料，以处置或处理任何目前或以前拥有或操作的财产，而据借款人所知，在任何该等财产上、之上、之下或从任何该等财产中，均没有以合理地预期会产生重大不良影响的方式释放任何其他危险物质。

8.17再分配性质。

(A)每家控股公司、借款人及其他受限制附属公司均拥有良好而有效的纪录所有权、有效的租赁权益或使用权，而该等财产是目前经营及拟进行的各自业务运作所需的财产，而所有留置权(本协议所准许的留置权除外)均属自由及清空，但如未能拥有该等良好的所有权或权益，则属例外，而个别或合计而言，则属例外，产生重大不利影响和(B)住房和城市发展部长确定为具有经修正的1968年“国家洪水保险法”所指的特殊洪水危险的地区的住房和城市发展部长确定的地区内，没有抵押担保改善的房地产，除非根据该法获得的洪水保险是根据第9.3(B)节获得的。

(B)附表1.1(A)所列的另一种直接转帐方式，是任何信贷方在重报生效日期时所拥有的每一项不动产的清单，其公平市价超过$20，000，000。

8.18可接受性-直接-偿付能力。在贷款作出后及运用该等贷款所得后的重述生效日期(在该等交易生效后)，与其附属公司合并后的控股将是有偿付能力的。

8.19“无偿无偿爱国者法”。在重述生效之日，贷款收益的使用在任何实质性方面都不会违反“爱国者法”。

8.1附属机构-可转制的EEA金融机构。没有信用党是受影响的金融机构。

第9节

每一控股公司和借款人特此约定，并同意在重报生效之日及其后，根据本协议及贷款及未付提款的条款，已终止或已按每一信用证的条款终止或担保该轮线承诺及每一信用证，连同本协议下所招致的利息、费用及所有其他债务(或有弥偿义务、有担保对冲债务及按照本协议条款作担保的现金管理债务及有担保现金管理债务及信用状除外)，以全数支付：

9.1.更高级的基本信息契约。借款人应向行政代理人提供(行政代理人应根据其惯例迅速向放款人提供此种资料)：

(A)附属财务报表。(如无须向证券交易委员会提交该等财务报表，则须在每一财政年度终结后90天内向证券交易委员会提交该等财务报表)(由2019年12月28日终了的财政年度开始)、截至每个财政年度终结时的控股及受限制附属公司的综合资产负债表，以及该财政年度的有关业务报表及现金流量表，列出上一个财政年度的比较综合和(或)合并数字，这些数字都是合理详细的，都是按照公认会计原则编制的，在每一种情况下，都是由具有公认国民地位的独立注册会计师核证的，这些会计师的意见不应就审计范围或控股公司或任何重要子公司(或所有将构成重要子公司的子公司集团)的地位有任何保留，作为一种持续经营的企业(任何例外情况、解释性段落或资格除外)，这些企业明确地只涉及或明确地是由.(I)在任何债项下的即将到期日，而该债项须在该意见书发表之日起计一年内发生；或。(Ii)任何在未来日期或未来期间可能无法履行财务赡养契诺的情况)。

(B)较不符合标准的财务报表。在任何情况下，应在要求向证券交易委员会提交财务报表之日后5天内(在实施任何允许的延期之后)，尽快并在任何情况下，就控股公司每个会计年度的头三个季度会计期中的每个季度提交财务报表(如果不要求向证券交易委员会提交财务报表，则在每个季度会计期间结束后45天或之前)，控股公司和受限制子公司截至该季度期末的综合资产负债表以及该季度会计期间和截至该季度最后一天的会计年度已过部分的相关合并业务报表，以及截至适用季度最后一天的财政年度已过部分的相关现金流量表，从2019年9月30日终了的季度开始，列出上一个财政年度相关期间的比较合并和(或)合并数字，或(就这种合并资产负债表而言)上一个财政年度相关期间最后一天的合并现金流量表，所有这些均应由控股公司的一名授权干事核证，使其在所有重大方面按照公认会计原则(其中所述除外)公平列报控股及其受限制子公司的财务状况、业务结果和现金流量，但须经正常年终调整和无脚注引起的变化，并就2014财政报告期而言，还须按照公认会计原则的要求，最后确定交易中所购资产和负债公允价值的采购价格分配。

(C)较高的成本预算。如果控股(或任何母公司)停止提供公共指导或提供公共指导，其范围远小于国家愿景控股公司最近提供的年度指导。重述生效日期之前，在90

在控股公司每个会计年度开始后的几天内，就控股公司管理层按照按照第9.1(A)节提供的财务报表的范围为内部使用而通常每年编制的合理详细的控股预算，列出该预算所依据的主要假设(统称为“预测”)，在每种情况下，预测均应附有一份控股公司授权高级干事或借款人的证书，说明这些预测是根据其中所述假设真诚地编制的，在编制此种预测时，这些假设被认为是合理的，据理解并商定，对未来事件的这种预测和假设不应视为事实，任何这类预测所涉期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是重大的。

(D)核发的另一副主管人员的证书。在第9.1(A)及(B)节所规定的财务报表交付后5天内，由控股公司获授权人员或借款人发出证明书，表明不存在失责或失责事件，或(如有任何失责或失责事件)，指明该证明书的性质及范围(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)截至该财政年度或财政期间(视属何情况而定)在该财政年度或财政期间终结时，受限制附属公司及不受限制附属公司的身分的任何更改(视属何情况而定)，在重述生效日期或最近的财政年度或期间(视属何情况而定)提供予贷款人，及(Ii)根据第10.7条就当时适用的状况及与此有关的基本计算的合理详细计算。在提交第9.1(A)节规定的财务报表时，控股公司的一名授权干事或借款人出具一份证书，列明在某一法域组织的人的法律名称、组建管辖权、实体类型和组织编号(或同等)的变动，在该法域组织的人员须在统一商业守则融资报表中列入组织识别号，在每一情况下，或确认自重述生效日期或根据本款(D)交付的最近一份证书的日期(视属何情况而定)以来，这类信息没有任何变化。

(E)转授、转售、违约通知或诉讼。(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生，通知须指明该等事件的性质、存在期限及控股公司就该等事项拟采取的行动；及(Ii)任何可合理地预期会被不利裁定的诉讼或政府法律程序，如如此决定，则会导致重大不良影响。

(F)相对次要的环境事务。在控股公司或任何受限制附属公司的获授权高级人员知悉以下任何一项或多于一项环境事宜后，如该等环境事宜不会合理地预期会造成重大不良影响，则属例外，通知：

(I)对任何信用人或任何地产提出任何待决或威胁的环境申索；及

(2)对任何不动产实际或指称的任何危险材料的实际存在、释放或威胁释放，进行任何调查，或采取任何清除、补救或其他纠正行动。

所有这些通知应合理地详细说明索赔、调查或移走、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何信用方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和装修。

(G)对其他信息进行比较。将任何文件(包括表格10-K、10-Q或8-K格式)或登记声明(登记声明生效前版本的草稿除外)的副本送交证券交易委员会或任何相关管辖范围内的类似政府当局，并由控股公司或任何受限制的附属公司(但对任何受限制附属公司的任何修订除外)提交，并向证券交易委员会或任何类似的政府主管当局提交报告。

登记表(如该登记表生效，须以其生效的形式送交行政代理人)，并在任何登记表上展示任何登记报表和(如适用的话)表格S-8上的任何登记报表，以及所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，即控股公司或任何受限制的子公司应以持有人、放款人或代理人的身份向其公开发行的控股公司和/或任何受限制子公司的持有人发送报告(在每种情况下，均未根据本协议送交行政代理人)，并以合理及时的方式向其提交，行政代理人代表其本人或代表任何贷款人(通过行政代理人行事)可不时以书面合理地要求提供其他资料(包括行政代理人或任何贷款人为遵守“爱国者法”或其他适用的反洗钱法的适用“了解客户”要求而合理要求的资料和文件)；但控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司均无须披露或准许查阅或讨论构成非金融商业机密或非财务专有资料的任何文件、资料或其他事宜，(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的承建商)披露的任何文件、资料或其他事宜，或任何受受权人、客户或类似特权或构成受权工作产品规限的有约束力的协议或(Iii)。

(H)“无偿、无偿、爱国者法”/“受益所有权条例”。为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”和“受益所有权条例”)，行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法规而合理地要求提供信息和文件。

尽管有上述规定，本条第9.1条(A)和(B)项中的义务可通过向证券交易委员会提交(A)借款人或控股的任何直接或间接母公司或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)适用的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)而履行；但就本段(A)及(B)款的每一项而言，如该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有综合资料或其他资料，以合理详细地解释与该母公司有关的资料与与控股及受限制附属公司有关的独立资料之间的分别。

根据本条第9.1条第(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(如任何这类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如已如此交付，则应视为已在(I)持有这些文件的最早日期交付，或在因特网上的控股公司网站上提供该文件的链接；(2)这些文件是代表控股公司以内部链接/机构内机构或其他网站(如有的话)张贴的，每个放款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站)，或(3)此类财务报表和/或其他文件张贴在证券交易委员会网站www.sec.gov的互联网上；但(A)借款人须应行政代理人的要求，继续将该等文件的副本(可以电子方式传送)送交行政代理人；及(B)借款人须将将任何该等文件张贴于本段所述的任何网站的通知(该通知可以传真或电子方式传送)通知行政代理人。每一放款人应单独负责及时查阅已寄出的文件或要求行政代理人交付此类文件的纸质副本，并保留其副本。

每一信用证方特此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理人，根据上文第9.1(A)、(B)和(D)节提供的所有财务报表和证明均被视为适合分发给所有贷款人，并可由行政代理人和放款人视为不包含任何重要的非公开信息。

9.2不合格的书籍、记录和检查。控股公司将允许行政代理人或所需放款人的高级人员和指定代表或所需的放款人访问和检查控股公司及其所拥有的任何此类附属公司的任何财产或资产，但不得超出该方的控制范围，允许进行这种检查(并应使用商业上合理的努力)。

安排在不属该一方控制的范围内准许进行该等检查，并检查控股公司及任何该等附属公司的簿册及纪录，并与其及其高级人员及独立会计师就控股公司及其高级人员及独立会计师的事务、财务及账目进行讨论，并就该等事项与该等附属公司的事务、财务及账目进行讨论，并由行政代理人或所规定的放款人所希望的合理时间及间隔(如属该等独立会计师的会议或意见，则须受该等会计师的惯常政策及程序所规限)；但不包括在持续发生失责事件期间进行的任何该等探访及视察，(A)只有行政代理人可代表规定的放款人行使行政代理人及贷款人根据本条9.2所享有的权利；。(B)行政代理人不得在任何公历年度内行使该等权利超过一次，而该等权利将由控股公司负担；及。(C)尽管本条第9.2条有相反规定，但控股公司或任何受限制的附属公司，均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘录该等权利，(Ii)法律或任何对第三者有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承办商)披露的文件、资料或其他事宜，或(Iii)受受权人或类似特权的规限，或构成律师工作产品的文件、资料或其他事项的讨论；此外，如果存在缺省事件，则, 行政代理人(或其任何代表或独立承包人)或所需放款人的任何代表，可在正常办公时间内并经合理的事先通知随时支付控股公司的费用。行政代理人和所要求的放款人应给予控股公司参加与控股独立会计师的任何讨论的机会。

9.3保险的再补贴维修。(A)控股公司将并将使每一重要附属公司在任何时候都能按照自我保险安排或与控股公司认为(根据控股管理层的善意判断)在有关承保期或续保时财务状况良好并负责任的保险公司，保持充分的效力和效力，保险的金额(在实施控股公司相信的任何自保后)(根据控股公司管理的诚意判断)，鉴于其业务的规模和性质以及在符合成本效益的基础上可获得保险的情况下，是合理和谨慎的，并至少针对控股公司所相信的风险(以及保留风险的风险)(对控股公司管理的诚意判断)根据其业务的规模和性质以及在成本有效的基础上提供保险，是合理和审慎的；并将在行政代理人提出书面要求后，迅速向行政代理人提供关于如此承担的保险的合理细节的资料和(B)关于每一项抵押财产的资料，控股公司将按担保物代理人合理要求的总数，但在任何情况下，按法律规定的最低数额，获得洪水保险，但在任何时候，如在联邦紧急情况管理机构(或任何后续机构)公布的任何洪水保险费率图中，任何抵押财产上的任何改进被指定为“特别洪水危险区”，并以其他方式遵守1973年“洪水灾害保护法”中规定的国家洪水保险计划，该计划不时得到修正。每一份该等保险单须(I)指明担保品代理人的姓名。, (2)在每一份保险保险单的情况下，包含一项应支付损失的条款或背书，该条款或背书指定担保品代理人代表担保当事人作为损失收款人。

9.4税收的无偿支付。控股公司将在附加重大处罚之日之前，支付并解除对其征收的所有物质税(包括以扣缴义务人的身份征收)或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有物质税，以及就征收、评估或征收的任何税款提出的所有合法的重大索赔，如果未缴，则合理地预期将成为对控股公司或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但如控股集团或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就任何该等税项维持足够的储备(以集团管理层的真诚判断)，而如该等公司或任何受限制附属公司没有合理地预期会造成重大不利影响，则无须缴付该等税项。

9.5自愿性、无偿性、保留性存在；合并的公司特许权。控股公司和借款人将并将使每一重要子公司采取一切必要的行动：(A)保持和保持其存在、组织权利和权威的充分效力；(B)维护其权利、特权(包括其良好的地位(如适用的话))、许可证、许可证和特许，但每一种情况除外，

如果不这样做，就不会合理地预期会产生重大不利影响；不过，只要控股及其附属公司能够完成准许投资和第10.2、10.3、10.4或10.5节所允许的任何交易。

9.6与法规、规章等相一致。(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、条例和命令，包括(但不限于)经修订的适用制裁和反腐败法，以及根据这些法律和条例颁布的规则和条例，以及经营其业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权；(B)遵守并利用商业上合理的努力，确保所有租户和分租人(如果有的话)遵守所有环境法，并取得、遵守和维护，(C)进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法律所要求的一切补救、迁移和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示，但这些命令和指示在适当程序中受到真诚的及时质疑，但在本节第9.6条(A)、(B)和(C)项的情况下，则不在此限，并以商业上合理的努力确保所有租户和次租户获得、遵守和维持任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证；(C)进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法律所要求的一切补救、迁移和其他行动，如果不这样做，则不能合理地预期会造成重大的不利影响。

9.7.(A)控股公司应在收到该文件后立即向行政代理人提供任何信贷方或其任何子公司可能要求提供的任何文件的副本，这些文件载于ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何多雇主计划，而信贷方或其任何子公司有义务向该计划缴款；但如信用证各方或其任何子公司未向适用的多雇主计划管理人或保证人索取此类文件或通知，则经行政代理人合理请求，信用证各方应立即向该管理人或保证人索取此类文件或通知，借款人应在收到该文件和通知后立即向行政代理人提供此类文件或通知的副本；并进一步规定，本节授予行政代理人的权利应在12个月期间内不超过一次地行使；(B)在发生任何ERISA事件或外国计划事件后，控股公司将立即通知行政代理人，即单独或与任何其他ERISA事件或已发生的外国计划事件一起，合理地预期将导致任何信用方承担可能产生重大不利影响的责任。

9.8较高成本的性能维修。控股公司将并将使每一家受限制的子公司保持和维护所有财产材料，使其业务在良好的工作状态、正常的磨损、伤亡和谴责除外，但如不这样做将不合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

9.9与附属公司进行的间接交易。控股公司将与其任何附属公司(控股公司和受限制子公司除外)进行所有交易，涉及任何个别交易或一系列相关交易的总付款或超过2，500，000美元的代价，其条件至少与控股公司或受限制子公司在与非附属公司的人进行的可比的中期交易中获得的条件相当，条件至少与控股公司或受限制子公司善意地确定；但上述限制不适用于(A)向控股及受限制附属公司提供的管理、谘询及金融服务的费用的支付，以及就向控股及附属公司提供的与剥离、收购、融资及其他交易有关的服务而收取的惯常投资银行费用，而该等服务是获控股公司董事局多数真诚批准的；(B)第10.5条所准许的交易；(C)交易的完成及交易费用的支付，(D)在第10条允许的范围内，发行控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股票等价物，或信贷文件未另加禁止的任何子公司，(E)控股公司、任何受限制的子公司或任何合资企业(不论法律实体的形式)之间或之间的贷款、预付款和其他交易(在第10条允许的范围内，该附属公司或合资企业将不是控股公司的附属公司，而是控股公司的附属公司或附属公司对该合资企业或附属公司的股本或股票等价物的所有权), (F)控股公司与

受限制的附属公司及其各自的高级人员、雇员或顾问(包括管理及雇员福利计划或协议、股票期权计划及其他补偿安排)在正常经营过程中(包括贷款及与之有关的垫款)、(G)控股公司(及其任何直接或间接母公司)及附属公司依据控股(及任何该等母公司)与第10.5(B)(15)条所准许的附属公司之间的分税协议而支付的款项；但在每一情况下，该等付款在任何财政年度的款额，不得超逾控股、受限制的附属公司及不受限制的附属公司(以从不受限制的附属公司收取的款额为限)须就该财政年度就该等外国、联邦、州及(或)地方税项缴付的款额，而该控股、受限制附属公司及不受限制的附属公司(在上文所述的范围内)须分别缴付该等税项，而该等税项是与控股公司的任何直接或间接母公司分开缴付的，(H)向董事、经理提供的惯常费用及合理的自付费用及弥偿，控股公司(或其任何直接或间接母公司)及附属公司的顾问、高级人员、雇员及附属公司在一般业务过程中可归因于控股公司及其附属公司的拥有权或经营的范围内的交易；。(I)依据购买财团成员身分而进行的交易；。(J)依据自重报生效日期起生效的任何协议或安排而进行的交易，或任何修订、修改、补充或取代该等交易的交易(只要有任何该等修订、修改)。, (K)控股公司(或任何直接或间接母公司)与保荐人就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关的活动)向保荐人支付的习惯付款(包括与收购或剥离有关的)，(L)与任何无限制附属公司签订和执行的协议和交易，这些协议和交易是在指定受限制的附属公司之前订立的，但条件是该交易在与该受限制的附属公司签订时被允许，以及在将任何该等不受限制的附属公司重新命名为受限制的附属公司之前由该附属公司进行的交易；但该项交易并非在考虑作出上述指定或重新指定(视何者适用而定)时订立，(M)附属机构在本条例所准许的范围内回购该等贷款或承付款，以及持有该等贷款或承付款，以及就该等贷款或承付款而考虑的付款及其他交易，及(N)与作为应收款设施一部分而与应收款附属公司进行的任何惯常交易。

9.10财政年度结束时的再收益。为财务报告目的，控股公司将使其每一会计年度和每一受限制子公司的会计年度结束日期与以往惯例一致；不过，控股公司可在向行政代理人发出书面通知后，将上述财务报告公约更改为(X)将该财政年度的日期及任何财政年度终结日期与控股或(Y)任何其他财务报告公约(包括财政年度的更改)日期不同的受限制附属公司，合理地接受(同意不得无理扣留或延迟)予行政代理人，在此情况下，控股公司及行政代理人将并获放款人授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映财务报告中所作的更改。

9.11附属担保人和设保人。除安全文件所列的任何适用限制外，控股公司将使每一直接或间接附属公司(任何除外的附属公司除外)在重报生效日期后(包括依据准许的收购)而形成或以其他方式购买或获得，并使另一家不再构成被排除的附属公司的附属公司在适用的成立、收购或停止之日起60天内(或行政代理人合理斟酌决定权商定的较长期限内)，并可根据其选择安排任何附属公司对每一项担保执行补充条款，“质押协议”和“担保协议”为了成为担保下的担保人和担保文件下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，订立一份与担保代理人相当满意的类似现有担保文件和其他形式和实质内容的新担保文件，并采取担保品代理人合理要求采取的所有其他行动，对其资产给予完善的担保权，其程度与信用证各方在重述生效日并根据第9.14(D)节在此类信用证当事人的情况下所设定和完善的担保权益相当。为免生疑问，任何信贷方或任何属国内附属公司的受限制附属公司，均无须在美国境外采取任何行动，以完善抵押品的任何担保权益(包括执行任何协议、文件或其他规定)。

受除美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律管辖的文书)。

9.12额外股份的贴现贴现质押及负债证据。除安全文件中规定的任何适用限制外，(X)当行政代理人和借款人(经书面商定)合理确定时，这样做的成本或其他后果将过高，因为放款人将从中获得利益，或(Y)这样做会造成重大的不利税收后果，由借款人与行政代理人协商合理确定，控股公司将导致(I)由控股公司或任何其他信用方直接持有的资本股票和任何受限制子公司(不包括股票和股票等价物)的股票等价证，(Ii)控股公司或任何担保人在依据第10.4(B)条处置资产方面所收到的超过$10，000，000的负债的所有证据；及(Iii)在重述生效日期后签立的任何本票，证明欠债超过$10，000，000的控股集团或任何其他信用方的附属公司，在每种情况下，均须交付抵押品代理人，作为担保品代理人的担保物，以履行依据安全文件条款以空白签立的未注明日期的移转文书。尽管有上述规定，控股公司和/或其附属公司之间的任何本票无须交付担保品代理人，只要(I)全球公司间票据取代该期票已交付担保品代理人，(Ii)该期票未交付给控股或任何其他信用方以外的任何其他当事方，在每种情况下，根据该期票欠下的款项；及(Iii)该期票在其表面表明它受担保物代理人的担保权益所支配。

9.13无偿使用收益。

(A)借款人将使用信用证、循环贷款和周转贷款作为周转资本和一般公司用途(包括信贷文件不加禁止的任何交易)。

(B)在重述生效日，借款人将使用A期贷款和现金的收益进行重述协议所设想的交易，包括在重述生效日期之前提前支付原“信贷协定”规定的所有未付款项(或有债务除外)。

(C)尽管有上述规定，借款人不得以任何会使第8.11条所述陈述不真实的方式使用任何贷款收益。

9.14再作再保险。

(A)在不违反第9.11和9.12节、本节第9.14节和安全文件的条款的情况下，控股公司将并将使其他信用方执行任何和所有进一步的文件、财务报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定记录文件、抵押、信托契据和其他文件)，或担保品代理人或所需放款人可能合理地要求提供、保存、保护，完善适用证券文件设定或拟设定的担保权益的效力和优先权，以牺牲控股公司和受限制子公司的利益为代价。

(B)在符合保安文件所载的任何适用限制的情况下，而非(X)在行政代理人及借款人(经书面协议)的合理决定下，由于放款人将从中获得利益，或(Y)这样做会造成实质的不利税务后果，而此举的成本或其他后果将会过高，而该等费用或其他后果须由借款人与行政代理人协商合理地厘定，则属例外，如有任何资产(不包括除外财产)(包括任何不动产或其上的任何改善或其中的任何权益，但不包括任何附属公司的股本及股票等价物，亦不包括借款人或适用的信贷方拟依据准许售卖租回处置的任何不动产，但该等资产须在取得后270天内实际处置(或行政代理人合理同意的较长期限内处置))，而该等资产的账面价值超过$20，000，000(在收购时)，则在重报生效日期后由控股公司或任何其他信贷方收购(但根据证券单据构成抵押品的资产除外)，而该等资产须受该等资产的抵押。

(适用的担保文件)如果担保文件具有担保性质，或构成美国不动产的费用权益，控股公司将通知抵押品代理人，并在担保物代理人提出请求时，控股公司将使这些资产受到担保义务的留置权，并将采取，并使其他适用的信用担保方采取必要或合理要求的行动，只要在商业上合理，但不得迟于90天，除非行政代理人自行酌情延长，以授予和完善符合安全文件的适用要求的留置权，包括本节第9.14条(A)项所述的行动。

(C)任何按照上述(B)项交付行政代理人的任何按揭，如经抵押品代理人要求，须在商业上合理的情况下尽快收取，但不得迟於90天(上述(B)项所述者除外)，但如上述(B)条所述者除外，则除非由行政代理人合理地行事，并附有(X)由国家认可的业权保险公司发出的业权保险的保单(或无条件的有约束力的承诺，以最终业权保险单代替)，则属例外，按行政代理人合理可接受的不超过适用的抵押财产的公平市场价值的数额，确保每项抵押作为其中所述抵押财产的有效第一留置权，免除任何其他留置权，但第10.2节明示允许的或行政代理人另有允许的，以及行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质内容，连同上述背书，行政代理人可合理要求的共同保险和再保险，但须符合以下条件：(一)在有关管辖范围内可获得此种签注(行政代理人不得要求债权人权利背书)和(二)以商业上合理的费率提供；(Y)当地顾问以行政代理人合理可接受的形式和实质向适用的信用方提出意见；(Z)联邦紧急管理机构标准洪水危险确定标准-“终身贷款”；如果对这种抵押财产作出任何改进，则位于一个特殊的水灾危险区。, (I)一份由适用的信用人妥为签立的关于特别洪水危险区状况及洪水灾害援助的通知；及(Ii)证明第9.3条所规定的保险的格式及实质对行政代理人相当满意的保险证明书；及。(Aa)以担保物代理人合理接受的形式及实质进行的Alta调查，或该等现有的调查，连同一份不变的誓章，足以使业权公司可将与该等按揭财产有关的业权保单中的所有标准检验例外情况删除，并发出上文(X)段所规定的批注；。但在每个贷款人收到上文(Z)项规定的文件之前，不得签立和交付抵押。

(D)收尾后的盟约。控股公司同意，它将或将安排其相关子公司在商业上合理的情况下尽快或不迟于附表9.14所列日期完成附表9.14所述的每项行动，或行政代理人合理同意的较后日期。

9.15变价商品控股及受限制附属公司作为一个整体，在重报生效日期或其他附带、协同、合理相关或附带于上述任何一项业务的业务活动(与任何准许的收购或准许的投资有关而获得的非核心附带业务)时，不会从根本和实质上改变其整体业务的性质。

第10节

每一控股公司和借款人特此约定，并同意在重报生效之日(收购完成后立即)及其后，根据本协议的条款终止或抵押本协议及贷款和未付款的贷款和未付款的每一信用证，连同本协议下发生的利息、费用和所有其他债务(或有赔偿义务、有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务和信用证，按照本协议的条款进行担保)，均全额支付：

10.1对债务的再分配限制。控股不会亦不会容许任何受限制的附属公司就任何负债(包括已取得的负债)或以意外或其他方式(集体、“招致”及集体“招致”)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担法律责任；及

控股公司将不发行任何不合格股票的股份，也不允许任何限制子公司发行任何不合格股票的股份，如属非担保人的受限制子公司，则不得发行优先股；但在附加限制期后，控股公司可能负债(包括已获得的负债)或发行不合格股票的股份，任何受限制的附属机构或担保人可能产生负债(包括已获得的债务)，发行不合格股票的股份和发行优先股股份，如果实施后，控股公司和受限制子公司的固定收费覆盖率至少为2.00至1.00；但根据上述规定而可能招致的负债(后天负债除外)、丧失资格的股份及优先股的款额，连同并非担保人的受限制附属公司根据第10.1(N)(X)条招致的任何款额，在最近一段时间内，不得超逾(X)$35，000，000及(Y)30.0%的EBITDA综合测试期(以专业表格计算)。综合EBITDA比率的总债项相等或少于3.75：1.00。

上述限制不适用于：

(A)信用证项下产生的直接转帐债务；

(b)    [预留];

(C)(1)在附表10.1所列重报生效日期尚未偿还的债务(包括任何未使用的承付款项)，以及(2)附表10.1所列公司间债务(包括任何未使用的承付款)在重报生效日期尚未偿还的债务(信用方欠另一信用方的公司间债务除外)；

(D)直接负债(包括资本化租赁债务)、控股公司或任何受限制子公司发生的丧失资格股票和优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改进在类似业务中使用或有用的财产(不动产或个人财产)或设备，不论是通过直接购买资产或资本存量的方式，还是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，以及根据或依据任何“综合租赁”交易将控股或受限制子公司的债务转换为资产负债表负债的合计本金，如以所有其他负债、取消资格的股票及优先股的本金合计，而该等债项是根据本条(D)项而未偿还及招致的，以及根据本条(D)项为任何其他负债、丧失资格的股份及优先股再融资而招致的所有再融资负债，则在最近结束的测试期内(以临Forma为基础计算)，在最近结束的测试期(以临Forma计算)，(X)$35，000，000及(Y)35.0%的款额不超过(X)$35，000，000及(Y)35.0%；但控股公司或任何受限制附属公司依据本条(D)就准许售卖租回而招致的资本化租赁债务，须不受上述限制所规限，但该等准许售卖租回的收益，须由控股公司或该受限制附属公司使用，以永久偿还留置权就受该等准许售卖租回所规限的资产所担保的未偿还定期贷款或其他债项(不包括担保该等债务的任何较低级别的联安)；

(E)控股公司或任何受限制的附属公司所招致的直接负债(包括与以往做法相符的信用证债务，就在一般业务过程中发出的信用证而言)，涉及工人的补偿申索、履约或担保书、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤亡保险或法律责任保险、自保或其他负债，涉及工人的补偿申索、履约或保证保证债券、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤亡保险或责任保险或自我保险；

(F)因控股公司或受限制的附属公司的协议而产生的直接或间接负债，而该等协议就任何业务、资产或附属公司或其他人的收购或处置而招致或承担的补偿、调整购买价格、供款或相类的债务，但为资助该项收购而获取该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分的人所招致的负债保证除外；

负债不反映在控股公司或任何受限制的附属公司的资产负债表上(财务报表脚注中提到的或有债务，或有债务未反映在资产负债表上，就本款而言，将不被视为该资产负债表上的负债)；

(G)控股公司对受限制附属公司的超常负债；但欠非借款人或担保人的受限制附属公司的任何该等债项，在付款权上从属于控股公司的保证；此外，任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，如导致任何该等受限制附属公司停止成为受限制附属公司，或其后任何其他形式转让任何该等债务(但另一借款人或另一受限制附属公司除外)，则在每一情况下，均须当作是本条款所不准许的该等负债的负担；

(H)因控股公司或另一受限制附属公司而使受限制附属公司的超常负债；但如借款人或担保人因并非借款人或担保人的受限制附属公司而引致该等负债，则该债务在偿付权上从属于该担保人的保证；此外，任何该等债务的随后转移(但控股公司或另一受限制附属公司除外)，在每一情况下均须当作是本条款所不容许的该等负债的不承担；

(I)向控股有限公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股，须以其他方式出售；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他事件，如导致该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或其后任何该等优先股股份(向控股公司或另一受限制附属公司除外)的其他转让，则在每种情况下，均须当作是发行本条款所不准许的该等优先股股份；

(J)不包括为投机目的订立的套期保值义务；

(K)就自保、履约、投标、上诉及保证保证书及完成保证，以及控股公司或任何受限制的附属公司或与其有关的信用证、银行担保或相类文书所提供的完成保证及相类的义务，在每种情况下，在一般业务过程中或与以往惯例一致的情况下，与其他附属公司有关的直接或间接责任；

(L)(1)负债、丧失资格的股份及优先股或任何总本金或清盘优惠的受限制附属公司的负债、丧失资格的股份及优先股，但不得超过控股公司自发行或出售股份权益或供予控股资本的现金(在每宗个案中不包括供款者除外)后收到的现金收益净额的100%，按照第10.5(A)(Iii)(B)及10.5(A)(Iii)(C)条厘定的取消资格股票或出售权益予控股公司或其任何附属公司的任何补偿款额或收益，但该等净现金收益或现金并无依据该等条文而适用于根据第10.5(B)条作出限制付款或作出其他投资、付款或交易所，或作出准许投资(该等定义第(I)及(Iii)条所指明的准许投资除外)及(Ii)负债，被取消资格的股份或股份或控股公司或任何其他不允许的受限制的附属公司的合计本金或清算优惠，如果与当时所有其他负债、取消资格的股票和优先股的本金和清算优先权合并，并根据本条款第(1)(Ii)款发生，在任何时候未清偿的未偿债务不超过(X)$45，000，000和(Y)在最近结束的试验期内(按临Forma计算)的合并EBITDA的40.0%(理解为任何负债), 根据本条第(L)(Ii)条而招致的丧失资格股票或优先股，须停止当作已发生或未清偿，但就本条第10.1条第1段而言，则须当作是在控股或该受限制的附属公司本可根据本条第10.1条第1段招致该等负债、丧失资格的股份或优先股而无须依赖本条第(L)(Ii)款而招致该等债务或优先股的日期或之后；准许的其他负债及/或准许的可兑换负债，总本金不得超逾$750，000，000；

(M)控股公司或任何受限制的附属公司招致或发行任何负债、取消资格的股票或优先股，用以为根据本条第10.1条第1段及上文(B)及(C)条、下文第(L)(I)及(N)条所准许而招致的任何负债、取消资格的股份或优先股再融资、替换、退还、延期、续延、挫败、重组、修订、重报或以其他方式修改(统称为“再融资”)而发行的负债、取消资格的股份或优先股，或为如此再融资而发行的任何负债、取消资格的股份或优先股，丧失资格的股票或优先股(“再融资负债”)在其各自到期日之前；但此种再融资负债(1)在发生再融资债务时有加权平均到期日，其剩余加权平均寿命不低于被再融资的负债、被取消资格的股票或优先股的剩余加权平均期限；(2)在这种再融资债务再融资的范围内：(1)债务再融资时由担保债务的留置权级别较低的留置权级别较低的债务，这种再融资债务是由担保债务的留置权级别较低的Lien评级者担保或担保的，(Ii)取消资格的股票或优先股，这种再融资债务必须分别为不合格的股票或优先股，以及(Iii)从属于债务的负债，这种再融资负债至少在与被再融资的债务相同的程度上从属于债务；(3)不应包括借款人或担保人以外的控股子公司的负债、不符合资格的股票或优先股，也不应包括借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股；

(N)(X)控股、借款人或为资助收购、合并或合并而发生或发行的受限制的次级担保人的债务、丧失资格的股票或优先股；但根据上述规定可能招致的负债(后天负债除外)、丧失资格的股份及优先股的款额，以及非担保人的受限制附属公司根据本条第10.1条所招致的任何款额，在最近一次未偿还的任何时间，不得超逾(X)$30，000，000及(Y)在最近结束的测试期(以专业表格计算)的30.0%，或(Y)被控股公司或任何受限制子公司收购，或根据本合同条款合并或合并为控股或受限制子公司的人(包括指定不受限制的子公司为受限制的子公司)；但在实施本条(N)所述的任何该等收购、合并、合并或指定后：(1)根据本条第10.1或(2)节第1段所列的固定收费承保比率测试，容许控股公司招致至少$1.00的额外负债；或(2)控股公司及受限制附属公司的固定收费覆盖率等于或高于紧接该等收购、合并、合并或指定前的固定费用覆盖比率，即合并EBITDA比率的综合债务总额等于或少于3.75：1.00；

(O)银行或其他金融机构因在正常业务过程中因资金不足而兑现支票、汇票或类似票据而产生的等价物负债；

(P)(I)控股公司或任何附有信用证支持的受限制附属公司的负债，其本金不得超逾该信用证的述明款额，但以其他方式准许根据本条10.1招致该等信用证，或(Ii)在法律规定的范围内，或在与在美国以外的司法管辖区内进行的任何法定提交或交付审计意见有关的情况下，为控股任何附属公司的利益而发出、作出或招致的赡养费、担保或相类债务；

(Q)(1)由控股公司或受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债或其他债务作出任何保证，而该等保证是由非担保人的受限制附属公司担保的，则该等负债本可由提供该等保证的受限制附属公司直接招致，或(2)由有限制附属公司担保控股公司的负债；

(R)非担保人的受限制附属公司在最近结束的测试期内(X)15，000，000元及(Y)10.0%(按专业财务报表计算)中的(X)$15，000，000及(Y)10.0%的超常负债

理解根据本条(R)招致的任何债项，就本条(R)而言，须停止当作已招致或未清偿，但就本契诺第1段而言，则须当作是自该受限制附属公司本可根据本契诺第1段招致该等债项而无须依赖本条款(R)的第一个日期起及之后而招致的；[预留];

(S)控股公司或任何受限制附属公司(I)保险费的融资，或(Ii)在每宗个案中接受或支付供应安排所载的、在一般业务过程中招致的或与以往惯例相符的义务的任何受限制附属公司的一般负债；

(T)控股公司或任何受限制的附属公司在正常经营过程中与任何附属公司或合资企业有关的现金管理和相关活动，包括与“现金管理服务”定义中所述类型的财务便利有关的任何附属公司或合资公司的直接负债；

(U)其他直接或间接负债，包括控股公司或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理及雇员、其各自产业、配偶或前配偶所发出的债项，以便在每一情况下，在第10.5(B)条第(4)款所述的范围内，为购买或赎回控股公司或任何直接或间接母公司的权益提供资金；

(5)在构成负债的范围内，按沃尔玛协议规定的义务；

(W)(I)容许其他债项按上文第5.2(A)(I)条所述的方式用于定期贷款的预付；及(Ii)上述第(I)款所指明的任何债项的再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金并没有增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期之前未偿还的本金(但有关的原始发行折扣及与该项再融资有关的费用、开支、保费及应累算及未付利息的款额除外)及(Y)该等负债以其他方式符合“准许的其他负债”的定义；及

(X)在附加限制期后，就(I)准许其他负债而作出的直接转帐；但根据本条(I)发出或招致的所有该等准许的其他债项的本金总额，如与所确立的增量定期贷款及新循环承诺的款额合计，则不得超逾以上第(I)款所指明的任何债项的再融资、退款、续期或延展；及(Ii)上述第(I)款所指明的任何债项的再融资、退款、续期或延期；但(X)任何该等债项的本金并没有增加至紧接该项再融资、退款、续期或延期之前未付的本金(但有关的原始发行折扣及与该项再融资有关的费用、开支及保费及应累算及未付利息的款额除外)；及(Y)该等负债以其他方式符合“准许的其他债项”的定义。

为确定是否遵守本节10.1：(1)如果一项负债、丧失资格的股票或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(X)项所述的允许负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)中一种以上类别的标准，或有权根据本节第10.1条第1款发生，控股公司将自行酌情对这类负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分类和重新分类，只需列入此种负债的数额和类型，上述条款之一的被取消资格的股票或优先股；和(Ii)在发生情况时，控股公司将有权

将一项负债划分为本节10.1所述的一种以上类型的负债。

就本契诺而言，利息或股息的应累算、累加价值的增加、原始发行折扣的累加或摊销以及以额外负债、丧失资格的股份或优先股的形式支付的利息或股息，将不被视为负债、不合格股票或优先股的产生。根据以上(A)及(L)(I)项而招致的任何再融资负债及为再融资而招致的任何负债，均须当作包括额外负债、丧失资格的股票或为支付保费(包括合理投标保费)而招致的优先股、失败费用、费用及与该项再融资有关的开支。

为确定是否遵守以美元计价的对债务产生的任何限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生此种债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或在循环信贷债务情况下首次承诺；但如该等负债是为以另一种货币计值的其他债项再融资而招致的，而该项再融资如按在该项再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该项再融资会导致超过适用的以美元计值的限制，则只要该等再融资负债的本金不超逾(I)该等负债的再融资本金，加上(Ii)与该项再融资有关而招致的费用、承保折扣、保费及其他费用及开支及应计及未付利息的合计款额，则该等债务不得超逾。

为再融资其他负债而招致的任何债项的本金，如以与被再融资的负债不同的货币产生，则须以适用于该等债项是以该等再融资当日有效的货币为单位的货币的汇率计算。

本协议不会仅因无抵押而将(1)无担保债务视为附属债务或次级债务，或(2)高级债务仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而被视为附属或次级于任何其他高级债务。

10.2.对留置权的再优惠限制。(A)控股公司不会亦不会容许任何受限制的附属公司对控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产(不动产或个人、有形或无形)存在任何留置权，不论该附属公司或受限制的附属公司现时拥有或以后取得(每项均为“主体留置权”)，以保证对控股公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产所欠的债务，但以下情况除外：控股公司不会，亦不会容许任何受限制附属公司在任何种类(真实或个人)的财产或资产上存在任何留置权，(有形或无形)控股公司或任何受限制的附属公司，不论是现时所拥有的，或其后取得的，但许可留置权除外。

(I)对任何抵押品的主体留置权，如该标的留置权是准许留置权，则该等附属物为准准留置权；

(Ii)就任何其他资产或财产而言，如(I)该等债务与(或以高级方式担保)由该标的留置权担保的债务或(Ii)该标的留置权是准许的留置权所担保的债务(或在该等标的留置权的情况下，该标的留置权是准许的留置权)以同等和可差饷的方式担保，则任何其他资产或财产的附属财产；及

(3)(3)(不重复本条10.2(A)条第(1)和(2)款允许的留置权)((X)该主体留置权所担保的债务(“少年留置权”)低于债务)，以及(Y)该主体留置权担保的资产或财产(或在发生这种次级留置权时，这些资产或财产立即成为抵押品)；但(I)如少年债务构成借入款项的债项，则该少年留置债务须符合“容许其他债项”定义的(A)、(B)及(C)款；(Ii)如少年债务构成借入款项的债项，则该少年留置债务的适用持有人(或其代表该等持有人的代表)须订立的担保文件，其条款及条件对信贷各方的整体限制，须较证券文件的条款及条件为重要；及(A)在该情况下，该等债务的适用持有人(或其代表该等持有人的代表)须订立担保文件，而该等条款及条件对信贷各方的整体限制并不属重大。

第一次发行未成年人债务时，抵押物代理人、行政代理人和未成年人债务持有人的代表应当已签订第二次债权人间留置权协议；(二)在随后发行该次级债务的情况下，该次级留置权持有人的代表应当按照第二次留置权协议的条款成为第二留置权人协议的一方；未经贷款人进一步同意，行政代理人和抵押品代理人应当有权代表担保方执行和交付本条第(二)款所设想的第二联债权人间协议。

(B)根据前款为担保当事人的利益而设立的任何留置权，应在其条款中规定，在释放和解除产生此种义务的担保义务的主体留置权后，这种留置权应自动和无条件地予以释放和解除。

10.3基本变革的再适应限制。控股不会亦不会容许任何受限制的附属公司进行任何合并、合并或合并，或清盘、清盘或解散本身(或蒙受任何清盘或解散)，或将其全部或实质上所有的业务单位、资产或其他财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，但以下情况除外：

(A)任何附属公司或任何其他人均可与控股公司或借款人合并、合并或合并，而该等附属公司或任何其他人可与控股公司或借款人合并、合并或合并，而该等附属公司或任何其他人可与控股公司或借款人合并、合并或合并；但(A)控股或借款人须为持续或尚存的法团；或(B)如由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非控股公司或借款人(该另一人为“继任借款人”)，则继承借款人须为根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织或存在的实体，(2)继承借款人应明确承担本协议所规定的控股或借款人的所有义务，以及依据本协议或本协议规定的其他信贷文件，或以行政代理人合理满意的其他形式承担的所有义务；(3)每一担保人，除非是合并、合并或合并的另一方，应通过担保的补充确认其根据本协议提供的担保适用于任何继承借款人根据本协议承担的义务；(4)每一附属设保人和每一附属质押人，除非是合并、合并或合并的另一方，通过对任何适用的担保文件的补充申明，其义务适用于根据第(3)、(5)款重申的担保；(5)抵押财产的每名抵押人，除非是这种合并、合并或合并的另一方，应申明其在适用抵押下的义务应适用于根据第(3)款重申的担保；(6)继承借款人应向行政代理人(X)递交一份关于合并、合并或合并的高级官员证书, 或合并或补充，保留担保的可执行性以及适用的安全文件下留置权的完善和优先权；和(Y)如果行政代理人提出要求，咨询人的意见是，这种合并、合并或合并不违反本协议或任何其他信用文件，而且上文第(3)至(5)款规定的规定保留了担保的可执行性和根据适用的安全文件设定的留置权的完善(理解为，如果上述情况得到满足，继承借款人将继承并取代本协议规定的借款人)；

(B)任何附属公司(在每一情况下，借款人除外)均可与控股公司的任何附属公司合并、合并或合并，或合并或合并为控股公司的任何一家或多于一间附属公司；但(I)如任何合并、合并或合并涉及一间或多于一间受限制附属公司，则(A)受限制附属公司须为持续或尚存的人；或(B)控股公司须安排任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司除外)所组成或尚存的人，成为受限制附属公司；(Ii)如任何合并、合并或合并涉及一名或多于一名担保人，则担保人须为持续或尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人；如该人并非担保人，则该人应当以行政代理人合理满意的形式和实质方式，执行担保和有关担保文件的补充文件，以便在适用的情况下成为担保人和出质人、抵押人和设保人，以利于

有担保各方和(Iii)控股公司应向行政代理人提交一份高级官员证书，说明这种合并、合并或合并以及对任何担保文件的任何此类补充保留了担保的可执行性以及适用的担保文件下留置权的完善和优先权；

(C)再转嫁交易可予完成；

(D)(I)任何非信用方的受限制附属公司可将其任何或全部资产(在自愿清盘或解散或其他情况下)转易、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置；或(Ii)任何信贷方(借款人除外)可将其任何或全部资产(在自愿清盘或解散或其他情况下)转易、出售、出租、转让、移转或以其他方式处置；

(E)任何附属公司可(在自愿清盘或解散或其他情况下)将其任何或全部资产(在自愿清盘或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置；但担保人以外的人对任何该等资产处置的代价不得超逾该等资产的公允价值；

(F)任何受限制的附属公司(借款人除外)，如持有公司真诚地断定该等清盘或解散符合控股公司的最佳利益，而对贷款人并无实质上的不利，可将该等附属公司变卖或解散；

(G)附属公司及受限制附属公司可完成合并、解散、清盘、合并、投资或转易、出售、租赁、转让或处置，其目的是进行资产出售(就本节而言，该等资产出售包括第10.4条所准许的“资产出售”定义(D)项所规定的任何低于“资产出售”定义(D)项所规定的任何处置)，或根据第10.5条准许的投资或构成准许投资的投资；及

(H)只要没有发生违约事件，而且正在发生或将由此产生，则控股公司或任何受限制的附属公司可改变其法律形式。

10.4对资产出售的再收益限制。控股公司不会也不会允许任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

(A)在出售或以其他方式处置的资产，在该资产出售时至少相等于公平市价(在合约上同意出售该资产时所厘定的)，而该等附属公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)，须获考虑；及

(b

(I)附属于控股的任何负债(如反映于控股公司最近的综合资产负债表或其脚注，或如该资产负债表日期后招致或应计，则该等负债本会反映在控股的综合资产负债表或其脚注内，而该等负债是在控股公司真诚地厘定的该资产负债表日期当日或之前发生的)，但按其条款附属于该等贷款的负债除外，该等资产由受让人承担(或在与该等资产出售有关的交易中以其他方式终止)，而该等资产的控股及所有受限制附属公司已由所有适用的债权人以书面有效地解除该等资产；

(2)将控股公司或受限制子公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产变现为现金或现金等价物，或按其条件将其兑换成现金或现金等价物(在收到的现金或现金等价物的范围内)，在每种情况下，均须在此种资产出售结束后180天内清偿；

(Iii)任何因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司，但按其条款属附属于该等贷款的任何受限制附属公司的债务，则属另一类别负债，而该等债务已有效解除控股公司及所有受限制附属公司就该等资产出售而获有效解除支付该等债务的保证的债务；及

(Iv)除在额外限制期内，控股公司或该等资产出售中受限制的附属公司所收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(Iv)而在当时未付的所有其他指定非现金代价，连同根据该条款收取的所有其他指定非现金代价一并计算，而在收到该指定非现金代价时，不得超逾85，000，00040，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000

则就本条文(B)条而言，而就任何其他用途而言，均须当作为现金。

在控股或受限制子公司收到任何资产出售的净现金收益后的再投资期间内，控股公司或该受限制子公司应适用该资产出售的现金净收益：

(I)按照第5.2(A)(I)条的规定预付贷款或准许其他债项；及/或

(Ii)对借款人及其附属公司进行投资的再转制；但如在产生净现金收益的资产出售后的再投资期间内，控股公司或该受限制附属公司已订立一项有约束力的协议，以完成本条第(Ii)款所述的任何该等投资，而该等受限制附属公司则视为已遵从本条第(Ii)款的规定，并真诚期望该等净现金收益会在该承诺作出后180天内用于履行该项承诺，而如其后因任何理由而取消或终止任何该等承付款，则该等净现金收益会在该承诺作出后180天内予以真诚地适用，则该等股份及受限制附属公司即当作已遵从本条第(Ii)款，根据5.2(A)(I)节的规定，持有或此类受限制的附属公司预付贷款。

(C)在根据本公约最后适用任何净现金收益之前，附属公司或适用的受限制附属公司可暂时将此种净现金收益用于减少循环信贷机制或任何其他循环信贷安排下的未偿债务，或以本协定不加禁止的任何方式投资这种净现金收益。

10.5.对限制性付款的再优惠限制。

(A)直接或间接地不容许任何受限制的附属公司直接或间接地持有以下货品：

(1)附属公司或任何受限制的附属公司权益，包括因合并或合并而须支付的股息或分配，但以下情况除外：

(A)按控股公司的权益(被取消资格的股份除外)或以期权、认股权证或其他购买该等权益的权利而须支付的股份，或

(B)任何受限制的附属公司所发行的任何类别或系列证券上或就该等证券而须支付的任何股息或分配，而控股或受限制附属公司须按照其在该类别或系列证券中的权益至少按比例收取该等股息或分配的股份，则该等股份或分配须由受限制的附属公司按比例最少按比例收取；

(二)对控股公司或者直接、间接母公司的股权，包括与合并、合并有关的股权，进行直接、间接收购、赎回或者以其他方式取得或者撤资的；

(3)在预定偿还、偿债基金付款或到期日、控股或任何受限制的附属公司的任何初级债项或任何准许的可转换债务之前，就每宗个案作出任何本金付款、赎回、回购、失败或以其他方式取得或以其他方式取得或退休的本金，但(A)根据第10.1条(G)及(H)项所准许的负债，或(B)购买、回购或以其他方式取得购买的少年债，而购买、回购或以其他方式取得以应付偿债基金债务、本金分期付款或最后期限的款项，在每宗个案中均须在购买、回购或收购日期起计一年内到期；或

(4)对投资进行限制；

(以上第(1)至(4)条所述的所有此类付款和其他行动(除任何例外情况外)统称为“限制付款”)，除非此种限制付款是在附加限制期终止后支付的，并在作出此种限制付款时：

(I)不应发生并正在发生或将因其后果而发生或将发生任何违约事件(或就限制性投资而言，根据第11.1或11.5条发生的违约事件不应继续发生或将因违约事件的结果而继续发生或将发生)；但上述条件不适用于可归因于下文第(Iii)款(B)款的数额；

(Ii)除有限制投资的情况外，根据第10.1条第1款的规定，控股公司在以形式实施该项交易后，可招致额外债项$1，而该等债务与EBITDA综合税前的比率不得超逾3.75至1.00；但上述条件不适用于可归因于下文第(Iii)条第(B)款的款额；及

(Iii)在重述生效日期后，控股及受限制附属公司所作的所有其他限制付款的总额(包括第(1)、(2)条所准许的限制付款)(仅就根据第10.5(B)条(B)项缴付股本退款的股息而言)，以及所有其他受限制付款的总和，均少于(无重复)的总和(但不包括第10.5(B)条所准许的所有其他限制付款)：

(A)从重报生效日期的财政季度第一天起至控股公司最近一个财政季度结束的期间内(作为一个会计期间)的再转帐和转帐，在进行这种限制付款时，可获得内部财务报表的合并EBITDA减去该期间控股公司固定费用的1.5倍乘积计算的合并EBITDA，

(B)股份有限公司所收到的可流通证券或其他财产的现金收益总额的100%，以及该等证券或其他财产的公平市价。

重述生效日期(赔偿金额现金收入净额除外，或此种净现金收益已根据10.1节第(1)(I)款用于负债、丧失资格的股票或优先股)(X)控股公司权益(包括已退休股本)的发行或出售，但不包括现金收益和从向控股公司的任何雇员、董事、经理或顾问出售(A)权益所得的有价证券或其他财产的公平市场价值，在重报生效日期后，控股及其附属公司的任何直接或间接母公司，只要这些数额已适用于根据下文第10.5(B)节第(4)款作出的限制付款，和(B)指定优先股，并在此种现金收益实际捐给控股公司的情况下，控股公司的任何直接或间接母公司的权益(不包括出售这类公司指定优先股所得收益的贡献，或根据下文第10.5(B)节第(4)款对受限制付款所作的贡献)或(Y)控股公司或受限制子公司的债务，这些债务已转化为控股公司或控股的任何直接或间接母公司的股权，或兑换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权；但本条(B)不包括(A)退还股本、(B)已转换或交换股份以换取出售予受限制附属公司或控股(视属何情况而定)权益的股本权益或负债所得的收益，(C)已转换或交换成不符合资格的股份或债务的丧失资格的股份或负债，或(D)除外的供款，

(C)在重述生效日期后，可供出售的证券或其他财产的现金总额及其他财产的现金总额及公平市价的100%，(但来自保险金额的现金收益净额除外，或(I)已根据第10.1、(2)款第(1)(I)款被用作负债、丧失资格的股票或优先股)，或(Ii)由受限制的附属公司提供，或(Iii)构成不包括的供款)，再加上

(D)通过以下方式收取的可流通证券或其他财产的现金总额和公允市场价值的100%；(A)控股公司和受限制附属公司进行的限制性投资的出售或其他处置(不包括向控股公司或受限制子公司)，从控股和受限制子公司回购和赎回此类受限制投资以及贷款或预付款的偿还，以及担保的释放，这些担保构成控股公司或受限制子公司在重报生效日期后所作的限制性投资；或(B)出售(不包括控股公司或受限制附属公司)的不受限制附属公司的股份，或出售不受限制附属公司的股份(但在每种情况下，该不受限制附属公司的投资是由控股公司或受限制附属公司根据下文第10.5(B)条第(7)款或在该投资构成准许投资的范围内作出者除外)，或在该等投资构成准许投资的范围内，另加

(E)在重报生效日期后将无限制附属公司重新指定为受限制附属公司的话，则在将该不受限制附属公司重订为受限制附属公司时，该不受限制附属公司的投资的公平市值，但控股公司或受限制附属公司根据下文第10.5(B)条第(7)条对该不受限制附属公司的投资，或在该投资构成准许投资的范围内，则属例外，

(F)    $50,000,000.

(B)第10.5(A)节的上述规定不禁止：

(1)在任何股息或分配或任何不可撤销的赎回作出宣布之日后60天内支付或完成任何不可撤销的赎回，或发出适用的不可撤销的通知(视何者适用而定)，而在宣布日期或发出该通知之日，该项付款本会符合本协定的规定；

(2)(A)赎回、回购、退休或以其他方式收购任何股本权益(“已退休股本”)或控股公司或任何受限制附属公司的少年债，或任何直接或间接母公司的股本权益或准许可转换负债，以换取或从控股公司或任何直接或间接母公司对控股股份的贡献(在每种情况下均属例外)的实质上同时出售(受限制的附属公司除外)所得收益，作为交换或从该等收益中提取；(B)除任何丧失资格的股票(“退还股本”)及(B)如在紧接退休股本退休前宣布及支付股息，则根据本条第10.5(B)条第(6)款，宣布及支付股本股利(用以赎回、回购、退休或以其他方式取得任何直接或间接母公司股份的股本收益的股本除外)的股息总额，不超过紧接该退休股本股份在紧接退休前可申报及须支付的股息总额；

(3)按第10.1条的规定，就控股公司或受限制附属公司的少年债价值预先支付、赎回、失败、回购或以其他方式取得或留存：(I)以交换或从实质上同时出售控股公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的收益所得的收益，而该等新债项的本金(如适用的话)不超逾本金(如适用的话)，再加上因如此赎回、偿还、偿还的少年债的任何应累算利息及未付利息，则该等新债项的本金(如适用的话)不得超逾本金(或增值(如适用的话))，回购、交换、获取或留存的价值，加上任何溢价(包括合理的投标溢价)、失败费用以及与发行这类新债务有关的任何合理费用和费用；(B)如果该次级债务从属于债务，则该新债务从属于债务或适用的担保，其程度至少与如此购买、交换、赎回、失败、回购、获取或留存的初级债务相同；(C)这种新债务的最后预定到期日期等于或晚于被如此赎回、击垮、回购、购买、交换的次级债务的最后预定到期日，(D)如如此购买、交换、赎回、赎回、获取或留存的该等次级债是无抵押的，则该新债项即属无抵押；及(E)该等新债项的加权平均到期日等于或大于如此赎回、击垮、回购、交换、取得或已退休的少年债的剩余加权平均到期日；

(4)同意支付限制性付款，以支付控股集团或控股的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所持有的控股公司、其任何附属公司或任何直接或间接母公司，或其遗产、后裔、家庭、配偶或前配偶，依据任何管理权益计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议，或其遗产、后裔、家庭、配偶或前配偶的权益价值而作出的回购、退休或其他收购或退休的款项(不包括丧失资格股份)，或任何其他管理或雇员利益计划或协议，或任何股份认购或股东协议(包括，为免生疑问，控股公司或其任何直接或间接母公司就该等回购、退休或其他收购而发行的任何票据所须支付的本金及利息，包括控股公司或控股的任何直接或间接母公司就该等交易而结转的任何股本权益；但除非酌情购买外，在重报生效日期后根据本条(4)作出的限制付款总额，在任何公历年度不得超逾$40，000，000(任何日历年的未用款额须结转至下一个公历年度，但在任何公历年度内，须符合本条所订的最高限制付款总额(但不实施以下但书)$60，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。此外，在任何日历年内，该款额可增加不超过：(A)从出售控股公司权益(取消资格股票除外)所得的现金收益，以及在向控股公司作出供款的范围内，由控股的任何直接或间接母公司出售权益所得的现金收益，在每宗个案中，均以任何未来董事、现职董事或前雇员为限，, 控股公司、其任何附属公司或控股公司的任何直接或间接母公司的经理或顾问，在重报生效日期后发生的情况下，如出售该等权益所得的现金收益，并无因第10.5(A)条第(Iii)款加上(B)条的规定而适用于支付受限制付款

控股公司及受限制附属公司在重述生效日期后收到的人寿保险保单的现金收益，减去(C)先前根据本条第(4)款(A)及(B)项作出的任何限制付款的款额；并进一步规定，就本条例第10.5条或本协议的任何其他条文而言，取消任何未来、现时或前雇员、董事、经理或顾问、控股的任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司或其遗产、后裔、家庭、配偶或前配偶的债项，不得当作构成就本条例第10.5条或本协议的任何其他条文而言的限制付款；但在附加限制期终止前的任何12个月期间内，依据本条第(4)款作出的限制付款总额不得超逾$10，000，000；

(5)向任何类别或系列丧失资格的控股股份或任何受限制附属公司的持有人或任何受限制附属公司的任何类别或系列的优先股的持有人，在每种情况下，按照第10.1条所发出的股息包括在“固定费用”的定义内，向该等持有人申报及支付股息；[预留];

(6)在附加限制期后，(A)向控股公司在重报生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股(取消资格股票除外)的持有人申报及支付股息；。(B)向控股公司的任何直接或间接母公司申报及支付股息，而该等股息的收益将用作支付该等母公司在重报生效日期后发出的任何类别或系列指定优先股(不合资格股票除外)的股息；但根据本条(B)支付的股息款额，不得超逾出售该等指定优先股而实际贡献予控股的现金总额；或。(C)宣布及支付股本退款的股息，而该股利超逾依据本条第10.5(B)条第(2)款可予申报及须予支付的股息；。(C)根据本条第10.5(B)条第(2)款申报及支付股息；。但就本条第(6)款(A)、(B)及(C)中的每一项而言，在紧接发行该指定优先股的日期前，或在以形式形式宣布该等股息之前，就最近结束的4个完整财政季度而言，该等公司的内部财务报表，在按形式发行或宣布后，控股公司及受限制附属公司在合并的基础上，其固定收费覆盖比率至少为2.00综合总债务与综合EBITDA比率相等或少于3.75至1.00；

(7)对具有总公平市场价值的不受限制子公司的直接直接投资，连同根据本条作出的所有其他当时未清偿的投资，在出售收益不包括现金、现金等价物或有价证券的情况下，不使出售不受限制的附属公司生效，不超过投资时(X)$25，000，000和(Y)在最近结束的试验期内(按专业表格计算)的25，000，000美元和(Y)25.0%的合并EBITDA(每项投资的公平市场价值在作出时计量，但不影响随后的价值变动)；[预留];

(八)未来、现在或者前雇员、董事、经理、顾问行使权益时，控股公司或者受限制的子公司在行使权益时应缴预缴或者类似税款，并回购被认为在行使股票期权或者认股权证时发生的权益，如果该权益是该期权、认股权证行使价格的一部分，则应支付或者预期支付；(二)按照任何管理权益计划、股票期权计划或者其他类似的职工福利计划、协议或者安排，按照与受限制的支付有关的任何管理权益计划、股票期权计划或者其他类似的雇员福利计划、协议或者安排，对未偿权益进行支付或者其他调整；

(九)在附加限制期后，对控股公司普通股(或向控股的任何直接或间接母公司支付股利以支付该公司普通股股利)的宣布和支付，其现金收益净额每年最高可达6.00%，但以表格S-8登记的控股普通股和构成除外的任何公开发行的公开发行股票以外的公开发行所得现金收益净额为6.00%；

(十)不超过自附加限制期复报生效之日起已扣除的缴款额的，直接转帐、转拨、限制支付；

(11)附加限制期后，其他限制付款，连同根据本条作出的所有其他限制付款，在最近的测试期内(X)$105，000，000及(Y)在最近结束的测试期内(以专业表格计算)的款额，不得超过(X)$105，000，000及(Y)50.0%；

(十二)应收帐款的无偿分配或者支付；

(13)在第9.9条所准许的范围内((B)项除外)，就该等交易及有关费用及费用而作出的任何直接或间接的直接或间接付款，或用作支付欠联属公司的款额(包括给予任何直接或间接母公司的股息，以准许该母公司支付该款额)，以及就依据任何准许的收购或其他获准投资而作出的营运资本调整或购买价格调整而作出的限制付款，以及履行任何准许的收购或其他获准投资下的弥偿及其他相类的义务；

(14)附加限制期后的其他限制付款

(15)直接或间接母公司向控股公司的任何直接或间接母公司申报和支付股息，或向其发放贷款；(A)维持其组织存在所需的特许经营权和消费税及其他费用和开支；(B)合并、合并或类似的外国、联邦、州和地方所得税或类似税，但此种所得税可归因于控股公司和受限制子公司的收入，并以实际从其不受限制的子公司收到的数额为限，在可归因于这些不受限制的附属公司的收入的范围内缴付此种税款的数额，但在每种情况下，就任何财政年度的此种付款数额不得超过控股公司、受限制子公司和无限制附属公司(在上文所述范围内)就上述外国、联邦、州和地方收入或该财政年度的类似税款“持有股份”所需支付的款额，在重报生效日期后的所有财政年度内，受限制附属公司及不受限制附属公司(在上述范围内)均属独立纳税人或独立集团(与控股公司的任何该等直接或间接母公司分开)，(C)须支付予控股公司任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事及经理的惯常薪金、奖金及其他利益，但如该等薪金、奖金及其他利益可归因于控股公司及受限制附属公司的拥有或经营，包括控股公司在该等款额中与该母公司有关的比例份额，(D)一般法人团体或其他经营(包括但不限于), 与审计或其他会计事项有关的费用)，以及控股的任何直接或间接母公司的间接费用和开支，只要这些费用和费用可归因于控股公司和受限制子公司的所有权或经营，包括控股公司在与该母公司为上市公司有关的数额中所占的比例份额，(E)控股的任何直接或间接母公司支付直接或间接母公司发生的费用和开支所需的数额，这些费用和费用涉及：(1)该母公司维持其法人或其他实体的存在；(2)该母公司与“合并净收入”定义第(Xi)款所述类型的控股公司的交易；(F)与行使认股权证、期权、允许可转换负债或其他可转换为或可兑换为控股公司或任何此种直接或间接母公司权益的证券有关的现金付款，以代替发行部分股份，(G)在无现金行使股票期权和(H)定期支付允许可转换债务的现金利息时被视为发生的回购；

(十六)本协议所允许的每一种情况下，与支付现金代替该等权益的部分股权有关而发生的对控股股权价值的再购买、赎回或其他收购，涉及股份红利、分配、股份分割、反向股权分割、合并或其他业务组合；

(十七)在附加限制期后，以股息或其他方式分配非限制性附属公司(非受限制附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)的股本股份或欠控股公司或受限制附属公司的债项；及

(18)附加限制期后的再转制。在每宗个案中，在任何定期还款、偿债基金付款或到期日、控股公司或任何受限制附属公司的任何少年债项、款额不超逾3，000，000元及合并EBITDA的25%的最近一段试验期内，就每宗个案作出本金付款或赎回、回购、挫败或以其他方式取得或以其他方式收回或以其他方式收回或退回(按专业表格计算)。

但在根据第(10)条准许的任何受限制付款生效时及实施后(但须在该等时间前6个月以上作出除外供款的情况下)、(11)、(14)及(18)条，任何失责事件均不得发生，亦不得因该等事件而持续或将会发生(如属限制投资，则第11.1或11.5条所指的失责事件并无发生，亦不会因此而持续或将会发生)。

控股公司将不允许任何不受限制的子公司成为受限制的子公司，除非根据“无限制子公司”定义的最后一句。为指定任何受限制附属公司为不受限制的附属公司，控股公司及受限制附属公司在指定的附属公司的所有未偿还投资(已获偿还者除外)，将当作是按“投资”定义最后一句所厘定的款额而厘定的限制付款。只有在额外限制期之后才允许这种指定，而且只有在此期间，不论是根据第10.5(A)条或根据第10.5(B)节第(7)、(10)或(11)款，或根据“允许投资”的定义，以及如果该附属公司不符合不受限制的附属公司的定义，才会允许这种指定。不受限制的子公司将不受本协议规定的任何限制性契约的约束。

为确定是否遵守本公约，如果拟议的限制性付款或投资(或其一部分)符合上文第(1)至(18)条的标准，或有权根据第10.5(A)条和(或)“获准投资”定义中所载的一项或多项例外情况作出规定，控股公司将有权(根据此种重新分类之日的现有情况)将此种限制付款(或部分)归类于这些条款(1)至(18)，第10.5(A)节和(或)“允许投资”定义中所载的一项或多项例外情况，以其他方式符合本公约的规定。

10.6对附属分配的再分配限制。控股公司将不允许任何非担保人的受限制子公司直接或间接制造或以其他方式导致或遭受存在或生效对任何此类受限制子公司的下列能力的任何自愿留置或协商一致的限制：

(A)(1)向其股本上的控股公司或任何受限制的附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润量度，或(Ii)支付欠控股公司或任何受限制附属公司的任何债项；

(B)向控股公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)向控股公司或任何受限制的附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；

除非(在每一种情况下)借款人真诚合理地确定(X)项或限制(X)，否则在到期或(Y)在下列情况下或因下列原因而存在时，借款人根据本协定付款的能力不会受到重大损害：

(1)在重述生效日期生效时生效，包括根据本协定及有关文件和有关套期保值义务而生效的，对转售生效日期生效的另一种直接或间接的合同约定或限制；

(2)对在正常经营过程中获得的财产或与以往惯例相一致的财产，或按上文(C)款所述性质对所取得的财产施加限制的资本租赁义务；

(Iii)法律或任何适用的规则、规例或命令的任何可予接受的另一项要求；

(Iv)将任何人与控股或任何受限制的附属公司或指定为受限制附属公司的不受限制的附属公司，或与该人在该交易发生时存在的资产(但并非在考虑该等交易中产生)的每一宗个案中的资产取得有关的不受限制的附属公司，或与该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产不适用的任何协议或其他文书，与该等交易时所取得或合并或合并的人订立的任何协议或其他文书，予以认可；

(5)为出售资产而订立的直接转售合同，包括根据为出售或处置该附属公司的全部或实质上所有股本而订立的协议对控股子公司实行的习惯限制，以及对受许可留置权限制的资产转让的限制；

(6)(X)(X)根据限制债务人处分此种债务担保资产的权利的第10.1和10.2节允许发生的其他担保债务，以及(Y)对受允许留置权限制的资产的转让的限制(但是，对于任何这类允许的留置权，这种转让限制仅适用于这种允许留置权所管辖的资产)；

(Vii)客户根据在一般业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的现金或其他存款或净值限制；

(8)根据第10.1节的规定，在重述生效日期后获准发生的限制性附属公司的其他负债、取消资格股票或优先股；

(九)联合经营协议或安排中的其他类似协定或安排以及仅与这种合资企业及其所发行的股权有关的其他类似协定或安排中的另有价值的、具有同等价值的习惯条款；

(X)在一般业务过程中订立的租约、分租契、许可证、分许可证或类似协议中所载的另一种具有同等价值的习惯规定；

(Xi)就任何应收款融资设施而订立的对任何应收款设施施加的、为实现该应收款融资而必要或可取的、在控股公司董事会真诚决定下必要或可取的、与任何应收款设施有关的直接转帐限制；和

(Xii)以上(A)、(B)及(C)条所提述的任何对以上(I)至(Xii)条所提述的合约、文书或义务作出的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所施加的任何额外保留或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、补还、更换或再修(X)，则为控股委员会的真诚判断。

董事在有关该等产权负担及其他限制的任何重要方面，不得比在该等修订、修改、重报、续期、增加、补充、退款、替换或再融资前的限制及其他限制更为严格，或(Y)不会对借款人在到期时(由借款人真诚地决定)支付其在信用证文件下各自的债务的能力造成重大损害。

10.7金融契约。持有不允许：

(I)自2019年12月27日终了的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，与以下(X)所列该日有关的比率为负数或更高，除非附加限制期已终止(在此情况下，(Y)款应适用)，则(I)就控股公司2021年第二和第三财政季度的最后一天而言，4.50：1.00和(Y)自控股公司2021年第四财政季度最后一天早些时候起及之后，以及附加限制期的终止，4.00：1.00；但根据借款人的选择(通过向行政代理人发出通知，适用比率应在本协议完成后在本协议期限内增加0.25：1.00，并应在完成此类物资购置后立即对四个财政季度生效：)，而不是根据截至该季度最后一天的试验期的综合EBITDA计算该比率，借款人可选择(1)将截至该日的两个会计季度期间乘以2，或(Ii)将截至该日的三个会计季度期间的合并EBITDA改为(1)合并EBITDA乘以3/3。

(2)从控股公司2021年第二会计季度(如早于209年12月31日终了的控股公司的第一财政季度，在附加限制期后)开始，控股公司截至任何财政季度最后一天的综合利息覆盖率低于3.00至1.00.1.00；但如借款人就控股公司2021年第二会计季选择(借向行政代理人发出通知)，以代替根据截至该季度最后一天的测试期的合并EBITDA计算该比率，借款人可选择将(I)截至该日期为止的两个财政季度的EBITDA合并额乘以该日为止的3个财政季度的EBITDA综合税前摊销帐再乘以该日为止的3个财政季度的EBITDA。

(Iii)在任何控股公司第一财政季度的最后一天结束的六个财政季度期间，在2021年第一财政季度的最后一天或之前结束的第一财政季度最后一天终了的六个财政季度的综合EBITDA低于0美元；但如果借款人(通过通知行政代理人)对2020年控股公司的第四个财政季度和2021年的第一个财政季度选择使用综合EBITDA，借款人可选择在截至该季度最后一天的六个财政季度使用综合EBITDA，但2020年第二个财政季度不包括综合EBITDA。

(4)附属控股及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物的数额，加上循环信贷承付款的未用部分，少于(X)$100，000，000和(Y)(1)$40，000，000+(2)如果为正，则在第1号修正案生效日期结束后所有资本市场提前付款活动所产生的现金净收益总额在每一情况下均超过75，000，000美元。

第11节违约事件

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“默认事件”)：

11.1无偿支付。借款人须(A)在欠缴任何贷款本金或(B)欠缴款项时欠缴款项，而在到期支付贷款利息或任何费用或任何未付的提款或根据任何其他信贷文件而欠下的任何其他款项时，该项拖欠须持续5个或多于5个工作日；或

11.2.间接表示等在此作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或在任何其他信贷文件或依据本协议或该文件须交付或须交付的证明书内作出或当作作出的任何申述、保证或陈述，在作出或当作作出的日期在任何重要方面证明是不真实的，而在有能力治愈的范围内，该项不正确的陈述或保证须在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内继续不正确；或

11.3类似的合同。任何信贷方应：

(A)在适当履行或遵守第9.1(E)(I)节、第9.5节(仅与控股或借款人有关)、第9.14(D)节或第10节所载的任何条款、契约或协议的任何条款、契诺或协议方面，其直接转制或未遵守；但根据第10.7条发生的任何违约事件，应按照第11.14条的规定予以补救，且在第10节到期之前，上述任何一节的违约事件均不得发生^TH根据第9.1(A)或(B)节，有关财务报表须于适用的财政季度交付日期后的工作日；或

(b

11.4其他协议下的自愿性；(A)控股公司或任何受限制附属公司须(I)就超过30，000，000元的债项(该等债务除外)，在宽限期后，以及在该文书或协议内所规定的所有通知(如有的话)之后，欠缴任何超过$30，000，000，000元的债项，或(Ii)没有遵从或履行任何与该等负债有关的协议或条件，或在任何证明、担保或与之有关的文书或协议内所载的任何协议或条件，或任何其他事件或情况(在实施所有适用的宽限期及交付所有规定的通知书后)(但就负债而言，则不包括依据该等对冲协议的条款而构成的任何对冲协议、终止事件或同等事件)(但有一项谅解，即第(I)款适用于因任何该等终止或类似事件而引致的任何超过$30，000，000，000，000，000，000元的不付款，而该等付款并不是出于诚意而引起争议的)，或准许该等债项的持有人(或该等持有人的一名或多于一名受托人或代理人)安排任何该等债项在规定的到期日前到期偿还或被回购、预付、失败或赎回(自动或其他方式)，或作出回购、预付、挫败或赎回该等债项的要约；但本条(A)不适用于因出售、转让或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件而造成的财产或资产)而到期的有担保负债(以出售为限)。, 本协定不禁止转让或其他处置)，或(B)在不限制上文(A)项规定的情况下，应宣布任何此类债务到期应付，或要求预付，但定期规定的预付款项除外，或作为强制性提前付款(对于由任何对冲协议构成的债务，除根据此类对冲协议的条款因终止事件或同等事件而造成的债务外(理解为上文(A)(I)项应适用于任何未支付任何超过30，000美元的款项)，(1)因任何此种终止或同等事件而需要的，但在此种终止或同等事件规定的到期之前，该等终止或同等事件并没有受到善意的质疑)；但本(B)条不适用于(X)担保债务的财产或资产的自愿出售或转让而到期应付的债务，但在此条件下并根据规定债务的文件允许出售或转让债务，(Y)可兑换为

(Z)任何违约或失责行为，即(I)由控股公司或适用的受限制附属公司补救，或(Ii)适用负债项目的规定持有人在根据本条例第11条加速贷款之前放弃(包括以修订形式)；或

11.5.破产等。除第10.3条另有规定外，借款人或任何重要附属公司，须根据“美国法典”标题11，即目前或以后有效的“破产”，或其任何继承者(统称为“破产法”)，展开与本身有关的自愿案件、法律程序或诉讼；或针对控股公司、借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而呈请书在案件、法律程序或诉讼开始后30天内不受控制；或针对控股、借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而呈请书并没有在案件、法律程序或诉讼展开后60天内被驳回；或由司法管理人、强制管理人、接管人、接管人、受托人、清盘人、管理人、行政接管人或相类的人为该集团、借款人或任何重要附属公司的全部或实质上全部财产委任或接管；或控股、借款人或任何重要附属公司在任何重组、安排、债务调整、债务人的济助、解散、无力偿债、清盘、管理或清盘或任何司法管辖区的相类法律下展开任何其他自愿程序或诉讼，不论该等法律现正或以下与控股、借款人或任何重要附属公司有关；或针对控股、借款人或任何重要附属公司展开任何该等程序或行动，而该等程序或行动在60天内仍未被驳回；或控股、借款人或任何重要附属公司已被裁定破产；或作出任何济助令或其他批准任何该等案件或法律程序或诉讼的命令；或, 借款人或任何重要附属公司如获委任任何保管人接管人、接管人、受托人、管理人或相类的人，使其或其财产的任何大部分继续未获解除或搁置60天；或该控股公司、借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

11.6(A)应已发生ERISA事件或外国计划事件，(B)应由美国地区法院指定一名受托人来管理任何养恤金计划，(C)建设和平理事会应提起诉讼，终止任何养恤金计划，或(D)任何信贷方或其任何各自的ERISA附属公司应已从多雇主计划的发起人处得到通知，称其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，而且该实体没有合理理由质疑这种撤回责任，或未以及时和适当的方式对这种退出责任提出异议；而在上述(A)至(D)条的每一情况下，该等事件或条件，连同所有其他该等事件或条件(如有的话)，均会合理地预期会造成重大不良影响；或

11.7无偿担保。任何信用证方提供的任何担保或其中的任何重要规定均应停止完全有效或有效(依据本协议及其条款的除外)，或任何此类担保人或任何其他信用方应以书面否认或否认该担保人在担保书项下的义务；或

11.8.转嫁协议。“质押协议”或任何其他担保文件，作为借款人或任何附属公司的股本或股票等价物的质押，或其任何重要规定，均须停止完全有效或有效(但本协议或其条款除外)，因担保物代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于抵押品代理人未能管有先前交付予其的任何股本或股票等价物，或根据该协议作出的任何质押人或任何信用方，须以书面否认或否认任何担保文件所订的任何质押人的义务；或

11.9协议。“担保协议”或任何其他担保文件，其中将控股、借款人或任何重要附属公司的资产作为抵押品或其任何实质性规定的质押，应停止完全有效或有效(但本协议或其条款除外)，原因是担保物代理人在实际交付给它的证书、本票或票据方面的作为或不作为(包括由于担保物代理人未提交统一的“商法典”延续声明)，或根据该协议的任何设保人或任何信用方应以书面否认或否认任何设保人根据“担保协议”或任何其他担保文件所承担的义务；或

11.10几乎不一致的判断。须针对控股或任何受限制附属公司作出一项或多于一项的判决或判令，该等判决或判令须涉及超过$30，000，000的法律责任，而该等判决或判令须就控股及受限制附属公司的所有该等判决及判令(在不受保险或弥偿所涵盖的范围内，而适用的保险公司或第三者并没有拒绝承保的情况下)订立，而任何该等判决或判令均不得在该等判决或判令进入后60天内，在该等判决或判令

11.11控制的变化。应发生变更控制。

11.12在发生违约时作出的补偿。如果发生并继续发生违约事件，行政代理人应应所需放款人的书面请求，以书面通知控股公司，采取下列任何或全部行动，但不损害行政代理人或任何贷款人执行其对控股公司和借款人的债权的权利，除非本协议另有具体规定(但如第11.5条所述的违约事件应发生于借款人或控股公司，则行政代理人发出第(I)、(2)款所述书面通知后将产生的后果，(Iii)及(Iv)在没有发出任何该等通知的情况下自动出现以下情况)：(I)宣布循环信贷承担总额及周转承诺终止，而每一放款人或周转放款人(视属何情况而定)的循环信贷承诺及周转承诺(如有的话)须立即终止，而在此之前所须累算的任何费用，须随即到期，无须任何其他种类的通知；(Ii)宣布所有贷款及所有债务的本金及任何应累算利息及费用，而该等利息及费用须随即到期并须支付，无须出示、催缴、拒付或其他任何种类的通知，而借款人现在适用法律许可的范围内放弃所有该等通知；。(Iii)终止按照其条款可终止的任何信用证；。和/或(Iv)指示借款人(而借款人同意在收到该通知后，或在发生第11.5条所指明的与借款人有关的违约事件时，它将向行政代理人办公室的行政代理人支付额外数额的现金), 作为借款人对随后可能发生的提款的偿还义务的担保，相当于所有开具并随后未付的信用证的全部明示金额。如根据第11.3(A)条就没有遵守或履行第10.7条所订的公约而发生失责事件，则只有在没有如此行使上述治疗权的能力届满后，才容许采取上述行动；而借款人不得借入循环信贷贷款，除非及直至在第9.1(A)或(B)节所提述的财务报表须就该财政期间交付财务报表之日起计的第10个营业日届满之前发出或续期信用证。

11.13收益的适用范围。除“第一项债权人间留置权协议”和“第二次债权人间留置权协议”的条款另有规定外，在每一种情况下，行政代理人或担保品代理人从任何信用方(或从任何担保品的收益)收到的任何数额，在本协议规定的债务加速后或根据第11.4节对借款人的任何违约事件后，均应适用：

(I)首先，支付行政代理人或抵押品代理人在收取或出售抵押品或与任何信贷文件有关而招致的一切合理及有文件记载的费用及开支，包括其代理人及法律顾问的所有法院费用及合理费用及开支，偿还行政代理人或担保品代理人根据本条例或根据任何其他信用文件所支付的所有垫款，以及任何其他合理及有文件证明的费用或开支，而该等费用或开支是与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何权利或补救而招致的，但须在本协议下或根据该文件予以偿还的范围内予以偿还；

(Ii)对有担保各方而言，(X)相等于在任何分发日期欠他们的所有债务，以及(Y)足以在任何分发日期将所有未付信用证变现的数额；如该等款项不足以支付该等款项，而现金将所有未付信用状按比例折算，则应按比例(任何一份未付信用证不优先于任何其他信用证)支付未付信用证。

该等有担保各方须按其未付款额的比例并以现金结算未付信用证；及

(Iii)另有可能的；第三，当时剩余的任何盈余，须支付予适用的信贷人或其继承人或受让人，或支付予可合法有权收取该等款项的人或司法管辖权法院所指示的人；

但任何未按适用的信用证在适用的信用证有效期届满时根据适用的信用证偿还未付款的未付款项的未付信用证，须由行政代理人按上文第(I)至(Iii)条所指明的次序运用于现金结算。尽管如此，从不是“合格合同参与者”(“商品交易法”所界定的)的任何担保人收到的数额不适用于其不包括互换义务的债务。

11.14等价物平等治疗。尽管本条第11条有相反的规定，但如控股公司未能遵守第10.7条所列财务契约的规定，则从任何财政期间结束至10财政期届满^TH在第9.1(A)或(B)节所述财务报表须就该财务契约正在计量的财政期间交付之日后，任何股本持有人或控股股份的股票等价者或控股公司的任何直接或间接母公司，均有权直接或间接地捐助因发行股本或股票等价物(不包括不合格股票)而产生的现金净权益收益(即“治疗权”)，由控股公司(或从对控股公司普通股资本的贡献中获得)直接或间接捐助，作为借款人的现金普通股，并在借款人行使该权利后收到此种现金捐助(该现金数额称为“治疗金额”)，应重新计算适用的财务契约，使下列形式调整生效：

(A)对连续四个财政季度的任何期间(包括行使治疗权的财政季度)，仅为确定是否存在因违反第10.7节所列财务契约而发生违约的情况，应增加对包括行使治疗权的财政季度，而非为本协定规定的任何其他目的而增加的数额；

(B)应只在实际将医疗金额的收益用于预付任何信贷设施的范围内，减少再转帐、转手、转帐、综合债务总额；及

(C)如在上述重新计算生效后，控股公司须符合第10条所列的财务契诺的规定，则该附属品须被当作已符合该等适用财务契诺的规定。控股须当作在有关厘定日期为止已符合该等适用财务契诺的规定，其效力犹如在该日期并无不遵从该等规定一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或失责该等财务契诺的情况，须当作已获补救；但(I)在连续4个财政季度的每段期间内，须有至少两个财政季度，而该两个财政季度并无订立任何治疗权；。(Ii)在本协议的条款期间，最多须订立五项治疗权；。(Iii)每项治疗款额不得大于使借款人遵从适用的财务契诺所需的款额；及。(Iv)除为决定是否符合第10.7条(视属适用而定)的情况外，就根据信贷文件厘定的任何财务比率而言，所有的治疗款额均须予以豁免。

第十二节再转制代理人

12.1准准合同。

(A)每一放款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他信用证规定的该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理人。

代理人以其身份，根据本协议和其他信用证的规定，代表其采取行动，行使本协议和其他信用证条款明确授权给行政代理人的权力和职责，以及其他合理附带的权力。本节第12节(第12.1(C)节除外)关于联合代理、文件代理、联合牵头机构和图书管理人的规定以及关于控股的第12.1、12.9、12.11和12.12节)仅是为了代理人和放款人的利益，任何控股公司、借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类条款的第三方受益人。尽管本协议其他条款有相反的规定，但行政代理人不应承担任何职责或责任，除非本协议明文规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，也不得将任何隐含的契约、职能、责任、义务、义务或责任解释为本协议或任何其他信用证，或以其他方式针对行政代理人存在。在履行本合同规定的职能和职责时，每一代理人应仅作为放款人的代理人行事，不承担也不应被视为已对控股公司、借款人或其任何附属公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)行政代理人、每一放款人、周转放款人及信用证据此不可撤销地指定及委任抵押品代理人为抵押品代理人，而每一行政代理人、每一放款人、瑞士信贷银行及信用证，均不可撤销地授权担保品代理人以该身分代表该抵押品代理人采取本协议及其他信贷文件的条文所指的行动，并行使本协议及其他信贷文件的条款明确授予担保物代理人的权力及职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他条款有相反的规定，担保品代理人不应承担任何义务或责任，除非本协议明文规定，或与任何行政代理人、放款人、周转银行或信用证发行人有任何信托关系，任何隐含的契约、职能、责任、责任、义务或责任不得被解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式存在于担保品代理人身上。

(C)每名联营代理人、文件代理人、联合领队队员和图书管理人，各以其身分，各以其身分，各以另一方的身分，各有核可，不承担本协定所规定的任何义务、职责或责任，但均有权享有本条例第12条所订的一切利益。

12.2无偿的责任下放。行政代理人和抵押品代理人可各自执行本协议规定的任何职责，或通过代理人、分代理人、雇员或事实代理人履行其他信用文件，并有权就与这些职责有关的所有事项征求法律顾问的意见。行政代理人和抵押品代理人均不应对其在没有重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人、次代理人或事实代理人的过失或不当行为负责(如主管法院最后不可上诉的判决所确定的那样)。

12.3.无偿性、无偿性、免责性规定。代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代理人或联营公司均无须(A)对他们根据本协议或与本协议或任何其他信贷文件有关而合法采取或遗漏采取的任何行动负上法律责任(但该人或该人本身的重大疏忽或故意失当行为，如司法管辖权法院就其在本协议中明确订明的职责所作的最后不可上诉判决所裁定者或任何参与者所裁定者，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责，则属例外，本协议或任何其他信用文件所载的任何信用方或其任何高级人员，或在本协议或任何其他信用文件所指或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中，或在本协议或任何其他信用证之下或与本协议有关的任何代理人所收到或收到的任何证书、报告、报表或其他文件中，或为本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、效力、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件所设定或声称创造的任何留置权或担保权益、抵押品的价值或充足性所作的陈述或保证，或因任何信用方未能履行其在本协议下或根据本协议所承担的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何附属公司的财产、帐簿或记录。担保物代理人不应对行政代理人或任何贷款人有任何义务，以确定或查究其遵守或履行载于“行政代理人或放款人”的任何协议或条件的情况。, 本协议或任何其他信用证，或检查

任何信用方的财产、帐簿或记录。(A)在不限制前述条文的一般性的原则下，(A)任何代理人均无任何责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但特此明文规定，规定该代理人须由规定的贷款人(或在第13.1条所规定的情况下所需的其他数目或百分率)以书面指示该代理人行使的酌情决定权及权力除外，但任何代理人均无须采取其认为或其律师认为可使该代理人承担法律责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人济助法规定的自动中止的诉讼，或可能违反任何债务人济助法而导致拖欠贷款人财产被没收、修改或终止的任何诉讼；及(B)除信用证文件中明文规定外，任何代理人均无义务披露与作为行政代理人和/或担保品代理人或其任何附属机构以任何身份送达或获得的与控股、借款人或任何其他附属公司有关的任何信息，也不应对此负有任何责任。行政代理人不应负责或负有任何责任，或有任何责任，以确定、调查、监测或执行本协定中有关丧失资格的放款人的规定。在不限制上述规定的一般性的情况下，行政代理人不应(X)确定、监测或查询任何贷款人、参与人或准贷款人或参与人是否为丧失资格的贷款人，或(Y)是否对任何贷款的转让或参与负有任何法律责任或由此产生的责任。, 或向任何被取消资格的贷款人披露机密资料。

12.4代理人的直接、间接的信任度。行政代理人和担保品代理人应有权依赖，并应充分保护他们依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传电文、陈述书、命令或其他文件或指示，这些文件或指示被其认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问(包括向控股公司和借款者提供的律师)、独立会计师和行政代理人或间接代理人选定的其他专家的意见和陈述。除非书面转让、谈判或转让通知已向行政代理人提交，否则行政代理人可将登记册中就本合同规定的任何款项指定的贷款人视为所有用途的所有人。行政代理人和担保品代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，应具有充分的理由，除非行政代理人应首先得到其认为适当的必要贷款人的通知或同意，或应首先由放款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能承担的任何和所有责任和费用得到赔偿，以使其满意。在确定是否遵守本合同中关于贷款或信用证的签发、延期、续延或增加的任何条件时，必须按照其条款达到放款人或信用证签发人满意的程度。, 除非行政代理人在贷款或签发信用证之前，已收到放款人或该信用证签发人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件对该放款人或该信用证发出人满意。行政代理人和担保品代理人在任何情况下都应根据本协议和其他信用证文件，按照所需放款人的要求，在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而这种要求和采取的任何行动或未按照此要求采取的任何行动对所有贷款人和贷款的所有未来持有人均具有约束力；但不得要求行政代理人和担保品代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担赔偿责任或违背任何信用证或适用法律的任何行动。

12.5.违约通知。行政代理人或抵押品代理人均不应被视为知悉或通知在本协议下发生的任何违约或违约事件，除非行政代理人或担保品代理人已收到贷款人、控股公司或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知放款人和抵押物代理人。行政代理人应就所需放款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理人已收到上述指示，否则行政代理人可(但无义务)就其认为符合放款人最大利益的违约或违约事件采取行动或不采取此类行动，除非本协定要求只有在必要的放款人或每一放款人同意的情况下才采取这种行动。

12.6对行政代理人、担保物代理人和其他放款人的非信任感.每个贷款人明确承认，行政代理人、担保物代理人或其各自的官员、董事、雇员、代理人、事实律师或联营公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或担保品代理人在下文所采取的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理人或担保品代理人对任何贷款人、瑞士银行贷款人或任何信用证的任何陈述或保证。每一放款人、债权贷款人和信用证签发人向行政代理人和担保物代理人表示，它独立地、不依赖于行政代理人、担保物代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，对借款人和其他信贷方的业务、业务、财产、财务和其他条件及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定在本协议下提供贷款并订立本协议。每个贷款人还表示，它将在不依赖行政代理人、担保品代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续进行自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他信用证文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，向其通报任何信用方的业务、业务、财产、财务和其他条件及信誉。除通知书、报告外, 行政代理人或担保物代理人均无任何责任或责任，向贷款人提供任何信贷或其他资料，说明行政代理人或抵押品代理人可能拥有的任何信用或其他资料，包括任何信用人、董事、雇员、代理人、律师--事实上或联营机构所拥有的业务、资产、经营、财产、财务状况、前景或信誉。

12.7成品油放款人同意以各自的身份(在不受信用证各方偿还的范围内并在不限制信用证各方义务的情况下)，按各自在寻求赔偿之日有效的信贷敞口总额中各自所占份额(或如在承付款终止之日后寻求赔偿，且贷款应按照其各自在紧接该日期之前有效的信贷总额中各自部分支付)，从任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款中按比例偿还，任何种类的诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或任何种类的付款，这些诉讼、判决、诉讼、讼费或任何种类的付款，可在任何时间(包括在支付贷款后的任何时间)，以与承付款、本协议、任何其他信贷文件或本协议或其中所设想或提述的任何文件、行政代理人或担保物代理人根据或与上述任何条文有关的方式施加、招致或申索予代理人的诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或付款，或行政代理人或抵押品代理人根据或与上述任何规定有关而采取或不采取的行动；但任何贷款人均无须向代理人承担任何部分的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或付款，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或付款，须由该代理人的严重疏忽或故意失当行为所引致，而该等法律责任、义务、损失、损害, 行政代理人根据所需放款人的指示(或信用证文件所要求的其他贷款人人数或百分比)采取的任何行动，均不得视为构成本条第12.7条所述的重大过失或故意不当行为。如任何调查、诉讼或法律程序引致任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或任何种类的付款，而该等调查、讼费、开支或任何种类的付款可能在任何时间发生(包括在支付贷款后的任何时间)，则不论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出的，本条第12.7条均适用。在不受上述限制的情况下，每一放款人应按要求偿还每一代理人所承担的任何费用或自付费用(包括律师费)，这些费用或自付费用(包括律师费)与该代理人的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行有关(不论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或就本协议、任何其他信贷文件或本协议所设想或提及的任何文件所规定的权利或责任所提供的法律咨询意见，但不得由控股公司或借款人或其代表偿还；但放款人的偿还不影响控股公司或借款人对其持续的偿还义务。如该代理人认为为任何目的而向任何代理人提供的弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出获弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止；, 在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何法律责任向任何代理人提供赔偿，

超过放款人按比例计算的部分的义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或付款；此外，本判决不应被视为要求任何放款人赔偿任何代理人因该代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款，而该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款均由具有管辖权的法院最后不可上诉的判决确定。本节第12.7节中的协议应在偿还贷款和所有其他应付金额后继续存在。根据本条例第12.7条向每名代理人提供的弥偿，亦适用于该代理人的附属公司、董事、高级人员、成员、控制人员、雇员、受托人、投资顾问及代理人及继任人。

12.8.以个人能力为单位的再加工代理人。特此设立的机构不应损害或影响任何代理人作为贷款人的任何权利和权力，或将任何义务或义务强加于其个人。每一代理人及其附属公司可向任何信用方提供贷款、接受存款和一般从事任何种类的业务，就好像该代理人不是本信用文件下和其他信用文件下的代理人一样。关于其提供的贷款，根据本协议和其他信贷文件，每一代理人应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利和权力，就好像它不是代理人一样，放款人和放款人应以其个人身份包括每一代理人。

12.9成品率较高的承继代理人。

(A)每一行政代理人和担保品代理人可随时向放款人、信用证签发人和保管人发出辞职通知。在接获任何该等辞职通知后，规定的放款人在获得借款人同意(不得无理扣留或延迟)下，有权委任一名继任人(在美国设有办事处的银行或信托公司)，或任何该等银行或信托公司的附属公司，而该等银行或信托公司在美国设有办事处(任何不合资格的贷款人除外)。如要求放款人并无如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知(“辞职生效日期”)后30天内接受该项委任，则退休代理人可代放款人委任一名符合上述资格的继任代理人(包括收取借款人同意)；但任何该等继承行政代理人不得是违约贷款人或不合资格的放款人，但如行政代理人或担保品代理人须通知借款人及贷款人没有符合资格的人，则该项辞职仍须按照该通知生效。

(B)如担任行政代理人的人是根据“贷款人失责”的定义第(V)款所指的违约贷款人，则有关放款人可在适用法律所准许的范围内，在借款人同意下(不得无理扣留或延迟)，向借款人发出书面通知，将行政代理人等人免职，并在谘询借款人后委任继任人。如规定的放款人并无如此委任该等继承人，并须在30天内(或所规定的放款人所议定的较早日期)(“移走生效日期”)内接受该项委任，则该项免职仍须按照该通知书生效日期生效。

(C)由辞职生效日期或解除生效日期(视何者适用而定)生效，(1)退休或被免职的代理人须解除其在本条例及其他信贷文件下的职责及义务(但如抵押品代理人代表放款人或信用证发出人根据任何信贷文件持有任何抵押品保证，则退休或被免职的抵押品代理人须继续以代名人的身分持有抵押品保证，直至委任继任担保物代理人为止)及(2)所有付款、通讯及决定须由以下各方作出，应由每一放款人和信用证签发人直接向或通过已退休或被撤职的行政代理人作出，直至所需放款人按照本款的规定指定一名继承代理人为止(并以其他方式遵守上述条款)。承继人获委任为行政代理人或担保物代理人(视属何情况而定)后，以及在签立、提交或记录该等财务报表或其修订、按揭的修订或补充，以及所需或适宜的其他文书或通知，或按规定的贷款人的要求，以继续完善担保文件所批出或看来是授予的留置权时，该后继人即属例外。

须继承及获赋予退休(或已退休)或被免职代理人的所有权利、权力、特权及职责，而已退休或被免职的代理人须解除其在本条例或其他信用证下的所有职责及义务(如未按本条第12.9条的规定解除该等职责及义务的话)。除上述规定外，根据本条例第12.9条，美国银行(N.A.)作为行政代理人的任何辞职或免职，也应构成美国银行作为抵押品代理人的辞职或撤职。除非控股或借款人与该承继人另有协议，否则控股或借款人向该代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同。在退休或被免职的代理人辞职或免职后，根据其他信用证文件，本节第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以利于该退休或被撤职的代理人、其下属代理人及其各自的相关方在退休或被免职的代理人担任代理人期间所采取或不采取的任何行动。

(D)美国银行(N.A.)根据本条第12.9条辞职或被免职为行政代理人，也应构成其作为Swingline贷款人及其附属公司的辞职或免职，或作为信用证签发人(如该附属机构或美国银行，N.A.是信用证签发人)的辞职或免职(视情况而定)。(A)该继承人须继承并获赋予即将退休的信用证的所有权利、权力、特权及职责；(B)退休的信用证签发人(如美利坚银行的附属公司为信用证签发人，或如美利坚银行，N.A.为信用证)，则须解除其在本信用证下或在其他信用证下各自的所有职责及义务，和(C)继承信用证签发人应签发信用证，以取代代管代理人或代办人(如有的话)在继承时尚未付款的信用证，或作出其他令即将退休的信用证签发人满意的安排(如果美利坚银行、N.A.或美利坚银行的附属机构是信用证)，以便有效地承担已退休信用证的义务(如果是附属公司或美利坚银行、N.A.或美利坚银行)，注：这是一份关于这类信用证的信用证。

12.10税税。在任何适用的法律所要求的范围内，行政代理人可以在任何信用文件下从任何贷款人的付款中扣缴相当于任何可适用的预扣缴税的数额。如果美国国内税务局或任何美国政府当局或其他司法管辖区声称行政代理人因任何理由(包括由于未交付适当表格，或由于未适当执行，或由于该贷款人没有通知行政代理人使免征或扣缴预扣税无效的情况发生变化)没有从任何贷款人的付款或帐户中适当扣缴税款，行政代理人是否正确或合法地提出这种要求，或如果行政代理人合理地确定是根据本协定向贷款人支付款项，而不扣除适用的扣缴税款，该放款人应就行政代理人直接或间接缴付的税款或其他款项，包括罚款、加税及利息，连同所招致的一切开支，向行政代理人(如行政代理人尚未获任何适用的信用人偿还，而又不限制任何适用的信用人有此义务)给予充分补偿，包括罚款、加税及利息，以及所有所招致的开支，包括法律开支。, 分配的人事费和任何自付费用。行政代理人交付给任何贷款人的此种付款或责任数额的证明应是结论性的，不存在明显错误。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他信用文件向该贷款人支付根据本协议应支付给行政代理人的任何金额，并将其用于支付根据本条例第12.10条应付给行政代理人的任何款项。第12.10节中的协定应在行政代理人辞职和(或)更换、放款人转让权利或取代贷款人、承诺终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。为免生疑问，为施行本条例第12.10条，贷款人一词包括信用证签发人及周转放款人。

12.11安全文件和担保下的转码代理。每一有担保方特此进一步授权行政代理人或担保品代理人(视情况而定)代表并为有担保当事人的利益担任担保方在担保品和担保文件方面的代理人和代表。除第13.1条另有规定外，未经任何担保方进一步书面同意或授权，行政代理人或担保品代理人(视情况而定)可执行(A)释放任何文件或文书所需的任何文件或文书

(I)在最后到期日向行政代理人或抵押品代理人(或其任何分代理人)授予或持有的任何财产的留置权，以及全部债务(或现金抵押)的支付(或现金担保债务除外)(或有补偿债务除外，但尚未就其提出申索的或有补偿债务除外，以及有担保的对冲债务及有担保现金管理债务)，(Ii)出售或拟出售或转让，作为本条例所准许的任何出售或其他转让的一部分或与根据本条例或根据任何其他信贷文件准许的其他转让有关而出售或转让予并非信用方的人，或与指定任何受限制附属公司为不受限制的附属公司有关；(Iii)如受该留置权规限的财产是由信贷方拥有的，则在该信用方按照信贷文件以其他方式解除其担保后，(Iv)在保证文件所规定的范围内，(V)构成除外财产或不包括股票及股票等价物或(Vi)如获批准，根据第13.1条以书面授权或批准；(B)如担保人因本条例所准许的交易或指定而不再是受限制的附属公司(或成为受限制的附属公司)，则免除该担保人根据担保所承担的义务；。(C)将根据任何信贷文件批予或持有予根据第(Vi)条(仅就第10.1(D)条)准许的任何留置权持有人的任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权附属于任何担保人(仅就第10.1(D)节而言)，及(9)“准准连”的定义；及。或(D)就债务订立排序居次协议或债权人间协议，条件是行政代理人或担保物代理人在其他情况下被视为该参与债权人或排序居次协议的一方, 包括任何第一留置权人协议和第二留置权人协议。

担保品代理人应有权要求支付借款人根据本条例第12.11节应支付的款项，而不论借款人是否已履行义务，向其他放款人支付这些款项，因为他们在破产程序中未能采取影响借款人的适当步骤，以保留其获得这些款项的权利。

借款人根据本条例第12.11条向担保品代理人支付的任何款项，须在其他贷款人已收到(并能够保留)根据信用证其他条文的相应款额的范围内减少，而借款人根据该等条文向担保品代理人到期及应付的任何款额，须减至抵押品代理人已收到(并能够保留)全部根据本条例第12.11条支付的相应款额的范围内。

12.12转让抵押权和强制担保权。尽管信用证中有任何相反的规定，但控股公司、代理人和每一有担保方特此同意：(I)任何有担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行担保，但据理解并商定，本合同规定的一切权力、权利和补救办法只能由行政代理人代表有担保方按照本合同的条款行使，担保文件下的一切权力、权利和补救办法只能由担保物代理人行使，及(Ii)如抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处置而丧失抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可为任何该等出售或其他产权处置的任何或全部该等抵押品的购买者或许可人，以及担保品代理人，作为有担保各方的代理人及代表(但任何以其或其个别身分的贷款人或其个别身分的放款人，除非规定贷款人另有协议，否则有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标及和解或支付购买价格。, 根据抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，将任何义务作为贷方使用。任何有担保套期保值债务或有担保现金管理债务的持有人均不得在管理或释放任何担保品或任何信用方根据本协议承担的义务方面享有任何权利。任何凭藉本协议条文或任何其他信用证文件而获得任何保证或任何抵押品的利益的有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，均无权就该抵押品(包括任何抵押品的释放或减值)而通知任何诉讼或同意、指示或反对根据本条例或根据任何其他信用文件提出的任何诉讼，但以贷款人或代理人的身分除外，而在此情况下，则只有在信用证文件明确规定的范围内才有权通知该等诉讼或同意、指示或反对该等诉讼。尽管本协定有任何其他相反的规定，但行政代理人不应被要求核实担保套期保值协议和有担保现金管理协议下产生的债务的付款情况或其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到关于这些债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。

12.13相对较高、较高的债权人间协议适用。行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人(A)特此同意，其受依照本协议条款订立的任何债权人间协议的约束并将不采取任何违反该协议规定的行动；(B)特此授权并指示行政代理人和担保品代理人订立根据本协议条款订立的每一项债权人间协议(包括任何第一次债权人间留置权协议和第二次债权人间留置权协议)，并以担保其各项规定义务的留置权为限；及(C)特此授权并指示行政代理人和担保品代理人订立任何债权人间协议，其中包括，或修订任何当时存在的债权人间协议，以就“容许其他负债”的定义所描述的条款作出规定。如该等债权人间协议(包括第一留置权协议和第二留置权协议)的条款与本协议有任何冲突或不一致，则应由债权人间协议的规定控制。

12.14再加工，某些ERISA的事。

(A)每名放款人(X)在该人成为本协议的贷款人之日，代表及认股权证自该人成为本条例所指的贷款人之日起，至该人不再是本协议的贷款人之日为止，为行政代理人的利益，而为免生疑问，至少以下其中一项是真实的，并将是真实的，则该人代表及保证该人成为本协议的贷款人的一方或(Y)契诺：

(I)该放款人并无就放款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承付款或本协定而使用一项或多于一项利益计划的“计划资产”(ERISA或其他第3(42)节所指)，

(Ii)第95-60条(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、第90-1条(涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免)、第91-38条(某些涉及银行集体投资基金的交易的类别豁免)或第96至23条(由-房屋资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)、第91-38条(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(甲)该放款人是由“合资格专业资产管理人”(第84至14条第VI部所指)管理的投资基金；(B)该等合资格专业资产管理人代表该放款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承付款及本协议；。(C)进入、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议，有关承诺及本协议符合PT84-14及(D)第I部(B)至(G)分节的规定，而该放款人对贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承付款及本协议，均符合第84-14部第I部(A)分节的规定，或

(Iv)将由行政代理人自行酌情决定以书面议定的其他代表、保证或契诺，与该放款人达成书面协议。

(B)此外，除非第(1)款第(I)款就放款人而言是真实的，或(2)放款人已按照紧接前(A)款第(Iv)款的规定提供另一份申述、保证或契诺，否则该放款人自成为贷款人之日起，进一步(X)代表及认股权证，自该人成为贷款人之日起，直至该人为行政代理人的利益而不再是贷款人的一方为止，为免对借款人或任何其他信用方的利益产生疑问，即行政代理人并非涉及放款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信贷文件或与此有关的任何文件)资产的受信人。

第13节

13.1几乎不允许的修正、放弃和释放。除本协议另有明文规定外，或就其他信用证、本协议和其他信用证而言，本协议或任何其他信用证，或其任何条款，除依照本条款第13.1条的规定外，均不得修改、补充或修改。除根据第2.14条或以下就替换期贷款而另有相反规定外，以及除就下文第(I)款但书中所设想的任何修订、修改或放弃(该等修订、修改或放弃只须要求该条文明文规定的贷款人而非规定的放款人同意外)外，规定的放款人可(在事先或同时通知行政代理人的情况下)，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理人及/或担保物代理人可不时获得该等修订、修改或放弃的书面同意，(A)与有关的信贷方或信贷各方订立书面修订、补充或修改本协议及其他信贷文件，以加入本协议或其他信贷文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或信贷各方根据本协议或其他信贷文件所享有的权利；或(B)按照规定的贷款人或行政代理人及/或抵押品代理人(视属何情况而定)在该文书内指明的条款及条件，以书面放弃本协议或其他信贷文件的任何规定或任何失责或失责事件及其后果；但每次该等宽免及每项该等修订、补充或修改，只在特定的情况下及为所作的特定目的而有效；此外，亦规定不得放弃，亦不得作出上述的修订。, 补充或修改须(X)(I)宽免或减少任何贷款的任何部分，或延展任何贷款的最后预定到期日，或降低所述利率(须明白只有所规定的贷款人同意才可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务，或修订第2.8(C)条，或宽免根据本条例须缴付的利息或费用的任何部分，或延展付款日期(但因放弃适用于违约后加息而须缴付的利息或费用除外)，或将任何信用证的最后有效期延长至信用证设施到期日之后，或修订或修改第5.3(A)条(仅就任何付款的应课差饷分配)、11.13 13.8(A)或13.20条的任何条文，或在每一情况下，未经每一贷款人的书面同意，以本条例明文规定以外的任何货币支付任何贷款、利息、费用或其他款额；但放弃本协议第6或7节中的任何条件先例、放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前付款或扣减、对财务契约定义或财务比率的任何修改、放弃或修改或对其任何组成部分的放弃，或放弃任何其他契诺，均不构成增加贷款人的任何承诺、降低或免除利率、费用或保险费或推迟预定支付本金、溢价或利息的任何日期，或延长任何贷款的最后期限或任何承诺的预定终止日期，在每种情况下，为施行本条(I), 或(Ii)同意控股公司或借款人转让或转让其根据其作为一方的任何信贷文件所享有的权利及义务(根据第10.3条所准许者除外)，而在每宗个案中，并无每名贷款人的书面同意而直接及不利地影响到每名贷款人的权利或义务，或(Iii)直接及不利地影响行政代理人或担保品代理人(如适用的话)根据本协议或任何其他信贷文件所享有的权利或义务，或(Iv)直接及不利地影响任何信用证签发人的权利或职责，(5)在未经该信用证签发人同意的情况下，根据本协议或任何其他信用证，或(V)在未经周转贷款人书面同意的情况下，修订、修改或放弃任何与周转贷款有关的条款，其方式直接和不利地影响到该人，或(6)将任何循环信贷承诺改为定期贷款承诺，或改变对循环信贷承诺的任何定期贷款承诺，在每种情况下均未事先得到每个放款人的直接和不利的书面同意，或(Vii)免除担保下的所有或基本上所有担保人(担保、第一留置权间协议(如有的话)、第二留置权人间协议或本协议明示允许的除外)，或在未经每个贷款人事先书面同意的情况下，解除担保文件下的全部或大部分担保品(担保文件、第一留置权协议(如有的话)、第二留置权协议或本协议明示允许的除外), 或(Viii)减少适用于A期贷款的期限A贷款偿还额，或延长适用于A期贷款的任何已排定期限A贷款偿还日期，在每种情况下均未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；或(9)降低所需放款人、所需循环信贷放款人或规定期限A贷款放款人的定义中规定的百分比，或修订、修改或免除本节第13.1条中任何具有减少必须批准任何修改、修改或放弃的贷款人数目的规定的规定

(Y)即使第(X)款另有相反规定，(I)延展任何贷款人的承诺的最后届满日期，或(Ii)在每个情况下增加任何贷款人的承付款总额，而无须该放款人的书面同意，或(Z)就纯粹针对任何类别的定期贷款以替换类别的定期贷款进行再融资的修订而言，有效收益率较低，只有持有定期贷款的放款人同意进行这种允许的重新定价交易，并继续作为贷款人就重新定价的定期贷款或经修改的定期贷款进行贷款。

尽管本协议或任何其他信用证中有相反的规定，本协议仍可根据本协议第2.10(D)节的规定，经本协议第2.10(D)节所列人员同意，予以修正、补充或其他修改，以实施第2.10(D)节的规定。

即使本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本条例所作的任何修订、放弃或同意，但(X)未经该放款人同意，不得增加或延展该贷款人的承诺；及(Y)任何该等修订、放弃或同意，而该等修订、放弃或同意对该等违约贷款人的待遇与同级贷款人的其他贷款人(因该贷款人作为违约贷款人的身分除外)的不成比例及不利的对待，则属例外。

任何此种放弃和任何此种修改、补充或修改均应同样适用于每一受影响的放款人，并对控股公司、借款人、此类放款人、行政代理人和所有未来受影响贷款的持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、放款人和行政代理人应恢复其在本合同和其他信用证文件下的原有地位和权利，任何违约或违约事件应视为已治愈而不继续，但有一项谅解，即这种放弃不得延伸到随后发生的任何其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。与上述规定有关的，行政代理人可以代表放款人执行修改、修改、放弃或者同意，但在任何贷款人同意下，行政代理人没有义务执行修改、修改、放弃或者同意。

尽管如此，除根据第2.14节未经放款人同意而生效的任何信贷延期和相关合并协议外，经所要求的放款人(行政代理人)书面同意，本协议可予以修改(或修改和重述)，控股公司和借款人：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷设施，并允许不时延长根据本协议未偿还的信贷以及有关的应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他信用文件的利益，包括定期贷款和循环信贷贷款，以及与其有关的应计利息和费用；(B)在确定所需贷款人和与此种新的定期贷款和循环信贷有关的其他定义时，适当包括持有这类信贷设施的放款人。

此外，尽管有上述规定，本协议可经行政代理人、控股公司、借款人和提供相关替换期贷款的放款人书面同意进行修订，以便对所有未偿还的任何类别的定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资，并按本协议规定的替换期贷款(“替换期贷款”)进行再融资；但(A)该等重置期贷款的总本金不得超逾该等经再融资的定期贷款的本金总额(另加相等于所有应计但未付的利息、费用、保费及与该等贷款有关的开支的款额)；。(B)该等重置期贷款的适用保证金不得高于该等经再融资的定期贷款的适用保证金，但如在甲期贷款期限后适用的任何该等适用保证金，则属甲期贷款的替换期贷款，则属例外，(C)该等重置期贷款的加权平均到期日不得短于该等经再融资的定期贷款在进行再融资时的加权平均到期日(但因预付适用的定期贷款而取消摊销的期间内名义摊销的范围除外)；及(D)该等契诺、失责事件及保证，对提供该等替换期贷款的贷款人的限制，不得较适用于该经融资的定期贷款的契诺、违约事件及担保的实质限制(作为整体而言)(由借款人真诚地决定)，但如有需要就紧接该项再融资前有效的经再融资的定期贷款订定契诺、违约事件及担保，则不在此限。

放款人在此不可撤销地同意，信用证各方在任何抵押品上给予担保品代理人的留置权应自动解除：(I)在本协议终止并支付本协议下的所有债务时((W)尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(X)有担保的对冲义务；(Y)根据适用的信用证合理可接受的安排提供现金担保的信用证；(Z)担保现金管理债务)，(Ii)在出售或以其他方式处置该等抵押品(包括作为本协议所准许的任何其他出售或其他处置的一部分或与此准许的任何其他出售或其他处置有关的一部分)予任何并非另一信用一方的人时，但以该出售或其他处置是符合本协议的条款为限(而担保品代理人可根据任何信贷方的合理要求，在无须进一步研讯的情况下，就其提供的证明书作出决定性的倚赖)；。(Iii)如该抵押品是由租赁一方在该租契终止或届满时租予的财产所构成，。(Iv)如该抵押品已获批准释放，则属例外，(5)在担保品代理人根据担保文件行使任何补救办法所需的任何出售或其他处置抵押品的情况下，由任何担保人以书面形式授权或批准该担保人(或根据本条第13.1条可能需要其同意的贷款人的其他百分比)；(5)在担保人解除其根据适用的担保所承担的义务的情况下，由担保人拥有该担保品的财产；(6)与担保物代理人行使任何补救措施有关的任何出售或以其他方式处置担保品所需的担保品。, (Vii)如该等资产构成除外财产或被排除在外的股票或股票等价物。任何上述解除，不得以任何方式解除、影响或损害信用证各方所保留的所有权益，包括出售所得的收益，除非按照信用证的规定另有规定，否则所有债务或留置权(正在释放的除外)均不得解除、影响或损害。此外，放款人在此不可撤销地同意，作为担保人的任何受限制的子公司，在完成本合同不禁止的任何交易后，即应解除担保，从而使该附属公司不再构成受限制的子公司。放款人特此授权行政代理人和抵押品代理人(视情况而定)执行和交付任何必要或适当的文书、文件和协议，以便根据本款的上述规定证明和确认任何担保人或担保品的释放，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或合并。

尽管有相反的规定，信用证单据仍可作修改，以增加联营或单据代理人，并在只有借款人和行政代理人同意的情况下作出习惯上的更改和提及。

尽管本协定有任何规定(但不限于本协议第13.1节)或任何其他相反的信用文件，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节修改，以实现增量安排或扩展安排(行政代理人和借款人可根据行政代理人和借款人的合理意见，未经任何其他当事方的同意，对本协议和其他信用证文件作出必要或适当的修改，以实施任何此种增量贷款或延期安排的条款)；(Ii)对“第一次债权人间留置权协议”(如有的话)作出任何修订或补充(如有的话)无须贷款人同意，而本协议所准许的任何债权人间协议或安排，其目的是按“第一次债权人间留置权协议”(如有的话)或本协议所准许的其他债权人间协议或安排的条款而加入任何负债持有人(如有的话)，或根据本协议准许的其他债权人间协议或安排(据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，犹如行政代理人真诚地决定一样)；但该等其他更改在任何重要方面均不会对放款人整体的利益产生不利影响；此外，如该等协议未经行政代理人事先书面同意，不得修订、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人根据本协议或根据任何其他信用证所享有的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信贷文件的任何条文，可借借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以(X)纠正任何不明确、不作为的情况。, 错误、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理确定)和(Y)影响技术性或非实质性的行政变更(包括修改仅适用于信用证签发书的信用证的条款和条件)，如果放款人应已收到至少五个营业日的事先书面通知，则此种修改应被放款人视为批准，而行政代理人应在通知放款之日起五个工作日内未收到所需放款人的书面通知，说明：

要求放款人反对这种修改；和(Iv)信贷各方就本协议而签立的担保、担保品文件及有关文件，可采用行政代理人合理决定的格式，并可连同任何其他信贷文件，在未经任何其他人同意的情况下，由适用的信贷方或信贷各方，以及行政代理人或担保物代理人以其各自的酌情决定权订立、修订、补充或放弃，以(A)将任何抵押品或附加财产的任何担保权益批予、完善、保护、扩充或增强，以作为保证各方的利益的抵押品，(B)按照当地法律或律师的意见的要求，在任何财产上为有担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或(C)纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷(由行政代理人和借款人合理确定)，或使此种担保、担保品担保文件或其他文件与本协议和其他信用证相一致。

即使本协定或任何保安文件另有相反规定，行政代理人仍可自行酌情决定，准许延展时间，以符合第9.12、9.13及9.14条所订的任何规定，或就任何个别抵押品或任何个别附属公司而批出任何保安文件，但如行政代理人裁定，在本协议或任何保安文件所规定的时间或时间内，就该抵押品或该附属公司所作出的任何不适当开支或不合理努力，或由于控股公司及受限制的附属公司无法控制的因素，便不能就该抵押品或该附属公司作出清偿。

13.2再转帐通知。除非在此另有明确规定，根据本合同或根据任何其他信用证提供的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真传送)。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送交适用地址、传真号码或电子邮件地址，并以电话方式明确允许发出的所有通知和其他通信应以下列方式发给适用的电话号码：

(A)如与控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证签发人或线上放款人有关的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为附表13.2所指明的人，或该一方在通知其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，则须以另一元为另一人；及(A)向其他各方指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)对任何其他贷款人、其行政调查表所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该方在通知控股人和借款人、行政代理人、担保物代理人、信用证签发人和Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，均为直接转帐。

所有该等通知及其他通讯，须当作是在较早时发出或发出的；(I)有关各方已实际收到；及(Ii)(A)如由有关各方或其代表签署，则以人手或速递方式交付；(B)如以邮递方式交付，则须在寄出邮件后3个营业日，邮资已付；。(C)如以传真方式交付，则以电话方式发送及收据；及。(D)如以电子邮递方式送达，则在交付时送达；。但根据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向行政代理人或放款人发出的通知及其他通讯，在接获前不得生效。

13.3无放弃；累积补救。行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人不行使或不延误行使本信用证下或其他信用证下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对该等权利、补救、权力或特权的放弃，亦不得个别或部分行使本条例所指的任何权利、补救、权力或特权，以阻止该等权利、补救、权力或特权的任何其他行使或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本条款规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

13.4表示和保证的表示和保证的一致性。所有根据本协议所作的陈述和保证，在其他信用证文件中，以及在依据本协议交付的任何文件、证书或陈述中，或在

在本协议的执行和交付以及本协议下贷款的发放期间，本合同将继续存在。

13.5.无偿支付费用；补偿。

(A)(I)共同及各别同意：(I)支付或偿还每名代理人在拟订、准备、执行及交付本协议及其他信贷文件及为此而拟备的一切合理及有文件证明的自付费用及开支(无重复)，以及本协议及其他信贷文件及任何其他文件的任何修订、补充、修改、豁免及(或)强制执行所招致的一切合理及有文件证明的费用及开支，包括合理费用，Cahill Gordon&Reindel LLP的付款和其他费用(或行政代理人和借款人可能同意的其他律师)、在每个有关地方管辖区内经借款人同意的一名律师(这种同意不被无理扣留或拖延)、(2)支付或偿还每一代理人因执行或保存本协定规定的任何权利、其他信贷文件和任何其他文件而产生的所有合理和有文件记录的费用和费用，包括一家公司或律师向行政代理人和担保品代理人收取的合理费用、付款和其他费用，在必要的情况下，在每个相关的地方管辖范围内，由一名律师事务所或当地律师在借款人同意下(这种同意不得被无理扣留或拖延(其中可能包括一名在多个管辖区行事的特别律师)，以及(三)支付、赔偿每个贷款人、每一代理人、信用证签发人及其各自的相关方(无重复)(“受偿人”)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用和费用。, 任何种类或性质的付款或处罚(以及一家律师事务所为所有受弥偿人支付的合理和有文件记录的费用、费用、付款和其他收费，作为一个整体(如果受冲突影响的受损害人通知借款人存在任何此类冲突，并在必要范围内保留了自己的律师事务所的另一家受影响的受损害人的律师事务所)，在每个有关司法管辖区(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别大律师)，由任何诉讼、申索、诉讼、调查或其他法律程序引起或与该等诉讼、申索、诉讼、调查或其他法律程序有关的任何获弥偿人的一名律师行或本地律师(不论该获弥偿人是否是该等诉讼、申索、诉讼或法律程序(包括在多个司法管辖区内行事的单一特别大律师)的一名律师行或本地律师)，该等诉讼、申索、诉讼或法律程序(包括在多个司法管辖区内行事的单一特别大律师)是由控股、其任何附属公司或任何其他人提出的，其他信用证和任何其他文件，包括与违反、不遵守或根据任何环境法承担责任有关的任何上述文件，或任何实际或据称存在、释放或威胁释放可归因于控股公司或其任何子公司的危险材料的文件(本条第(Iii)款中的所有上述所有内容统称为“已获赔偿的责任”)；但在(I)重大疏忽所引起的弥偿法律责任方面，本公司及借款人对任何获弥偿的人并无任何责任。, (Ii)该获弥偿人或其任何有关各方在具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决中所裁定的恶意或故意失当行为，(Ii)该获弥偿人或其任何有关各方在该获弥偿人或其任何有关各方根据本协议的条款所承担的义务的重大违反，而该等受弥偿人或其任何有关各方的决定是在具司法管辖权的法院作出最终及不可上诉的判决，或(Iii)获弥偿人之间及受弥偿人之间不涉及控股公司、借款者或其受限制的附属公司的作为或不作为的任何法律程序；但代理人在以其身分行事的范围内，须就该法律程序而继续获弥偿，但在紧接前一但书第(I)或(Ii)条所列的任何例外情况均不适用于该人的情况下，则该等代理人须继续就该法律程序而获弥偿。本条款第13.5节中的协议应在偿还贷款和根据本条款应支付的所有其他款项后继续存在。本条例第13.5条不适用于税项，但代表任何非税务申索所引致的损失、申索、损害赔偿、法律责任、义务、刑罚、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或付款的税项除外。

(B)任何信贷方或任何获弥偿人均不得对本协议或任何其他信贷文件所造成的特别、惩罚性、间接或间接损害或因其在此或与此有关的活动而产生的任何特别、惩罚性、间接或间接损害承担任何责任(不论是在重述生效日期之前或之后)；但上述规定不得限制控股公司及借款人对受弥偿人的弥偿义务。

根据第13.5(A)条，有关受弥偿人向第三者所招致或支付的损害赔偿。获弥偿人无须就非预期收件人使用本协议、电子或其他资料传送系统所分发的与本协议或其他信贷文件有关的资料或其他资料，或藉此或由此而设想的交易所造成的损害承担法律责任，但如该等损害是由任何获弥偿的人或其任何有关方面的故意不当行为、恶意或严重疏忽所引致，而该等损害是由具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决所裁定者，则不在此限。

(C)即使有上述规定，每名获弥偿人仍有义务将借款人根据本条第13.5条所支付的任何及全部款项退还予该弥偿人，以支付任何损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支。

13.6无偿转让金继承人和出让人；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对双方有利，但(I)除非第10.3节明确允许，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非事先得到行政代理人和每个贷款人的书面同意(未经借款人同意，任何企图转让或转让的行为均无效)和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让或转移其根据本协议享有的任何权利或义务，除非符合本条款第13.6条的规定。本协议的任何明示或默示均不得解释为授予任何人(除本合同各方、其各自的继承人和转让人、参与人(在本条款第13.6条(C)项所规定的范围内)，并在此明确设想的范围内，授予每个行政代理人、担保品代理人、信用证签发人以及贷款人和根据本协议有权获得赔偿的其他人根据本协议或因本协议而享有的任何法律或公平权利、补救或索赔。

(B)任何放款人在符合下文(B)(Ii)条及第13.7条所列条件的情况下，可随时将其根据本协议所享有的全部或部分权利及义务(包括其全部或部分承付款及贷款(包括参与信用证义务或Swingline贷款)，在事先的书面同意下转让(该同意不得被无理扣留或延迟)；有一项理解是，在不限于的情况下，如果为了使任何转让符合适用的法律，借款人必须获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局提交或登记，则借款人应有权拒绝同意任何转让：

(A)将借款人转嫁至另一用途；但借款人无须同意(1)将定期贷款转让予(X)贷款人、(Y)放款人的附属机构或(Z)认可基金，或(2)如已发生并仍在继续根据第11.1条或11.5条(就控股或借款人而言)发生失责事件，将贷款或承付款转让予任何受让人；及

(B)直接转帐(行政代理人不得无理扣留或拖延)，如只限于循环信贷承付款或循环信贷贷款，则为周转放款人及信用证签发人；但任何定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属机构或核准的基金，无须获得行政代理人的同意。

尽管有上述规定，(I)不得向自然人、丧失资格的贷款人或违约贷款人及(Ii)控股公司、借款人或附属公司作出该等转让。为避免产生疑问，行政代理人对随时监督和执行丧失资格的放款人名单不承担任何责任或责任。

(2)转让应附加下列附加条件：

(A)转接式转帐，除非转让给放款人、放款人的附属机构或核准的基金，或转让放款人的全部其余承诺或贷款的全部馀额转让，则属例外。

任何类别，转让放款人须受每项该等转让所规限的承付款额(截至该项转让的转让及接受交付行政代理人的日期确定)，如属循环信贷承付款，则不得少于5，000，000元，而就定期贷款而言，则不得少于1，000，000元，除非每一借款人及行政代理人另有同意(该项同意不得不合理地扣留或延迟)；但如已发生第11.1或11.5条所指的失责事件，且该同意仍在继续，则无须获得借款人的同意；此外，放款人及其附属公司或核准基金的同期转让，应合并起来，以符合上述最低转让额要求(同时转让给或由两个或两个以上相关基金进行的转让应视为一次转让)(如有的话)；

(B)每项部分转让均应作为转让放款人根据本协定享有的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得解释为禁止转让放款人就某一类承付款或贷款而按比例转让所有出让放款人的权利和义务的一部分；

(C)每项转让的当事各方应执行并交付行政代理人通过电子结算系统或行政代理人合理接受的其他方法进行的转让和接受，以及3 500美元的处理费和记录费；但行政代理人可自行酌处，在任何转让的情况下选择免除这种处理和记录费；以及

(D)受让人如非放款人，应以行政代理人核准的形式(“行政调查表”)和适用的纳税表格(根据第5.4(E)节的要求)向行政代理人递交一份行政调查表。

(Iii)在根据本条第13.6条(B)(V)项接受及记录该项转让的同意及记录的前提下，在每次转让及接受中指明的生效日期起及之后，根据该协议作出的承让人须是本协议所指明的一方，而在该项转让及接受所转让的权益范围内，该放款人根据本协议享有放款人的权利及义务，而根据本协议转让的贷款人须在该转让及承兑所转让的权益的范围内，解除其根据本协议所承担的义务(如属转让及承兑，则涵盖该指定贷款人根据本协议所享有的所有权利及义务)，该放款人须不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.10、2.11、3.5、5.4及13.5条的利益)。放款人转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本协定第13.6节的规定，应视为该放款人根据本条第13.6条(C)项出售参与这些权利和义务的行为。为免生疑问，在根据本条例第13.6条向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理人、新贷款人及其他放款人之间，应取得与新贷款人本可取得及承担的权利及义务相同的权利及义务，犹如新贷款人是本协定的原签字人，而该等权利及/或义务是由新贷款人因该项转让而取得或承担的，而在转让的范围内，指定放款人须各自免除信贷文件下的进一步义务；及(Ii)每一安全文件的利益应维持为新贷款人的利益。

(Iv)行政代理人作为借款人的非信托代理人，为此目的而备存一份送交行政代理人办事处的转让及承兑副本，并备存一份登记册，以记录贷款人的姓名、地址、贷款人的承诺、贷款的本金(及述明的利息款额)，以及信用证根据本登记册条款欠各贷款人的任何款项(“)。登记册中的记项应为结论性的、无明显错误的，而借款人、行政代理人、担保品代理人、信用证签发人和放款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每一个人视为本协议所有目的下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、担保物代理人、信用证签发人、行政代理人及其附属机构以及任何贷款人在任何合理的时间和时间在合理的事先通知下查阅。

(5)转拨放款人和受让人、受让人填写的行政调查表和适用的纳税表格(除非受让人已经是本合同下的贷款人)、本条第13.6条(B)项所指的处理和记录费以及本节第13.6条(B)项所要求的对这种转让的任何书面同意后，行政代理人应立即接受这种转让和接受，并将其中所载的资料记录在登记册中。任何转让，不论是否由本票证明，均不得对本协定的目的有效，除非该转让已按照本(B)(V)款的规定记录在登记册中。

(C)(I)任何放款人可在未经借款人或行政代理人、信用证发出人或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多于一间银行或其他实体((X)自然人(或控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、(Y)控股公司及其附属公司或附属公司及(Z)任何不合资格的贷款人出售参与，但不论本条(Y)条是否另有规定，除非向所有放款人提供了一份丧失资格的放款人名单(每个人是“参与者”)，否则可向丧失资格的放款人出售参与本协议规定的所有或部分放款人的权利和义务(包括其全部或部分承付款和欠其的贷款)；但(A)该放款人根据本协议所承担的义务维持不变，(B)该放款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理人、信用证签发人及其他放款人应继续就该放款人在本协议下的权利及义务，单独及直接地与该贷款人进行交易。为避免产生疑问，行政代理人在任何时候均不承担监督和执行丧失资格的放款人名单或出售参与名单的责任或责任。贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该放款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修改、修改或放弃；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该放款人不得同意任何修改。, 第13.1条第二但书第(I)及(Vii)条所述影响该参与者的修改或放弃。除本条第13.6条(C)(Ii)项另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第2.10、2.11、3.5及5.4条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同(但须受该等条文的限制及规定，犹如其是贷款人，并已根据本条第13.6条(B)项以转让方式取得其权益，包括第5.4节(E)项的要求)(商定第5.4(E)节所要求的任何文件应只提供给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与人也应有权享有第13.8(B)节的利益，就像它是放款人一样；但该参与人应受第13.8(A)节的约束，犹如其是贷款人。

(Ii)如该参与者没有将出售予该参与者的参与出售，则该参与者无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4条收取比适用的贷款人本有权收取的更多款项，除非是在借款人事先书面同意的情况下向该参与者出售该参与项目(该项同意不得无理拒绝)。每个出售参与的贷款人，仅作为借款人的非信托代理人，应保持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议下的贷款或其他义务的利息本金(和已述利息金额)(“参与者登记册”)。参与者登记册中的条目应为结论性的、无明显错误的，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与登记册中的每一个人视为参与本协议所有目的的所有人。任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分(包括任何参与人的身份或与参与人在任何信用文件下的任何承付款、贷款、信用证或其他债务中的利息有关的任何资料)，但如有必要披露此种承诺、贷款、信用证或其他债务是根据“美国财务条例”第5f.103至1(C)条以注册形式进行的，则不在此限。

(D)任何附属放款人未经借款人或行政代理人同意，可随时将其根据本协议享有的全部或部分权利的担保权益作质押或转让，以保证该放款人的债务，包括对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行担保债务的任何质押或转让，本节第13.6条不适用于担保权益的任何此种质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除放款人在本协议下的任何义务，也不得取代任何此种质押人或作为本协议当事方的受让人。

(E)除第13.16节另有规定外，借款人授权每一放款人向任何参与者、该放款人或受让人的有担保债权人(各为“受让人”)和任何潜在的受让人披露该贷款人所拥有的关于借款人及其附属公司根据本协定或代表借款人及其附属公司向该贷款人及其附属机构交付的任何和所有财务信息，或在借款人及其附属公司成为本协定缔约方之前由借款人及其附属机构交付给该贷款人及其附属公司的任何和所有财务信息。

(F)与本协定有关的“执行”、“签署”、“签字”和类似进口的词语(包括转让和接受、修改或其他修改、借款、放弃和同意通知)应视为包括电子签字、行政代理人批准的电子转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，其中每一项都应具有与手工签字或使用纸面记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，包括“全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”或以“统一电子交易法”为基础的任何其他类似州法律；但尽管有相反的规定，行政代理人或任何信用证签发人或放款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人按照其核准的程序明示同意。

(G)无偿的、可转手的特别优惠贷款机构。尽管有相反的规定，任何贷款人(“给予贷款人”)仍可向给予贷款的行政代理人和借款人不时以书面指明的特殊用途融资工具(“SPV”)，选择向借款人提供任何贷款的全部或任何部分，否则该放款人有义务根据本协议使借款人；但(I)本条例并不构成任何SPV作出任何贷款的承诺；及(Ii)如SPV选择不行使该选择权或没有以其他方式提供该等贷款的全部或任何部分，则给予贷款的放款人有义务按照本协议的条款作出该等贷款。在本合同下，SPV贷款时，应在同等程度上利用给予贷款人的承诺，就好像该贷款是由该放款人作出的一样。本协议的每一方在此同意，SPV对本协议规定的任何赔偿或类似的付款义务不负任何责任(所有赔偿责任均由放款人承担)。为促进上述情况，本协议每一方特此同意(该协议应在本协议终止后的一年零一天内)，在任何特殊目的机构全部付清所有未清商业票据或其他高级债务后一年零一天之前，不得根据美国或其任何国家的法律，针对或与任何其他人一起对该特殊证券提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管本条第13.6条有相反的规定，任何特殊目的机构可(I)事先通知借款人和行政代理人，但无须事先书面同意，无须缴付任何处理费。, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给给予贷款的贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理人同意)，但不符合资格的贷款人向其提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供信贷支持，以支持贷款的供资或维持；(Ii)在不违反第13.16条的情况下，保密地披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保机构、商业票据交易商或任何担保机构的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(G)条。尽管本协定中有相反的规定，但除下列句子另有规定外，每一特殊目的机构应有权享有第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，其程度与其为放款人的程度相同(但须符合这些条款的限制和要求，犹如它是放款人，并已根据本条第13.6条(B)项通过转让获得其权益，包括第5.4节(E)项的要求(同意第5.4(E)节所要求的任何文件应只提供给给予放款人))。尽管有先前的判决，SPV仍无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节获得比其出借人本有权在没有向该特殊目的机构提供赠款的情况下获得更多的付款，除非这种赠款是在借款人事先书面同意的情况下给予的(这种同意不应被不合理地拒绝)。

13.7在某些情况下，放款人的无偿替代。

(A)借款人须获准(X)代替任何贷款人或(Y)终止该贷款人或信用证(视属何情况而定)的承诺；及(1)如属贷款人(信用证除外)，则须偿还该贷款人在该终止日期及(2)就该信用证所持有的贷款及参与方面到期及欠该贷款人的所有债务，(A)按照第2.10(A)(3)节所述方式要求偿还根据第2.10(A)(3)节所述的欠款，因此，必须采取该款所述的任何行动，或(C)成为有替代银行或其他金融机构的放款人；或(C)成为有替代银行或其他金融机构的贷款人；(A)按照第2.10(A)(3)节所述方式要求偿还欠付的款项；(C)成为有替代银行或其他金融机构的贷款人；(A)按照第2.10(A)(Iii)节所述方式要求偿还欠款；由于该款所述的任何行动，必须取消或支持其发出的任何信用证；但(I)该项重置不抵触法律的任何规定，。(Ii)根据第11.1或11.5条发生的失责事件，并在该次更换时仍在继续；。(Iii)借款人须偿还(或该替代银行或机构须按面值购买)根据第2.10、2.11或5.4条(视属何情况而定)依据第2.10、2.11、或5.4条(视属何情况而定)的所有贷款及其他款额(视属何情况而定)。放款人或核准基金的附属机构，以及该项替换的条款和条件，应使行政代理人合理地满意；(5)替代银行或机构，如果尚未成为贷款人，则应遵守第13.6(B)条的规定。, (Vi)被取代的贷款人有责任按照第13.6条的条文作出该项替换(但除非另有协议，否则借款人须缴付其中所提述的注册及处理费)；及。(Vii)任何该等替换不得当作是放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被取代的贷款人所享有的任何权利。

(B)如任何放款人(该放款人是“非同意放款人”)没有同意根据第13.1条的条款所建议的修订、放弃、解除或终止，而该等修订、放弃、解除或终止须符合第13.1条的规定，而该等修订、放弃、解除或终止须符合(I)所有直接及不利影响的贷款人的同意，或(Ii)所有贷款人，以及在每种情况下，所需放款人(或至少50.1%的直接受不利影响的贷款人)应已给予同意，借款人有权(除非该非同意放款人给予该同意)(X)藉规定该非同意放款人将其贷款转让予行政代理人合理接受的一名或多于一名受让人(但如根据第13.6条需要该同意者)或终止该放款人或信用证(视属何情况而定)的承诺，及(1)如贷款人(信用证除外)，则有权将其承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多于一名受让人；及(1)如属贷款人(信用证除外)，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予该同意)；及(1)就贷款人(信用证除外)而言，(2)就信用证签发人所签发的任何信用证而言，偿还借款人因该信用证所持有的贷款和参与而欠该贷款人的所有债务，并按该信用证所签发的任何信用证所满足的条件取消或支持停止该信用证所持贷款和参与的所有义务；(1)偿还借款人应承担的与该放款人有关的所有债务；(2)就信用证签发人而言，应偿还因该信用证而产生的与该信用证所持贷款和参与有关的所有债务，并按该信用证所满意的条件取消或停止其所签发的任何信用证)；但(A)借款人因该不同意的贷款人被取代而承担的所有债务，须在该项转让同时全数支付予该非同意放款人，包括该放款人依据第2.11条可能欠下的任何款额。, 及(B)该替代贷款人须向该非同意贷款人支付相等于该贷款人本金的价格，另加该贷款人的应累算及未付利息，以购买上述款项；及。(C)借款人须将依据第5.1(B)条欠该贷款人的款额(如有的话)支付(或安排支付)予该非同意放款人。与任何此类转让有关的，借款人、行政代理人、不同意的贷款人和替代放款人应遵守第13.6条的规定；但如该非同意放款人没有在该替代贷款人签立及交付该转让及承兑的日期起计的一个营业日内就该项转让及接受作出签立及交付，并将该转让及承兑交付予该非同意放款人(或该项转让及承兑由行政代理人代表该替代贷款人交付)，则该非同意放款人须当作已签立及交付该等转让及承兑，而该非同意放款人并无采取任何行动，而该替代贷款人如此签立的转让及承兑，就第13.6条及本条例第13.7条而言，即属有效。

13.8调整；调整；调整。

(A)任何放款人(“受益贷款人”)如任何贷款人(“受益贷款人”)在任何时间均须收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或收取该等贷款的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，依据第11.5条所提述的性质的事件或法律程序或其他方式而自动或非自愿地收取)，则除第13.6条或在此其他地方所设想的情况外，不得超逾该等款项或任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的贷款而收取的任何该等款项或抵押品的比例，或该等抵押品的利息，该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买该另一贷款人贷款的该部分的参与权益，或须向其他贷款人提供所需的任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益贷款人与每一贷款人分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但如其后向该受益贷款人追讨该等超额付款或利益的全部或任何部分，则该项购买须在追讨的范围内撤销，并须将购买价格及利益退回，但不得收取利息。

(B)在违约事件发生后及持续期间，除法律所规定的贷款人的任何权利和补救外，每个放款人均有权无须事先通知信用证各方，但经行政代理人事先同意，在适用法律许可的范围内明确放弃任何此种通知，并在信用证各方根据(不论是在规定到期日，加速或以其他方式)到期应付的任何款项到期时，对该金额(一般存款或特别存款、时间存款或索款存款)予以明示放弃，并对其适用，临时或最终)(工资、信托、税收、信托和零用金账户除外)，任何货币，以及任何货币的任何其他信贷、负债或债权，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，该贷款人或其任何分支机构或机构在任何时间持有或欠贷方的信贷或帐户。每一贷款人同意在贷款人提出任何此种抵销和申请后，迅速通知信用证各方和行政代理人；但未发出通知不影响此种抵销和申请的有效性。

13.9等价物。本协议可由本协定的一个或多个缔约方在任何数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)上执行，所有上述对应方加在一起应视为构成一份和同一份文书。由所有各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

13.10等效化性-可割裂性。本协议任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，在这种禁止或不可强制执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款无效，任何管辖区的任何此种禁止或不可强制执行均不应在任何其他管辖范围内无效或无法执行。

13.11自动化系统集成。本协议和其他信用证文件代表控股公司、借款人、担保品代理人、行政代理人和放款人就本协议标的达成的协议，控股、借款人、行政代理人、担保品代理人或任何贷款人在本协议或其他信用文件中没有明确列出或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

13.12管制法。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律的管辖，并按照纽约的法律解释和解释。每一信用证均受纽约州法律的管辖和解释。

13.13接受司法管辖的同意；放弃。本协议每一方不可撤销和无条件地：

(A)在与本协定有关的任何法律行动或诉讼中，并在与本协定有关的任何其他信用文件以及它是纽约州法院或纽约南区法院专属一般管辖权的一方的其他信用证文件中，提交其本身及其财产，在每一案件中均由位于纽约市曼哈顿区的法院和上诉法院审理；

(B)同意向该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并(在适用法律所准许的范围内)放弃任何反对意见(在适用法律所准许的范围内)，而该等反对现在或以后可在任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点提出，或该等诉讼或法律程序是在一个不方便的法庭提出的，并同意不向任何其他法院提出该等诉讼或法律程序，或在任何其他法院展开或支持该等诉讼或法律程序；

(C)再转接方式同意，在任何该等诉讼或法律程序中，须以已付邮资的挂号或核证邮件(或任何实质上相类的邮件)将该文件的副本邮寄至附表13.2所列的该人的地址，以送达该人，而该地址须已根据第13.2条通知行政代理人；

(D)另一种转嫁方式同意，此处不影响行政代理人、任何放款人或另一有担保方以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利，或以其他方式对任何其他管辖区的控股人、借款人或任何其他信用人提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利；及

(E)在法律不加禁止的范围内，另有可能的另一种方式，最大限度地放弃其在本条第13.13节所述的任何法律行动或诉讼中可能必须要求或收回的任何特别、惩戒、惩罚性或相应损害赔偿的权利；但本条(E)项不得限制第13.5节规定的信用证当事人的赔偿义务。

13.14表示认可。每一家控股公司和借款人在此确认：

(A)间接转帐-在谈判、执行和交付本协议和其他信用证时得到律师的咨询；

(B)(I)根据本条例所提供的信贷便利，以及与此有关的任何有关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷文件有关的安排或其他服务)，是借款人与其他信贷各方之间的一项中期商业交易，而行政代理人、放款人及其他代理人，以及借款人及其他信贷各方均有能力评估、理解和接受在此及其他信用文件(包括任何修订)所拟进行的交易的条款、风险及条件，弃权或其他修改)；

(2)与导致这种交易的过程有关，每一个行政代理人和其他代理人都是、而且一直只是作为委托人行事，而不是借款人、任何其他信用当事方或其任何附属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或信托人；

(3)行政代理人或任何其他代理人均未承担或将承担有利于借款人或任何其他信用方的咨询、代理或信托责任，包括对本协议的任何修改、放弃或其他修改，或任何其他信用文件的修改(不论行政代理人或其他代理人是否已就其他事项向借款人、其他信贷各方或其各自的附属公司提供咨询或咨询意见)，且行政代理人或其他代理人对借款人没有任何义务，其他信用证方或其各自的关联方在此考虑的交易，但在此和其他信用证文件中明确规定的义务除外；

(Iv)行政代理人、彼此代理人及上述机构的每一附属机构可从事与借款人及其附属公司的权益不同的范围广泛的交易，而行政代理人或任何其他代理人均无任何义务凭借任何谘询、代理或信托关系披露任何该等权益；及

(5)行政代理人和任何其他代理人均未提供任何法律、会计、监管或税务方面的咨询意见(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信贷文件)，而且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一控股公司和借款人特此同意，它不会声称任何代理人在此设想的交易中欠信用人一项信托或类似的义务，并在法律允许的范围内，最大限度地免除和释放它可能对行政代理人或任何其他代理人提出的任何违反或指称违反代理或信托义务的索赔；以及

(C)在此或由其他信贷文件或凭藉放款人或借款者与任何放款人之间的交易而订立或以其他方式存在的任何合资公司，均不属另一可转制的附属公司。(由1998年第25号第2条修订)

13.15对陪审团审判的自愿放弃。本协议的每一方不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)陪审团在与本协议或任何其他信用证有关的任何法律行动或程序中的审判，或根据本协议或其他信用证或履行本协议及其下的任何反诉。

13.16暗码保密。行政代理人、其他代理人和每一贷款人(统称为“受限制人”，每一人均为“受限制人”)应以保密方式对待由或代表任何受限制方提供给任何受限制人的所有非公开信息，涉及该受限制人根据本协议的要求对其是否成为贷款人或由该受限制人获得的贷款人所作的评估(“机密信息”)，不得公布、披露或以其他方式泄露此类机密信息；但本条例并不阻止任何受限制的人依据任何法院或行政机构的命令，或在任何待决的法律、司法或行政程序中，或在适用的法律、规则或规例或强制法律程序所规定的其他情况下，披露任何该等机密资料(在此情况下，该受限制人士同意(但银行会计师、任何政府、银行规管或自我规管当局进行的进行审查或规管当局进行的例行或普通课程审计或检查除外)，但在切实可行及适用法律、规则或规例所不禁止的范围内，须在披露前尽快通知借款人，(B)应任何对该受限制的人或其附属公司有司法管辖权的规管当局(包括任何自我规管当局)的要求或要求(在此情况下，该受限制人同意(银行会计师或任何政府、银行或行使审查或规管权力的政府、银行规管或自律当局进行的任何审计或审查除外)，在切实可行及不受适用法律、规则或规例禁止的范围内，在披露资料前将此事迅速通知借款人), (C)除因该受限制的人或其任何联营公司或其任何有关各方违反根据本条第13.16条应负的任何保密义务而不适当地披露该机密资料外，该保密资料可供公众查阅；(D)该保密资料是由该受限制的人从该受限制人士所知的第三者收取的，但须受任何信贷方或其任何附属公司或联营公司的保密义务所规限，(E)在任何职责或其他保密承诺之前，该机密资料已由受限制人士管有，或在不使用该保密资料的情况下由受限制人士独立编制，。(F)该等受限制人士的附属公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立核数师，以及其他专家或代理人，他们需要知道与提供贷款或作为代理人的行动有关的机密信息，并被告知机密信息的机密性质，并受专业惯例保密义务的约束，或同意受本条第13.16条规定的约束(或保密规定至少与本节第13.16节规定的条款相同)(在其控制范围内，对该人遵守本款规定负责的每一受其限制的人)；(G)潜在或潜在的贷款人、对冲提供者、参与人或受让人, 在每一种情况下，凡同意(根据习惯联营惯例)受本节第13.16条(或保密规定至少与本节第13.16节规定的限制相同)的条款约束者；但(I)向任何放款人、对冲提供者或准放款人、套期保值提供者或参与者或上述潜在参与者披露任何此类保密信息，则应

须经该放款人、对冲提供者或准贷款人或参与者或准参与者承认及接受该等保密资料是在保密的基础上传播的(主要是根据本条第13.16条所载的条款或保密规定，至少与本条例第13.16条所载的条文相同)，则须符合该等受限制人士的标准联合程序或传播这类资料的习惯市场标准，(Ii)该等受限制的人不得向当时是丧失资格的贷款人的任何人披露该等资料，。(H)为确立“尽职调查”辩护的目的，或(I)评级机构在取得借款人的评级方面，以及以下所述的设施，但该等评级机构须遵守专业执业的惯常保密义务，或同意受本条第13.16条的条款约束(或保密规定至少与本条例第13.16条所述的条文相同)。尽管有上述规定，(1)机密信息不应包括非机密来源提供给其或其附属公司的非机密信息，而非控股公司、其子公司或其附属公司；(2)行政代理人不应对任何其他受限制的人(高级人员、董事或雇员除外)遵守本条规定负责；(3)在任何情况下，任何贷款人、行政代理人或任何其他代理人均不得有义务或被要求退还控股公司或其任何子公司提供的任何材料。, (Iv)每名代理人及每名贷款人均可向市场数据收集人、贷款行业的类似服务提供者、与本协议及其他信贷文件的行政、结算及管理有关的代理人及放款人披露本协议的存在及有关本协议的资料。

13.17直接网站通讯。每一控股公司和借款人可自行选择向行政代理人提供其根据信用证文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括(但不限于)所有通知、请求、财务报表、财务报表和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括(A)与新的请求有关的任何此类通信，也不包括与现有、借款或其他信贷展期的转换有关的任何此类通信(包括与此有关的利率或利息期限的任何选择)，(B)与在本协定所订日期之前根据本协议到期应付的任何本金或其他款额有关，(C)就本协定所指的任何失责或失责事件提供通知，或(D)须交付以符合本协议生效的任何先决条件和/或在本协议下任何借入或以其他方式提供的信贷(所有该等不获豁免的通讯，统称为“通讯”)，以行政代理人可合理接受的格式，以行政代理人不时提供的电子邮件地址将通讯以行政代理人合理接受的格式传送予行政代理人；但(I)如行政代理人提出书面要求，则控股公司或借款人须将该等文件的纸面副本送交行政代理人，以供进一步分发，直至行政代理人提出停止交付纸本的书面要求为止；及(Ii)持有人或借款人须将任何该等文件的寄出通知(可以传真或电子邮件方式)通知行政代理人，并以电子邮件电子文本(即以电子邮件方式向行政代理人提供), (该等文件的软副本)。每一放款人应单独负责及时查阅已寄出的文件或要求行政代理人交付此类文件的纸质副本，并保留其副本。本条第13.17条不得损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信贷单据以该信贷单据所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

行政代理人同意，行政代理人收到上述电子邮件地址的通信，即为信用证目的向行政代理人有效交付通信。每个贷款人同意(如下一句所规定)向其发出通知，说明通信已张贴到平台，即构成为信用证文件的目的有效地向该贷款人交付通信。每一放款人同意(A)不时以书面(包括以电子通讯方式)通知该贷款人的电子邮件地址，而上述通知可以电子方式发送至该电子邮件地址；及(B)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(A)各控股公司和借款人进一步同意，任何代理人可通过将通信张贴在Intralinks或基本类似的电子邮件上，向放款人提供通信。

传输系统(“平台”)，只要对这种平台的访问仅限于代理人、放款人和受让人或潜在的受让人，(Ii)仍须遵守第13.16条规定的保密要求。

(B)“按原样”和“可得的”提供平台，并对其进行改造。代理方不保证信用方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性或平台的适足性，并明确要求对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理人对借款人材料或平台不作任何种类、明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适合某一特定用途、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的开支(不论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)负有任何责任，但因该代理人方(或其任何相关方(受托人或顾问除外)的重大过失而引起的任何代理人方的责任除外，有管辖权的法院在最后不可上诉的判决中确定的恶意或故意不当行为或重大违反信用证文件的行为。

(C)每家控股公司及借款人及每一放款人均承认，某些放款人可能是“公共方面”放款人(贷款人不希望收到与控股、借款人、附属公司或其证券有关的重要非公开资料)，如根据信贷文件须交付的文件或通知或以其他方式透过平台分发，则控股公司或借款人所指明的任何文件或告示，只载有与控股有关的公开资料，或借款人可张贴在平台指定予该等公众放款人的该部分。如果控股公司或借款人没有说明交付的文件或通知是否只包含可公开获取的信息，则行政代理人应仅将该文件或通知张贴在平台的该部分，指定给希望获得与控股、借款人、子公司及其证券有关的重要非公开信息的放款人使用。尽管如此，每一家控股公司和借款人均应作出商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含公开的信息；但下列文件应视为“公开”，除非借款人及时通知行政代理任何此类文件含有重要的非公开信息：(1)信用证文件，(2)关于信贷机制条款变化的任何通知，(3)根据第9.1(A)、(B)和(D)节提交的所有财务报表和证书。

13.18“美国爱国者法”。每个贷款人特此通知每个信用方，根据“美国爱国者法”(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录识别每个信用方的信息，其中包括每个信用方的名称和地址以及其他信息，使贷款人能够根据“爱国者法”确定每个信用方的身份。

13.19    [预留].

13.20等额等额支付拨备。如由控股公司或借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人、任何代理人或任何贷款人或任何贷款人行使抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后失效、宣布为欺诈或优惠、被撤销或规定(包括依据该代理人或该放款人以其酌情决定权订立的任何和解)就任何法律程序或其他方面而向受托人、接管人或任何其他各方偿还，则(A)须就该项追讨的范围向受托人、接管人或任何其他各方偿还，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续充分生效，犹如该项付款尚未作出或该项抵销并没有发生一样；及(B)每一放款人在要求行政代理人缴付其从任何代理人收回或偿还的任何款额中可适用的份额后，个别同意向行政代理人付款，另加该笔付款的利息，由提出要求之日起至付款日期止，按每年相等于不时生效的适用隔夜利率的利率支付。

13.21不受信任税。每个代理机构、每个联合代理机构、每个文件代理机构、每个联合牵头机构和图书管理人、每个信用证签发人、每个贷款人及其附属机构(统称为“贷款人方”)都可能具有与信贷方、其股东和/或其附属机构的经济利益相冲突的经济利益。每个信贷方同意，信用证文件或其他文件中的任何内容都不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或附属公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他隐含义务。信用证各方承认并同意：(1)信用证文件所设想的交易(包括行使本信用证及其下的权利和补救办法)是贷款人一方与信用证各方之间的一种独立的商业交易，(2)与此相关并与其相关的程序，(X)任何贷款人均未承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联人在此就所设想的交易(或对其行使权利或补救措施)或由此产生的程序(不论放款方是否已就其他事项向任何贷款人、其股东或其附属公司提供咨询或将向其提供咨询)或向任何信用方承担任何其他义务，但信用证文件中明文规定的义务除外；(Y)贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方的代理人或托管人。, 股东或债权人。每个信贷方承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责对此类交易及其相关程序作出自己的独立判断。每个信用方同意，它不会声称任何贷款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或在该交易或相关过程中对该信用方负有信托或类似义务。

13.22受影响金融机构的认可和同意保释。任何属欧洲经济区金融机构的放款人如属本协议的一方，即使任何信贷单据或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解有相反规定，本协议每一方均承认，任何贷款人如属受EEA影响的金融机构在任何信贷文件下产生的任何法律责任，如该等法律责任是无担保的，则可受EEAE适用的决议管理局的减记及转换权力规限，并同意及同意，并承认及同意受以下约束：

(a

任何保释行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)将任何该等法律责任全部或部分减少或取消；

(Ii)将该等法律责任的全部或部分转换为受影响金融机构、其母公司或可向其发出或以其他方式授予的桥梁机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他信贷文件就该等法律责任而享有的任何权利；或

(Iii)就任何EEAE适用的决议当局的减记及转换权力的行使而更改该等法律责任的条款。

13.23对任何支持的QFC的认可。只要信用文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持(这种支持，“QFC信贷支持”，以及每一种QFC，即“支持QFC”)，双方就联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(及其颁布的条例)的决议权承认并达成协议如下，关于这种支持的QFC和QFC信贷支持的“美国特别决议制度”(尽管信用证文件和任何支持的QFC实际上可以声明受纽约州和(或)美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用)：

(A)如果一个受支持的QFC(每个实体，一个“被担保方”)的被覆盖实体受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，这种支持QFC的转让和这种QFC信贷支持的利益(以及在这种支持的QFC和QFC信贷支持下的任何利益和义务，以及担保这种支持的QFC或QFC信用支持的财产的任何权利)，将在与转让在美国下的效力相同的范围内生效。如果支持QFC和QFC信贷支持(以及任何此类利益)，则特别决议制度将有效，财产的义务和权利)受美国法律或美国某一州的法律管辖。如果被担保方的受保方或被担保方的附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼，在其他情况下可能适用于此类受支持的QFC的信用文件下的违约权利或对该被担保方可能行使的任何QFC信用支持，则仅允许在美国行使这种违约权。如果支持的QFC和信用证受美国或美国某一州的法律管辖，则特别决议制度可以行使的范围不超过该违约权。在不受上述限制的情况下，我们理解并同意，各方对违约放款人的权利和补救办法，在任何情况下均不得影响任何被涵盖方对支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(B)如本条例第13.23条所述，以下用语具有以下含义：

一方的“BHC法案”系指该当事方的“附属方”(按“美国法典”第12章第1841(K)条界定和解释)。

“被覆盖实体”指下列任何一种情况：(1)“涵盖实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据该词解释；(2)“被覆盖银行”一词在“金融时报”第12编第47.3(B)节中定义并根据该词解释；或(3)“涵盖金融服务”一词在“金融服务条例”第12编第382.2(B)节中定义和解释。

“违约权”具有该词的含义，并应根据“欧洲法院判例汇编”第12编第252.81、47.2或382.1节加以解释(视情况而定)。

“QFC”具有“符合条件的金融合同”一词的含义，并应按照“美国法典”第12卷第5390(C)(8)(D)条解释。

[有意省略的签名页]