儿童-20200331
2020Q1假的0001425450--12-31P10YP10Y00014254502020-01-012020-03-31Xbrli：股票00014254502020-05-04iso 4217：美元00014254502020-03-3100014254502019-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票00014254502019-01-012019-03-310001425450一般公认会计原则：StockMenger2019-12-310001425450美国-公认会计原则：国库2019-12-310001425450美国-GAAP：添加剂2019-12-310001425450美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001425450us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001425450美国-公认会计原则：减少收入2020-01-012020-03-310001425450us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001425450一般公认会计原则：StockMenger2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：添加剂2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：国库2020-01-012020-03-310001425450一般公认会计原则：StockMenger2020-03-310001425450美国-公认会计原则：国库2020-03-310001425450美国-GAAP：添加剂2020-03-310001425450美国-公认会计原则：减少收入2020-03-310001425450us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001425450一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001425450美国-GAAP：添加剂2018-12-310001425450美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001425450us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100014254502018-12-310001425450美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-03-310001425450us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001425450一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-03-310001425450美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-03-310001425450一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001425450美国-GAAP：添加剂2019-03-310001425450美国-公认会计原则：减少收入2019-03-310001425450us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014254502019-03-310001425450儿童：VilexAndRegexMenger2019-06-042019-06-040001425450us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-12-310001425450儿童：TelosPartnersLLCMenger2020-03-092020-03-090001425450美国-公认会计原则：建设和建设改进SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：建设和建设改进SRT：最大值2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：家具和修补程序SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：家具和修补程序SRT：最大值2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：计算机设备SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：计算机设备SRT：最大值2020-01-012020-03-310001425450us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：OfficeEquipmentMemberSRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001425450SRT：最大值美国-公认会计原则：OfficeEquipmentMember2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：技术设备2020-01-012020-03-310001425450儿童：SampleInventoryMembers2020-01-012020-03-310001425450SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001425450SRT：最大值2020-01-012020-03-310001425450儿童：2007年公平促进计划成员2017-09-300001425450儿童：新2007-平等-鼓励-计划成员2020-03-310001425450SRT：最大值美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001425450us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-01-012020-03-310001425450us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-01-012020-03-310001425450儿童：TelosPartnersLLCMenger2020-03-090001425450美国-公认会计原则：TrademarksandTradeNamesMember儿童：TelosPartnersLLCMenger2020-03-092020-03-090001425450美国-公认会计原则：客户关系成员儿童：TelosPartnersLLCMenger2020-03-092020-03-090001425450美国-GAAP：非竞争协议儿童：TelosPartnersLLCMenger2020-03-092020-03-090001425450儿童：VilexAndRegexMenger2019-06-0400014254502019-06-0400014254502019-06-042019-06-040001425450美国-公认会计原则：TrademarksandTradeNamesMember儿童：VilexAndRegexMenger2019-06-042019-06-040001425450美国-公认会计原则：专利儿童：VilexAndRegexMenger2019-06-042019-06-040001425450儿童：VilexAndRegexMenger美国-公认会计原则：发展技术权利2019-06-042019-06-040001425450儿童：VilexAndRegexMenger美国-公认会计原则：客户关系成员2019-06-042019-06-040001425450儿童：VilexAndRegexMenger美国-GAAP：非竞争协议2019-06-042019-06-040001425450儿童：VilexMenger2019-01-012019-12-3100014254502019-01-012019-12-310001425450儿童：TelosPartnersLLCMenger2020-01-012020-03-310001425450儿童：骨科2020-01-012020-03-310001425450儿童：VilexAndRegexMenger2019-01-012019-12-310001425450美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2020-03-310001425450美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-12-310001425450美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2020-03-310001425450美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-12-310001425450美国-公认会计原则：MortgagesMembers2020-03-310001425450美国-公认会计原则：MortgagesMembers2019-12-310001425450孩子们：贷款协议--成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2017-12-310001425450孩子们：贷款协议--成员美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2017-12-31Xbrli：纯0001425450美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2017-12-312017-12-310001425450美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger孩子们：贷款协议--成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-06-042019-06-040001425450美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger孩子们：贷款协议--成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-06-040001425450美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2017-12-310001425450孩子们：贷款协议--成员美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-06-040001425450儿童：TermNoteBMengerSRT：亲缘关系成员儿童：四方成员2019-12-312019-12-310001425450SRT：亲缘关系成员儿童：四方成员孩子们：复兴贷款美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-12-312019-12-310001425450SRT：亲缘关系成员儿童：四方成员孩子们：复兴贷款2020-01-042020-01-040001425450美国-公认会计原则：MortgagesMembers2013-08-012013-08-310001425450美国-公认会计原则：MortgagesMembers2013-08-310001425450美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：NotesPayableOtherPayablesMembers2019-01-012019-03-310001425450美国-公认会计原则：RoyaltyAgreement-TermsMembers儿童：CaseWesternReserve大学2007-12-012007-12-010001425450美国-公认会计原则：RoyaltyAgreement-TermsMembers儿童：CaseWesternReserve大学2017-08-022017-08-020001425450儿童：CaseWesternReserve大学2020-01-012020-03-310001425450儿童：CaseWesternReserve大学2019-01-012019-03-310001425450儿童：CaseWesternReserve大学2020-03-310001425450儿童：CaseWesternReserve大学2019-12-310001425450美国-公认会计原则：国内农村成员2019-12-310001425450美国-公认会计原则：StateAndLocalJurisdictionMembers2019-12-3100014254502014-05-3000014254502018-12-110001425450美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001425450美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310001425450美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-12-310001425450美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-03-310001425450SRT：最大值2020-03-310001425450美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-03-310001425450美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001425450美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001425450美国-公认会计原则：WarrantMembers2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：WarrantMembers2019-01-012019-03-31孩子们：片段00014254502018-01-012018-06-300001425450国家：美国2020-01-012020-03-310001425450国家：美国2019-01-012019-03-310001425450美国-公认会计原则：非会员2020-01-012020-03-310001425450美国-公认会计原则：非会员2019-01-012019-03-310001425450孩子们：伤害和变形2020-01-012020-03-310001425450孩子们：伤害和变形2019-01-012019-03-310001425450儿童：脊柱成员2020-01-012020-03-310001425450儿童：脊柱成员2019-01-012019-03-310001425450孩子们：运动、医药和其他2020-01-012020-03-310001425450孩子们：运动、医药和其他2019-01-012019-03-31儿童：供应商0001425450SRT：亲缘关系成员2020-01-012020-03-310001425450孩子们：FMIHansaMedicalProductsSRT：亲缘关系成员2020-01-012020-03-310001425450孩子们：FMIHansaMedicalProductsSRT：亲缘关系成员2019-01-012019-03-310001425450SRT：亲缘关系成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-12-310001425450SRT：亲缘关系成员2019-12-3100014254502020-01-012020-01-010001425450美国-公认会计原则：SubequentEventMembers儿童：附庸2020-04-012020-04-010001425450美国-公认会计原则：SubequentEventMembers儿童：附庸2020-04-010001425450儿童：附庸2020-03-310001425450美国-公认会计原则：SubequentEventMembers儿童：附庸孩子们：第二名2020-04-012020-04-01儿童：程序0001425450美国-公认会计原则：SubequentEventMembers儿童：附庸孩子们：第二名2020-04-010001425450美国-公认会计原则：SubequentEventMembers儿童：附庸孩子们：第三名2020-04-012020-04-010001425450美国-公认会计原则：SubequentEventMembers儿童：附庸孩子们：第四次2020-04-012020-04-010001425450儿童：附庸2020-01-012020-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)

☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度2020年3月31日

或

☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号：001-38242
骨科儿科公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
26-1761833
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
(国税局雇主识别号码)

2850前线道
华沙, 在……里面46582
(574) 268-6379
(主要行政办公室地址，包括邮编)
(登记人的电话号码，包括区号)

每班职称交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00025美元孩子们纳斯达克全球市场
________________________________________________________________________________________
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒ 不¨
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是☒ 不¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告方还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
☐
加速过滤器
☒
非加速滤波器
☐
小型报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐电话号码☒

截至2020年5月4日，注册人17,818,443普通股流通股，每股面值0.00025美元。


骨科儿科公司
表格10-q
截止季度 2020年3月31日

目录
页号
关于前瞻性陈述的说明
3
第一部分财务资料
项目1
财务报表(未经审计)
4
精简的综合资产负债表-2020年3月31日和2019年12月31日
4
精简的业务综合报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
5
精简的综合亏损综合报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
6
股东权益合并简表-截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月
7
现金流动合并报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月
8
精简合并财务报表附注
9
项目2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
26
项目3
市场风险的定量和定性披露
33
项目4
管制和程序
33
第二部分.其他资料
项目1
法律程序
35
项目1A
危险因素
35
项目2
未登记的股本证券出售和收益的使用
36
项目3
高级证券违约
36
项目4
矿山安全披露
37
项目5
其他资料
37
项目6
展品
37
展览索引
38
签名
40







关于前瞻性陈述的说明

除历史事实陈述外，本季度报告所载的所有报表，包括关于我们的业务、业务和财务业绩和状况的报表，以及我们对业务、业务和财务业绩和状况的计划、目标和期望，都是前瞻性的报表。你通常可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“意志”或“会”等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他术语的负面内容。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，如冠状病毒大流行的影响，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。展望发言除其他外，可包括与以下方面有关的发言：

•我们在未来实现或维持盈利的能力；

•我们有能力筹集额外资金，为我们现有的商业业务提供资金，开发新产品并使其商业化，并扩大我们的业务；

•我们有能力使我们的产品商品化，并通过我们的研究和开发努力开发和商业化更多的产品，如果我们不这样做，我们可能无法有效地竞争；

•我们有能力从我们产品的商业化中获得足够的收入，以实现和维持盈利；

•我们在美国和国外遵守广泛的政府监管和监督的能力；

•我们有能力维持和扩大我们的第三方独立销售机构和分销商的网络来销售和销售我们的产品；

•我们保护知识产权的能力，或者我们被指控侵犯他人知识产权的能力；

我们不能向你保证，前瞻性的陈述将被证明是准确的，我们鼓励你不要过分依赖前瞻性的陈述。实际结果或事件可能与前瞻性声明所表达或暗示的计划、意图和期望大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本季度报告、我们于2020年3月5日向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格年度报告以及提交给SEC讨论可能影响我们业务的风险和因素的其他报告中所作的各种披露。除法律规定外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，以反映本季度报告日期后发生的新信息、事件或情况。
3

第一部分财务资料

项目1.比较一致的财务报表
骨科儿科公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
资产
流动资产：
现金$53,580  $70,777  
限制现金1,361  1,250  
应收账款-贸易，减去可疑账户备抵额$176和$506分别
14,118  16,003  
存货净额43,966  38,000  
应收票据582  564  
预付费用和其他流动资产1,514  1,464  
流动资产总额115,121  128,058  
财产和设备，净额24,078  21,349  
其他资产：
应摊销无形资产净额15,121  14,484  
善意15,179  13,773  
其他无形资产4,700  4,490  
其他资产共计35,000  32,747  
总资产$174,199  $182,154  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易$8,262  $6,467  
应计补偿和福利2,977  4,349  
联属公司长期债务的当期部分126  124  
其他流动负债2,467  2,723  
流动负债总额13,832  13,663  
长期负债：
与附属公司的长期债务，扣除当期部分21,043  26,067  
其他长期负债57  63  
长期负债总额21,100  26,130  
负债总额34,932  39,793  
股东权益：
普通股，美元0.00025票面价值；50,000,000授权的股份；16,887,674股份和16,723,128截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日分别发行的股票
4  4  
额外已付资本274,578  271,182  
国库库存，按成本计算；4,014和0截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的股票
(187) —  
累积赤字(133,767) (128,822) 
累计其他综合损失(1,361) (3) 
股东权益总额139,267  142,361  
负债和股东权益共计$174,199  $182,154  
见精简合并财务报表附注。
4

骨科儿科公司
精简的业务合并报表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
三个月到3月31日，
20202019
净收入$16,356  $14,656  
收入成本4,143  4,001  
毛利12,213  10,655  
业务费用：
销售和营销7,564  6,547  
一般和行政7,881  5,612  
研发1,265  1,213  
业务费用共计16,710  13,372  
营运损失(4,497) (2,717) 
其他费用：
利息费用，净额379  303  
其他费用69  —  
其他费用共计448  303  
净损失$(4,945) $(3,020) 
加权平均普通股-基本和稀释16,423,853  14,367,056  
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失$(0.30) $(0.21) 

见精简合并财务报表附注。
5

骨科儿科公司
综合损失合并表
(未经审计)
(单位：千)
三个月到3月31日，
20202019
净损失$(4,945) $(3,020) 
其他综合(损失)收入：
货币转译调整(1,358) 301  
其他综合(损失)收入(1,358) 301  
综合损失$(6,303) $(2,719) 

见精简合并财务报表附注。
6

骨科儿科公司
股东权益汇总表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)
截至2020年3月31日止的三个月
累积
额外其他共计
普通股国库券已付累积综合股东‘
股份价值股份价值资本赤字收入(损失)衡平法
2020年1月1日结余16,723,128  $4  —  $—  $271,182  $(128,822) $(3) $142,361  
净损失—  —  —  —  —  (4,945) —  (4,945) 
其他综合收入—  —  —  —  —  —  (1,358) (1,358) 
股票期权行使22,208  —  —  —  688  —  —  688  
限制性股票105,710  —  —  958  —  —  958  
对Telos收购的思考36,628  —  —  —  1,750  —  —  1,750  
回购普通股—  —  (4,014) (187) —  —  —  (187) 
2020年3月31日结余16,887,674  $4  (4,014) $(187) $274,578  $(133,767) $(1,361) $139,267  

截至2019年3月31日止的三个月
累积
额外其他共计
普通股已付累积综合股东‘
股份价值资本赤字收入(损失)衡平法
2019年1月1日结余14,538,202  $4  $197,442  $(115,091) $(623) $81,732  
净损失—  —  —  (3,020) —  (3,020) 
其他综合收入—  —  —  —  301  301  
股票期权行使18,427  —  565  —  —  565  
限制性股票125,769  —  471  —  —  471  
2019年3月31日结余14,682,398  $4  $198,478  $(118,111) $(322) $80,049  

见精简合并财务报表附注。
7

骨科儿科公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
三个月结束
三月三十一日，
20202019
经营活动
净损失$(4,945) $(3,020) 
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销1,375  828  
股票补偿958  471  
某些流动资产和负债的变化：
应收账款-贸易760  (1,180) 
盘存(5,096) (2,156) 
预付费用和其他流动资产(56) (196) 
应付帐款-贸易1,739  2,373  
应计费用和其他负债(1,694) (719) 
其他3  128  
用于业务活动的现金净额(6,956) (3,471) 
投资活动
收购Telos，减去所购现金(1,670) —  
购买许可证—  (19) 
购置财产和设备(3,953) (4,963) 
用于投资活动的现金净额(5,623) (4,982) 
筹资活动
与附属公司付款(5,000) —  
回购普通股(187) —  
行使股票期权的收益688  565  
按揭票据付款(31) (29) 
资金活动提供的现金净额(用于)(4,530) 536  
汇率变动对现金的影响23  —  
现金净减额(17,086) (7,917) 
年初现金和限制性现金$72,027  $60,691  
期末现金和限制性现金$54,941  $52,774  
补充披露
支付利息的现金$379  $303  
将工具从财产和设备转移到库存$182  $217  
发行普通股收购Telos$1,750  $—  
见精简合并财务报表附注。
8

骨科儿科公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位：千美元，除股票和每股数据外)

附注1-商业

特拉华州的整形儿科公司是一家医疗设备公司，致力于为患有骨科疾病的儿童设计、开发和销售解剖学上合适的植入物和设备，让儿童骨科医生和护理人员能够使用专门设计以满足儿童需求的技术来治疗儿童。我们销售我们的专业产品，包括PediLoc。®PediPlates®，空心螺钉，PediFlexTM 指甲TMPediLoc®胫骨，ACL重建系统，锁定空心叶片，锁定近端股骨，Spica表，响应脊柱，BandLoc，PediGuard，儿童钉台，股骨，Orthex和QuickPackTM，到美国各地的各种医院和医疗设施以及各种国际市场。我们目前使用合同制造模式来制造植入物和相关的外科器械。

2017年，我们扩大了业务范围，并在英国、澳大利亚和新西兰建立了法律实体，允许我们以代理模式直接向这些国家的当地医院出售。2018年9月，我们进一步扩大了在加拿大的业务，直接向当地医院销售，2019年1月，我们扩大到比利时和荷兰。此外，在2019年3月，我们在荷兰成立了一家控股公司和一家经营公司，并于2020年3月开始直接向意大利销售，加强了我们在欧洲的业务。

2019年6月4日，我们在田纳西州购买了Vilex公司所有已发行和流通股。(“Vilex”)以及Orthex，LLC(“Orthex”)中所有已发行和尚未发行的会员权益单位(“Orthex”)，价格为$60,000全面考虑。Vilex和Orthex(“Vilex公司”)主要是足踝外科植入物的制造商，包括空心螺钉、融合装置、外科钉和骨板，以及用于治疗儿科先天性畸形和肢体长度差异的Orthex Hexapod技术。

在2019年12月31日，我们将与Vilex成人产品供应相关的所有资产大量剥离给中队资本有限责任公司(“中队”)的全资子公司，以换取一美元。25,000减少与初步收购有关的欠中队的条件说明。作为销售的一部分，我们还执行了与中队的独家许可协议，规定永久获取某些知识产权和相互分配协议。

在2020年3月9日，我们以$的价格购买了Telos Partners，LLC(“Telos”)的所有已发行和尚未发行的会员权益。3,500全面考虑。Telos是一家在科罗拉多州成立的精品监管咨询公司。

我们最大的投资者是中队，一家位于康涅狄格州格兰比的私人投资公司。


附注2-重大会计政策

提出依据

所附的合并财务报表包括骨科公司及其全资子公司、正交儿科美国分销公司、东正儿科欧盟有限公司、正畸儿科AUS Pty有限公司、正交儿科NZ有限公司、OP EU B.V.、OP荷兰B.V.等公司的账目。
9

位于田纳西州的Vilex公司、Orthex公司、LLC公司和Telos Partners公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。所有公司间结余和交易都已被取消。

未经审计的临时合并合并财务报表

我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制了所附的合并财务报表。所附截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并合并资产负债表，截至3月31日、2020年和2019年3月31日三个月的合并业务合并报表、截至3月31日、2020年和2019年3月31日的综合亏损汇总报表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表以及截至3月31日、2020年和2019年3月的现金流量表，均未经审计，应与截至12月31日的年度合并财务报表一并阅读，2019年3月5日我们向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告及其相关说明。所附精简合并财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。因此，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，已根据“公认会计原则”下的适用细则和条例予以浓缩或省略。

未经审计的精简合并财务报表是在与2019年12月31日终了年度审定合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公允列报各中期财务报表所需的所有调整数，其中仅包括正常的经常性调整数。截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他期间的预期结果。

所附的精简合并财务报表是假设我们公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。自成立以来，我们经历了经常性的业务亏损，累计亏损为美元。133,767和$128,822截至2020年3月31日和2019年12月31日。管理层继续定期监测现金流量和流动性。我们认为，我们在2020年3月31日的现金余额以及在所附的精简合并财务报表印发后12个月内业务的预期现金流量，足以使我们能够在今后12个月内维持目前和必要的计划业务。

估计数的使用

编制精简的合并财务报表需要使用截至合并财务报表编制之日影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计数和假设。就其性质而言，这些判断受制于固有的不确定性程度。冠状病毒病(“冠状病毒”)的影响大大增加了经济和需求的不确定性。我们使用历史经验和其他假设作为判断和估计的基础。由于无法精确地确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计数的任何变动将反映在精简的合并财务报表中。

外币交易

我们目前在美国(美国)向我们的国际分销商开单。美元，导致最低的外汇交易费用。

从2017年第二季度开始，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰直接销售，并对每个国家使用当地货币结算。2018年9月，我们
10

开始直接在加拿大销售，2019年1月在比利时和荷兰，2020年3月在意大利。我们的外国子公司的财务报表按资产和负债期末汇率和各报告期内经营结果的平均汇率核算并折算成美元。外币折算调整数已作为综合损失汇总表的一个单独部分入账。

与客户签订合同的收入

根据ASC 606，“与客户签订合同的收入“(ASC 606)”，当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，即确认收入。确认的收入数额反映了公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的代价，不包括向客户收取的任何销售奖励或税收，这些收入随后汇给政府当局。

收入确认-美国

美国的收入主要来自我们的植入物的销售，而在较小的程度上，来自我们的仪器的销售。在美国的销售主要是通过独立的销售机构进入医院帐户。当我们履行与客户签订的合同条款下的履约义务时，我们确认收入。这通常发生在我们将我们的产品的控制权转让给客户时，通常是在植入时，或者当所有权在装船时传递时。这些产品通常被委托给我们的独立销售机构，当这些产品被逐案使用或运往医院进行手术时，收入就会被确认。在很少的情况下，医院为自己的库存购买产品，当产品被运出，损失的标题和风险传递给客户时，收入就会被确认。每个客户的定价是由一个独特的定价协议决定的，该协议通常不包括回扣或折扣。

收入确认-国际

在美国以外的地方，我们主要通过独立的库存经销商销售我们的产品。一般来说，分销商可以退货，而有些则是资本很少的。根据我们从国际客户收集和返还的历史，在2019年之前，我们得出结论认为，在交货时，没有证明及时付款的一贯模式的某些客户在交货时没有得到合理的可收性保证。因此，在过去，我们不承认这些客户在转让所有权时的国际收入和相关收入成本，因为根据客户的历史和支付能力，这些客户不认为有可能收取，而是在收到现金时。
在回顾了我们的收藏历史之后，我们认为从2019年1月1日起，所有国际库存经销商都有可能实现可收性。根据可靠的收款历史，我们已经得出结论，当我们履行与客户签订的合同条款所规定的履约义务时，就应该承认合同的存在和收入。这通常发生在我们将我们的产品控制权转让给客户时，通常是在植入时，或者当所有权在装船时传递时。
在我们以代理模式直接出售给当地医院的国家，这些产品通常委托我们的独立销售机构销售，当这些产品被逐案使用或运往医院进行手术时，收入就会得到确认。在很少的情况下，医院为自己的库存购买产品，当产品被运出，损失的标题和风险传递给客户时，收入就会被确认。每个客户的定价是由一个独特的定价协议决定的，该协议通常不包括回扣或折扣。




11

现金及现金等价物

我们在银行存款账户中持有现金，有时可能超过联邦保险限额。到目前为止，我们还没有在这类帐户中遭受任何损失。我们认为所有初始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。资产负债表中列报的现金账面金额按成本计算，接近公允价值。

应收账款

应收账款是在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务，一般要求在发票日期起30天内付款。逾期30天以上发票的帐户余额被视为拖欠。过去到期的帐目不收取利息。应收账款的付款适用于客户汇款通知中确定的具体发票，如未具体说明，则作为未使用信用证记入客户账户。

应收账款的账面金额通过备抵减少，备抵反映了管理层对无法收取的数额的最佳估计，主要是根据历史经验、管理层对特定客户账户可收性的评估和应收账款的账龄确定的。所有被视为无法收回或需要收取过多费用的账户或其部分，均注销为可疑账户备抵。

存货净额

库存按成本或可变现净值的较低部分列报，成本采用先入先出的方法确定。库存，包括在我们的仓库或与第三方独立销售机构或分销商持有的植入物和仪器，被认为是成品，并从第三方购买。

我们根据产品需求的估计预测来评估库存的账面价值，并考虑到产品的生命周期。需求的大幅度减少可能导致手头库存过剩的数量增加，这可能导致对过剩和过时的库存收取额外费用。

保持大量库存水平的需要影响到我们对过剩和过时库存的估计。我们的每个植入系统都被设计成包括不同尺寸和形状的可植入产品，以满足外科医生的需要。通常，在每次手术中都会使用少量的组分。在基于使用模式的其他组件之前，每组中的某些组件可能会变得过时。我们根据需要调整库存价值，以反映这些使用模式和生命周期。

此外，我们继续引进新产品，这可能要求我们对未来过剩和过时的库存收取额外费用。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。当资产被留存或以其他方式处置时，费用和相关的累计折旧将从账户中删除，由此产生的任何损益在该期间的业务中得到确认。延长或延长使用寿命的保养和修理是资本化的，而标准的维修、更换和修理费用则按所发生的费用计算。

仪器是手持设备，专为我们的植入物而设计，在手术期间由外科医生使用。部署在美国、联合王国、澳大利亚、新
12

新西兰、加拿大、比利时、荷兰和意大利按成本减去累计折旧入账，并记录在资产和设备中，净记在合并后的资产负债表上。

样品库存包括我们的植入物和仪器，并保持在市场和推广我们的产品。样本库存按成本减去累计折旧。

可折旧寿命一般如下：
建筑物和建筑物改进
25到30年数
家具和固定装置
5到7年数
计算机设备
3到5年数
商业软件
3年数
办公室和其他设备
5到7年数
仪器
5年数
样本盘存
2年数

应摊销无形资产净额

摊销无形资产 包括获得各种专利和许可证所需的费用、内部开发软件的价值、客户关系以及与收购Orthex和客户关系相关的不竞争协议，以及与收购Telos有关的不竞争协议。摊销是在资产估计使用寿命的基础上按直线计算的.专利和许可的摊销分别在专利批准和市场启动时开始。资产的摊销在购置时开始。无形资产摊销3到20年份。

应摊销的无形资产每年或在情况的事件或变化表明资产的账面价值不可收回时，进行减值评估。可收回性是通过将账面金额与预期由相关资产产生的未折现现金流量净额的比较来衡量的。如果这些资产被确定为减值，应确认的减值是以账面金额超过资产的公平市场价值的数额来衡量的。不减值费用记录在所列的任何期间。

商誉和其他无形资产

我们的商誉表示成本超过所获得净资产的公允价值。确定因购置而产生的商誉和无形资产的价值，需要广泛使用会计估计和判断，将购买价格分配给所获得的有形和无形净资产的公允价值。商誉不摊销，每年使用公允价值计量技术进行减值评估，如果事实和情况需要进行这种审查，则更频繁地使用公允价值计量技术对商誉进行评估。如果我们确定报告单位的账面价值超过其各自的公允价值，则认为商誉受到损害。

我们有无限期的贸易资产，通过进行数量分析，对资产进行减值审查，这种分析每年在第四季度发生，或在情况的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行。可收回性是通过将账面金额与预期由相关资产产生的未折现现金流量净额的比较来衡量的。如果这些资产被确定为减值，应确认的减值是以账面金额超过资产的公平市场价值的数额来衡量的。不减值费用记录在所列的任何期间。


13

收入成本

收入成本主要包括从第三方供应商购买的产品、超额和过时的库存调整、入厂运费和特许权使用费。我们的植入物和仪器是由符合我们制造商资格标准的第三方供应商按照我们的规格制造的。我们的第三方制造商必须符合食品药品监督管理局(FDA)和国际标准化组织的标准，以及其他特定国家的质量标准。我们的大部分植入物和仪器都是在美国生产的。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括支付给我们国内和选定的国际独立销售机构和寄售经销商的佣金，以及我们雇用的人员的补偿、佣金、福利和其他相关费用。佣金和奖金一般是根据销售额的百分比计算的。我们的国际独立的库存分销商购买工具集和补充库存转售，我们不支付佣金或任何其他销售相关的成本，国际销售给分销商。

广告成本

广告费用主要包括印刷广告、贸易展览和其他相关费用。广告费用作为已发生的费用入账，并作为销售和营销费用的一部分入账。

研究和开发费用

研究和开发费用按已发生的费用计算。我们的研究和开发费用主要包括与工程、产品开发、咨询服务、外部原型服务、外部研究活动、材料、开发和保护我们的知识产权组合有关的费用，以及与我们的产品开发有关的其他费用。研究和开发费用还包括有关人员和顾问的补偿费用。

股票补偿

在我们于2017年10月首次公开募股(IPO)之前，我们维持了2007年股权激励计划(“2007计划”)，该计划规定向董事会决定的公司员工、董事和相关第三方代表提供期权和限制性股票。2007年计划授权1,585,000获得奖励的股份。

在首次公开募股前夕，我们采用了2017年奖励计划(“2017年计划”)，取代了2007年计划。2017年计划为我们公司的高级职员、雇员、顾问或董事提供期权和限制性股票。2017年计划授权1,789,647获得奖励的股份。

期权持有人在转归时，可按行使价格购买普通股，这是我们普通股在批出之日的估计公允价值。期权授予一般立即或超过三年. 不股票期权是在提出的任何一段时期内授予的。

受限制的股票不得在通常为三年的限制期届满前转让。根据2007年计划授予的受限制股票的限制期一般持续到六年自授予之日起，或2007年计划中规定的IPO或控制权变更之日起计算。所有在2014年5月之前获批的限制性股票均归属于我们的首次公开募股，其余的赠款则归属于2007年计划六个月在IPO之后。我们认识到当有限制的股票没收发生时，股票补偿费用的反转，而不是估计未来的没收。
14

我们在授予日记录限制性股票的公允价值。以股票为基础的补偿是在规定的服务期内按比例确认的，这通常是限制性股票的限制期.

综合收入(损失)

综合收益(损失)是指非所有者来源的交易、其他事件和情况在一段时间内的权益变动。综合收入(损失)包括外币折算调整数。

所得税

我们根据资产和负债法核算所得税，该方法要求确认递延税资产和负债，以应对已列入精简合并财务报表的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，我们根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定递延税资产和负债，采用对预期差额将逆转的年度实行的税率来确定递延税资产和负债。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

在我们认为这些资产更有可能被变现的情况下，我们确认延期纳税资产。在作出这种决定时，我们考虑到所有现有的积极和消极证据。如果我们决定将来能够变现我们的递延税项资产，超过这些资产的净入账金额，我们便会对估值免税额作出调整。

我们根据两个步骤来记录不确定的税收状况，其中(I)我们决定，是否更有可能根据这些职位的技术优点来维持这些税收地位；(Ii)对于那些符合更有可能而非确认门槛的税务职位，我们承认最大的税收优惠数额，即在与相关税务当局达成最终和解后可能实现的50%以上。

“新兴成长型公司”报告要求

我们符合“就业法案”定义的“新兴成长型公司”的资格。只要一家公司被认为是一家新兴的成长型公司，它就可以利用其他上市公司通常无法获得的特定的减少报告和其他监管要求。除其他事项外，我们无须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条提供关于财务报告内部控制评估的审计师认证报告。

“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

2017年4月，美国证交会通过了新规定，在新兴成长型公司的定义中纳入了经通胀调整的门槛。在新的通胀调整门槛下，我们将不再是一家新兴的增长公司，在这个财年的最后一天，我们的年总收入将超过10.7亿美元。这比以前的10亿美元阈值增加了7 000万美元。

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU旨在改善财务报告，要求更及时地记录贷款和其他金融工具的信贷损失。
15

金融机构和其他组织。ASU要求根据历史经验、当前情况以及合理和可支持的预测来衡量金融资产的所有预期信贷损失，包括在报告日持有的贸易应收款。金融机构和其他组织现在将利用前瞻性信息来更好地通报他们的信贷损失估计。基于ASU 2019-10和我们作为一个较小的报告公司的地位，该公司将于2023年1月1日起采用ASU 2016-13。本指南的通过预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了2017-04年度ASU，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试“。这一声明从商誉减值测试中消除了第二步，并要求实体通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行商誉减值测试。在这一指导下，实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用。它适用于自2020年12月15日以后开始的报告期，但允许提前通过。该公司于2020年1月1日采用了这一标准，并没有对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2019年12月，FASB发布ASU编号2019-12“所得税：简化所得税会计“目的是通过消除与期间内税收分配办法有关的某些例外情况、在过渡时期计算所得税的方法以及确认对外部成本基础差异的递延税负债，从而简化所得税的会计核算。新的指导方针还简化了特许税会计的各个方面，并颁布了税法或税率的变动，并澄清了导致商誉税基升级的交易的会计核算。该标准适用于自2020年12月15日以后开始的年度期间，并在允许尽早采用的情况下在中期内生效。采用这一标准需要前瞻性地做出某些改变，有些改变要追溯到过去。该公司于2020年1月1日采用了这一标准，并没有对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。


附注3-企业合并

特洛斯

在2020年3月9日，该公司以$$的价格购买了Telos发行的和未发行的会员权益。1,750现金，包括美元81获得的现金，以及36,628普通股股份，$0.00025公司每股票面价值。普通股的价值为$47.78每股。该公司招致$20与采购有关的费用，包括在综合业务报表中的一般和行政费用。这里列出的购买价格分配是初步的。

下表汇总了为Telos支付的总价款和按购置日所购资产和负债的估计公允价值分配的价格(以千为单位)：
16

描述金额
估计总购置价值的初步公允价值$3,500  
资产
现金81  
应收账款-贸易215  
财产和设备10  
无形资产1,160  
总资产1,466  
负债
应付帐款和应计负债60  
负债总额60  
减：净资产总额1,406  
善意$2,094  

可识别无形资产的公允价值是以采用收入和成本方法相结合的估值为基础的。可识别无形资产的估计公允价值和使用寿命如下：
金额剩余经济使用寿命
商标/名称$210  不定式
客户关系910  10年数
非竞争协定40  5年数
$1,160  

Vilex和Orthex

2019年6月4日，该公司以美元购买了Vilex的所有已发行和流通股以及Orthex的会员权益单位。50,000现金，按周转金调整，以及245,352普通股股份，$0.00025公司每股票面价值。普通股的价值为$40.76在截至2019年5月30日的30天交易期内，每股成交量加权平均交易价格。此外，$3,000存放在代管帐户中的时间最多可达二十个月以支付某些赔偿义务，并确保某些结算调整。该公司招致$737与采购有关的费用，包括在综合业务报表中的一般和行政费用。本文所列采购价格分配是关于营运资本金额、无形价值和税务会计事项的初步安排。

下表汇总了为Vilex和Orthex支付的总价款以及按购置日购置的资产和承担的负债的估计公允价值分配的价格(以千计)：


17

描述金额
估计总购置价值的初步公允价值$60,184  
资产
现金348  
应收账款-贸易2,088  
盘存3,652  
预付费用和其他流动资产12  
财产和设备7,540  
无形资产31,180  
经营租赁使用权资产323  
总资产45,143  
负债
应付帐款和应计负债563  
经营租赁负债323  
递延税款负债1,175  
其他长期负债68  
负债总额2,129  
减：净资产总额43,014  
善意$17,170  

可识别无形资产的公允价值是以采用收入和成本方法相结合的估值为基础的。可识别无形资产的估计公允价值和使用寿命如下：
金额剩余经济使用寿命
商标/名称$4,610  不定式
专利22,390  15年数
内部开发软件1,550  10年数
客户关系2,570  12年数
非竞争协定60  5年数
$31,180  

该公司记录了2020年财政年度的计量期调整，以增加库存，减少与营运资本调整有关的商誉，以便在Orthex和Vilex之间分配库存。

由于Vilex公司的产品包括非公司儿科业务核心的成人产品，该公司获得董事会批准采取必要步骤剥离非核心Vilex资产。

2019年12月31日，该公司将与Vilex成人产品相关的所有资产大量剥离给中队资本有限责任公司的全资子公司，以换取一笔美元。25,000减少与初步收购有关的欠中队的定期照会以及某些正在进行的知识产权。在$25,000购买价格，$12,410可归因于Orthex知识产权的许可证和其余的$12,590适用于Vilex资产和债务剥离。

在我们于2019年12月31日发布年度合并财务报表后，并与编制截至该日三个月的精简合并财务报表有关
18

2020年3月31日，我们发现并纠正了一个与截至2019年12月31日Orthex知识产权许可证确认的递延收入负债相关的非重大错误。对错误的非重大更正导致截至2019年12月31日的综合资产负债表上递延收入负债和商誉减少美元。12,410，基于这样的结论，即所转让的代价可分配给某些Orthex专利资产的一部分，这些资产与Vilex的出售同时出售。我们对调整进行了评估，并根据对数量和质量因素的分析，确定有关影响对我们以前提出的任何年度或中期合并财务报表没有重大影响。为了准确地反映这一历史时期，我们修订了2019年12月31日的资产负债表和相关脚注，以反映这一错误的非重大更正。

所述期间商誉账面金额的变动情况如下：

共计
2019年1月1日商誉$—  
Vilex公司收购17,170  
田纳西州Vilex公司的剥离。(3,397) 
二零二零年一月一日的商誉$13,773  
Telos收购2,094  
Orthex测量周期调整(688) 
2020年3月31日商誉$15,179  

假设Orthex和Vilex的收购发生在2019年1月1日，截至2019年3月31日的三个月内，形式上的净收入和持续运营的净亏损为美元。15,830和(美元)3,491)分别。


附注4-债务和信贷安排

长期债务包括：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
应付中队的票据$19,900  $19,891  
中队循环信贷设施—  5,000  
应付附属公司的按揭1,269  1,300  
债务总额21,169  26,191  
减：当前到期日126  124  
与附属公司的长期债务，不包括当期债务$21,043  $26,067  

2017年12月31日，我们与中队资本有限责任公司签订了第四份经修订和恢复的贷款和担保协议，即贷款协议。根据贷款协议，根据先前与中队达成的协议，大部分定期贷款被合并为美元20,000术语说明A和a$15,000建立了循环信贷机制。这两种安排只包括支付利息，并规定利率等于(A)三个月libor+的利率。8.61%和(B)10%。贷款协议亦将贷款期限延长至二零二三年一月三十一日。

为了支付收购Vilex公司的部分现金，该公司与中队签订了贷款协议第一修正案，即“修订贷款协议”(经如此修正的“经修订的贷款协议”)。经修订的贷款协议规定新的$30,000除了现有的$外，还有一个术语说明B代表的定期贷款安排20,000术语注A
19

和$15,000循环信贷设施。与经修订的贷款协议下的其他贷款安排类似，注B一词只须支付利息，利率相等于(A)三个月期libor+的利率。8.61%和(B)10.00%。注释B的期限至迟于2020年5月31日到期，于2019年12月31日用美元全额支付。25,000收到的交换条件是将Vilex的成人产品和相关的Orthex许可证协议剥离，以及$5,000从现有的中队循环信贷设施。2020年1月4日，该公司支付了美元5,000与中队的循环贷款协议。

修订后的贷款协议下的借款主要由公司的所有资产担保，并由其每一子公司无条件担保，但Vilex除外。现时并无与经修订的贷款协议有关的传统金融契约。然而，有一些消极的契约禁止我们，除其他外，转让我们的任何物质资产，与另一个实体合并或收购另一个实体，进行一项会导致控制权改变的交易，增加负债，对我们的财产造成任何留置权，对第三方进行投资，并赎回库存或支付股息。

我们应付给中队的债券的公允价值是根据相同或类似债券的价格和相同到期债务的当前利率估算的，根据ASC主题820，这些债券被视为二级投入。“公允价值计量和披露“2020年3月31日，公允价值接近账面价值。

在2013年8月购买我们在印第安纳州华沙的办公和仓库空间时，我们向中队的附属公司塔瓦尼企业公司(Tawani Enterprise Inc.)发放了一张抵押票据。根据抵押贷款票据的条款，我们支付塔瓦尼企业公司。每月本金及利息分期付款$16加上利息5%至2028年到期，届时应最后支付剩余本金和利息。抵押是由相关房地产和建筑担保的。2019年12月31日，抵押贷款余额为美元。1,300其中当期本金为$124包括在长期债务的当期部分。截至2020年3月31日，抵押贷款余额为美元。1,269其中当期本金$126包括在长期债务的当期部分。

与中队和塔瓦尼应付票据有关的利息开支为美元551和$303截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。


附注5-战略安排

从2007年12月1日起，我们进入了十-与Case West Reserve University(CASE)签订的年度协议，以协助我们在某些方面的研究和开发。自2017年8月2日起，我们签订了一项经修订和恢复的许可协议，以说明额外的许可产品，并将协议延长到另一项。十年。这项研究和开发的主要重点是利用我们对克利夫兰国家历史博物馆哈曼-托德收藏的独家权利，这是世界上最大的儿童骨科藏品，以协助设计符合儿童骨弯曲和结构的植入物。

作为交换服务，凯斯收取一定的版税和预付费用。版税和某些费用取决于我们是否获得FDA的批准，以及我们的产品能否投放市场。凯斯公司每年收取的最低版税为$10或者是皇室3产品净销售额的百分比，以较大者为准。此外，每开发一款新产品，凯斯将获得美元的里程碑付款。5获得FDA批准在美国销售我们的产品10一般产品的发布。此外，Case还获得了3完全开发并在市场上销售的产品的净销售额的百分比。

20

与案件协议有关的已确认的特许权使用费费用作为收入成本的一部分入账，数额为$31和$37截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。2020年3月31日和2019年12月31日美元31和$39分别是由于案件。


附注6-所得税

为应对冠状病毒大流行，2020年3月签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关爱法”)。“关爱法”取消了“2017年减税和就业法”(“2017年税法”)最初规定的某些扣减限制。企业纳税人可能会在2018年至2020年期间承担净运营亏损(“NOL”)，最长可持续五年，这在2017年税法中是不允许的。“关爱法”还取消了80%的应税收入限制，允许企业实体在2018年、2019年或2020年充分利用北环线结转抵消应纳税收入。纳税人一般可以扣除2019年1月1日至2020年1月1日起的纳税年度的利息，数额不超过调整后应纳税收入的50%加上企业利息收入(2017年税法规定的上限为30%)。“关爱法”允许享有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全额抵免，而不是按照2017年税法最初颁布的办法，通过退款收回抵免额。

此外，“关爱法”将公司慈善扣除限额提高到应纳税收入的25%，并使合格的改善财产一般有资格获得15年的成本回收和100%的奖金折旧。“关爱法”的颁布没有对截至2020年3月31日的三个月的所得税规定作出任何实质性调整。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们计算了所得税的提供，将整个财政年度的年度实际税率估计数用于报告所述期间的正常损失，从而导致零与以往期间一致的税收规定。

递延税项资产由2020年3月31日及2019年12月31日的估值免税额全部抵销。不所得税优惠已在我们提出的任何一段时期的合并业务简表中得到确认。在2019年12月31日，我们有联邦和州税收损失结转美元。86,807，状态损失结转美元64,026以及联邦和州税收抵免额为$260。2018年1月1日之后产生的联邦净营业亏损将有一个无限期的结转期。根据“国内收入法”第382条，所有权变更被认为发生在2014年5月30日。考虑到限制计算，我们预计大约$16,200在所有权变更日期之前产生的损失将受到潜在限制。估计每年限额为$1,062。第382条规定的第二次所有权变更被认为发生在2018年12月11日。估计每年限额为$9,736，增加$22,430在最初的五年里，由于未实现的收益，每年。2014年5月30日前持续的NOS仍将受到较低限制的限制。

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入，以允许使用现有的递延税款资产。评估的一项重要客观负面证据是截至2020年3月31日的三年期间的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。


附注7-股东权益

股票期权

在发放时授予的期权的公允价值是在赠款之日使用Black-Schole期权定价模型估算的。期权价值模型中包含的重要假设包括
21

批出日普通股的公允价值、加权平均波动率、无风险利率、股利收益率和没收率。有不在提交的任何一段时间内授予的股票期权。

我们的股票期权活动和相关信息概述如下：
加权平均合同条款
备选方案运动价格(以年份计)
截至2020年1月1日未缴70,628  $30.97  1.2
行使(22,208) 30.97  
截至2020年3月31日未缴48,420  $30.97  1.2

期权一般包括一个基于时间的归属时间表，允许期权按比例授予。三年。在2020年3月31日和2019年12月31日，所有选项都已完全被赋予。

有不截至2020年3月31日和2019年3月31日的股票期权补偿费用。

限制性股票

我们的限制性库存活动和相关信息概述如下：
加权平均
残存
受限合同条款
股票(以年份计)
截至2020年1月1日未缴318,002  1.7
获批105,710  
截至2020年3月31日未缴423,712  2.3
限行股票可于2020年3月31日发行—  

截至2020年3月31日，美元10,014未确认的补偿费用，剩余与我们的服务为基础的限制性股票奖励。未确认的补偿费用预计将在加权平均期间内确认。2.3由于控制事件的改变而取消限制期的若干年或更早的时间。

以股票为基础的限制性股票的补偿费用为$958和$471截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。

认股权证

我们的搜查令活动和有关资料概述如下：
加权平均
认股权证运动价格
截至2020年1月1日未缴404  $30.97  
截至2020年3月31日未缴404  $30.97  

在提交的所有期间，认股权证的发行价格为美元。30.97每股。搜查令有一个十-任期一年。2020年3月31日，不已经执行了逮捕令。在开始时，没有为认股权证分配公允价值。


22

国库券

有4,014截至2020年3月31日发行的国库券股票，成本为美元187，加权平均费用为$46.51每股。


附注8-每股净亏损

以下是对普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损的对账情况：
三个月结束
三月三十一日，
20202019
可归因于普通股股东的净亏损-基本损失和稀释损失$(4,945) $(3,020) 
加权平均股份数-基本和稀释16,423,853  14,367,056  
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失$(0.30) $(0.21) 

我们的每股基本净亏损和稀释净亏损是用两级法计算的。两种方法是根据普通股和参股证券的分红参与权和未分配收益或亏损确定每股净收益的收益分配。包括不可没收的股息权利的非既得股被视为参股证券。

由于我们在所有期间都发生了净亏损，稀释后的普通股净亏损与每股基本净亏损相同。在计算稀释后每股净亏损时，排除了下列可发行和可转换股权股份，因为它们在所述所有期间都会产生反稀释作用：
三个月到3月31日，
20202019
限制性股票423,712  302,812  
股票期权40,420  93,667  
认股权证404  6,790  
总份额464,536  403,269  


附注9-商业部门

运营部门被定义为一个企业的组成部分，为其提供独立的财务信息，由首席经营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们有一运营和报告部门，骨科儿科公司，设计，开发和销售解剖合适的植入物和设备的儿童骨科问题。我们的首席经营决策者，我们的首席执行官，审查在综合基础上提交的财务信息，以作出经营决策和评估财务业绩，并附带按产品类别分列的收入信息。我们按业务部门将与客户签订的合同中的收入进行分类。我们决定将收入分成这些类别，以达到披露的目的，即说明我们收入来源的性质、时间和不确定性的差异。我们不以损益或其他指标来评估个别产品类别的表现。
23

基于资产的指标。因此，以下资料仅按类别和地理开列。

一个国家或地区的产品销售包括对医院、医生和分销商的产品销售，并以产品销售的最终目的地为基础。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有任何客户占产品总销售额的10%以上。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有客户占合并应收账款的10%以上。

按来源分列的产品销售情况如下：
三个月到3月31日，
按地理位置分列的产品销售情况：20202019
美国$13,384  $10,267  
国际2,972  4,389  
共计$16,356  $14,656  

三个月到3月31日，
按类别分列的产品销售情况：20202019
创伤和畸形$12,210  $10,017  
脊柱侧凸3,711  4,258  
运动医学/其他435  381  
共计$16,356  $14,656  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，没有哪个销售来自美国以外的国家占到了合并收入的10%以上。


附注10-关联方交易
除了债务和信贷协议以及与中队及其附属公司的抵押贷款(见注5)外，我们目前使用Structure Medical，LLC(“Structure Medical”)作为一我们的供应商。结构医疗附属于中队，我们与他们没有长期合同.我们支付了总额为$的医疗结构。1,201和$763截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。
2019年12月31日，该公司以美元出售Vilex25,000中队的附属部队。在剥离的同时，该公司还签订了一项独家永久许可证协议，允许Vilex的购买者能够使用Orthex，LLC的外部固定技术获得知识产权并向非儿科帐户销售产品。Orthex许可证协议的价值被确定为$12,410并决定出售功能性知识产权，从而取消或出售在Vilex和Orthex收购中获得的某些专利无形资产。


附注11-雇员福利计划

我们有一个明确的供款计划，即骨科401(K)退休计划(“401(K)计划”)，其中包括现金或延期(401(K)节)安排。401(K)计划涵盖符合某些资格要求并选择参加的雇员。员工贡献仅限于
24

“国内收入法”允许的年度数额。401(K)计划允许我们酌情作出相应的贡献。酌情支付的相应缴款每年由管理层确定。自2020年1月1日起，我们已选择与员工的401(K)缴款相匹配。4雇员工资的百分比。在2020年1月1日之前，我们与员工的401(K)缴款相匹配3雇员工资的百分比。


附注12-承付款和意外开支

租赁

在合同安排开始时，公司通过评估是否存在已确定的资产，以及合同是否传递了控制已确定资产的使用的权利，以换取在一段时间内的考虑，从而确定合同是否包含租赁。如果符合这两项标准，则公司在租赁开始时使用与租赁期限相称的借款利率计算相关的租赁责任和相应的使用权资产。

公司根据与租赁付款相关的时间记录流动负债或长期负债范围内的租赁负债。公司将经营租赁资产作为长期资产记录.

截至2020年3月31日，该公司的租赁负债为$57和相应的使用权-美元资产58在其精简的综合资产负债表上。

法律程序

我们不时地参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。2017年1月20日，K2M公司。在美国特拉华州地区法院(K2M，Inc.)对我们提起诉讼。五.矫形小儿科公司等，第1：17-cv-0061号案件)，就据称侵犯美国第9，532，816号专利的行为寻求未具体说明的损害赔偿。该申诉于2017年8月21日被修正，除其他外，增加了一项针对美国第9，655，664号专利的专利侵权指控。这些专利涉及在我们的响应™脊柱系统中使用的某些仪器，它们代表了我们脊柱侧凸组合的一部分。我们否认了这些要求，并提出反诉，要求声明有关专利是无效的，而且不受侵犯。双方出席了2017年10月24日法院下令进行的调解，但没有解决争端，但随着我们推进这一问题，我们欢迎就谈判解决问题进行建设性讨论。然而，我们认为我们的理由特别有力，并将继续大力捍卫这一问题。2018年6月28日，美国专利和商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对某些第三方在K2M发明之前是否描述了某些K2M专利主张的发明提起了有限的复审。2018年7月10日，法院暂停诉讼，等待PTAB的复审结果。2019年6月4日，PTAB完成了审查，除其他外，发现第三方对此类描述的证据不足。2019年10月初，法院口头取消了这一暂停，并安排于2019年11月12日就此事举行会议。虽然我们相信K2M的诉讼是没有根据的，并将有力地为对我们提出的索赔进行辩护。, 知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，对这一程序的不利解决可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。

我们目前不是任何其他法律程序的当事方，这些诉讼的结果如果对我们不利，就会个别地或总体上对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。




25

版税

自2020年3月31日起，我们将向提供研发服务的个人和实体支付特许权使用费。0.5%20占销售额的百分比。此外，我们的最低版税承诺为$500每年到2026年。

我们的产品正在开发中，具有里程碑式的支付和特许权使用费承诺。在任何发展项目中，都有重要的变量将影响这些付款的数额和时间，截至2020年3月31日，我们还无法确定付款的数额和时间。我们预计这些未来的付款不会对我们的财务结果产生重大影响。


附注13-后续事件

在2020年4月1日，我们购买了Apifix有限公司所有已发行和流通股。(“Apifix”)934,768骨科普通股股份$0.00025每股票面价值，约为$37,000(根据收盘价$39.64(二0二0年三月三十一日)及2,000收市时付的现金。除结算时支付的款项和营运资本调整外，公司还将支付随后的$13,000在关闭两周年的早些时候150美国使用Apifix系统的临床程序，$8,000在结业三周年之际9,000在关门四周年的时候。该公司还将支付截至2024年6月30日的12个月的Apifix收入乘以2.25，受某些限制。最后一笔付款的金额目前还无法估计。ApiFix是一家以以色列和波士顿为基础的医疗器械公司，具有较小的侵袭性脊柱畸形矫正系统，可用于进行性青少年特发性脊柱侧凸的非融合治疗。

该公司招致$602020年第一季度的相关购置费用，这些费用反映在汇总的业务报表中的一般费用和行政费用中。该收购符合企业合并的条件，并将使用会计的收购方法进行核算。

由于有限地获取准备初次会计所需的Apifix信息，加上自收购之日起的有限时间以及使财务报表符合公司惯例和政策所需的努力，在提交本文件时，对业务合并的初步核算是不完整的。因此，公司无法提供截至收购日期已确认的主要资产类别、承担的负债和商誉的确认金额。此外，该公司无法提供合并实体的形式收入和收入。这一信息将包含在公司截至2020年6月30日的季度报表10-Q中。


第二项.二级管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析

本管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分所载的合并财务报表及其相关附注以及“前瞻性报表附注”下的信息一并阅读。

概述

我们是唯一一家专注于向儿童骨科市场提供全面产品的医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们设计、开发和商业化了创新的骨科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其病人的特殊需要，我们认为他们在很大程度上是儿童外科医生。
26

被骨科行业忽视了。我们目前在这个市场上提供三大类的服务。我们估计，我们目前所提供的市场份额代表着全球32亿美元的机会，其中包括美国的14亿美元以上。

我们向客户出售植入物和器械，供儿童骨科医生使用，以治疗儿童骨科疾病。我们提供的植入物，由一系列的种植体的大小，包括必要的工具，以执行外科手术。在美国，我们的客户通常希望我们在每一家医院都有全套的植入物和器械，但在用于外科手术之前不要购买植入物。因此，我们必须对托运植入物和仪器的库存进行预先投资，然后才能从某家医院获得收入，并在任何时候保持大量的库存和仪器。

我们目前销售34个外科系统，服务于儿童骨科市场中最大的三个类别：(一)创伤和畸形，(二)脊柱侧弯和(三)运动医学/其他。我们依靠广泛的第三方网络来制造我们的产品的组件，然后我们检查和包装。我们相信，我们的创新产品能提高手术的准确性，提高手术结果的一致性，并增强外科医生对实现高标准护理的信心。在未来，我们希望扩大我们的产品提供在这些类别，以及解决儿童骨科市场的额外类别。

我们的大部分收入来自美国，在美国，我们通过一个由36个独立销售机构组成的网络销售我们的产品，这些机构雇用了167多名专门从事儿科的销售代表。这些独立的销售代理是由我们培训，分配我们的产品，并通过销售为基础的佣金和业绩奖金的报酬。我们不销售我们的产品通过或参与医生拥有的分销，或豆荚.

我们主要通过独立的库存经销商，在43个国家和地区销售和销售我们的产品。我们的独立分销商管理与各自地区的每家医院的计费关系，并负责为其外科医生客户的产品需求服务。2017年4月，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰实施直销计划，以补充我们对独立分销商的使用，并于2018年9月和2019年1月进一步扩大到加拿大、比利时和荷兰，并于2020年3月1日扩大到意大利。在这些市场上，我们通过获得佣金的销售机构开展工作，类似于我们的美国销售模式。我们预期这些安排会增加收入和毛利率。

2019年6月4日，我们在田纳西州购买了Vilex公司所有已发行和流通股。(“Vilex”)以及Orthex有限责任公司(“Orthex”)所有已发行和尚未发行的会员权益单位(“Orthex”)，总价6 020万美元，减去营运资本调整数。Vilex和Orthex(“Vilex公司”)主要是足踝外科植入物的制造商，包括空心螺钉、融合装置、外科钉和骨板，以及用于治疗儿科先天性畸形和肢体长度差异的Orthex Hexapod技术。

在2019年12月31日，我们将与Vilex成人产品供应相关的所有资产大量剥离给中队资本有限责任公司(“中队”)的全资子公司，以换取与最初收购有关的欠中队的定期票据减少2 500万美元。作为销售的一部分，我们还执行了与中队的独家许可协议，规定永久获得某些知识产权。

在2020年4月1日，我们购买了Apifix有限公司所有已发行和流通股。(A)200万美元现金，(B)公司普通股934，783股，每股0.00025美元，约3，700万美元(根据2020年3月31日39.64美元的收盘价计算)。ApiFix公司是根据以色列法律组建的一家公司，为青少年特发性脊柱侧弯(AIS)患者开发和制造了一种微创畸形矫正系统(“ApiFix系统”)。收盘价须在收市后进行营运资本调整.此外,
27

该公司还同意支付下列周年付款作为购买价格的一部分：(1)在关闭日期两周年时支付1 300万美元，条件是如果使用ApiFix系统的150项临床手术在该周年日期之前在美国完成，这种付款将提前支付；(2)在关闭日期三周年时支付800万美元；(3)在关闭日期四周年之前支付900万美元。此外，公司在截至2024年6月30日的12个月中从ApiFix系统获得的收入的乘积乘以2.25，超出了第三年和第四年的实际周年付款(受某些限制)，公司已同意向销售股东支付这种超额的系统销售付款。周年付款和系统销售付款可分别以现金和/或普通股支付，但须受某些限制；但公司可就周年付款作出决定，卖方的代表可就系统销售付款(如有的话)作出决定。

我们相信，通过增加对委托植入设备和仪器设备的投资，加强我们的全球销售和分销基础设施，以及扩大我们的产品供应，我们有很大的机会来加强我们在美国和国际市场的地位。

冠状病毒对我们业务的影响

2019年12月在中国武汉首次发现了一株新的冠状病毒(“冠状病毒”)，随后世界卫生组织宣布相关疫情为大流行，美国总统宣布为国家紧急情况。

健康与安全

从疫情爆发的最早迹象开始，我们就采取了积极主动的行动，以保护员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。我们在所有适用地点制定了严格的安全措施，包括实施社会隔离协议，要求不需要在仓库地板上实际存在的雇员在家工作，暂停旅行，广泛和频繁地消毒我们的工作空间，并向必须在场的雇员提供口罩。我们期望继续执行这些措施，直到我们确定为我们的业务的目的，冠状病毒大流行得到充分控制为止，我们可以根据政府当局的要求或建议采取进一步行动，或按照我们的决定，为了我们的雇员、客户、伙伴和供应商的最大利益而采取进一步行动。

供给

由于冠状病毒大流行，我们的供应链尚未受到任何重大影响或中断。为了减少冠状病毒大流行造成的潜在供应中断的风险，我们选择在本季度增加某些库存水平。我们可能决定今后采取类似行动。此外，运输的限制或中断，如减少空运、关闭港口和加强边境管制或关闭，已开始造成更高的费用和延误。

需求

疫情的爆发大大增加了经济和需求的不确定性。我们预计，目前冠状病毒的爆发或继续蔓延，以及政府当局和其他第三方为遏制该病毒而采取的行动，将导致全球经济放缓，有可能导致全球衰退。如果经济衰退，对我们产品的需求将下降，我们的业务将受到不利影响。由于在全球范围内推迟进行选择性手术，我们的收入减少了。



28

流动资金

尽管近期冠状病毒爆发对我们未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们相信，我们的商业模式、目前的现金储备以及我们最近为加强资产负债表而采取的措施，包括2019年12月的股票发行，使我们能够在这场危机持续发展的过程中妥善管理我们的业务。我们相信，我们现有的现金结余和目前预期的经营现金流量，将足以满足未来12个月在正常业务过程中出现的现金需求。

我们继续监测国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局迅速变化的情况和指导，并可能根据它们的建议采取进一步行动。在这种情况下，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的行动计划。因此，鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理地估计冠状病毒对我们今后的财务状况、业务结果或现金流量的影响。

新兴成长型公司和小型报告公司的地位

精简的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，反映了骨科公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的财务状况、经营结果和现金流量。我们符合“创业创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴成长型公司”的定义。只要一家公司被认为是一家新兴的成长型公司，它就可以利用其他上市公司通常无法获得的特定的减少报告和其他监管要求。我们还被称为“较小的报告公司”，因为这一术语在“交易所法”第12b-2条中得到了定义。如果我们继续有资格成为规模较小的报告公司，在我们不再符合新兴增长公司的资格之后，我们作为新兴增长公司可获得的某些豁免可能继续作为较小的报告公司提供给我们。“就业法”还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的业务报表摘要

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的业务结果：
三个月到3月31日，
20202019增加
(减少)		%
净收入$16,356  $14,656  $1,700  12 %
收入成本4,143  4,001  142  4 %
销售和营销费用7,564  6,547  1,017  16 %
一般和行政费用7,881  5,612  2,269  40 %
研发费用1,265  1,213  52  4 %
其他费用448  303  145  48 %
净损失$(4,945) $(3,020) $1,925  64 %
29


净收入

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月按地理和产品类别分列的净收入：
三个月到3月31日，
按地理位置分列的产品销售情况：20202019
美国$13,384  $10,267  
国际2,972  4,389  
共计$16,356  $14,656  
三个月到3月31日，
按类别分列的产品销售情况：20202019
创伤和畸形$12,210  $10,017  
脊柱侧凸3,711  4,258  
运动医学/其他435  381  
共计$16,356  $14,656  

净收入增长170万美元，即12%，从截至2019年3月31日的3个月的1，470万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的1，640万美元。增长的原因是创伤和畸形的销售额增长了220万美元，即22%，主要是由我们的Ex-Fix产品的销售所驱动，但由于脊柱侧凸减少了50万美元，或(13)%，主要是由我们的萤火虫的销售所抵消的。®椎弓根螺钉导航指南。几乎每个类别的变化都是由于单位销售量的增加，而不是价格变动的结果。

收入成本和毛利率

收入成本增加了10万美元(4%)，从截至2019年3月31日的3个月的400万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的410万美元。增加的主要原因是美国和国际市场，包括仪器设备市场的销售量增加。截至2019年3月31日的3个月毛利率为73%，截至2020年3月31日的3个月为75%。

销售和营销费用

截至2020年3月31日的三个月，销售和营销支出增加了100万美元(16%)，从截至2019年3月31日的3个月的650万美元增加到760万美元。这三个月的增长主要是由于单位销售量增加而导致的销售佣金费用增加。

一般费用和行政费用

一般和行政开支增加了230万美元，即40%，从截至2019年3月31日的3个月的560万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的790万美元。这三个月增加的主要原因是用于支持业务增长的资源增加，包括更高的质量和管理费用以及更多的股票补偿和法律费用。折旧和摊销费用增加了50万美元(67%)，从截至2019年3月31日的3个月的80万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的140万美元。这三个月的增加主要是由于对托运手术器械的投资增加和无形许可证的摊销。

30

研发费用

截至2019年3月31日的三个月，研发费用增加了10万美元(4%)，从2019年3月31日的120万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的130万美元。这三个月的增长是由增量产品开发推动的，包括人员的增加和我们业务的增长。

其他费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的其他支出分别为40万美元和30万美元。其他费用主要包括我们长期债务的利息开支.

流动性与资本资源

自成立以来，我们遭受了运营亏损，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，业务活动导致持续经营的现金流量分别为700万美元和350万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1.338亿美元。我们预计，我们的损失将继续在近期内，因为我们继续扩大我们的产品组合，并投资于更多的委托植入和仪器设备，以支持我们扩展到现有的和新的市场。自成立以来，我们主要通过出售我们的普通股和优先股、可转换证券和债务以及通过销售我们的产品来为我们的业务提供资金。到2020年3月31日，我们有现金和限制现金5 490万美元。

现金流量

下表列出了我们在所述期间的经营、投资和筹资活动的现金流量：
三个月到3月31日，
20202019
用于业务活动的现金净额$(6,956) $(3,471) 
用于投资活动的现金净额(5,623) (4,982) 
资金活动提供的现金净额(用于)(4,530) 536  
汇率变动对现金的影响23  —  
现金净减额$(17,086) $(7,917) 

用于经营活动的现金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于持续业务活动的净现金分别为700万美元和350万美元。这些现金的主要用途是资助我们在这些年中与我们产品的开发和商业化有关的业务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于周转资本的净现金分别为430万美元和180万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，周转资金现金使用的主要驱动因素是库存增加了510万美元，这与我们的销售增长有关。

用于投资活动的现金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于持续业务投资活动的净现金分别为560万美元和500万美元。用于投资活动的现金净额主要包括购置Telos 170万美元、扣除收到的现金和购买成套仪器，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别在美国、联合王国、澳大利亚、新西兰、比利时和荷兰托运了400万美元和500万美元。
31

由筹资活动提供的现金(用于)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，供资活动提供的净现金分别为(450万美元)和50万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金净额主要包括向中队支付500万美元的循环信贷贷款，以及回购20万美元的普通股，由行使股票期权的70万美元抵销。在截至2019年3月31日的三个月内，筹资活动提供的净现金主要包括行使股票期权的60万美元。

负债

贷款协议

2017年12月31日，我们与中队资本有限责任公司签订了第四份经修正和恢复的贷款和担保协议，即贷款协议。中队是该公司最大的投资者。根据贷款协定的条款，中队向我们提供了本金为2 000万美元的定期贷款(以定期说明A为代表)，以及以循环票据为代表的总额不超过1 500万美元的循环贷款。备注A及循环票据的利息按(A)3个月期libor+8.61%及(B)10.0%计算，由我们每月支付。A期票据及循环票据的到期日为2023年1月31日。

为了支付收购Vilex公司的部分现金，该公司与中队签订了贷款协议第一修正案，即“修订贷款协议”(经如此修正的“经修订的贷款协议”)。经修订的“贷款协定”规定，除了现有的2 000万美元定期说明A和1 500万美元的循环信贷机制外，还提供了一个新的3 000万美元的定期贷款安排，由一个定期说明B代表。与经修订的贷款协议下的其他贷款安排类似，注B一词只须按以下利率支付利息：(A)3个月期libor+8.61%；及(B)10.00%。注B一词将在2020年5月31日前到期。该术语于2019年12月31日全额支付，所用资金为2500万美元，用于剥离Vilex的成人产品和相关的Orthex许可证协议，以及从现有中队循环信贷机构获得的500万美元。2020年1月4日，该公司向中队偿还了500万美元的循环信贷贷款。

截至2020年3月31日，根据经修订的贷款协定，我们有约1 990万美元的未偿债务。

修订后的贷款协议下的借款主要由公司的所有资产担保，并由其每一子公司无条件担保，但Vilex除外。现时并无与经修订的贷款协议有关的传统金融契约。然而，除其他外，有些消极契约禁止我们转让任何物质资产，与另一实体合并或收购另一实体，进行一项可能导致控制权改变的交易，增加负债，对我们的财产造成任何留置权，对第三方进行投资，并在每一种情况下赎回库存或支付红利，但经修订的“贷款协定”进一步详述的某些例外情况除外。

经修订的贷款协议包括违约事件，任何违约事件的发生和继续使中队有权对我们和担保贷款，包括现金的抵押品行使补救措施。除其他事项外，这些违约事件包括：未能支付信贷安排下的欠款、破产、重大不利事件的发生，包括我们的业务、经营或财产(财务或其他方面)发生重大不利变化，或债务任何部分的偿还前景受到重大损害，在某些其他债务下发生任何违约，以及对我们作出超过250美元的最后判决。
32

千千万万。重大不利变化的发生可能导致加速偿还债务。

我们有义务按月只支付定期贷款安排的利息，直到：(I)一项交易，根据这项交易，任何人获得(A)我们拥有投票权的股本股份，以选举我们董事会的多数成员，或(B)我们的全部或实质上所有的资产在合并的基础上；或(Ii)2023年1月31日，届时定期贷款信贷设施加上所有应计未付利息将到期。

我们可以提前10天书面通知中队，全额或部分预付定期贷款，而不支付保险费或罚款。

按揭票据

2013年8月，由于购买了我们的办公室和仓库，我们向塔瓦尼企业公司(Tawani Enterprise Inc.)提交了一份抵押票据，该公司的所有者是中队管理委员会的成员。根据抵押贷款票据的条款，我们支付塔瓦尼企业公司。每月本金和利息分期付款为16，000美元，利息按5%计算，直到2028年8月到期为止，届时，剩余本金和利息的最后付款将到期。抵押是由相关房地产和建筑担保的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，抵押贷款余额分别为130万美元和130万美元。

小儿骨科业务季节性

我们的收入通常在夏季月份和假日期间更高，因为我们的创伤、畸形和脊柱侧弯产品的销售增加，而这些产品由于学年的休息而恢复时间，因此在这些时期的儿科手术的发生率较高。此外，我们的脊柱侧凸患者往往有额外的健康挑战，这使得他们的程序安排在性质上是可变的。

关键会计政策与重大判断和估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出。我们监测和分析这些项目的事实和情况的变化，这些估计的重大变化可能发生在未来。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大相径庭。

第3项.关于市场风险的直接、定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这个项目所要求的信息。

项目4.对照控制和程序

a.对披露控制和程序的评估
33

在本季度报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们在本季度报告所涉期间结束时(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的)披露控制和程序的有效性。

根据这一评估，我们得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，这些信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。

我们认识到，任何管制制度，无论设计和运作如何完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

b.财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告产生重大影响的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的那样)。
34

第二部分.其他资料

项目1.类似的法律程序

我们不时地参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。2017年1月20日，K2M公司。在美国特拉华州地区法院(K2M，Inc.)对我们提起诉讼。五.矫形小儿科公司等，第1：17-cv-0061号案件)，就据称侵犯美国第9，532，816号专利的行为寻求未具体说明的损害赔偿。该申诉于2017年8月21日被修正，除其他外，增加了一项针对美国第9，655，664号专利的专利侵权指控。这些专利涉及在我们的响应™脊柱系统中使用的某些仪器，它们代表了我们脊柱侧凸组合的一部分。我们否认了这些要求，并提出反诉，要求声明有关专利是无效的，而且不受侵犯。双方出席了2017年10月24日法院下令进行的调解，但没有解决争端，但随着我们推进这一问题，我们欢迎就谈判解决问题进行建设性讨论。然而，我们认为我们的理由特别有力，并将继续大力捍卫这一问题。2018年6月28日，美国专利和商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对某些第三方在K2M发明之前是否描述了某些K2M专利主张的发明提起了有限的复审。2018年7月10日，法院暂停诉讼，等待PTAB的复审结果。2019年6月4日，PTAB完成了审查，除其他外，发现第三方对此类描述的证据不足。2019年10月初，法院口头取消了这一暂停，并安排于2019年11月12日就此事举行会议。虽然我们相信K2M的诉讼是没有根据的，并将有力地为对我们提出的索赔进行辩护。, 知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，对这一程序的不利解决可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。

我们目前不是任何其他法律程序的当事方，这些诉讼的结果如果对我们不利，就会个别地或总体上对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

项目1A.同等风险因素

除下文所述的额外风险因素外，我们于2020年3月5日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度报表10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。

正在发生的冠状病毒大流行和旨在防止其蔓延的措施对我们的商业和财务结果产生了不利影响，最终影响将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法预测，包括流行病的严重程度和持续时间，以及政府当局和其他第三方为遏制和治疗该病毒而采取的进一步行动。

最近爆发的冠状病毒首次于2019年12月在中国武汉发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。 2020年3月12日，美国总统宣布美国爆发的冠状病毒为全国紧急情况。由于这一流行病，我们经历了严重的商业混乱。例如，为了准备与冠状病毒有关的住院治疗，各国政府、政府机构和医院管理人员已指示医院推迟某些选修程序。由于我们的大部分产品都用于选择性手术或程序，这些手术和程序的延期已经并将继续对我们的业务和业务结果产生重大的负面影响。冠状病毒的爆发也导致政府当局采取了许多措施来控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、住所或完全禁闭令、社会距离要求以及商业限制和关闭。 虽然这些措施对我们的销售人员的能力产生了负面影响
35

联系医生，这些措施尚未对我们的产品供应链产生任何重大影响。 然而，我们预计这些措施将对我们今后的产品生产和交付产生负面影响，导致销售进一步下降，应收账款准备金增加，毛利率降低，在预测业务结果和作出业务决策方面面临更大挑战。

冠状病毒大流行已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，这可能导致区域、国家或全球经济放缓或区域、国家或全球衰退。疫情在多大程度上影响我们的业务、业务结果和财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局和其他第三方为遏制和治疗该病毒而采取的行动，以及恢复正常经济和业务状况的速度和程度。 此外，冠状病毒大流行的影响可能会增加公司截至2019年12月31日的年度报告中题为“风险因素”一节中所述的许多其他风险，以及随后关于表格10-Q或当前表格8-K的任何季度报告中所述的其他风险。 虽然我们还不知道冠状病毒的影响有多大，但对我们的业务、业务结果和财务状况的负面影响可能是重大的。

第二项股权证券的变现未登记销售和收益的使用

a.出售未注册证券。

2020年3月9日，该公司发行了其普通股36，628股，每股面值0.00025美元，涉及从其成员手中购买Telos Partners的所有已发行和未偿成员权益。收购价还包括175万美元现金。在发行之日，这些股票的价值为每股47.78美元。发行普通股的依据是1933年“证券法”第4(A)(2)节规定的经修正的豁免。

b.收益的使用。

没有。

c.发行人购买股票证券。

下表列出公司在截至2020年3月31日的三个月内购买其股票证券的情况。

期间
购买股份总数(1)
每股平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数可根据计划或计划购买的最大股份数量
2020年1月—  $—  —  —  
2020年2月4,014  $46.51  —  —  
2020年3月—  $—  —  —  
共计4,014  $46.51  —  —  

(1)该等股份是与公司董事局一名成员行使某些未偿还的股票期权有关而购买的。

第3项.高级证券的间接违约

没有。
36


项目4.重新公布的矿山安全情况

没有。

项目5.其他相关信息

a.没有按表格8-K提交。

没有。

b.修改提名程序。

没有。

项目6.同类展品

下列证物包括在本报告中，或以参考的方式纳入本报告。




37


陈列品
数
描述
2.1*
股票购买协议，日期为2020年4月1日，由ApiFix有限公司(ApiFix Ltd.)(“ApiFix”)，ApiFix的某些控股股东和其中指名的卖方代表(参见2012年4月1日提交的注册人表格8-K的表2.1)(证交会档案编号001-38242)
3.1
经修订及补发的骨科公司注册证明书。(参阅2017年10月16日提交的注册人表格8-K表表3.1)(证交会档案编号001-38242)
3.2
修订及恢复骨科儿科附例。(参阅2017年10月16日提交的注册人表格8-K的附录3.2)(证交会档案编号001-38242)
4.1
证明普通股股份的股票证书样本(参照2017年10月2日提交的注册人第3号修正案第3号表4.1)(证交会卷宗编号333-212076)
4.2
登记人与中队之间的登记权利协议，日期为2014年5月30日(参照2016年6月16日提交的注册人表格S-1的表4.2)(证交会档案编号333-212076)
4.3
登记人和中队于2017年10月16日对登记权利协议进行的第一次修正(参照2017年10月16日提交的注册人表格8-K的表10.2)(证交会档案编号001-38242)
4.4
登记人和中队之间的股东协议，日期为2017年10月16日(参考2017年10月16日提交的注册人表格8-K表表10.1)(证交会档案编号001-38242)
10.1
登记人、其子公司和中队于2017年12月31日修订和恢复的第四项贷款协议(参见2018年1月8日提交的注册人表格8-K的表10.1)(证交会档案编号001-38242)
10.2
注册人、其附属公司和中队于2017年12月31日(参照2018年1月8日提交的注册人表格8-K的表10.2)修订和复述的第二个术语说明A(证交会档案编号001-38242)
10.3
自2017年12月31日起，注册人、其子公司和中队之间的循环说明(参考2018年1月8日提交的注册人表格8-K的表10.3)(证交会档案编号001-38242)
10.4
自2019年6月4日起，由矫形小儿科公司及其指定的子公司和中队资本有限责任公司(参见2019年6月5日提交的注册人表格8-K的表10.2)第一修正案(证交会档案编号001-38242)
31.1
+
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2
+
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1
++
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书
32.2
++
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书
101.INS+内联XBRL实例文档(该实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH+内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL+内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF+内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB+内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
101.PRE+内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
104封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包括在表101中)

* 根据条例S-K第601(B)(2)项，股份购买协议的附表已略去。公司同意应要求向证券交易委员会提供购买协议中遗漏的任何附表的副本。
38


+随函提交。

++随函附上。

39

签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
骨科儿科公司
2020年5月6日
通过：
/S/Mark C.Throdahl
Mark C.Throdahl
总裁兼首席执行官

2020年5月6日
通过：
/S/Fred L.Hite
弗雷德·海特
首席财务官

40