根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-224699

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		极大值 发行价 每单位		极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
1.800%高级债券应于2030年到期		$500,000,000		99.109%		$495,545,000		$64,321.74

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条(经修正的证券法(“证券法”)计算。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，这一注册费用表的计算应视为更新登记表编号 333-224699中的注册费用表。

招股章程补充

(截止日期为2018年5月7日的招股说明书)

$500,000,000

1.800%高级债券应于2030年到期

我们提供5亿美元的本金总额为1.800%的高级债券，我们称之为普通债券。债券 的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，从2020年11月15日开始。这些债券将于2030年5月15日到期。

我们可以在任何时候全部或部分赎回本招股说明书增订本中关于票据可选 赎回的说明中规定的适用赎回价格。

如果发生了本招股说明书中定义的更改控制触发事件，我们可能需要按照票据本金的101%的购买价格，再加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)向持有者提出回购票据，如“票据更改 控制触发事件的说明”所描述的购买日期。

在此提供的票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务以及未来任何次级无担保债务同等和按比例排列。纸币面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市。

投资于债券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第 S-7页中的潜在风险因素，以了解在购买票据前应考虑的重要因素。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程增订本及其所附招股说明书的准确性或 充分性传递给其他监管机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每 注				共计
公开发售价格(1)			99.109	%		$	495,545,000
承保折扣			0.650	%		$	3,250,000
付给克洛克斯的收益(支出前)			98.459	%		$	492,295,000

(1)	加上应计利息(如果有的话)，从2020年5月8日起，如果结算发生在该日期之后。

承销商预计将只通过存托公司及其参与者(包括卢森堡的 EuroleanandClearstream，卢森堡)于2020年5月8日或左右，以账面形式向购房者提供票据。

联合 图书运行管理器

花旗集团		高盛有限公司		J.P.摩根		摩根士丹利		富国银行证券

高级联席经理

MUFG		加拿大皇家银行资本市场		美国银行

联席经理

Scotiabank		循环资本市场		法国巴黎银行

2020年5月5日的招股说明书

你只应依赖于本招股说明书(br}补编)所载或以参考方式纳入的资料、所附招股章程(经随后提交的文件修改或取代者除外)以及任何有关的免费书面招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供 不同的信息。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式合并的任何文件中所载的信息在适用文件的各自日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书的补充			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股章程补充摘要			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-8
资本化			S-9
注释说明			S-10
美国联邦所得税的某些考虑			S-18
承保(利益冲突)			S-24
法律事项			S-29
专家们			S-29
以转介方式将文件编入法团			S-29

招股说明书

关于这份招股说明书			1
公司			1
收入与固定费用的比率			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
债务证券的一般条款			3
面额、登记及转帐			4
付款及付款代理人			5
全球证券			5
某些公约			6
合并、合并和出售资产			9
违约事件			10
修改或放弃			11
满意与解除			12
失败			12
执政法			13
关于受托人			13
分配计划			14
法律事项			16
专家们			16
以转介方式将文件编入法团			16
在那里你可以找到更多的信息			17

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是2018年5月7日随附的招股说明书，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分。

此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本补充招股书中所载或以引用方式并入本招股章程的资料与所附招股章程中所载的资料或 所载的资料不一致，则本招股章程补编(包括本章程所载的资料)将适用，并将取代该等资料，或以提述方式纳入所附招股章程内。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充文件和所附的 招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充中所提及的文件中的信息。

在本招股说明书和附带的招股说明书中，除非上下文另有要求，否则，我们、公司、公司和Clorox的条款指的是Clorox公司及其子公司；术语Notes是指我们于2030年到期的1.800%高级债券。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书和参考文件中载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性声明，其中包括与新型冠状病毒(冠状病毒)流行病的预期或潜在影响有关的 声明，以及政府、消费者、客户、供应商、雇员和公司对我们的业务、业务的相关反应，雇员、流动性、信誉、财务状况和经营结果，以及任何此类前瞻性报表，无论是否涉及冠状病毒大流行，都涉及风险、假设和不确定因素。除历史资料外，关于未来数量、销售额、有机销售增长、外币、成本、成本节省、利润率、收益、每股收益、摊薄每股收益、外币汇率、税率、现金流量、计划、目标、预期、增长或盈利能力的报表是根据管理层的估计、信念、假设和预测编制的前瞻性报表。诸如 可以、可以、可能、可能、预期、更容易预测、更好、更好、更精确这些前瞻性的陈述只是预测，受风险和不确定因素的影响。, 实际结果可能与讨论的结果大相径庭。可能影响业绩和结果的重要因素 与管理层的预期大不相同，或可能影响公司实现其战略目标的能力，包括与冠状病毒对 公司的业务、业务和雇员的影响有关的不确定性以及在公司提交给证券交易委员会 (SEC)的文件中不时更新的题为风险因素和管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析的其他因素，这些因素可能与管理人员的预期大不相同，或可能影响公司实现其战略目标的能力，包括与冠状病毒对 公司业务、业务和雇员的影响有关的不确定性，以及公司提交证券交易委员会 (SEC)的文件中不时更新的其他因素，包括公司截至2020年3月31日会计季度10-Q表的季度报告。

本招股说明书补编中的前瞻性陈述、附带的招股说明书和参考文件均以 管理层对未来事件的当前观点和假设为基础，并仅在作出之日发表意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的 事件或其他原因，除非是联邦证券法所要求的。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下风险因素和风险因素标题下的信息：2019年6月30日终了的财政年度10-K报表年度报告和2020年3月31日终了的财政季度10-Q表的季度报告，这些因素和信息被 引用纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股章程补编和所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和财务结果。

与“说明”有关的风险

契约不限制我们可能招致的额外债务。

发行票据所依据的契约对我们可能产生的无担保债务的 数额没有任何限制。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要影响，包括使我们更难履行对票据的义务，如果有的话，降低你方票据的交易价值，并造成票据信用评级降低或撤回的风险。

我们的信用评级可能不反映投资于这些债券的风险。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。 因此，我们的信用评级的实际或预期的变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。评级机构 评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

如果活跃的交易市场没有为票据开发，您可能无法出售您的票据或以您认为 足够的价格出售您的票据。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上列出票据 。虽然债券的承销商已告知我们，他们打算在债券上开拓市场，但承销商并无责任这样做，并可随时停止市场买卖。不能保证：

•

有关该等债券的任何市场的发展或延续；

•

任何确实发展的市场的流动资金；或

•

至于你出售你的票据的能力或你可以出售你的票据的价格。

缺乏活跃的交易市场可能会对债券的流动性和价值产生不利影响。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

当发生控制变更触发事件时，如在此 招股说明书增订本中对Notes更改控制触发事件的描述中所定义的，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，直至 回购之日。如果我们经历了控制变化触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们的义务，以回购这些票据，或其他有相同或 类似回购义务的未偿票据。如果我们不能按照有关票据的契约的要求回购票据，就会导致契约下的违约，这可能会对我们和 票据的持有者造成重大的不利后果。参见注释的描述控制触发事件的变化。

S-7

收益的使用

出售票据给我们的估计净收益约为491，195，000美元(扣除承保折扣和我们提供的 费用后)。根据我们的循环信贷协议，我们将用这次发行的净收益来偿还借款。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。

截至2020年4月30日，根据我们12亿美元的五年无担保循环信贷协议，我们有大约4.5亿美元的未偿借款，实际利率为1.4%。根据我们的循环信贷协议，在2024年11月15日到期的借款，可以随时预付。我们将循环信贷协议下的借款用于一般公司用途，包括为周转资金需求提供资金。

根据我们的循环信贷协议，参与发行的某些承销商的附属公司是 贷款人，并将从这次发行中获得一部分收益。见保险(利益冲突)。

S-8

资本化

下表列出截至2020年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在历史的基础上；以及

•

经调整，以落实在此提供的票据的发行及其收益的使用。

请阅读本表，并附上我们的合并财务报表及其附注。

		截至2020年3月31日 (未经审计)
百万美元		历史				如 调整后 反映 这个 供品
现金和现金等价物		$	496			$	537
短期债务：
应付票据和贷款(1)		$	638			$	188
短期债务总额：		$	638			$	188
长期债务(2)：
3.80%高级债券应于2021年11月到期		$	299			$	299
3.05%高级债券应于2022年9月到期			598				598
3.50%高级债券应于2024年12月到期			498				498
3.10%高级债券应于2027年10月到期			397				397
3.90%高级债券应于2028年5月到期			496				496
1.80%高级债券于2030年到期			—				491
长期债务总额：		$	2,288			$	2,779
股东权益			695				695
总资本化		$	2,983			$	3,474

(1)	截至2020年3月31日，应付债券和贷款包括根据我们12亿美元的五年无担保循环信贷协议未偿还的4.5亿美元借款和1.88亿美元的商业票据借款。所有商业票据余额将于2020年4月20日到期，并以手头现金偿还。

(2)	长期债务按未摊销折扣、溢价和债务发行成本的面值净值记账。

S-9

注释说明

一般

以下对我们提供补充的票据的说明，以及在与之不一致的情况下，说明债务证券在所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定所作的说明。我们请 您参阅这种描述。

我们将在此发行自2007年10月9日起由我们与纽约银行信托公司(N.A.)作为托管人之间的一种义齿提供的票据，并与2009年11月9日第一批补充义齿发行有关的票据予以补充，该补充剂指定国家协会富国银行为一个或多个系列票据的托管人。该契约将由第八次补充义齿在本次发行的票据上予以补充。未经票据注册持有人的同意，公司可不时增加所授权票据的本金总额，或在契约下发行任何其他系列债务证券。

我们目前不打算在任何国家证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统获得报价批准。我们不能向你保证，这种票据的活跃的公开交易市场将会发展起来。缺乏活跃的公开交易市场可能会对债券的流动性和价值产生不利影响。

本金、到期日和利息

这些票据的本金总额为5亿美元。该批债券将於二0三0年五月十五日到期，并按本招股章程增订本首页所列年利率计算利息。票据的利息将从原始发行之日起计算，或从支付利息或拨备利息的最近利息支付日起计算。我们将在每年的5月15日和11月15日，从2020年11月15日开始，每半年一次向前两个交易日(无论是否营业日)结业的记录保持者支付利息。如任何利息支付日期、到期日或赎回日期是在非营业日的日子，则该付款将在下一个业务日支付，并且在该利息支付日、到期日或赎回日之后的期间内不计息。

不论是否为营业日， 票据的利息将支付给在适用的记录日营业结束时以其名义登记的人。票据的本金将在托管人指定的 公司信托办公室交还。只要票据以全球票据为代表，我们将以电汇方式向存托信托公司(DTC)或其指定人(视情况而定)支付利息，该公司将按照其惯常程序向受益持有人分发付款。见相应的图书条目发行。

这些纸币将发行面额为2，000美元和超过1，000美元的整数倍数。

可选赎回

在2030年2月15日之前(即债券到期日(票面赎回日期)前三个月)，该等票据可按我们的选择，在任何时间全部赎回，或不时以相当于以下更大的整笔赎回价格赎回：

•

债券本金的100%；及

•

被赎回票据的本金和 利息构成的剩余预定付款的现值之和，如果这些票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，按适用的国库券收益率加20个基点折现到赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)，

S-10

另加(在每宗个案中)应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

在票面赎回日期当日或之后，该等票据可按我们的选择，在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于赎回票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

要求 赎回的票据在规定的赎回日期到期。赎回通知书将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，以头等邮件邮寄或以电子方式发送给每个票据持有人，在其注册地址赎回 。该等票据的赎回通知书，除其他事项外，将述明须赎回的款额。在赎回日期及之后，任何已赎回的票据将停止计息。如果在任何时候赎回的票据少于所有 ，受托人将按照DTC的适用程序抽签或按比例或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择票据。

为厘定该等票据的整体赎回价格，适用以下定义：

“商业日每周星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，银行机构代替 付款的银行机构不经法律授权或有义务关闭的日期为星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

“可比国库券发行？？指由 an独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此目的，假定票据在票面赎回日到期)，在选择时和按照惯例在 中使用，为新发行的公司债务证券定价，这些债券的到期日与票据的其余条款相当。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价(不包括最高及最低的参考库房交易商报价后)，或(2)如我们不能取得至少四个该等参考库房交易商报价，则为 us所取得的所有参考库房交易商报价的平均数。

“独立投资银行家指花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.LLC)或富国银行证券有限公司(WellsFargo Securities)。

“参考库房交易商Hin是指(I)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)、摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)或富国银行证券有限公司(WellsFargo Securities，LLC)及其各自的继任者；不过，如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库券交易商。

“参考国库交易商 引号就每份参考库房交易商及该等票据的任何赎回日期而言，就每宗参考库房交易商及该等票据的任何赎回日期而言，指的是由我们决定的该等债券的平均出价，并要求就该等债券的可比国库券发行价格，在赎回日期前的第三个营业日的第三个营业日，在每宗个案中以 的百分比以书面向受托人报价，由参考库房交易商在纽约市时间下午5：00向受托人报价。

“国库券收益率就任何适用于该等票据的赎回日期而言，该债券的年利率相等于在紧接赎回日期之前的第三个营业日计算的每半年相等于到期日的等值 收益率，而该利率是假定可比国库券发行的价格，以其本金的百分比表示，相等于赎回日期适用的可比较库房价格。

S-11

除上述规定外，本公司在到期日前将不能赎回这些票据，也无权享受任何偿债基金的利益。

控制触发事件的变化

如果发生了本招股说明书中定义的更改控制触发事件，除非我们已行使任何权利赎回本文中所述的票据 ，否则您将有权要求我们根据以下报价(变更控制报价)回购您的票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在“控制变更报价”中，我们将提供现金支付，相当于回购的票据本金总额的101%，再加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，在回购的票据上，到购买之日为止(“控制变更” 支付)。在控制变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将向您发出 通知，说明更改控制提议的条件。除其他事项外，这类通知将说明购买日期，该日期不早于30天，也不迟于发出通知之日( 更改管制付款日期)之日起60天，按照通知所述程序。如果通知是在控制变更的完成日期之前寄出的，它将声明控制报价的变更以 控制变更为条件，控制变更在控制付款日期或之前完成。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件的变化而回购票据的情况。凡有价证券法律、法规的规定与契约的变更触发事件条款相抵触，我们将遵守适用的证券法律法规 ，不因此类冲突而被视为违反了变更控制触发事件规定的义务。

如果第三方提议以相当于其本金总额的101%的购买价格购买这些票据，加上截至 购买日期的应计利息和未付利息，则不要求我们作出更改控制要约，其方式、时间和其他方式符合我们提出的变更控制要约的要求，而该第三方购买所有根据其提议适当提交和不撤回的票据。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

•

在纽约市时间上午11时之前，向付款代理人交存一笔金额，相当于就所有已正确提交的票据或票据的部分支付控制变更 的款项；以及

•

交付或安排将正确接受的票据连同一份 高级人员证书交付或安排托管人注销，该证书述明我们正在购买的票据的本金总额。

为上述 讨论持有人在发生控制权变更时可选择回购的目的，适用下列定义：

“资本存量任何人的股份、权益、购买权、认股权证、选择权、参与权或其他等价物(不论如何指定的)权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益(不论一般或有限的)，但不包括可转换为此种权益的任何债务证券。

“变更控制指下列行为之一的发生：(1)直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他(合并或合并除外)在一种或一系列相关的处置中发生的行为：(1)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他(合并或合并除外)处置

S-12

(Br)交易，我们所有或实质上所有的财产或资产，以及我们的附属公司的财产或资产作为一个整体，交给除我们或我们的一个附属公司以外的任何人(如“外汇法”第13(D)(3)节所用的)；(2)通过一项有关我们的清算或解散的计划；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并 或合并)，其结果是任何人(如上文第(1)款所界定)直接或间接地成为我们当时未偿投票权股票的50%以上的受益所有人(以表决权而不是股份数目来衡量)；(4)董事会多数成员不再继续任职的第一天；或(5)在任何该等交易中，我们与任何人或任何人合并或合并，或与 合并，或与 合并，或与我们合并，或与任何人合并，或与我们合并，或在任何该等交易中，

“控制触发事件的变化o指两间评级机构在公告日期前60天起计的任何日期起计的任何日期停止将该等票据评定为投资评级，该安排可能导致管制的改变，直至该等管制的改变(触发期)完成后60天为止，而该触发期须予延长，只要该等债券的评等是公开宣布考虑由任何一间评级机构调低其评级)。除非两家评级机构在任何触发 期开始时对这些票据提供评级，否则这些票据将被视为在该触发期内不再被这些评级机构评为投资等级。尽管如此，除非和直到控制更改实际完成，否则控制触发事件不会被视为与 任何特定的控制更改有关。

“留任主任或(2)在获提名或选举时，获提名或当选为本公司董事局成员的董事局成员，或(2)在获提名或选举时获提名或当选为本公司董事局成员的，或获提名或当选为我们董事局成员的任何一名董事，而该成员是本公司董事局的一名成员；或(2)获提名或选举时已获提名或当选为本公司董事局成员的成员，或获提名或当选为我们董事局的成员。

“投资等级是指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等价物)和标准普尔(S&P)的 BBB-(或等效)。

“穆迪指Moody‘s Investors Service，Inc.

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资公司、联合股份公司、信托、非法人 组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，并包括“交易所法”第13(D)(3)条所使用的个人。

“评级机构指(1)穆迪S和标准普尔中的每一家；和(2)如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止对债券评级 ，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些票据的评级，则指“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织，由我们(经我们的董事会决议认证为 认证)作为Moody s或S&P的替代机构，或两者兼而有之。

“标准普尔美股是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

“有表决权股票指该人的所有类别的股本，而该等股本当时仍未偿还，并通常有权在适用的董事、经理或受托人的选举中投票。

排名

这些票据将是高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务并列并按比例排列，并高于任何 未来次级无担保债务。笔记将是

S-13

实际上从属于我们现有和未来的任何有担保的债务，在保证这种负债的资产范围内，并且在结构上从属于我们子公司的任何债务 和其他负债。

簿记发行

这些票据将由一个或多个全球票据代表，这些票据将以直接贸易委员会或其指定人的名义交存并注册。我们不会向您发出 证书说明，除非在以下有限的情况下。每一份全球照会都将发给直接贸易委员会，该公司将保存其客户购买票据的参与者的电脑化记录。然后，每个参与者将保存自己客户端的 记录。除非将其全部或部分兑换成一张有证书的票据，否则全球票据不得转让。然而，DTC、其被提名人及其继任者可以将一份全球照会作为一个整体相互转移，这些 转让必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。

全球票据中的实益利益将显示 on，全球票据中实益权益的转移将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的一家银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A节的规定注册的一家清算机构。dtc持有其直接参与者向dtc存款的证券。直接交易委员会还记录了证券交易的直接参与者之间的结算，如转账和质押，通过电子计算机化对参与者账户的账簿进行更改，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。

直接或间接通过或 与参与者保持保管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他人也可以使用dtc的簿记系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给美国证交会。

为了方便起见，我们在本招股说明书中提供了DTC操作和程序的说明。这些操作和 过程完全在dtc的控制范围内，并且随时可能被dtc更改。我们、承销商或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC或其 参与者联系，讨论这些问题。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将在其账簿登记和 转帐系统上贷记承销商指定的直接参与者的账户，其中包括全球票据本金的一部分；以及

•

注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，所有权的转移只能通过直接理事会或其被提名人保存的 记录，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的票据中的权益转让给这些人的 能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过 参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会因缺乏对这种利益的实际明确担保而受到影响。

S-14

只要直接买卖公司或其代名人是全球票据的注册拥有人，则DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据 ，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得根据契约或为任何 目的而被视为该票据的所有人或持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准，或收到通知。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人 不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们和受托人对与DTC或{Br}的票据有关的记录或付款的任何方面都不负有任何责任或责任，以维持、监督或审查与票据有关的任何DTC记录。我们和受托人对DTC的任何作为或不作为都没有任何责任或责任。

DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、National{Br}证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将获得 dtc记录上的票据的信用。当你实际购买这些钞票时，你将成为它们的受益所有人。您的所有权权益将只记录在直接或间接的参与者记录。DTC将不了解您个人对票据的所有权。DTC的记录将只显示直接参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的票据的本金。您不会直接从DTC收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期的 帐户报表。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里得到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户持有的资产进行准确的记账。 托管人将将票据上的付款电汇给DTC的指定人。我们和托管人将把DTC的被提名人视为每个全球票据的所有人。因此，我们，受托人和任何支付代理人将没有直接的责任 或责任，以支付应付金额的全球票据给您或任何其他受益所有者该全球票据。

DTC目前的做法是，在 收到任何分配款或清算金额的付款后，按比例将直接参与方账户按其所持股份记入付款日期。此外，DTC目前的做法是使用总括代理，通过任何同意的 或表决权(如果适用)传递给这些参与者。这些参与者将根据自己的惯例，向票据的受益所有人支付款项，并在适用情况下征求您的意见。 支付给您的款项将由参与方负责，而不是由DTC、托管人或本公司负责。

由一个或多个全局纸币 代表的票据，只有在下列情况下才可兑换为以授权面额表示相同术语的有价证券：

•

DTC不愿或不能继续作为保存人，或不再是根据适用法律注册的清算机构，我们在90天内未任命继任人；

•

就该等注释而言，会发生并正在继续发生失责事件；或

•

我们决定停止簿记系统。

如果全球票据被兑换为证书票据，受托人将在其公司办事处保存这些票据的登记簿，并遵循关于这些证书票据的习惯 惯例和程序。就任何拟将核证票据兑换为全球票据而言，发行人或直接贸易公司须作出商业上合理的努力，向受托人提供或安排向受托人提供所有所需的资料。

S-15

{Br}允许受托人履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于1986年“国内收入法”第6045条规定的任何费用基础报告义务，该条经修订(“税务守则”)。受托人有权依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

在任何票据转让方面，转让人应利用商业上合理的努力，向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托管理人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于“守则”第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何这类资料 ，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

欧洲清算和清泉，卢森堡

在直接贸易委员会、欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和清算银行，S.A.(卢森堡，Clearstream)和 之间建立了联系，这是两个与直接贸易委员会类似的欧洲簿记保管人，目的是便利在美国以外销售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

记事员只有在其参加这些 系统的情况下，或通过参与这些系统的组织，才可通过欧洲清算或卢森堡DTC的帐户持有其票据。

卢森堡将通过欧洲清算银行和Clearstream的客户证券账户代表其参与者持有总括账簿条目 职位，卢森堡将在其各自的存款人的账簿上持有卢森堡的名字，而这些账户将在客户的证券账户中以存款人的名义在DTC的账簿上持有这些职位。卢森堡EuroClearandClearstream的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的 证券清算账户。

通过欧洲结算系统或Clearstream持有票据的人，卢森堡参与方将按照DTC规则，由其保存人代表有关的欧洲国际清算系统，通过DTC进行票据转让；然而，这种交易将要求该系统的参与者按照其规则和程序，并在其既定期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统(欧洲时间)交付行使指示。有关的欧洲国际结算系统，如符合其要求，将向其存款机构发出 指示，以采取行动，透过直接交易委员会交付票据，并按照其翌日基金结算的正常程序，收取款项，以代其行使票据。关于通过欧洲清算和结算所持有的票据的付款，卢森堡将按照欧洲清算和结算系统的有关规则和程序，在其保存人收到的范围内，贷记到欧洲清算参与方或清算银行、卢森堡参与人的现金账户。

卢森堡可在没有通知的情况下改变其任何政策。

关于受托人

关于票据的受托人 是富国银行，全国协会，它也将作为票据的登记和支付代理人。威尔斯法戈证券有限责任公司是受托人的附属公司，是最初的购买者之一。 受托人对本文件或相关文件所载关于我们或我们的附属公司或任何其他方面的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他当事方没有披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的 事件，不负任何责任。受托人不应负责监测我们的评级状况，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了 控制触发事件的任何更改。

S-16

同日结算及付款

票据的结算将由承销商立即提供资金。只要票据以全球票据为代表，我们将立即在可用资金中支付本金和利息。

公司发行的长期债券和债券的二级交易一般是通过结算所或次日基金进行的。与此相反，这些票据将在dtc维持的当日基金结算系统中交易，直至到期，因此，dtc将需要在债券中的二级市场交易活动，以立即可用的资金进行结算。我们不能向你保证，如果有的话，立即可用的资金结算在 票据的贸易活动的效果。

S-17

某些美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论描述了获得、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税的后果，但并不完全分析与此相关的所有可能的税收考虑因素。我们根据“守则”的规定、根据守则颁布或提出的适用的财务条例、司法当局和目前的行政裁决和惯例，对所有这些规定作出修改，可能是追溯性的，或作出不同的解释。讨论的范围仅限于美国联邦所得税对持有“守则”第1221条所指的作为 资本资产并以发行价格购买票据的持有者的影响(即向公众出售的第一个价格，不包括以 承销商、配售代理人或批发商的身份行事的债券公司、经纪人或类似人员，在这种价格下，大量票据是以货币出售的)。资本资产通常是作为投资而持有的资产，而不是作为库存或作为用于贸易或企业的财产而持有的资产。这个 讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与投资者的特定投资或其他情况有关。本讨论也不涉及特定的税收后果 ，如果您受美国联邦所得税法的特殊规则约束，则可能与您相关。例如，如果您是：

•

银行、储蓄机构、保险公司、退休计划、房地产投资信托、规范投资公司、其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

一种非美国货币的持有者，其货币功能不同于美国的 美元；

•

合伙企业或其他流动实体；

•

A分节S公司；

•

须缴纳美国替代最低税率的人；

•

持有票据作为跨、套期保值交易、推定销售或其他综合 交易一部分的人；

•

按美国联邦所得税的目的，被归类为外国直接投资公司或被控制的外国公司的外国公司；

•

免税实体；

•

由于在适用的财务报表(“守则”所界定的)中考虑到我们的 说明的任何毛额项目而须遵守特别税务会计规则的人；

•

已不再是美国公民或居留外国人的人；或

•

获得与他的工作或其他服务表现有关的票据的人。

此外，以下讨论不讨论任何财产，赠与，代-跳，转让，州，地方或外国税 的后果。

如果合伙企业(或其他通过实体)持有票据，则合伙企业(或其他通过实体)的合伙人(或其他通过实体)的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业(或此类其他通过实体)的活动。如果您是这样的合作伙伴(或其他通过实体)，我们敦促您咨询您的税务 顾问。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律或任何适用的税务条约产生的任何后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

S-18

美国持有者

购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果取决于你是否是美国持有者。为了本 讨论的目的，如果您是票据的受益所有者，则您是美国持有者，而美国联邦所得税的目的是：

(A)身为美国公民或居民的 个人，包括为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实际存在居住条件的外国人；

(B)在美国、50个州或哥伦比亚特区中的任何一个州或根据美国的 法设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

(C)不论其来源如何，其收入须受美国 联邦所得税管制的财产；或

(D)如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要的 监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定；或(2)根据适用的美国财政部条例，将 视为美国人的有效选择。

利息的支付

在你收到或累积这些款项时，票据上所述利息的付款或应计利息应作为普通利息收入向你征税(按照你的正常税务会计方法，按 计)。对于美国联邦所得税而言，使用权责发生制会计方法的美国持有者，必须随着利息的增加，在收入中列入利息。对于美国联邦所得税而言，使用现金收入和支付方法的美国持有者必须包括当美国持有者收到或可供收取的付款时，收入中的利息。预计，而且本讨论假定，由于美国联邦所得税的目的， 票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。

额外付款

在某些情况下(例如，对票据的描述，控制的变化，触发事件的事件，以及非特定的可选择的赎回)，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息和本金的金额。这种付款的义务可能涉及美国有关或有债务工具的国库条例的规定。如果 票据被认为是或有付款债务工具，美国持有人可能被要求在持有人的票据上累积超过所述利息的收入，并在解决意外开支之前将在票据上实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。

根据美国现行的国库条例，任何超过规定利息和本金的付款，如果在发行票据之日只有很小的机会，就不会导致票据被视为或有债务工具。因为我们认为，我们有义务支付任何此类款项的可能性很小，因此我们打算采取这样的立场，即票据不是根据控制变化触发事件可能发生超额付款的附带付款债务工具。

我们还打算采取这样的立场，即票据不是或有债务票据，因为有可能支付超出规定利息和本金的数额，因为这些超额数额将按照我们的选择支付，而行使 将使票据的收益率增加。

我们对处理这些紧急情况的决定对美国持有人具有约束力，除非美国财政部的适用条例规定的方式披露其相反的立场。我们的

S-19

然而， 确定对国内税务局(国税局)没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，对持有人的税收后果可能与本文所讨论的税负产生重大和不利的差别。本披露的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。

票据的出售、交换、退休、赎回或其他处置

美国持有者通常在出售、兑换、退休或其他应税处置票据时确认资本损益(如果有的话)(如果有的话)：(I)现金数额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(除非就一张票据收到的现金或其他财产可归因于支付该票据的应计利息，在以前未包括在收入中的情况下，该数额应作为普通利息收入征税)和(Ii)持有人在票据中按调整后的税基纳税。美国持有者在票据中的税基通常是为票据支付的金额 。根据上述有关额外支付方式的讨论，如果票据在出售、交换或退休时持有超过一年，则收益或损失将是长期资本损益。非美国公司持有者可能有资格享受美国长期资本利得所得税的优惠税率。资本损失的扣除受限制。

信息报告和备份预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于向某些非法人 美国持有人支付的票据本金、利息和溢价，以及票据销售、兑换、退休、赎回或其他处置的收益，以及就这些付款而预扣的税款(如果有的话)。

此外，当您收到有关票据的利息、 或在出售、交换、赎回、退休或其他处置票据时收到收益时，可按适用的法定利率(目前为24%)作为备用扣缴款项。通常，您可以通过适当执行美国国税局W-9表格或实质上类似的表格，在伪证罪的惩罚下，避免这种备份扣留，该表格规定：

•

你正确的纳税人身份证号码；及

•

一种证明，(A)由于您是公司或属于 另一个枚举豁免类别，或(B)您已收到国税局通知您不再受备份扣缴的通知。

如果你没有在美国国税局的W-9表格(或实质上类似的表格)上提供正确的纳税人身份证号码， 你可能会受到国税局的处罚。但是，对某些持有人，包括公司、某些免税组织和某些外国人的付款，备份预扣缴将不适用，条件是他们的 豁免备份预扣缴额得到适当确定。根据备份预扣缴规则扣缴的金额不是额外的税，只要您向国税局提供所需的 信息，则可以退还或贷记到美国联邦所得税负债项下。美国政府敦促美国税务顾问咨询他们自己的税务顾问，说明他们是否有资格获得豁免，以及获得这种豁免的程序。

投资净收入税

美国持有者 是个人，不属于豁免征税的特别信托类别的遗产或信托，在有关的应课税年度内，须就(1)美国持有人的净投资收入(如属 个人)或未分配的净投资收益(如属遗产及信托)或(2)美国持有人经修改的经调整毛收入(如属 个人)或经调整的毛收入(如属遗产及信托)的应课税年度而征收3.8%的税款；及(2)美国持有人经修改的经调整毛收入(如属 个个人的情况)或应课税年度的调整毛收入(如属遗产及信托)，则须就应课税年度而征收3.8%的税款。某些门槛值(就个人而言，为125，000美元至250，000美元，取决于个人的 情况)。为此目的，资本净投资收益一般包括从票据上支付的利息以及从以下方面获得的收益。

S-20

出售票据，除非这种利息或收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中产生的(由某些被动或 贸易活动组成的贸易或业务除外)。属于个人、财产或信托的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。

非美国持有者

如本节所用，非美国持有者一词是指不属于美国持有者的票据的任何受益所有人( 合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业的其他过户实体除外)。

支付 利息

一般而言，根据下文关于备用扣缴和金融行动特别法庭扣缴的讨论，利息收入(包括票据应计利息的出售或其他应税处置所得)与美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约如此规定，不应归因于非美国持有者在美国维持的 常设机构或固定基地)将不受美国联邦收入或预扣税的约束，条件是：

•

你并不实际或建设性地拥有我们所有类别股票 有权投票的10%或10%以上的综合投票权；

•

您不是一家与我们有实际或建设性的股权关系的受控制的外国公司；

•

你不是一家根据在一般业务过程中订立的贷款协议而获得该等票据作为贷款延期的银行；及

•

(A)你提供国税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E(或适当的替代或继承表格，或其他适用的IRS表格W-8)，在伪证罪的惩罚下签署，包括你的姓名和地址，并证明你的非美国持有人身份；或(B)如果某证券结算机构、银行或其他金融机构在其交易或业务的普通 过程中持有客户证券，(1)你向该组织或机构提供该表格；及(2)该组织或机构在作伪证的刑罚下，向我们或我们的代理人证明，该组织或机构已收到你或另一中介机构提供的表格，并向我们或我们的代理人提供该表格的副本。

美国财政部的规定提供了满足上段所述认证要求的替代方法 。美国财政部规定了通过合格中间人付款的特别程序。未来的投资者被敦促咨询他们的税务顾问，如果有任何的影响，美国财政部的规定。

根据上述规定未免除美国预扣税的票据利息，与美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约如此规定，不能归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，一般将受到美国预扣税，目前税率为30%，除非适用的税务条约规定减少或消除这种扣缴 税。为了要求税收条约的利益，非美国持有者必须提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或适当的替代或继承表格或其他适用的国税局表格W-8)。根据美国财政部的规定，在某些情况下，要求条约利益的非美国持有者必须取得美国纳税人的身份号码，并向我们提供某些证明。

除适用的税务条约另有规定外，如果利息收入有效地与你从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于

S-21

由你在美国维持的常设机构或固定基地)。如果您是非美国持有者，是一家为美国联邦收入(br}税目的而设立的公司，则在某些情况下，您还可以按30%的税率(或在适用的情况下，以较低的协议利率)对您有效关联的利息征收额外的分行利得税。

票据的出售、交换、退休、赎回或其他处置

以下文关于备用预扣缴和金融行动特别法庭扣缴的讨论为前提，除非涉及应计利息和未付利息(该利息是 受上述非美国持有者支付利息项下讨论的规则约束)，一般情况下，你将不因在票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置上实现的任何收益而征收美国联邦所得税或美国代扣税，除非：

•

该收益实际上与您从事美国贸易或业务有关(如果适用的 所得税条约如此规定，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)；或

•

你是个人，在处置的应税年度(根据“守则”确定)期间，在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件。

除适用的所得税条约所规定的 外，非美国持有者将根据适用于美国的正常联邦所得税税率征收美国联邦所得税，该税率适用于与持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关的票据的销售或其他处置的收益(如果适用的所得税条约规定，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定的 基础)。属于美国联邦所得税目的的公司的非美国持有者也可能要缴纳上述与实际关联收益有关的 分支利得税。

如果一张纸币的出售或其他处置的收益是由在美国的个人在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并符合某些其他要求的非美国持有者实现的，则该个人将按该应税年度的资本损失 分配给美国来源的资本损失 应按30%的现行税率(或在适用的所得税条约下按降低税率)征收美国联邦所得税，其数额为：从美国来源获得的资本收益(包括出售或其他处置票据的收益)超过资本损失 应分配给该应税年度的美国来源。为要求获得适用的所得税条约的利益，非美国持有者必须及时向我们或我们的代理人提供适当和适当执行的国税局表格 W-8 BEN或表格。W-8 BEN-E(或适当的替代或后继表格或其他适用的国税局表格 W-8)，如上文所述。

信息报告和备份预扣税

向非美国债券持有人支付的利息和从这些付款中扣缴的金额，如果有的话，一般都会在向美国国税局和非美国持有者的信息申报表中报告。根据特定条约或协定的规定，这些信息的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。如果非美国持有人在适用的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格上作伪证，证明其非美国持有人身份，则备份、扣缴及附加资料报告将不适用于向非美国持有人支付票据的利息或本金。W-8 BEN-E(或适当的替代或后继表格或其他适用的国税局表格 W-8)。

信息报告和备份扣缴不适用于(适用的美国国库条例)的外国办事处在美国境外销售 票据所得的任何款项，除非该经纪人：

(i)

是美国人；

S-22

(2)

在付款前的应纳税年度结束的3年期间内，在其在美国从事贸易或业务时从其总收入中获得50%或50%以上的外国人；

(3)

为美国联邦所得税目的设立受控制的外国公司；或

(四)

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其合伙人中有一人或多人是美国(如适用的美国财政部条例所界定的)，这些人总计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上，或在其纳税年度的任何时候，该外国合伙企业从事的是美国的贸易或业务。

上一句第(一)、(二)、(三)或(四)项所述的任何经纪人 的外国办事处支付在美国境外进行的任何这类出售的收益，将受到信息报告的限制(但不受备份扣缴要求的约束)，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明你是非美国持有人，并且满足了某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免。

向或通过经纪人的美国办事处支付任何此类销售的收益 将受到信息报告和备份扣缴要求的约束，除非您提供第四项中所述的列于 非美国持有者支付利息项下的陈述，或妥善填写和执行国税局W-8 ECI表或以其他方式确定一项豁免。

根据备份预扣缴规则扣缴的金额不是额外的税，只要您向国税局提供所需信息，则可以退还或贷记美国联邦所得税负债 。

FATCA扣留

美国“外国帐户税收遵守法”(或简称FATCA)通常对债务票据支付利息征收30%的预扣税，例如：

(i)

外国金融机构(如“守则”所界定)，除非该机构(A)满足 某些尽职调查、报告、扣缴和核证要求，或(B)是居住在与美国就金融行动协调框架达成政府间协定并遵守政府间协定的勤勉 和报告要求的管辖区内的居民(这将包括向美国税务总局提供关于该机构某些美国账户持有人以及某些外国实体的信息)；以及

(2)

非金融机构的外国实体，除非该实体证明它没有任何 实质性美国所有者或指明该实体的美国实质性所有者。

根据拟议的条例，美国财政部表示打算取消FATCA中适用于出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛利的扣留要求。美国财政部已表示，纳税人可以依赖这些拟议的条例，直到最后确定。FATCA的例外和豁免适用于某些外国金融机构和非金融外国实体。投资者应就金融行动特别组织对其在债券上的投资的影响，谘询他们自己的税务顾问。

上文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有者的特定情况，可能不适用。持有者应就购买、拥有和处置高级担保票据对其产生的税务后果，包括国家、地方、外国和其他税法规定的税收后果，征求税务顾问的意见。

S-23

承保(利益冲突)

我们与花旗集团全球市场公司、高盛公司、摩根证券公司、摩根士丹利股份有限公司和富国银行证券有限公司就这些票据签订了一项承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所示的本金，而不是共同购买。

承销商		校长 金额 备注
花旗全球市场公司		$	70,000,000
高盛有限公司			70,000,000
摩根证券有限公司			70,000,000
摩根士丹利有限公司			70,000,000
富国证券有限责任公司			70,000,000
MUFG证券美洲公司			32,500,000
加拿大皇家银行资本市场			32,500,000
美国银行投资公司			32,500,000
Scotia Capital(美国)公司			25,000,000
循环资本市场有限公司			17,500,000
法国巴黎银行证券公司			10,000,000
共计		$	500,000,000

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是 共同购买所提供的所有票据(如果有的话)。

下表显示了我们在这次发行中将支付给承保人 的承保折扣。

		每注				共计
1.800%高级债券应于2030年到期			0.650	%		$	3,250,000

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书增订本 封面上规定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按首次公开发行价格折价出售，折价为票据本金的0.400%。任何这类证券 交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣价不得超过票据本金的0.250%。如果所有票据未按首次发行价格 出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何 顺序。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们， 承销商打算在票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。我们无法保证债券交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定 交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。稳定的交易包括某些投标， 或为防止或延缓在发行过程中债券市场价格下降而进行的购买。

S-24

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向 承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的 市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些 事务可以在场外市场或其他方面。

我们估计，发行的总费用，不包括承销折扣，将约为1，100，000美元，并将由我们支付。我们还同意偿还承销商的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，这一报销费用被认为是对这一提供的承保补偿。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经向发行人和与发行人有关系的个人和实体提供了各种服务，并可能在今后向它们收取或将收取习惯费用和费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并可积极为自己的账户和客户的账户买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和(或)票据(直接作为担保其他债务的抵押品)和(或)与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些资产、证券和票据上购买多头和(或)空头头寸。此外，某些承销商及其附属公司在我们的信贷安排下充当放款人，并可能拥有我们的商业票据。, 包括商业 纸，可以用本次发行的净收益偿还。威尔斯法戈银行(WellsFargoBank，NationalAssociation)的受托人是富国证券有限责任公司(WellsFargoSecurities，LLC)的附属机构。

我们已经同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。

利益冲突

参与发行的某些承销商的某些附属公司将获得至少5%的净收益，用于偿还根据我们的循环信贷协议未偿还的部分借款。请参阅对 收益的使用。相应地，此类承保人可能被视为与我们有更大的利益冲突。本次发行的分配安排符合FINRA规则5121。根据该规则，由于证券将被评级为投资级别，因此不需要任何合格的独立承销商。此外，根据FINRA规则5121，任何根据规则5121有利益冲突的FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下将 出售给任意帐户。

沉降

我们预计将于2020年5月8日或左右以票据付款方式交付票据，这将是继票据 定价之后在美国的第三个营业日(这种结算称为T+3 SECH)。

S-25

根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据将在T+3结算，因此，希望在定价日期兑换票据的购买者必须在任何此类交易的时间 指定其他结算安排，以防止未能达成和解。购票人如欲在本合同所述交货期前进行票据交易，请咨询其顾问。

销售限制

一般

这些票据在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，但须遵守适用的法律。

加拿大

这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为本金购买的，而这些投资者是国家票据45-106所定义的经认可的投资者。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法 (安大略省)，是国家文书31-103中规定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股章程补充和所附招股说明书(包括任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的 补救办法。买受人应参照买方、省或地区证券立法中的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据 国家文书第3A.3节的规定33-105承保冲突(NI33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

禁止向EEA 和联合王国零售投资者出售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点(经修正，MiFID II)所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第(EU)2017/1129号指令(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的关于在欧洲经济区或英国向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供票据的信息文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。本招股章程补编的基础是，在原子能机构任何成员国或在联合王国提出的任何票据 的提议，都将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，使其不受要求就提供票据而发表招股说明书的要求。为“招股章程规例”的目的，本招股章程或附带的招股章程均不是招股章程。

S-26

联合王国

在联合王国，这份提供文件只分发给那些属于经修订的“2005年金融服务和市场法”(金融促进令)第19条第(5)款(投资专业人员)范围内的个人(1)，或(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非公司协会等)范围内的人，或(3)本提供文件可在其他情况下合法传递而无需批准的人，2000年“金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第31(2)节(金融服务和市场法第31(2)节所界定的)根据金融服务和市场法第21条(所有这类人员一起被称为相关的 人员)作出或指示。

在联合王国，本提供文件所涉及的任何投资或投资活动，包括票据，只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。在联合王国，这份要约文件不得由与此无关的人采取行动或依赖。

每一家承销商都代表并同意：

•

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达它所收到的投资活动(“金融管理资料系统”第21节所指)的邀请或诱使，涉及在“金融管理系统”第21条第(1)款不适用于 Clorox的情况下发行或出售票据；及

•

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它在 中就联合王国的照会所做的任何事情，或在其他方面涉及联合王国的任何事项。

香港

本招股章程补编的内容尚未得到香港任何监管机构的审查、批准或授权。本招股说明书增订本所载资料 仅供参考，并不构成认购或购买任何票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招揽或建议。

请注意本招股说明书的补充内容。如果你对这份招股说明书的任何补充内容有任何疑问，你应该获得独立的专业意见。在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的公众要约或邀请的情况下，该等票据并没有以(I)以外的任何文件提供或出售，亦不会以该等文件出售。32.“香港法例”(“公司(废物)条例”)或“证券及期货条例”(第3章)。571“香港法律”(Sfo)、 (Ii)给予“证券及期货条例”所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，本招股章程补编并非“公司(Wump)条例”所指的招股章程，而与该等票据有关的广告、邀请或文件并没有发出、传阅、分发或由任何人管有(不论在香港或其他地方)，而该等公告、邀请书或文件并没有发出、传阅、分发或管有(不论在香港或其他地方)，或其内容相当可能会由香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获准许)，但就 票据而言，则属例外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)(FIEA)登记，因此，承销商已代表并同意，它不会直接或间接地在日本或为任何日本人或其他人提供或出售任何票据，或直接或间接地在日本或为任何日本人的利益或其他人的利益，或为任何日本人提供或出售任何票据，除非根据豁免登记 的规定，或为任何日本人的利益而直接或间接地进行再发行或转售，或为了任何日本人的利益。

S-27

遵守日本在有关时间生效的所有其他适用的法律、条例和政府准则。为本款的目的，日本国民是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补编、所附招股章程及与该等票据有关的任何其他资料，均未根据“证券及期货法”(第2章)向新加坡金融管理专员递交或注册为招股章程。289)新加坡(SFA)。因此，本招股章程补编、所附招股章程及与该等票据的要约或出售有关的任何其他文件或资料，或就认购或购买而发出的邀请，不得发出、传阅或分发，亦不得根据“证券发行条例”第274条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买的邀请书(不论是直接或间接的)，但(I)向机构投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定者)发出邀请，(Ii)依据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1)条所界定的有关人士(如“特别投资者条例”第275(2)条所界定的 )，或依据“特别财务条例”第275(1A)条所提述的要约，并按照“证券及期货(投资者类别)规例”2018年“证券及期货(投资者类别)规例”(如适用的话)第3条所指明的适用条件，或(Iii)以其他方式依据“证券及期货(投资者类别)规例”任何其他适用条文所指明的适用条件。

凡该等票据是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非获认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而该名个人均为认可投资者，或(B)一项信托 (如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每项信托的受益人均为认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定的)或该信托的 受益人的新权利和权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“财务条例”第275条提出的要约获得票据后6个月内转让，除非： (1)给机构投资者或有关人士，或(如属该法团)如该项转让是由“财务条例”第276(3)(I)(B)条所提述的要约产生的，或(如属该等信托)该项转让是由“特殊用途财务条例”第276(4)(I)(B)条所提述的要约产生的，或(2)如该项转让并无给予转让的代价，或(3)如该项转让是借法律的施行而作出的，则(4)如“财务条例”第276(7)条所指明的，或 (5)如新加坡2018年“证券及期货(要约投资)(证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

根据新加坡“证券及期货法”(第289章)第309 b(1)(C)条发出的通知

这些票据是规定的资本市场产品(如新加坡2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所规定的)和 不包括的投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

瑞士

“瑞士金融服务法”所指的票据 不得在瑞士直接或间接公开提供，也不得申请或将在瑞士任何交易场所(交易所或 多边贸易设施)接受票据交易。本招股章程增订本、所附招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成金融管理局规定的招股说明书，也不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供与这些票据有关的本招股章程补编、所附招股说明书或任何其他发行或销售材料。

S-28

法律事项

票据的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP传给我们。库利有限公司，纽约，纽约，是与这项提议有关的承保人的法律顾问。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在截至2019年6月30日的会计年度的10-K报表中所列的合并财务报表，以及截至2019年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告都是在本招股说明书和注册报表其他部分引用的{Br}。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

引用 文件的合并

以下文件，我们已提交证券交易委员会(档案编号1-07151)，是 引用本招股说明书补充：

•

本公司于2019年8月14日提交的截至2019年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告(包括第III部分的资料，该报告引用公司对附表14A的最终委托书，于2019年10月2日提交)；

•

公司截至2019年9月30日止的财政季度10-Q季度报告，2019年10月31日、2019年12月31日、2020年2月4日和2020年5月1日提交的季度报告；

•

公司目前提交的表格 8-K，分别于2019年11月18日、2019年11月22日、2019年2月14日、2020年4月10日和2020年5月5日提交。

我们随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交并经修正的所有文件，但在适用的要约终止之前，我们根据表格8-K的某些项目向证券交易委员会提供而不是存档的任何 信息，应视为通过参考纳入本“招股章程补编”。为本招股章程的目的，为本招股章程的目的，本章程补充文件所载的任何陈述，如本章程所载的陈述 ，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本章程内的提述而被修订或取代，则须当作已在本章程内纳入或当作是以提述方式纳入的文件内所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

我们将根据该人的书面或口头要求，向每一位收到本招股说明书补编副本的人免费提供一份本招股章程补编中以参考方式纳入但未随本招股章程补充书一并交付的任何或全部文件的副本。请注意：请注意：秘书，1221百老汇，CA 94612-1888，或致电1-888-259-6973.

S-29

招股说明书

债务证券

本招股说明书与Clorox公司提供债务证券有关。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，并附上我们参考的文件。

投资于 这些证券涉及到一定的风险。见第1A项。风险因素在我们最近的10-K表格年度报告中被纳入本招股说明书，以及风险 因素在适用的招股说明书补充中，以讨论在购买这些证券之前你应该仔细考虑的因素。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代号为CLX。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年5月7日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
公司			1
收入与固定费用的比率			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
债务证券的一般条款			3
面额、登记及转帐			4
付款及付款代理人			5
全球证券			5
某些公约			6
合并、合并和出售资产			9
违约事件			10
修改或放弃			11
满意与解除			12
失败			12
执政法			13
关于受托人			13
分配计划			14
法律事项			16
专家们			16
以转介方式将文件编入法团			16
在那里你可以找到更多的信息			17

-i-

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在此登记程序下，我们可不时提供和出售证券，以证明我们在一个或多个系列中的高级无担保债务，以不确定的总本金为限。 我们可以按发行时确定的数额、价格和条件，按不同的系列提供这些债务证券。

我们将在一份附加的招股说明书中提供有关债务证券的补充信息。随附的招股说明书将说明本金、到期日、利率或利率，利率是固定的还是可变的和/或任何确定利率、首次公开发行价格和每一系列债务证券的其他条件的方法。

我们可以向或通过承销商提供和出售债务证券，这些承销商可以作为委托人或代理人，直接向其他购买者或通过 代理向其他购买者或通过这些方法的任何组合。见分配计划。任何保险人、购买者或代理人的姓名及补偿将在一份附带的招股说明书中说明。

您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息，或通过参考和所附的 招股说明书补充明确地将本文件的一部分作为本文件的一部分。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。Clorox没有在任何司法管辖区提出任何债务证券的要约，如果该提议是非法的。您不应假定 本招股说明书及其附带的招股说明书补充中的信息在本招股说明书和适用的招股说明书补充日期之后的任何日期都是正确的。除非上下文另有要求，否则，Clorox、HECH(公司)、HECH O我们、HECH OU和我们的Clorox公司及其附属公司是指Clorox公司及其子公司。

公司

我们于1913年在加利福尼亚州奥克兰成立，并在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于1221百老汇，加利福尼亚州奥克兰，94612-1888年，我们的电话号码是(510)271-7000。

1

收入与固定费用的比率

下表列出克洛克斯公司在所述期间的收入与固定费用的比率：

		九个月结束 三月三十一日，								截至6月30日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			10x				10x				10x				10x				8x				8x				7x

为了计算收益与固定费用的比率，收益是指所得税前持续的 业务所得、股本投资的收益、资本利息的摊销、股权投资的分配收入和固定费用。固定费用代表利息费用，租金部分代表 一个利息因素。

收益的使用

我们对出售证券的净收益的预期用途将在随附的招股说明书中列明。

2

债务证券说明

债务证券的一般条款

我们可以在一个或多个不同的系列中不时发行高级债务证券。这些证券将在2007年10月9日由美国纽约州银行信托公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)作为托管人，并由截至2009年11月9日的第一次补充义齿(第一次补充义齿)作为托管人，由美国和富国银行(WellsFargo Bank，美国国家协会)作为托管人，第二次供应义齿(日期为2009年11月9日)，美国和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人，第三次补充义齿(自2011年11月17日起)之间，由美国和富国银行(WellsFargo Bank)、全国协会(National Association)、 作为托管人，第四次补充义齿(第四次补充义齿)发行，日期为2007年10月9日( )。截止2012年9月13日，美国与富国银行(WellsFargo Bank)、美国国家协会(National Association)担任托管人，第五次补充义齿(截至2014年12月9日)、美国与富国银行(WellsFargo bank)之间、美国国家协会(National Association)作为托管人，以及第六次补充义齿(自2017年9月28日起)，由美国和富国银行(WellsFargo Bank)担任托管人(作为补充，指义齿)。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则义齿下的托管人将是富国银行(WellsFargo Bank)，全国协会(NationalAssociation)。我们将在本招股说明书的补充中列入每一批提供的债务证券的具体条款。本招股说明书或随附的招股说明书中关于义齿和债务证券条款的声明和说明是这些规定的摘要，其意思不是完整的，应受债务担保和义齿(包括我们不时在义齿下允许的 所允许的任何修改或补充)的所有规定的约束和全面限定。

除非附加的招股说明书另有规定，债务证券将是我们直接的无担保的高级债务，不会由我们的任何子公司担保。债务证券将与我们的任何其他高级债务和非次级债务同等评级，并实际上从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

除非招股说明书另有规定，否则，在此标题下的附属公司一词只指Clorox公司，而不指我们的任何子公司。

适用的 招股章程补编将列出每一套债务证券的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券产生利息的利率(如有的话)和自 起计利息的日期；

•

如果债务证券有利息，应支付利息的日期和支付利息的定期记录日期 ；

•

将支付本金、任何溢价和利息的地方，但纽约市曼哈顿以外的地方除外，可将债务证券交还或交换，并可向我们或向我们发出通知或要求；

•

任何可供选择的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券；

•

如可发行债务证券的货币为美元，则任何已登记证券可发行的 面额(面额为$2，000元及其整数倍数为$1，000除外)；

•

如果不是美元，债务证券将被支付或以美元计价的货币；

3

•

除全部本金外，债务证券本金中在宣布债务证券加速到期时应支付的部分；

•

因义齿中所列与债项 有价证券有关的任何失责事件或契诺不适用，或除该义齿所列与债务保证有关的违约事件或契诺外，亦不适用任何其他失责事件或契诺；

•

如果富国银行以外的人由国家协会担任债务证券的受托人，该受托人的公司信托办公室的名称和地点；

•

如该义齿并非如该义齿所列者，则须就该义齿所发行的债务证券，就该义齿以 清偿及解除该义齿的规定作出规定；

•

任何全球安全的日期，如果不是最初发行某一特定系列的第一批 债务证券的日期；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券 的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何保存人和全球交易所代理人，不论全球形式是永久的还是暂时的，并在适用情况下为交换日期；

•

如果债务证券最初以暂时全球安全的形式发行，则在何种情况下可以将临时全球证券兑换为通用债务证券，确定债务证券是登记证券还是全球证券，以及与在交易所日期之前支付利息的全球证券的任何部分支付 利息有关的规定；以及

•

债务有价证券的任何其他条款，其条款不得与1939年经修正的“信托法”的要求相抵触。

这份招股说明书是一份登记声明的一部分，它不限制我们可能发行的债务证券的总本金，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。除非在招股说明书补编中注明，否则我们可在发行时未获发行的债务证券持有人同意的情况下，发行 特定系列的额外债务证券，但为美国联邦所得税的目的，此种额外债务证券须以 a合格重新开放发行，或以其他方式视为经修正的1986年“国内收入法”所指的同一发行的债券的一部分。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务 证券，将构成印支义齿下的单一债务证券系列。

面额， 登记和转移

我们将发行债务证券作为注册证券(没有券)，无论是以证书形式还是以 一种或多种全球证券的形式发行。我们将发行账面债务证券作为注册的全球证券.除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将发行面值为2，000美元的债务证券，或发行超过1，000美元的整数倍的债券。

持有人可将经核证的债务证券兑换为任何已述明到期日及 相同系列及合计本金并具有相同条款及条件的任何获授权面额的债务证券。每当任何这类债务证券被交还交易时，我们将执行，受托人将认证和交付使该交易所的持有人 有权获得的债务证券。

持有人可在我们为此目的而指定的证券登记官办事处，以核证形式提交债务证券，以登记转让(连同印於已妥为签立的证券上的转让表格)。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则证券登记员将是我们根据适用的债务证券的义齿指定的受托人。将不收取服务费

4

登记转让，但持有人负责支付任何税收和其他政府费用。任何转让或交换均以安全登记员满意提出请求的人的所有权和身份 文件为限。

有关对全球证券的交换、登记和转让的限制的讨论，见下文题为“全球证券变现”的一节。

付款代理人

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将把债务证券的本金和保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)支付给我们将不时指定的付款代理人。然而，在我们的选择，我们可以支付任何利息(1)通过支票邮寄给您的地址出现在安全登记册或(2)电汇到 一个帐户由您维持。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将在适用的付款日期向您支付利息，如果债务担保在业务结束时以您的名义登记在定期记录 日支付利息的话。

除非在适用的招股说明书中另有说明，受托人将通过其指定办事处担任我们唯一的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处，但我们须在每个系列的每个付款地点维持一名付款代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。如果两年后，我们支付给支付代理人的款项仍然无人认领，付款代理人将把这些款项连同任何利息汇给我们，你可以只向我们寻求付款(如果我们被要求骗取款项，则只能向适用的国家付款)。

全球证券

我们将将任何全球性证券存放在适用的招股说明书(br}增订本中指定的保存人或其指定人处。虽然适用的招股章程补编将描述保存安排的具体条款，但我们期望以下一般性规定适用于我们的保存安排：

全球证券将以保存人或其指定人的名义登记。在发行全球证券时，保存人或 代名人将在其账面登记和转让系统中，将由全球担保所代表的债务证券本金记入在保存人或代名人名下的机构的账户。如果我们直接提供和出售债务证券，我们将指定帐户贷记，否则，我们的承销商或代理人将这样做。全球安全中受益利益的所有权将仅限于参与机构或其客户。保存人或其被提名人将记录参与机构在全球担保中的受益权益的所有权和转让情况。参与机构将保存客户拥有和转让受益利益的记录。一些法域的法律可能要求证券购买者以证书的形式接收证券。这将限制在全球安全中转让有益利益的能力。

只要保存人或其指定人是全球证券的登记所有人，它将被视为全球担保所代表的全球债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由全球 证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受经证明的债务证券，也不得被视为因义齿项下的债务证券所有人或持有人。因此，如果持有人在全球担保中拥有实益权益，持有人必须依赖保存人，并在适用情况下，依靠该持有人为客户的参与机构行使该持有人在印支义齿下的权利。

保存人可授予代理人，并以其他方式授权参与机构采取持有人根据 义齿有权采取的任何行动。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求股东或任何利益相关者在全球安全中采取任何行动，我们希望给予任何

5

通知或采取任何行动，保存人将授权参与机构发出通知或采取行动，而参与机构则授权其 客户发出通知或采取行动。

一般来说，我们将直接向保存人或其指定人支付以全球证券 为代表的债务证券。我们的理解是，保存人将贷记参加机构的账户，然后这些机构将向其客户分发资金。我们还期望参与的 机构支付给其客户的款项将由常设指示和习惯做法管理，就像目前为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的证券一样，这将是 参与机构的责任。我们、受托人或我们各自的代理人，对与全球担保中的实益权益有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与实益利益有关的记录，均不负有任何责任或承担任何责任。

通常，只有在下列情况下，才能将全球证券 交换为有证书的债务证券：

•

保存人通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或者它不再是一个登记的清算机构，此后没有在90天内任命继任人；

•

我们自行酌情决定，以一种或多种全球 证券的形式发行的任何系列证券不再由此类全球证券代表，或允许全球证券可交换；或

•

因义齿下的违约事件已经发生，并正在继续涉及一系列证券。

某些公约

除非适用的招股章程另有说明，否则我们的债务证券将受益于印支义齿中所载的下列盟约 ：

对担保债务的限制

公司本身也不允许任何受限制的附属公司(下文界定)承担、发行、承担或担保任何债务 有价证券、债券、债权证或其他类似证据，证明借来的款项(在此称为债务)，以公司或任何受限制子公司现在拥有或以下拥有的任何主要财产(下文界定)的质押或抵押或其他留置权作为担保，或任何受限制附属公司的股份(下文所界定)或任何受限制附属公司的债项(此处称为“留置权”)在不作出有效规定的情况下，未偿还债务证券(如属 公司须如此厘定，则公司须如此厘定公司或当时存在或其后设立的、不从属于该等债务证券的受限制附属公司的任何其他债项)，须与(或在该等有抵押债务之前)同等及按比例地与该等有抵押债务作担保，但该等有抵押债务须如此抵押。然而，上述限制不适用于：(A)对所取得的任何主要财产(不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式)的留置权，公司或任何受限制的附属公司在义齿发生之日后建造或改进的、在购置、建造或改进之前、同时或之后360天内建造或假定的任何主要财产的留置权，以保证或为支付这种购置的全部或任何部分费用提供经费，建造或改进(包括与此有关的联邦所得税目的资本化的相关支出)在义齿发生之日后发生；(B)对任何财产、股本股份或收购时存在的债务的留置权，不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式(包括对财产的留置权), (C)留置权，或担保欠公司或任何受限制子公司的债务；(D)留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或其任何部门、机构、工具或政治分支机构，或附属于该公司的政治实体，或有利于任何其他附属机构；(D)留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或其任何部门、机构、工具或政治分部，或附属于该公司或任何受限制子公司的政治实体。

6

(B)国家或其任何政治细分，根据任何合同或法规取得进展、预付款或其他付款或其他义务，或保证为获得、建造或改善受此种留置权限制的财产的全部或部分费用(包括因污染控制、工业收入或类似的融资而产生的留置权)的全部或部分费用提供资金而产生的任何债务；(E)法律规定的留置权，如机械师、工人、修理工、材料工人、承运人、保管人、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或因公司或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的政府(联邦、州或市)留置权，或按金或保证解除上述任何规定；(F)根据工人的补偿、失业保险或类似的法律和判决留置权而作出的目前不可免除的认捐或存款，或与投标、投标、合同(付款除外)或租赁公司或任何受限制的附属公司有关的真诚存款，或保证公司或任何受限制的附属公司的公共或法定义务的存款，或与取得或维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险有关的任何法律、规章或安排的 福利有关的存款，美利坚合众国的老年养恤金、社会保险或类似事项、现金存款或保证担保、上诉或海关债券的义务，公司或任何受限制的附属公司是其中一方，或在诉讼或其他诉讼中的存款，如但不限于, (G)由任何 诉讼或其他法律程序所产生或产生的留置权，而该等诉讼或其他法律程序正以适当的法律程序真诚地受到争议，包括因对公司或该受限制的附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，或公司或该受限制的附属公司真诚地检控公司或任何受限制的附属公司为在公司或受限制的附属公司作为一方的任何诉讼或其他法律程序中所招致的上诉或覆核或留置权而产生的留置权；(H)对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征款的留置权，或此后可不受惩罚地予以支付的留置权，或正在通过适当程序善意地提出异议的留置权；(1)由地役权构成的留置权，路权，分区限制、对使用不动产的限制、其所有权上的缺陷和不符合规定的情况、房东留置权和其他类似留置权和抵押权；(K)在公司或这类受限制的附属公司的正常业务过程中对所涵盖的财产的使用没有任何重大影响，公司认为这些财产的价值没有实质性减损；(J)在发行这类高级债务证券的第一天就存在留置权；(K)对现金 和现金等价物的留置权，以保证衍生产品的债务；(K)对现金 和现金等价物的留置权；(K)对担保衍生债务的现金 和现金等价物的留置权；提供受此种留置权制约的现金和现金等价物总额不得超过100，000，000美元；(L)仅因与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，以及与在债权人保管机构内的存款帐户或其他资金有关的补救办法；提供(I)该存款账户不是一个专用现金抵押品帐户，不受公司超过联邦储备委员会颁布的条例所列限制的限制；及(Ii)该存款帐户并不打算向该存托机构提供 抵押品；或(M)上述(A)至(L)(包括在内)条所提述的任何lien的全部或部分延展、续期或替换(或接续续延、续延或替换)；或(M)上述(A)至(L)条所提述的任何储物帐户的全部或部分延展、续期或替换；提供(1)该项延展、续期或替换留置权只限于同一财产、股份或债项的全部或部分，而该等股份或债项须作延展、续期或取代(加上对该等财产的改善)及 (2)该留置权在该时间所担保的债项并无增加。

尽管有上述限制，公司或任何受限制的子公司可能招致、发行、承担或担保由留置权担保的债务，而不平等和迅速地担保根据印支义齿发行的未偿债务证券，提供在产生、发行、承担或担保在产生、发行、承担或担保的情况下，在生效后，以及在任何同时被收回的债务的留存时，由本公司或受限制的子公司担保的留置权担保的所有未偿债务的总额，如果没有平等和快速地担保未偿债务证券，则连同依照下文第二段根据下文第二段对销售和租赁交易的最高限额限制而发生的可归属债务总额(下文界定)，在此时间不超过(I)3亿元或(Ii)公司综合有形资产总额的15%。

7

尽管有上述规定，任何根据本盟约授予的未偿高级债务证券的留置权，在所有持有人解除由留置权担保的债务时，即应自动和无条件地解除，该留置权产生要求提供留置权，以担保未偿的高级债务 有价证券(包括在偿付该等债务下的所有义务后被视为解除的任何债务)，或就任何特定受限制的附属公司的任何特定受限制的财产或股本而言，在出售、交换或转让给并非该主财产或资本存量公司附属公司的任何人时，均应自动和无条件地解除该留置权所担保的债务。

出售和回租交易的限制

禁止公司或任何涉及主要财产的受限制子公司进行出售和租回交易，除非 (A)公司或该受限制的附属公司将有权根据上文关于担保债务限制的 (A)至(M)条的规定，在不平等和按比例担保未偿的高级债务证券的情况下，产生由留置权担保的债务；或(B)公司在交易结束后360天内，将根据这种安排出租的主要财产 出售的净收益不少于(X)其已供资债务的留存额(定义如下)；提供(2)除未偿还的高级债务证券外，公司须在出售、建造或发展公司或其受限制附属公司业务中使用或有用的其他财产、设施或设备后360天内，将该等未偿还的高级债务证券本金减少(1)出售后360天内交付予受托人以供退休及注销的任何未偿还的高级债务证券的本金；及(2)公司或其受限制的附属公司业务中使用或有用的其他财产、设施或设备的购买、建造或发展。尽管有上述规定，本款(B)项所指的退休不能通过到期日付款或任何强制性偿债基金付款或强制性提前付款规定进行。本限制不适用于本公司与受限制的附属公司之间或受限制的附属公司之间的出售及 租回交易，亦不适用于涉及收回为期不足三年的租契的交易。

尽管有上述限制，公司或任何受限制的子公司仍可进行出售和租回交易， 提供在该项交易生效后，以及在任何同时被收回的已获资助债务的留存后，在该时间存在的有关出售及租回 交易的所有可归属债项的合计款额(上段所述准许的售卖及租回交易除外)，连同根据第二段在上述附担保债务下根据第二段招致的所有未偿还债务总额，在该时间并不超逾(I)3亿元或(Ii)公司综合有形资产的15%。

某些定义

上述公约摘要中使用的 大写术语有以下定义：

可归属债务在任何出售和回租交易方面，是指在确定之日，承租人在租约剩余的 期内对净租金付款的义务的现值(按租赁条款中隐含的利率折现)(包括已延长或可由出租人选择延长的任何期限)。在任何一段时期内，根据任何租约支付的租金净额，是指承租人根据该期间必须支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人因维修、保险、税收、摊款、水费或类似费用而须支付的任何款项(不论是否指定为租金或额外租金)，或根据该等费用须由承租人按销售、维修和修理、保险、税、摊款、水费率或类似费用支付的任何款项。

资本股指任何人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、 期权、参与或其他相等的股份或权益(不论如何指定)，包括任何股份、权益、认股权证、认股权证。

8

优先股和有限责任或合伙权益(不论一般或有限)，但不包括任何可转换为此种权益的债务证券。

合并的有形资产净额指在确定之日，扣除所有流动负债后的资产总额(较不适用的 准备金和其他适当可扣减的项目)(A)所有流动负债(不包括从公司最近公布的合并资产负债表之日起12个月内到期的任何借款负债，但根据其条款，从该日起可根据借款人的选择在该日起延长或延长12个月)；(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务折扣和 费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在当时公司最新的合并资产负债表上，根据公认的会计原则公布和计算。

资金到位的债务指按其条款在债务人选择的选择下到期、可展期或可续期的债务，至该债务产生之日后12个月以上的日期。

“人指任何个人、公司、 合伙、合资企业、协会、联合股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，包括“交易法”第13(D)(3)节中使用的个人。

主要财产指位于美利坚合众国境内(其领土或财产除外)并为公司或任何附属公司所拥有的任何工厂、办公设施、仓库、 配送中心或设备，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过公司综合有形资产净额的1%，但公司董事会真诚地认为对公司及其子公司经营的业务不具有重大重要性的任何财产除外，如董事会决议所证明的那样。

受限制的附属机构指公司拥有或租赁主要财产的任何子公司。

合并、合并和出售资产

除非(1)该人是根据任何本地司法管辖区的法律而组织和有效存在的法团、合伙、有限责任公司或信托，而该继承人借在每一系列债务证券上及在义齿下所承担的责任，则属例外；(2)在该项交易生效后，没有任何失责事件发生，而在通知或时间届满后会成为失责事件的事件，亦不得在义齿下发生及继续，(3)由于该项交易，公司的财产或资产不受因义齿不会获准的任何产权负担所规限；及(4)公司须已交付高级船员证书及大律师意见，每份证明该笔交易或补充契约符合义齿的规定。

在公司与任何其他人合并或公司合并为公司的任何其他人或转易、移转或租赁公司的财产及资产时，该人的效力与上述条文大致相同，而由该合并或公司合并而组成的继任人，或作出该等转易、让与租契的继承人，须继承、取代及行使公司在义齿下的一切权利及权力，其效力犹如该继承者已在本条例内被指定为公司一样，而其后，除租契外，则属例外， 前任人将被免除在义齿和债务证券项下的所有义务和契约。

9

违约事件

就特定的一系列债务证券而言，下列每一项都是违约事件：

(1)

拖欠此类系列债务担保的任何利息，当到期应付时， 继续支付30天；

(2)

在其 规定的到期日、在任择赎回时、在声明时或以其他方式到期时，拖欠该系列债务担保的本金或溢价(如有的话)；

(3)

在收到通知后，我们没有在60天内遵守我们在适用于这一系列债务证券的 INDIT中所载的任何其他协议(不包括不包括导致违约事件的契约或保证，包括向受托人提交SEC文件的义务)；或

(4)

对我们来说，某些破产、破产或重组的事件。

本段第(3)条所指的失责不构成失责事件，直至受托人或至少25% 本金的该等系列未偿还证券的持有人将该失责通知通知我们，而该项失责并没有在收到该通知后在本段第(3)款所指明的时间内治愈。

如发生失责事件(上文第(4)条所提述的关于我们的失责事件除外)，则 受托人或该系列未偿还证券的至少25%本金的持有人，可藉书面通知我们，而受托人可应该等持有人的要求，宣布该系列所有证券的本金及应累算利息及未付利息(如有的话)是到期及应付的。在作出上述声明后，该等本金及应计利息及未付利息将立即到期应付。如发生以上第(4)款所指的违约事件，则所有未偿还证券的本金、应计利息和未付利息将在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下立即到期和应付。

受托人不会被当作有任何失责或失责事件的通知，除非受托人的负责人员(如在义齿中所界定的 )已就失责或失责事件发出实际通知，或受托人已收到任何失责事件的书面通知，而该通知亦提述该等纪录及印义齿。

为使任何系列证券的持有人能在义齿下(就上文第(4)款所提述的失责事件(就我们而言除外))提起法律程序，该系列证券的本金至少25%的持有人必须按照上述规定向我们发出书面通知，必须要求受托人以其本身的名义展开法律程序，并必须向受托人提供合理满意的弥偿，以应付遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任。如果受托人仍在60天内拒绝提起诉讼，且该系列证券的多数持有人没有向受托人发出不一致的指示，则持有人只要不对该系列证券的任何其他持有人的权利产生不利影响，即可提起诉讼。但是，任何持有人都有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或到期后支付其证券到期的款项。

任何系列未偿还证券的本金占多数的持有人，如除因宣布加速而未能缴付本金外，已治愈或放弃所有失责事件，则可撤销该系列证券的加速声明。

如果我们拖欠任何分期付款的利息，未能在30天内纠正违约，或在本金(或保险费)到期时拖欠本金 (或保险费，如果有的话)，则受托人可要求我们支付应付给受托人的所有款项，连同逾期本金或利息付款的利息，以及托收费用。

因义齿规定，如果发生违约，且仍在继续，并为受托人所知，受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人发送有关 的违约通知。中的默认情况除外。

10

如受托人裁定扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可就某系列证券支付本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或在就某系列证券而缴存任何偿债基金款项时，扣缴通知。

持有任何系列未偿还证券本金(如有的话)多数的持有人，可放弃与该系列证券有关的任何以往的失责或失责事件，但如未能缴付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或与未经每一受影响证券持有人同意而不能修订的条文有关的失责行为除外。

修改或放弃

我们可以对义齿进行三种类型的改变。

需要持有人批准的变更。未经每一受影响持有人的批准，不能对印支义齿或特定系列 的债务证券作出某些修改，其中包括：

•

降低本金或任何溢价，或改变特定 系列债务证券的规定期限；

•

降低某一特定系列债务证券的利率或改变其规定的到期日；

•

以美元以外的货币支付本金、保险费或利息，或改变付款地点；

•

修改任何持有人在某一系列债务证券到期日应支付和应付的本金、溢价或利息的权利；

•

将某一特定系列的高级债务证券明确附属于我们的其他债务；或

•

减少特定系列债务证券的本金，其持有者必须同意 补充义齿或放弃其任何规定。

需要持有者多数票的改变。除上文所述的其他 外，一般可通过持有某一特定系列债务证券未偿本金总额的多数持有人投票赞成的方式修改该义齿和某一系列的债务证券。如果在印支义齿下发行的一系列以上债务证券受到该修正案的影响，则某一系列债务证券的表决将只对这类特定系列 债务证券的印义齿进行修改。

不需要持有者批准的变更。我们和受托人可不时在未经 持有人同意的情况下，为指明的目的而修改该义齿或某一特定系列的债务证券，包括：

•

反映后继人继承了我们，并根据债务证券 和契约承担了我们的契约和义务；

•

为某一特定系列债务证券的持有人增加进一步的契约，或放弃就某一系列债务证券赋予我们的任何权利或权力；

•

添加与特定系列的债务证券有关的任何额外违约事件；

•

将财产质押给受托人，作为特定系列债务证券的担保；

•

增加对特定系列债务证券的担保；

•

根据契约的规定，就某一特定系列的债务 有价证券，指定国家协会富国银行以外的受托人的证据；

11

•

修改契约，以便根据1939年“托拉斯义齿法”继续保留其资格，或根据该法令的修正案，视需要或适当而定；

•

发行和确定 契约规定的其他一系列债务证券的形式、条款和条件；

•

纠正某一特定系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、错误或不一致的地方，或 就契约所产生的事项或问题作出任何其他规定，只要持有人的利益在任何实质性方面不受到不利影响；

•

提供无凭证债务证券，以补充或取代已发行债务证券；或

•

遵守任何适用的证券保管人的规则。

满意与解除

关于某一系列债务证券的义齿将不再具有进一步效力，当某些特定条件得到满足时，我们将被视为履行并履行了对该系列债务证券的义务，包括：

•

以前未交付受托人注销的该系列债务证券已到期， 到期，或将在规定期限或一年内赎回日到期应付；

•

我们以信托方式向受托人存放足以支付 的债务证券的全部债务的款项，而该等债务证券以前并没有交付以供注销；如属到期及应付的债务证券，则将本金(及溢价(如有的话))及应计及未付利息(如有的话)存入该等债项证券；如属其他债务证券，则须将该等款项存放至规定的到期日或较早的 赎回日期(如有的话)；

•

我们已就 该系列的债项证券而支付或安排支付根据该义齿须支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交了一份高级律师的证书和意见，每一份都说明所有这些条件都已得到遵守。

我们仍然有义务规定转让和交换 的登记和提供赎回通知。

失败

根据我们的选择，我们可以在任何时候通过下列方式终止我们在“义齿”下有关 某一特定系列债务证券的所有义务，但支付本金、任何溢价和该系列债务证券和其他特定义务的利息的义务除外：

•

将款项或美国政府债务存入受托人处，其数额足以支付本金、任何溢价和此类系列债务证券到期日的任何利息；以及

•

遵守其他具体条件，包括向受托人提交一份具有 意义的律师意见，即由于我们的失败，持有者将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

此外，我们可以在任何时候通过下列方式终止因义齿对特定系列债务证券的所有义务，包括支付本金、任何溢价和债务证券利息的 义务：

•

将款项或美国政府债务存入受托人处，其数额足以支付 本金、任何溢价和此类系列债务证券到期日的任何利息；以及

•

遵守其他具体条件，包括向受托人提交律师的意见，指出国内税务局已作出裁决，或美国联邦税法有所改变

12

自适用义齿之日起，其大意是，由于我们的失败，持有者将不承认美国联邦所得税的收入、利得或损失。

执政法

义齿和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则义齿下的受托人将是富国银行，国家 协会。此外，除非适用的招股说明书另有规定，富国银行、国家协会将在债务证券方面担任登记和支付代理人。

13

分配计划

一般

我们可以在一次或多次交易中向或通过承销商提供和出售债务 证券，承销商可以充当委托人或代理人，直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者或通过这些方法的任何组合。

与特定发行债务证券有关的招股说明书可包括下列资料：

•

供物的条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

债务证券的购买价格；

•

出售债务证券所得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何构成承销商补偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；及

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

债务证券的分配可不时以一种或多种固定的价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。

承保 补偿

我们可以通过管理承销商所代表的承销集团或没有承销辛迪加的承销商向公众提供这些证券。如果承销商被用于出售证券，这些证券将由承销商为自己的帐户购买。承销商可以在一个或多个 交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的谈判交易。与任何此类证券的承销有关，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式，从作为代理人的购买者那里得到我方或 的赔偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商获得折扣、优惠或 佣金等形式的补偿，并(或)从作为代理人的购买者处收取佣金。

如果我们在出售特定证券时使用承销商或 承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签订承保协议。承销商的名称将在 承销商用来出售这些证券的招股说明书中列明。除非招股说明书另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例 条件的限制，如果购买任何证券，承销商有义务购买所有所提供的证券。

根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商及代理人可被视为“证券法”下的承保人。根据“证券法”，他们所获的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时所获的任何利润，均可视为承保折扣及佣金。如果任何实体被视为承保人或任何被视为承保折扣和佣金的 金额，招股说明书补充将指明承保人或代理人，并说明从我们收到的赔偿。

14

赔偿

我们可以签订协议，根据这些协议，参与分发证券的承保人和代理人有权要求我们赔偿各种责任，包括根据“证券法”承担的责任，并就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

相关交易

参与发行证券的各种 承销商及其附属公司可在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们可以授权承销商或作为我方代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买证券的提议。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下我们都必须批准这些机构。任何买方根据任何这些合同所承担的义务将受到下列条件的限制：根据买方管辖范围的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果在出售过程中使用了承销商或交易商，直到证券发行完成为止，证券交易委员会的规则可以限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为本规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定证券价格的交易。这些交易可包括为使证券的价格挂钩、固定或维持价格而进行的投标或购买。如果承销商在与发行有关的证券中创造空头头寸(即，如果他们卖出的证券比招股说明书补充的封面上所列 所列的证券多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

对于上述交易对证券的 价格可能产生的任何影响，我们不作任何表示或预测。此外，我们没有表示任何承销商的代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

15

法律事项

所提供证券的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP转交给我们。

专家们

Clorox公司在2017年6月30日终了的三年的年度报告(表10-K)中所列的Clorox公司的合并财务报表(包括其中所列的时间表)以及Clorox公司截至2017年6月30日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

以引用方式纳入文件

我们已将下列文件提交证券交易委员会 (档案号1-07151)，并参考本招股说明书：

(a)

本公司于2017年8月15日提交的2017年6月30日终了的财政年度关于 10-K表的年度报告(包括2017年9月22日提交的公司关于 附表14A的最后委托书的参考资料)；

(b)

公司于2017年9月30日截止的财政季度的季度报告(截至2017年9月30日)、2017年11月1日提交的季度报告、2018年2月提交的2017年12月31日季度报告和2018年5月2日提交的2018年3月31日季度报告；以及

(c)

本公司目前报告的表格8-K分别为：9月28日、2017年、2017年11月、2017年11月1日、2017年11月16日、2017年12月20日、2017年1月22日、2018年1月22日(经2018年3月30日修正)、2018年3月12日、2018年3月30日、2018年3月30日和2018年4月2日。

我们随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的、经修正的 的所有文件，除我们根据适用的要约终止前根据表格8-K的某些项目向证券交易委员会提供的任何信息外，均应视为通过引用纳入本招股说明书。为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述 ，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作是藉本章程内的提述而纳入，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将根据该人的书面或口头要求，向每个人，包括任何受益的 所有人免费提供一份本招股章程的副本，其中包括本招股说明书中以参考方式合并但未随本招股章程交付的任何或所有文件的副本。请注意：请注意：秘书，1221百老汇，CA 94612-1888，或致电1-888-259-6973.

16

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以在华盛顿特区东100F街100号证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告和其他信息， 包括以参考方式合并的文件(请致电20549)。1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料)。这些文件、报告和其他信息也可在证券交易委员会网站 上查阅。http://www.sec.gov。我们的网站地址是www.thecloroxcompany.com。在我们的网站上的信息不构成本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。

我们还向纽约证券交易所提供信息，因为我们的普通股在纽约证券交易所交易。您可以在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)的办公室获得我们的报告和其他信息，该公司位于纽约宽街18号，纽约，10005。

17

$500,000,000

1.800%高级债券应于2030年到期

联合账务经理

花旗集团

高盛股份有限公司

J.P.摩根

摩根士丹利

富国证券

高级联席经理

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

美国银行

联席经理

Scotiabank

循环资本 市场

法国巴黎银行

(二零二零年五月五日)