$50，000，000

普通股

安皮奥制药公司

________________________________________________________________

我们已与Fordham金融管理公司旗下的ThinkEquity公司签订了一项销售协议(“销售协议”)。(“ThinkEquity”)和RothCapitalPartners，LLC(“Roth”和ThinkEquity统称为“销售代理”)与本招股说明书提供的普通股，每股0.0001美元的票面价值有关。根据“销售协议”的条款，我们可以通过或向作为销售代理或委托人的销售代理，不时以5000万美元的总发行价出售我们的普通股股份。在2020年4月16日之前，我们的普通股中有210万美元是根据销售协议出售的。所有这些普通股股份均已列入我们在表格S-3(注册编号333-217094)上的先前登记声明。

在我们发出配售通知后，在不违反“销售协定”的条款和条件的情况下，每一销售代理人可以按照经修正的1933年“证券法”(“证券法”)颁布的规则415所界定的“在市场上发售”的方法，出售普通股股份。销售代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纽约证券交易所美国市场的规则，使用其商业上合理的努力。在任何托管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将向销售代理人支付作为销售普通股代理人的服务的全部佣金，相当于根据“销售协议”通过他们作为代理出售的所有股票的每股销售总价格的4.0%。请参阅“分配计划”中有关销售代理商某些费用的资料，由我们偿还。

在代表我们出售普通股方面，销售代理人将被视为“证券法”意义上的“承销商”，对销售代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向销售代理人提供赔偿和捐助。

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代号为“Ampe”。根据纽约证券交易所美国市场的报告，我们普通股在2020年4月13日的最后一次出售价格是每股0.50美元。

根据“证券法”第405条，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些经减少的上市公司报告要求，即本招股说明书所包含的文件和今后的文件。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，以及我们2019年12月31日终了年度表10-K的“风险因素”标题下的信息，以及以参考方式纳入本招股说明书的其他文件，以讨论在投资我们的普通股前应慎重考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年5月6日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3上的货架注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以根据本招股说明书不时提供总发行价高达5，000万美元的普通股股份，其价格和条件将由发行时的市场条件决定。

在此购买我们普通股的任何股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的标题下引用的信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。

您应仅依赖本招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，则不应依赖它。

如果本招股说明书与以参考方式合并的文件之间有差异，您应依赖本招股说明书中所载的信息。但是，如果本招股说明书中的任何语句与另一文档中的语句不一致，该语句具有较晚的日期(例如，以引用方式合并的文档)，则该文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

我们提供出售我们的证券，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。本招股说明书的发行和证券在某些法域的发行可能受到法律的限制。本招股章程并不构成本招股章程所提供的任何证券的出售要约，亦不得与该招股章程所提出的购买要约有关，而该人在任何司法管辖区内所提供的任何证券，如该人作出上述要约或招揽属违法，则该招股章程不得用作该招股章程所提供的任何证券。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入招股说明书的任何文件的任何协议中作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据，准确地反映我们的现状。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了统计数据、市场数据和其他行业数据，以及本招股说明书和参考招股说明书中所使用的预测。工业出版物一般说，它们从它们认为可靠的来源获得信息，但它们不能保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们认为这里使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立地核实这些数据，也没有对信息的准确性作出任何表示。

本招股说明书中对“Ampio”、“Ampio制药公司”、“the Company”、“we”、“us”、“Our”或类似的提述均指Ampio制药公司，除非上下文另有要求或另有说明。

(和设计)，我们的标志设计和AMPION是我们的注册商标。本招股说明书还包括其他公司的商标、注册商标和商号。本招股说明书中出现的任何其他商标、注册商标和商号均属于其各自持有人的财产。

前瞻性语句

本招股说明书和这些文件中以参考方式纳入的文件载有1933年“证券法”第27A节(经修正)和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。除本条例所载史实陈述外的所有陈述

招股说明书，包括关于我们预期的未来临床和监管事件、未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述通常用未来时态书写，或在前面加上诸如“可能”、“将”、“应”、“预测”、“可能”、“预期”、“暗示”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”或类似的词语，或此类术语的否定词或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于我们目前和未来临床试验的预期开始日期、持续时间和完成日期以及可能的未来结果的陈述、我们目前和未来临床试验的设计、预期的未来监管提交材料和事件、与我们提交的文件、应用程序和建议有关的监管反应或其他行动、我们的产品候选人Ampion的潜在未来商业化、我们预期的未来现金状况以及在我们目前和潜在的未来合作下的未来事件。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所述的风险。

这些风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不能向你们保证，前瞻性声明中所反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果大相径庭。我们不承担更新或补充前瞻性语句的义务。

所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确限定。我们告诫投资者不要过分依赖我们所做或代表我们做出的前瞻性声明。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

{Br}下列摘要全部由本招股章程中其他地方出现或以参考方式纳入的更详细的资料和财务报表及其相关附注加以限定，并应连同这些资料和财务报表一并阅读。在你决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素、财务报表以及本招股说明书中引用的相关说明。

Ampio制药公司简介

我们是一家收入前发展阶段的生物制药公司，专注于开发安培恩，我们的主要产品候选，以治疗普遍存在的炎症条件，有有限的治疗选择。

安培恩正在美国进行后期临床试验.美国食品和药物管理局(FDA)提供了指导，我们应该完成对严重膝骨关节炎(“橡木”)患者的试验，并根据特别协议评估(SPA)进行同步对照。SPA是一个过程，在这个过程中，赞助商可能要求与FDA会面，以便与FDA就某些临床试验的设计和规模达成协议，以确定它们是否充分满足了支持监管提交的研究的科学和监管要求。

在2019年6月，我们从FDA收到了一份SPA协议，并开始了我们的第三阶段临床试验，名为“一项随机、对照、双盲研究，以评估关节内注射Ampion对严重膝关节骨关节炎所致疼痛成人的疗效和安全性”(“AP-013研究”)。

在2020年3月底，我们宣布根据SMC的建议，并由于与严重急性呼吸综合征冠状病毒2(“冠状病毒”)有关的减轻情况，我们宣布关闭AP-013研究中的病人登记，下文将对此作进一步解释，以尽量减少研究参与者的风险。认识到这些挑战，我们正在探索各种方案，使我们能够完成这项研究，但冠状病毒大流行可能会在此时或完全阻止AP-013研究的完成。

在2020年3月底，我们还宣布，我们同时将重点研究雾化安非他明用于治疗冠状病毒的一种严重并发症，即迅速出现呼吸衰竭，称为急性呼吸窘迫综合症(ARDS)的潜在用途。根据Ampion的免疫调节和抗炎作用，我们认为它可以帮助肺部广泛炎症的个体，使用Ampion可以减少冠状病毒的严重并发症。

AMPION

安培恩治疗骨性关节炎

我们开发了一种新的生物药物，Ampion，含有一种血液衍生的环化肽和小分子，其目标是天然免疫反应中的多种途径和其他具有橡树病特征的途径。Ampion主要针对骨关节炎患者天然免疫反应中的细胞通路与疼痛、炎症和关节损伤相关。体外研究表明，安培酮抑制炎症相关蛋白的转录，同时激活抗炎蛋白。Ampion在体外也被证明可以调节负责组织生长和愈合的细胞通路。我们认为，这一作用机制中断了与橡木有关的疼痛和残疾的疾病过程，并提供了市场扩展潜力，作为一种疾病修饰生物，并可能为其他炎症和退化的适应症提供一种治疗选择。

我们目前正在开发安培酮作为关节内注射，以治疗严重橡木的迹象和症状，这是一个日益严重的流行病在美国。橡木病是一种进行性疾病，其特征是由于膝关节软组织和骨性结构的炎症而导致软骨逐渐退化和丧失。最严重的橡木叶患者的进展，除了全膝关节置换术外，几乎没有其他的治疗选择。FDA已经声明，严重橡木是“未满足的医疗需求”，没有许可的治疗这一指示。虽然我们相信安培恩可以治疗这种“未满足的医疗需求”，但我们推销该产品的能力须经fda批准。

骨关节炎的市场机会

骨关节炎(OA)是美国最常见的关节炎形式，影响着超过3000万人。它是一种渐进和不可治愈的关节疾病，涉及关节内软骨、关节衬里、韧带和骨的退化。某些危险因素，加上自然磨损导致软骨破裂。骨关节炎是由关节软组织和骨性结构的炎症引起的，随着时间的推移而恶化，导致关节内软骨逐渐变薄。其他累进效应包括关节间隙变窄、滑膜增厚、骨赘形成和软骨下骨密度增加。目前处理中、中度橡木的全球市场规模在2018年约为36亿美元，预计到2026年将以9.11%的复合年增长率增长。预计全球对橡木处理的需求将受到人口老龄化和对处理方案认识的提高的推动。尽管橡树市场规模和规模不断扩大，但目前只有少数几种治疗方案存在，没有一种是专门为病情严重的耐心人群贴上标签的。

用于骨关节炎的Ampion发展

自成立以来，我们在美国进行了多项临床试验，并在后期临床试验中取得了进展，最初是在FDA血液研究和审查办公室(“OBRR”)的指导下进行的，最近一次是在FDA的组织和高级疗法办公室(OTAT)的指导下进行的。

研究AP-003-A是一个多中心、随机、双盲试验，329例患者随机1：1通过关节内注射接受Ampion或生理盐水对照。这项研究显示，与对照组相比，疼痛在统计学上有了显著的减轻，12周时，安培酮治疗12周时，疼痛平均减少了40%以上。与12周时接受生理盐水控制的患者相比，服用安替比安的患者在功能和生活质量方面也有明显的改善。生活质量评估采用病人全球评估。此外，该试验还包括严重疾病患者，放射学上定义为Kellgren Lawrence 4级(“KL 4”)。在这个病人群体中，接受安替比安治疗的患者比接受生理盐水控制的患者疼痛减轻得更明显。在研究中，安替比昂和生理盐水组的不良反应都很小，因而耐受性很好。没有与药物有关的严重不良事件。

在2018年，FDA重申并确认，我们成功的关键的第三阶段临床试验，AP-003-A，是充分和良好的控制，提供了证据，有效的安培酮，并可以作出实质性的证据，有效的必要批准一项BLA。FDA提供的指导意见是，我们应该完成对KL 4严重橡木树患者的额外试验，并在SPA下同时进行控制，以便在试验开始之前，我们能够在试验设计上获得FDA的同意。

如上所述，我们在2019年6月收到了FDA关于AP-013研究的临床协议的SPA协议。AP-013研究的SPA协议最终确定了1，034名患者的注册人数，并对724名患者进行了抽样规模评估，如果认为有必要，允许多达1，551名患者进行调整。在SPA协议中，FDA同意AP-013研究的设计和计划分析充分解决了支持法规提交所需的目标。根据FDA关于SPA的行业指南(2018年4月发布)，SPA记录了FDA的协议，即研究的设计和计划分析可以解决支持监管提交的目标，但是营销申请批准的最终决定是在对营销申请进行全面审查之后作出的，并且是基于应用程序中的全部数据。在收到SPA协议后，我们启动了AP-013研究，确定并参与了试验的临床站点，并开始在这些地点给患者提供剂量。截至2019年12月31日，我们完成了对724名患者的中期分析样本大小评估。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。疾病控制和预防中心(CDC)预测，美国的冠状病毒死亡人数最终可能达到数十万人，甚至可能达到数百万人。AP-013研究人群由平均年龄为65岁、最高年龄为87岁的老年患者组成，疾控中心表示，65岁及以上的老年人在当前的冠状病毒流行期间患重病的风险较高。疾病控制和预防中心的这一指导表明，AP-013研究人群是当前冠状病毒期间患重病的高危人群。

大流行。2020年3月，FDA在一份已出版的指南“关于在冠状病毒流行期间进行医疗产品临床试验的指南”中承认冠状病毒对临床试验的影响，其中概述了该局关于确保试验参与者的安全和遵守良好临床做法(“GCP”)准则和在爆发期间试验的规程要求的建议。在FDA的指导下，AP-013研究的安全监测委员会(SMC)认识到冠状病毒对临床试验的影响。因此，在2020年3月底，我们宣布在我们的SMC的建议下，并由于与冠状病毒有关的情况，我们宣布关闭AP-013研究中的病人注册，以尽量减少研究参与者的风险。认识到这些挑战，我们正在探索各种方案，使我们能够完成试验，但冠状病毒大流行可能会阻碍AP-013研究的完成。

Ampion治疗冠状病毒感染继发的急性呼吸窘迫综合征

在提出本报告时，这一大流行病已造成200多万例病例和全世界约140 000人死亡，并继续呈指数增长，这表明局势的紧迫性。冠状病毒感染是由一种新型冠状病毒(SARS-COV-2)引起的急性呼吸道疾病.疾控中心估计，大约20%的冠状病毒患者将发展为严重疾病。严重冠状病毒感染的并发症包括ARDS、肺炎、脓毒症和脓毒性休克、心肌病和心律失常、急性肾损伤和其他并发症(如继发性细菌感染)的长期住院。与冠状病毒感染有关的主要死因是ARDS，截至本申报之日，还没有批准治疗ARDS或冠状病毒感染。

贝拉尼等人在同行评议的期刊“美国医学协会杂志”(“JAMA”)上发表的一篇文章。2016年2月题为“50个国家重症监护病房急性呼吸窘迫综合征患者的流行病学、护理模式和死亡率”的报告指出，在正常情况下，ARDS患者的死亡率约为40%。冠状病毒(Coronavirus)是一种新兴的病毒，在这一部分患者的死亡率方面的研究很少，然而，我们认为冠状病毒感染引起的ARDS可能由于其他原因而比ARDS更具致命性。一项对中国武汉191名患者的研究报告称，在54名住院期间死亡的冠状病毒患者中，50人患有ARDS，而137名幸存者中只有9人患ARDS。这项研究发表在周等人的“柳叶刀”上。2020年3月，由冠状病毒感染引起的ARDS死亡率为85%(50/59)，是无冠状病毒感染死亡率的两倍多。

在大流行期间，CDC报告说，美国每天有多达20，000例新的冠状病毒病例，而每日报告的病例继续呈指数增长。疾控中心报告说，在所有有冠状病毒感染的患者中，有3%-17%的患者患有ARDS，但在重症监护病房(ICU)的患者中，这一比例上升到67%-85%。“新英格兰医学杂志”(NewEngland Journal Of Medicine)于2020年3月发表的一篇文章指出，根据冠状病毒大流行的规模和范围，预计医疗机构和医院的疾病负担将是严重的，对治疗冠状病毒患者的物质需求的估计表明，美国可能会在2020年的大部分时间里普遍出现呼吸机等关键护理项目的短缺。我们认为，必须确定和开发有效的治疗方法，以解决冠状病毒感染继发的ARDS的全部临床特征。例如，据报道，减少通风所需时间的治疗将释放设备和工作人员资源，并允许更多感染冠状病毒的患者获得危重和可能挽救生命的护理。作为一种免疫调节剂，我们相信Ampion对改善发生ARDS的冠状病毒患者的临床病程和预后可能是有效的。

ARDS的市场机会

ARDS继发于冠状病毒感染是一种危及生命的疾病，在本文件提交之日，没有经过FDA批准的治疗。目前可用的治疗仅限于旨在改善通气和缓解低氧血症的支持性干预。冠状病毒的替代/非标签治疗包括抗病毒药物和恢复期血浆注入。ARDS的替代/非标签治疗通常包括皮质类固醇和神经肌肉阻滞剂。我们认为，找出一种能改善ARDS临床病程的治疗方法，包括但不限于气体交换比率、减少呼吸机的时间和缩短病情持续时间，将大大有利于这一患者群体，并可能有助于降低冠状病毒继发的ARDS的总死亡率。

ARDS的Ampion开发

正如黄等人于2020年2月在“柳叶刀”中报道的那样，包括冠状病毒在内的冠状病毒感染患者出现的症状主要是发烧、疲劳和干咳。在某些情况下，疾病进展为重病，呼吸困难，低氧血症在发病后一周内。这些严重疾病的患者发展为ARDS，需要重症监护、氧疗和通气。ARDS是一个炎症过程，当继发于冠状病毒时，炎症反应在最初的病毒感染后被夸大。

在ARDS期间，包括冠状病毒继发的ARDS，天然免疫系统的激活导致调节失调或“过度炎症”反应，导致肺泡巨噬细胞和中性粒细胞释放过多的先天促炎细胞因子，作为“细胞因子风暴”的一部分。在人类中，ARDS的严重程度与血清促炎细胞因子水平升高以及相应的抗炎细胞因子的减少密切相关。这些发现已于2016年2月由Channappanavar等人在“细胞宿主与微生物”杂志上发表。并于2017年1月发表在“国际临床和实验病理学杂志”上。

Ampion作为一种新的生物药物正在开发中，该药物在天然免疫系统中调节多种治疗靶点，负责炎症、组织损伤和与免疫失调相关的病机，如ARDS。Ampion的发展支持了一种作为免疫剂的作用机制，即减少负责炎症和组织损伤的生理介质(如细胞因子和趋化因子)的产生，同时促进这些介质的产生，以解决炎症和组织修复。ARDS最常见和最有问题的临床特征之一是肺水肿，它会导致低氧血症，并可能导致死亡。Ampion治疗的细胞模型表明，治疗可以增强肺内的微血管屏障功能，从而保护ARDS的这一方面。Ampio目前正在与FDA合作，以获得授权开发安培恩作为治疗冠状病毒感染继发的ARDS的一种潜在疗法。

Ampion制造设施

在2014年5月，我们开始了125个月的租赁一个多用途设施，约19，000平方英尺。该设施包括质量控制和研究实验室，我们的公司办公室和大约3，000平方英尺的模块化洁净室，用于制造安培。

由于生产现场已经开始运作，我们已经为美国和欧盟实施了质量体系。(“欧洲联盟”)法规的遵从性，验证了用于人类使用产品的设施，生产了安替啶和安慰剂，以便在最初的迄今为止的临床试验中使用，并生产了大约200，000瓶无不孕失败的安培昂。

该生产设施使用自动化设备，拥有单一的生产线和模块化的洁净室，旨在最大限度地提高灵活性和可扩展性，同时满足国际质量标准，以满足未来潜在的全球需求。我们认为，Ampion的制造过程提供了一种具有竞争力的产品成本，大大低于行业基准。此外，我们估计，这个统包设施的最大容量约为每年800万瓶。在2019年财政年度，我们聘请了一个独立的第三方对ampion制造设施进行质量审计，这证实了我们的工厂有望满足fda对bla文件cmc部分的检查要求。

公司信息

我们是一家特拉华州的公司。我们的主要办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德200号套房373 Inviness Parkway，我们的电话号码是(720)437-6500。我们的网址是www.ampipharma.com。我们的网站和我们的网站所包含的或可以通过我们的网站可以访问的信息，不应被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分，我们对我们网站的URL的引用只打算作为不活动的文本引用。您在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。

提议

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要不打算完整。您应阅读本招股说明书其他部分所载的全文和更具体的细节。

上述发行后将立即发行的普通股数量是以截至2020年4月13日的162，950，231股普通股为基础的，但不包括截至2020年4月13日的每一种情况：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有资料都假定不转换优先股、行使未清偿的期权或认股权证或清算上述未清偿的限制性股票单位。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中在“风险因素”下描述的风险，因为在我们向SEC提交的报告中，这些风险可能会被定期修正、更新或修改，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息，并在投资于我们的普通股之前，以参考的方式纳入本招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明。如果下面或这些部分中所描述的任何可能的不利事件确实发生，我们的业务、业务前景、现金流、经营结果或财务状况都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能下降，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务和结果。

与这次发行有关的风险和我们的普通股

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，投资者可能无法以或高于其购买的价格转售其股票。

我们股票活跃的交易市场可能永远不会发展，也不会持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于他们所支付的价格或在他们想出售的时候出售他们的普通股。此外，一个不活跃的市场可能损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能损害我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力，而这反过来又会损害我们的业务。

我们普通股的交易价格一直并且很可能继续高度波动，购买我们普通股的人可能遭受重大损失。

在可预见的将来，我们的股价一直并且很可能会继续波动。整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。此外，最近股票市场整体下跌，股价也随之下跌，从2020年1月23日每股0.74美元的高点上升到2020年3月25日0.36美元的低点，原因是冠状病毒继续在全球传播。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的普通股。

此外，过去，在生物科技和制药公司，包括我们在内的生物科技和制药公司，在这些公司和我们的股票的市场价格波动时期之后，股东们对它们提起集体诉讼。这种诉讼，包括目前对我们和我们某些高级官员和董事提起的诉讼，以及今后可能对我们、我们的官员和(或)我们的董事提起的任何诉讼，都可能导致我们承担大量费用，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和业务成果可能受到全球健康流行病和流行病，包括最近的冠状病毒大流行的重大不利影响。

传染病、大流行或传染病的爆发，例如一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)的新病毒株，或冠状病毒，据报已于2019年12月在中国武汉出现，并已蔓延到包括美国在内的多个其他地区和国家，更具体地说，我们的主要办事处位于科罗拉多州恩格尔伍德，它可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。随着冠状病毒从中国传播到其他国家，世界卫生组织宣布冠状病毒的爆发是一场全球性的大流行。自2020年1月初爆发冠状病毒以来，国内和国际股市都反映出由于国内和全球经济的短期和长期不确定因素所造成的巨大波动。

如果冠状病毒的进展进一步扰乱或导致我们结束AP-013研究，或以其他方式干扰我们的运作，这种破坏可能对我们2020年的经营结果和以后可能的时期产生不利的实质性影响。冠状病毒的持续传播极大地限制了我们目前AP-013研究的工作效率，因为它限制了临床可用的资源，并阻碍了我们对登记在研究中的病人进行亲自随访的能力。这些持续的限制可能会扰乱完成研究的时间表，这将推迟研制安培恩治疗中至严重橡木的时间表，并可能对我们的经营结果、现金流动和业务造成不利的物质影响。此外，如果冠状病毒的传播对我们的病人、雇员、特遣队工作人员或承包商，或我们供应商的雇员或承包商产生负面影响，这可能会对我们进行AP-013研究的能力产生负面影响，或影响FDA或任何其他监管机构授权的任何随后的试验、审查或批准。如果对我们进行监管研究、试验、审查或批准的能力产生负面影响，可能会推迟我们将产品商业化的能力，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利的物质影响。

目前无法合理估计由此产生的任何财政影响。冠状病毒在多大程度上影响我们的业务-包括我们的业务、临床试验、财务状况和结果-将取决于今后的事态发展，这是高度不确定和无法预测的，包括大流行病的持续时间、严重程度和范围，以及其他各方，例如政府当局为遏制和治疗冠状病毒而采取的行动。现有的保险范围可能无法为所有这类可能发生的事件引起的所有费用提供保护。我们仍在评估我们的业务运作和系统支持，以及冠状病毒可能对我们的结果和财务状况造成的影响，但我们无法保证这项分析将使我们能够避免冠状病毒的传播或其后果所造成的部分或全部影响，包括商业情绪的整体衰退，或特别是我们的行业。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动。

我们预计我们的经营业绩可能会受到很大的季度波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应作为我们未来业绩的指标。

您将立即经历大量稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股每股有形账面净值。假设我们普通股的总发行价为50，000，000美元，按每股0.50美元的假定发行价出售(这是我们在纽约证券交易所美国市场上最后一次报告的出售价格，即2020年4月13日)，在扣除佣金和我们应支付的总发行费用后，您将立即感受到每股0.29美元的稀释，这意味着我们经过调整的2019年12月31日有形账面价值与假定的发行价之间的差额。此外，我们不受限制在未来发行额外的证券，包括普通股的股份，可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上相类证券的权利的证券。这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。行使未清认股权证、股票期权和未偿还的限制性股票单位也可能导致进一步稀释你的投资。请参阅下文第15页题为“稀释”的一节，以更详细地说明如果您参与这一提议可能招致的稀释。

我们可以以您和其他股东可能不同意的方式分配现金和现金等价物，包括这次发行的收益。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权，包括这次发行的收益。由于决定我们使用现金和现金等价物的因素的数量和多变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现金和现金等价物。我们期望使用我们的现金和现金等价物来资助Ampion的临床试验、营运资金和其他一般的公司用途。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将现金和现金等价物投资于短期、投资级和计息。

证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用我们的现金和现金等价物，包括这次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股票价格下跌。

在不久的将来，我们的大量普通股可以出售到公开市场，这可能会对我们的股票价格造成不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股可以降低我们普通股的现行市场价格。基本上，我们所有未偿还的普通股都有资格出售，根据现有和可行使的股票期权或认股权证可发行的普通股也是如此。如果我们现有的股东出售大量我们的普通股，或者公众市场认为现有的股东可以出售普通股的话，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们更难在我们认为适当的时间和价格上出售股票证券。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前证券和行业分析师的研究范围有限。如果其他证券或行业分析师不开始覆盖我们的公司，我们的股票的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位分析师调降我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人不再报道我们，或不定期发表关于我们的报告，我们的股票利息就会下降，这可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们是证券和股东诉讼中的被告，可能会受到更多诉讼的影响。

该公司及其某些高级官员和董事目前是因违反联邦证券法而提出的股东派生诉讼和/或推定的集体诉讼的被告。

2018年8月25日，据称该公司的一名股东在美国加州中区地区法院提起了一项集体诉讼，标题为Shiv.诉Ampio制药公司等，案件编号18-cv-07476(“证券集团诉讼”)。证券集团诉讼的原告声称，该公司及其现任和前任官员歪曲和/或遗漏了有关Ampion的AP-003阶段临床试验的重要信息，从而违反了联邦证券法。原告根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)条和第20(A)节以及证券交易委员会规则第10b-5条，在2017年12月14日至2018年8月7日期间代表该公司普通股的假定购买者提出索赔。证券集团诉讼中的原告寻求未指明的损害赔偿、判决前和判决后的利息以及律师费和费用。2019年9月27日，主持证券集体诉讼的法院根据“私人证券诉讼改革法”发布了一项任命首席原告和首席法律顾问的命令。首席原告在2019年末提交了一份修改后的申诉。该公司于2020年2月10日提交了一份驳回修改后的申诉的动议。在2020年3月26日，LeadPlaintiff提交了一份反对该公司解雇申请的诉状。公司有权提交答复。

2018年9月10日，据称该公司的一名股东向美国加州中区地区法院提起衍生诉讼，标题为Cetrone诉Macaluso等人，第18-Cv-07855号案件(“Cetrone行动”)，主要指控Ampio的董事和高级人员违反了他们的信托义务，因为据称他们对Ampion的AP-003第三阶段临床试验有错误陈述和遗漏。

2018年10月5日，据称该公司的一名股东在美国科罗拉多州地区法院提起衍生诉讼，Theise诉Macaluso等人，案件编号18-cv-02558(“Theise Action”)，与Cetrone行动中的指控十分相似。向美国科罗拉多州地区法院提出了一项第二派生诉讼，并与Theise行动合并，其标题如下：Ampio

制药公司股东派生诉讼，案件编号18-cv-02558。这一合并行动和加利福尼亚的Certrone行动仍在等待证券集团行动的进一步发展。

虽然我们认为上述所有主张都是毫无根据的，但我们打算有力地为这些诉讼辩护。但是，今后可能会提出更多的行动。该公司目前认为，与这些事项有关的损失应急的可能性很小，而且鉴于在诉讼过程中存在索赔要求的事实，公司无法提供估计和/或范围的潜在损失。

无法预测根据“销售协定”进行的销售所得的合计收益。

{BR}在“销售协议”的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期间的任何时候向每个销售代理发送一份安置通知。在发出配售通知后，通过销售代理人(如果有的话)出售的股票数量将根据若干因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理人规定的限制，以及在销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每一股的每股价格将在销售期间波动，因此目前无法预测与这些销售有关的总收益。

在此提出的普通股将在“市场发行”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

在不同的时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌处权，以改变本次发行中出售的时间、价格和股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发行中的股票没有最低或最高的销售价格。由于以低于他们所付价格的价格卖出股票，投资者在这次发行中所购买的股票的价值可能会下降。

这项提议的收益(如果有的话)和其他潜在来源的资金，连同我们的现金和现金等价物，可能不足以为我们近期的业务提供资金，而且我们可能无法获得额外的资金。

截至2019年12月31日，我们有650万美元的现金和现金等价物。我们预计，根据目前的市场活动，利用销售协议将产生可靠的流动资金，为我们的业务提供资金，直至2021年第一季度。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，其中包括：

在我们能够在持续和可靠的基础上创造持续经营利润之前，我们期望通过以下一项或多项来满足我们未来持续的现金和流动性需求：(一)第三方合作安排，(二)我们的证券的私人或公开销售，我们期望包括这种“在市场上的发行”，或者(三)债务融资。我们不能确定从这次发行中将产生多少收益，或者我们是否可以以可接受的条件获得额外的资金和递增的营运资本，如果有的话，或者说它将以及时和/或充分的方式存在，以使我们的短期和长期业务战略得到适当的执行。此外，我们预计，如果通过这次或另一次发行获得更多资金，因为我们的股价最近因冠状病毒传播的市场下跌而出现下跌，这种资金可能会对我们的股东造成很大的稀释作用，比我们以前预期的还要多。如果公司管理层和股东不能在可接受的条款和条件下获得足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消Ampion的进一步发展和BLA的计划提交和/或大幅度削减或完全关闭我们的业务。

即使我们获得必要的资金，它也可能以对我们不利的条件进行，可能代价高昂，它可能要求我们同意有利于新投资者的契约或其他条款，而不是可能对我们的业务产生不利影响的现有股东或其他限制。如果获得额外的资金，也可能导致我们的股东被大大稀释。

收益的使用

我们将保留广泛的酌处权，以使用出售我们的证券的净收益在此提供。除在任何免费招股说明书中所述，我们可能授权提供给您，我们目前预计使用净收益，如果有的话，出售我们的证券出售主要是为了营运资本，包括进行临床试验，以及其他一般公司用途。此外，我们不时会评估收购机会，并与其他公司进行相关的讨论。我们目前没有任何购买或投资互补的企业、产品或技术的意图。截至本合同之日，公司没有任何债务需要偿还。

如果有的话，我们使用这一项目净收益的数额和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和开发努力的时间和进展、任何伙伴关系和合作努力的时间和进展以及技术进步。截至本招股说明书之日，我们无法确切说明本次募股所得净收入的所有特定用途。因此，我们的管理层在这些收益的时间和应用方面将拥有广泛的酌处权。在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于我们的投资政策进一步界定的合格投资，这一政策反映了具有“投资级”信用评级或更高信用评级的实体的下列类别的投资：(1)美国国库券、债券和债券；(2)货币市场基金；(3)存款证书。

红利政策

我们从未申报或支付我们的普通股现金红利。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，用于我们的业务运作，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。今后任何宣布现金红利的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在此发行中投资，您的所有权权益将立即被稀释至公开发行价格与在此发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，除以有形资产净值，即有形资产总额减去负债总额，再除以我们普通股的流通股数。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额部分与本次发行生效后立即调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2019年12月31日，我们的有形帐面净值约为640万美元，即每股0.04美元。

在执行与销售代理人签订的销售协议期间，以每股0.50美元的假定发行价出售我们的普通股后，我们于2020年4月13日在纽约证券交易所美国市场上最后一次报告我们的普通股的销售价格，在扣除佣金和我们应支付的总发行费用后，假设截至2019年12月31日为止，我们的有形帐面价值约为5 420万美元，按调整后的形式计算，即158 644 757股已发行的普通股，其中包括截至2019年12月31日已发行的股票，或者大约每股0.21美元的普通股。这意味着，对我们现有的股东而言，有形账面净值立即增加约0.17美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释约0.29美元。

下表说明了基于2019年12月31日已发行股票的每股稀释情况：

上述讨论和表格不包括：

如果行使上述任何上市期权或认股权证，根据我们的2019年计划发行新的期权，并随后行使，或我们今后增发普通股或可转换证券，并可行使为普通股，则将进一步稀释参与这一发行的投资者。

分配计划

我们与销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可不时以销售代理人或委托人的身份发行和出售至多5000万美元的我们的普通股。“销售协议”已作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。出售普通股，如有，将按照“证券法”颁布的第415条所界定的“在市场上发售”的方法按市场价格出售。

{Br}收到通知的销售代理人在收到安排通知后，可按销售协定的条款和条件提供普通股，但须按我方和销售代理人另有协议的方式进行。我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股数量，或与销售代理一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，每个销售代理将以其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不出售普通股。我们或销售代理可暂停根据销售协议通过销售代理提供普通股，但须向另一方发出适当通知，并须符合其他条件。

我们将支付销售代理的佣金，现金，他们的服务，代理销售我们的普通股。根据“销售协议”，对销售代理人的赔偿总额应相当于通过两家销售代理出售的所有股票的每股总销售价格的4%。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们应支付的要约费用总额为217，000美元，不包括根据“销售协定”支付给销售代理的佣金。

出售普通股的结算将在进行销售之日后的第二个工作日进行，或在我方和销售代理人就某一特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们与销售代理人可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

{Br}每个销售代理不必出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，使用其商业上合理的努力，符合其根据销售协议规定的销售和交易惯例，并遵守“销售协定”规定的条件。在以我们的名义出售普通股时，每个销售代理人将被视为“证券法”意义上的“承销商”，对他们的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还在“销售协议”中同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向销售代理人提供赔偿和捐助。

根据销售协议，我们普通股的发售将在出售我们的所有普通股时自动终止，但以销售协议或其中其他允许的方式为准。我们和销售代理可在五天前书面通知后随时终止销售协议。

从销售协议于2020年2月21日最后确定到2012年4月13日，我们发行和出售了420万股普通股，根据我们先前提交的S-3登记表(编号333-217094)，根据销售协议产生了210万美元的总收入。包括在本招股章程内的我们普通股股份出售所得收益的任何部分，如未根据“销售协议”出售或包括在积极的发行通知书内，则其后可根据所附的基本招股章程，以其他发行的方式(包括我们的其他证券的发行)供出售；如没有根据“销售协议”出售我们的普通股股份，则日后可根据所附的基本招股章程，提供代表该等收益全数$5000万的证券，以供在该等其他发行品中出售。

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，交易代号为“Ampe”。我们普通股的转让代理是Equiniti信托公司。

销售代理商及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们今后可为此收取惯例费用。在条例M所要求的范围内，在本招股说明书进行中，销售代理将不从事涉及我们普通股的任何做市活动。

本招股说明书可在销售代理维护的网站上提供，销售人员可以电子方式分发本招股说明书。

股本描述

将军

我们的授权股本包括300，000，000股普通股，每股票面价值0.0001美元，非指定优先股10，000，000股，票面价值0.0001美元，其中没有发行或发行优先股。

{BR}本招股说明书所载关于我国资本存量的简要说明是根据我们的注册证书和细则的规定以及“特拉华普通公司法”的适用规定编写的。该信息完全参照我们公司注册证书、章程和特拉华州普通公司法的适用条款进行限定。有关如何取得本公司注册证书及附例副本的资料，请参阅“在何处可找到更多资料”及“以参考方式纳入某些资料”。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Patire Patton Boggs(US)LLP转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Loeb&Loeb LLP和Duane Morris有限公司转交予ThinkEquity公司和Roth公司。

专家

2018年12月31日终了的财政年度经审计的财务报表在本招股说明书和登记报表其他地方以参考方式并入，是根据独立注册会计师Plante&Moran PLLC的报告，根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式合并的。

2019年财务报表出现在Ampio制药公司10-K表格的年度报告中。截至2019年12月31日止的年度，以及截至2019年12月31日Ampio制药公司财务报告内部控制的有效性。已由一家独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，如其报告所述(该报告表达了无保留的意见，并包括与持续经营不确定性和采用新会计准则有关的解释性段落)，在此以参考方式纳入其中。这些合并报表是根据该公司的报告和会计和审计专家等公司的权威合并的。

在其中可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维持一个网站：www.sec.gov，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，包括我们。

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代号为“Ampe”。关于我们公司的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，以及对这些报告的任何修改和证据，在我们向SEC提交或提供给SEC之后，只要合理可行，就可以通过我们的网站www.ampipharma.com免费获得。关于本公司网站的信息或可通过该网站访问的信息不包含在本招股说明书或其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规章制度，本招股说明书中的某些信息已被省略。有关我们及本招股章程可能提供的任何证券的更多细节，您可以查阅表格S-3上的注册声明和上段所列地点的证物。请注意，本招股说明书中涉及合同或其他文件的声明是摘要，您应参考作为登记声明一部分的证物，以获得合同或文件的副本。

引用某些信息的合并

我们在本招股说明书中“引用”了我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新这份招股说明书。我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，经修正后，在首次提交载有招股章程的登记声明之后，并在我们出售本招股说明书所提供的所有证券之前(在每种情况下，除在关于表格8-K和表格8-K/A的任何当前报告中根据第2.02项或第7.01项提供的资料外)：

您可以免费向我们写信或打电话给我们，要求提供这些档案的副本(提交证物除外)，除非该证物是通过参考文件特别并入存档文件的)：

安皮奥制药公司

373 Inviness Parkway，套房200
恩格尔伍德，科罗拉多80112
(720) 437‑6500
注意：投资者关系

最多50，000，000美元
普通股

安皮奥制药公司

招股说明书

2020年5月6日