2020年5月6日交易更新

关于拟议中的交易，Holdco已向证券交易委员会(SEC)提交了重要信息，并于2020年4月22日宣布表格S-4(档案号333-236492)的登记声明生效，其中包括Xperi和TiVo的联合委托书，这也构成了Holdco的招股说明书(“联合代理声明/招股说明书”)。Xperi、TiVo和Holdco还可以就拟议的 交易向SEC提交其他文件。本报告不能替代联合委托书/招股说明书或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合代理声明/招股说明书和提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含关于拟议交易和相关事项的重要 信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或与Xperi和TiVo的投资者关系部联系，获得联合委托书/招股说明书和其他文件的免费副本，以及由 Xperi、TiVo或Holdco向证交会提交或将提交的其他文件，地址如下：Xperi公司3025 Orchard Parkway San Jose，地址： Investor Relations 818-436-1231@Xperi.com TiVo Corporation 2160 Gold Street San，加利福尼亚州圣何塞：投资者关系818-295-6651 IR@TiVo.com, TiVo或Holdco及其各自的 董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理。有关Xperi董事和执行官员的信息，包括按证券持有或其他方式描述其直接 利益的信息，载于Xperi关于截至2019年12月31日的年度报表10-K的年度报告，该报告于2020年2月18日提交给美国证交会。有关TiVo董事和 执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按持有证券或其他方式列出，载于TiVo 2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告，该报告于2020年2月18日提交给美国证交会。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得与拟议交易有关的代理人的直接和间接利益，包括交易中 Xperi和TiVo董事和执行官员的利益，这可能不同于Xperi和TiVo股东的利益。本报告不打算也不应构成出售要约、出售要约或征求购买任何证券的要约 或征求任何批准票，也不得在任何法域出售此种要约、招标或出售的证券，在根据任何此种证券管辖区的证券法登记或限定之前，此种要约、招标或出售将是非法的。除非招股章程符合1933年证券法第10条的规定，否则不得提供证券。, 经修正。亚细亚

这种前瞻性陈述包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi目前对拟议交易完成日期的预期、估计和预测及其潜在利益、其商业和工业、Xperi和TiVo提出的信念和某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能会发生变化。在这方面，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况， 经常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“目标”等词语，“这些词语或其他类似术语的类似表达或否定， 表示未来事件或结果的不确定性。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明 。这些和其他前瞻性陈述，包括未完成拟议的交易，或未能提出或采取任何必要的申报或其他行动，以便及时完成交易，或根本没有保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性的 陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此，你不应过分依赖任何这类声明，而且在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税收待遇、意外负债、未来资本支出、收入、成本节余、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、亏损、未来 前景、管理、扩大和发展Holdco业务的业务和管理战略以及完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议的 交易的预期效益，包括延迟完成交易或合并Xperi和TiVo的业务；(3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)可能对Xperi、TiVo或其各自董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(6)拟议交易的中断可能损害 Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务；(7)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(8)拟议交易的宣布或完成对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)立法, 影响Xperi和TiVo业务的监管和经济发展；(十一)总的经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo运作所依据的不断变化的法律、监管和税收制度；(十三)潜在的业务不确定性，包括现有商业关系的变化，这些变化可能影响Xperi和(或)TiVo的财务业绩；(十四)在拟议交易期间可能影响Xperi或TiVo追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(十五)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动、自然灾害、冠状病毒的爆发或类似的爆发或流行病，及其对Xperi和TiVo活动所处的经济和商业环境的影响，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；(十六)未能得到Xperi和/或TiVo的股东的 批准；以及(Xvii)关于联合业务可能分离的任何计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，在提交给美国证券交易委员会的联合委托委托书/招股说明书中将得到更充分的讨论。这里列出的因素清单和联合代理声明/招股说明书 中提出的因素清单都被认为具有代表性。, 这类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性报表构成重大的额外障碍，结果与前瞻性报表预期的结果的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和 类似风险，其中任何风险都可能对Xperi或TiVo的合并财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和TiVo都没有义务公开提供任何前瞻性声明的修订或 更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。亚细亚

创建规模和多样化 创建消费者和娱乐技术的领导者和ip授权Xperi创建创新的技术解决方案，为世界各地的人们提供非凡的体验，使人们能够在一起娱乐，使人们很容易找到、 手表和享受无缝端到端的娱乐体验：从选择到消费，为电视制造商提供了通过广告使观众赚钱的更多途径，增强了汽车舱内娱乐体验，创造了领先的纯剧 ip业务，提高了可见性。

Xperi+TiVo关键交易要点(br}合并了处于长期趋势前沿的业务，涉及数亿消费者，并授权技术进入数十亿台设备-快速增长的市场驱动因素-采用流媒体、汽车信息娱乐/ADAS和AI吸引人，以及 不断增长的终端市场11，000多项专利和应用，这些专利和应用广泛应用于视频和半导体行业，经证明有能力使收入超过1B美元的收入/Billings 1超过4.2亿美元，经调整的EBITDA 1 提高了跨IP和产品许可市场的规模收入，降低了客户集中度，不受短期市场波动的影响，并得到长期合约的支持--多样化和稳定的商业模式--吸引人的 保证金概况、经常性现金流和低上限要求--根据2020年4月22日提交的权威代理材料中的估计值计算的现金流量概况1。Xperi专注于将账单作为衡量其业务 性能的关键指标，因为它与Xperi的现金收集密切相关。

两家产品企业有望从快速发展的娱乐内容市场中获益，两家IP业务对现代娱乐和电子经济至关重要--一种变革性的合并创造了消费者和娱乐技术及IP许可领域的领先者

两个技术创新者，合并两个行业领先的平台

转型规模令人信服的金融 概况和市场机会$1B+收入/比林斯1，11K专利和应用-3000万家庭，1.5亿有执照的用户，4亿无线电听众，1亿台电视，7000万元数据资产$4.2亿+Adj.EBITDA 2，2.8亿美元运营现金流3，1 Xperi，部分是根据截至2019年12月31日为止的 年，根据2020年4月22日提交的最终代理材料中的估算，对 公司的财务状况进行评估。

Xperi，我们今天提供的创新技术，在可见，声音和超越舱内监测连接无线电美国数字无线电标准AI边缘平台音频编解码和后处理IMAX在家庭3D封装半导体解决方案基础半导体芯片封装ZiBond DBI IP许可

Xperi通过数字强大的现金流， 广泛的技术组合，1亿台年度电视，4亿电台听众，$2.04亿IP Billings 1，000，000，000项专利和IP业务申请$210，000产品Billings 10亿台设备1 Xperi评估公司的财务业绩，部分是基于账单和许可证活动现金收入之间的密切一致，数据为2019年12月31日。

我们今天正在做的TiVo使 娱乐更容易找到、观看和享受交互式编程指南语音交互视频点播超顶第二屏幕PCD&元数据和广告TiVo流下一步-代际平台内容和TiVo+搜索和 推荐社交1 DVRs

TiVo通过数字强大创新 和改善财务状况1.5亿授权用户7000万元数据资产3000万订户家庭3.51亿美元产品Revenue 1 3.17亿美元IP Revenue 1 5，400项专利和申请一年-2019年12月31日

Xperi+TiVo产品授权业务 TiVo消除了混乱，将所有内容集中在一起，使人们很容易找到、观看和欣赏Xperi，并通过一个服务平台增强了Xperi的娱乐体验，该服务平台覆盖了大多数家庭消费电子和汽车品牌

产品业务一个不断变化的市场 在许多设备上的无限选择使人们越来越难以找到、播放和欣赏内容

优化消费者娱乐，而不是优化消费者娱乐，赢得关注之战，惠及数亿消费者

有影响力的、数据驱动的广告 解决方案，针对合适的受众，家庭产品和服务中的tivo收入驱动程序几十年来为最佳类娱乐体验提供了动力，智能用户体验平台为观众提供了访问 他们喜欢的描述性娱乐元数据的权限，这些元数据是通过不同类型的会话声音和机器驱动搜索不断更新和熟练地获取的，以确保观众找到他们想要观看的内容--快速、强大的、个性化的内容发现，这是为用户的观看行为量身定做的，并预测他们下一步要观看的内容。

Xperi家庭收入驱动软件Xperi 带来了技术专长、频道和TiVo的商业伙伴关系，与所有主要IC公司每年1亿台电视机销量存在着与所有前10大电视品牌的关系。

通过集成、智能用户体验、音频、图像和无线解决方案改变家庭娱乐发现(br}和演示，提供扩展的频道和更大的TAMS，提供广告货币化的机会Xperi和所有前10大电视品牌Xperi+TiVo收入协同效应，为广告商和内容创作者TiVo功能4K提供电视原始设备和内容提供商的广告货币化服务，每年1亿台电视单价

自动引导 内容聚合、元数据和发现云驱动设备的TiVo收入驱动程序--与设备无缝集成的不可知平台--动态、描述性视频和音乐元数据内容发现技术，以支持个性化音乐播放列表

Xperi收入驱动程序在汽车Xperi 带来频道和到达TiVo的商业伙伴关系与所有主要的1s 52%的高清无线电普及率在美国汽车业务，所有41个汽车品牌在北美销售，与所有主要广播公司合作

Xperi+TiVo收入驱动程序在Auto 组合平台上提高和简化用户体验52%的高清无线电渗透率在美国汽车Xperi的合作伙伴所有主要的一级，广播和41个汽车品牌销售北美TiVo元数据TiVo的元数据7000万元数据资产Xperi功能，达到革命性的车内体验，通过高度个性化的连接娱乐解决方案提供扩展频道和更大的Tams广告货币化的机会

Xperi+TiVo展望未来高级 安全图像识别智能家庭/物联网智能扬声器高级家庭影院个性化智能家用电器连接收音机后座娱乐内容个性化数据分析高级音频/图像检测和汽车安全 解决方案连接高级机房监控解决方案声音高级成像和音频解决方案安全元数据元数据

Xperi+TiVo IP许可业务 创建领先的纯播放IP许可业务TiVo已将其基本知识产权授权给付费电视、OTT、CE、移动和社会市场的领先视频供应商Xperi已将其基本知识产权授权给领先的半导体公司。

领先的知识产权组合：8K+专利和 申请加强和多样化了多个大市场的IP许可业务基础IP-重叠、多样化、规模扩大和波动性降低-将两项业务结合起来，这两项业务在专利 货币化和创造价值方面有着良好的记录，利用创新的研发团队开发新的专利技术和提高采购能力

不断增长的市场，不断增长的 业务IMAX增强/DTS Codec许可感知的基于边缘的AI平台在舱内监控连接无线电UX 4升级周期TiVo 4K流/TiVo+嵌入TiVo流4K在连接电视上通过 连接的收音机/TiVo元数据增强汽车娱乐和搜索混合绑定许可视频IP组合许可等待诉讼机会IP许可业务的业务扩展

有很大的潜力在边缘 推断市场。看起来，我们开始看到一些可能导致一大罐黄金的途径。感知Xperi的额外增长驱动因素将感知转换为感知到一个突破性的硬件和软件解决方案 将智能带到智能设备而不损害消费者隐私数据中心级的准确性和性能在多个市场上的数十亿智能消费品的低功耗-福布斯3.31.20-Craig-Hallum 4.1.20摄像头+安全产品设备行动+Dash Cams可穿戴设备+可燃移动电话市场

收入协同效应强劲的资产负债表(br}成本协同效应驱动业务纪律良好的成功整合记录20211年底年度成本协同效应1 TiVo转型计划2的增量节余取决于向市场投放期限 贷款B所需的OID水平，较高的OID可将期末现金在2.25亿美元区间内，EBITDA的2，2X净债务估计为2.5亿美元，这意味着结束时的总协同增效和销售总额为3，000万美元，研究与销售总额为1，000万美元，共计3，000万美元，总额为1，5000万美元，增量年度收入1.15亿美元，定期贷款B期贷款B在结束时估计为8.5亿美元，估计净债务为8.5亿美元。

组合解锁强大的优势 引人注目的未来金融和商业机会达到2，合并后的业务将覆盖数以百万计的消费者，跨越多个大型和不断增长的娱乐内容市场，规模1合并的最高线超过10亿美元， 在实现长期收入协同作用之前。整合调整后的EBITDA

新董事会经验丰富，经验丰富，迪卡技术公司首席执行官克里斯·西姆斯，Cypress半导体公司首席执行官，达西·安东尼利斯公司总裁，Vubquity公司首席执行官，Amdocs Media分部总裁，华纳公司前首席技术官，华纳兄弟公司(10年高级管理层)董事，Cinemark控股公司首席执行官戴维·哈比格，得克斯图拉公司前首席执行官，NDS集团前首席执行官，南非解决方案公司总监，GRubhub，芝加哥联储银行和Echo Global物流公司主管，乔恩·柯什纳27年在Xperi和DTS的高级管理经验(首席执行官：DTS)，在Xperi公司任职3年)Siris Capital执行合伙人、摩托罗拉移动前总裁(30岁高级管理人员)、普朗特电子公司董事、Raghavenra Rau董事、TiVo公司临时总裁兼首席执行官、TiVo前CEO兼SeaChange董事-量子公司摩托罗拉董事、前波利康公司首席财务官劳拉·杜尔(10年高级管理层)前首席财务官劳拉·杜尔(10年高级管理人员)执行合伙人丹·莫洛尼(30岁，高级管理人员)：现任Xperi和TiVo董事的组合--由董事会挑选的独立主席--包括商业经验、相关行业背景、金融精明、上市公司 领导层，将每年当选董事。

交易更新关键事务 里程碑集成规划正在进行中计划将联合知识产权和产品许可业务作为两个业务部门在关闭后收到HSR表格S-4联合登记声明(br}和联合代理提交的联合代理提前终止，将于2020年6月初、Q3、Q2、Q1 2020、2月3月、APR 5月7月、8月、10月、11月、DEC 21、18交付价值创造22 29份正式代理TiVo和Xperi特别股东会议

附录

管理层和Centerview考虑一系列战略选择管理和Centerview联系TiVo，以探索一系列战略选项Xperi的交易流程Xperi的投资银行和管理团队探索选项，联系20个潜在买家并执行与11个TiVo 联系人Xperi有关TiVo IP许可业务潜在销售的NDAs Xperi出席关于TiVo IP业务的管理演示Xperi不提出收购TiVo IP业务委员会授权管理层与投资银行合作探索其IP许可业务的选项Q4 2019 2019 2019 Q2 2019 2018&Q1 2019 Xperi接洽Cperi来评估一系列战略交易Xperi董事会确定其IP业务的提议不具有吸引力Xperi委员会审查战略审查的进展情况，并向管理层和Centerview提供投入，包括可能的TiVo合并Xperi董事会审查和批准xperi独立的长期计划xperi董事会指示xperi管理部门为ip许可业务准备替代预测，假设最小投资指示管理层审查tivo的预测与tivo多次面对面和电话会议讨论各自的业务，xperi董事会举行8次会议，并与管理层和财务顾问进行额外的对话和磋商，以审查xperi的备选方案，并提议TiVo交易xperi董事会与tivo管理层举行会议，审查tivo的业务和计划，Xperi的独立主席领导了领导层的谈判。, 合并后的公司的治理和董事会组成，由TiVo独立主席继续对TiVo和2020年至2024年合并交易发展潜力进行广泛的调查，并向董事会提交关于交易结构和条款的广泛谈判，包括多项要约和反要约与TiVo就合并业务的业务战略以及成本节约和协同增效机会进行的讨论，对TiVo、其财务特征、税务资产、知识产权进行彻底尽职调查。产品和前景与银行就2018年10月至2019年10月联合公司承诺融资问题进行的讨论和谈判2019年10月5月5月6月8月SEP 10月10月10月/DEC 11月/DEC管理和顾问委员会行动

Xperi董事会一致支持这项 交易，Xperi董事会对Xperi的战略和机会进行了广泛评估，聘请了财务顾问，以审查战略备选方案，并在2018年末和2019年年初接触知识产权许可业务的潜在买家； 总结说，没有经过独立顾问彻底审查的有吸引力的提议，与TiVo合并6个月的战略和财务优点，包括董事会成员直接参与TiVo管理层的广泛谈判，包括价值和治理，由独立的财务和法律顾问协助，Xperi董事会根据其战略优点批准了这项交易，包括：互补业务的规模扩大，有机会交叉销售和节省成本-战略灵活性有可能实现合并公司的产品和知识产权许可业务的分离，这两项业务都将是规模化的， 创建一两家纯游戏公司-有意义的协同作用-到2024年，每年可节省5000万美元的成本和1.25亿美元的增量收入，预期财务状况将得到改善：终端市场风险敞口的多样化、收入和现金流来源的多样化， xperi有经验的管理团队执行战略计划的能力。

里克·希尔(主席)，Marvell 技术公司主席，Arrow电子公司董事，前首席执行官和Novellus系统公司前董事长，LSI公司前任董事，Autodesk，Planar Systems，Yahoo！Xperi董事会：Vubquity首席执行官兼Amdocs Media部门总裁达西·安东内利斯(Darcy Antonellis)，华纳兄弟(10年高级管理)首席运营官，Cinemark Holdings前首席执行官，成功将Vubquity出售给Amdocs David Habiger，JD Power首席执行官、NDS集团前首席执行官，以及Gubhub的Sonic解决方案总监、芝加哥联储银行(Fed Reserve Bank of Chicago)和Echo全球物流主管乔恩·基什纳(Jon Kirchner)27年在Xperi和DTS的高级管理经验(首席执行官：DTS首席执行官：15岁，Xperi公司3年)担任DTS首席执行官，成功收购SRS和iBiquity，随后将DTS出售给特瑟拉·乔治·里德尔(George Riedel)，哈佛商学院(Harvard Business School)高级讲师兼Cerner Corp董事，前首席执行官兼Cloudmark董事长，前Accedian网络公司董事长，北电网络(Nortel Networks)高级管理经验，Juniper Networks 15年在麦肯锡( McKinsey&Co.)任职15年。并购经历包括出售Accedian网络公司董事长、出售Cloudmark担任首席执行官兼董事长、出售专利组合为北电首席战略办公室(首席战略办公室)、出售超过5B美元的并购业务，担任战略和并购副总裁( Juniper V.Sue Molina)，担任Deloitte 20年E&Y公司合伙人。包括10年前Sucampo制药公司前董事的并购经验，包括成功出售Novellus担任首席执行官和董事长，收购Cavium和 出售Wi-Fi业务担任Marvell董事长，以及出售企业业务作为临时首席执行官和Symantec Chris Seams总裁在Cypress半导体公司23年的高级管理人员担任首席执行官到创新，监督 成功Moe与纳米和鲁道夫技术，形成创新前总监在RealD，浸渍, 和Control 4作为首席执行官的并购经验包括成功地将Sonic出售给Rovi，德州出售给甲骨文，NDS成功出售给思科