美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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(第一标记)

截至2020年3月31日止的季度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号：001-32407

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电弧文档解决方案公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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(925) 949-5100

(登记人的电话号码，包括区号)

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用支票标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)第405条的规定提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。休斯

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。

根据该法第12(B)节登记的证券：

截至2020年4月30日，注册人普通股的流通股数为43，468，729股，票面价值为每股0.001美元。

电弧文档解决方案公司

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

目录

 

前瞻性陈述

本季度报告的表10-Q包含的陈述，是“前瞻性陈述”的含义范围内的私人证券诉讼改革法，1995年。这些“前瞻性声明”包括但不限于对以下方面的预期：冠状病毒大流行对我们财务结果的影响和公司应对这一流行病的效力；未来的现金流量和资本需求；汇率变动对销售和净收入的影响，以及公司预期的有效税率。在本表格10-Q中，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可能”等词以及与我们的管理或ARC文档解决方案公司有关的类似词语和类似表达的变体。(“公司”)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明涉及风险和不确定因素，我们认为这些风险和不确定性有可能导致实际结果与本文设想的结果大不相同，特别是与冠状病毒大流行有关的因素。我们在第二部分第1A项“风险因素”中描述了一些可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计不同的因素。这些因素和其他风险因素描述在这种形式10-Q不一定是所有的重要因素，可能导致实际结果大不相同的那些表达在我们的前瞻性声明。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。许多这些风险和不确定因素目前因冠状病毒的爆发而扩大，并将继续扩大，或在今后可能因冠状病毒的爆发而扩大。不可能预测或识别所有这些风险。因此, 不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现，或即使基本实现，也无法保证它们将对我们产生预期的后果或影响。可能还有一些我们认为不重要或未知的额外风险。鉴于这些不确定因素，请注意不要过分依赖这种前瞻性声明的实质内容或全面性。

除另有说明外，本表格10-Q所作的陈述是在我们向美国证券交易委员会提交本报告之日作出的，以后任何日期均不应依赖。所有未来的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务，特别是拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。不过，您应该参考我们在今后提交的表格10-K、10-Q和8-K表格的进一步披露，以及我们的委托书。

第一部分-财务资料

项目1.精简合并财务报表

电弧文档解决方案公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

精简的业务合并报表

(未经审计)

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

综合(损失)收入汇总表

(未经审计)

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

精简合并股本报表

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

电弧文档解决方案公司

精简合并财务报表附注

(以千计，但每股数据或另有说明者除外)

(未经审计)

1.业务说明和列报依据

电弧文档解决方案公司(“ARC文档解决方案”、“ARC”或“公司”)是建筑、工程、建筑和设施管理专业人员的领先文档解决方案提供商，同时也为所有类型的企业提供文档解决方案。ARE提供多种服务，包括：建设文档信息管理(CDIM)、管理打印服务(MPS)和存档和信息管理(AIM)。此外，ARC还销售设备和用品。该公司通过其全资子公司ARC文档解决方案公司、得克萨斯州有限责任公司llc及其附属公司开展业务。

提出依据

所附的临时精简综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)并按照美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求编制的。在这些规则允许的情况下，公认会计原则要求的某些脚注或其他财务信息在完整的财务报表中被浓缩或省略。管理层认为，所附的临时精简综合财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是公平列报临时合并财务报表所必需的。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明到2020年12月31日终了年度的预期结果。

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响临时精简综合财务报表及所附附注所报告数额的估计和假设。该公司持续评估其估计和假设，并依靠历史经验和在当时情况下认为合理的各种其他因素来确定这种估计。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对临时精简的综合财务报表具有重大意义。

这些临时合并财务报表及其附注应与公司2019年表格10-K所载的合并财务报表和附注一并阅读。

收入确认

 

当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些货物或服务。公司主要服务和产品的净销售额如下：

 

⁽¹⁾在截至2020年3月31日的三个月里，MPS包括2540万美元的租金收入和190万美元的服务收入。MPS包括截至2019年3月31日的三个月的2870万美元的租金收入和220万美元的服务收入。

CDIM由专业服务和软件服务组成，包括：(I)复制和分发黑白或彩色(“有序打印”)和(Ii)专业图形彩色打印的大格式和小格式文档。基本上，该公司从CDIM获得的所有收入都来自于专业服务，以复制已订购的印刷品。订单印刷品的销售是通过客户订单或报价发起的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在满足与客户签订的合同条款规定的履约义务时确认的；一般来说，这是在转移复制的已订购印刷品的控制权时发生的。控制权的转移发生在一个特定的时间点，当订购的打印信息被送到客户的站点或交给客户进行过路订单时。收入是

以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换的代价来衡量。与创收活动同时征收的税收被排除在收入之外。

MPS包括在客户办公室、工作场所和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了公司客户购买打印设备和相关用品以及维护打印设备和打印网络的负担，并将成本转移到“每次使用”的基础上。MPS由我们托管的专有技术Abacus支持。^®，它允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。根据其MPS合同，该公司每生产一份印刷品(每次使用)都按固定费率支付，通常称为“点击费”。MPS的销售是由公司的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。在发布“会计准则”第842号“租约”(“ASC”)时，该公司得出结论认为，其某些MPS安排以前被记作ASC 606项下的服务收入-与客户的合同收入-作为ASC 842项下的经营租赁。

AIM将软件和专业服务结合起来，以便于获取、管理、获取和检索过去产生的文件和信息。Aim包括我们托管的SKYSITE^®组织、搜索和检索文档的软件，以及提供的服务，包括将硬拷贝和电子文档捕获并转换为数字文件(“扫描文档”)及其基于云的存储和维护。AIM专业服务的销售(占AIM收入的大部分)是通过客户订单或建议书发起的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在满足与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的；一般来说，这是随着数字文件控制权的转移而发生的。控制权的转移发生在特定的时间点，当时扫描的文件通过SKYSITE或通过电子媒体交付给客户。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。

设备和用品销售包括将印刷、成像和相关设备(“货物”)转售给主要是建筑、工程和建筑公司的客户。设备和用品的销售是通过客户订单开始的，并受客户关系开始时商定的既定条款和条件的制约。收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的；一般来说，这是在货物控制权转移时发生的。控制权的转移发生在特定的时间点，当货物被交付到客户的现场时。收入是以我们期望得到的以转移货物或提供服务为交换条件的代价来衡量的。与创收活动同时征收的税收不包括在收入中。本公司经历了很少的客户退货或退款，并且不对其转售的设备提供担保。

最近通过的会计公告

2019年12月，FASB发布了关于所得税的第2019-12号会计准则更新(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外，并澄清和修正了现有的指导意见，以改进一致的应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日以后的中期和年度期内生效。允许提前收养。公司选择在2020年1月1日尽早采用ASU 2019-12.ASU 2019-12的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

最近的会计公告尚未通过

2016年6月，FASB发布了“金融工具-信用损失(主题326)”(“ASU 2016-13”)的第2016-13号会计准则更新版，更新了关于确认和计量金融资产信用损失的指南。新的要求称为目前的预期信贷损失模式(“CECL”)，要求实体采用基于预期损失的减值模式，而不是损失。ASU 2016-13必须采用经修改的回顾性方法。这一更新适用于2020年12月15日以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。2019年10月，FASB批准将包括小型报告公司(SRC)在内的所有非SEC提交人的有效期延长至2022年12月15日以后的财政年度，包括那些财政年度内的中期。因此，这一更新的生效日期为2023年1月1日。该公司目前正在评估采用新标准对其财务状况和经营结果综合报表的潜在影响。

部分报告

ASC 280的规定-分部报告-要求上市公司报告其应报告的经营部门的财务和描述性信息。公司根据赚取收入和支出的各种业务活动确定运营部门，其经营结果由公司首席执行官(公司的首席经营决策者)审查。由于其经营部门具有相似的产品和服务、客户类别、生产工艺、分销方法和经济特点，本公司作为单一的可报告部门运作。

风险和不确定性

该公司的大部分收入来自向建筑、工程、建筑和建筑业主/经营者(“AEC/O”)的客户销售服务和产品。因此，该公司的经营业绩和财务状况可能会受到影响AEC/O行业的经济因素的显著影响，例如非住宅建筑支出、GDP增长、利率、失业率和办公室空置率，所有这些都由于冠状病毒的流行而被放大。AEC/O行业活动减少(相对于历史水平)将减少对ARC某些服务和产品的需求，因此将对收入产生不利影响，并对ARC的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为公司增长战略的一部分，ARC打算继续提供和发展各种服务，其中一些服务对公司来说是相对较新的。公司努力的成功将受到其为公司提供的新服务获得新客户以及向现有客户出售新服务的能力的影响。该公司无法成功地推销和实施这些相对较新的服务，可能会对其业务产生重大影响，并减少其长期收入，从而对其运营结果和财务状况产生不利影响。

2.每股收益

本公司按ASC 260每股收益记账。每股基本收益是通过将归ARC的净收入除以当期流通普通股的加权平均数量来计算的。普通股稀释后收益的计算与每股基本收益相似，但分母增加，以包括如果发行了须受已发行期权和收购权限制的普通股以及附加普通股稀释后本应已发行的额外普通股数量。如果普通股等价物的效果是反稀释的，它们将被排除在计算之外.在截至2020年3月31日的三个月内，530万股普通股被排除在每股ARC稀释净收益的计算之外，因为它们是反稀释的。在截至2019年3月31日的三个月内，550万股普通股被排除在每股ARC稀释净亏损的计算之外，因为它们是反稀释的。公司的普通股等价物包括根据公司股票计划发行的股票期权。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，基本和稀释加权平均普通股的发行情况如下：

 

3.善意和其他无形资产

善意

根据ASC 350、无形资产-亲善和其他，公司自9月30日起每年评估损害商誉，如果事件和情况表明商誉可能受损，则更频繁地评估商誉。

在2020年3月31日，该公司确定有足够的指标根据一系列因素启动一项临时商誉损害分析，所有这些因素都与冠状病毒大流行有关。这些指标包括：(1)当前的全球经济环境；(2)修订公司预测的未来收益；(3)2020年公司市值下降。根据这一分析，该公司得出结论，截至2020年3月31日，每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉未受到损害。

商誉减值测试在报告单位一级进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦将商誉分配给报告单位，它就不再与某一特定购置保持联系，一个报告单位内的所有活动，无论是购置的还是内部产生的，都可用来支持商誉的价值。2017年，该公司选择提前采用ASU 2017-04，无形-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试，这简化了随后的商誉计量，从商誉损害测试第二步。

公司采用收入法确定其报告单位的公允价值。根据收益法，公司根据每个报告单位的预计未来现金流量折现确定公允价值。确定报告单位的公允价值具有判断性质，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。考虑到冠状病毒大流行造成的不确定性，在目前的环境中，判断和估计的水平本来就更高。该公司评估了许多干扰其业务的因素，并作出了重要的假设，包括业务中断的严重程度和持续时间、经济复苏的时间和程度以及最终这些假设对公司未来经营业绩和现金流的综合影响。

鉴于冠状病毒大流行的最终财务影响和正在进行的经济复苏方面的不确定性，无法保证为2020年公司商誉损害分析的目的所作的估计和假设将证明是对未来的准确预测。如果公司的假设，包括某些报告单位的预计EBITDA没有实现，或与业务中断有关的假设发生变化，以及其对相关的冠状病毒回收的影响，公司可能需要在未来期间记录商誉减值费用，无论是与公司在2020年第三季度的下一次年度减值测试有关，还是在临时基础上，如果任何此类变化构成触发事件(根据ASC 350的定义，无形资产-Goodwill和其他)，公司将定期进行年度商誉减值测试。目前尚无法确定今后是否会产生任何此种减值费用，如果会的话，这种费用是否具有重大意义。2019年1月1日至2020年3月31日，商誉账面金额没有变化。

有关商誉减值分析中使用的流程和假设的进一步信息，请参阅管理部门讨论和分析财务状况和运营结果中的“关键会计政策”。

长寿及其他无形资产

根据asc 360的规定，公司定期评估其长期资产的潜在减值，核算长期资产的减值或处置。每当情况发生或变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就进行减值审查。该公司将其资产分类在最低水平，其中可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。该公司已确定，可识别现金流量的最低水平是区域一级，即运营部门一级。

公司考虑的因素包括，但不限于与历史或预期经营业绩相比的显著业绩不佳；收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及重大的负面行业或经济趋势。当一项长期资产的账面价值可能无法根据上述一项或多项减值指标的存在而收回时，公司估计该资产的使用及其最终处置所产生的未来未贴现现金流。如果预期的未来未贴现现金流和最终处置的总和小于资产的账面金额，则公司确认减值损失。减值损失反映为资产的账面金额超过资产公允价值的数额，如果可用，则根据公允价值计算；如果没有公允价值，则折现现金流量。

由于冠状病毒大流行对公司预期未来经营现金流的影响，我们确定发生了某些减值触发因素。截至2020年3月31日，该公司评估了其长期资产的可能减值，并得出结论认为，其长期资产没有受损。

其他寿命有限的无形资产按其使用寿命摊销。客户关系在其13年(加权平均)的估计使用寿命内，使用基于客户自然减员率的加速方法摊销。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的企业收购所产生的其他无形资产，这些资产继续摊销：

 

2020年财政年度剩余时间及其后四个财政年度及其后各财政年度其他无形资产的未来摊销费用估计如下：

 

4.所得税

该公司每季度估计整个财政年度的实际税率，并根据预期的年度实际税率和该季度内任何离散项目的确认情况，记录季度所得税备抵额。

该公司在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，共录得一百一十万元的所得税拨备，而税前收入则为一百六十万元，因此，有效的所得税税率为百分之七十点六。在截至2019年3月31日的3个月内，该公司的所得税拨备额为30万美元，与税前收入70万美元相比，实际所得税税率为38.8%。该公司在截至2020年3月31日的三个月内提高了实际所得税税率，主要原因是某些基于股票的补偿不足、对某些递延税收资产的估值津贴发生变化、不可抵扣的费用以及冠状病毒对财务的影响。

根据ASC 740-10所得税，公司根据更有可能而非标准评估递延税资产评估津贴的需要。实现递延税资产的能力取决于是否有能力在税法为每个适用的税务管辖区规定的背转或结转期内产生足够的应税收入。公司在评估递延纳税资产变现时，考虑下列可能的应税收入来源：

关于是否需要或应调整估价津贴的评估也考虑到所有现有的积极和消极证据因素，包括但不限于：

该公司利用三年的实际和本年度的预期结果作为最近几年累计收入/亏损的主要衡量标准，并根据长期差异进行调整。对递延税资产的评估需要在评估公司财务报表或纳税申报表或未来盈利能力中确认的事件可能产生的未来税收后果时作出判断。公司对递延税后果的会计核算代表了它对这些结果的最佳估计

未来事件。由于意料之外的事件，如最终的财务影响和冠状病毒或其他原因造成的恢复，公司目前估计数的变化可能对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。截至2020年3月31日，该公司对某些递延税款资产有250万美元的估值备抵。

根据该公司目前的评估，截至2020年3月31日剩余的递延税净资产被认为更有可能实现。250万元的估价免税额可能会随情况的改变而增加或减少，或如公司未能实施某些现有的税务筹划策略。公司递延净资产的实现最终取决于未来的应税收入、现有应税临时差额的逆转或通过亏损变现。截至2020年3月31日，该公司的所得税应收账款为30万美元，包括在其临时精简综合资产负债表中的其他流动资产中，主要与往年的所得税退款有关。

5.长期债务

长期债务包括以下内容：

 

信贷协议

2019年12月17日，该公司修订了最初于2014年11月20日与富国银行(WellsFargo Bank)、国家协会(National Association)作为行政代理人和贷款方签订的信贷协议。

修正案将“信贷协定”规定的循环贷款的最高本金总额从6 500万美元提高到8 000万美元。根据“信贷协定”可提取的部分循环贷款的收益用于全额偿还根据“信贷协定”尚未偿还的4 950万美元的定期贷款。

截至2020年3月31日，该公司根据循环贷款承诺借入的循环贷款为280万美元，扣除了220万美元的未付信用证和7 500万美元的未偿循环贷款。

根据信贷协议借入的贷款，如属libor利率贷款，则按年息相等于适用的libor利率，另加根据公司的总杠杆比率(如信贷协议所界定)计算的1.25%至1.75%的保证金。根据“信贷协议”借入的并非libor贷款的贷款，年息相等于：(一)最高利率(甲)联邦基金利率加0.50%，(乙)一个月利息率加年息1.00%，及(丙)国家银行富国银行不时宣布的利率，作为其“最优惠利率”，加上(Ii)根据该公司的总杠杆比率计算，息差介乎0.25%至0.75%。

公司支付与信贷设施有关的某些经常性费用，包括向行政代理人支付的管理费。

除某些例外情况外，包括在某些情况下的再投资权外，根据“信贷协定”发放的贷款须遵守习惯上的强制性预付条款，涉及：某些资产出售的净收益；某些发行或债务产生的净收益(根据“信贷协议”条款允许发生的债务除外)；某些股票证券发行的净收益；以及公司某些保险追回和谴责事件的净收益。

“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保，但有限制和例外，习惯契约限制公司及其附属公司(除各种例外情况外)承担额外债务(包括担保义务)的能力；产生留置权；出售某些财产或资产；进行合并或其他根本性变化；完成收购；进行投资；支付股息、其他分配或回购公司或其子公司的权益；改变其业务性质；预付或修改某些债务；与某些交易进行交易。

附属公司；修改其组织文件；或订立某些限制性协议。此外，“信贷协议”载有财务契约，要求公司在任何时候保持(I)总杠杆率不超过2.75至1.00；(Ii)固定收费覆盖率(如“信贷协议”所界定的)，在每个财政季度的最后一天，数额不得少于1.15至1.00。截至2020年3月31日，我们遵守了我们的公约。

该修正案还修改了公司为支付股息、回购股票和支付其他限制性付款而必须满足的某些测试。为了支付在信贷协议中规定的某些习惯条件下允许支付的款项，在任何12个月期间，所有此类付款的金额将以1 500万美元为限。根据这项修订，公司在计算固定收费覆盖率时，可将任何十二个月内会构成固定收费的受限制付款中最多1，000万元排除在外。

该修正案支持设立一个新的股利计划。2020年2月，该公司董事会宣布，截至2020年4月30日，该公司的季度现金股息为每股0.01美元，将于2020年5月29日支付给创纪录的股东。因此，公司在应计费用范围内记录了应付股利427 000美元。

“信贷协议”载有习惯上的违约事件，包括：本金、利息、费用或其他数额的不支付；未履行或遵守契约；陈述或担保的重大不准确；其他重大债务的交叉违约；破产、破产和解散事件；无力偿债；货币判决违约；任何最终贷款文件的实际或声称无效或减损；担保或从属条款的否认；某些ERISA相关事件；或控制权的改变。

公司的子公司，即根据信用协议借款的公司的义务，由公司及其在美国的每一家子公司提供担保。“信贷协议”和任何贷款人为信贷安排提供的利率保护和其他套期保值安排，或该放款人的任何附属机构所提供的任何利率保护和其他套期保值安排，均以对借款人、公司和每一担保人的资产(除某些例外情况外)的完善担保权益作为第一优先担保。

6.承付款和意外开支

经营租赁。本公司根据在正常经营过程中使用的不可取消的经营租赁协议，租赁机器、设备、办公室和操作设施。该公司设施的某些租赁协议通常包含更新选项，并规定根据当地消费价格指数每年增加租金。有关本公司未来最低营运租金的附表，请参阅本公司年表10-K的附注8，租赁。

赔偿协议。本公司已与每名董事及指定行政人员订立弥偿协议，就任何董事及高级人员的法律责任保险可能不包括的作为及不作为，在某些情况下提供弥偿。弥偿协议除其他事项外，可规定公司就某些因其作为高级人员及董事的身分或服务而可能产生的法律责任(因故意过失行为而产生的法律责任除外)，向其高级人员及董事作出弥偿，并就可获弥偿的任何针对他们的法律程序而垫支其开支，以及在合理条款下可获得高级人员及董事保险。到目前为止，并无任何事件会要求公司向其高级人员或董事作出补偿。

法律诉讼。在正常的业务过程中，我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们认为，任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

7.以股票为基础的赔偿

公司的股票计划规定向公司的雇员、董事和顾问授予奖励和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利和公司普通股中授予或标价的其他形式的奖励，以及现金奖金。2018年4月26日，公司股东批准了对公司股票计划的修正，将根据该计划批准发行的股票总数增加350万股。截至2020年3月31日，根据股票计划，仍有130万股可供发行。

根据公司股票计划授予的股票期权通常在授予之日起十年内到期。期权一般在授予之日起的三至四年时间内授予并充分行使，但授予非雇员董事的期权可以在较短的时间内授予。期权的行使价格至少等于授予之日公司普通股公平市场价值的100%。该公司允许无现金行使既得的未决期权。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司向某些关键员工提供了购买公司普通股共计50万股的期权，其行使价格相当于公司普通股在授予之日的公平市场价值。在截至2020年3月31日的三个月内，公司向某些关键员工发放了30万股限制性股票奖励，其每股发行价相当于该公司普通股在被授予之日的收盘价。这些股票期权和限制性股票奖励每年从授予之日起超过三年。

截至2020年3月31日的三个月，股票薪酬支出为50万美元，而截至2019年3月31日的三个月，以股票为基础的薪酬支出为60万美元。

截至2020年3月31日，与未归属股票支付相关的未确认赔偿费用总额为250万美元，预计将在大约2.0年的加权平均期限内确认。

8.公允价值计量

根据ASC 820公允价值计量，该公司已将其按公允价值计量的资产和负债分类为三级公允价值等级。如果用于度量公允价值的输入属于层次结构的不同级别，则分类是基于对公允价值度量具有重要意义的最低级别输入。层次结构的三个层次定义如下：

对估价方法的第一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

对估值方法的二级投入包括活跃市场类似资产和负债的报价，以及直接或间接在整个金融工具期间可观察到的资产或负债的投入。

对估值方法的第三级投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

截至2020年3月31日，按公允价值计算的公司资产和负债不是实质性的。

金融工具的公允价值为披露目的，公司在估计其金融工具的公允价值时采用了下列方法和假设：

现金等价物：现金等价物是指购买时期限不超过三个月的定期存款，这些存款具有高度的流动性，可随时兑换为现金。截至2020年3月31日，公司临时精简综合资产负债表中报告的现金等价物为1 060万美元，截至2019年12月31日为930万美元，由于这些工具相对较短的到期日，按成本和大致公允价值记账。

短期和长期债务：在临时合并资产负债表中报告的公司融资租赁的账面金额接近公允价值，其依据是公司目前对类似类型借款安排的增量借款利率。截至2020年3月31日，该公司在临时合并资产负债表中报告的根据其信用协议借款的账面金额为7 500万美元。该公司利用可观察的市场报价确定，截至2020年3月31日，根据其“信用协议”借款的公允价值为7 500万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

以下讨论应结合本报告其他地方出现的临时精简综合财务报表和相关附注及其他财务信息以及管理部门对2019年表10-K和本季度报表10-Q截至2020年3月31日季度的财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读。

业务摘要

电弧文档解决方案公司(“ARC文档解决方案”、“ARC”、“我们”、“我们”或“我们”)是设计、工程、建筑和设施管理专业人员的领先文档解决方案提供商，同时也为所有类型的企业提供文档解决方案。

我们的客户需要我们管理他们的文件的规模，复杂性和工作流程。我们通过改进对文档的访问和控制，帮助他们降低成本和提高效率，我们提供了各种访问、分发、协作和存储文档的方法。

我们的每一项服务都是通过一套支持专有技术和各种各样的增值技术来实现的。

服务。我们已将我们的服务和产品分类，以报告不同的销售情况：

建筑文件和信息管理(CDIM)，由专业服务和软件服务组成，主要用于管理和分发主要与建设项目有关的文件和信息。CDIM销售包括SKYSITE等软件服务^®，我们的基于云的项目通信应用程序，以及提供通常支持技术的文档和信息管理服务。我们目前从CDIM获得的大部分收入来自于我们提供的黑白和彩色的大格式和小格式打印服务。

销售服务满足了各种客户需求，包括提供项目通信工具、项目信息管理、建筑信息建模、数字文档分发服务、打印服务等。

管理打印服务(MPS)，包括在我们的客户办公室、工作场所和其他设施中的打印和成像设备的放置、管理和优化。MPS减轻了客户拥有和管理打印设备和打印网络的负担，并将成本转移到了“每次使用”的基础上。MPS由我们的专有技术Abacus支持。^®，它允许我们的客户捕获、控制、管理、打印和记帐他们的文档。MPS收入来自两个来源：1)与客户签订合同，主要将我们拥有或租赁的大型设备放置在建筑工地或客户办公室；2)客户将其打印功能外包给我们的安排，包括所有办公室打印、复制和复制图形打印。在这两种情况下，这都是经常性的，合同收入，在其中，我们得到一个单一的成本单位的材料使用，通常被称为“点击收费”。MPS的销售是由我们的客户在他们的设备上正在进行的印刷需求驱动的。

档案和信息管理(AIM)将软件和专业服务结合起来，以便于收集、管理、查阅和检索过去产生的文件和信息。AIM包括我们用于组织、搜索和检索文档的SKYSITE软件，以及提供服务，包括捕获和转换打印和电子文档及其基于云的存储和维护。AIM销售的驱动因素是，需要利用过去遗留的信息和文件，以便现在或将来使用，与现有的硬拷贝和数字存储方法相比，有助于节省成本和提高效率，并遵守管理和记录保存要求。

设备和用品，包括将印刷、成像和相关设备转售给主要是建筑、工程和建筑公司的客户。

过去，我们已将业务扩展到传统上向建筑、工程、建筑和建筑所有者/经营者(AEC/O)行业提供的服务，目前的重点是不断增长的MPS、AIM和CDIM，因为我们相信AEC/O行业所要求的服务组合将继续转向客户地点和云中的文档管理，而不再强调在我们的服务中心生产的大格式施工图。

我们通过云提供我们的服务，通过一个全国性的服务中心网络，基于区域的技术专家，当地的销售主管，和一个称为全球解决方案的国家/地区销售力量。

根据我们对经营结果的分析，我们估计在截至2020年3月31日的三个月中，AEC/O行业的销售额约占我们净销售额的75%，其余25%包括对AEC/O行业以外的企业的销售。

费用和开支

我们的销售成本主要包括材料(纸张、墨粉和其他消耗品)、劳动力和“间接成本”，这些费用主要包括与MPS合同和我们的服务中心设施相关的设备费用。设施和设备费用包括维护、修理、租金、保险和折旧。纸张是我们材料成本的最大组成部分；然而，纸张定价通常不会对我们的营业利润率产生重大影响，部分原因是我们努力将增加的成本转嫁给我们的客户。我们密切监测材料成本在净销售额中所占的百分比，以衡量数量和浪费。我们还跟踪劳动力利用率，或每名员工的净销售额，以衡量生产力和确定人员配置水平。

我们保持低水平的库存。从历史上看，由于融资租赁信贷额度的成本和可得性，我们的资本支出需求各不相同。我们与信贷供应商的关系在最近几年提供了有吸引力的租赁费率，因此，我们选择租赁而不是购买设备在我们的大部分合同。

研究和开发费用主要包括工资、租用的建筑空间和计算机设备，其中包括我们在加利福尼亚州圣拉蒙和印度加尔各答的数据存储和开发中心。这些费用主要记作

销售。

COVID-19大流行

最近几个月，新型冠状病毒(冠状病毒)在全球的传播对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成金融市场的重大波动和破坏。这一流行病的影响在全球经济中造成了巨大的不确定性，并影响到我们的业务、雇员、供应商和客户。尽管今年开局强劲，但2020年3月对我们产品和服务的需求下降-我们认为这是冠状病毒流行的结果-对我们2020年第一季度的销售和盈利产生了负面影响。我们还期望在未来的时期对我们的销售和盈利产生不利的影响。预计这些影响将是实质性的。然而，目前无法准确估计这些趋势的持续时间和这种影响的严重程度，因为它们受到若干因素的影响，其中许多因素是管理层无法控制的，包括项目1A中提出的那些因素。本季度报告的风险因素。尽管随着冠状病毒大流行的继续发展，可能会出现不可预见的变化，但我们目前预计，2020年第二季度将是我们受影响最严重的一个季度，目前我们相信，在2020年下半年，情况会有顺序的改善。

对我们以及我们的某些供应商、经销商或客户的持续不利影响也可能影响我们对某些资产的未来估值，因此可能增加与这些资产有关的减值费用、核销或准备金的可能性，包括商誉、无形资产、财产和设备、库存、应收账款、税务资产和其他资产。

我们很早就采取了积极主动的行动，以保护员工及其家人的健康，包括尽可能减少商务旅行和鼓励视频会议。此外，随着冠状病毒流行病在整个3月至2020年4月期间恶化，我们要求工作人员尽可能远距离工作，并限制需要开展关键业务连续性活动的人员进入我们的地点。虽然我们相信我们已采取适当措施，以减轻冠状病毒大流行的影响，但随着情况演变为更长时间的流行，我们将继续分析可能需要采取的其他缓解措施，以维护我们的员工和顾客的健康和安全，以及我们业务的持续连续性。这些措施可能包括暂时暂停选定的服务中心、修改工作空间、继续实行社会隔离政策、在我们的设施实施新的个人防护设备或健康检查政策，或在冠状病毒流行期间继续为我们的雇员维持一个健康和安全的环境所需的其他行业最佳做法。

鉴于冠状病毒流行病造成的经济不确定性，我们已采取行动改善我们目前的流动性状况，包括在2020年第一季度利用我们的循环信贷机制，减少周转资本，暂停股票回购和今后的股利支付，推迟资本支出，降低运营成本，开始削减劳动力和减薪，并大幅减少可自由支配的支出。

我们是建设和维护我国基础设施的行业的最大文件服务提供商，因此被认为是一项基本业务，并获准在2020年第一季度在大多数市场保持开放。我们还为住房、医疗和科技行业提供服务，我们几乎能够让我们的170个服务中心全部开放，无论其数量是否减少，以满足客户的需求。然而，我们与冠状病毒大流行有关的业务中断的广度和持续时间以及它对美国经济、我们的客户正在进行的业务运作或我们的经营结果和财务状况的影响都存在很大的不确定性。虽然我们的管理团队正在积极监测冠状病毒大流行的影响，并可能采取进一步行动，改变我们的业务运作，我们认为这些行动符合我们雇员和客户的最大利益，或符合联邦、州或地方当局的要求，但在2020年及以后的财政年度剩余时间里，我们无法估计冠状病毒大流行对我们的业务结果、财务状况或流动性的全面影响。下面的讨论将取决于冠状病毒大流行对我们正在进行的业务活动的未来影响。

业务结果

 

 

下表提供了选定财务数据中某些项目在所述期间销售净额中所占百分比的资料：

 

 

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

净销售额

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月净销售额下降了9.0%，原因是冠状病毒大流行对我们提供的所有服务的收入产生了负面影响，但AIM收入除外。我们的净销售额的实质性下降始于2020年3月，当时美国的几个州在世界卫生组织(WorldHealthOrganization)宣布冠状病毒(Coronavirus)大流行后，推出了“待在家中”的订单。美国第一个这样的居家庇护令是在加州宣布的，它约占我们总收入的34%。

CDIM在截至2020年3月31日的三个月里，由于冠状病毒大流行，CDIM服务的销售额同比下降了160万美元(3.2%)。截至2020年3月31日的三个月，CDIM服务占总净销售额的56%，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为52%。

下院议员。截至2020年3月31日的三个月，MPS服务的同比销售额下降了360万美元，降幅为11.6%。国会议员销售额的下降主要是由美国和加拿大的办公室雇员推动的，他们遵守了在家里避难的指令，大大减少了他们办公室的印刷量。MPS在建筑工地上的工作仍在继续进行，许多客户已经要求保留有效的最低限度，以抵消我们的一些设备成本。我们的MPS通过优化印刷基础设施为我们的客户提供价值，主要是在作为客户加入我们之后的第一年。在截至2020年3月31日的三个月中，MPS销售额约占总净销售额的31%，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为32%。

截至2020年3月31日，MPS地点已增加到大约10 950个，与2019年3月31日相比，净增了约370个地点。虽然MPS由于大客户的流失或收购而受到暂时业绩波动的影响，但我们认为，由于我们给客户带来的价值以及降低AEC/O行业印刷成本的愿望，在大流行病之后，MPS的销售有一个增长的机会。

瞄准。在截至2020年3月31日的三个月里，AIM服务的销售额同比增长了30万美元，增幅为10.4%。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的AIM服务销售额的增加主要是由于为业主和设施经理销售解决方案。我们正在推动AIM服务可寻址市场的扩张，目标是那些需要按需访问其遗留文档以有效运营资产的建筑物所有者和设施管理人员。正如2020年第一季度AIM服务销售额的增长所指出的那样，AIM服务的销售可以根据该季度的扫描机会水平而波动。然而，随着我们的可寻址市场的扩大，以及我们希望获得文件的数字访问，特别是在大流行期间，我们相信我们的AIM服务将随着时间的推移而增长。

设备和用品销售。截至2020年3月31日的三个月，设备和用品的销售额同比下降380万美元，降幅为31.2%。设备和用品销售下降的主要原因是中国的冠状病毒减速，导致我们在中国的合资企业Unis Document Solutions Ltd.(“UDS”)的销售额下降。截至2020年3月31日的三个月，UDS的设备和用品销售额为340万美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售额为690万美元。传统上，我们在中国的客户倾向于拥有与印刷和成像相关的设备，而不是通过现场服务安排使用设备，尽管市场最近的变化可能表明采购做法发生了变化。在截至2020年3月31日的三个月内，美国的设备和用品销售继续下降。我们不预期设备和用品销售的增长，因为我们继续将更多的注意力放在扩大MPS销售和将销售合同转换为MPS协议上。

毛利

在截至2020年3月31日的三个月内，毛利润和毛利率分别降至2，760万美元和31.2%，而2019年同期分别为3，070万美元和31.6%，销售额下降了870万美元。

尽管冠状病毒大流行导致净销售额大幅下降，毛利率却下降了0.4%，在截至2020年3月31日的三个月内基本持平。毛利来自UDS的低利润率设备和用品销售减少350万美元，与我们在2019年第三季度启动的重组计划有关的成本节约活动以及为应对当前的冠状病毒大流行而开始的成本节约。

销售、一般和行政费用

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月里，销售、总务和行政支出减少了330万美元(11.9%)。减少的原因是与我们在2019年第三季度启动的重组计划有关的节省费用活动，以及为应对当前的冠状病毒大流行而开始的费用节约，其中包括减少人数、暂停所有差旅、减少咨询费用、减少奖金和佣金以及取消任何酌处性支出。

无形资产摊销

截至2020年3月31日的三个月，无形资产摊销额为60万美元，与2019年同期相比减少了30万美元，原因是与历史收购有关的某些客户关系无形资产已完成摊销。

利息费用，净额

截至2020年3月31日的三个月，净利息支出为110万美元，与2019年同期相比有所下降，原因是我们的长期债务有所减少。

所得税

在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，我们录得的所得税拨备额为110万元，较税前收入160万元为多，因此，有效的所得税税率为70.6%。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的实际所得税税率的提高主要是由于某些基于股票的补偿、对某些递延税收资产的估价津贴、不可扣减的费用以及冠状病毒大流行的财务影响。扣除估值免税额的变动、某些不可扣减的股票补偿及其他个别税项项目的影响，在截至2020年3月31日的3个月内，我们的实际入息税率为33.4%。

相比之下，截至2019年3月31日止的3个月，我们的入息税拨备额为30万元，较税前入息70万元为高，因此，实际入息税率为38.8%。扣除估值免税额、某些不可扣减的股票补偿及其他个别税项项目的影响，截至2019年3月31日的3个月内，我们的实际所得税税率为31.1%。

截至2020年3月31日，我们对某些递延税款资产有250万美元的估值免税额。

非控制利益

非控股权造成的净亏损占UDS及其子公司收入的35%。UDS及其子公司是我们在中国的合资企业业务。

归因于ARC的净收入

在截至2020年3月31日的三个月内，ARC的净收入增加到70万美元。与前一年期间相比，ARC的净收入有所增加，原因是销售、一般费用和行政费用减少，这超过了毛利的下降。

EBITDA

截至2020年3月31日的三个月，EBITDA利润率从2019年同期的10.9%上升至12.3%。扣除股票薪酬的影响，调整后的EBITDA利润率在截至2020年3月31日的三个月内升至12.9%，而2019年同期为11.6%。截至2020年3月31日的三个月内，调整后的EBITDA利润率的增加主要是由于销售、一般和行政费用大幅下降所致。

通货膨胀的影响

我们不相信通胀对我们的运作有重大影响。原材料的价格上涨，如纸张和燃料费，通常已经并将继续在正常的业务过程中转嫁给客户。

非公认会计原则财务措施

本报告中提出的EBITDA和相关比率是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所不要求或提出的对我们业绩的补充计量。这些措施并不是根据公认会计原则衡量我们的财务业绩，不应被视为替代净收益、业务收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为作为衡量我们流动性的一种衡量手段，替代来自经营、投资或融资活动的现金流量。

EBITDA是指利息、税收、折旧和摊销前的净收益。EBITDA利润率是通过将EBITDA除以净销售额计算出来的一种非GAAP度量.

我们提出了EBITDA和相关比率，因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充标准。

和流动性。我们相信，考虑到我们的管理层如何利用这些措施，投资者也可能认为这些措施是有意义的。以下是我们对这些措施的使用情况的讨论。

我们使用EBITDA来衡量和比较我们的运营部门的表现。我们的经营部门的财务业绩包括除债务和税收以外的所有经营活动，这些活动是在公司一级为美国运营部门管理的。我们使用EBITDA来比较我们的运营部分的性能，并测量用于确定合并水平薪酬的绩效。此外，我们利用EBITDA评估潜在的收购和潜在的资本支出。

EBITDA和相关比率作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。其中一些限制如下：

由于这些限制，EBITDA和相关比率不应被视为可供我们投资于企业增长或减少负债的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果和EBITDA及相关比率作为补充来弥补这些限制。

我们提出的调整净收益和调整后的EBITDA在某些时期是试图提供有意义的比较，我们的历史表现，为我们的现有和未来的投资者。过去几年来，我们的终端市场发生了前所未有的变化，这就要求我们采取我们历史上独一无二的、针对个别情况的措施。包括这些行动在内的比较使得在严格的GAAP格式下很难辨别正常的财务和其他业绩模式。然而，每一份非公认会计原则的列报都在下面的调节表中详细解释.

具体来说，我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，列报了归ARC的调整后净收入和归ARC股东的每股调整收益，以反映与某些递延税款资产和其他离散税目有关的估值免税额。本报告有助于对我们截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的经营业绩进行有意义的比较。我们相信，这些收费是由并非反映我们实际经营表现的项目造成的。

我们提交了截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的调整后的EBITDA，以排除基于股票的补偿费用。将基于股票的补偿费用排除在EBITDA之外的调整与我们的信用协议中调整后的EBITDA的定义是一致的；因此，我们相信这些信息对于投资者评估我们的财务业绩是有用的。

以下是业务活动向EBITDA提供的现金流量对账：

 

以下是对ARC文档解决方案公司净收益的对账。转至EBITDA和调整后的EBITDA：

以下是ARC文档解决方案公司的净收益差额对账。对EBITDA差额和经调整的EBITDA差额：

 

以下是对ARC文档解决方案公司净收益的对账。计入ARC文档解决方案公司的调整后净收入：

流动性与资本资源

我们的主要现金来源是根据我们的债务和租赁协议从业务和借款中获得的现金流量。我们最近对现金的历史用途是用于进行中的业务、支付未偿债务的本金和利息、资本支出和股票回购。

截至2020年3月31日，现金和现金等价物总额为3820万美元。其中，外国持有1，500万美元，中国持有1，310万美元。在外国遣返我们的一些现金和现金等价物可能会延误当地国家的批准，并可能产生不利的税务后果。由于在美国境外持有现金和现金等价物，我们的财务灵活性可能会降低。

与我们的历史来源和现金使用有关的补充资料如下，应结合本报告其他部分所列现金流动临时简编综合报表及其附注一并阅读。

 

经营活动

业务现金流主要由销售和这些销售产生的净利润驱动，不包括非现金费用。

与2019年同期相比，2020年3月31日终了的三个月期间业务现金流量略有增加，原因是净收入增加，业务资产和负债管理得到改善。截至2020年3月31日，销售未完成天数(“DSO”)为54天，2019年3月31日为56天。我们正在密切管理自冠状病毒大流行爆发以来一直保持一致的现金收集情况。

投资活动

用于投资活动的现金净额主要与资本支出有关。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我国资本支出分别为110万美元和320万美元。资本支出的变化主要取决于设备购买的时间，以及这些设备是租赁的还是用可用现金购买的。

筹资活动

在截至2020年3月31日的三个月期间，融资活动提供的750万美元净现金主要是在我们的循环信贷机制下净借款1 500万美元，由融资租赁和股票回购付款部分抵销。

我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的现金状况、周转资本和债务债务如下所示，应结合本报告其他部分所载的临时综合资产负债表及其附注阅读。

 

 

在现金管理方面，我们对当前的冠状病毒大流行采取了保守和谨慎的做法。为此目的，我们从我们的循环信贷贷款中提取了1 500万美元，但我们没有使用，也没有计划在短期内使用。从年底开始，我们的营运资金增加了1580万美元.为了管理我们的营运资金，我们主要关注我们的DSO和监测我们应收账款的账龄，因为应收账款是我们营运资本中最重要的组成部分。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物余额3 820万美元、循环信贷机制下的可用情况、设备租赁项目下的可用情况以及业务提供的现金流量，应足以满足今后12个月的周转资金需求、包括预定本金和利息付款在内的租赁需求以及计划的资本支出，只要这些项目已知或可根据目前的业务和市场情况合理确定。然而，随着冠状病毒大流行对经济和业务的影响不断演变，我们将继续评估我们的流动性需求。冠状病毒的流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成金融市场的重大波动和破坏。全球供应链的延长和经济中断可能会对我们的业务、经营结果、履行债务契约的能力、获得流动性来源和财务状况产生重大影响。鉴于冠状病毒流行病造成的经济不确定性，我们已采取行动改善我们目前的流动性状况，包括在2020年第一季度利用我们的循环信贷机制，减少周转资本，暂停股票回购和今后的股利支付，推迟资本支出，降低运营成本，开始削减劳动力和减薪，并大幅减少可自由支配的支出。此外，我们还积极与出租人合作推迟设备租赁付款，并与业主合作推迟支付设施租金。我们目前认为，这种推迟谈判的最终结果可能是重大的。我们已经看到了这些行动计划的初步好处，美国截至2020年5月1日现金余额的增加就证明了这一点。, 自2020年3月31日以来增加了1，000多万美元。有关我们循环信贷机制的进一步信息，见“债务义务”一节。

我们的大部分收入来自向AEC/O行业销售服务和产品。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响AEC/O行业的经济因素的显著影响，包括

冠状病毒大流行已经减少了非住宅和住宅建设开支。此外，普遍的经济衰退可能会对我们的客户和供应商获得重大业务和采购融资的能力产生不利影响，并可能影响他们履行与我们签订的协议所规定的义务的能力。我们认为，金融市场的信贷限制可能导致现有业务的减少或取消，可能限制新的业务，并可能对我们及时收取应收账款的能力产生不利影响。

我们没有通过收购积极寻求增长，也不打算在不久的将来由于冠状病毒大流行而寻求增长。

债务义务

信贷协议

2019年12月17日，我们与富国银行(WellsFargo Bank)签订了一项对我们的信贷协议(“2019年修正案”)的修正，日期为2014年11月20日(“信贷协议”)。

2019年修正案将“信贷协定”规定的循环贷款的最高总本金从6 500万美元提高到8 000万美元。根据“信贷协定”提取的部分循环贷款的收益用于全额偿还当时根据“信贷协定”未偿还的4 950万美元定期贷款(“定期贷款”)。

2019年修正案还修改了某些测试，要求我们满足支付股息、回购股票和支付其他限制付款的要求。为了支付在信贷协议中规定的某些习惯条件下允许支付的款项，在任何12个月期间，所有此类付款的金额将以1 500万美元为限。根据2019年的修正案，在计算固定收费覆盖率时，我们现在可以不包括在任何12个月内构成固定费用的此类限制付款中的1，000万美元。

截至2020年3月31日，在扣除未付信用证220万美元和未偿还循环贷款7 500万美元后，我们在循环贷款承诺项下的借款为280万美元。

根据信贷协议借入的贷款，如属libor利率贷款，则按年息相等于适用的libor利率，另加根据我们的总杠杆比率(如信贷协议所界定的)计算的保证金，由1.25%至1.75%不等。根据“信贷协议”借入的并非libor贷款的贷款，年息相等于(I)最高的利率(甲)联邦基金利率加0.50%，(乙)一个月的长期同业拆息利率+每年1.00%，及(三)国家银行富国银行不时宣布的利率，作为其“最优惠利率”，加上(Ii)根据我们的总杠杆比率计算，息差介乎0.25%至0.75%。我们支付与信用协议有关的某些经常性费用，包括行政代理人的管理费。

除某些例外情况外，包括在某些情况下的再投资权外，根据“信贷协定”发放的贷款须遵守习惯上的强制性预付条款，涉及：某些资产出售的净收益；某些发行或产生债务的净收益(根据“信贷协议”条款允许发生的债务除外)；某些股票证券发行的净收益；以及某些保险追回和谴责事件的净收益。

“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保，但有限制和例外，习惯契约限制我们和我们的子公司的能力(除各种例外情况外)：增加负债(包括担保义务)；产生留置权；出售某些财产或资产；进行合并或其他根本性改变；完成收购；进行投资；支付股息、其他分配或回购我们或我们子公司的股本权益；改变其业务性质；预付或修改某些债务；与附属公司进行某些交易；修改我们的组织文件；或订立某些限制性协议。此外，“信用协议”载有金融契约，要求我们在任何时候保持(I)总杠杆率不超过2.75至1.00；(Ii)固定收费覆盖率(如信贷协议所界定的)，在每个财政季度的最后一天，数额不少于1.15至1.00。截至2020年3月31日，我们遵守了我们的公约。在考虑了冠状病毒大流行可能对我们的综合销售产生的各种潜在影响之后，以及我们已经采取的行动和其他可供选择的办法之后，我们目前认为，在“信贷协定”余下的时间里，我们将遵守我们的契约。然而，这一流行病的影响以及我们所服务的市场的经济复苏速度是非常不确定的。如果情况在未来发生变化，而且我们预计结果是不符合规定的，我们将在任何违反公约之前寻求放款人的豁免。任何契约豁免都可能导致成本增加，利率上升。, 附加的限制性公约和其他可适用的贷款人保护措施。我们不能保证能够及时或以可接受的条件获得豁免。如果我们不能获得豁免或偿还债务，这将导致

在我们所有未偿债务下发生违约和可能加速到期债务的事件。因此，未能获得豁免将对我们产生重大的不利影响。请参阅第一部分，第1A项。风险因素，了解更多信息。

“信贷协议”载有习惯上的违约事件，包括：本金、利息、费用或其他数额的不支付；未履行或遵守契约；陈述或担保的重大不准确；其他重大债务的交叉违约；破产、破产和解散事件；无力偿债；货币判决违约；任何最终贷款文件的实际或声称无效或减损；担保或从属条款的否认；某些ERISA相关事件；或控制权的改变。

我们的附属公司，即借款人，根据信贷协议，由我们和我们的其他美国国内子公司担保的义务。“信贷协议”和任何贷款人提供的利率保护和其他套期保值安排，由贷款机构的任何放款人或该放款人的任何附属机构提供优先担保，担保的主要是我们和每一担保人的全部资产的完善担保权益(除某些例外情况外)。

融资租赁

截至2020年3月31日，我们有4 670万美元未偿融资租赁债务，加权平均利率为4.8%，到期日为2019年至2024年。关于融资租赁负债到期日的时间表，请参阅本公司2019年年度表10-K中先前披露的附注8，租赁，因为截至2020年3月31日，没有重大变化要报告。我们预计，一旦我们与出租人就延迟支付租约达成最后协议，这些到期日的时间将发生变化。

表外安排

截至2020年3月31日，我们并没有条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

合同义务和其他承诺

经营租赁。我们已签订了各种不可取消的经营租赁，主要涉及在正常经营过程中使用的设施、设备和车辆。参见附注8，租赁，如我们在2019年年度表10-K中所披露的，关于经营租赁负债到期日的时间表，因为截至2020年3月31日没有重大变化。我们预计，一旦与房东敲定了有关推迟支付设施租赁付款的协议，这些租赁付款的时间将发生变化。

法律诉讼。在正常的业务过程中，我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们认为，任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

关键会计政策

关键会计政策是指那些我们认为对描述我们的财务状况和结果很重要的会计政策，要求我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对固有不确定的事项的影响作出估计。我们2019年表格10-K的年度报告描述了某些关键会计政策，包括关于商誉、收入确认和所得税方面的政策。我们的2019年年度报告10-K所描述的关键会计政策没有发生实质性变化。

商誉减损

根据ASC 350，无形资产-商誉和其他，我们每年评估商誉，从9月30日起，如果事件和情况表明商誉可能受损，我们会更频繁地评估商誉。

在2020年3月31日，我们确定有足够的指标来触发基于多种因素的暂时性商誉损害分析，所有这些因素都与冠状病毒大流行有关。这些指标包括：(1)当前的全球经济环境；(2)修正我们预测的未来收益；(3)2020年我们的市值下降。根据这一分析，我们得出结论，截至2020年3月31日，每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉未受到损害。

商誉减值测试在报告单位一级进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦将商誉分配给报告单位，它就不再与某一特定购置保持联系，一个报告单位内的所有活动，无论是购置的还是内部产生的，都可用来支持商誉的价值。2017年，我们选择提前采用ASU 2017-04，无形-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试，这简化了随后的商誉计量，从商誉损害测试中删除第二步。因此，我们将报告单位的公允价值与其各自的账面价值进行比较，并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用(如果有的话)。

我们采用收入法确定报告单位的公允价值。根据收入法，我们根据每个报告单位未来现金流量的估计折现确定公允价值。确定报告单位的公允价值具有判断性质，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率和EBITDA利润率、贴现率和未来市场状况等。考虑到冠状病毒大流行所带来的不确定性，在目前的环境下，我们的判断力和估计水平自然较高。我们评估了许多干扰我们业务的因素，并作出了重要的假设，包括我们业务中断的严重程度和持续时间、经济复苏的时间和程度，以及这些假设对我们未来经营业绩和现金流的综合影响。

截至2020年3月31日的临时商誉减值测试结果如下：

根据敏感性分析，假设所有其他假设保持不变，2020年及以后预计EBITDA减少约50个基点将不会造成商誉受损。

根据单独的敏感性分析，将加权平均资本成本提高50个基点将不会导致商誉进一步受损。

鉴于冠状病毒大流行和经济复苏的最终财务影响的不确定性，以及我们客户不断变化的文件和印刷需求以及对我们业务影响的不确定性，无法保证为2020年商誉减值测试的目的所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们的假设(包括某些报告单位的预计EBITDA)没有实现，或者与我们的业务中断有关的假设发生了变化，以及它对相关的冠状病毒恢复的影响，我们可能需要在今后的期间记录商誉减值费用，无论是在2020年第三季度的下一次年度减值测试中，还是在临时的基础上，如果任何此类变化构成触发事件(根据ASC 350的定义，无形资产-Goodwill和其他)，我们将定期进行年度商誉减值测试。目前尚无法确定今后是否会产生任何此种减值费用，如果会的话，这种费用是否具有重大意义。

所得税

递延税资产和负债反映了财务和税务报告目的资产和负债数额之间的临时差额。这些数额将酌情调整，以反映预计在临时差额逆转时将生效的税率变化。我们会记录一项估值免税额，以将我们的递延税项资产减至更有可能实现的数额。税法或会计准则和方法的变化可能会影响到今后期间记录的递延税。

在设立估价免税额时，我们会考虑应课税收入的未来来源，例如现有应课税暂时差额的未来逆转、未来应课税收入(不包括逆转暂时差额及结转)及税务筹划策略等。税务规划战略是一种行动：谨慎可行；企业通常不会采取，但会采取这些行动来防止营业损失或税收抵免结转到期未用；并将导致递延税务资产的变现。如果我们确定我们的递延税资产很有可能在未来无法实现，则对递延税资产的估值调整将在我们作出这种决定的期间记作收益。截至2020年3月31日，我们对某些递延税款资产有250万美元的估值免税额。

在未来的几个季度，我们将继续评估过去12个季度的历史结果和我们未来的预测，以确定我们是否会产生足够的应税收入来使用我们的递延税款资产，以及是否需要评估免税额。

我们根据估计和假设计算我们目前的和递延的税收准备金，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果不同。根据已提交的报表进行的调整在识别时记录。

没有对外国子公司的某些未分配收益征收所得税，因为这些收益被视为永久再投资。

我们向各税务管辖区报告的应税收入或损失的数额须接受联邦、州和外国税务当局的不断审计。我们估计任何不确定的税务问题的潜在后果取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们在财务报表、确认和衡量在报税表中所采取或预期采取的税收立场时，使用一个更有可能比不可能的门槛。我们记录了对确认和衡量的利益与在其纳税申报表上采取或预期采取的税收立场之间的差额的负债。如果我们对这些税收状况的评估发生变化，估计数的变化将在作出决定的时期内记录下来。我们将与税收有关的利息和罚款作为所得税支出的一部分进行报告.

最近的会计公告

见附注1，“业务说明和列报基础”，提交给我们的临时精简综合财务报表，以披露最近尚未通过的会计公告。

项目3.市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.管制和程序

披露控制和程序

我们保持披露控制和程序，以确保在我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告中所要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们于2020年3月31日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务干事得出结论认为，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

在正常的业务过程中，我们不时参与各种法律诉讼和其他法律事务。我们认为，任何这些事项的结果都不会对我们的综合财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。

第1A项.危险因素

以下风险因素应与2019年12月31日终了的财政年度的“第一部分-第1A项.风险因素”以及本季度报告中关于表10-Q的其他信息一并阅读和补充，包括题为“前瞻性报表”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及公司向证券交易委员会提交的其他报告和材料。公司目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害公司的业务运作。如果这些风险中的任何一种实际发生，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

我们2020年及以后财政年度的财务状况和业务成果一直并预计将继续受到最近新出现的冠状病毒(或冠状病毒)大流行的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒病(“冠状病毒”)首次被报道，并于2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒定性为大流行。冠状病毒对全球经济产生了广泛而有害的影响，并由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、住所等，造成了金融市场的严重动荡和混乱。, 呆在家里或锁定订单和业务限制和关闭。冠状病毒的持续时间和严重程度以及它对我们业务的影响程度是不确定和难以预测的。疫情的持续蔓延可能导致以下一种或多种可能对我们的业务运作和财务状况产生重大不利影响的情况：我们的客户和潜在客户的业务支出减少；对我们的产品和服务的需求减少；客户损失增加；新客户获得方面的挑战或成本增加；竞争加剧；应收账款可收性风险增加；远距离工作安排导致生产率下降；家庭成员生病和/或生病或坚持按规定留在家中；无法雇用关键角色；对我们的战略伙伴业务产生不利影响；减值费用；无法从保险公司收回成本；我们和我们的第三方供应商和供应商的业务连续性问题；由于远程工作的增加，隐私和网络安全受到破坏的风险增加；以及由于负载过多而对互联网基础设施造成的挑战。如果我们不能有效地应对和管理这些事件的潜在影响，我们的业务就会受到损害。

此外，尽管世界各地的许多政府当局已经并将继续颁布立法，处理冠状病毒的影响，包括旨在减轻预期中病毒对经济造成的一些更严重影响的措施，但我们可能无法从这些立法中受益，或者这种立法可能无法有效地解决冠状病毒对我们和我们客户的业务和业务的影响。即使在冠状病毒爆发后，由于冠状病毒对全球经济的影响，以及将来已发生或可能发生的经济衰退，我们可能会继续受到影响。由于冠状病毒的情况是前所未有和不断演变的，因此冠状病毒也可能以我们目前所不知道的方式影响我们的业务和财务结果，或以我们目前认为不给我们的行动带来重大风险的方式影响我们的业务和财务结果。

我们的普通股的市场价格是不稳定的，除了我们的财务表现外，还受到其他因素的影响。

近几年来，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动，影响了我们的股票价格。最近与当前流行的冠状病毒有关的股票市场波动特别严重。这些波动往往与我们的经营业绩无关。可能造成这种波动的因素包括自然灾害和全球事件的影响，例如当前的冠状病毒大流行、一般市场波动和宏观经济条件，任何这些因素都可能导致我们普通股的市场价格大幅度波动。

我们可能无法继续遵守纽约证券交易所关于我们的普通股继续在交易所上市的要求。因此，我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“ARC”。2020年4月7日，纽约证券交易所(NYSE)通知我们，我们不再遵守纽约证交所的规定。

上市标准是因为我们的普通股的平均收盘价在连续30个交易日中跌至每股1.00美元以下。我们相信股票价格的下跌部分是由于最近股票市场的波动所致。

我们于2020年4月17日通知纽约证券交易所，我们打算纠正这一缺陷，恢复符合纽约证券交易所继续上市的要求。我们还打算监测我们普通股的收盘价，如果我们的普通股不能在2020年12月16日前恢复合规的水平，即目前的治疗期，我们将考虑可用的期权。然而，我们无法保证我们将恢复并保持符合适用的纽约证券交易所持续上市标准。

任何未能及时恢复遵守适用的纽约证券交易所继续上市标准的行为，都可能导致我们的普通股从纽交所退市，并对我们公司和我们普通股持有人产生不利影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，原因是我们的普通股价格、流动性和交易随之下降，价格报价有限，新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们对财务状况的看法产生不利影响，对投资者、我们的雇员和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

我们不能保证我们将继续宣布现金红利或回购我们的普通股。

我们的董事会过去曾宣布季度分红。我们继续支付季度股利和回购股票的能力取决于我们董事会的资本供应和定期决定，即现金红利和股票回购符合股东的最佳利益，并符合适用的法律。我们的股息支付和股票回购可能会不时发生变化。我们目前不打算宣布额外的季度股息或额外的股票回购，因为冠状病毒流行病对我们的业务有影响，而且我们不能保证我们将来会宣布股息或回购股份，或在任何特定数额。暂停股利支付或股票回购可能会对我们的普通股价格和对股东的投资回报产生负面影响。

由于冠状病毒大流行或其他因素，我们的业务持续大幅下滑，可能导致我们违反我们的信用协议。

根据我们的信贷协议，我们必须保持一定的财务比率，特别是总杠杆率和固定费用覆盖率。我们可能无法遵守这些财务比率，因为我们的业务由于冠状病毒大流行而持续大幅下滑。如果情况在未来发生变化，而且我们预计结果是不符合规定的，我们将在任何违反公约之前寻求放款人的豁免。任何契约豁免都可能导致成本增加、利率上升、附加限制性契约和其他可适用的贷款人保护措施。没有参与贷款机构的豁免或修订，未能符合我们的信贷协议所订的财务比率及其他契约，将构成违约事件，并会加速履行信贷协议下的未清债务，终止贷款人提供循环信贷额度的承诺，增加我们的实际资金成本，以及交叉拖欠其他信贷安排，从而对我们的财政状况造成重大的不良影响。

由于冠状病毒大流行的影响，商誉受损可能对今后的行动结果产生不利影响。

由于先前的收购，我们的资产负债表上有无形资产，包括商誉和其他可识别的无形资产。我们每年进行商誉损害评估，并在发生触发事件时根据需要进行中期减值分析。我们2019年的年度评估没有造成商誉损害。由于冠状病毒大流行的影响，在2020年第一季度发生了一次触发事件，我们从3月31日起进行了一次中期分析，没有造成商誉损害。然而，我们的损伤分析的结果是特定的时间点。如果我们对报告单位未来预测收入或盈利能力的假设未能实现，我们可能需要在未来期间记录商誉减值费用。冠状病毒的影响对我们分析中使用的某些关键假设产生了负面影响，如果影响的严重程度增加，我们将需要评估长期影响，以确定今后是否需要记录资产减值费用。目前，尚不清楚我们是否以及在多大程度上需要记录最近和正在发生的冠状病毒爆发所造成的损伤费用。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

发行人购买股票证券

(1)2019年5月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在2021年3月31日之前购买至多1 500万美元的公司未偿普通股。根据回购计划，根据适用的州和联邦证券法，可不时在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。购买的时间和数量将取决于市场条件和其他因素，包括价格、监管要求和资本供应情况。股票回购计划不要求公司在任何时期内获得任何特定数量的股份，并可在任何时候扩大、延长、修改或终止，无需事先通知。

项目6.展品

 

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

日期：2020年5月6日

 

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