美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期开始 到
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(I.R.S.雇主) (识别号) |
(主要行政办公室地址)商业、商业、金融、商业、金融、金融等行业
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一班的职称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，登记人是否一直受到这类申报要求的约束；(2)是的，是的。☒C_☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。☒C_☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型速动成型机 |
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☒ |
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加速机 |
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☐ |
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非加速滤波器 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐C_☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。
有
哈勃公司
目录
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第一部分-财务资料 |
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第1项 |
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未经审计的合并财务报表： |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日未经审计的综合资产负债表 |
5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月未经审计的综合业务报表 |
6 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的未审计综合亏损综合报表 |
7 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月未经审计的现金流动综合报表 |
8 |
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未审计综合财务报表附注 |
9 |
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第2项 |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
19 |
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第3项 |
|
市场风险的定量和定性披露 |
27 |
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第4项 |
|
管制和程序 |
28 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项 |
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法律程序 |
29 |
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第1A项. |
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危险因素 |
30 |
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第2项 |
|
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
49 |
|
第3项 |
|
高级证券违约 |
49 |
|
第4项 |
|
矿山安全披露 |
49 |
|
第5项 |
|
其他资料 |
49 |
|
第6项 |
|
展品 |
50 |
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签名 |
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EX-31.1 |
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根据第302条认证首席执行干事 |
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EX-31.2 |
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根据第302条认证首席财务官 |
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EX-32.1 |
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根据第906条认证首席执行官和首席财务官 |
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关于前瞻性声明的特别说明
这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本报告所载的历史事实陈述以外的所有陈述表格10-q季度报告都是前瞻性陈述。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等词，或者这些词语的负面词或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达方式。本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的说明：
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• |
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利率和运营费用的期望； |
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• |
维护和扩大我们的客户群，增加我们的平均订阅收入； |
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• |
竞争对我们行业的影响和竞争对手的创新； |
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• |
我们的预期增长和对我们管理未来增长的能力的期望； |
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• |
我们对冠状病毒大流行对我们的业务、业务以及我们以及我们的合作伙伴和客户所处市场的潜在影响的期望； |
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• |
我们预期的投资领域，包括销售和营销、研发、客户服务和支持、数据中心基础设施和服务能力，以及与此类投资有关的期望； |
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• |
我们预期使用运营现金流以及可转换债券和股票发行的收益为某些增长战略提供资金，并支持我们的业务； |
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• |
我们对工业和市场趋势的预测； |
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• |
我们有能力预测和解决技术的演变和客户的技术需求，对现有软件平台进行升级，并开发新的和增强的应用程序，以满足客户的需求； |
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• |
我们有能力保持我们的品牌和入境营销，销售和服务思想的领导地位； |
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|
• |
我们的企业文化的影响和我们吸引、雇用和留住必要的合格员工的能力，以扩大我们的业务； |
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• |
我们正在或可能成为当事人的诉讼对我们业务的预期影响； |
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• |
我们成功收购和整合公司和资产的能力； |
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• |
我们在可预见的将来宣布或支付现金红利的计划；以及 |
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• |
我们有能力跟上目前在美国和国际上适用或适用于我们业务的新的或修改过的法律和法规。 |
请注意，上述清单不一定包含本季度报告中关于表10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所述事件的结果受“风险因素”和本季度报告表10-Q所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响本季度报告表10-Q所载前瞻性陈述的风险和不确定因素。前瞻性陈述所反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大相径庭。
本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述，以反映表10-Q的季度报告日期后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。
3
我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
在这份关于表10-Q的季度报告中，“HubSpot”、“we”、“us”和“Our”的术语指HubSpot公司。及其子公司，除非上下文另有说明。
4
第一部分-财务资料
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项目1. |
财务报表 |
哈勃公司
未经审计的综合资产负债表
(单位：千)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款-扣除可疑账户备抵后的美元 2020年3月31日及2019年12月31日 |
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递延佣金费用 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件开发成本净额 |
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使用权资产 |
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递延佣金费用，扣除当期部分 |
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其他资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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业务租赁负债，减去当期部分 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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其他长期负债 |
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可转换高级票据 |
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|
负债总额 |
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承付款和意外开支(附注9) |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外已付资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益共计 |
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$ |
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$ |
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|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
5
哈勃公司
未经审计的综合业务报表
(单位：千，除每股数据外)
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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订阅 |
$ |
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$ |
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专业服务和其他 |
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总收入 |
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收入成本： |
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订阅 |
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专业服务和其他 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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业务费用： |
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研发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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业务损失 |
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其他费用： |
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利息收入 |
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利息费用 |
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其他费用 |
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( |
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( |
) |
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其他费用共计 |
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) |
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( |
) |
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所得税前损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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净损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损，基本损失和稀释损失 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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计算BASIC的加权平均普通股 每股收益和稀释净亏损： |
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
6
哈勃公司
未经审计的综合损失综合报表
(单位：千)
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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净损失 |
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( |
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$ |
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其他综合损失： |
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外币换算调整 |
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( |
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( |
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投资未实现收益的变化，扣除所得税后的美元 截至二0二0年三月三十一日止的三个月 截至2019年3月31日 |
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综合损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
7
哈勃公司
未经审计的现金流动综合报表
(单位：千)
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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业务活动： |
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净损失 |
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$ |
( |
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$ |
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调整数，将净损失与所提供的现金和现金等价物净额对账 经营活动 |
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折旧和摊销 |
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股票补偿 |
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递延所得税福利 |
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债务贴现和发行成本的摊销 |
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债券贴现 |
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( |
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未实现货币换算 |
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资产和负债变动 |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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递延佣金费用 |
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使用权资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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业务活动提供的现金和现金等价物净额 |
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投资活动： |
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购买投资 |
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投资到期日 |
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购置财产和设备 |
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软件开发成本资本化 |
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用于投资活动的现金和现金等价物净额 |
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筹资活动： |
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普通股发行所得，扣除已支付的发行成本 |
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职工缴税与股份净额结算有关的股票奖励 |
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根据股票计划发行普通股的收益 |
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偿还融资租赁债务 |
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筹资活动提供的现金和现金等价物净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增额 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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补充现金流量披露： |
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支付所得税的现金 |
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为换取经营租赁负债而取得的使用权资产 |
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非现金投融资活动： |
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普通股发行成本，已发生但尚未支付 |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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$ |
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资产退休债务 |
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$ |
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
8
哈勃公司
未审计综合财务报表附注
1.组织和业务
哈勃公司(“公司”)提供基于云的入站营销、销售和客户服务平台，在本文档中被称为公司的增长平台，使企业能够更好地成长。公司的增长平台由营销中心、销售中心、服务中心和免费的客户关系管理系统(“CRM”)组成，具有集成的应用程序和工具，使企业能够在整个客户生命周期内创建具有凝聚力和适应性的客户体验。
所附未经审计的合并财务报表是根据适用于中期的美国公认会计原则(“公认会计原则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。2019年12月31日-这些合并财务报表-包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报中期结果所必需的。所有公司间结余和交易已在合并中消除。(鼓掌)
所列临时期间的业务结果不一定表明下一个季度或截至2020年12月31日的全年的预期结果。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但本表10-Q不包括公认会计原则要求的所有披露。某些信息和附注披露通常包括在根据公认会计原则编制的年度财务报表中，但根据证券交易委员会的规则和条例被省略。
这些中期财务报表应与公司在2020年2月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中所载的经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。公司的重大会计政策与公司在表10-K的年度报告中披露的政策没有任何变化，这些政策对我们的合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将最近新出现的冠状病毒(Coronavirus，简称冠状病毒)归类为全球大流行。该公司评估了冠状病毒大流行的影响，虽然冠状病毒对其经营结果和总体财务业绩的更广泛影响仍不确定，但该公司评估了对其2020年3月31日财务报表的潜在影响，并确定没有必要对这些合并财务报表进行重大调整。
鉴于冠状病毒大流行的经济后果对许多客户来说是异常具有挑战性的，该公司对定价和包装进行了某些改变，包括降低某些产品的价格和免费提供某些产品功能。该公司还提前两个月向某些解决方案合作伙伴支付了两个月的佣金。虽然在基于订阅的业务模式下，收入、客户保留和收益相对可预测，但在当前宏观经济不确定的情况下，冠状病毒大流行的影响不会充分反映在公司的运营结果和总体财务业绩中。
2020年3月27日，美国签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”。“关爱法”提供了大量刺激和援助一揽子计划，旨在应对冠状病毒大流行的影响，包括减税和政府贷款、赠款和投资。“关爱法”对这些合并财务报表没有重大影响。
最近的会计公告
最近的会计准则未包括在下文，预计不会对我们的综合财务状况和业务结果产生重大影响。
9
2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了准则，通过取消商誉减值测试的第2步，简化了商誉减值会计。在先前的指导下，商誉减值测试第2步要求各实体以与企业合并中确认的商誉数额相同的方式计算商誉的隐含公允价值，将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值被确认为商誉减值。在新的指导下，商誉减值是根据现行指南的步骤1确认的，该步骤计算超过报告单位公允价值的账面价值。该指南于2020年1月1日通过，对合并财务报表没有重大影响。
2016年6月，金融会计准则委员会发布了指导意见，采用了一种新的金融工具信贷损失核算方法。该指南建立了一个新的前瞻性“预期损失模型”，要求实体利用所有实际和相关的信息，估计应收账款和金融工具上当前的预期信贷损失。该指南于2020年1月1日通过，对合并财务报表没有重大影响。
2019年12月，FASB发布了简化所得税会计的指导意见，取消了(一)在持续经营和收入的损失或其他项目的收益出现亏损或其他项目的收益时，对期间内税收分配增量办法的例外；(二)在外国子公司成为权益法投资时确认权益法投资的递延税负债的例外情况；(三)在某一年的中期计算所得税的一般方法的例外-日期损失超过该年的预期损失。该指南还改进了对议题740(所得税)其他领域的GAAP的一致应用和简化。该指南自2020年1月1日起采用前瞻性方法，对合并财务报表没有重大影响。
2.
收入分类
该公司提供按地理区域(注13)和订阅的收入分类对决专业服务和综合业务报表的其他分类，因为它认为这些最能反映收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
递延收入和递延佣金费用
发票金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认的收入。在随后12个月内确认的递延收入记作当期递延收入，其余部分记作长期递延收入。2020年3月31日终了三个月的递延收入增加了美元。
额外合同负债$
获得合同的增量直接成本，主要包括为新订阅合同支付的销售佣金，在大约一段时间内以直线方式递延和摊销。
截至2020年3月31日的三个月内，递延佣金费用增加了美元。
3.每股净亏损
每股基本净亏损按净亏损除以当期已发行普通股加权平均数计算。稀释后每股净亏损是通过使所有潜在稀释普通股等价物生效来计算的。
10
期间。为计算目的，购买普通股、限制性股票单位(“RSU”)的期权，依据雇员股票购买计划(“ESPP”)和转换选项和认股权证在2022年的票据中，被认为是潜在的普通股等价物。
在计算每股基本损失和稀释净损失时所使用的分母对齐情况如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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净损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均普通股 杰出-基本 |
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股票折价产生的股票等价物的稀释效应 |
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— |
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— |
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加权平均普通股， 突出-稀释 |
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|
每股净亏损，基本损失和稀释损失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由于公司在提交的每一段时间都发生了净亏损，稀释后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。公司的未偿还股票期权、RSU、根据ESPP发行的股票以及2022年债券的转换期权和认股权证不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做的效果是反稀释的。
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
|
2020 |
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|
|
2019 |
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(单位：千) |
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|
购买普通股的期权 |
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RSU |
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2022年票据的转换期权和认股权证 |
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ESPP |
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— |
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公司期望以现金结算2022年票据(注8)的本金，因此，公司使用国库库存法计算转换期权对稀释后每股净收入的任何潜在稀释效应。当公司普通股的平均市价超过2022美元的转换价格时，转换期权将对普通股每股净收入产生稀释作用。
4.金融工具的公允价值
公司以公允价值计量某些金融资产。公允价值是根据市场主体市场或最有利市场确定的在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的退出价格确定的。为求取公允价值而采用的估价技术所使用的投入按三级等级分类如下：
|
|
• |
一级-活跃市场相同资产或负债的报价。 |
|
|
• |
二级-非一级价格的可观测投入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或不经常交易的市场中的报价(活跃程度较低的市场)；或模型衍生的估值，其中所有重要的投入都是可观测的，或主要可从可观测的市场数据中得出，或主要由可观测的市场数据得到证实，其实质上是资产或负债的整个时期。 |
|
|
• |
第三级-对资产或负债公允价值计量具有重要意义的估值方法中不可观测的投入。 |
11
下表详细列出2020年3月31日至2019年12月31日公司金融资产和负债公允价值等级范围内的公允价值计量：
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2020年3月31日 |
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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共计 |
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(单位：千) |
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现金等价物和投资： |
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货币市场基金 |
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— |
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$ |
— |
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商业票据 |
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公司债券 |
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美国国债 |
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— |
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限制现金： |
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存单 |
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— |
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货币市场基金 |
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— |
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— |
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共计 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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|
一级 |
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|
2级 |
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|
三级 |
|
|
共计 |
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|
(单位：千) |
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|
现金等价物和投资： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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商业票据 |
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— |
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— |
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公司债券 |
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美国国债 |
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限制现金： |
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存单 |
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— |
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— |
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货币市场基金 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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公司认为，在剩余三个月期限内购买的所有高流动性投资都是现金等价物。公司对某些货币市场基金的投资的公允价值是其面值，这类工具被归类为一级，并包括在合并资产负债表上的现金和现金等价物以及限制性现金(在预付费用和其他流动资产及其他长期资产内)。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们的二级证券被定价厂商定价。这些定价供应商利用最近可观察到的市场信息为这些证券定价，如果这些证券没有具体价格，则使用其他可观察的投入，如涉及相同或可比证券的市场交易。
截至2020年3月31日，2022年债券的公允价值为$
对于某些其他金融工具，包括应收账款、应付帐款、资本租赁和其他流动负债，由于这些余额的期限相对较短，账面金额接近公允价值。
限制现金包括货币市场资金和与房东为租赁设施提供担保有关的存单。这些受限制的现金余额被排除在我们综合资产负债表的现金和现金等价物余额之外。
战略投资包括对私营公司的非控股股权投资。公司选择了这些投资的计量替代方案，但没有现成的可确定的公允价值，而且公司没有能力对此施加重大影响。这些投资按成本会计方法记帐。根据成本会计方法，非有价证券按成本减去任何减值，加上或减去在有序交易中因同一发行人相同或类似的投资而发生的价格变动所引起的调整，这些投资记录在经营报表中。公司持有美元
12
下表汇总了我国2020年3月31日和2019年12月31日的短期和长期投资构成。
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2020年3月31日 |
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摊销 成本 |
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未实现 收益 |
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未实现 损失 |
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骨料 公允价值 |
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(单位：千) |
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商业票据 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公司债券 |
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( |
) |
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美国国债 |
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( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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摊销 成本 |
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未实现 收益 |
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未实现 损失 |
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骨料 公允价值 |
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(单位：千) |
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商业票据 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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公司债券 |
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( |
) |
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美国国债 |
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( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对于我们所有的证券，其摊还成本价高于2020年3月31日的公允价值，该公司的结论是，没有出售该证券的计划，也没有更大的可能要求该公司在其预期的收回之前出售该证券。在确定未实现亏损是否为临时损失时，公司考虑了投资处于未实现亏损状况的时间和程度、发行人的财务状况和近期前景、发行人的信用评级和到期日。
合约到期日
在2020年3月31日及2019年12月31日举行的短期及长期投资合约期限如下：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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摊销 成本基础 |
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骨料 公允价值 |
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摊销 成本基础 |
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骨料 公允价值 |
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|
(单位：千) |
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(单位：千) |
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一年内到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一年至两年后到期 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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5.限制性现金
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与截至2020年3月31日和2019年3月31日的现金流量表所列现金流量表中所列数额的总和相同。
|
|
|
2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制现金，包括在预付费用和其他流动资产中 |
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限制现金，包括在其他资产中 |
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现金、现金等价物和限制性现金共计 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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13
6.财产和设备，净额
财产和设备净额包括：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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计算机设备和购买的软件 |
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$ |
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$ |
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与雇员有关的计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁改良 |
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融资租赁设备 |
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内部使用软件 |
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在建 |
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财产和设备共计 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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|
财产和设备的折旧和摊销费用为美元
7.资本化软件开发成本
资本化的软件开发费用，不包括在财产和设备内记录的费用，包括下列费用：
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2020年3月31日 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(单位：千) |
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总资本化软件开发成本 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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资本化软件开发成本净额 |
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$ |
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|
$ |
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这些资本化的软件开发成本与为客户购买而开发的软件相关。在财产和设备中记录的资本化软件开发成本与为公司使用而开发的软件有关。
资本化软件开发成本按估计使用寿命按直线摊销。
下表总结了软件开发成本资本化、基于库存的补偿包括在资本化软件开发成本中，以及资本化软件开发成本的摊销。
|
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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软件开发成本资本化 |
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$ |
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|
$ |
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包括在资本化软件开发成本中的基于股票的补偿 |
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$ |
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$ |
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资本化软件开发成本摊销 |
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$ |
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|
$ |
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8.0.25%可转换高级债券、可转换债券套期保值及认股权证
2017年5月，该公司发行了美元
14
30, 2020.在2020年第一季度，该公司结算了美元
2022年票据负债部分的净账面金额如下：
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截至3月31日， |
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截至2019年12月31日 |
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(单位：千) |
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校长 |
$ |
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$ |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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( |
) |
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未摊销的发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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净账面金额 |
$ |
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$ |
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与2022年债券有关的利息开支如下：
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三个月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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合同利息费用 |
$ |
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$ |
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债务贴现摊销 |
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发行成本摊销 |
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利息费用总额 |
$ |
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$ |
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9.承付款和意外开支
合同义务
本公司根据不可撤销的经营租约租赁其办公设施，租期至2031年5月。非取消经营期或定期加租的租赁费用在租约条款的基础上按直线确认。房东偿还的改进款$
下表包括尚未开始约$的租赁的业务租赁承付款。
截至3月31日，所有经营和融资租赁协议规定的未来最低付款额，2020如下：
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操作 |
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(单位：千) |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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共计 |
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$ |
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本公司以不可撤销的经营租赁方式租赁其办公设施.未使用的空间转租给第三方。
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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经营转租收入 |
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$ |
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$ |
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15
截至2020年3月31日t以下是本公司在截至12月31日的年度经审计的合并财务报表中披露的在不可取消安排下的供应商承诺的重大变化。2019 及有关纪录载於公司表格10-K的年报内.
在2020年3月31日之后，该公司以增量方式延长了供应商承诺
法律意外开支
公司可不时成为诉讼的一方，并受到与正常经营过程有关的索赔，包括知识产权索赔、劳动和就业索赔、威胁索赔、违约索赔、税收和其他事项。该公司目前没有任何待决的材料。
10.股东权益的变化
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的股东权益变化情况。
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共同 股票，0.001美元 面值 |
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额外 已付 |
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累积 其他 综合 |
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累积 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入(损失) |
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赤字 |
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共计 |
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截至2019年12月31日的结余 |
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( |
) |
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( |
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股票下普通股的发行 股份扣减 雇员税 |
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股票补偿 |
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— |
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— |
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累积平移调整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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投资未实现收益，扣除所得税$ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的结余 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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共同 股票，0.001美元 面值 |
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|
额外 已付 |
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|
累积 其他 综合 |
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|
累积 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入(损失) |
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赤字 |
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|
共计 |
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||||||
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2018年12月31日结余 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票下普通股的发行 股份扣减 雇员税 |
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— |
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— |
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发行普通股 |
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— |
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— |
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股票补偿 |
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— |
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— |
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— |
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累积平移调整 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
|
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|
( |
) |
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未实现投资收益，减去收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净损失 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2019年3月31日的结余 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
16
11.累计其他综合损失的变化
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月累计其他综合损失的变化情况，这些损失是作为股东权益的一个组成部分报告的。
|
|
|
累积翻译调整 |
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|
未实现收益 投资 |
|
|
共计 |
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|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
2020年1月1日开始收支平衡 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
改叙前的其他综合损失 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
从累计其他款项中重新分类的数额 再综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年3月31日结存 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
12.股票补偿费用
以下两个表显示了按奖励类型分列的以股票为基础的赔偿费用，以及在公司合并业务报表中记录了基于股票的补偿费用的情况：
|
|
|
三个月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
备选方案 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按项目分列的股票补偿费用对收入的影响：
|
|
|
三个月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
收入成本、订阅费 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收入、专业服务和其他费用 |
|
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|
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|
|
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|
研发 |
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|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
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|
|
|
|
|
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资本化的软件开发成本不包括在基于股票的补偿费用中是$
17
13.分部信息和地理数据
该公司作为
按地理区域分列的收入：
|
|
|
三个月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
欧洲 |
|
|
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|
|
|
亚太 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
占外部收入的百分比 美洲的比较 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
来自美国以外(国际)客户的收入大约是
按地理区域分列的长寿资产总额：
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
欧洲 |
|
|
|
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|
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亚太 |
|
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|
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长期资产总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
持有的长期资产的百分比 美洲地区 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
18
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告中其他地方出现的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表是关于表10-Q的，以及我们于2020年2月12日向证券交易委员会提交的关于截至2019年12月31日的年度10-K报表的年度报告。正如题为“前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果它们从未实现或证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及下文第二部分第1A项下所列题为“风险因素”的一节中讨论的因素。
公司概况
我们提供基于云的营销、销售和客户服务软件平台，我们称之为增长平台，使企业能够更好地发展。在HubSpot，我们致力于帮助我们的客户更好地成长，这意味着帮助他们在不妥协的情况下成长，总是为客户解决问题，并为客户和公司创造更好的体验。为此，我们的增长平台由营销中心、销售中心、服务中心和免费的客户关系管理系统(CRM)组成，具有集成的应用程序和工具，使企业能够在整个客户生命周期内创建具有凝聚力和适应性的客户体验。
我们专注于向中等市场企业或b2b公司销售，我们将这些公司定义为拥有2至2000名员工的公司。虽然我们的增长平台是为了与任何一家公司一起成长，但我们专注于向中间市场业务销售，因为我们相信我们具有吸引和服务于这一市场细分市场的重要竞争优势。这些中间市场的企业寻求一个综合的，易于实施和易于使用的解决方案，以接触客户，并与有更大的营销、销售和客户服务预算的组织竞争。我们通过我们经过验证的入站方法，我们的解决方案合作伙伴和我们的“免费”模式，有效地实现了这些业务的规模。解决方案合作伙伴是一家服务提供商，帮助企业进行战略、执行和实施市场活动和技术解决方案。我们的免费模式吸引了那些通过我们的免费产品开始使用我们的增长平台，然后升级到我们的付费产品。截至2020年3月31日，我们在120多个国家拥有3，578名全职员工和78，776名不同规模的客户，几乎代表每个行业。
我们的大部分收入来自对基于云的增长平台和相关专业服务的订阅，这些服务包括客户入职服务和培训服务。订阅收入占我们总收入的96%截至二零二零年三月三十一日止的三个月及截至二零九年三月三十一日止的三个月内，我们总收入的百分之九十五。。我们在订阅的基础上以不同的基本价格销售多个产品计划，每一个都包括我们的CRM和集成应用程序，以满足我们所服务的不同客户的需求。如果客户数据库中存储和跟踪的联系人数量超过指定阈值，则客户将支付额外费用。我们还创造了额外的收入基础上购买额外的订阅和产品，以及帐户用户的数量，子域名和网站访问。我们的客户购买我们的一个或多个产品的订阅，并承诺指定的订阅期，这通常是一年或更短的时间。
订阅是预先按各种时间表计费的。由于订单的结算条件可能因期间而异，因此，我们与客户签订的订单的年化价值不会在任何时间点的递延收入中完全反映出来。因此，我们不认为递延收入的变化是未来收入的准确指标。
我们的许多客户购买入职和培训服务，旨在帮助客户提高他们的能力，以吸引，参与和高兴他们的客户使用我们的增长平台。专业服务和其他收入占总收入的4%截至2020年3月31日的三个月占总收入的5%截至2019年3月31日止的三个月。我们预计，在可预见的未来，专业服务和其他利润率将从适度亏损到盈亏平衡不等。
最近的全球事件和公司影响
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒病，即冠状病毒，并于2020年1月，世界卫生组织(世卫组织)宣布其为国际关注的公共卫生紧急情况。2020年2月28日，由于病例和受影响国家的持续增加，世卫组织将其对冠状病毒威胁的评估从高到高，并于2020年3月11日将冠状病毒定性为大流行。由于冠状病毒大流行，我们暂时关闭了我们的全球办事处，包括我们的公司总部，暂停了所有与公司有关的旅行，并且在可预见的将来，所有HubSpot全球员工都必须在家工作。我们的计划是按照地方政府的指导原则，在市场基础上慢慢地重新开放，并确保我们的回归工作是深思熟虑、谨慎和谨慎的，我们的员工健康是首要任务。
19
考虑到冠状病毒大流行的经济后果对我们中的许多人来说都是极具挑战性的。 客户展望我们还对我们的定价结构进行了某些改变，包括降低我们的初始增长套件的价格，免费提供某些产品功能，暂停营销电子邮件发送限制，以及向我们的某些解决方案合作伙伴提供为期六个月的佣金预付款。
虽然冠状病毒对我们业务结果和总体财务业绩的更广泛影响仍然不确定，但冠状病毒的流行及其不利影响在我们、我们的客户和伙伴开展业务的地点变得更加普遍，因此，我们的业务已开始受到不利影响。我们可能会遇到客户需求减少的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来期间的整体财务业绩产生不利影响。具体而言，我们可能会受到以下因素的影响：客户购买产品的能力或意愿的变化；当前或潜在客户购买决定时机的变化；定价折扣或延期付款条件；客户订阅合同的数量或期限的减少；或客户自然减员率的增加。虽然由于我们基于订阅的商业模式，我们的收入、客户保留和收益是相对可预测的，但冠状病毒大流行的影响将在我们的运营结果和整个财务业绩中得到充分的反映，直到未来的时期。
尽管冠状病毒大流行的影响仍不确定，但我们计划继续投资支持业务增长。我们相信，我们的业务增长取决于许多因素，包括我们扩大客户基础、在现有客户中更多地采用我们的增长平台、开发新产品和应用程序以扩展增长平台的功能和提供高水平的客户服务的能力。我们希望投资于销售和市场营销，以支持客户增长。我们还期望投资于研究和开发，因为我们继续引进新产品和应用，以扩展我们的增长平台的功能。我们还打算保持高水平的客户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。我们计划继续投资于我们的数据中心基础设施和服务能力，以支持客户的持续增长。我们亦期望继续支付一般开支和行政开支，以支持我们的业务，并维持作为上市公司所需的基础设施。我们期望利用我们从运营中获得的现金流以及可转换债券和股票发行的收益来为这些增长策略提供资金。 并支持我们的业务，尽管冠状病毒的潜在影响，预计不会在近期盈利。
关于冠状病毒大流行对我们业务的可能影响的进一步讨论，见下文第二部分第1A项下的题为“风险因素”一节。
20
截至三个月的业务结果三月三十一日，2020和2019
下表列出了所列期间的业务结果以及在这些期间收入总额中所占的百分比。这些数据来自本季度报告表10-Q所载的未经审计的合并财务报表，我们认为，这些调整包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，我们认为，这些调整对于公允地说明所述期间的财务状况和业务结果是必要的。财务业绩的期间间比较不一定表明在未来期间要取得的财务结果。
|
|
|
三个月 截至3月31日， |
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅 |
|
$ |
191,229 |
|
|
$ |
144,226 |
|
|
专业服务和其他 |
|
|
7,739 |
|
|
|
7,572 |
|
|
总收入 |
|
|
198,968 |
|
|
|
151,798 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅 |
|
|
29,734 |
|
|
|
21,301 |
|
|
专业服务和其他 |
|
|
8,551 |
|
|
|
8,277 |
|
|
总收入成本 |
|
|
38,285 |
|
|
|
29,578 |
|
|
毛利 |
|
|
160,683 |
|
|
|
122,220 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
46,202 |
|
|
|
35,177 |
|
|
销售和营销 |
|
|
102,328 |
|
|
|
74,905 |
|
|
一般和行政 |
|
|
26,255 |
|
|
|
21,174 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
174,785 |
|
|
|
131,256 |
|
|
业务损失 |
|
|
(14,102 |
) |
|
|
(9,036 |
) |
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
4,057 |
|
|
|
4,174 |
|
|
利息费用 |
|
|
(5,953 |
) |
|
|
(5,513 |
) |
|
其他费用 |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
其他费用共计 |
|
|
(2,948 |
) |
|
|
(1,351 |
) |
|
所得税前损失 |
|
|
(17,050 |
) |
|
|
(10,387 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
(666 |
) |
|
|
(713 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(17,716 |
) |
|
$ |
(11,100 |
) |
|
|
|
三个月 截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅 |
|
|
96 |
% |
|
|
95 |
% |
|
专业服务和其他 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
100 |
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅 |
|
|
15 |
|
|
14 |
|
|
|
专业服务和其他 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
|
总收入成本 |
|
|
19 |
|
|
19 |
|
|
|
毛利 |
|
|
81 |
|
|
81 |
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
23 |
|
|
23 |
|
|
|
销售和营销 |
|
|
51 |
|
|
49 |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
13 |
|
|
14 |
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
88 |
|
|
86 |
|
|
|
业务损失 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
其他费用共计 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
所得税前损失 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
净损失 |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
百分比是根据实际价值计算的。由于四舍五入，总数可能不会相加。
21
截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月
收入
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅 |
|
$ |
191,229 |
|
|
$ |
144,226 |
|
|
$ |
47,003 |
|
|
|
33 |
% |
|
专业辅助服务及其他服务 |
|
|
7,739 |
|
|
|
7,572 |
|
|
|
167 |
|
|
|
2 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
198,968 |
|
|
$ |
151,798 |
|
|
$ |
47,170 |
|
|
|
31 |
% |
三个月的变化
截至2020年3月31日的三个月内，订阅收入与2019年同期相比有所增加，主要原因是用户总数从2019年3月31日的60，814人增加到2020年3月31日的78，776人。截至2019年3月31日的3个月，每个客户的平均订阅收入总额从2019年3月31日的9，811美元增加到2020年3月31日的3个月的10，018美元。总客户的增长主要是由我们增加的销售代表能力来满足市场需求以及免费模式。每个客户平均订阅收入的增加主要是由于现有客户增加了对我们产品的使用，现有客户购买了更多的订阅，以及新客户购买了我们的更高价格的产品计划。每个客户平均订阅收入的增加被我们的免费模式的继续采用部分抵消。
专业服务及其他收入增加2%，主要是由于客户总数增加，以及为已售出的额外订户提供入职及培训服务。
收入成本、毛利和毛利率百分比
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
再收益的总成本 |
|
$ |
38,285 |
|
|
$ |
29,578 |
|
|
$ |
8,707 |
|
|
|
29 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
160,683 |
|
|
$ |
122,220 |
|
|
$ |
38,463 |
|
|
|
31 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
|
81 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的收入总成本有所增加，主要原因是订阅和托管成本、员工相关成本、资本化软件开发成本的摊销、分配的监听费用以及获得的技术的摊销。毛利保持一致一年比一年。
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
订阅收入成本 |
|
$ |
29,734 |
|
|
$ |
21,301 |
|
|
$ |
8,433 |
|
|
|
40 |
% |
|
订阅收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的收入订阅费用有所增加，主要原因如下：
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
订阅和托管费用 |
|
$ |
5,870 |
|
|
与雇员有关的费用 |
|
|
1,300 |
|
|
资本化软件开发成本摊销 |
|
|
875 |
|
|
分配的间接费用 |
|
|
283 |
|
|
所获技术的摊销 |
|
|
105 |
|
|
|
|
$ |
8,433 |
|
22
三个月的变化
订阅和托管费用增加的主要原因是，截至3月31日，我们的总客户群从60，814人增加到60，814人。2019截至3月31日，2020, 如我们关注增长平台的可靠性。随着我们不断发展我们的客户支持组织，以支持我们的客户增长，改善服务水平和服务，员工相关成本也随之增加。资本化软件开发成本摊销增加的原因是，随着我们继续开发新产品和增加功能，在我们的软件平台上工作的开发人员人数增加了。随着业务的不断增长和人员数量的扩大，我们租赁的空间和基础设施的扩大导致分配的间接费用增加。由于获得的技术在2019年第四季度投入使用，获得的技术的自动化程度有所提高。
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
专业服务和其他收入成本 |
|
$ |
8,551 |
|
|
$ |
8,277 |
|
|
$ |
274 |
|
|
|
3 |
% |
|
无偿专业服务和其他收入的百分比 |
|
|
110 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月专业服务和其他收入费用增加的主要原因如下：
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
与雇员有关的费用和分配的间接费用 |
|
$ |
274 |
|
|
|
|
$ |
274 |
|
三个月的变化
员工相关成本和分配的间接费用增加了，因为我们继续扩大我们的专业服务机构，以支持我们的客户增长。
研究与开发
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
研发 |
|
$ |
46,202 |
|
|
$ |
35,177 |
|
|
$ |
11,025 |
|
|
|
31 |
% |
|
占总税收的百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的研究和开发费用有所增加，主要原因如下：
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
与雇员有关的费用 |
|
$ |
9,141 |
|
|
分配的间接费用 |
|
|
1,884 |
|
|
|
|
$ |
11,025 |
|
三个月的变化
随着我们继续发展我们的工程组织以开发新产品、增加功能和维护我们现有的增长平台，员工相关成本也增加了。分配的间接费用增加，因为扩大我们的租赁空间和基础设施，因为我们继续扩大我们的业务和扩大人员数量。
23
销售与营销
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
销售和营销 |
|
$ |
102,328 |
|
|
$ |
74,905 |
|
|
$ |
27,423 |
|
|
|
37 |
% |
|
占总税收的百分比 |
|
|
51 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用有所增加，主要原因如下：
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
与雇员有关的费用 |
|
$ |
17,759 |
|
|
解决办法伙伴委员会 |
|
|
4,203 |
|
|
营销计划 |
|
|
2,717 |
|
|
分配的间接费用 |
|
|
2,744 |
|
|
|
|
$ |
27,423 |
|
三个月的变化
随着我们不断扩大销售和营销机构以扩大我们的客户群，员工相关成本也随之增加。解决方案伙伴委员会由于通过我们的合作伙伴产生的收入增加而增加。随着我们继续在吸引新客户方面进行投资，某些营销努力的时间和规模增加了营销计划。分配的间接费用增加了，因为我们扩大了租赁空间和基础设施，因为我们继续扩大我们的业务和扩大人员数量。
一般和行政
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
一般和行政 |
|
$ |
26,255 |
|
|
$ |
21,174 |
|
|
$ |
5,081 |
|
|
|
24 |
% |
|
占总税收的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的一般费用和行政费用增加的主要原因如下：
|
|
|
变化 |
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
与雇员有关的费用 |
|
$ |
3,075 |
|
|
分配的间接费用 |
|
|
1,336 |
|
|
客户信用卡费用 |
|
|
670 |
|
|
|
|
$ |
5,081 |
|
三个月的变化
随着我们业务的不断发展和需要更多的人员来支持我们扩大的业务，与员工相关的成本也增加了。分配的间接费用增加了，因为我们扩大了租赁空间和基础设施，因为我们继续扩大我们的业务和扩大人员数量。 随着我们业务的不断发展，客户信用卡的费用增加了，这是由于客户交易的增加。
24
其他费用
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
4,057 |
|
|
$ |
4,174 |
|
|
$ |
(117 |
) |
|
|
(3) |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
$ |
(5,953 |
) |
|
$ |
(5,513 |
) |
|
$ |
(440 |
) |
|
|
8 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
$ |
(1,052 |
) |
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
(1,040 |
) |
|
|
8667 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
无意义 |
利息收入主要包括投资现金和现金等价物、余额和投资所得利息。在截至2020年3月31日的三个月内，投资收益下降是由于我们的投资余额下降。
利息费用主要包括与2022年票据有关的债务贴现和发行费用的摊销，后者记作2022年票据上的利息费用和合同利息费用。在截至2020年3月31日的三个月内，增加的主要原因是采用有效利息法摊销与2022年票据有关的债务贴现和发行成本。
其他费用主要包括与货币资产和负债有关的外币交易损益的影响。增加的主要原因是汇率波动。
所得税费用
|
|
|
三个月 截至3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
美元兑换 |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
所得税支出 |
|
$ |
(666 |
) |
|
$ |
(713 |
) |
|
$ |
47 |
|
|
|
(7 |
)% |
|
有效税率 |
|
|
4 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用包括美国所得税和国外所得税的当期和递延税。
流动性与资本资源
迄今为止，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物、应收帐款净额、普通股发行和可转换票据发行。
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的现金和现金等价物、周转资本、业务活动提供的现金和现金等价物净额、投资活动使用的现金和现金等价物净额以及供资活动提供的现金和现金等价物净额。
|
|
|
三个月到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
229,133 |
|
|
$ |
285,126 |
|
|
营运资本 |
|
|
785,368 |
|
|
|
814,827 |
|
|
业务提供的现金和现金等价物净额 活动 |
|
|
23,011 |
|
|
|
37,716 |
|
|
用于投资活动的现金和现金等价物净额 |
|
|
(72,881 |
) |
|
|
(210,127 |
) |
|
现金和现金等价物净额 B.主要供资活动 |
|
|
5,883 |
|
|
|
347,227 |
|
截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物是为周转资金目的而持有的。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物中有4490万美元存放在美国以外的账户中。截至2018年12月31日，我们不再对外国收益进行无限期的再投资，因为这些收益须缴纳美国联邦税。
25
由于最终分配这些收入而产生的任何增量税都是无关紧要的，我们目前的计划并不表明有必要将未分配的收入汇回美国，以资助我们的美国业务。
来自业务的现金可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于冠状病毒大流行的影响以及第二部分第1A项下题为“风险因素”一节详述的其他风险。然而，根据我们目前的业务计划和收入前景，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和投资余额，以及我们预期的业务现金流量，将足以满足我们今后12个月的周转资本和业务资源支出需求。
业务活动提供的现金和现金等价物净额
经营活动提供的现金和现金等价物净额主要是对某些非现金项目进行调整后的净亏损，包括以股票为基础的赔偿、折旧和摊销以及其他非现金费用净额。
在截至2020年3月31日的三个月内，营业活动提供的现金和现金等价物净额主要反映了我们的净亏损1 770万美元，债券折扣增加220万美元，但被非现金费用抵消，其中包括870万美元的折旧和摊销、2 750万美元的股票补偿以及570万美元的债务贴现和发行费用摊销。现金和现金等价物的周转资金来源包括递延收入增加1 080万美元，主要是由于该期间开具发票的客户数目增加；应收账款因收款增加而减少980万美元；与付款时间有关的应付账款增加150万美元；使用权资产增加570万美元。这些现金和现金等价物来源因预付费用和其他资产增加1 510万美元、业务租赁负债减少530万美元、应计费用和其他负债减少540万美元以及递延佣金增加150万美元而被抵消。
截至2019年3月31日的三个月内业务活动提供的现金和现金等价物净额主要反映了我们的净亏损1110万美元，债券折扣280万美元被非现金支出抵消，其中包括700万美元的折旧和摊销、2120万美元的股票补偿以及530万美元的债务贴现和发行成本摊销。现金和现金等价物的周转资金来源包括递延收入增加890万美元，主要原因是该期间发票客户数量增加；应收账款减少780万美元，与收款增加有关；使用权资产增加550万美元；与付款时间有关的应付款增加490万美元；预付费用和其他资产减少90万美元。这些现金和现金等价物来源因业务租赁负债减少410万美元、递延佣金增加330万美元、应计费用和其他负债减少210万美元而抵消。
用于投资活动的现金净额和现金等价物
我们的投资活动主要包括购买和到期日的投资，财产和设备的购买，以及软件开发成本的资本化。资本化的软件开发成本与新产品或对现有软件平台的改进有关，这些软件平台为我们的客户扩展了功能。
在截至2020年3月31日的三个月期间，用于投资活动的现金和现金等价物净额主要包括4.399亿美元的投资购买额、1 110万美元的购置财产和设备以及480万美元的资本化软件开发费用。这些现金用途被与投资到期有关的3.829亿美元抵消。
在截至2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金和现金等价物净额主要包括3.865亿美元的投资采购、430万美元的购置财产和设备以及280万美元的资本化软件开发费用。这些现金用途被与投资到期有关的1.835亿美元抵消。
筹资活动提供的现金和现金等价物净额
我们的融资活动主要包括我们的股票发行，根据我们的股票计划发行我们的普通股，支付与股票奖励的净股份结算相关的雇员税，以及偿还我们的融资租赁义务。
在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金包括690万美元与根据库存计划发行普通股有关的收益。这一现金来源被90万美元用于支付与股票奖励的净股份结算有关的雇员税所抵消。
26
截至3月31日的三个月，2019, 筹资活动提供的现金主要包括与发行普通股有关的3.427亿美元净收入和根据股票计划发行普通股的570万美元收益。这一现金来源被110万美元用于支付与股票奖励的净股票结算有关的雇员税所抵消。
关键会计政策和估计
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计数与2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计数相比，没有发生重大变化。
合同义务和承诺
截至2020年3月31日，我们的合同义务和承诺与2020年2月12日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的义务和承诺没有重大变化，除了本季度报告其他地方出现的10-Q表合并财务报表附注中所披露的义务和承诺。
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅最近的会计公告在本季度报告其他地方出现的合并财务报表附注中，表10-Q。
表外安排
在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，我们并无重大的资产负债表外安排，不包括高级人员、董事及雇员就某些事件或事件而作出的经营租契及补偿，而该人员、董事或雇员则是或曾经应我们的要求以该身分服务。
|
第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
外币兑换风险
我们的外汇风险与我们的收入和以美元以外货币计价的业务费用有关，主要是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元和哥伦比亚比索。由于我们为了财务报告的目的将外币兑换成美元，货币波动可能会对我们的财务业绩产生影响。
我们已经并将继续经历净亏损的波动，这是由于与重新估值某些流动资产和流动负债余额有关的交易损益，而这些资产和流动负债余额是以记账实体的功能货币以外的货币计价的。我们确认了在所述各期内外币损益的非物质数额。到目前为止，我们还没有进行外汇交易的套期保值，我们正在评估启动这一计划的成本和收益，并可能在未来对冲以美元以外货币计价的重要交易，因为我们扩大了我们的国际业务，我们的风险也在增加。
利率敏感性
我们的现金和现金等价物投资组合以及短期和长期投资保持在各种证券中，包括政府机构义务、公司债券和货币市场基金。投资被归类为可供出售的证券，并按公允市价进行，累计未实现损益记录为股东权益累积其他综合损失的一个组成部分。利率的急剧上升可能会对我们投资组合中某些证券的公平市场价值产生不利影响。我们目前没有对冲我们的利率敞口，也没有为交易或投机目的而购买金融工具。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务有实质性影响。然而，如果我们的成本，特别是人员、销售和营销以及托管费用受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种较高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
27
市场风险与市场利益风险
2017年5月，我们发行了总额为0.25%的可转换高级债券本金总额为2022年，其中2000美元是在2020年第一季度以现金结算的。我们的可转换高级债券的公允价值受到利率风险、市场风险等因素的影响。可转换高级债券的公允价值一般会随着普通股价格的上涨而增加，并随着普通股价格的下跌而普遍下降。利息和市场价值的变化影响我们的可转换高级票据的公允价值，但不影响我们的财务状况，现金流或经营结果，因为债务的固定性质。一般来说，2022年债券的公允价值将随着利率的下降而增加，而随着利率的上升而下降。此外，我们在资产负债表上以面值减去未摊销折扣的价格持有可转换高级票据，我们提出公允价值仅供披露之用。
下表提供了对截至2020年3月31日我国股票价格10%变动的敏感性分析，以及对2022年债券公允价值的估计影响。所选场景不是对未来事件的预测，而是为了说明此类事件可能对2022 Notes的公允价值产生的影响。
|
HubSpot股价的假设变化 |
|
公允价值 |
|
|
估计公允价值变动 |
|
|
假设公允价值增加(减少)百分比 |
|
||||
|
增加10% |
|
|
$ |
647,088 |
|
|
$ |
49,280 |
|
|
|
8 |
% |
|
不变 |
|
|
$ |
597,808 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
减少10% |
|
|
$ |
548,936 |
|
|
$ |
(48,872 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
第4项 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修正案(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评估，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的)在本季度报告所涉期间没有发生任何变化，即表10-Q对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
内部控制的固有局限性。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理对控制的凌驾可规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。
28
部分二
其他资料
|
第1项 |
法律程序 |
我们不时会参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索的影响。虽然我们无法肯定地预测诉讼和索偿的结果，但我们目前相信，这些普通课程的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。
29
|
第1A项. |
危险因素 |
对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险和本季度报告中关于表10-Q和我们其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的损害，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、财务状况或运营结果可能与本报告其他部分和其他公开文件中的计划、预测和其他前瞻性陈述有很大不同。该部分的标题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和战略相关的风险
冠状病毒大流行的影响对我们和我们的客户的业务运作方式产生了重大影响，这将影响我们今后的经营结果和总体财务业绩的持续时间和程度仍然不确定。
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒病，即冠状病毒，并于2020年1月，世界卫生组织(世卫组织)宣布其为国际关注的公共卫生紧急情况。2020年2月28日，由于病例和受影响国家的持续增加，世卫组织将其对冠状病毒威胁的评估从高到高，并于2020年3月11日将冠状病毒定性为大流行。继续蔓延的冠状病毒流行和相关的不利公共卫生发展，包括就地收容令、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济衰退和市场波动加剧。它还打乱了包括我们企业在内的许多企业的正常运作。
由于冠状病毒大流行，我们暂时关闭了我们的全球办事处，包括我们的公司总部，暂停了所有与公司有关的旅行，并且在可预见的将来，所有HubSpot全球员工都必须在家工作。我们已经将我们的解决方案合作伙伴活动转移到虚拟体验，并取消了其他客户和行业活动。我们可能认为，类似地改变、推迟或取消未来更多的客户、员工或行业活动，包括2020年入境，都是明智的。所有这些变化都可能破坏我们的业务运作方式。考虑到冠状病毒大流行的经济后果对我们的许多客户和前景来说是异常具有挑战性的，我们还对我们的定价结构进行了某些改变，包括降低我们的初始增长套件的价格，免费提供某些产品功能，暂停销售电子邮件发送限制，以及向我们的解决方案合作伙伴提供6个月的预付佣金。
此外，冠状病毒大流行造成的条件可能影响软件产品的支出速度，并可能对我们的客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响；影响我们目前或未来客户购买决定的时间；定价折扣或延长付款条件；减少客户订阅合同的数量或期限；或增加客户消耗率，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。
我们的行动也开始受到一系列与我们无法控制的冠状病毒大流行有关的外部因素的负面影响。例如，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对我们的雇员、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加广泛的限制，以限制冠状病毒的传播。如果冠状病毒大流行对我们的雇员和合作伙伴的生产力产生重大影响，或对我们雇员的出席情况继续产生重大影响，或对我们的客户购买我们产品的能力持续产生重大影响，我们的经营结果和整体财务业绩就可能受到损害。
冠状病毒大流行影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如病毒的严重程度和传播速度、遏制行动的程度和效力、这种行动造成的破坏以及这些因素和其他因素对我们的雇员、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理这些事件的影响，我们的业务就会受到损害。
在冠状病毒大流行对我们的业务和财务结果产生不利影响的情况下，它还可能增加本“风险因素”一节所述的许多其他风险，特别包括与我们对客户更新的依赖有关的风险、新客户的增加和现有客户收入的增加、我们的经营结果可能因购买我们平台的企业规模或类型的变化而受到负面影响的风险，以及削弱全球经济状况可能损害我们的行业、业务和经营结果的风险。
我们有亏损的历史，将来可能无法实现盈利。
30
我们产生了净亏损$17.7 百万和$11.1截至3月31日的三个月里，2020和2019分别。截至3月31日，2020，我们的累积赤字$415.8 百万我们需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入水平，才能盈利，即使我们这样做，我们也可能无法维持或提高我们的盈利水平。我们打算继续投入大量资金，发展和加强我们的市场营销、销售和客户服务业务。增长平台扩展我们的数据中心基础设施和服务能力，并扩展到新的市场。我们为扩大业务所作的努力可能比我们预期的代价更高，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们较高的运营费用。我们将来可能会因若干原因而蒙受重大损失，包括以下所述的其他风险：本季报载于表格10-q、意外费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
我们依赖于客户的更新，新客户的增加，现有客户收入的增加，以及增长平台市场的持续增长。
我们的收入很大一部分来自销售对我们的增长平台的订阅服务，并期望继续如此。入境营销、销售和客户服务产品市场仍在发展，竞争动态可能导致定价水平随着市场成熟而发生变化，并随着现有和新的市场参与者引入新类型的点应用程序和不同方法，使企业能够满足各自的需要。因此，我们可能被迫降低我们的平台的价格，可能无法续订现有的客户协议，或以与历史相同的价格和相同的条件签订新的客户协议。此外，我们的增长战略包括一个可伸缩的定价模型(包括我们产品的免费版本)，目的是为我们提供一个机会，随着时间的推移，我们的客户关系的价值随着时间的推移而增加，因为我们扩大了对我们平台的使用，向其组织的其他部门销售，交叉销售我们的销售产品给现有的营销产品客户，反之亦然，通过产品购买中的非接触式或低触点，并提高销售额外的产品和功能。如果我们的交叉销售努力失败，或者我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用，或者采用更多的产品和功能，我们的运营结果可能会受到影响。
我们的订阅更新率可能降低，任何下降都可能损害我们未来的收入和经营业绩。
我们的客户没有义务在他们的订阅期结束后续订他们的平台，基本上所有的订阅期都是一年或更短。此外，我们的客户可能寻求更新较低的订阅层，更少的联系或座位，或缩短合同的长度。此外，由于各种原因，客户可能选择不续订他们的订阅。我们的续约率可能会因若干因素而下降或波动，包括有限的客户资源、价格变动、竞争对手提供的服务价格。 客户采用和使用我们的平台和附加应用程序，采用我们的新产品，客户对我们的平台感到满意，合并和收购影响我们的客户群，由于经济衰退或金融市场的不确定性，我们的客户支出水平下降或客户活动下降。如果我们的客户不为我们的平台续订或减少他们在我们这里的花费，我们的收入就会下降，我们的业务也会受到影响，此外，订阅模式还会带来一定的风险，涉及收入确认的时机和现金流量的潜在减少。我们每个季度报告的基于订阅的收入的一部分是由于确认了与前几个季度签订的订阅协议有关的递延收入。在任何一段时期内，新的或新的订阅率的下降可能不会立即反映在我们报告的这一时期的财务业绩中，但可能会导致我们在未来几个季度的收入下降。如果我们要经历订阅销售和续订率的大幅下降，我们报告的财务结果可能要到以后才能反映出这种下降。
我们面临着来自提供营销、销售和客户服务软件及其他相关应用程序的既有公司和新公司以及内部开发软件的重大竞争，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和扩大业务的能力。
市场营销、销售和客户服务软件市场正在演变，具有高度的竞争力和明显的零散性。随着新技术的引进和新竞争者的潜在进入，我们预计未来的竞争将持续和加剧，这会损害我们增加销售、保持或增加更新和维持价格的能力。
我们面临着来自开发营销、销售和客户服务软件的其他软件公司以及提供交互式营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条件向我们的增长平台出售订阅服务的能力。我们目前和潜在的竞争对手可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品缺乏竞争力或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与我们的平台相似或优越的功能，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的条件，我们的平台订阅，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润将会减少，我们的经营结果将受到负面影响。
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我们的竞争对手包括：
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基于云的营销自动化供应商； |
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电子邮件营销软件供应商； |
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销售人员自动化和CRM软件供应商； |
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大型企业套房； |
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客户服务软件供应商；以及 |
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内容管理系统 |
此外，一些潜在客户可能选择合并不同的应用程序，例如内容管理、营销自动化、CRM、分析和社交媒体管理，而不是使用我们的平台。我们预计，新的竞争对手，如传统上专注于企业资源规划或其他支持后台功能的应用程序的企业软件供应商，将开发和引入为面向客户和其他前台办公功能服务的应用程序。这种发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售人员自动化和CRM供应商可以获得或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合他们更广泛的产品。
我们目前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财政、技术、营销和其他资源，能够投入更多的资源开发、推广、销售和支持其产品和服务，可能比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的客户关系，并可能拥有比我们更长的经营历史和更大的知名度。因此，这些竞争对手可能对新技术作出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将营销、销售和客户服务软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少或不增加成本提供该软件。如果我们的任何竞争对手在营销软件或其他应用程序方面与潜在客户有着现有的关系，这些客户可能不愿意购买我们的平台，因为他们与我们的竞争对手有着现有的关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的增长平台的需求可能会大幅下降。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们目前或未来的战略分销和技术伙伴或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制了我们促进和实施我们平台的能力。我们可能无法成功地与目前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们在最近几个时期经历了快速增长和组织变革，并预期未来将继续增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务，或充分应对竞争的挑战。
我们的人数和业务大幅度增加。例如，我们有3,578 截至2020年3月31日的全职雇员人数3,387 截至2019年12月31日，我们自2013年以来已开设了8个国际办事处。我们还计划在今后开设更多的国际办事处。这种增长已经并将继续给我们的管理、行政、业务和财政基础设施造成重大压力。我们预计，将需要进一步的增长，以解决我们的产品供应增加和持续扩张。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力招聘、雇用、培训、管理和整合大量合格的管理人员、技术人员和员工，在我们公司内担任专业职务，包括在技术、销售和营销方面。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、招聘、培训、管理和整合这些新员工，或者留住这些或现有员工方面不成功，我们的业务可能会受到影响。
此外，为了管理我们的人数、业务和地域扩展的预期继续增长，我们将需要继续改进我们的信息技术基础设施、业务、财务和管理系统和程序。我们预期会增加人手和资本投资，这会增加我们的成本，使我们更难以在短期内削减开支，以应付未来的收入短缺。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们将无法成功地执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生负面影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销、销售和客户服务能力，就会损害我们扩大客户群和扩大市场对我们平台的接受的能力。
为了增加总客户，并实现更广泛的市场接受我们的增长平台，我们将需要扩大我们的营销，销售和客户服务业务，包括我们的销售队伍和第三方渠道合作伙伴。我们将继续为国内销售和营销计划投入大量资源。我们的入站销售、市场推广和第三方渠道合作伙伴的有效性随着时间的推移而不同，将来可能会有所不同，取决于我们维持和改进我们的能力。
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增长平台所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不相应地大幅度增加收入，我们的业务将受到严重损害。如果我们不能雇用、发展和留住有才能的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有效果，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现预期的收入增长。
我们的业务增长速度取决于我们的解决方案合作伙伴的持续参与和服务水平。
我们依靠我们的解决方案伙伴为我们的客户提供特定的服务，以及追求销售我们的增长平台给客户。如果我们不吸引新的解决方案伙伴，或者现有的或新的解决方案伙伴不向我们推荐越来越多的客户，我们的收入和运营结果就会受到损害。此外，如果我们的解决方案合作伙伴不继续为我们的客户提供服务，我们将被要求通过扩大我们的内部团队或聘请其他第三方供应商来提供这样的服务，这将增加我们的运营成本。
如果我们不能在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和对执行力的专注，因为我们相信这些都会为我们的成功做出贡献，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这是建立在透明度和个人自主权的基础上的。我们投入了大量的时间和资源在这个公司的文化建设我们的团队。任何不维护我们的文化的行为都会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断发展和发展上市公司的基础设施，我们可能很难维持公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利的影响。
如果我们不能保持我们的入境思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，保持我们在入境营销、销售和服务方面的思想领导地位是吸引新客户的一个重要因素。我们投入大量资源发展和维持我们的思想领导地位，重点是识别和解释入境体验中出现的趋势，塑造和指导行业对话，以及创建和分享最佳入站实践。我们与发展和维持思想领导有关的活动可能不会产生更多的收入，即使这样做了，任何增加的收入也不可能抵消我们在这种努力中付出的费用。我们依靠我们的管理层和具有领域专业知识的员工提供持续的服务，包括入境营销、销售和服务，而在这一领域失去任何关键员工可能会损害我们的竞争地位和声誉。如果我们不能成功地发展和保持我们的思想领导地位，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们现有的客户，我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌意识，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。
我们相信，我们发展HubSpot品牌对于实现对我们现有和未来的入境体验解决方案的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和维护现有客户至关重要。在过去，我们的努力，我们的品牌建设涉及到大量费用，我们相信，这一投资已导致强大的品牌认知度在B2B市场。成功推广和维持我们的品牌，在很大程度上取决于我们的营销努力是否有效，以及我们能否以有竞争力的价格提供一个可靠和有用的增长平台。品牌推广活动可能不会带来更多收入，即使这样做，任何增加的收入也不可能抵消我们在打造品牌方面的开支。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务就会受到影响。
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如果我们不能对快速变化的技术、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求作出有效的适应和反应，我们的增长平台可能会变得不那么有竞争力。
我们未来的成功取决于我们适应和创新我们的增长平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续加强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足客户的需求。这些努力将需要增加新的功能和应对技术进步，这将增加我们的研究和开发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法维持或增加市场对我们平台的接受程度。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。我们增长平台的访问和使用是通过云提供的，云本身破坏了以前的企业软件模型。如果新技术能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地交付入境营销软件和相关应用程序，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们依靠我们的管理团队和其他关键员工，失去一个或多个关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的发展取决于我们的管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人布赖恩·哈利根和达梅内什·沙阿，以及其他在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的关键员工。有时，我们的管理团队可能会因聘用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还依赖于现有软件工程师和信息技术人员的持续服务，因为我们的平台、技术和基础设施非常复杂。我们可随时终止任何雇员的雇用，不论是否有因由；任何雇员可在任何时间、连同或无因由而辞职。我们没有与我们的任何关键人员签订雇佣协议。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
由于未能吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法执行我们的业务战略。
为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司竞争设计、开发和管理基于云的软件的经验丰富的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，我们可能无法成功地吸引和留住我们需要的专业人员。此外，入境销售，市场营销和服务领域的专家是非常重要的，我们的成功，很难取代。我们在过去不时有经验，我们期望在未来继续有经验，在招聘方面遇到困难，以及难以保留具备适当资格的高技术雇员。特别是，我们在总部所在的大波士顿地区经历了一个竞争激烈的招聘环境。与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源。此外，在作出就业决定时，特别是在软件行业，求职者往往考虑到与其就业有关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌，或经历重大波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受损.
高质量的教育、培训和客户支持对于我们成长平台的成功营销、销售和使用以及现有客户的更新都是非常重要的。提供这种教育、培训和支持，需要我们管理在线培训资源HubSpot Academy或提供客户支持的人员具备特定的入境体验领域知识和专门知识，使我们更难雇用合格的人员和扩大我们的支持业务。随着我们扩大业务和追求新客户，高质量的客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户在我们的增长平台内使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户出售额外功能和服务或保留现有客户的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
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我们可能无法迅速扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的经营成果可能会受到损害。
随着我们的增长平台的使用越来越多，而且随着客户使用我们的平台进行额外的入站应用程序，例如销售和服务，我们将需要投入更多的资源来改进我们的应用程序体系结构，与第三方系统集成并维护基础设施性能。此外，我们需要适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们日益增长的客户群，特别是随着时间的推移，我们的客户统计数据将发生变化。这些努力的任何失败或延误都可能导致系统性能受损和客户满意度下降。这些问题可能会降低我们的增长平台对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少、现有客户的更新率降低、发放服务信贷或要求退款，这可能会阻碍我们的收入增长，损害我们的声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的工作人员，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和关注。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们也可能面临效率低下或业务失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的信息技术系统也存在固有的风险。我们不能肯定，我们的基础设施和系统的扩大和改进将得到充分或有效的执行，如果是及时的话。这些努力可能会减少收入和利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们引进新产品和特点的能力取决于充分的研究和开发资源。如果我们不为我们的研究和开发工作提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的商业和经营成果可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，应用程序，功能和增强我们现有的增长平台。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于员工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源等限制因素而无法在内部开发平台，我们可能会错过市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其研究和开发项目上投入了相当多的资金，而那些没有的资金可能被大公司收购，这些公司将为我们的竞争对手的研究和开发项目分配更多的资源。我们未能保持足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效的竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
购买我们平台的业务的规模或类型的变化，或者我们的增长平台中的应用程序的变化，都会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的战略是向中等规模的企业出售我们增长平台的订阅，但我们已经并将继续向从小企业到企业的组织销售。我们的毛利率可能取决于与实施和使用我们的增长平台有关的许多因素，包括我们的客户使用我们的平台的复杂程度和强度，以及客户所需要的专业服务和支持的水平。对企业客户的销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。卖给小企业可能会带来更大的信用风险和不确定性。如果购买我们平台的业务组合发生变化，或者我们的客户购买的产品计划组合发生变化，我们的毛利率就会下降，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们过去已经完成了收购，将来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，不符合我们的期望，导致股东被进一步稀释，增加开支，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。
我们过去已经收购或投资于业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的平台，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会，例如，2019年收购PieSync。我们可能无法充分实现预期的利益，这些或任何未来的收购。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。
整合和管理收购存在固有风险。如果我们获得更多的业务，我们可能无法吸收或整合所获得的人员、业务和技术，在收购后成功或有效地管理合并的业务，我们的管理可能会分散在经营我们的业务上。由于若干因素，我们也可能无法实现从被收购业务中获得的预期利益，包括：与收购有关的意外成本或负债；与购置有关的费用，这将被确认为当前期间费用；无法产生足够的收入以抵消收购或投资成本；无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；难以将所获得的技术和权利纳入我们的平台，并难以保持与我们品牌相符的质量和安全标准；由于任何收购的不确定性，客户采购出现延误；需要整合或实施额外的控制、程序和政策；距离、语言和文化差异造成的挑战；收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成的损害；潜在的关键损失
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雇员；使用我们业务其他部分所需的资源，并转移管理和雇员资源；无法按照我们的收入确认政策确认获得的递延收入；以及使用我们现有现金的很大一部分或产生债务来完成收购。收购还增加了意外法律责任的风险，包括因被收购企业先前或持续的行为或不行为而可能违反适用的法律或行业规则和条例，而这些行为或不行为在收购过程中没有经过尽职调查发现。一般来说，如果收购的业务不能满足我们的预期，我们的经营结果、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
此外，我们收购的公司的大部分购买价格可能被分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购最终不能产生预期的回报，我们可能需要根据我们的减值评估程序对我们的运营结果进行收费，这可能会损害我们的运营结果。
由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们的增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和在国际上的客户群。自2013年以来，我们已开设了8个国际办事处。我们还计划在未来开设更多的办事处。这些国际办事处主要侧重于销售、专业服务和支助。我们在爱尔兰都柏林也有一个开发团队。我们目前的国际行动和今后的倡议将涉及各种风险，包括：
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难以与分散而遥远的员工保持公司文化； |
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更严格的关于数据安全和未经授权使用或获取商业和个人信息的规定，特别是在欧洲联盟； |
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监管要求、税收或贸易法的意外变化； |
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不同的劳动法规，特别是在欧盟，与美国相比，劳动法对雇员通常更有利，包括在这些地方被视为小时工资和加班条例； |
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在远距离有效管理更多雇员方面所固有的挑战，包括需要实施适当的制度、政策、福利和合规方案； |
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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代争端制度和管理制度的新市场管理企业的困难； |
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货币汇率波动及其对我们的收入和支出的影响，以及如果我们今后选择进行套期保值交易的成本和风险； |
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全球政治事件造成的全球经济不确定性，包括联合王国于2020年1月31日退出欧盟或“退欧”，以及类似的地缘政治发展； |
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限制我们将一国业务收入再投资的能力，以满足我们在其他国家业务的资本需求； |
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知识产权保护有限或不足； |
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政治不稳定或恐怖活动； |
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可能或实际违反国内和国际反腐败法，如“美国反海外腐败法”和“英国贿赂法”，或违反美国和国际出口管制和制裁条例的可能性，这种可能性可能随着在外国管辖范围内的销售或业务的增加以及某些行业的业务的增加而增加； |
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不利的税收负担和外汇管制可能使其难以汇回收益和现金。 |
我们在国际经营业务方面的有限经验增加了我们今后可能进行的任何可能的扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营结果将受到损害。我们继续执行政策和程序，以促进我们遵守适用于我们的国际业务或产生于我们的国际业务的美国法律和条例。我们过去或现在的遵守做法的不足可能增加无意中违反这类法律和条例的风险，这可能导致财政和其他惩罚，损害我们的声誉，并使我们付出代价。
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我们的第三方数据中心供应商的服务中断或延误可能会损害我们将平台交付给客户的能力，导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、有限的增长和收入减少。
目前，我们从位于弗吉尼亚州北部的亚马逊网络服务和位于德国法兰克福的谷歌云平台运行的第三方数据中心托管设施中提供我们的大部分平台功能。此外，我们还为我们的客户提供辅助功能，由位于得克萨斯州达拉斯的Rackspace提供第三方数据中心托管设施，并在伊利诺伊州芝加哥设有备用设施。我们的运作在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商是否有能力保护这些设施免受地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件等自然灾害的破坏或中断。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者如果服务失效或设施损坏，我们的平台可能会中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。
任何损坏或失败的系统，我们的第三方供应商可能导致中断我们的平台。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用数量激增、地震或飓风等自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、未经充分通知而关闭设施的决定，或设施中其他意想不到的问题，都可能导致我们按需软件的供应中断很长时间。即使有了当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致客户不能续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
如果我们的增长平台因缺陷或类似的问题而中断或失败，如果我们不能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或招致大量费用。
我们的平台及其基础结构本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误。我们每天对我们的软件进行几次修改、更新、错误修复和其他更改，而不需要对每个版本进行传统的人工质量控制评审。我们不时地发现软件中的缺陷，将来可能会发现更多的缺陷。在客户开始使用我们的平台或应用程序之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会发现缺陷或错误后，我们的平台已经实现。例如，在2019年3月，由于一个支持平台多个部分的基础设施系统出现故障，我们出现了产品中断。虽然在停用前没有丢失数据，但我们的客户在停用期间在使用我们的平台时遇到了中断。缺陷或错误可能导致产品停用，也可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至会导致此类机密数据的丢失、损坏或无意中的泄露。我们将错误修复和升级作为我们常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时执行错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何产品中断、缺陷或不准确的记录，或者机密数据的丢失、损坏或无意发布，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能选择不购买或续签与我们的协议。此外，这些问题可能使我们不得不服务于履约信贷(无论是由我们提供的还是合同要求的)、保修索赔或增加的保险费用。与产品停运相关的成本, 我们平台中的任何实质性缺陷或错误或其他性能问题都可能是实质性的，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
此外，我们增长平台上的第三方应用程序和功能可能不符合我们应用于自己开发工作的相同质量标准，如果它们包含缺陷、漏洞或缺陷，它们可能会对我们的客户使用我们的产品造成干扰，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的继续使用，其中任何一种都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们依赖于第三方数据托管和传输服务的持续可用性。
我们运营成本的很大一部分来自于我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本由于供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们的增长平台或服务的费用以弥补这些变化。因此，我们的经营结果可能比预期的要差得多。
如果我们不能或不能保持我们的增长平台与我们的客户在他们的业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将下降。
很大一部分客户选择将我们的平台与第三方应用程序提供商使用这些提供商发布的应用程序编程接口(Api)提供的某些功能集成。我们的增长平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能否将我们的平台与第三方应用程序和平台(包括crm、CMS、电子商务、呼叫中心、分析和社交媒体网站)集成在一起，我们的客户使用这些网站并从中获取数据。第三方应用程序和API提供商可能会改变其应用程序和平台的特性，限制我们访问它们的应用程序和平台，或者以不利的方式更改其应用程序和API的使用条件以及访问这些应用程序和平台的权限。这些变化在功能上可能限制或终止我们与我们的平台一起使用这些第三方应用程序和平台的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与新的第三方应用程序和平台集成，这些应用程序和平台是我们的客户用于营销、销售或服务的，或者没有更新我们目前提供这种集成的现有关系，我们可能无法提供。
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我们的客户所需要的功能，这将对我们产生新收入或维持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能并扰乱我们的业务。
我们增长平台的选择功能取决于我们提供数据的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等非附属第三方提供的搜索引擎结果和社交媒体更新。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款，根据第三方供应商的数据共享协议或经客户同意提供给我们的。今后，这些第三方中的任何一方都可能改变其数据共享政策，包括使其更具限制性，或改变其确定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，其中任何一种都可能导致我们收集和向客户提供有用数据的能力丧失或受到严重损害。这些第三方也可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与它们的政策不一致，这可能导致我们丧失为客户收集这些数据的能力。任何此类变化都可能损害我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的某些功能产生不利影响，损害我们的客户从使用我们的解决方案中获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。
隐私问题和最终用户接受互联网行为跟踪可能会限制我们增长平台的适用性、使用和采用。
隐私问题可能导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。我们实施了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户隐私，但这些措施可能不会减轻所有潜在的隐私关切和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能阻碍市场对我们平台的采用，特别是在某些依赖敏感个人信息的行业。隐私倡导团体、技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这可能会给我们带来额外的负担。遵守这些集团的政策和行动所造成的费用和其他负担可能限制我们的增长平台的使用和采用，减少对它的总体需求，或导致对任何此类行动的任何不遵守或损失的重大罚款、惩罚或赔偿责任。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务，而我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也会损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。
我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括美国联邦贸易委员会(U.S..FederalTradeCommission)、联邦贸易委员会(FTC)等政府机构以及各州、地方和外国机构的监管。我们收集来自我们的客户和线索的个人识别信息和其他数据。我们还处理有关客户客户的个人识别信息。我们利用这些信息为我们的客户提供服务，以支持、扩大和改进我们的业务。我们也可以根据客户的授权或我们的隐私政策，与第三方分享客户的个人可识别信息。
美国联邦政府、各州和外国政府对个人个人信息的收集、分发、使用和储存采取或建议了限制措施。在美国，联邦贸易委员会和许多州检察长正在实施联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用和传播的标准。然而，这些义务的解释和适用方式可能不一致于一个法域到另一个法域，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。如果我们不遵守或认为我们没有遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何安全事件导致未经授权发布或转让个人身份信息或其他客户数据，则可能导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚以及/或不利的宣传，并可能使我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规在不断发展，对这些法律法规的修改可能要求我们改变平台的特点，或者限制客户收集和使用电子邮件地址、页面查看数据和个人信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求。我们不遵守联邦、州和国际数据隐私法律和法规，可能会损害我们成功经营业务和追求商业目标的能力。例如，加州最近颁布了“加州消费者隐私法案”(CCPA)，该法案将要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。“中华人民共和国公民权利公约”最近进行了修订，在生效前有可能再次修订。我们尚不能预测CCPA对我们的业务或业务的影响，但它可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量费用和开支。
此外，一些外国和政府机构，包括欧洲联盟和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人信息的条例，这些规定往往比在美国的更严格。这些法域的法律和条例广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人信息的收集、使用、储存、披露和安全。在有关部分，这些法律和条例可能会影响我们从事铅产生活动的能力，因为我们会施加更高的要求，例如在加入或同意前作出肯定的选择。
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发送商业信函或从事电子跟踪活动。例如，欧洲法院最近对C-673/17号案件的裁决规定，预先检查的选择不足以构成有效的消费者对饼干储存的主动同意。
在欧盟内部，立法者通过了“通用数据保护条例”(GDPR)，并于2018年5月生效，这可能会给我们的业务带来额外的义务和风险，如果出现任何不遵守的情况，这可能会大大增加我们可能受到的惩罚。此外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革，具体取决于英国退欧的最终条款以及与欧洲联盟谈判达成的协议或安排。目前仍不清楚英国的资料保障法例或规例在中长期内会如何发展，以及如何规管进出英国的资料传送，我们可能会因履行探地雷达所规定的新义务而招致大量开支，而我们可能须对业务运作作出重大改变，所有这些都可能对我们的收入及整体业务造成不利影响。
2016年5月23日，欧洲议会通过了一项决议，2016年7月8日，欧洲成员国代表批准了欧盟-美国隐私盾牌的最终版本，作为安全港框架的继承者。截至2016年8月1日，有兴趣的公司已获准注册该项目。我们目前被认证为欧盟-美国隐私盾牌。人们仍然担心欧盟和美国的隐私盾牌是否会面临更多的挑战。在欧盟-美国隐私盾牌未来的法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临不确定的情况，即我们是否有足够的努力来履行我们根据欧洲隐私法所承担的义务。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。我们还可能经历欧洲或多国客户的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的服务，因为在欧盟-美国隐私盾牌失效的情况下，这些客户面临潜在的风险风险。这类客户可能会认为任何替代的合规方法代价太高、负担太重、法律上太不确定或以其他方式令人反感，因此决定不与我们做生意。例如，我们的一些客户或欧盟的潜在客户可能要求其供应商在欧盟内存放所有个人数据，并可能决定与我们的竞争对手之一做生意，后者在欧盟内存放个人数据，而不是与我们做生意。
此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合现行或未来的法律和法规，我们可能会受到个人或政府当局基于隐私或数据保护条例或我们对客户或其他人的承诺提出的索赔、法律诉讼或其他行动，以及负面宣传和潜在的商业损失。此外，如果未来的法律法规限制我们的用户使用和共享个人信息的能力，或者我们存储、处理和共享个人信息的能力，我们对解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们或我们的客户的安全措施被破坏，或者我们的客户或他们的客户的数据被非法访问，我们的增长平台可能被认为是不安全的，我们的客户可能会受到伤害，我们的客户可能被限制或停止使用我们的平台，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大的责任。
我们的业务包括存储和传输客户及其客户的数据，包括可识别的个人信息。我们的存储通常是记录客户部分业务和终端用户数据的唯一来源，例如初始联系人信息和在线交互。安全事件可能导致未经授权获取、丢失或未经授权披露这些信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续普遍增加，以云为基础的营销服务平台提供商已成为目标。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉可能受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反了适用的法律、我们的安全政策或我们可接受的使用政策，这些违规行为也可能使我们的客户信息受到威胁，进而对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户的安全措施被破坏，即使我们自己的系统没有任何实际的妥协。, 如果我们的客户或其他人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们可能面临负面宣传或名誉损害。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，并且通常在事件发生后才被检测到。随着我们的客户群的增加，我们的品牌变得更加广为人知和被认可，我们可能成为第三方的目标，试图破坏我们的安全系统或获得未经授权的访问我们客户的数据。此外，我们还向我们的开发团队提供了对我们存储客户数据的数据库的广泛访问，以促进我们快速的产品开发速度。如果这种访问或我们自己的业务活动造成客户业务数据的损失、损坏或破坏，他们的销售、引线、支持和其他业务活动可能会受到永久损害。因此，我们的客户可能会就利润损失和其他损害向我们提出索赔。
许多政府颁布了法律，要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的转移通知个人。此外，我们的一些客户以合同的方式要求通知任何数据安全问题。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能会导致公众。
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披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是被感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
我们不能保证，我们合同中对违反担保的责任规定的任何限制都是可强制执行或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何这类责任或损害赔偿。我们亦不能肯定，我们现有的一般法律责任保险，以及对错误或遗漏的保险，会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额支付一项或多项大型申索，或承保人不会拒绝承保任何日后的申索。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保险费的增加，或者实行大量的可扣减或共同保险要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
与知识产权有关的风险
如果我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务就会受到损害。
软件业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。软件行业的公司，包括销售软件的公司，经常被要求为基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼请求辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利和/或已提出专利申请，并可能在该行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，非执业实体(通常称为“专利巨魔”)的个人和团体为了索赔侵权行为而购买了专利和其他知识产权资产，以求达成和解。我们不时会收到恐吓信或告示，或有人声称我们的服务和(或)平台及相关技术侵犯或侵犯他人的知识产权。回应这些投诉，不论其优点如何，都会耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们付出重大代价。我们的技术可能无法承受任何第三方的要求或权利，反对他们的使用。侵犯知识产权的主张可能要求我们重新设计我们的应用程序，推迟发布，签订昂贵的和解协议或许可证协议，或支付昂贵的损害赔偿金，或面临禁止我们销售或销售我们平台的临时或永久禁令。如果我们不能或不以合理的条件或根本不许可被侵犯的技术，或者从另一个来源替代类似的技术，我们的收入和经营结果可能会受到不利的影响。另外, 我们的客户可能不会购买我们的增长平台，如果他们担心他们可能侵犯第三方知识产权。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
在我们与客户签订的订阅协议中，我们通常不同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的服务或平台侵犯了第三方的知识产权而引起的任何损失或费用。不过，我们不能保证客户不会提出普通法的弥偿申索，或我们的合约内任何现行的法律责任限制都是可强制执行或足够的，或以其他方式保护我们，使我们不会就任何个别申索承担任何该等法律责任或损害赔偿。被控侵犯知识产权的客户将来可能根据普通法或其他法律理论向我们寻求赔偿。如果这些索赔是成功的，或者如果我们被要求就这些或其他索赔向我们的客户提供赔偿或保护，这些问题可能会对我们的业务和管理造成破坏，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的所有权，在美国和国外，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的结合来建立和保护我们在产品和服务中的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他知识产权可能被其他人质疑，或通过行政程序或诉讼无效。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些保护我们产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的许可条款可能无法执行。此外，有些国家的法律没有像美国法律那样保护所有权。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息可能会增加。
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我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。我们不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分销。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品相当或优越的技术。
我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们为执行我国知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼，可能会推迟我们的平台和产品的进一步销售或实施，损害我们平台和产品的功能，推迟引入新功能或增强功能，导致我们将劣等或更昂贵的技术替换到我们的平台和产品中，或损害我们的声誉。
我们使用“开放源码”软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们基于云的平台中有很大一部分集成了所谓的“开源”软件，我们将来可能会合并更多的开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。在某些情况下，某些开放源码许可证可能要求我们提供平台的组件，这些组件可以免费集成开源软件，我们可以为基于、合并或使用开源软件而创建的修改或派生作品提供源代码，并且我们根据特定的开放源码许可证的条款授权此类修改或派生作品。如果发布我们使用的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，则可能要求我们承担大量的法律费用，为这些指控辩护，并可能受到重大损害，包括禁止提供包含开放源码软件的平台组件，并要求我们遵守上述条件，这可能会破坏我们提供受影响软件的能力。我们还可能受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，并要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。
与政府管制及税务有关的风险
我们可能面临责任，或我们的声誉可能受到损害，因为我们的客户的活动，他们的网站内容或他们存储在我们的服务器上的数据。
作为基于云的入站营销、销售和客户服务软件平台的供应商，我们可能要为客户在我们服务器上存储的数据或与其相关的活动承担潜在的责任。虽然我们的客户使用条款禁止我们的客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取其他适当的行动非法使用，但客户仍可能违反适用的法律或客户自己的政策，从事禁止的活动或上传或存储内容，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外，客户可以在我们的增长平台上上传、存储或使用内容，这可能违反我们关于可接受使用的政策，即禁止威胁、虐待、骚扰、欺骗性、虚假、误导性、低俗、淫秽或不雅的内容。虽然这些内容可能不是非法的，但使用我们的增长平台进行此类内容可能会损害我们的声誉，导致业务损失。
几项美国联邦法规可能适用于我们的各种客户活动：
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1998年的“数字千年版权法”(DMCA)为认为美国版权法规定的权利在互联网上受到侵犯的版权材料所有者提供了追索权。根据DMCA，根据我们目前作为互联网服务提供商的业务活动，不拥有或控制客户发布的网站内容，我们一般不对我们的客户或其他第三方发布的侵犯内容负责，只要我们遵循DMCA中规定的处理版权侵权请求的程序。一般来说，如果我们收到版权拥有人或其代表发出的适当通知，指称我们所在网站上的版权材料受到侵犯，而我们未能迅速移走或禁止查阅指称侵犯版权的资料，或未能符合DMCA提供的安全港的规定，版权拥有人可向我们施加法律责任。技术错误，在遵守详细的DMCA删除程序，可能会使我们承担侵犯版权的责任。 |
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1996年的“通信礼仪法”(CDA)通常保护像我们这样的在线服务提供商不对其客户的某些活动承担责任，如张贴诽谤性或淫秽内容，除非在线服务提供商参与非法行为。在cda下，我们通常不负责客户创建的内容托管在我们的服务器上。因此，我们不监视托管网站或预先屏幕的内容，由我们的客户放在他们的网站。不过，CDA并不适用于外国司法管辖区，但我们可能会因此而陷入纠纷。 |
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在我们的客户和第三方之间，这将要求我们投入管理时间和资源来解决这些问题，而由此引起的任何宣传也可能对我们的声誉，从而对我们的业务产生不利影响。 |
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除了CDA之外，“保护我们持久和已确立的宪法遗产法”或“言论法”也规定了美国法院在某些情况下执行外国诽谤判决的法定例外。一般来说，如果外国法院适用的诽谤法对言论和新闻自由的保护不如“美国宪法第一修正案”或美国法院所在州的宪法和法律所规定的那么多，或者如果根据美国宪法第一修正案或美国法院所在州的宪法和法律不会支持对诽谤的裁决，则例外情况也适用。虽然言论法可以保护我们免受外国判决在美国的强制执行，但并不影响判决在外国的可执行性。因此，鉴于我们在国际上的存在，我们可能不得不捍卫或遵守外国对我们作出的任何判决，这些判决可能占用我们大量的管理时间和资源，损害我们的声誉。 |
虽然到目前为止，美国的这些法规和判例法普遍免除了我们对客户活动的赔偿责任，但法院在未决或未来诉讼中的裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，管辖这些活动的法律在许多国际管辖范围内尚未解决，或在某些国际管辖范围内可能难以或不可能得到遵守。此外，尽管这些法律体系使用了开脱罪责的语言，但我们可能会卷入投诉和诉讼，这些投诉和诉讼即使最终对我们有利，也会给我们的业务增加成本，并可能转移管理层的时间和注意力。最后，其他现有法律体系，包括各州的刑法，今后可能被视为适用或通过新的法规或条例，其中任何法规都可能使我们进一步承担责任，并增加我们的经营成本。
我们可能有额外的义务收取和汇出销售税和其他税款，我们可能要为过去的销售承担税务责任，这可能会损害我们的业务。
国家、地方和外国法域在销售、使用、增值税和其他税收方面有不同的规则和条例，这些规则和条例可能会随着时间的推移而有不同的解释。特别是，这些税项在不同司法管辖区的增长平台上的适用性尚不清楚。此外，这些法域关于税收关系的规则很复杂，差别很大。因此，我们可能面临税务评估和审计的可能性，我们对这些税收和相关处罚的责任可能超过我们最初的估计。成功地断言，我们应该在那些历史上没有征收额外销售、使用、增值税或其他税收的地区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，这可能会导致大量的税务责任和对过去销售的相关惩罚，阻止客户购买我们的申请，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
对我们或我们的客户施加不利影响的税法或条例的变化可能会增加我们增长平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。
任何时候都可以颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、条例或条例。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运作以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。这些事件可能要求我们或我们的客户在可能的或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们或我们的客户支付罚款和/或罚款和利息，因为过去的数额被认为是到期的。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有和潜在的未来客户可能选择不再继续或购买我们的增长平台在未来。此外，新的、修改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们是一个多国组织，在许多司法管辖区面对日益复杂的税务问题，我们有责任在多个司法管辖区缴付额外税款。
作为一个多国组织，我们在世界各地的几个司法管辖区可能要纳税，因为税法越来越复杂，其适用可能是不确定的。我们在这些司法管辖区所缴付的税款，可能会因适用的税务原则，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例的解释而大幅增加，对我们的流动资金和经营成果可能会造成重大的不良影响。类似美国税制改革或经济合作与发展组织的多司法行动计划所引起的税务法律改革，例如“基本侵蚀和利润转移”的改革，可能会影响我们的有效税率。此外，这些司法管辖区的当局可检讨我们的报税表，并征收额外的税项、利息及罚款，当局可声称各种扣缴规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司得不到税务条约所带来的利益，其中任何一项都可能对我们及我们的运作结果产生重大影响。
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不遵守法律法规会损害我们的生意。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法以及税法和规章的机构。在某些司法管辖区，这些监管规定可能比美国更严格。不遵守适用的条例或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制召回、执法行动、利润分配、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。
我们可能无法利用很大一部分净营运亏损结转，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2019年12月31日，联邦和州因前期亏损而产生的净营业损失结转，如果不加以利用，将于2027年因联邦目的到期，2023年开始到期。这些净营业亏损结转可能到期未用，无法抵消未来的所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条，即我们所称的“守则”，如果我们的所有权发生变化，我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转或其他税收属性，例如研究税收抵免的能力可能会进一步受到限制。如果一个或多个股东或至少拥有我们股票5%的集团的股东在三年的滚动期内比他们的最低所有权百分比高出50%以上，一般就会发生第382节的所有权变化。州税法也可以适用类似的规定。我们股票的未来发行可能会导致所有权的改变。与未来发行有关的所有权变动，或未来的所有权变动，有可能对我们净营业亏损结转额或其他税收属性的使用产生重大影响，从而对我们的盈利能力产生不利影响。2018年1月1日或之后发生的净营业亏损结转不会因这些限制而到期，因为它们可以无限期结转。
私营实体用来规范电子邮件使用的标准过去干扰了我们增长平台的有效性和我们开展业务的能力，并可能在今后影响到这些标准。
我们的客户依靠电子邮件与他们现有的或潜在的客户沟通。各种私营实体试图规范商业招标电子邮件的使用。这些实体通常提倡行为或做法的标准，这些标准大大超过现行法律要求，并将符合现行法律要求的某些电子邮件招标归类为垃圾邮件。其中一些实体拥有公司和个人的“黑名单”，以及与那些不遵守该黑名单实体认为合适的商业电子邮件招标行为标准或做法的实体或个人相关的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址。如果一家公司的互联网协议地址是由黑名单实体列出的，从这些地址发送的电子邮件如果被发送到订阅该黑名单实体服务或购买其黑名单的任何互联网域或互联网地址，则可能被阻止。
由于客户的信息传递实践，我们的一些互联网协议地址有时可能会被一个或多个黑名单实体列出。不能保证我们能够成功地将自己从这些名单上删除。这类黑名单可能会影响我们推销增长平台和服务以及与客户沟通的能力，而且因为我们代表我们的客户完成电子邮件传递，可能会破坏我们客户电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
现有的联邦、州和外国法律对互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信发送者、网站所有者和其他活动进行了监管，并可能影响我们增长平台的使用，并可能使我们受到监管执法或私人诉讼的影响。
我们的客户如何使用我们的平台的某些方面受到美国、欧盟和其他地方的监管。近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方cookie或网络信标进行在线行为广告表示关注，而欧盟最近通过的立法要求在用户设备上放置曲奇必须得到知情同意。对cookie和网络信标的监管可能会对我们的活动造成限制，例如了解用户使用互联网的努力。最近颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”条例，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他外，这些条例力求允许最终用户对网上收集的私人信息的使用有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守他们选择不收集或使用这些信息的选择，并限制向第三方网站披露信息。这些政策可能会对我们的增长平台的运作产生重大影响，并会削弱我们对客户的吸引力，从而损害我们的业务。
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我们在医疗保健、金融服务和其他行业的许多客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面受到大量监管，今后可能会受到进一步监管。因此，这些法律或重要的新法律或法规，或现行法律、法规或政府政策的改变或废止，可能会改变这些客户的经营方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求，或可能导致对我们的需求和销售。增长平台减少和影响我们的财务结果。
此外，2003年“控制非邀约色情制品和营销法”或“反垃圾邮件法”规定了对商业电子邮件信息的某些要求，并规定了对发送商业电子邮件信息的处罚，这些邮件的目的是在来源或内容上欺骗接收者。除其他外，“垃圾邮件法案”规定商业邮件发件人有义务让接收者有能力选择不接收来自发件人的未来商业邮件。我们的客户信息接收方选择不接收商业邮件的能力可能会降低我们增长平台的电子邮件组件的有效性。此外，澳大利亚、加拿大和欧盟等一些州和外国司法机构已经颁布了有关电子邮件发送的法律，其中一些法律比美国法律具有更强的限制性。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先同意接收这类电子邮件，或换言之，已“选择”接收该邮件。一个要求收件人选择进入，或能力的收件人选择退出，接受商业电子邮件可能会降低我们的平台的有效性。
虽然这些法律和法规通常指导我们的客户使用我们的平台，但我们可能作为代表我们的客户的数据处理器或作为我们的客户的业务伙伴而受到某些法律的约束。例如，关于收集、使用和披露个人信息的法律和条例在美国包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、1996年“健康保险运输和问责法”、1999年“格拉姆-利希法案”和州违约通知法，在国际上包括欧洲联盟的“数据保护指令”和德国的“联邦数据保护法”。如果我们因政府执法或私人诉讼而被发现违反上述任何法律或规例，我们可能会受到民事和刑事制裁，包括罚款和禁制令，迫使我们改变商业惯例，所有这些都会对我们的财务表现造成不利影响，严重损害我们的声誉和业务。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的限制，这些法律可能损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国出口管制以及贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律和条例，我们和我们的某些雇员可能会受到民事或刑事处罚和名誉损害。获得必要的授权，包括任何所需的许可证，对于特定的交易可能是耗时的，这是不保证的，并可能导致延迟或失去销售机会。此外，美国的出口管制法和经济制裁法禁止与美国受禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。尽管我们采取了预防措施，以防止与美国制裁目标的交易，但我们有可能在不经意间为美国制裁所禁止的人提供解决方案。这可能对我们造成负面后果，包括政府的调查、惩罚和名誉损害。
与我们的经营业绩和财务状况有关的风险
由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度经营业绩过去一直在波动，由于各种因素的影响，预计今后还会出现波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不能反映我们未来的表现，而将我们的经营业绩按一段时间进行比较可能是没有意义的。除了本季报表10-Q所述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：
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现有或潜在客户在营销、销售和客户服务软件方面的支出变化； |
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有效地定价我们的增长平台订阅，以便我们能够吸引和保留客户而不损害我们的盈利能力； |
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为我们的营销、销售和客户服务软件吸引新的客户，增加现有客户对我们平台的使用，并为我们的客户提供优秀的客户支持； |
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客户续签率和续约金额； |
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全球意识，我们的思想，领导和品牌； |
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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合以及新产品或产品改进的引进； |
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更改我们的销售代表的佣金计划，配额和其他与薪酬有关的指标； |
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支付经营费用的金额和时间，特别是研发、销售和营销费用以及员工福利费用； |
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在保持公司文化的同时，与招聘、培训和整合新员工相关的成本的数量和时间； |
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我们管理现有业务和未来增长的能力，包括增加我们平台上的客户数量，以及在美国以外的新市场引进和采用我们的增长平台； |
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与扩大我们的业务、业务和基础设施有关的意外费用和费用，包括我们的托管网络基础设施中断以及隐私和数据安全； |
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外币汇率波动； |
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国内和国际市场的总体经济和政治状况。 |
我们可能无法准确预测未来订阅量、收入和支出的数量和组合，因此，我们的经营业绩可能低于我们的预期或公众市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何指引，我们普通股的价格可能会下跌。
如果我们不能准确预测认购续期率，或未能准确预测我们的收入，或如果我们的开支与相应的收入不相匹配，我们的经营结果可能会受到不利的影响。
由于我们最近的增长已导致我们的业务迅速扩展，因此，我们并没有悠久的历史可根据客户或日后的营运收入来预测续约率。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。
由于我们一般都会在合约期内按比例确认订阅收入，因此短期销售的变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们主要通过每月、季度和一年的订阅协议提供我们的增长平台，并通常确认相关订阅期的收入按比例计算。因此，我们在每个季度报告的大部分收入来自前几个月、季度或年份达成的协议。此外，我们不会将超出发票金额的递延收入作为负债记录在我们的资产负债表上。在任何一个季度，新的或更新的订阅或营销解决方案协议的下降都不可能立即反映在我们该季度的收入结果中。然而，这种下降将对我们今后期间的收入和递延收入结余产生不利影响，而销售和市场对我们平台的接受程度的大幅下降以及我们的续约率的潜在变化的影响，可能在我们今后的经营结果中才能充分反映出来。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。
偿还我们的债务可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的债务，我们也可能没有能力筹集必要的资金，以结清2022年票据的现金转换，或在发生根本变化后回购2022年的钞票，这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们因发行应于2022年6月1日到期的0.25%可兑换高级债券，或2022年6月1日发行的2022年债券而负债4.00亿美元。我们能否按期支付本金、支付利息或再融资，包括2022年债券，取决于我们未来的表现，而这方面的表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或根据可能繁重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股本。我们日后再融资的能力，视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。此外，我们日后的任何债务协议，都可能载有一些限制性的公约，禁止我们采用任何其他方法。我们不遵守这些公约可能会导致违约，如果不加以纠正或放弃，就可能导致我们的债务加速。
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此外，2022年债券的持有人有权要求我们在发生根本变化时，以相当于拟回购的2022年债券本金100%的根本改变价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在2022年票据转换后，要求我们回购2022年债券，除非我们选择交付我们普通股的全部股份以结算这种转换(支付现金代替交付任何部分股份)，我们将须就正在转换的2022年债券支付现金，而我们可能没有足够的现金，或在被要求回购2022年或2022年正在转换的债券时，我们可能没有足够的现金或资金。此外，我们回购2022年债券或在转换2022年债券时支付现金的能力，可能会受到法律、监管当局或有关我们未来负债的协议的限制。我们没有在债券的契约要求回购时回购2022票据，或没有按照该契约的要求在2022票据未来转换时支付任何应付现金，这将构成该契约的违约行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果有关债务在任何适用的通知或宽限期后被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购2022债券，或在转换后支付现金。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果，例如：
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使我们更容易受到美国和世界各地经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府管制方面的不利变化的影响； |
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限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性； |
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与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位； |
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限制我们的能力，借更多的金额，以资助收购，用于营运资本和其他一般的公司用途。 |
任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们再负债，与我们的业务和我们偿还或偿还债务的能力有关的风险就会增加。
2022年票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2022票据的有条件转换功能被触发，2022票据持有者将有权在指定时期内的任何时候根据他们的选择转换2022票据。由于我们的普通股在截至2020年3月31日的日历季度最后一个交易日连续30个交易日内至少20个交易日的上一次报告出售价格等于或大于每个适用交易日的适用折算价格的130%，因此2022年票据可在截至2020年6月30日的日历季度内自由兑换，。在截至2020年3月31日的季度内，我们以现金结算了2022年票据本金余额的约2000美元。是否2022年的债券在这一日历季度之后将可兑换，这取决于这一条件的持续满足或今后的另一种转换条件。如果一个或多个持有人选择转换他们的2022年票据，除非我们选择只交付我们普通股的股份来履行转换义务(除了支付现金以代替交付任何部分股份)，我们将被要求通过支付现金来清偿一部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有者不选择转换他们的2022年票据，根据适用的会计规则，我们可能被要求将2022年票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。
以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如2022年票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据财务会计准则理事会会计准则编纂47-20，有转换和其他选择的债务我们称之为ASC 470-20，实体必须分别核算可转换债务工具(如2022年票据)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20要求2022年票据转换期权的价值，即股本部分，在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外已付资本入账，并作为2022年票据的折扣，从而降低其初始账面价值。2022年债券的账面价值，扣除已记录的折扣后，将从发行日至到期日以2022年票据的本金为上限，这将在我们的综合业务报表中产生非现金费用的利息支出。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息既包括当期债务贴现的增量，也包括票据的息票利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和2022年票据的交易价格产生不利影响。
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此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如2022年票据)，目前使用库房股票法入账，其效果是2022年债券转换后可发行的股份不包括在计算每股稀释收益时，除非2022年债券的折算价值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益，交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。如果我们不能用国库券法对2022年票据转换后发行的股票进行会计核算，那么我们稀释后的每股收益将受到不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险。
我们面临货币汇率变动的风险，这可能导致我们的收入和经营结果与预期大不相同。随着我们扩大国际业务，我们的风险敞口汇率波动加剧，特别是在欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元和哥伦比亚比索方面。随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营结果在重新计量时，可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和支出的组合发生变化，我们的经营业绩会受到波动的影响。此外，全球政治事件，包括英国退欧和类似的地缘政治事态发展、商品价格波动和贸易关税发展，都造成了全球经济不确定性，可能放大货币波动的波动性。这种波动，即使增加了我们的收入或减少了我们的开支，也影响了我们准确预测未来业绩和收益的能力。虽然我们可能采用某些战略来减轻外币风险，但这些战略可能不会消除我们对汇率波动的风险，而且可能涉及成本和风险，例如持续的管理时间和专门知识、执行这些战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于我们预计我们的业务将进一步扩大到美国以外地区，汇率变动的影响将随着我们在美国境外的交易量增加而增加。
疲软的全球经济状况可能会损害我们的工业、商业和经营结果。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融的发展和衰退似乎与我们或软件业无关，这可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、公司盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题方面的不确定性的影响。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平有关的疲软、银行部门的疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元价值的波动，包括围绕英国退欧的不稳定。我们的业务，以及目前和潜在的新客户，遍布欧洲大部分地区。如果欧洲和我们平台的其他关键市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户订阅我们平台的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低其订阅价值或期限，或影响续订率，所有这些都可能损害我们的经营业绩。
与我们普通股有关的风险
我们的股票价格可能波动，您可能无法出售您的股票或高于您购买的价格。
包括软件提供商在内的科技公司的证券交易价格一直高度波动。由于我们的普通股在2014年10月的首次公开发行(IPO)中以每股25.00美元的价格出售，我们的股价一直在波动。从25.79美元到207.98美元，穿过2020年3月31日。我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：
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我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动，包括由于增加或失去任何数量的客户； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大的技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测； |
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证券分析师未开始或维持对我们的报道、评级和财务估计的变化以及跟踪本公司的任何证券分析师公布的其他消息，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； |
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云软件或其他技术公司，特别是我们行业中的公司的经营业绩和股票市场估值的变化； |
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我们的普通股和整个股票市场的价格和成交量的波动，包括由于整个经济趋势的影响； |
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出售大量普通股或2022年票据的稀释效应，或任何其他股权或与股权挂钩的融资； |
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新的法律、法规或对适用于我们企业或行业的现行法律或条例的新解释，包括数据隐私和数据安全； |
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对我们进行威胁或提起诉讼的； |
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关键人员的变动；以及 |
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其他事件或因素，包括一般经济、工业和市场状况和趋势的变化。 |
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司的股票证券市场价格。许多科技公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。
过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会令我们付出沉重的代价，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”、或“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、或“多德-弗兰克法案”以及纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。我们期望，遵守这些规则和条例将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须评估我们对年度财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的有效性。特别是，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告，我们的独立注册会计师事务所能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守适用的条款第404节要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理时间，在合规相关的问题上，我们实施更多的公司治理实践和遵守报告要求。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所查明了我们对财务报告的内部控制中被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到证券交易委员会或其他监管当局的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，如果发现缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能导致我们股票的市场价格下降。无论遵守第404条的规定，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们所述的经营结果产生重大的不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，就可能损害我们的业务、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制提出不利意见。
我们在未来筹集资金的能力可能是有限的，而我们在需要时不筹集资金可能会阻碍我们的发展。
我们的业务和业务可能比我们预期的更快地消耗资源。将来，我们可能需要筹集更多的资金来投资于未来的增长机会。如果有的话，可能无法以优惠的条件获得额外的融资。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能严重损害我们的业务和经营成果。如果我们负债，债务持有人将拥有优先于普通股东的权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股利的能力。此外，如果我们发行股票证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。2022年的债券是，任何额外的股权或与股权挂钩的融资将稀释我们的股东。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。
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我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止对我公司的收购。
我们修改和重新声明的公司注册证书、修订和重新声明的附例和特拉华州法律载有一些条款，这些规定可能会延迟或防止我们改变对我们的控制或改变我们的管理。我们经修订和重述的公司注册证明书及附例包括以下条文：
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授权“空白支票”优先股，该优先股可由董事会未经股东批准发行，可包括表决权、清算权、股利和其他优于我们普通股的权利； |
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规定成员任期为三年错开的分类董事会； |
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具体规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集； |
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禁止股东以书面同意的方式采取行动； |
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建立事先通知程序，将股东批准提交给我们的股东年度会议，包括建议的董事会成员提名人选； |
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规定我们的董事只能因事由而被免职； |
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规定我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事填补，即使不足法定人数； |
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指明任何股东不得在任何董事选举中累积选票； |
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授权我们的董事局修改、更改或废除我们经修订及重述的附例；及 |
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要求我们普通股持有人的绝对多数票才能修改我们的租船文件中的具体规定。 |
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。
此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该条款限制股东在某些情况下拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书或修订及重述的附例或特拉华州法例的任何条文，如能延迟或阻止控制权的改变，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并可能影响某些投资者愿意支付我们普通股的价格。
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第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
没有。
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第3项 |
高级证券违约 |
没有。
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第4项 |
矿山安全披露 |
不适用。
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第5项 |
其他资料 |
没有。
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第6项 |
展品 |
下文所列的证物存档或以参考方式纳入本报告。
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陈列品 数 |
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展览名称 |
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3.1(1) |
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注册人法团注册证明书的修订及复核 |
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3.2(2) |
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注册官第二次修订及重订附例 |
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4.1(3) |
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注册人普通股证书的格式 |
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31.1(4) |
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根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官 |
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31.2(4) |
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根据经修订的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官 |
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32.1* |
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根据“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行干事和首席财务干事 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
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101.PRE** |
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内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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104** |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含适用的分类法扩展信息，见图101.*) |
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随函提交。 |
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(1) |
已于2016年2月24日向证券交易委员会提交注册表格10-K的表3.1，并以参考方式在此注册。 |
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(2) |
2018年4月25日，作为表3.1提交给证券交易委员会注册官的8-K表格，并以参考的方式在此注册。 |
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(3) |
2014年9月26日向证券交易委员会提交的表格S-1中的注册人注册声明第1号修正案的附录4.1，并以参考方式在此注册。 |
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(4) |
随函提交。 |
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本季度报告表10-Q中提供的证明被视为附在本季度报告中，对于1934年“证券交易法”第18节，经修订的“注册人”将不被视为“存档”，除非注册人以引用的方式具体纳入该报告。这类认证不应被视为以参考方式纳入根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”提交的任何文件，除非注册人以提及的方式具体纳入其中。 |
50
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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哈勃公司 |
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通过： |
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/s/Kate Bueker |
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姓名： |
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凯特·布克 |
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标题： |
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首席财务官 (主要财务和会计 人员和授权签字人) |
2020年5月6日