美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 到
委员会档案编号
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
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(国税局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每班职称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，注册人一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型速动成型机 |
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速滤波器 |
☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。
截至二零二零年四月三十日止，注册官普通股的流通股数目是
Atara生物治疗学公司
指数
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页 |
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第一部分I. |
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财务信息 |
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项目1. |
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财务报表(未经审计) |
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合并资产负债表 |
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3 |
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精简的业务和综合损失综合报表 |
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4 |
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股东权益变动汇总表 |
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5 |
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现金流动汇总表 |
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6 |
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精简合并财务报表附注 |
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7 |
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项目2. |
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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16 |
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项目3. |
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市场风险的定量和定性披露 |
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24 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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24 |
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第二部份 |
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其他资料 |
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项目1. |
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法律程序 |
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25 |
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项目1A。 |
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危险因素 |
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25 |
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项目2. |
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未登记的股本证券出售和收益的使用 |
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58 |
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项目3. |
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高级证券违约 |
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58 |
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项目4. |
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矿山安全披露 |
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58 |
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项目5. |
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其他资料 |
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58 |
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项目6. |
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展品 |
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59 |
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签名 |
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60 |
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2
Atara生物治疗学公司
合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，但每股数额除外)
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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限制现金-短期 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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限制现金-长期 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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应计研发费用 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债-长期 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支(附注7) |
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股东权益： |
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普通股-$ 2020年和2019年12月31日 截至2020年3月31日和2019年12月31日 |
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额外已付资本 |
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累计其他综合收入 |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益共计 |
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$ |
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|
$ |
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见附文。
3
Atara生物治疗学公司
精简的业务和综合损失综合报表
(未经审计)
(单位：千，但每股数额除外)
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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业务费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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业务费用共计 |
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业务损失 |
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利息和其他收入净额 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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其他综合(损失)收益： |
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可供出售证券的未变现(亏损)收益 |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股净亏损： |
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基本和稀释后普通股净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股 股股和稀释后的普通股净亏损 |
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见附文。
4
Atara生物治疗学公司
股东权益变动汇总表
(未经审计)
(单位：千)
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累积 |
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共同 |
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额外 |
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其他 |
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共计 |
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股票 |
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已付 |
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综合 |
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累积 |
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股东‘ |
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截至二零二零年三月三十一日止的三个月 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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衡平法 |
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截至2019年12月31日的结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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通过ATM设施发行普通股，扣除佣金 转股费及供款费$ |
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行使预先提供资金的认股权证 |
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RSU结算所扣减的股份 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可供出售证券的未变现损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的余额 |
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累积 |
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|
共同 |
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额外 |
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其他 |
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共计 |
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股票 |
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已付 |
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综合 |
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累积 |
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股东‘ |
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截至2019年3月31日止的三个月 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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(损失)收入 |
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赤字 |
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衡平法 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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( |
) |
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ASC主题842(租约)通过的影响 |
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截至2019年1月1日的余额 |
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( |
) |
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RSU结算所扣减的股份 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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股票补偿费用 |
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净损失 |
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( |
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可供出售证券的未实现收益 |
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截至2019年3月31日的结余 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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见附文。
5
Atara生物治疗学公司
现金流动汇总表
(未经审计)
(单位：千)
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三个月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净损失 |
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调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账： |
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股票补偿费用 |
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折旧和摊销费用 |
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投资溢价摊销(增值)(折扣) |
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( |
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非现金经营租赁费用 |
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资产退休债务增量费用 |
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经营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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) |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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) |
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应计补偿 |
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( |
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应计研发费用 |
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其他流动负债 |
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( |
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经营租赁负债 |
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用于业务活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期及出售收益 |
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购置财产和设备 |
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( |
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投资活动提供的现金净额 |
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筹资活动 |
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通过自动取款机设施发行普通股的收益，净额 |
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雇员股票奖励收益 |
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与受限制股票单位的净股份结算有关的税款 |
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融资租赁债务的本金支付 |
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( |
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其他筹资活动净额 |
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(用于)筹资活动提供的现金净额 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金投融资活动 |
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财产和设备采购包括在应付帐款和其他应计负债中 |
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以租赁债务换取的融资租赁资产 |
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$ |
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$ |
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与自动取款机设施有关的应计费用 |
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$ |
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行使期权的应收款 |
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补充现金流量披露 |
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支付利息的现金 |
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支付所得税的现金 |
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$ |
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见附文。
6
Atara生物治疗学公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
|
1. |
业务说明 |
Atara生物治疗学公司(“Atara”、“we”、“Our”或“the Company”)于2012年8月在
我们在临床发展中有几种T细胞免疫疗法，并且正在推进多个下一代异基因嵌合抗原受体T细胞(CAR T)计划。
我们拥有来自纪念斯隆凯特林癌症中心(“msk”)的T-cell产品候选人的许可，与msk和moffitt癌症中心的下一代cart T项目相关的权利，以及从昆士兰医学研究所理事会(“QIMR Berghofer”)详情见附注6。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
提出依据
所附的未经审计的合并财务报表包括Atara及其全资子公司的账目，这些报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)关于中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，通常由美国GAAP要求的某些脚注或其他财务信息可以浓缩或省略。这些精简合并财务报表的编制依据与公司2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中所列公司年度合并财务报表相同，但下列各项除外与金融工具信用损失、云计算安排实施和所得税会计简化有关的会计公告，自2020年1月1日起生效，讨论如下。管理层认为，精简的合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公司合并财务报表公允列报所必需的。任何临时期间的业务结果不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。截至2019年12月31日的精简合并资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息。
流动资金和持续经营
根据会计准则编纂(“ASC”)205-40，持续经营，我们已经评估了是否有条件和事件，在总体上考虑，对公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业，从所附财务报表发布之日起一年。自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损，并一直依赖公共和私人股本融资为我们的业务提供资金。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为美元。
由于我们继续遭受损失，我们向盈利的过渡将取决于产品候选人的成功开发、批准和商业化，以及能否获得足够的收入来支持我们的成本结构。我们可能永远无法实现盈利，除非和直到我们这样做，我们将需要继续筹集更多的资本。我们预计，截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划在2021年第二季度的运营提供资金。然而，公司未来运作和获得额外资金的能力所固有的不确定性，使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年以后继续作为持续经营企业产生重大疑问。临时合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。我们目前计划根据我们的发展计划和预计的现金流状况，根据需要筹集额外的资金。我们可能还需要继续出售或转售公司的项目和资产的权利，其条款可能对我们不利。如果我们无法获得额外的资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床研究或其他开发活动，为我们的一个或多个产品候选人。
7
估计数的使用
按照美国公认会计准则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注中所报告数额的估计、假设和判断。在编制这些财务报表时所依据的重要估计数包括与临床试验和其他应计项目、股票补偿费用和所得税有关的估计数。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
最近的会计公告
公司考虑由财务会计准则委员会(FASB)发布的任何会计准则更新(ASU)的适用性和影响。除我们自2020年1月1日起采用的华硕系统外，所有其他华硕公司都被评估和确定为不适用，或预期对我们的合并财务报表的影响很小。
采用新的会计公告
我们通过了ASU第2016-13号(经华硕2018-19、2019-04、2019-05和2019-11修正)，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，展望2020年1月1日。在这一新的指导下，公司必须使用预期损失模型来估计某些类型金融工具的信用损失，以取代目前发生的损失模型，并通过信用损失备抵记录估计数。在我们的资产负债表上，我们没有持有受这一指导方针影响的各类金融工具的大量资金。该指南还为可供出售的债务证券建立了一个新的减值模型.在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这一做法并没有对我们的合并资产负债表或合并后的业务报表和综合亏损、股东权益变化和现金流量产生重大影响。
我们通过了ASU 2018-15号，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计，自2020年1月1日起，选出一种未来的收养方法。新标准要求云计算安排的某些实现成本在关联托管云计算安排服务的期限内资本化和摊销。资本化的实现成本与托管云计算安排服务的预付金额、预付费费用和其他资产在资产负债表上的项目相同。资本化资产的摊销在与相关托管云计算安排服务费用相同的业务报表和综合损益表中列报，不包括与财产和设备或无形资产有关的折旧或摊销费用。与资本化实施费用有关的现金流量是按照与托管云计算安排服务有关的费用的现金流量或用于业务活动的现金流量列报的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这一做法并没有对我们的合并资产负债表或合并后的业务报表和综合亏损、股东权益变化和现金流量产生重大影响。
我们通过了ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，自2020年1月1日起，取消了与ASC 740一般原则有关的某些例外情况，并对其他领域作了修正，目的是简化与所得税会计有关的各个方面。适用于Atara的ASU条款将在未来适用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这一做法并没有对我们的合并资产负债表或合并后的业务报表和综合亏损、股东权益变化和现金流量产生重大影响。
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3. |
普通股净亏损 |
普通股的基本净亏损除以同期未发行普通股和预缴认股权证的加权平均股份数，而不考虑普通股等价物。普通股稀释净亏损除以该期间普通股、预支认股权证和普通股等价物的加权平均股份数计算。预支认股权证包括在计算基本和稀释后的每股净亏损，因为行使价格可以忽略不计，而预支认股权证是完全归属和可行使的。普通股等价物仅包括在计算稀释后的每股净亏损时。
潜在的稀释证券，包括未归属的限制性股票单位(“RSU”)、截至各期结束时已达到既定业绩标准的未归属业绩股、购买普通股和根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)发行的股票的既得和非既得期权，已被排除在计算稀释后每股净亏损的范围内，因为其效果是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释后的每股净亏损的分母在所述所有时期都是相同的。
8
下表是在计算摊薄后普通股净亏损时不包括的有关期间终了日根据已发行证券发行的潜在普通股，因为列入这些股票将具有抗稀释作用：
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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未归属RSU |
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既得利益和非既得期权 |
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ESPP股权购买权 |
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共计 |
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4. |
金融工具 |
我们的金融资产是按公允价值计量的。定期使用以下层次结构确定估值投入的优先次序，根据适用的美国公认会计原则：
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一级： |
活跃市场对我们有能力获取的相同资产或负债的报价 |
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水平 2: |
由市场数据(如报价、利率和收益率曲线)证实的可观察的基于市场的输入或不可观测的输入。 |
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第三级： |
未被市场数据证实的不可观测数据点的输入 |
我们每季度审查一次公允价值等级分类。观察估值投入能力的变化可能导致公允价值等级范围内某些证券水平的重新分类。我们确认在导致转移的实际事件或环境变化期间，公允价值层次中的级别的转移。在所提出的任何期间，第1级、第2级和第3级之间都没有调动。
如果金融资产和负债的公允价值是使用在市场上可以观察到的投入来确定的，或者主要可以从可观察到的市场数据中得到或得到可观察到的市场数据的证实，如类似证券的定价、最近执行的交易、具有收益率曲线的现金流动模型和基准证券，则被视为二级资产和负债。此外，第二级金融工具的价值是通过与同类金融工具和模型的比较来评估的，这些金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。美国财政部、政府机构和公司债务义务、商业票据和资产支持证券的估值主要使用可比证券的市场价格、投标报价、利率收益率和提前还款利差，并包括在第2级。
如果金融资产和负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，那么金融资产和负债被认为是第三级，而且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的。我们没有三级金融资产或负债。
9
下表汇总了截至每一期间结束时可供出售的证券的估计公允价值和相关估值投入等级：
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共计 |
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共计 |
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共计 |
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共计 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计值 |
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截至2020年3月31日： |
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输入电平 |
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成本 |
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增益 |
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损失 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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货币市场基金 |
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一级 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国国债 |
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2级 |
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政府机构义务 |
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2级 |
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( |
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公司债务 |
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2级 |
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( |
) |
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商业票据 |
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2级 |
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资产支持证券 |
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2级 |
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( |
) |
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可供出售的证券共计 |
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( |
) |
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减：列为现金等价物的数额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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列为短期投资的金额 |
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$ |
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$ |
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共计 |
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共计 |
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共计 |
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共计 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计值 |
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截至2019年12月31日： |
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输入电平 |
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成本 |
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增益 |
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损失 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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货币市场基金 |
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一级 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国国债 |
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2级 |
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( |
) |
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政府机构义务 |
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2级 |
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( |
) |
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公司债务 |
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2级 |
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( |
) |
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商业票据 |
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2级 |
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资产支持证券 |
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2级 |
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存单 |
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2级 |
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可供出售的证券共计 |
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( |
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减：列为现金等价物的数额 |
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( |
) |
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( |
) |
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列为短期投资的金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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按合约期限计算的可供出售证券的摊销成本及公允价值如下：
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截至2020年3月31日 |
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截至2019年12月31日 |
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摊销 |
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估计值 |
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摊销 |
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估计值 |
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成本 |
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公允价值 |
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成本 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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一年内到期 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一至五年内成熟 |
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可供出售的证券共计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日，没有任何重大事实或情况表明，我们持有的待售证券发行者的信誉恶化，公司没有要求或打算在这些证券到期或收回摊销成本价之前出售这些证券。我们审议了围绕冠状病毒大流行的当前和预期的未来经济和市场状况，并确定我们的投资没有受到重大影响。对于所有公允价值低于其摊销成本价的证券，我们确定公允价值低于摊销成本法的下降是不重要的和非信用相关的，因此没有记录损失备抵。期间截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们没有确认我们的投资有任何减值损失。
我们选择了实用的权宜之计，将适用的应计利息排除在可供出售的证券的公允价值和摊销成本基础上，以确定和衡量减值。我们提出的应计未收利息，与我们的可供出售证券有关的预付费用和其他流动资产，独立于我们的合并资产负债表上的短期投资。截至2020年3月31日及2019年12月31日，应计未收利息为$
10
此外，货币市场基金提供的限制性现金担保是一种以公允价值计量的金融资产，是公允价值等级下的一级金融工具。截至2020年3月31日和2019年12月31日，限制性现金为美元。
下表提供了合并资产负债表中现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金总额与现金流量表中相同数额的总额相加：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制现金-短期 |
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限制现金-长期 |
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现金、现金等价物和限制性现金共计 |
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$ |
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$ |
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5. |
财产和设备 |
截至每一期间结束时，财产和设备包括下列各项：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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租赁改良 |
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$ |
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$ |
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实验室设备 |
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机械设备 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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在建 |
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财产和设备，毛额 |
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减：累计折旧和摊销 |
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) |
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( |
) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧和摊销费用为$
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6. |
许可证和合作协议 |
MSK协议-2015年6月，我们与MSK达成了三种临床阶段T细胞治疗的独家许可协议。我们必须额外付款最多$
2018年5月和2018年12月，我们从MSK获得了额外的技术许可。与2018年12月许可证协议的效力有关，我们预付现金$。
11
QIMR Berghofer协议-2015年10月，我们签订了独家许可协议和研发合作协议。QIMR贝尔霍夫。 根据许可协议的条款，我们获得了全球独家许可，利用QIMR Berghofer开发的技术和技术开发异基因T细胞治疗项目并将其商业化。2016年9月，对独家许可协议和研发合作协议进行了修订和重申。根据经修订和重述的协议，我们获得了开发和商业化额外T-cell项目的全球独家许可证。,以及许可附加技术的选项。我们在2018年6月行使了这一选择权。我们在2019年8月进一步修订和重申了我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议，以取消我们对某些与巨细胞病毒有关的权利的许可。我们的电流许可协议还规定了根据未来产品销售情况向QIMR Berghofer支付的各种里程碑和特许权使用费(如果有的话)。根据我们目前的研究和开发合作协议的条款，我们还需要偿还与在合作下开发的项目有关的商定的开发活动的费用。这些款项在相关的开发期间以直线方式列支.该协议还规定，在实现某些发展和监管里程碑的基础上，向QIMR Berghofer支付各种里程碑款项。
我们不时与其他各方签订其他许可和合作协议。例如，2018年5月，我们批准了与msk合作的下一代汽车T项目相关的附加权利，并于2018年8月从Moffitt癌症中心获得了与下一代Car T项目相关的许可，我们还同意通过与这些许可证相关的赞助研究进行合作。2018年12月，我们还从美国国立卫生研究院(NationalInstituteofHealth)批准了与MSK合作的下一代汽车T项目的相关权利。
上述每一项协议下的里程碑和特许权使用费取决于未来事件，并将在里程碑可能实现或特许权使用费到期时作为费用入账。截至2020年3月31日和2019年12月31日，
同源协议-2019年12月，我们与同源生物服务公司签订了一项商业制造服务协定(“制造协定”)。(“同源”)取代2015年8月与同源公司签订并于2017年12月、2018年5月、2018年11月、2019年6月和2019年11月修订的“发展和制造协议”。“制造协议”的初始期限为2020年1月1日至2021年12月31日，经科格纳特批准，可再延长一年。为了方便起见，我们可以在六个月的书面通知中终止“制造协议”，或者如果“认知”无法履行“制造协议”规定的服务，或者没有获得或保持某些必要的批准，我们可以立即终止“制造协议”。“制造协议”包括未治愈违约或破产的标准相互终止权，或妨碍至少90天服务履行的不可抗力事件。
|
7. |
承付款和意外开支 |
许可证和合作协议
与我们的许可和合作协议有关的潜在付款，包括里程碑和特许权使用费，详见注6。
其他研究和发展协定
我们可以在正常的业务过程中与临床研究机构签订合同。用于临床试验和合同制造各组织临床用品，并与其他供应商为临床前的研究，用品和其他服务，为我们的经营目的。这些合同一般规定在注意。截至2020年3月31日和2019年12月31日，
赔偿协议
在正常的业务过程中，我们签订了包含各种陈述和保证的合同和协议，并规定了对某些责任的赔偿。这些协议所涉及的风险是未知的，因为它涉及今后可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，我们将来可能会记录费用。我们也有赔偿义务，我们的董事和执行官员的具体事件或事件，但有一定的限制，而他们是应我们的要求以这种身份服务。到目前为止，还没有人提出索赔要求，我们相信这些赔偿协议的公允价值是最低的。因此，我们做到了
12
意外开支
我们不时会参与法律程序，以及在正常运作或其他情况下出现的要求、申索和威胁诉讼。任何诉讼的最终结果都是不确定的，不利的结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生负面影响。无论结果如何，诉讼都会因辩护费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。
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8. |
股东权益 |
我们的授权股本包括
作为我们2019年7月承销公开募股的一部分，我们发行并出售了预支认股权证，以购买普通股。每一张预先提供资金的认股权证赋予持有人购买的权利。
ATM设施
在2019年2月，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议(“2019年ATM设施”)，该协议规定，由我们自行决定出售我们普通股的股份，总发行价不超过美元。
在2020年2月，我们与考恩签订了一项新的销售协议(“2020年自动取款机”)，该协议规定，由我们自行决定出售我们普通股的股份，总发行价不超过美元。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们出售了
股权激励计划
根据经修订的“2014年股权激励计划”(“2014 EIP”)，我们可向雇员、董事、顾问和其他服务提供者授予股票期权、限制性股票奖励(“RSAS”)和RSU。
13
股票期权的授予价格不低于
2018年2月，我们通过了2018年的激励计划(“激励计划”)，根据该计划，我们可以向新员工授予期权、股票增值权、RSA和RSU。截至2020年3月31日，
受限制股票单位
以下是RSU根据我们的2014年EIP和激励计划开展的活动摘要：
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RSU |
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股份 |
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加权 平均 授与日期-公平价值 |
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截至2019年12月31日 |
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获批 |
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$ |
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被没收 |
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$ |
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既得利益 |
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( |
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$ |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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截至2020年3月31日，美元
股票期权
以下是我们2014年EIP和激励计划下股票期权活动的概述。下表还包括与下列活动有关的活动：
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股份 |
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加权准平均值 演习价格 |
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加权准平均值 残存 合同条款 (年份) |
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骨料内在 价值 (单位：千) |
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截至2019年12月31日的未缴款项 |
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获批 |
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行使 |
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( |
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没收或过期 |
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) |
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截至2020年3月31日 |
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$ |
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综合内在价值表示我们的普通股在2020年3月31日的收盘价和未兑现的货币期权的行使价格之间的差额。截至2020年3月31日，美元
14
保留股份
截至二零二零年三月三十一日，以下普通股已根据我们的股票奖励计划预留作日后发行：
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总份额 预留 |
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2014年股权激励计划 |
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2018年诱导计划 |
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2014年员工股票购买计划 |
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普通股保留股份总额 |
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股票补偿费用
与所有雇员和非雇员股票奖励有关的以股票为基础的赔偿费用总额如下：
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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研发 |
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$ |
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一般和行政 |
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股票补偿费用总额 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表报告中其他地方包含的精简合并财务报表和相关说明。这一讨论和本季度报告的其他部分包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定性，如我们的计划，目标，期望和意图的陈述。由于许多因素，包括本季度报告“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。
概述
Atara生物治疗学是T细胞免疫治疗的先驱，利用其新的异基因EBV T细胞平台开发了转化疗法。严重疾病患者，包括实体肿瘤，血液学癌症和自身免疫性疾病。随着我们的领先项目在第三阶段的临床发展，Atara是最先进的异基因T细胞免疫治疗公司，并打算迅速提供现成的治疗对患者的高度未满足的医疗需求。我们的平台充分利用了EBV T细胞的独特生物学特性，并有能力通过整合工程嵌合抗原受体(CARS)或T细胞受体(TCRs)来治疗广泛的EBV相关疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这一平台来创建一个健壮的管道。我们的战略优先事项是：
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塔塞尔®Atara最先进的T细胞免疫疗法®(Tabelecleucel)，目前正处于爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)、移植后淋巴增生性疾病(EBV+PTLD)患者的3期发展阶段，他们失败了利妥昔单抗(Rituximab)或利妥昔单抗(Rituximab)加化疗，以及其他与EBV相关的恶性血液病和实体肿瘤； |
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TA 188针对EBV抗原的T细胞免疫治疗被认为是治疗多发性硬化的重要手段； |
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ATA 2271/ATA 3271*针对间皮素的CAR T免疫疗法，并计划开发自体(ATA 2271)至异基因(ATA 3271)；和 |
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TA 3219针对CD 19的异基因汽车T作为我们下一代技术和EBV T细胞车T平台的概念证明. |
我们的T细胞免疫治疗平台包括发展异基因和自体程序的能力，并可能适用于广泛的目标和疾病。我们现成的异基因T细胞平台允许快速交付一种T细胞免疫治疗产品，该产品是在病人需要之前生产并储存在库存中的，每个制造的大量细胞都为许多潜在的患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个病人自己的细胞必须被提取出来，在身体外进行基因改造，然后被送回病人，并且需要一个复杂的物流网络。对于我们的异基因程序，我们根据病人独特的免疫状况选择合适的一组细胞来使用。此外，我们的生产设施能够生产多种类型的疗法，AtaraMatchMe™，我们专有的T细胞订单管理平台，正在开发中，以选择和提供最合适的治疗方案给照顾病人的医疗团队。
我们已经与领先的学术机构合作，如纪念斯隆·凯特林癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，以获得新的专有技术和项目的权利。
我们认识到，我们的临床研究可能并不是所有的病人都可以得到，我们已经建立了扩大的准入和同情使用方案，在有重大的病人需要的情况下。
管道
塔塞尔®
Atara最先进的T细胞免疫疗法®，目前正处于治疗EBV+PTLD患者的第三阶段，他们曾失败过利妥昔单抗或利妥昔单抗联合化疗。根据我们的市场调查，我们估计在2018年美国有几百名EBV+PTLD患者失败了利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。塔塞尔®其他EBV相关的恶性血液病和实体肿瘤也正在通过多队列研究开发，鼻咽癌或鼻咽癌也在进行单独的临床研究。
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而在美国、加拿大和欧洲的临床研究操作和额外的第三阶段研究地点的开放则受到冠状病毒传播的影响。，此时大多数网站仍然开放供病人注册。, 和我们相信我们仍在轨道上到在2020年下半年为EBV+PTLD患者启动生物制剂许可证申请(BLA). 我们计划讨论制表机的总体情况。® 数据带着美国食品和药物管理局，或林业局,在BLA之前的会前会议上开始提交BLA。 我们仍在与欧洲药品管理局(EMA)进行讨论，以及已经向EMA提交了一份儿科调查计划(PIP)。在与EMA就PIP达成协议后，我们计划提交一个选项卡®欧盟营销授权申请2021年EBV+PTLD患者.
2019年，经过与调控器的讨论和调整，我们将匹配和等位基因组合成一个单一的研究(我们现在称之为等位基因研究)，该研究现在由一个造血细胞移植，或HCT，EBV+PTLD患者中失败的利妥昔单抗组和单一实体器官移植组，或EBV+PTLD患者组，前者有化疗和非化疗治疗经验，后者失败。此外，我们希望将等位基因的研究扩展到包括临床站点美国已经向几个欧洲国家提交了临床试验申请，以便在2020年开放欧洲临床站点，我们在英国、西班牙、法国和奥地利的CTAs已经获得批准。
我们期待着制表业的发展。®在早期的治疗中，包括在我们计划的第二阶段多队列研究中。基于治疗各种超罕见EBV+疾病的临床数据，我们期望在2020年下半年开始参与这项研究，包括6个额外的超罕见EBV+患者。
我们的制表机的第1/2阶段研究®联合默克抗PD-1(程序性死亡受体-1)治疗，KEYTRUDA®(彭布罗利祖马)，在铂耐药或复发的EBV相关的鼻咽癌患者登记的最终计划病人在第1b阶段的研究，在2020年2月。根据我们的市场调查，我们估计2018年美国、英国、法国、德国、意大利和西班牙的鼻咽癌发病率在东亚地区总计约为3，800人和约71，000人。我们的研究旨在解决这一疾病总发病率的亚群体.
TA 188
Atara还在开发ATA 188，一种针对EBV抗原的T细胞免疫疗法，据信对多发性硬化的潜在治疗非常重要，在2017年第四季度，我们开始了一项开放标签、单臂、多中心、多国家阶段的研究，针对进展性MS患者，也就是PMS患者。本阶段研究的主要目的是评估TA 188在第一次给药后至少一年的患者中的安全性。本研究的主要次级终点包括临床改善措施，使用公认的MS症状、功能和残疾量表，包括扩展的残疾状态量表(EDSS)、疲劳严重度评分、MS影响评分-29(身体)、计时25英尺步行(T25FW)、9-孔钉试验、12项MS步行量表(MSWs-12)和视觉针灸。在2019年第三季度完成了第四阶段(也是最后一阶段)剂量提升队列的注册工作，我们于2019年9月在第35期报告中介绍了这项研究的初步效果和最新的安全结果。TH欧洲多发性硬化治疗和研究委员会(ECTRIMS)大会。这些结果基于截至2019年7月29日的数据，并表明在四个计划剂量组中，ATA 188在经前综合征患者中耐受性良好，没有证据表明细胞因子释放综合征、移植物抗宿主病或剂量限制毒性。
在对本研究第3组患者进行为期6个月的评估后，我们选择了这个队列3剂量来启动本研究的随机、安慰剂对照阶段1b部分。虽然我们暂时暂停了对病人的筛查和登记，以确保研究地点能够集中精力满足冠状病毒患者的需要，并保护研究参与者、调查人员和工作人员的安全，但我们仍然期望在2020年第二或第三季度开始注册。我们期望在2020年第二季度在一个适当的论坛上展示ATA 188第1a期，剂量上升的队列1-4和队列1-3的12个月结果的6个月临床结果。此外，我们预计将在2020年下半年提供12个月的队列4数据.
ATA 2271/ATA 3271
Atara公司的生产线包括针对血液恶性肿瘤和实体肿瘤患者的下一代car T免疫疗法，包括针对间皮素的ATA 2271和ATA 3271，它们是与msk合作的。.
我们已经确定了我们针对下一代汽车T项目的目标，包括ATA 2271和ATA 3271。由msk的合作者运行的一个学术项目的结果表明，区域交付的间皮林是针对的，1圣产生的自体CAR T细胞耐受性好，与pd-1检查点抑制剂pbrobrolizumab联合显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性。这些合作者的结果支持我们计划开发ATA 2271，这是一种下一代的、以间皮素为靶点的自体CAR T免疫疗法，使用MSK的新的1XX CAR信号域和Pd-1显性负受体(DNR)，这是一种针对间皮素相关实体肿瘤患者的检查点抑制技术。我们期望MSK的合作者提交一个研究新药，或IND，应用在2020年第二或第三季度，FDA为晚期间皮瘤患者提供ATA 2271。预计将在2020年第二季度在一个适当的论坛上介绍关于ATA 2271的IND-扶持研究的数据。来自MSK的第一代学术项目的额外临床数据预计将在2020年下半年的一个即将举行的论坛上公布。同时，我们已经启动了一个异基因的研究，这个间皮林汽车T项目，ATA 3271。
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TA 3219
我们也正在开发ATA 3219，一种针对CD 19的现成异基因Car T免疫疗法。B细胞淋巴瘤，作为我们的下一代技术和异基因EBV汽车T平台的一个潜在的概念证明，我们已经为这个项目启动了使能研究。
在2020年2月，在2020年的移植和细胞治疗(TCT)会议上介绍了一项现成的、异体CD 19 CAR T临床研究，该研究使用EBV T细胞结构来治疗复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者。这项研究的结果提供了初步的临床证明，一个EBV T细胞平台有潜力产生现成的，异基因CAR T免疫疗法，高和持久的反应，低的毒性风险，可以迅速交付给病人。
附加方案和平台扩展活动
除了上面描述的优先程序之外，我们还有一些临床前计划。例如，2018年8月，我们与莫菲特进行了战略合作。作为这一关系的一部分，我们同意与Moffitt合作开发多目标的CAR T免疫疗法，用于治疗具有多种细胞类型的癌症，如急性髓系白血病(ATA 2321)和B细胞恶性肿瘤(ATA 2431)，并支付与合作目标相关的某些里程碑和版税。此外，合作还包括使用新的CAR T细胞内共刺激域，当对适当的抗原作出反应时，这种结构域可能促进CAR T的增殖，并通过减少T细胞衰竭来增强CAR T的持久性。
我们认为，我们的平台将在目前的目标之外发挥作用。我们继续评估更多的产品候选者，包括那些来自与我们的合作伙伴的产品。。我们希望进一步研究和开发更多的细胞疗法，其中可能包括针对其他抗原的T细胞方案，以及诸如CAR T细胞计划等工程性T细胞免疫疗法。我们认为，病毒抗原非常适合过继免疫治疗，因为免疫系统正常的人能够对这些病毒靶点作出强有力的反应，但免疫缺陷患者和一些癌症患者则不然。我们还继续评估许可或获得更多产品候选人或技术的机会，以加强我们现有的平台。
制造业
我们在加州千橡树的制造工厂具有制造多种T细胞和汽车T免疫疗法的灵活性，同时集成了研究和工艺科学功能，从而能够为快速产品开发提供更多的协作。我们的研究和开发以及过程和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。我们的设备设计符合全球监管标准，所需的设备调试和认证活动已完成，以支持临床生产。我们工厂的商业生产资格认证活动进展顺利，并与我们的合同制造伙伴一起，与我们计划中的商业产品供应战略保持一致。
除了我们的生产设施，我们还与同源生物服务公司(同源生物服务公司)商业制造服务协议，或制造协议，我们是在2019年12月进入的。根据“制造协定”，同源产品为我们的某些候选产品提供制造服务。“制造协议”的最初期限将持续到2021年12月31日，经白格纳特公司批准，可再延长一年。为了方便起见，我们可以在六个月的书面通知中终止“制造协议”，或者如果“认知”无法履行“制造协议”规定的服务，或者没有获得或保持某些必要的批准，我们可以立即终止“制造协议”。“制造协议”包括未治愈违约或破产的标准相互终止权，或妨碍至少90天服务履行的不可抗力事件。
财务概览
我们的经营历史有限。自2012年成立以来，我们投入了大量的资源，以确定、获取和开发我们的产品候选产品，包括进行临床前治疗。和临床研究，为临床研究获取或制造材料，建设我们的制造设施，并为这些业务提供一般和行政支持。
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我们的净亏损是美元73.5百万美元66.3百万美元三结束的几个月三月三十一日, 2020和2019分别。截至三月三十一日, 2020，我们的累积赤字是$891.5百万美元。基本上，我们所有的净亏损都是由于与我们的研究和开发计划有关的费用，以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。截至三月三十一日, 2020，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为美元。214.6我们打算用它来资助我们的行动。 我们正在积极寻求额外的资金，通过额外的公共或私人股本发行或债务融资，通过潜在的合作，伙伴关系或其他战略安排，或上述两者的结合。
收入
自成立以来，我们从来没有创造过收入，也没有遭受过损失。我们不期望从我们开发的任何产品候选产品中获得任何收入，直到我们获得监管批准并将我们的产品商业化或与第三方达成合作协议。
研发费用
自成立以来，我们的总营运费用中最大的一部分是我们对研发活动的投资，包括我们产品候选产品的临床前和临床开发。研发费用主要包括对研发人员的补偿和福利，包括以股票为基础的薪酬；根据与进行临床前和临床研究的合同研究组织和调查地点签订的协议支付的费用；购买和制造临床研究材料和其他用品的费用；根据许可证和研究与开发协议支付的费用；其他外部服务和咨询费用；以及设施、信息技术和间接费用。研究和开发费用按已发生的费用计算。
我们计划继续投资开发我们的产品候选人。我们目前计划的研究和开发活动包括：
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• |
在我们的第三阶段临床研究中继续启动位点和登记病人塔塞尔®治疗EBV+PTLDHCT和SOT失败后的利妥昔单抗； |
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• |
药物供应的过程开发、测试和制造，以支持临床研究和扶持性研究； |
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• |
继续开发基于我们的下一代汽车T计划的产品候选人； |
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• |
ATA 188在进展性MS中的持续发展； |
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• |
继续在额外的适应症中开发我们的产品候选产品，包括tab-cel。®鼻咽癌和EBV+癌； |
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• |
继续发展其他临床前产品候选产品；以及 |
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• |
利用我们的关系和经验，以获得许可或获得更多的产品候选人或技术. |
此外，我们认为，重要的是投资开发新的产品候选人，以继续建设我们的产品候选管道和我们的业务价值。我们计划继续推进我们最有希望的早期产品候选产品进入临床前开发，目标是在未来几年内将这些早期项目推广到人类临床研究中。
我们目前和未来临床前和临床发展计划的支出在时间和成本上都存在许多不确定因素。临床研究和产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
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• |
我们正在进行的第三阶段或其他临床研究中是否有合格的药物供应； |
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• |
我们正在进行的临床研究、潜在的额外临床研究和其他研究开发活动的范围、进度和费用； |
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对我们的临床研究结果的潜在的回顾或重新分析； |
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• |
未来的临床研究结果； |
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• |
临床研究入学率或病人停用率的不确定性，包括冠状病毒大流行的任何潜在影响； |
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• |
潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究； |
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• |
改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式； |
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• |
重大变化的政府管制； |
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人为或自然灾害或公共卫生流行病或流行病造成的干扰，例如最近爆发的冠状病毒；以及 |
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任何监管批准的时间和接收，以及潜在的市场后要求. |
进行必要的临床研究以获得FDA和其他监管机构的批准的过程是昂贵和耗时的，并且我们产品候选产品的成功开发是高度不确定的。与我们的研究和开发项目相关的风险和不确定性在本报告题为“1A”的章节中得到了更全面的讨论。危险因素。“由于这些风险和不确定因素，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时、或在何种程度上将从任何获得监管批准的产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何产品候选人获得监管批准。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用主要包括法律、人力资源、财务、商业和其他一般和行政雇员的报酬和福利，包括股票报酬；外部专业服务费用，包括法律、专利、人力资源、审计和会计服务；其他外部服务和咨询费用，包括与商业前活动有关的费用；以及信息技术和设施费用。
利息和其他收入净额
利息和其他收入，净额主要是从我们的现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息.
关键会计政策与重大判断和估计
除通过经修正的第2016-13号ASU外，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，ASU No.2018-15，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计，以及ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化收入会计税收对我们没有产生实质性影响，如我们精简的合并财务报表附注2所披露的，在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策以及重大判断和估计没有发生重大变化，与我们管理层在讨论和分析截至2019年12月31日的表10-K年度报告中披露的财务状况和经营结果相比，没有发生重大变化。
业务结果
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的比较
研发费用
研究和开发费用包括按方案在所述期间的下列费用：
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三个月 |
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三月三十一日， |
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增加 |
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2020 |
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2019 |
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(减少) |
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(单位：千) |
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塔塞尔®费用 |
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$ |
14,798 |
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$ |
11,639 |
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$ |
3,159 |
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TA 188、CAR T和其他项目费用 |
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4,115 |
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6,106 |
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(1,991 |
) |
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雇员和间接费用 |
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38,746 |
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30,923 |
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7,823 |
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研究和开发费用共计 |
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$ |
57,659 |
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$ |
48,668 |
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$ |
8,991 |
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塔塞尔®在截至2020年3月31日的三个月中，支出为1 480万美元，相比之下，2019年期间的支出为1 160万美元。增加的主要原因是生产活动的增加，以及我们制造工厂的工艺性能鉴定活动。
20
ATA 188号 T型车其他项目费用是$4.1三人中有百万人 月份s终结三月三十一日, 2020，与美元相比6.1百万美元2019期间。这个德折痕2020 w如主要与较低的临床研究，制造业和其他外部服务费用用于不再积极开发的程序。.
在截至2020年3月31日的三个月中，雇员和间接费用为3 870万美元，相比之下，2019年期间为3 090万美元。增加的主要原因是，增加的人员数量和更高的设施相关成本，以支持我们不断扩大研究和开发活动，从而增加了与薪酬有关的费用。在截至2020年3月31日的三个月中，工资和相关费用增加了620万美元，与设施有关的费用增加了130万美元，专业服务费用增加了30万美元。
一般和行政费用
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三个月 |
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三月三十一日， |
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增加 |
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2020 |
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2019 |
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(减少) |
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(单位：千) |
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一般和行政费用 |
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$ |
17,038 |
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$ |
19,223 |
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$ |
(2,185 |
) |
在截至2020年3月31日的三个月中，一般费用和行政费用降至1 700万美元，相比之下，2019年期间为1 920万美元。2020年减少的主要原因是专业服务费用减少。
流动性与资本资源
流动资金来源
自2012年成立以来，我们主要通过发行普通股和优先股为我们的业务提供资金。
在2019年2月，我们与考恩公司(Cowen And Company)、LLC或Cowen签订了一项销售协议，或称2019年ATM设施，该协议规定，通过Cowen作为我们的销售代理，出售我们普通股的股票，其总发行价最高可达1，000万美元。我们根据2019年自动取款机设施发行和出售这些股票，被视为“在市场上”发行，这是1933年“证券法”修正后的“证券法”或“证券法”第415条规定的，并根据“证券法”登记。我们支付的佣金高达3.0%的销售总收入的任何普通股出售的2019年自动柜员机设施。
在2020年2月，我们与Cowen签订了一项新的销售协议(“2020年自动取款机设施”)，该协议规定，通过作为我们的销售代理的Cowen出售我们普通股的股票，其总发行价最高可达1亿美元。2020年的自动取款机设施与2019年的自动取款机设施是分开的，也不是以任何方式取代的。我们根据2020年自动取款机融资机制发行和出售这些股票被视为“在市场上”发行，并根据经修正的1933年证券法登记。我们将支付高达3.0%的佣金，销售收入总额的任何普通股出售的2020年自动取款机设施。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们在2019年自动取款机设施下出售了总计1 528 216股普通股，扣除佣金和我们应付的其他发行费用后，每股平均价格为每股15.50美元，净收益为2 310万美元。此外，在2020年1月3日，我们从2019年发生的2019年ATM设施下出售普通股中获得了大约120万美元的净收益。
自成立以来，我们每年都有业务亏损和负现金流。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为8.915亿美元。我们不期望从我们开发的任何产品中获得任何收入，直到我们获得监管批准并将我们的产品商业化。因此，我们预计在可预见的将来，我们将继续遭受损失。此外，由于冠状病毒的爆发，我们已经并可能在今后经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断。我们预期我们的营运开支会继续增加。因此，我们将需要更多的资本来为我们的业务提供资金，我们可以通过股票发行、债务融资、其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来筹集这些资金。我们可以借到一些条款，包括限制性契约，包括限制我们业务运作的契约、资产留置权、高有效利率以及减少现金资源和限制未来进入资本市场的还款条款。此外，我们正在通过额外的公共或私人股本发行或债务融资积极寻求更多资金，包括利用我们的自动取款机设施，通过潜在的合作、伙伴关系或其他战略安排，或上述两者的结合。然而，由于冠状病毒大流行，我们的普通股和其他生物制药公司的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临
21
通过出售我们的普通股或这样的出售来筹集资金可能会有不利的条件。我们在通过债务融资或其他安排获得资金方面可能面临类似的困难。如果我们通过发行股票证券来筹集更多的资金，我们的股东可能会经历大量的稀释。如果我们通过合作或合作安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或市场的一些权利，在某些地区销售我们的产品，以对我们不利的条件授予许可证，或发行可能大大稀释我们股东的股权。
超过即时需要的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和资本的保存。目前，我们的现金、现金等价物和短期投资都存放在银行和托管账户中，包括货币市场基金、美国财政部、政府机构和公司债务、商业票据和资产支持证券。我们预计，截至2020年3月31日，现有现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划中的业务提供资金，直至2021年第二季度。请参阅本报告中未审计的临时合并财务报表附注2下的持续经营评估。
截至上述日期，我们的现金、现金等价物和短期投资结余如下：
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三月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
70,203 |
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$ |
74,317 |
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短期投资 |
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144,428 |
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184,792 |
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现金、现金等价物和短期投资总额 |
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$ |
214,631 |
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|
$ |
259,109 |
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现金流量
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的比较
下表详细说明了以下各期现金的主要来源和用途：
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三个月到3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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现金净额(用于： |
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经营活动 |
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$ |
(67,044 |
) |
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$ |
(70,200 |
) |
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投资活动 |
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38,973 |
|
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67,596 |
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筹资活动 |
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23,957 |
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(1,926 |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净减额 |
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$ |
(4,114 |
) |
|
$ |
(4,530 |
) |
经营活动
2020年期间用于业务活动的现金净额为6 700万美元，而2019年期间为7 020万美元。减少320万美元的主要原因是周转资金使用减少，但因净损失增加730万美元而被部分抵消。
投资活动
2020年期间投资活动提供的净现金主要包括到期和出售可出售证券的9 720万美元，被用于购买可供出售的证券的5 690万美元和购买财产和设备的130万美元部分抵消。2019年期间投资活动提供的净现金主要包括从到期日收到的7 580万美元和出售的可供出售的证券，部分由用于购买可供出售的证券的740万美元抵消。
筹资活动
2020年期间筹资活动提供的现金净额主要包括2019年自动取款机机制收到的净收益2 430万美元和雇员股票奖励交易净收入130万美元，但与RSU净股票结算有关的税款140万美元部分抵销。2019年期间用于筹资活动的现金净额主要包括460万美元与净结算限制性股票有关的税款，部分由雇员股票交易净收入270万美元抵销。
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业务资本需求和业务计划
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。我们不期望从产品销售中获得可观的收入，除非我们获得监管机构的批准，并将我们目前或未来的产品候选人之一商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，我们预计，随着我们继续开发和寻求对产品候选产品的监管批准，积累的损失还会增加，并开始将任何经批准的产品商业化。我们受开发新产品所固有的所有风险的影响，我们可能会遇到意外的费用、困难、复杂、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，以便继续和预期扩大我们的业务。
我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划中的业务提供资金，直到2021年第二季度。为了完成为我们的任何产品候选人获得监管批准的过程，并建立销售、营销和分销基础设施，我们认为这些基础设施将使我们的产品候选产品商业化，如果获得批准，我们将需要大量的额外资金。目前，我们正在通过更多的公共或私人股本发行或债务融资，通过潜在的合作、伙伴关系或其他战略安排，或上述两者的结合，积极寻求更多的资金。
我们对营运资本需求的预测，是基于可能被证明是不正确的假设，而我们可能会比预期更早运用所有可用的资本资源。由于制药产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定因素，我们无法估计我们所需营运资金的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
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我们正在和计划为我们的产品候选人进行的临床和临床前研究的时间和费用，包括冠状病毒大流行的任何潜在影响； |
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我们在建立和扩大商业制造能力方面的成功； |
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我们所追求的产品候选人的数量和特点； |
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寻求监管批准的结果、时间和成本； |
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如果得到监管批准，与我们的产品候选产品商业化相关的成本和我们的产品候选产品商业销售收入的数额； |
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我们可能建立的任何未来合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间； |
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与任何专利、专利申请或其他知识产权的许可、备案、起诉、维护、辩护和执行有关的任何付款的数额和时间； |
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(A)我们在多大程度上取得或取得其他产品及技术；及 |
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资本支出的时间，包括我们的制造设施的资格。 |
在我们能够产生足够数量的产品收入，并从业务中产生正的净现金流量(我们可能永远不会做到这一点)之前，满足我们的长期资本要求在很大程度上取决于进入公共和私人股本及债务资本市场的机会，再加上运营产生的现金和投资现金余额所赚取的利息收入。我们正在积极寻求并期望继续寻求进入股本和债务资本市场，以支持我们的发展努力和业务。如果我们通过发行股票证券来筹集更多的资金，我们的股东可能会经历大量的稀释。如果我们通过合作或合作安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或市场的一些权利，在某些地区销售我们的产品，以对我们不利的条件授予许可证，或发行可能大大稀释我们股东的股权。
由于经济状况、普遍的全球经济不稳定、政治变化和其他因素，包括持续的冠状病毒流行，我们不知道在需要时是否会有更多的资本，或者，如果有的话，我们将能够在合理的条件下获得更多的资本。如果由于全球金融市场动荡、经济普遍不确定或其他因素，我们无法筹集更多资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床研究或其他开发活动，以供我们的一个或多个候选产品使用。
合同义务和承诺
我们根据一项不可取消的租赁协议，以大约13，670平方英尺的办公空间租赁我们位于加州旧金山南部的公司总部。租约于2021年4月到期。
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2017年2月，我们在加州千橡树市签订了一份约90，580平方英尺的办公室、实验室和细胞治疗制造空间的租赁协议。本租约的最初15年期于2008年2月开始，和T他在初期的合同债务总额为1，640万美元。我们可以选择将这一租约延长两次，即10年和9年。分别在最初的任期之后。关于这份租约，我们被要求向房东开出120万美元的信用证，这在我们的合并资产负债表上被记为长期限制现金。
2018年11月，我们在加州千橡树市签订了一份约51，160平方英尺的写字楼租赁协议，该租约的初始期限将于2026年2月到期。初期的合同债务总额为850万美元。我们可以选择在最初的租期后将租约再延长五年。
在2019年5月，我们签订了一项新的租赁协议，在科罗拉多州的奥罗拉，我们大约有8800平方英尺的办公室和实验室空间。本租约期限于2024年4月届满。租赁期间的合同债务总额为110万美元。
我们的合同义务主要包括我们在正常业务过程中与临床研究机构签订的不可取消的经营和融资租赁义务，与临床用品合同制造机构签订的义务，以及与其他供应商签订的用于临床前研究和供应及其他服务和产品的经营义务。这些合同一般规定在通知后终止，但我们的一项合同制造协议除外，我们可以在六个月的书面通知后为方便而终止合同。在截至2019年12月31日的年度报表10-K中，我们的合同义务没有发生重大变化。
表外安排
在报告所述期间，我们没有、目前也没有证券交易委员会的规则和条例所规定的任何表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在截至2020年3月31日的三个月内，我们在截至2019年12月31日的年度报告中报告的利率风险披露、市场风险披露和外汇汇率风险披露没有发生重大变化。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们评估了截至2020年3月31日“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
财务报告内部控制的变化
在与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关的财务报告方面，我们的内部控制没有任何变化。这些评价发生在截至2020年3月31日的三个月内，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。我们对财务报告的内部控制没有任何实质性影响，尽管由于冠状病毒流行，我们的大多数雇员都在远程工作。我们不断监测和评估冠状病毒的情况，以尽量减少对我们内部控制的设计和运作效率的影响。
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第二部分.其他信息
项目1.法律程序
没有。
项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。投资者应仔细考虑以下描述的所有风险因素和不确定因素，以及本季度10-Q表报告所载的其他信息，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并和合并财务报表及相关说明，然后再投资我们的普通股。
下面描述的风险可能不是唯一与我们公司有关的风险，我们目前认为非实质性的额外风险也可能影响我们。如果这些风险，包括下文所述的风险成为现实，我们的业务、竞争地位、声誉、财务状况、经营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。
与财务业绩和资本需求相关的风险
自成立以来，我们蒙受了巨大的损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受巨大和不断增加的损失。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及产品候选人无法证明有效、无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管当局批准的产品，也没有从产品销售或其他方面获得任何收入，并且已经发生了与我们正在进行的业务有关的重大研究、开发和其他开支，并期望继续承担这些费用。因此，自成立以来，我们一直没有盈利，在每一个报告所述期间都发生了重大的业务损失。在截至2020年3月31日的三个月中，我们报告了净亏损7，350万美元，截至2020年3月31日，累计赤字为8.915亿美元。
我们不期望在可预见的将来产生收入，如果有的话。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。我们预计这些损失将增加，因为我们继续研究、开发和寻求对我们的产品候选人和任何额外的产品候选人，我们可能获得许可或开发，并有可能开始商业化的产品候选人，可能获得监管批准。我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来开支的增长率和我们创造收入的能力。如果我们的任何产品的候选产品在临床研究中失败，或者没有获得监管机构的批准，或者如果获得批准，无法获得市场的认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来取得盈利能力，我们也可能无法在随后的时期内维持盈利能力。我们预计，我们今后的开支将增加，因为我们将继续投资于现有产品候选人的研究和开发，调查并有可能获得新的产品候选人，并扩大我们的制造和商业化活动。
我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估迄今业务的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们公司成立于2012年8月。到目前为止，我们的业务一直局限于组织和配置我们的公司，获得产品和技术的权利，并为我们的产品候选人进行产品开发活动。我们还没有证明我们有能力成功地完成任何第二阶段或第三阶段的临床研究，获得监管机构的批准，始终如一地制造商业规模的产品，或者安排第三方代表我们这样做，或者为我们的任何产品候选人进行成功商业化所必需的销售和营销活动。此外，作为我们T细胞产品候选者的过继免疫治疗技术，包括我们的下一代汽车T项目，都是新的，而且基本上还没有得到证实。对于我们未来的成功、表现或生存能力的任何预测，特别是考虑到迅速发展的免疫治疗领域，如果我们在市场上有更长的经营历史或获得批准的产品，那么它们的预测就可能不那么准确。
此外，作为一个年轻的企业，我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家以研发为重点的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。在这种过渡中，我们可能不会成功。我们预计，由于各种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度、季度和年内大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩并不代表未来的经营业绩。
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我们目前没有收入来源。我们可能永远无法创造收入或实现盈利。
到目前为止，我们还没有从产品销售或其他方面获得任何收入。即使我们能够成功地为我们的产品候选人获得监管批准，我们也不知道什么时候我们将产生收入或盈利，如果有的话。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们成功地将产品商业化的能力，包括我们目前的任何产品候选产品，以及我们将来可能开发、授权或收购的其他产品候选产品。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于其他一些因素，包括我们是否有能力：
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成功完成开发活动，包括必要的临床研究； |
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完成并向FDA、EMA或其他机构提交监管文件，并就有商业市场的迹象获得监管批准； |
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从包括政府和私人付款人在内的第三方获得保险和适当补偿； |
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为我们的产品设定商业上可行的价格，如果有的话； |
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为我们新的T细胞免疫治疗产品的候选产品开发制造和销售流程； |
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在可接受的成本水平上开发我们产品的商业数量； |
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建立并维持足够的产品供应，包括足以治疗病人的细胞系； |
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与可靠的第三方建立和保持制造关系，或使我们的生产设施符合我们的生产条件，以便我们能够通过确保以符合全球法律要求的方式适当制造大量药品和药品来维持我们产品的供应； |
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达到市场接受我们的产品，如果有的话； |
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吸引、聘用和留住合格人员； |
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保护我们在知识产权组合中的权利； |
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发展一个能够为我们打算在我们自己选择商业化的市场销售自己的任何产品进行销售、营销和分销的商业组织；以及 |
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寻找合适的销售伙伴，帮助我们在其他市场销售和销售我们批准的产品。 |
任何获监管批准的产品候选人的收入，部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的公认价格、以任何价格获得偿还的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址疾病患者的人数没有我们估计的那么多，监管当局批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，我们可能不会从我们产品的销售中获得可观的收入，即使获得批准。此外，我们预计会招致与商业化任何核准的产品候选人相关的重大成本。因此，即使我们创造了收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得更多的资金才能继续运营。如果我们不能盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并可能被迫减少我们的业务。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时得不到这一必要的资金，就会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
我们期望在可预见的将来花费大量的资源来继续我们的T细胞免疫治疗产品的临床开发和制造，以及我们的临床前研究管道的推进和扩展。我们还期望继续花费资源开发和制造产品候选产品和技术，或拥有从我们的合作伙伴那里获得许可的独家权利。这些开支将包括与研究和开发有关的费用，可能获得或许可新的产品候选人或技术，进行临床前和临床研究，并可能获得监管批准和制造产品，以及销售和销售经批准出售的产品。根据我们与每一个合作伙伴的许可协议，我们有义务在实现某些发展、监管和商业里程碑后付款，我们还需要投入大量开支，以发展一个能够销售、销售和分销任何我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售自己的任何产品的商业组织。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于我们正在进行的、计划的和预期的临床研究的设计和结果非常不确定，我们无法合理地估计成功完成我们产品候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
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研究和开发产品候选产品的范围、进展、结果和成本，以及进行临床前和临床研究的情况； |
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如果临床研究成功，我们的产品候选人获得监管批准的时间和费用，包括市场后要求的任何费用； |
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我们的产品候选产品的商业化活动的成本，如果这些产品的任何候选人被批准出售，包括营销，销售和分销成本； |
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生产我们的产品候选产品的成本，用于临床研究，准备管理批准和准备商业化； |
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我们建立和维持战略许可或其他安排的能力以及此类协定的财务条件； |
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开发、获取或许可未来产品候选人或技术的成本； |
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准备、提交、起诉、维护、扩大、辩护和执行专利索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
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(A)我们未来产品(如有的话)的销售时间、收入、金额或版税；及 |
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竞争技术的出现或其他不利的市场发展。 |
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划在2021年第二季度的业务提供资金。截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为2.146亿美元。然而，我们的业务计划可能会因目前我们所不知道的许多因素而改变，我们可能需要比计划更早的额外资金。
我们没有任何承诺的外部资金来源。虽然我们正在通过额外的公共或私人股本发行或债务融资，通过可能的合作、伙伴关系或其他战略安排，或上述两者的结合，积极寻求更多的资金，但当我们需要这些资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外的资金，或者根本无法获得这些资金。我们筹集更多资本的能力可能受到以下因素的不利影响：全球经济状况可能恶化，美国和世界各地信贷和金融市场最近受到干扰和波动，包括持续流行的冠状病毒造成的普通股交易价格。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或使我们的产品候选产品商业化所必需的其他活动。
我们已经确定了一些条件和事件，使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题产生很大的怀疑。
如果我们无法获得额外的资金，我们可能被迫修改、延迟、限制、缩小或终止我们的发展计划的范围和/或限制或停止我们的业务。截至2020年3月31日，我们有现金、现金等价物和短期投资2.146亿美元.根据我们目前的经营计划，我们没有足够的现金和现金等价物来支付至少从本季度报告提交之日起12个月的运营费用和资本支出。我们需要额外的资金来维持我们的业务。我们正在通过股本或债务融资或通过合作、许可证交易或其他来源积极寻求额外资金。然而，我们无法保证能够以可接受的条件或其他方式完成任何此类交易。如有需要时未能以商业上可接受的条件取得足够的资金，将会对我们的业务、经营结果及财务状况造成重大的不良影响。我们可以实施降低成本的策略，包括修改、延迟、限制、减少或终止我们正在进行的或计划中的一项或多项产品候选临床试验。这些因素使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的怀疑。
筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们以对我们不利的条款将权利让给我们的产品候选者。
我们可以通过各种手段，包括通过私人和公共股本发行和债务融资，寻求所需的额外资本。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，或如果现有权证持有人行使购买普通股的权利，现有股东的所有权权益将被稀释，条件可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济混乱和冠状病毒流行或其他因素的不确定性而受到抑制，这种稀释的潜在程度就会增加。债务融资，如果可以的话，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的协议，包括增加债务，
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资本支出，签订许可证安排，或宣布股息。如果我们从第三方筹集到额外的资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可证。如果我们在需要时无法通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，给予其他人开发和市场产品的权利，否则我们更希望开发和推销自己，或者采取其他不利于我们业务的行动。.
与产品开发相关的风险
我们在早期的发展努力，只有少数产品的候选临床开发。我们所有其他产品的候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功地开发产品候选产品并将其商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。
我们在早期的发展努力，只有少数的产品候选人正在临床开发。我们的大多数产品候选人目前正在进行临床前开发。我们已投入大量资源，以确定和发展潜在的产品候选人，进行临床前和临床研究，制造活动，并为潜在的商业推出我们的产品候选人。我们创造收入的能力，如果有的话，几年内都不会出现，将在很大程度上取决于我们产品候选产品的成功开发和最终商业化。我们的产品候选人的成功将取决于许多因素，包括：
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完成临床前和临床研究，并取得积极成果； |
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收到适用当局的监管批准； |
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保护我们在知识产权组合中的权利，包括为我们的产品候选人获得和维护专利和商业秘密保护以及监管专门性； |
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与第三方制造商建立或安排，或为临床和商业制造目的完成我们自己的制造设施； |
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为我们的新T细胞产品候选产品和下一代汽车T计划开发制造和分销流程； |
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以可接受的成本制造我们的产品候选产品； |
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开展产品的商业销售，如果得到适用的监管机构的批准，无论是单独或与他人合作； |
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接受我们的产品，如果得到适用的监管机构，病人和医学界的批准； |
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获得并维持第三方支付方(包括政府支付方)对我们产品的覆盖范围和足够的报销，如果得到了适用的监管机构的批准； |
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有效地与其他疗法竞争； |
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在获得批准后，继续保持产品的可接受效益/风险简介；以及 |
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维持和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。 |
如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一个或多个，我们可能会经历重大的延误或无法成功地开发和商业化我们的产品候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
我们的业务可能受到健康流行病的影响，包括冠状病毒大流行的不断变化的影响，这些影响发生在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验场所或其他商业活动的地区。
我们的业务可能受到健康流行病和大流行病的不利影响，包括最近爆发的冠状病毒，它在世界各地造成了重大的公共卫生和经济挑战，并正在影响我们的雇员、病人、社区和商业运作，以及美国经济和金融市场。这一流行病导致了旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括加州行政命令和许多其他外国、州和地方命令(包括在我们经营设施的地点)，其中除其他外，指示个人在其居住地居住，直接企业和政府机构停止在实际地点的非必要活动，禁止某些非必要的聚会，并下令停止非必要的旅行。由于这些最近的发展，我们已经为我们的大多数员工实施了在家工作的政策.就这些措施而言，我们可能会受到基于
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非冠状病毒的，或与冠状病毒有关的，以及我们的行动和应对措施，包括我们可能作出的任何决定，以便在适用法律允许的情况下继续运作或重新开放我们的设施。当前和潜在的未来国家行政命令、地方收容令、政府强制隔离和我们的在家工作政策以及其他类似的、甚至更严重的行动的影响，可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，拖延我们的临床项目和时间表，其规模将部分取决于限制的长度和严重程度，以及其他限制我们在普通课程中开展业务的能力。.
与冠状病毒或其他传染病有关的隔离、就地安置和类似的政府命令，或可能发生的这种订单、关闭或其他限制业务运作的看法，可能会影响我们在美国和其他国家的制造能力和第三方制造设施，或影响材料的供应或成本，从而扰乱我们的供应链。特别是标准运输渠道受到影响，我们和其他制造、测试、产品配置、合同制造机构和外部测试实验室都受到加强风险评估和减轻风险措施的影响。此外，在提供用于我们产品的原材料的白细胞置换收集品的供应方面，已经并可能继续出现中断。
我们的临床试验可能受到健康流行病，包括冠状病毒大流行的影响。临床现场启动和病人登记可能由于大流行而推迟，包括医院资源优先用于冠状病毒和远离临床试验，或由于影响我们试验处理的疾病的实践模式的改变。一些患者可能无法遵守临床试验协议，如果隔离措施阻碍患者的行动或中断医疗服务，或者患者感染冠状病毒或被迫隔离。例如，我们的第三阶段临床试验的大部分临床试验地点®在EBV+PTLD患者中，与冠状病毒有关的政府命令或对感染的恐惧可能限制患者进入临床站点的能力。与冠状病毒有关的旅行限制也可能中断关键的临床试验活动，如临床试验现场数据的监测和疗效、安全性和翻译性数据的收集、处理和分析。在2020年4月，我们宣布我们暂停了对进展性MS患者的ATA 188第1b期研究中患者的筛查和登记。同样，我们招募和留住主要调查人员和现场工作人员的能力可能会受到不利影响，这些人作为医疗保健提供者，可能更容易接触到冠状病毒。
此外，虽然冠状病毒大流行病带来的潜在经济影响和持续时间以及为应对这一流行病而采取的各种行动可能难以评估或预测，但这一大流行病可能会严重扰乱全球金融市场，削弱我们获取资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生不利影响。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。
虽然我们预计冠状病毒大流行将继续对我们的商业运作产生不利影响，但对我们的临床开发和监管努力以及我们普通股的价值和市场的影响程度，将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，目前无法充满信心地预测，例如流行病的最终持续时间、旅行限制、隔离、美国和其他国家的社会距离和企业关闭要求，以及全球遏制和治疗冠状病毒行动的有效性。此外，在持续发生的冠状病毒大流行的演变影响对我们的业务和业务结果产生不利影响的情况下，它还可能增加本“风险因素”一节其他部分所述的许多其他风险和不确定因素。
我们未来的成功取决于我们的产品候选人的监管批准。
我们没有获得监管部门批准的任何产品。目前，我们优先考虑的临床阶段产品候选产品包括tab-cel。®和ATA 188。我们的业务在很大程度上取决于我们能否获得监管机构的批准，如果获得批准，我们的产品候选产品能否及时商业化。
我们不能将美国的产品候选产品商业化，除非首先获得FDA对该产品的监管批准；同样，我们也不能在没有得到类似的外国监管机构的监管批准的情况下，在美国以外的地区将产品候选产品商业化。在取得对任何目标指示的产品候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须以临床前和临床研究中收集到的大量证据证明，该产品候选品对于该目标指示而言是安全和有效的，而且该产品的制造设施、工艺和控制对于该产品候选品来说是足够的，以确保安全、纯度和效力。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前和临床研究开始后许多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外，审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选人的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们尚未获得任何产品候选人的监管批准，我们现有的产品候选人或任何未来的产品候选人都不可能获得监管机构的批准。
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我们的产品候选人可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的批准，原因有很多，包括：
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不同意设计或进行我们的临床研究； |
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未就其拟议的指示证明产品候选人的积极利益/风险简介； |
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临床研究未能达到需要批准的统计意义水平； |
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不同意我们对临床前研究或临床研究数据的解释； |
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从临床研究中收集的数据不足，无法支持BLA或其他提交材料的提交和提交，或获得监管机构的批准； |
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未获得与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商或我们自己的制造设施的制造工艺或设施的批准；或 |
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批准政策或规定的变化，使我们的临床前和临床数据不足以得到批准。 |
FDA或类似的外国监管机构可能需要更多的信息，包括额外的临床前或临床数据以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管当局可能会批准我们的任何产品候选人的数量比我们要求的少或更有限的适应症(包括没有批准最有商业前景的适应症)，可能批准取决于昂贵的营销后临床研究的表现，或者可能批准一个标签的产品候选人，不包括标签要求，必要的或理想的成功商业化的产品候选产品。
此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场情况来确定的。对新产品候选人的监管审批过程，如我们的新T细胞产品候选产品和下一代汽车T项目，可能更复杂，因此成本更高，并且比其他更知名或广泛研究的药品或其他产品候选人花费的时间更长。由EMA和FDA批准现有的自体CAR T疗法，如诺华的Kymriah®和吉列的叶斯卡塔®，可能并不表示这些监管机构可能需要批准我们的疗法。此外，我们的产品候选者可能在临床研究中表现不成功，或可能与与先前批准的药物相区别的不良事件相关，如现有的自体CAR T疗法。例如，异基因产品的候选可能会导致不良事件的发生，没有经验的自体产品。
2019年1月，美国联邦政府进入长时间转轨停工美国政界人士对未来类似的关闭表示兴趣，认为这是一种谈判策略。我们的发展和商业化活动可能会因类似事件而受到损害或推迟。停工美国联邦政府政府在未来，这可能会大大延迟FDA及时审查和处理我们提交的任何文件的能力，或者可能提交或导致其他监管方面的延迟。
即使产品候选人成功地获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌有关的重大限制，或者可能受到繁琐的批准后研究或风险管理要求的限制。如果我们无法在一个或多个管辖区为我们的产品候选人获得监管批准，或者任何批准都有重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该产品候选人的收入。此外，任何对我们目前或未来产品候选人的监管批准，一旦获得，可能会被撤销。
我们的T细胞免疫治疗产品候选产品和我们的下一代CAR T项目代表了新的治疗方法，可能导致更严格的监管审查、临床开发的延迟、或我们无法实现对产品候选产品的监管批准、商业化或支付范围。
我们未来的成功取决于T细胞免疫疗法的成功发展，以及我们的下一代汽车T项目，特别是我们开发产品的候选产品。由于这些项目，特别是我们从捐赠者那里获得生物工程的异基因T细胞产品候选产品，代表了一种治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新方法，因此开发和商业化我们的产品候选人将使我们面临许多挑战，包括：
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获得FDA和其他监管机构的批准，这些机构在调节T细胞免疫疗法的开发和商业化方面的经验有限； |
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制定和部署一致和可靠的程序，从同意的第三方献血者那里获取血液，隔离T细胞从这些捐献者的血液中，激活被隔离的人T细胞针对某一特定抗原，对所产生的活化T细胞进行表征和储存，以供将来治疗之用，从现有的细胞中选择并提供足够的适当的部分HLA匹配的细胞株并提供足够的供应和宽度。T细胞行，最后注入这些激活的T细胞S进入病人； |
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将这些候选产品与其他疗法(如检查点抑制剂等免疫调节方法)结合使用，这可能增加产生不良副作用的风险； |
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教育医务人员了解我们的每个产品候选人的潜在副作用，特别是那些可能是我们的异基因T细胞产品候选人和我们的下一代汽车T项目独特的副作用； |
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了解和解决供体T细胞质量的变异性，这可能最终影响我们以可靠和一致的方式制造产品的能力； |
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制定这些产品的安全使用程序，包括长期跟踪和注册，供所有接受这些产品候选的患者使用； |
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根据我们的规格，及时地制造我们的产品候选产品，以支持我们的临床研究，如果批准的话，商业化； |
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为用于制造和加工这些不受病毒和其他病原体影响的产品的材料采购临床用品，如果得到适用的管理当局的批准，这些材料可能增加不良副作用的风险； |
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发展制造工艺和分销网络，以提供稳定的供应和商品成本，使投资获得有吸引力的回报； |
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在获得监管批准之前和之后建立销售和营销能力，以获得市场接受，并获得第三方付款人和政府当局的充分覆盖、补偿和定价； |
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开发治疗类型的疾病，超出那些最初由我们目前的产品候选人。 |
我们不能肯定，与我们的T细胞免疫治疗产品候选产品相关的制造工艺将产生足够的令人满意的产品供应，这些产品是安全、纯净和有效的，可与我们的合作伙伴历史上生产的T细胞相媲美，可伸缩或有利可图。
此外，实际或感觉到的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者如果得到适用的管理当局的批准，则可能影响医生采用新的治疗机制的意愿。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的后市场要求，并且在监管批准之前或之后的任何时候，通知我们产品的利益或风险的附加信息可能会出现。
医生、医院和第三方付款人在采用新产品、新技术和需要额外前期费用和培训的治疗做法方面往往进展缓慢。医生可能不愿意接受接受这种新疗法的培训，可能会认为这种疗法过于复杂，没有适当的培训或成本效益不高的情况下无法采用，并可能选择不使用这种疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床研究中现有的产品候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他产品候选产品，在以后的临床研究中可能不会有好的结果，也可能得不到监管机构的批准。
临床前研究和早期临床研究的成功并不能保证以后的临床研究能够产生足够的数据来证明一种研究药物的有效性和安全性。同样，一些制药和生物科技行业的公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面也遭受了重大挫折，即使在早先的临床前研究或临床研究中看到了有希望的结果。尽管先前的临床前研究或临床研究报告了我们的产品候选产品，但我们不知道我们可能进行的临床研究是否会显示出足够的有效性和安全性，从而导致监管机构对市场标签的认可。®，ATA 188，由我们的下一代汽车T计划或任何其他产品候选人在任何特定的领域产生的任何产品候选人。
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塔塞尔® 主要是在msk主持的研究人员赞助的ind下进行的单中心研究中，以及在我们的epp中，使用不同的响应标准进行评估。以及我们可能在以后的临床研究中使用的终点。在我们进行的后期研究中，这些发现可能是不可重复的。例如，我们的等位基因研究目前的协议是为了排除20%的ORR为零假设。这意味着，如果ORR的95%置信区间的下限在接受至少一剂制片的患者中。®研究结束时超过20%，那么本研究有望达到PTLD治疗的主要终点。例如，假设33名患者登记在等位基因队列中，观察到的ORR在37%以上将有望达到该队列的主要终点。此外，我们修改的等位基因研究方案包括临时分析和最终研究分析。例如，根据与监管机构的讨论情况，根据所需患者的一部分临时数据提交一份文件，或根据最终数据提交一份文件。根据临时数据提交的文件OUD影响所需的ORR。 如果欧盟委员会授予有条件的营销授权，我们可能要承担持续的义务，包括需要在稍后阶段提供额外的临床数据，以确认积极的利益/风险平衡。
以获得制表公司的批准。®，我们计划使用独立的放射学家和/或肿瘤学家对可能与研究者报告的评估无关的反应进行评估。此外，第二阶段的临床研究®登记了多种EBV相关恶性肿瘤的异质性患者组，包括EBV+PTLD在hct和hct之后EBV+PTLD在SOT之后。这些第二阶段的研究并不是前瞻性地设计来评估塔塞尔®在治疗单一疾病的状态下，我们以后可能会寻求批准。
此外，最终的研究结果可能与中期研究结果不一致。前瞻性设计研究的疗效数据可能与从回顾性分组分析中获得的数据有很大不同。此外，从与异基因产品候选的临床研究中获得的临床数据可能不会产生与自体产品候选产品相同或更好的结果。如果后期临床研究不能产生良好的结果，我们对任何产品候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持我们的任何产品候选产品的市场监管批准申请，FDA或其他监管机构可能不同意，并可能要求我们进行更多的临床研究。
临时“第一线”和我们临床研究的初步数据-我们可以不时公布或与监管当局分享-可能会随着更多病人数据的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序。
我们会不时公布或与监管机构分享。 临时“上线”或初步数据，从我们的临床研究。我们可能完成的临床研究的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的病人数据的可得而发生重大变化。初步或“上线”数据仍需接受审计和核实程序的制约，这些程序可能导致最终数据与我们先前宣布的初步数据大不相同。因此，在获得最后数据之前，应谨慎对待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能影响监管机构对适用数据的批准，并严重损害受适用数据影响的任何产品候选产品的前景。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生故障。尽管在临床前和临床研究中取得了进展，但在临床研究的后期阶段，候选产品可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。
我们目前或将来的临床研究可能会出现延误，我们不知道临床研究是否会准时开始或注册，是否需要重新设计，或是否会如期完成。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构将来不会对我们的任何产品的候选产品进行临床研究。临床研究可能因各种原因而推迟、中止或过早终止，例如：
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由于与冠状病毒流行有关的旅行、住所或检疫政策或其他因素而推迟入学； |
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与FDA或类似的外国监管机构就我们能够执行的研究设计达成协议的延迟或失败； |
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延迟或未能获得开始研究的授权，或未能遵守管理当局就研究的范围或设计规定的条件； |
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延迟或未能就可接受的条件与预期的合同研究组织或临床研究机构和临床研究地点达成协议，其条件可经广泛谈判，并可能因不同的合同研究组织和研究地点而有很大差异； |
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拖延或未能获得机构审查委员会或IRB批准或批准其他审查实体，包括类似的外国监管机构，在每个地点进行临床研究； |
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从我们的临床研究中撤回临床研究场所或不符合资格参加我们的临床研究的网站； |
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延迟或未能招募和招收合适的对象参加学习； |
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完成研究或返回治疗后随访者延迟或失败； |
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临床场所和研究人员偏离研究规程，不按照法规要求进行研究，或者退出研究； |
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无法确定和维持足够数量的研究地点，包括因为潜在的研究地点可能已经参与竞争的临床研究项目，以获得与我们治疗相同的指示； |
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我们的第三方临床研究经理未能履行他们的合同义务，未达到预期的截止日期或返回值得信赖的数据； |
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增加新研究地点的延迟或失败； |
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中期结果或数据含糊不清或否定，或与先前的结果或数据不一致； |
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来自FDA、IRB、数据安全监测委员会或类似外国当局的反馈，或早期阶段或同时进行的临床前和临床研究的结果，这些反馈可能需要对研究协议进行修改； |
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FDA、IRB、可比外国当局或美国的决定，或数据安全监测委员会或可比外国当局的建议，因安全问题或任何其他原因，在任何时候暂停或终止临床研究； |
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不可接受的利益/风险简介、不可预见的安全问题或不良副作用； |
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未能证明使用产品候选产品的好处； |
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在制造或从第三方获得足够数量和宽度的适当的HLA部分匹配细胞系的困难，从现有的T细胞株中开始或用于临床研究； |
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缺乏足够的资金继续研究，包括因入学延误而产生意外费用、需要进行额外研究或增加与我们的CRO和其他第三方的服务有关的费用；或 |
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改变政府规章或行政行为，或缺乏足够的资金继续进行临床研究。 |
病人登记是临床研究时间上的一个重要因素，它受到许多因素的影响，其中包括：
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病人人数和性质； |
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我们的许多候选产品所涉及的罕见疾病有可能是诊断不足的； |
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改变与我们正在调查的适应症有关的医疗实践模式或指南； |
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病情严重程度调查中，我们有能力开设临床研究场所； |
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受试者与临床部位的接近程度； |
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医生的病人转诊做法； |
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临床研究的设计和合格标准； |
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获得和维持病人同意的能力； |
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注册科目在毕业前辍学或死亡的风险； |
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竞争来自其他临床研究的病人； |
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我们制造学习所需材料的能力； |
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我们没有适当匹配HLA细胞系的风险； |
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临床医生和病人对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新药；和 |
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人为或自然灾害或公共卫生传染病或流行病造成的干扰，例如最近的冠状病毒大流行。 |
例如，在2018年期间，我们激活了更多的临床站点，并在此期间增加了HLA的覆盖范围。结果，2018年早期，我们的研究入学人数受到限制，并随着临床站点和HLA覆盖范围的增加，在整个一年中都有所增加。然而，在2019年5月，我们宣布参加我们的第三阶段的制表业研究。®EBV+PTLD患者进展较预期慢。我们的许多产品候选产品都是为治疗罕见疾病而设计的，因此，相对于某一特定疾病，潜在患者的数量很少。我们可能无法启动或继续支持tab-cel的临床研究。®、ATA 188或任何其他产品候选人，如果我们无法找到并登记足够数量的合格参与者参加这些研究，这是FDA或其他监管机构的要求。即使我们能够让足够的病人参与我们的临床研究，如果注册的速度比我们预期的慢，我们的产品候选人的开发成本可能会增加，我们的研究可能会延迟完成，或者我们的研究可能会变得过于昂贵而无法完成。
我们依靠CRO、其他供应商和临床研究站点来确保我们的临床研究能够正确和及时地进行，虽然我们已经就他们承诺的活动达成了协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
如果我们在进行、完成或终止对产品候选人的任何临床研究时遇到延误或质量问题，这类产品候选人的批准和商业前景将受到损害，我们从该产品候选产品中产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延误完成我们的临床研究将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何延误完成我们的临床研究为我们的产品候选人也可能减少商业排他性的时间。此外，许多可能导致临床研究的开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。
我们的产品候选产品、用于交付它们的方法或其剂量水平可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止它们的监管批准，限制已批准的标签的商业概况，或在任何监管批准之后造成重大的负面后果。
我们的产品候选产品、其交付方法或剂量水平造成的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝批准监管。由于我们在临床研究中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能无法获得任何产品候选产品的市场批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。我们的研究结果可能会显示出副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者说副作用超过了我们产品候选者的利益。在这种情况下，我们的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选人的任何或所有有针对性的指示。与药物有关的副作用可能会影响患者的招募或登记对象完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
此外，如果我们的任何产品候选人得到监管机构的批准，而我们或其他人后来发现此类产品所造成的不良副作用，则可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：
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我们可能被迫暂停销售该产品； |
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监管当局可撤销或更改对该产品的批准； |
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管理当局可能要求在标签上附加警告，或限制该产品进入有额外安全报告的选择性专门中心，并要求患者在所有或部分治疗时必须地理位置接近这些中心； |
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我们可能需要进行营销后研究； |
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我们可能需要改变产品的使用方式； |
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我们可被起诉，并就对当事人或病人造成的损害承担责任；以及 |
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我们的名声可能会受损。 |
这些事件中的任何一个都可能减少我们产品候选产品的使用，或以其他方式限制其商业成功，如果得到适用的管理当局的批准，我们将无法获得或保持市场对受影响产品候选产品的接受。
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我们的产品候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或曾失败过治疗的患者，而且可能是小的。.
FDA通常会批准新的治疗方法，最初只用于复发或难治性转移性疾病的患者。我们希望最初寻求制表公司的批准。®以及我们在这个环境下的其他产品候选人。因此，对于那些证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们期望在早期的治疗项目中寻求批准，并可能作为第一线治疗，但我们的产品候选人即使获得批准，也不能保证将被批准用于早期治疗，而且在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行更多的临床试验。
我们对患上我们所针对的疾病的人数，以及能够接受第二或更高水平治疗的疾病患者的子集，以及那些有可能从我们的产品候选方治疗中受益的人的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、病人基金会或我们自己的市场研究，可能被证明是不正确的，包括如果冠状病毒大流行和相关的应对措施影响到与我们的候选产品所涉及的迹象有关的治疗做法。此外，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能比预期的要少。此外，我们的产品候选者的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者不适合与我们的产品候选人进行治疗。例如，我们期待着我们的主要产品候选人，tab-cel。®，最初针对的是一小部分患有侵袭性EBV+PTLD的患者，他们没有使用利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。由于冠状病毒大流行，我们观察到干细胞和实体器官移植量暂时减慢。如果这些减少不是短暂的，而是长期的，那么这种减少可能会降低PTLD的发病率，从而减少对制表机的需求。®。即使我们为我们的产品候选人获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群很小，我们可能永远无法实现盈利，除非获得监管批准的额外迹象。
我们可能无法为我们的产品候选人获得或保持孤儿药物的排他性。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，FDA可以指定一种产品为孤儿药物，如果它是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物，通常定义为美国每年少于20万人的病人。FDA和EMA都授予我们孤儿的称号。塔塞尔®为EBV+PTLD在HCT或SOT之后。
一般而言，如果被指定为孤儿药物的产品随后因其指定的指示而获得第一次监管批准，则该产品有权享受一段营销专卖期，这就排除了EMA或FDA在此期间批准同一药物的另一项营销申请。适用期在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物有足够的利润，以致市场排他性不再合理，则欧洲的排他性期可缩短为六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药品以满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可能失去孤儿药物的排他性。
即使我们为一种产品获得了孤儿药品的排他性，这种排他性可能不会被维持或有效地保护产品不受竞争的影响，因为不同的药物可以在相同的条件下被批准。即使在一种孤儿药物获得批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，证明它更安全、更有效或对病人的护理做出了重大贡献，FDA也可以批准一种新的药物用于同样的情况。
FDA指定的突破性疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选人获得市场认可的可能性。
虽然我们已经获得了制表机的突破疗法设计，或btd。®对于EBV+PTLD，这可能不会导致更快的发展或监管审查，也不会增加我们成功的可能性。突破疗法被定义为一种药物或生物疗法，其目的是单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起治疗严重或危及生命的疾病或疾病，初步的临床证据表明，在一个或多个临床重要终点上，该药物或生物疗法可能表现出明显的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于那些被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和这项研究的发起者之间的互动和沟通可以帮助找出最有效的临床开发途径，同时减少被置于无效控制方案中的患者的数量。被FDA指定为突破性疗法的生物制剂也有资格得到优先审查。
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指定为突破性治疗是由FDA酌处。收到产品候选产品的btd可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比考虑批准的药物在非快速FDA审查程序，并没有保证最终批准FDA。此外，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格认证和取消BTD的条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
如果不能在国际管辖范围内获得监管批准，我们的产品候选人将无法在国外销售。
除了美国的法规外，为了在欧洲联盟、许多亚洲国家和其他国家销售我们的产品，我们必须从临床和制造的角度获得单独的监管批准，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。一个国家接受的临床研究可能不被其他国家的管理当局接受。此外，美国以外的许多国家要求，在批准在美国销售产品之前，必须先批准该产品的报销。已批准在某一国家销售的产品候选人不得在该国获得报销批准。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或支付机构的批准。FDA的批准并不能确保得到其他国家或地区的监管或支付机构的批准，而美国以外的一个监管机构或支付机构的批准也不能确保得到其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能得不到必要的批准，使我们的产品在任何市场上商业化。如果我们无法获得欧洲联盟、亚洲或其他地方的监管机构或付费机构批准我们的任何产品候选人，该产品候选人的商业前景可能会大大降低。
即使我们的产品候选人获得监管批准，他们仍可能面临未来的开发和监管困难。
即使我们获得了产品候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的不断要求，这些监管机构涉及生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全及其他营销后信息的报告。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的合同制造组织或CMO以及CRO对我们进行的任何批准后临床研究的持续遵守。任何产品的安全状况将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监控。如果FDA或类似的外国监管机构在批准了我们的任何产品候选产品后才意识到新的安全信息，他们可能要求更改标签或建立风险评估和缓解策略，对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的批准后研究或后市场监督施加持续的要求。
此外，药物产品及其设施的制造商须接受FDA和其他管理当局的初步和持续审查和定期检查，以确定是否符合目前的良好制造做法，或cGMP、目前的良好临床做法或GCP、目前的良好组织做法或CGTP和其他条例。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不良事件，或产品生产场所的问题，监管机构可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。如果我们、我们的产品候选者或产品候选产品的制造设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：
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发出警告信或无名称信件； |
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授权修改宣传材料，或要求我们向医护人员提供纠正性信息； |
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要求我们签署一项同意令，其中可以包括征收各种罚款、偿还检查费用、规定具体行动的到期日期和对不遵守规定的处罚； |
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寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款； |
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暂停、撤销或者修改规章批准； |
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暂停或修改任何正在进行的临床研究； |
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拒绝批准我们提出的待决申请或补充申请； |
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暂停或限制操作，包括昂贵的新制造要求；或 |
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扣押或扣留产品，拒绝允许进口或出口产品，或要求我们发起产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生都可能阻碍我们成功地将我们的产品商业化的能力。
在美国获得批准的任何产品候选人的广告和宣传将受到FDA、司法部或司法部、HHS监察长办公室、州检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的产品候选人的广告和宣传都将受到类似的外国实体和利益相关者的严格审查。例如，一家公司可能不会推广其药品的“标签外”用途。标签外使用是指产品在美国的FDA批准的标签中没有描述的指示，或者用于与适用的监管机构所批准的不同的其他司法管辖区的用途。另一方面，医生可能会为标签外的用途开一些产品.尽管FDA和其他监管机构没有对医生在独立医疗判断中对药物治疗的选择进行监管，但他们确实限制了公司或其销售团队就未发放营销许可的产品的标签外用途进行宣传交流。然而，公司可能分享真实和不误导的信息，否则符合产品的FDA批准的标签。违法行为，包括实际或被指控的推广我们的产品未经批准或标签外用途，将受到执法信件，询问和调查，以及民事和刑事制裁，由FDA或类似的外国机构。任何实际或被指控的不遵守标签和促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、向卫生保健从业人员提供纠正信息的授权、禁令或民事或刑事处罚。
各政府机构和组织公布的法规、指导方针和建议可能会影响我们产品候选人的使用。
对条例、建议或其他指导方针的修改，对于我们治疗的适应症提倡替代疗法，可能导致我们产品的使用减少。例如，尽管使用EBV特异性T细胞的治疗被认为是对持续性或渐进性的治疗。EBV+PTLD如2017年“国家癌症综合网络指南”所述，来自政府机构、专业协会、实践管理团体、私人卫生/科学基金会和其他组织的未来指导方针可能导致开发我们的产品候选产品的能力下降，或一旦得到适用的监管当局批准，我们的产品的使用量就会减少。
我们可能无法成功地识别、获取、开发或商业化新的潜在产品候选人。
我们的业务战略的一部分是通过识别和验证新产品的候选产品来扩展我们的产品候选管道，我们可以开发自己，在许可证内或从其他人那里获得。此外，如果我们现有的产品候选人没有得到监管机构的批准或没有成功的商业化，那么我们的业务的成功将取决于我们是否有能力通过许可或其他收购来扩大我们的产品管道。我们可能无法确定相关的产品候选人。如果我们确实确定了这样的产品候选人，我们可能无法与任何第三方达成可接受的条款，我们希望从中获得许可或获得他们。
我们可能没有意识到我们在未来可能形成的战略联盟或潜在的未来产品收购或许可的好处。
我们可能希望与第三方建立战略联盟，建立合资企业或合作，与第三方签订许可证安排，或获得产品或业务，我们认为，在每一种情况下，这些都将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的，可能要求我们承担非经常性和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行证券稀释我们现有的股东，降低潜在的盈利能力，产品的关系，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临重大竞争，谈判过程费时而复杂，即使我们愿意这样做，也无法保证我们能够进行任何这些交易。此外，我们可能无法成功地为任何未来的产品候选人和项目建立战略联盟或其他替代安排，因为我们的研究和开发管道可能不够，我们的产品候选人和项目可能被认为处于合作努力的早期发展阶段，而第三方可能不认为我们的产品候选人和项目具有展示积极利益/风险状况的必要潜力。与我们的产品候选者有关的任何拖延签订新的战略联盟协定也可能推迟我们的产品候选人的开发和商业化，并降低他们的竞争力，即使他们进入市场。
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如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化结合起来，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能肯定，在收购或许可之后，我们将取得合理的财务或战略结果。.
与制造有关的风险
我们面临着各种各样的制造风险，其中任何一种都会大大增加我们的成本，限制我们产品的供应。
同时，我们获得了我们现有产品候选人的许可证，我们从我们的合作伙伴那里获得了生产工艺知识，在某些情况下，我们还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转让制造过程、测试和相关的技术-这是一项复杂的工作，涉及审查和纳入可能随着时间的推移而演变的有记录和无文件的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足某一设施的具体要求。每一阶段都具有追溯性，并同时被证实符合适当的规定。因此，有一种风险是，所有相关的技术都没有从我们的合作伙伴那里充分地转让给我们，或者以前的执行不符合适用的条例。
此外，我们需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些工艺，并为各种研究、临床研究和商业启动准备生产我们的每一种产品候选产品。在我们选择在我们的网络内转移制造的范围内，我们必须证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品相当。无法向每个适用的监管当局证明可比较的药物产品是制造出来的，这可能会延误我们的产品候选产品的开发。
我们的产品候选产品的生产过程最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们打算与我们的合作伙伴一起改进现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化需求。开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，与扩大到先进临床研究或商业化所需水平有关的风险，包括成本超支、工艺规模扩大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时性。我们产品候选产品的制造设施可能会受到持续不断的冠状病毒大流行、地震和其他自然或人为灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。
制造细胞疗法的过程易受污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误造成的产品损失的影响。即使我们的任何产品候选产品偏离正常的生产和分销流程，都可能导致生产产量下降，对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的产品候选产品或制造产品候选产品的生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要长期关闭，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的T细胞免疫治疗产品的候选产品是从第三方捐赠者的血液中制造出来的，所以制造过程很容易受到第三方供体材料的影响。开发能够商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使以其他方式证明这些产品是安全和有效的。这些产品候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门设备和高技能和训练有素的人员。这些产品的制造过程很容易受到额外风险的影响。, 考虑到需要在整个生产过程中保持无菌状态。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或在该过程中的任何一点微生物材料的进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。这种类型的污染可能导致产品制造的延误，这可能导致我们的产品候选产品的开发出现延误。这些污染也会增加不良副作用的风险。此外，我们的异基因产品最终由许多单个细胞系组成，每个细胞系都有不同的HLA谱。因此，选择和分配用于治疗病人的合适的细胞系需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。
任何影响我们产品候选产品生产运作的不利发展都可能导致批次失败、库存短缺、装运延误、产品撤回或召回，或导致药品供应的其他中断，从而可能延误我们产品候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的药品而引起其他费用和费用，采取昂贵的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代办法。无法满足对我们产品候选人的需求可能会损害我们的声誉和我们产品在医生、医疗保健付款人、病人或支持我们的产品开发工作的医学界，包括医院和门诊诊所中的声誉。
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我们打算制造多数我们的产品候选人。在获得监管批准方面的延误我们生产的产品候选产品制造设施可能会延误我们的发展计划，从而限制我们创造收入的能力。
我们在加州千橡树生产工厂内的研发、工艺和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。支持我们工厂生产所需的设施调试和认证活动已于2018年完成。支持临床开发的产品专用资格认证已经完成，商业生产资格认证活动正在进行中.如果我们工厂对产品候选产品的适当审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的产品候选产品，这将限制我们的发展活动和我们的增长机会。
除了在“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的类似的制造风险之外，我们的生产设施还将受到FDA、EMA或其他类似的监管机构的定期检查，以确保符合cGMP和GTP。我们不遵守和记录我们遵守这些条例或其他监管要求，可能导致临床或未来商业用途产品供应方面的重大拖延，可能导致临床研究的终止或中止，或可能推迟或阻止为我们的产品候选人提交或批准商业营销申请。我们亦可能会遇到以下问题：
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以一致和可接受的生产产量和成本，达到符合管理机构标准或规格的足够或临床级材料； |
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合格人员、原材料或关键承包商短缺；以及 |
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持续遵守cGMP法规和FDA、EMA或其他类似监管机构的其他要求。 |
不遵守适用的规定也可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、暂停或暂停我们的一项或多项临床研究、监管当局不批准我们的产品候选产品、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品候选人、限制操作和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的业务。
为了充分利用我们的设备，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，生产技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。
如果获得批准，我们的投资组合中的一些产品候选人由适用的管理当局，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这种情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“扩大”生产过程的一个重要因素。如果我们不能做到这一点，被推迟，或如果这个规模的成本是不经济上可行的，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的产品，以满足未来的需求。
如果我们唯一的临床或商业生产设施或我们的CMO被损坏或破坏，或在这些设施的生产被中断，我们的业务将受到负面影响。
如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备遭到损坏或毁坏，我们可能无法迅速或廉价地取代或更换我们的制造能力。在设施或设备暂时或长期丢失的情况下，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将制造业转移到第三方，这一转变也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售该工厂生产的任何产品之前，可能需要获得监管机构的批准。这样的事件可能会延误我们的临床研究或降低我们的商业产品销售。
目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险可能无法补偿我们，也可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们目前的生产设施或工艺发生了灾难性的事件或失败，我们可能无法满足我们对产品候选人的要求。
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与我们依赖第三方有关的风险
维持临床和商业时间表取决于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们遇到第三方供应商的问题，我们可能会延迟我们的产品候选产品的开发和/或商业化。
我们在一定程度上依赖我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的产品候选产品，以及购买我们的产品候选产品的制造或测试中包含或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的雇员，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议提供给我们的补救措施外，我们不能直接控制他们是否将足够的时间和资源，包括有经验的员工，用于生产我们正在进行的临床、非临床和临床前项目的供应。
以满足我们对临床和商业材料的预期供应需求，通过监管审批和商业制造来支持我们的活动。®，ATA 188，由于我们的下一代汽车T计划或任何其他产品的候选产品，我们将需要将这些材料的生产过渡到一个CMO或我们自己的工厂。无论在哪里生产，我们都需要与关键原料或试剂的供应商建立关系，扩大生产规模，并证明在这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转让制造过程和技术是复杂的，涉及审查和合并的文件和无文件的过程，可能已经演变了一段时间。
此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们预计还需要进行更多的比较工作，以支持某些制造工艺的转让和工艺改进。我们不能肯定所有有关的技术和数据都已充分纳入生产过程，直到完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究(和相关的评估)为止。
如果我们不能成功地转移和生产类似的产品候选产品，我们进一步开发和制造我们的产品候选产品的能力可能会受到负面影响。
虽然我们在加州千橡树的生产设施为我们提供了制造网络的灵活性，但我们可能仍然需要寻找更多的CMO，以便为我们的一些产品候选产品继续生产供应。考虑到我们生产过程的性质，拥有制造我们T细胞免疫治疗产品所需技能和能力的CMO的数量是有限的。如果我们目前使用的CMOs无法扩大生产，或者如果我们遇到任何其他问题，我们还没有确定替代供应商。
制造细胞疗法是复杂的，受到fda和世界各地类似的监管当局的严格管制，虽然有具备必要的制造和管理专门知识和设施的替代第三方供应商，但它可能很昂贵，而且需要大量时间来安排替代供应商，将制造程序转让给这些替代供应商，并证明这些新供应商生产的材料具有可比性。任何候选产品或中间产品的新制造商都必须符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本、数量或及时的方式生产我们的产品候选产品，以完成我们的产品候选产品的开发或生产商业成功的产品。如果我们无法安排替代的第三方制造来源，或以商业上合理的条件或及时的方式这样做，我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发，或市场或分销他们。此外，如果FDA或可比监管机构不同意我们的产品候选规格和这些材料的可比性评估，我们的产品候选产品的进一步临床开发可能会被大大推迟，我们将承担大量的额外费用。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己生产产品候选产品，包括依赖第三方遵守法规和质量保证，第三方制造商不保持财政资源以履行其在制造协议下的义务的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格生产我们的产品或我们最终可能将其商业化的任何产品，盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和知道-以及第三方终止或不续约该协议的可能性，等等，基于自己的业务优先级，在一个代价高昂或对我们有害的时刻。此外，FDA和其他监管机构要求我们的产品候选产品以及我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以在任何时候实施新的标准，或者改变对现有的产品制造、包装或测试标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些规定和标准的控制有限，虽然我们对制造商进行监督，但我们依靠他们提供诚实和准确的信息。如果我们的第三次失败-
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缔约方制造商遵守cGMP或CGTP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的产品候选产品，可能导致延误或未能获得我们的任何产品候选产品的监管批准。此外，这种失败可能是FDA发出警告信、撤销先前给予我们的产品候选人的批准、或采取其他管制或法律行动的基础，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待决申请或补充申请、拘留或产品、拒绝允许产品进出口、强制令或实施民事和刑事处罚。
我们依赖第三方供应商提供用于生产产品候选产品的关键材料。任何对我们供应商关系的重大破坏都可能损害我们的业务。在为正在进行的临床研究提供产品候选产品方面的任何重大延迟都会大大推迟我们的临床研究、产品测试和潜在的产品候选审批的启动或完成。如果原材料或部件无法购买，或不能满足批准的规格，我们的候选产品的商业投放可能会被推迟，或者供应短缺，这可能会损害我们从销售我们的产品候选产品中产生收入的能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的产品候选人获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将产品候选人商业化和有效竞争的能力可能会受到不利的影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议--无论是我们拥有还是拥有，或者是我们的合作伙伴拥有或拥有--来保护与我们的技术和产品候选者相关的知识产权。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们拥有的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从合作伙伴那里获得许可的产品候选和平台技术主要受到我们已经获得许可的合作伙伴的专利或专利申请的保护，并且作为机密的技术和商业机密受到保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会利用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
在生物技术领域，发明的可专利性和专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利和商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时所适用的标准并不总是统一或可预测的。例如，对于可申请专利的主题或生物技术专利允许的索赔范围，全世界没有统一的政策。
我们无法保证所有与我们的专利和专利申请有关的潜在相关的现有技术都为我们所知，或已在进行搜索的情况下被发现。我们可能不知道现有的技术可以用来使一项已颁发的专利无效或阻止一项待决的专利申请作为一项专利颁发。我们也可能知道已有的技术，但我们不认为它会影响我们某项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性，但最终可能会发现这些技术影响到这种权利要求的有效性或可执行性。由于这些和其他因素的影响，我们的专利申请可能无法导致我们在美国或其他国家的产品候选人申请专利。
即使专利已经从专利申请中颁发或成功发布，即使这些专利涵盖了我们的产品候选者，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利被缩小、失效或被认定不可执行。我们不能保证，如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的。
即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品候选者提供排他性，或阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。其他人可能会在独立的基础上开发产品，这些产品具有与我们的产品候选者相同的效力，而且不侵犯我们的专利或其他知识产权，或者其他人将围绕我们已经签发的涵盖我们产品候选者的专利申请进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的产品候选人所提供的保护的广度或力度受到威胁，就可能危及我们将产品候选产品商业化的能力，并劝阻公司不要与我们合作。
我们也可能希望从拥有知识产权的第三方那里寻求许可，这可能有助于为我们的产品候选人提供排他性，或提供以不受限制的方式开发和商业化产品候选人的能力。我们不能保证我们能够以商业上合理的条件，或完全从这样的第三方那里获得许可证。
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此外，USPTO和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在某些情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。
我们和我们的合作伙伴已经提交了一些专利申请，涉及我们的产品候选人或使用或制作这些产品候选人的方法。我们不能就这些待决的专利申请、最终颁发的任何这类专利的广度、是否会发现任何已颁发的专利无效和不可执行，或是否会受到第三方的威胁而提供任何保证。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些申请在发布之前一直是保密的，因此我们无法确定我们或我们的合作伙伴是第一个提出任何与产品候选人有关的专利申请的人。我们或我们的合伙人也可能参与与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉或衍生程序、反对，以及党际以及美国专利局、欧洲专利局和其他非美国专利局的授权后复审程序。
即使获得了专利，专利的寿命也是有限的。在美国，专利的自然过期通常发生在专利提交20年之后。虽然如果满足某些条件，可以提供各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们在临床研究或获得监管批准方面遇到延误，我们可以缩短在专利保护下专门销售任何产品的时间，如果获得批准的话。即使我们的产品候选产品获得专利，一旦产品的专利寿命到期，我们可能容易受到生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们的产品类似或相同的产品进入市场。
此外，这项研究得到了美国政府的资助，使我们的专利和技术获得了一定的授权。因此，政府对这些专利权和技术拥有一定的权利。当在政府资助下开发新技术时，政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利，包括授权政府为美国或代表美国实施该项发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们所依赖的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们授权的技术的权利。如果政府决定采取行动是必要的，因为我们无法实现政府资助的技术的实际应用，因为采取行动来缓解健康或安全需要，满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，政府就可以行使其进军权。此外，我们在任何由政府资助的研究所产生的发明中的权利，在美国制造包含这些发明的产品时，可能会受到某些要求的限制。
如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能是昂贵和耗时的，可能会阻止或拖延我们的发展和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外有大量涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权的诉讼和其他对抗性诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉或衍生诉讼、反对和党际以及美国专利贸易组织和非美国专利局的授权后审查程序。许多美国和非美国颁发的专利和第三方拥有的待决专利申请存在于我们正在开发和可能开发的产品候选领域。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放，我们的产品候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚这些专利涉及各种类型的产品或使用方法。专利的范围由法院解释，解释并不总是统一或可预测的。
第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用了他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，要求材料，配方，制造方法或处理方法有关的使用或制造我们的产品候选人，我们没有确定。例如，涉及我们产品候选人的专利申请可能是由其他人在我们不知情的情况下提出的，因为这些申请通常在提交日期之后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的专利申请，包括我们所知道的一些专利申请，也可以在以后进行修改，以涵盖我们的产品候选人或他们的使用或制造。此外，我们可能分析了第三方的专利或专利申请，我们认为这些专利或专利申请与我们的活动有关，并认为我们可以自由地就我们的任何产品候选人开展业务，但我们的竞争对手可能会获得已签发的索赔，包括我们认为不相关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何产品候选人或我们的活动侵犯他们的要求。
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如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品候选者、产品和方法要么不侵犯相关专利的专利主张，要么证明专利主张无效，我们可能无法做到这一点。证明一项专利无效是困难的，即使我们在有关的程序中成功，我们也可能要付出很大的代价，我们的管理人员和科学人员的时间和精力可能会被转移到其他活动上。如果任何已颁发的第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面，我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造或使相关的产品候选产品商业化，直到相关专利到期为止。或者，我们可能希望或被要求从该第三方获得许可证，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权产品候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可，或者根本无法获得任何许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得许可给我们的同一知识产权。
我们可能会面临这样的指控：我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密。如果我们被发现盗用了第三方的商业机密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业机密，这可能会限制我们开发产品候选人的能力。
无论结果如何，针对知识产权索赔的辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在作出最后判决前达成和解，任何诉讼都会给我们带来难以预料的巨大费用。此外，诉讼或诉讼威胁可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成很大的要求，分散他们对其他公司业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布审理结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序，这些公告可能会对我们的产品候选人、程序或知识产权的感知价值产生负面影响。如果我们成功地向我们提出知识产权要求，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利，或者重新设计侵权产品，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱开支。除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的各方可能获得禁令或其他公平的救济，这可能对我们的业务行为造成限制。我们还可以选择签订许可协议，以便在诉讼前解决专利侵权索赔，而这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付可能很大的专利使用费和其他费用。由于以上所述，任何实际或威胁的知识产权要求都可能阻止我们开发或使产品候选产品商业化，或迫使我们停止业务运作的某些方面。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
申请、起诉、执行和维护我们在世界各国的所有产品候选人的专利将是昂贵得令人望而却步的。在美国以外的某些国家，我们的知识产权范围可能不如美国。此外，某些外国的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不同。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，也无法销售或进口利用我们的发明在美国或其他法域生产的侵权产品。如果我们没有获得专利保护，或者我们在相关专利之下没有专属权利，竞争对手可能会使用我们的技术开发自己的产品；此外，我们还可以以其他方式出口--侵权产品--我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执行力度不如美国的地区。这些侵权产品可能在我们或我们的合作伙伴没有已颁发专利的管辖区与我们的产品候选者竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不足以防止它们如此竞争。
许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们和我们的伙伴难以制止侵犯我们的专利或销售侵犯我国知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序可能会造成大量费用，转移我们对我们业务其他方面的注意力，可能使我们的专利有被宣布无效或狭义解释的危险，可能使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们或我们的伙伴提出索赔要求。我们或我们的合伙人不得在我们或我们的许可人提起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人成功，所判的损害赔偿或其他补救办法，如果有的话，可能没有商业意义。
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我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当一部分的知识产权。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在的商业化的能力，我们的一个或多个产品候选人。
我们拥有与我们的合作伙伴，包括MSK，QIMR Berghofer和Moffitt的许可协议下的权利，这对我们的业务非常重要。我们的发现和开发平台，在一定程度上是围绕着我们的合作伙伴授予的专利权而建立的.根据我们现有的许可证协议，我们必须承担各种义务，包括在开发和商业化活动方面的勤奋义务、在达到某些里程碑时支付的义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们和我们的交易对手就我们在这些许可协议下的权利或义务发生任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行尽职或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，我们可能有责任支付损害赔偿，我们的对手方可能有权终止受影响的许可证。终止与我们的合作伙伴之一的任何许可协议可能会对我们在药物发现和开发工作中利用该许可协议所规定的知识产权的能力、我们今后为一个或多个受影响产品候选人订立合作、许可和/或营销协议的能力以及我们使受影响产品候选人商业化的能力产生重大不利影响。此外，任何这些许可协议下的分歧都可能损害我们与合作伙伴的关系，这可能对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生重大的不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或滥用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能对实施这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从申请中发出，然后只有在所签发的索赔涵盖该技术的范围内。将来，我们或我们的合伙人可能会选择提起法律程序，以执行或捍卫我们或我们的合伙人的知识产权，保护我们或我们的合伙人的商业秘密，或确定我们的知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为是侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事方对我们或我们的伙伴提出反诉，声称我们或我们的伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。
由我们或我们的合作伙伴，或由USPTO或任何非美国专利机构引起的由第三方挑起的干涉或派生程序，可能是确定发明或发明权事项相对于我们的专利或专利申请的优先权所必需的。我们或我们的合伙人也可能参与其他程序，如复审或反对程序，党际在USPTO或其外国同行与我们的知识产权或他人的知识产权相关的审查、批出后评审或其他预发放或授予后程序。这些程序中任何一个不利的结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术，并将我们的产品候选产品商业化，或试图从主流方获得该技术的许可。如果当时的一方不以商业上合理的条件向我们或我们的合作伙伴提供许可，如果提供任何许可，我们的业务就会受到损害。即使我们或我们的许可人获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们或我们的许可人相同的技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，使目前或未来的产品候选人获得许可、开发或商业化。
任何知识产权诉讼都可能是昂贵和耗时的。我们或我们的合伙人在这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们或我们的合伙人更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴作出了努力，但我们或我们的伙伴可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，特别是在法律可能没有在美国充分保护我们的权利的国家。即使我们在相关程序中取得了成功，我们也可能承担大量费用，我们的管理和科学人员的时间和精力可能被从其他活动中转移。如果我们被发现故意侵犯一项专利，我们可能会被发现对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，或以我们的专利不包括有关技术为理由，拒绝另一方使用有关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。
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如果我们不能保护我们的商业机密和其他专有信息的机密性，我们的技术的价值就会受到实质性的影响，我们的业务也会受到损害。
除了寻求专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有知识-这是不可专利的，或者我们选择不申请专利，专利难以执行的程序，以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利知识的其他要素-专利不包括在内-信息或技术。我们从合作伙伴那里获得许可的T细胞免疫治疗产品、候选产品和平台技术主要作为机密的技术和商业机密受到保护。任何向第三方披露或盗用我们保密的专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，包括使他们能够开发和商业化与我们的产品候选者基本相似或具有竞争力的产品，从而削弱我们在市场上的竞争地位。
商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，在一定程度上，通过与我们的雇员、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。虽然我们采取了合理的措施来保护我们的商业秘密，但我们的雇员、顾问、承包商或外部科学顾问可能有意或无意地向竞争对手披露我们的商业秘密或机密、专有信息。此外，竞争对手还可能获得我们的商业机密，或独立地开发相当多的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获取和利用我们的任何商业机密是昂贵和费时的，其结果是不可预测的。此外，某些外国的法律并没有以与美国法律相同的程度或同样的方式保护商业秘密等所有权，盗用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密会损害我们在市场上的竞争优势，并会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
与产品候选人商业化有关的风险
我们的商业成功取决于在医生、病人、医疗支付者和医学界(包括医院和门诊)中，如果我们的产品获得批准，我们的产品将获得巨大的市场认可。
即使我们将来可能开发或获得的任何产品候选产品获得监管机构的批准，该产品也可能无法获得医生、医疗费用支付人、病人或支持我们产品开发工作的医学界的认可，包括医院和门诊诊所。我们获得批准的任何产品候选人是否被市场接受，取决于以下几个因素：
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临床研究中证明的产品候选产品的有效性和安全性； |
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产品候选的临床适应症和患者群体； |
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医生和病人接受该药物为安全有效的治疗； |
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治疗病人的行政和后勤负担； |
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医生、医院和第三方付费人采用新型细胞疗法； |
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产品候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势； |
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在更广泛的患者群体中看到的产品候选产品的安全性，包括它在批准的适应症之外的使用； |
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与其他药物一起使用的任何限制； |
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任何副作用的发生率和严重程度； |
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FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求； |
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我们的产品和有竞争力的产品的市场引进时间； |
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为我们的产品候选人开发制造和分销流程； |
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与替代疗法有关的治疗费用； |
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从第三方付款人和政府当局获得保险范围和充分偿还，以及我们与其协商定价的能力； |
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相对方便和易于管理；以及 |
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我们的销售和营销工作的有效性和我们的合作者。 |
即使我们能够将产品的候选产品商业化，这些产品也可能得不到美国和其他国家的第三方付款人的保险和足够的补偿，而在这些国家，我们试图将产品商业化，这可能会损害我们的业务。
我们成功地将任何产品商业化的能力，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织对这些产品和有关治疗的承保范围和适当补偿的程度。
政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对医药产品的收费提出质疑。第三方支付者也可能寻求额外的临床证据，除了获得监管批准所需的数据之外，在覆盖我们为这些患者提供的产品之前，可以在特定的患者群体中证明临床的益处和价值。我们不能肯定我们商业化的任何产品都能得到覆盖范围和充分的补偿，如果可以得到补偿，补偿的数额将是多少。在一些国家，如美国，更多的成本从支付者转移到病人身上也是一种趋势，而更高的病人负担或其他行政负担可能导致病人或医疗专业人员的需求减少。在具有挑战性的经济环境中尤其如此，例如在冠状病毒流行期间。承保范围和补偿可能影响我们获得监管批准的任何产品候选产品的需求或价格，并最终影响到我们能够成功地将我们获得监管批准的任何产品候选产品商业化的能力。
在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖面可能比FDA或类似的外国监管当局批准该药物的目的更有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付任何药物。如果适用的话，新药物的临时补偿水平也可能不足以支付我们的费用，而且可能只是暂时的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府医疗项目或私人付款者所要求的强制性折扣或回扣来降低，也可以通过今后放松目前限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口的法律来降低。药品产品的覆盖范围和报销政策可能因付款人而异，因为美国的第三方付款人之间没有统一的药品覆盖和报销政策。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时往往依赖医疗保险保险政策和付款限制。在获得承保范围和补偿方面可能会出现重大延误，因为确定承保范围和偿还费用的过程往往耗费时间和费用，这将要求我们为每个付款人分别使用我们的产品提供科学和临床支持。, 但不能保证将获得保险或适当的补偿。目前很难预测政府当局和第三方支付者将决定我们的药品的覆盖范围和补偿。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何已批准产品的覆盖范围和盈利偿还率，这可能会对我们的经营结果、我们提高产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。
目前和未来的立法，包括可能不利的定价条例或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管机构批准和商业化产品的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
除其他事项外，管制新药的批准、覆盖面、定价和报销的条例因国而异。在美国和一些外国司法管辖区，对医疗系统进行了一些立法和监管方面的修改和拟议的改革，这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的监管批准，限制或规范审批后的活动，并影响我们成功销售任何获得监管批准的产品候选人的能力。特别是，2010年3月颁布了经“卫生保健和教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”，即“平价医疗法案”，极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。
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行业。“平价医疗法案”及其实施条例，除其他外，涉及了一种新的方法，即对某些药品和生物制剂，包括我们的产品候选产品，计算制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的退款，增加制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的最低医疗补助回扣，将“医疗补助药品退税计划”扩大到医疗补助管理机构注册的个人处方的使用，使制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税款，为提高联邦政府相对有效性研究的项目提供奖励，并建立了新的“医疗补助D部分”覆盖缺口折扣方案。
自“平价医疗法案”颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年的预算控制法案制定了美国国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括在2013年4月生效的每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险付款总额减少2%，并由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则将持续到2030年。“冠状病毒援助、救济和经济安全法”于2020年3月签署成为法律，旨在向受冠状病毒流行影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的医疗保险隔离，并将隔离期延长一年，至2030年。2013年1月，颁布了2012年“美国纳税人救济法”(ATRA)，其中除其他外，进一步减少了对包括医院和门诊诊所在内的几家提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者多付款项的时效期限从三年延长到五年。
“平价医疗法”的许多内容仍然受到司法和国会的挑战，联邦政府的行政和立法部门也在努力废除或取代“平价医疗法”的某些方面。例如，总统签署了旨在推迟执行“平价医疗法”某些条款的行政命令，或以其他方式规避“平价医疗法”规定的某些医疗保险要求。此外，美国国会还审议了废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然美国国会没有通过全面的废除法案，但它已经颁布了一些法律，修改“平价医疗法案”的某些条款，比如从2019年1月1日起取消处罚，理由是不遵守“平价医疗法案”中有关医疗保险的个人授权，取消某些强制收费，并提高参与医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。2018年12月，德克萨斯州地方法院的一名法官裁定，“平价医疗法案”完全违反宪法，因为作为2017年减税和就业法案的一部分，“个人授权”已被国会废除。2019年12月，美国第五巡回上诉法院维持了得克萨斯州地区法院的裁决，即个人授权是违宪的，并将此案发回德州地区法院，以确定“平价医疗法案”的其余条款是否也是无效的。2020年3月，美国最高法院批准了要求调遣令复审这一案件的请求，并拨出一小时时间进行口头辩论，预计将在2020年秋季进行口头辩论。
它目前尚不清楚这一诉讼和其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”和我们的业务。美国国会可能会考虑并通过其他立法，废除和取代“平价医疗法案”的所有或某些内容。任何其他行政、立法或司法行动，以“废除和取代”“负担得起的护理法”可能会产生限制政府机构支付医疗产品和服务的金额的效果，这可能会导致对我们产品的需求减少或增加定价压力，或者可能导致大幅放松监管，从而使引入竞争产品和技术变得更加容易。政策的改变，包括可能修改或废除全部或部分“平价医疗法案”或实施新的医疗立法，都可能导致医疗系统发生重大变化，可能以不可预测的方式对我们的业务产生不利影响。
在外国、联邦和州各级，已经并有可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗费用。我们无法预测今后可能采取的主动行动。政府、保险公司、管理下的护理组织和其他医疗服务支付方继续努力控制或降低医疗费用，包括实施价格管制，这可能会对我们获得监管批准的产品候选人的需求产生不利影响，并影响我们制定我们认为对我们的产品公平的价格的能力。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。
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已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会被改变，或者这些变化对我们的产品候选方的监管批准(如果有的话)会产生什么影响。在美国，欧盟和其他可能对我们的产品候选市场、政府当局和第三方支付机构越来越多地试图限制或管制医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致某些产品在某些市场的平均售价降低。例如，在美国，国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人计划之间的关系，并改革政府的药品项目报销方法。在联邦层面，美国总统政府2021年财政年度的预算提案包括1，350亿美元的补贴，以支持旨在降低药品价格、增加竞争、降低患者自掏腰包药品成本的立法提案，并增加患者获得更低成本的非专利和生物相似药物的机会。2020年3月，奥巴马政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁通过立法，除其他外，限制医疗保险D部分受益人的自付药房费用，为D部分受益人每月的支出设定上限，并限制药品价格的上涨。此外，2018年5月, 美国总统政府此前制定了一份“蓝图”，以降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中包括增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品自掏腰包成本的建议。卫生组织已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权力下实施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许医疗保险优势计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用分步治疗。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，从2019年1月1日起生效。虽然其中一些提案和其他建议可能需要额外授权才能生效，但国会议员和总统行政当局表示，他们将继续寻求新的立法或行政措施，以控制药物费用。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，并在某些情况下鼓励从其他国家进口和批量采购。还可能采取更多的政府行动来对付冠状病毒大流行。此外，美国更加重视管理的医疗保健以及欧盟国家和地区的定价和报销控制将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自托管护理团体的规则和实践。, 与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价有关的司法决定和政府法律法规.
此外，新批准的保健产品的报销状况存在很大不确定性。为了证明我们产品的成本效益，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究。如果第三方付款人不认为我们的产品比其他疗法具有成本效益，付款人在根据他们的计划批准我们的产品后可能不包括我们的产品，或者，如果他们这样做了，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。
外国市场可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧洲联盟成员国，处方药的定价受政府管制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的监管批准。此外，各国政府和其他利益攸关方可能对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为控制费用措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，价格谈判可能在获得补偿后继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床研究或其他研究，将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对出版国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果我们的产品无法偿还，或在范围或数量上受到限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平，我们的业务就会受到不利的影响。
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我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人发现、开发或比我们更成功地将产品商业化。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们目前产品候选人的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更小或比我们开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们目前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会就会减少或消失。竞争可能导致减少销售和价格压力，我们的产品候选人，如果批准适用的监管机构。此外，我们的产品候选产品开发方面的重大延误可能会使我们的竞争对手将产品推向市场，并削弱我们将产品候选产品商业化的任何能力。
目前还没有美国食品及药物管理局(Fda)或食品药品管理局(EMA)批准的治疗EBV+PTLD。然而，一些市场上的产品和疗法被用于非标签的治疗。EBV+PTLD，如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在为EBV+PTLD和其他与EBV相关的疾病包括：Viracta治疗公司，该公司正在进行一项第1b/2期临床研究，研究纳米肌酐(前身为tractinostat，或vrx-3996)与抗病毒药物伐昔洛韦在复发/难治性EBV中的联合应用。+阿洛韦淋巴瘤(前称ViraCyte)，它已经完成了针对Viralym-M(ALVR 105)的第二阶段临床研究，这是一种针对包括EBV在内的六种病毒的异基因多病毒T细胞产品，并计划在2020年启动几项第三阶段的研究，即Tessa治疗有限公司(Tessa)，该公司拥有第3期自体EBV特异性T细胞疗法(TT10)，以及一种临床前产品候选产品，即针对CD 30靶向的Car EBV特异性T细胞治疗。
MS市场竞争激烈，在美国和欧盟，至少有18种疗法，包括三种非专利药物，被批准用于治疗复发型MS，包括临床孤立综合征、复发缓解疾病或RRMS，以及活跃的继发性疾病。在rms市场上有许多竞争对手，包括主要的跨国完全整合的制药公司和成熟的生物技术公司。最近，泽帕娜®由BristolMyersSquibb和由生物原销售的伏密™(Diroximel Umarate)销售，在美国被批准用于治疗rms和Mayzent。®诺华公司(Novartis)销售的Siponimod(Siponimod)也在欧盟获得批准。在RMS的第三阶段研究中有许多发展前景，包括TG治疗公司的抗CD 20单克隆抗体ublituximab和EMD Serono的BTK抑制剂evobrutinib。诺华公司和强生公司分别完成了抗CD 20单克隆抗体(Atumab)和鞘氨醇-1-磷酸受体1(S1P1)调节剂的第三阶段研究，并已在美国和欧盟寻求对这些候选药物的监管批准。
两种治疗方法已被批准用于治疗不复发的渐进型奥克洛夫斯女士。®被美国和欧盟批准用于治疗PPMS。米托蒽醌，现在是通用的，被批准治疗SPMS，没有复发，在美国。
SPMS和PPMS市场具有活跃的开发管道，未来还可以批准更多的新型制剂。在第三阶段的MS研究中，包括初级和二级进展型MS的几种发展候选物正在被评估，这些是Medday公司的MD-1003，一种浓缩的生物素，以及AB Science的Masitinib，一种酪氨酸激酶抑制剂。MediciNova计划对非复发继发性MS患者进行PDE抑制剂ibuilast(MN 166)的第三阶段研究。
目前，美国和欧盟批准了两种Car T疗法：诺华公司的Kymriah®(Tiagenlecleucel)和Gilead/Kite‘s Yescarta®(轴苯二烯)布里斯托尔-迈尔斯·斯基布于2019年12月向美国食品及药物管理局(FDA)提交了一份关于异卡他甘烯(Liso-cel)的BLA申请。目前有许多CAR T疗法正在开发中，虽然大多数是自体疗法，但它们包括异基因疗法和现成的细胞疗法。有多个异基因CAR或嵌合抗原受体平台正在开发中，在供体细胞类型和技术方法上存在差异，以尽量减少供体细胞识别病人身体异物或病人身体排斥供体细胞的情况。大多数临床分期异基因CAR程序采用α-βT细胞作为细胞类型，T细胞受体基因编辑和HLA作为首选技术途径。其他一些方法可能比我们使用的方法更有优势，这将使它们受到潜在合作伙伴或客户的青睐，而不是我们的产品。根据我们未来针对的疾病，我们可能会面临来自自体和异基因CAR疗法以及其他模式(例如小分子、抗体)在感兴趣方面的竞争。
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许多已批准或常用的药物和疗法对于我们目前或未来的目标疾病，包括EBV+PTLDMS是公认的，被医生、病人和第三方付费者广泛接受.其中一些药物被贴上商标并受到专利保护，而其他药物和营养补充剂则以非专利形式提供。保险公司和其他第三方付款人可以鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。我们希望，如果我们的任何产品是假的TES获得批准，它们的价格将大大高于有竞争力的仿制产品。在缺乏有区别和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍我们产品的采用，而不是目前批准或常用的疗法。可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，我们无法预测随着我们的产品在临床上的不断发展，护理的标准将如何。
与我们相比，我们的许多竞争对手或潜在的竞争对手在市场、财政资源和在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和销售核准的产品方面拥有更多的专门知识，因此可能具有相对于我们的竞争优势。小公司或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大公司和老牌公司的合作安排，或者如果它们被大公司收购的话。这些第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学、商业和管理人员，为临床研究建立临床研究场所和病人注册，以及获得与我们的项目相辅相成或对我们的业务有利的技术和技术许可证。
由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前，获得对其产品的监管批准，这将限制我们开发或使产品候选产品商业化的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，在制造和销售他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会在我们收回开发和商业化的费用之前，使我们的产品候选人过时或失去竞争力。
我们预计，我们开发的产品候选人将作为生物制品或生物制品受到监管，因此他们可能比预期更早受到竞争。
2009年“生物制品价格竞争和创新法”(简称BPCIA)是作为“平价医疗法案”的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简略的途径。该调控途径为FDA提供了审查和批准生物相似生物制剂的法律授权，包括根据其与已批准的生物制剂的相似性，可能将其命名为“可互换”的生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请要到参考产品根据BLA获得批准12年后才能得到FDA的批准。这项法律很复杂，目前仍在由食品和药物管理局解释和执行。因此，其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。虽然不确定何时实施BPCIA的过程可能会被FDA完全采用，但这些过程中的任何一个都可能对我们的生物制品的未来商业前景产生重大的不利影响。
我们认为，我们开发的任何产品候选人，如果在美国被批准为BLA下的生物产品，将有资格获得12年的特许期。然而，这是有风险的 由于国会的行动或其他原因，排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，从而有可能比预期更早地创造仿制产品竞争的机会。此外，生物相似产品一旦获得批准，将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物产品的通用替代，这还不清楚，并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。.
此外，批准一种类似于我们的产品的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为向市场投放的成本可能会大大降低，而且价格可能会大大低于我们的产品。
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如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方签订协议来销售和销售我们的产品，我们可能无法产生任何收入。
我们正处于建立一个负责药品销售、销售和分销的组织的任何早期阶段，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来提供这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售领导、向销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。在开发我们的内部销售、销售和分销能力方面的任何失败或拖延都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能正在与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛且资金充足的销售和营销业务。如果没有一个规模足够大、时机适当和训练有素的内部商业组织，或者没有第三方的支持来履行销售和营销职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们可能需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至2020年3月31日，我们共有409名员工。我们已决定扩大我们组织的规模，以支持我们的产品候选人的持续发展和潜在的商业化。特别是，我们可能需要增加大量的额外人员和其他资源，以支持我们的产品候选人的开发和潜在商业化。随着我们的发展和商业化计划和战略的继续发展，或由于今后的任何收购，我们对更多的管理、业务、制造、销售、营销、财政和其他资源的需求将增加。我们目前的管理、人事和制度可能不足以支持这一未来的增长。今后的增长将给管理人员带来重大的额外责任，包括：
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有效地管理我们的临床前和临床研究； |
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确定、招聘、维持、激励和整合更多员工； |
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有效管理我们的内部发展努力，同时遵守我们对许可人、被许可人、承包商和其他第三方的合同义务； |
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改善管理、发展、运作、资讯科技及财务系统；及 |
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扩大我们的设施。 |
随着业务的扩大，我们还需要管理与各种战略伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。为此目的，我们必须能够有效地管理我们的发展努力以及临床前和临床研究，并雇用、培训和整合更多的管理、研究和开发、制造、行政和销售及营销人员。如果我们不能完成这些任务，我们就无法成功地发展我们的公司。
与我们的业务有关的一般风险
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的执行干事，以及吸引、留住和激励合格的人员。
我们高度依赖我们的执行官员和其他关键雇员，任何一名执行干事或其他关键雇员，包括科学、技术或管理人员的服务丧失，都可能妨碍我们实现公司目标。
我们的成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。虽然我们与我们的雇员订立雇佣协议或提供信件，但这些文件提供“随心所欲”的雇佣，这意味着我们的任何雇员都可以在任何时间、不论是否有通知而离开我们的工作岗位。在我们的工业和地理区域，对技术人员的竞争是激烈的，这可能会限制我们以可接受的条件雇用和留住合格的人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们的公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了长期授予的股权奖励。股权奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的出价。
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我们与客户和第三方付款人之间的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和其他法律法规的制约，这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、利润和未来收入的减少。
医疗服务提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得监管批准的任何产品候选人方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制我们进行研究和销售、销售和销售产品的商业或金融安排和关系的医疗法律法规的影响。作为一家制药公司，即使我们不也不会控制医疗服务的转诊或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方支付费用的法案，联邦和州关于欺诈、滥用和病人权利的法律和条例都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律和条例，可能影响我们的经营能力的限制包括：
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“联邦医疗保健反Kickback法规”规范了我们的营销做法、教育方案、定价政策以及与保健提供者或其他实体的关系，除其他外，禁止人们知情和故意索取、提供、接受或以现金或实物形式直接或间接、公开或秘密地提供报酬，以诱使或奖励，或作为交换条件，将个人转介购买、订购或推荐任何商品或服务，这些物品或服务可在联邦医疗保健方案下支付，如医疗保险和医疗补助； |
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联邦民事和刑事虚假索赔法，包括“民事虚假索赔法”，可通过民事举报人或欺诈行为予以执行，民事罚款法律对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提交或导致向联邦政府提交款项的个人或实体处以刑事和民事处罚，包括医疗保险和医疗补助方案、付款或批准的索赔要求是虚假或欺诈性的，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务； |
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1996年“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)对实施欺骗任何医疗福利方案的计划规定了刑事和民事责任，并制定了联邦刑法，禁止在提供或支付医疗福利、项目或服务方面故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述； |
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经“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)修订的HIPAA还规定了义务，包括强制性合同条款，以保障被涵盖实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输； |
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“平价医疗法”规定的联邦医生阳光要求要求药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向合作医疗公司报告与本法规定的支付和其他价值转移有关的信息，并向教学医院报告，以及医生及其直系亲属和适用的团体采购组织拥有的所有权和投资权益； |
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与本风险因素前几小节所述的联邦法律和条例类似的州和外国法律法规，如州反回扣法和虚假索赔法，可适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的索赔；以及 |
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一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守准则和联邦政府颁布的相关合规指南；一些州法律要求药品制造商报告与支付和其他向医生和其他医疗保健提供者转让价值有关的价格和营销信息；一些州和地方法律要求药品销售代表登记；另一些州法律要求保护健康信息的隐私和安全，这些信息可能彼此之间存在重大差异，而且往往不会被HIPAA所抢先。 |
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例不符合现行或未来涉及适用的医疗保健法律和条例的法规、条例或判例法。如果发现我们的行动违反了这些法律或任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健项目之外，例如医疗保险和医疗补助，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，我们将受到更多的报告要求或监督，以及削减或重组我们的业务。如果发现任何医生或其他医疗服务提供者或实体不遵守适用的法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗项目之外。
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我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能给我们造成重大责任，损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似规定，向FDA或可比外国监管机构提供准确信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确地向我们报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为也可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，严重损害我们的声誉。不一定能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们开发的任何产品的商业化。
我们面临着产品责任暴露的固有风险，这与在人类临床研究中测试我们的产品候选人有关，如果我们商业化销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。我们的临床研究对象、病人、医疗服务提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为我们的产品候选人或产品造成伤害的索赔辩护，我们可能会承担大量的责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：
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对我们可能开发的任何产品或产品的需求减少； |
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终止临床研究场所或整个研究项目； |
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损害我们的声誉和严重的负面媒体关注； |
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撤回临床研究参与者； |
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为相关诉讼辩护的重大费用； |
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研究对象或病人的大量金钱奖励； |
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收入损失； |
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将管理和科学资源从我们的业务活动中转移出去；以及 |
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无法将我们开发的任何产品商业化。 |
我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为，这是一个习惯情况类似的公司，并足以为我们提供可预见的风险保险，但可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。我们打算扩大产品的保险范围，包括商业产品的销售，如果我们为正在开发的产品获得监管批准，但我们可能无法为任何获得监管批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于药物的集体诉讼中，已经做出了大量的判决，这些药物都有意想不到的副作用。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们和我们的第三方制造商不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。
我们和我们的第三方制造商受到许多环境、健康和安全法规的约束，包括实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。
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虽然我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险物料而引致雇员受伤而引致的费用及开支，但我们相信类似情况的公司通常会受保险限制，并足以就可预见的风险向我们提供保险，但这项保险未必足以应付潜在的法律责任。我们不为与我们储存或处置生物或危险材料有关的可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
如果电脑系统发生故障或安全漏洞，我们的业务和业务就会受到影响。
我们的内部计算机系统，以及我们的合作伙伴、CRO、CMO和我们所依赖的其他商业供应商的系统，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然或人为灾难、火灾、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。我们对这些第三方很少或根本没有控制，这增加了我们对其系统问题的脆弱性。此外，由于就地避风塘或与冠状病毒流行有关的类似限制，在家庭网络上操作的计算机的使用增加，可能会使我们的系统更容易受到安全漏洞的侵害。如果这样的事件发生，并在我们的运作中造成中断，它可能导致我们的药物开发计划的物质中断。例如，从已完成的、正在进行的或计划中的临床研究中丢失临床研究数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发可能会被推迟，否则我们的业务可能会受到不利影响。
对我们或我们的客户施加不利影响的税法或条例的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生不利影响。
任何时候都可以制定新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、规章或条例，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。例如，2017年颁布的一项名为“减税和就业法案”(简称“税法”)的立法，对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务当局今后对税法的指导可能会影响到我们，而税法的某些方面在未来的立法中被废除或修改。例如，“关爱法”修改了“税法”的某些条款。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上符合“税法”、“关爱法”或任何其他新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化，与我们的业务相关的递延净资产的实现，对外国收益的征税，以及根据税法或未来的改革立法对开支的可扣除性，都可能对我们的递延税资产的价值产生重大影响，可能导致重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。然而，考虑到我们的估价免税额状况，预计税法不会对我们的实际税率、现金税支出或递延净资产产生重大影响。
我们使用净营业亏损结转抵消未来应纳税收入的能力，以及我们使用税收抵免结转的能力，可能会受到一定的限制。
我们是否有能力利用我们的联邦和州净营运亏损(NOL)来抵消未来可能要缴纳的应纳税收入和相关的所得税，这取决于我们未来应纳税收入的产生，而且我们无法确切地预测何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们的所有NOL。
截至2019年12月31日，我们报告的美国联邦和州NOL分别约为5.477亿美元和6.954亿美元。我们在2018年之前产生的联邦NOL总计达7，710万美元，将继续受NOL税收规则的管辖，因为它们是在税法通过之前就已经存在的，这意味着它们通常在产生20年后到期，如果在此之前不使用的话。许多州都有类似的法律，我们的州NOL将于2032年到期。因此，这些联邦和州NOL可能过期未使用，无法抵消未来的所得税负债。根据经“关爱法”修订的税法，2018年和今后几年发生的联邦NOL可以无限期结转，但从2020年起应纳税年度产生的联邦NOL的使用仅限于本年度应纳税收入的80%。并非所有州都遵守“税法”或“关爱法”，其他州也不同程度地符合“税法”或“关爱法”。
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此外，在经修订的1986年“国内收入法”第382条，或“国税法”，如果我们经历了“所有权变化”，我们在任何应税年度利用这些NOL和其他税收属性(如联邦税收抵免)的能力可能会受到限制。一般而言，如果一个或多个股东或拥有至少5%公司股份的股东集团在三年的测试期内将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上，就会发生第382条的所有权变更。。州税法也可以适用类似的规定。。我们完成了对截至2019年12月31日的股票交易的382项研究，并得出结论认为我们已经经历了所有权的变化，自成立以来，我们相信，根据该守则第382条将导致我们的能力限制使用我们的某些NOL和信用。此外，我们可能会因未来的股权发行或其他股权变动而经历其后的所有权变动，其中有些是我们无法控制的。因此，我们的财务报表中列出的NOL和税收抵免结转额可能是有限的，如果是2017年及以前产生的NOL，则可能过期未用。任何这样的物质限制或我们的NOL到期可能会损害我们未来的经营结果，有效地增加我们未来的税收义务。
业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和开支。
我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或商业中断的影响，我们主要是自保的。我们公司的两个地点位于加州，一个容易发生地震和火灾的地区。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况，增加我们的成本和开支。我们依靠第三方制造商来生产我们的产品候选产品。如果这些供应商的业务受到人为或自然灾害或其他业务中断，例如冠状病毒大流行的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到影响。
与我们普通股所有权有关的风险
无论我们的经营表现如何，我们的股价过去和将来都会继续波动，而且可能会下跌。
我们的股票价格在过去曾经波动过，将来可能会波动。2018年1月1日至2020年3月31日，我们普通股的发行价在每股4.52美元至54.45美元之间波动。整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。特别是，冠状病毒大流行进一步加剧了生物制药公司股票市场的波动。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们的普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：
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竞争性产品或技术的成功； |
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对我们的产品候选人或产品或竞争对手的产品候选人或产品采取管制行动； |
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与竞争对手相比，我们的增长率实际或预期发生变化； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； |
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我们的产品候选人或竞争对手的临床研究结果； |
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美国和其他国家的监管或法律发展； |
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与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议； |
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关键人员的征聘或离职； |
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与我们的任何产品候选人或临床开发项目相关的费用水平； |
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我们努力取得的成果-许可或获得更多的产品候选人或产品； |
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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化； |
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投资者认为可与我们比较的公司估值的波动； |
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不一致的交易量水平的我们的股票； |
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宣布或期望作出更多的筹资努力； |
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我们、内部人士或其他股东出售我们的普通股； |
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医疗保健支付系统结构的变化； |
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制药和生物技术部门的市场条件； |
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一般经济、工业及市场情况；及 |
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本“风险因素”一节中描述的其他风险。 |
此外，股票市场，特别是生物技术和医药股票市场，经历了很大的波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关，包括最近发生的冠状病毒大流行，这导致许多公司的股价下降。例如，制药公司对药品定价和价格上涨的负面宣传已经并可能继续对生物技术和药品库存市场产生负面影响。同样，由于美国社会、政治、监管和经济条件的重大变化，或规范外贸和医疗保健支出和交付的法律和政策的重大变化，包括可能废除和/或替换“平价医疗法案”的所有或部分内容，或美国和外国政府政策或其他原因对自由贸易的关税和其他限制的改变，或出于其他原因，金融市场可能经历巨大的波动，这也可能对生物技术和医药股票市场产生不利影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
过去，对证券曾经历过市场价格波动时期的公司，经常提起集体诉讼。任何这类针对我们的诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，从而导致我们临床研究或商业化努力的拖延。
我们的主要股东和管理层拥有我们的股票的很大一部分，并将能够行使重大控制权的事项，但须经股东批准。
我们的执行官员、董事和主要股东拥有我们的大部分未偿普通股。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修改，或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的普通股报价。我们的重要股东的利益不一定总是与其他股东的利益一致，他们的行为可能促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为其普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些股东，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。我们已登记并打算继续登记我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们注册这些股票，它们可以在上市时自由出售，但数量限制适用于附属公司。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担更多的成本，我们的管理层希望将大量时间用于上市公司的合规计划。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。我们受“外汇法”的报告要求，除其他外，我们必须就我们的业务和财务状况向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法”以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场随后为执行“萨班斯-奥克斯利法”的规定而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的改变。此外，根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，美国证交会已经通过并将通过更多的规则和法规，例如强制性的“薪酬上的话语权”投票要求，这些规定现在适用于我们。股东行动主义、当前的政治环境和未来监管改革的潜力可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致更多的合规成本，并影响我们目前无法预期的经营方式。
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适用于上市公司的规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和工作人员对其他业务关注的注意力，它们可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低我们在其他业务领域的成本，或提高我们的产品或服务的价格。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。
我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是唯一的收益来源，我们的股东在可预见的未来。
今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，今后将需要大量额外资本，以继续我们计划中的业务。为了筹集资金，我们可以在一次或多次交易中，以我们不时确定的方式，出售大量可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股或证券。这些普通股或普通股相关证券的未来发行，连同未发行的期权或认股权证的行使，以及与收购或许可相关的任何额外发行的股份(如果有的话)，都可能导致对我们的投资者的重大稀释。这种出售也可能导致对我们现有股东的物质稀释，新投资者可以获得比我们普通股股东更高的权利、优惠和特权。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济混乱和冠状病毒流行或其他因素的不确定性而受到抑制，这种稀释的潜在程度就会增加。 根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非雇员董事和顾问发放股权激励奖励。根据我们的股权激励计划，将来授予RSU、期权和其他股票奖励和发行普通股将导致稀释，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
我们的租船文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购的效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及经修订和重述的附例或附例，以及特拉华州的法律，都可能使第三方更难以收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或取消我们目前的管理。这些条款包括：
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允许我们的董事会发行最多2000万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权； |
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规定除法律另有规定外，本公司董事会的所有空缺，包括新设董事职位的空缺，可由当时任职的多数董事投赞成票，即使不足法定人数； |
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规定我国董事会分为三个等级，每班任期为三年错开，较难在短时间内更换多数董事； |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意而采取的； |
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规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人参加股东会议的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定； |
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未就累积表决权作出规定，从而容许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有人选出所有参选的董事；及 |
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规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召集。 |
上述任何因素都可能阻碍或阻止我们的股东更换或撤换现有管理层的任何企图，使股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员。
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另外，因为我们在特拉华州注册，我们受“特拉华普通公司法”第203条的管辖，该条款可能会阻止、拖延或阻止任何人收购我们或与我们合并，无论股东是否愿意或是否对我们的股东有利。根据特拉华州的法律，公司一般不得与持有其15%或以上股本的任何股东进行商业合并，除非持有人持有该股票三年，或除其他事项外，董事会批准了该项交易。我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师对我们的股票进行评级下调，或发表对我们或我们业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
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项目6.EX抑制
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陈列品 |
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以引用方式合并 |
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归档 |
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没有。 |
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展览说明 |
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形式 |
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档案编号。 |
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陈列品 |
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提交日期 |
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随函 |
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3.1 |
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Atara生物治疗学公司注册证书的修订和重新颁发。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.2 |
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6/20/2014 |
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3.2 |
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Atara生物治疗学公司修订和恢复章程。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.4 |
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6/20/2014 |
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31.1 |
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2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条由首席财务和会计干事认证。 |
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X |
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32.1(1) |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条规定的首席执行官和首席财务和会计官的证书。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL计算链接库文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL标签链接库文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL表示链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL定义链接库文档。 |
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X |
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104 |
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本公司截至2020年3月31日的季度报告第10-Q表的封面采用内联XBRL格式。 |
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X |
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* |
表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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+ |
部分展品已被省略，因为是非实质性的，如果公开披露将对竞争有害。 |
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(1) |
作为表32.1所附的证书附于根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的18 U.S.C.第1350节关于表格10-Q的本季度报告中，对于1934年“证券交易法”第18节的修订，注册人不应将其视为“存档”。 |
59
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，Atara生物疗法公司。已妥为安排由以下签署人代其签署本报告，并妥为授权。
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Atara生物治疗学公司 |
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日期：2020年5月6日 |
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通过： |
/S/Pascal Touchon |
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帕斯卡图康 |
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总裁兼首席执行官 |
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(妥为授权的人员及校长) |
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执行干事) |
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通过： |
/S/Utpal Koppikar |
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Utpal Koppikar |
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首席财务官 |
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(妥为授权的人员及校长) |
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财务及会计主任) |
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