美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

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表格10-q

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(第一标记)

截至2020年3月31日止的季度

或

佣金档案号码：001-35676

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Prothena公司上市有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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登记人的电话号码，包括区号：011-353-1-236-2500

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2020年5月1日，流通股总数为39911413股。

Prothena公司PLC

表格10-Q-季度报告

截至2020年3月31日的季度

目录

第一部分财务资料

项目1.财务报表

Prothena公司及附属公司

合并资产负债表(未经审计)

(除股票和每股数据外，以千计)

见所附精简合并财务报表附注。

Prothena公司及附属公司

精简的业务综合报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表的说明。

Prothena公司及附属公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

下表提供了在财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中所列相同数额总额的对账情况。

Prothena公司及附属公司

股东权益合并简表

(单位：千，除共享数据外)

(未经审计)

见所附合并财务报表附注。

精简合并财务报表附注

(未经审计)

 

业务说明

Prothena公司(“Prothena”或“Company”)是一家临床阶段的神经科学公司，其专长是蛋白质错折叠，致力于发现和开发具有从根本上改变毁灭性疾病进程的新疗法。

在我们经过几十年的研究建立起来的深厚的科学专业知识的推动下，该公司正在推进一系列治疗候选方案，以寻找一系列的适应症和新的目标，从而使我们整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白生物学的科学见解的能力得到利用。Prothena的合作项目包括prasinezumab(PRX 002/RG 7935)，与罗氏公司合作，潜在治疗帕金森氏病和其他相关的梅毒病，以及与Bristol-Myers Squibb合作，为阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、额颞叶痴呆(FTD)或其他神经退行性疾病提供潜在治疗的项目。该公司的专有项目包括PRX 004用于潜在治疗ATTR淀粉样变，以及针对Aβ(淀粉样β)潜在治疗阿尔茨海默病的项目。

该公司于2012年9月26日根据爱尔兰法律成立，并于2012年10月25日重新注册为一家爱尔兰上市有限公司。该公司的普通股于2012年12月21日在纳斯达克全球市场以“PRTA”的名义开始交易，目前在纳斯达克全球选择市场交易。

流动性和商业风险

截至2020年3月31日，该公司累计亏损6.955亿美元，现金和现金等价物3.527亿美元。

根据该公司的业务计划，管理层认为，该公司截至2020年3月31日的现金和现金等价物足以至少在未来12个月内履行其义务。如果公司选择增加研发项目的支出，远远超过目前的长期计划，或者进入潜在的许可证或其他补充技术、产品或公司的收购，公司可能需要额外的资本。该公司预计将继续通过其目前的现金和现金等价物、与罗氏和布里斯托尔-迈尔斯·斯基布的合作，并在必要时通过公共或私人股本或债务融资的收益、贷款和与公司伙伴的其他合作协议或其他安排，为超出其经营活动现金的未来现金需求提供资金。

该公司面临许多风险，包括但不限于：公司研究和开发(“R&D”)努力的不确定性导致未来成功的商业产品；其产品候选方获得监管批准；如果获得批准，它成功地将其产品候选产品商业化的能力；来自较大组织的重大竞争；对其他公司专利技术的依赖；对关键人员的依赖；专利保护不确定；对公司合作伙伴和合作者的依赖；冠状病毒新毒株CoV-2的爆发；政府机构和保健组织偿还费用的可能限制，以及保健行业的其他变化。

编制和提交财务信息的依据

这些未审计的临时合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。(“公认会计原则”)，并附有表格10-Q和条例S-X的说明。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有资料和说明。这些临时合并财务报表应与公司于2020年3月3日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告(“2019年表格10-K”)中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。这些未经审计的临时合并财务报表以美元列报，美元是公司及其合并子公司的功能货币。这些未经审计的临时合并财务报表包括公司及其合并子公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。精简的综合财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

未经审计的中期财务信息

所附的未审计的临时合并财务报表和有关披露未经审计，是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间业务结果所必需的。年底汇总的综合资产负债表数据来自已审计财务报表，但根据公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。任何中期业务的汇总综合结果不一定表明全年或任何其他未来年度或中期的预期结果。

估计数的使用

按照公认会计原则编制精简的综合财务报表要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出以及相关披露数额的判断、估计和假设。管理层不断评估其估计数，包括关键的会计政策或与收入确认、基于股份的补偿、研究和开发费用以及租赁有关的估计数。该公司的估计依据的是历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他特定市场假设和其他有关假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于这些估计所固有的不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。

重大会计政策

截至2020年3月31日的三个月内，会计政策与2019年表格10-K综合财务报表附注2所述的重要会计政策相比，没有发生重大变化。

风险的分段和集中

该公司在一个部门运作。公司的首席经营决策者(“CODM”)，其首席执行官，管理公司的业务在综合的基础上，以分配资源的目的。在评估公司的财务业绩时，CODM在综合的基础上审查所有财务信息。

可能使公司集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。本公司将其现金等价物置于高信用质量的金融机构，并通过政策限制对任何一家金融机构的信贷敞口。在银行持有的存款可超过为这些存款提供的保险金额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失，其信用风险敞口达到公司综合资产负债表记录的程度。

在精简的综合资产负债表中记录的应收账款包括设在瑞士的一个罗氏实体欠下的款项。精简的业务综合报表中记录的收入包括罗氏公司对研究和开发服务的偿还。公司的信用风险敞口达到公司精简综合资产负债表记录的程度。

截至2020年3月31日，该公司350万美元的财产和设备，净资产在美国，没有一个在爱尔兰。截至2019年12月31日，该公司拥有390万美元的财产和设备，净资产在美国，爱尔兰没有。

本公司不拥有或经营其任何候选药物的非临床或临床用品的制造、包装、标签、储存、测试或分销设施。该公司与第三方签订合同，并依靠第三方生产、包装、标签、储存、测试和分发我们的候选药物的所有临床前开发和临床用品，并计划在可预见的将来继续这样做。该公司还依靠第三方顾问协助管理这些第三方和协助其生产战略。

最近的会计公告

2019年12月18日，财务会计准则委员会(FASB)发布了2019-12年会计准则更新(“ASU 2019-12”)、所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税会计，作为FASB降低会计准则复杂性的总体举措的一部分。修正案包括取消对ASC 740一般原则的某些例外，所得税，以及在其他几个领域的简化，例如部分基于收入的特许税(或类似税)的核算。虽然大多数公有商业实体(其他实体2022年)不要求在2021年之前通过，但任何财务报表都允许及早采用。公司

预计ASU 2019-12的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。该公司将继续评估ASU 2019-12年对其合并财务报表的影响.

该公司按公允价值定期计量某些金融资产和负债，包括现金等价物。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量方法，应当根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定。建立了三级公允价值等级制度，作为考虑这些假设和在计量公允价值的估价方法中所使用的投入的基础：

一级

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。某些金融工具的账面金额，如现金等价物、应收账款、应付帐款和应计负债、期限相对较短的大致公允价值以及适用的低市场利率。

根据公允价值等级，公司将其现金等价物分类为一级，这是因为公司使用市场报价对其现金等价物进行了估值。该公司的一级证券包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物中的3.128亿美元和3.382亿美元货币市场基金。

财产和设备，净额

财产和设备净额如下(千)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，折旧费用分别为40万美元和40万美元。

其他流动负债

其他流动负债包括下列负债(千)：

普通股的基本净收益(亏损)除以当期流通普通股的加权平均数量(亏损)。普通股稀释净收益中使用的股份将包括在行使已发行股票期权时可能发行的普通股的稀释效应。然而，潜在可发行普通股并不用于计算每股稀释净亏损，因为由于截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的亏损，它们的效果是反稀释的，因此稀释后的每股净亏损等于每股基本净亏损。

普通股净亏损确定如下(单位：千，但每股损失除外)：

由于稀释后的每股净亏损会产生反稀释作用，因此不计入稀释净损失的等值普通股如下(单位：千)：

6.承付款和意外开支

租赁承付款

公司采用ASC 842，租约自2019年1月1日起生效。前期金额未作调整，并继续按照ASC 840项下公司的历史会计进行报告。对于在采用ASC 842之前签订的租赁安排，资产使用权和租赁负债是根据剩余租赁期内最低租赁付款的现值和公司根据2019年1月1日可得信息确定的增量借款率确定的。使用权资产还包括任何预付的租约，不包括未经摊销的租赁奖励，包括减租和/或租让和租期。公司作为承租人所作的房客改进，其中这种改进被视为出租人拥有，被视为公司预付的租约，并包括在使用权资产中。租赁费用按预期租赁期限的直线确认.在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，运营租赁费用总额分别为160万美元和160万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，业务租赁负债支付的现金总额分别为150万美元和140万美元。

为估计采用ASC 842时的递增借款利率，该公司询问与该公司有业务关系的银行，以确定该公司的抵押增量借款利率。用于确定租赁责任的贴现率为4.25%。在采用ASC 842时，现行SSF设施的转租(如下文所定义)的核算没有变化。此外，公司在都柏林的经营租赁不包括在租赁责任和因其名义金额而记录的使用权资产中。

截至2020年3月31日，该公司按照ASC 842对其与客户和供应商的其他合同进行了评估，并确定，除下文所述的租赁、医疗监测设备的名义经营租赁和办公设备的名义经营租赁外，该公司的任何合同均不包含租赁。

现行SSF设施

2016年3月，该公司签订了一项不可取消的经营转租(“租赁”)，在美国加利福尼亚州旧金山南部租赁128，751平方英尺的办公室和实验室(“目前的SSF设施”)。随后，在2016年4月，

该公司接管了目前的SSF设施。该租约包括免租期和不断增加的租金支付，其剩余租约期限为3.75年，至2023年12月31日到期，除非提前终止。该公司的租金义务从2016年8月1日开始。公司有义务在租期内支付约3 920万美元的租金。租约还规定，公司有义务向分房东和总房东支付某些费用，包括税款和经营费用。根据ASC 842，租赁被视为经营租赁。在公司采用ASC 842之前，这份租约被认为是一种适合自己的租赁.

就这项租契而言，该公司从分业主及总业主获得1，420万元的租客改善津贴，以支付现时SSF设施的租客改善工程的设计、发展及建造费用。公司有义务为超过房客改善津贴的所有费用提供资金。对租赁使用权资产的初步计量包括公司增加的租户改进，其中出租人被视为会计所有人，扣除从分业主和主房东那里获得的房客改进津贴。

该公司于2016年4月获得了一份备用信用证，最初金额为410万美元，如果公司未能充分和忠实地履行其根据租约承担的所有义务，并未能赔偿分房东因公司在适用的补救期内发生的任何违约而可能遭受的一切损失和损害，该信用证可由分房东支取。这张备用信用证由一张金额相同的存单作担保，该存单被归类为限制性现金。该公司有权在2019年收到的合同租金开始三周年时，在备用信用证的面值上减少140万美元，在合同租金开始五周年时再减少140万美元。作为减少备用信用证金额的一个条件，本公司将不存在未治愈的违约。截至2020年3月31日，其余270万美元备用信用证均未使用。

现行SSF设施转租

2018年7月18日，该公司与组装生物科学公司签订了转租协议(“转租”)。(“分租人”)分租约46，641平方英尺的现有SSF设施的办公室和实验室空间分租给分租人。分租被认为是ASC 842下的经营租赁.在公司采用ASC 842后，现行SSF设施转租的会计核算没有变化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司分别记录了70万美元和70万美元的转租租金收入，以抵消其运营费用。

分租计划为整幢转租楼宇提供每年约270万元的初始基础租金，而在2019年9月1日及其后每一周年的基础租金则增加约3.5%。转租租金收入不包括从分租人处收到的可执行费用的偿还款。转租合同于2018年9月24日生效，有效期为5.2年，截止日期为2023年12月15日。如果租赁或相应的主租约终止，转租将终止.公司或分租客可选择，但须受分租契所列的限制，在重大伤亡或影响转租处所的谴责后终止分租。公司可在发生违约事件后终止分租租赁，该次租契的定义包括，除其他事项外，分租契下的分租人未支付欠下的款项。

根据租约，公司须向分租客支付超过公司在扣除公司某些费用后向分租客支付的基本租金的该部分现金及其他经济代价的50%。

都柏林

该公司签订了一项协议，在爱尔兰都柏林租用133平方英尺的办公空间(“都柏林租赁”)。目前的一年租期将于2020年11月30日到期。都柏林租赁还有一项自动续约条款，根据该条款，除非协议被公司取消，否则协议将自动延长一段相当于当前期限但不少于三个月的连续期限。本经营租赁不包括在因其名义金额而记录的租赁负债和经营租赁使用权资产中。

截至2020年3月31日，该公司有义务在都柏林租约的剩余期限内支付约16，000欧元的租金，即按2020年3月31日的汇率折算的18，000美元。

上述不可撤销经营租赁下的未来最低付款，包括对综合资产负债表中确认的租赁负债的调节，以及截至2020年3月31日在分租项下收到的未来最低租金如下(千)：

赔偿义务

该公司已与其现任和前任董事和高级官员以及某些关键雇员签订了赔偿协议。这些协议包含的条款可能要求公司，除其他外，赔偿这些人因其身份或服务而可能承担的某些责任，并预付因对他们提起的任何可赔偿的诉讼而产生的费用。公司根据赔偿协议承担的义务在弥偿人为公司服务的期间内继续存在，此后一直持续到可以提出索赔为止。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高金额是无限的；然而，公司有一份董事和高级人员责任保险单，该保险单限制了公司的风险敞口，使公司能够从今后支付的任何款项中收回一部分。由于其保险范围，公司认为这些赔偿协议的估计公允价值是最低的。因此，截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司没有记录这些协议的负债。

其他承诺

在正常的经营过程中，公司承担各种主要与研发活动有关的公司采购承诺。截至2020年3月31日，该公司对供应商的不可撤销采购承诺为450万美元，其中40万美元包括在应计流动负债中，根据许可证协议承担的合同义务为100万美元，其中10万美元包括在应计流动负债中。以下为本公司截至2020年3月31日的不可撤销购买承诺及合约义务摘要(千元)：

________________

⁽¹⁾采购义务包括对供应商的不可取消的采购承诺.

⁽²⁾不包括根据公司与罗氏的许可协议的费用分摊安排而承担的未来义务.目前无法确定此类债务的数额(如果有的话)。

7.重要协定

罗氏许可证协议

2013年12月，该公司通过其全资子公司Prothena生物科学有限公司和Prothena生物科学公司与F.Hoffmann-La Roche有限公司和Hoffmann-La Roche公司签订了许可证、开发和商业化协议(“许可协议”)。(合起来，“罗氏”)开发和商业化某些抗体，目标是α-syNucin，包括prasinezumab，统称为“授权产品”。自2014年1月“许可证协议”生效以来，该公司向罗氏公司授予了全球独家许可证，用于开发、制造、制造、使用、销售、提议销售、进出口已获许可的产品。该公司保留了某些开发许可产品的权利，以及在美国共同推广prasinezumab的选择。在许可证协议期间，该公司和罗氏将专门合作研究和开发针对α-syNucin(或α-synuin)的抗体产品，包括将罗氏公司专有的脑梭™技术纳入其中，以增加潜在的增长。

将治疗性抗体传递到大脑。“许可证协议”规定，罗氏预先向该公司支付3 000万美元，这笔款项于2014年2月收到；在2014年5月收到的prasinezumab第一阶段研究开始时支付了1 500万美元的临床里程碑付款；在2017年6月实现的第二阶段普拉辛扎马布研究的第一位病人服药时支付了3 000万美元的临床里程碑付款。

对于prasinezumab，罗氏也有义务支付：

在2017年12月31日到期的许可协议下，罗氏承担了100%的研究合作费用。在美国，各方分担所有开发和商业化成本以及利润，所有这些费用将分配给罗氏公司70%和本公司30%用于帕金森氏病适应症，以及公司选择参与共同开发和共同供资的任何其他许可产品和/或标志。在完成具体的临床试验活动后，该公司可以选择放弃任何共同开发的许可产品的共同开发、成本和利润分享，而是获得总计1.55亿美元的美国商业销售里程碑，以及基于美国年度净销售额的分层、一位数到高两位数的版税，但须对适用的许可产品进行某些调整。

该公司向FDA提交了一份关于prasinezumab的调查新药申请(“IND”)，随后于2014年启动了第一阶段的研究。在第一阶段的研究之后，罗氏开始主要负责开发、获得和维持对授权产品的批准和商业化。罗氏还负责临床和商业制造及供应特许产品。

此外，根据许可证协议，该公司还可以选择在美国联合推广帕金森氏病。如果该公司行使这样的选择，它也可能选择共同推广额外的特许产品在美国批准的帕金森病。在美国以外，罗氏将负责开发和商业化的授权产品。罗氏承担所有与在美国境外获得或维持监管批准有关的成本，并将根据美国境外特许产品的年净销售额，向该公司支付可变的特许权使用费。

虽然罗氏公司将记录从销售特许产品中获得的产品收入，但该公司和罗氏公司将在70%/30%的基础上分享帕金森祖马在美国帕金森氏病指示产品销售的净利润和亏损，只要该公司没有行使其退出权，该公司将获得30%的利润和亏损。

许可证协议在国家间的基础上继续进行，直到许可证协议规定的所有付款义务到期为止。本许可协议也可由罗氏公司在许可证协议生效日期一周年后随意终止，其全部或以许可产品为基础，在第一次商业销售前90天前向公司发出书面通知，在第一次商业销售后180天前向Prothena公司发出书面通知，(Ii)任何一方在第一次商业销售后90天前向Prothena发出书面通知，(Ii)任何一方全部或按区域对一项经许可的产品-经许可的产品或区域-发出书面通知，与初始书面通知后90天未治愈的重大违约行为有关；(Iii)任何一方在初次书面通知后90天内全部终止，在另一方破产时。如果另一方对某一特定国家的专利提出异议，许可协议可由任何一方逐项专利和逐国终止。如果公司开始对某些类型的竞争性产品进行研究，公司根据许可协议共同开发许可产品的权利将终止。如果公司开始对此类有竞争力的产品进行第三阶段研究，该公司根据许可协议共同推广许可产品的权利将终止。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让许可协议，除非是该当事方的附属公司，或在合并或收购该当事方的情况下，但须符合某些条件。“许可协议”还包括关于保密、知识产权所有权、专利起诉、执行和抗辩、陈述和担保、赔偿、保险、仲裁和争端解决等方面的习惯规定。

协作会计

许可协议根据ASC 808，协作协议进行评估。在许可证协议开始时，该公司得出结论认为，它不符合ASC 808规定的合作条件，因为该公司没有分享大量信息

由于净利润和亏损分成的风险(在这种情况下，罗氏承担了更多的合作成本)和由于公司的选择退出条款。该公司认为，罗氏将是未来与第三方的销售交易的主体，因为罗氏将是承担库存和信用风险的主要债务人。一旦公司得出结论，公司可能不会在未来发生重大的税收逆转，该公司将将其从合作中产生的税前商业利润的份额记录为合作收入。在许可产品商业化之前，公司在其损益表中反映的与许可协议有关的部分费用将限于研发费用。在商业化后，如果公司选择共同详细的商业化，与商业能力有关的开支，包括与建立一支外地销售队伍和支持公司商业化努力的其他活动有关的费用，将作为销售、一般和行政(“SG&A”)费用入账，并在计算损益份额时加以考虑。公司将将与商业化活动有关的应收款项记录为合作收入，一旦公司得出结论，很可能在今后的时期内不会发生重大的收入逆转。

采用ASC 606，与客户签订合同的收入

该公司采用ASC 606，收入来自与客户的合同，截至2018年1月1日，使用修改的回顾性过渡方法。该公司承认适用新收入标准的累积效应是对2018年1月1日累积赤字期初余额的调整。

截至2018年1月1日，该公司的累积赤字期初余额没有任何变化，因为适用新的收入标准的累积效应与适用ASC 605相同。采用ASC 606对2018年12月31日终了年度收入的影响是增加了100万美元，这是罗氏公司在可偿还期间为该公司提供的发展服务确认的收入。从历史上看，该公司将这种报销记录为对ASC 605项下研发费用的抵销。在采用ASC 606后，开发服务的偿还现在被列为公司合作收入的一部分。

履约义务

根据ASC 606对许可证协议进行了评估。“许可协议”包括以下不同的履行义务：(1)公司授予独家特许经营权，有权分许可证开发和商业化某些针对α-synuin的抗体，包括prasinezumab，以及最初知道如何在生效日期(“皇家携带许可证”)进行转让；(2)公司有义务按照罗氏的要求提供长达12个月的临床材料(“临床产品供应义务”)；(3)公司向罗氏提供长达12个月的制造相关服务的义务(“供应服务义务”)；(4)公司准备和提交IND的义务(“IND义务”)；(5)公司在第1阶段临床试验期间根据发展计划提供开发活动的义务(“开发服务义务”)。当公司在某一时间或一段时间内履行其义务时，分配给上述“许可协议”的履行义务的收入被确认。

该公司的结论是，皇家轴承许可证和临床产品供应义务在某一时间点得到了满足。携带皇家许可证被认为是一种功能性知识产权，在这种知识产权中，收入将在某一时刻得到确认，因为(A)公司的结论是，罗氏的许可证具有重要的独立功能，(B)公司预计在许可期内，知识产权的功能不会因Prothena的活动而发生重大变化，(C)Prothena的活动将向罗氏转让一项商品或服务。临床产品供应义务不符合长期确认标准；因此，与此类履约义务有关的收入在2014年第一季度罗氏获得制成品供应控制权的时间点得到确认。

该公司的结论是，随着时间的推移，供应服务义务、Ind义务和开发服务义务得到履行。公司采用了一种进度输入方法，根据为履行履约义务所作的努力或投入(即所产生的费用和完成相关履约义务所需的时间)来确定确认期。该公司确定，这种输入方法提供了一种适当的衡量手段，用以衡量完全履行此类履约义务的进展情况。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据许可证协议，没有剩余的履约义务，因为与研究和开发活动有关的义务只适用于第一阶段的临床试验，其余的义务是交付或履行的。

交易价格

根据ASC 606-10-32-2，交易价格是指实体期望有权获得的作为向客户转让承诺的货物或服务的报酬的数额，但不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的考虑可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时考虑的因素包括，除其他外，许可证的估计销售价格以及临床供应和开发成本。

根据ASC 606，许可证协议规定的最初交易价格为5 510万美元，其中4 500万美元用于携带皇家许可证，910万美元用于印务和发展服务债务，110万美元用于供应服务债务。4 500万美元的皇家承兑许可证包括预付3 000万美元，以及在启动prasinezumab第一阶段临床试验时支付1 500万美元的临床里程碑付款，这两项都是在2014年完成的。公司预计将得到的其余交易价格数额是根据预期支付给第三方的费用和公司为履行其履约义务而发生的其他费用计算的。它们被认为是可变的考虑因素，不受约束。该公司没有因获得或履行许可证协议而招致任何增量费用，例如佣金。

在ASC 606项下，交易价格分配给履行义务如下：4 890万美元分配给皇家承诺书；460万美元分配给Ind and Development Services债务；110万美元分配给临床产品供应义务；60万美元分配给供应服务债务。截至2020年3月31日，未履行履约义务的交易价格总额为零。在采用ASC 606之前，可交付品的交易价格分配如下：3 560万美元分配给皇家轴承许可证；330万美元用于Ind and Development Services债务；80万美元分配给临床产品供应义务；40万美元分配给供应服务义务。

该公司使用相对销售价格法将初始交易价格分配给皇家承诺书和其他履约义务，其依据是其对皇家承诺书销售价格的最佳估计和剩余履约义务的第三方证据。以贴现现金流模型为基础，对皇家轴承许可证的销售价格进行了最优估计。用于确定皇家特许经营许可证销售价格最佳估计数的贴现现金流模型中使用的关键假设包括：在美国和特许使用费领域，prasinezumab商业化的市场机会(对于联合出资的特许产品，除美国以外，所有未联合出资的特许产品在世界范围内)，成功开发prasinezumab并将其商业化的可能性，prasinezumab的估计剩余开发成本，以及prasinezumab商业化的估计时间。该公司的结论是，改变用于确定许可证交付品销售价格最佳估计数(“Besp”)的假设不会对安排的分配产生重大影响。

该公司的现金流动贴现模式包括几个市场条件和特定实体的投入，包括普拉西诺单抗临床试验成功的可能性、获得监管批准和产品商业化的可能性、适当的贴现率、产品的市场位置、规模和潜在的市场份额、产品的预期寿命以及产品的竞争环境。市场假设是使用一种基于病人的预测方法产生的，主要是流行病学、市场渗透、剂量、依从性、治疗时间以及从第一和二级市场研究中得出的价格假设，这些假设来自第三方来源。

重要付款条件

开发服务的付款应在收到公司发票后45天内支付。由于收入逆转的可能性很大，与临床和监管里程碑付款有关的可变考虑因素受到限制。所有里程碑付款的付款期限在相关里程碑完成后45天内到期，并由罗氏从公司收到该金额的发票。

根据ASC 606-10-32-17，如果客户承诺的代价中有相当一部分是可变的，并且这种考虑的数额或时间因未来事件的发生或不发生而有所不同，而这一考虑的数额或时间取决于未来事件的发生或不发生，而该事件基本上不在客户或实体的控制范围内，则不存在重要的融资组成部分。由于罗氏承诺给该公司的“大部分代价”是可变的(即以里程碑付款或以销售为基础的特许权使用费的形式)，这种可变考虑的数额因罗氏或罗氏公司无法控制的未来事件的发生或不发生而不同(即，在很大程度上须经监管机构批准)，许可证协议没有一个重要的融资组成部分。

可供选择的货物和服务

当客户拥有目前的合同权利，允许它选择购买的额外不同的货物或服务的数量时，就存在额外的货物或服务的选择。在客户行使这一权利之前，供应商目前没有义务提供这些货物或服务。ASC 606-10-25-18(J)要求在期权为客户提供物质权利时，将其确认为一项独特的履约义务。

除了上述不同的业绩义务外，该公司还有义务在截至2017年的三年内提供不确定的研究服务，其费率不经罗氏公司(“研究服务”)大幅贴现和全额偿还。任何这类研究服务的数额都不是固定和可确定的，也没有显著的递增折扣。没有退款权、优惠或业绩奖金可供考虑。

该公司评估了根据ASC 606-10-55-42和55-43从事研究服务的义务，以确定它是否给予罗氏“物质权利”。根据ASC 606-10-55-43，如果客户可以选择以反映该商品或服务的独立销售价格的价格获得额外的商品或服务，则即使只能通过签订先前的合同才能行使该选择权，该选择权也不向客户提供物质权利。

该公司的结论是，罗氏公司选择让该公司进行研究服务并不代表罗氏的“实质性权利”，如果不签订许可证协议，它就不会得到这种权利。因此，在ASC 606许可协议开始时，罗氏获得额外研究服务的选择不被视为一项绩效义务。因此，当罗氏要求Prothena提供这样的研究服务时，这项交付将成为Prothena的新的性能义务。截至2020年3月31日，没有剩余的研究服务绩效义务。

后合同交付品

本公司在履行开发服务义务后提供的任何开发服务不被视为许可协议下的合同履约义务，因为许可证协议不要求公司在完成开发服务义务后提供任何开发服务。然而，该合作的联合指导委员会批准继续为该公司提供的其他发展服务(“额外发展服务”)提供资金。根据许可证协议，在采用ASC 606后，公司将额外开发服务的偿还费用确认为已获得的协作收入。

收入和费用确认

该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别从罗氏公司获得了10万美元和20万美元的合作收入。向罗氏支付的费用分摊记作研发费用。该公司确认，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，向罗氏支付的研发费用分别为390万美元和280万美元。该公司在2020年3月31日和2019年12月31日的应收罗氏公司应收账款分别为2，000美元和2，000美元。

里程碑会计

根据许可证协议，只有在美国和或全球范围内行使选择权的情况下，该公司才有资格在实现开发、管理和各种第一次商业销售里程碑时获得里程碑付款。里程碑付款在ASC主题606下进行评估。在这一确定中考虑到的因素包括实现每一个里程碑必须克服的科学和监管风险、实现这一里程碑所需的努力和投资水平以及赋予里程碑的货币价值。因此，公司根据最可能的方法估算交易价格中的付款，该方法考虑与实现这些里程碑有关的一系列可能数额中的单一最可能数额。此外，里程碑付款只有在公司能够得出结论时，才会包括在交易价格中，在实现里程碑的未来时期，很可能不会发生重大的收入逆转。

公司在最初的交易价格计算中不包括里程碑付款和特许权使用费，因为这种付款被认为是受限制的可变考虑因素。这种里程碑式的支付和特许权使用费将被确认为收入，一旦公司可以得出结论，很可能在未来的时期内不会发生重大的收入逆转。

在该公司可选择退出的阶段之后，许可证协议下的临床和监管里程碑被视为可变的考虑因素，但有限制，因为根据许可证协议，不需要积极参与产生里程碑的开发活动，而且公司可以选择退出这些活动。没有退款或追回条款，里程碑是不确定发生，即使在公司已选择退出。基

根据这一决定，这些里程碑将被确认，当公司可以得出结论，很可能不会发生重大的收入逆转在未来的时期。

与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布的合作协议

概述

2018年3月20日，该公司通过其全资子公司Prothena生物科学有限公司，与Celgene瑞士有限公司(“Celgene”)签订了一项主协作协议(“协作协议”)，该协议是Celgene公司的子公司(该公司于2019年11月被Bristol-Myers Squibb(“BMS”)收购)，根据该协议，Prothena授予Celgene在美国(“美国权利”)和在全球范围内(“全球权利”)的唯一自主权，涉及该公司开发和商业化抗体瞄准头的方案，TDP-43和一个未披露的目标(“协作目标”)。对于每一个这样的项目，BMS都可以在Ind文件中行使其美国权利，如果这样做，BMS也将有权将许可证扩展到Global Rights。如果BMS为某个项目行使其在美国的权利，那么在第一次发生以下情况之后：(A)公司以其酌处权和费用完成该项目的第一阶段临床试验，或(B)BMS选择承担完成此类第一阶段临床试验的责任的日期(费用)之后，BMS将对美国的开发活动和所有监管、制造和商业化活动拥有决策权。

“合作协议”规定，Celgene在2018年4月收到一笔1亿美元的预付款项，加上未来根据“合作协议”为每个方案支付的许可证行使费和监管及商业里程碑，以及由此销售的任何产品的净销售版税。关于合作协议，该公司和Celgene于2018年3月20日签订了一项股份认购协议，根据该协议，Celgene以每股42.57美元的价格认购了该公司的1，174，536股普通股，总共约为5，000万美元。

BMS美国和全球权利和许可证

在逐个程序的基础上，从“协作协议”生效之日起至该项目的IND选项期限届满之日(通常在Prothena向BMS交付第一个完整的IND数据包的日期后60天结束)，该软件包是向该项目的主要候选人提交的IND的第一个完整数据包)，BMS可以行使其唯一的酌处权，行使其在美国获得开发、制造和商业化针对适用的协作目标的抗体的独家许可的权利(“美国许可证”)。如果BMS为一个合作项目行使其美国权利，它有义务向该公司支付每个项目约8，000万美元的行使费。此后，在第一次发生(A)公司根据其酌处权和费用完成此类项目的第一阶段临床试验或(B)BMS选择承担完成此类第一阶段临床试验的责任(以其成本计算)之后，BMS将拥有在美国开发、制造和商业化针对此类项目的相关协作目标(“协作产品”)的抗体产品的唯一权利。

在逐个项目的基础上，在BMS此前已行使其美国权利的协作项目的第一阶段临床试验完成后，BMS可自行选择行使其对此类协作项目的全球权利，以获得针对适用的协作目标(“全球许可”)的抗体的开发、制造和商业化的全球独家许可。如果BMS行使其全球权利，BMS将有义务为这种合作计划向该公司支付额外的5，500万美元的演习费。然后，“全球权利”将取代该合作项目的“美国权利”，而BMS将在开发、获得和维持对全球协作产品的开发、制造和商业化的监管批准方面拥有决策权。

在BMS为一个合作项目行使全球权利之后，该公司有资格在每个项目中获得多达5.625亿美元的监管和商业里程碑。在BMS对这种合作项目进行了美国权利或全球权利的实践之后，该公司还将有资格获得合作产品净销售的分级版税，这些产品的净销售额从一位数到高青少年百分比不等，按加权平均数计算，取决于某些净销售阈值的实现情况。这种行使费用、里程碑和特许权使用费按“合作协定”、“美国权利协定”和“全球权利协定”的规定，必须降低。

BMS将继续按协作产品和国家逐一支付特许权使用费，直到(一)合作产品的某些专利到期，(二)合作产品的所有监管独占权到期，以及(三)合作产品在适用国家的首次商业销售(“皇室条款”)之后的一段商定时间(“皇室条款”)。

任期和终止

 

合作协议下的研究期限持续六年，BMS可通过支付每延长期1，000万美元的延长期，再延长两个12个月。合作协议的期限一直持续到最后一次发生以下情况：(一)研究期限的届满；(二)所有美国权利条款的期满；和(三)所有全球权利条款的期满。

任何美国许可证或全球许可证的期限将继续在特许产品和国家-逐个国家的基础上，直到根据这种协议的所有皇家条款到期。

合作协议可被终止：(一)如果另一方在一段补救期后继续在实质上违反“合作协定”以补救重大违约，(二)BMS按程序逐项或全部终止；(三)任何一方在另一方破产时全部终止；(四)如果BMS根据“合作协议”对Prothena许可的专利提出异议，则整个协议由Prothena终止。

股份认购协议

  

根据“合作协议”的条款，公司与Celgene签订了一项股份认购协议(“SSA”)，根据该协议，公司发行了1，174，536股普通股(“股份”)，并根据该协议的条款和条件，以约5，000万美元的总认购价格认购了公司普通股(“股份”)中的1，174，536股。

根据SSA，BMS(原Celgene)受某些转让限制。此外，在转让限制终止后，房舍管理处有权要求美国证券交易委员会以表格S-3 ASR或表格S-3登记这些股份，如果根据1933年“美国证券法”颁布并经修正的规则144规定，这些股份不能不受限制地转售。

协作会计

根据ASC 808，协作协议对协作协议进行了评估。在合作协议开始时，该公司的结论是，它不符合ASC 808的合作条件，因为由于合作的经济性，该公司没有分担重大风险。

履约义务

该公司对合作协议进行了评估，并得出结论认为，它代表了在ASC 606范围内与一名客户签订的合同。根据ASC 606，履约义务被定义为承诺转让货物或服务或一系列不同的货物或服务。在合作协议开始时，该公司没有义务将美国许可证或全球许可证转让给BMS，除非BMS分别行使其美国权利或全球权利，而且该公司没有义务在临床前和第一阶段临床试验期间，包括在IND的监管备案期间，根据开发计划开展开发活动。

本公司开展的发现、临床前和临床开发活动应由公司酌情执行，不承诺提供货物或服务，因此不被视为ASC 606规定的履约义务，除非和直到公司同意进行第一阶段临床研究(在IND选项练习之后)，这些研究在行使选择权时被确定为履约义务。根据“协作协议”的条款，该公司可以开展发现活动，以确定、识别和生成抗体，成为针对此类协作目标的协作候选人，然后可在临床前开发协作候选人，以确定针对此类协作目标的领先候选人，并向美国食品和药物管理局(“FDA”)提交IND，对此类领先候选人进行第一阶段临床试验。如果公司同意参与第一阶段的临床研究，公司将进一步评估在行使选择权时，任何此类承诺是否代表履行义务。如果得出的结论是，除了在Ind期权活动上授予的许可证外，公司还有义务承担额外的履约义务，则将在ASC 606的修改指导下评估该安排的变化所产生的影响。

本公司没有义务从事制造活动。根据合作协议的条款，在公司自行决定进行项目的范围内，公司应负责制造用于该项目的合作候选产品和协作产品，以及相关费用。根据ASC 606，生产化合物(临床产品供应)的交付不被视为一项绩效义务，因为公司没有义务将协作产品的供应转让给BMS，除非BMS行使其参与第一阶段开发的权利。

在BMS要求的范围内，BMS将按合理的独立销售价向Prothena支付公司提供库存供应的赔偿金。鉴于(一)方案的发展存在很大的不确定性，(二)库存的定价以其独立的销售价为准，(三)制造服务要求实体转让额外的货物或服务，这些货物或服务是在应急方案解决之前提供的货物和服务的增量，公司的产品供应不是一项实质性权利。因此，除非房舍管理处提出要求，否则库存供应不被视为履约义务。

除了在BMS为一个项目行使其美国权利之后授予美国许可证外，BMS还有权从该公司获得某些辅助开发服务，如技术转让援助、监管支持、安全数据报告活动和过渡供应(如果BMS要求的话)。

除了在BMS行使项目的全球权利之后授予全球许可证外，BMS还有权从Prothena获得某些辅助开发服务，如BMS要求的持续临床试验支持、如BMS要求的过渡供应以及协调药物警戒事项的监管支持。

该公司评估了在行使美国权利和全球权利之后，转让美国许可证和全球许可证的潜在义务以及辅助开发服务的绩效，如果这些选择是由BMS根据ASC 606-10-55-42和55-43行使的，以确定美国权利或全球权利是否为BMS提供了“物质权利”，并得出结论认为，BMS行使其美国权利和全球权利的选择代表了BMS的“物质权利”，如果不加入该协议，它就不会收到。

总共有六种选择，分别包括获得美国许可证和全球许可证的美国权利和全球权利，以及请求特定开发服务的权利(分别在行使美国权利和全球权利之后)。根据ASC 606，美国权利和全球权利是物质权利，因此是履行义务。备选办法所依据的货物和服务不作为单独的履约义务入账，而是在行使选择权的情况下成为履约义务。

交易价格

根据ASC 606-10-32-2，交易价格是指实体期望有权获得的作为向客户转让承诺的货物或服务的报酬的数额，但不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的考虑可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时考虑的因素包括，除其他外，许可证的估计销售价格以及临床供应和开发成本。

根据ASC 606，合作协议规定的最初交易价格为1.102亿美元，其中包括1.00亿美元的预付款项和根据SSA购买的普通股的1 020万美元溢价。该公司预计，最初的交易价格将在整个美国权利和全球权利为每个项目分配的范围内，分别约1，500万至2，500万美元和1，000万至1，800万美元。

该公司没有将期权费用包括在初始交易价格中，因为这些费用取决于美国权利和正在行使的全球权利的选择权。在一个项目行使美国权利和全球权利之后，该公司将有义务在BMS分别为该项目行使美国权利和全球权利之后，交付美国许可证和全球许可证，并提供某些辅助开发服务。公司将在行使实质性权利时将期权费用包括在交易价格中。此外，该公司没有在初始交易价格中包括某些临床和监管里程碑付款，因为这些付款涉及到BMS尚未行使其获取选择权的许可证，而且由于可能出现重大收入逆转，这些可变的考虑因素受到限制。

在合作协议开始时，该公司没有向BMS(原Celgene)转让任何物质产品或服务。因此，该公司的结论是，初始交易价格将被确认为合同责任，并将推迟到公司将货物或服务控制权转让给BMS(当BMS行使美国权利或全球权利，并至少获得其中一个项目的美国许可或全球许可时)，或者在BMS不行使美国权利时(Prothena向BMS交付给BMS的第一个完整的IND数据包提交给BMS的日期后60天)，如果BMS不行使GlobalRight(Prothena向BMS交付第一阶段临床试验的第一个完整数据包给BMS)或在合作协议终止时(以先发生为准)，则第一阶段选项期限届满。当公司将货物或服务的控制权移交给房舍管理处，或当期权到期时，公司将确认收入是

原始合同。根据这一方法，公司将把分配给物质权利的考虑作为对作为合同选择基础的货物或服务的额外考虑。

在合作协议开始时，该公司估计了每项履约义务(即美国权利和全球权利按计划)的独立销售价格。按计划估算美国权利和全球权利的独立销售价格是基于调整后的市场评估方法，使用的是贴现现金流模型。贴现现金流模型中使用的关键假设包括：美国或全球每个项目商业化的市场机会，取决于许可证、成功开发和商业化某一特定项目目标的可能性、各项目的估计剩余开发成本、该项目药物商业化的估计时间和折扣率。

重要付款条件

1亿美元的预付款项应在“合作协定”生效之日后10个工作日内支付，并于2018年4月收到，而所有选项费和里程碑付款均应在房舍管理处达到相关里程碑后30天内支付，或由房舍管理处收到该公司关于这一数额的发票。

该合作协议没有一个重要的融资部分，因为BMS承诺给公司的大量考虑是可变的，这种可变考虑的数额根据不属于BMS或公司控制的未来事件的发生或不发生而有所不同。与临床和监管里程碑有关的可变考虑因素和期权费用由于可能出现重大收入逆转而受到限制。

里程碑与特许权使用费会计

该公司有资格在实现某些特定的监管里程碑后，每个项目获得高达9 000万美元的里程碑付款，并在实现该项目的美国许可证下的某些指定商业销售里程碑时，每个项目获得至多3.75亿美元的里程碑付款。该公司也有资格在实现某些特定的监管里程碑时，每个项目获得至多1.875亿美元的里程碑付款，并在实现该项目的全球许可下，在实现某些指定的商业销售里程碑时，每个项目获得最高3.75亿美元的里程碑付款。里程碑付款在ASC主题606下进行评估。在这一确定中考虑到的因素包括实现每一个里程碑必须克服的科学和监管风险、实现这一里程碑所需的努力和投资水平以及赋予里程碑的货币价值。因此，公司根据最可能的方法估算交易价格中的付款，该方法考虑与实现这些里程碑有关的一系列可能数额中的单一最可能数额。此外，里程碑付款包括在交易价格，只有当公司可以得出结论，很可能一个重大的收入逆转将不会发生在未来的时期。

该公司将里程碑付款和特许权使用费排除在初始交易价格之外，因为这种付款被认为是有限制的可变考虑因素。这种里程碑式的支付和特许权使用费将在公司可以得出结论的时候被确认为收入，很可能在未来的时期内不会发生重大的收入逆转。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司没有实现“合作协议”下的任何临床和监管里程碑。

8.股东权益

普通股

截至2020年3月31日，公司已获授权发行普通股1亿股，票面价值为每股0.01美元，普通股已发行和流通股39911413股。每股普通股有权获得一票，并有权按比例获得宣布时的股息和公司在清盘时的剩余资产。

欧元递延股

截至2020年3月31日，该公司拥有10，000欧元延期发行股票，面值为每股22欧元。截至2020年3月31日，未发行欧元递延股。附加在欧元递延股上的权利和限制与普通股相当，在所有方面都被视为一个单一类别。

9.股份补偿

2018年长期激励计划

2018年5月，公司股东批准了2018年长期激励计划(“2018年长期激励计划”)，其中规定向符合条件的个人授予ISO、NQSOs、SARS、限制性股票、RSU、绩效奖金奖励、业绩股奖励、股利等价物和其他股票或现金奖励。2018年“长期投资协议”下的备选方案可给予最多十年的期限。到目前为止，所有的备选方案都已经有了十年的寿命。根据2018年LTIP，根据2018年LTIP核准发行的普通股数量等于：(A)1，800，000股；(B)截至2018年5月15日，即2018年LTIP生效之日，可根据2012年LTIP发行的1，177，933股股票；(C)根据2012年长期奖励计划(“2012 LTIP”)到期、注销或以其他方式终止的任何根据2012年长期奖励计划(“2012 LTIP”)到期、注销或以其他方式终止的股票，但条件是，可根据ISO的行使发行不超过2，500，000股。

修订和恢复2012年长期奖励计划

在2018年LTIP生效之前，该公司、其子公司和附属公司的雇员和顾问以及公司董事会成员根据2012年LTIP获得了股权奖励。2012年“长期投资协议”下的备选方案的期限最长为十年。到目前为止，所有的备选方案都已经有了十年的寿命。

2020年就业激励计划

2020年2月25日，公司董事会批准了“2020年就业激励计划”(“2020 EIIP”)。2020年EIIP规定向符合条件的个人发放NQSOs、非典、限制性股票、RSU、绩效奖金、绩效股奖励或其他股票或现金奖励。2020年EIIP规定的备选方案的期限最长可达十年。到目前为止，所有的备选方案都已经有了十年的寿命。截至2020年3月31日，根据2020年EIIP批准发行的普通股数量为24万股，没有普通股可用于2020年EIIP下的未来授标，尽管公司董事会保留修改2020年EIIP以增加普通股数量和向关键新员工发放额外奖励的权利。

可供批地的股份

该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，根据其股权计划，分别批准了1，455，450和852，975个期权。该公司的期权奖励一般授予四年。截至2020年3月31日，仍有41，972股普通股可根据2018年LTIP获得批准，根据该公司的股权计划总共购买8，412，412股普通股的期权未获发行，加权平均行使价格约为每股21.41美元。

股份补偿费用

该公司使用期权定价模型在授予之日估算股票补偿的公允价值。该公司使用黑-斯科尔斯模型对基于股票的补偿进行价值评估，但不包括RSU，该公司在授予之日使用其普通股的公平市场价值对其进行估值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型决定了基于股票的支付奖励的公允价值，其依据是授予日期的股票价格，并受一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于公司的股价、奖励预期寿命的波动以及实际和预计的员工股票期权行使行为。由于公司没有足够的历史员工股票期权行使数据，因此采用简化方法估算所有期权的预期寿命。该公司利用其历史波动对该公司的股票，以估计预计波动从2018年1月1日开始。虽然公司授予的股票期权的公允价值是由Black-Schole模型估算的，但估计的公允价值可能并不表示愿意买卖市场交易中所观察到的公允价值。

由于合并财务报表中确认的基于股份的补偿费用是根据最终预期授予的赔偿金计算的，因此，由于估计会被没收，该费用已经减少。在授予时估计没收额，必要时如实际没收额与估计数不同，则必要时予以修订。没收额是根据估计的未来营业额和历史经验估算的。

基于股票的补偿费用将继续对公司的运营结果产生不利影响，尽管它不会影响公司的整体财务状况。截至2020年3月31日，目前估计从现在到2024年，与非既得股票支付相关的未赚取股份补偿金金额为4，560万美元。未赚得的股票报酬预计将被确认的加权平均期为2.77年。如果

有任何修改或取消的基础未归属证券，公司可能需要加快和/或增加任何剩余的未赚取股份为基础的补偿费用。未来的基于股票的补偿费用和未获得的股份补偿将增加到公司给予额外的股权奖励的程度。

截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的基于股份的赔偿费用记录在这些合并财务报表中，依据的是根据2012年LTIP、2018年LTIP和2020年EIIP发放的赔偿金。下表汇总了所列期间(以千为单位)的基于份额的赔偿费用：

该公司确认，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，股票奖励分别为110万美元和120万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，授予雇员和非雇员董事的期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的，假设下表所列的加权平均假设：

员工股票期权的公允价值正按每项奖励所需的服务期按直线摊销。上面讨论的每一个输入都是主观的，通常需要有重要的管理判断才能确定。

下表概述了该公司在截至2020年3月31日的三个月内的股票期权活动：

在截至行使日期确定的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，行使期权的内在价值总额分别约为35，000美元和6，100美元。

10.所得税

该公司的主要征税管辖区是爱尔兰和美国。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，该公司分别获得了16.6万美元的所得税优惠和198000美元的所得税拨款。所得税的规定与适用于爱尔兰的12.5%法定税率不同，主要原因是爱尔兰的净营业亏损不承认税收优惠，美国收入按不同税率征税，以及股票期权取消导致的净税收缺口。所得税备抵反映了对全年预期适用的实际税率的估计，公司根据预测的全年税收支出，每季度重新评估这一估计数。在无法确认免税额的年度内，预计损失的司法管辖区不包括在估计的年度实际税率之内。

根据ASU 2016-09年的规定，该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别记录了10万美元和70万美元的净税收缺口，所有这些都作为其所得税规定的一部分记录在精简的业务综合报表中。该公司的所得税支出将继续受到股票价格波动的影响，在授予日期和行使日期之间的期权奖励。

2019年1月1日，该公司采用了ASC 842，并将递延税金资产减少100万美元，作为累计赤字期初余额380万美元变动的一部分，这是实施ASC 842累积效应的一部分。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面数额与用于所得税目的的数额之间的临时差额的税收净额。该公司的递延税务资产主要由其爱尔兰子公司的净营业亏损结转、可用于减少公司美国子公司未来应纳税收入的州营业净亏损结转、联邦和加利福尼亚税收抵免结转、基于股票的补偿和其他临时差额组成。该公司对某些美国、联邦、州和爱尔兰递延税资产保持估值备抵。在每个报告期内，公司按管辖范围对其递延税金资产进行评估。

该公司在美国和瑞士的子公司未分配的收入未被确认为爱尔兰的所得税。该公司认为，美国的收益是无限期的再投资。该公司的瑞士子公司Prothena Suisse GmbH(“PSG”)已停止运营，该公司预计将于2020年完成对PSG的清算。在这样的清算中，公司预计不会有增量税到期。未汇出的收入可能会被征收预扣税(在美国可能是5%)。爱尔兰的税收(可能以12.5%的税率)如果作为股息分配的话。然而，爱尔兰允许从爱尔兰税收中扣除美国代扣代缴的税款，截至2020年3月31日，该公司在爱尔兰的本年度净营业亏损足以抵消从其海外子公司收到的任何潜在股息收入。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

除了历史资料外，这份关于表10-Q的季度报告，包括本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含了1934年“证券交易法”第21E节所指的、经修正的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”等词。“Will”、“Will”和其他类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语的负面或其他类似术语。此外，任何涉及未来事件或环境的预期、预测或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性的陈述，反映了我们的信念、目标和期望，是基于我们最佳判断的估计。这些报表除其他外，涉及到我们预期在2020年增加的研究和开发(“研发”)和一般和行政(“G&A”)费用；我们的现金和现金等价物是否足以支付我们的债务；我们对额外资本的预期需要；我们目前不打算将资金汇回爱尔兰的打算；以及我们对某些未来合同义务的估计。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，实际事件或结果可能大不相同.当你考虑前瞻性的陈述时，你应该记住这一点，并且告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述。可能导致我们的实际结果大相径庭的因素包括但不限于以下列出的风险和不确定因素以及第二部分第1A项-本表格的风险因素-所讨论的风险和不确定性：

除法律或美国证券交易委员会(“证交会”)的规章制度要求外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性报表，以反映本季度10-Q表报告之日之后发生的任何事件或情况。

本季度报告中关于表10-Q的简要综合财务报表和说明以及我们于2020年3月3日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告(“2019年表格10-K”)中所载的合并财务报表和说明，应一并阅读。

概述

Prothena公司(“Prothena”或“Company”)是一家临床阶段的神经科学公司，其专长是蛋白质错折叠，致力于发现和开发具有从根本上改变毁灭性疾病进程的新疗法。

在我们几十年的研究积累了丰富的科学知识的推动下，我们正在推进一系列的治疗候选方案，寻找一系列的适应症和新的靶标，从而使我们整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力得到充分利用。我们的合作项目包括prasinezumab(PRX 002/RG 7935)，与罗氏公司合作，为帕金森氏病和其他相关的核病提供潜在治疗，并与Bristol-Myers Squibb合作，为阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、额颞叶痴呆(FTD)或其他神经退行性疾病提供潜在的治疗方案。我们的专有项目包括PRX 004潜在治疗ATTR淀粉样变，以及针对Aβ(淀粉样β)潜在治疗阿尔茨海默病的计划。

我们于2012年9月26日根据爱尔兰法律成立，并于2012年10月25日重新注册为一家爱尔兰上市有限公司。我们的普通股于2012年12月21日在纳斯达克全球市场以“PRTA”的名义开始交易，目前在纳斯达克全球选择市场交易。

最近的发展

Prasinezumab(PRX 002/RG 7935)对帕金森氏病和其他梅毒的潜在治疗

Prasinezumab是一种针对α-syNucin的研究单克隆抗体，其目的是减缓帕金森病和其他突触核病中梅毒核蛋白的致病性、聚集性形式的神经退行性变。Prasinezumab是Prothena和Roche全球合作的焦点，罗氏正在对早期帕金森病患者进行第二阶段Pasadena研究。

四月，罗氏提供了第二阶段帕萨迪纳研究第一部分的最新情况。正如罗氏所宣布的，这项研究没有达到最初的目标，但显示出了疗效的信号。这些信号被观察到在多个预先指定的二级和探索性临床终点。罗氏已经开始进一步的临床发展计划活动，并正在评估帕萨迪纳研究第一部分的数据，以确定下一步的步骤。

这项研究是以80%的功率和0.10的单边阿尔法设计的，目的是检测第一终点(即运动障碍协会-统一帕金森病评定量表(MDS-UPDRS)总分(I、II和III)与安慰剂(第1部分)之间从基线到52周的群体减少之间的37.5%的相对关系(即运动障碍协会-统一帕金森病评定量表(MDS-UPDRS))。研究的第二部分正在进行中。[Prasinezumab通常有良好的耐受性和良好的安全性。]

帕萨迪纳研究第一部分的基线数据是在四月的阿尔茨海默氏症和帕金森病治疗进展的虚拟口头陈述中提出的，AAT-AD/PD焦点会议(AAT-AD/PD)。该专题介绍指出，帕萨迪纳研究人群可以被认为是更广泛的帕金森病人群的代表，例如在帕金森氏进展标志物倡议(PPMI)中进行的研究，因此适合于测试对疾病进展起作用的药物的潜在有益效应，如prasinezumab。

关键会计政策和估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“公认会计原则”)。编制这些精简的合并财务报表要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额作出估计和假设。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计数没有发生重大变化，这与管理部门在2019年表格10-K中关于财务状况和业务结果的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计数没有明显变化。

最近的会计公告

在截至2020年3月31日的三个月内，与我们2019年表格10-K中所述的最近会计声明相比，没有出现新的会计公告或会计声明的变化，这些声明对我们来说具有重要意义或潜在意义。

业务结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的比较

收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的总收入分别为10万美元和20万美元。

合作收入包括根据我们与罗氏的许可协议偿还的费用。有关罗氏许可证协议的详细信息，请参阅关于罗氏许可证协议的精简综合财务报表附注7，“重大协议”。

营业费用

总营运费用包括研发费用、G&A费用和重组费用(贷项)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的运营费用分别为2，500万美元和2，310万美元。

我们的研发费用主要包括人员费用和相关费用，包括与我们的药物项目(包括NEOD 001、prasinezumab、prx 004和我们的发现项目)相关的与非临床活动和药物开发相关的份额补偿和外部成本。根据我们与罗氏的许可协议，我们向罗氏支付我们与PRASINZUMAB计划有关的开发费用中的一部分，这包括在我们的研发费用中。

我们的G&A费用主要包括专业服务费用、人员费用和相关费用，包括基于股份的补偿.

研发费用

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的研发费用比前一年同期增加了200万美元，增幅为15%。与前一年相比，截至2020年3月31日的三个月的增长主要是由于与罗氏公司的合作费用增加(与prasinezumab项目相关)、制造成本(主要与τ计划和Aβ计划相关)以及更高的临床成本(主要与PRX 004相关)。

我们的研究活动旨在开发新药。我们的开发活动包括将我们的研究成果转化为潜在的新药。研发费用包括人员费用和相关费用，与非临床和药物开发有关的外部费用，以及分配给明确相关的研发活动的材料、设备和设施费用。

下表列出了我们主要项目的研发费用(特别是第一阶段临床试验成功的任何项目，即NEOD 001、prasinezumab、PRX 003和PRX 004)和截至3月31日、2020年和2019年3月31日的其他研发费用和累计金额(千)：

                                  

NEOD 001从那天起，我们就承担了与NEOD 001研究和正在进行的NEOD 001评估有关的费用。

我们预计，在2020年，我们的研发费用将比前一年有所增加，这主要是由于我们对神经科学项目的投资。

一般费用和行政费用

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的G&A支出比前一年同期减少了20万美元，降幅为2%。在截至2020年3月31日的三个月中，与前一年相比，这一减少主要是由于人事费用(包括基于股票的补偿费用)降低，以及法律和会计费用降低，这部分被我们董事和官员的保险费增加所抵消。

我们预计，与前一年相比，我们的G&A费用在2020年将增加，主要与董事和官员保险费的增加有关。

重组信贷

2018年5月，我们开始了一项重组计划，以降低我们的运营成本，使我们的员工更好地适应我们的业务需求，因为我们在2018年4月决定停止NEOD 001的进一步开发。在截至2019年3月31日的三个月中，我们记录了大约6.1万美元的重组信贷，主要原因是对先前记录的雇员解雇福利进行了调整。

其他收入(费用)

在截至2020年3月31日的三个月中，利息收入比上一年同期减少120万美元，即51%，主要原因是我们现金和货币市场账户的利息收入减少，与现金余额减少和利率下降有关。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，其他收入(支出)主要是与以欧元计价的供应商进行的交易产生的外汇收益。

(受益于)所得税

截至2020年3月31日的三个月，所得税拨备比前一年同期减少了40万美元。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月(受益于)所得税备抵额的变化，主要是由于上一年股票期权取消率较高而导致的税收缺口减少，但预计实际税率较高部分抵消了这一变化，这主要是由于与当年某些高管薪酬有关的扣减额的增加而导致的。我们的所得税开支将继续受到股票价格波动的影响，从授予日期到股票期权的行使或取消日期之间。

所有期间的税收准备金反映了美国联邦税收与可归因于我们的美国子公司为公司提供的公司间服务的经常性利润有关的税收。与爱尔兰承认的税务损失有关的税收优惠没有记录在案，对这些损失的任何递延税务资产都由估价津贴抵消。

流动性与资本资源

概述

截至2020年3月31日，营运资本为3.426亿美元，比2019年12月31日的3.607亿美元减少了1 810万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，营运资本减少的主要原因是营业费用使用现金2 500万美元(调整后不包括非现金费用)。

截至2020年3月31日，我们有3.527亿美元的现金和现金等价物。虽然我们认为，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金和现金等价物将足以至少在今后12个月内履行我们的义务，但我们预计，我们今后将需要更多的资本，以便继续研究和开发我们的药物候选人。截至2020年3月31日，我们与美国业务有关的未偿现金和现金等价物中，有1.259亿美元被视为永久再投资。我们不打算遣返这些资金。然而，如果这些资金被遣返回爱尔兰，我们将从股息分配中征收预扣税。

我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。由于与产品候选产品的开发和商业化有关的许多风险和不确定因素，我们无法估计与完成产品候选产品开发有关的增加的资本支出和运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括(但不限于)临床试验的启动时间、进展、结果和成本；我们的研究和非临床研究的结果；临床制造和建立商业制造安排的成本；准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和维护与知识产权有关的债权的费用；资本资产购买的成本和时间；我们建立研究合作、战略合作、许可或其他安排的能力；履行我们在当前和未来可能合作下的义务的成本；任何在许可交易中的成本；及任何获批准的药物候选人的时间、收据及收入或版税(如有的话)的款额。根据与罗氏达成的许可协议，在美国，我们和罗氏共同分担所有的开发和商业化成本，以及利润，所有这些都将分配给罗氏70%和我们30%的普拉西尼zumab，以及我们选择共同开发和共同出资的任何其他授权产品和/或指示。根据与BMS(原Celgene)的合作协议，该公司有资格获得商业和监管里程碑的付款

合作产品净销售的版税。为了开发和获得对我们的潜在产品的监管批准，我们将需要筹集大量的额外资金。我们希望通过公共或私人股本或债务融资、与公司合作伙伴的合作协议或其他安排，筹集任何此类额外资金。我们不能假设这些额外的融资会以可以接受的条款获得，如果有的话，而且这种融资只能以稀释我们股东的条款获得。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的现金流量

下表概述了在所述期间，我们的现金流动简编综合报表中的选定项目(以千为单位)：

用于经营活动的现金

在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为2 320万美元，主要原因是业务费用使用2 500万美元(调整后不包括非现金费用)、预付费用和其他流动资产支付的现金以及运营租赁付款。

在截至2019年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为1 740万美元，主要原因是业务费用2 310万美元(调整后不包括非现金费用)，以及应付账款、应计项目及其他负债和重组负债减少。

用于投资活动的现金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，用于投资活动的净现金分别为2.2万美元和12.3万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，用于投资活动的净现金主要用于购买财产和设备。

筹资活动提供的现金

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为15.1万美元和5000美元，这是在行使股票期权时发行普通股所得的收益。

表外安排

在2020年3月31日，我们没有参与任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源都有或很有可能产生当前或未来的影响。

合同义务

截至2020年3月31日，我们的合同义务包括业务租赁下的最低现金付款2 360万美元、购买债务450万美元(其中40万美元包括在应计流动负债中)和许可证协议规定的100万美元合同义务(其中10万美元包括在应计流动负债中)。采购义务包括对供应商的不可取消的采购承诺.营运租约是指我们未来在不可撤销经营租约下的最低租金承诺.

2016年3月，我们签订了一项不可取消的经营转租协议，在加州旧金山南部租赁了128，751平方英尺的办公和实验室空间。我们有义务在租期内支付约3 920万美元的租金。截至2020年3月31日，在这一债务中，约2 360万美元仍未结清。

2018年9月，我们达成协议，租用爱尔兰都柏林的一处办公空间。最初的租赁期限于2019年11月到期。我们于2019年8月将租赁期限延长了一年，目前的租期将于2020年11月30日到期。从2020年3月31日起，我们有义务在剩余的租期内支付约16，000欧元的租金，即按2020年3月31日的汇率折算的18，000美元。

以下是截至2020年3月31日的合同义务摘要(千)：

 

⁽¹⁾ 见我们精简的综合财务报表附注6“承付款项和意外开支”。

⁽²⁾不包括根据我们与罗氏的许可协议的费用分摊安排所承担的未来义务.目前无法确定此类债务的数额(如果有的话)。

项目3.市场风险的定量和定性披露

外币风险

我们的业务主要以美元进行，除了我们与合同制造商签订的以欧元计价的药品供应协议外。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们记录的外币汇率差额分别约为2.3万美元和1.6万美元。如果我们增加需要使用外币的商业活动，如果欧元和其他这类货币对美元继续走强，我们可能会蒙受损失。

利率风险

我们对利率风险的敞口仅限于我们的现金等价物，现金等价物由货币市场基金中的账户组成。我们已评估，鉴于货币市场基金的性质，利率风险并无实质风险。一般来说，货币市场基金不受利率风险的影响，因为这些基金所支付的利息会随当时利率而波动。因此，我们的利息收入随短期市场情况而波动.

在未来，我们预计我们对利率风险的敞口将主要与我们的投资组合有关。我们打算根据董事会批准的政策投资任何盈余资金，该政策将规定我们可能考虑投资的证券的类别、分配和评级。我们的投资政策的主要目标是维持本金和维持适当的流动资金，以满足我们的经营需要。我们的投资政策还为我们的投资规定了信用质量标准，并限制了对任何单一发行、发行人或投资类型的信用敞口。

信用风险

我们从罗氏的应收款项是从瑞士的一个罗氏实体收到的。

可能使我们集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。我们把我们的现金和现金等价物放在高信用质量的金融机构，根据我们的投资政策，我们限制对任何一家金融机构的信用敞口。在银行持有的存款可超过为这些存款提供的保险金额。我们的现金和现金等价物存款没有任何损失。公司的信用风险敞口达到公司精简综合资产负债表记录的程度。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条规则评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和

首席财务官的结论是，自2020年3月31日起，我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证交会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的第一个财政季度，管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的评价中确定的对财务报告的内部控制没有任何变化，这对财务报告的内部控制有重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

对财务报告的内部控制有其固有的局限性。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程，容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当而被规避。由于这些限制，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是众所周知的财务报告程序的特点。因此，设计成过程保障措施是可能的，以减少，但不是消除这种风险。

我们的管理层认识到，任何管制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时必然适用其判断。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的当事人。我们有时可能是我们业务附带的普通日常诉讼的一方。在适当的情况下，我们可以在财务报表中为待决的法律程序记录准备金。

第1A项.危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们2019年10-K表格的年度报告(于2020年3月3日提交给证券交易委员会)详细讨论了我们的业务和我们业务面临的风险。你应该仔细阅读表格10-K，你也应该阅读并仔细考虑下面描述的风险和本季度报告中关于表10-Q的其他信息。下面描述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和/或增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。

与我们的财务状况、我们需要额外资本和我们的业务有关的风险

我们预计，在可预见的未来，我们将遭受损失，我们可能永远无法维持盈利能力。

在可预见的将来，我们可能无法产生为我们的业务提供资金所需的现金。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年中，我们分别遭受了7 770万美元、1.556亿美元和1.532亿美元的净亏损。我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失，因为我们：

我们必须创造可观的收入，以实现和保持盈利能力。即使我们成功地发现、开发和商业化了一种或多种药物候选人，我们也可能无法创造足够的收入，也永远无法实现或维持盈利能力。

我们将需要额外的资本来资助我们的业务，如果我们不能获得这种资本，我们将无法成功地开发和商业化药物候选人。

截至2020年3月31日，我们有3.527亿美元的现金和现金等价物。虽然我们认为，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金和现金等价物将足以至少在今后12个月内履行我们的义务，但我们预计，我们今后将需要更多的资本，以便继续我们的药物候选人的研究和开发以及最终的商业化。我们未来的资本需求将取决于我们目前所不知道的许多因素，包括(但不限于)：

我们对流动资金和资本资源的预期是建立在可能被证明是错误的假设之上的，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。由于与产品候选人的开发和商业化有关的许多风险和不确定因素，我们无法估计与完成目前产品候选产品的开发和商业化有关的增加的资本支出和业务费用数额。

在医药工业中，研究和开发过程是漫长的，涉及高度的风险和不确定性。这一过程是在不同阶段进行的，在每一阶段，我们研究和开发过程中的产品候选人都有很大的风险，会遇到困难、延误或失败。这使我们很难估计完成我们正在进行的临床试验的总费用，也很难以任何程度的准确性来估计预期的完成日期，这引起了人们的关切，即试图量化费用和提供时间估计可能会误导人，因为这意味着比实际存在更大程度的确定性。

为了发展和获得我们的产品候选人的监管批准，我们将需要筹集大量的额外资金。我们希望通过公共或私人股本或债务融资、与公司合作伙伴的合作协议或其他安排，筹集任何此类额外资金。我们不能保证，当我们需要额外的资金时，这些资金的条件是我们可以接受的，或者完全可以接受的。一般的市场环境可能使我们很难从资本市场寻求或获得融资。如果我们通过发行股票证券来筹集更多资金，就会导致对现有股东的大幅稀释。如果我们通过举债融资筹集更多资金，债务条款可能涉及大量现金支付义务，以及可能限制我们经营业务的契约和特定财务比率。我们可能被要求放弃我们的技术或药物候选人的权利，或以对我们不利的条件授予许可证，以便通过战略联盟、合资企业或许可证安排筹集额外资金。

如未能及时获得足够的资金，我们可能需要：

此外，如果我们在第三方到期时不履行我们的付款义务，我们可能会受到诉讼要求。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用和分散管理，并可能产生不利的结果，进一步对我们的财务状况产生不利影响。

冠状病毒大流行可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况或业务，包括我们的非临床和临床发展项目产生实质性的不利影响。

引起冠状病毒病(“冠状病毒”)的新型冠状病毒SARS-CoV-2株的爆发已演变为全球大流行。虽然目前尚无法估计冠状病毒对我们的业务可能产生的总体影响，但冠状病毒的持续迅速传播以及受影响国家和地方当局采取的措施可能会扰乱和推迟我们正在进行的或计划中的临床研究、我们的临床前活动、制造或装运。

包括在下列情况下为我们的产品提供药物和成品，以便进行临床前测试和临床试验，并对我们的流动性、经营结果、财务状况或业务产生重大不利影响：

这些风险中的任何一个或多个，如果实现，都可能对我们的流动性、业务结果、财务状况或业务产生重大不利影响，包括我们的非临床和临床发展项目的进展和时间表。

此外，冠状病毒的传播已在全球造成广泛影响，并可能在经济上对我们产生重大影响。虽然冠状病毒的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但一种广泛的大流行病可能会严重扰乱全球金融市场，削弱我们获取资本的能力，这可能在未来对我们的流动资金产生不利影响。此外，冠状病毒传播所引致的经济衰退或市场调整，可能会对我们的业务及普通股的市价造成重大影响。

联合王国退出欧洲联盟可能对全球经济状况和金融市场、欧洲联盟监管程序和我们的业务产生负面影响。

在联合王国政府举行全民投票并颁布立法之后，联合王国于2020年1月31日正式退出欧盟，进入过渡时期，在此期间，它将继续与欧盟就双方未来的贸易关系进行复杂的谈判。重大的政治和经济不确定性仍然存在，即两国关系的条件是否与退出前的条款有重大差异，以及如果在过渡时期结束前谈判未完成，就有可能发生所谓的“无协议”分离。这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，以及

可能会大大减少全球市场的流动性，并限制关键市场参与者在某些金融市场上运作的能力。任何这些因素都可能抑制经济活动，限制获得资本的机会，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的人才，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖关键人员，包括我们的总裁兼首席执行官吉恩·金尼博士。没有人能保证我们能留住金尼博士或我们的任何关键人员。失去金尼博士或任何其他我们高度依赖的人的服务，可能会妨碍我们的研究、开发和商业目标的实现。

招聘和留住合格的科学和其他人员是我们成长和未来成功的关键。我们这个行业的人才竞争很激烈。在这种竞争的情况下，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。未能招聘和留住合格的人员可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的合作者、潜在合作者和供应商可能需要得到保证，即我们的财政资源和独立的稳定足以满足他们与我们做或继续做生意的要求。

我们的一些合作者、潜在合作者和供应商可能需要得到保证，即我们的财政资源和独立的稳定足以满足他们与我们做或继续做生意的要求。如果我们的合作者、潜在合作者或供应商对我们的财政资源和稳定性不满意，这可能对我们培养药物候选人、订立许可证或其他协议的能力以及对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们与Elan达成的协议涉及利益冲突，因此对我们可能有实质性的不利条件。

我们与Elan就我们与Elan的分离达成了某些协议，其中规定了分离的主要条件，并为我们与Elan的初步关系提供了一个框架。这些协议的条款可能对我们不利，或者不像非附属第三方谈判的那样有利。2013年12月，Perrigo公司(“Perrigo”)收购了Elan，2014年2月，Perrigo使Elan在一次承销发行中出售了Prothena的所有股份。由于Perrigo收购了Elan，并随后出售了Prothena的所有股份，Perrigo可能不太愿意在我们和Elan作为当事方的协议和其他事项上与我们合作。

我们可能受到地震或其他自然灾害的不利影响。

我们的关键设施和几乎所有业务都在北加利福尼亚的旧金山湾地区，那里过去经历过严重的地震。如果发生地震、其他自然灾害或类似事件，并阻止我们使用这些行动的全部或大部分或当地关键基础设施，或以其他方式扰乱我们的业务，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们有灾后恢复和业务连续性计划，但在发生自然灾害或类似事件时，这些计划可能证明是不够的。如果我们的灾后恢复和业务连续性计划被证明是不够的，我们可能会招致大量费用。我们不投保地震保险。此外，我们在物质上依赖的第三方可能容易受到自然灾害或类似事件的影响。因此，这类自然灾害或类似事件可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们可能会遇到信息技术系统或数据遭到破坏或类似的破坏。

我们的业务越来越依赖于关键、复杂和相互依存的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。这些系统的规模和复杂性使它们容易受到崩溃、恶意入侵和计算机病毒的攻击。我们开发了旨在保护我们的信息技术系统和防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和程序，包括旨在减少安全漏洞影响的系统和程序。然而，这种措施不能提供绝对的安全。任何故障、恶意入侵或计算机病毒都可能导致关键业务流程受损或数据安全受到破坏，从而导致我们失去商业机密或其他知识产权，或导致我们的雇员、与我们有业务往来的第三方、临床试验参与者或其他人的个人数据未经授权泄露。这样的事件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受到越来越复杂的数据保护法律法规的制约。

我们受各种数据保护法律和法规的制约，这些法律和法规正在扩大，变得更加复杂。2018年5月，欧盟通过了“欧盟一般数据保护条例”(“GDPR”)，取代了欧盟先前的数据保护立法。根据“GDPR”，强化的数据保护要求以及对违反个人数据的巨额罚款适用，并增加我们处理或控制的个人数据的义务和潜在责任。我们可能被要求实施额外的控制，以促进遵守“GDPR”和其他新的或不断发展的数据保护法律和条例。确保我们遵守这些法律和条例涉及大量费用，政府当局或第三方可能会断言我们的商业做法不符合这些法律和条例。如果发现我们的行动违反了任何这类法律和条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政损害、处罚和罚款，以及名誉损害，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

药品候选产品的发现、开发和监管审批相关风险

我们的成功在很大程度上取决于我们研发项目的成功。我们的药物候选人正处于不同的发展阶段，我们可能无法成功地发现、开发、获得对任何药物候选人的监管批准或商业化。

我们的业务的成功在很大程度上取决于我们的能力，发现，发展，获得监管批准和商业化我们的药物候选人成功。我们的研究和开发项目很容易面临药物开发中固有的重大和潜在的失败风险，这可能是由于候选药物的有效性、药物候选人的安全状况、临床试验没有足够的登记、动力或足够的设计来检测药物效果或其他原因造成的。我们打算继续将我们的大部分时间和财政资源投入到我们的研究和开发项目中。

虽然prasinezumab的第二阶段临床试验正在完成，我们正在为PRX 004进行第一阶段的临床试验，但不能保证这些试验的结果将支持这些候选药物的进一步发展。此外，我们目前在临床试验中没有，也可能永远不会有任何其他药物候选，而且我们也没有为我们的许多研究项目确定药物候选。

在获得对任何药物候选药物的商业销售的监管批准之前，我们必须通过充分和严格控制的临床试验中收集的大量证据证明，该药物候选物对于该目标适应症是安全和有效的。在美国，这必须使FDA满意；在欧盟，必须使欧洲药品管理局(“EMA”)满意；在其他国家，这必须达到类似的监管当局的满意程度。

满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且容易出现意外的延误。尽管我们作出了努力，但我们的药物候选人可能不会：

药物候选药物的非临床研究的阳性结果可能不能预测临床试验中类似的结果，而药物候选药物的早期临床试验的有希望的结果可能不会在以后的临床试验中复制。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。一些制药和生物技术行业的公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期发展取得了有希望的结果之后。因此，从完成的非临床研究和早期临床试验的结果，我们的药物候选可能无法预测的结果，我们可能获得的结果，在后期的研究或试验。我们的非临床研究或临床试验可能会产生负面或非决定性的结果，我们可能决定，或者监管者可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，或完全停止临床试验。

此外，我们没有销售、销售或销售任何产品。除上述因素外，我们的成功还将取决于药物候选人的成功商业化，这可能需要：

这些因素中有许多是我们无法控制的。我们不期望我们的任何药物候选人在几年内可在市场上获得，而且一些或全部可能永远无法在市场上获得。因此，我们可能永远不会通过销售产品来创造收入。

我们已经开始合作，将来可能会有更多的合作，而我们可能没有意识到这种合作的预期好处。

研究、开发、商业化和/或战略合作，包括我们与罗氏公司和BMS的合作，面临着许多风险，其中包括：

此外，协作者提供的资金可能不足以推进协作下的产品候选人。例如，虽然BMS(前Celgene)在签订合作协议时预先向我们支付了1亿美元，并对我们进行了5 000万美元的股权投资，但在BMS决定是否对这些产品候选人行使许可证之前，我们可能需要额外的资金来推进产品候选人。我们还注意到，在2019年11月20日，BMS收购了Celgene。房舍管理处可能对我们的合作采取不同的办法，或决定不再继续这种合作。

如果协作者终止了协作下的协作或程序，包括未能在协作下行使许可或其他选项，无论是因为我们没有达到里程碑还是其他原因，从

合作将大大减少或消除。此外，如果我们要继续研究、开发和/或使相关产品候选人商业化，我们很可能需要获得其他资金来推进相关产品候选人的研究、开发和/或商业化，相关产品候选人的开发可能会被大大推迟，我们的现金支出可能会大幅增加。

这些风险中的任何一个或多个，如果实现，都可能减少或消除我们合作下的产品候选者的未来收入，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生重大不利影响。

如果对我们的候选药物的临床试验被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法及时将我们的候选药物商业化，这将要求我们承担额外费用，并推迟从潜在产品销售中获得任何收入。

我们不能预测，我们是否会遇到问题的第二阶段的临床试验，我们的PRX 004，我们的第一阶段临床试验，或任何其他未来的临床试验，将导致我们或任何监管当局延迟或暂停这些临床试验或延迟分析从他们得出的数据。若干事件，包括下列任何一项，都可能延误我们正在进行或计划进行的临床试验的完成，并对我们获得监管批准、销售和销售某一特定药物的能力产生不利影响：

我们依赖于罗氏公司进一步发展普拉西诺单抗(Prasinezumab)。根据我们与罗氏公司合作的条款，罗氏公司负责这一进一步的发展，包括正在进行的第二阶段临床试验和今后对该药物候选人的任何临床试验。

临床试验也可能由于不明确或阴性的数据或结果而推迟或终止。此外，临床试验可能会被我们、FDA、EMA或其他类似的监管当局、在IRBs正在监督试验的地点的IRBs或监督所涉临床试验的安全监督委员会推迟、中止或终止，原因包括：

此外，监管要求和指导可能发生变化，我们可能需要修改临床试验规程以反映这些变化。修改可能要求我们重新提交临床试验规程给监管机构和IRBs重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

我们不知道我们的临床试验是否会按计划进行，是否需要重组，或是否会如期完成。我们临床试验的延迟将导致我们的候选药物的研发成本增加。此外，如果我们在完成或终止任何临床试验方面遇到延误，我们的候选药物的商业前景可能会被推迟或损害，我们产生产品收入的能力将受到拖延或损害。此外，导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致拒绝批准药物候选人。

FDA、EMA和其他类似的监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管机构的批准，我们的业务将受到很大的损害。

获得FDA、EMA和其他类似监管机构批准所需的时间本质上是不可预测的，但在临床试验开始后通常需要多年时间，这取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在药物候选人的临床发展过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们并没有就任何药物候选人获得规管批准，而我们现有的药物候选人或我们将来可能寻求发展的任何药物候选人，都不可能获得监管机构的批准。

由于许多原因，我们的药物候选人可能无法获得监管机构的批准，包括以下原因：

这种漫长的批准过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来推销我们的候选药物，这将严重损害我们的业务、经营结果和前景。此外，即使我们获得批准，监管当局也可能批准我们的任何药物候选人的适应症比我们要求的更少或更有限，可以根据昂贵的营销后临床试验的表现给予批准，或者批准一种标签不包括该药物候选药物成功商业化所必需或可取的标签的药品候选人。上述任何一种情况都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。

即使我们的药物候选人在一个国家或地区获得监管批准，我们也可能永远不会在其他国家或管辖区获得批准或将我们的产品商业化。

为了在某一特定国家或管辖区推销药物候选人，我们必须制定和遵守该国或该管辖区的许多不同的监管要求，包括在安全和效力方面的要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能不同于在美国获得FDA批准或在欧盟获得EMA批准所需的时间。其他国家的监管审批过程可能包括上述有关美国FDA批准和欧盟EMA批准的所有风险以及其他风险。一国或一法域的监管批准并不能确保另一国或另一法域的监管批准，但一国未获得或拖延获得监管批准可能对另一国的监管进程产生不利影响。如果不能在一个国家或地区获得监管批准，或在获得批准方面出现任何拖延或挫折，将损害我们为该药物候选药物开发其他市场的能力。

在市场推广批准之前及之后，我们的药物候选人均须遵守现行的规管规定和持续的规管检讨，而如果我们不遵守这些持续的规定，我们可能会受到各种制裁，而任何获批准的产品亦可能被停售。

在监管机构批准销售某一特定药品之前和之后，不良事件报告、制造、标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存和与产品有关的报告均须遵守广泛、持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告，以及继续遵守当前良好的生产惯例(Cgmp)要求和当前良好的临床实践(Cgcp)要求，我们进行的任何临床试验后，批准。我们为我们的药品候选人获得的任何监管许可也可能受到对产品可能销售的已批准用途的限制，或受批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段临床试验，以及监视药物候选药物的安全性和有效性。后来发现一种产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或以前在临床试验中未观察到的问题，或与我们的第三方制造商或制造过程有关的问题，或未能遵守FDA、EMA和其他类似监管机构的监管要求，可能会受到行政或司法制裁，包括：

FDA、EMA或其他类似的监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规，以防止、限制或延迟对我们的药物候选人的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何可能获得的营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

如果在我们的药物候选药物开发过程中或在批准和上市后发现了副作用，我们可能会选择或被要求进行冗长的额外临床试验，停止受影响的发展。

药品候选，改变任何这类产品的标签，或从市场上撤回任何这类产品，任何这类产品都会妨碍或妨碍我们产生收入的能力。

我们的候选药物所引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝FDA、EMA或其他类似监管机构的监管批准。药物相关的副作用可能会影响病人的招募或登记病人完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。即使我们的任何药物候选人获得市场认可，随着越来越多的患者在获得批准后使用药物，副作用的发生率或严重程度的增加或其他在批准前临床试验中未见或预期到的问题的发生率的增加，也可能导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些活动中的任何一项都会大大增加开发、商业化和推销任何这类候选药物的成本和费用，也可能损害或阻止任何经批准的产品的销售。

我们处理有害材料，必须遵守环境法律和条例，这可能是昂贵的，并限制我们如何做生意。

我们的一些研究和开发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置。我们受美国联邦、州、地方和其他国家和地区关于这些有害物质的使用、制造、储存、处理和处置的法律和法规的约束。虽然我们认为我们处理和处置这些物料的安全程序符合这些法律和条例规定的标准，但我们不能消除这些材料意外污染或受伤的风险。如果发生事故，州或联邦当局可能会限制我们对这些材料的使用，我们可能对造成的任何民事损害负责，这些损害可能超出我们的财政资源，并可能严重损害我们的业务。由于我们认为我们的实验室和材料处理政策和做法足以减轻材料责任或第三方索赔的可能性，因此我们目前没有为此类索赔提供保险。一次事故可能会破坏或迫使我们关闭我们的行动。

与药物候选人商业化有关的风险

即使我们的任何药物候选人获得监管机构的批准，如果这些经批准的产品没有得到广泛的市场接受，我们从产品销售中获得的收入也将是有限的。

即使我们将来可能开发或收购的任何药物候选人获得监管机构的批准，他们也可能得不到医生、医疗保健费用支付人、病人和医学界广泛的市场认可。任何获批准药物候选人的市场接受程度，会视乎多项因素而定，其中包括：

因此，即使我们发现、开发和商业化一种产品，该产品也可能无法获得广泛的市场接受，我们也可能无法从该产品中获得可观的收入。

Pasinezumab在美国的成功取决于我们与罗氏公司合作的实力和表现。如果我们不能保持与罗氏现有的合作，这样的终止很可能会对我们开发和商业化普拉西尼祖马和我们的业务的能力产生实质性的不利影响。此外，如果我们选择不与罗氏分享利润和亏损，我们从prasinezumab的收入将减少。

prasinezumab在美国销售的成功将取决于罗氏能否成功地与我们合作开发，并根据我们于2013年12月签订的许可协议，将prasinezumab推出并商业化，如果得到FDA的批准。我们与罗氏公司的合作是复杂的，特别是在未来美国将普拉西诺佐马布商业化方面，包括财政拨款、责任分配、成本估算以及双方在决策方面的各自权利。因此，prasinezumab的开发和商业化的重要方面要求罗氏在实施之前履行其安排所规定的责任，或需要罗氏的同意或批准，这可能会造成重大延误，从而可能对普拉辛在美国的潜在成功产生重大影响。此外，在某些情况下，罗氏可能会独立开发与prasinezumab竞争的产品，或者罗氏可能决定不为prasinezumab的开发、商业化、营销和分销投入足够的资源。如果我们不能与罗氏在开发和商业化prasinezumab的计划和努力上进行有效的合作，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

此外，“许可协议”的条款规定，罗氏有能力在许可证协议一周年之后的任何时间(如果是在第一次商业销售之前)或在180天的通知(如果是在第一次商业销售之后)以任何理由终止这种安排。例如，罗氏公司可能会确定临床试验的结果已经使普司奈珠巴成为一种不那么吸引人的商业产品，并终止了我们的合作。如果许可证协议被终止，我们的业务和我们从销售prasinezumab中获得收入的能力可能会受到很大的损害，因为我们需要开发、商业化和建立我们自己的销售和营销组织，或者进行另一项战略合作，以便在美国开发和商业化prasinezumab。这种努力可能不会成功，即使成功，也需要大量的时间和资源来执行。

罗氏公司推出prasinezumab的方式，包括推出的时间和潜在的定价，将对prasinezumab在美国的最终成功和与罗氏的总体商业安排的成功产生重大影响。如果罗氏公司在美国推出prasinezumab的商业销售被推迟或阻止，我们的收入将受到影响，我们的股价可能会下跌。此外，如果罗氏的推出和由此产生的销售不成功，我们的业务将受到损害，我们的股价可能会下跌。罗氏在销售和营销方面的任何较小努力，都可能导致收入下降，从而降低美国的利润。罗氏在美国的商业化努力的结果，也可能会对投资者对普拉辛在美国以外地区潜在销售的看法产生负面影响，这也可能导致我们的股价下跌。

此外，根据许可证协议，我们负责帕金森祖马在美国治疗帕金森氏病的所有开发和商业化费用的30%，以及我们选择共同开发的任何未来许可产品和/或迹象，除非我们选择选择不分享利润和损失。如果我们选择不分享利润和亏损，我们将得到销售里程碑和版税，我们的收入，如果有的话，从普拉辛朱玛将减少。

如果我们开始对治疗帕金森病的竞争性产品或我们选择共同开发的其他迹象进行研究，我们根据许可协议共同开发prasinezumab和其他许可产品的权利将终止。此外，如果我们开始对治疗帕金森氏病的竞争性产品进行第三阶段的研究，我们共同促进帕金森祖马和其他获得许可的产品的权利将终止。

此外，根据许可证协议的条款，我们依赖罗氏向我们提供成本、收入和收入调整以及特许权使用费的估计，这是我们在编制季度和年度财务报告时使用的估计。如果罗氏的估算所依据的基本假设被证明是不正确的，那么罗氏提供的实际结果或修订后的估计，如果与最初的估算有很大的不同，可能需要我们调整我们报告的财务业绩中所包含的估计数。如果是实质性的，这些调整可能要求我们重新报告先前报告的财务业绩，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们从prasinezumab获得任何重大收入的能力将取决于罗氏的努力和我们对利润和亏损分担的参与，并可能导致收入水平低于我们完全靠自己推销或开发产品候选人的收入水平。罗氏公司可能不会像我们一样尽心尽力地履行自己的义务，也不会为prasinezumab开展营销活动。

想要。我们还可能卷入与罗氏的纠纷，这可能导致开发或商业化活动的拖延或终止，以及耗时和昂贵的诉讼或仲裁。如果罗氏终止或违反许可证协议，或以其他方式决定不及时履行其义务，成功开发、商业化或销售prasinezumab的机会将受到重大和不利影响。

在美国以外，我们完全依赖罗氏的努力和承诺，无论是直接还是通过第三方，以进一步开发和商业化普拉辛佐马。如果罗氏的努力不成功，我们在美国以外的市场上产生产品销售的能力将会大大降低。

根据我们的许可协议，在美国以外，罗氏有责任开发和商业化普拉辛和任何未来的许可产品，以α-合成核苷。因此，在美国以外的任何进展和商业成功都完全取决于罗氏的努力和对该项目的承诺。例如，罗氏公司可能会推迟、减少或终止在美国以外地区与prasinezumab相关的开发工作，或者在某些情况下独立开发与prasinezumab竞争的产品，或者决定不为prasinezumab的商业化、营销和分销投入足够的资源。

如果罗氏不努力开发和商业化prasinezumab，许可协议规定我们有权终止与重大违约有关的许可协议，在通知后90天内未治愈。然而，我们是否有能力执行许可协议的规定，以便在合理的时限内获得有意义的追索权，这是不确定的。此外，任何寻求可用的补救措施，包括终止协议的决定，都将影响普拉西尼祖马的潜在成功，包括在美国境内，而且我们可能选择不终止，因为我们可能找不到另一个合作伙伴，任何新的合作很可能不会为我们与罗氏达成协议的人提供类似的财务条件。在我们终止的情况下，这可能需要我们自己开发和商业化prasinezumab，这很可能导致大量的额外费用和延误。罗氏的业务战略、资源承诺以及罗氏在我们的安排下完成义务的意愿或能力的重大变化将对产品的潜在成功产生重大影响。此外，如果罗氏在美国以外的地方不成功地开发和商业化prasinezumab，我们在美国以外地区创造未来收入的潜力就会大大降低。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方签订销售和销售认可产品的协议，我们可能无法创造产品收入。

我们目前还没有一个完全规模的药品销售、营销和分销机构.为了销售任何可能获得FDA、EMA或其他类似监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来提供这些服务。

我们已经与罗氏公司签订了开发prasinezumab的许可协议，并可能发展我们自己的销售队伍和营销基础设施，以便在美国共同推广prasinezumab，用于治疗帕金森氏病和在美国批准用于帕金森病的任何未来授权产品。如果我们行使我们的共同推广选项，并且无法发展我们自己的销售队伍和营销基础设施，有效地将普拉辛唑单抗或其他授权产品商业化，我们在美国潜在销售普拉西尼祖马布或此类产品的能力可能会受到损害。此外，如果我们开始对治疗帕金森氏病的竞争性产品进行第三阶段的研究，我们共同促进帕金森祖马和其他获得许可的产品的权利将终止。

对于可能获得批准的任何其他产品，如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法创造产品收入，也可能无法盈利。

如果政府和第三方付款人未能为任何获得监管机构批准的药品候选人提供保险和适当的偿还率，我们的收入和盈利前景将受到损害。

在美国和非美国市场上，我们未来产品的销售将部分取决于第三方付款人是否能得到补偿。这样的第三方支付者包括医疗保险、受管理的医疗服务提供者、私人医疗保险公司和其他组织等政府医疗项目。在新批准的药物的第三方覆盖率和报销方面存在着很大的不确定性.我们或我们的合作者商业化的任何药物都可能得不到保险和补偿，即使有这些药品，偿还额也可能不令人满意。第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险保险政策和支付限制。第三方支付者也越来越多地试图通过要求价格折扣或折扣来控制医疗成本，限制他们购买新药的覆盖率和金额，因此，他们可能无法为我们的药品候选人支付足够的费用。我们可能需要进行售后研究，以便向这些付款人展示任何未来产品的成本效益。

满足感。这种研究可能需要我们投入大量的管理时间和财政及其他资源。我们未来的产品可能最终不会被认为是符合成本效益的。足够的第三方补偿可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现产品开发的适当投资回报。如果没有覆盖范围和足够的补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们或我们的合作者可能无法成功地将任何获得营销许可的产品候选产品商业化。

管制新药的市场批准、定价、覆盖面和报销的规定因国家而异。目前和今后的立法可能会极大地改变批准要求，可能涉及额外费用，并在获得批准方面造成延误。一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在市场营销或许可批准之后开始的。在一些国家，处方药定价即使在获得初步批准之后，也仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能在某一特定国家获得药品的销售许可，但随后会受到价格管制的限制，这些规定可能会拖延药物的商业销售，可能会拖延很长时间，并对我们在该国销售药物产生收入的能力产生不利影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个候选药物的投资，即使我们的药品候选人获得了营销许可。

美国和其他国家政府继续提出并通过旨在降低医疗成本的立法。在美国，我们预计联邦和州将继续实施类似的政府控制措施。此外，美国最近对医疗保险计划的改变和对管理护理的日益重视将继续给药品定价带来压力。例如，2010年颁布了经“美国医疗保健与教育和解法”(统称为“医疗改革法”)修订的“美国病人保护和平价医疗法案”。“保健改革法”极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对制药业产生了重大影响。“医疗改革法”中对制药业具有重要意义的规定如下：

此外，自“保健改革法”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，2013年生效，直到2024年，除非国会采取进一步行动，否则将继续有效。2013年，美国2012年颁布的“美国纳税人救济法”(U.S..AmericanResearchRelationAct)，除其他外，进一步减少了对几类医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构的多付款项的时效期限从3年延长至5年。这些新法律可能会导致

在医疗保险和其他医疗资金的额外削减，这可能会对我们的药品，如果批准，并相应地，我们的金融业务的客户产生重大的不利影响。

我们预计，“医疗改革法”以及今后可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格造成额外的下行压力。影响药品定价的立法和法规可能会在我们的药品候选产品被批准销售之前发生变化。任何从医疗保险或其他政府医疗保健项目偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、获得利润或使我们的药物商业化。

我们不能保证我们的药物候选人，如果他们被批准在美国或其他国家销售，将被认为在医学上是合理的和必要的一个具体的指示，他们将被认为是具有成本效益的第三方付款者，保险范围或适当的偿还水平将是可以得到的，或者第三方付款者的偿还政策不会对我们出售我们的药物候选人的能力产生不利的影响，如果他们被批准出售的话。

我们的药品候选市场面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的药物候选人可能会被变成非竞争性的或过时的。

新药的研究、开发和商品化具有很强的竞争力。我们将面临来自世界各地的制药和生物技术公司未来可能开发或商业化的所有药物候选人的竞争。影响任何获批产品成功与否的主要因素，是其适应症、标签、功效、安全概况、药物相互作用、管理方法、定价、覆盖率、补偿及推广活动的水平等。

此外，许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织正在开发新的药物，这些药物的目标与我们的研究和开发方案所针对的指标相同。随着新产品进入市场和先进技术的出现，我们面临并期待着继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手：

有竞争力的产品可能会使我们的研发计划过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的药物候选人的费用。此外，开发新的治疗方法和(或)广泛采用或增加使用任何疫苗，或为我们针对的疾病开发其他产品或治疗方法，都可能使我们的任何候选药物失去竞争力、过时或不经济。如果我们成功地开发和获得药品候选产品的批准，我们将面临基于批准产品的安全性和有效性、其进入市场的时间与正在开发的竞争性产品、供应的供应和成本、营销和销售能力、覆盖面、报销、价格、专利地位等因素的竞争。即使我们成功地开发出了药品候选产品，但这些候选药物并没有获得和保持市场的认可，我们的业务也不会成功。

我们的药物候选人，我们打算寻求批准，作为生物产品，可能会面临竞争比预期更快。

我们目前的药物候选是由FDA监管的生物产品，我们打算根据BLA途径寻求这些产品的批准。2009年“美国生物制品价格竞争和创新法案”(“BPCIA”)为批准生物相似和可互换的生物产品创造了一条简略的途径。简化的监管途径为FDA提供了审查和批准生物相似生物制剂的法律授权，包括根据其与现有品牌产品的相似性，可能将生物相似物命名为“可互换”。根据BPCIA，生物相似产品的申请要到最初的品牌产品在BLA下获得批准12年后才能得到FDA的批准。这项法律很复杂，目前仍在由食品和药物管理局解释和执行。因此，其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。虽然目前还不确定这些打算实施BPCIA的过程何时会被FDA完全采用，但任何这样的过程都可能对我们的生物产品的未来商业前景产生重大的不利影响。

我们相信，我们的任何药物候选人被批准作为生物产品在BLA之下，应该有资格在12年期的排他性。然而，这一排他性可能会因国会的行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选药物视为竞争产品的参考产品，有可能比预期更早地创造仿制药品竞争的机会。此外，生物相似物一旦获得批准，将以类似于非生物产品的传统通用替代品的方式取代我们的任何一种参考产品的程度尚不清楚，并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

我们受到医疗保健和其他法律法规的约束，包括反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度以及健康信息隐私和安全法律法规，这些都可能使我们面临刑事、民事和/或行政制裁和处罚，被排除在政府医疗项目或报销之外，合同损害和名誉损害。

我们的业务和活动直接或间接地通过我们的服务提供者和合作者，在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家和管辖区受到许多医疗保健和其他法律法规的约束，包括(但不限于)与反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度以及健康信息隐私和安全有关的法律和法规。这些法律包括：

此外，“医疗改革法”，除其他外，修正了美国反Kickback法规和关于医疗欺诈的刑事法规的意图要求。一个人或一个实体现在可以在不实际知道规约或违反法规的具体意图的情况下被判违反规约。此外，“医疗改革法”规定，政府可以声称，包括因违反美国反Kickback法规而产生的项目或服务在内的索赔，就“美国虚假索赔法”而言构成虚假或欺诈性索赔。

确保我们遵守适用的医疗保健和其他法律和条例涉及大量费用，政府当局或第三方可能会断言我们的商业做法不符合这些法律和条例。如果我们的行动被发现违反了任何这样的法律和法规，我们可能会受到重大的惩罚。

民事、刑事和行政损害赔偿、处罚和罚款，以及被排除在政府保健方案之外，限制或重组我们的业务和名誉损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

如果一个成功的产品责任或临床试验索赔或一系列索赔是针对我们的无保险责任或超过保险责任，我们可能会承担重大责任。

在临床试验中使用我们的药物候选人，以及销售我们获得市场营销批准的任何产品，将使我们面临产品责任和临床试验责任索赔的风险。产品责任索赔可能是由消费者，医疗服务提供商或其他销售或与我们的产品接触的人提出的。对于临床试验对象或其家属所遭受的损害，可向我们提出临床试验责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量的责任。此外，无论是否有价值或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们目前已为所有临床试验提供临床试验责任保险。然而，我们的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险日益昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受责任所引致的损失。如果我们获得任何药物候选人的市场认可，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得这类产品的责任保险。有时，在集体诉讼中，由于药物产生了意想不到的副作用，做出了很大的判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的普通股价格下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与我们依赖第三方有关的风险

我们依靠第三方来进行我们的临床试验，而这些第三方可能无法令人满意地完成我们的临床试验，包括未能在规定的最后期限内完成任何此类临床试验。

我们没有能力为我们的药物候选人独立进行临床试验，我们依靠第三方，例如顾问、合同研究机构、医疗机构和临床调查员，协助我们开展这些活动。我们对这些第三方的临床开发活动的依赖导致对这些活动的控制减少。此外，这些第三方也可能与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。虽然我们已经并将与这些第三方达成协议，但我们将负责确认我们的临床试验是按照他们的一般调查计划和协议进行的。此外，FDA、EMA和其他类似的监管机构要求我们遵守通常称为cGCPs的条例和标准，以便进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者得到充分保护。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果我们或任何第三方承包商不遵守适用的cgcp，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，fda、epa或其他类似的监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行更多的临床试验。我们不能向您保证，在由某一监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验都符合CGCP的规定。此外，我们的临床试验必须与产品生产的cGMP规定。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。

直至目前为止，我们相信我们的顾问、合约研究机构及其他与我们合作的第三者表现良好；但如该等第三者未能成功履行合约职责，则须在预期期限内完成，或

遵守适用的规定，我们可能需要更换它们。虽然我们相信还有许多其他的第三方承包商可以继续这些活动，但我们可能无法与其他第三方承包商达成协议，或以商业上合理的条件这样做，这可能会导致我们计划中的临床试验的延迟。因此，我们可能会延迟获得监管批准，我们的药物候选人，我们的努力，成功开发我们的药物候选人可能会延迟。

此外，我们的第三方承包商不是我们的雇员，除了根据我们与这些第三方承包商的协议可以得到的补救外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们正在进行的临床和非临床项目。如果第三方承包商未能成功履行其合同义务或义务，或未达到预期的最后期限，如果他们需要被替换，或由于未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因，他们所获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构的批准或成功地将我们的药物候选品商业化。因此，我们的业务结果和药物候选人的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

如果我们不建立更多的战略合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和/或商业化计划。

我们的药物候选人的研究、开发和潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。我们的战略包括可能与更多的领先制药和生物技术公司合作，以协助我们在一些或所有地区进一步研究、开发和/或使我们的一些候选药物商业化。将来可能很难进行一个或多个这样的合作。我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争，这些合作是复杂和耗时的谈判和文件。我们可能无法在可接受的条件下谈判合作，或者根本无法谈判，在这种情况下，我们可能不得不限制某一特定药物候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发项目，推迟其潜在的商业化或增加我们的开支，并由我们自己承担开发或商业化活动。如果我们选择增加开支以资助我们自己的发展或商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件获得，或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们就无法把我们的药物候选人推向市场，并创造产品收入。

我们没有制造能力，我们依赖第三方制造商为我们的所有候选药物提供非临床和临床试验用品，如果我们获得fda、epa或任何其他类似药品候选产品的营销许可，我们将依赖第三方制造商为我们提供任何用于商业销售的药物产品。

我们不拥有或经营生产，包装，标签，储存，测试或分配非临床或临床用品的任何我们的药物候选人。我们与第三方签订合同，并依靠第三方生产、包装、标签、储存、测试和分发非临床和临床药品，我们计划在可预见的将来继续这样做。我们也依靠第三方顾问来帮助我们管理这些第三方和我们的制造策略。如果这些第三方中的任何一方不能为我们开展这些活动，我们的候选药物的非临床或临床开发可能会被推迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果FDA、EMA或任何其他类似的监管机构批准我们的任何药品候选品进行商业销售，我们预计至少在最初阶段，将继续依赖第三方来制造、包装、标签、储存、测试和分销此类经批准的药物产品的商业供应品。大规模生产可能需要额外的可比性验证研究，FDA、EMA或其他类似的监管机构必须对这些研究进行审查和批准。我们的第三方制造商可能无法成功地建立这样的可比性，或以及时或经济的方式增加其制造能力，甚至根本不可能。如果我们的第三方制造商不能成功地建立任何药物产品的可比性或提高其制造能力，而我们又不能及时建立我们自己的制造能力，那么该药物产品的商业推出可能会被推迟，或者供应短缺，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的第三方制造商的设施可能会因火灾、电力中断、信息系统故障、自然灾害或其他类似事件而受损，这可能会导致我们候选药品供应的延迟或短缺，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的药品候选要求，任何未来的药物产品将要求，精确，高质量的制造，包装，标签，储存和测试，符合严格的cGMP，其他监管要求和其他标准。我们的第三方制造商正在接受fda、epa和其他类似监管机构的定期和未经宣布的检查。

确保遵守这些化学品管理计划、其他监管要求和其他标准的当局。我们没有控制，并依赖于，我们的第三方制造商遵守这些cgmp，法规和标准。任何第三方制造商不遵守这些cgmp、法规或标准，或损害我们任何候选药品或任何药物产品的安全，都可能导致我们的候选药品或商业药品的非临床或临床用品或商业用品的生产延迟或暂停，造成非临床或临床开发的延迟或暂停，我们的药品候选或药品的产品批准和商业化，导致没收或召回临床或商业用品，导致罚款和民事处罚，导致对任何病人的伤害或死亡负责，或以其他方式增加我们的成本，其中任何可能对我们的业务产生不利影响，财务状况、经营成果和增长前景。如果第三方制造商不能或未能履行其合同承诺，没有足够的能力满足我们的非临床、临床或最终的商业要求，或者不符合cgmp、法规或其他标准，我们可能需要更换它或限定额外的第三方制造商。虽然我们相信有许多潜在的替代制造商，但拥有必要的制造和监管专长的制造商以及制造像我们的抗体这样的生物制剂的设备的数量是有限的。此外，由于向这些新制造商的技术转让以及fda，我们在识别和认证任何新的第三方制造商方面可能会招致重大的额外费用和延误。, 在生产我们的候选药物之前，EMA和其他类似的监管机构必须批准任何新的制造商。这种批准将需要成功的技术转让、可比性以及其他测试和合规检查。因此，将生产转移到新制造商可能会中断我们的供应，推迟我们的临床试验和任何商业推广和(或)增加我们的药品候选产品的成本，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

我们正在与罗氏公司合作开发prasinezumab，为prasinezumab的第二阶段临床试验制造临床用品，并预期在随后的任何临床试验中使用prasinezumab。我们依赖罗氏继续生产这些临床用品。

Rentschler Bipharma SE(“Rentschler”)是我们的临床用品的第三方制造商，我们的候选药物PRX 004。我们依赖于Rentschler制造这些临床用品，以便继续我们正在进行的第一阶段临床试验，并为PRX 004启动任何其他临床试验。

我们依赖第三方供应商提供我们生产过程中使用的关键原材料，而这些第三方供应商的流失或他们无法向我们提供充足的原材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商来生产我们的候选药品所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战涉及到几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们所需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。任何有限的或唯一来源的原材料的供应中断都会严重损害我们制造产品的能力，直到新的供应来源，如果有的话，可以确定和合格。虽然我们相信目前还有其他几家供应商供应这些原料，但我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何业绩不佳都可能延误我们的候选药物的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护或执行与我们的药物候选人有关的知识产权，我们成功地使我们的药物候选人商业化的能力就会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得专利保护的能力。我们保护我们的药物候选人不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和保持有效和可执行专利的能力。由于有关药物发明专利的可专利性、有效性及可执行性的法律标准不断发展，以及根据这些专利提出的申索范围，我们取得、维持及执行专利的能力并不明朗，涉及复杂的法律及事实问题。因此，根据任何已颁发的专利的权利，我们可能无法为我们的药物候选人提供充分的保护，或提供足够的保护，使我们的商业优势，以对抗竞争的产品或工艺。此外，我们能否为我们的药品候选人获得专利保护，也取决于我们的合作者、合作伙伴、承包商和参与产生知识产权的雇员履行他们的合同义务，包括将代表我们开发的相关知识产权转让给我们的义务。

此外，我们不能保证任何专利将从任何悬而未决的或未来的专利申请，拥有或许可给我们或我们的附属公司。即使已经或将要颁发专利，我们也不能保证这些专利的主张是

或将有效或可强制执行，或将为我们提供任何重要的保护，以抵御竞争性产品，或以其他方式对我们具有商业价值。美国的专利申请在提交后的18个月内一直保持保密状态。然而，在某些情况下，专利申请在美国专利和商标局(“USPTO”)作为美国专利之前的整个时间都是保密的。同样，科学或专利文献中的发现的发表往往落后于实际发现。因此，我们无法确定我们或我们的许可人或共同所有者是第一个发明，或第一个对我们的药物候选者或其作为药物的用途提出专利申请的人。如果第三方也提出了与我们的药品候选人或类似发明有关的美国专利申请，我们可能必须参加USPTO宣布的干涉或衍生程序，以确定在美国的发明优先权。这些程序的费用可能很大，我们的努力可能会失败，导致我们失去美国的专利地位。此外，我们可能没有确定所有美国和非美国专利或公布的应用程序影响我们的业务，要么阻碍我们的能力，我们的药物商业化，或涵盖类似的技术。生物或化学活性药物成分的物质组合专利通常被认为是对药品知识产权保护的最有力形式，因为这类专利提供保护而不考虑任何使用方法。我们不能肯定，我们的专利申请中涉及产品候选成分的索赔将被美国专利贸易组织和美国法院或其他国家的专利局和法院视为可申请专利。, 我们也不能确定，在我们发布的物质专利组成中的索赔将不会被发现无效或无法执行，如果受到质疑。使用方法专利保护产品的使用为指定的方法.这种类型的专利并不妨碍竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，因为该产品是在专利方法范围之外的。此外，即使竞争对手不积极推广他们的产品，我们有针对性的适应症，医生可能会处方这些产品“标签外”。虽然非标签处方可能会侵犯或促成侵犯使用方法专利，但这种做法很普遍，很难预防或起诉。

2011年的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉和对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年，美国的Leahy-Smith美国发明法案(“Leahy-Smith法案”)被签署成为法律。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了对美国专利法的一些重大修改.这些条款包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术、可能影响专利诉讼以及将美国专利制度从“发明第一”制度转变为“第一文件”制度的条款。在“第一文件”制度下，假设可申请专利的其他要求得到满足，第一位提出专利申请的发明人一般将有权获得某项发明的专利，而不论另一发明人是否早些时候发明了该项发明。USPTO随后制定了新的条例和程序来管理Leahy-Smith法案，但是与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改仍然是诉讼的主题，USPTO规则的改变。因此，尚不清楚，如果有什么影响，莱希-史密斯法案将对我们的业务运作。然而，“莱希-史密斯法案”及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的商业和财务状况产生重大的不利影响。

在美国或其他地方，我们可能会受到第三方预先向USPTO提交现有技术，或参与反对、衍生、复审、当事人间审查、批后审查或其他专利局程序或诉讼，从而质疑我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利决定，都可能缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而不向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使产品商业化。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

一些法域的法律对知识产权的保护程度与美国不同，许多公司在保护和维护这些权利方面遇到了其他法域的重大困难。如果我们在其他司法管辖区内，在保护知识产权方面遇到这些困难，或不能有效地保护我们的知识产权，我们的商业前景可能会受到很大的损害。

我们从第三方所有者那里获得专利权。如果我们不遵守我们与第三方在许可证中的义务，这些许可证可能会被提前终止，这可能会导致权利或技术的丧失，而这些权利或技术对我们的业务是重要的。

我们是许可的一方，给予我们对第三方知识产权的权利，这对我们的业务是必要的或有用的，我们将来可能会有更多的许可。根据这些许可协议，我们有义务支付许可方的费用，这些费用可能包括年度许可费、里程碑费、特许权使用费、与许可技术相关的收入的百分比和再许可收入的百分比。此外，根据某些此类协议，我们必须努力开发使用许可技术的产品。如果我们不履行这些义务，不能治愈我们

在规定的期限内，许可人有权终止适用的许可，在这种情况下，我们可能会失去对我们的业务至关重要的宝贵权利和技术。

如果许可人保留对向我们授权的专利和专利申请的起诉的控制权，我们可能对许可方选择起诉或维持其专利和专利申请的方式有限制或没有控制权，并有有限或没有权利继续起诉许可方选择放弃的任何专利或专利申请。

有关专利、专利申请和其他专有权利的诉讼可能费用昂贵，而且费时。如果我们参与这类诉讼，可能会延误药物候选人的上市，并损害我们的经营能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。虽然我们目前不知道有任何诉讼或其他诉讼或第三方声称与我们的药品候选人侵犯知识产权，制药行业的特点是广泛的诉讼涉及专利和其他知识产权。其他当事人将来可能持有或取得专利，并声称我们的技术的使用侵犯了这些专利要求，或我们未经授权而使用他们的专利技术。

此外，第三方可能对我们现有或未来的专利提出质疑或侵犯。涉及我们的专利或专利申请或其他申请的程序可能导致以下方面的不利决定：

即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能在进行这些程序时招致大量费用，并转移管理人员的时间和注意力，这会对我们造成重大的不利影响。

如果我们不能避免侵犯他人的专利权，我们可能需要寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既昂贵又费时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外，如果我们不取得许可证，没有开发或获得非侵权技术，没有成功地为侵权行为辩护，或者侵犯了被宣布无效的专利，我们可以：

如果我们的商标和商号得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商标可被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在的合作伙伴或客户的名称识别。长远来说，如果我们不能建立基于商标和商标名称的名称识别，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们依靠商业秘密来保护我们的专利技术，特别是当我们认为专利保护是不适当的或不可能获得的时候，但是商业秘密是很难保护的。我们部分依靠与员工、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问的保密协议来保护我们的商业机密和其他专有信息。这些协议可能不能有效地防止机密信息的披露，在未经授权披露机密信息的情况下，也不能提供适当的补救办法。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。为了执行和确定我们的所有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而不获得或保持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会被指雇员错误地使用或披露其前雇主的商业机密。

我们的许多雇员以前受雇于大学、Elan或Elan子公司，或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的雇员在其工作中不使用其他人的专有信息或诀窍，但我们可能会受到指控，称我们或这些雇员使用或披露了任何这类雇员的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

与普通股有关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大。

我们的普通股于2012年12月21日在纳斯达克全球市场开始交易，目前在纳斯达克全球选择市场交易。我们无法预测普通股的交易价格。我们的普通股的市场价格可能波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

这些因素及其他外部因素，可能导致市场价格及对普通股的需求大幅波动，从而限制或阻止投资者轻易出售普通股，或对普通股的流动资金造成负面影响。特别是，股票市场总体上经历了波动，这往往与某一特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。一些经历股票交易价格波动的公司已成为证券集团诉讼的对象。

你在Prothena的持股比例将来可能会被稀释。

与任何上市公司一样，你在我们公司的持股比例在未来可能会被稀释，原因是收购、筹资交易或其他方面的股权发行。我们将来可能需要筹集更多的资金。如果我们能够筹集更多的资金，我们可能会发行股票或可转换债务工具，这可能会严重削弱您对我们的所有权权益。此外，我们打算继续向我们的董事、官员和雇员授予期权奖励，这将稀释你们在我们中的所有权。截至2020年3月31日，根据我们的股权计划，可用于发行的普通股数量为8，454，384股。

如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务就会受到不利影响。

我们受1934年“美国证券交易法”修订后的报告和其他义务的约束，包括“美国萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求，该条款要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。此外，根据“美国萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，如果我们要么是“加速备案者”，要么是“大型加速备案者”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理当局评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施，才能达到“细则”规定的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现可能无法及时纠正的重大弱点或缺陷，以满足“萨班斯-奥克斯利法案”规定的最后期限。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源提出了重大要求。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。在我们审查和测试我们的内部控制过程中，我们可能会发现缺陷，并在必须提供所需的报告之前无法加以纠正。此外，如果我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能在很大程度上被误报。我们或我们的独立注册会计师事务所(如有需要)可能无法持续地得出结论，即我们对财务报告有有效的内部控制，这可能损害我们的经营业绩，使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下降。

我们不能保证将来不会出现重大弱点，或者我们将能够在持续的基础上得出结论，根据第404条和证交会的相关规则和条例，我们在需要时对财务报告进行有效的内部控制。财务报告内部控制方面的重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或者是综合缺陷，因此公司的内部控制不可能及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。如果我们将来不能作出有利的评估，或我们的独立注册会计师事务所(如有需要)不能提供不合格的核证报告，我们对财务报告的内部控制的有效性，可能会对投资者对我们财务报告可靠性的信心产生不利影响，这可能对我们的股价产生重大的不利影响。此外，如果不准确和及时地报告我们的财务结果，可能会导致制裁、诉讼、将我们的股票从纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)退市或其他不利后果，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司，可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税的重大潜在不利影响通常适用于直接或间接持有被动外国投资公司(“PFIC”)股份的美国投资者。一般来说，如果(I)75%或以上的收入构成被动式收入(“入息测试”)，或(Ii)50%或以上的资产产生被动入息(“资产测试”)，我们便会成为应课税年度的PFIC。我们的主动或被动收入、被动资产或公平市场价值构成的变化可能使我们成为PFIC。必须在每个应税年度分别确定我们是否为PFIC(在每个应税年度结束后)。

我们不认为我们是一个PFIC为美国联邦所得税的目的，在我们的应税年度-截止2019年12月31日，或任何前一年。然而，PFIC规则的实施在很多方面都存在不确定性，我们不能保证美国国税局(国税局)不会采取相反的立场。我们也不能保证，在未来任何应税年度，我们都不会成为美国联邦所得税的PFIC。

我们可能无法成功维持税率，这可能会对我们的业务和财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

我们在爱尔兰注册，并在爱尔兰和美国设有子公司或办事处。我们能够通过在税收效率高的司法管辖区内履行某些职能和拥有某些资产，以及集团内的服务协议，实现低平均税率。不过，上述任何司法管辖区的税法改变，都会对我们日后这样做的能力造成不利影响。税务当局，如国税局，积极审计和以其他方式质疑这些类型的安排，并在我们的行业这样做。我们不时受到国税局和其他税务机关的审查和审核，国税局或其他税务机关可能会对我们的结构和集团间安排提出质疑。应对或抵御来自税务当局的挑战可能是昂贵和耗时的，而且可能会分散管理层的时间和精力，而不去经营我们的业务。我们无法预测税务当局是否和何时会进行审计，质疑我们的税收结构，或应对任何此类审计或质疑所涉及的成本。如果我们不成功，我们可能须就以往的期间、利息、罚款或罚则缴税，将来可能须缴付加税，所有这些都会对我们的业务、财务状况、经营结果或增长前景造成不良影响。

今后对涉及跨国公司的税法的修改可能对我们产生不利影响。

根据现行法律，就美国联邦税收而言，我们被视为外国公司。然而，美国国税法、美国国库条例或其他国税局指南的修改可能会对我们作为外国公司的地位产生不利影响，或以其他方式影响我们的有效税率。此外，美国国会、美国国税局、经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)以及其他政府和机构，在我们做生意的辖区内，最近都把重点放在了与跨国公司税收有关的问题上，特别是在“基础侵蚀和利润转移”领域，在这些领域，高税率地区的分支机构向税率较低的地区支付款项。因此，美国和其他从事业务的国家的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或增长前景产生不利影响。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，对普通股持有人的保护可能较少。

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，在爱尔兰可能无法执行在美国取得的对我们不利的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决，或听取根据这些法律对我们或那些人提起的诉讼，还存在不确定性。我们获悉，美国目前与爱尔兰没有一项条约，规定在民事和商业事务中相互承认和执行判决。因此，任何美国联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最后判决，无论是否完全基于联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。

作为一家爱尔兰公司，我们受“2014年爱尔兰公司法”(“公司法”)的管辖，该法在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与感兴趣的董事和高级官员交易以及股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级人员的职责一般只欠公司。爱尔兰公司的股东一般没有对公司董事或高级人员提起诉讼的个人权利，只有在有限的情况下才能代表公司行使这种诉讼权利。因此，我们的普通股持有人可能比在美国管辖范围内注册的公司的证券持有人更难以保护他们的利益。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，在捍卫不受欢迎的收购建议方面，爱尔兰法律可能使我们的董事会无法控制与敌意要约人的谈判。

我们受1997年“爱尔兰接管委员会法”、2013年“接管规则”的制约。根据这些爱尔兰收购规则，我们的董事会不得采取任何行动，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信这种要约正在或可能即将到来的办法，就会阻挠我们的普通股报价，但有某些例外情况除外。可能令人沮丧的行动包括：(一)发行普通股、期权或可转换证券；(二)重大收购或处置；(三)订立非正常业务的合同；或(四)在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将或可能即将发生的任何较早时候，禁止任何可能导致要约受挫的非寻求替代要约的行动。这些规定可能使我们的董事会控制与敌意要约人的谈判和保护普通股持有人的利益的能力比在美国管辖范围内成立的公司的能力要小。

爱尔兰法律规定，我们的股东每五年更新一次董事会发行股票的权力，并在不使用法定优先购买权的情况下以现金形式发行股票，如果我们的股东在2022年5月17日前不续签这些授权(或者任何更新都受到限制)，我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力将受到限制。

作为一家爱尔兰公司，我们受“公司法”的管辖。“公司法”要求我们的股东每五年更新一次我们董事会的独立权力，以(A)分配和发行股票，以及(B)选择退出以现金发行股票的法定优先购买权(优先购买权将要求在向新股东发行股票之前按比例向现有股东提供现金股票)。在2017年5月17日举行的股东周年大会上，我们的股东授权我们的董事会以我们授权股本的数额发行普通股，并选择退出法定的优先购买权。根据爱尔兰法律，这些授权将于2022年5月17日到期，5年后，我们的股东最后一次延长这些授权。爱尔兰法律要求我们的股东通过一项不少于股东大会50%选票的决议，延长我们董事会发行普通股的权力。爱尔兰法律要求我们的股东通过一项在股东大会上投票的不少于75%的决议，延长我们董事会的权力，选择退出发行股票的法定优先购买权。如果这些授权不在2022年5月17日前延长，或者在有限制的情况下得到延长，我们的董事会发行股票的能力就会受到限制，这将限制我们筹集额外资本为我们的业务提供资金的能力，包括我们的产品候选者的研究、开发和潜在的商业化。

我们普通股的转让可能要缴纳爱尔兰印花税。

爱尔兰的印花税可就我们普通股的转让(目前按已支付价格的1%或所获股份的市值(如果更大)支付)缴纳。

根据1999年“爱尔兰印花税合并法”(“印花税法”)，我们的普通股从通过直接交易公司持有股份的卖方转让给通过直接交易公司持有的股份的买方，不应缴纳爱尔兰印花税。股东也可以在不引起爱尔兰印花税的情况下将其股份转入或流出直接交易委员会，条件是这些股份的实益所有权不发生变化，而且在考虑以后将这些股份出售给第三方时不进行直接交易的转让；为了从爱尔兰印花税中受益，卖方必须向我们确认，由于转让的结果，这些股份的最终实益所有权没有变化，而且受益所有人没有协议将这些股份出售给正在考虑的第三方。

将我们的普通股(I)由持有直接贸易公司以外股份的卖方转让给任何买方，或(Ii)由经由直接交易公司持有该股份的卖方转让给在直接贸易公司以外持有所购股份的买方，则可能须缴纳爱尔兰印花税。任何爱尔兰印花税的缴纳通常是受让人的一项法律义务。

爱尔兰转让普通股应缴的印花税可能会对这些股票的价格产生不利影响。

我们不期望支付现金红利，因此，股东必须依靠普通股升值来获得投资回报。

我们预计在可预见的将来会出现亏损，即使我们曾经盈利，我们也打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展、经营和扩展。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。因此，对我们普通股的投资成功将取决于其价值的增值，为了获得任何收入或实现投资回报，你将需要出售你的Prothena普通股。我们不能保证普通股会维持价格或升值。

我们支付的股息可能要缴纳爱尔兰股息预扣税。

虽然我们目前并没有预料到会派发现金股息，但如果我们将来这样做，可能会产生股息预扣税(现时的税率是25%)。有许多豁免股息预扣税的规定，因此，居住在美国的股东和与爱尔兰签订双重征税条约的其他国家的股东，可在完成某些股息扣缴税款申报表格后，获得股息预扣税豁免。

有权对我们收到的任何股息免征爱尔兰股息预扣税的股东，将不对这些股息征收爱尔兰所得税，除非他们与爱尔兰有某种联系，而不是他们所持有的股份(例如，他们居住在爱尔兰)。接受爱尔兰股息预扣税的股东一般不会对这些股息承担进一步的爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的Prothena普通股可能要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“CAT”)可适用于我们普通股的赠与或继承，而不论双方的居住地、普通居住地或住所为何。这是因为我们的普通股将被视为位于爱尔兰的财产。收到礼物或遗产的人对“禁止酷刑公约”负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受禁止酷刑的限制。建议每一位股东就持有我们普通股或从我们那里获得股息的税务后果咨询他或她自己的税务顾问。

第二项股权证券的未登记出售及收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

第4项.矿场安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展品

展示索引