美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
|
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) (识别号) |
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(首席行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(登记人的电话号码，包括区号)
依据“证券条例”第12(B)条注册的证券 法案：
|
标题of 各 cl驴 |
Trading 西m波尔s) |
纳mE级 EAch 伸长阿葛氏 在……上面wh艾奇 re注册 |
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|
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速箱 |
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速滤波器 |
☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
截至2020年4月28日，注册人普通股的流通股数目是。
XPERI公司
表格10-Q-季度报告
截至2020年3月31日的季度
目录
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页 |
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第一部分 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
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现金流动合并报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月 |
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3 |
|
|
精简的综合资产负债表-2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
4 |
|
|
精简的业务综合报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 |
|
5 |
|
|
汇总综合收入(亏损)综合报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 |
|
6 |
|
|
精简的合并股本报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 |
|
7 |
|
|
精简合并财务报表附注 |
|
8 |
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
26 |
|
第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
|
37 |
|
第4项 |
管制和程序 |
|
37 |
|
|
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|
第二部分 |
|
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|
第1项 |
法律程序 |
|
39 |
|
第1A项. |
危险因素 |
|
41 |
|
第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
|
62 |
|
第3项 |
高级证券违约 |
|
62 |
|
第4项 |
矿山安全披露 |
|
62 |
|
第5项 |
其他资料 |
|
62 |
|
第6项 |
展品 |
|
63 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
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|
64 |
2
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
XPERI公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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业务活动现金流量： |
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净收入(损失) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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将净收入(损失)与业务活动现金净额对账的调整数： |
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财产和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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股票补偿费用 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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信贷损失备抵 |
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( |
) |
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其他 |
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经营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收未付款合同，净额 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计负债和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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业务活动现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售投资所得 |
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投资到期日收益 |
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投资活动现金净额 |
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来自筹资活动的现金流量： |
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派息 |
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) |
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( |
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还债 |
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( |
) |
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行使股票期权的收益 |
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雇员股票购买计划的收益 |
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回购普通股 |
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( |
) |
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融资活动现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物净增(减少)额 |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流动信息： |
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已付利息 |
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$ |
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$ |
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|
已缴所得税，扣除退款后 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
3
XPERI公司
压缩合并资产负债表
(单位：千，票面价值除外)
(未经审计)
|
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3月31日 2020 |
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十二月三十一日， 2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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可供出售的债务证券，按公允价值计算(摊销成本和信贷损失备抵额$) |
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权益证券 |
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应收账款，扣除贷项损失备抵额$ |
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应收未开单合同 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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应收长期未开单合同 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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长期递延税款资产 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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|
|
$ |
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应计律师费 |
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应计负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期递延税负债 |
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长期债务净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支(附注14) |
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Xperi股东权益： |
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优先股：$ |
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普通股：美元 和 分别突出 |
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额外已付资本 |
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按成本计算的国库股票： 在每个期间结束时 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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Xperi股东权益总额 |
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非控制利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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总股本 |
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|
负债和权益共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
4
XPERI公司
精简的业务合并报表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
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3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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|
收入： |
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特许权使用费和许可费 |
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总收入 |
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业务费用： |
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收入成本 |
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研究、开发和其他相关费用 |
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销售、一般和行政 |
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|
摊销费用 |
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|
诉讼费用 |
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业务费用共计 |
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营业收入(损失) |
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( |
) |
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利息费用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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其他收入和支出净额 |
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税前收入(亏损) |
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( |
) |
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(受益于)所得税 |
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|
( |
) |
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净收入(损失) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
减：非控制权益造成的净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于Xperi的净收入(损失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
可归因于Xperi的每股收益(损失)： |
|
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基本 |
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稀释 |
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( |
) |
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每股使用的加权平均股份数 基本计算 |
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|
每股使用的加权平均股份数 主要计算-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
5
XPERI公司
综合收入(损失)汇总表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
三个月结束 |
|
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|
3月31日 2020 |
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3月31日 2019 |
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|
净收入(损失) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收入(损失)： |
|
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|
可供销售的未实现收益(损失)净额 特别负债证券，扣除税后 |
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( |
) |
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|
其他综合收入(损失) |
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( |
) |
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|
综合收入(损失) |
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( |
) |
|
减：非控制权益造成的综合收入(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于Xperi的综合收入(损失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
6
XPERI公司
精简合并股本报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
Xperi股东权益共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至2020年3月31日止的三个月 |
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普通股 |
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额外 已付 |
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国库券 |
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累积 其他 综合 |
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留用 |
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非控制 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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收入(损失) |
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收益 |
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利息 |
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总股本 |
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2020年1月1日结余 |
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$ |
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) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
向非控股权益发行附属股份 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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净收入(损失) |
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( |
) |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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普通股支付的现金红利(美元) |
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— |
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— |
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( |
) |
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与员工股票购买计划有关的普通股发行 |
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发行限制性股票，扣除已取消的股份 |
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回购普通股，股票交换 |
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) |
|
股票补偿费用 |
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— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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2020年3月31日结余 |
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( |
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Xperi股东权益共计 |
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截至2019年3月31日止的三个月 |
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普通股 |
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额外 已付 |
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|
国库券 |
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|
累积 其他 综合 |
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留用 |
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非控制 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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|
收入(损失) |
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收益 |
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利息 |
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总股本 |
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2019年1月1日结余 |
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$ |
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向非控股权益发行附属股份 |
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净损失 |
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普通股支付的现金红利(美元) |
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与员工股票购买计划有关的普通股发行 |
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发行限制性股票，扣除已取消的股份 |
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回购普通股，股票交换 |
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股票补偿费用 |
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2019年3月31日结余 |
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(1) |
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所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
7
XPERI公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
附注1-公司及提交依据
Xperi公司(“公司”)向全球电子公司颁发了其创新产品、技术和发明的许可证，而这些公司又将这些技术整合到它们自己的消费电子产品和半导体产品中。公司的技术和发明每天被数百万人广泛采用和使用。该公司的音频技术已经为家庭、移动和汽车市场提供了数十亿台设备。该公司的成像技术已嵌入数十亿智能手机和其他移动设备。该公司的半导体封装和互连技术已获得许可超过
所附截至2020年3月31日和2019年3月31日以及其后三个月的未审计合并财务报表是由公司根据美国(“美国”)公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。临时财务信息。截至2019年12月31日的数额是从公司年度审定财务报表中得出的。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中，根据这些规则和条例被浓缩或省略。管理层认为，所附的未经审计的合并财务报表反映了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平说明公司的财务状况及其在所列期间的经营结果和现金流量。这些财务报表应与截至2019年12月31日的年度审定财务报表及其附注一并阅读，这些报表应包括在公司于2020年2月18日提交的截至2019年12月31日的年度报告(“表10-K”)中。
截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定表明到2020年12月31日为止的全年或任何未来期间的预期结果，公司没有提出与此相关的任何陈述。
2018年第四季度，该公司资助了一家新的子公司“感知”公司(“感知”)，创建该公司的目的是提供边缘推理解决方案。由于向非控股权发行新股，公司在感知中的所有权权益减少到大约
在2019年第一季度，公司进行了一次期末调整，以减少当期未开单应收账款，并将留存收益减少 $
2019年12月18日，该公司与TiVo公司(“TiVo”)签订了一项合并重组协议和计划(经2020年1月31日修正，即“合并协议”)，以合并为一项平等交易的全股权合并(“合并”)。预计合并将在2020年第二季度结束并生效(“有效时间”)，但须经监管机构批准、各公司股东的批准以及其他惯常的结束条件。
在符合合并协议条款及条件的情况下，公司普通股(“Xperi普通股”)在生效前发行和发行的股份(不包括以国库券形式持有的Xperi普通股除外)将转换为接受权
在合并协议方面，该公司和TiVo从美国银行、N.A.、加拿大皇家银行和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)获得了一份债务承诺函，总共提供了一项高级担保的第一留置权定期贷款贷款(B)。
8
本金$
重新分类
为了符合本期的列报方式，对前期结余作了某些改叙。
附注2-重要会计政策摘要
除下文所述外，在截至2020年3月31日的三个月内，公司的重要会计政策与表10-K所述的重大会计政策相比，没有发生重大变化。.
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。需要管理层作出最重要、最困难和最主观判断的会计估计和假设包括：在收到特许权使用费报告之前，被许可人的季度特许权使用费估计；应收账款的可收性；商誉、其他无形资产和投资的公允价值计量；商誉可收回性的评估；其他无形资产和长期资产的使用寿命和可收回性的评估；当期和递延所得税资产和负债的确认和计量；未确认的税收福利的评估；基于股票的补偿费用的估值和确认，以及商业组合等。公司的实际结果可能与管理层的估计不同。
预计冠状病毒病毒在世界范围内的传播将导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，同时也会在未知时期内中断销售渠道、营销活动和供应链，直至该疾病得到遏制。该公司预计这将对其收入、帐单和经营结果产生负面影响，目前无法预测其规模和持续时间。该公司预计，冠状病毒病毒的影响将增加波动性，并使影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设更加困难，然而，截至财务报表发布之日，公司不知道任何具体事件或情况，需要它更新其估计、判断或修改其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能会发生变化，一旦知道合并财务报表，这些估计数就会被确认。
最近通过的会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会(FASB)发ASU No.2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量“(”ASU 2016-13“)，采用一种基于预期损失的方法来估计某些金融工具的信贷损失。当前的预期信用损失模型是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前条件以及影响可收集性的合理和可支持的预测。当前预期信贷损失和随后的调整数是作为从金融工具摊销成本中扣除的备抵记录的终生预期信贷损失的估计数。更新后的指南还修正了可供出售的债务证券的非临时减值模式，要求通过备抵确认与信贷相关的损失的减值，并消除证券在确定是否存在信贷损失时处于未变现亏损状态的时间长短。2020年1月1日，该公司采用了新的标准，采用了一种修正的追溯性过渡方法，将目前的预期信贷损失模型应用于金融工具，并对可供出售的债务证券的信贷损失条款采用了一种可能的过渡方式。采用这一标准对公司的合并财务报表没有重大影响。详情请参阅注3-“收入.”
最近的会计公告
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，“简化所得税会计“(”ASU 2019-12“)。更新的目的是减少所得税会计某些领域的复杂性。ASU 2019-12年的主要修正包括，但不限于混合税制的会计、非企业合并交易中的税基商誉升级、增量法的期间内税收分配例外以及税法中颁布的变更的中期会计。ASU 2019-12年第一季度对本公司生效
9
2021年12月31日该公司正在评估采用这一新标准对其合并财务报表的影响。
附注3-收入
收入确认
该公司的收入主要来自使用公司知识产权和技术(“知识产权”)的特许权使用费和许可费。收入是在将承诺的产品、服务或知识产权的控制权转让给客户时确认的，其数额反映了公司期望得到的考虑，以换取这些产品、服务或知识产权的许可。
某些持牌人已订立固定费用或最低保证安排，即持牌人须缴付固定费用，才有权在许可证有效期内将公司的技术纳入持牌人的产品内。在有最低保证的安排中，固定费用部分对应于客户必须生产或支付的最低单位数量或美元，任何单位或超过最低限额的每单位额外费用。在大多数情况下，客户在许可证期限内按指定的分期付款支付固定许可费。对于固定费用和最低担保协议，当被许可人有权使用知识产权并开始受益时，本公司将全额固定费用确认为许可条款开始时的收入。
如果固定费用或最低担保安排的合同期限超过一年，公司也会考虑预定的付款安排，以确定是否存在重要的融资部分。一般而言，如果付款安排超过合同最初的12个月，公司将部分付款视为重要的融资组成部分。当预期在一年或更短时间内收到付款时，公司不会根据融资部分的影响调整承诺的考虑金额。每项安排所采用的贴现率，反映了公司与持牌人在合约开始时在另一项融资交易中所使用的贴现率，并考虑到持牌人的信贷特征及截至合约日期的市场利率。因此，在许可证开始时确认的固定费用收入数额将由计算的融资部分减少。由于收到了被许可方的付款，公司将融资部分的一部分确认为利息收入，并在精简的业务综合报表中作为其他收入和费用报告。
对某些被许可人来说，特许权使用费收入是根据被许可人生产或运输包含公司的知识产权、技术或软件的特许产品而产生的。每单位安排的被许可人按其许可协议的规定，为每种产品的生产或销售支付单位使用费。被许可人通常在生产或装运活动发生后的第二季度报告制造或销售信息。该公司根据其对其被许可方在该季度发生的制造和销售活动的预测，估计每个季度所赚取的特许权使用费。当收到被许可人的特许使用费报告时，被许可人所欠的实际使用费与公司季度预算之间的任何差额将在下一季度予以确认。在收到特许使用费报告之前，估算被许可人的季度特许权使用费，要求该公司对用于估计客户发货量的预测趋势和增长率作出重大假设和判断，这可能对其季度报告的收入数额产生重大影响。
该公司积极监测和执行其知识产权，包括寻求适当的赔偿，从客户有欠报告的特许使用费根据许可协议和第三方使用公司的知识产权未经许可。作为这些活动的结果，公司可不时确认因未报告以往各期发生的特许权使用费而对被许可人定期进行合规审计所得的收入，作为解决专利侵权纠纷的一部分，或从许可证纠纷的法律判决中获得的收入。这些追回和结算可能导致某一报告所述期间的收入高于预期，以后各期可能不会发生这种追回。当有约束力的协议被执行时，公司确认从回收中获得的收入，并且公司很可能根据该协议完成收取。
在某些情况下，公司可能签订包含多项性能义务的许可协议，其中除技术或软件许可外，还包括工程服务。对于所有组成部分都可以单独作为单独的履约义务入账的这种安排，本公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司通常根据通常向客户收取的价格来确定独立的销售价格，或者在某些情况下通过合理的成本加保证金来确定独立销售价格。对工程服务的考虑被确认为基本的性能义务得到满足。一般而言，公司在一段时间内履行业绩义务，因此通过衡量每个报告期履行业绩义务的进展情况来确认收入。
10
公司不时与持牌人订立安排，让公司考虑持牌人的利益。这种支付可以采取市场开发基金或各种退税奖励的形式。公司通常考虑支付给其被许可人的代价，以降低交易价格和收入，除非支付给被许可人的款项是为了换取被许可人转让给公司的一种独特的商品或服务。在支付给被许可人的报酬是可变的情况下，公司根据安排的条件和对未来结果的期望来估算可变的报酬。当公司确认将承诺的产品、服务或知识产权的控制权转让给被许可人的收入时，公司就会承认收入的减少。
收入被确认为扣缴税款的总额，由公司的被许可人直接汇给地方税务机关。
关于公司按地理位置分列的收入的更多细节，请参阅注15-“段与地理信息.”
合同余额
应收未开单合同
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间有很大的不同。应收帐款净额包括客户开出的和目前到期应付的金额。应收未付款合同是指预期在未来期间从客户收到的未开票金额，其中迄今确认的收入(或在采用专题606初期对留存收益进行的累计调整)超过了开票金额，付款权受基本合同条款的制约。未开单合同应收金额不得超过其可变现净值，如果从报告日期起超过一年，则可将其归类为长期资产。
递延收入
递延收入包括持牌人支付的款项，而公司尚未完全履行相应的履约义务，而且通常是在一段时间内履行履约义务的情况下产生的。
信贷损失备抵
信贷损失备抵，包括应收账款备抵和应收未开单合同备抵，是公司对这些金融资产固有的终身预期信贷损失的最佳估计。公司的预期信用损失是利用过去事件的相关信息来确定的，包括历史经验、当前条件以及影响可收性的合理和可支持的预测。公司通过对客户财务状况的持续信用评估来监控其信用敞口，并在认为必要时限制信贷额度。此外，公司还执行日常的信用管理活动，如及时进行账户对账、争议解决和付款确认，并可聘请托收机构和法律顾问追回拖欠的应收款项。
该公司的长期未开单合同应收来源于固定费用或最低担保安排，主要是与资本雄厚的大公司。它被认为是高信用质量，因为以往的收集历史和客户的性质。
下表列出截至2020年3月31日止三个月的信贷损失备抵活动(以千为单位)：
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截至2020年3月31日止的三个月 |
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在通过议题326之前的期初平衡 |
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$ |
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采用专题326的影响 |
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信贷损失费用备抵(1) |
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回收/冲销 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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(1)
11
附加披露s专题606下
下表列出额外的收入和合同披露情况(千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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在下列期间确认的收入： |
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年开始时递延收入中包括的数额 相异期 |
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$ |
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$ |
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以往各期履行义务(真) 报告调整和结算的被许可方)* |
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$ |
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$ |
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*True Ups是指本公司每单位专营权费收入的季度估计数与持牌人在下一段期间报告的实际生产/销售专营权使用费之间的差异。持牌人报告调整是指被许可人对先前报告的单位特许权使用费所作的更正或修改，通常是由于公司的询问或合规审核所致。和解是过去根据过期或终止的知识产权许可协议所欠特许权使用费期间的诉讼决议。
有履约义务合同下的剩余收入是分配给公司工程服务合同未履行(或部分未履行)的履约义务的交易价格总额。
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截至 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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预期履行义务的合同收入将在以下方面得到满足： |
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一年或一年以下 |
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一年以上但不足两年 |
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两年多 |
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共计 |
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$ |
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实用权宜之计
由于摊销期一般为一年或更短，公司在发生时支付销售佣金。此外，从历史上看，销售佣金并不是一笔很大的开支，而且在未来也不会被认为是一笔可观的费用。销售佣金记在销售、一般和行政费用中，列在精简的综合业务报表中。
附注4-某些财务报表标题的组成
其他流动资产如下(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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预付所得税 |
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$ |
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预付费用 |
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其他 |
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$ |
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财产和设备净额如下(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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设备、家具和其他 |
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$ |
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$ |
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建筑物和改善 |
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土地 |
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租赁改良 |
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减：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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12
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月的折旧和摊销费用为美元。
其他资产如下(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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应收非流动所得税 |
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$ |
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$ |
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其他资产 |
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$ |
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应计负债包括下列负债(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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雇员补偿及福利 |
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$ |
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$ |
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第三方版税 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应计费用 |
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其他 |
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$ |
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其他长期负债包括以下(千)项：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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应付长期所得税 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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$ |
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$ |
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累计的其他综合损失如下(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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可供出售债务证券未变现损失，扣除税款 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他收入和支出净额如下(千)：
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三个月结束了， |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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主要融资构成部分的利息收入 专题606 |
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$ |
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$ |
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投资利息收入 |
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有价证券未变现亏损 |
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) |
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其他收入(费用) |
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) |
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$ |
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$ |
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附注5-金融工具
该公司投资于债务证券，其中包括公司债券和票据、国库和代理票据和票据、商业票据、存单，以及由货币市场基金和公开交易的日本公司的普通股证券组成的股票。该公司将其债务证券归类为可供出售的债务证券(“afs”)，按公允价值入账，并在其精简的综合业务报表中将与信用相关的损失确认为信贷损失费用准备金，并在合并资产负债表上确认所有与非信用相关的未实现损益，即在其他综合损益表中确认的累计其他综合损益。根据ASU 2016-01(主题321)，股票证券的公允价值与其他收入和支出净额中确认的其他未实现损益在精简的业务综合报表中确认。
13
以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日的有价证券摘要(单位：千)：
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2020年3月31日 |
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成本 |
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毛额 未实现 收益 |
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毛额 未实现 损失 |
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信贷损失备抵 |
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估计值 公平 价值 |
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有价证券 |
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公司债券和票据 |
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商业票据 |
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债务证券总额 |
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货币市场基金 |
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有价证券 |
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股本证券总额 |
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可流通证券共计 |
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报告载于： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的债务证券 |
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权益证券 |
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可流通证券共计 |
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|
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2019年12月31日 |
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成本 |
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毛额 未实现 收益 |
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毛额 未实现 损失 |
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估计值 公平 价值 |
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有价证券 |
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公司债券和票据 |
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( |
) |
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商业票据 |
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债务证券总额 |
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( |
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货币市场基金 |
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有价证券 |
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股本证券总额 |
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( |
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可流通证券共计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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报告载于： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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可供出售的债务证券 |
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权益证券 |
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可流通证券共计 |
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$ |
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在2020年3月31日和2019年12月31日，该公司拥有美元
债务证券
出售有价证券的已实现损益总额为
可出售债务证券的未变现损失为美元
14
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日与个别战地服务团债务证券有关的公允价值和未实现损失毛额，这些证券一直处于连续未实现亏损状况，按投资类别和时间累计(千)：
|
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长时间 |
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|
共计 |
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|
2020年3月31日 |
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公允价值 |
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|
毛额 未实现 损失 |
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公允价值 |
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|
毛额 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
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|
毛额 未实现 损失 |
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||||||
|
公司债券和票据 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长时间 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||||||
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
公允价值 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
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||||||
|
公司债券和票据 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
按合同期限(2020年3月31日)计算的可流通债务证券的估计公允价值如下(千)。实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可以在不受催缴或预付罚款的情况下赎回或预支债务。
|
|
|
估计值 公允价值 |
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|
一年或一年以下到期 |
|
$ |
|
|
|
一至两年后到期 |
|
|
|
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
权益证券
2018年9月19日，该公司收购了
该公司记录其Onkyo投资未实现的损失为美元
衍生物
不时地，公司可使用衍生金融工具管理外币汇率风险。本公司不为交易目的进行衍生交易。衍生项目的现金流量在精简的综合报表中被归类为经营活动的现金流量S.的.现金流量.
该公司的衍生金融工具包括可交割和非交割外币远期合同，主要用于对冲资产负债表和某些支出敞口。这些工具一般都是短期的，通常期限不到一年，受汇率波动的影响。衍生金融工具的公允价值是基于使用第三方估值模型计算的价格，并按照公允价值计量的三级层次划分为二级。所有对第三方估值模型的重要投入都可以在活跃的市场中观察到。投入包括当前基于市场的参数，如远期利率、收益率曲线和信用违约互换定价。有关公允价值计量的三级层次结构的其他信息，EE“注6-公允价值。“
根据公司的政策选择，这些衍生品不被指定为对冲工具，这些工具是以公允价值衡量和报告的。这些未指定的衍生工具的公允价值的变化在其他收入和费用净额中列报，在精简的综合业务报表中列报。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，这些衍生品的实际损失和估计公允价值变化不显著。
15
所有衍生工具的名义和公允价值如下(千)：
|
未指定的衍生工具(外汇合约) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
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|
资产 |
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其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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总公允价值 |
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$ |
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$ |
|
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总名义价值 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
附注6-公允价值
公司遵循权威的公允价值计量指南和金融资产和金融负债的公允价值选择。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在本金或最有利市场中转移负债或退出价格而收取或支付的交换价格。既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。有三个层次的投入可以用来衡量公允价值：
|
一级 |
相同资产活跃市场的报价。 |
|
二级 |
由市场数据证实的可观察的基于市场的输入或不可观测的输入。 |
|
三级 |
由很少或根本没有市场活动支持的、对资产的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其价值的金融工具，以及需要作出重大管理判断或估计才能确定公允价值的工具。 |
在资产评估中应用公允价值原则时，公司必须最大限度地利用所报市场价格，并尽量减少使用不可观测的投入。该公司计算其一级和二级工具的公允价值，其依据是类似或相同工具的交易所交易价格(如果有的话)，或根据其他可观察到的输入。在2019年12月31日至2020年3月31日期间，没有发生进出第1级或第2级的重大转移。
以下列出自2020年3月31日起按公允价值定期计量的公司资产的公允价值和等级分类(千)：
|
|
|
公允价值 |
|
|
引文 价格 活跃市场 相同的 资产 (1级) |
|
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显着 其他 可观察 投入 (第2级) |
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显着 看不见 投入 (第3级) |
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||||
|
资产 |
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有价证券 |
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货币市场基金-股票证券(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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有价证券(2) |
|
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|
公司债券及债券-债务证券(3) |
|
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|
|
商业票据-债务证券(三) |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
(1) |
在精简的综合资产负债表中作为现金和现金等价物报告。 |
|
|
(2) |
在精简的综合资产负债表中作为证券报告。 |
|
|
(3) |
报告作为美国战地服务团的债务证券精简的综合资产负债表。 |
16
以下内容列出定期按公允价值计量的公司资产的公允价值和等级分类截至12月31日，2019(千)：
|
|
|
公允价值 |
|
|
引文 价格 活跃市场 相同的 资产 (1级) |
|
|
显着 其他 可观察 投入 (第2级) |
|
|
显着 看不见 投入 (第3级) |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
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|
有价证券 |
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|
货币市场基金-股票证券(1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
|
有价证券(2) |
|
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|
|
商业票据-债务证券(三) |
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
公司债券及债券-债务证券(3) |
|
|
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|
|
总资产 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
(1) |
在精简的综合资产负债表中作为现金和现金等价物报告。 |
|
|
(2) |
在精简的综合资产负债表中作为证券报告。 |
|
|
(3) |
报告作为美国战地服务团的债务证券精简的综合资产负债表。 |
未按公允价值定期记录的金融工具
公司的长期债务是按摊销成本承担，每季度按公允价值计量，以供披露。
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
||||||||||
|
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|
载运 金额 |
|
|
估计值 公允价值 |
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|
载运 金额 |
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|
估计值 公允价值 |
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||||
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长期债务净额(1) |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
(1) |
长期债务的账面金额扣除未摊销的债券发行成本$。 |
T该公司的长期债务净额被归为二级债务，债务的公允价值是根据相同或类似问题的市场报价估算的。
附注7-购置、商誉和已查明的无形资产
在……上面
公司的报告部门包括产品许可部门、半导体和知识产权许可部门。商誉的账面价值，大约$
在2020年第一季度，冠状病毒大流行在全球迅速蔓延，给经济活动和金融市场造成了前所未有的混乱。由于宏观经济状况、行业前景和公司股价大幅下跌等因素的变化，确定了潜在商誉减损的指标。截至2020年3月31日，该公司进行了一项定量的中期商誉减值测试。根据定量评估，该公司的结论是，报告单位的公允价值超过了产品许可证和半导体及知识产权许可证的账面金额。结果,
17
已查明的无形资产包括下列资产(千)：
|
|
|
平均 |
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
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||||||||||||||||||
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生命 (年份) |
|
毛额 资产 |
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|
累积 摊销 |
|
|
网 |
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|
毛额 资产 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
||||||
|
获得的专利/核心技术 |
|
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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现有技术 |
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( |
) |
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( |
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客户合同及相关关系 |
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( |
) |
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商标/商号 |
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( |
) |
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( |
) |
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非竞争协定 |
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1 |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的摊销费用为美元。
截至2020年3月31日，估计未来无形资产总额摊销费用如下(千)：
|
2020年(剩余9个月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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$ |
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|
附注8-债务
2016年12月1日，为了完成对DTS的收购，该公司与加拿大皇家银行作为行政代理人和抵押品代理人以及贷款方签订了一项信用协议(“信贷协议”)。信贷协议提供一美元
2018年1月23日，该公司与贷款方签署了“信贷协议”修正案(“修正案”)。与修订有关，公司自愿预付$
经修订的“信用协议”规定的公司义务继续得到公司所有子公司的担保，并以公司及其附属公司的所有资产作为担保。“信贷协议”载有习惯上的违约事件，一旦发生违约，在任何适用的宽限期之后，放款人将有能力加速其规定的所有未偿还贷款。“信贷协议”载有习惯上的陈述和担保以及肯定和否定的契约，除其他外，这些契约限制公司创造或产生某些留置权、产生或担保额外负债、与其他公司合并或合并、转让或出售资产以及进行限制性付款的能力。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司遵守了所有要求。
截至2020年3月31日，美元
18
截至2020年3月31日，长期债务的未来最低偿还本金概述如下(千)：
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2020年(剩余9个月) |
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$ |
— |
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2021 |
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— |
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2022 |
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— |
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2023 |
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2024 |
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— |
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|
此后 |
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|
— |
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共计 |
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$ |
|
|
如在“附注1-公司和陈述的基础，” in与计划中的合并有关，该公司和TiVo打算在交易结束时对每一公司的债务进行合并再融资，目前预计该交易将于2020年第二季度完成。为了达到这一目标，两家公司获得了美元。
附注9-每股净收入(亏损)
下表列出基本股份和稀释股份的计算(单位：千)：
|
|
|
三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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分母： |
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加权平均普通股 |
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减：须回购的受限制股份 |
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普通股总额-基本 |
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稀释证券的影响： |
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备选方案 |
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限制性股票奖励和单位 |
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普通股总额-稀释后 |
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|
每股基本净收益(亏损)是用该期间发行的普通股加权平均数计算的，不包括任何有待回购的未获限制股票奖励。每股稀释净收益(亏损)采用国库股法计算，以计算该期间普通股的加权平均数量，如果稀释，则计算潜在流通股。潜在稀释普通股包括未获限制的股票奖励和单位，以及行使股票期权时可发行的增量普通股，减去假定收益中的股份。假定收益计算包括在工作期间将从雇员那里收到的实际收益和未确认的平均股票补偿费用。
到2020年3月31日为止的三个月，
在截至2019年3月31日的三个月内，用于计算每股基本亏损和稀释亏损的普通股加权平均数量没有差异，因为所有可能稀释的流通股的效果都是反稀释的。合共
附注10-股东权益
股票回购计划
2007年8月，公司董事会(“董事会”)批准了一项计划，根据市场条件、股价和其他因素，回购公司普通股的流通股。有
19
股票期权计划
2003年计划
截至2020年3月31日，大约有
股票期权活动摘要如下(除每股金额外，以千计)：
|
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备选方案-杰出 |
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数目 股份 学科 到选项 |
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加权 平均 运动 单价 分享 |
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2019年12月31日结余 |
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$ |
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授予期权 |
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|
|
|
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行使选择权 |
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|
|
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|
选项被取消/被没收/过期 |
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( |
) |
|
$ |
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|
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2020年3月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
限制性股票奖励及单位
有关未获批受限制股票的奖励及单位的资料2020年3月31日如下(单位：千，但每股数额除外)：
|
|
|
限制性股票和限制性股票单位 |
|
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|
|
|
数目 股份 以.为限 时间- 基于归属 |
|
|
电话号码 股份 以.为限 表现- 基于归属 |
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|
共计 数目 股份 |
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|
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
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||||
|
2019年12月31日结余 |
|
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|
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|
|
$ |
|
|
|
授予的奖励和单位 |
|
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|
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|
|
$ |
|
|
|
奖励和授予/赚取的单位 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
取消/没收奖励和单位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2020年3月31日结余 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
业绩奖励和单位
除其他外，可根据特定雇员或顾问的贡献、责任和其他补偿，向雇员或顾问颁发业绩奖励和单位。这些业绩奖励和单位的价值和归属通常与公司确定的一个或多个业绩目标或其他具体业绩目标相联系，在每种情况下，在指定的日期或日期或在公司确定的任何一段或多段期间内，
员工股票购买计划
截至2020年3月31日，大约有
20
附注11-以股票为基础的补偿费用
记录截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的基于库存的补偿费用的影响如下(千)：
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
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|
2019年3月31日 |
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||
|
研究、开发和其他相关费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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销售、一般和行政 |
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股票补偿费用总额 |
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税收对股票补偿费用的影响 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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对净收入(损失)的净影响 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，按股票构成部分分类的股票补偿费摘要见下表(千)：
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
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|
2019年3月31日 |
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||
|
限制性股票奖励和单位 |
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员工股票购买计划 |
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员工股票期权 |
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股票补偿费用总额 |
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$ |
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$ |
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有
ESPP赠款在2月和8月进行。使用下列假设对这些赠款的ESPP份额进行了估值：
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2020年2月 |
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2019年2月 |
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预期寿命(年份) |
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无风险利率 |
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股利收益率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
附注12-所得税
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的所得税支出为美元
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司的所得税福利为美元
该公司的所得税准备金是根据其在全球范围内估计的年度实际税率计算的，但预计该年度亏损而无法实现这些损失的管辖区除外，以及该期间发生的离散项目的税收影响除外。对预计会有损失且无法实现全年收益的司法管辖区的税收是根据该季度的实际税收和税收储备计算的。与前一年相比，2020年3月31日终了期间所得税优惠转为所得税支出的主要原因是营业收入、某些非扣减费用的增加以及韩国退款索赔中未实现的外汇损失，部分抵消了因时效失效而发放未确认的税收优惠而产生的税收利益。
在2019年第四季度，该公司根据最近在韩国的法院裁决和其他商业因素，对先前从韩国持牌人处扣缴的外国税款提出退款要求。这些先前扣缴的外国税收是在美国作为外国税收抵免而提出的。由于公司的退款要求，公司记录了一笔非流动所得税应收账款。
21
韩国的预扣税。在2020年第一季度，另有一笔非流动所得税应收美元。
截至2020年3月31日，未确认的税收优惠为美元。
公司的政策是将与未确认的税收福利有关的应计利息和罚款归类在所得税规定中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司确认了与未确认的税收优惠相关的微不足道的利息和罚款。应计利息及罚款为$
在2020年3月31日，公司的2015至2018年税收年度是开放的，并可能在一个或多个法域接受审查。此外，在美国，前几年产生但在根据法定时效结束的一年中尚未充分利用的任何净营业损失或贷项也可接受审查。该公司已向韩国当局提交了一份扣缴税款退还申请，最终结果预计不会在今后12个月内解决。亚细亚
附注13-租赁
公司根据2028年到期的经营租约租赁办公和研究设施及办公设备。
下表概述了租赁费用(千)：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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经营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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(1)包括不重要的短期租约和可变租赁费用.
与租赁有关的其他资料如下(千，除租赁期限和贴现率外)：
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三个月结束了， |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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为换取新的租赁负债而获得的ROU资产： |
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经营租赁 |
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$ |
— |
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$ |
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22
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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加权平均剩余租约期限(年份)： |
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经营租赁 |
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加权平均贴现率： |
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经营租赁 |
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% |
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% |
截至2020年3月31日的未来最低租赁付款和相关租赁负债如下(千)：
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经营租赁 |
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2020年(剩余9个月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减：估算利息(1) |
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( |
) |
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租赁负债现值： |
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$ |
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减：租赁项下相应的流动债务(应计负债) |
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非流动经营租赁负债 |
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$ |
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(1)以每项租契的利率计算。
注：未来最低租赁费不包括短期租约，也不包括向业主支付的可变公用区域维修、保险和房地产税。.
截至2019年12月31日，未来最低租赁付款如下(千)：
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经营租赁 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减：估算利息 |
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( |
) |
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租赁负债现值： |
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$ |
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减：租赁项下相应的流动债务(应计负债) |
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非流动经营租赁负债 |
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$ |
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附注14-承付款和意外开支
采购和其他承付款
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的采购和其他承诺没有发生重大变化。详情请参阅“注15-承付款和意外开支“截至2019年12月31日的年度表10-K。
租赁
本公司根据经营租约租赁办公和研究设施及办公设备，租赁期限为2028年。该公司部分租约的条款规定按分级比例支付租金。租赁费用在租赁期限内按直线记录.详情请参阅“附注13-租赁“。
23
意外开支
在每一报告期内，公司根据处理意外事故的权威指南的规定，评估潜在的损失数额或潜在的损失范围是否可能和合理估计。该公司目前无法预测其作为一方的诉讼的最终结果，因此无法确定损失的可能性，也无法估计可能的损失范围。在任何这些程序中作出不利的决定都会严重损害公司的业务和合并财务状况、经营结果或现金流量。
公司及其子公司在正常的业务过程中参与诉讼事务和索赔。过去，公司及其子公司曾提起诉讼，执行各自的专利和其他知识产权，执行许可协议的条款，保护商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，并保护自己或其客户免遭侵权或无效索赔。该公司期望其或其子公司今后将参与类似的法律诉讼，包括有关侵犯其专利的诉讼，以及确保被许可人根据其许可协议的条款适当和全额支付特许权使用费的程序。
现有的和今后的任何法律行动都可能损害公司的业务。例如，法律行动可能导致现有的被许可人或战略伙伴停止向公司支付特许权使用费或其他付款，或质疑公司子公司拥有的专利的有效性和可执行性，或质疑与公司子公司的许可协议的范围，并可能严重损害公司与该被许可人或战略伙伴的关系，从而阻止该被许可人或战略伙伴采用公司的其他技术。诉讼还可能严重扰乱或关闭被许可人或公司子公司的战略合作伙伴的业务运作，这反过来会严重损害与其持续存在的关系，并使公司失去特许权使用费收入。
与法律程序有关的费用通常很高，相对不可预测，而且并不完全在公司的控制范围内。这些成本可能大大高于预期，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响，并导致其普通股价格的波动。无论是否对公司有利或最终解决，诉讼都会将管理、技术、法律和财政资源从公司的业务活动中转移出去。此外，在任何这些法律行动中作出的不利决定都可能导致公司所有权的丧失，使公司承担重大责任，要求公司向他人申请许可证，限制公司许可技术的价值，或以其他方式对公司的股价或业务以及合并财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。
附注15-部分和地理信息
公司在
首席执行干事也是部门报告权威指南所界定的首席业务决策者(“CODM”)。
产品许可部门由公司的音频和图像业务组成，公司通过DTS、HD收音机和IMAX增强品牌对这些业务进行许可。这些许可证通常包括向公司客户或其供应商交付软件和/或基于硬件的解决方案。产品许可收入主要来源于向家庭、汽车和移动市场的销售。
半导体和IP许可证部门包括该公司的Tessers、Invensas和Invensas粘接技术子公司，这些子公司为半导体封装和互连技术及相关IP提供许可证。半导体和IP许可证收入来自半导体公司、铸造厂和包装公司的技术和知识产权许可证。本公司开发和货币化下一代技术的历史悠久，包括芯片规模和多芯片封装解决方案，以及低温晶片和芯片连接解决方案。今天，该公司正在积极开发和授权用于日常产品(如智能手机、平板电脑和笔记本电脑)的半导体的三维半导体封装、互连和连接解决方案，以及用于数据中心的服务器。公司还为客户提供工程服务，协助他们评估和采用公司的技术，包括向高产量生产过渡。
24
公司不通过可报告的部门识别或分配资产，CODM也不使用离散的资产信息评估可报告的部分。报告部分不记录部门间收入，因此没有报告。本公司不将其他收入和费用分配给应报告的部分。虽然CODM使用营业收入来评估应报告的部分，但一个部门的业务费用可能会使其他部门受益。
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月公司部门收入、营业费用和营业收入(亏损)(单位：千)：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入： |
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产品牌照部 |
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$ |
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$ |
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半导体和IP许可部门 |
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总收入 |
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业务费用： |
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产品牌照部 |
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半导体和IP许可部门 |
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未分配的业务费用(1) |
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业务费用共计 |
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营业收入(损失)： |
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产品牌照部 |
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( |
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半导体和IP许可部门 |
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未分配的业务费用(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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营业收入总额(损失) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
未分配的业务费用主要包括销售、一般和行政费用，如行政、人力资源、财务、信息技术、公司发展和采购。这些费用没有分配，因为在评估公司业务部门的经营业绩时不考虑这些数额。 |
该公司很大一部分收入来自总部设在美国以外的许可证持有者，主要是在亚洲，预计这一收入在未来期间将继续占总收入的很大一部分。
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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日本 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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韩国 |
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美国 |
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中国 |
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欧洲和中东 |
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其他 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别有两个客户和一个客户。
附注16-随后的活动
在……上面
25
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
以下讨论应与所附未经审计的合并财务报表及其附注以及2019年12月31日终了年度经审计财务报表及其附注一并阅读，表格10-K。
本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年“私人证券诉讼改革法”制定的“安全港”规定的约束。“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“目标”等词语以及类似的表达或变体都旨在识别前瞻性陈述，但不是本季度报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。将某些陈述识别为“前瞻性”并不意味着没有明确指出的其他陈述不具有前瞻性。除关于历史事实的陈述外，所有关于历史事实的陈述都可以视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们未来的收入、产品开发、需求、接受和市场份额、增长率、竞争力、毛利、研究、开发水平和其他相关成本、支出、与我们专利有关的诉讼和行政诉讼的结果或影响和费用、我们执行知识产权的意图、我们的知识产权许可能力、税收、现金流、我们清算和收回我们投资的账面价值的能力、我们目前和未来业务的管理计划和目标，我们的季度分红和股票回购计划，客户支出或研发活动的水平，一般的经济状况，以及足够的财政资源来支持未来的运营和资本支出。
尽管本季度报告中前瞻性的陈述反映了我们管理层的诚信判断，但这些陈述只能基于我们目前所知道的事实和因素。因此，前瞻性报表本身就会受到风险、不确定性以及条件、意义、价值和效果变化的影响，包括下文在本季度报告第二部分1A项下讨论的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他文件，例如我们关于表10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告以及我们目前就表格8-K提交的报告。这些风险、不确定性和条件、意义、价值和效果的变化可能会使我们的实际结果与这里表达的结果大不相同，而且其方式也是不可预见的。我们呼吁读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在本季度报告的日期发表，并且基于我们目前和合理了解的信息。我们没有义务修改或更新任何前瞻性报表，以反映本季度报告日期后可能出现的任何事件或情况。我们促请读者仔细检讨及考虑本季报内所披露的各项资料，以便向有关人士提供有关可能影响我们的业务、财务状况、经营结果及前景的风险及因素。
企业信息
我们的主要执行办公室位于3025果园公园路，圣何塞，加利福尼亚州95134。我们的电话号码是(408)321-6000.我们有一个网址：www.xperi.com。引用我们的网站地址并不构成通过引用本网站所包含的信息而被纳入。
Xperi、Xperi徽标、Tessere、Tessero、DTS、DTS徽标、FotoNation、Invensas、Invensas徽标、BVA、ZiBond、DBI、DBI Ultra、DTS-HD、DTS音频处理、DTS：X Ultra、DTS VirtualX、DTS耳机：X、DTS Play-Fi、DTS：X、Sect、Ergo和HD Radio是Xperi公司或其附属公司在美国和其他国家的商标或注册商标。所有其他公司、品牌和产品名称可能是其各自公司的商标或注册商标。
在本季度报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是通过其子公司经营业务的Xperi公司。除非另有规定，本季度报告中的财务结果是公司及其子公司在合并基础上的财务结果。
业务概况
Xperi是一家公开交易的科技公司，总部设在硅谷，业务遍及全球。通过其运营子公司，Xperi创造、开发和许可创新音频、成像、半导体封装和互连技术。我们拥有大约700名员工和30年的运营经验。
我们向全球电子公司授权我们的创新产品、技术和发明，而这些公司又将这些技术集成到它们自己的消费电子产品和半导体产品中。我们的技术和发明每天被数百万人广泛采用和使用。我们的音频技术已经为家庭提供了数以十亿计的设备，
26
移动和汽车市场。我们的成像技术已经嵌入到数十亿的智能手机和其他移动设备中。。我们的半导体封装和互连技术已经获得了100多个客户的许可，并已装运了超过1000亿的半导体芯片。
在2019年12月18日，我们与TiVo达成了一项明确的协议，将合并为一项平等交易的全股合并。这项交易将创造一个领先的消费者和娱乐技术许可业务和行业最大的知识产权许可平台之一，拥有多元化的娱乐和半导体知识产权组合。预计该交易将在2020年第二季度结束并生效，但须经监管机构批准、各公司股东的批准以及其他惯常的结束条件。关于合并计划的进一步讨论，参见“项目1A”。风险 因素、“和“注1-公司及陈述依据“在”精简合并财务报表的说明“中。
计划中的合并将导致合并后公司的资产负债表、运营结果和现金流发生重大变化。Xperi和TiVo打算合并再融资其现有债务。我们获得了一份债务承诺信，总额为1.1亿美元的债务融资。以支付与计划合并有关的交易费用，并对公司和TiVo的现有债务进行再融资。因此，合并后公司的债务余额将大幅增加。此外，我们的合并收入、业务费用和业务现金均应增加，因此，我们在“业务结果”中所指出的趋势将继续改变。
COVID-19冲击
在……里面2019年12月，一种新菌株据报道，冠状病毒已在中国武汉出现，并已蔓延到包括美国在内的许多其他国家。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒病(“冠状病毒”)大流行。为了保护员工的健康和安全，我们采取了积极主动的行动，从疫情爆发的最早迹象开始，在世界各地采取社会隔离政策，包括在家工作，限制参加会议的雇员人数，以及暂停员工旅行。为了遏制COVID19.世界各国政府也颁布了各种措施，包括下令关闭所有不被认为是“必要”的商业场所，将人们孤立在其居住地，并在从事基本活动时实行社会隔离。
我们预计，这些行动以及由此产生的全球经济影响将对我们在第二季度和2020年晚些时候的综合财务业绩产生负面影响。迄今的影响包括各种市场和行业，特别是汽车市场的巨大波动和需求下降，这将对我们的收入和账单产生不利影响。此外，由于某些客户的财务状况和流动资金状况受损，现有应收账款面临更高的不付款风险，因此，我们记录了信贷损失的增量准备金约200万美元。
我们一直在密切关注冠状病毒大流行及其对我们业务的影响，包括旨在减轻冠状病毒影响的立法，如2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全(关怀)法”。我们预计2020年的账单中，有一半以上来自固定费用和最低担保安排，主要来自大量资金充足的客户，我们认为这些客户在一定程度上减轻了我们业务的风险。虽然目前我们无法预测冠状病毒对我们业务的全面影响和持续时间，但我们正在积极管理我们的财政支出，以应对目前的不确定性。关于冠状病毒大流行对我们业务的潜在影响的进一步讨论载于第二部分，项目1A-风险因素.
业务结果
我们采用了新的会计准则，ASU No.2014-09(主题606)“与客户签订合同的收入“2018年1月1日生效，这对我们的经营业绩的财务报告产生了重大影响。然而，采用主题606并不会影响我们与客户签订的合同中的现金流量。我们预计，由于主题606被应用于最低限度担保和固定费用许可合同，我们的季度收入将发生更大的变化。我们更注重账单和运营现金流，而不是收入和净经营结果，以便内部评估我们的财务业绩。”
收入
我们的收入主要来自特许权使用费和许可费。收入是在将承诺的产品、服务或知识产权和技术(“知识产权”)的控制权转让给客户时确认的，其数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些产品、服务或知识产权的许可。
27
某些持牌人已订立固定费用或最低保证安排，即持牌人须缴付固定费用，才有权在持牌人的产品中加入我们的技术。在有最低保证的安排中，固定费用部分对应于客户必须生产或支付的最低单位数量或美元，任何单位或超过最低限额的每单位额外费用。对于这些协议，当被许可人有权使用IP并开始受益于许可证时，我们将全额固定费用确认为许可条款开始时的收入。
如果固定费用或最低担保安排的合同期限超过一年，我们也会考虑预定的付款安排，以确定是否存在融资部分。一般来说，如果付款安排超过合同的最初12个月，我们将部分付款视为融资部分。每一项安排所采用的贴现率反映了我们与被许可人在合同开始时单独进行融资交易时所使用的贴现率，并考虑到了被许可人的信贷特点和截至协议之日的市场利率。因此，在许可证开始时确认的固定费用收入数额将由计算的融资部分减少。由于从被许可方收到付款，我们通过利息收入确认融资部分的一部分。
就某些持牌人而言，专营权费的收入是根据持牌人生产或运送持牌产品而产生的，这些产品包括我们的知识产权、技术或软件。每单位安排的被许可人按其许可协议的规定，为每种产品的生产或销售支付单位使用费。持牌人通常在该活动发生后的第一季度报告制造或销售信息。在主题606下，我们根据我们对该季度被许可人的生产和销售活动的预测来估算每个季度获得的版税。持牌人所欠的实际使用费与我们的季度预算之间的任何差额，将在下一季度，即在收到被许可人的特许使用费报告时予以确认。在收到专利税报告之前，估计特许持有人的季度特许权使用费，需要我们对用于估计客户发货量的预测趋势和增长率作出重大假设和判断，这可能对我们季度报告的收入数额产生重大影响。
每种收入的确认时间和实际确认的收入数额取决于各种因素，包括每项安排的具体条件、我们确定和分配每一项单独履约义务的交易价格的能力以及我们的交付品和义务的性质。此外，我们的专利税收入会因多个因素而波动，例如：(A)持牌人采用及接纳我们的技术的比率；(B)对含有使用我们获发牌照技术的半导体的产品的需求；(C)使用我们的获发牌照技术的产品供求的周期性；(D)发牌协议中的数量奖励定价条款，该等条款可能会令客户在季度收入确认方面有显著差异；及(E)经济衰退的影响。
我们不时地签订有固定失效日期的许可证协议。在这些协议期满后，我们需要续订或取代这些协议，以维持我们的收入基础。我们可能无法继续以对我们有利的条件向客户发放许可证，在现有的条件下或根本不允许，这反过来会损害我们的经营结果。
过去，我们曾进行诉讼和仲裁程序，直接或间接执行我们的知识产权和我们的许可协议的条款，包括确保我们目前的被许可人和其产品包含我们的知识产权的第三方适当和全额支付特许权使用费的程序。
28
下表显示了我们的历史操作。结果为周期 指示占收入的百分比：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入： |
|
|
|
|
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|
特许权使用费和许可费 |
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100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
研究、开发和其他相关费用 |
|
|
25 |
|
|
|
48 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
32 |
|
|
|
54 |
|
|
摊销费用 |
|
|
19 |
|
|
|
45 |
|
|
诉讼费用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
79 |
|
|
|
153 |
|
|
营业收入(损失) |
|
|
21 |
|
|
|
(53 |
) |
|
利息费用 |
|
|
4 |
|
|
|
12 |
|
|
其他收入和支出净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
税前收入(亏损) |
|
|
18 |
|
|
|
(61 |
) |
|
(受益于)所得税 |
|
|
2 |
|
|
|
(16 |
) |
|
净收入(损失) |
|
|
16 |
% |
|
|
(45 |
)% |
我们的版权费和许可费如下(千元，但百分比除外)：
|
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
%变化 |
|
||||
|
特许权使用费和许可费 |
|
$ |
117,665 |
|
|
$ |
56,567 |
|
|
$ |
61,098 |
|
|
|
108 |
% |
收入增长6，110万美元(108%)的主要原因是2020年3月达成的诉讼和解协议，其次是由于MG续签并在本季度执行的合同的时间和期限提高了最低担保(MG)收入。(鼓掌)
我们的帐单如下(千，除百分比外)：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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|
增加/(减少) |
|
|
%变化 |
|
||||
|
总帐单 |
|
$ |
112,793 |
|
|
$ |
104,302 |
|
|
$ |
8,491 |
|
|
|
8 |
% |
账单增加850万美元，即增加8%，主要是由于上述诉讼解决方案的付款，部分抵消了2019年年底到期的其他半导体和知识产权许可协议的较低收费，以及产品许可证账单的减少。
随着2018年通过主题606而导致收入确认发生变化，我们预计2020年的收入将继续受到影响，主要原因是我们无法将未来的收入记录为2020年及以后的收入，因为这些收入来自2018年1月1日通过主题606之前订立的最低限度担保和固定费用许可合同。这种会计变更不会影响账单或这些合同的现金流量。此外，由于未来最低保证及固定费用发牌合约所采用的收入会计处理方法，我们在未来各季及每年的收入可能会有较大的变动。管理层更强调的是账单和现金流，而不是收入和净经营结果，以在内部评估我们的财务业绩。
收入成本
收入成本包括支付给第三方的特许权使用费和提供非经常性工程(“NRE”)服务的直接补偿和相关费用。
29
成本截至2020年3月31日的三个月的收入为160万美元，而截至3月31日的三个月的收入为220万美元。9。减少主要原因是由于2020年第一季度NRE活动减少，NRE相关成本降低.
研究、开发和其他相关费用
研究和开发(“研发”)主要在内部进行，目标是发展音频和图像增强技术、芯片规模、多芯片和晶圆级封装、电路、3D-IC结构、晶片和芯片连接技术和机器学习。研究、开发和其他相关费用包括将我们的技术和产品移植和整合到第三方硅和终端设备所需的应用工程费用，这些费用主要包括人员的补偿和相关费用、与新产品和技术开发有关的工程咨询费用、产品商业化、质量保证和测试费用，以及与专利申请和检验、产品“拆卸”和逆向工程、材料、用品和设备折旧有关的费用。所有研究、开发和其他相关费用均按已发生的费用入账。
截至2020年3月31日的三个月，研究、开发和其他相关费用为2，910万美元，而截至2019年3月31日的3个月为2，700万美元，增长了210万美元，增幅为8%。增加的主要原因是感知公司的人员数量和人员成本增加，该公司是Xperi的子公司，专注于神经网络边缘推理解决方案，以提供更智能的产品，了解其环境并作出明智的反应。
我们相信，为了在未来保持竞争力，我们将需要大量的研究和开发费用。
销售、一般和行政
销售费用主要包括从事销售和持牌人支持的销售和营销人员、逆向工程人员和服务、营销计划、公共关系、宣传材料、旅行、贸易展览费用和库存补偿费用的补偿和相关费用。一般和行政费用主要包括一般管理、信息技术、财务人员、法律费用和费用、设施费用、库存补偿费用和专业服务的补偿和相关费用。我们的一般和行政费用，除设施相关费用外，不分配给其他支出项目。
截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为3 780万美元，而截至2019年3月31日的3个月为3 060万美元，增加了720万美元，即24%。增加的主要原因是与计划合并有关的310万美元费用，主要由于冠状病毒影响而产生的信贷损失费用准备金增加210万美元，以及销售/营销推广费用增加130万美元。
摊销费用
截至2020年3月31日的3个月的摊销费用为2 250万美元，而截至2019年3月31日的3个月的摊销费用为2 550万美元，减少了300万美元。减少的主要原因是过去12个月某些无形资产全部摊销。
随着2016年对DTS的收购，我们预计摊销费用将继续是一项重大支出，因为我们收购了大约4.79亿美元的无形资产，这些无形资产将在未来几年内摊销。见注7-采办, 商誉和已查明的无形资产“在“精简综合财务报表说明”中提供补充资料。
诉讼费用
截至2020年3月31日的三个月诉讼费用为210万美元，而截至2019年3月31日的三个月为130万美元，增加了80万美元。这个增加的主要原因是本季度案件活动增加。
如第二部份第1项所述，我们预期诉讼费用在未来期间可能继续是我们营运开支的重要部分，并可能因有计划或正在进行的诉讼而在各期之间波动-法律程序由于将来计划或不时提起诉讼，以执行和保护我们的知识产权和合同权利。我们目前预计，根据目前未决事项的预期案件活动，2020年的诉讼费用将比2019年有所增加。
30
在我们的客户许可证到期后，如果这些许可证不被续签，诉讼可能成为必要的，以确保支付合理的使用费使用我们的专利技术。如果我们计划或发起这类诉讼，我们未来的诉讼费用可能会增加。
股票补偿费用
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的股票补偿费(单位：千)：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
研究、开发和其他相关费用 |
|
$ |
3,036 |
|
|
$ |
3,603 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
4,951 |
|
|
|
4,020 |
|
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
7,987 |
|
|
$ |
7,623 |
|
基于股票的薪酬奖励包括员工股票期权、限制性股票奖励和单位以及员工股票计划采购。在截至2020年3月31日的三个月内，以股票为基础的薪酬支出为730万美元，其中660万美元用于限制性股票奖励和单位，70万美元与员工股票计划购买有关。在截至2019年3月31日的三个月内，股票补偿费为760万美元，其中10万美元用于员工股票期权，690万美元用于限制性股票奖励和单位，60万美元用于购买员工股票计划。。在截至2020年3月31日的三个月内，以股票为基础的薪酬增加的主要原因是表现奖项及单位的归属.
利息费用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的利息支出分别为430万美元和670万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，利息支出减少的主要原因是，与2019年同期相比，平均债务余额较低，加上本季度我们的债务利率较低。如果利率上升，利息费用在未来期间可能会增加。
其他收入和支出净额
截至2020年3月31日的三个月，其他收入和支出净额为60万美元，而截至2019年3月31日的三个月为230万美元。其他收入和支出净额在2020年第一季度减少，主要原因是专题606下融资部分的利息收入减少。.
所得税准备金
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的所得税支出为210万美元，税前收入为2080万美元，实际税率为9.9%。截至2020年3月31日的三个月的所得税支出主要涉及营业收入的税收支出、某些非扣减费用的增加、股票补偿金的短缺、对某些递延税收资产的估价津贴的增加以及前一年韩国退款索赔中未实现的外汇损失，但因外国衍生无形收入的扣减和因时效失效而发放未确认的税收优惠而被抵消。
在截至2019年3月31日的三个月内，我们录得900万元的所得税优惠，税前亏损为3，440万元，实际税率为26.0%。有效税率主要涉及经营损失和实现一定税收抵免的税收利益，由外国预扣税、某些非扣减费用和股票补偿不足所抵消。
我们对所得税的规定是根据我们在世界各地估计的年度实际税率计算的，但预计该年的损失和这些损失无法实现的司法管辖区除外，以及在此期间发生的离散项目的税收影响。对预计会有损失且无法实现全年收益的司法管辖区的税收是根据该季度的实际税收和税收储备计算的。与前一年相比，2020年3月31日终了期间所得税福利转为所得税支出的主要原因是营业收入、某些非扣减费用的增加和韩国退款要求造成的未变现外汇损失，但因法定时效失效而发放未确认的税收优惠而产生的税收优惠部分抵消了这一变化。
在2019年财政年度的第四季度，我们根据韩国最近的法院裁决和其他商业因素，对先前从韩国持牌人处扣缴的外国税收提出了退款要求。这些先前扣缴的外国税被称为
31
在美国的外国税收抵免。由于我们的退税要求，我们记录了应收非流动所得税6 520万美元，未确认的其他长期负债4 820万美元的税收优惠，以及递延税资产减少1 700万美元。我们预计将为2020年至今的韩国预扣税申请退款.在2020年第一季度，另有480万美元的应收非流动所得税、240万美元的其他长期负债和230万美元的递延税资产减少。在2020年3月31日，我们累计未实现外汇损失约390万美元作为减少应收非流动所得税.
评估免税额的需要，需要评估正面和负面证据，以确定递延税资产是否更有可能收回。这种评估需要在司法管辖的基础上进行.在进行这种评估时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。在考虑了正面和负面证据以评估我们的递延税净资产的可收回性之后，我们确定，鉴于大量的税收属性仍未被用来抵消预测的未来税收负债，我们更有可能无法实现某些联邦、州和国外递延税资产。将来，我们可能会根据未来在相关司法管辖区的盈利能力，发放评估免税额，并确认某些递延联邦税资产、递延州税资产或其他外国子公司的递延税资产，或者实施税务规划战略，使我们能够利用本来不被使用的递延税资产。任何放宽估价免税额的做法，都可能会在估价免税额发放期间，减少所得税的拨备。我们会继续监察是否有可能收回我们的递延税项资产。, 我们不能保证在未来的期间，我们会赚取利润，或实施税务策略，使我们能够全面变现我们的递延税项资产。记录估价津贴或倒转估价津贴的时间取决于客观和主观因素，而这些因素是无法预先预测的。如果我们得出的结论是，递延税资产更有可能无法收回，则日后可能需要作出调整，而有关估值免税额的规定，可能会在提供估值免税额的期间内，增加入息税的拨备。
分段经营结果
我们经营两个可报告的部门：(1)产品许可和(2)半导体和知识产权许可。有些公司的管理费用没有分配给这些可报告的部门，因为在评估业务部门的经营业绩时没有考虑到这些运营金额。
首席执行干事也是部门报告权威指南所界定的首席业务决策者(“CODM”)。
产品授权部门由我们的音频和图像业务组成，我们通过DTS、HD收音机和IMAX增强品牌来授权这些业务。这些许可证通常包括向我们的客户或其供应商交付软件和/或基于硬件的解决方案。产品许可收入主要来源于向家庭、汽车和移动市场的销售。
半导体和IP许可部门包括我们的Tessera、Invensas和Invensas粘接技术子公司，它们为半导体封装和互连技术以及相关知识产权提供许可。半导体和知识产权许可收入来自半导体公司、铸造厂和包装公司的技术和知识产权许可。我们有着长期的开发和货币化下一代技术的历史，包括芯片规模和多芯片封装解决方案以及低温晶片和芯片连接解决方案。今天，我们正在积极开发和授权用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及数据中心服务器等日常产品中的半导体的三维半导体封装、互连和键合解决方案。我们还为客户提供工程服务，帮助他们评估和采用我们的技术，包括向大量生产过渡。
我们不通过可报告段来识别或分配资产，CODM也不使用离散的资产信息来评估可报告的部分。报告部分不记录部门间收入，因此没有报告。虽然CODM使用营业收入来评估应报告的部分，但一个部门的业务费用可能会使其他部门受益。
32
下表列出了我们部门的收入、运营费用。和营业收入(损失)(千)
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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|
2019年3月31日 |
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品牌照部 |
|
$ |
55,942 |
|
|
$ |
44,567 |
|
|
半导体和IP许可部门 |
|
|
61,723 |
|
|
|
12,000 |
|
|
总收入 |
|
|
117,665 |
|
|
|
56,567 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品牌照部 |
|
|
45,166 |
|
|
|
45,757 |
|
|
半导体和IP许可部门 |
|
|
10,169 |
|
|
|
10,238 |
|
|
未分配的业务费用(1) |
|
|
37,803 |
|
|
|
30,569 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
93,138 |
|
|
|
86,564 |
|
|
营业收入(损失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品牌照部 |
|
|
10,776 |
|
|
|
(1,190 |
) |
|
半导体和IP许可部门 |
|
|
51,554 |
|
|
|
1,762 |
|
|
未分配的业务费用(1) |
|
|
(37,803 |
) |
|
|
(30,569 |
) |
|
总营运损失 |
|
$ |
24,527 |
|
|
$ |
(29,997 |
) |
(1)未分配的业务费用主要包括销售、一般和行政费用，如行政、人力资源、财务、信息技术、公司发展和采购。这些费用没有分配，因为在评估公司业务部门的经营业绩时不考虑这些数额。
本节中的收入和营业收入数额是在符合部门一级适用的公认会计原则的基础上提出的。在我们截至2020年3月31日的3.858亿美元商誉中，约3.781亿美元分配给我们的产品许可报告部门，约770万美元分配给我们的半导体和知识产权许可报告部门。
截至2020年3月31日的三个月，未分配费用为3 780万美元，而截至2019年3月31日的3个月为3 060万美元。增加720万美元的主要原因是与计划合并有关的310万美元费用，主要由于冠状病毒影响而产生的信贷损失费用准备金增加210万美元，以及销售/营销推广费用增加130万美元。
产品牌照部分
|
|
|
三个月结束 |
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|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许权使用费和许可费 |
|
$ |
55,942 |
|
|
$ |
44,567 |
|
|
总收入 |
|
|
55,942 |
|
|
|
44,567 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
1,584 |
|
|
|
2,207 |
|
|
研究、开发和其他相关费用 |
|
|
23,149 |
|
|
|
21,123 |
|
|
诉讼 |
|
|
210 |
|
|
|
245 |
|
|
摊销 |
|
|
20,223 |
|
|
|
22,182 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
45,166 |
|
|
|
45,757 |
|
|
营业收入总额 |
|
$ |
10,776 |
|
|
$ |
(1,190 |
) |
截至2020年3月31日的三个月，产品牌照收入为5，590万美元，而截至2019年3月31日的3个月为4，460万美元，增幅为1，130万美元，增幅为25%。收入增加的原因是MG收入增加，原因是MG合同在本季度续签和执行的时间和期限较长，但因现有安排的特许权使用费收入减少而部分抵消。
|
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|
增加/ (减少) |
|
|
%变化 |
|
||||
|
产品牌照帐单 |
|
$ |
56,590 |
|
|
$ |
60,888 |
|
|
$ |
(4,298 |
) |
|
|
(7 |
)% |
33
销售收入减少的主要原因是国内市场销售收入下降，主要原因是某些游戏机的产品周期预计会发生变化。
由于采用了主题606，我们继续期望我们的产品许可证部门在未来期间的季度和年度收入会有更大的变化，这是因为对最低担保和固定费用许可合同采用了收入会计处理办法。
截至2020年3月31日的三个月的业务费用为4 520万美元，包括收入费用160万美元、研究、开发和其他相关费用2 310万美元、诉讼费用20万美元和摊销费用2 020万美元。与2029年3月31日终了的三个月的4 580万美元相比，业务费用总额减少了60万美元，主要原因是NRE活动减少和摊销费用减少，收入成本降低，但由于员工人数增加和感知子公司人员成本增加，研发成本增加，部分抵消了这一减少。摊销减少的原因是过去12个月某些无形资产全部摊销。
截至2020年3月31日的三个月的营业收入为1 080万美元，而截至2019年3月31日的三个月的营业亏损为120万美元，原因如下：
半导体及IP牌照段
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许权使用费和许可费 |
|
$ |
61,723 |
|
|
$ |
12,000 |
|
|
总收入 |
|
|
61,723 |
|
|
|
12,000 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究、开发和其他相关费用 |
|
|
5,990 |
|
|
|
5,916 |
|
|
诉讼 |
|
|
1,893 |
|
|
|
1,045 |
|
|
摊销 |
|
|
2,286 |
|
|
|
3,277 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
10,169 |
|
|
|
10,238 |
|
|
营业收入总额(损失) |
|
$ |
51,554 |
|
|
$ |
1,762 |
|
截至2020年3月31日的三个月，半导体和IP牌照部门的收入为6，170万美元，而截至2019年3月31日的3个月的收入为1，200万美元，增长了4，970万美元，增幅为414%。收入增加的主要原因是2020年3月达成的诉讼和解。
|
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|
增加/ (减少) |
|
|
%变化 |
|
||||
|
半导体及IP牌照账单 |
|
$ |
56,203 |
|
|
$ |
43,414 |
|
|
$ |
12,789 |
|
|
|
29 |
% |
账单增加的主要原因是上述诉讼解决方案支付的款项，但其他半导体和知识产权许可协议的费用减少部分抵消了2019年年底到期的其他协议。
由于采用了主题606，我们预计2020年半导体和知识产权许可收入将继续受到重大影响，主要原因是我们无法在2020年以及2018年年初之前签订的最低担保和固定费用许可证合同的收入中记录更多的收入。此外，我们预计，由于最低保证和固定费用许可合同所采用的收入会计处理办法，我们的半导体和知识产权许可证部门今后的季度和年度收入将有更大的变化，这将需要在本季度确认收入-合同首先生效。
截至2020年3月31日的三个月的业务费用为1 020万美元，包括研究、开发和其他相关费用600万美元、诉讼费用190万美元和摊销费用230万美元。业务费用与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月保持相对稳定。诉讼费用在2020年第一季度由较低的摊销额抵消。摊销减少的原因是过去12个月某些无形资产全部摊销。
我们预计，诉讼费用将继续是半导体和IP授权部门未来运营费用的重要部分，而且由于我们正在采取的法律行动，在某些时期可能会出现大幅波动。
34
第二部分第1项所述- 法律程序因为我们将来可能会不时参与其他诉讼，以执行和保护我们的知识产权和合同权利。
截至2020年3月31日的三个月的营业收入为5 160万美元，而截至2019年3月31日的三个月的营业收入为180万美元，原因如下：
流动性与资本资源
|
|
|
截至 |
|
|||||
|
(以千计，百分比除外) |
|
2020年3月31日 |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
108,405 |
|
|
$ |
74,551 |
|
|
短期投资 |
|
|
34,067 |
|
|
|
46,926 |
|
|
现金、现金等价物和短期投资总额 |
|
$ |
142,472 |
|
|
$ |
121,477 |
|
|
占总资产的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
业务活动现金净额 |
|
$ |
32,644 |
|
|
$ |
13,821 |
|
|
投资活动现金净额 |
|
$ |
11,157 |
|
|
$ |
8,632 |
|
|
融资活动现金净额 |
|
$ |
(9,947 |
) |
|
$ |
(59,589 |
) |
我们流动性和资本资源的主要来源是我们的经营现金流和投资组合。截至2020年3月31日，现金、现金等价物和短期投资为1.425亿美元，比2019年12月31日的1.215亿美元增加了2100万美元。增加的主要原因是业务活动产生的现金3 260万美元，但由支付的股利1 000万美元部分抵销。截至2020年3月31日，现金和现金等价物为1.084亿美元，比2019年12月31日的7，460万美元增加了3，380万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，业务提供的现金流量为3 260万美元，主要原因是我们的净收入1 880万美元被进一步调整为170万美元的非现金折旧项目、2 250万美元的无形资产摊销、800万美元的股票补偿费用和200万美元的信贷损失准备金。这些增加额因递延所得税减少210万美元和业务资产和负债变动减少1 960万美元而被部分抵消。
在截至2019年3月31日的三个月中，业务提供的现金流量为1 380万美元，主要原因是我们净亏损2 540万美元，其中包括170万美元的非现金折旧项目、2 550万美元无形资产的摊销、760万美元的股票补偿费用以及1 830万美元的经营资产和负债变动。这些增加被递延所得税减少1 470万美元部分抵消。
在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额为1 120万美元，主要涉及到期日和出售证券1 180万美元，部分由70万美元的资本支出抵消。
在截至2019年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额为860万美元，主要涉及到期日和出售证券950万美元，部分由资本支出90万美元抵消。
在截至2020年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为990万美元，主要原因是支付了1 000万美元的股息和310万美元的普通股回购，部分抵消了根据我们的员工股票期权计划和雇员股票购买计划发行普通股的320万美元收益。
在截至2019年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为5 960万美元，主要原因是债务本金部分偿还了5 000万美元，支付了980万美元的股息和310万美元的普通股回购，部分抵消了由于根据我们的员工股票期权计划和雇员股票购买计划发行普通股而产生的340万美元收益。
我们投资活动的主要目的，是维持本金和维持流动资金，同时掌握市场回报率。为达致这些目标，我们维持多元化的证券组合，包括货币市场基金及债务证券，包括公司债券及债券、市政债券及债券、商业票据、国库券及代理票据、票据及存单。我们把多余的现金主要投资于高质量的投资级债券，到期日不到三年。我们的有价证券被归类为可供出售的债券，信用损失被确认为信用损失费用，非信用相关的未实现损益，除税收外，记录在
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累计其他综合收入或者失去。我们证券的公允价值根据估价日的报价和类似资产的可观察价格确定。2018年第三季度，我们启动阿衡平法 位置在Onkyo公司(“Onkyo”), a 公开交易JAS上市公司D东京证券交易所AQ市场。在主题321下，我们用容易确定的市场值在公允价值并确认净收入(损失)中公允价值的任何变化。我们录了阿未实现损失大约$0.7百万美元的投资第一20季度20，我们记录的累计未实现损失为美元。3.0因为我们做了这个投资2019年7月5日，我们出售了约280万股Onkyo股票(总持有700万股),和我们打算出售剩余股份随着时间的推移视市场情况而定.
对于处于未变现亏损状况的可供出售的债务证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者更有可能要求我们在收回其摊销成本之前出售该证券。如果符合有关出售意向或要求的任何一项标准，则证券的摊销成本法通过收入记作公允价值。对于不符合上述标准的可供出售的债务证券，我们评估公允价值的下降是由于信贷损失还是其他因素造成的。在进行评估时，我们会考虑公允价值低于摊还成本的程度、评级机构对证券评级的任何改变，以及与证券特别有关的不利条件等因素。如果这一评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量的现值与证券的摊销成本法进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊销成本法，则存在信用损失，并以公允价值低于摊销成本法的数额为限，记录信贷损失备抵额。未通过信用损失备抵记录的任何减值，在累计的其他综合收入或损失中予以确认。在截至2020年3月31日的三个月内，我们不承认与AFS债务证券有关的信贷损失费用准备金。在截至2019年3月31日的三个月内，我们没有记录任何与AFS债务证券相关的减值费用。
2016年12月1日，我们签订了一份信用协议，提供6.00亿美元的七年期B期贷款。B期贷款安排将于2023年11月30日到期。在信用协议结束时，我们借了6.00亿美元的B期贷款。这些收益于2016年12月1日连同现金和现金等价物一起用于为收购DTS提供资金。根据2016年12月1日的“担保协议”，我们、作为担保代理人的加拿大皇家银行和其他出质人当事人之间的“担保协议”基本上保证了我们根据“信用协议”承担的义务。2018年1月23日，我们完成了债务的重新定价，将借款利率降低了75个基点，还清了1亿美元的本金余额。在2019年期间，我们支付了3笔自愿本金，总额为1.5亿美元。
在…2020年3月31日这一贷款安排下的未偿贷款为3.44亿欧元，利率为4.9%，其中包括债务发行成本的摊销。利息按月支付。由于我们2018年和2019年期间累积的2.5亿美元债务本金预付额超过了最低本金要求，我们预计在贷款到期之前不需要再支付本金，但前提是我们预计在每个财政年度结束时达到贷款协议规定的净杠杆率低于2.0。由于贷款安排的利率是可变的，我们的现金流量会根据市场利率的变化而变化。
关于计划中的合并，Xperi和TiVo打算在交易结束时对每一公司的债务进行合并再融资，目前预计该交易将于2020年第二季度完成。为了实现这一目标，我们根据美国银行、N.A.和加拿大皇家银行于2019年12月18日发出的债务承诺函(“承诺信”)，获得了11亿美元的承诺债务融资。2020年1月3日，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)被列为新增的初始贷款人、联合牵头安排人和联合簿记管理人，并根据承诺信重新分配了美国银行(Bank Of America)、北美银行(N.A.)和加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)的部分债务承诺。
2007年8月，我们的董事会(“董事会”)批准了一项计划，根据市场条件、股价和其他因素，回购我们的普通股。截至2020年3月31日，该计划可供回购的总额为1.014亿美元。此计划未指定过期日期。自该计划实施以来，到2020年3月31日，我们已回购了大约1，330万股普通股，总成本为3.486亿美元，平均价格为26.25美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有进行股票回购。
自2015年3月以来，我们已经支付了每股0.20美元的季度股息。我们预计，所有季度股息都将从现金、现金等价物和短期投资中支付。
从2017年到2020年第一季度，我们从经营活动中创造了约4.84亿美元的现金流量。虽然我们预计在2020年剩余时间内将继续从经营活动中产生现金流量，但冠状病毒大流行给此类现金流的水平带来了与前几年相比以及与我们先前预测相比的重大不确定性。目前，我们预计2020年的账单中有一半以上来自固定费用和最低担保安排，主要来自大型、资金充裕的客户，我们认为这在一定程度上减轻了我们的风险。
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商业. 我们是也采取行动管理现金流动，减少可自由支配的支出和其他可变费用，推迟雇用雇员，并密切监测应收账款和应付款.
我们认为，根据目前的业务水平和预期的增长情况，我们的业务现金，连同目前可用的现金、现金等价物和投资，将足以为我们的业务、偿债、股息和股票回购以及收购需求至少在今后12个月提供资金。糟糕的财务结果、意外的开支、意外的技术或企业收购或意外的战略投资可能比我们预期的更早产生额外的融资需求。我们不能保证在有需要时可以获得股本或债务融资，如果有，这种融资将以我们满意的条件进行，而不会稀释我们当时的股东。
合同现金债务
我们的经营租赁义务是指在不可取消的设施和设备运营租赁下的未来最低租赁付款总额。对于我们的设施租赁，收取给运营的租金费用不同于由于预定的租金增加而支付的租金。租金费用是在租赁期限内以直线方式摊销租金总额的方式计算的。见注13-租赁“精简合并财务报表的说明，以供进一步参考。
截至2020年3月31日，我们已累积了7490万美元未确认的税收福利，其中包括110万美元的应计利息。目前，我们无法合理估计长期付款的时间或负债随时间增加或减少的数额。如果我们成功地获得我们的韩国预扣退税6610万美元，扣除外汇损失，那么5，100万美元的未确认的税收优惠将支付给美国税务当局。
见注14-承付款和意外开支“关于精简综合财务报表的说明，以获得更多细节。
表外安排
截至2020年3月31日，我们没有任何条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
关键会计政策和估计
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生重大变化。见注2-“重要会计政策摘要“关于精简的综合财务报表的说明，以获得更多细节。有关我们的重要会计政策和估计数的讨论，见第二部分，第7项-管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析表格10-K。
最近的会计公告
见注2-重要会计政策摘要“关于精简综合财务报表的说明，以全面说明最近的会计公告，包括各自预期的通过日期。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关本公司市场风险的讨论，请参阅第II部第7A项-市场风险的定量和定性披露表格10-K。
项目4.管制和程序
表10-Q附有Xperi公司首席执行官和首席财务官的证明，这是“交易所法”第13a-14条规定的。本“控制和程序”一节包括关于认证中提到的控制和控制评价的信息，应与认证一起阅读，以更全面地理解所提出的专题。
对控制和程序的评价
Xperi公司保持披露控制和程序，以确保在我们根据“交易法”提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出决定
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关于所要求的披露。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对本报告所涉期间结束时根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(评估日期)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官在评估日期得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，能够提供合理的保证，使我们在证券交易委员会报告中要求披露的与Xperi公司有关的信息(一)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(二)积累并传达给Xperi公司的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
财务报告内部控制的变化
那里在Xperi公司最近一季度对财务报告的内部控制方面没有任何变化，如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的那样，该季度对Xperi公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到Xperi公司对财务报告的内部控制。.
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序
除下文所述程序已结束外，我们无法预测下文所述任何程序的结果。在任何这些程序中作出不利的决定都会严重损害我们的业务和我们的综合财务状况、经营结果和现金流量。
合并诉讼
2020年3月3日，据称Xperi的股东就TiVo和Xperi合并的提议提起诉讼。这起诉讼是作为集体诉讼提起的，标题为Jordan Rosenblatt诉TiVo Corporation，等人，编号1：20-cv-00327(D.Del)。于2020年3月3日提交)。诉状中有被告Xperi、XRAY-TWOLF HoldCo公司、XRAY合并子公司、TWOLF合并子公司、TiVo公司和TiVo董事会。申诉指控违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)节和据此颁布的针对个别被告和TiVo的第14a-9条规则，并指控根据“交易法”第20(A)节对个别被告和Xperi提出了申诉，因为据报，2020年2月18日提交的联合委托书/招股说明书遗漏或歪曲了有关TiVo和Xperi拟议合并的重要信息。该申诉寻求强制救济、撤销或撤销损害赔偿，并裁定原告的费用，包括律师费和费用。申诉还要求散发一份登记声明，其中不包含任何不真实或具有误导性的重要事实陈述，以及被告违反“外汇法”的声明。Xperi认为该申诉毫无根据，并打算对此进行有力的辩护。
特瑟拉公司五.东芝公司，民事诉讼编号5：15-cv-02543-BLF(N.D.Cal.)
2015年5月12日，特斯拉公司。在加利福尼亚高等法院对东芝公司(“东芝”)提出了申诉，特斯拉公司的申诉指控违反合同、违反诚信和公平交易默示契约以及声明性救济的诉讼原因，通常指称东芝支付的特许权使用费过低，没有与根据双方许可协议进行的审计合作。
2015年6月8日，东芝向美国加州北区地区法院撤销了诉讼。2015年6月18日，东芝向特斯拉公司提交了答辩状、肯定抗辩和反诉。东芝公司声称，东芝对宣告性判决和违反善意和公平交易的默示保证提出了反诉。该反诉除其他外，寻求对双方协议的解释、协议终止、东芝涉嫌多付款项、恢复原状和损害赔偿的司法裁决。2015年7月10日，特斯拉公司(Tesser.Inc.)称，东芝将对双方协议的解释、协议的终止、所称的多付金额、恢复原状和损害赔偿进行记账。对东芝的反诉提出了答复和肯定抗辩。2016年3月17日，TesseraInc。提交了一份修正后的诉状，就东芝2016年2月12日给特斯拉公司的一封信提出了一项声明性的救济请求。旨在终止双方的许可协议。2016年3月18日，东芝提交了修改后的答复、肯定抗辩和反诉。2016年4月4日，特斯拉公司提交了修改后的答复、肯定抗辩和反诉。对东芝的修正反诉提交了答复。
2016年9月22日，法院就合同问题进行了初步的即决判决听证会。2016年11月7日，法院下达了一项命令，批准东芝关于“TCC”定义的动议，并拒绝就双方交叉动议提出的其他问题作出即决判决。2016年12月6日，特斯拉做出裁决。根据“联邦民事诉讼规则”第54(B)条提出了一项动议，请求授权对该命令提出上诉并予以中止。2017年3月6日，法院批准了第54(B)条规则，法院随后取消了审判日期，并中止了地区法院其余的诉讼程序。
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2017年4月4日，特斯拉公司。向美国第九巡回上诉法院提出上诉通知。2018年11月21日，第九巡回法院以缺乏上诉管辖权为由驳回上诉，并将案件发回地区法院进行进一步审理。
在还押候审时，双方提出了第二轮即决判决动议，东芝(Toshiba)也提出了一项动议，要求驳回泰斯拉的两份专家报告。2019年10月8日，法院批准了特斯拉关于对东芝要求退还版税的反诉作出即决判决的动议。这一反诉现在已被驳回。法院还驳回了东芝就所有特斯拉索赔提出的即决判决动议，并否认了东芝提出的打击特斯拉专家报告的动议，除非这些报告载有关于意图、动机和心理状态的法律意见和专家证词。
双方于2020年3月10日宣布和解，该案因偏见而被驳回。此事现已结束。
Invensas公司，等。v.NVIDIA公司，第1号案件：19-cv-00861-RGA(D.Del.)
2019年5月8日，Invensas公司和TesserAdvancedTechnologies公司。在美国特拉华州地区法院对NVIDIA公司(“NVIDIA”)提出申诉。申诉称，NVIDIA侵犯了美国的6，232，231，6，849，946，7，064，005，6，317，333和5，666，046号专利，并要求要求NVIDIA支付不少于合理使用费的补偿性损害赔偿。NVIDIA公司于2019年7月1日答复了该申诉，并随后将案件移交给美国加州北区地区法院。法院于2019年9月17日驳回NVIDIA的转移动议。马克曼听证会定于2020年9月14日举行，陪审团审判定于2021年9月20日开始。
国际商会机密仲裁
2020年1月9日，FotoNation有限公司和TesserTechnologies公司。国际商会国际仲裁法院(International Court Of International Chamber Of Commerce)提出了针对一名粮食国客户(“被申请人”)的仲裁请求。该请求称，被申请人违反了一项技术协议规定的支付特许权使用费的协议，并寻求损害赔偿和声明性救济。该被告于2020年3月18日提交了一份答复。
党派间审查(知识产权)程序
美国专利编号5，666，046
2020年2月14日，NVIDIA公司提交了一份申请党际向美国专利局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)复审美国专利编号5，666，046(“‘046专利”)。请愿书要求确定046项专利中的20-22项是不可专利的。专利所有者的初步答复将于2020年5月21日到期。
美国专利编号6，232，231
2020年2月20日，NVIDIA公司提交了一份申请党际与PTAB审查美国专利编号6，232，231(“‘231专利”)。请愿书要求裁定231专利中的1-8项是不可专利的。专利所有者的初步答复将于2020年6月5日到期。
美国专利编号6，849，946
2020年2月20日，NVIDIA公司提交了一份申请党际与PTAB一起审查美国专利编号6，849，946(“‘946专利”)。请愿书要求确定‘946’专利中的16-22项是不可专利的。专利所有者的初步答复将于2020年6月5日到期。
美国专利编号6，317，333
2020年3月13日，NVIDIA公司提交了一份申请党际与PTAB审查美国专利编号6，317，333(“‘333专利”)。请愿书要求裁定333项专利中的1-2项是不可专利的，专利所有者的初步答复将于2020年6月18日到期。
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第1A项.危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和我们普通股的交易价格产生不利影响。我们现提供以下资料，说明我们在表格10-K中所披露的风险因素的最新情况。
与合并有关的风险
如附注1所述-“公司及提交依据”在精简合并财务报表的说明中2019年12月18日，Xperi和TiVo同意在符合合并协议的条款和条件的情况下，对我们各自的业务进行战略性合并：(I)组建XRAY-TWOLF HoldCo公司，这是一家根据特拉华州法律组建、由Xperi和TiVo(“HoldCo”)共同拥有的公司，(Ii)Xperi与HoldCo新成立的全资直接子公司合并，Xperi作为HoldCo(“Xperi合并”)的直接全资子公司存活；(3)TiVo与新成立的HoldCo全资子公司合并，由于TiVo作为HoldCo的直接全资子公司(“TiVo合并”，以及Xperi合并，即“合并”)而幸存下来。
以下风险因素应与本报告所载与本公司运营有关的风险因素以及本报告所载的其他信息一并解读。Holdco已经向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，其中包括一份与合并有关的联合委托书/招股说明书。我们敦促您阅读表格S-4的注册声明，因为它包含有关合并的重要信息，包括相关的风险因素。
我们可能无法完成与TiVo的合并，此类交易的完成可能会被推迟，或者双方可能选择终止合并协议，这可能会使与合并有关的业务计划失效或延迟。
完成合并须满足若干惯常的结束条件，包括：(1)Xperi和TiVo的股东通过合并协议；(2)政府没有限制或禁止兼并的完成；(3)在某些重大例外的情况下，合并协议所载每一项Xperi和TiVo的某些陈述和保证的准确性，以及每一方遵守合并协定所载的盟约；(4)收到法律顾问关于打算对合并征税的某些意见；和(V)对Xperi和TiVo的每一个没有重大的不利影响。我们或TiVo可能无法获得股东的批准或满足上述其他条件，在这种情况下，并购的完成可能会被推迟或终止。此外，任何一家公司的董事会都可以改变其关于股东批准交易的建议，在某些情况下，如果提出替代交易的竞价，则协议可以终止，在这种情况下，交易不会结束，终止费用可能会支付。当合并协议在某些情况下终止时，我们可能有义务向tivo支付44，000，000美元的终止费。此外，在特定情况下，我们或tivo可能需要支付10，000，000美元的费用补偿。如果合并未完成或由于上述或任何其他原因而被重大拖延，则执行宣布的合并业务计划，包括为发现、交付和货币化内容创建一个独特的娱乐平台。, 此外，一个跨越娱乐内容、消费电子产品和半导体等最大可寻址市场的知识产权许可平台，也将被禁用或推迟。在这种情况下，我们的业务和业务以及我们的股价可能会受到不利影响。
不能保证合并的预期效益将发生，或充分或及时地实现。
合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司能否成功地将我们的业务与TiVo业务结合起来。两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，合并后的公司的管理在实施这种整合过程中可能面临重大挑战，包括(但不限于)：
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难以将TiVo的产品技术与我们的产品技术结合起来，以创造技术协同作用或在目标市场产生新的或改进的产品应用； |
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由于合并而未能及时实现预计的成本节约或业务协同作用； |
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由于试图整合企业而产生的成本和资源压力； |
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难以将两家公司的业务和人员纳入统一的业务、组织和人力资源方案，并有可能失去关键员工的风险； |
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未能准确预测和沟通任何一项业务的长期价值或盈利能力，包括因未能执行合并的商业战略而造成的； |
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由于合并而导致的不利定价趋势或无法实现规模经济； |
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未能与这两家公司的现有客户保持关系，包括可能不熟悉Xperi或认为自己与Xperi知识产权业务有冲突的客户； |
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市场未能采用Xperi和TiVo业务整合所开发的新产品或新技术；以及 |
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无法管理合并带来的增长，包括未能改进和扩大管理、系统、财务控制、未能扩大、培训和管理合并的员工基础，或未能满足Xperi和TiVo现有和潜在客户及许可证持有人所要求的需求和质量标准。 |
其中一些因素将超出管理层的控制范围，其中任何一个因素都可能导致成本增加、管理人员的时间和精力被挪用，以及预期收入减少，从而对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。如果合并后的公司不能充分解决集成挑战，合并后的公司可能无法成功地集成Our和TiVo的业务或实现交易的预期效益。此外，实际的整合可能导致额外的和不可预见的费用，而且整合计划的预期效益可能无法实现。如果实现实际增长和成本节约，可能会低于预期，而且可能需要更长时间才能实现。
在合并完成之前，我们将受到业务上的不确定性和合同上的限制。
关于合并对雇员、供应商、客户、分销商、许可人和被许可人的影响以及许可证、合同和其他协议的不确定性，特别是在适用的条款和条件下，合并可被视为“控制中的变化”，可能对Xperi、TiVo以及因此对合并后的公司产生不利影响。现有业务关系的变化，包括终止或修改，可能对Xperi和/或TiVo的收入、收益和现金流以及Xperi普通股的市场价格产生负面影响。这些不确定因素可能会损害每一方吸引、留住和激励关键人员的能力，直至合并完成为止，并可能导致供应商、客户和其他与当事方打交道的人寻求改变与他们的现有业务关系。由于对员工未来角色的不确定性，在合并过程中留住员工可能是一项挑战。如果关键员工因整合的不确定性和困难或不愿留在企业而离职，合并后合并后的公司业务可能受到负面影响。此外，不能保证合并后的公司将能够吸引或保留Xperi和TiVo的关键管理人员和其他关键雇员，其程度与Xperi和TiVo以前能够吸引或留住其雇员的程度相同。
我们预计与合并有关的大量交易相关费用。
我们期望承担与交易相关的专业服务和其他交易费用的大量费用、费用和费用。这些费用中的绝大部分将是与合并有关的非经常性费用，包括与合并有关的费用。这些成本可能会对我们的财务状况和合并前的经营结果以及合并后合并后的公司的经营结果产生不利影响。
合并可能会使合并后的公司承担我们或TiVo以前从未经历过的债务和索赔。
在合并结束后，我们与tivo的合并会增加合并后公司受到第三方知识产权侵权指控的风险。我们在内容聚合和发现技术方面没有经验，在这些技术中，第三方可能拥有大量的专利和其他知识产权。此外，合并后的公司需要参与对xperi现有专利的强制执行活动，这可能会增加第三方侵权的风险，因为xperi现有或潜在的被许可方可能寻求针对tivo业务提出侵权指控，以回应与xperi现有专利相关的执法活动。tivo的竞争对手不会受到第三方索赔风险的如此高的影响，此类索赔可能会对合并后的公司业务产生不利影响，并损害其执法能力和许可收入。
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合并可能无助于使Xperi和TiVo的不同业务运作合理化。合并后的公司可处置或停止现有或收购的生产线、技术、资产或业务，如果这些产品、技术、资产或业务不符合战略远景或不符合预期结果。此外，合并公司的产品和许可证业务的潜在分离可能无法实现。
我们相信，TiVo的业务包括与我们的音频和成像产品和许可业务以及半导体封装、互连和其他专利许可活动相辅相成的业务。然而，合并后的公司为使Xperi和TiVo的不同业务运作合理化而做出的努力，可能会导致合并后的公司管理层重新专注于某些业务业务，而不对其他业务进行投资。我们打算将每一家公司的产品和许可证业务合并起来，并将它们作为单独的产品和许可证业务部门经营，以便在以后可能将这些部门分开。此外，随着业务策略和产品市场的不断发展，合并后的公司可能会处置、终止或剥离产品线或业务部门。处置或停止现有产品线或业务部门，或将业务部门分开，并不能保证经营费用将减少，或不会使合并后的公司产生与这一决定有关的重大费用。此外，现有产品线或业务部门的处置或终止，或业务单位的分离或剥离，会带来各种风险，包括无法获得买方的风险，或者，如果获得，购买价格可能至少不等于产品线或业务单位的净资产账面价值，或投资者在产品线或业务单位中所占的价值，如Xperi的股价或合并公司的股票价格所反映的价值。合并后的公司可能无法将合并公司的产品和许可证业务分开，尽管我们目前正在考虑这种分离。这类行动的其他风险包括对员工士气产生不利影响，管理对员工的期望。, 与已处置或停产的产品线或业务部门的客户保持良好的关系，以防止向他们出售其他产品。合并后的公司还可能承担与产品线或业务部门的处置或停业或业务单位分离有关的其他重大负债和费用，包括雇员离职费、搬迁费用、租赁义务减值和长期资产。这些行动的影响可能对合并公司的业务运作和财务状况产生不利影响。
对合并协议提出异议的诉讼可能会使合并完全或在预期的时限内无法完成。
已经对我们和TiVo提起了各种诉讼，对我们计划中的合并提出了挑战，如第二部分第1项所述-“法律程序“这类诉讼除其他外，要求完善合并。完善兼并的条件之一是没有禁止或限制兼并的禁令。如果原告的努力是成功的，那么我们的业务与TiVo的结合可能根本不会在预期的时间框架内完成。
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与我们业务有关的风险
健康流行病的影响，包括最近的全球冠状病毒大流行，已导致各种市场和行业出现重大波动，并对我们的业务、业务结果和财务状况产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。
我们的业务和行动结果可能受到健康流行病，包括最近的冠状病毒大流行的不利影响。2019年12月，一种新的冠状病毒(SARS-CoV-2)在中国武汉出现，引起了一种称为冠状病毒(Coronavirus)的疾病。从那时起，冠状病毒已经扩散到世界各地的许多国家，包括美国。
2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒大流行。鉴于这种情况的持续和动态性质，很难预测冠状病毒爆发对我们企业的影响，也不能保证我们能够充分处理冠状病毒的不利影响。迄今的影响包括各种市场和行业的重大波动时期。我们预计这种波动将对我们的客户以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，汽车市场以及包括我们客户在内的其他行业已经并可能继续受到冠状病毒爆发和(或)我们无法控制的其他事件的影响，进一步的波动可能对这些行业、客户和我们的业务产生额外的负面影响。
此外，美国联邦、州和外国政府最近为应对冠状病毒爆发而采取的行动，包括禁止旅行和关闭学校、商业和娱乐场所，也可能对我们开展业务的市场产生重大不利影响。冠状病毒爆发和我们无法控制的其他事件所造成的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于冠状病毒爆发严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动等。
此外，冠状病毒的爆发可能对我们造成商业上的混乱，如果我们不能及时从这种业务中断中恢复过来，我们的业务和财务状况将受到不利影响。此外，计划中的合并和合并Xperi和TiVo业务的努力，以及任何设想中的业务分离交易，也可能受到冠状病毒爆发的拖延和不利影响，并变得更加昂贵。Xperi、TiVo和合并后的公司每一家公司也可能承担额外费用，以弥补这种中断所造成的损害，这可能对它们的财务状况和经营结果产生不利影响。
不能保证全球冠状病毒大流行不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。即使在冠状病毒爆发已经平息之后，我们也可能由于其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，而继续受到对我们的业务、经营结果和财务状况的物质和不利影响。冠状病毒大流行或类似健康流行病的最终影响是高度不确定的，而且可能发生变化。我们还不知道可能出现的延误或对我们适用的业务、业务或全球经济的影响有多大。
我们的收入和账单一直集中在一起，我们预计我们的收入和账单将继续集中在有限数量的客户身上。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者这些客户不付钱给我们，我们的收入和账单就会大幅度减少。
我们从有限数量的客户那里获得了大量的收入。在截至2020年3月31日的季度中，有两个客户占总收入的10%或更多。在截至2020年3月31日的季度中，有三家客户占总账单的10%或更多。我们预计，在可预见的将来，我们的账单和收入的很大一部分将继续来自有限数量的客户。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者这些客户不付钱给我们，我们的账单和收入就会大幅减少。此外，从历史上看，我们经常发生的账单中有很大一部分是与解决诉讼事项有关的结构化付款条件造成的。如果我们无法用来自其他客户的类似账单取代到期许可证或结算协议的结构化支付条款结束时的账单，我们的收入和账单可能会受到不利影响，与到期前或此类付款条款结束前的期间相比。
我们签订了有固定有效期的许可协议，如果在到期或终止时，我们不能以对我们有利的条件续签或替换此类许可协议，我们的经营结果可能受到损害。
我们签订了有固定有效期的许可协议。在这些协议到期后，我们需要更新或替换这些协议，以保持我们的版税基础。如果我们不能从即将到期的地方替换版税
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许可证，无论是通过更新或从其他客户获得类似的版税，我们的经营结果可能会受到不利的影响，因为在此期限之前的期限。
此外，我们可能无法继续以对我们有利的条件向客户发放许可证，无论是在现有条款下还是在任何情况下，这都会损害我们的经营结果。虽然我们通过内部开发和从第三方购买专利扩大了我们的可许可技术组合，但不能保证这些措施将导致持续的特许权使用费。如果我们不能继续与现有的持牌人做生意，我们的业务将会受到重大的影响。
我们的专利许可业务的成功取决于我们专利资产的质量以及我们通过收购创造和实施新技术或扩大可许可技术的能力。
我们的账单很大一部分来自专利许可和特许权使用费，包括结构性结算付款。我们的专利许可业务的成功取决于我们继续发展和获得高质量专利的能力。我们投入大量资源开发新技术，采购和获取专利，以满足半导体、消费者和通信电子工业不断变化的需求，我们今后必须继续这样做，以保持竞争力。我们的技术发展本身是复杂的，需要长时间的开发周期和大量的投资才能确定其商业可行性。此外，获得高质量专利的竞争十分激烈，我们无法保证能够继续以优惠条件获得此类专利。我们可能无法以及时或商业上可接受的方式开发和销售新的或改进的技术，或开发或获得高质量的专利。此外，我们获得的和开发的专利将在未来到期。我们目前在美国颁发的专利将于2038年到期。我们需要开发或获得成功的创新，并在现有专利到期之前获得这些创新的专利，如果不这样做，将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们使用现金和大量长期借款来为收购dts融资，以及将我们的债务和tivo的债务再融资与合并有关，可能会限制我们未来的业务机会，如果我们无法支付本金或利息或再融资，则会对我们的财务状况产生重大的不利影响。
收购DTS的资金来自现有现金余额和6亿美元的定期担保贷款，截至2020年3月31日，这笔贷款仍有3.44亿美元未偿还。我们已获得一份债务承付书，总额为11亿美元的债务融资，以支付与计划合并有关的交易费用，并为该公司和TiVo的现有债务提供再融资。因此，合并后，我们的债务余额会大幅增加，而这种庞大的长期债务，可能会限制我们进行未来收购、投资和资本开支的能力，而这些收购、投资和资本开支，对我们的业务运作或扩展来说，可能是必需的或可取的。此外，我们是否有能力偿还这类负债的本金及利息，将取决于我们能否继续从现有及已取得的业务运作中产生所需的现金流量。我们现有负债的条款包括，而再融资的条款包括：如果我们不能满足财务比率和其他契约要求，这些契约可能限制我们的经营灵活性，并造成违约风险。虽然我们分别在2018年和2019年自愿预付了1亿美元和1.5亿美元的本金，但我们可能无法产生足够的现金流量，以便在未来期限内偿还这一债务或再融资债务的本金和利息，而且无论如何，我们可能需要在剩余债务到期时再融资。我们可能无法以优惠的条件再融资，甚至根本无法再融资。例如，降级我们的信用评级会使任何这类再融资在优惠条件下更难获得。, 我们的负债可能会对我们持续的财政生存能力产生重大的不利影响，并可能导致破产、破产和股东权益的减少或取消。
我们的可变利率负债可能会使我们面临相当高的利率风险，这可能会导致我们的债务成本大幅上升。
截至2020年3月31日，我国有3.44亿美元未偿债务受到浮动利率的影响。超出我们控制范围的经济状况的变化可能导致更高的利率，从而增加我们的利息开支，并减少可用于资本投资、运营或其他目的的资金。到2020年3月31日，我们的未偿债务的有效利率在一年内提高1%，将导致我们的利息费用每年增加约340万美元。利息开支的任何显著增加都会对我们的业务和现金流动的结果以及我们今后支付红利的能力产生负面影响。如果美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)提高基准利率，任何加息都可能对我们的未偿债务产生影响，并相应地增加我们的利息支出。
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我们正在或可能参与涉及我们的一些专利的诉讼和行政诉讼；任何不利的决定、不侵权的调查结果、或对我们的专利范围的无效或限制都会严重损害我们的业务。
我们目前正在参与涉及我们的一些专利的诉讼，并可能在今后参与其他此类行动。这些法律诉讼中的当事人经常对我们专利的侵权、有效性、范围、可执行性和/或所有权提出质疑。此外，在过去，美国专利和商标局(“PTO”)曾就我们一项或多项诉讼程序中涉及的专利要求提出复审或复审请求，并就我们在欧洲专利局(“EPO”)的专利向我们提出反对意见。PTO或EPO在复审或复审程序完成时，可以保留现有的专利，缩小专利的范围，或者取消或者认定专利的部分或者全部不能申请专利。例如，PTO已经发布了几项官方行动，拒绝或维持先前对我们一些专利中的许多索赔的拒绝。我们不时在诉讼和行政诉讼中主张这些专利和专利主张。如果PTO的不利裁决在上诉时得到维持，而被复审的专利的部分或全部要求被取消，我们的业务可能会受到重大损害。此外，我们的诉讼和行政诉讼的对手方可以在PTO复审或复审程序中驳回索赔要求的情况下，寻求并获得中止这些程序的命令，而审查我们的法律行动的其他法院或法庭可能会作出不利于我们利益的裁决，即使PTO的行动不是最终的。
我们无法预测任何这些程序的结果，也无法预测这些程序中的无数程序性和实质性动议。如果在任何有关我们任何专利的侵权、有效性、可执行性或所有权的法律或行政诉讼中有不利的裁决，或者如果法院或行政机构(如PTO)限制了我们任何一项专利的索赔范围，或得出结论认为这些专利是不可专利的，我们可能无法从这些专利中强制执行或获得未来的专利使用费，而且客户将获得新的许可证的可能性以及现有的被许可人将继续根据其现有许可证同意支付的可能性可能会大大减少。由此产生的许可证费用和特许权使用费的减少可能严重损害我们的业务、合并的财务状况、业务结果和现金流，以及我们普通股的交易价格。
不论任何申索的优点如何，继续维持这些法律和行政程序，可能会导致大量的法律开支，令管理层的时间和注意力偏离我们的其他业务活动，而这会严重损害我们的业务。我们的执行程序在历史上是漫长而复杂的。我们诉讼的解决时间和复杂程度，与其他公司相比，对我们的业务的重要性，民事诉讼拖延的倾向，以及我们可能会失去某些动议和整个诉讼的可能性，都可能导致我们的股价大幅波动，对我们的业务和综合财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
根据我们的许可证和结算协议计费的时间可能会导致我们的季度或年度财务结果的波动。
我们不时签订许可证和结算协议，包括定价或支付条款，这些条款会导致我们的账单和现金流的季度或同比波动。这些条款的影响也可能导致我们在适用的终端市场上的年度总帐单增长速度低于整体单位出货量的年增长速度。此外，我们的客户可能无法根据我们的许可证和和解协议支付、延迟支付或欠付他们欠我们的款项，而这些协议又可能要求我们通过诉讼来执行我们的合同权利，导致根据我们的许可证和和解协议的条款，付款金额和付款时间与预期不同。这也可能导致我们的收入、账单和现金流在一个季度或一年前的基础上波动。
我们期望继续参与重大法律程序，以执行或保护我们的知识产权和合同权利，包括与现有许可证持有人或战略伙伴进行可能损害我们业务的重大诉讼。
有时，我们努力通过我们的销售努力获得合理的特许权使用费并不会导致潜在的客户同意许可我们的专利或我们的技术。在某些情况下，我们参与诉讼，以强制执行我们的知识产权，执行我们的许可协议的条款，确定其他人的所有权的有效性和范围，并对侵权或无效的索赔进行辩护。我们目前的法律行动，如第一部分第3项所述法律程序，是影响我们业务的纠纷和诉讼的例子。如果我们不能与客户或潜在客户达成协议，我们今后可能会参与类似的法律诉讼，包括确保被许可人根据其许可协议的条款适当和全额支付特许权使用费的程序。
现有的和今后的任何法律行动都可能损害我们的业务。例如，法律行动可能导致现有客户或战略伙伴停止向我们支付特许权使用费或其他付款，或质疑我们专利的有效性和可执行性，或质疑我们许可协议的范围，并可能严重损害我们与该客户或战略伙伴的关系，从而阻止该客户或战略伙伴采用我们的技术和知识产权。
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诉讼还可能严重扰乱或关闭我们的客户或战略伙伴的业务运作，这反过来会严重损害我们与他们之间正在进行的关系，并使我们失去版税。此外，我们的任何法律程序的时间和结果都是不可预测的，在任何个别程序中都可能有所不同。此外，由于我们的知识产权许可业务，我们的产品许可业务可能会受到更大风险的侵犯第三方知识产权。我们需要就我们现有的专利开展执法活动，这可能会增加第三方侵权索赔的风险，因为我们现有或潜在的被许可方可能寻求针对我们的dts或其他产品业务提出侵权索赔，以回应我们与现有专利有关的执法活动。我们产品许可业务的竞争对手不会受到第三方索赔风险的如此高的影响，这种索赔可能会对我们的产品许可业务产生不利影响，并损害我们的执法能力和许可使用费。
诉讼成本通常很高，很难预测，而如此高的成本和不可预测性可能会对我们的财务结果产生负面影响。
我们不时地发现那些我们认为侵犯了我们专利的产品。我们试图授权那些设计、制造、使用、进口、销售或提供销售这些产品的公司，但有时这些公司不愿意签订许可协议。在这种情况下，我们可以选择对那些公司和产品强制执行我们的专利权。这些或其他纠纷引起的诉讼可能损害我们与这些公司或其他被许可人的关系，或损害我们获得新客户的能力，这些客户可能会在诉讼或争端的结果之前推迟作出许可决定，或由于这种诉讼而选择不采用我们的技术。此外，这些法律程序可能非常昂贵，可能会大大减少我们的利润。
此外，我们现有牌照协议的客户不时会对他们在这些协议下的义务产生争议，或我们可能会质疑他们根据该等协议而应缴的专利使用费的报告，过去，客户曾威胁要就我们的特许使用费做法向我们提出诉讼，包括我们坚持以公平、合理和非歧视的条款发牌，以及可能提出的反托拉斯要求。
与法律程序有关的费用通常很高，相对不可预测，而且并不完全在我们的控制范围内。这些成本可能大大高于预期，这可能会对我们的经营结果产生不利影响，并导致我们普通股价格的波动。无论是否对我们有利或最终解决，诉讼都会使我们的管理、技术、法律和财政资源从我们的业务活动中转移。此外，在任何这些法律行动中作出的不利决定都可能导致丧失我们的所有权，使我们承担重大责任，要求我们向他人申请许可证，限制获得许可的技术的价值，或以其他方式对我们的股票价格或业务以及合并财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
即使我们在我们的法律行动中占上风，解决和最终解决这些问题也可能存在重大的意外情况，包括每一方的责任范围、我们执行对当事各方的判决的能力、当事方支付拖欠或商定的任何款项的能力和意愿，以及有关法院驳回法律行动，所有这些都不是我们完全可以控制的。可能有义务向我们支付特许权使用费或损害赔偿，或可能受到判决的当事方，可能破产或决定改变其商业活动或公司结构，这可能影响我们向这些当事方收取特许权使用费或损害赔偿或强制执行针对这些当事方的判决的能力。
最近和建议对美国专利法、规则和条例的修改可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务部分依赖于统一和历史上一贯适用的美国专利法、规则和条例。最近出现了许多行政、立法和司法上的变化，以及对专利法和规则的拟议修改，这些变化可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。例如，美国国会已经出台了一些与专利法有关的法案，而且可能会对我们的业务产生不利影响，这取决于最终可能会颁布成为法律的任何法案的范围。另一个例子是，美国最高法院和下级法院最近几年做出了不利于专利所有者的裁决。其中一些变化或可能的变化可能对我们不利，可能使我们更难以获得充分的专利保护，或在没有许可证或未支付特许权使用费的情况下对使用这些专利的人强制执行我们的专利。这些改变或可能的改变，可能会增加检控专利申请和执行专利权利的成本和不明朗因素，并会对我们取得专利的能力，以至我们可以收取的专利使用费，造成负面影响。
我们的一些许可协议可能转换为完全支付的许可在他们的期限届满，或在某些里程碑，我们可能不会收到版税后。
我们不时地签订许可协议，在到期或达到某些里程碑时自动转换为完全支付的许可证。根据这些协议，如果客户转换为全额支付的许可，我们可能不会从客户那里获得更多的特许使用费，因为这些客户将有权继续使用某些(如果不是全部的话)，
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在许可协议条款下的相关知识产权或技术，即使相关的专利或技术仍然有效，也不需要进一步支付。如果我们找不到另一个版税来源来取代从这些许可协议转换为完全支付许可证的版权费，那么我们在这种转换之后的操作结果将受到严重的不利影响。
我们的大量版税收入和账单来自少数几个终端市场和产品，如果对这些市场细分或产品的需求下降，我们的业务可能会受到损害。
我们的版税很大一部分来自DRAM封装半导体芯片的制造和销售，应用专用的标准产品半导体，应用专用集成电路和存储器。此外，我们还从将我们的技术纳入移动设备、消费产品和计算机硬件中获得了大量的版税。如果对半导体的需求在任何一个或其中一个市场细分或产品下降，我们的版税可能会大幅度减少，我们的业务将受到损害。
我们的业务的长期成功取决于一种基于版税的商业模式，而这种模式本身就有风险。
我们业务的长期成功取决于客户未来支付给我们的版税.根据我们的许可证支付的特许权使用费，除其他外，可能取决于我们许可的技术所涵盖的封装中与半导体芯片的电气连接数、净销售额的百分比、每包费率、单位销售基础或固定季度金额。我们依赖于我们为确定和支付特许权使用费而制定、谈判和执行协议的能力，以及我们的客户是否遵守他们的协议。我们面临着基于版税的商业模式所固有的风险，其中许多都超出了我们的控制范围，例如：
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半导体制造商、装配商、铸造厂、消费和通讯电子制造商以及汽车和监视行业采用和采用我们的技术的速度； |
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材料和设备供应商愿意和有能力生产支持我们许可的技术的材料和设备，数量足以实现批量生产； |
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我们的客户有能力在符合成本效益和及时的基础上购买这些材料和设备； |
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设计周期的长度，以及我们和我们的客户成功地将我们的某些成像技术集成到他们的集成电路中的能力； |
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对采用我们许可技术的半导体产品的需求； |
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使用我们的许可技术的产品的供求周期性； |
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经济衰退的影响；及 |
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对我们客户财务业绩的影响。 |
我们很难核实根据发牌协议欠我们的专利费金额，这可能会令我们失去收入和账单。
我们许可证协议的条款通常要求我们的客户记录他们对我们技术的使用情况，并每季度向我们报告相关数据。虽然我们的许可条款通常赋予我们审核客户的账簿和记录以核实这些信息的权利，但审计费用昂贵、耗时，而且根据我们对客户业务的理解，成本可能不合理，特别是考虑到我们客户的国际性质。我们的许可遵守计划对某些客户进行审核，以审查其版税报告中所载信息的准确性，以减少我们不会收到根据我们的许可协议条款我们有权获得的特许权使用费的可能性，但我们不能保证这种审计将为此目的有效。
半导体和相关产品的市场高度集中，我们可能有有限的机会许可我们的技术或销售我们的产品。
半导体工业高度集中，少数半导体设计师、铸造厂和制造商一般占半导体产品采购的很大一部分，包括我们的产品和采用我们的技术的产品。半导体行业的持续整合可能会增加这种集中度。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的技术许可和产品销售将集中于有限数量的客户。当我们开发和获取新技术并将它们整合到我们的产品线中时，我们将需要建立新的关系来销售这些产品。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们能否成功地与这些客户建立和保持关系，并对这些客户进行大量的销售。即使我们
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成功地建立和维持这样的关系，我们的财务业绩将在很大程度上取决于这些客户的销售和业务成果。
我们对新产品和服务进行了大量投资，这些新产品和服务可能无法实现技术上的可行性或盈利能力，也可能限制我们的增长。
我们已经并将继续在新技术、产品和服务的研究、开发和营销方面进行重大投资，这些新技术、产品和服务包括音频、成像、先进半导体封装、键合和互连技术，以及我们最近宣布的新的硬件和软件解决方案，用于边缘的高性能推理。对新技术的投资是投机性的，技术可行性可能无法实现。商业成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的供应、市场愿意承受的销售价格、竞争和有效的许可证或产品销售。如果有的话，我们可能在若干年内无法从新产品和服务投资中获得可观的收入或收入。此外，新技术、新产品和新服务可能无法盈利，即使它们是有利可图的，新产品和新业务的营运利润率也可能不像我们历史上或最初预期的那样高。
我们大量的研发投资可能不会转化为产品市场的成功，也可能因为我们缺乏相关的产品经验、来自拥有更多资源的其他创新者的竞争、对第三方供应商的依赖以及其他因素而受到损害。
通过我们专注于提供边缘推理解决方案的感知子公司，我们已经并期望继续承担大量的研发费用。作为一家公司，我们在开发或销售类似的硬件或软件方面没有经验。我们将需要继续寻找和雇用相关人员，以推进这一新的业务。我们的感知子公司可能无法开发或市场产品，以创造物质收入或收回我们过去和正在进行的研究和开发成本。我们将在芯片设计和制造上依赖第三方，我们可能无法以有竞争力的价格获得供应来源，甚至根本无法获得供应来源。此外，半导体行业具有高度的周期性，平台所针对的特定产品市场也可能是周期性的。从我们的感知子公司推出新产品的时间可能与这些周期的有利部分不一致，增加了我们失败的风险。此外，我们正在开发的芯片技术也受到广泛竞争和不断创新的影响。这些新产品可以被其他设计师、制造商或创新者复制或在功能上超越，其中一些人可能比本公司拥有更多的财政资源，他们可能能够以更大的能力或更低的成本开发产品。
我们可能无法改进我们的音频和成像技术、产品和服务，或开发我们的客户或不断变化的市场可以接受的新技术、新产品和新服务，我们的客户可能使用其他人以较低成本提供的技术。
我们的音频和成像技术、产品和服务的市场特点是：
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快速的技术变革和产品过时； |
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新的和改进的产品介绍； |
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消费者需求的变化； |
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竞争日益激烈的产品景观；以及 |
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不断发展的行业标准。 |
我们在产品许可业务方面的未来成功取决于我们是否有能力提高现有技术、产品和服务，并及时开发更好和可接受的新技术、新产品和新服务。增强和新的音频和成像技术、产品和服务的开发是一个复杂和不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员以及对技术和市场趋势的准确预测。如果有的话，我们可能无法及时准确地识别、开发、销售或支持新的或增强的技术、产品或服务。此外，我们的新成像和音频技术、产品和服务可能永远得不到市场的接受，我们可能无法有效地应对不断变化的消费者需求、技术变化、竞争对手的产品公告或新兴行业标准。如果不对这些变化或关切作出反应，我们的成像和音频技术、产品和服务很可能无法获得市场接受或保持市场份额，并可能导致我们的成像和音频技术、产品和服务过时。
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此外，在娱乐价值链中占主导地位的一方决定以极低或免费的价格提供音频或成像技术，可能导致我们的客户和其他制造商在未来不使用我们的技术或服务。我们的客户可能选择使用他们自己的内部音频或成像工程团队开发的技术，或者他们感兴趣的技术。因此，如果我们的客户选择不将我们的音频或成像技术纳入他们的产品，或者如果他们销售较少的包含我们的音频或成像技术的产品，我们的收入或账单可能会下降。
相互竞争的技术可能会损害我们的业务。
我们预计，我们的技术将继续与半导体制造商、装配商、电子元件、铸造厂和系统制造商的内部设计小组的技术竞争。这些公司的内部设计团队创造了自己的半导体、封装、音频和成像解决方案。如果这些内部设计小组围绕我们的专利进行设计，或者采用比我们的技术更优越的独特解决方案，他们可能不需要授权我们的技术。这些组可能设计的技术实现成本较低，或者使产品具有更高的性能或附加功能。这些团体中有很多人拥有更多资源、更大的财政实力和较低的成本结构，使他们能够降低我们的价格。它们还具有获取内部企业战略、技术路线图和技术信息的固有优势。因此，它们可能能够更容易、更快地将替代解决方案推向市场。
DTS音频技术与其他音频产品和服务提供商竞争，而杜比实验室是高清晰度音频处理的主要竞争对手。DTS杜比实验室在销售其数字多声道音频技术方面具有一定的竞争优势，在此之前就引入了这种技术，并在我们没有的产品类别上达到了强制性的标准地位，包括在美国的地面数字电视广播。
对于我们的嵌入式图像处理技术，如人脸检测和其他产品，我们的产品与其他图像处理软件供应商，如ArcSoft，Inc。以及手机和数码相机制造商的内部设计小组，采用不同的方法提供类似的技术。
在未来，我们获得许可的技术也可能与正在出现的其他技术相竞争。这些其他技术可能比我们的解决方案更便宜，并提供更高的性能。拥有这些竞争技术的公司也可能拥有更多的资源。技术变革可能使我们的技术过时，新的、有竞争力的技术可能得到广泛采用，并对我们的技术和知识产权的使用产生不利影响。
如果我们不成功地进一步开发和商业化我们所获得的技术，或培育战略关系来扩大我们的可许可投资组合，我们的竞争地位就会受到损害，我们的经营结果也会受到不利影响。
我们试图通过进一步开发和获取新技术或发展与他人的战略关系来扩大我们的可许可技术组合和技术专长。这些战略关系可能包括我们将技术和知识产权转授给他人的权利。我们可能无法及时或以商业上合理的条件获得或获得可许可技术和知识产权的权利。即使我们确实获得了这些权利，我们投资的一些技术也可能未经商业证明，可能不会被业界采纳或接受。此外，如果我们不能准确预测半导体、消费和通信电子以及消费者成像和音频处理行业的未来需求，我们的研究和开发努力、收购和战略关系可能是徒劳的。我们未能获得在半导体、消费和通讯电子以及消费者成像和音频处理行业具有商业可行性的新技术，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们将内部开发和获得的技术集成到我们的产品和许可项目中的方式可能不会被客户接受。
我们已经投入了大量的时间和资源，并将继续致力于在我们的产品和许可项目中开发、获取和整合新的和现有的技术。然而，如果客户不接受我们集成我们的技术的方式，他们可能会采用相互竞争的解决方案。此外，当我们介绍新产品或许可项目时，我们无法确定我们的客户是否和何时将转向这些新产品或许可程序。此外，关于我们的某些成像技术，即使在我们与客户签署了许可证协议之后，我们也常常不会看到该客户的巨额版税，直到这些技术成功地设计到客户的集成电路中，这可能需要18个月或更长时间。如果客户不接受新的或升级的产品或许可项目，我们的技术，我们的财务状况，经营结果和现金流可能受到不利影响。
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如果我们不能保护和执行我们的知识产权，合同权利，和我们的机密信息，我们的业务将受到损害。
我们主要依靠许可证、开发和保密协议以及其他合同条款以及专利、商标、商业秘密和版权法来保护我们的技术和知识产权。如果我们不能保护我们的技术、知识产权或合同权利，我们的客户和其他人可能在不支付许可费和使用费的情况下使用我们的技术和知识产权，这可能削弱我们的竞争地位，降低我们的经营成果，增加发生昂贵诉讼的可能性。我们的业务增长在很大程度上取决于我们能否及时获得知识产权，我们能否说服第三方相信我们的知识产权适用于他们的产品，以及我们是否有能力执行我们的知识产权。
在某些情况下，我们试图为我们的部分技术获得专利保护，我们的许可协议通常包括已颁发的专利和待决的专利申请。如果我们未能及时取得专利，或发给我们的专利不包括我们在专利申请中披露的所有发明，其他人可以使用我们的部分技术和知识产权，而无需支付许可费和版税。例如，如果我们无法及时从PTO获得专利保护，由于审查员的更替和专利申请的持续积压，我们的业务可能会受到影响。
我们也依靠商业秘密法而不是专利法来保护我们专有技术的其他部分。商业秘密很难保护。盗用我们的商业机密或其他专有信息可能会严重损害我们的业务。我们在一定程度上通过与员工、顾问、供应商和客户签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们不能肯定这些合约是否已经或不会被违反，我们是否能够及时发现未经授权而使用或转让我们的技术及知识产权，我们是否有足够的补救措施，或我们的商业机密不会为其他竞争对手所知或被独立发现。如果我们不能运用适当的机制来保护我们的技术和知识产权，或者如果法院不执行我们的知识产权，我们的业务就会受到损害。我们不能确定这些保护机制今后是否能够成功地得到维护，或不会被宣布无效或受到质疑。
此外，某些国家的法律和执法制度可能无法像美国的法律和执法制度那样保护我们的技术和知识产权，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免遭未经授权的使用，这可能对我们的业务产生不利影响。
如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的生意可能会受到损害。
第三方可能声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。即使我们认为这类要求是毫无价值的，但它们也会耗费时间和代价来防范，并会转移管理层对我们业务的注意力和资源。此外，提出这种要求的第三方可能能够获得禁令或其他公平的救济，从而阻碍我们在美国和国外进一步开发或商业化我们的部分或全部产品或服务的能力。对知识产权侵权的索赔也可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议，支付昂贵的损害赔偿金，或保护或赔偿我们的客户免受判决、损害或其他损失。即使我们有一项协议，规定第三方可以就这些费用向我们提供赔偿，赔偿方也可能无法履行协议规定的合同义务。如果我们不能或不以合理的条件批准被侵犯的知识产权，或者需要从另一个来源替代类似的技术，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到影响。
我们的授权周期是漫长和昂贵的，我们的营销、法律和销售工作可能会失败。
在我们签订许可协议之前，我们通常会承担大量的营销、法律和销售费用，产生许可费，并从每个被许可方建立一个特许权使用费流。建立新的许可关系和(或)我们的客户将我们的某些技术纳入他们的集成电路所需的时间可能是18个月或更长。因此，在任何相关的特许权使用费或现金流开始之前，我们可能在任何特定时期内承担大量费用。
为了准备销售和销售担保品，我们的业务在潜在的被许可方的产品上引起了大量的逆向工程开支。我们采取密集的营销和销售努力，教育持牌人、潜在的持牌人和原始设备制造商了解我们的技术的好处。此外，即使这些公司采用我们的技术，它们也必须投入大量资源，将我们的技术充分纳入其业务。如果我们的营销和销售努力不成功，那么我们可能无法获得广泛接受我们的技术。此外，正在进行的诉讼可能会影响我们获得新的持牌人的能力，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
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如果我们的持牌人因经济困难或其他原因而延误、拒绝或不能向我们付款，或将其持牌产品转拨给其他公司，以减低其向我们收取的专利费，我们的经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。
半导体和消费电子行业的一些公司不时面临严重的财政困难。因此，这些行业的公司出现破产和重组的情况，可能会出现财务困难，以致无法及时或根本无法向我们付款。这些公司由于冠状病毒而面临的经营和现金流中断可能会加剧这些风险。此外，我们曾经有过客户延迟或拒绝根据许可协议或和解协议支付欠款的历史，在今后的经验中，我们也可能会这样做。我们的客户也可以与我们合并，或者将许可产品的生产转移给那些目前不是被许可人的公司。这可能使收款过程变得复杂和困难，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
如果半导体工业不采用我们的新技术，用于消费电子产品的下一代高性能芯片，将大大损害我们的业务。
到目前为止，我们的技术已经被几家公司用于高性能半导体芯片，包括DRAM。例如，使用我们的技术的半导体封装、电路和处理是用于DDR 3和DDR 4 DRAM的，我们目前有客户正在用先进的软件包支付DRAM芯片的版税。
我们预计，使用我们技术的下一代半导体芯片出货量的版税可能占我们未来版税的很大一部分。如果半导体制造商不继续在下一代芯片上使用我们的技术，并为下一代芯片寻找可行的替代技术，或者如果我们不从使用我们技术的下一代芯片中获得版税，我们未来的财务业绩和现金流可能会受到不利影响。
对于某些下一代半导体制造商来说，我们的技术可能过于昂贵，这将大大降低我们在下一代芯片中的使用率。即使我们的技术被选择用于至少一些下一代芯片，使用这些芯片的产品的推出可能会出现延误，这可能会对我们收到的任何版税支付的数量和时间产生重大影响。其他可能影响我们在下一代半导体产品上采用技术的因素包括材料和设备的延迟或短缺，以及测试服务的可用性。
同样，我们从消费类电子产品制造商那里获得的音频许可版税在很大程度上取决于实现我们技术的集成电路的可用性。集成电路制造商将我们的音频技术整合到这些集成电路中，然后这些集成电路被整合到消费电子产品中。我们不生产这些集成电路，而是依赖集成电路制造商开发、生产并销售给有执照的消费类电子产品制造商。我们不控制集成电路制造商的决定是否将我们的技术纳入他们的集成电路，我们也不控制他们的产品开发或商业化的努力。如果这些集成电路制造商不能或不愿意将我们的技术应用到集成电路中，生产就会被推迟，或者如果它们出售更少的含有我们技术的集成电路，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的现金、现金等价物和投资于有价证券的风险可能造成损失并影响这些投资的流动性。
在2020年3月31日，我们持有大约1.084亿美元的现金和现金等价物，以及3410万美元的短期投资。这些投资包括各种金融证券，如公司债券和票据、市政债券和票据、商业票据、国库和代理票据以及货币市场基金。尽管我们投资于高质量的证券，但正在进行的金融事件有时会对这些和其他类型的债务证券的一般信贷、流动性、市场和利率产生不利影响。最近由于冠状病毒大流行而引起的金融市场波动加剧了我们投资价值可能损失的风险。美联储的货币政策变化、政府财政政策以及全球经济和市场状况可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。虽然我们历史上一直将我们的债务投资保持到到期，但我们今后可能需要在其到期日之前出售投资，这可能会造成出售这些投资的损失。例如，DTS的收购导致我们清算了很大一部分投资。2018年第三季度，我们在东京证券交易所JASDAQ市场上市的Onkyo公司建立了股票头寸。在进行投资后，我们持有Onkyo 6.3%的股权，截至2020年3月31日，我们持有大约1.7%的所有权权益。截至2020年3月31日，我们在Onkyo的剩余股权投资的市值自我们最初的投资以来减少了约300万美元。与我们的投资组合有关的金融市场和货币风险已经并可能在将来对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大的不利影响。
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我们的知识产权业务是在一个高度周期性的行业中运作的，这一行业会受到重大衰退的影响。
我们的知识产权业务主要经营的半导体和电子工业历来是周期性的，其特点是产品供求波动很大。这些行业不时经历重大衰退，往往与经济状况下降、产品和技术周期日趋成熟以及库存过剩有关，或预期会出现这种情况。这种周期性可能导致我们的经营业绩从一个时期下降到下一个时期。我们的业务在一定程度上取决于我们的客户的生产量，而这反过来又取决于目前和预期市场对半导体和使用半导体的产品的需求。半导体制造商、铸造厂和封装组装公司通常在行业衰退期间大幅削减开支，历史上削减支出的幅度大于收入的下降幅度。因此，我们的财务业绩一直并将继续受到电子工业周期性的影响。如果我们无法充分控制我们的开支，以应对客户在这种衰退中收取的较低的版税，我们的运营结果和现金流将受到重大和不利的影响。
如果我们无法保持以DTS音频格式发布的足够数量的内容，我们向消费电子产品制造商提供的技术、产品和服务的需求可能会大幅下降，这将对我们的业务和前景造成不利影响。
我们期望从我们提供给消费类电子产品制造商的技术、产品和服务中获得很大比例的收入。我们相信，在日益增长的多频道和/或高分辨率音频(包括电视、平板电脑、移动电话、视频游戏控制台、汽车和音效)市场上，我们对音频技术的需求将取决于以DTS音频格式发布的内容(如电影、电视节目、音乐和游戏)的数量、质量和流行程度，或者能够以DTS格式编码和播放。特别是，我们在网络连接的空间中渗透不断增长的市场的能力取决于以dts音频格式发布的流媒体和可下载内容的存在。我们通常不需要提供流媒体和可下载内容的供应商来开发和发布DTS音频格式的此类内容。因此，如果这些供应商选择不将DTS音频合并到其内容中，或者如果它们销售的包含DTS音频的内容较少，我们的账单可能会下降。
此外，我们在与其他现有或新的内容提供商保持现有关系或发展新关系方面可能并不成功。因此，我们不能保证有足够数量的内容将以DTS音频格式发布，以确保制造商继续在他们销售的消费电子产品中提供DTS解码器。
我们对高清无线电技术的需求可能不足以维持预期的增长。
对高清无线电技术的需求和采用，可能不足以继续增加我们的高清无线电系统的用户，包括集成电路制造商、广播传输设备制造商、消费类电子产品制造商、零部件制造商、数据服务提供商、专业和测试设备制造商以及无线电广播公司。
除其他外，继续和增加消费者对高清无线电技术的接受程度将取决于：
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使用高清无线电技术进行数字广播的电台数目； |
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汽车制造商是否愿意在其车辆中包括高清无线电接收器； |
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制造商是否愿意将高清无线电技术纳入其产品； |
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高清收音机产品的成本及供应情况；及 |
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我们所采用的和被我们的客户和零售商所采用的营销和定价策略。 |
对HD收音机的需求也可能受到汽车业下降的影响。汽车业历来是周期性的，在经济状况下降期间经历了衰退，目前预测由于冠状病毒而下降。
如果对高清无线电技术的需求不能像预期的那样继续增长，我们可能无法按预期增加我们的DTS版税。
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如果我们不回应影响无线电广播业的技术、标准和服务的改变，我们的高清无线电技术可能无法保持竞争力。
无线电广播业受到技术变革、不断变化的行业标准、监管限制以及其他媒体技术和服务的出现的制约。我们的高清无线电技术可能无法获得市场对这些其他技术的接受。已开发和采用的各种其他音频技术和服务包括：
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互联网流媒体、有线音频节目等数字音频广播格式； |
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卫星提供提供多种节目频道的数字音频无线电服务； |
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其他数码无线电竞争对手，例如数码电台Mondiale或民建联；及 |
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使用便携式设备存储和播放音频内容的增长。 |
来自这些或其他技术的竞争或潜在的监管变化可能对无线电广播业或我们的公司以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能进一步渗透流媒体和可下载的内容传输市场，并使我们的技术适应这些市场，我们的版税和扩大我们的音频业务的能力可能会受到不利影响。
直到最近，视频和音频内容主要是通过光盘媒体购买和消费的.随着互联网和网络连接设备使用的增长，以及在线和移动内容交付的迅速发展，下载和流媒体服务已成为世界各地消费者的主流。我们预计，从光盘媒体向流媒体和可下载内容消费的转变将继续下去。如果我们不能继续渗透到流媒体和可下载的内容传输市场，我们的音频业务可能会受到影响。
从云提供内容的服务通常不受国际或国家标准的约束，因此可以自由选择任何媒体格式来交付其产品和服务。如果在线内容提供商不将我们的技术纳入他们的服务中，这种选择自由会限制我们增长的能力，这可能会影响我们对技术的需求。
此外，我们在移动设备和其他网络连接设备中的应用对我们来说可能比光盘播放器的利润更低。在线和移动市场的特点是竞争激烈，行业标准不断变化，商业和分销模式不断变化，软件和硬件技术的发展具有破坏性，新产品和服务的推出频繁，产品和服务生命周期短，消费者对价格敏感，所有这些都可能造成定价下降的压力。如果我们不能对上述情况作出充分和及时的反应，我们的业务和经营结果就会受到不利影响。
财务会计或税务标准、规则、惯例或解释的变化可能会导致意外的收入和费用波动，这可能影响我们报告的经营结果。
我们根据美国公认的会计准则(GAAP)编制我们的合并财务报表。这些原则可由SEC和各种会计机构解释。此外，在很多司法管辖区，我们亦须遵守不同的税务规则。现行的税务规则一般都很复杂，经常更改，并须作出解释。税务规则的改变，财务会计准则的改变，或对这些准则或规则的解释的任何改变，都可能对我们报告的财务结果或我们的经营方式产生不利影响。最近的会计声明及其对我们业务的估计潜在影响见注2-“重大会计政策摘要”在“精简合并财务报表的说明”中。
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09年”)，自2014年5月以来，FASB对这一新指南进行了修订，为收入确认提供了集体指导。ASU 2014-09年从2018年1月1日开始对我们生效，我们在改进的回顾性方法下采用了新的标准。根据新的标准，许多特许公司过去的做法是，将每户特许权使用费协议中的收入报告为拖欠的四分之一不再被接受，取而代之的是，公司现在必须估算基于特许权使用费的收入。这项指引对我们的收入确认有重大影响。首先，我们不能再按以往的做法，按季度延迟记录每单位牌照的收入，这是由于缺乏可靠的收入预算而导致的做法。在收到被许可方的特许使用费报告之前，估算每个单位的特许权使用费收入需要我们做出重要的假设和判断，并可能导致每季特许权使用费收入的显著波动。第二，我们现在被要求在固定费用和最低担保许可证协议生效时，记录这些协议的全部或大部分收入，而不是像我们过去的做法那样记录下来，通常收入与账单周期和现金流量更加一致。
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协议。虽然收入确认方面的变化不会影响我们的现金流，但根据新会计准则对我们的业务报表的影响可能会影响投资者对我们业务的看法，这可能会对我们普通股的价值产生重大影响。
我们未来的有效税率可能受到以下因素的影响：税法的变化、与减税和就业法(“税法”)有关的解释和新指南的变化、外国税务当局的预扣税决定、股票补偿会计的影响、企业合并会计的影响、全球收入构成的变化、时效期限的届满、审计的结算、我国国内和国际组织的变化以及税前收入总体水平的变化。
为了衡量我们的财务业绩，我们更注重计费和经营现金流，而不是收入和净经营业绩，这种强调可能会被投资者误解，或与投资者通常使用的财务措施产生冲突。
2014-09年度ASU的采用对我们业务收入确认的时机产生了重大影响。然而，它对客户账单或我们与客户签订的合同的现金流没有任何影响。我们的管理层更重视账单和运营现金流，而不是收入和净收入，以评估我们的财务业绩。如果以营运现金流而非净经营业绩来衡量我们的财务业绩，我们的财务表现可能会有很大的不同。因为绩效奖金是使用基于计费的指标来衡量的，这种奖金在净运营业绩较低的年份可能会更高，在净运营业绩较高的年份中可能会更低，这可能会让投资者和分析师感到困惑。投资者和分析师在评估公司财务业绩时，可能会更加重视对收入和净经营业绩的衡量，尽管管理层关注的是账单和运营现金流。对公司财务业绩的看法不同，可能会对我们普通股的价格和波动产生重大影响。
我们的有效税率取决于我们能否确保国际公司结构的税收利益，取决于各司法管辖区税法的适用情况以及我们的业务运作方式。
我们的国际公司结构和公司间安排，包括我们推销、开发、使用和许可我们的知识产权、为我们的业务提供资金以及与我们的国际子公司进行结构交易的方式，都可能导致我们在世界范围内有效税率的增加或降低。这类国际公司结构和公司间安排，须由本港包括美国在内的司法管辖区的税务当局审查。这些地区的税法是否适用于我们的国际商业活动，取决于我们是否有能力以符合公司结构和公司间安排的方式经营我们的业务。此外，这类税法可能会改变。税务当局可能不同意我们的公司间转让定价安排，包括我们转让无形资产，或确定我们经营业务的方式没有达到预期的税务后果。此外，当前和未来税法或解释的变化可能会对我们的国际公司结构和业务产生不利影响。例如，各级政府和国际组织，如经济合作与发展组织(“经合组织”)和欧洲联盟(“欧盟”)，越来越注重未来可能改变长期税收原则的税收改革。此外，韩国税法中关于特许使用费的修改可能会影响我们的财务结果。税务当局的不利决定或税法的改变可能会提高我们在世界范围内的有效税率，损害我们的财务状况和经营结果。
我们过去曾对我们的递延税项资产作出重要的估值免税额记录，将来亦可能会有纪录，而记录及发放该等免税额，可能会对我们的经营结果产生重大影响。
评估免税额的需要是，在决定递延税资产是否更有可能被收回时，必须按司法管辖区评估正面和负面证据。在进行这类评估时，对可以客观核实的证据给予了很大的重视。新的事实和情况，未来的财务结果，以及与税法有关的新的指导，可能要求我们重新评估我们的估价津贴地位，这可能会影响我们的有效税率。
我们会继续监察是否有可能收回我们的递延税资产，包括已记录有估值免税额的资产，而我们亦不能保证在未来的期间内，我们会产生利润，使我们能够充分变现我们的递延税项资产。记录估值津贴或倒转估值津贴的时间取决于无法预先预测的客观因素。设立估价津贴和撤销先前记录的估价津贴，都可能对我们的财务结果产生重大影响。
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我们的业务的国际性使我们面临金融和监管风险，这些风险可能会对我们的综合财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响，而且我们在一些外国可能难以保护我们的知识产权。
我们的特许权使用费很大一部分来自总部设在美国以外的许可证持有者，我们还在美国以外地区开展业务，包括我们在爱尔兰、罗马尼亚和英国的研发设施，以设计、开发、测试或销售某些技术。国际行动受到若干风险的影响，包括但不限于以下方面：
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修改贸易保护法、政策和措施以及影响贸易和投资的其他监管要求； |
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不同法域之间的监管要求和禁令； |
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有利于当地公司的法律和商业惯例； |
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我们可能无法完全抵消美国税收义务的特许使用费预扣税义务，包括外国税务当局可能重新定性许可证费用或提高税率的进一步风险，这可能导致更多的预扣税和罚款； |
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安全关切，包括犯罪、政治不稳定、恐怖活动、武装冲突和内乱或军事动乱； |
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不同的就业习惯、劳动问题以及商业和文化因素； |
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对知识产权的保护不如美国或其他发达国家提供的有效保护；以及 |
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有限的基础设施和中断，如公用事业或电信供应商的大规模停电或服务中断。 |
我们的知识产权也被大量的外国所使用。在许多国家，我们目前没有已颁发的专利。此外，一些外国可能无法或限制有效的知识产权强制执行。我们可能很难保护我们的知识产权不被这些国家的其他公司滥用或侵犯。我们期望这对我们来说会成为一个更大的问题，因为我们的持牌人增加了在对知识产权保护较少的国家的制造和销售。我们不能在一些国家执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
美中贸易关系恶化、其他贸易冲突和壁垒、经济制裁和国家安全保护政策，可能会限制或阻止我们向某些现有或潜在客户发放技术许可证，或阻止这些客户与我们做生意。
美国与其主要贸易伙伴之间贸易冲突的加剧，如关税、税收、出口管制、经济制裁等贸易限制，以及旨在保护国家安全的强化政策，都可能对我们的收入和账单产生不利影响。特别是，我们已经看到，由于中美贸易冲突的加剧，对我们的业务产生了影响，但迄今为止，这种影响还不是实质性的。未来，贸易限制可能会限制或阻止我们将我们的技术授权给现有或潜在的客户。2019年5月，美国商务部(United States Department Of Commerce)将我们目前的客户华为技术(Huawei Technologies)列入其“实体名单”，这限制了美国公司向华为出口产品和授权技术的能力。这些出口管制，以及中国已经实施并正在考虑实施的报复性管制和关税，可能会限制我们与华为和其他中国客户做生意的能力。美国政府为保护国内经济和安全利益而采取的进一步行动，可能会导致进一步的限制。此外，由于外国政府和企业努力寻找替代供应来源、开发专有国内技术，以及减少对外国技术来源的依赖，贸易冲突和不确定性不断加剧，预计将导致中国和其他国家减少使用外国拥有的技术。这些趋势可能对我们的收入和账单产生重大不利影响。
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如果我们不能管理我们的业务增长，如果我们进行任何重组活动，或者如果我们处置一个业务部门，或者处置或停止任何产品线，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们过去在国内和国际上都扩大了我们的业务，并可能通过内部增长和收购继续这样做。2019年12月，我们宣布了与TiVo合并的计划，目前我们预计这一合并将于2020年第二季度完成。2016年12月，我们收购了DTS，导致我们的员工数量同比增长了一倍多。如果我们的增长继续下去，这可能会给我们的管理团队以及我们的运营和财务系统、程序和控制带来巨大压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的管理团队是否有能力有效地管理任何增长，要求我们的管理层：
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招聘、雇用和培训更多的人员； |
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执行和改进我们的运作和财务制度、程序和控制； |
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根据我们预测和产生的版税、账单和现金，将我们的成本结构保持在适当的水平； |
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管理多个并行开发项目； |
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管理具有不同文化和语言的多个时区中的操作。 |
如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们在招聘和留住人员方面不成功，我们的业务和经营成果就会受到损害；而且，如果我们计划中的合并、收购或其他增长举措没有盈利，我们可以承诺重组我们的业务，包括业务部门的处置，或产品线的处置或停业。任何重组、处置或中止都将需要大量的管理时间和注意力，并可能使管理层偏离其他重要工作，并可能造成上文所述的重大负债和费用。
与我们的知识产权有关的纠纷可能要求我们为某些客户或被许可人进行辩护或赔偿，其成本可能会对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。
虽然我们通常不为我们的客户辩护或赔偿，但我们在成像和音频业务中的一些许可协议为第三方针对我们的客户采取的某些行动提供了有限的辩护和赔偿，还有一些则要求我们向因使用我们的技术而卷入诉讼的客户提供技术支持和信息。我们的辩护、赔偿和赡养义务可能会导致大量费用。除了我们为客户辩护、赔偿或提供这种支持所需的时间和费用外，客户的开发、营销和销售许可的形象或音频产品可能因诉讼而受到严重干扰或关闭，而这反过来又会对我们的业务运作、合并财务状况、运营结果和现金流动产生重大不利影响。
如果我们失去了任何关键人员，或者无法吸引、培训和留住合格的人才，我们可能无法有效地执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们的关键管理、工程、销售、营销、知识产权、法律和金融人员的持续贡献，其中许多人是高技能的，很难取代。我们的高级管理人员、关键技术人员或主要销售人员都不受书面雇用合同的约束，必须在规定的时间内留在我们这里。此外，如果关键人员自愿离职，我们目前不为关键人员提供关键人员人寿保险，也不限制他们在离职后招揽员工、承包商或客户的能力。失去我们的任何一名高级管理人员或其他关键人员，都可能损害我们执行业务战略和应对迅速变化的市场条件的能力。我们未来的成功将在很大程度上取决于这些高管是否有能力有效地推动我们的业务战略的执行，以及我们的管理团队能否有效地合作。
我们的成功还取决于我们吸引、培训和留住高技能管理、工程、销售、营销、法律和财务人员的能力，以及新人员能否单独和作为一个整体有效运作。对合格的高级雇员的竞争可能是激烈的。我们在聘用和留住具有适当资格的高技能工程师以支持我们的增长和扩张方面也遇到了困难。此外，我们必须培训我们的新员工，特别是我们的技术支持人员，以回应和支持我们的许可证持有人和客户。如果我们不这样做，可能会引起持牌人或客户的不满，从而拖慢我们的增长，或导致业务损失。
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如果发生信息技术系统故障或安全漏洞，我们的业务操作可能会受到影响。
尽管我们的内部和外部信息技术和网络系统内存在系统冗余和实施安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到安全漏洞、未经授权的访问(恶意或意外)、授权用户滥用信息、数据泄露或无意泄露信息、处理失败、数据丢失、计算机病毒或恶意软件损坏、自然灾害、恐怖主义、电信故障或服务中断等情况的影响，任何系统故障或安全漏洞除了有可能丢失专有信息和商业机密外，还可能对我们的业务造成干扰。如果任何干扰或违反安全的行为导致不适当地披露我们的机密信息，我们可能需要承担赔偿责任或额外费用，以补救这些干扰或违反安全行为所造成的损害。
以股票为基础的薪酬效率下降可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响.
我们历来使用股票期权、限制性股票赠款和其他形式的股票薪酬作为员工薪酬的关键组成部分，以使员工的利益与我们的股东利益保持一致，鼓励员工留用，并提供有竞争力的薪酬和福利一揽子方案。我们承担与我们的股票补偿计划相关的重大补偿费用.如果不能获得股东对股权补偿计划的批准或对该计划的修改，我们未来可能会更难或更昂贵地向员工发放基于股票的薪酬。因此，我们可能发现很难吸引、留住和激励员工，任何这样的困难都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
不遵守环境条例可能会损害我们的生意。
我们使用危险物质制造和测试原型产品，并在我们的研究和开发实验室开发技术。我们受到有关有毒或其他危险物质的储存、排放、排放、产生、制造和处置的各种地方、州和联邦法规的管制。我们过去、现在或将来如果不遵守环境条例，可能会被处以巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造工艺或停止作业。遵守这些条例可能要求我们购买昂贵的补救设备或支付其他大量费用。任何未能控制危险或有毒物质的使用、处置、移走或储存，或不适当限制排放或协助清除有害或有毒物质的行为，都可能使我们承担重大责任，包括某些法规规定的连带责任。施加这些负债可能会严重损害我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量。
我们的业务活动位于易受自然灾害影响的地方。
我们的业务运作取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力。我们的公司总部位于旧金山湾区，我们在加利福尼亚的几个地方开展工程活动，这些地方过去曾经历过严重的地震。除我们在加州卡拉巴斯的办事处外，我们不为任何设施提供地震保险。地震、火灾或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们已经并可能继续进行或继续进行收购和其他业务合并，这可能会转移管理层的注意力，使我们的股东失去所有权，或难以整合，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们已经进行了几次收购，我们目前的计划是继续收购我们认为对我们未来业务具有战略意义的资产、专利、技术或公司。例如，我们在2019年12月宣布了合并计划，目前我们预计合并将在2020年第二季度完成。2016年第四季度，我们以约9.55亿美元的价格收购了DTS公司。对企业、资产、专利或技术进行调查，整合新收购或合并的业务、资产、专利或技术，可能会给我们的资源带来压力，成本高昂、耗时，而且可能不会成功。这些活动转移了我们管理层对其他商业问题的注意力。此外，在集成新的组织或业务时，我们可能会失去关键员工。合并和收购还可能导致客户不满、被收购或合并的公司或技术的业绩问题、可能稀释股票发行或产生债务、或有负债的承担或产生、与商誉有关的减值费用以及与其他无形资产或其他意外事件或情况有关的可能减值费用，其中任何一种都可能损害我们的业务。
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我们计划整合和扩展通过收购或合并获得的研发项目和技术，可能会导致市场不采用的产品或技术。市场可能对我们的产品或技术采用竞争性的解决方案。因此，我们可能无法成功地整合任何收购或合并的业务、资产、产品或技术，也可能无法实现预期的收入和成本效益。
与我们的企业、技术和专利的收购或合并有关的风险很多。
近年来，我们对企业、技术和专利进行了大量收购，预计将在2020年第二季度完成计划中的合并。这些收购和计划中的合并受到若干风险的影响，包括但不限于以下方面：
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这些交易可能无法产生预期的效益，也可能产生我们目前没有预见到的其他不利影响。因此，这些交易可能导致每股净收入减少，而如果这些交易没有发生，我们将实现每股净收入。我们还可能被要求确认被收购资产或商誉的减值费用，如果我们决定重组被收购或合并的业务，我们可能会招致其他重组费用； |
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每笔交易的采购价格是根据对诸如预计现金流、业务质量和可得性、技术或专利等因素的重大判断来确定的。此外，如果其他公司在同一业务、技术或专利方面有类似的利益，我们以优惠条件谈判这些交易的能力可能受到限制，交易价格可能被人为夸大； |
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完成这些交易后，我们可能会发现额外的责任、专利有效性、侵权或强制执行问题，或在我们的调查过程中未发现的意外费用； |
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任何此类额外负债、专利有效性、侵权或强制执行问题或开支，都可能导致未预期的重大成本，如获得的资产和商誉的减值费用，并可能损害我们的财务业绩； |
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技术、专利资产和人员的整合(如果有的话)将是一个耗时和昂贵的过程，如果不及时有效地完成，可能会扰乱我们的业务。如果我们的集成工作不成功，我们的运营结果就会受到损害，员工士气可能会下降，关键员工可能会离开，客户关系可能会受到损害。此外，我们可能无法从任何这些交易中实现预期的协同作用或其他利益； |
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由于过去的交易，我们承担了大量的直接交易和整合成本，我们预计计划中的合并会产生大量的成本，在未来的收购中，总直接交易成本和整合成本可能会超出我们的预期； |
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收购和合并业务的销售可能会受到与我们现有业务不同的会计处理，特别是与确认收入有关的会计处理。这可能导致现行会计准则和新兴会计准则下的收入损失或推迟，或投资者和分析师基于业务不同部分收入确认的差异而感到困惑； |
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在获取专利资产和确认这些专利资产的特许权使用费之间可能有很长的时间间隔。在这段时间内，准备许可或诉讼努力和摊销所获得的专利资产可能会产生物质成本，这将对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响； |
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我们可能需要具有稀释性或可能产生债务风险的外部融资；以及 |
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我们必须估计和记录交易时的或有资产、负债、递延税资产和负债的公允价值。尽管这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能有所不同。在现行会计准则下，实际结果与管理层估计值之间的差异可能导致我们的经营业绩波动，或对我们的经营结果产生不利影响。 |
如果我们可摊销的无形资产(如获得的专利)受到损害，我们可能被要求将一笔重要的费用记在收益上。
除了内部发展外，我们还打算通过战略关系和交易，例如收购DTS，Inc.来扩大我们的知识产权组合。2016年第四季度，以及我们预计在2020年第二季度完成的合并计划。我们相信，这些战略关系和交易将提高我们目前业务的竞争力和规模，并使我们的市场和技术多样化，以补充我们目前的业务。未来的交易可以是资产购买、股权投资或商业组合。因此，我们可能有无形资产在其估计使用寿命内摊销。我们审查我们的摊销
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无形资产(如我们的专利组合)减值，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回或使用寿命比原先估计的短。可以认为情况发生变化的因素表明，我们的可摊销资产或其他无形资产的账面价值可能无法收回，其中包括未来现金流量下降、市值波动、我们行业的增长速度放缓或我们的客户对我们产品的采用速度慢于预期。随着我们继续审查可能影响我们业务的可能不受我们控制的因素，我们可能需要在确定摊销无形资产或权益投资的任何减值期间，在我们的财务报表中记录大量收入，从而对我们的业务、财务状况或经营结果造成不利影响。
目前和未来的政府和行业标准可能会大大限制我们的商业机会。
技术标准在音频和视频行业非常重要，因为它们有助于确保系统或系列产品之间的兼容性。一般来说，标准的采用是在强制性的基础上进行的，要求某一特定技术在某一特定产品或介质中使用，或在一种可选的基础上采用，这意味着某一特定技术可能被利用，但不需要被利用。如果重新审查标准或制定一项新的标准，而我们不包括在内，我们在这一领域的业务增长可能会大大低于预期。
随着新技术和娱乐媒体的出现，与这些技术或媒体有关的新标准可能会发展。新的标准也可能出现在现有市场上，这些市场目前的特点是相互竞争的格式，例如个人电脑市场。我们可能无法成功地将我们的技术纳入任何这样的标准。
更改或不符合FCC的要求可能会对我们的HD无线电收入和版税产生不利影响。
2002年10月，联邦通信委员会(Federal Communications Commission，简称FCC)选择了我们的“带内、频道内(Iboc)技术”(亦称“HD无线电技术”)作为AM和FM电台引入地面数字业务的独家技术。在美国，联邦通信委员会(FCC)监管广播电台行业，解释国会颁布的法律，并制定并强制实施有关无线电广播的法规。目前尚不清楚联邦通信委员会可能通过哪些有关数字音频广播的规则和条例，如果有的话，这些规则和条例将对我们的产品授权部门产生什么影响，使用我们的高清无线电技术或消费类电子产品制造商的电台的运作，对任何附加的有关数字音频广播的规则及规例作出修订，都会对高清无线电技术的吸引力产生负面影响，并对我们的业务造成负面影响。此外，如果我们或提供高清广播的广播电台不遵守FCC的任何要求或条件，可能导致罚款、附加许可条件、吊销许可证或其他有害的FCC行为。
我们对行业标准技术的许可可能会受到可能对我们的业务和前景产生不利影响的限制。
当一个标准制定机构采用我们的技术作为明确的行业标准时，我们通常必须同意在公平、合理和非歧视的基础上批准这类技术，我们认为这意味着我们以同样的方式对待处境相似的客户。在这种情况下，我们可能需要限制我们对这些技术收取的使用费，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能对授权给谁的技术拥有有限的控制权，并且可能无法限制许可的许多条款。有时，我们可能会被声称我们的行业标准技术许可证可能不符合标准制定机构的要求。在这种情况下，索赔人可以寻求限制或改变我们的许可做法或我们以可能损害我们的声誉和对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利影响的方式许可我们的技术的能力。
我们的财务和经营结果可能会有所不同，这可能导致我们的普通股价格下跌。
我们过去的季度经营业绩一直在波动，将来也很可能出现波动。由于我们的经营业绩难以预测，因此人们不应依靠季度或年度比较我们的业务结果来表明我们的未来业绩。可能导致我们的经营业绩在任何一段时间内波动或可能对我们实现战略目标的能力产生不利影响的因素包括本报告所列的因素。危险因素“本报告和以下各节：
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许可证或服务协议的时间和遵守情况，以及根据本协议向我们支付许可证或服务费的条款和条件； |
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因某些许可协议的定价条款而引起的特许权使用费的波动； |
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我们的产品和服务收入； |
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业务费用水平的变化； |
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我们已经并将继续在新产品上进行的大量研究和开发费用，以及这些产品将为公司带来物质收入的不确定性； |
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延迟引进新技术或通过新的许可证协议在市场上接受这些新技术； |
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我们保护或执行我们的知识产权或协议条款的能力； |
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影响我们专利、专利申请或许可协议的法律程序； |
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其他国家引进竞争技术的时间； |
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我们集中的特定终端市场对半导体芯片的需求变化； |
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对包括手机、安全系统和个人电脑在内的支持摄像头的设备的需求发生变化； |
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订立许可协议的时间； |
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订立新的发牌安排所需的时间； |
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符合公认会计原则下的收入确认要求； |
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更改普遍接受的会计原则，包括新的会计准则，这可能对我们的收入确认和收入确认与客户特许权使用费现金流量之间的可比性产生重大影响；以及 |
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半导体和消费电子市场的周期性波动。 |
由于我们的经营业绩波动，市场和证券分析师的报告，与诉讼有关的事态发展，以及其他因素，我们普通股的交易价格可能继续高度波动。在未来时期，如果我们的收入、版税、账单、现金流或经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。
我们可能不会继续按我们目前支付的利率支付股息，或者根本不支付股息，而股息的任何减少或暂停都可能导致我们的股票价格下跌。
我们目前支付每股0.20美元的季度股息。我们还通过股票回购将资本返还给股东。我们预计，所有季度股利和股票回购都将以现金、现金等价物和短期投资支付。未来现金股利的支付取决于董事会每季度最后确定股利是否符合我们的最佳利益，而股利的确定将基于多个因素，包括我们的收入、财务状况、实际和预测的现金流量、资本资源和资本需求、资本的替代用途(包括企业组合)、经济状况以及管理层和董事会认为相关的其他因素。可能会导致我们的股价下跌。
我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动，该计划可能随时被暂停或终止，这可能导致我们普通股的交易价格下降。
2007年8月，我们批准了一项计划，根据市场情况、股价和其他因素，回购我们的普通股。截至2020年3月31日，该计划可供回购的总额为1.014亿美元。
在我们的股票回购计划下的回购金额将有所不同。2016年，我们回购了约23万股股票，总金额为6，770万美元。2017年，我们回购了约654，000股股票，总金额为1，530万美元。2018年，我们回购了约2137，000股股票，总金额为4，140万美元。我们没有在2019年或2020年第一季度回购任何股票。此外，回购的时间由我们自行决定，该计划随时可能被暂停或停止。任何暂停或停牌都可能导致我们股票的市场价格下跌。根据我们的股票回购计划，回购的时间可能会影响我们的股票价格，并增加其波动性。我们不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会低于我们进行回购的水平。此外，我们可能进行合并、收购或其他活动，这可能导致我们在一段时间内减少或停止股票回购。例如，收购dts导致现金、现金等价物和短期投资大幅减少，并发行了大约6亿美元的债务。我们当前或未来债务协议的条款可能限制我们回购股票的能力。
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我们的注册证书和章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权交易的改变，并压低我们股票的市场价格。
我们成立为法团证书及附例的多项条文，可能会令第三者更难以取得或阻止第三者企图取得我们公司的控制权。这些规定可能会限制某些投资者将来愿意为我们普通股支付的价格。其中某些规定取消了董事选举中的累积表决，授权董事会发行“空白支票”优先股，禁止股东书面同意采取行动，取消股东召集特别会议的权利，并规定股东提名董事的事先通知程序和提交其他建议供股东会议审议。我们还受制于特拉华州法律的规定，这些条款可能会推迟或使涉及本公司的合并、投标报价或代理竞争更加困难。特别是，“特拉华普通公司法”第203条禁止特拉华公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非满足具体条件。任何这些规定都可能产生拖延、推迟或防止控制权改变的效果，包括但不限于，阻止代理竞争，或使购买我们的大量普通股更加困难。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
项目2(A)和2(B)不适用。
(C)库存回购
在……里面2007年8月，公司董事会批准了一项计划，根据市场条件、股价等因素，回购公司普通股的流通股。未为此计划指定过期日期。在2020年第一季度，我们没有进行股票回购。截至2020年3月31日，根据我们的股票回购计划，可供回购的总金额为1.014亿美元。.
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
不适用。
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项目6.展品
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陈列品 数 |
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展览名称 |
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2.1* |
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登记人、TiVo公司、XRAY合并Sub公司、TWOLF合并Sub公司和XRAY-TWOLF HoldCo公司之间的合并和重组协议和计划(作为登记册目前报告表8-K的附件2.1提交，2019年12月24日提交，并在此参考) |
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2.2 |
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登记人、TiVo公司、XRAY-TWOLF HoldCo公司、XRAY合并Sub公司和TWOLF合并次级公司于2020年1月31日对“合并和重组协议和计划”的第1号修正案(登记人在2020年2月4日提交的关于表格8-K的报告附件2.1) |
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3.1 |
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重报的法团证书(已以表3.1提交注册官关于表格8-K的现行报告，2016年12月1日提交，并在此以参考方式并入) |
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3.2 |
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自2017年2月22日起重新提交的注册证书修订证书(以表3.1提交书记官长目前关于表格8-K的报告，于2017年2月27日提交，并在此以参考方式纳入) |
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3.3 |
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修订及重订附例，日期为2016年12月1日(提交于注册官目前关于表格8-K的报告的附录3.2，于2016年12月1日提交，并在此以参考方式纳入) |
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3.4 |
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修订及重订附例，日期为2016年12月6日(已提交注册官目前关于表格8-K的报告的附录3.1，于2016年12月7日提交，并在此以参考方式纳入) |
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3.5 |
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自2017年4月27日起对经修订和重新修订的附例的修正(作为书记官长目前关于表格8-K的报告的附录3.1提交，2017年5月3日提交，此处以参考方式纳入) |
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3.6 |
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修订及重订附例，日期为2018年2月1日(以表3.1提交注册官目前关于表格8-K的报告，2018年2月7日提交，并在此以参考方式纳入) |
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3.7 |
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修订及重订附例，日期为2018年4月27日(以表3.1提交注册官关于表格8-K的现行报告，2018年5月3日提交，并在此以参考方式纳入) |
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3.8 |
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修正和恢复章程，自2018年12月15日起生效(以表3.1提交书记官长目前关于表格8-K的报告，2018年10月30日提交，此处以参考方式纳入) |
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3.9 |
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修订和恢复章程，自2020年1月30日起生效(以表3.1提交登记人目前关于表格8-K的报告，于2020年2月4日提交，并在此以参考方式纳入) |
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31.1 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 |
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31.2 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 |
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32.1 |
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根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) |
*本协议的证物及附表已根据证券交易委员会颁布的规例S-K第601(B)(2)项而略去，并会应证监会的要求，向其提供一份补充副本。请读者注意，本协议中所列的陈述和保证受这些附表的限制，不应在没有参考这些附表的情况下被认为是准确或完整的。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
日期：2020年5月6日
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XPERI公司 |
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通过： |
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/s/ |
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乔恩·基什内尔 首席执行官 |
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