TRNO-202003312020年3月31日0001476150假的2020Q1--12-3100014761502020-01-012020-03-31Xbrli：股票00014761502020-05-01iso 4217：美元00014761502020-03-3100014761502019-12-31iso 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证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
| | | | | |
| ☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度2020年3月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 到
委员会档案编号001-34603
_________________________
Terreno房地产公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
_________________________
| | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | | 27-1262675 |
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织) | | | (I.R.S.雇主)
(识别号) |
| | | |
蒙哥马利街101号, 200套房 旧金山, 钙 | | | 94104 |
| | | |
| (首席行政办公室地址) | | | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(415) 655-4580
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | TRNO | | 纽约证券交易所 |
_________________________
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | | ☒ | | 加速机 | | ☐ |
| | | | | | |
| 非加速 | | ☐ | | 小型报告公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| 新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐/.☒
登记人67,695,805其普通股，每股面值0.01美元，截至2020年5月1日已发行。
Terreno房地产公司
目录
| | | | | | | | |
第一部分财务资料 | | |
| | |
第1项 | Terreno房地产公司财务报表(未经审计) | |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 | 2 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合业务报表 | 3 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合收入综合报表 | 4 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合并股本报表 | 5 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的现金流动合并报表 | 6 |
| 合并财务报表简要说明 | 7 |
| | |
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 21 |
第3项 | 市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第4项 | 管制和程序 | 39 |
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第二部分.其他资料 | | |
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第1项 | 法律程序 | 40 |
第1A项. | 危险因素 | 40 |
第2项 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 41 |
第3项 | 高级证券违约 | 42 |
第4项 | 矿山安全披露 | 42 |
第5项 | 其他资料 | 42 |
第6项 | 展品 | 43 |
签名 | | 44 |
第一部分财务资料
项目1.Terreno不动产公司的财务报表
Terreno房地产公司
合并资产负债表
(以千计-除股票和每股数据外)
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| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | (未经审计) | | |
| 资产 | | | |
| 房地产投资 | | | |
| 土地 | $ | 1,067,535 | | | $ | 1,055,146 | |
| 建筑物和改善 | 895,743 | | | 909,201 | |
| 在建 | 102,467 | | | 101,253 | |
| 无形资产 | 87,657 | | | 88,594 | |
| 房地产投资总额 | 2,153,402 | | | 2,154,194 | |
| 累计折旧和摊销 | (212,076) | | | (208,279) | |
| 房地产投资净额 | 1,941,326 | | | 1,945,915 | |
| 待售财产，净额 | 31,826 | | | — | |
| 房地产投资净额 | 1,973,152 | | | 1,945,915 | |
| 现金和现金等价物 | 69,733 | | | 110,082 | |
| 限制现金 | 297 | | | 2,657 | |
| 高级担保贷款净额 | 10,914 | | | 15,858 | |
| 其他资产，净额 | 32,313 | | | 33,952 | |
| 总资产 | $ | 2,086,409 | | | $ | 2,108,464 | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债 | | | |
| 信贷设施 | $ | — | | | $ | — | |
| 应付定期贷款净额 | 99,635 | | | 99,583 | |
| 高级无担保票据，净额 | 347,771 | | | 347,674 | |
| 应付抵押贷款净额 | 11,602 | | | 44,318 | |
| 证券押金 | 14,247 | | | 14,149 | |
| 无形负债净额 | 27,181 | | | 28,127 | |
| 应付股息 | 18,314 | | | 18,158 | |
| 应付业绩股票奖励 | 4,950 | | | 11,633 | |
| 应付帐款和其他负债 | 19,987 | | | 27,699 | |
| 负债总额 | 543,687 | | | 591,341 | |
| 承付款和意外开支(附注13) | | | | | |
| 衡平法 | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股：美元0.01票面价值，400,000,000获授权的股份及67,695,805和67,252,787分别发行和发行的股票 | 677 | | | 673 | |
额外已付资本 | 1,552,592 | | | | 1,514,266 | |
| 留存(赤字)收益 | (2,837) | | | | 2,621 | |
在递延补偿计划中持有的普通股，135,494和0股票分别为2020年3月31日和2019年12月31日 | (7,346) | | | | — | |
| 累计其他综合损失 | (364) | | | | (437) | |
| 股东权益总额 | 1,542,722 | | | 1,517,123 | |
| 负债和权益共计 | $ | 2,086,409 | | | $ | 2,108,464 | |
所附的精简说明是这些合并财务报表的组成部分。
Terreno房地产公司
综合业务报表
(以千计-除股票和每股数据外)
(未经审计)
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| 截至3月31日的三个月， | | | |
| | 2020 | | 2019 | |
| 收入 | | | | |
| 租金收入和房客费用偿还 | $ | 45,116 | | | $ | 40,880 | | |
| | | | |
| 总收入 | 45,116 | | | 40,880 | | |
| 费用和开支 | | | | |
| 财产营运费用 | 11,908 | | | 10,693 | | |
| 折旧和摊销 | 11,100 | | | 10,415 | | |
| 一般和行政 | 5,758 | | | 5,963 | | |
| 购置费用 | 52 | | | — | | |
| 费用和支出共计 | 28,818 | | | 27,071 | | |
| 其他收入(费用) | | | | |
| 利息和其他收入 | 564 | | | 1,522 | | |
| 利息费用，包括摊销 | (4,006) | | | (4,264) | | |
| 房地产投资收益 | — | | | 4,465 | | |
| 其他收入(费用)共计 | (3,442) | | | 1,723 | | |
| 净收益 | 12,856 | | | 15,532 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 对参与证券的分配 | (83) | | | (98) | | |
| 可供普通股股东使用的净收入 | $ | 12,773 | | | $ | 15,434 | | |
| 普通股每股收益-基本和稀释： | | | | | |
| 普通股东可获得的净收入-基本收入 | $ | 0.19 | | | $ | 0.25 | | |
| 可供普通股股东使用的净收入-稀释后 | $ | 0.19 | | | $ | 0.25 | | |
| 基本加权平均普通股 | 67,062,582 | | | 61,456,965 | | |
| 稀释加权平均普通股 | 67,469,721 | | | 61,604,250 | | |
所附的精简说明是这些合并财务报表的组成部分。
Terreno房地产公司
综合收益报表
(单位：千)
(未经审计)
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| | 截至3月31日的三个月， | | | |
| | 2020 | | 2019 | |
| 净收益 | $ | 12,856 | | | $ | 15,532 | | |
| 其他综合收入： | | | | |
| 现金流对冲调整 | 73 | | | 63 | | |
| 综合收入 | $ | 12,929 | | | $ | 15,595 | | |
所附的精简说明是这些合并财务报表的组成部分。
Terreno房地产公司
合并权益表
(单位：千-除共享数据外)
(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月：
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| | 普通股 | | | | 额外
已付-
资本资本 | | 递延补偿计划中持有的普通股 | | 递延补偿计划 | | | | 累积
其他综合
损失 | | |
| 电话号码
股份 | | 金额 | | | | | | | | 留用
收益 | | | | 共计 |
| 截至2019年12月31日的结余 | 67,252,787 | | $ | 673 | | | $ | 1,514,266 | | | — | | $ | — | | | $ | 2,621 | | | $ | (437) | | | $ | 1,517,123 | |
| 净收益 | — | | | | | — | | | — | | — | | | 12,856 | | | — | | | 12,856 | |
发行普通股，扣除发行费用$426 | 562,521 | | 4 | | | 29,647 | | | — | | — | | | — | | | — | | | 29,651 | |
| 回购与雇员奖励有关的普通股 | (4,510) | | — | | | (240) | | | — | | — | | | — | | | — | | | (240) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行限制性股票 | 20,501 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿 | — | | — | | | 1,573 | | | — | | — | | | — | | | — | | | 1,573 | |
普通股股利(美元)0.27每股) | — | | — | | | — | | | — | | — | | | (18,314) | | | — | | | (18,314) | |
| 递延补偿计划按金 | (135,494) | | — | | | 7,346 | | | 135,494 | | (7,346) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合收入 | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 73 | | | 73 | |
| 截至2020年3月31日的余额 | 67,695,805 | | $ | 677 | | | $ | 1,552,592 | | | 135,494 | | $ | (7,346) | | | $ | (2,837) | | | $ | (364) | | | $ | 1,542,722 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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三 截至2019年3月31日止的月份
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 额外
已付-
资本资本 | | 递延补偿计划 | | | | 累积
其他综合
损失 | | |
| 电话号码
股份 | | 金额 | | | | | | 留用
收益 | | | | 共计 |
| 截至2018年12月31日的余额 | 61,013,711 | | $ | 610 | | | $ | 1,233,763 | | | $ | — | | | $ | 14,185 | | | $ | (761) | | | $ | 1,247,797 | |
| 净收益 | | | | | | — | | | — | | | 15,532 | | | — | | | 15,532 | |
发行普通股，扣除发行费用$1,427 | 2,184,888 | | 22 | | | 87,902 | | | — | | | — | | | — | | | 87,924 | |
| 回购与雇员奖励有关的普通股 | (99,999) | | — | | | (3,959) | | | — | | | — | | | — | | | (3,959) | |
| 发行限制性股票 | 30,294 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | 928 | | | — | | | — | | | — | | | 928 | |
普通股股利(美元)0.24每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,109) | | | — | | | (15,109) | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63 | | | 63 | |
| 截至2019年3月31日的结余 | 63,128,894 | | $ | 632 | | | $ | 1,318,634 | | | $ | — | | | $ | 14,608 | | | $ | (698) | | | $ | 1,333,176 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
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所附的精简说明是这些合并财务报表的组成部分。
Terreno房地产公司
现金流动合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 业务活动现金流量 | | | |
| 净收益 | $ | 12,856 | | | $ | 15,532 | |
| 调整数，以调节净收入与业务活动提供的现金净额 | | | |
| 直线租金 | (316) | | | (737) | |
| 租赁无形资产摊销 | (1,389) | | | (870) | |
| 折旧和摊销 | 11,100 | | | 10,415 | |
| 房地产投资收益 | — | | | (4,465) | |
| 递延融资成本摊销 | 367 | | | 388 | |
| 递延高级抵押贷款费用摊销 | (43) | | | (404) | |
| 股票补偿 | 2,179 | | | 2,500 | |
| 资产和负债变动 | | | |
| 其他资产 | 1,705 | | | (2,366) | |
| 应付帐款和其他负债 | (4,301) | | | (216) | |
| 经营活动提供的净现金 | 22,158 | | | 19,777 | |
| 投资活动的现金流量 | | | |
| 为购置财产支付的现金 | (30,081) | | | (25,753) | |
| 房地产投资销售收入净额 | — | | | 11,980 | |
| 在建工程的增建 | (2,709) | | | (5,533) | |
| 增加建筑物、装修和租赁费用 | (8,391) | | | (8,375) | |
| | | |
| | | |
| 高级抵押贷款付款 | 4,987 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (36,194) | | | (27,681) | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | |
| 发行普通股 | 22,788 | | | 75,081 | |
| 发行普通股的发行成本 | (331) | | | (1,301) | |
| 回购普通股 | (240) | | | (3,959) | |
| | | |
| 信贷贷款 | — | | | 17,000 | |
| 信贷设施付款 | — | | | (36,000) | |
| | | |
| 应付按揭贷款的付款 | (32,732) | | | (373) | |
| | | |
| 支付给普通股股东的股息 | (18,158) | | | (14,643) | |
| | | |
| 资金活动提供的现金净额(用于) | (28,673) | | | 35,805 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加 | (42,709) | | | 27,901 | |
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | 112,739 | | | 34,479 | |
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 70,030 | | | $ | 62,380 | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | |
| 支付利息的现金，扣除资本利息后 | $ | 4,970 | | | $ | 6,630 | |
| 补充披露非现金交易 | | | | | |
| 与基本建设改进有关的应付账款 | 9,149 | | | 11,120 | |
| 高级抵押贷款的非现金偿还 | — | | | (39,085) | |
| 非现金向递延补偿计划发行普通股 | (7,346) | | | — | |
| 确认使用权引起的租赁责任 | 585 | | | 825 | |
| | | |
| 对购置财产所付现金的对账 | | | | | |
| 购置财产 | $ | 30,617 | | | | $ | 29,092 | |
| 其他资产和负债的承担 | (536) | | | (3,339) | |
| 为购置财产支付的现金净额 | $ | 30,081 | | | $ | 25,753 | |
所附的精简说明是这些合并财务报表的组成部分。
Terreno房地产公司
合并财务报表简要说明
(未经审计)
附注1.复核组织
Terreno房地产公司(“Terreno”，以及它的子公司，“公司”)在六美国主要沿海市场：洛杉矶、新泽西北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。合并财务报表的这些浓缩附注中披露的所有平方英尺、英亩面积、入住率和房产数量都未经审计。截至2020年3月31日，该公司拥有219建筑物(包括三为出售而持有的建筑物)约合起来13.4百万平方英尺，21改良的地块，约由82.2英亩和四重建中的物业预计约包括0.5完工后的百万平方英尺。
该公司是一家内部管理的马里兰州公司，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条被选为房地产投资信托(“REIT”)，从截至2010年12月31日的应税年度开始。
附注2.复核重大会计政策
列报依据。所附公司未经审计的临时合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和条例S-X第10-Q和细则10-01的指示编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的年度财务报表所要求的所有信息和披露。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。中期合并财务报表包括公司的所有账户及其附属公司，公司间的所有余额和交易在合并中已被消除。财务报表应与公司2019年表格10-K年度报告及其附注一并阅读，该报表已于2020年2月6日提交证券交易委员会。
使用估计数。按照公认会计原则编制临时合并财务报表要求管理层在财务报表之日对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
成本资本化。该公司将直接与其房地产投资的重新开发、翻新和扩大有关的成本资本化。与这类项目有关的费用按发生时资本化。如果该项目被放弃，这些费用将在放弃重建、翻新或扩建项目的期间内支出。考虑资本化的费用包括但不限于建筑费用、利息、房地产税和保险。这些费用只有在为准备一项资产供其预期用途所需的活动进行期间才予以资本化。如果暂停准备资产供其使用的活动，资本化期间将停止，直至恢复这类活动为止。维护和修理财产的费用不延长其使用寿命，按所发生的费用计算。
利息按重建、翻新或扩建开始的实际资本支出资本化，直至资产准备就绪供其使用为止，按该期间的加权平均借款率计算。
房地产投资。不动产投资，包括房客改良、租赁权改良和租赁费用，按成本减去累计折旧，除非情况表明费用无法收回，在这种情况下，对财产的账面价值作出调整，将其降至估计的公允价值。该公司还审查了上述和低端市场租赁、就地租赁和租赁起始成本对收购的影响，并相应地记录了无形资产或负债。
损伤。用于财务报告目的的账面价值是在逐项财产的基础上对资产减值进行审查的，每当情况发生或变化表明财产的账面价值可能无法完全收回时。这类事件或情况变化的例子可包括将待出售的资产分类、更改预定的持有期或资产空置时间远远长于预期。用于出售或持有用于使用的资产的预定用途可对衡量减值的方式产生重大影响。如果一项资产打算长期持有，其可收回性是基于未贴现的未来现金流。如果不支持资产账面价值，则为
未来现金流量表，然后资产账面价值是根据较低的成本或预期现金流量的现值在预期持有期。收益减值记为资产账面价值超过成本较低部分或预期现金流量在预期持有期内的现值。如果一项资产打算出售，则用估计公允价值减去出售成本确定减值。对预期未来净现金流量的估计本身是不确定的，除其他外，取决于关于当前和未来经济和市场状况以及资本可得性的假设。该公司根据其有关租金、租赁和持有期以及销售价格的假设确定估计的公允价值。在可用的情况下，目前的市场信息用于确定资本化和租金增长率。如果可用，目前的比较销售价值也可以用来确定公允价值。当市场信息不容易获得时，输入是基于公司对市场状况的理解和公司管理团队的经验。实际结果可能与该公司的估计大不相同。公允价值估计中使用的贴现率是一个与所指示的持有期相称的费率，风险溢价是相应的。有不在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，公司财产账面价值记录的减值费用。
为投资而持有的贷款。为投资而持有的贷款按成本、扣除贷款费用和起始成本(视情况而定)入账，除非贷款被视为受损。减值发生时，公司可能无法收取根据合同条款到期的所有款项，这些贷款是为投资而持有的。公司对其高级担保贷款(“高级担保贷款”)进行评估，按季度分类为以投资换持有的减值贷款。如果高级担保贷款被视为受损，公司将通过为高级担保贷款损失提供备抵，将高级担保贷款的账面价值降至按高级担保贷款合同实际利率折现的预期未来现金流量的现值，或按抵押品的公允价值折现，如果仅预期从担保品中偿还的话。实际损失(如果有的话)可能与公司的估计大不相同。有不在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，计入高级担保贷款账面价值的减值费用。
财产收购。根据“会计准则更新”(“ASU”)2017-01，业务合并(主题805)：澄清企业的定义，当所获得(或处置)的资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产时，综合资产和活动不被视为一项业务。要成为一家企业，所获得的一套活动和资产必须包括投入和一个或多个实质性过程，这些过程共同有助于创造产出的能力。该公司已确定，其房地产收购一般将被视为资产收购的明确定义。公司在购置物业时，估计所取得的有形资产(一般包括土地、建筑物及改善工程)的公允价值，以及无形资产及负债(一般包括上述及市面以下的租约，以及所有本地租契的起始价值)。该公司采用三级投入确定公允价值，如重置成本、现金流量估计和其他估值技术，并根据现有市场信息适用适当的贴现率和资本化率。与收购有关的抵押贷款按公允价值入账，在收购之日使用类似债务的现行市场利率进行记录。与资产收购有关的购置相关费用被资本化为以相对公允价值为基础承担的个别有形和无形资产和负债，与企业合并有关的购置相关费用按发生时支出。
有形资产的公允价值取决于对财产的估价，视其为空置。土地价值来源于现有的比较销售价值，或管理层根据市场条件和公司管理团队的经验对公允价值的估计。建筑和装修价值计算为重置成本减去折旧，或管理层使用折现现金流量分析或类似方法估算这些资产的公允价值。上述和低于市场的租赁的公允价值是根据根据获得的租约收取的合同金额之间的差额的现值(使用反映与获得的租约有关的风险的贴现率)和公司对在相当于租约剩余期限的一段时期内测量的市场租赁费率的估计以及任何低于市场的固定利率更新选择的期限的现值。上述和低于市场的租赁价值被摊销为剩余初始期内的租金收入加上任何被认为是各自租约的廉价续约期权的市场下固定利率更新期权的期限。上述及市面以下租契摊销对租金收入的净影响总额约为净增$。1.4百万美元0.9在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别为百万美元。就地租赁的起始价值是基于执行类似租赁的成本，包括佣金和其他相关成本。就地租赁的起始价值还包括房地产税、保险和估计在从空置租赁到购置之日的占用水平所需的估计时间内按市场价格计算的租金收入损失。截至2020年3月31日，与这些无形资产和负债有关的加权平均租赁期限为8.3好几年了。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司的无形资产和负债，包括待售财产(如有的话)，包括下列(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | | | | | (一九二零九年十二月三十一日) | | | | |
| | 毛额 | | 累积
摊销 | | 网 | | 毛额 | | 累积
摊销 | | 网 |
| 就地租赁 | $ | 85,555 | | | $ | (61,847) | | | $ | 23,708 | | | $ | 84,425 | | | $ | (59,504) | | | $ | 24,921 | |
| 高市值租约 | 4,169 | | | (3,909) | | | 260 | | | 4,169 | | | (3,853) | | | 316 | |
| 以下市场租赁 | (44,598) | | | 17,417 | | | (27,181) | | | (44,099) | | | 15,972 | | | (28,127) | |
| 共计 | $ | 45,126 | | | $ | (48,339) | | | $ | (3,213) | | | $ | 44,495 | | | $ | (47,385) | | | $ | (2,890) | |
不动产和无形资产的折旧和使用寿命。折旧和摊销按相关资产或负债的估计使用寿命直线计算。下表反映了通常用于计算折旧和摊销的标准可折旧寿命。然而，根据这些资产或负债的估计使用寿命，这种应计折旧寿命可能有所不同。
| | | | | | | | |
| 描述 | | 标准折旧寿命 |
| 土地 | | 未折旧 |
| 建筑 | | 40年数 |
| 建筑物改进 | | 5-40年数 |
| 租户改进 | | 较短的租赁期限或使用寿命 |
| 租赁费用 | | 租赁期限 |
| 就地租赁 | | 租赁期限 |
| 上/下-市场租赁 | | 租赁期限 |
为出售资产而持有。本公司在符合“会计准则编码”(“ASC”)360规定的标准时，认为一项财产是待售的，财产、厂房和设备(见“附注5-持有出售/处置资产”)。持有出售的财产按账面金额或公允价值的较低部分报告，减去估计出售成本，在出售时不折旧。
现金和现金等价物。现金和现金等价物包括主要银行机构持有的现金和其他流动性强的短期投资，原始期限为三个月或更短。现金等价物通常投资于美国政府证券、政府机构证券或货币市场账户。
限制现金。限制现金包括与财产购置有关的代管现金，以及某些抵押贷款义务所要求的用于某些资本改善、租赁、利息和房地产税及保险付款的准备金。
以下是所附现金流动综合报表(单位：千美元)所列现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 开始 | | | |
| 期初现金及现金等价物 | $ | 110,082 | | | $ | 31,004 | |
| 限制现金 | 2,657 | | | 3,475 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金 | 112,739 | | | 34,479 | |
| 终结 | | | |
| 期末现金及现金等价物 | 69,733 | | | 59,750 | |
| 限制现金 | 297 | | | 2,630 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金 | 70,030 | | | 62,380 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加 | $ | (42,709) | | | $ | 27,901 | |
收入确认。公司在租赁期内以直线方式记录经营租赁的租金收入，并对因租户无力支付所需款项而可能造成的估计损失保持备抵。如果租户未能支付超过公司备抵额的合同租赁费
帐户，保证金和信用证，然后公司可能不得不承认额外的可疑帐户费用在未来的时期。公司视情况定期检讨租户的财务状况，以监察租户的流动资金及信誉。每期公司审查其未清应收账款，包括直线租金，可疑帐户，并提供备抵，视需要。公司还记录租赁终止费用时，租户已与公司签订了明确的终止协议，而终止费用的支付不受任何条件，必须满足或免除之前，该费用是到期的公司。如果租户在签订明确的终止协议后仍在租赁的空间内，适用的终止将被推迟，并在该租户的占用期限内得到承认。房客费用偿还收入包括租户根据其租赁合同支付的房地产税、保险和其他可收回财产业务费用，并确认为同期发生的相关费用的收入。根据财务会计准则委员会工作人员在2020年4月10日发布的问答文件，该公司选择对与冠状病毒影响有关的租赁特许权进行核算，就好像在租赁期间合同租金总额不变的情况下没有修改租约一样。由于受冠状病毒的影响，公司某些租户今后的合同租赁付款不太可能，因此约为$0.5截至2020年3月31日的三个月内，已收回了数百万直线式应收租金.
截至2020年3月31日和2019年12月31日，约$27.3百万美元27.4分别为百万直线租金和应收帐款，扣除大约$的津贴。0.5百万美元0.2截至2020年3月31日和2019年12月31日，100万欧元分别作为其他资产的一个组成部分列入合并资产负债表。
2018年1月1日起，公司采用ASU编号2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASU No.2014-09”)，使用修改后的回顾性方法，该方法要求在公司通过之日起进行累积效应调整，根据修改后的回顾性方法，实体也可以选择将本标准适用于(一)2018年1月1日为止的所有合同，或者(二)仅适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。已完成的合同是指在最初适用之日之前生效的所有(或大部分)收入根据传统公认会计原则确认的合同。该公司选择只对截至2018年1月1日尚未完成的合同适用本标准。根据该公司对ASU第2014-09号范围内合同的评估，该指南影响与房地产销售有关的收入，并与ASC 610-20一起进行评估，其他收益-非金融资产注销的损益(“ASC 610-20”)(见下文)。
自2018年1月1日起，该公司采用ASC 610-20的指导方针，适用于销售或转让非金融资产或实质上不符合企业定义的非金融资产。一般来说，该公司的房地产销售将被视为出售ASC 610-20所定义的非金融资产。ASC 610-20指ASU第2014-09号税务确认原则(见上文)。根据ASC 610-20，如果公司确定其在持有该资产的实体中没有控制财务利益，而且该安排符合作为合同应核算的标准，则公司将取消对该资产的确认，并在控制标的资产转让给买方时确认不动产销售的损益。由于采用了这一标准，公司的合并财务报表没有受到重大影响。
递延筹资费用。与融资有关的费用在相关贷款期限内用有效利息法资本化并摊销为利息费用。与公司循环信贷安排有关的递延融资费用被列为资产，与债务负债有关的递延融资费用报告为所附综合资产负债表中债务负债账面金额的直接扣减。与循环信贷安排和债务负债有关的递延融资费用按成本列报，扣除累计摊销总额约为$。8.6百万美元8.3截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为百万欧元。
所得税。该公司根据“准则”选择作为REIT征税，并从截至2010年12月31日的应税年度开始运作。为了符合REIT的资格，公司必须满足某些组织和业务要求，包括要求将其年度REIT应税收入的至少90%分配给股东(该收入的计算不考虑支付的股息扣减或资本净收益，也不一定等于按照公认会计原则计算的净收入)。作为一个REIT，该公司一般不受联邦所得税的影响，只要它向股东分配符合条件的股息。如果在任何应税年度不符合REIT的资格，它将按正常的公司所得税税率对其应税收入征收联邦所得税，一般不允许在丧失资格的年份后的四年内作为联邦所得税的用途获得REIT待遇，除非美国国税局根据某些法定规定给予减免。这样的事件可能会对公司的净收入和可供股东分配的净现金产生重大的不利影响。然而，该公司认为，它的组织和运作方式，有资格作为一个REIT治疗。
ASC 740-10，所得税(“ASC 740-10”),指导如何在财务报表中确认、计量、列报和披露不确定的税收状况。ASC 740-10要求评估在编制公司纳税申报表过程中所采取的税务立场，以确定这些税种是否“更有可能-而不是”由适用的税务当局维持。未被认为符合更有可能超过不门槛的职位的税收福利被记为本年度的税收支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司没有任何未获确认的税收优惠，也不相信未来12个月未获确认的纳税头寸将发生重大变化。从2010历年开始，公司的纳税申报表将受到联邦、州和地方税务机关的审查。
以股票为基础的薪酬和其他长期激励薪酬。公司遵循ASC 718的规定，补偿-股票赔偿，说明其以股票为基础的赔偿计划，该计划要求在财务报表中确认与股票支付交易有关的补偿成本，并以所发行的权益或负债工具的公允价值来衡量成本。该公司的2019年股权激励计划(“2019年计划”)规定授予限制性股票奖励、业绩股票奖励、无限制股份或上述任何组合。在所附的综合业务报表中，以股票为基础的补偿被确认为一般和行政费用，并在授予之日按授标的公允价值计量。公司根据历史经验和预期行为估算没收率。根据股票奖励的具体特点，费用的数额可能会在未来的时期内进行调整。
此外，本公司已根据其修订及重订的长期奖励计划(经修订及重述该公司于2019年1月8日修订及重述的“修订长期激励计划”)，向其行政人员颁发长期奖励目标奖(“业绩股份奖励”)，而该等奖励计划通常是在每个预先订立的业绩评核期结束后，以公司普通股的股份支付予该公司的行政人员。三年。可能赚取的数额是可变的，取决于该公司普通股的相对股东总回报，与MSCI美国REIT指数(RMS)和富时NAREIT工业指数(FTSE NAREIT Industry Index)在预先确定的业绩计量期间的股东总回报相比。根据修正后的LTIP，每个参与者在2019年1月1日或之后授予的业绩股票奖励将表示为若干普通股股份，并以普通股股份结算。目标奖励以前表示为美元金额，并以普通股结算。从2019年1月1日或以后颁发的绩效股票奖励开始，绩效股票奖励的授予日公允价值将在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型确定，并在业绩期内以直线确认。对于在2019年1月1日之前授予的业绩股票奖励，该公司使用蒙特卡洛模拟模型估算业绩股票奖励在赠款日期和每个报告期的公允价值。2019年1月1日之前授予的业绩股票奖励被确认为在所需业绩期间的补偿费用，其依据是资产负债表日业绩股票奖励的公允价值，该公允价值根据公司的相对股价表现而变化，并作为应在所附综合资产负债表中支付的业绩股票奖励的一个组成部分列入。
衍生金融工具的使用。ASC 815，衍生工具和套期保值(见“附注9-衍生金融工具”)规定了衍生品和套期保值活动的披露要求，目的是使财务报表使用者更好地了解：(A)公司如何和为什么使用衍生工具；(B)公司如何核算衍生工具和相关对冲项目；(C)衍生工具和相关对冲项目如何影响公司的财务状况、财务业绩和现金流量。此外，还需要披露定性信息，以解释公司使用衍生工具的目标和策略，以及对衍生工具的公允价值和损益的定量披露。
公司以公允价值将所有衍生产品记录在所附的合并资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于衍生产品的预期用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生产品并适用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合套期会计适用的必要标准。被指定为对冲资产、负债或可归因于特定风险的坚定承诺的公允价值变化的衍生品，如利率风险，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易的可变性风险敞口的衍生品，被认为是现金流量对冲。套期保值会计一般将套期保值工具上的损益确认时间与确认套期保值资产或负债公允价值的变化相匹配，这些变化可归因于公允价值对冲中的对冲风险或现金流量对冲中对冲预测交易的收益效应。公司可签订旨在经济上对冲其某些风险的衍生合同，即使对冲会计不适用或公司选择不适用对冲会计。
金融工具的公允价值.ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)(见“说明10-公允价值计量”)，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820还为使用公允价值计量金融资产和负债提供了指导。ASC 820要求披露公允价值计量所处的公允价值等级范围内的水平，包括在活跃市场对相同资产或负债使用报价(第1级)、在活跃市场使用类似工具的报价或在非活跃市场使用相同或类似工具的报价(第2级)，以及在市场上不易观察到的重大估值假设(第3级)。
分段披露。ASC 280，部分报告建立报告企业可报告部分的财务和描述性信息的标准。公司已经决定一报告部分，与投资房地产有关的活动。该公司在房地产方面的投资在地理上是多样化的，主要的经营决策者在单个资产水平上评估经营业绩。由于公司的每一项资产都具有相似的经济特征，因此将这些资产合并为一可报告的部分。
附注3.信贷风险集中
可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要是现金和现金等价物。公司可在联邦保险金融机构中维持超过联邦保险限额的存款。然而，公司管理层认为，由于持有这些存款的存托机构的财务状况，公司没有面临重大的信用风险。
截至2020年3月31日，该公司拥有62建筑物总数约为3.6百万平方英尺九地块约由48.7位于新泽西州北部/纽约市的英亩，合计约占百分比29.7按年计算的基本租金的%。这种按年计算的基本租金百分比是根据自2020年3月31日起生效的租赁合同基租计算的，不包括任何部分或全部减租。
其他房地产公司在其房地产市场上与该公司竞争。这导致对租户占用空间的竞争。竞争财产的存在可能会对公司租赁空间的能力和可以达到的租金水平产生重大影响。截至2020年3月31日，该公司没有租户占公司年化基准租金的10%以上。
附注4.房地产投资
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司收购了一工业建筑66,000平方尺一改良地块2.7几英亩。包括购置费用在内的初始投资总额约为美元。30.6百万美元21.9土地记录为百万元7.6百万元用于建筑物及改善工程，及$1.1百万元到无形资产。此外，公司假定$0.5数以百万计的无形负债。
该公司记录了截至2020年3月31日的三个月的收入和净收入约为美元0.1百万美元0.1分别与2020年的并购相关。
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司收购了二工业建筑
约46,000平方尺二改良的地块19.7几英亩。总总量
初始投资，包括购置费用，约为美元。68.2百万美元59.6有上百万被记录在陆地上，
$4.7百万元用于建筑物及改善工程，$3.9百万元到无形资产。此外，公司假定$3.3数以百万计的无形负债。
该公司记录了截至2019年3月31日的三个月的收入和净收入约为$0.2百万美元
$0.1分别与2019年的购置有关。
上述资产和负债按公允价值入账，采用三级投入。这些财产是从不相关的第三方手中使用现有现金、出售财产所得、发行普通股和利用循环信贷机制借款获得的。
截至2020年3月31日，该公司四重建中的物业预计约包括0.5完工后的百万平方英尺，预计投资总额约为$111.9百万元，包括重建费用、资本化利息及其他费用约$102.5百万美元。公司资本化权益
重建和扩展活动约$0.7百万美元0.8分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到百万美元。
附注5.为出售/处置资产持有
当公司符合ASC 360规定的标准时，公司认为该财产是待售的，财产、厂房和设备。持有出售的财产按账面金额或公允价值的较低部分报告，减去估计出售成本，在出售时不折旧。截至2020年3月31日，该公司已与一位第三方采购商签订了销售协议。三位于华盛顿特区市场的房产，售价约为$54.0百万元(账面净值约$31.8百万美元)。出售物业须受各种关闭条件的规限。
以下是截至2020年3月31日止2020年3月31日和2019年3月31日待售财产的简要经营结果(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月， | | | |
| | | 2020 | | 2019 | |
| 收入 | | $ | 1,093 | | | $ | 1,134 | | |
| | | | | |
| 财产营运费用 | | (285) | | | (395) | | |
| 折旧和摊销 | | (210) | | | (317) | | |
| 业务收入 | | $ | 598 | | | $ | 422 | | |
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司出售了一位于洛杉矶市场的房产，售价约为$12.4百万美元，收益约为$4.5百万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司没有出售任何房产。
附注6.高级担保贷款
截至2020年3月31日，该公司有一笔偿还借款人的高级担保贷款，按固定年利率支付利息8.0%并于2020年5月到期。高级担保贷款由以下投资组合担保：六改良的地块主要位于新泽西州的纽瓦克。一在保证高级担保贷款的财产中，可按事先商定的价值，作为对高级担保贷款的部分偿还。该财产可由本公司按事先商定的价值部分偿还高级担保贷款。此外，根据高级抵押贷款的条款，借款人可随时以现金或契据偿还贷款，但须经公司批准。在截至2020年3月31日的三个月内，借款人出售了获得高级担保贷款的一片改良土地，并偿还了高级担保贷款的部分未偿余额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，约$10.9百万美元15.9分别扣除约$100的递延贷款费用0和$0.1分别有100万美元未偿还的高级担保贷款和大约$0和$0.3高级抵押贷款未收利息分别为百万欧元。应收利息作为其他资产的一个组成部分列入所附的合并资产负债表。
附注7.债务
截至2020年3月31日，该公司拥有美元50.0二零二二年九月到期的高级无担保债券百万元100.0二零二四年七月到期的高级无担保债券百万元50.0二零二六年七月到期的高级无担保债券百万元50.0二零二七年十月到期的百万元高级无担保债券100.0在2029年12月到期的百万种高级无担保票据(统称为“高级无担保票据”)和一种信贷安排(“贷款”)，其中包括一美元250.02022年10月到期的百万无担保循环信贷贷款和1美元100.02022年1月到期的百万定期贷款。截至2020年3月31日和2019年12月31日止，循环信贷机制和美元均无未清借款。100.0百万未偿还的定期贷款。截至2020年3月31日，该公司一利率上限以对冲与美元相关的可变现金流50.0百万美元100.0百万可变利率定期贷款。截至2019年12月31日，该公司二利率上限以对冲与其现有美元相关的可变现金流100.0百万可变利率定期贷款。
该机制的总额可增加到最多$600.0百万美元，但须经行政代理人批准并确定愿意提供额外数额的放款人。贷款机制下的未偿借款仅限于(1)数额较小的(1)美元的数额。100.0百万定期贷款和美元250.0百万循环信贷设施，或(Ii)60.0未支配财产价值的百分比。贷款机制的利息，包括定期贷款，一般是
根据公司的选择，按照以下两种方式支付：(一)间接libor加上适用的libor保证金，或者(Ii)适用的基本利率，即行政代理人最高的基本利率，0.50高于联邦基金实际利率的%，或30天期libor加上适用于libor利率贷款的libor保证金。1.25%。适用的libor保证金范围为1.05%1.50% (1.05截至2020年3月31日止循环信贷贷款的百分比1.20%1.70% (1.20(截至2020年3月31日)100.02022年1月到期的百万定期贷款，取决于公司未偿合并债务与公司合并总资产价值的比率。基金要求按季度支付设施年费，数额从0.15%0.30%，视乎公司未偿还的综合负债与公司综合资产总值的比率而定。
该基金和高级无担保债券由公司以及拥有未支配财产的公司所有现有和即将成立的子公司担保。该设施和高级无担保债券是由公司的财产或持有这些财产的子公司的权益担保的。该基金和高级无担保债券包括公司必须遵守的一系列财务契约和其他契约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司遵守了该设施下的契约和高级无担保票据。
截至2020年3月31日，该公司有一笔应付抵押贷款，扣除递延融资费用，总额约为美元11.6百万美元，按固定年利率支付利息5.5%。应付按揭贷款由一物业作抵押，无追索权，并须按月支付利息及本金，直至2021年4月到期为止。截至2019年12月31日，该公司二应付抵押贷款，扣除递延融资费用，总额约为$44.3百万美元，按固定年利率加权平均数计算4.1%。截至2020年3月31日及2019年12月31日止，担保债务的物业的账面总值约为$。33.9百万美元114.9分别是百万。
截至2020年3月31日，公司债务的预定本金偿还情况如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 信用
设施 | | 定期贷款 | | 高年级
无担保
注记 | | 应付抵押贷款 | | 次级债务总额 |
| 2020年(9个月) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 345 | | | $ | 345 | |
| 2021 | — | | | — | | | — | | | 11,271 | | | 11,271 | |
| 2022 | — | | | 100,000 | | | 50,000 | | | — | | | 150,000 | |
| 2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2024 | — | | | — | | | 100,000 | | | — | | | 100,000 | |
| 此后 | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 债务总额 | — | | | 100,000 | | | 350,000 | | | 11,616 | | | 461,616 | |
| 递延筹资费用净额 | — | | | (365) | | | (2,229) | | | (14) | | | (2,608) | |
| 债务总额，净额 | $ | — | | | $ | 99,635 | | | $ | 347,771 | | | $ | 11,602 | | | $ | 459,008 | |
| 加权平均利率 | N/a | | | 2.7 | % | | 3.8 | % | | 5.5 | % | | 3.6 | % |
附注8.租赁
以下是自2020年3月31日起生效的租户经营租赁的最低未来现金租金时间表。附表没有反映延长或替换现有租约的未来租金收入，不包括财产业务费用偿还款(千美元)：
| | | | | |
| 2020年(9个月) | $ | 96,918 | |
| 2021 | 115,704 | |
| 2022 | 98,104 | |
| 2023 | 78,567 | |
| 2024 | 60,999 | |
| 此后 | 149,665 | |
| 共计 | $ | 599,957 | |
附注9.衍生金融工具
利用衍生工具的风险管理目标
公司在经营和经济条件方面都面临着一定的风险，公司主要通过对其核心业务活动的管理来管理其对各种业务和业务风险的暴露。公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过管理其债务融资的金额、来源和持续时间，并通过使用衍生金融工具。具体来说，该公司参与衍生金融工具，以管理因业务活动而产生的风险敞口，这些业务活动导致支付未来已知和不确定的现金数额，这些现金的价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理主要与其借款有关的已知或预期现金支付的金额、时间和期限的差异。
衍生工具
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，并管理利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，公司主要采用利率上限作为其利率风险管理战略的一部分，利率上限是指在利率超过商定的固定价格的每一段时间结束时，从交易对手处收到可变金额。本公司不使用衍生工具作交易或投机用途。本公司要求对冲衍生工具必须高度有效，以减低指定作对冲用途的风险敞口。因此，它的任何衍生活动都没有明显的失效。
衍生工具公允价值(即损益)变动的会计核算，取决于衍生工具是否被指定为套期保值关系的一部分，以及套期保值关系的类型。未指定为套期保值的衍生工具必须通过收益调整为公允价值。对于指定并可作为现金流量对冲的衍生产品，衍生产品公允价值变动的有效部分最初记录在累积的其他综合收益(损失)(“AOCI”)中。在AOCI中记录的金额随后在对冲预测交易影响收益的时期内重新分类为收益。衍生产品公允价值变化的无效部分立即在收益中得到确认。
截至2020年3月31日，该公司一利率上限以对冲与美元相关的可变现金流50.0百万美元100.0百万可变利率定期贷款。上限的名义价值为$。50.0将有效地将应付年利率限制在4.0%+1.20%1.70%，取决于杠杆对美元的影响50.02014年12月1日(生效日期)至2021年5月4日该公司以前有一个名义价值为$的利率上限50.0百万美元(于2020年2月3日到期)以对冲与美元相关的可变现金流。50.0百万美元100.0百万可变利率定期贷款。公司必须按月支付定期贷款的浮动利率，而适用的对手方有义务在libor大于时，根据libor向公司支付某些月浮动利率。4.0%，引用相同的名义金额。
该公司将所有衍生工具按毛额记录在所附合并资产负债表上的其他资产中，因此，不存在将净资产与负债相抵销的数额。下表列出公司指定为对冲工具的衍生工具摘要(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
导数
仪器 | | 有效
日期 | | 成熟期
日期 | | 利息
率
罢工 | | 公允价值 | | | | 名义量 | | |
| | | | | | | | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) | | 2020年3月31日 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率上限 | | 12/1/2014 | | 5/4/2021 | | 4.0 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | |
| 利率上限 | | 9/1/2015 | | 2/3/2020 | | 4.0 | % | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 共计 | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 100,000 | |
指定并限定为现金流量套期保值的衍生品公允价值变动的有效部分记录在AOCI中，并将在经过套期保值的预测交易影响公司可变利率债务收益的期间内重新归类为利息费用。衍生产品公允价值变动的无效部分直接从收益中确认为利息支出。
下表列出公司衍生金融工具对所附截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月综合业务报表的影响(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| 现金流量对冲关系中的利率上限： | | | | | | | |
| 衍生产品在AOCI中确认的增益金额(有效部分) | $ | — | | | $ | 87 | | | | | |
| 从AOCI重新分类为利息费用的收益数额(有效部分) | $ | 73 | | | $ | 87 | | | | | |
公司估计大约$0.3在接下来的12个月里，100万美元将从AOCI中重新归类为利息支出的增加。
附注10.公允价值计量
ASC 820要求披露公允价值计量所处的公允价值等级范围内的水平，包括在活跃市场对相同资产或负债使用报价(第1级)、在活跃市场使用类似工具的报价或在非活跃市场使用相同或类似工具的报价(第2级)，以及在市场上不易观察到的重大估值假设(第3级)。
经常性计量-利率合同
利率上限的公允价值
目前，该公司使用利率上限协议来管理其利率风险，这些工具的估值采用了被广泛接受的估值技术，包括对衍生品预期现金流的贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线。截至2020年3月31日，该公司将该标准的规定适用于其利率上限的估值。
以下列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值核算的公司金融工具(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量 | | | | | | |
| 总公允价值 | | 报价
活跃的市场
相同资产
和主要负债
(1级) | | 显着
其他
可观察
投入
(第2级) | | 显着
看不见
投入
(第3级) |
| 资产 | | | | | | | |
| 利率上限为： | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允价值披露的金融工具
截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值由于这些投资或负债基于一级投入的短期性质而接近其账面价值。公司衍生工具的公允价值是根据二级投入评估的。公司应付按揭贷款及高级无抵押债券的公允价值，是根据公司可获得的借款利率计算出的现值，利率为二级投入，并按适用的信贷息差作出调整，并假设贷款是到期未偿还的。该基金的公允价值接近其账面价值，因为可变利率近似于公司可获得的市场借款利率，这是二级投入。高级抵押贷款的公允价值接近其账面价值，因为利率接近借款人可获得的市场贷款利率，而市场贷款利率是二级投入。
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的高级担保贷款和债务的账面价值和估计公允价值(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量 | | | | | | | | |
| 总公允价值 | | 报价
活跃市场
表示相同
资产和
负债
(1级) | | 显着
其他
可观察
投入
(第2级) | | 显着
看不见
投入
(第3级) | | 承载价值 |
| 资产 | | | | | | | | | |
| 高级担保贷款： | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | $ | 10,928 | | | $ | — | | | $ | 10,928 | | | $ | — | | | $ | 10,914 | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | $ | 15,915 | | | $ | — | | | $ | 15,915 | | | $ | — | | | $ | 15,858 | |
| 负债 | | | | | | | | | |
| 债务： | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | $ | 494,429 | | | $ | — | | | $ | 494,429 | | | $ | — | | | $ | 459,008 | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | $ | 503,028 | | | $ | — | | | $ | 503,028 | | | $ | — | | | $ | 491,575 | |
附注11.股东权益
公司的授权股本包括400,000,000普通股股份，$0.01每股票面价值，以及100,000,000优先股股份，$0.01每股票面价值。该公司有一个在市场上的股票发行计划(“美元”)。300根据该计划，公司可以发行和出售其普通股的股票，其总发行价最高可达$300.0百万美元126.1截至2020年3月31日，仍有百万欧元剩余，数额和时间由公司不时确定。在执行$300百万自动取款机项目，该公司有一美元250.0百万自动取款机计划(美元)250“百万自动取款机计划”)，从2019年5月31日开始大量使用，现在已不再活跃。美元下的实际销售300“百万自动取款机计划”(如果有的话)将取决于公司不时决定的各种因素，其中包括市场条件、公司普通股的交易价格、公司确定公司的适当资金来源以及该公司可利用的资金的可能用途。在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，该公司共发行了427,027普通股的加权平均发行价为$53.37每股低于$300百万自动取款机方案，净收入约为$22.5向适用的销售代理支付总额约$0.3百万美元。在截至2019年3月31日的3个月内，该公司总共发行了1,988,801普通股的加权平均发行价41.39每股低于$250百万自动取款机方案，净收入约为$81.1并向
适用的销售代理大约$1.2百万美元。
公司有一个股份回购计划，授权公司最多回购3,000,000在2020年12月31日之前不时购买其已发行普通股的股份。根据该计划购买的普通股票将在公开市场或联邦证券法和其他法律要求允许的私下谈判交易中进行。回购的时间、方式、价格和数额将由公司斟酌决定，并将受经济和市场条件、股票价格、适用的法律要求和其他因素的影响。该计划可能在任何时候被暂停或终止。截至2020年3月31日，该公司不不能根据其股票回购计划回购任何股票。
在2019年，公司建立了一个不符合资格的递延补偿计划(“递延补偿计划”)，为选定的雇员和公司董事会成员的利益而维持，他们的某些基于现金和股权的薪酬可以存入其中。递延补偿计划资产持有拉比信托基金，该信托受
公司债权人在破产或破产情况下的债权。“递延补偿计划”中持有的股份按类似于国库股票分类的方式在股东权益范围内分类。股票的公允价值随后发生的变化不被确认。在截至2020年3月31日的三个月内，135,494普通股已存入递延补偿计划。
截至2020年3月31日，1,898,961根据2019年计划核准发行的普通股股份，作为限制性股票赠款、不受限制的股票奖励或业绩股票奖励，其中1,440,490仍可供分发。2010年2月16日(开始运作)至2020年3月31日期间颁发的限制性股票奖励的授予日公允价值为美元。14.20转至$58.08。在截至2020年3月31日止的三个月内批出的受限制股票的公允价值约为$。1.2受限制股票的转归期为三年。截至2020年3月31日，该公司约有美元6.5与限制性股票发行有关的未确认赔偿费用总额中的百万，预计将在剩余的加权平均期间内确认3.6好几年了。该公司确认赔偿费用约为$0.7百万美元0.5在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别有100万美元与限制性股票发行有关。
以下是截至二零二零年三月三十一日止三个月批予公司行政人员及雇员的受限制股份总额的摘要，并附有有关的加权平均批出日期、公允价值股票价格：
限制性股票活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均赠与
日期-再公允价值 |
| 截至2019年12月31日止已发行的非归属股份 | 426,770 | | $ | 28.20 | |
| 获批 | 20,501 | | 58.08 | |
| 被没收 | — | | — | |
| 既得利益 | (8,436) | | 31.89 | |
| 截至二零二零年三月三十一日止未获授权的股份 | 438,835 | | $ | 29.52 | |
以下为截至二零二零年三月三十一日止已发行的非归属股份的归属时间表：
| | | | | | | | |
| 非归属股份归属附表 | | 股份数目 |
| 2020年(9个月) | | 287,500 |
| 2021 | | 14,974 |
| 2022 | | 13,933 |
| 2023 | | 38,846 |
| 2024 | | 83,582 |
| 此后 | | — |
| 非归属股份共计 | | 438,835 |
长期奖励计划：
截至2020年3月31日，绩效股票奖有三个开放式业绩评估期：2018年1月1日至2020年12月31日，2019年1月1日至2021年12月31日，2020年1月1日至2022年12月31日。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司发布了135,494普通股股份，价格为$54.22与2017年1月1日至2019年12月31日期间绩效股票奖励相关的每股收益。与2019年1月1日之前授予的公开业绩股票奖励相关的费用根据公司的相对股价表现而不同季度。
下表汇总了有关2019年1月1日之前授予的业绩份额奖励的某些信息(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值绩效分配期 | | 二零二零年三月三十一日 | | 应计2020年3月31日 | | 截至3月31日的三个月的费用， | | | | | | |
| | | | | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 2018年1月1日至2020年12月31日 | | $ | 6,608 | | | $ | 4,950 | | | $ | 606 | | | $ | 591 | | | | | |
| 2017年1月1日至2019年12月31日 | | — | | | — | | | — | | | 787 | | | | | |
| 共计 | | $ | 6,608 | | | $ | 4,950 | | | $ | 606 | | | $ | 1,378 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
根据该公司于2019年1月8日修改和重申的修正后的LTIP，2019年1月1日或之后授予的目标奖励的每个参与者的业绩股票目标奖将表示为若干普通股股份，并以普通股股份结算。目标奖励以前表示为美元金额，并以普通股结算。从2019年1月1日或以后颁发的绩效股票奖励开始，绩效股票奖励的授予日公允价值将在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型确定，并在业绩期内以直线确认。
下表汇总了有关2019年1月1日或以后颁发的业绩股票奖励的某些信息(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效配股期 | | 批地日期的公允价值 | | 截至3月31日的三个月的费用， | | | | | | |
| | | | 2020 | | 2019 | | | | |
| (2099年1月1日至2021年12月31日) | | $ | 4,829 | | | $ | 402 | | | $ | 402 | | | | | |
| 2020年1月1日至2022年12月31日 | | 5,572 | | | 465 | | | — | | | | | |
| 共计 | | $ | 10,401 | | | $ | 867 | | | $ | 402 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股息：
下表列出截至2020年3月31日为止的三个月内每股支付或应付的现金红利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最后的三个月 | | 保安 | | 分红率
分享 | | 申报日期 | | 记录日期 | | 支付日期 |
| 2020年3月31日 | | 普通股 | | $ | 0.27 | | | (二0二0年二月五日) | | (二零二零年三月二十七日) | | (二0二0年四月十日) |
附注12.每股净收入(亏损)
根据ASC 260-10-45，确定股票支付交易中授予的票据是否参与证券，包含不可没收的股息权利的非既得股支付奖励是参与证券，并按照两类方法计算每股收益。计算每股收益的两类方法是根据宣布的股息(无论是否已支付)和未分配收益的参与权分配普通股和任何参与证券的每股收益。在两类方法下，每股收益是通过将分配给普通股股东和分配给普通股股东的未分配收益之和除以当期流通普通股的加权平均数目来计算的。该公司的非归属股份被视为参与证券，因为这些基于股份的奖励包含不可剥夺的股息权利，无论奖励最终归属还是到期。公司不截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内未发行的反稀释证券或稀释限制性股票奖励。
根据公司关于确定在股票支付交易中授予的工具是否参与证券和每股收益核算的政策，根据两类方法，普通股的净收益(亏损)根据申报的股息(如果有的话)分配给所有参与证券(加权平均普通股和未发行的限制性股份)进行调整。根据这种方法，分配给434,538和389,518在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，已发行的加权平均未归属限制股票。
在每个预先确定的业绩计量期间结束后，公司普通股的股票可能应支付的业绩股份奖励，在计算摊薄加权平均普通股时，假设报告期是计量期的结束，其影响是稀释的，作为意外发行股份包括在内。与业绩股份奖励相关的稀释股份为407,139和147,285截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。
附注13.承付款和意外开支
合同承诺。截至2020年5月5日，该公司与第三方卖方有一项未完成的合同。一工业产权13,000平方尺。我们并无保证公司会根据合约取得或处置物业，因为建议的收购及处置须视乎完成令人满意的尽职调查及各种结业条件而定。
下表概述了与公司合同下财产有关的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | 电话号码
建筑 | | 平方尺 | | 购买价格
(千) | | 假定的连带债务
(千) |
| 洛杉矶 | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
新泽西北部/纽约市 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 旧金山湾区 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 西雅图 | 1 | | | 13,000 | | | 5,700 | | | — | |
| 迈阿密 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 华盛顿特区。 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共计 | 1 | | | 13,000 | | | $ | 5,700 | | | $ | — | |
截至2020年5月5日，该公司与第三方买方有一份出售合同三华盛顿特区的工业地产市场总计约340,000平方英尺，售价约$54.0百万美元。我们并没有保证公司会根据合约出售物业，因为建议的产权处置须视乎完成满意的尽职调查及各种结业条件而定。
附注14.后续事件
冠状病毒大流行，以及各国政府为减缓疫情而采取的缓解措施，造成了广泛的经济混乱。该公司总部设在加利福尼亚州的旧金山，其员工一直按照2020年3月16日在旧金山湾区强制执行的就地庇护令进行远程工作。该公司利用当地的、第三方的物业管理人员，他们通常接受类似的就地庇护订单，并且正在远程工作。该公司有业务连续性和沟通计划，公司相信，虽然不能保证，允许公司经营和管理其投资组合有效地在这样的中断。该公司预计，即使已取消住所的地方订单，它将在中期，采用较低密度的工作安排，以符合社会距离和公司的业务连续性计划。
虽然无法准确预测冠状病毒大流行对公司业务的影响，但该公司正在与被迫关闭或以其他方式限制业务或其业务在大流行期间受到不利影响的客户合作，逐个提供租金减免，而这些客户则向美国小企业管理局和其他联邦、州和地方供资项目寻求紧急资金。对于空置空间和即将到期的租约，目前的租赁环境已经放缓，因为住房的地方订单，这将减少收入将是什么将是在一个正常的租赁环境。至于2020年4月的租金，截至2020年5月1日，该公司收到了大约84这些租金的百分比为现金和11按按金计算。截至2020年5月1日：
•170租户，代表34公司百分比498租户租约总额要求延期或减租。这些请求合计6.5截至2020年4月1日公司年度基准租金的百分比；
•.的.170要求，公司准予延期租金49租户聚集2.0按年计算的基本租金百分比(29按数目和31按美元计算)。延期代表76占美元请求总额的百分比49房客。本公司并无给予任何租金宽减；
•公司否认67租户请求聚合2.5按年计算的基本租金百分比(39按数目和38按美元计算)。46租户聚集1.2申请租金延期或减租的按年计算基准租金的百分比(27按数目和18按美元计算的百分比)；
•公司仍在与八要求租客0.2按年计算的基准租金的%用作延期或减租(5按数目和3(以美元计算)；及
•本公司日后可修订或订立额外租金延期协议。
随着市场参与者寻找价格发现，收购和处置市场也同样放缓。公司的收购量将继续取决于机会集的质量和定价，以及其股票相对于每股净资产价值的价格。该公司在2020年没有剩余的债务到期，一美元11.6二零二一年四月到期的按揭贷款百万元，及不未清美元余额250.0百万循环信贷设施。此外，该公司的现金和现金等价物余额约为$69.7截至2020年3月31日，百万美元，附在所附的综合资产负债表中。
2020年4月17日，该公司收购一改良地块总计2.8位于华盛顿州肯特的英亩，总采购价格约为$4.5百万美元。该财产是使用现有现金从不相关的第三方手中获得的。
2020年5月5日，公司董事会宣布派发现金股息0.27其普通股的每股应于2020年7月14日支付给截至2020年6月30日营业结束时有记录的股东。
第二项：主管部门对财务状况和经营结果的探讨和分析。
这份关于表10-Q的季度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性的陈述是基于管理层的信念和管理层所作的假设，以及管理层目前可以获得的信息。在使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“项目”、“结果”、“应”、“将”、“寻求”、“目标”、“看”、“可能”、“立场”、“机会”、“展望”和类似的表述，不只是与历史问题有关的，都是为了确定前瞻性的表述。这些陈述受风险、不确定因素和假设的影响，不能保证未来的业绩，因为这些风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素可能会影响到已知和未知的风险、趋势、不确定性和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确拒绝任何责任更新我们的前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他，除非法律要求。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时，应该谨慎行事，因为这是基于在其作出时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。
一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，除其他外，这些风险和不确定因素包括：
•“风险因素”和“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”这两个标题下的因素，载于2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告，该报告于2020年2月6日提交证券交易委员会，在我们的其他公开文件中，你应将其解释为由于冠状病毒的众多和持续的不利影响而加剧了这些因素；
•我们有能力根据对我们有利的条件识别和获得工业产权；
•资本市场的总体波动和我国普通股的市场价格；
•不利的经济或房地产条件或工业房地产部门和(或)我们获得财产的市场的发展；
•我们对关键人员的依赖和对第三方物业经理的依赖；
•我们无法遵守适用于公司、特别是上市公司的法律、规则和条例；
•有效管理增长的能力；
•租客破产及租客拖欠租约或租契不续期的；
•租金降低或空缺率增加；
•利率和业务费用增加；
•伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)可能终止；
•房地产估价和减值费用下降；
•我们的预期杠杆，我们未能获得必要的外部融资，以及现有和未来的偿债义务；
•我们向股东发放股票的能力；
•我们未能成功对冲利率上升；
•我们未能成功地操作所获得的财产；
•与地产重建、翻新及扩展策略及活动有关的风险；
•冠状病毒对美国、地区和全球经济的影响，以及我们公司和租户的业务、财务状况和经营结果；
•我们未能符合或维持我们作为房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)的地位，并可能对税法产生不利影响；
•无保险或保险不足的损失和费用，与我们的财产有关，或因未来的诉讼而引起的损失和费用；
•与自然灾害有关的环境不确定性和风险；
•金融市场波动；和
•房地产和分区法的变化和不动产税率的提高。
概述
Terreno房地产公司(“Terreno”，及其子公司，“我们”、“我们公司”或“公司”)在美国六个主要沿海市场获得、拥有和经营工业房地产：洛杉矶、新泽西北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资于多种类型的工业房地产，包括仓库/分销(占2020年3月31日我们年化基础租金总额的82.7%)、弹性(包括轻工业和研究与开发)，或研发)(约5.1%)、转运(约5.3%)和改良土地(约6.9%)。我们的目标是在填充位置的功能建筑物，这些建筑物可能由多个租户共享，并能满足我们经营的各个子市场内的客户需求。填充点是被高度集中的已经开发的土地和现有建筑物所包围的地理位置。截至二零二零年三月三十一日，我们共拥有219幢楼宇(包括三幢待售楼宇)，合共约1，340万平方尺，21幅经改良的土地，包括约82.2英亩土地及4套重建中的物业，预计竣工后约有50万平方呎。这些楼宇和经改良的地块分别租给了498名顾客，分别约为97.8%和96.7%，其中最大的一批约占我们年化基础租金总额的4.3%。有关这类工业地产的一般描述，请参阅截至2019年12月31日的年度10-K表格报告中的“项目1-我们的投资策略-工业设施的一般特征”。
我们是一家内部管理的马里兰公司，根据经修订的1986年“国内收入法”第856至860节，或从截至2010年12月31日的应税年度开始，被选为REIT。
下表按类别汇总了截至2020年3月31日我国房地产投资情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 建筑物或经改良的地块数目 | | 按年计算的基本租金(千美元)1 | | 占总数的百分比 |
| 仓库/分配 | | 195 | | $ | 117,379 | | | 82.7 | % |
| 挠曲 | | 10 | | 7,116 | | | 5.1 | % |
| 转船 | | 14 | | 7,564 | | | 5.3 | % |
| 改良地块 | | 21 | | 9,811 | | | 6.9 | % |
| 总/加权平均数 | | 240 | | $ | 141,870 | | | 100.0 | % |
1年度基准租金按租赁合同月基租计算，但不包括任何部分或全部租金减免，截至2020年3月31日，再乘以12。
下表按市场总结了截至2020年3月31日我国房地产投资情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 洛杉矶 | 新泽西北部/纽约市 | 旧金山湾区 | 西雅图 | 迈阿密 | 华盛顿特区。 | 总/加权平均数 |
房地产投资 | | | | | | | |
| 建筑物数目 | 41 | | 62 | | 40 | | 27 | | 28 | | 21 | | 219 | |
| 可租平方尺 | 2,560,682 | | 3,552,681 | | 2,028,909 | | 1,776,747 | | 1,563,326 | | 1,874,378 | | 13,356,723 | |
| 占总数的百分比 | 19.2 | % | 26.6 | % | 15.2 | % | 13.3 | % | 11.7 | % | 14.0 | % | 100.0 | % |
| 二0二0年三月三十一日 | 98.5 | % | 97.6 | % | 97.0 | % | 97.7 | % | 100.0 | % | 96.1 | % | 97.8 | % |
年化基础租金 (000’s) 1 | $ | 22,603 | | $ | 36,543 | | $ | 25,014 | | $ | 15,600 | | $ | 14,209 | | $ | 18,090 | | $ | 132,059 | |
| 占总数的百分比 | 17.1 | % | 27.7 | % | 18.9 | % | 11.8 | % | 10.8 | % | 13.7 | % | 100.0 | % |
年化基础租金1每占用平方尺 | $ | 8.97 | | $ | 10.54 | | $ | 12.71 | | $ | 8.98 | | $ | 9.09 | | $ | 10.04 | | $ | 10.11 | |
加权平均剩余租赁期限(年份)2 | 6.6 | | 3.5 | | 4.0 | | 3.1 | | 4.1 | | 3.8 | | 4.2 | |
| | | | | | | |
对改良土地的投资 | | | | | | | |
| 土地面积数目 | 6 | | 9 | | 2 | | 1 | | 2 | | 1 | | 21 | |
| 英亩 | 11.9 | | 48.7 | | 4.0 | | 0.9 | | 3.2 | | 13.4 | | 82.2 | |
| 占总数的百分比 | 14.4 | % | 59.4 | % | 4.9 | % | 1.1 | % | 3.9 | % | 16.3 | % | 100.0 | % |
| 二0二0年三月三十一日 | 85.2 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 96.7 | % |
年化基础租金 (000’s) 1 | $ | 2,209 | | $ | 5,528 | | $ | 842 | | $ | — | | $ | 389 | | $ | 843 | | $ | 9,811 | |
| 占总数的百分比 | 22.5 | % | 56.3 | % | 8.6 | % | — | % | 4.0 | % | 8.6 | % | 100.0 | % |
年化基础租金1每占用平方尺 | $ | 4.99 | | $ | 2.66 | | $ | 4.88 | | $ | — | | $ | 2.82 | | $ | 1.45 | | $ | 2.84 | |
加权平均剩余租赁期限(年份)2 | 4.0 | | 5.5 | | 1.4 | | — | | 3.4 | | 9.8 | | 5.8 | |
| | | | | | | |
房地产投资总额 | | | | | | | |
按年计算的基本租金(千美元)1 | $ | 24,812 | | $ | 42,071 | | $ | 25,856 | | $ | 15,600 | | $ | 14,598 | | $ | 18,933 | | $ | 141,870 | |
账面总值(千)3 | $ | 427,370 | | $ | 644,561 | | $ | 382,716 | | $ | 315,669 | | $ | 167,521 | | $ | 254,626 | | $ | 2,192,463 | |
| 占总数的百分比 | 19.5 | % | 29.4 | % | 17.5 | % | 14.4 | % | 7.6 | % | 11.6 | % | 100.0 | % |
1年度基准租金按租赁合同月基租计算，但不包括任何部分或全部租金减免，截至2020年3月31日，再乘以12。
2加权平均剩余租赁期是根据每项租约截至2020年3月31日的剩余租赁期限之和计算的，并按各自的面积加权。
3包括四个重建中的物业，预计完成后约有50万平方呎，如下文所述。
截至二零二零年三月三十一日，我们拥有四套重建物业，预计完成后约有五十万平方呎，总投资约为111.9元，包括重建成本、资本化利息及其他费用约102.5百万元。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的资本支出(千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 建筑物改进 | $ | 3,330 | | | $ | 5,047 | | | |
| 租户改进 | 265 | | | 735 | | | |
| 租赁佣金 | 2,942 | | | 1,811 | | | |
| 重建、翻新和扩建 | 1,214 | | | 6,584 | | | |
资本支出总额1 | $ | 7,751 | | | $ | 14,177 | | | |
1分别包括截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的约440万美元和840万美元，分别用于租赁获得的空缺、在建中的再开发以及截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的10个和13个房地产的翻新和扩建项目(稳定资本)。
我们的工业物业一般以“三重净值”出租，租户须按比例缴付地产税、保险及营运费用，或按“经修改的毛租”租契，租客须支付超过某一临界值的开支。此外，约92.1%的租屋面积包括固定租金加幅或以消费物价指数为基础的租金加幅.租赁期限一般为3至10年。我们持续监察租户的流动资金和信誉，检讨未偿还的应收帐款余额，并按照有关租约的规定，定期检讨租客的财务状况。如有需要，我们会与租客的管理层讨论他们的业务，并会对租客的运作进行实地访问。
截至2020年3月31日，我们的前20位客户按年度基准租金计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户 | 租赁 | | 可租
平方尺 | | 占总成本的百分比
可租
平方尺 | | 年化 基础租金 (000’s) 1 | | 占总成本的百分比
年化
基础租金 |
| 1 | | 联邦快递公司 2 | 8 | | | 504,519 | | | 3.8 | % | | $ | 6,092 | | | 4.3 | % |
| 2 | | 美国政府 | 9 | | | 381,431 | | | 2.9 | % | | 4,919 | | | 3.5 | % |
| 3 | | Amazon.com | 3 | | | 260,462 | | | 1.9 | % | | 4,805 | | | 3.4 | % |
| 4 | | 达那赫 | 3 | | | 171,707 | | | 1.3 | % | | 3,235 | | | 2.3 | % |
| 5 | | 美源伯根 | 1 | | | 211,418 | | | 1.6 | % | | 2,469 | | | 1.6 | % |
| 6 | | DirectBuy家居改进 | 1 | | | 230,891 | | | 1.7 | % | | 1,860 | | | 1.3 | % |
| 7 | | XPO物流 | 2 | | | 180,717 | | | 1.4 | % | | 1,732 | | | 1.2 | % |
| 8 | | L3哈里斯技术公司 | 1 | | | 147,898 | | | 1.1 | % | | 1,651 | | | 1.2 | % |
| 9 | | 哥伦比亚区 | 3 | | | 124,744 | | | 0.9 | % | | 1,632 | | | 1.2 | % |
| 10 | | 迈阿密国际货运系统 | 1 | | | 192,454 | | | 1.4 | % | | 1,463 | | | 1.0 | % |
| 11 | | 科尔尼港保安公司3 | 1 | | | — | | | — | % | | 1,437 | | | 1.0 | % |
| 12 | | 奥尼尔物流 | 2 | | | 237,692 | | | 1.8 | % | | 1,429 | | | 1.0 | % |
| 13 | | YRC | 2 | | | 61,252 | | | 0.5 | % | | 1,412 | | | 1.0 | % |
| 14 | | 酒吧物流 | 2 | | | 203,263 | | | 1.5 | % | | 1,354 | | | 1.0 | % |
| 15 | | 丁香解决方案公司 | 1 | | | 92,884 | | | 0.7 | % | | 1,338 | | | 0.9 | % |
| 16 | | 赛亚电机货运线有限责任公司 | 1 | | | 52,086 | | | 0.4 | % | | 1,280 | | | 0.9 | % |
| 17 | | 卡姆恩物流 | 1 | | | 110,336 | | | 0.8 | % | | 1,229 | | | 0.9 | % |
| 18 | | 空间系统/Loral LLC | 2 | | | 107,060 | | | 0.8 | % | | 1,210 | | | 0.9 | % |
| 19 | | 弗雷德莫尔公司DBA机场纽瓦克4 | 1 | | | — | | | — | % | | 1,206 | | | 0.9 | % |
| 20 | | Northrop Grumman系统 | 1 | | | 103,200 | | | 0.8 | % | | 1,183 | | | 0.8 | % |
| 共计 | 46 | | | 3,374,014 | | | 25.3 | % | | $ | 42,936 | | | 30.3 | % |
1年度基准租金按租赁合同月基租计算，但不包括任何部分或全部租金减免，截至2020年3月31日，再乘以12。
2包括两块改良的土地，总面积7.7英亩。
3租赁面积包括16.9英亩的改良土地。
4租赁面积包括10.6英亩的改良土地。
下表汇总了截至2020年3月31日的租约预期到期额，但未使未行使的续约选择权或终止权(如果有的话)在预定到期时或之前生效：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 可租平方尺 | | 占总租金的百分比
平方尺 | | 年化贴现基准租金 (000’s) 2, 3 | | 总成本的百分比
基础租金 |
2020 1 | | 1,476,401 | | | 11.1 | % | | $ | 12,420 | | | 7.9 | % |
| 2021 | | | 2,397,109 | | | 17.9 | % | | 22,460 | | | 14.2 | % |
| 2022 | | | 1,669,220 | | | 12.5 | % | | 18,381 | | | 11.6 | % |
| 2023 | | | 1,842,812 | | | 13.8 | % | | 23,152 | | | 14.6 | % |
| 2024 | | | 1,642,062 | | | 12.3 | % | | 20,945 | | | 13.2 | % |
| 此后 | | 4,030,394 | | | 30.2 | % | | 60,756 | | | 38.5 | % |
| 共计 | | 13,057,998 | | | 97.8 | % | | $ | 158,114 | | | 100.0 | % |
1包括在2020年3月31日或之后到期的租约和每月租约总计约63，998平方英尺。
2年化基准租金按租约到期时按合同每月基租计算，但不包括任何部分或全部减租，如2020年3月31日乘以12。
3包括与21块改良土地有关的年度基础租金，总面积约为82.2英亩。
我们以相当于或超过现行租金的租金重新出租或续订到期空间的能力，将影响我们的经营结果。截至2020年3月31日，约占我们投资组合年化基本租金总额7.9%的租约将于2020年12月31日到期。我们目前预计，我们在2020年和2021年到期的新租赁(再租赁)或续签租约上的平均租金将高于目前为同一空间支付的租金。在截至2020年3月31日的季度内，新租约和续约租约的租金变动总计约60万平方英尺，约为21.9%，租户保留率为85.7%。我们加勒比房产的租户在2020年第二季度将获得约70万美元的租金减免。
我们过去的表现可能并不代表未来的结果，我们不能向你保证，我们的房产将被续约，或者我们的房产将以等于或高于目前平均租金的价格重新租赁，特别是考虑到冠状病毒大流行所造成的不确定性。此外，某一市场的再租/续租率可能与我们整个投资组合的租金率不一致，而市场内个别物业的重租/续期租金率，可能与我们在某一市场内的物业组合的租金率不一致，这是由于多个因素所致，包括本地的房地产情况、本地工业用地的供求情况、物业的状况、包括免费租金及租客改善措施的影响，以及物业或物业内的空间是否已重新发展。
最近的发展
COVID-19
冠状病毒大流行，以及各国政府为减缓疫情而采取的缓解措施，造成了广泛的经济混乱。我们的总部设在旧金山，我们的员工一直按照2020年3月16日旧金山湾区的规定远程工作。我们利用当地的第三方物业管理公司，他们通常接受类似的就地庇护令，并且正在远程工作。我们相信，我们有业务连续性和沟通计划，尽管无法保证，但可以在这种中断期间有效地运作和管理我们的投资组合。我们预计，即使取消了收容中心订单，在中期内，我们仍将采用符合社会距离和业务连续性计划的较低密度的工作安排。
当冠状病毒大流行对我们业务的影响无法准确预测，我们正与被迫关闭或以其他方式限制业务或其业务在大流行期间受到不利影响的客户合作，逐个提供租金减免，而这些客户则向美国小企业管理局和其他联邦、州和地方融资项目寻求紧急资金。由于空置空间和即将到期的租约，目前的租赁环境由于住房订单而减缓，这将减少我们在正常租赁环境中的收入。此外，由于受冠状病毒的影响，我们某些租户未来的合同租赁付款不太可能，因此，在截至2020年3月31日的三个月内，大约50万美元的直线应收租金发生了逆转。至于2020年4月的租金，截至2020年5月1日，我们收到约84%的现金租金和11%的保证金。截至2020年5月1日：
•170名租客，占我们498份租契总额的34%，曾要求押后或减租。截至2020年4月1日，此类要求占我国年度基准租金的6.5%；
•在170宗申请中，我们已向49名住户提供延期租金，总额为每年基本租金的2.0%(按数目计算占总要求的29%，以元计算则占31%)。延期申请占该49名租客总要求的76%。我们没有减租；
•我们拒绝了67份租户申请，总额为年化基本租金的2.5%(按数量计算占申请总数的39%，按美元计算占38%)。46名租户每年申请租金延期或减租的基础租金总额为1.2%(按数量计算为27%，按美元计算为18%)；
•我们仍在与八位租户商讨，他们要求将年化基准租金的0.2%押后或减租(按数目计算占5%，以元计算则占3%)；及
•我们日后可能会修订或订立额外的延期租金协议。
这个随着市场参与者寻找价格发现，收购和处置市场也同样放缓。我们的收购量将继续取决于机会集的质量和定价，以及我们股票相对于每股净资产价值的价格。我们相信，尽管无法保证，我们的资产负债表能够很好地进行机会主义收购，因为我们在2020年没有剩余的债务期限，1，100万美元的抵押贷款将在2020年到期。
2021年4月，我们的2.5亿美元循环信贷贷款没有余额。此外，截至2020年3月31日，我们的现金余额约为6970万美元。见本季度10-Q表报告中的“1A项-风险因素”，以进一步讨论我们正面临和可能因冠状病毒大流行而面临的风险。
获取活动
在截至2020年3月31日的三个月内，我们购置了两处工业地产，其中一栋约有66 000平方英尺，另一块经改良，占地2.7英亩，总购置价约为2 970万美元。财产和地块都是从不相关的第三方手中使用现有现金、处置所得的净收入和根据我们的自动取款机计划发行普通股所得的净收入获得的。下表列出我们在截至2020年3月31日的三个月内购置的工业地产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性名称 | 位置 | | 获取日期 | | 电话号码
建筑 | | 正方形
脚 | | 购买价格 (单位：千)1 | | 稳定 上限率2 |
老湾3 | 加利福尼亚州圣何塞 | | 2020年3月12日 | | — | | | — | | | $ | 11,784 | | | 5.0 | % |
| 格拉德威克 | Rancho Dominguez，CA | | 2020年3月12日 | | 1 | | | 65,699 | | | 17,950 | | | 3.6 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总/加权平均数 | | | | | 1 | | | 65,699 | | | $ | 29,734 | | | 4.2 | % |
1不包括无形负债和抵押保险费(如果有的话)。初步投资总额约为3 060万美元，其中包括资本化结束费用和购置费用40万美元，假定无形负债50万美元。
2本报告所称的稳定资本化率(以下简称稳定上限率)是在收购时计算的，即稳定到市场占有率(一般为95%)的财产的年化收付实现制净营业收入除以财产的总购置成本。物业的总购置成本基础包括初始购买价格、对市场的假定债务标记的影响、买方的尽职调查和结清成本、估计实现稳定所需的短期资本支出和租赁费用。我们将物业的现金净营业收入定义为净收入，不包括直线租金和租赁无形资产的摊销。这些稳定的上限率受风险、不确定因素和假设的影响，并不是对未来业绩的保证，这些风险可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响，包括与我们实现与稳定上限率有关的估计预测的能力有关的风险，以及本季度报告中关于表10-q和我们其他公开文件中载于我们关于截至2019年12月31日的表格10-K的年度报告中所载的风险因素。
3包括一个改良的地块，面积约2.7英亩。
再开发活动
截至二零二零年三月三十一日，我们有四项重建物业，预计落成后约有五十万平方呎，预计总投资约为一亿一千一百九百万元，包括重建成本、资本化利息及其他费用约102.5元，详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性名称 | | 预计共计 投资(投资) (千)1 | | 迄今支出的金额(千) | | 估计值
金额
剩余至
花费(单位：千) | | 估计值 稳定帽 比率2 | | 估计发展后平方尺 | | 估计值 完井 四分之一4 | | 2020年3月31日 |
SodoRow-南北3 | | $ | 61,652 | | | $ | 55,720 | | | $ | 5,932 | | | 4.5 | % | | 234,308 | | Q3 2021 | | 24.0 | % |
| 第六大道南 | | 15,893 | | | 15,017 | | | 876 | | | 5.1 | % | | 50,270 | | Q2 2020 | | — | % |
| 肯特192 | | 34,391 | | | 31,730 | | | 2,661 | | | 5.5 | % | | 219,910 | | Q4 2020 | | — | % |
| 总/加权平均数 | | $ | 111,936 | | | $ | 102,467 | | | $ | 9,469 | | | 4.9 | % | | 504,488 | | | | 11.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
1房地产预期投资总额包括初始购房价格、买方尽职调查和结业成本、估计的近期重建支出、资本化利息和实现稳定所需的租赁成本。
2估计的稳定上限率按年化收付实现制计算，即稳定到市场占有率的财产的净营业收入(一般为95%)除以财产的总购置成本。我们将物业的现金净营业收入定义为净收入，不包括直线租金和租赁无形资产的摊销。这些估计的稳定上限率受风险、不确定因素和假设影响，不能保证未来的业绩，这些风险可能受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素和我们无法控制的因素的影响，包括与我们实现与以下方面有关的估计预测的能力有关的风险。
稳定的上限率和这些风险因素载于我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、本季度10-Q报告和我们的其他公开文件中。
3我们希望把Sodo Row-North用作Sodo Row-South租户的停车设施，并可能在未来寻求机会主义地租赁或重新开发该空间。
4竣工日期是估计数，并受我们截至2019年12月31日止年度10-K表格年报、本季报表格10-Q及我们其他公开文件所载的风险影响。
ATM程序
我们有一个在市场上的股票发行计划(“3亿美元atm计划”)，根据该计划，我们可以发行和出售我们普通股的股票，总发行价高达300亿美元(截至2020年3月31日仍有126.1美元)。在实施3亿美元的自动取款机计划之前，我们有一个2.5亿美元的自动取款机计划(“2.5亿美元的自动取款机计划”)，该项目在2019年5月31日得到了大量的利用，现在已经停止运作。我们打算将根据价值3亿美元的自动取款机计划发行股票所得的净收入用于一般公司用途，其中可能包括今后收购和偿还债务，包括根据我们的循环信贷机制借款。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据3亿美元的ATM计划发行了427，027股普通股，加权平均发行价为每股53.37美元，净收益约为2，250万美元，并向适用的销售代理支付了约30万美元的赔偿总额。
长期激励计划
在2019年1月8日，我们修订并重申了我们的长期激励计划(经修正和重述，即“修正的长期激励计划”)。根据修正后的LTIP，每个参与者在2019年1月1日或以后授予的目标奖励的业绩份额目标奖将表示为若干普通股股份，并以普通股股份结算。目标奖励以前表示为美元金额，并以普通股结算。从2019年1月1日或以后颁发的绩效股票奖励开始，绩效股票奖励的授予日公允价值将在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型确定，并在业绩期内以直线确认。在2020年1月1日至2022年12月31日期间，业绩股票奖励的公允价值为560万美元，将在三年内按季度确认。在2020年1月1日至2022年12月31日的业绩评估期间，截至2020年3月31日、2020年3月31日和209年3月31日的三个月内，基于股票的薪酬费用分别为50万美元和0美元。2019年1月1日至2021年12月31日期间业绩股票奖励的公允价值为480万美元，将在三年内按季度确认。2099年1月1日至2021年12月31日业绩评估期间，截至2020年3月31日和209年3月31日的三个月内，基于股票的薪酬支出为40万美元。
高级担保贷款
截至2020年3月31日，我们有一笔未偿还给借款人的高级担保贷款，年利率固定为8.0%，到2020年5月到期(“高级担保贷款”)。高级担保贷款由六个主要位于新泽西州纽瓦克的改良土地组合担保。其中一项为高级抵押贷款提供担保的财产可作为对高级担保贷款的部分偿还，按先前商定的价值予以偿还。我们可以将这一财产称为高级担保贷款的部分偿还，其价值是事先商定的。此外，根据高级抵押贷款的条款，借款人可随时以现金或契据偿还贷款，但须经我方批准。在截至2020年3月31日的三个月内，借款人出售了获得高级担保贷款的一片改良土地，并偿还了高级担保贷款的部分未偿余额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有约1 090万美元和1 590万美元左右的递延贷款费用，其中包括高级担保贷款未偿还的约0美元和10万美元，以及高级担保贷款未清利息约0美元和30万美元。
股份回购计划
我们有一个股票回购计划，授权我们在2020年12月31日之前，不时地回购我们流通股的300万股。根据本计划进行的采购将在公开市场或在联邦证券法和其他法律要求允许的私下谈判交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和数额将由我们自行决定，并取决于经济和市场条件、股票价格、适用的法律要求和其他因素。程序可以在任何时候暂停或停止。截至2020年3月31日，我们还没有按照我们的股票回购计划回购任何股票。
股利分配活动
2020年5月5日，我公司董事会宣布，将于2020年7月14日向截至2020年6月30日营业结束时有记录的股东派发每股0.27美元的现金股息。
合同承诺
截至2020年5月5日，我们与第三方卖方签订了一项尚未履行的合同，即收购一项工业产权，与第三方买方签订一项合同，出售三项工业产权，详见本季度报告表10-Q标题下的“合同义务”。我们并无保证会取得或处置合约下的物业，因为建议的收购及处置须视乎完成令人满意的尽职调查及各种结业条件而定。
财务状况和经营结果
我们的大部分收入都来自根据现有租约从租户那里获得的租金。这些收入包括固定的基本租金，以及收回我们所招致及转嫁给个别租户的某些物业营运开支。大约92.1%的租赁空间包括固定租金增长或以消费物价指数为基础的租金增长。租赁期限一般为3至10年。
我们的主要现金费用包括我们的物业营运费用，包括：房地产税、维修和维修、管理费用、保险、水电费、一般和行政费用，其中包括补偿费用、办公费用、专业费用和其他行政费用、购置费用，包括支付给经纪人和顾问的第三方费用，以及利息费用，主要是我们的抵押贷款、循环信贷安排、定期贷款和高级无担保票据。
由于在不同时期内不同时期购置财产的影响，我们的业务合并结果往往无法相互比较。任何获得的财产的经营结果均在我们的财务报表中列出，截至收购之日为止。
我们对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的结果进行了分析，其中包括可归因于同一商店属性的变化。用于比较截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的同一存储池包括截至2020年3月31日和自2019年1月1日开始运营的所有房产，但不包括在2020年3月31日之前或在重新开发中的房产。截至2020年3月31日，同一商店共有202栋建筑，总面积约1 250万平方英尺，约占我们总拥有面积的94.0%，14块经改良的地块面积为54.2英亩。截至2020年3月31日，我们在2019年和2020年期间收购、重新开发或出售的、或截至2020年3月31日仍在重新开发中的非同类型商店地产，包括17栋建筑，总面积约90万平方英尺，七块经过改良的地块，占地约28.0英亩，重建中的四处房产，预计完工后约有50万平方英尺。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们同一家商店的合并入住率分别约为98.1%和98.2%。
我们未来的财务状况和经营结果，包括租金收入、直线式租金和租赁无形资产的摊销，可能会受到购置额外财产的影响，而且费用可能与历史结果大不相同。
截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | %变化 |
| | (千美元) | | | | | | |
租金收入1 | | | | | | | |
| 同一商店 | $ | 31,358 | | | $ | 30,699 | | | $ | 659 | | | 2.1 | % |
非相同的存储操作属性2 | 4,066 | | | 917 | | | 3,149 | | | 343.4 | % |
| 租金收入总额 | 35,424 | | | 31,616 | | | 3,808 | | | 12.0 | % |
房客费用偿还1 | | | | | | | |
| 同一商店 | 9,071 | | | 9,054 | | | 17 | | | 0.2 | % |
非相同的存储操作属性2 | 621 | | | 210 | | | 411 | | | 195.7 | % |
| 房客费用偿还总额 | 9,692 | | | 9,264 | | | 428 | | | 4.6 | % |
| 总收入 | 45,116 | | | 40,880 | | | 4,236 | | | 10.4 | % |
| 财产营运费用 | | | | | | | |
| 同一商店 | 10,647 | | | 10,417 | | | 230 | | | 2.2 | % |
非相同的存储操作属性2 | 1,261 | | | 276 | | | 985 | | | 356.9 | % |
| 财产业务费用共计 | 11,908 | | | 10,693 | | | 1,215 | | | 11.4 | % |
净营业收入3 | | | | | | | |
| 同一商店 | 29,782 | | | 29,336 | | | 446 | | | 1.5 | % |
非相同的存储操作属性2 | 3,426 | | | 851 | | | 2,575 | | | 302.6 | % |
| 净营业收入共计 | $ | 33,208 | | | $ | 30,187 | | | $ | 3,021 | | | 10.0 | % |
| 其他费用和开支 | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 11,100 | | | 10,415 | | | 685 | | | 6.6 | % |
| 一般和行政 | 5,758 | | | 5,963 | | | (205) | | | (3.4) | % |
| 购置费用 | 52 | | | — | | | 52 | | | N/a | |
| 其他费用和支出共计 | 16,910 | | | 16,378 | | | 532 | | | 3.2 | % |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | 564 | | | 1,522 | | | (958) | | | (62.9) | % |
| 利息费用，包括摊销 | (4,006) | | | (4,264) | | | 258 | | | (6.1) | % |
| | | | | | | |
| 房地产投资收益 | — | | | 4,465 | | | (4,465) | | | (100.0) | % |
| 其他收入(费用)共计 | (3,442) | | | 1,723 | | | (5,165) | | | N/a | |
| 净收益 | $ | 12,856 | | | $ | 15,532 | | | $ | (2,676) | | | (17.2) | % |
1会计准则更新(“ASU”)第2018-11期，租赁(主题842)，有针对性的改进，允许我们选择不分开租赁和非租赁的租金收入。根据租客租约赚取的所有租金收入在我们随附的综合业务报表中列为“租金收入和房客费用偿还款”。我们认为，上述租金收入和房客费用报销的列报方式不是、也不打算是按照公认会计原则编制的，并在上文提供了对总收入的调节。我们相信，管理层、投资者和其他有关方面经常使用这些信息来评估我们的业绩。有关我们采用这一标准的更多信息，请参阅我们合并财务报表的精简说明中的“注2-重大会计政策”。
2包括2020年和2019年的收购和处置，截至2020年3月31日的七块经改良的地块和四个正在重建中的地产。
3包括直线租金和租赁无形资产的摊销。请参阅本季度10-Q表报告中的“非GAAP财务措施”，以定义和调节净营业收入和同一商店净营业收入，并讨论为什么我们认为净营业收入和同一商店净营业收入是衡量我们经营业绩的有用补充指标。
收入。在截至2020年3月31日的三个月中，总收入与前一年同期相比增加了约420万美元，主要原因是2019年和2020年期间的房地产收购以及新租约和续签租约收入的增加。在截至2020年3月31日的三个月内，新租约和续约租约的现金租金总计约60万平方英尺，较上年同期增长约21.9%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，约60万美元记录在与某些租户的合同租金减免有关的直线租金收入中。在截至2020年3月31日的三个月内，由于冠状病毒的影响，大约50万美元的直线应收租金被逆转。
财产运营费用。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月内，财产业务费用总额增加了约120万美元。财产业务费用总额增加的主要原因是2020年和2019年期间购置财产的费用增加了约100万美元。
折旧和摊销。在截至2020年3月31日的三个月中，折旧和摊销增加了约70万美元，与前一年同期相比，增加了约70万美元，主要原因是在2020年和2019年期间购置了财产。
一般和行政费用。与前一年同期相比，2020年3月31日终了的三个月的一般费用和行政费用减少了约20万美元。
利息和其他收入。在截至2020年3月31日的三个月中，利息和其他收入比上一年同期减少了约100万美元，主要原因是我们的高级担保贷款未偿余额减少和现金余额利率降低。
利息费用，包括摊销。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的利息支出减少了约30万美元，主要原因是我们的定期贷款利率较低，2019年12月的定期贷款为5 000万美元，2020年1月应偿还的一笔抵押贷款为3 260万美元。
房地产投资销售收益。截至2020年3月31日的三个月内，房地产投资销售收益与上年同期相比减少了约450万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们从出售一处房产中获得了大约450万美元的收益。本年度同期内，我们并没有出售任何物业。
流动性与资本资源
我们融资战略的主要目标是保持财务灵活性，保持保守的资本结构，使用留存现金流、房地产处置收益、长期债务以及发行普通股和永久优先股来为我们的增长融资。从长远来看，我们打算：
•将我们合并负债的未偿本金和任何未偿永久优先股的清算优先权限制在我们企业总价值的35%以下；
•保持固定收费覆盖率超过2.0x；
•将债务调整后的EBITDA比率维持在6.0x以下；
•将未偿还浮动利率债务的本金限制在合并负债总额的20%以下；及
•有与我们预期的平均租赁期限(5-7年)相一致的交错债务期限，使我们能够重新定价我们资本结构的一部分，因为我们的租金随着市场条件的变化而变化。
我们打算保持灵活的资本结构，长期目标是维持我们的投资评级，并能够发行更多的无担保债务和永久优先股。惠誉评级为我们提供了一个稳定前景的BBB发行人评级。证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可以随时由指定评级机构修改或撤回。我们不能保证我们能够维持目前的信用评级。我们的信用评级可以影响我们可以获得的资金的数量和类型，以及我们可能获得的任何融资条件。如果我们目前的信用评级被下调，我们可能很难或很昂贵地获得额外的融资或为现有债务和承付款提供再融资。我们打算主要利用高级无担保票据、定期贷款、信贷设施、财产处置、普通股和永久优先股。我们还可能承担与房地产收购有关的债务，这些资产可能有较高的贷款价值.
我们期望通过业务提供的现金净额、现有现金余额以及必要时根据我们的循环信贷安排进行短期借款来满足我们的短期流动性要求。我们相信，我们通过业务提供的净现金将足以满足业务需求，为任何借款支付利息，并根据联邦所得税法的REIT要求支付资金分配。在短期内，我们打算用手头现金、定期贷款、高级无担保票据、抵押贷款、循环信贷机制下的借款、永久优先股和普通股发行以及不时进行的财产处置，为未来的房地产投资提供资金。我们期望满足我们的长期流动性要求，包括在工业地产的其他投资、房地产收购、房地产再开发、翻新和扩建以及预定的债务期限方面，通过我们循环信贷机制下的借款、定期发行普通股、永久优先股以及长期担保和无担保债务，并不时利用处置财产所得的收益。我们的收购战略的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力通过我们的循环信贷机制获得和借款，并通过发行股票和债务证券获得更多的资本。
以下是截至2020年3月31日我国上市普通股发行计划的有关情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自动柜员机配股计划 | | 实施日期 | | 最高总发行价(单位：千) | | 截至2020年3月31日的可供使用的总普通股(单位：千) |
| 3亿美元自动取款机计划 | | 2019年5月17日 | | $ | 300,000 | | | $ | 126,068 | |
下表分别列出截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月(除股票和每股价格数据外，以千计)在我们的市场普通股发行计划下开展的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在这三个月里结束了. | | 出售股份 | | 加权准平均值
每股价格 | | 净收益
(千) | | 销售佣金
(单位：千) |
| 2020年3月31日 | | 427,027 | | $ | 53.37 | | | $ | 22,458 | | | $ | 330 | |
| (一九二零九年三月三十一日) | | 1,988,801 | | $ | 41.39 | | | $ | 81,125 | | | $ | 1,194 | |
截至2020年3月31日，我们有一笔拖欠借款人的高级担保贷款，年利率为8.0%，到期日期为2020年5月。高级担保贷款由六个主要位于新泽西州纽瓦克的改良土地组合担保。其中一项为高级抵押贷款提供担保的财产可作为对高级担保贷款的部分偿还，按先前商定的价值予以偿还。我们可以将这一财产称为高级担保贷款的部分偿还，其价值是事先商定的。此外，根据高级抵押贷款的条款，借款人可随时以现金或契据偿还贷款，但须经我方批准。在截至2020年3月31日的三个月内，借款人出售了获得高级担保贷款的一片改良土地，并偿还了高级担保贷款的部分未偿余额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有约1 090万美元和1 590万美元左右的递延贷款费用，其中包括高级担保贷款未偿还的约0美元和10万美元，以及高级担保贷款未清利息约0美元和30万美元。
截至2020年3月31日，我们拥有5000万美元于2022年9月到期的高级无担保债券、2024年7月到期的1000万美元高级无担保债券、2026年7月到期的5000万美元高级无担保债券、2027年10月到期的5000万美元高级无担保债券、2029年12月到期的1000万美元高级无担保票据(统称为“高级无担保债券”)，以及一个信贷安排(“贷款机制”)，其中包括2022年10月到期的2.5亿美元无担保循环信贷贷款，以及2022年1月到期的1亿美元定期贷款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的循环信贷机制没有未偿还的借款，我们的定期贷款有1亿美元未偿贷款。截至2020年3月31日，我们有一个利率上限来对冲与我们现有的1亿美元可变利率定期贷款中的5000万美元相关的可变现金流。截至2019年12月31日，我们有两个利率上限，以对冲与我们现有1亿美元相关的可变现金流。
可变利率定期贷款。有关利率上限的更多信息，请参见综合财务报表中的“注释9-衍生金融工具”。
该机制的总额可增加到6.00亿美元，但须经行政代理人批准，并确定愿意提供额外数额的放款人。该机制下的未偿借款仅限于(1)数额较小的贷款(1)数额较小的定期贷款(1亿美元)和2.5亿美元的循环信贷安排，或(2)相当于未支配财产价值的60.0%。贷款机制的利息，包括定期贷款，通常是根据我们的选择支付的，即：(I)libor加上适用的libor保证金，或(Ii)适用的基本利率，这是行政代理人的最优惠利率，比联邦基金的实际利率高出0.50%，或30天libor加上适用的libor利率在该机制下的贷款利率，再加上1.25%。适用的libor保证金范围为循环信贷安排1.05%至1.50%(截至2020年3月31日为1.05%)，2022年1月到期的100.0美元定期贷款为1.20%至1.70%(截至2020年3月31日为1.20%)，这取决于我们未偿还的合并债务与合并总资产价值的比率。该机制要求每季度支付一笔金额为0.15%至0.30%的设施年费，这取决于我们未偿还的合并债务与综合资产总值的比率。
融资机制和高级无担保债券由我们和拥有未支配财产的借款人的所有现有和即将成立的子公司担保。基金和高级无担保债券是由我们的财产或持有这些财产的子公司的权益担保的。该贷款机制和高级无担保债券包括一系列我们必须遵守的金融和其他契约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们遵守了该机制下的公约和高级无担保票据。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，除递延融资成本外，我们还有未偿还抵押贷款，分别约为1，160万美元和4，430万美元，持有现金和现金等价物，总额分别约为6，970万美元和1.101亿美元。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的债务到期日和本金以及市值、资本化比率、调整后的EBITDA、利息保险、固定费用覆盖范围和债务比率(除股票数据外，以千美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 信用
设施 | | 定期贷款 | | 高年级
无担保
注记 | | 抵押
贷款
应付款项 | | 次级债务总额 |
| 2020年(9个月) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 345 | | | $ | 345 | |
| 2021 | — | | | — | | | — | | | 11,271 | | | 11,271 | |
| 2022 | — | | | 100,000 | | | 50,000 | | | — | | | 150,000 | |
| 2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2024 | — | | | — | | | 100,000 | | | — | | | 100,000 | |
| 此后 | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 债务总额 | — | | | 100,000 | | | 350,000 | | | 11,616 | | | 461,616 | |
| 递延筹资费用净额 | — | | | (365) | | | (2,229) | | | (14) | | | (2,608) | |
| 债务总额，净额 | $ | — | | | $ | 99,635 | | | $ | 347,771 | | | $ | 11,602 | | | $ | 459,008 | |
| 加权平均利率 | N/a | | | 2.7 | % | | 3.8 | % | | 5.5 | % | | 3.6 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年3月31日 |
| 债务总额，净额 | $ | 459,008 | | | $ | 442,898 | |
| 衡平法 | | | |
| 普通股 | | | |
股票业绩1 | 67,695,805 | | | 63,128,894 | |
市场价格2 | $ | 51.75 | | | $ | 42.04 | |
| 股本总额 | 3,503,258 | | | 2,653,939 | |
| 总市值 | $ | 3,962,266 | | | $ | 3,096,837 | |
房地产投资总额3 | 20.9 | % | | 23.1 | % |
房地产和高级担保贷款的债务总额与总投资总额4 | 20.8 | % | | 22.9 | % |
债务总额-市值总额5 | 11.6 | % | | 14.3 | % |
浮动利率债务占债务总额的百分比6 | 21.7 | % | | 33.7 | % |
未套期浮动利率债务占债务总额的百分比7 | 10.9 | % | | — | % |
应付抵押贷款占债务总额的百分比8 | 2.5 | % | | 10.3 | % |
抵押贷款占房地产投资总额的百分比9 | 0.5 | % | | 2.4 | % |
调整后的EBITDA10 | $ | 30,193 | | | $ | 28,246 | |
利息保险11 | 7.5 | x | | 6.6 | x |
固定收费覆盖12 | 6.5 | x | | 5.6 | x |
债务调整后的EBITDA总额13 | 3.8 | x | | 3.9 | x |
| 债务总额加权平均到期日(年份) | 5.2 | | | 4.4 | |
1包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的438，835股和389，852股未归属限制性股票。
2我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价分别为2020年3月31日和2019年3月29日，单位为每股美元。
3房地产投资总额按债务总额计算，包括保险费和递延融资成本净额，除以对财产的投资总额，包括三个待售财产，账面总值约为3910万美元，累计折旧和摊销额为720万美元。
4对房地产和高级担保贷款的债务总额与总投资之比计算为债务总额，包括保险费和递延融资费用净额，除以对财产的投资总额，其中包括三个待售财产，账面总值约为3 910万美元，累计折旧和摊销额为720万美元，以及截至3月31日、2020年和2019年的高级担保贷款总额，扣除递延贷款费用约为0美元和10万美元。
5债务总额占总市值的计算为债务总额，包括溢价和递延融资成本净额，除以截至2020年3月31日和2019年3月31日的总市值。
6浮动利率债务占总债务的百分比计算为浮动利率债务，包括溢价和递延融资成本净额，除以总债务，包括溢价和递延融资成本净额。截至2020年3月31日，浮动利率债务包括1亿美元的可变利率定期贷款，其中5 000万美元的利率上限为4.0%，加上1.20%至1.70%的利率上限，以及1.5亿美元的浮动利率贷款，截至2019年3月31日，利率上限为4.0%，加上1.20%至1.70%的利率上限。有关利率上限的更多信息，请参见综合财务报表中的“注释9-衍生金融工具”。
7未套期浮动利率债务作为债务总额的百分比计算为未对冲浮动利率债务，包括溢价和递延融资成本净额，除以债务总额，包括溢价和递延融资成本净额。对冲债务包括5，000万美元的可变利率定期贷款借款，利率上限为4.0%加上1.20%至1.70%，这取决于截至2020年3月31日的杠杆比率，以及截至2019年3月31日的1.5亿美元可变利率定期贷款借款，利率上限为4.0%，加上1.20%至1.70%的利率上限。有关利率上限的更多信息，请参见综合财务报表中的“注释9-衍生金融工具”。
8应付抵押贷款占债务总额的百分比计算为应付抵押贷款，包括保险费和递延融资费用净额，除以债务总额，包括保险费和递延融资成本净额。
9应付按揭贷款占物业投资总额的百分比计算为应付按揭贷款，包括保费及扣除递延融资成本，除以物业投资总额，包括三项。
持有待售财产，账面总值约3 910万美元，累计折旧和摊销720万美元。
10截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月的未计利息、税金、不动产销售收益(损益)、折旧和摊销、收购成本和股票补偿(“调整后的EBITDA”)。请参阅本季度10-Q表报告中的“非GAAP财务措施”，以确定调整后的EBITDA与净收益的关系，并讨论为什么我们认为调整后的EBITDA是对我们经营业绩的有益补充。
11利息保险按调整后的EBITDA除以包括摊销在内的利息费用计算。请参阅本季度10-Q表报告中的“非GAAP财务措施”，以确定调整后的EBITDA与净收益的关系，并讨论为什么我们认为调整后的EBITDA是对我们经营业绩的有益补充。
12固定费用保险按调整后的EBITDA除以利息费用计算，包括摊销加上资本利息。请参阅本季度10-Q表报告中的“非GAAP财务措施”，以确定调整后的EBITDA与净收益的关系，并讨论为什么我们认为调整后的EBITDA是对我们经营业绩的有益补充。
13债务调整后的EBITDA总额计算为债务总额，包括保险费和递延融资成本净额，除以调整后的年度EBITDA。请参阅本季度10-Q表报告中的“非GAAP财务措施”，以确定调整后的EBITDA与净收益的关系，并讨论为什么我们认为调整后的EBITDA是对我们经营业绩的有益补充。
下表列出截至2020年3月31日为止的三个月内每股支付或应付的现金红利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最坏的三个月结束 | | 保安 | | 分红率
分享 | | 申报日期 | | 记录日期 | | 支付日期 |
| 2020年3月31日 | | 普通股 | | $ | 0.27 | | | (二0二0年二月五日) | | (二零二零年三月二十七日) | | (二0二0年四月十日) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是业务现金、应付贷款借款、利用我们的贷款机制、普通股和优先股发行、财产处置收益和发行无担保票据。我们现金的主要用途是资产收购、债务偿还、资本支出、运营成本、公司管理费用和普通股红利。
经营活动的现金。在截至2020年3月31日的三个月中，业务活动提供的净现金总额约为2 220万美元，而截至2019年3月31日的三个月约为1 980万美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是2020年和2019年期间购置的财产以及同一商店财产产生的现金流量增加。
投资活动的现金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额分别约为3 620万美元和2 770万美元，主要是用于购置财产的现金，分别约为3 010万美元和2 580万美元，基本建设改进增加约1 110万美元和1 390万美元，部分由出售房地产投资的净收入约0美元和1 200万美元抵消，部分偿还我们的高级担保贷款约500万美元和0美元。
融资活动产生的现金。在截至2020年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金净额约为2 870万美元，主要包括大约2 250万美元的普通股发行收益净额，由大约1 820万美元的股本股息支付额和3 270万美元的应付抵押贷款付款抵消。在截至2019年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额约为3 580万美元，其中主要包括普通股发行收益净额约7 380万美元，部分由本机制借款偿还净额1 900万美元和股票股利支付额约1 460万美元抵消。
关键会计政策
我们的重要会计政策摘要载于截至2019年12月31日的10-K报表年度报告和本季度报告表10-Q的合并财务报表的浓缩说明中。
表外安排
我们没有任何表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源等都有或相当可能对我们的财务状况产生影响。
合同义务
截至2020年5月5日，我们与第三方卖方签订了一项尚未履行的收购一项工业产权的合同。我们并无保证会根据合约取得该物业，因为拟议的收购须视乎完成令人满意的尽职调查及各种结业条件而定。
下表概述了有关我们在合同下拥有的财产的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | 电话号码
建筑 | | 平方尺 | | 购买价格
(千) | | 假定的连带债务
(千) |
| 洛杉矶 | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
新泽西北部/纽约市 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 旧金山湾区 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 西雅图 | 1 | | | 13,000 | | | 5,700 | | | — | |
| 迈阿密 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 华盛顿特区。 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共计 | 1 | | | 13,000 | | | $ | 5,700 | | | $ | — | |
下表汇总了截至2020年3月31日到期的合同义务(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同义务 | 少于1
年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 超过5
年数 | | 共计 |
| 债务 | $ | 463 | | | $ | 161,153 | | | $ | 100,000 | | | $ | 200,000 | | | $ | 461,616 | |
| 债务利息支付 | 13,843 | | | 25,644 | | | 20,545 | | | 25,668 | | | 85,700 | |
| 业务租赁承付款 | 272 | | | 348 | | | — | | | — | | | 620 | |
| 重建义务 | 289 | | | — | | | — | | | — | | | 289 | |
| 购买义务 | 5,700 | | | — | | | — | | | — | | | 5,700 | |
| 共计 | $ | 20,567 | | | $ | 187,145 | | | $ | 120,545 | | | $ | 225,668 | | | $ | 553,925 | |
非公认会计原则财务措施
我们使用以下非公认会计原则的财务措施，我们认为是有用的投资者作为我们的经营业绩的关键补充衡量：来自运营的资金，或FFO，调整后的EBITDA，净营业收入，或NOI，同一商店NOI和现金基础相同的NOI。FFO、经调整的EBITDA、NOI、同一商店NOI和现金基础相同的NOI不应单独考虑或作为根据公认会计原则的业绩衡量标准。此外，我们计算的FFO，调整后的EBITDA，NOI，同一商店NOI和现金基础相同的NOI可能无法与FFO，调整的EBITDA，NOI，同一商店NOI和现金基础相同的NOI商店NOI报告的其他公司。
我们根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算FFO，该协会将FFO定义为净收入(亏损)(根据公认会计原则确定)，不包括出售房地产和可折旧房地产减值减值的损益，加上房地产资产的折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的折旧和摊销(计算这些收益(损失)是在同样的基础上反映FFO的)。我们认为，提交FFO为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，因为它是衡量我们业务的一种手段，而不考虑特定的非现金项目，如房地产折旧和摊销以及资产出售的损益。
我们认为FFO是对我们经营业绩的一种有意义的补充度量，因为根据GAAP对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假定房地产资产的价值随着时间的推移而减少。由于房地产价值历来随市场状况而上升或下降，许多行业投资者和分析人士认为，仅用历史成本会计来列报房地产公司的经营业绩是不够的。因此，我们相信，FFO的使用，加上所需的GAAP演示，可以更全面地理解我们的经营业绩。
下表反映了从截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的净收入调节的财务办公室的计算情况(除每股数据外，以千美元计)：
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| | 截至3月31日的三个月， | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | %变化 | | | | | | | | |
净收益 | $ | 12,856 | | | $ | 15,532 | | | $ | (2,676) | | | (17.2) | % | | | | | | | | |
| 房地产投资收益 | — | | | (4,465) | | | 4,465 | | | N/a | | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 11,100 | | | 10,415 | | | 685 | | | 6.6 | % | | | | | | | | |
| 非房地产折旧 | (26) | | | (28) | | | 2 | | | (7.1) | % | | | | | | | | |
对参与证券的分配1 | (154) | | | (135) | | | (19) | | | 14.1 | % | | | | | | | | |
来自可归属于共同股东的业务的资金2 | $ | 23,776 | | | $ | 21,319 | | | $ | 2,457 | | | 11.5 | % | | | | | | | | |
普通股基本FFO | $ | 0.35 | | | $ | 0.35 | | | $ | — | | | — | % | | | | | | | | |
稀释后每股FO | $ | 0.35 | | | $ | 0.35 | | | $ | — | | | — | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
加权平均基本普通股 | 67,062,582 | | | 61,456,965 | | | | | | | | | | | | | |
加权平均稀释普通股 | 67,469,721 | | | 61,604,250 | | | | | | | | | | | | | |
1为符合我们在以股票为基础的支付交易中授予的工具是否参与证券和每股收益的政策，根据两类方法，普通股每股FFO根据已申报的股息(如果有的话)进行调整，并分配给所有参与的证券(加权平均普通股、流通股和未获限制股份)。根据这一方法，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别向434，538和389，518股加权平均未获限制股票进行了分配。
2包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的业绩份额奖励费用约150万美元和200万美元。有关我们的业绩股票奖励的更多信息，请参阅我们合并财务报表的浓缩说明中的“注11-股东权益”。
与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，FFO增加了约250万美元，主要是由于2019年和2020年期间的房地产收购，截至2020年3月31日的三个月，股票奖励费用和同一商店NOI增长约40万美元，与前一年同期相比。在截至2020年3月31日的三个月中，加权平均普通股的增加部分抵消了FFO的增加额。此外，由于受冠状病毒的影响，我们某些租户未来的合同租赁付款不太可能，因此，在截至2020年3月31日的三个月内，大约50万美元的直线应收租金发生了逆转。
我们计算调整后的EBITDA作为利息、税金、折旧和摊销前的收益、房地产投资销售的收益、收购成本和基于股票的补偿。我们认为，提交调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，因为它是衡量我们在非杠杆基础上的业务，在税收、收益(亏损)对房地产投资销售、非现金折旧和摊销费用、收购成本和基于股票的补偿的影响之前。通过扣除利息支出，经调整的EBITDA允许投资者独立于我们的资本结构和负债来衡量我们的经营业绩，因此，可以更有意义地比较我们在季度和其他中期以及年度期间的经营业绩，并将我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较，无论是在房地产业还是在其他行业。由于我们目前正处于增长阶段，因此将收购成本排除在调整后的EBITDA之外，以便将我们的经营业绩与稳定的公司进行比较。
下表反映了从截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月净收益调节的调整后的EBITDA的计算(单位：千美元)：
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| | 截至3月31日的三个月， | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | %变化 | | | | | | | |
| 净收益 | $ | 12,856 | | | $ | 15,532 | | | $ | (2,676) | | | (17.2) | % | | | | | | | |
| 房地产投资收益 | — | | | (4,465) | | | 4,465 | | | N/a | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 11,100 | | | 10,415 | | | 685 | | | 6.6 | % | | | | | | | |
| 利息费用，包括摊销 | 4,006 | | | 4,264 | | | (258) | | | (6.1) | % | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票补偿 | 2,179 | | | 2,500 | | | (321) | | | (12.8) | % | | | | | | | |
| 购置费用 | 52 | | | — | | | 52 | | | N/a | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 30,193 | | | $ | 28,246 | | | $ | 1,947 | | | 6.9 | % | | | | | | | |
我们对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的结果进行了分析，其中包括可归因于同一商店属性的变化。用于比较截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的同一存储池包括截至2020年3月31日和自2019年1月1日开始运营的所有房产，但不包括在2020年3月31日之前或在重新开发中的房产。截至2020年3月31日，同一商店共有202栋建筑(包括三处待售房产)，总面积约为1 250万平方英尺，约占我们拥有的总面积的94.0%，14块经改良的地块面积为54.2英亩。截至2020年3月31日，我们在2019年和2020年期间收购、重新开发或出售的、或截至2020年3月31日仍在重新开发中的非同类型商店地产，包括17栋建筑，总面积约90万平方英尺，七块经过改良的地块，占地约28.0英亩，重建中的四处房产，预计完工后约有50万平方英尺。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们同一家商店的合并入住率分别约为98.1%和98.2%。
下表反映截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月净收益调节的NOI、同一商店NOI和以现金为基础的同一商店NOI的计算值(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 美元兑换 | | %变化 | | | | | | | | |
净收益1 | $ | 12,856 | | | $ | 15,532 | | | $ | (2,676) | | | (17.2) | % | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 11,100 | | | 10,415 | | | 685 | | | 6.6 | % | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 5,758 | | | 5,963 | | | (205) | | | (3.4) | % | | | | | | | | |
| 购置费用 | 52 | | | — | | | 52 | | | N/a | | | | | | | | | |
| 其他收入和支出共计 | 3,442 | | | (1,723) | | | 5,165 | | | N/a | | | | | | | | | |
| 净营业收入 | 33,208 | | | 30,187 | | | 3,021 | | | 10.0 | % | | | | | | | | |
少一些非同店2 | (3,426) | | | (851) | | | (2,575) | | | 302.6 | % | | | | | | | | |
同一商店3 | $ | 29,782 | | | $ | 29,336 | | | $ | 446 | | | 1.5 | % | | | | | | | | |
减少直线租金和租赁无形资产摊销4 | (832) | | | (1,624) | | | 792 | | | (48.8) | % | | | | | | | | |
以现金为基础的同一商店3 | $ | 28,950 | | | $ | 27,712 | | | $ | 1,238 | | | 4.5 | % | | | | | | | | |
1包括截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的约0美元租约终止收入。
2包括2019年和2020年的收购和处置、7块改良的地块和4处正在重新开发的房产。
3包括截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的约0美元租约终止收入。
4仅包括同一商店池的直线租金和租赁无形资产的摊销。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，由于冠状病毒的影响，还包括约50万美元的直线应收租金逆转。
在截至2020年3月31日的三个月中，基于现金的同一商店NOI比前一年同期增加了约120万美元，主要原因是新租约和续签租约的租金收入增加。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，在同一商店池中的某些租户得到了约60万美元的合同租金减免，从同一商店池中的某些租户那里收到了约0美元的租约终止收入。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，现金基础相同商店NOI的增加额中，约有10万美元与2018年购置的空置或近期到期的房产有关。
第三项.市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外汇汇率、商品价格、股票价格和影响市场敏感工具的其他市场变化所产生的风险。在我们的商业策略中，我们面临的主要市场风险是利率风险。我们面临利率变化的风险，主要是由于用于维持流动性、为资本支出提供资金和扩大我们的投资组合和业务的债务。我们力求限制利率变动对收入和现金流动的影响，并降低我们的整体借贷成本。如下文所述，我们的一些未偿债务以可变利率支付利息，我们预计，我们未来的一些未偿债务将有浮动利率。我们可以使用利率上限和/或互换协议来管理与我们的可变利率债务相关的利率风险。我们希望定期用固定利率、长期债务来代替可变利率债务，为我们的资产和业务提供资金。
截至2020年3月31日，我们在我们的贷款机制下有100.0美元未偿贷款。在该机制未清偿的100.0百万美元中，5 000万美元受利率上限限制。有关利率上限的更多信息，请参见综合财务报表浓缩说明中的“注9-衍生金融工具”。根据我们的贷款机制借入的金额按利率浮动，利率以libor为基础，另加适用的libor保证金。截至2020年3月31日，我们贷款机制下未偿还贷款的加权平均利率为2.7%。如果伦敦银行同业拆借利率波动0.25%，利息费用将增加或减少，这取决于利率变动、未来收益和现金流量，根据截至2020年3月31日我国贷款机制未清余额总额，每年增加约30万美元。
如果伦敦银行同业拆借利率停止，我们债务的利率，包括我们的融资机制，将以适用的债务文件或其他商定的替代利率或替代基准利率为基础。这种情况不会影响我们借入或维持本已未偿还的借款的能力，但重置利率或备用基准利率可能高于或更不稳定地高于伦敦银行同业拆借利率终止前的水平。据我们所知，libor预计将维持到2021年年底，但可能会停止使用，或在此之后无法使用。
第4项.管制及程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官、总裁和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，并得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地保证了我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息被记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官进行汇总和通报，以便及时作出必要的披露决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分.其他资料
项目1.间接法律程序
据我们所知，我们没有卷入任何实质性诉讼，也没有任何对我们构成威胁的实质性诉讼。
第1A项.风险因素
这个下列风险因素补充“1A”项下所述的风险因素。危险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K中，应与我们在表格10-K的年度报告中提出的其他风险因素一并阅读。
这个新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发已经并可能继续造成美国、地区和全球经济的严重混乱，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们租户的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。冠状病毒已经并可能继续严重扰乱美国和全球经济，并造成金融市场的重大波动和负面压力。疫情的全球影响正在持续和迅速演变，随着病毒病例的发现，包括美国在内的许多国家采取了隔离措施、限制旅行和(或)强制关闭企业。某些州和城市，包括我们的总部和财产所在地，也采取了隔离措施、限制旅行、“就地避难”规则、对可能继续运营的业务类型的限制和/或对可能继续存在的建筑项目类型的限制。
冠状病毒对我们行动的影响程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括这种大流行病的范围、严重程度和持续时间，为遏制这一流行病或减轻其影响而采取的行动，以及这一流行病和遏制措施的直接和间接经济影响等。由于这种情况的迅速发展和流动性，无法对冠状病毒对我们的业务和租户的业务造成的全面不利影响作出任何预测。然而，冠状病毒以及为遏制它或减轻其影响而采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，并可能会增加我们2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中“风险因素”一节中所述的许多风险。这些风险和潜在的物质不利影响包括：
•由于政府或租客的行动而导致的一项或多于一项物业的全部或部分关闭，或其他运作限制或其他问题，已经并可能继续对我们的业务及我们的租户及第三者物业管理公司的运作造成重大的不利影响；
•经济活动减少，影响租户的业务、财务状况和流动资金，可能导致我们的一名或多名租户，包括某些重要租户，或我们的一名或多名第三方管理人员，无法全额或完全履行对我们的租金支付或其他义务，或要求修改这些义务，包括推迟租金，或申请破产保护。至于2020年4月的租金，截至2020年5月1日，我们收到约84%的现金租金和11%的保证金。截至2020年5月1日：
◦170名租客，占我们498份租契总额的34%，曾要求押后或减租。截至2020年4月1日，此类要求占我国年度基准租金的6.5%；
◦在170宗申请中，我们已向49名住户提供延期租金，总额为每年基本租金的2.0%(按数目计算占总要求的29%，以元计算则占31%)。延期申请占该49名租客总要求的76%。我们没有减租；
◦我们拒绝了67份租户申请，总额为年化基本租金的2.5%(按数量计算占申请总数的39%，按美元计算占38%)。46名租户每年申请租金延期或减租的基础租金总额为1.2%(按数量计算为27%，按美元计算为18%)；
◦我们仍在与八位租户商讨，他们要求将年化基准租金的0.2%押后或减租(按数目计算占5%，以元计算则占3%)；及
◦我们日后可能会修订或订立额外的延期租金协议。
•我们无法续订租约、租赁空置空间(包括因房客违约而产生的空置空间)，或在租约到期时重新租赁空间(包括在当前租赁环境放缓的情况下)，可能导致租金收入下降，或导致租金收款中断或延误，或未收到租金付款；
•国家、地方或工业界发起的努力，例如冻结租户租金或暂停房东强制驱逐的能力，可能会影响我们收取租金的能力，或对未能支付租金采取补救措施的能力；
•商业活动和房地产交易需求普遍下降，包括当前环境中活动减少，可能会对我们通过投资工业地产或进行战略性处置而增长的能力或愿望产生不利影响；
•美国和全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件的恶化，可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股本，甚至根本无法获得债务和股本，并影响我们及时为商业活动提供资金和偿还债务的能力；
•材料或产品供应中断，或承包商无法及时或根本不履行义务，包括由于对建筑活动的限制，可能造成在完成正在进行的或未来的建筑或再开发项目方面的延误；
•冠状病毒对我们人员健康的潜在负面影响，特别是如果我们的高级管理小组或关键雇员大量受到影响，可能导致我们确保业务连续性的能力恶化；
•有限地使用我们的设施，或与我们的管理层、租户、支助人员、第三方物业管理人员和专业顾问接触，可能会降低我们对财务报告的披露控制和程序及内部控制的效力，增加我们对安全违规行为的敏感性，或妨碍我们履行监管义务的能力，并导致名誉损害和监管问题或罚款；
•如果我们不能有效地管理我们的投资组合和管理我们的业务，或者我们的第三方物业管理公司无法在冠状病毒大流行期间和之后的一段时间内为我们提供远程服务，都可能对我们的业务产生不利影响；
•我们可能无法遵守我们的信贷安排和其他债务协议的金融契约，这可能导致债务违约和加速，并影响我们今后根据我们的信贷安排或其他借款进行额外借款的能力。
除上文更新或先前更新的范围外，或本季度报告其他部分披露的关于表10-Q的补充事实资料涉及此类风险因素(包括(但不限于)第一部分“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的事项)，公司在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第2项.股本证券的非注册出售及收益的使用
(a)不适用。
(b)不适用。
(c)发行人购买股票证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | (A)购买的普通股股份总数 | | (B)普通股平均支付价格 | | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数 | | (D)可根据计划或计划购买的股票的最高数量(或近似美元价值) |
| 二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | | — | | | $ | — | | | N/A | | N/A |
| 2020年2月1日至2月29日 | | 4,510 | | 61.76 | | | N/A | | N/A |
| 2020年3月1日至3月31日 | | — | | — | | | N/A | | N/A |
| | 4,510 | 1 | $ | 61.76 | | | N/A | | N/A |
1指雇员交还本公司的普通股股份，以履行该等雇员在归属受限制股份方面的预扣税义务。
第3项.高级证券的间接违约
没有。
第4项.矿场安全披露
不适用。
第5项.其他相关资料
没有。
6.展览品
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陈列品 数 | | 展品描述 |
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| 31.1* | | 第13a-14(A)/15d-14(A)条，日期为2020年5月6日。 |
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| 31.2* | | 第13a-14(A)/15d-14(A)条，日期为2020年5月6日。 |
| | |
| 31.3* | | 第13a-14(A)/15d-14(A)条，日期为2020年5月6日。 |
| | |
| 32.1** | | 18“美国法典”第1350条证明日期为2020年5月6日。 |
| | |
| 32.2** | | 18“美国法典”第1350条证明日期为2020年5月6日。 |
| | |
| 32.3** | | 18“美国法典”第1350条证明日期为2020年5月6日。 |
| | |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类法扩展模式文档 |
| | |
| 101.CAL* | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
| | |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
| | |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类法定义链接库文档 |
| | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，并附有附录101所载的适用的分类法扩展信息) |
________________
*随函提交。
**随函附上。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| Terreno房地产公司 | | |
| | | |
| 2020年5月6日 | 通过： | | /S/W.Blake Baird |
| | | W.布莱克·贝尔德 |
| | | 主席兼首席执行官 |
| | | |
| 2020年5月6日 | 通过： | | /s/Michael A.可乐 |
| | | 迈克尔A.可乐 |
| | | 总统 |
| | | |
| 2020年5月6日 | 通过： | | /S/Jaime J.Canon |
| | | 詹姆·J·坎农 |
| | | 首席财务官 |