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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度2020年3月31日
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨到转轨时期，从转轨到转轨，转轨
委员会档案编号001-34806
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1481792/000148179220000026/quad-20200331_g1.jpg
四/图形公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
威斯康星州39-1152983
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)(国税局雇主识别号码)
N61 W 23044哈利之路, 苏塞克斯, 威斯康星州53089-3995
(主要行政办事处地址)(邮编)
(414) 566-6000
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，
每股面值0.025美元		四角纽约证券交易所
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不作再加工☐
检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类档案的较短期限)。是 ☒不作再加工☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱☐加速过滤器☒
非加速滤波器☐小型报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。☐编号：☒
注明截至最近可行日期，每一发行人类别普通股的已发行股份数目。
班级截至2020年4月30日
类普通股40,214,733
B类普通股13,556,858
C类普通股—



目录
四/图形公司
表10-q指数
截至2020年3月31日的季度

页号
第一部分
财务信息
3
项目1.
精简合并财务报表(未经审计)
3
精简的综合业务报表(未经审计)
3
精简综合损失综合报表(未经审计)
4
合并资产负债表(未经审计)
5
现金流动汇总表(未经审计)
6
股东权益精简合并报表(未经审计)
7
精简合并财务报表附注(未经审计)
8
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
34
项目3.
市场风险的定量和定性披露
59
项目4.
管制和程序
61
第二部分
其他资料
61
项目1A。
危险因素
61
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
62
项目6.
展品
63
签名
64


2
目录
第一部分-财务资料

项目1.对等精简合并财务报表(未经审计)

四/图形公司
精简的业务合并报表
(单位：百万，但每股数据除外)
(未经审计)
三个月到3月31日，
20202019
净销售额
产品$645.0  $761.4  
服务177.5  199.6  
总净销售额822.5  961.0  
销售成本
产品523.7  646.2  
服务124.0  142.1  
销售总成本647.7  788.3  
营业费用
销售、一般和行政费用99.6  94.5  
折旧和摊销47.4  54.2  
重组、减值和与交易有关的费用22.8  7.6  
业务费用共计817.5  944.6  
持续经营的业务收入5.0  16.4  
利息费用18.1  21.8  
净养恤金收入(2.7) (1.5) 
(收益)债务清偿损失(0.6) 15.9  
未合并实体损失所得税和权益前的持续经营损失(9.8) (19.8) 
所得税利益(1.2) (7.2) 
未合并实体损失权益前持续经营损失(8.6) (12.6) 
未合并实体损失权益—  0.1  
持续业务净亏损(8.6) (12.7) 
停业造成的损失，扣除税后的损失(3.8) (10.1) 
净损失(12.4) (22.8) 
减：非控制权益造成的净损失—  (0.3) 
四名普通股股东的净亏损$(12.4) $(22.5) 
四大普通股股东每股亏损
基本的和稀释的：
持续作业$(0.17) $(0.25) 
已停止的业务(0.08) (0.20) 
四大普通股股东的每股基本亏损和稀释亏损$(0.25) $(0.45) 
已发行普通股加权平均数
碱性稀释50.5  49.6  

见所附的精简合并财务报表附注(未经审计)。

3
目录
四/图形公司
综合损失合并表
(以百万计)
(未经审计)
三个月到3月31日，
20202019
净损失$(12.4) $(22.8) 
其他综合损失
翻译调整(15.3) (0.3) 
利率互换调整(11.1) (3.7) 
其他综合损失，税前(26.4) (4.0) 
与其他综合损失项目有关的所得税影响2.8  0.9  
其他综合损失，扣除税后(23.6) (3.1) 
总综合损失(36.0) (25.9) 
减：非控制利益造成的全面损失—  (0.3) 
四大股东的综合亏损$(36.0) $(25.6) 

见所附的精简合并财务报表附注(未经审计)。


4
目录
四/图形公司
压缩合并资产负债表
(以百万计)
(未经审计)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
资产
现金和现金等价物$207.8  $78.7  
应收帐款，减去信用损失备抵额37.1二零二零年三月三十一日25.0二零一九年十二月三十一日
401.8  456.1  
盘存188.9  210.5  
预付费用和其他流动资产66.8  109.0  
已终止业务的流动资产52.3  56.6  
流动资产总额917.6  910.9  
不动产、厂房和设备-净额1,006.7  1,036.5  
经营租赁使用权资产净额91.5  97.9  
善意103.0  103.0  
其他无形资产-净额131.9  137.2  
权益法对非合并实体的投资2.8  3.6  
其他长期资产115.1  127.5  
停业的长期资产—  0.5  
总资产$2,368.6  $2,417.1  
负债与股东权益
应付帐款$418.4  $416.7  
其他流动负债229.6  303.0  
短期债务和长期债务的当期部分44.1  40.0  
融资租赁债务的当期部分5.7  7.7  
业务租赁债务的当期部分29.0  30.2  
已终止业务的流动负债13.9  15.8  
流动负债总额740.7  813.4  
长期债务1,137.8  1,058.5  
融资租赁债务4.9  6.0  
业务租赁债务65.0  70.4  
递延所得税3.2  2.8  
其他长期负债220.1  221.1  
停业经营的长期负债0.6  0.6  
负债总额2,172.3  2,172.8  
承付款和意外开支(注10)
股东权益
优先股—  —  
A类普通股1.0  1.0  
B类普通股0.4  0.4  
C类普通股—  —  
额外已付资本830.7  847.4  
国库股票，按成本计算(12.7) (31.5) 
累积赤字(450.1) (423.5) 
累计其他综合损失(190.8) (167.2) 
四德股东权益178.5  226.6  
非控制利益17.8  17.7  
股东权益总额与非控股利益196.3  244.3  
负债和股东权益合计$2,368.6  $2,417.1  

见所附的精简合并财务报表附注(未经审计)。

5
目录
四/图形公司
合并现金流量表
(以百万计)
(未经审计)
三个月到3月31日，
20202019
经营活动
净损失$(12.4) $(22.8) 
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账：
折旧和摊销47.4  59.2  
减值费用3.8  1.7  
发债成本摊销及发行折扣0.6  1.1  
(收益)债务清偿损失(0.6) 15.9  
股票补偿2.8  5.0  
财产保险索赔所得—  (0.8) 
出售企业的损失2.9  —  
出售或处置财产、厂房和设备的收益(0.8) (3.0) 
递延所得税12.6  (10.7) 
未合并实体损失权益—  0.1  
经营资产和负债的变化-收购净额(11.6) (104.3) 
(用于)业务活动提供的现金净额44.7  (58.6) 
投资活动
购置不动产、厂房和设备(29.0) (45.3) 
出售不动产、厂房和设备的收益3.6  7.8  
出售业务所得收益41.3  —  
财产保险索赔收益—  0.3  
企业收购-净现金(1.6) (121.0) 
投资活动(用于)提供的现金净额14.3  (158.2) 
筹资活动
发行长期债券所得收益—  490.4  
偿还长期债务(43.9) (534.3) 
支付融资租赁债务(3.1) (1.6) 
循环信贷贷款204.8  1,239.3  
循环信贷设施付款(76.7) (990.1) 
债务发行费用和融资费用的支付—  (20.2) 
为支付雇员纳税义务而赎回的权益奖励(1.0) (6.6) 
支付现金股息(9.5) (19.2) 
其他筹资活动0.1  —  
筹资活动提供的现金净额70.7  157.7  
汇率对现金及现金等价物的影响(0.6) —  
现金和现金等价物净增(减少)额129.1  (59.1) 
期初现金及现金等价物78.7  69.5  
期末现金及现金等价物$207.8  $10.4  

见所附的精简合并财务报表附注(未经审计)。

6
目录
四/图形公司
股东权益合并简表
和非控制利益
(以百万计)
(未经审计)

截至2020年3月31日止三个月股东权益汇总表
普通股额外
已付
资本		国库券累积
赤字		累积
其他
综合
损失		四角
股东‘
衡平法		非控制
利益
股份金额股份金额
2019年12月31日结余54.3  $1.4  $847.4  (1.6) $(31.5) $(423.5) $(167.2) $226.6  $17.7  
累计赤字过渡调整采用ASU 2016-13，扣除税后—  —  —  —  —  (6.3) —  (6.3) —  
2020年1月1日余额54.3  $1.4  $847.4  (1.6) $(31.5) $(429.8) $(167.2) $220.3  $17.7  
净损失—  —  —  —  —  (12.4) —  (12.4) —  
非控制权权益的所有权变动—  —  —  —  —  —  —  —  0.1  
外币折算调整—  —  —  —  —  —  (15.3) (15.3) —  
利率互换调整，扣除税后—  —  —  —  —  —  (8.3) (8.3) —  
申报的现金红利(每股0.15美元)—  —  —  —  —  (7.9) —  (7.9) —  
股票补偿—  —  3.1  —  —  —  —  3.1  —  
以股票为基础的奖励的发放，扣除其他活动0.1  —  (19.8) 1.1  19.8  —  —  —  —  
为支付雇员纳税义务而赎回的奖励—  —  —  (0.2) (1.0) —  —  (1.0) —  
2020年3月31日结余54.4  $1.4  $830.7  (0.7) $(12.7) $(450.1) $(190.8) $178.5  $17.8  

见所附的精简合并财务报表附注(未经审计)。


截至2019年3月31日止三个月股东权益汇总表
普通股额外
已付
资本		国库券累积
赤字		累积
其他
综合
损失		四角
股东‘
衡平法		非控制
利益
股份金额股份金额
2018年12月31日余额54.3  $1.4  $861.3  (2.7) $(56.6) $(211.4) $(152.2) $442.5  $17.7  
净损失—  —  —  —  —  (22.5) —  (22.5) (0.3) 
外币折算调整—  —  —  —  —  —  (0.3) (0.3) —  
利率互换调整，扣除税后—  —  —  —  —  —  (2.8) (2.8) —  
申报的现金红利(每股0.30美元)—  —  —  —  —  (16.0) —  (16.0) —  
股票补偿—  —  5.0  —  —  —  —  5.0  —  
以股票为基础的奖励的发放，扣除其他活动—  —  (30.1) 1.7  33.3  —  —  3.2  —  
为支付雇员纳税义务而赎回的奖励—  —  —  (0.5) (6.6) —  —  (6.6) —  
2019年3月31日结余54.3  $1.4  $836.2  (1.5) $(29.9) $(249.9) $(155.3) $402.5  $17.4  

见所附的精简合并财务报表附注(未经审计)。

7
目录


四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)

附注1.提出依据

所附Quad/Graphics公司未经审计的合并财务报表。其子公司(“公司”或“四家公司”)是由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于临时财务信息的规则和条例编写的。按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表(“公认会计原则”)中通常包括的某些信息和脚注披露，根据美国证券交易委员会的规则和条例被省略。这些未经审计的精简合并财务报表应与截至2019年12月31日和截止年度的审定合并年度财务报表一并阅读，并在公司最新于2020年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中注明。

该公司的季度业绩受季节性影响，因为该日历年第三和第四季度的净销售额和营业收入高于第一和第二季度。由于第三季度期间达到高峰的周转资金需求减少，第四季度通常是营业活动现金流量最高的季度。季节性是由增加的杂志广告页面数量，零售插入和目录，主要是由于返校和假日相关的广告和促销。该公司预计，这种季节性影响将继续在未来几年。

本报告所载财务信息反映了管理层认为对公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的运营结果进行公平列报所必需的所有调整。除另有说明外，所有这些调整都是正常的经常性调整。公司间的所有交易都在合并过程中被取消。这些未经审计的合并财务报表包括影响合并财务报表中报告的数额的管理估计数和假设。实际结果可能与这些估计不同。

停止业务

本公司美国图书业务(“图书业务”)的经营结果已按照会计准则编纂(“ASC”)205-20-停止业务。相应的图书业务流动和长期资产和负债已按照ASC 205-20分类为待出售资产负债表，截至2020年3月31日和2019年12月31日。除另有说明外，与已终止业务有关的财务信息已被排除在精简合并财务报表的所有相关附注之外。有关公司打算出售其图书业务的信息，请参阅注释4“终止业务”中所有要求披露的信息和进一步的信息。

应收款项

2020年1月1日，该公司通过了更新2016-13年会计准则“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。这种新的减值模式，也被称为当前预期信贷损失(CECL)模型，是基于预期损失而不是发生的损失。在ASC 326项下-金融工具—信贷损失(“ASC 326”)，该公司必须根据历史经验、当前状况和合理预测来衡量金融工具的预期信贷损失，包括贸易应收款。该公司采用ASU 2016-13，采用修正的追溯过渡方法，并记录到累积赤字的累积效应过渡调整，以增加截至2020年1月1日的信贷损失备抵额。关于额外的会计政策和过渡披露，见附注7，“应收账款”。


8
目录


四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
附注2. 收入确认

收入分类

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月按公司营业部门和主要产品和服务提供的按收入分列的信息：
美国印刷品
及相关服务		国际共计
截至2020年3月31日止的三个月
目录、发布、零售插入和目录$412.1  $64.7  $476.8  
直接邮寄及其他印刷品150.4  16.4  166.8  
其他1.1  0.3  1.4  
产品总数563.6  81.4  645.0  
物流服务90.0  4.4  94.4  
成像、营销服务和其他服务83.0  0.1  83.1  
服务共计173.0  4.5  177.5  
总净销售额$736.6  $85.9  $822.5  
截至2019年3月31日止的3个月
目录、发布、零售插入和目录$485.7  $71.3  $557.0  
直接邮寄及其他印刷品167.4  30.4  197.8  
其他6.5  0.1  6.6  
产品总数659.6  101.8  761.4  
物流服务100.3  4.1  104.4  
成像、营销服务和其他服务95.1  0.1  95.2  
服务共计195.4  4.2  199.6  
总净销售额$855.0  $106.0  $961.0  

产品和服务的性质

本公司确认其产品和服务收入的基础上，转让给客户或服务何时完成并接受客户。
提供的产品主要包括本公司的印刷业务，包括零售刀片、出版物、目录、特别感兴趣的出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷品、其他商业和专业印刷产品以及全球纸张采购。
本公司视其物流业务为服务，包括提供印刷材料。这项服务还包括与公司成像业务有关的收入，其中包括数字内容管理、摄影、彩色服务、页面制作、营销服务、媒体规划和安置、设施管理和医疗服务。


9
目录


四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
获得合同的费用

根据ASC 606-与客户签订合同的收入，公司将销售补偿一揽子计划的某些销售奖励资本化，这些费用直接归因于授予客户合同或续约，如果没有获得合同，这些费用是不会发生的。本公司还推迟支付给客户在合同开始时的某些合同采购费用。获得为期不到一年的合同的费用按发生时支出。对于合同超过一年的所有合同成本，公司在合同估计期限内按直线摊销获得合同的费用，并每季度审查一次减值。 在截至2020年3月31日的三个月内，对获得合同产生影响的活动费用如下：
获得合同的费用
2019年12月31日新结算 $12.7  
获得合同的费用0.6  
为取得合同而摊销费用(1.2) 
2020年3月31日的收支平衡$12.1  

附注3. 收购

2019年潜望镜购置

2019年1月3日，该公司完成了对Periscope公司的收购。(“潜望镜”)，一家总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯的创意机构，售价为$121.0支付了百万现金。潜望镜提供全面的服务，包括媒体购买和分析，创意和客户管理。Periscope还拥有包装设计和前置媒体服务，以补充Quad的印刷生产能力.购货价$134.0百万美元9.8百万元现金及非现金权益奖励，批出日期公允价值$3.2百万美元。在购买价格分配中包括$69.8百万可识别的其他无形资产，在其估计使用寿命内摊销，从5年至6年不等，并摊销美元58.5百万元善意，其中$52.7为纳税目的，可扣减百万美元。购买价格的最后分配是根据为确定购置日净资产的公允价值而进行的估值。所获得的净资产，不包括获得的现金，在估值等级中被列为三级资产(关于三级投入的定义，见附注13，“金融工具和公允价值计量”)。潜望镜的操作包括在美国印刷和相关服务部门。

附注4. 停止业务

在2019年第三季度，该公司决定出售其美国图书业务，作为正在进行的审查其业务组合和剥离不属于Quad3.0转型的核心资产的过程的一部分。因此，本公司已按照ASC 205-20的要求，将图书业务列为停业经营。停止业务。图书业务主要包括三设施：肯塔基州凡尔赛，宾夕法尼亚州费尔菲尔德，西弗吉尼亚州马汀斯堡。该公司的图书业务历来包括在美国印刷及相关服务部门和核心印刷及相关服务报告部门。


10
目录


四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
下表汇总了该公司在美国的运营结果图书业务，列于截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月的合并业务精简报表中已停止的业务损失中：
三个月到3月31日，
20202019
总净销售额$40.3  $43.7  
销售费用总额，不包括折旧和摊销41.1  48.8  
销售、一般和行政费用1.9  3.4  
折旧和摊销—  5.0  
重组、减值和与交易有关的费用(1)
2.2  —  
所得税前停止经营造成的损失(4.9) (13.5) 
所得税利益(1.1) (3.4) 
停业造成的损失，扣除税后的损失$(3.8) $(10.1) 
______________________________
(1)公司确认$1.3期间有形财产、厂房和设备的减值费用至2020年3月31日止的三个月内，为减少美元的账面价值图书业务到它的公平的va露丝。

所有期间的现金流动汇总表均未作调整，以单独披露与终止的业务有关的现金流量。用于与图书业务有关的业务活动的现金流量为美元0.9百万美元3.4在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，现金流量分别为100万美元；用于与图书业务有关的投资活动的现金流量为美元1.6百万美元9.3分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到百万美元。


11
目录


四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
下表汇总了在2020年3月31日和2019年12月31日在精简的合并资产负债表中被列为待出售的已终止的美国图书业务的流动和长期资产和负债：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
应收账款-净额$16.1  $19.6  
盘存12.9  14.0  
预付费用和其他流动资产23.3  23.0  
已终止业务的流动资产52.3  56.6  
不动产、厂房和设备-净额—  —  
经营租赁使用权资产净额—  0.2  
其他长期资产—  0.3  
停业的长期资产—  0.5  
应付帐款8.0  7.0  
应计负债5.9  8.5  
融资租赁债务的当期部分—  0.1  
业务租赁债务的当期部分—  0.2  
已终止业务的流动负债13.9  15.8  
融资租赁债务—  —  
其他长期负债0.6  0.6  
停业经营的长期负债0.6  0.6  

附注5.重组、减值和与交易有关的费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司记录的重组、减值和交易相关费用如下：
三个月到3月31日，
20202019
雇员解雇费$12.6  $4.3  
减值费用2.5  1.7  
与交易有关的费用0.5  1.5  
整合成本0.7  0.8  
其他重组费用(收入)6.5  (0.7) 
共计$22.8  $7.6  

与这些活动有关的费用已作为重组、减值和与交易有关的费用记录在精简的合并业务报表中。关于按部门分列的重组、减值和交易相关费用，请参见附注20，“分段信息”.


12
目录


四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
重组费用

该公司于2010年启动了一项与消除过剩产能和调整成本结构有关的重组计划，并随后宣布46工厂关闭至2020年3月31日，包括宣布在2020年第一季度关闭北卡罗来纳州夏洛特的工厂。公司将下列费用归类为重组：

•雇员解雇费当公司通过设备整合和分离计划减少员工数量时，就会发生这种情况。

•整合成本主要是为了合并被收购的公司(关于公司最近的收购情况，见注3“收购”)。

•其他重组费用(收入)列出了出售设施和企业的收益，包括截至2020年3月31日止的三个月期间明尼苏达州Shakopee工厂的销售收益，以及截至2019年3月31日的3个月期间宾州Hazleton设施的销售收益。该公司还确认了一美元2.9截至2020年3月31日的三个月内，销售业务亏损百万元，包括以下其他重组活动。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，其他重组费用的构成部分如下：
三个月到3月31日，
20202019
空置设施-携带费用和租赁退出费$2.7  $1.3  
设备和基础设施搬迁费用0.6  0.1  
出售设施的收益(0.8) (3.5) 
其他改组活动4.0  1.4  
其他重组费用(收入)$6.5  $(0.7) 

记录的重组费用是根据管理层承诺的计划提出的，部分依据的是管理层对未来事件的最佳估计。估计数的变化可能需要今后的重组费用和重组负债的调整。该公司预计将承担与这些和其他举措相关的额外重组费用。

减值费用

公司确认减值费用为$2.5百万美元1.7分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，主要用于因设施合并而不再用于生产的机械和设备，以及其他能力削减重组活动。

受损资产的公允价值根据公允价值等级确定为三级(关于三级投入的定义，见附注13，“金融工具和公允价值计量”)，并根据经纪人报价、与当前市场状况有关的内部专门知识和未来贴现现金流估计数估算。这些资产根据减值时的估计公允价值进行了调整。如果估计公允价值随后下降，则相应调整资产的账面价值。

与交易有关的费用

本公司承担交易相关费用，主要包括与业务收购和剥离活动有关的专业服务费用。与交易有关的费用$0.5百万美元1.5分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中记录了百万美元。

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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)

重组准备金

截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，影响该公司重组储备的活动如下：
雇员
终止
收费		减值
收费		交易相关
收费		整合
费用		其他
重组
收费
(收入)		共计
2019年12月31日结余$9.9  $—  $0.8  $0.2  $13.6  $24.5  
费用，净额12.6  2.5  0.5  0.7  6.5  22.8  
现金付款净额(10.4) —  (0.3) (0.7) (3.4) (14.8) 
非现金调整/改叙0.3  (2.5) —  —  (1.7) (3.9) 
2020年3月31日的收支平衡$12.4  $—  $1.0  $0.2  $15.0  $28.6  

该公司截至2020年3月31日的重组储备包括短期和长期两部分.短期部分包括$20.4百万应计负债(见附注14，“其他流动和长期负债”)和美元1.4压缩合并资产负债表中应付款的百万美元，因为公司预计这些准备金将在未来12个月内支付。美元的长期部分6.8在合并后的资产负债表中，其他长期负债(见附注14，“其他流动和长期负债”)包括百万美元。

附注6.商誉和其他无形资产

善意

商誉是指购货价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。商誉分配给具体的报告单位，并每年从10月31日起接受减值测试，或更频繁地测试，如果情况的事件或变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大。由于公司股价下跌，以及冠状病毒(“冠状病毒”)大流行对公司和全球经济的不确定性和影响，在截至2020年3月31日的三个月内，完成了核心印刷和相关服务报告部门商誉的临时商誉减值测试。

公允价值是使用收入和市场办法的同等权重确定的。根据收益法，公司根据估计的加权平均资本成本贴现的未来现金流来确定公允价值，这反映了内在风险的总体水平和外部投资者预期的回报率。根据市场法，公司根据可比上市公司的市场倍数得出报告单位的公允价值。这一公允价值确定被归类为公允价值等级中的3级(关于三级投入的定义，见注13，“金融工具和公允价值计量”)。

由于进行了临时商誉减值测试，公司确定核心印刷及相关服务报告单位的公允价值超过了账面价值，因此在截至2020年3月31日的三个月内没有记录任何减值。


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精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的累计商誉减值损失和商誉账面价值如下：
美国印刷及相关服务国际共计
善意$881.3  $30.0  $911.3  
累积商誉减值损失(778.3) (30.0) (808.3) 
商誉，扣除累计商誉减值损失$103.0  $—  $103.0  

其他无形资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有限寿命无形资产的组成部分如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
加权
平均
摊销
期间
(年份)		毛额
载运
金额		累积
摊销		净账簿
价值		加权
平均
摊销
期间
(年份)		毛额
载运
金额		累积
摊销		净账簿
价值
商标、专利、许可证和协议6$67.3  $(33.8) $33.5  6$68.6  $(33.6) $35.0  
资本化软件516.2  (9.2) 7.0  516.1  (8.5) 7.6  
获得技术52.9  —  2.9  ——  
—
—  
客户关系6561.4  (472.9) 88.5  6562.1  (467.5) 94.6  
共计$647.8  $(515.9) $131.9  $646.8  $(509.6) $137.2  

其他无形资产的账面毛额和累计摊销净额-2020年3月31日和2019年12月31日合并资产负债表中的净额-与购置时因前几年记录的减值费用和购买日期以来货币波动的影响而记录的最初价值不同。

当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，对其他无形资产进行潜在减值评估。有不截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，有限寿命无形资产的减值费用记录在案。

其他无形资产的摊销费用为$9.9百万美元11.6分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到百万美元。截至2020年3月31日，与其他无形资产有关的未来摊销费用估计如下：
摊销费用
2020年剩余时间$29.6  
202131.0  
202229.6  
202324.9  
202414.4  
2025年及其后2.4  
共计$131.9  


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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
附注7.应收款项

截至2020年1月1日，该公司采用了ASU 2016-13标准，采用了修正的回顾性过渡方法，并记录了截至2020年1月1日累计赤字的累积效应过渡调整。过渡调整数$6.3百万元累积赤字包括一元8.4信贷损失备抵增加百万元，由1美元部分抵销2.1递延税福利增加百万。过渡对精简的业务综合说明没有任何影响。

在发放信贷之前，公司在承保过程中对每个客户进行评估，同时考虑到潜在客户的财务状况、过去的付款经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用审查和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务的一部分，客户的财务状况不断受到监控。公司的一些客户是高杠杆的，或受到他们自己的经营和监管风险的影响。

在利用客户信用信息以及基于合理预测的当前和未来经济趋势对大量未清金额进行审查时，提供了具体的客户准备金，表明收款令人怀疑。该公司还根据应收账款的总体风险状况并通过对合理的经济预测进行评估，记录了一项一般性准备金。风险简介每季度使用各种方法进行评估，包括外部资源和信用评分模型。当所有合理的托收工作都已用尽时，被认为无法收回的帐户被注销。

该公司记录的信用损失费用为$5.0百万美元0.8在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别有100万美元计入销售、一般和行政费用，列在精简的综合业务报表中。

应收账款在合并资产负债表中扣除信贷损失备抵后列报。根据客户的帐户审查和全球经济的持续不确定性，该公司确定了信贷损失备抵额$37.1截至2020年3月31日25.0截至2019年12月31日

影响截至2020年3月31日的三个月信贷损失备抵的活动如下：
信贷损失备抵
2019年12月31日结余$25.0  
为通过ASU而进行的过渡调整-2016-138.4  
2020年1月1日余额33.4  
规定5.0  
注销(1)
(1.5) 
翻译和其他0.2  
2020年3月31日的收支平衡$37.1  
______________________________
(1)核销主要由完全保留的应收款组成。



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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
附注8.盘存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的库存组成如下：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
原材料和制造用品$110.5  $112.2  
在制品31.3  41.2  
成品47.1  57.1  
共计$188.9  $210.5  

附注9.财产、厂房和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日的不动产、厂场和设备部件如下：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
土地$101.2  $102.5  
建筑843.7  846.1  
机械设备3,280.2  3,337.1  
其他(1)
176.8  175.7  
在建52.6  35.0  
不动产、厂房和设备-毛额$4,454.5  $4,496.4  
减：累计折旧(3,447.8) (3,459.9) 
不动产、厂房和设备-净额$1,006.7  $1,036.5  
______________________________
(1)其他包括计算机设备、车辆、家具和固定装置、租赁设备改进和与通信有关的设备.

该公司记录的减值费用为$2.5百万美元1.7分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，将生产中不再使用的某些不动产、厂场和设备的账面价值减至公允价值(关于减值费用的进一步讨论，见附注5“重组、减值和交易相关费用”)。

公司确认折旧费用为$37.5百万美元42.6分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到百万美元。

从持续经营中持有的出售资产

公司考虑了某些已关闭的设施和设施，在这些设施和设施中，公司收到了一份经签署的购买意向书，以供出售。持有出售的资产按较低的原始成本或公允价值，减去出售的估计成本。有不截至2020年3月31日，从持续经营中持有的待售资产和为出售而持有的持续经营资产为美元。59.3截至2019年12月31日公允价值由公司确定为公允价值等级下的3级(见附注13，“金融工具和公允价值计量，”第三级投入的定义)，并酌情根据报价和独立评估进行估算。待出售的资产包括在预付费用和其他流动资产中，列在合并资产负债表中。


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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
注10.承付款和意外开支

诉讼

在各种诉讼中，公司被指定为被告，在正常的业务过程中对公司提出索赔。管理层预计，最终由此类诉讼产生的债务(如果有的话)不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。

环境储量

该公司须遵守与健康和安全、危险物质的产生、储存、运输和处置以及一般环境保护有关的各种法律、规章和政府政策。公司提供与环境补救义务有关的费用，如果这些数额是可能的，并且可以合理地估计。这些储备将随着新信息的发展或情况的变化而调整。环境保护区不予贴现。公司认为在所有重要方面都符合这些法律、法规和政府政策。此外，该公司预计，保持遵守这些环境法规将不会对公司的合并财务状况产生重大影响。

附注11.债务

截至2020年3月31日和2019年12月31日的长期债务构成如下：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
主票据和担保协议$31.3  $70.7  
定期贷款A768.3  768.3  
循环信贷设施130.0  —  
高级无担保票据238.7  243.5  
国际定期贷款15.9  16.5  
国际循环信贷设施3.6  5.7  
其他2.6  3.1  
债务发行成本(8.5) (9.3) 
债务总额$1,181.9  $1,098.5  
减：短期债务和长期债务的当期部分(44.1) (40.0) 
长期债务$1,137.8  $1,058.5  

公允债务价值

根据公司可用于类似期限和期限的借款的利率，公司债务总额的公允价值约为美元1.12020年3月31日至2019年12月31日公司总债务的公允价值确定被归为公允价值等级中的二级(关于二级投入的定义，见注13，“金融工具和公允价值计量”)。


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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
主注及安全协议投标

公司赎回$37.6在截至2020年3月31日的三个月内，根据“主票据和担保协议”发行的高级票据(截至付款日的未清本金余额)为100万欧元。没有因投标而确认的直接损益，因为所有票据均按面值赎回；然而，美元。0.2在截至2020年3月31日的三个月内，与投标票据有关的百万未摊销债务发行费用被确认为债务清偿损失。“主注”和“安全协议”下的所有投标高级票据均被取消。该公司利用经营活动的现金流和循环信贷贷款为投标提供资金。投标的主要目的是将债务重新分配给利率较低的循环信贷安排，从而根据伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)降低利息支出。

高级无担保债券回购

公司回购了$4.7百万未清无担保7.0应于2022年5月1日到期的高级债券(“高级无担保债券”)在公开市场上到期的百分比，导致债务清偿净收益为美元0.8在截至2020年3月31日的三个月内达到百万美元。所有回购的高级无担保票据被取消。该公司利用经营活动的现金流量和循环信贷贷款为回购提供资金。完成这些回购主要是为了将债务重新分配给利率较低的循环信贷机制，从而根据目前的libor利率减少利息支出。

债务发行成本

在截至2020年3月31日的三个月内，影响该公司债券发行成本的活动如下：
资本化债务
发行成本
2019年12月31日结余$9.3  
总票据债务清偿损失与证券投标(0.2) 
发债成本摊销(0.6) 
2020年3月31日的收支平衡$8.5  

(收益)债务清偿损失

在截至2020年3月31日的三个月内记录的债务清偿收益包括：
2020年债务清偿收益
总票据债务清偿损失与证券投标$0.2  
高级无担保债券回购的债务清偿收益(0.8) 
共计$(0.6) 

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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)

该公司于2019年1月31日完成了对2014年4月28日高级担保信贷机制的第三次修订，导致在截至2019年3月31日的三个月内记录的债务清偿损失，其组成如下：
2019年债务清偿损失
债务发行成本：
债券发行成本2017年2月10日债务融资安排$0.7  
债券发行成本-2019年1月31日债务融资安排14.2  
原始发行折扣：
原发行贴现自2017年2月10日债务融资安排1.0  
共计$15.9  

契诺及遵从性

公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均如公司债务协议所规定)。在这些公约中，该公司须在2020年3月31日维持以下规定：

•总杠杆率按12个月滚动计算，总杠杆率，即合并总负债与合并EBITDA的比率，不得超过3.75至1.00(截至2020年3月31日止的12个月内，该公司的总杠杆率为3.53至1.00)。

•如果循环信贷机制或定期贷款次级方案有任何未偿款项，或任何贷款人有任何循环信贷敞口或定期贷款信用敞口，公司必须维持下列状况：
◦高级安全杠杆比率。按12个月滚动计算，高级抵押杠杆率，即合并高级担保净负债与合并EBITDA的比率，不得超过3.50至1.00(截至2020年3月31日止的12个月内，该公司的高级担保杠杆率为2.24至1.00)。
◦利息覆盖率按12个月滚动计算，利息覆盖率，即合并的EBITDA与现金合并利息费用的比率，不得低于3.00至1.00(截至2020年3月31日止的12个月内，该公司的利息覆盖率为4.62至1.00)。

高级无担保债券的契约包含各种契约，包括但不限于以下契约：除某些例外情况外，限制公司及其受限制子公司产生和/或担保额外债务的能力；支付股息、回购股票或支付某些其他限制性付款；订立限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行出售和租赁交易；合并、合并、转让或处置公司所有合并资产；出售、转让或以其他方式处置财产和资产；与关联公司进行交易。


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除了这些契约外，高级担保信贷安排还包括对收购、负债、留置权、股息和资本股票回购的某些限制。以下限制使用总净杠杆率计算，按滚动12个月计算，定义为合并净负债至合并EBITDA(截至2020年3月31日止的12个月内，该公司的净杠杆率为2.95至1.00)。

•如果公司的总净杠杆率大于2.75至1：00，公司不得制造超过$1120.0每年分红百万元，股本回购和某些其他付款。如果总净杠杆率低于2.75到1点，没有这样的限制。截至2020年3月31日公司总净杠杆率为2.95上述限制目前适用于1.00。

•如果公司的高级担保杠杆率高于3.00至1.00或公司的总净杠杆率大于3.50至1：00，公司不得自愿预付任何高级无担保债券，亦不得自愿预付任何其他无担保或附属债务，但有某些例外(包括对高级无担保债券或任何其他无担保或附属债务的任何强制性预付)。如果高级担保杠杆率低于3.00至1.00，总净杠杆率低于3.50到1点，没有这样的限制。上述限制目前不适用，因为公司的高级担保杠杆率是2.24至1.00，总净杠杆率为2.95截至2020年3月31日。

附注12.所得税

公司临时记录所得税费用(福利)。估计的实际所得税税率按季度调整，与某一季度分开的项目反映在该期间的所得税支出(福利)中。可分配给持续经营的税款是在计算时不考虑按增量法可分配到停业经营的收入和损失的税收影响。

过渡期的有效所得税税率可能与法定税率不同，因为它反映了离散的项目，如与建立和结算所得税风险有关的未确认的税收利益的负债变化以及与股份补偿有关的利益。

该公司目前在多个司法管辖区进行各种公开税务审计。作为这一过程的一部分，该公司将不时收到税务评估。根据截至2020年3月31日的数据，该公司记录了对这些审计的潜在结算的最佳估计。实际结果可能与估计数额不同。

截至2020年3月31日，该公司未确认的税收福利负债为美元17.7百万美元。公司预计1.6在未来12个月内，由于所得税审计或法规到期问题的解决，其对未确认的税收福利的负债减少了百万。

2020年3月27日，美国政府通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)。这项立法包括重要的税收规定和其他措施，以帮助受冠状病毒大流行的经济影响的个人和企业。公司确认一美元4.6在截至2020年3月31日的三个月内，由于“关怀法”的规定，允许企业在所得税申报表中扣除利息支出的金额，将30%的限额提高到2019年和2020年调整后的应纳税收入的50%。此外，该公司记录的离散收益包括该规定的估计收益，即允许从2018年、2019年或2020年开始的课税年度产生的净经营损失(“NOL”)可追溯五年，包括联邦法定税率为35%的年份。该规定还暂时取消了应纳税的收入限制，允许NOL完全抵消收入。该公司预计将在2020年调整其离散收益，因为截止2019年12月31日的纳税申报表已经准备好并提交给了国税局。


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附注13.金融工具与公允价值计量

某些资产和负债必须按公允价值定期入账，而其他资产和负债一般是因购置或减值费用而按公允价值记录的非经常性资产和负债。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场中转移负债(退出价格)而将收到的或支付的交换价格确定的。GAAP还将用于衡量公允价值的投入划分为以下层次：

一级：活跃市场相同资产或负债的报价。

第2级：类似资产或负债活跃市场的报价，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或对资产或负债可观察到的报价以外的投入。

第3级：资产或负债的不可观测性投入。截至2020年3月31日，资产或负债没有经常性的3级公允价值计量。

利率互换

该公司目前持有两份被指定为现金流量对冲的利率互换合同，因为其目的是减少与Quad的部分可变利率债务有关的利息支付所产生的现金流量的变化。这些掉期有效地将基于一个月libor的公司可变利率债务的名义价值转换为固定利率，包括基础债务的利差，以及可变利率的每月重置。利率掉期的主要条款如下：
(一九二零九年三月十九日)
利率互换		2017年2月7日
利率互换
生效日期(一九二零九年三月二十九日)2017年2月28日
终止日期2024年3月28日2022年2月28日
术语5年数5年数
名义数量$130.0$250.0
固定互换利率2.43%1.89%

该公司将利率互换分类为二级利率互换，因为对估值模型的投入是可观察的，或者可以利用可观察的市场数据在通常报价的时间间隔内得到或证实。截至2020年3月31日和2019年12月31日，被列为二级利率掉期的利率互换的公允价值如下：
资产负债表定位2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
利率互换资产预付费用和其他流动资产$—  $—  
利率互换负债其他长期负债$(17.5) $(6.4) 


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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
截至2020年3月31日，利率互换非常有效。不无效金额已记录在与这些现金流量对冲相关的收益中。与利率互换有关的现金流量已被确认为合并业务报表中利息费用的调整，利率掉期公允价值的变化已列入综合损失合并表中的其他综合损失：
三个月到3月31日，
20202019
已支付利息净额(已收到)$0.4  $(0.4) 
其他综合损失中确认的损失$(11.1) $(3.7) 

外汇合同

该公司在其职能货币以外的国家开展业务，并定期签订外汇合同。这些合同用于对冲外汇汇率变动的净风险敞口，并被指定为现金流量对冲或公允价值对冲。净外汇套期保值的损益是为了抵消基础净风险敞口的损益，以减少汇率波动造成的收益波动。有不开放外汇合约至2020年3月31日。

天然气远期合同

该公司定期签订天然气远期采购合同，以对冲商品成本的上涨。本公司的商品合同在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内符合与正常购买和销售有关的例外情况，因为该公司在正常业务过程中接受交货。

债务

该公司使用利率衡量其债务工具的公允价值，利率条件和期限相似，属于二级。截至2020年3月31日，公司债务公允价值见注11，“债务”。

非经常性公允价值计量

除了按公允价值定期记录的资产和负债外，公司还必须以非经常性的方式记录某些资产和负债，这通常是由于收购或重新计量导致减值费用的资产造成的。关于收购的进一步讨论，见注3“收购”。另见附注4，“停止经营”；附注5，“重组、减值和与交易有关的费用”；附注6，“亲善和其他无形资产”；和附注9，“不动产、厂场和设备”，以进一步讨论因重新计量某些长期资产而记录的减值费用。

其他估计公允价值计量

该公司定期记录其远期合同和养恤金计划资产的公允价值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和应计负债的公允价值近似于其账面价值。


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四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
附注14.其他当期和长期负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流动和长期负债构成如下：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
其他流动负债其他
长期负债		共计其他流动负债其他
长期负债		共计
与雇员有关的负债(1)
$87.0  $55.0  $142.0  $129.4  $61.9  $191.3  
单一雇主养恤金计划义务1.8  72.5  74.3  1.8  77.1  78.9  
多雇主养恤金计划-退出责任5.8  34.9  40.7  8.4  35.7  44.1  
与税务有关的负债25.1  10.6  35.7  24.6  10.7  35.3  
重组负债20.4  6.8  27.2  15.8  7.4  23.2  
利息和租金负债8.9  0.2  9.1  4.9  0.2  5.1  
利率互换负债—  17.5  17.5  —  6.4  6.4  
为出售而持有的持续经营负债(2)
—  —  —  17.9  —  17.9  
其他80.6  22.6  103.2  100.2  21.7  121.9  
共计$229.6  $220.1  $449.7  $303.0  $221.1  $524.1  
______________________________
(1)与雇员有关的负债主要包括工资、奖金、假期、健康和工人补偿。
(2)截至2019年12月31日，内布拉斯加州奥马哈包装厂被认为是在压缩的合并资产负债表中出售的。公司于2020年1月31日完成销售。

附注15.雇员退休计划

确定缴款计划

四方/图形公司员工持股计划(“ESOP”)持有公司股票的利润分成，由公司董事会自行决定。有不在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，利润分享贡献。

养恤金计划

作为收购世界彩色出版社的一部分，该公司为其在美国的部分全职员工承担了各种有资金和无资金的冻结养老金计划。(“世界彩色出版社”)，2010年。福利一般以年资和报酬为基础。这些计划是按照适用的政府条例提供资金的。公司至少为所有合格计划提供最低金额，使用政府法规所接受的精算成本方法和假设。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的养恤金净收入构成部分如下：
三个月到3月31日，
20202019
利息成本$(3.4) $(4.4) 
计划资产预期收益6.1  5.9  
净养恤金收入$2.7  $1.5  

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四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)

公司赚了$0.6以百万元支付非合资格界定的退休金计划，并支付$1.3在截至2020年3月31日的三个月内，为其限定养恤金计划缴纳了100万美元。“关爱法”允许各组织将2020年季度缴款期限推迟到2021年1月1日，并附带利息，但不受处罚。该公司预计将推迟到2021年1月1日才对其合格界定福利计划进行季度缴款。

多雇主养恤金计划(“MEPPS”)

该公司已退出所有重要的MEPPs，并将这些工会赞助的“未来支付承诺”的定义福利计划替换为公司赞助的“支付随走”的缴款计划。这个二MEPPs、图形通信国际联合会-雇主退休基金(“GCIU”)和国际卡车工人协会国家养恤基金图形通信会议(“GCC”)资金严重不足，要求该公司支付一笔提取债务，按比例支付其在计划年度资金不足中所占的份额-全额撤出已完成。作为撤回决定的结果，公司根据每个计划的受托人提供的信息累积了退出负债。公司已预留$40.7截至2020年3月31日MEPPS总提款负债为百万美元，其中$34.9其他长期负债及美元共录得百万元。5.8合并资产负债表中的应计负债中记录了百万欧元。该公司计划分别在2032年4月和2024年2月向GCIU和GCC支付款项。公司总共支付了$4.2百万美元2.6分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到百万美元。

注16.四大普通股股东每股亏损

四大普通股股东每股基本收益(亏损)计算为四大普通股股东所得净收益(亏损)除以已发行基本加权平均普通股后的净收益(亏损)。四大普通股股东每股稀释收益(亏损)的计算包括任何稀释股权激励工具的效果。公司使用国库股法计算未清稀释股权激励工具的效果，该工具要求公司计算收益总额，作为雇员在行使奖励时必须支付的金额和可归因于未来服务的未赚取股票补偿费用的总和。

在此期间，员工行使所得总收益超过同一股权激励工具的平均公允价值的股权激励工具对持续经营净收益期间的每股收益具有反稀释效应，因此，公司将其排除在计算范围之外。由于在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内发生的净亏损，假设所有股权激励工具的行使都是反稀释的，因此不包括在稀释后的每股亏损计算中。


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四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，对公司普通股基本计算和稀释每股计算的分子和分母的调节，包括停止经营的影响，摘要如下：
三个月到3月31日，
20202019
分子
持续业务净亏损$(8.6) $(12.7) 
减：非控制权益造成的净损失—  (0.3) 
四名普通股股东持续经营的净亏损(8.6) (12.4) 
停业造成的损失，扣除税后的损失(3.8) (10.1) 
四名普通股股东的净亏损$(12.4) $(22.5) 
分母
所有类别普通股的基本加权平均流通股数目50.5  49.6  
+：稀释股权激励工具的效果—  —  
所有类别普通股的稀释加权平均流通股数目50.5  49.6  
四大普通股股东每股亏损
基本的和稀释的：
持续作业$(0.17) $(0.25) 
已停止的业务(0.08) (0.20) 
四大普通股股东的每股基本亏损和稀释亏损$(0.25) $(0.45) 
所有类别普通股按普通股支付的现金股息$0.15  $0.30  

附注17.股权激励计划

公司股东批准了Quad/Graphics公司。2010年综合奖励计划(“总括计划”)有两个相辅相成的目的：(1)吸引和留住杰出的个人担任董事、官员和雇员；(2)提高股东价值。Omnibus计划提供了一个集合12,671,652按总括计划预留发行的普通股。总括计划下的奖励可包括奖励奖励、股票期权、股票增值权、业绩股、绩效股、A类普通股、限制性股票(“RS”)、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”)或公司董事会确定的其他基于股票的奖励。授予的每一种股票期权的行使价格不低于100批出当日普通股公平市价的百分比。有457,169截至2020年3月31日，根据“总括计划”保留发行的普通股。董事会正在寻求公司股东在2020年5月召开的四方/图形公司股东年会上的批准。2020年总括奖励计划，包括向3,000,000“2020年计划”下的普通股。授权未发行的股票或国库股可用于公司股权激励计划下的发行。公司计划使用其一级普通股的国库股，或发行A类普通股的股份，以满足其未来奖励的股票要求。


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四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
本公司根据发放给员工和非员工董事的所有股票奖励的估计授予日期公允价值确认补偿费用，包括股票期权、业绩股票、业绩股、RS奖、RSU奖和DSU奖。本公司只承认这些赔偿费用，只适用于那些预期在奖励的三至四年服务期内以直线方式授予的赔偿金，但递延股除外，这些单位在授予日期已全部归属和支出。该公司估计了预期授予的奖励数量，其部分依据是历史没收率，也是根据管理层对接受每类奖励的特定雇员群体内雇员更替的预期。如果实际没收额与这些估计数不同，则在授予时对没收额进行估计，必要时在以后的期间对其进行修订。

股权激励补偿费用

与所有股权激励计划相关的薪酬支出总额为美元。2.8百万美元5.0分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中记录为百万美元，主要记作销售、一般和行政费用，列在精简的综合业务报表中。以股票为基础的赔偿费用总额包括收入$0.3在截至2020年3月31日的三个月内按季度重新计量的负债赔偿金确认数为百万元。在截至2019年3月31日的三个月内，没有确认赔偿责任的费用。截至2020年3月31日，与所有股权激励计划有关的未来薪酬支出总额估计为$17.1百万美元，全部由RS和RSU奖励费用组成。估计未来的补偿费用为$7.82020年剩余时间百万美元6.82021年百万美元2.22022年和2022年百万美元0.32023年百万美元

股票期权

期权转让四年..不第一年的归属和第二、三和四周年纪念日的三分之一归属。如个别授予协议所界定，加速转归可在专营公司的控制、死亡、伤残或正常退休的情况下发生。期权不迟于授予日期十周年，24在死亡被终止几个月后，36为正常退休或伤残而终止合约后的数月90因任何其他原因终止雇用后数日。期权不计入股息申报，但2011年11月18日赠款除外。股票期权只能授予员工。

有不获批股票期权，及不补偿费用确认与股票期权相关的三个月，截至3月31日，2020年和2019年。的确有不截至2020年3月31日股票期权的未来补偿费用。

下表是截至2020年3月31日止三个月的股票期权活动摘要：
以下股份
期权		加权平均
运动
价格		加权平均
残存
合同条款
(年份)		骨料
内在价值
(百万)
截至2019年12月31日仍未缴付的款项790,237  $25.27  1.1$—  
获批—  —  
行使—  —  
取消/没收/过期(213,870) 16.99  
杰出且可在2020年3月31日运动576,367  $28.34  1.2$—  

2020年3月31日和2019年12月31日的未清偿和可行使期权的内在价值是以股票价格的公允价值为基础的。截至2020年3月31日，所有未兑现期权均归属于该公司。有不在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内行使了股票期权。


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四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
限制性股票和限制性股票单位

限制性股票和限制性股票单位奖励包括股份或公司类别股票的权利。普通股是授予公司雇员的。这些裁决受到限制，使其面临很大的没收风险，并受到雇员出售或其他转让的限制。RSU奖通常授予美国以外符合条件的雇员。如个别授予协议所界定，加速转归可在专营公司的控制、死亡、伤残或正常退休的情况下发生。接受“斯普斯卡共和国奖”的受赠者能够行使全部表决权，并在归属期内获得股息的全额信贷。所有这些股息将在45完全归属的日子。接受RSU奖励的受赠者无权投票，但确实能获得红利。在归属时，RSU奖励将通过相当于在归属日期的RSU奖励的公平市场价值的现金支付或通过发行公司一级普通股来支付。

下表是截至2020年3月31日止三个月的RS和RSU奖励活动摘要：
限制性股票受限制股票单位
股份加权-
平均
授予日期
公允价值
每股		加权-
平均
残存
契约性
任期(年份)		单位加权-
平均
授予日期
公允价值
每股		加权-
平均
残存
契约性
任期(年份)
2019年12月31日2,623,971  $17.82  1.5230,621  $14.75  1.9
获批1,091,299  4.67  45,353  4.67  
既得利益(547,883) 26.88  (25,228) 26.88  
被没收(131,864) 14.02  —  —  
2020年3月31日3,035,523  $11.63  2.1250,746  $11.70  2.0

在2099年第一季度，该公司颁发了与潜望镜收购有关的RSU奖励，这些奖励作为负债赔偿金，将于2022年3月1日授予。裁定额在初次发放之日按公允价值入账，并在每个报告所述期间重新计量为公允价值，公允价值的变动记作销售、一般和行政费用在合并业务简表中记录。按公允价值划分为负债的裁定额的变动导致收入为美元。0.3在截至2020年3月31日的三个月内达到了百万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，没有记录被列为负债的赔偿金的支出。截至2020年3月31日，被列为负债的RSU奖励的公允价值为美元。0.3变现百万元，并包括在其他长期负债的压缩合并资产负债表.

一般而言，RS和RSU的奖励将归属于授予日期的三周年，条件是该股份的持有人继续受雇于公司，直至归属日期为止。确认作为权益的RS和RSU裁定赔偿额的补偿费用为$2.1百万美元4.1在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别为百万美元。


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四/图形公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
递延股票单位

递延股是授予公司A类普通股股份的权利，并授予公司非雇员董事。下表是截至2020年3月31日止三个月的DSU奖励活动摘要：
递延股票单位
单位加权平均批出日期每股公允价值
截至2019年12月31日仍未缴付的款项314,658  $16.22  
获批204,088  4.67  
股利等价物21,145  3.40  
安顿(38,930) 19.81  
二0二0年三月三十一日500,961  $10.69  

每一项DSU奖励都使受赠方有权获得该奖项。一在承批人离职日期较早或赠与日期二周年时，可获加速更改控制、死亡或伤残类别的股份，如个别DSU补助金协议所界定的，可予加速。DSU奖励的受赠方不得行使表决权，但以股利等价物作为贷记，而这些股利等价物将根据A类普通股的收盘价转换为额外的DSU奖励。DSU裁定赔偿额确认的补偿费用为$1.0百万美元0.9分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到百万美元。由于DSU的裁定额完全归属于授予日期，所有赔偿费用都在发放之日确认。

附注18.股东权益

公司三普通股类别如下(以百万计分享数据)：
已发行普通股
授权股份突出国库已发行股份共计
甲级股票(面值0.025美元)
2020年3月31日105.0  40.2  0.2  40.4  
(一九二零九年十二月三十一日)105.0  39.2  1.1  40.3  
B类股票(面值0.025美元)
2020年3月31日80.0  13.5  —  13.5  
(一九二零九年十二月三十一日)80.0  13.5  —  13.5  
C类股票(面值0.025美元)
2020年3月31日20.0  —  0.5  0.5  
(一九二零九年十二月三十一日)20.0  —  0.5  0.5  

根据公司章程，每一类普通股都有一每股得票率及每一类B级及C级普通股十公司股东投票表决的所有事项。清算权对所有人都是一样的。三普通股的类别。


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精简合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
公司也有0.5百万股$0.01经授权的面值优先股，其中无分别于2020年3月31日和2019年12月31日发布。该公司目前没有发行任何优先股的计划。

2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达美元的股票回购计划。100.0公司优秀级普通股百万股。有不在截至2020年3月31日的三个月或截至2019年3月31日的三个月内回购的股票。截至2020年3月31日，美元100.0超过百万的授权回购仍在该计划之下。

根据公司章程，股利是平等分配给所有人的。三普通股的类别。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，与当时发行的股票有关的股利活动如下：
申报日期记录日期付款日期股息额
每股
2020
第一季股息2020年2月18日(二0二0年二月二十八日)(二零二零年三月九日)$0.15  
2019
第一季股息(一九二九年二月十九日)(一九二九年二月二十五日)2019年3月8日$0.30  

附注19.累计其他综合损失

截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，按组成部分计算的累积其他综合亏损(扣除税项)的变动如下：
翻译调整利率互换调整养恤金福利计划调整共计
2019年12月31日结余$(131.0) $(4.7) $(31.5) $(167.2) 
改叙前的其他综合损失(15.3) (8.3) —  (23.6) 
从累计其他综合损失改划为净损失的数额—  —  —  —  
其他综合损失净额(15.3) (8.3) —  (23.6) 
2020年3月31日的收支平衡$(146.3) $(13.0) $(31.5) $(190.8) 

截至2019年3月31日止的三个月内，按构成部分分列的其他综合损失累计变化情况如下：
翻译调整利率互换调整养恤金福利计划调整共计
2018年12月31日余额$(130.0) $3.3  $(25.5) $(152.2) 
改叙前的其他综合损失(0.3) (2.8) —  (3.1) 
从累计其他综合损失改划为净损失的数额—  —  —  —  
其他综合损失净额(0.3) (2.8) —  (3.1) 
2019年3月31日结余$(130.3) $0.5  $(25.5) $(155.3) 


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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
注20.段信息

作为致力于创造更好方式的全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其数据驱动的综合营销解决方案平台来帮助客户降低复杂性、提高效率和提高营销支出效率。公司的运营和报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。本公司的经营和报告部分，包括其产品和服务，以及“公司”类别如下：

•美国印刷及相关服务
•国际
•企业

美国印刷及相关服务

美国印刷及相关服务部门主要由公司在美国的印刷业务组成，并作为一个综合平台管理。这包括零售插页、出版物、目录、特别感兴趣的出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷品、其他商业和专业印刷品和全球纸张采购，以及营销和其他补充服务，包括消费者见解、目标受众、个性化、媒体规划和放置、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一部分还包括油墨的制造。

国际

该国际部门包括该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及在巴西和印度的印刷业务投资。这一部门提供与美国印刷和相关服务部门相一致的印刷产品和营销及其他补充服务。截至2020年3月31日，该公司没有在公司高级无担保债券契约中定义的无限制子公司。

企业

公司包括未分配的一般和行政活动及相关费用，其中部分包括行政、法律和财务，以及某些费用和冻结雇员退休计划的收入，如养恤金福利计划。


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(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的部分信息摘要：
净销售持续经营的营业收入(损失)重组、减值及交易-
相关收费
产品服务
截至2020年3月31日止的三个月
美国印刷及相关服务$563.6  $173.0  $16.3  $20.8  
国际81.4  4.5  0.3  1.3  
总运营段645.0  177.5  16.6  22.1  
企业—  —  (11.6) 0.7  
共计$645.0  $177.5  $5.0  $22.8  
截至2019年3月31日止的3个月
美国印刷及相关服务$659.6  $195.4  $29.3  $4.5  
国际101.8  4.2  1.9  1.6  
总运营段761.4  199.6  31.2  6.1  
企业—  —  (14.8) 1.5  
共计$761.4  $199.6  $16.4  $7.6  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的重组、减值和交易相关费用在附注5“重组、减值和交易相关费用”中作了进一步说明，并按以上各部门列在营业收入(损失)中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并业务精简报表中报告的未合并实体损失所得税和权益前营业收入与持续经营损失之间的对账情况如下：
三个月到3月31日，
20202019
持续经营的业务收入$5.0  $16.4  
减：利息费用18.1  21.8  
减：养恤金收入净额(2.7) (1.5) 
减：(收益)债务清偿损失(0.6) 15.9  
未合并实体损失所得税和权益前的持续经营损失$(9.8) $(19.8) 

附注21.新会计公告

20.2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“参考汇率改革(专题848)：促进参考费率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)的“2020-04年度会计准则更新”，该指南在有限的时间内提供了可供选择的指导，以减轻参考费率改革会计方面的潜在负担。ASU 2020-04允许实体对合同、套期保值关系和其他受预期过渡影响的交易适用某些权宜之计和例外情况，从使用libor或其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率。本任择指南自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。该公司正在评估ASU 2020-04的采用对合并财务报告的影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了“2019年-12年会计准则更新(主题740)：简化所得税会计”(“ASU 2019-12”)，该准则增强和简化了所得税会计指南的各个方面，包括在非业务交易中增加商誉的税基等要求。

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截至2020年3月31日止的三个月
(以百万计，但股票和每股数据除外，除非另有说明)
合并，投资的所有权变化，混合税制的会计核算，税法颁布的变化的中期会计，以及对年度迄今损失的税收优惠的限制。本指南适用于2020年12月15日以后开始的中期和年度期，并允许尽早采用。该公司正在评估采用ASU 2019-12年度对合并财务报告的影响。

2018年8月，FASB发布了“2018-14年会计准则更新更新”-“补偿-退休福利-界定福利计划-一般(分主题715-20)：披露框架-对确定福利计划披露要求的修改”(“ASU Uniteding2018-14”)，该准则增加、删除和澄清了与确定福利养恤金和其他退休计划有关的年终披露要求。本指南适用于2020年12月15日以后的年度期，允许尽早采用。这一新的指南将需要一种回顾性的采用方法。该公司正在评估ASU 2018-14的采用对精简合并财务报表附注的影响。

注22.后续事件

冠状病毒的影响及反应

冠状病毒(“冠状病毒”)大流行已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链产生负面影响，但其程度尚不确定。公司为应对冠状病毒大流行对其业务的影响，实施了降低成本和现金节约措施，包括暂时降低工资和对带薪雇员实行无薪休假，其中包括通过以下方式降低公司首席执行官的基薪：50%和其他指名执行干事35扣减公司非雇员董事的聘用费50在几个生产设施暂停生产，客户数量下降或大流行病的其他影响影响了公司的经营能力；暂停季度股息支付，直到另行通知；以及推迟资本支出项目。该公司正在继续评估其成本结构，并期望在必要时实施额外的成本削减措施。随着疫情持续快速发展，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的发展，所有这些都是高度不确定的，无法预测。



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项目2.对等管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下有关Quad财务状况和经营结果的讨论应与(1)截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日三个月的四德合并财务报表，包括其附注一并阅读，这些说明载于本季度报告第10-Q表第1项“合并综合财务报表(未经审计)”；(2)截至2019年12月31日和截止年度的经审计的合并年度财务报表及其附注载于公司关于表10-K的年度报告中，该报表于2020年2月19日提交给证券交易委员会。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对公司精简的合并财务报表及其附注的补充，以帮助了解公司的财务状况、公司财务状况的变化和公司的经营结果。这一讨论和分析安排如下：

•关于前瞻性声明的警告声明。

•概览。本节包括对公司业务和部门的一般描述，对公司管理措施和用于评估业务绩效的关键绩效指标的概述，以及对影响公司的趋势的概述，包括管理层与趋势相关的行动。

•行动结果。本节通过比较截至2020年3月31日的三个月和截至2019年3月31日的三个月的结果，对公司的运营结果进行了分析。公司在不同时期的经营结果的可比性受到了内布拉斯加州奥马哈包装厂剥离的影响，该工厂于2020年1月31日出售。这一剥离的经营结果包括在公司合并后的合并结果中，直到处置之日为止。该公司的美国图书业务的结果已被报告为所有期间的停业经营。前瞻性报表提供了对了解公司经营结果非常重要的最近和预计的行业和公司发展的一般描述，这一节包括在本节中。本节还讨论了EBITDA和EBITDA保证金，即公司用于评估其业务业绩的财务措施，这些措施没有按照公认会计原则编制。

•流动性与资本资源。本节分析了公司的资本化、现金流、表外安排以及未偿债务和承诺的讨论。对于了解公司财务状况很重要的前瞻性陈述包括在本节中.本节还讨论了自由现金流量和债务杠杆比率，非公认会计原则的财务措施，公司用于评估流动性和资本配置和部署。



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关于前瞻性声明的警告声明

就本季度报告中关于表10-Q中的任何陈述所包含的非历史性信息而言，这些陈述是1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，经修正。这些前瞻性陈述，除其他外，涉及公司的目标、目标、战略、信念、意图、计划、估计、前景、预测和前景，一般可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”或这些术语的否定词、它们的变化和其他类似表达来识别。此外，任何涉及未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性的陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与那些前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。在可能影响Quad的风险、不确定因素和其他因素中，包括公司于2020年2月19日向证券交易委员会提交的2019年关于表10-K的年度报告第一部分第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和其他因素，因此可在第二部分“其他信息”第1A项“风险因素”中对这些风险、不确定性和其他因素进行修正或补充，该公司随后就表格10-Q(包括本报告)提交季度报告的第1A项“风险因素”，以及以下内容：

•冠状病毒(冠状病毒)的不确定性对公司的业务、财务状况、现金流、经营结果和供应链以及全球经济都将产生不确定的负面影响；

•在竞争激烈的环境中，对印刷材料的需求减少和产能严重过剩的影响造成了价格下降的压力和潜在的资产利用不足；

•数字媒体的影响和类似的技术变化，包括消费者的数字替代；

•成本波动(包括劳动力和劳动力相关成本、能源成本、运费和原材料)以及原材料供应波动的影响；
•本公司无法迅速降低成本和提高经营效率，以满足市场条件；

•公司债务设施中的各种限制性契约对公司经营业务能力的影响，以及冠状病毒可能对公司继续遵守这些限制性契约的能力产生的不确定的负面影响；

•由于公司向营销解决方案合作伙伴的转变，业务复杂性的增加所带来的影响；

•未能成功查明、管理、完成和整合收购、投资机会或其他重大交易，以及成功查明和执行战略资产剥离；

•客户不履行合同或者与客户续签优惠合同的；

•未来经济状况变化的影响；

•包括报纸发行渠道在内的整体分销渠道的脆弱性和衰落；

•邮政费率、服务水平或条例变化的影响；

•未能在企业内吸引和留住合格人才；

•监管事项和立法发展或法律变化的影响，包括网络安全、隐私和环境法的变化；


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•为了维护公司的平台和流程，并保持技术和经济上的竞争力，可能需要大量的资本支出；

•与美国境外业务有关的风险的影响，包括因其雇员、承包商或代理人的不当行为而引起的费用或名誉损害；

•经营业绩和企业价值的暂时下降可能导致不动产、厂房和设备及其他无形资产减值的非现金减值费用的影响。
资产；及

•有限活跃市场对Quad A级普通股持有人的影响，以及由于B类普通股的表决权，无法独立选举董事或控制决策。

Quad警告说，上述风险、不确定因素和其他因素的清单并非详尽无遗，在审查公司前瞻性声明时，您应仔细考虑Quad向SEC提交的文件中不时详细列出的其他因素以及其他不确定因素和潜在事件。

由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。请注意不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅在本季度报告之日以表10-Q为准。除了联邦证券法所要求的范围外，Quad没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。


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概述

业务概况

Quad是一个全球营销解决方案合作伙伴，致力于通过一个数据驱动的集成营销平台为其客户创造一个更好的方法，该平台有助于降低复杂性、提高效率和提高营销支出效率。Quad为客户提供了无与伦比的现场服务规模，并在营销策略、创造性解决方案、媒体部署(包括印刷方面的坚实基础)和营销管理服务方面扩大了学科专长。通过一种以客户为中心的方式，这推动了其扩展产品，加上领先的技术和单一来源的简单性，该公司相信它拥有资源和知识来帮助多个垂直行业的各种各样的客户，包括零售、金融/保险、医疗保健、消费品包装、出版和直接对消费者。

Quad相信，员工的自豪感，再加上对创造更好方式的不懈追求，为创造未来创造了机会，成为首选的营销解决方案合作伙伴，帮助客户每天都赢。为了实现这一愿景，四方继续将重点放在以下一贯的战略优先事项上：

站在客户的立场上

本公司鼓励所有员工，无论职称如何，都要以倾听客户的需求和挑战为优先，尽他们所能使与Quad一起工作变得容易，并使客户在每一个接触点都能享受到客户的体验。作为其转变的一部分，该公司一直致力于发展客户印刷-生产对话，以对话，包括协商，企业范围内的解决方案，解决营销和流程的挑战，并为客户创造更多的价值。要做到这一点，Quad面向客户的战略的一个关键组成部分是加强客户组织内部高层的关系，以便公司能够更好地理解、预测和满足组织的需求。Quad寻求成为其客户的宝贵的战略营销伙伴，通过跨多个媒体渠道生产和部署的创新数据驱动解决方案，帮助他们成功地驾驭当今不断变化的媒体格局。该公司还相信，在客户所面临的关键问题上，包括数据驱动的营销和邮政改革，其积极的思想领导将培养对Quad品牌的忠诚度。

增加业务利润

这一战略的核心是Quad在媒体严重中断和印刷业持续逆风之际扩大业务的能力。这项战略的主要组成部分如下：

•作为营销解决方案的合作伙伴，该公司相信，通过一个整合的营销平台，它比传统的代理方式创造了更多的价值。传统的代理方式以个人媒体渠道的利润为重点。公司称这一转变为Quad 3.0。Quad独特的集成营销平台消除了Quad客户在与多家代理合作伙伴和供应商合作时所面临的复杂性，消除了影响项目策略和执行速度的多重切换。此外，该公司相信，其平台通过流程再造、内容制作和流程优化提高客户效率；并通过数据驱动的消费者洞察力、媒体规划、创意和营销策略，提高客户跨所有渠道的整体营销支出效率。

•有机增长，其中，公司利用现有客户关系的知识，在关键的增长垂直行业，以开发互补的产品和服务，帮助品牌所有者更有效率和有效的市场跨媒体渠道。Quad还致力于确保在合适的职位上拥有合适的人才，以促进与客户的战略营销对话，从而更好地理解客户的需求，开发出量身定做的解决方案，并扩大市场份额。

•有纪律的投资，有很多不同的形式。例如，该公司打算继续进行有助于加速QuadCancer3.0的收购，以及以价值驱动的行业合并符合其严格收购标准的收购。此外，该公司还打算继续对其人才进行长期投资，如招聘营销人才，这将加快其作为营销解决方案合作伙伴的转型，以及通过提高每小时生产员工的工资等提高生产率的投资。


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强化核心

Quad使用严格的资本回报框架，历史上对印刷制造平台和数据管理能力进行了大量投资，从而形成了它认为是印刷行业最集成、自动化、高效、创新和现代化的制造平台和分销网络。该公司继续把重点放在通过投资加强其核心制造平台，以简化、自动化和提高效率和吞吐量，同时降低劳动力成本，促进可持续的现金流和持续的价值创造。此外，Quad的全面持续改进和致力于精益制造方法的自律文化是整个公司的高度优先事项，并支持其加强核心产品线的生产和分销功能的目标，以便Quad能够保持印刷行业的高质量、低成本生产商的地位。Quad还通过不断增强其产品组合，特别是在直销和包装领域的产品组合，通过创新支持客户在邮箱或商店货架上脱颖而出的能力，从而加强其核心印刷产品。

赋予雇员权力

Quad公司在整个职业生涯中赋予员工权力的战略建立在公司独特的企业文化的关键方面，该公司利用该战略为Quad 3.0提供动力。这些方面包括强烈和持久的公司价值观和全组织的创业精神和寻求机会的心态。鼓励员工对自己的工作感到自豪和当家作主，利用持续学习计划来提升自己的职业生涯，提高领导技能，通过指导他人分享知识，并创新解决方案以提高绩效。在鼓励以不同的方式做事、做更大的事情和创造更好的方式的情况下，该公司相信，其员工更充分地致力于为客户创造更好的结果和推进公司的战略目标，同时支持影响Quad设施附近生活质量的社区活动、倡议和组织，以及员工在客户地点现场工作的地方。随着Quad公司继续扩大其综合营销平台，该公司相信这为每个员工创造了与其他雇主优势不同的可能性。

增强财务实力创造股东价值

Quad遵循一种纪律严明的方法来保持和增强财务实力，以创造股东价值，这是至关重要的，因为目前媒体中断和印刷行业的挑战。这一战略的核心是公司最大限度地提高净利润、自由现金流和营业利润率的能力；保持一致的财务政策，以确保强劲的资产负债表、流动性水平和获得资本的机会；以及保持必要的财务灵活性，以便在情况变化时战略性地分配和部署资本。资本配置和配置的优先顺序会根据当前情况和公司认为在任何特定时间点对股东价值创造最有利的因素进行调整。这些优先事项目前包括：(1)通过减少债务和养老金负债使公司的资产负债表去杠杆化；(2)进行令人信服的投资，推动公司印刷制造和分销业务的盈利有机增长和生产力，并扩展到有助于加速Quad 3.0的高增长营销服务，并寻求以价值驱动的行业整合；(3)长期通过股息和股票回购将资本返还给股东。

为了不断提高生产效率，公司采用了整体持续改进和精益制造方法，以简化和简化流程，并最终最大限度地提高经营利润率。这些同样的方法被应用于其销售、一般和行政职能，以创建一个真正的精益企业。公司一直在努力降低成本结构，将其制造平台整合到其最有效率的设施中，并通过集中和合并印刷生产量，消除行政和公司业务中的冗余，实现采购、邮寄和物流效率。Quad认为，该公司专注于成为高质量、低成本的生产商，创造了更多的自由现金流，并允许该公司通过减少债务和养老金负债来维持强劲的资产负债表。该公司遵守纪律的财务方法还允许它保持足够的流动性和降低再融资风险，最近的重大债务到期要到2022年5月才会发生。


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段段

公司的运营和报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。由于决定出售该公司的美国图书业务，所有美国印刷和相关服务部门的金额都已重新调整，以排除已停止的图书业务。本公司的经营和报告部门，包括他们的产品和服务提供，和一个“公司”类别概述如下。

•美国印刷及相关服务部门主要由公司在美国的印刷业务组成，并作为一个综合平台管理。这包括零售插页、出版物、目录、特别感兴趣的出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷品、其他商业和专业印刷品和全球纸张采购，以及营销和其他补充服务，包括消费者见解、目标受众、个性化、媒体规划和放置、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一部分还包括油墨的制造。在截至2020年3月31日的三个月中，美国印刷和相关服务部门占公司合并净销售额的90%左右。

•国际部分该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及在巴西和印度的印刷业务投资。这一部门提供与美国印刷和相关服务部门相一致的印刷产品和营销及其他补充服务。在截至2020年3月31日的三个月中，国际部门占公司合并净销售额的大约10%。

•企业包括未分配的一般和行政活动及相关费用，其中部分包括行政、法律和财务，以及某些费用和冻结雇员退休计划的收入，如养恤金福利计划。

关键性能度量概述

公司管理层认为，能够创造净销售额增长、利润增长和正现金流，同时保持适当的债务水平，是公司成功实施业务战略的关键指标，并将提高股东价值。本公司以同期净销售额增长、EBITDA、EBITDA利润率、经营活动提供的净现金、自由现金流和债务杠杆比率作为衡量经营业绩、财务状况和流动性的指标。EBITDA、EBITDA保证金、自由现金流量和债务杠杆比率是非公认会计原则的财务计量(见下文“经营结果”一节中EBITDA、EBITDA利润率的定义和四名普通股股东对EBITDA的净收益(亏损)的调节，以及自由现金流量和债务杠杆比率的定义，业务活动提供的净现金与自由现金流量的调节，以及下文“流动性和资本资源”一节中债务杠杆比率的计算)。

净销售额增长。本公司以同期净销售额增长为主要业绩指标.公司管理层评估净销售额增长的依据是：通过增加对现有客户的销售、对新客户的销售、向现有和新客户销售新的或扩大的解决方案以及通过战略投资(包括收购)扩大销售的机会，从而实现净销售额的增长。

EBITDA和EBITDA差额。公司采用EBITDA和EBITDA利润率作为衡量指标来评估经营业绩。公司管理层根据增加收入的能力来评估EBITDA和EBITDA的利润率，同时控制可变费用的增长。


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经营活动提供的净现金。公司使用经营活动提供的净现金作为衡量流动性的指标。公司管理层根据满足经常性现金义务的能力评估经营活动提供的净现金，同时增加可用现金，为与降低成本活动有关的现金重组需求提供资金，并为资本支出、债务服务需求、世界彩色出版社单一雇主养恤金计划缴款、世界彩色出版社MEPPS退出负债、收购和对未来增长的其他投资、股东分红和股份回购提供资金。经营活动提供的现金净额可能受到非经常性或不经常收入或支出的时间安排的重大影响。

自由现金流。该公司使用自由现金流量作为衡量指标，以评估流动性和资本配置。公司管理层评估自由现金流量，以量化可用于加强资产负债表(债务和养老金负债减少)、通过投资(收购和战略投资)进行战略资本分配和部署以及向股东返还资本(股息和股票回购)的现金。公司在资本配置和部署方面的优先次序将随着业务的发展而改变，自由现金流量可能会受到公司的重组活动和其他不寻常项目的重大影响。

债务杠杆比率该公司使用债务杠杆比率作为衡量指标，以评估其资产负债表的流动性和灵活性。根据其他流动资金指标，公司监测债务杠杆比率，以确定公司认为最适合经营其业务的适当债务水平，并据此量化可用于加强资产负债表的债务能力(债务和养老金负债减少)、通过对企业的投资(资本支出、收购和战略投资)进行战略资本分配和部署，以及向股东返还资本(股息和股票回购)。资本分配和部署的优先事项将随着企业的情况而改变，债务杠杆比率可能会受到需要债务融资的巨额支出的数额和时间以及盈利能力的变化的重大影响。

该公司仍然遵守其债务杠杆。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的合并债务和融资租赁债务增加了8 000万美元，主要原因是该公司决定根据循环信贷机制将借款增加1亿美元，将手头现金增加到2.078亿美元，以确保持续的财务灵活性，以应对冠状病毒流行病。除现金外，第一季度的净债务减少了4 900万美元。自该公司于2010年7月完成世界彩色出版社的收购以来，该公司已将债务和融资租赁债务减少了5.47亿美元，并将养老金、退休后和MEPPs的债务减少了4.47亿美元，自2010年7月以来债务总额减少了约10亿美元。

该公司认为，严格的资本管理方法和强大的资产负债表对于能够投资于有利可图的增长机会和技术进步至关重要，从而为股东提供最高的回报。管理层平衡现金在去杠杆化公司资产负债表(通过减少债务和养老金债务)、强制投资机会(通过资本支出、收购和战略投资)和股东回报(通过股票回购和季度股息)之间的使用。由于冠状病毒大流行导致客户需求不确定，公司董事会作出主动决定，暂时暂停公司每股0.15美元的季度股息。该公司将继续致力于长期派息，并将在稳定其经营环境后寻求恢复股息。

该公司的季度业绩受季节性影响，因为该日历年第三和第四季度的净销售额和营业收入高于第一和第二季度。第四季度通常是营业活动现金流量和自由现金流量最高的季度，原因是第三季度周转资金需求减少，达到高峰水平。季节性是由增加的杂志广告页面数量，零售插入，目录，主要是由于返校和假日相关的广告和促销。该公司预计，这种季节性影响将继续在未来几年。由于冠状病毒流行的时间和性质不确定，该公司预计这一季节性将在2020年和今后的时期内进一步受到影响，因为该公司严重依赖于消费者的需求。


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影响四方的趋势综述

随着消费者媒体消费习惯的改变，营销服务提供商面临着通过所有媒体渠道提供从战略和创意到执行的端到端营销服务的日益增长的需求。随着新的营销和广告渠道的出现，营销服务提供商必须将其服务从电视、报纸、印刷出版物和广播等传统渠道扩展到移动、互联网搜索、互联网显示和视频等数字渠道，以便为客户创建有效的多渠道宣传活动。这一趋势极大地影响了Quad不断努力重新定义整合营销的未来，并为希望业务伙伴减少复杂性、提高透明度和问责制的客户创造更大的价值。

该公司利用其数据驱动的印刷专业知识，作为综合营销平台的一部分，该平台不仅帮助客户规划和制作营销方案，而且通过所有媒体渠道部署、管理和测量这些方案。印刷业的竞争仍然高度分散和激烈，公司认为有迹象表明竞争压力加大。制造业产能过剩是由于工业数量持续下降而造成的，而这反过来又造成了加速向下定价的压力。此外，文件和数据的数字化交付，包括媒体内容和移动技术的在线分发和托管，为传统印刷文件的交付提供了替代办法。消费者对数字内容交付的接受程度日益提高，导致营销者和出版商在不断扩大的数字递送选择中分配营销和广告支出，这进一步减少了印刷需求，并导致印刷业产能过剩。该公司还面临来自印刷管理公司的竞争，这些公司希望简化流程，减少公司客户的总体印刷开支，并面临战略营销公司的竞争，这些公司的重点是帮助企业将多种渠道纳入其营销活动。

该公司继续在整合和精简其业务各方面方面取得进展，从而通过将其制造平台整合到其最有效的设施中，从而降低成本结构，并通过集中和合并印刷生产量并消除其行政和公司业务中的冗余，实现采购、邮寄和物流效率。该公司一直在不断改进其制造平台，将设备配置成与产品线无关的设备，从而使公司能够最大限度地利用设备。Quad认为，其某些关键印刷设施的大型工厂规模使公司能够在某些产品线(如出版物和目录)上节省开支，这是由于规模经济以及对自动化和技术的投资所致。公司继续致力于通过精益制造和可持续的持续改进计划，积极主动地调整成本结构，以适应其在印刷行业所面临的顶级压力的现实。该公司从2010年开始实施重组行动，结果宣布在2020年3月31日之前关闭46家大型工厂。

该公司相信，它将继续推动生产力的提高和可持续降低成本的倡议进入未来，通过一个积极的工作人员和不断采用最新的制造自动化和技术。通过这一战略，公司相信它能够保持最强大、最高效的印刷制造平台，以保持高质量、低成本的生产。

邮政综合配送是本公司业务的重要组成部分。邮政服务提供的现有服务水平的任何实质性变化都可能影响客户对印刷服务的需求。美国邮政管理局(“美国邮政管理处”)继续面临财政问题。如果不增加收入，或者国会采取行动改革USPS的成本结构，这些损失将持续到未来。由于这些财政困难，USPS面临着更大的压力，要求其调整其邮政费率和服务水平。额外的价格上涨可能导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法交付更大比例的产品，例如继续转移到互联网和其他替代媒体渠道，以确保它们不超出预期的邮费预算。

目前的联邦法律将(在“紧急情况”之外)的邮政费率提高限制在消费价格指数(CPI)的增长上。这一上限工作，以确保资金的稳定性和可预见性的邮递员。然而，同样的联邦法规要求邮政监管委员会(“中华人民共和国”)对美国邮政管理局的总体汇率制定结构进行审查。中华人民共和国提出了一个新的费率制定结构，这将为USPS提供比当前CPI上限更多的定价灵活性，这可能导致邮递员的费率结构发生重大变化。任何因中华人民共和国颁布的新规则而生效的新修订费率，可能包括更高的利率上限，或可能完全取消利率上限，这将不会限制USPS年复一年提高利率的能力。这可能会导致邮递员的价格飙升，还可能降低USPS继续收取费用的动机，而是继续依靠邮资来支付不反映行业支付能力或意愿的过时邮政服务的费用。结果可能是

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减少对印刷产品的需求，因为客户可能更积极地转向其他交付方法，例如许多数字和移动的选择，现在可供消费者使用。

由于冠状病毒大流行，该公司的经营结果一直并继续受到不利影响。通过公司的危机管理团队，包括行政和运营领导，公司一直在执行业务连续性计划，重点是保护员工的健康和福祉，同时继续为客户服务，并随着冠状病毒大流行的发展，保护公司的长期财务健康。作为业务连续性计划的一部分，公司实施了降低成本和节约现金的举措，包括暂时降低工资和带薪员工的休假，其中包括将公司首席执行官的基薪降低50%，其他指定的执行干事的基薪降低35%；将公司非雇员董事的保留费降低50%；暂停在几个生产设施的生产，因为客户数量的下降或大流行病的其他影响影响了公司的经营能力；暂停季度股息支付，直到另行通知；以及推迟资本支出项目。该公司继续评估其成本结构，并期望在必要时实施额外的降低成本措施，以应对冠状病毒大流行带来的经济挑战。随着疫情持续快速发展，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的发展，所有这些都是高度不确定的，无法预测。



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截至2020年3月31日的三个月的运营业绩，相比之下，截至2019年3月31日的3个月

总结结果

在截至2019年3月31日的三个月内，公司从持续经营、营业利润率、四大股东的净亏损(所有应纳税项目按25%的归一化税率计算)和四大普通股股东摊薄每股亏损所得的营业收入与截至2019年3月31日的三个月相比发生了以下变化(百万美元，但保证金和每股数据除外)：
操作
持续业务收入		营运保证金四大普通股股东的净亏损四大普通股股东每股稀释亏损
截至2019年3月31日止的三个月$16.4  1.7 %$(22.5) $(0.45) 
重组、减值及与交易有关的费用(1)
(15.2) (2.0)%(11.4) (0.23) 
利息费用(2)
N/AN/A2.8  0.06  
净养恤金收入 (3)
N/A N/A 0.9  0.02  
2020年债务清偿收益(4)
N/A N/A 0.4  0.01  
2019年债务清偿损失(4)
N/A N/A 11.9  0.24  
所得税(5)
N/A N/A (3.5) (0.07) 
停业造成的损失，扣除税后的损失(6)
N/A N/A 6.3  0.12  
未合并实体和非控制权益的投资，扣除税后(7)
N/A N/A (0.2) —  
持续经营的业务收入(8)
3.8  0.9 %2.9  0.05  
截至2020年3月31日止的三个月$5.0  0.6 %$(12.4) $(0.25) 
______________________________
(1)在截至2020年3月31日的三个月内，重组、减值和与交易有关的费用增加了1 520万美元(扣除税后的1 140万美元)，增至2 280万美元，其中包括：

a.雇员解雇费增加830万美元，从截至2019年3月31日的三个月期间的430万美元增加到2020年3月31日终了的三个月期间的1 260万美元；

b.减值费用增加了80万美元，从截至2019年3月31日的三个月期间的170万美元增加到2020年3月31日终了的三个月期间的250万美元；

c.与交易有关的费用减少100万美元，从截至2019年3月31日的三个月期间的150万美元降至2020年3月31日终了的三个月期间的50万美元；

d.集成成本减少10万美元，从截至2019年3月31日的三个月期间的80万美元降至2020年3月31日终了的三个月期间的70万美元；

e.其他各种重组费用增加720万美元，从截至2019年3月31日的3个月的收入70万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的650万美元。

公司期望在今后的报告期间承担额外的重组和整合成本，以消除过剩的制造能力，并与公司的收购和战略投资以及其他降低成本计划适当调整成本结构。

(2)在截至2020年3月31日的三个月内，利息支出减少了370万美元(扣除税后的280万美元)，降至1810万美元。这一变化是由于在截至2020年3月31日的三个月内，借款的平均债务水平和加权平均利率低于截至2019年3月31日的3个月。

(3)截至2020年3月31日的三个月内，养老金净收入增加了120万美元(扣除税后的90万美元)。，到270万美元这是因为养老金计划负债的利息成本减少了100万美元，养老金计划资产的预期长期回报增加了20万美元。

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(4)在截至2020年3月31日的三个月内确认了债务清偿收益60万美元(扣除税后为40万美元)，主要与2020年第一季度完成的高级无担保票据回购有关。在截至2019年3月31日的三个月内确认了债务清偿方面的1 590万美元损失(扣除税后的损失为1 190万美元)，这与该公司于2019年1月31日完成的2014年4月28日高级担保信贷贷款的第三次修订有关。

(5)下表中计算的所得税福利减少350万美元的主要原因是：(A)从股权奖励活动中减少了550万美元的所得税收益；(B)2019年恢复备用金初步调整的所得税福利减少了130万美元；(C)在公司未获得所得税优惠的外国司法管辖区，所得税收益减少了120万美元。这些减少额被450万美元的所得税补贴部分抵消，该福利与“照料法”的净营业亏损准备金有关：
三个月到3月31日，
20202019$Change
未合并实体损失所得税和权益前的持续经营损失$(9.8) $(19.8) $10.0  
归一化税率25.0 %25.0 %
按正常税率计算的所得税福利(2.5) (5.0) 2.5  
从合并经营报表中获得的所得税收益(1.2) (7.2) 6.0  
所得税的影响$(1.3) $2.2  $(3.5) 

(6)在2020年3月31日终了的三个月内，除税收外，停业业务的损失减少630万美元，主要原因是，由于提高生产力和降低成本活动，停业业务的业务损失减少860万美元，而所得税优惠减少230万美元，部分抵消了这一减少。

(7)在截至2020年3月31日的三个月中，对不合并实体和非控制权益的投资减少了20万美元，税后减少了20万美元，主要是由于该公司合并经营报表中与公司57%所有权上升有关的非控制权益减少了30万美元，部分抵消了该公司在复数Industria Gráfica有限公司的投资损失减少了10万美元。(“复数”)，该公司的巴西合资企业。

(8)在截至2020年3月31日的三个月内，除结构调整、减值和与交易有关的费用外，持续业务的营业收入增加了380万美元(扣除税收影响后的净额为290万美元)，主要原因是：(1)每小时生产雇员休假政策改变，净收益940万美元；(2)改进生产安全措施，工人索赔费用减少800万美元；(3)其他降低成本举措节省。这些增加被以下因素部分抵消：(1)印刷量、定价和印刷服务销售减少；(2)纸张副产品回收减少900万美元；(3)在我们最具竞争力的劳动力市场，每小时生产工资增加440万美元；(4)信贷损失费用增加420万美元，主要是由于客户的信贷审查。

44
目录
持续经营的经营结果

下表列出了公司按绝对美元计算的精简综合业务报表中的某些信息，并以每一所述期间净销售额总额的相对百分比计算，以及这些信息在以下各期之间的相对变动百分比：
三个月到3月31日，
20202019
(百万美元)
金额%
销售		金额%
销售		美元兑换%
变化
净销售额：
产品$645.0  78.4 %$761.4  79.2 %$(116.4) (15.3)%
服务177.5  21.6 %199.6  20.8 %(22.1) (11.1)%
总净销售额822.5  100.0 %961.0  100.0 %(138.5) (14.4)%
销售成本：
产品523.7  63.6 %646.2  67.2 %(122.5) (19.0)%
服务124.0  15.1 %142.1  14.8 %(18.1) (12.7)%
销售总成本647.7  78.7 %788.3  82.0 %(140.6) (17.8)%
销售、一般费用和行政费用99.6  12.1 %94.5  9.8 %5.1  5.4 %
折旧和摊销47.4  5.8 %54.2  5.7 %(6.8) (12.5)%
重组、减值及与交易有关的费用22.8  2.8 %7.6  0.8 %15.2  200.0 %
业务费用共计817.5  99.4 %944.6  98.3 %(127.1) (13.5)%
持续经营的业务收入$5.0  0.6 %$16.4  1.7 %$(11.4) (69.5)%

净销售额

在截至2020年3月31日的三个月中，产品销售额下降了116.4美元，即15.3%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是：(1)通过纸张销售减少5950万美元；(2)公司印刷产品线的销售额减少4 200万美元，原因是持续的行业数量和价格压力，包括冠状病毒大流行的最初影响；(3)公司奥马哈包装厂的剥离导致销售额减少1 140万美元；(4)350万美元的不利外汇影响。

服务销售主要包括物流、分销、营销服务、成像和医疗服务，在截至2020年3月31日的三个月中，与截至2019年3月31日的三个月相比，减少了2 210万美元，即11.1%，主要原因是：(1)物流销售减少1 000万美元；(2)印刷成像服务减少590万美元；(3)销售服务减少490万美元；(4)象限外部医疗服务销售额减少130万美元。

销售成本

与截至2019年3月31日的三个月相比，2019年3月31日终了的三个月，产品销售成本下降了122.5美元，即19.0%，主要原因是：(1)通过纸张成本下降；(2)印刷量降低；(3)奥马哈包装厂的剥离所造成的影响；(4)每小时生产雇员休假政策改变，净收益约940万美元；(5)改进生产安全措施，使工人赔偿要求的成本减少800万美元；(6)其他相应的降低成本措施。这些减少被900万美元的纸副产品回收减少和440万美元在我们最具竞争力的劳动力市场的每小时生产工资的增加所部分抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，产品销售成本占总净销售额的百分比从截至2019年3月31日的3个月的67.2%降至63.6%，这主要是由于上述原因。


45
目录
截至2020年3月31日的三个月，服务销售成本下降了1 810万美元，即12.7%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是服务销售下降和货运成本下降。

截至2020年3月31日的三个月，服务销售成本占总净销售额的百分比从截至2019年3月31日的3个月的14.8%上升到15.1%，主要原因是上述原因。

销售、一般和行政费用

在截至2020年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了510万美元，即5.4%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是：(1)外国翻译损失增加680万美元；(2)信贷损失费用增加420万美元，主要是具体客户信用审查造成的；(3)法律和环境费用增加320万美元，部分被雇员相关费用减少820万美元和其他降低成本举措节省的费用所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2019年3月31日的三个月的9.8%增加到12.1%，主要原因如下：

折旧和摊销

截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销减少了680万美元，即12.5%，而截至2019年3月31日的三个月，主要是不动产、厂场和设备折旧费用减少了510万美元，摊销费用减少了170万美元。

重组、减值和与交易有关的费用

在截至2020年3月31日的三个月内，重组、减值和与交易有关的费用增加了1 520万美元，而截至2019年3月31日的三个月则增加了1 520万美元，主要原因如下：
三个月到3月31日，
20202019$Change
雇员解雇费$12.6  $4.3  $8.3  
减值费用(a)
2.5  1.7  0.8  
与交易有关的费用0.5  1.5  (1.0) 
整合成本0.7  0.8  (0.1) 
其他重组费用(收入)
空置设施-携带费用和租赁退出费2.7  1.3  1.4  
设备和基础设施搬迁费用0.6  0.1  0.5  
出售设施的收益(b)
(0.8) (3.5) 2.7  
其他改组活动(c)
4.0  1.4  2.6  
其他重组费用(收入)6.5  (0.7) 7.2  
重组、减值和与交易有关的费用共计$22.8  $7.6  $15.2  
______________________________
(a)包括因设施合并而不再用于生产的机械和设备减值费用250万美元和170万美元，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月内其他能力削减重组活动。
(b)其中包括截至2020年3月31日止的三个月内明尼苏达州Shakopee工厂的销售收益80万美元，以及截至2019年3月31日的三个月内宾州哈兹尔顿工厂销售的350万美元利润。
(c)包括在截至2020年3月31日的三个月内销售业务的290万美元亏损。


46
目录
EBITDA和EBITDA差额-合并

截至2020年3月31日止的三个月的EBITDA和EBITDA差额，与截至2019年3月31日的3个月相比，如下：
三个月到3月31日，
20202019
金额占净销售额的百分比金额占净销售额的百分比
(百万美元)
EBITDA和EBITDA差额(非GAAP)$51.9  6.3 %$46.3  4.8 %

截至2020年3月31日的三个月，EBITDA增加了560万美元，而截至2019年3月31日的3个月增加了560万美元，主要原因如下： (1)雇员每小时休假政策的改变，可带来940万元的额外净利益；(2)改善生产安全措施，使工人索偿的费用减少800万元；(3)减少630万元的停业损失，扣除税项；及(4)其他减低成本措施所节省的开支。这些增加被以下因素部分抵消：(1)降低印刷量、定价和印刷服务销售；(2)1 520万美元增加的重组、减值和交易相关费用；(3)纸张副产品回收减少900万美元；(4)在我们最具竞争力的劳动力市场，每小时生产工资增加440万美元；(4)信贷损失费用增加420万美元，主要是由于特定客户的信用审查。

EBITDA定义为四大股东的净收益(亏损)，不包括(1)利息费用、(2)所得税费用(效益)和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率表示EBITDA占净销售额的百分比。提供EBITDA和EBITDA差额，以提供关于Quad业绩的更多信息。这两项指标都是四德衡量盈利能力和评估其业务业绩的重要指标。EBITDA和EBITDA保证金是非公认会计原则的财务指标，不应被视为替代净收益(亏损)作为衡量经营业绩的指标，也不应被视为作为衡量流动性的一种衡量经营活动提供的现金流量的替代办法。四家公司对EBITDA和EBITDA差额的计算可能与其他公司的计算不同，因此可比性可能有限。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，EBITDA与四大普通股股东的净亏损对账情况如下：
三个月到3月31日，
20202019
(百万美元)
四名普通股股东的净亏损(1)
$(12.4) $(22.5) 
利息费用18.1  21.8  
所得税利益(1.2) (7.2) 
折旧和摊销47.4  54.2  
EBITDA(非公认会计原则)$51.9  $46.3  
______________________________
(1)四大股东的净亏损包括：
a.在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，重组、减值和交易相关费用分别为2 280万美元和760万美元；
b.截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的养恤金净收入分别为270万美元和150万美元；
c.2020年3月31日终了的三个月的债务消灭收益为60万美元，截至2019年3月31日的三个月的债务消灭损失为1 590万美元；
d.截至2019年3月31日的三个月未合并实体损失10万美元的权益；
e.在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，已停止的业务损失(扣除税后的损失)分别为380万美元和1010万美元；
f.截至2019年的三个月内，非控制权益造成的净亏损为30万美元。


47
目录
美国印刷及相关服务

下表汇总了美国印刷和相关服务部门的净销售额、持续业务的营业收入、业务利润率和影响可比性的某些项目：
三个月到3月31日，
20202019
(百万美元)
金额金额美元兑换%变化
净销售额：
产品$563.6  $659.6  $(96.0) (14.6)%
服务173.0  195.4  (22.4) (11.5)%
持续经营的营业收入(包括重组、减值和与交易有关的费用)16.3  29.3  (13.0) (44.4)%
营运保证金2.2 %3.4 %N/AN/A
重组、减值及与交易有关的费用$20.8  $4.5  $16.3  362.2 %

净销售额

与截至2019年3月31日的三个月相比，美国印刷及相关服务部门的产品销售额在截至2020年3月31日的三个月中下降了9 600万美元，即14.6%，主要原因是：(1)通过纸张销售减少5 020万美元；(2)该公司印刷产品线的销售减少3 440万美元，原因是印刷行业持续存在数量和价格压力，包括冠状病毒流行病的初始影响；(3)由于公司奥马哈包装厂的剥离，销售额减少了1 140万美元。

与截至2019年3月31日的三个月相比，美国印刷及相关服务部门的服务销售额在截至2020年3月31日的三个月中下降了2240万美元，即11.5%，主要原因是：(1)物流销售减少1 030万美元；(2)印刷成像服务减少590万美元；(3)销售服务减少490万美元；(4)QuadMed外部医疗服务减少130万美元。

持续经营的营业收入

与截至2019年3月31日为止的三个月相比，美国印刷及相关服务部门的继续业务收入减少了1 300万美元，即44.4%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是：(1)由于持续的行业压力，包括冠状病毒大流行的初步影响，印刷量和定价降低；(2)重组、减值和交易相关费用增加1 630万美元；(3)纸面副产品回收减少900万美元；(4)在最具竞争力的劳动力市场上，生产时薪增加440万美元；(5)印刷服务销售下降。这些减少额被以下因素部分抵消：(1)每小时生产雇员休假政策的改变使雇员福利净额降至960万美元；(2)改进生产安全措施使工人索赔费用减少800万美元；(3)其他降低成本举措节省了相应费用。

截至2020年3月31日的三个月，美国印刷及相关服务部门的营业利润率降至2.2%，而截至2019年3月31日的三个月的营业利润率为3.4%，主要原因如下：


48
目录
重组、减值和与交易有关的费用

在截至2020年3月31日的三个月内，美国印刷和相关服务部门的重组、减值和交易相关费用增加了1 630万美元，而截至2019年3月31日的3个月则增加了1 630万美元，主要原因如下：
三个月到3月31日，
20202019$Change
雇员解雇费$12.1  $4.1  $8.0  
减值费用(a)
2.5  1.7  0.8  
整合成本0.7  0.8  (0.1) 
其他重组费用(收入)(b)
5.5  (2.1) 7.6  
重组、减值和与交易有关的费用共计$20.8  $4.5  $16.3  
______________________________
(a)包括因设施合并而不再用于生产的机械和设备减值费用250万美元和170万美元，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月期间的其他能力削减重组活动。
(b)其中包括出售一家企业的290万美元亏损，扣除截至2020年3月31日的三个月期间明尼苏达州Shakopee工厂销售的80万美元收益，以及截至2019年3月31日的3个月内出售宾夕法尼亚州Hazleton设施的350万美元收益。

国际

下表汇总了净销售额、持续业务的营业收入、业务利润率、影响国际部分内未合并实体损失的某些项目的可比性和公平性：
三个月到3月31日，
20202019
(百万美元)
金额金额美元兑换%变化
净销售额：
产品$81.4  $101.8  $(20.4) (20.0)%
服务4.5  4.2  0.3  7.1 %
持续经营的营业收入(包括重组、减值和与交易有关的费用)0.3  1.9  (1.6) (84.2)%
营运保证金0.3 %1.8 %N/AN/A
重组、减值及与交易有关的费用$1.3  $1.6  $(0.3) (18.8)%
未合并实体损失权益—  0.1  0.1  NM 

净销售额

截至2020年3月31日的三个月，国际部分的产品销售额下降了2040万美元，跌幅为20.0%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是通过纸面销售减少了930万美元，主要是秘鲁和哥伦比亚的销量减少了760万美元，包括冠状病毒大流行的最初影响，以及350万美元的不利外汇影响，主要是在阿根廷。

截至2020年3月31日的三个月，国际部分的服务销售额增长了30万美元，增幅为7.1%，而截至2019年3月31日的三个月，主要原因是欧洲物流销售的增长。


49
目录
持续经营的营业收入

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，国际部门持续运营的营业收入减少了160万美元，即84.2%，主要原因是主要是在欧洲的营业收入减少190万美元，部分被重组、减值和交易相关费用减少30万美元所抵消。

重组、减值和与交易有关的费用

在截至2020年3月31日的三个月内，国际部门的重组、减值和交易相关费用减少了30万美元，即18.8%，而截至2019年3月31日的3个月，主要原因如下：
三个月到3月31日，
20202019$Change
雇员解雇费$0.3  $0.3  $—  
其他重组费用1.0  1.3  (0.3) 
重组、减值和与交易有关的费用共计$1.3  $1.6  $(0.3) 

未合并实体损失权益

在Quad有能力发挥重大影响而不是控制的实体上的投资使用权益会计方法进行核算。该公司持有49%的所有权，复数，一家商业打印机总部设在圣保罗，巴西。截至2020年3月31日，截至2020年3月31日的三个月中，国际部门未合并实体的权益减少了10万美元，而截至2019年3月31日的三个月则下降了，原因是该公司投资于复数的收益有所增加。

不受限制的子公司

截至2020年3月31日，该公司没有在高级无担保债券契约中定义的无限制子公司。

企业

下表汇总了作为整体列报的未分配业务费用：
三个月到3月31日，
20202019
(百万美元)
金额金额$Change%变化
经营费用(包括重组、减值和交易相关费用)$11.6  $14.8  $(3.2) (21.6)%
重组、减值及与交易有关的费用0.7  1.5  (0.8) (53.3)%

营业费用

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月公司运营费用减少了320万美元(21.6%)，主要原因是员工相关成本减少190万美元，重组、减值和交易相关费用减少80万美元。


50
目录
重组、减值和与交易有关的费用

在截至2020年3月31日的三个月内，公司重组、减值和交易相关费用减少了80万美元，而截至2019年3月31日的三个月则下降了80万美元，主要原因如下：
三个月到3月31日，
20202019$Change
雇员解雇费$0.2  $(0.1) $0.3  
与交易有关的费用0.5  1.5  (1.0) 
其他重组费用—  0.1  (0.1) 
重组、减值和与交易有关的费用共计$0.7  $1.5  $(0.8) 

流动性与资本资源

该公司利用经营活动的现金流量和其信贷设施下的借款来满足其流动性和资本要求。截至2020年3月31日，该公司的总流动资金为843.3美元，其中包括循环信贷安排下高达635.5百万美元的闲置容量，扣除3 450万美元的已签发信用证，以及现金和现金等价物2.078亿美元。根据该公司最具限制性的债务契约，总流动资金减少到281.7美元，其中包括现金和现金等价物2.078亿美元和循环信贷安排下的7 390万美元。截至2020年3月31日，在800.0美元的循环信贷安排下的借款为1.3亿美元，在截至2020年3月31日的三个月中，最高贷款额为150.0美元。

为了应对冠状病毒大流行对其业务的影响，该公司实施了成本降低和现金节约举措，如上文所述。这些行动包括，除其他外，推迟资本支出项目和暂时暂停公司的季度股息。该公司认为，其降低成本和现金保全措施，再加上目前的流动性和资本资源，足以满足目前的经营需求和偿债债务及养恤金需求。

(用于)业务活动提供的现金净额

截至2020年3月31日止的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

业务活动提供的净现金增加了103.3百万美元，从2019年3月31日终了三个月用于业务活动的5 860万美元增加到截至2020年3月31日的3个月业务活动提供的4 470万美元。增加的原因是业务资产和负债的变化所提供的现金流量增加了9 270万美元，现金收入增加了1 060万美元。

(用于)投资活动提供的现金净额

截至2020年3月31日止的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

投资活动提供的净现金增加了172.5美元，从截至2019年3月31日的三个月用于投资活动的158.2美元增加到截至2020年3月31日的3个月投资活动提供的1 430万美元。增加的主要原因是：(1)购置企业所用现金减少119.4百万美元；(2)销售业务收入增加4 130万美元；(3)不动产、厂场和设备采购减少1 630万美元。这些增加额因出售不动产、厂场和设备收入减少420万美元和财产保险索赔收入减少30万美元而部分抵消。


51
目录
融资活动提供的现金净额

截至2020年3月31日止的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

融资活动提供的净现金减少了8，700万美元，从截至2019年3月31日的3个月的157.7美元降至截至2020年3月31日的3个月的7，070万美元。减少的主要原因是，与2019年相比，2020年债务和租赁债务净借款减少了122.6美元。以下因素部分抵消了这一减少额：(1)债务发行费用和融资费用的支付额减少了2 020万美元；(2)现金股息支付减少了970万美元；(3)赎回的现金奖励减少了560万美元，用于支付雇员的税款。

自由现金流量

自由现金流量是指经营活动提供的现金净额减去不动产、厂房和设备的购买，加上与LSC有关的付款。

公司管理层评估自由现金流，作为量化现金可用的一种措施：(1)加强资产负债表(债务减少)；(2)通过对企业的投资(收购和战略投资)对战略资本进行分配和部署；(3)向股东返还资本(股息和股份回购)。资本配置和部署的优先次序将随着业务环境的变化而改变，自由现金流量可能会受到公司的重组活动和其他不寻常项目的重大影响。

自由现金流量是一种非公认会计原则的财务措施，不应被视为一种替代经营活动提供的现金流量作为流动性的衡量标准。Quad对自由现金流量的计算可能不同于其他公司使用的类似计算，因此，可比性可能受到限制。

截至2020年3月31日的3个月自由现金流量与截至2019年3月31日的3个月相比如下：
三个月到3月31日，
20202019
(百万美元)
(用于)业务活动提供的现金净额$44.7  $(58.6) 
减：购置不动产、厂房和设备(29.0) (45.3) 
加：与LSC有关的付款(1)
—  3.3  
自由现金流量(非公认会计原则)$15.7  $(100.6) 
______________________________
(1)与LSC相关的支付包括与拟议但现已终止的LSC收购相关的交易相关成本，以及与2019年修订后的债务再融资相关的增量利息支付。

在截至2020年3月31日的三个月中，自由现金流量增加了116.3百万美元，而截至2019年3月31日止的三个月，这主要是由于业务活动提供的现金净额增加了103.3百万美元，资本支出减少了1 630万美元，与LSC有关的付款减少了330万美元，部分抵消了这一减少。关于业务现金流量变化的进一步解释，见上文“(用于)业务活动的现金净额”一节，关于不动产、厂场和设备采购变化的进一步解释，见上文“投资活动(用于)投资活动提供的现金净额”一节。上述免费现金流量的计算包括与图书业务有关的所有期间的现金流量。


52
目录
债务杠杆比率

债务杠杆比率的定义是债务和融资租赁债务总额除以12个月调整后的EBITDA，包括下列之和：(1)EBITDA的最后12个月(见EBITDA的定义和上文“业务结果”一节中四名共同股东对EBITDA的净收益(亏损)的调节)；(2)重组、减值和交易相关费用；(3)停业后的收益(损失)，扣除税后；(4)净养恤金收入；(5)雇员股票所有权计划缴款；(6)债务清偿的(收益)损失；(7)未合并实体(收益)损失中的股本；(8)调整后的未合并权益法投资的EBITDA(计算方法与QAD的计算方法一致)；(9)非控制利益引起的净收益(损失)。

该公司使用债务杠杆比率作为衡量指标，以评估其资产负债表的流动性和灵活性。与其他流动资金指标一致，公司监测债务杠杆比率，以此确定公司认为最适合经营其业务的适当债务水平，并据此量化债务能力，以便通过减少债务和养老金负债来加强资产负债表，通过对企业的投资进行战略资本配置和部署，以及向股东返还资本。资本分配和部署的优先事项将随着企业的情况而改变，债务杠杆比率可能会受到需要债务融资的巨额支出的数额和时间以及盈利能力的变化的重大影响。

债务杠杆率是一种非公认会计原则的衡量标准，不应被视为一种替代经营活动提供的现金流量来衡量流动性的方法。Quad对债务杠杆比率的计算可能不同于其他公司使用的类似计算，因此可比性可能有限。

以下计算的债务杠杆比率不同于公司债务契约计算中包括的总杠杆率、总净杠杆率和高级担保杠杆比率(见本季度报告关于债务契约的进一步信息，见本季度报告第一项“合并合并财务报表(未审计)”中的附注11“债务”)。公司债务契约中包含的总杠杆率包括利率互换负债、信用证和担保债券作为债务，不包括EBITDA中基于非现金股票的补偿费用，并包括EBITDA中可归因于非控制权益的净收入(损失)。总净杠杆率包括并排除了与总杠杆率相同的调整数，此外还计入了国内无限制债务现金净额。同样，高级担保杠杆比率包括和不包括与总杠杆比率相同的调整数，此外，将高级无担保票据和担保债券的未清余额排除在债务之外，并将国内无限制现金与债务净额相加。

2020年3月31日和2019年12月31日的债务杠杆比率如下：
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
(百万美元)
合并资产负债表上的债务和融资租赁债务总额$1,192.5  $1,112.2  
除以：跟踪12个月调整后的EBITDA(非GAAP)$331.9  $334.9  
债务杠杆比率(非公认会计原则)3.59 x3.32 x
债务杠杆比率-净现金(非公认会计原则)(1)
3.00 x3.12 x
______________________________
(1)该公司在2020年3月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物中分别有2.08亿美元和7900万美元的现金等价物。根据该公司典型的年终现金余额约1，000万美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，Quad分别拥有1.98亿美元和6900万美元现金。如果将多余的现金用于进一步偿还债务，那么2020年3月31日和2019年12月31日的债务杠杆比率将分别为3.00倍和3.12倍。


53
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的12个月调整后的EBITDA计算如下：
加减法尾随十二
结束的几个月
年终三个月结束
(一九二零九年十二月三十一日)(1)
三月三十一日，
2020		三月三十一日，
2019		三月三十一日，
2020
四名普通股股东的净亏损$(156.3) $(12.4) $(22.5) $(146.2) 
利息费用90.0  18.1  21.8  86.3  
所得税利益(24.4) (1.2) (7.2) (18.4) 
折旧和摊销209.5  47.4  54.2  202.7  
EBITDA(非公认会计原则)$118.8  $51.9  $46.3  $124.4  
重组、减值和与交易有关的费用89.4  22.8  7.6  104.6  
停业造成的损失，扣除税后的损失100.6  3.8  10.1  94.3  
净养恤金收入(6.0) (2.7) (1.5) (7.2) 
(收益)债务清偿损失30.5  (0.6) 15.9  14.0  
其他(2)
1.6  0.2  —  1.8  
调整后的EBITDA(非GAAP)$334.9  $75.4  $78.4  $331.9  
______________________________
(1)截至2019年12月31日止年度的财务信息包括在公司2019年年度报告中，该报告是在2020年2月19日提交给SEC的10-K表格中。
(2)其他包括未合并实体的权益(收益)损失、调整后的未合并权益法投资的EBITDA和可归因于非控制权益的净收益(损失)。

截至2019年12月31日，扣除超额现金后的债务杠杆比率在2020年3月31日比2019年12月31日下降0.12倍，主要原因是债务和融资租赁债务减少4 880万美元，减去多余现金，不动产、厂场和设备采购减少1 630万美元。除超额现金外，2020年3月31日的债务杠杆率高于管理层预期的2.0x至2.5倍的债务杠杆比率范围；然而，该公司的运营有时高于债务杠杆比率的目标值，这取决于引人注目的战略投资机会的时机以及季节性营运资金的需求。


54
目录
债务义务

主注及安全协议投标

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司根据其主票据和担保协议赎回了3 760万美元的高级票据(截至付款之日的未清本金余额)。没有因投标而确认的直接损益，因为所有票据均按面值赎回；然而，在截至2020年3月31日的三个月内，与投标票据有关的20万美元未摊销债务发行费用被确认为债务清偿损失。“主注”和“安全协议”下的所有投标高级票据均被取消。该公司利用经营活动的现金流和循环信贷贷款为投标提供资金。投标的主要目的是将债务重新分配给利率较低的循环信贷机制，从而根据目前的libor利率减少利息支出。

高级无担保债券回购

该公司在公开市场回购了到期于2022年5月1日的未发行无担保7.0%高级债券(“高级无担保债券”)中的470万美元，从而在截至2020年3月31日的三个月内实现了债务清偿净收益80万美元。所有回购的高级无担保票据被取消。该公司利用经营活动的现金流量和循环信贷贷款为回购提供资金。完成这些回购主要是为了将债务重新分配给利率较低的循环信贷机制，从而根据目前的libor利率减少利息支出。

截至2020年3月31日，该公司利用多种债务工具为现金需求提供资金，其中包括：

•高级担保信贷机制：

◦循环信贷机制(截至2020年3月31日，未偿还的130.0美元)；以及

◦定期贷款A(截至2020年3月31日未偿还的768.3美元)；

•高级无担保债券(截至二零二零年三月三十一日止，约有238.7元未偿还债券)；及

•“主注和安全协议”(截至2020年3月31日，未付余额3 130万美元)。

契诺及遵从性

公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均如公司债务协议所规定)。在这些公约中，该公司须在2020年3月31日维持以下规定：

•总杠杆率按12个月滚动计算，总杠杆率，即对合并EBITDA的合并总负债，不得超过3.75至1.00(截至2020年3月31日止的12个月内，公司的总杠杆率为3.53比1.00)。总杠杆率的计算没有考虑到截至2020年3月31日持有的超额现金。

•如果循环信贷机制或定期贷款次级方案有任何未偿款项，或任何贷款人有任何循环信贷敞口或定期贷款信用敞口，公司必须维持下列状况：
◦高级安全杠杆比率。按12个月滚动计算，高级担保杠杆比率定义为合并高级担保净负债对合并EBITDA的比率，不得超过3.50至1.00(截至2020年3月31日止的12个月内，公司高级担保杠杆比率为2.24比1.00)。


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◦利息覆盖率在滚动12个月的基础上，利息覆盖比率，定义为合并EBITDA与现金合并利息费用的比率，不应低于3.00至1.00(截至2020年3月31日止的12个月，公司的利息覆盖率为4.62比1.00)。

高级无担保债券的契约包含各种契约，包括但不限于以下契约：除某些例外情况外，限制公司及其受限制子公司产生和/或担保额外债务的能力；支付股息、回购股票或支付某些其他限制性付款；订立限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行出售和租赁交易；合并、合并、转让或处置公司所有合并资产；出售、转让或以其他方式处置财产和资产；与关联公司进行交易。

截至2020年3月31日，该公司在债务协议中遵守了所有金融契约。虽然该公司目前预计在未来期间将遵守所有财务契约，但无法保证这些契约将继续得到遵守。公司不遵守这些契约可能会阻止公司借入更多的款项，并可能导致任何债务协议的违约。这种违约可能通过交叉加速或交叉违约规定，使未偿债务立即到期和应付。

除了这些契约外，高级担保信贷安排还包括对收购、负债、留置权、股息和资本股票回购的某些限制。以下限制使用总净杠杆率计算，按滚动12个月的基础定义为合并净负债至合并EBITDA(截至2020年3月31日的12个月内，该公司的总净杠杆率为2.95比1.00)。

•如果公司的总净杠杆率大于2.75至1.00，则禁止公司每年支付超过120.0美元的股息、股本回购和某些其他付款。如果总净杠杆率低于2.75比1.00，则不存在此类限制。由于该公司截至2020年3月31日的总净杠杆率为2.95至1.00，上述限制目前适用。

•如公司的高级抵押杠杆比率大于3.00至1.00，或公司的总净杠杆率大于3.50至1.00，则禁止公司自愿预付任何高级无担保债券，也不得自愿预付任何其他无担保或次级债务，但有某些例外(包括对高级无担保债券或任何其他无担保或次级债务的强制性预付)。如果高级担保杠杆率低于3.00至1.00，而总净杠杆率低于3.50至1.00，则不存在此类限制。上述限制目前不适用，因为截至2020年3月31日，该公司的高级担保杠杆比率为2.24：1.00，总净杠杆率为2.95至1.00。

风险管理

关于公司对市场风险的敞口和这些市场风险的管理的讨论，见本季度报告第10-Q表第3项“市场风险的定量和定性披露”。

合同债务和表外安排

截至2020年3月31日，公司的合同义务和表外安排与“合同义务和其他承诺”表中所列的合同义务和表外安排以及公司在2020年2月19日提交的10-K表格年度报告中所列的相关说明相比，没有发生重大变化。

关键会计政策和估计数的应用

公司精简的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。公司最重要的会计政策是那些对描述其财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求公司作出最困难和最主观的估计。管理层必须作出判断和估计，以影响所报告的资产和负债数额、报表之日或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。该公司的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种假设。

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目录
公司管理层认为，这种判断和估计是根据当时的信息采用一致和适当的方法作出的，任何合理的偏离这些判断和估计的行为都不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。如果所使用的估计数与实际结果不同，则有必要对综合业务报表和相应的综合资产负债表进行调整。这些调整将在今后的发言中作出。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司确定了对其关键会计政策和估计数的以下更新。

商誉损害

商誉是指在企业合并中获得并分配给特定报告单位的可识别净资产公允价值的超额购买价格。管理层估计或判断的变化，包括基于实际结果的变化，与采购价格分配过程中使用的估计和判断不同，可能导致减值费用，而这种费用可能对公司的经营结果产生重大不利影响。根据会计准则，公司自10月31日起对商誉进行年度减值测试，如果情况的事件或变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，则该测试将更频繁地进行。

由于公司股价下跌以及冠状病毒大流行的不确定性和影响，公司对核心印刷和相关服务报告部门的减值商誉进行了临时评估。报告单位的公允价值是使用收入估值模型(贴现现金流量)和市场方法估算的。

在美国印刷和相关服务部门，该公司确定了三个报告单位：(1)核心印刷和相关服务；(2)专门印刷和相关服务；(3)其他美国产品和服务。截至2020年3月31日，商誉总额达103.0美元，分配给核心印刷及相关服务部门。特别印刷和有关服务报告股和其他美国产品和服务报告股没有分配给它们的商誉。此外，合并资产负债表上的国际部分没有商誉。

在确定截至2020年3月31日核心印刷及相关服务报告部门的公允价值时，该公司采用了收入和市场方法的同等权重。收入法使用的重要假设包括：估计未来现金流量，包括预期未来收入增长、利润率、资本支出、营运资本水平、最终价值倍数和核心印刷及相关服务税后加权资本平均成本10.2%。预计未来现金流是基于公司的内部预测模型、行业预测和管理层认为合理的其他假设。在市场方法下使用的重要假设包括：基于类似交易的控制溢价、上市公司准则的选择和选定的市场倍数。这一公允价值确定被归类为公允价值等级中的第3级(见本季度报告第10-K号表格中关于第3级投入定义的浓缩合并财务报表，第一部分第1项“压缩综合财务报表(未经审计)”的附注13，“金融工具和公允价值计量”)。

在完成中期评价后，美国印刷和相关服务部门核心印刷和相关服务报告单位的估计公允价值被确定超过报告单位的账面价值。此外，截至2020年3月31日，该公司对贴现现金流估值模型中使用的重要假设进行了敏感性分析。在进行中期商誉损害评估时，核心印刷及有关服务报告单位的估计公允价值超过账面价值的百分比超过20%。因此，管理层得出结论，截至2020年3月31日，不存在减值。

新会计公告

见本季度报告第10-Q表第1项“精简合并财务报表(未审计)”的附注21，“新会计公告”。


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附属担保人负债财务信息综述

2014年4月28日，Quad完成了高级无担保债券的发行(关于高级无担保债券的进一步详情，见注11，“债务”)。公司现有和未来的每一家国内子公司都是借款人，或根据公司的高级担保信贷贷款担保债务，或担保公司某些其他债务或公司受限制子公司的负债(公司间负债除外)，或在未来子公司的情况下，将共同和多次担保高级无担保票据(“担保人子公司”)。目前所有的担保子公司都是本公司100%的股权。担保子公司在发生某些事件时将自动解除这些担保，其中包括：

•指定任何担保子公司为不受限制的子公司；

•免除或解除任何担保或债务，从而导致任何担保子公司为高级无担保票据设立担保；或

•任何担保子公司的出售或处置，包括实质上所有资产的出售。

下表汇总了公司间交易消除后Quad和担保子公司的财务信息，包括调整以去除非担保子公司的收益权益。

三个月结束年终
经营财务信息表2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
净销售额$720.5  $3,452.9  
销售成本565.7  2,813.9  
毛利154.8  639.0  
持续经营的净收益(亏损)(4.3) (66.9) 
停业造成的损失，扣除税后的损失(3.8) (100.6) 
净收益(亏损)(8.1) (167.5) 
减：可归因于非控制利益的净收益(亏损)—  —  
四大普通股股东的净收益(亏损)$(8.1) $(167.5) 
资产负债表财务信息2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
流动资产总额$777.9  $755.4  
长期资产总额1,817.5  1,859.3  
流动负债总额640.7  704.8  
长期负债总额1,400.8  1,327.6  
非控制利益—  —  

上表所列长期资产包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的非担保子公司到期的公司间贷款应收款5，200万美元和5，700万美元。在长期资产中还包括535.5美元的非担保性资产和534.9美元的公司间投资，这些投资是由Quad和担保子公司在非担保子公司进行的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，计入流动负债的是截至2020年3月31日和2019年12月31日由Quad和担保子公司的非担保子公司应付的公司间流动应付账款2 910万美元和3750万美元。


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项目3.对等市场风险的定量和定性披露

该公司面临各种市场风险，这些风险可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响，包括利率和外汇汇率的变化、影响信贷状况的经济环境变化和某些商品价格的变化。公司管理层在风险管理过程中发挥积极作用，并制定了政策和程序，要求具体的行政和业务职能，以协助查明、评估和控制各种风险。这些风险管理策略可能无法使公司完全免受市场风险造成的不利影响。

利率风险

该公司面临可变利率债务的利率风险和固定利率债务和融资租赁的价格风险。截至2020年3月31日，可变利率债务主要包括循环信贷机制未偿还的130.0美元和定期贷款A未偿还的768.3百万美元。为了减少与Quad可变利率债务有关的利息支付产生的现金流量的变化，该公司于2017年2月进行了250.0百万美元的利率互换，并于2019年3月进行了130.0百万美元的利率互换，并将公司变动利率债务中的380.0百万美元归类为固定利率债务。包括380.0美元可变利率互换利率对固定利率债务的影响，截至2020年3月31日，按当前加权平均利率4.0%计算的变动利率未偿债务为516.2百万美元，按当前加权平均利率5.4%计算，未偿还的固定利率债务和金融租赁为676.3百万美元。假设市场利率增加10%，影响公司目前对可变利率债务的加权平均利率，将不会对公司的利息开支产生重大影响。假设市场利率变动10%，将使2020年3月31日固定利率债务的公允价值增加约600万美元。

外币风险与折算风险

该公司在其经营的某些国家受到外汇波动的影响。在大多数国家，外汇波动的风险敞口有限，因为其各子公司和业务单位的营业收入和费用基本上以其经营所在国的当地货币为单位。在收入和费用不属于适用的当地货币的情况下，公司可以签订外汇远期合同，以对冲货币风险。

虽然以当地货币经营可能限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务单位业务结果的影响，但汇率波动可能影响合并财务状况，因为其外国业务的资产和负债在编制公司合并资产负债表时被折算成美元。截至2020年3月31日，该公司的外国子公司(不包括阿根廷，因为阿根廷经济处于高度通货膨胀状态)的流动资产净额(定义为流动资产减去流动负债)的外币换算风险为2 680万美元。截至2020年3月31日，从假定的10%的汇率不利变动来看，流动资产净额可能减少约270万美元。这一敏感性分析假定所有主要外币汇率对美元的汇率平行变化。由于各种全球货币之间的正相关性和负相关性，相对于美元，汇率很少朝同一方向移动。这一假设可能夸大或低估汇率变化对以外币计价的个人资产和负债的影响。

公司的套期保值业务历来不是实质性的，这些业务的损益对公司的经营结果、财务状况或现金流量没有重大影响。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。

这些国际业务受到国际业务典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、资金流动的潜在限制、不同的税收结构以及其他条例和限制。因此，这些或其他因素的变化可能对今后的结果产生不利影响。


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该公司认为阿根廷的经济是高度通货膨胀的，从2018年6月30日起生效。根据ASC 830-外币事项，高度通货膨胀的经济是指在三年内经历了大约100%或100%以上的累计通货膨胀的经济。在报告所述期间，当经济被认为具有高度通货膨胀性时，实体必须适用经修订的会计准则。由于这一分类，公司阿根廷子公司的功能货币从2018年7月1日起从当地货币改为美元，而当地货币对货币资产和负债价值变化的影响现在反映在精简的综合业务报表中。在截至2020年3月31日的三个月内，外汇损失的影响总额为30万美元。截至2020年3月31日，该公司在阿根廷的业务占合并资产总额的不到2.0%，在截至2020年3月31日的三个月中，占合并净销售额的不到2.0%。

信用风险

信用风险是指客户未能按照合同条款付款所造成的损失。在发放信贷之前，每个客户都在一个承保过程中进行评估，同时考虑到潜在客户的财务状况、过去的付款经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用审查和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务的一部分，客户的财务状况不断受到监控。公司的一些客户是高杠杆的，或受到他们自己的经营和监管风险的影响。基于客户账户审查和全球经济的持续不确定性，该公司确定了截至2020年3月31日的信贷损失准备金3，710万美元，以及截至2019年12月31日的2，500万美元。

本公司有一个庞大的，多样化的客户群，没有高度集中与任何单一客户帐户。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司最大的客户占公司净销售额的不到5%。即使公司的信用审查和分析机制正常运作，公司在与客户和其他各方的交易中也可能遭受财务损失。客户不付款或不履约的任何增加都可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。经济混乱，包括冠状病毒大流行的影响，可能导致今后的重大费用。该公司继续积极监测围绕冠状病毒大流行的情况和相关风险。

商品风险

Quad在印刷业务中使用的主要原材料是纸张、墨水和能源。目前，该公司的原材料供应随时可从许多供应商；然而，根据市场条件，这可能会改变在未来。该公司通常根据与供应商建立的市场价格购买这些原材料，作为采购过程的一部分。

印刷过程中使用的纸张大约有一半是由公司客户直接提供的。对于那些不直接提供自己的纸张的客户，本公司利用其采购效率，通过与领先的纸张供应商谈判，提供纸张，使用各种各样的纸张等级、重量和大小，不依赖任何一家供应商。此外，公司一般在印刷过程中包括纸张和其他关键原材料的销售合同中的价格调整条款。虽然这些条款总体上减轻了纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应，以及美国进口或贸易条例的变化，可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。公司的营运资金要求，包括季节性的影响，通过客户直接购买纸张而部分缓解。

本公司生产印刷生产中使用的大多数油墨，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。油墨制造过程的原材料是从各种供应商的外部购买的。

该公司一般不能将较高的电力和天然气能源价格对其制造成本的影响转嫁给客户，能源价格的上涨导致其某些业务的制造成本上升。公司在适当的时候通过天然气对冲来减轻风险。然而，在其后勤业务中，该公司能够将燃料价格的任何上涨中的很大一部分直接转嫁给其客户。


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目录
因此，管理层认为，假设纸张和其他原材料价格10%的变化不会对公司的年度综合经营业绩或现金流产生重大直接影响；然而，大宗商品价格的大幅上涨或供应紧张可能会影响未来客户对印刷品的需求。

项目4.对等管制和程序

披露控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)在截至2020年3月31日的财政季度内没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第II部-其他资料

项目1A.相同危险因素

本公司在截至2019年12月31日的年度报告第一部分1A“风险因素”中披露的风险因素没有发生重大变化，该年度报告是在2020年2月19日向SEC提交的，但以下内容除外。

冠状病毒(冠状病毒)大流行已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链产生负面影响。

冠状病毒大流行导致国家、州和地方政府当局采取了许多措施，试图遏制这种病毒，如旅行禁令和限制、边境关闭、限制公众集会、隔离可能感染病毒的人、就地庇护限制以及限制或关闭商业活动。这些措施已经影响并可能进一步影响公司的员工和业务、客户和供应商的业务。Quad在美国和某些其他国家有着重要的业务，这些国家中的每一个都受到疫情的影响，并采取措施设法控制它，造成公司的一些印刷设施和支助业务中断。在这些措施和未来可能采取的措施的影响和预期持续时间方面存在相当大的不确定性，对公司进入其设施的限制或对其支助业务或工作人员的限制，或对Quad供应商的类似限制。政府当局采取的措施是否足以减轻病毒造成的风险，公司履行关键职能的能力可能受到损害，这一点并不确定。

冠状病毒的流行大大增加了经济和需求的不确定性。这一流行病已导致经济放缓，而且很可能还会继续下去，有可能导致全球经济持续衰退。

冠状病毒大流行削弱了对该公司产品和服务的需求，导致销售下降，而且，一旦情况开始好转，这种疲软的需求对未来的销售将产生什么影响仍不得而知。大流行还可能继续扰乱公司的供应链。

最近几周，冠状病毒的传播导致了全球资本市场的混乱和动荡，这可能对Quad及其客户和供应商的流动性、资本成本和进入资本市场的能力产生不利影响。因此，冠状病毒的持续传播可能对公司的流动性以及公司客户的能力产生不利影响，包括及时向Quad付款，这可能进一步对公司的业务、财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。


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目录
冠状病毒大流行已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链产生负面影响，但其程度尚不确定。随着大流行继续迅速发展，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于今后的发展，包括但不限于大流行的持续时间和传播(包括任何复发)、其严重性、控制病毒和/或治疗其影响的行动、对旅行的相关限制、对客户支出和消费者需求的持续时间、时间和严重程度(包括大流行病造成的任何衰退)，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

此外，冠状病毒大流行将或可能对先前在第一部分第1A项“风险因素”中披露的下列风险因素产生额外影响，这些因素载于我们于2020年2月19日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度报告中：“公司的债务安排包括各种可能影响公司经营能力的限制条款；“公司可能需要进行资本支出，以维持其平台和流程，部分是为了跟上行业发展和客户预期，并保持技术和经济竞争力，这可能会增加其成本、减少利润、扰乱其运营或对其执行业务战略的能力产生不利影响；”“由于不动产、厂场和设备、商誉和其他无形资产的减值，公司经营业绩和企业价值的暂时下降可能导致非现金减值费用；“邮政费率、邮政条例和邮政服务的变化可能会对客户对印刷产品和服务的需求产生不利影响；”“公司可能因其经营成本的增加而受到不利影响，包括原材料的成本和供应、与劳动力有关的成本、燃料和其他能源成本以及运费；”公司的业务在很大程度上取决于客户合同的续签和/或客户的保留。任何合同的不续订、按不同的条款和条件续签或减少本公司的客户留用或扩张，都会对公司的经营结果产生重大的不利影响。, 财务状况和现金流动；“与公司在美国以外的业务有关的风险；”“公司对可能导致公司产生额外费用的确定利益养恤金计划负有重大责任”；“公司控制之外的因素造成的价格大幅下降和对印刷服务的需求减少可能对公司产生不利影响；”“经济状况的未来下降可能对公司的经营结果产生不利影响；“未能在整个企业吸引和留住合格的人才可能会对公司的业务、竞争地位、财务状况和经营结果产生重大不利影响”和“公司可能受到罢工和其他劳工抗议以及灾难性事件的不利影响”。

项目2.对等未登记的股本证券出售和收益的使用

(a)没有。

(b)不适用。

(c)在截至2020年3月31日的季度内，该公司回购其A级普通股的情况如下：
发行人购买股票证券
期间
购买股份总数(1)
每股平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数(1)
5月份根据计划或计划购买的股票的美元价值(2)
2020年1月1日至31日—  —  —  $100,000,000  
2020年2月1日至2月29日—  —  —  100,000,000  
2020年3月1日至3月31日221,305  
(3)
—  —  100,000,000  
共计221,305  —  
______________________________
(1)代表公司A类普通股的股份。
(2)2018年7月30日，该公司董事会批准了一项高达100.0美元的股票回购计划，该计划相当于公司的A级普通股中的100.0美元。根据授权，公司可酌情在公开市场和(或)联邦证券法和其他法律要求允许的私下谈判交易中进行股票回购。回购的时间、方式、价格和数额将取决于经济和市场条件、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。程序可以在任何时候暂停或停止。没有股份

62
目录
在截至2020年3月31日的三个月内回购。截至2020年3月31日，该计划仍有100.0美元的授权回购。
(3)系221，305股级普通股

见本季度报告的第2项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源-契约和合规”，其中讨论了公司债务协议下可能限制公司支付股息能力的契约。

项目6.再分配展品

下面的展览索引中列出的展品作为本季度报告的一部分提交给表10-Q。


展示索引

展览编号展品描述
(22)
Quad/Graphics公司高级无担保票据的担保子公司。
(31.1)
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。
(31.2)
根据1934年“证券交易法”规则13a-14(A)或15d-14(A)认证首席财务官。
(32)
首席执行官和首席财务官根据美国法典第18章第1350条所作的书面陈述。
(101)Quad/Graphics公司第10-Q表季度报告中的财务报表。截至2020年3月31日止的季度内可扩展业务报告语言(IXBRL)：(1)精简的业务综合报表(未审计)；(2)精简的综合收入(亏损)综合报表(未审计)；(3)精简的合并资产负债表(未审计)；(4)现金流动的精简综合报表(未经审计)；(5)合并财务报表(未审计)的说明；(6)文件和实体信息。
(104)封面交互数据文件(在iXBRL中格式化，包含在表101中)。


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目录
签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

四/图形公司
日期：2020年5月6日通过：/S/J.Joel Quadracci
J.Joel Quadracci
主席、总裁和首席执行官
(特等行政主任)
日期：2020年5月6日通过：S/David J.Honan
戴维·霍南
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务主任)


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