美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2020年3月31日止的季度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号：001-38894

梅维尔工程公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(920)387-4500

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告；(2)是的，在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的约束。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2020年5月3日，注册人共有普通股19，827，016股，未发行每股票面价值。

目录

2

关于前瞻性声明的警告声明

本季度报告10-Q表中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定因素的前瞻性报表，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、管理计划和目标有关的报表。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述.前瞻性陈述通常是通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“威尔”、“项目”、“预测”、“潜力”、“目标”、“意图”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似的表达或它们的否定词来识别的。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明在什么时候或由哪些时间取得这种业绩或成果。前瞻性陈述是基于管理层的信念，根据现有的信息，关于未来事件的结果和时间。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这种前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。梅维尔工程公司(MEC、公司、我们或类似的条款)认为，本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过分依赖前瞻性声明。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的重要因素包括，但不限于我们于2020年3月2日向证券交易委员会(SEC)提交的表格10-K年度报告第一部分第1A项中所述的“风险因素”中所述的因素，因为这些因素可在我们随后提交的表格10-Q(包括本报告)第二部分第1A项中加以修正或补充，以及以下内容：

这些因素不一定是所有可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大相径庭。所有可归因于我们的前瞻性陈述都完全符合这一警告声明。前瞻性声明只在此日期发表。我们承诺不

3

除联邦证券法要求外，有义务在任何此类声明作出之日后更新或修改任何前瞻性报表，不论是由于新信息、未来事件或其他原因。

4

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

梅维尔工程公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，份额除外)

(未经审计)

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

5

梅维尔工程公司及附属公司

综合收益合并简表

(单位：千，除股票数额和每股数据外)

(未经审计)

2019年加权平均股票发行股票股利约为1，334.34-1与首次公开募股有关，就好像IPO发生在2019年年初一样。

调整后的税额反映了所得税调整，就好像公司在2019年年初是一个应税实体一样，使用了26%的有效税率。

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

6

梅维尔工程公司及附属公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

7

梅维尔工程公司及附属公司

股东权益合并简表

(单位：千)

(未经审计)

附注17包括截至2019年3月31日的三个月的临时股权信息。

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

8

梅维尔工程公司及附属公司

未审计合并财务报表附注

(除份额数额外，以千计，每股数据、年份和比率)

(未经审计)

说明1.列报依据

梅维尔工程公司(Mayville Engineering Company，Inc.)中期未经审计的合并财务报表。在此介绍的子公司(MEC、公司、我们或类似的条款)都是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)以及关于形成10-Q和条例S-X第10条的指示编制的。它们反映了管理层认为为公平列报所提临时未审计期间的结果和立场所必需的所有调整。所有公司间结余和交易已在合并中消除。

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。这些未经审计的合并财务报表应与公司2019年12月31日终了年度的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于公司关于表10-K的年度报告中。公司的重要会计政策摘要载于公司2019年财务报表中，载于表10-K的年度报告中。该公司遵循这些政策，编制临时未经审计的合并合并财务报表。

业务性质

MEC是一家领先的基于美国的增值制造伙伴，提供广泛的原型和模具制造、生产、涂层、装配和售后零部件。我们的客户在不同的终端市场运作，包括重型和中型商用车、建筑、动力运动、农业、军事和其他终端市场。除了流程工程和开发服务之外，MEC还拥有广泛的制造基础设施，在8个州拥有20个工厂。这些设备可提供常规和数控冲压、剪切、光纤激光切割、成形、钻削、攻丝、磨削、弯管、加工、焊接、装配和物流服务。MEC还具有广泛的涂装能力，包括喷丸、电子涂料、粉末涂料、湿式喷涂和军用级耐化学药剂涂层(CARC)涂料。

我们的一个经营部门集中生产金属部件，用于广泛的重型和中型商用车，建筑，动力运动，农业，军事和其他产品。

2019年5月，我们完成了首次公开发行(IPO)。在首次公开募股的同时，公司的遗留业务从S公司转变为C公司。因此，从2019年5月9日起，合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。

9

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约，创建了主题842，要求承租人在财务状况表中记录所有租约所产生的资产和负债。根据ASU 2016-02，承租人将确认租赁付款的责任和使用权资产.在衡量资产和负债时，承租人应包括与期权条款有关的数额，例如延长或终止租赁或购买标的资产的选择权，这些都是合理肯定要行使的。对于期限为12个月或更短的租约，承租人可作出会计政策选择，不承认租赁资产和负债。该指南保留了融资租赁和经营租赁之间的区别，分类标准仍与现有指南相似。对于融资租赁，承租人将确认与使用权资产摊销分开的租赁负债的利息。此外，本金的偿还将在筹资活动中列报，利息的支付将在现金流量表的业务活动中列报。对于经营租赁，承租人将在直线式基础上确认单一租赁费用，并在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。对于上市公司，本指南将在2018年12月15日以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。只要该公司仍然是一家“新兴成长型公司”，新的指导方针将在2020年12月15日以后的年度报告期间和2021年12月15日以后的财政年度内生效。允许提前收养。公司正在评估本指南对合并财务报表的潜在影响。

2017年1月，FASB发布了177-04版ASU，简化了商誉损害测试，简化了随后的商誉计量，取消了假设购买价格分配以计算衡量减值的商誉隐含公允价值的要求。相反，任何商誉减值将等于报告单位的账面价值超过其公允价值的数额，而不超过商誉的账面金额。此外，指南取消了对任何账面金额为零或为负数的报告单位进行定性评估的要求，如果未通过定性测试，则要求其执行商誉减损测试的步骤2。对于上市公司，本指南适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期间的年度或任何中期商誉减值测试。只要该公司仍然是EGC，新的指南将对2021年12月15日以后开始的年度报告期间的任何年度或中期商誉减值测试生效。在截至2020年3月31日的期间内，该公司选择尽早采用这一指导方针。这种做法对财务报表没有影响。

2019年12月，FASB发布了2019-12年所得税，创建了主题740，其中删除了某些例外情况，用于确认投资递延税，执行期间内分配，以及在过渡时期计算所得税。ASU还为降低某些领域的复杂性提供了指导，包括承认对税收善意的递延税，以及向合并集团的成员分配税款。对于上市公司，这一指导将在2020年12月15日以后的财政年度生效。只要该公司仍然是一家“新兴成长型公司”，新的指导方针将在2021年12月15日以后的年度报告期间和2022年12月15日以后的财政年度内的中期内生效。允许提前收养。公司正在评估本指南对合并财务报表的潜在影响。

公司对其他近期会计公告的评估摘要载于2019年12月31日终了年度10-K表的公司2019年财务报表中。

附注2.首次公开发行

该公司普通股的首次公开发行于2019年5月完成。与发行有关的是，该公司最初出售了6，250，000股普通股，每股17美元，收益为99，344美元，扣除承销折扣和佣金。根据当月授予承销商的一项期权，还出售了更多股票，结果又出售了152 209股普通股，每股17美元，除包销折扣和佣金外，还产生了2 419美元的额外收益。在首次公开募股的同时，公司还发行了股票红利，约为1，334.34股，使员工持股计划中的10，075股转换为13，443，484股。

IPO所得被用来偿还某些债务。

注3.选择资产负债表数据

盘存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的库存包括：

10

财产、厂房和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日的不动产、厂房和设备包括：

善意

2019年12月31日至2020年3月31日期间商誉变化包括：

无形资产

以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产、使用年限(摊销期)和累计摊销的清单：

不可摊销的品牌名称每年测试一次，以确定是否存在损害。

2019年12月31日至2020年3月31日期间无形资产的变化包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，摊销费用分别为2677美元和2677美元。

预计今后摊销费用如下：

11

附注4.银行循环信贷票据

2019年9月26日，截至2019年12月31日，我们与某些贷款人和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)签订了经修订和重报的信贷协议(A&R信用协议)。A&R信贷协议规定了200，000美元的循环信贷安排(循环贷款)，其总额不超过5，000美元的信用证分设施和总额为20，000美元的Swingline设施。A&R信贷协议还规定通过手风琴功能增加10万美元的债务能力。所有根据A&R信用协议借款的金额将于2024年9月26日到期。

“A&R信用协议”载有这类协议的通常和习惯的消极契约，包括但不限于限制我们在某些例外情况下创造、产生或承担债务、创造或产生留置权、与另一实体进行某些投资、合并或合并、向股东作出某些资产处置、向股东支付股息或其他分配、与关联公司进行交易、进行租赁交易或进行资本支出的能力。A&R信用协议还要求我们满足某些金融契约，包括3.00至1.00的最低利率。到2020年3月31日，我们的利率覆盖率是9.21比1.00。A&R信用协议还要求我们保持一个综合总杠杆率不超过3.25至1.00，虽然这种杠杆比率可以提高与某些收购。截至2020年3月31日，我们的综合总杠杆率为1.84比1.00。尽管我们的贷款人有实力和声誉，但该公司从左轮手枪中提取了13，000美元，并在2020年3月将其存入货币市场账户，以确保在最极端的情况下，由于冠状病毒对银行业的影响的不确定性，流动性。对这种流动性的需要将继续进行评估，并将根据情况需要加以修改。如果没有在左轮手枪上提取13，000美元，我们的综合总杠杆率将是1.58比1.00。

根据该协议，利息按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libor)每月支付，并根据当期资金负债与调整后的EBITDA比率计算可适用的保证金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，利率分别为3.125%和3.25%。此外，该协议还收取未使用循环承付款项总额中每天平均未使用部分的费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这一收费为0.20%。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司遵守了其信贷协议的所有财务契约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循环信贷票据借款分别为87 793美元和72 572美元。

12

附注5.资本租赁债务

资本租赁包括在2020年3月31日和2019年12月31日资本化成本为3 825美元的设备，以及在2020年3月31日和2019年12月31日的累计折旧分别为761美元和598美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，资本租赁资产分别确认折旧161美元和73美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，非现金资本租赁交易为零。今后租约规定的最低租金如下：

附注6.业务租赁债务

经营租赁涉及不动产、厂房和设备。今后租约规定的最低租金如下：

本公司根据经营租赁安排，与第三方出租人租赁某些办公空间、仓储设施、设备和车辆。这些租约安排在2028年12月之前的不同时间到期。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这些安排下的租金费用总额分别约为1 061美元和1 130美元。

附注7.员工持股计划

梅维尔工程公司下属。员工持股计划(ESOP)，公司每年以现金或普通股的形式为符合条件的员工提供信托捐款。在2019年12月31日之前，年度缴款是自行决定的，但它必须至少是计划年度所有安全港参与者补偿的3%。从2020年1月1日起，所有的缴款都是自行决定的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司员工持股计划的支出分别为675美元和1500美元。

在死亡、残疾、退休或终止就业后的不同时间，职工持股参与人有权根据职工持股计划所采取的政策允许的各种分配方法，领取其职工持股账户余额。在首次公开募股之前，所有发行都以现金支付给参与者。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，职工持股比例分别为11，653，776和11，790，113股。在其首次公开募股之前，公司有义务回购未按职工持股计划受托人的决定分配给职工持股参与方的信托中的股份，因此，这些股份是强制赎回的。在IPO之后，股票在公开市场上出售。

附注8.退休计划

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梅维尔工程公司401(K)计划(401(K)计划)基本上涵盖所有符合某些资格要求的雇员。401(K)计划是一项明确的缴款计划，其目的是让符合条件的雇员推迟免税缴款，以便为退休储蓄。雇员可向401(K)计划缴纳最多50%的合格补偿计划，但须受“国内收入法”第401(K)节的限制。

401(K)计划还规定雇主可自由支配的利润分享缴款，董事会可授权酌情分享利润缴款(通常在每个日历年结束时核准)。

附注9.所得税

公司按季度估算整个财政年度的实际税率，并根据预期税率记录季度所得税准备金。随着时间的推移，公司将根据每个税务管辖区的事实和情况改进其估算。

截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，所得税开支估计为六百九十一元，截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，持续经营的实际税率为百分之二十七点六九。以下项目使按法定税率计算的按季ETR与我们预期的每年ETR有很大不同：

截至2019年3月31日止的三个月内，所得税支出估计为769美元，持续经营的ETR为30.35%

在计算我们的税务责任时，涉及处理在这些司法管辖区实施复杂的税务法例和规例时出现的不明朗因素。会计准则编纂(ASC)专题740-所得税-指出，如果不确定的税收状况更有可能在审查后，包括任何相关上诉或诉讼程序的决议，根据技术优点予以维持时，才能确认税收利益。

根据公司的评估，得出的结论是，截至2020年3月31日或2019年12月31日，公司的财务报表中不存在需要确认的重大不确定的税收状况。

在公司首次公开发行之前，公司的遗留业务是S公司，基本上所有税收都转给股东，公司不为其应纳税的收入缴纳联邦或州公司所得税。与首次公开募股有关，公司的遗留业务转为C公司。因此，从2019年5月9日起，合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。在公司从一个非应税实体转变为一个应税实体后，我们通过评估这一天存在的估计临时差额，确定了784美元的开户递延税金资产。

公司记录利息和与潜在所得税审计相关的处罚的政策是将此类费用作为所得税支出的一部分进行记录。截至2020年3月31日，没有记录的罚款或利息数额。管理层目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、权责发生或重大偏离其立场。

附注10.意外开支

在正常的业务过程中，公司可能会不时卷入对公司的各种索赔和诉讼，包括对公司的索赔和诉讼。虽然无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但管理层认为，损失的可能性很小，或者与解决此类程序有关的任何合理可能的损失预计不会对合并财务报表产生重大不利影响。

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附注11.递延赔偿

Mayville工程延期补偿计划适用于某些被指定有资格参加公司并经董事会批准的雇员。符合资格的雇员可选择在任何计划年度延迟发放部分薪酬，延期的薪酬不得超过参与人基本工资的50%，并可包括参与人的年度短期现金奖励，最多可达100%。参加者的选举必须在计划年度的第一天之前进行。

将为每名参与人缴纳雇主缴款，以反映对职工持股计划和/或401(K)雇主缴款减少的数额，其数额仅限于参与人的延期缴款(视情况而定)。此外，公司可向参加者提供酌情支付的款项。

在首次公开募股之前，所有推迟投资都被视为以与推迟之日的股票价值相等的价格投资于公司普通股，并且随着股票价值的变化，账户价值增加或下降。每个参与人都有个人账户。每个参与人的帐户贷记参与人的递延补偿和投资收入或损失，如果有任何费用减少。

在首次公开募股之后的一段时间内，根据向参与者提供的期权(不包括公司股票)，推迟投资于投资工具。

递延补偿计划提供离职或死亡时应支付的养恤金。付款应在离职后30天内支付，或一次性支付，或在参与人第一次选择推迟补偿时由参与人选择每年分期付款最多五次。

递延补偿计划是无资金的，所有未来的供款都是无担保的，因为雇员具有公司一般无担保债权人的地位，这些协议构成公司对未来支付福利的承诺。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，符合条件的雇员分别选择推迟支付29美元和1147美元的薪酬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该计划所有福利年度的累计累计金额分别为24，265美元和24，949美元，包括在缩减综合资产负债表上的递延薪酬和长期激励中。这些数额包括根据(A)随后根据首次公开发行股票的股票价值发生的变化或(B)参与方选择的投资选择上市后的首次公开发行而调整的补偿的最初推迟。截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的递延补偿计划支出总额分别为(607美元)和1 147美元。这些费用包括在精简的综合收入(损失)综合报表上的利润分享、奖金和递延补偿。

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注12.长期奖励计划

在首次公开募股之前，公司的长期激励计划(LTIP)适用于任何被指定有资格参加董事会薪酬委员会的员工。每年，LTIP根据公司三年的业绩向符合条件的参与者提供长期现金奖励。

LTIP没有资金，计划的每一个参与者都被认为是公司的一般无担保债权人，每一项协议都构成了公司的一项承诺，即如果未来的条件得到满足，或者在行使酌处权有利于福利支付的情况下，公司将支付福利金。

根据该计划授予的每一项奖励的资格条件包括，公司在三年业绩期间的总公允价值至少增加12%，符合资格的参与者必须在支付现金之日被公司雇用，或在65岁以后退休，或在执行期开始至付款之日的期间内死亡或致残。如果未达到符合条件的条件，则可酌情支付款项，但以每项裁决协议中规定的最高数额为限。酌情支付的款项由董事会赔偿委员会(支付给公司首席执行官)和首席执行干事(支付给计划的其他参与者)确定。

如果参与人因退休、死亡或伤残而在整个业绩期间没有受雇，则根据公司在业绩期间雇用的天数按比例分配其最高福利。

在首次公开募股的同时，猛虎组织于2019年5月终止。截至2019年3月31日的三个月内，长期激励计划的总支出为79美元。这些费用包括在精简的综合收入(损失)综合报表上的利润分享、奖金和递延补偿。

注13.自费保险

本公司自负盈亏，为员工及其家属提供医疗福利.医疗费用是根据实际支付的索赔、再保险费用、管理费和估计未付索赔额计算的。截至2020年3月31日，公司已合并效益计划，没有具体的止损和总止损，以限制风险。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，与本合同有关的年度费用分别约为5 904美元和5 163美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，估计应计负债分别约为1 492美元和1 316美元，用于未付索偿估计数，并列入精简综合资产负债表的其他流动负债。

注14.部分

本公司适用ASC主题280的规定，分段报告。经营部门被定义为从事业务活动的组成部分，其经营结果由首席经营决策者审查，并可获得离散的财务信息。根据ASC 280的规定，该公司已确定其有一个运营部门。本公司不赚取收入或在国外拥有长期资产.

附注15.金融工具的公允价值

公允价值提供的信息，公司可能会意识到，如果某些资产被出售或可能支付转移某些负债的基础上退出价格。以公允价值计量和报告的金融资产和负债分为三级，优先考虑在评估过程中使用的投入。金融工具在估值等级中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。等级制度的基础是定价投入的可观察性和客观性，具体如下：

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下表列出按公允价值等级划分的公司按公允价值入账的金融资产和负债：

公司现金和现金等价物的公允价值计量是根据一级计量进行分类的，因为这种计量是根据活跃市场相同资产的报价计算的。

应收帐款、应付帐款、长期债务和应计负债按成本和近似公允价值记录在财务报表中。

递延补偿负债按递延时应付给参与人的数额入账。递延投资于投资工具，其依据是向参与人提供的备选办法，被认为是公允价值等级的第1级和第2级，余额的大部分为第2级，公允价值的变化记录在综合收入(亏损)综合报表中的利润分享、奖金和递延补偿项目中。拖欠参与人的余额反映在汇总综合资产负债表上的递延薪酬和长期激励项目上。

公司的非金融资产，如无形资产和不动产、厂房和设备，在有减值迹象时按公允价值重新计量，只有在确认减值费用时才作调整。

附注16-普通股

在2019年5月13日，该公司发行了股票红利，专门用于IPO前的股票，大约为1，334.34-1.股票红利被记为1股1比1的1：1股票分红，并追溯到这些合并财务报表中。所有股票赎回条款在IPO后均被取消。

附注17-临时股权

在我们于2019年5月首次公开募股之前，我们的普通股根据GAAP被认为是可赎回的，因为与Mayville工程公司有关的某些回购义务。职工持股计划因此，所有普通股按各自资产负债表日期的赎回价值记作合并资产负债表上的临时股本(可赎回普通股)。

在IPO时，所有合同赎回功能都被删除。因此，所有普通股的流通股不再被视为临时股权，而是重新归类为股东权益，包括留存收益的相关余额。由于普通股没有票面价值，股票赎回价值的临时权益入账金额在转让时计入股东权益内的额外已付资本。

下表显示截至2019年3月31日的三个月内临时股本的所有变动情况。

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附注18-收入确认

合同资产和合同负债

公司有合同资产和合同负债，分别列在合并资产负债表上的其他流动资产和其他流动负债中。合同资产包括公司履行其履约义务的产品，但付款的收取取决于交付情况。合同负债包括未履行履约义务的递延工具收入。当工具完成并且客户通过产品部件批准过程(PPAP)签署时，性能义务就得到了满足。此时，工具被投入使用，构建工具的成本被从资产负债表中释放出来，并包含在销售商品的成本中。

公司与客户签订的合同是短期合同，因此，收入通常在12个月内确认、计费和收取。下表反映了截至2020年3月31日的三个月内我们的合同资产和负债的变化情况。

分类收入

下表按产品类别分列收入：

注19-主要客户的集中程度

下列客户占公司记录的净销售额和贸易应收帐款净额的10%或10%以上：

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附注20-基于库存的赔偿

梅维尔工程公司2019年Omnibus奖励计划使该公司能够根据其普通股价值最多200万股发放货币付款。

本公司使用ASC主题718“薪酬-股票补偿”中规定的公允价值条款确认股票薪酬.因此，以股票结算的基于股票的补偿的赔偿费用，是根据批出时以股份为基础的票据的公允价值厘定的，并在该股份票据的归属期内被确认为费用。

注销和没收按发生的情况入账。

2020年2月27日，该公司向关键员工颁发股票奖励，包括限制性股票单位和有2年必要服务期限的期权。股票奖也于2019年5月8日颁发。在此之前没有授予股票奖励。对单位而言，公允价值相当于授予之日的股票价格。利用Black-Soles期权定价模型确定期权的公允价值.根据时间的推移，股票奖授予他们的周年纪念日。每项奖励的相关补偿费用在所需服务期间内按直线确认。

按奖励类型分列的公司股票补偿费概述如下：

截至2020年3月31日，未确认的股票补偿费为6797美元.这一数额将在截至2022年2月27日的所需服务期间内列支。

截至2020年3月31日，首次公开发行(Ipo)单位奖励的未确认股票补偿费用为304美元，将于2020年6月30日全额支付。

对于期权，我们使用Black-Schole期权定价模型来估计股票期权奖励的公允价值。2020年2月27日授予的期权的公允价值为2.84美元。这些方案的合同期限为10年，所需服务期为2年，其中50%归属于每年一周年的补助金日期。公允价值的确定受到下列假设和投入的影响：

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本公司没有历史期权操作数据来估计预期期限。对于2020年2月27日批准的方案，公司采用“工作人员会计公报”(SAB)主题14规定的简化方法来估计预期期限，预计期限是以归属期和合同期限的平均数计算的。2020年期权补助金的合同期限为10年，所需服务期或归属期限为2年，50%的期限为年度周年日。采用简化方法，公司计算出每一阶段的预期期限为5.5年和6.0年，因此，这些奖励的平均预期期限为5.75年。该公司将继续采用简化的方法，直到有更多相关的详细资料可用于作出这一估计。

截至2020年3月31日，未授予任何单位或期权，也没有任何期权可供行使。该公司在限制股票单位和期权方面的活动概述如下：

附注21-随后的活动

截至2020年5月6日，该公司评估了可能在未审计的合并财务报表中予以确认或披露的事件和交易，该日是发布中期未审计合并合并财务报表的日期。

冠状病毒(冠状病毒)大流行已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流量和运营结果产生负面影响，但其程度尚不确定。公司已采取降低成本措施，以应对冠状病毒大流行对其业务的影响，包括强制休假、临时裁员、永久裁员和其他临时措施；但没有任何变化会阻止该公司继续为其客户提供充分的服务。该公司正在继续评估其成本结构，并可能在必要时实施额外的降低成本措施，这是由于冠状病毒大流行带来的经济挑战。随着疫情持续快速发展，对公司业务、财务状况、现金流和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，所有这些都是高度不确定的，目前无法预测。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营结果和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能并不代表未来的业绩。这个讨论包括前瞻性的陈述，反映我们的计划，估计和信念。这种说法涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果大不相同，其中包括我们2019年12月31日终了年度的年度报告表10-K第1A项和第二部分1A项中的“前瞻性报表”和“风险因素”中的“风险因素”。本季报表10-Q。本次讨论应与我们的审定合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于我们关于2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告以及本季度报告第一部分第一项所载的未经审计的合并合并财务报表及其附注(表10-Q)。在这个讨论中，我们使用某些非GAAP财务措施.对这些非GAAP财务措施的解释和对最直接可比GAAP财务措施的调节，包括在本管理讨论和分析财务状况和运营结果中。投资者不应孤立地考虑非公认会计原则的财务措施，也不应将其视为符合公认会计原则的财务信息的替代品。

除股票数额、每股数据、年份和比率外，所有数额均以千为单位列报。

概述

MEC是一家领先的基于美国的增值制造伙伴，提供广泛的原型和模具制造、生产、涂层、装配和售后零部件。我们的客户在不同的终端市场运作，包括重型和中型商用车、建筑、动力运动、农业、军事和其他终端市场。我们与我们的蓝筹客户发展了长期的关系，基于高水平的经验，信任和信心。

我们的一个经营部门集中生产金属部件，用于广泛的重型和中型商用车，建筑，动力运动，农业，军事和其他产品。

2019年5月，我们完成了IPO。在首次公开募股的同时，公司的遗留业务从S公司转变为C公司。因此，从2019年5月9日起，合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。

我们如何评估业绩

净销售额。销售净额反映了我们的零部件和产品的销售，扣除了退货和折扣的免税额。有几个因素影响我们在任何特定时期的净销售额，包括一般的经济状况，天气，收购的时间和我们的客户的生产时间表。净销售额在装运时确认给客户。

制造业利润率制造利润率表示净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接费用。我们的销售成本直接受到商品价格波动的影响，主要是钢板和铝，但这些变化在很大程度上是通过与我们的客户达成的合同协议来缓解的，这些协议允许我们根据某些市场指数进行价格变动。

折旧和摊销。我们在资产负债表上按成本，扣除累计折旧和摊销后的资产、厂房和设备。不动产、厂场和设备的折旧按资产估计使用寿命的直线计算。摊销费用是指与租赁改良和无形资产有关的定期费用。租赁权改进在相关资产的较短期限或剩余租赁期限内摊销。我们的无形资产是由于某些收购而被确认的，通常是在资产的估计使用寿命的基础上按直线摊销的。

其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括我们的销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政和其他管理人员的薪金和人事费用，以及奖励报酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、旅行和保险等公司一级的行政费用。

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其他主要业绩指标

EBITDA、EBITDA差额、调整的EBITDA和调整后的EBITDA差额

EBITDA是指利息支出前的净收入、所得税、折旧和摊销的备抵(福利)。EBITDA利润率是指EBITDA在每一期间净销售额中所占的百分比。

调整后的EBITDA为EBITDA，指因收购DIRIFIAN金属制品公司而发生的交易费用之前的EBITDA。(Dmp)2018年12月的首次公开募股(IPO)、非现金购买会计费用，包括在收购库存增加时确认的成本、或有考虑的公允价值调整以及以股票为基础的补偿费用。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA在每一期间净销售额中所占的百分比。这些指标是我们的运营绩效的补充度量，既不是GAAP所要求的，也不是按照GAAP提出的。这些计量不应被视为净收益的替代办法，也不应被视为根据公认会计原则作为我们经营业绩指标的任何其他业绩计量。我们把调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为管理层使用的关键业绩指标，我们认为这是证券分析师、投资者和其他各方经常使用的评估我们行业公司的措施。这些措施作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。

从本季度开始，我们从调整后的EBITDA中扣除基于股票的补偿费用.管理层在评估业务业绩时不包括此费用，因为这是一项非现金费用，而且公司能够通过国库券为归属债务提供资金。此外，这些费用的排除与调整后的EBITDA的计算是一致的，以便我们根据A&R信贷协议进行契约计算。最后，在没有任何会计影响的情况下，随着时间的推移，授予日期公允价值的重新估值可能会有很大的差异。例如，2019年5月发放的股票补偿金的公允价值，如果在本季度末发放的话，将不到该价值的三分之一。

我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整EBITDA和调整EBITDA差值的计算可能无法与其他公司报告的同名计量相比。与其他类似公司的EBITDA和调整EBITDA相比，我们的EBITDA和调整EBITDA之间的潜在差异可能包括资本结构和税收状况的差异。

下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比的净收入与调整后的EBITDA的对账情况，以及对所述各期调整的EBITDA差值的计算。

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综合业务成果

截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月

净销售额：截至2020年3月31日的三个月，净销售额为108，605美元，而截至2019年3月31日的3个月，这一数字为143，732美元，下降了35，127美元，跌幅为24.4%。这一变化主要归因于市场需求变化和相关去库存活动的持续影响，这些活动对2019年下半年产生了不利影响。正如预期的那样，这些下降最为明显的是商用车辆、农业和建筑终端市场。此外，3月下旬，由于冠病毒导致客户工厂关闭，净销售额受到约5 000美元的不利影响。

制造业利润率：截至2020年3月31日的三个月，制造业利润率为11，843美元，而截至2019年3月31日的三个月，制造业利润率为19，579美元，下降了7，736美元，跌幅为39.5%。这一下降主要是由于上述市场需求变化始于2019年下半年的市场需求变化、3月份客户因冠状病毒关闭造成的影响以及约900美元的库存过时和医疗应计费用减少，这些影响都是由于冠状病毒的估计潜在影响造成的。这些因素被强劲的劳动生产率略为抵消。

我们确定库存陈旧和卫生保健应计的传统方法在很大程度上依赖于历史数据。在估计冠状病毒的影响时，我们既没有历史信息，也没有许多其他数据来计算这类事件的估计影响。尽管如此，该公司认为大流行造成的明显风险将在当前期间对这些地区产生财务影响。这些冠状病毒特异性应计项目的费用是我们根据我们所掌握的信息对公司潜在财务影响的最真诚的估计。

截至2020年3月31日的三个月，制造业利润率为10.9%，而截至2019年3月31日的三个月，制造业利润率占净销售额的13.6%，降幅为270个基点。这一下降主要是由于销售量减少，减少了对管理费用的吸收，但由于我们在新技术和自动化方面的投资提高了效率，劳动生产率提高，这一减少略微抵消了这一下降。与截至2019年12月31日的三个月相比，2020年3月31日终了的三个月制造业利润率百分比上升了700个基点。大幅增加的原因是，与2019年第四季度的销量迅速下降相比，本季度的销售需求有所改善，同时该公司在2019年末采取了有效的成本削减行动。

无形资产费用摊销。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，无形资产费用摊销额为2677美元。

利润分享、奖金和递延补偿费。截至2020年3月31日的三个月，利润分享、奖金和递延补偿费用为1325美元，而截至2019年3月31日的三个月为1750美元，减少425美元，即24.3%。造成这一变化的主要原因是应计奖金减少和递延补偿负债略有下降，原因是投资于递延补偿余额的投资工具的市场估值发生了变化。

截至2020年3月31日的三个月，员工持股计划费用为675美元，而截至2019年3月31日的3个月为1，500美元，减少了825美元，即55.0%。变化是

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主要原因是人数减少。在2019年12月31日之前，职工持股计划的年度缴款是自行决定的，但它必须至少是计划年度所有安全港参与者补偿的3%。从2020年开始，所有捐款都是自行决定的。

其他销售、一般和行政费用：截至2020年3月31日的三个月内，其他销售、一般和行政费用为5，599美元，而截至2019年3月31日的3个月为6，723美元，减少了1，124美元，即16.7%。与本期相比，前一年期间还增加了1，790美元的首次公开募股(IPO)和DMP收购相关支出。不包括这些一次性成本，其他销售、一般和行政费用增加了约700美元，原因是作为一家上市公司的相关费用，被上述调整我们的成本结构以适应市场需求变化所引起的销售的举措所抵消，同时还与通过DMP整合实现的协同增效相结合。

或有考虑重估。DMP收购协议规定，如果在截至2019年9月30日的12个月期间产生一定水平的EBITDA，则向DMP的前股东支付7，500美元，但不超过10，000美元。我们估计，截至2018年12月14日收购之日，应付款余额为6，076美元。然后，我们重新计算到2019年9月30日的每个季度的公允价值，并将这一变动记为或有考虑重估调整数。在截至2019年3月31日的三个月中，应付或有价款被重估为6 924美元，导致2019年3月31日终了的三个月的重估调整数为869美元。

利息开支截至2020年3月31日止的三个月，利息开支为826元，而截至2019年3月31日的3个月，则为2，832元，跌幅为2，006元，即70.8%。这一变化是由于2020年第一季度与2019年第一季度相比，借款减少，利率降低，原因是根据A&R信用协议提供了更优惠的条件。

所得税准备。截至2020年3月31日的三个月，所得税支出为691美元，而截至2019年3月31日的3个月为769美元。联邦所得税支出将从我们的联邦净营业亏损结转约1380万美元抵消，直到它得到充分利用。

净收入和综合收益2020年3月31日终了的三个月的净收益和综合收入为50美元，而截至2019年3月31日的三个月的净收益和综合收入为2459美元。减少2 409美元是由于先前讨论的项目。

截至2020年3月31日的三个月，EBITDA和EBITDA的利润率分别为9，847美元和9.1%，而截至2019年3月31日的3个月，EBITDA和EBITDA的利润率分别为13，710美元和9.5%。EBITDA减少3 863美元，主要是由于上述市场需求下降导致净销售额下降。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在截至2020年3月31日的三个月中分别为11，429美元和10.5%，而截至2019年3月31日的三个月分别为16，788美元和11.7%。调整后的EBITDA减少5 359美元，主要是由于上述市场需求下降导致净销售额下降。

流动性与资本资源

现金流量分析

业务活动：截至2020年3月31日的三个月，业务活动提供的现金为2 633美元，而截至2019年3月31日的3个月用于业务活动的现金为1 500美元。营业现金流量增加4，133美元，即275.5%，主要原因是本季度应收账款与上一季度相比增长较小，但与上一季度相比，本季度应付账款的增加略有抵销。定价、付款条件和信贷条件的变化对所述期间周转项目或业务现金流量活动的任何其他因素的变化没有重大影响。

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投资活动：截至2020年3月31日的3个月，用于投资活动的现金为2，272美元，而截至2019年3月31日的3个月为8，142美元。用于投资活动的现金减少了5，870美元，即72.1%，原因是资本支出减少，原因是某些新技术和自动化投资最初计划于2019年第四季度在2020年初进行。

筹资活动。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为12 639美元，而截至2019年3月31日的3个月为6 580美元。这笔六千零五十九元的改变，是由于该公司决定从左轮手枪中提取一万三千元。尽管我们的贷款人有实力和声誉，但该公司从左轮手枪中提取了13，000美元，并在2020年3月将其存入货币市场账户，以确保在最极端的情况下，由于冠状病毒对银行业的影响的不确定性，流动性。对这一流动资金状况的需要将继续进行评估，并将根据情况需要加以修改。

经修订和恢复的信贷协议

2019年9月26日，截止2019年12月31日，我们与某些银行和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)签订了A&R信用协议，并作为行政代理(代理机构)进行了最后一次修改。A&R信贷协议规定提供200，000美元的循环贷款，其中包括总额不超过5，000美元的信用证次级贷款和总额为20，000美元的Swingline贷款。A&R信用协议还通过手风琴功能提供额外10万美元的容量。所有根据A&R信用协议借款的金额将于2024年9月26日到期。

我们根据“A&R信用协议”承担的义务主要由我们所有个人财产中的第一优先担保权益担保，并由我们的直接和间接子公司(即中心制造公司、中心制造控股公司、中心莫勒产品有限责任公司、迪法金属制品有限公司、阿肯色州金属藐视产品公司、阿肯色州金属藐视产品公司)的所有个人财产担保，并由其第一优先担保权益担保。以及WI，Inc.的藐视金属产品。

A&R信用协议下的借款在浮动的libor(可根据某些准备金要求进行调整)，加上1.00-2.00%的利息，这取决于目前的综合总杠杆率(如A&R信用协议中的定义)。在某些情况下，我们可能无法根据libor支付利息。如果发生这种情况，我们将被要求按基本利率支付利息，即(A)最高利率(如代理人不时公开宣布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%，加上(B)0.00%至1.00%，这取决于目前的综合杠杆比率。A&R信贷协议还包括在libor不再可用时确定替代利率的规定。

截至2020年3月31日，循环贷款未偿贷款利率为3.125%。截至2020年3月31日，我们在循环贷款项下可获得1.122亿美元。

根据A&R信用协议，我们必须以每年0.20%的费率支付未使用的循环承诺总额中的每日平均未使用部分的承诺费。我们还必须支付费用信用证(如A&R信用协议中定义的)以及根据A&R信用协议签发的任何信用证所规定的费用。

“A&R信用协议”载有这类协议的通常和习惯的消极契约，包括但不限于限制我们在某些例外情况下创造、产生或承担债务、创造或产生留置权、与另一实体进行某些投资、合并或合并、向股东作出某些资产处置、向股东支付股息或其他分配、与关联公司进行交易、进行租赁交易或进行资本支出的能力。A&R信用协议还要求我们满足某些金融契约，包括3.00至1.00的最低利率。到2020年3月31日，我们的利率覆盖率是9.21比1.00。A&R信用协议还要求我们保持一个综合总杠杆率不超过3.25至1.00，虽然这种杠杆比率可以提高与某些收购。截至2020年3月31日，我们的综合总杠杆率为1.84比1.00。如上所述，该公司从左轮手枪中提取了13，000美元，并于2020年3月存入一个货币市场账户，以确保在最极端的情况下，由于冠状病毒对银行业的影响的不确定性，流动性。对这一流动资金状况的需要将继续进行评估，并将根据情况需要加以修改。如果没有在左轮手枪上提取13，000美元，我们的综合总杠杆率将是1.58比1.00。

“A&R信用协议”包括惯常的违约事件，除其他事项外，包括付款违约、代理或担保违约、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决、未能维持附属担保和控制权的改变，如果除职工持股计划或401(K)计划以外的任何个人或团体拥有或控制我们超过35%的股权，或我们的董事会不由我们的多数续任董事组成(即截至2019年9月26日，我们的董事)，这些事件将被视为发生。及任何已获当时任职的至少51%的董事批准的额外董事或继任董事)。如果发生默认事件，代理将有权采取各种措施，

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包括加速根据A&R信贷协议到期的款项、终止信贷安排以及有担保债权人允许采取的所有其他行动。

在2020年3月31日，我们遵守了A&R信用协议下的所有契约。

资本要求和流动资金来源

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的资本支出分别约为2，400美元和8，200美元。减少约5 800美元的主要原因是资本支出减少，原因是某些新技术和自动化投资最初计划在2020年初进行，时间安排在2019年第四季度。预计2020年全年资本支出约为12 000至15 000美元。冠状病毒对企业的负面影响越大，我们就越希望在这一范围的低端。

我们过去一直依靠通过信贷机制获得的现金，以及业务现金，为我们的周转资金需求提供资金，并支持我们的增长。在2020年3月31日，我们可以通过我们的循环贷款立即获得约112，200美元，通过我们的A&R信贷协议的手风琴功能，我们还可以获得另外100，000美元。我们定期监测潜在的资本来源，包括股本和债务融资，以满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们获得外部资金来源的能力。只要我们继续遵守金融契约，我们将继续获得目前根据A&R信贷协议提供的服务。根据我们目前对冠状病毒影响的估计，我们预计将在2020年及以后遵守这些金融公约。

我们相信，根据A&R信贷协议，我们的经营现金流和可用借款足以为我们2020年的业务提供资金，同时根据我们目前掌握的信息，考虑到冠状病毒的估计影响。然而，未来的现金流量取决于若干变量，我们的业务将需要额外的资本支出。无法保证业务和其他资本资源将提供足够数额的现金，以维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行了一次或多项收购，而且所需资本数额大于当时可用于收购的金额，则可能需要我们减少预期的资本支出水平和/或寻求额外资本。如果我们寻求额外的资本，我们可以通过根据A&R信用协议借款、合资、出售资产、提供债务或股权证券或其他手段。我们不能保证这笔额外资本将以可接受的条件或完全可以获得。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成可能对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了我们在2020年3月31日根据合同和或有承诺支付未来款项的义务和承诺：

第三项：市场风险的定量和定性披露。

我们面临的市场风险来自客户预测、利率以及大宗商品等方面的变化。为了减少这些风险，我们有选择地使用金融工具和其他积极主动的管理技术。

客户预测

我们的组件、产品和服务的使用和消费取决于我们从客户那里收到的订单预测。这些订单预测在每个季度都会发生巨大的变化，这取决于我们的客户提供产品的相应市场。

利率风险

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我们面临着一些短期和长期债务的利率风险，这些债务用于为我们的业务和收购提供资金。根据A&R信用协议，我们有以libor为基础的浮动利率借款，这使我们面临因参考利率的变化而支付利息的多变性。

截至2020年3月31日，A&R信贷协议下的贷款额为8780万美元。截至2020年3月31日，利率为3.125%。详情请参阅本季度报告第一部分关于表10-Q和注4的“流动资金和资本资源-经修订和恢复的信贷协议”中的“未审计精简综合财务报表说明”中的“流动性和资本资源-经修正和恢复的信贷协议”。

假设利率上升100个基点，将导致额外20万美元的利息支出，这是基于我们在2020年3月31日的可变利率债务。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险或推测未来利率的变化。利率上升可能对我们的现金流产生负面影响。

商品风险

我们从供应商网络中采购各种各样的材料和部件。虽然这些材料一般可以从许多供应商获得，但商品原材料，如钢铁、铝、铜、油漆和油漆化学品以及其他生产成本都会受到价格波动的影响，这可能会对我们的结果产生负面影响。我们努力将这种商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率受到侵蚀，并在许多情况下利用与这些客户签订的合同来减轻商品原材料价格波动的影响。截至2020年3月31日，我们还没有任何商品套期保值工具。

项目4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序，目的是提供合理的保证，使我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计披露管制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能发生的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(按照“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本季度10-Q表报告所涉期间结束时，由于以下描述的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本季度关于表10-Q的季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。

财务报告内部控制的变化

作为一家新上市公司，我们和我们的独立注册会计师事务所此时都不需要根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条对我们对财务报告的内部控制进行评估，我们和我们的独立注册会计师事务所也没有进行过这样的评估。

在2019年的季度和年终过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和运作上的一个重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。这一重大弱点涉及缺乏一贯记录在案的会计政策和程序，以及缺乏对复杂和重大异常交易的会计和记录的正式控制，这些交易总的来说构成重大弱点。

我们已采取了许多步骤，以加强我们的内部控制环境在2019年和到目前为止，在2020年。截至2018年12月31日，在准备首次公开发行(IPO)时，我们发现了财务报告内部控制设计和运作中的两个重大缺陷。截至2019年12月31日，我们的结论是，先前查明的一个重大弱点已得到纠正，另一个已得到部分补救。先前查明的这两个重大缺陷包括编制和审查日记账分录，人数有限，具备与我们的财务报告要求相称的公认会计原则会计知识水平，以及特定于职责分离、系统准入和变革管理程序的某些信息技术一般控制。然而，截至2020年3月31日，我们控制环境中的缺陷，特别是与缺乏一贯记录的会计政策和程序有关的缺陷，以及缺乏对复杂和重大异常交易的会计和记录的正式控制，截至2020年3月31日仍然存在。我们现正评估多项措施，以加强对财务报告的控制，并解决这方面的重大弱点，包括：加强内部检讨程序。

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在财务报表关闭过程中，并在整个公司设计和执行一致的政策；然而，我们目前为设计和实施有效控制所做的努力可能不足以弥补上述重大缺陷或防止今后出现重大缺陷或其他缺陷。尽管采取了这些行动，但我们今后在财务报告的内部控制方面可能会发现更多的重大弱点。

如果我们不能有效地纠正我们对财务报告的内部控制中的这一重大弱点，如果我们发现我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者如果我们不能遵守对我们作为一家上市公司所提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，或者在证券交易委员会要求的时限内报告它们。此外，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在必要时，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们的股价可能会受到不利影响。

从我们2020年12月31日终了的年度10-K年度报告开始，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够按照“萨班斯奥克斯利法”第404条的要求，在我们为该年度提交的10-K报表中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计将花费大量资源开发第404节所要求的必要文件和测试程序。如果我们未能及时执行第404条的要求，诸如SEC或公共公司会计监督委员会等监管机构可能会对我们进行制裁或调查。我们不能确定我们将采取哪些行动来改进我们对财务报告的内部控制，或者我们将能够及时执行我们计划的程序和程序。

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第二部分-其他资料

项目1.法律程序

我们目前不是任何重大诉讼程序的当事方。不过，我们有时可能会成为诉讼的一方，并会受到与一般业务有关的申索。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。

第1A项.危险因素

我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中披露的第一部分第1A项“风险因素”中先前披露的风险因素没有发生重大变化，该年度报告于2020年3月2日向证券交易委员会提交，但以下内容除外：

冠状病毒(冠状病毒)大流行将对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生负面影响。

冠状病毒大流行导致国家、州和地方政府当局采取了许多措施，试图遏制这种病毒，如旅行禁令和限制、边境关闭、限制公众集会、隔离可能感染病毒的人、就地庇护限制以及限制或关闭商业活动。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的劳动力和业务，包括我们的一些制造业务和设施的中断，以及我们的客户和我们供应商的业务。在这些措施和未来可能采取的措施的影响和预期持续时间方面，以及对我们进入我们的设施或对我们的支助业务或工作人员的限制，或对我们的供应商的类似限制方面，都存在相当大的不确定性。政府当局采取的措施是否足以减轻病毒构成的风险，我们履行关键职能的能力可能受到损害，这一点并不确定。

冠状病毒的流行大大增加了经济和需求的不确定性。这一流行病已导致经济放缓，而且很可能还会继续下去，有可能导致全球经济持续衰退。

冠状病毒大流行削弱了对我们组件、产品和服务的需求，导致销售活动和客户订单减少，而且，一旦情况开始好转，这种疲软的需求对今后的销售活动和客户订单将产生什么影响仍然不确定。这一流行病还可能扰乱我们的供应链。

最近几周，冠状病毒的传播导致全球资本市场的混乱和动荡，这可能对我们和我们的客户和供应商的流动性、资本成本和进入资本市场的能力产生不利影响。因此，冠状病毒的持续蔓延可能对我们客户的能力产生不利影响，包括及时向我们付款，这可能进一步对我们的业务、财务状况、现金流动和业务结果产生不利影响。

冠状病毒大流行已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流动和业务结果产生不利影响，尽管其程度尚不确定。随着大流行病继续迅速演变，对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果的影响程度将取决于今后的事态发展，包括但不限于大流行病的持续时间和传播(包括任何复发)、其严重性、控制病毒和/或治疗其影响的行动、相关的旅行限制、对客户支出的影响的持续时间、时间和严重程度(包括该流行病造成的任何衰退)，以及恢复正常经济和业务状况的速度和程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

此外，冠状病毒大流行将或可能对先前在第一部分第1A项“风险因素”中披露的下列风险因素产生额外影响，这些因素载于我们于2019年12月31日终了的年度报告表10-K中，该报告已于2020年3月2日提交给美国证交会：“我们的大多数客户不承诺长期生产时间表，这使我们难以准确地安排生产，并实现我们制造能力的最大效率；”“我们可能因我们的生产设施出现技术问题或其他中断而招致额外费用和延误；“政治和经济发展可能对我们的业务产生不利影响；”“我们的制造业务依赖第三方供应商，使我们容易受到供应短缺的影响；”“对外贸易关系和相关关税的影响可能对我们的业务产生不利影响；”雇员福利成本的增加可能影响我们的财务业绩和现金流；“原材料和能源价格的波动以及我们将增加的成本转嫁给我们客户的能力可能对我们的经营结果产生不利影响；”“我们普通股的市场价格可能波动不定，你可能会损失全部或部分投资；“我们受客户经营行业的发展影响”和“我们依赖于我们的主要行政人员、经理和贸易技术人员，可能难以留住和招聘合格的雇员。”此外，我们在竞争激烈的劳动力市场运作，这也可能影响我们在我们的设施中雇用和留住雇员的能力。“

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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

下表列出了在截至2020年3月31日的季度内，我们购买普通股的情况：

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6.展品。

下面的展览索引中所列的展品作为表10-Q的本季度报告的一部分提交。

展示索引

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

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