林德布拉德探险队控股公司及附属公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

林德布拉德探险队控股公司及附属公司

精简的业务综合报表

(除股票和每股数据外，以千计)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

林德布拉德探险队控股公司及附属公司

综合收入(损失)合并表

(单位：千)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

林德布拉德探险队控股公司及附属公司

股东权益合并简表

(单位：千，除共享数据外)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

林德布拉德探险队控股公司及附属公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

林德布拉德远征控股公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

以下讨论和分析涉及本公司财务状况和经营结果在所述期间发生的重大变化。本季度报告(“表10-Q”)所载未经审计的合并财务报表和相关附注，以及2月2日向证券交易委员会(SEC)提交的公司年度报告中所载经审计的合并财务报表和相关附注，均应一并阅读。6, 2020.

关于前瞻性声明的注意事项

任何关于我们的期望、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的10-Q形式的陈述都不是历史事实，而是“前瞻性陈述”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。这些陈述往往是通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语来表达的。您应该仔细阅读包含这些类型单词的语句。这种前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达或隐含的内容大相径庭。未来可能会发生一些我们无法准确预测或无法控制的事件。潜在风险和不确定性包括但不限于：

我们敦促你不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些陈述只在本表格10-Q的日期发表。我们没有义务公开发布对此类前瞻性声明的任何修改，以反映本合同日期后的事件或不确定因素，或反映意外事件的发生。

除非上下文另有要求，在这个表格10-Q，“公司”，“林德布拉德”，“我们”和“我们”指的是林德布拉德远征控股有限公司及其子公司。

业务概况

我们提供探险巡航和陆上探险旅行体验，使用与野生动物、自然、历史和文化的密切接触的行程，并促进客人的赋权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生命的冒险活动，并以创新的方式让我们的客人与异域和偏远的地方建立联系。其中许多远征包括前往偏远地区，如北极、南极洲、加拉帕戈斯、阿拉斯加、科特兹海、哥斯达黎加、巴拿马、丘吉尔和非洲。我们拥有九艘探险船，并为一艘新的极地冰级船签订了合同。国家地理分辨力，定于2021年第四季度交付。

此外，我们还经营林德布拉德品牌下的五艘季节性租船。我们为各种季节性产品部署租船，并不断寻求优化我们的租船船队，以平衡我们的库存和需求，并最大限度地提高产量。我们利用我们的租船库存作为一种机制，增加现有和潜在客人的旅行选择，并测试对某些地区和季节的需求，以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。

我们与2004年的国家地理学会有着悠久的关系，该协会基于对探索、研究、技术和保护的共同兴趣。这一关系包括与国家地理合作伙伴公司(“国家地理”)的合作、共同营销和品牌推广安排，根据该协议，我们拥有的船只使用国家地理名称，国家地理公司通过其内部旅行部门销售我们的远征。我们与“国家地理”合作进行探险计划，邀请国家地理专家，包括摄影师、作家、海洋生物学家、自然学家、实地研究人员和电影摄制组参加我们的探险活动，以提高客人的体验。客人有能力通过讲座，远足，就餐和其他经验与这些专家在他们的远征。

第一季重点

在2020年3月16日，我们占领了国家地理耐力。船舶交付时应付的最后余额主要是根据我们的高级担保信贷协议借入1.077亿美元。

冠状病毒业务更新

由于冠状病毒病毒的传播和世界各地旅行限制的影响，我们已经暂停或重新安排了我们大多数从2020年3月16日启程到2020年6月30日的远征，并一直在与客人合作，酌情重新安排旅行计划和退款。到目前为止，我们还没有报告我们舰队中有冠状病毒的病例，所有的客人都已经安全地登上了我们的船只。目前，我们的大部分船只都有最低要求的船员在船上，以确保他们遵守所有必要的规定，并能在需要时迅速全面投入使用。根据当地的规定，我们关闭了我们的办公室，大多数员工正在远程工作，以维持一般的业务运作，为现有的和潜在的客人提供帮助，并维护信息技术系统。

我们已迅速采取行动，实施一项全面计划，以减轻冠状病毒的影响，并维持和加强我们的流动资金状况。我们正在采取各种降低成本和现金保全措施，同时利用我们现有债务机制下的现有资本，并探索更多的资本和流动资金来源。这些措施包括减少下列业务费用和资本支出：

预订趋势

我们今年的开局很好，到2月底，Lindblad细分市场的预订量比去年同期增长了25%，与2019年同期相比，我们已经售出了原预计今年86%的客票收入。从那以后，我们经历了冠状病毒病毒的重大影响，包括取消数量的增加和短期需求的疲软。由于取消和重新安排行程，以及今年晚些时候的旅行取消，林德布拉德(Lindblad)在2020年的旅行预订量比去年同期下降了27%。到2020年，我们仍有大量的未来旅行预订，包括与去年同期相比，2020年下半年的预订量增加了8%。此外，我们继续看到2020年、2021年和2022年有新的旅行预订，包括自2020年3月1日以来超过1500万美元，我们正在接受存款和未来旅行的最后付款。

对于已被取消或重新安排的2020年航行，我们将为其全额支付的客人提供具有增量价值或全额退款的未来旅行信贷。截至2020年4月24日，大多数客人选择了未来的旅行积分。

资产负债表和流动性

截至2020年3月31日，我们有1.37亿美元的无限制现金和2，280万美元的限制性现金，主要与来自美国港口的未来旅行存款有关。不受限制的现金包括第一季度在我们循环信贷机制下提取的4 500万美元，作为周转金和一般公司用途的预防措施，因为与冠状病毒流行病有关的不确定性。此外，在本季度，我们根据我们的第一个高级担保信贷协议借入1.077亿美元，并在交付时进行最后付款。国家地理耐力2020年3月。截至2020年3月31日，我们的债务总额为3.822亿美元，符合我们所有的债务契约。在本季度之后，我们根据我们的第二份高级担保信贷协议，连同我们第三次分期付款，又提取了3，060万美元。国家地理决议定于2021年第四季度交付。

出口信贷机构与出口信贷放款机构一道，正在努力敲定一项全行业范围内的举措，即给予12个月的债务假期，为摊销付款和金融契约提供临时债务还本付息减免。我们有大约900万美元的出口信贷代理支持在未来12个月到期的摊销付款，我们的第一个高级担保信贷协议。

考虑到降低成本的措施和可能推迟的短期出口信贷协议摊销，我们估计，当我们的船只不运作时，我们每月的现金使用量约为1，000万至1，500万美元，其中包括船舶和办公室运营费用、必要的资本支出以及利息和本金付款。这不包括客人对未来旅行的付款和以前支付的客人付款所要求的现金退款。

我们目前还在评估几项额外的策略，以提高我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于通过发行股票和(或)债务从公共和私人市场寻求额外融资。任何交易的时间和结构将取决于市场条件。

在第一季度之后，我们得到了一笔与冠状病毒危机有关的660万美元的美国小企业管理局贷款。我们随后归还了从这笔贷款中收到的资金，因此，我们将对我们的成本结构进行进一步调整。

我们以前没有完全停止我们的行动，因此，我们预测这种停止对我们的费用和未来前景的影响的能力是有限的。鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理地估计在可预见的将来，冠状病毒病毒对我们的财务状况、业务结果、现金流量、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边界封锁，以及一旦这些限制不再存在，对远征旅行的需求将如何。我们对每月现金使用的估计反映了我们目前对运营成本、资本支出以及预期债务和利息支付的预测。根据我们迄今所采取的行动、我们的计划和预期行动以及我们目前的预测，我们相信，从2020年5月5日起，即本季度报告表10-Q的日期，我们能够履行今后12个月的义务。

返回作战

虽然我们不确定何时将恢复行动，但我们认为，一旦取消旅行限制，我们就能安全、迅速地部署我们的船只，具有各种战略优势。最值得注意的是我们拥有和经营的船只的大小，其大小从48人到148人不等，允许高度控制的环境，包括严格的清洁规定。我们的船只的小性质也应使我们能够有效率和有效地测试我们的客人和船员在登机之前。平均来说，我们估计每月只需要几千次测试，以确保我们整个舰队的所有客人和船员都经过了测试。此外，我们的大部分探险都是在偏远的地方进行的，那里的人与人之间的互动是有限的，因此很少有机会受到外界的影响。最后，我们的客人天生就是探险家，渴望旅行，在经历了不确定时期之后，他们在历史上一直很有弹性。

对我们的业务结果和财务状况的讨论和分析安排如下：

财务列报

某些线项目的说明

旅游收入

旅游收入包括：

参观费用

参观费用包括：

销售和营销

销售和营销费用包括佣金、版税以及广泛的广告和促销费用。

一般和行政

一般费用和行政费用包括后勤、预订和其他行政职能的费用，包括薪金和相关福利、信用卡佣金、专业费用和租金。

业务和财务计量

我们使用各种业务和财务指标，包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA、净收益、占用率和净巡航成本，使我们能够分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务措施在日常的基础上管理我们的业务，并相信它们是最相关的业绩指标。其中一些措施在邮轮和旅游业中经常用于评估业绩。我们认为，这些非公认会计原则的措施提供了扩大洞察力，以评估收入和成本绩效，以及标准的GAAP为基础的财务措施。没有确定非公认会计原则措施的具体规则或条例，因此，它们可能无法与行业内其他公司使用的措施相媲美。

非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。您应该阅读我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及精简的合并财务报表及其相关说明也包括在。

调整后的EBITDA指不包括折旧和摊销在内的净收入(损失)、净利息费用、其他收入(费用)、所得税(费用)收益、外币(收益)损失、资产转移(收益)损失、重组费用和其他补充调整。其他补充调整包括某些非经营项目，如股票薪酬、高管遣散费、国家地理费用摊销、债务再融资成本、收购相关费用和其他非经常性费用。我们认为，调整后的EBITDA与其他业绩计量一起考虑，是一项有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些经营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和管理费用以及其他营业收入和支出。我们相信，调整后的EBITDA有助于更全面地了解基本的经营结果和趋势，并增强对我们的财务业绩和未来前景的全面了解。调整后的EBITDA不是用来衡量业务的流动性或现金流量，也不是一种可与净收入相比较的计量，因为它没有考虑到某些要求，如未赚得的乘客收入、资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税。我们使用调整后的EBITDA可能无法与业内其他公司相媲美。

以下指标适用于我们的Lindblad部门：

调整后的净邮轮成本为非公认会计原则调整的邮轮成本净额，包括某些非营业项目，如库存补偿，国家地理费用摊销，以及与收购有关的费用。

提供客人之夜是对载客量的衡量，表示每个客舱的双占用率(单座客舱的单座乘员除外)乘以该期间的游轮天数。在这个定义中，我们还记录了在我们有限的土地项目上可用的客人夜的数量。

邮轮总成本表示旅游费用加、销售和营销费用以及一般和行政费用之和。

总收益率代表旅游收入减去保险收益除以可用的客人之夜。

客人之夜出售表示该期间携带的客人人数乘以该期间内乘船的夜晚数。

最大客人是一种容量的度量，代表了一段时间内客人的最大数量，并基于每个客舱的双重入住率(单个客舱的单座入住率除外)。

邮轮净成本不包括佣金和某些其他直接费用的客票收入和其他旅游收入。

邮轮费用净额(不包括燃料)表示不包括燃料费用的邮轮费用净额。

净收入表示旅游收入减去保险收入、佣金和其他旅游收入的直接成本。

净产量表示净收入除以“可用客人之夜”。

客人人数代表一段时间内和我们一起旅行的客人人数。

入住率按“可供客人之夜”销售的“隔夜”计算。

航行表示在此期间完成的船只远征次数。

外币换算

美元是我国对外业务中的功能货币，重新计量调整，外汇交易产生的损益记为汇总表中的外汇损益。

季节性

传统上，我们从客票销售中获得的旅游收入是温和的季节性收入，在第一和第三季度历来都是如此。我们的经营业绩的季节性波动是因为我们的船只在第二和第四季度因定期维修或干坞而停用，这通常是在非高峰期间进行的。我们的干船坞时间表每年都会受到成本和时间差异的影响，因为有船厂可供某些工作使用，根据船舶路线而设的干船坞地点，特别是在极地地区所经历的作业条件，以及航运业阶级协会的适用条例，这些都需要定期进行更广泛的审查。干坞通过减少旅游收入和增加旅游成本来影响运营结果。自然栖息地是一项季节性业务，其旅游收入大部分记录在夏季离开和北极熊旅游的第三和第四季度。

业务结果-合并

截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较-综合

旅游收入

截至2020年3月31日的三个月，旅游收入减少了840万美元(9%)，至8，120万美元，而截至2019年3月31日的三个月，旅游收入为8，970万美元。林德布拉德部分的旅游收入减少了650万美元，自然生境部分减少了190万美元，主要原因是冠状病毒取消、中断和重新安排了远征。

旅游费用

截至2020年3月31日的三个月，旅游费用总额增加了320万美元(8%)，达到4，220万美元，而截至2019年3月31日的三个月，这一数字为3，900万美元。在林德布拉德部分，参观费用增加了420万美元，主要是由于因冠状病毒而取消、中断和重新安排航行的费用，以及在发射前发生的费用。国家地理耐力和较高的干船坞费用。在自然生境部分，参观费用减少了100万美元，原因是与冠状病毒直接有关的旅行被取消、中断和重新安排。

一般和行政

截至2020年3月31日的三个月的一般开支和行政开支增加了110万美元，至1 720万美元，比截至2019年3月31日的3个月增加了1 610万美元。在Lindblad部分，由于人事费用增加，一般和行政开支比上一年增加了90万美元。在自然生境部分，一般和行政开支增加了20万美元，主要原因是人事费用增加。

销售与营销

截至2020年3月31日的三个月，销售和营销支出减少了110万美元(8%)，至1，290万美元，而截至2019年3月31日的三个月为1，400万美元。在Lindblad部分，销售和营销费用减少了70万美元，主要原因是与冠状病毒对收入的影响有关的佣金费用减少。在自然生境部分，销售和营销费用减少了40万美元，主要原因是广告支出减少。

折旧和摊销

截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了50万美元(8%)，达到670万美元，而截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为620万美元。

其他费用

在截至2020年3月31日的三个月内，其他支出从2019年3月31日终了的3个月的240万美元增加到660万美元，主要原因如下：

业务结果-分段

我们的部分的选定信息如下所示。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。

操作结果-Lindblad片段

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的可用客人之夜、售出的客人之夜、入住率、最多客人数、客人人数和航程：

下表显示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的毛收益和净收益的计算结果。总收益按可得客夜除以旅游收入计算，净收益按可用客夜除以净收入计算：

下表显示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内每个可用客人之夜的邮轮总成本和每个可用客人之夜的净邮轮成本：

林德布拉德分部截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较

旅游收入

截至2020年3月31日的三个月，旅游收入减少了650万美元(9%)，至6950万美元，而截至2019年3月31日的三个月则为7600万美元。造成这一下降的主要原因是客票收入下降，主要原因是由于冠状病毒导致的航班取消、中断和重新安排，可提供的客人之夜减少了12%。截至2020年3月31日的三个月，净收益率增长3%，至1130美元，而截至2019年3月31日的三个月，净收益率为1，099美元，主要原因是价格上涨和路线变动。在截至2020年3月31日的三个月中，入住率与去年同期相比略有下降，降至89%。

营业收入

截至2020年3月31日的三个月，营业收入减少了1，150万美元，至220万美元，而截至2019年3月31日的三个月，营业收入为1，360万美元。费用减少的主要原因是，由于冠状病毒造成的取消、中断和重新安排航行的费用减少和额外费用，这些费用是在“公约”发射前发生的。国家地理耐力和较高的干船坞和人事费用。

操作结果-自然生境部分

截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较

旅游收入

截至2020年3月31日的三个月，旅游收入减少190万美元(14%)，至1170万美元，而截至2019年3月31日的三个月，旅游收入为1360万美元，原因是冠状病毒导致的旅行取消、中断和改期。

营业收入

截至2020年3月31日的三个月营业收入减少了70万美元至10万美元，而截至2019年3月31日的三个月的营业收入为70万美元。减少的主要原因是由于冠状病毒造成的收入减少和费用增加。

经调整的EBITDA-合并

下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的调整后合并EBITDA与净收入的调节和计算情况。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。

下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月从营业收入到调整后的EBITDA各部分的对账情况。

流动性与资本资源

由于冠状病毒病毒的传播和世界各地旅行限制的影响，我们暂停或重新安排了大多数从2020年3月16日至2020年6月30日出发的远征和舰队行动，并一直在与客人合作，酌情重新安排旅行计划和退款。冠状病毒大流行已经对我们的业务和财务结果产生了重大的负面影响，我们期望这一不断演变的流行病将对行动、财务结果和流动性产生持续的实质性负面影响。鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理地估计在可预见的将来，冠状病毒病毒对我们的财务状况、业务结果、现金流量、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边界封锁，以及一旦这些限制不再存在，对远征旅行的需求将如何。

截至2020年3月31日，我们的长期债务约为3.822亿美元，其中包括当前的长期债务。我们相信，我们手头的现金、我们的第二份出口信贷协议和预期的未来经营现金流入将足以为业务、偿债要求和必要的资本支出提供资金。然而，无法保证业务活动的现金流量将用于支付未来的债务。我们估计，当我们的船只不运作时，我们每月的现金使用量约为1，000万至1，500万美元，最终现金净流出部分取决于先前支付的客人付款所要求的现金退款数额，以及未来旅行的新客人付款数额。到目前为止，大多数改期航行的客人已经申请了未来的旅行津贴。此外，我们在2020年、2021年和2022年继续看到旅行存款，但我们无法确定何时可以恢复旅行。

现金的来源和用途三个月终结2020年3月31日 和2019年

经营活动提供的净现金2020年为1 540万美元，而2019年为1 530万美元。

用于投资活动的现金净额2020年的为116.7美元，而2019年为3，510万美元。增加8 160万美元的主要原因是为完成国家地理耐力在本季度，部分抵消了最初的首期付款。国家地理决议2019年第一季度。

筹资活动提供的现金净额2020年为1.519亿美元，而2019年用于资助活动的现金净额为170万美元。提供的现金增加1.536亿美元，主要原因是根据高级担保信贷协议借款1.077亿美元，用于最后合同付款国家地理耐力以及4，500万美元的循环信贷贷款。

资金来源

债务安排

循环信贷贷款

我们的第三份经修订和恢复的信贷协议(“经修订的信贷协议”)提供了2亿美元的优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款”)，将于2025年3月到期，并提供4 500万美元的高级担保增量循环信贷贷款(“循环贷款”)，其中包括500万美元的信用证次级贷款。该术语对经调整的洲际交易所(“洲际交易所”)基准管理机构伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)持有利息，截至2020年3月31日，利差为3.25%，或4.24%，而循环贷款机构对洲际交易所LIBOR持有利息，截至2020年3月31日，利差为3.00%，或3.99%。2018年，我们签订了利率上限协议，以对冲我们对利率波动的风险敞口，并管理与贷款期限相关的利率支出。在2020年3月期间，我们从我们的循环融资机制中提取了4 500万美元。

高级担保信贷协议

我们的高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)提供本金总额不超过1.077亿美元的贷款，目的是为我们新的极地冰类船的购买价格提供高达80%的融资。国家地理耐力。在2020年3月，我们根据“出口信贷协定”借入1.077亿美元，用于最后合同付款国家地理耐力。“出口信贷协议”以浮动利率支付利息，利率相当于三个月的libor加上年息3.00%，或截至2020年3月31日的4.45%，从借款之日起每90天支付一次利息和本金，最后本金应于2032年1月到期。

我们的高级担保信贷协议(“第二项出口信贷协议”)向我们提供一笔总额不超过1.228亿美元的贷款，目的是提供交货前和交货后的融资，金额最高可达采购价格的80%。国家地理决议，定于2021年第四季度交付。第二份出口信贷协议的浮动利率相当于3个月的libor，加上每年3.00%的保证金，或截至2020年3月31日的4.45%。在船舶完工后，第二份出口信贷协议将按我们的选择，利率固定为6.36%或浮动利率等于三个月的libor加上每年3.00%的保证金。在2019年9月，我们从第二份出口信贷协议中提取了约3 050万美元，用于支付国家地理决议.

经修订的“信贷协议”、“出口信贷协定”和“第二项出口信贷协定”载有金融和限制性公约。截至2020年3月31日，我们遵守了各项公约。

美国小企业管理贷款

在2020年4月，我们收到了一笔与冠状病毒危机有关的美国小企业管理局贷款660万美元。我们随后归还了从这笔贷款中收到的资金，因此，我们将对我们的成本结构进行进一步调整。

资金需求

我们通常依靠业务提供的现金流量和额外债务为债务提供资金。绝大多数客票收据是在适用的考察日期之前收集的。这些预支旅客收据在考察日期之前仍然是流动负债，从这些预支收据产生的现金与其他业务现金互换使用。作为预收款项收到的现金可用于支付适用的未来考察或其他用途的运营费用，支付信贷设施，进行长期投资或现金的任何其他用途。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的营运资本赤字分别为770万美元和3630万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)分别为1.37亿美元和1.016亿美元。

我们的董事会于2015年11月核准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”)，并于2016年11月将回购计划增加到3 500万美元。回购计划授权我们不时购买我们未偿还的普通股和认股权证。购买的任何股份和认股权证将被撤销。回购计划没有时间期限，并将继续，直到其他修改或终止完全由我们的董事会决定。这些回购不包括为解决与行使股票期权和归属股票奖励有关的法定雇员扣缴税款而回购的股份。所有回购都是使用现金资源进行的。在截至2020年3月31日的三个月内，我们以大约127，000美元的价格回购了8，517股普通股。自计划实施以来，我们已累计以830万美元回购了875 218股普通股，并以1 470万美元回购了6 011 926股认股权证。截至2020年3月31日，回购计划的余额为1，200万美元。在2020年3月期间，由于冠状病毒的不确定影响，回购计划暂停。

在2019年2月，我们与Ulstein Verft达成协议，建造一艘极地冰级船只国家地理分辨力，总采购价格为12.91亿挪威克朗(挪威克朗)。2019年3月，我们签订了外汇远期合约套期保值，以锁定1.535亿美元的收购价格，包括套期保值成本。采购价格可能会根据合同规定调整速度、载重量、油耗和交货日期。货款分阶段支付，前20%在协议执行后不久支付，50%在建造期间支付，最后30%在船舶交付和验收时支付。这艘船定于2021年第四季度交付。在2019年9月，我们从第二份出口信贷协议中提取了约3，050万美元，用于支付合同分期付款国家地理决议。预计该船剩余的购买价格将通过我们资产负债表上的现金、我们的第二份出口信贷协议和我们现有业务产生的超额现金流量来支付。

在2020年3月，我们根据“出口信贷协定”借入1.077亿美元，用于最后合同付款国家地理耐力从我们的Revolver机制中提取了4 500万美元，并修改了应付票据的到期日，从而使我们的未来债务与我们在2019年年度报告中报告的债务发生了重大变化。截至2020年3月31日的额外相关债务如下：

表外安排

在2019年，我们签订了第二个出口信贷协议，如前所述。

关键会计政策

有关关键会计政策的详细讨论，请参阅我们的2019年年度报告。

我们的2019年年度报告中的“市场风险的数量和质量披露”部分所列的信息对我们的市场风险敞口没有实质性变化。

我们面临与可变利率相关的市场风险。我们根据利率的变化来评估我们的市场风险，使用敏感性分析，根据假设的1.0%的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。有关我们长期借款的更多信息，请参阅我们精简的综合财务报表附注5.截至2020年3月31日，我们达成了利率上限协议，以对冲部分风险敞口的利率变动，我们的可变利率债务，并管理我们的利息开支。截至2020年3月31日，与利率上限协议有关的未偿债务名义金额为1亿美元。根据我们2020年3月31日尚未偿还的可变利率债务余额，假设6个月的libor利率变动1.0%，将对我们的年度利息支出产生大约100万美元的影响。

截至2020年3月31日，我们签订了外汇远期合约，以对冲与以挪威克朗计价的船舶建造合同相关的外汇汇率风险。在截至2020年3月31日的三个月中，我们记录了与这些外汇衍生工具相关的其他综合收入损失约1，330万美元。如果在2020年3月31日以10%的假设幅度加强国家统计局，将在其他综合收入中记录大约830万美元的收益。如果在2020年3月31日将挪威克朗贬值10%的假设，将导致约680万美元的损失记录在其他综合收入中。

对披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日结束的季度末的信息披露控制和程序的有效性进行了评估，因为这一术语在1934年“证券交易法”(“交易法”)修正后的规则13a-15(E)和15d-15(E)中得到了界定。根据这一评价，我们的首席执行干事以及主要财务和会计干事得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在“外汇法”报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在本季度10-Q报表报告所涵盖的季度内没有发生任何变化，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。

本公司在正常经营过程中不时涉及各种索赔、法律诉讼和管理程序。我们有保护和赔偿保险，预计将包括任何损害。

我们的经营环境瞬息万变，其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来的结果产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。我们认为对你来说最重要的风险和不确定因素将在2020年2月26日提交的2019年年度报告中的“风险因素”标题下讨论，以及下面提到的问题。

对远航或一般旅行的限制或延长限制对我们的业务造成重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动资金产生重大不利影响。.

在何时取消旅行限制是无法保证的，而且这些限制可能会全部或部分超出目前政府的指导范围，或延长到明年。当我们能够恢复航行时，我们船只上的任何冠状病毒病例都可能导致随后的旅行暂停，或限制我们将客人从我们的船上下船的能力。我们不能保证我们的客人将能够前往上船或下船目的地，或这些地点将继续实行旅行限制，从而影响我们航行预定行程的能力。此外，即使在旅行限制放宽之后，也不能保证客人会立即重新开始旅行，达到以前的水平。目前的旅行限制对我们的业务和业务造成了重大的不利影响，长期的旅行限制(或我们的客人普遍不愿意旅行)将对我们的业务结果、财务状况和流动性产生重大的不利影响。

冠状病毒已经并预计将继续对我们的财务状况和业务产生重大影响，这可能会影响我们获得可接受的资金，为业务所需的必要现金提供资金的能力。目前和不确定的未来对冠状病毒大流行的影响，包括它对人们旅行能力或愿望的影响，预计将继续影响我们的成果、业务、前景、计划、目标、增长、现金流动和流动性。

冠状病毒的传播和最近围绕这一全球大流行病的事态发展对我们业务的所有方面都产生了重大的负面影响。我们已自愿暂停和重新安排，如适用的话，我们的所有探险行动和这种暂停可能需要延长。此外，我们一直并将继续受到相关事态发展的不利影响，包括加强政府规章和旅行通知，美国国务院和疾病控制和预防中心的建议，以及旅行禁令和限制，每一项措施都受到了影响，并预计将继续对我们进入各种登船、下船和探险目的地产生重大影响。

我们将继续承担与冠状病毒相关的费用，因为我们将为我们的船舶实施更多的健康和卫生相关协议。此外，该行业可能需要更严格的健康和卫生要求，以应对未来的疫情爆发，这一要求可能代价高昂，而且需要大量时间在我们的探险队和行动中实施。

我们无法确切地预测，我们的任何一艘船何时将再次开始远征航行，上船和下船地点将重新对我们的船只开放。此外，一旦取消旅行通知和限制，远征旅行的需求可能在相当长的一段时间内仍然疲软，我们无法预测我们是否和何时将恢复到预期的入住率水平。我们的预订可能受到感知或实际经济气候的不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降和冠状病毒病毒影响造成的个人财富损失。此外，我们无法预测冠状病毒将对我们的合作伙伴产生的影响，如建造新建筑的船厂、旅行社、供应商和其他供应商。我们可能会因为我们的合作伙伴受到的不利影响而受到不利影响。

我们以前从未完全停止我们的远征行动，因此，鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理地估计或预测这种停止对我们的费用和未来前景的影响。特别是，我们无法预测，由于暂停和重新安排我们的考察活动(可能会进一步延长)，以及公众对旅行的健康和安全的关注，特别是船舶旅行的健康和安全，以及旅行需求的相关减少，对我们的财务业绩和存款现金退款所需的现金流量有何影响。此外，我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司的看法和声誉、我们的远征目的地和产品，以及公众对整个旅行的健康和安全的关注，以及对整个行业和船舶的特别关注。

此外，冠状病毒的爆发大大增加了经济和需求的不确定性。目前冠状病毒的爆发和持续蔓延可能导致全球衰退，这将对我们的财务状况和业务产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中，对远征旅行服务的需求受到了严重的负面影响，导致了较低的入住率和不利的价格。目前的经济预测显示，美国和其他地区由于采取社会疏离和其他减缓病毒传播的政策，失业率将大幅上升，一旦我们的旅程恢复，这些影响很可能会对我们远征旅行的需求产生负面影响，而且这些影响可能会持续很长一段时间。

我们的债务可能对我们的财政健康和经营灵活性产生不利影响。

我们的债务可以：

我们将需要大量现金来偿还我们的债务和维持我们的业务。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们履行其他偿债义务或为债务再融资的能力取决于我们今后的经营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们成功执行我们的商业战略的能力以及一般的经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如冠状病毒大流行所造成的破坏。如果我们不能产生足够的现金来满足我们的偿债义务或满足我们的其他业务需要，我们可能需要除其他外，再融资我们的全部或部分债务，获得额外的融资，推迟计划的资本支出或出售资产。我们无法保证，我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们不能以商业上合理的条件再融资、获得额外融资或出售资产，我们可能无法履行我们对债务的义务。

全球信贷和金融市场动荡和混乱的影响可能对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的对手方信贷风险，包括我们的信贷设施、衍生工具、或有债务、保险合同和新船舶合同付款下的风险。

我们无法保证，我们将能够获得额外的债务和/或信贷设施的优惠条件，如我们目前的债务，商业上可以接受的条件，或根本。经济衰退，包括金融机构的破产和任何相关的流动性危机，都可能扰乱资本和信贷市场。这种破坏可能导致我们的信贷设施、衍生工具、或有债务和保险合同下的交易对手方无法履行其义务，或无法根据我们与它们签订的合同履行其对我们的义务，这可能包括金融机构未能根据我们的贷款协议为所需借款提供资金，并支付根据我们的衍生合同和其他协议可能到期的款项。此外，我们可能在获得资金方面受到限制，以支付根据我们的衍生合同应付给我们的对手方的款项，以及支付根据其他协议可能到期的数额。如果我们选择因任何对手方未能履行这些文书所规定的义务而取代它们，我们很可能会为更换交易对手承担大量费用。在这种情况下未能替换任何交易对手，可能会给我们带来额外的费用，或者是一种无效的工具。

公司最近出售未注册证券

截至2020年3月31日的季度内，没有未登记的股票销售。

回购证券

该公司董事会于2015年11月批准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”)，并于2016年11月将回购计划增加到3 500万美元。回购计划授权公司不时购买公司未偿还的普通股和认股权证。购买的任何股份和认股权证将被撤销。回购计划没有最后期限，将继续进行，直到公司董事会自行决定修改或终止为止。在截至2020年3月31日的三个月内，我们以大约127，000美元的价格回购了8，517股普通股。自计划实施以来，我们已累计以830万美元回购了875 218股普通股，并以1 470万美元回购了6 011 926股认股权证。截至2020年3月31日，回购计划的剩余余额为1 200万美元。在2020年3月期间，由于冠状病毒的不确定影响，回购计划暂停。

下表为根据“回购计划”回购的普通股股份以及雇员所得税基于股票的补偿金转归所扣缴的股份的资料，在所述期间：

不适用。

不适用。

不适用

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排本报告由下列签名人代表其于2020年5月5日正式签署。