美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字
根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告
的过渡时期
佣金档案编号001-35898
林德布拉德探险队控股公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
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27-4749725 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(I.R.S.雇主) (识别号) |
摩顿街96号,9号TH纽约,10014楼
(主要行政办事处地址)(邮编)
(212) 261-9000
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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普通股,每股面值0.0001美元 |
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林德 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的,☐号码
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,☐号码
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 |
☐ |
加速过滤器 |
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非加速滤波器 |
☐ |
小型报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
☐是否
注明发行人每一类别普通股的流通股数目,以最新可行日期为准。
截至2020年4月30日,已发行和发行普通股49,825,181股,每股票面价值0.0001美元。
林德布拉德探险队控股公司
表格10-q季度报告
截至2020年3月31日的季度收入
目录
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页 |
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第一部分财务资料 |
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项目1. |
财务报表(未经审计) |
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截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的精简综合业务报表(未经审计) |
2 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合收入(亏损)汇总综合报表(未经审计) |
3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益合并报表(未经审计) |
4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的现金流动合并报表(未经审计) |
5 |
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精简合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
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项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
21 |
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
33 |
项目4. |
管制和程序 |
33 |
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第二部分.其他资料 |
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项目1. |
法律程序 |
33 |
项目1A。 |
危险因素 |
33 |
项目2. |
未经注册的股权出售证券及收益的使用 |
35 |
项目3. |
高级证券违约 |
36 |
项目4. |
矿山安全披露 |
36 |
项目5. |
其他资料 |
36 |
项目6. |
展品 |
36 |
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签名 |
37 |
第一部分。 |
财务信息 |
项目1. |
财务报表 |
林德布拉德探险队控股公司及附属公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外,以千计)
截至2020年3月31日 |
截至2019年12月31日 |
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资产 | (未经审计) | |||||||
流动资产: |
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现金和现金等价物 |
137,040 | $ | 101,579 | |||||
限制现金 |
22,791 | 7,679 | ||||||
海上作业用品 |
6,761 | 6,299 | ||||||
盘存 |
1,804 | 2,027 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
26,716 | 29,055 | ||||||
流动资产总额 |
195,112 | 146,639 | ||||||
财产和设备,净额 |
468,227 | 357,790 | ||||||
善意 |
22,105 | 22,105 | ||||||
无形资产,净额 |
6,001 | 6,396 | ||||||
递延税资产 |
171 | 218 | ||||||
使用权租赁资产 |
5,849 | 6,105 | ||||||
其他长期资产 |
8,057 | 9,405 | ||||||
总资产 |
$ | 705,522 | $ | 548,658 | ||||
负债 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
未获乘客收入 |
$ | 143,595 | $ | 138,825 | ||||
应付帐款和应计费用 |
46,030 | 38,231 | ||||||
租赁负债-流动负债 |
1,378 | 1,335 | ||||||
长期债务流动 |
11,816 | 4,525 | ||||||
流动负债总额 |
202,819 | 182,916 | ||||||
长期债务减去当期部分 |
358,871 | 213,543 | ||||||
递延税款负债 |
2,616 | 4,491 | ||||||
租赁负债 |
4,781 | 5,029 | ||||||
其他长期负债 |
12,306 | 3,317 | ||||||
负债总额 |
581,393 | 409,296 | ||||||
承付款和意外开支 |
||||||||
可赎回的非控制权益 |
16,476 | 16,112 | ||||||
股东权益 |
||||||||
优先股,面值0.0001美元,1,000,000股,未发行和发行股票 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,核定股票200,000,000股;截至2020年3月31日和2019年12月31日,分别发行49,758,787和49,717,522股,49,667,763和49,626,498股 |
5 | 5 | ||||||
额外已付资本 |
46,908 | 46,271 | ||||||
留存收益 |
78,820 | 81,655 | ||||||
累计其他综合损失 |
(18,080 | ) | (4,681 | ) | ||||
股东权益总额 |
107,653 | 123,250 | ||||||
负债、股东权益和可赎回的非控制权益共计 |
$ | 705,522 | $ | 548,658 |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
林德布拉德探险队控股公司及附属公司
精简的业务综合报表
(除股票和每股数据外,以千计)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
旅游收入 |
$ | 81,238 | $ | 89,654 | ||||
业务费用: |
||||||||
参观费用 |
42,192 | 39,017 | ||||||
一般和行政 |
17,226 | 16,082 | ||||||
销售和营销 |
12,879 | 14,002 | ||||||
折旧和摊销 |
6,690 | 6,188 | ||||||
业务费用共计 |
78,987 | 75,289 | ||||||
营业收入 |
2,251 | 14,365 | ||||||
其他(费用)收入: |
||||||||
利息费用,净额 |
(3,054 | ) | (2,989 | ) | ||||
(损失)外币收益 |
(3,443 | ) | 656 | |||||
其他费用 |
(53 | ) | (19 | ) | ||||
其他费用共计 |
(6,550 | ) | (2,352 | ) | ||||
(损失)所得税前收入 |
(4,299 | ) | 12,013 | |||||
所得税利益 |
(1,828 | ) | (3,066 | ) | ||||
净(损失)收入 |
(2,471 | ) | 15,079 | |||||
非控制权益造成的净收入(损失) |
(537 | ) | 406 | |||||
可供普通股股东使用的净收入(损失) |
$ | (1,934 | ) | $ | 14,673 | |||
加权平均股票 |
||||||||
基本 |
49,625,127 | 45,565,381 | ||||||
稀释 |
49,625,127 | 47,429,343 | ||||||
普通股股东每股净收入(亏损) |
||||||||
基本 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.32 | |||
稀释 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.31 |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
林德布拉德探险队控股公司及附属公司
综合收入(损失)合并表
(单位:千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净(损失)收入 |
$ | (2,471 | ) | $ | 15,079 | |||
其他综合收入: |
||||||||
现金流量对冲: |
||||||||
未实现净损失 |
(13,399 | ) | (1,638 | ) | ||||
其他综合(损失)收入共计 |
(13,399 | ) | (1,638 | ) | ||||
综合(损失)收入共计 |
(15,870 | ) | 13,441 | |||||
减:综合(损失)收入归因于非控制利益 |
(537 | ) | 406 | |||||
普通股股东的综合(亏损)收益 |
$ | (15,333 | ) | $ | 13,035 |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
林德布拉德探险队控股公司及附属公司
股东权益合并简表
(单位:千,除共享数据外)
(未经审计)
普通股 |
额外缴费 |
留用 |
累计其他综合 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
损失 |
衡平法 |
|||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
49,717,522 | $ | 5 | $ | 46,271 | $ | 81,655 | $ | (4,681 | ) | $ | 123,250 | ||||||||||||
股票补偿 |
- | - | 898 | - | - | 898 | ||||||||||||||||||
为股权补偿计划发行股票,净额 |
49,782 | - | (134 | ) | - | - | (134 | ) | ||||||||||||||||
回购股份及认股权证 |
(8,517 | ) | - | (127 | ) | - | - | (127 | ) | |||||||||||||||
其他综合损失,净额 |
- | - | - | - | (13,399 | ) | (13,399 | ) | ||||||||||||||||
可赎回的非控制权益 | - | - | - | (901 | ) | - | (901 | ) | ||||||||||||||||
可供普通股股东使用的净(损失) | - | - | - | (1,934 | ) | - | (1,934 | ) | ||||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
49,758,787 | $ | 5 | $ | 46,908 | $ | 78,820 | $ | (18,080 | ) | $ | 107,653 |
普通股 |
额外缴费 |
留用 |
累计其他综合 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
损失 |
衡平法 |
|||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
45,814,925 | $ | 5 | $ | 41,539 | $ | 75,171 | (671 | ) | $ | 116,044 | |||||||||||||
股票补偿 |
- | - | 753 | - | - | 753 | ||||||||||||||||||
为股票发行股票 补偿计划,净额 |
(44,315 | ) | - | (1,167 | ) | - | - | (1,167 | ) | |||||||||||||||
回购股份及认股权证 |
(1,895 | ) | - | (23 | ) | - | - | (23 | ) | |||||||||||||||
其他综合收入,净额 |
- | - | - | - | (1,638 | ) | (1,638 | ) | ||||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 |
- | - | - | 14,673 | - | 14,673 | ||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的结余 |
45,768,715 | $ | 5 | $ | 41,102 | $ | 89,844 | $ | (2,309 | ) | $ | 128,642 |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
林德布拉德探险队控股公司及附属公司
现金流动汇总表
(单位:千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
业务活动现金流量 |
||||||||
净(损失)收入 |
$ | (2,471 | ) | $ | 15,079 | |||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
||||||||
折旧和摊销 |
6,690 | 6,188 | ||||||
国家地理费摊销 |
727 | 727 | ||||||
递延融资费用和其他净额的摊销 |
486 | 434 | ||||||
使用权租赁资产摊销 |
51 | 165 | ||||||
股票补偿 |
898 | 753 | ||||||
递延所得税 |
(1,828 | ) | (3,865 | ) | ||||
外币损益 |
3,443 | (656 | ) | |||||
经营资产和负债的变化 |
||||||||
海洋作业用品和库存 |
(239 | ) | (219 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
2,339 | (6,699 | ) | |||||
未获乘客收入 |
4,770 | 6,016 | ||||||
其他长期资产 |
621 | (1,294 | ) | |||||
其他长期负债 |
(4,411 | ) | 825 | |||||
应付帐款和应计费用 |
4,356 | (2,112 | ) | |||||
经营活动提供的净现金 |
15,432 | 15,342 | ||||||
投资活动的现金流量 |
||||||||
购置财产和设备 |
(116,732 | ) | (35,144 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(116,732 | ) | (35,144 | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 |
||||||||
长期债务收益 |
152,695 | - | ||||||
偿还长期债务 |
(500 | ) | (500 | ) | ||||
递延融资费用的支付 |
(61 | ) | (18 | ) | ||||
股票补偿计划下的回购及相关税收影响 |
(134 | ) | (1,167 | ) | ||||
认股权证及普通股的回购 |
(127 | ) | (23 | ) | ||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
151,873 | (1,708 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
50,573 | (21,510 | ) | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
109,258 | 122,150 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 159,831 | $ | 100,640 | ||||
现金流动信息的补充披露: |
||||||||
本期间支付的现金: |
||||||||
利息 |
$ | 3,862 | $ | 3,377 | ||||
所得税 |
$ | 12 | $ | 23 |
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
林德布拉德远征控股公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
附注1-业务和列报基础
商业
林德布拉德远征控股公司它的合并子公司(“公司”或“林德布拉德”)的使命是在世界各地提供改变生命的冒险活动,并以创新的方式让客人与异域和偏远的地方联系。该公司目前在lindblad品牌下经营着9艘自己拥有的探险船和5艘季节性租船,并在自然生境公司下经营生态意识远征和以自然为重点的小组旅游。(“自然生境”)品牌。
该公司经营以下可报告的业务部门:
林德布拉德-主要是在定制的、灵活的和紧密尺寸的船只上提供以船只为基础的探险,这些船只能够在大型游轮无法冒险的地方冒险,从而使林德布拉德能够在地球的荒野和偏远的地方以及文化之都提供近距离的体验。其中许多远征包括前往基础设施和港口有限的偏远地区(如南极洲和北极)或船只最容易进入的地方(如加拉帕戈斯、阿拉斯加、科特兹海、哥斯达黎加和巴拿马),并促进客人的积极参与。每艘探险船都是为了舒适和诱人而设计的,同时配备了最先进的深入探索工具。该公司与国家地理合作伙伴(“国家地理”)结成联盟,提供讲师和国家地理专家,包括摄影师、作家、海洋生物学家、自然学家、实地研究人员和电影摄制组参加公司的许多探险活动。
自然生境-提供100多个不同的探险路线,主要是陆地性质的冒险活动,分布在所有七大洲的45个国家。探险队的重点是由获奖的自然主义者领导的小团体,以获得近距离的野生动物和自然体验。提供的探险例子包括博茨瓦纳的狩猎旅行、阿拉斯加的灰熊探险、加拿大的北极熊旅游和加拉帕戈斯的小团体旅游。许多探险活动的特点是进入私人野生动物保护区、国家公园的偏远角落和独特的住所和营地,以便观赏最好的野生动物。自然生境与世界野生动物基金(“WWF”)合作,提供保护旅行,这是一种可持续的旅行,有助于保护自然和野生动物。
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市,代号为“Lind”。
提出依据
所附未经审计的合并财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“证券交易委员会”)关于未经审计的中期财务信息的适用规则和条例编制的,其中包括公司的账目和交易。管理层认为,所附未经审计的合并财务报表反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,这是公平列报公司所列期间财务报表所必需的。由于季节性和其他因素,所列期间的业务结果不一定表明全年的业务结果。按照美国公认会计原则,合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露,按照SEC关于临时报告的规则和条例,已被省略。所有公司间结余和交易已在这些未经审计的精简合并财务报表中消除。这些未经审计的合并财务报表和脚注应与公司于2020年2月26日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告(“2019年年度报告”)中所载的2019年12月31日终了年度的审定合并财务报表及其附注一并阅读。
对现金流量表中某些项目的列报作了重新分类,以符合2020年的列报方式。这一改叙对以前报告的业务活动提供的现金净额结果没有影响。
该公司的会计政策与2019年年度报告中披露的政策没有重大变化。
冠状病毒业务更新
由于冠状病毒病毒的传播和世界各地旅行限制的影响,该公司暂停或重新安排了大部分于2020年3月16日至2020年6月30日启程的远征,并一直在与客人合作,酌情重新安排旅行计划和退款。到目前为止,该公司还没有报告其船队中有冠状病毒病例,所有客人都已安全下船。该公司的大多数船舶目前保持最低要求的船员在船上,以确保他们遵守所有必要的规定,并可以充分恢复服务,迅速在需要时。根据当地规定,该公司关闭了办事处,大多数雇员正在远程工作,以维持一般业务运作,向现有和潜在的客人提供协助,并维护信息技术系统。
该公司已迅速采取行动,实施一项全面计划,以减轻冠状病毒的影响,并维持和加强其流动资金状况。该公司正在采取各种降低成本和现金保全措施,同时利用其现有债务设施获得可用资本,并探索更多的资本和流动资金来源。这些措施包括减少下列业务费用和资本支出:
● | 大幅降低了船舶和陆基探险队的费用,包括船员工资、陆地费用、燃料和食品。所有船只都已安全停放。 | |
● | 预期的年度维修资本支出减少了1,000万美元,比原先计划的水平节省了50%以上。 | |
● | 通过减少工资和取消所有非必要的旅费、办公室费用和可自由支配的开支,有意义地减少一般和行政开支。 | |
● | 暂停了大部分计划中的广告和营销支出。 | |
● | 推迟支付2019年业绩的大部分奖金,以及董事会的现金补偿。 | |
● | 根据股票回购计划暂停所有普通股的回购。 |
预订趋势
该公司今年的开局很好,到2月底,Lindblad细分市场的预订量与2019年同期相比,在2020年全年增长了25%,并且售出了我们原先预测的今年86%的客票收入。从那时起,公司经历了来自冠状病毒病毒的重大影响,包括取消和软化短期需求。由于取消和重新安排行程,以及今年晚些时候的旅行取消,林德布拉德(Lindblad)在2020年的旅行预订量比去年同期下降了27%。该公司对2020年的未来旅行仍有大量的提前预订,包括2020年下半年的预订量比一年前同期增加了8%。此外,该公司在2020年、2021年和2022年继续有新的旅行预订,其中包括自2020年3月1日以来超过1500万美元的预订,该公司正在接受存款和未来旅行的最后付款。
对于已被取消或重新安排的2020年航行,该公司将为其全额支付的客人提供具有增量价值或全额退款的未来旅行信贷。截至2020年4月24日,大多数客人选择了未来的旅行积分。
资产负债表和流动性
截至2020年3月31日,该公司有1.37亿美元的无限制现金和2,280万美元的限制性现金,主要与源自美国港口的未来旅行押金有关。不受限制的现金包括第一季度在我们循环信贷机制下提取的4 500万美元,作为周转金和一般公司用途的预防措施,因为与冠状病毒流行病有关的不确定性。此外,在本季度,该公司根据其第一份高级担保信贷协议借入1.077亿美元,并在交付国家地理耐力2020年3月。截至2020年3月31日,该公司的债务总额为3.822亿美元,符合其所有债务契约。本季度之后,该公司根据其第二份高级担保信贷协议,连同第三次分期付款,又提取了3,060万美元。国家地理决议定于2021年第四季度交付。
出口信贷机构与出口信贷放款机构一道,正在努力敲定一项全行业范围内的举措,即给予12个月的债务假期,为摊销付款和金融契约提供临时债务还本付息减免。该公司有大约900万美元的出口信贷机构支持摊销付款在未来12个月内到期的第一个高级担保信贷协议。
考虑到降低成本措施和可能推迟短期出口信贷协议摊销,该公司估计,在其船只不运作的情况下,每月的现金使用量约为1,000万至1,500万美元,其中包括船舶和办公室运营费用、必要的资本支出以及利息和本金付款。这不包括客人对未来旅行的付款和以前支付的客人付款所要求的现金退款。
该公司目前还在评估几项额外的战略,以提高其流动性状况。这些战略可能包括但不限于通过发行股票和(或)债务从公共和私人市场寻求额外融资。任何交易的时间和结构将取决于市场条件。
在第一季度之后,该公司获得了与冠状病毒危机有关的660万美元的美国小企业管理局贷款。该公司随后归还了从这笔贷款中收到的资金,因此将对我们的成本结构进行进一步调整。
该公司以前没有完全停止其业务,因此,它预测这种停止对其成本和未来前景的影响的能力是有限的。鉴于这种情况的动态性质,该公司无法合理估计冠状病毒病毒在可预见的将来对其财务状况、经营结果、现金流、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边界封锁,以及一旦这些限制不再存在,对远征旅行的需求将如何。每月现金使用估计数反映了公司目前对运营成本、资本支出和预期债务及利息支付的预测。根据该公司迄今采取的行动、计划采取的和预期的行动以及目前的预测,该公司认为,自2020年5月5日(即本季度报告表10-Q)之日起的12个月内,公司可以履行其义务。
返回作战
虽然该公司何时将恢复运营尚不确定,但它认为,一旦取消旅行限制,该公司将能够安全、迅速地部署其船只,具有多种战略优势。最值得注意的是其拥有和运营的船只的大小,其载客量从48人到148人不等,允许高度控制的环境,包括严格的清洁规定。该公司船舶的小性质也应允许它有效率和有效地测试它的客人和船员在登机之前。该公司估计,平均每月只需进行几千次测试,就能确保整个车队的所有客人和船员都经过了测试。此外,它的大部分考察都是在偏远的地方进行的,那里的人与人之间的互动是有限的,因此受到外部影响的机会较少。最后,公司的客人天生就是探险家,他们渴望旅行,在经历了不确定时期之后,他们在历史上一直很有弹性。
商誉与商标的价值评估
从2019年12月31日起,冠状病毒对公司预期未来经营现金流的影响以及公司普通股市值的下降是潜在损害的一个指标,因此公司对其报告部门截至2020年3月31日的潜在减值商誉进行了分析。根据这一分析,商誉没有减损。
长期资产估值
从2019年12月31日起,冠状病毒对公司预期未来经营现金流的影响以及公司普通股市值的下降,是公司长期资产的账面价值可能无法收回的潜在指标。截至2020年3月31日,该公司对其长期资产进行了未折现的现金流动分析,根据这些分析,该公司的长期资产没有减值。
最近的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740)-简化所得税会计。对这一ASU的修正旨在通过删除专题740中的一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计核算。这些修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对议题740的其他领域一致适用和简化公认会计原则的工作。本ASU适用于财政年度,并允许在这些财政年度内,从2020年12月15日开始,尽早采用。公司将按要求采用这一ASU,不期望它对公司的财务报表产生重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-4,参考费率改革(主题848)-促进参考费率改革对财务报告的影响。本ASU的指导旨在减轻参考利率改革所需要的对协议(如贷款、债务证券、衍生工具、借款)进行修改时可能需要进行的会计分析和影响。它还提供了可供选择的权宜之计,使公司能够继续将套期保值会计应用于受参考利率改革影响的某些对冲关系。指南的应用是可选的,只适用于某些情况,并且只适用于公司在2022年12月31日前的申请。公司目前正在审查受参考费率改革影响的协议,预计这一ASU不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注2-每股收益
普通股每股收益
普通股每股收益的计算方法是,将普通股股东可获得的净收入除以当期流通的普通股加权平均数。摊薄每股收益是使用当期流通的普通股加权平均数计算的,如果稀释,则使用可能发行的普通股。潜在普通股包括与限制性股票奖励有关的稀释增量普通股、在行使股票期权时可发行的股票以及以前使用国库股票法发行的未偿还认股权证。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,该公司计算了每股收益如下:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(除股票和每股数据外,以千计) |
(未经审计) | (未经审计) | ||||||
可供普通股股东使用的净收入(损失) |
$ | (1,934 | ) | $ | 14,673 | |||
已发行加权平均股票: |
||||||||
加权平均总流通股,基本 |
49,625,127 | 45,565,381 | ||||||
稀释潜力普通股 |
- | 270,742 | ||||||
稀释电位选项 |
- | 36,120 | ||||||
稀释电位权证 |
- | 1,557,100 | ||||||
已发行、稀释的加权平均股份总额 |
49,625,127 | 47,429,343 | ||||||
普通股股东每股净收入(亏损) |
||||||||
基本 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.32 | |||
稀释 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.31 |
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司发生了净亏损,因此每股基本净亏损和稀释净亏损相同。截至2020年3月31日,有50万股限制性股票和20万种期权被排除在这一时期的潜在稀释普通股之外,因为它们是反稀释的。截至2019年3月31日,有20万股被排除在稀释性普通股之外,因为其业绩目标尚未实现。
附注3-收入
客户存款和合同负债
公司的客人在出发前汇押金。客人押金包括客票收入以及远足前后的销售收入、酒店住宿、陆基探险以及往返船舶的空运收入。客人存款是未赚得的收入,在收到时在合并资产负债表中报告为未赚取的乘客收入,随后在考察期间确认为旅游收入。会计准则编纂,与客户签订合同的收入(主题606)将“合同责任”定义为实体向客户转让货物或服务的义务,该实体已得到客户的考虑。本公司不认为客人押金是合同责任,直到客人不再有权取消预订并获得全额退款。在我们精简的综合资产负债表中,在未赚取乘客收入范围内的合约负债变动情况如下:
合同负债 |
||||
(单位:千) | (未经审计) | |||
截至2020年1月1日的余额 |
$ | 72,051 | ||
在本报告所述期间在旅游收入中确认 |
(68,182 | ) | ||
期间额外合同负债 |
57,363 | |||
截至2020年3月31日的余额 |
$ | 61,232 |
下表按销售渠道分列我们的旅游收入:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
客票收入: | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
直接 |
41 | % | 41 | % | ||||
国家地理 |
18 | % | 19 | % | ||||
机构 |
24 | % | 24 | % | ||||
亲和力 |
5 | % | 6 | % | ||||
客票收入 |
88 | % | 90 | % | ||||
其他旅游收入 |
12 | % | 10 | % | ||||
旅游收入 |
100 | % | 100 | % |
附注4-财务报表详情
以下是现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账情况:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(单位:千) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||
现金和现金等价物 |
$ | 137,040 | $ | 70,103 | ||||
限制现金 |
22,791 | 30,537 | ||||||
现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金共计 |
$ | 159,831 | $ | 100,640 |
限制现金包括:
截至2020年3月31日 |
截至2019年12月31日 |
|||||||
(单位:千) | (未经审计) | |||||||
联邦海事委员会代管 |
$ | 21,383 | $ | 6,104 | ||||
存单及其他受限制证券 |
1,408 | 1,575 | ||||||
限制现金共计 |
$ | 22,791 | $ | 7,679 |
本公司的预付费用和其他流动资产包括:
截至2020年3月31日 |
截至2019年12月31日 |
|||||||
(单位:千) | (未经审计) | |||||||
预付旅游费用 |
$ | 15,410 | $ | 15,630 | ||||
预付客户保险 |
3,545 | 3,064 | ||||||
预付航空费用 |
3,340 | 4,415 | ||||||
预付营销、佣金和其他费用 |
2,932 | 4,026 | ||||||
预付公司保险 |
972 | 1,376 | ||||||
预付港口代理费 |
413 | 491 | ||||||
预付所得税 |
104 | 53 | ||||||
预付费用总额 |
$ | 26,716 | $ | 29,055 |
公司的应付帐款和应计费用包括:
截至2020年3月31日 |
截至2019年12月31日 |
|||||||
(单位:千) | (未经审计) | |||||||
应计其他费用 |
$ | 10,777 | $ | 8,348 | ||||
应付退款和佣金 |
9,773 | 1,873 | ||||||
应付帐款 |
7,939 | 14,633 | ||||||
外币远期合同责任 |
5,922 | 1,300 | ||||||
奖金补偿责任 |
4,906 | 5,322 | ||||||
雇员责任 |
3,603 | 3,712 | ||||||
须缴付的专营权费 |
1,171 | 1,075 | ||||||
旅行证明责任 |
870 | 888 | ||||||
所得税负债 |
592 | 603 | ||||||
应计旅行保险费 |
477 | 477 | ||||||
应付帐款和应计费用共计 |
$ | 46,030 | $ | 38,231 |
应收贷款
公司的应收贷款按其他长期资产中的摊销成本入账.以下是应收账款余额的结转:
截至二零二零年三月三十一日止的三个月 |
||||
(单位:千) |
(未经审计) | |||
截至2020年1月1日的余额 |
$ | 4,084 | ||
应计利息 |
40 | |||
递延费用摊销 |
(6 | ) | ||
截至2020年3月31日的余额 |
$ | 4,118 |
附注5-长期债务
截至2020年3月31日 |
截至2019年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
校长 |
递延筹资费用净额 |
平衡 |
校长 |
递延筹资费用净额 |
平衡 |
||||||||||||||||||
应付票据 |
$ | 2,525 | $ | - | $ | 2,525 | $ | 2,525 | $ | - | $ | 2,525 | ||||||||||||
信贷贷款 |
196,499 | (6,903 | ) | 189,596 | 197,000 | (9,704 | ) | 187,296 | ||||||||||||||||
旋转设施 |
45,000 | (455 | ) | 44,545 | - | - | - | |||||||||||||||||
第一份高级担保信贷协议 | 107,695 | (1,933 | ) | 105,762 | - | - | - | |||||||||||||||||
第二高级担保信贷协议 |
30,476 | (2,217 | ) | 28,259 | 30,476 | (2,229 | ) | 28,247 | ||||||||||||||||
长期债务总额 |
382,195 | (11,508 | ) | 370,687 | 230,001 | (11,933 | ) | 218,068 | ||||||||||||||||
减去电流部分 |
(11,816 | ) | - | (11,816 | ) | (4,525 | ) | - | (4,525 | ) | ||||||||||||||
长期债务总额,非流动债务 |
$ | 370,379 | $ | (11,508 | ) | $ | 358,871 | $ | 225,476 | $ | (11,933 | ) | $ | 213,543 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,利息费用项下的递延融资费用分别为50万美元和40万美元。
信贷贷款
2018年3月,该公司签订了“经修订的信贷协议”(“经修正的信贷协议”),规定在2025年3月到期的2亿美元的优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款”)和4 500万美元的高级担保增量循环信贷设施(“循环贷款”),其中包括500万美元的信用证分设施。该术语对经调整的洲际交易所(“洲际交易所”)基准管理的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)持有利息,利差为3.25%,截至2020年3月31日,累计利率为4.24%。循环融资机制下的借款可用于一般法人和周转资本用途及相关费用和开支。在2020年3月期间,由于与冠状病毒流行有关的不确定性,该公司从循环基金中提取了4 500万美元,作为一般公司用途和其他费用需要的准备金。循环贷款机制下的借款将于2023年3月27日到期,并在调整后的洲际交易所基准银行同业拆借利率加3.00%的息差中承担利息,截至2020年3月31日,累计利率为3.99%。
高级担保信贷协议
2018年1月,该公司与花旗银行、N.A.、伦敦分行和Eksportkreditt Norge签订了一项高级担保信贷协议(“出口信贷协议”),向该公司提供总额不超过1.077亿美元的贷款,以便为该公司新冰类船舶-该公司新冰类船的80%的购买价格提供资金。国家地理耐力。在2020年3月,该公司接管了国家地理耐力并根据“出口信贷协定”借入1.077亿美元作为最后付款.“出口信贷协议”以浮动利率支付利息,利率相当于三个月的libor加上每年3.00%的保证金,截至2020年3月31日,累计利率为4.45%。利息和本金应从借款日起每90天支付一次,最后本金应于2032年1月到期。
2019年4月,该公司与放款人签订了一项高级担保信贷协议(“第二项出口信贷协议”)。根据“第二项出口信贷协议”,放款人同意根据公司的选择,并在符合某些条件的情况下,向公司提供一笔总额不超过1.228亿美元的贷款,以提供交付前和交货后融资,以支付公司新的远征冰级游轮进货价格的80%国家地理决议,定于2021年第四季度交付。30%的借款将在最后提款后的5年内到期,70%的借款将在最后提款后的12年内到期。此外,70%的贷款将由挪威官方出口信贷机构Eksportkreditt的GarantiInstitution担保。该公司支付了约230万美元与第二项出口协议有关的融资费用,作为长期债务的一部分,记作递延融资费用。2019年9月,该公司从第二份出口信贷协议中提取约3 050万美元,用于支付第二笔合同分期付款国家地理决议。第二份出口信贷协议的浮动利率相当于3个月的libor,加上每年3.00%的保证金,或截至2020年3月31日的4.45%。在该船完工后,第二份出口信贷协议将根据公司的选择,承担6.36%的固定利率或相当于三个月libor的可变利率加上每年3.00%的保证金。
应付票据
关于2016年5月收购自然生境一事,自然人居中心向自然生境创始人本杰明·布雷斯勒签发了一张无担保本票,未付本金为250万美元。期票年利率为1.44%,利息每六个月支付一次。2020年5月1日,本票修改,将本金到期日期改为三期,第一次应于2020年12月22日到期,第二次应于2021年12月22日到期,最后一次应于2022年12月22日到期。
盟约
该公司经修订的“信贷协议”、“出口信贷协定”和“第二项出口信贷协定”载有除其他外的金融和限制性契约,其中包括净杠杆率、对额外负债的限制和对某些投资的限制。截至2020年3月31日,该公司遵守了公约。
附注6-金融工具和公允价值计量
衍生工具与套期保值活动
该公司的衍生资产和负债主要包括外汇远期合同和利率上限,并以公允价值记账,以重要的可观察投入(二级投入)为基础。该公司订立的衍生工具通常是在场外执行,并使用内部估值技术进行估值,因为报价市场价格并不容易获得。估价技术和投入取决于衍生产品的类型和基础敞口的性质。该公司主要使用贴现现金流以及主要使用市场可观察投入的公允价值模型。这些模型考虑了各种因素,如适用的话,包括到期日、货币汇率、利率收益率曲线和对手方信贷风险。
货币风险。该公司使用货币兑换合同来管理与其某些非美元计价应收账款和应付款相关的货币汇率变化的风险敞口。该公司主要对加拿大和新西兰元、巴西雷亚尔、南非兰特、欧元和英镑的部分当前货币敞口进行对冲。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的潜在风险价值变化的影响。
2019年3月,该公司签订了外汇远期合同,被指定为现金流对冲工具,以对冲其对挪威克朗的风险敞口(“NOK”),该合同涉及该公司购买新的极地冰类船舶的合同(见注11-承付款项和意外费用)。外汇远期合同的费用将从生效之日起至结算日以利息费用摊销。
利率风险。该公司使用利率上限,指定为现金流量对冲,以管理与其浮动利率公司债务相关的风险。
公司记录现金流量公允价值变动的有效部分,即对其他综合收入(亏损)的套期保值,扣除税后,并随后在确认对冲交易期间将这些金额重新归类为收益。任何被认定无效的套期保值公允价值的变化,都会立即从累积的其他综合收益(亏损)中重新归类为收益。公司现金流量对冲的损益没有被认为是无效的,并将2020年3月31日终了期间的其他综合收入(亏损)重新归类为收益。该公司估计,由于现金流量对冲和对冲项目的到期,目前记录在累积的其他综合收入(亏损)中的大约580万美元的损失将在未来12个月的收益中确认。该公司将继续评估对冲基金的有效性。
截至2020年3月31日,该公司持有下列具有绝对名义价值的衍生工具:
(单位:千) |
|
绝对名义值 |
|
|
利率上限 |
|
$ |
100,000 |
|
外汇合同 |
|
|
132,966 |
|
衍生工具的估计公允价值(二级)如下:
截至2020年3月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||
(单位:千) |
公允价值,资产衍生工具 |
公允价值、负债衍生工具 |
公允价值,资产衍生工具 |
公允价值、负债衍生工具 |
||||||||||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具: |
||||||||||||||||
外汇远期(A) |
$ | - | $ | 18,042 | $ | - | $ | 4,459 | ||||||||
利率上限(B) |
16 | - | 138 | - | ||||||||||||
共计 |
$ | 16 | $ | 18,042 | $ | 138 | $ | 4,459 | ||||||||
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具: |
||||||||||||||||
外汇远期(C) | $ | - | $ | 3,054 | $ | 459 | $ | 70 | ||||||||
共计 |
$ | - | $ | 3,054 | $ | 459 | $ | 70 |
_______ | |
(a) |
记入应付帐款和应计费用及其他长期负债. |
(b) |
记录预付费用和其他流动资产及其他长期资产. |
(c) |
记入预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用。 |
公司套期保值工具公允价值的变化,按照ASC 815所概述的现金流量套期保值会计准则,记录在累计的其他综合收益中。
该公司精简的合并财务报表中确认的衍生产品的影响如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具: |
(未经审计) |
(未经审计) |
||||||
外汇远期(A) |
$ | 13,277 | $ | 1,488 | ||||
利率上限(A) |
122 | 149 | ||||||
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具: |
||||||||
外汇远期(B) |
(3,443 | ) | 656 | |||||
共计 |
$ | 9,956 | $ | 2,293 |
(a) |
确认,除税收外,作为股东权益内其他综合收入(损失)的组成部分。 |
(b) | 与衍生工具有关的收益(损失)预计将主要由被套期保值的基础风险敞口的(损失)收益抵消。在截至2020年3月31日的三个月内,外汇收益(亏损)确认损失340万美元。在截至2019年3月31日的三个月内,外汇收益(亏损)确认为70万美元。 |
公允价值计量
现金和现金等价物、应付帐款和应计费用的账面金额,由于这些票据的短期性质,大致为公允价值。鉴于该协议的条款与2020年3月31日的市场相当,长期债务的账面价值接近公允价值。截至2020年3月31日和2019年12月31日,该公司没有按公允价值定期计量的其他重大负债。
附注7-股东权益
股票及认股权证回购计划
该公司董事会于2015年11月批准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”),并于2016年11月将回购计划增加到3 500万美元。回购计划授权公司不时购买公司的普通股。购买的任何股份都将退休。回购计划没有最后期限,将继续进行,直到公司董事会自行决定修改或终止为止。这些回购不包括为解决与行使股票期权和归属股票奖励有关的法定雇员扣缴税款而回购的股份。所有回购都是使用现金资源进行的。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司以大约127,000美元的价格回购了8,517股普通股。自计划成立以来,该公司累计以830万美元回购了875,218股普通股,并以1,470万美元回购了6,011,926股认股权证。截至2020年3月31日,回购计划的剩余余额为1 200万美元。在2020年3月期间,由于冠状病毒的不确定影响,回购计划暂停。
附注8-基于库存的赔偿
根据2015年长期激励计划,该公司有权向关键员工发行至多250万股普通股,截至2020年3月31日,大约有120万股可供批准。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,购买该公司普通股总计20万股的期权,加权平均行使价格为9.47美元。截至2020年3月31日,共有15万种期权可供选择。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,该公司记录的基于股票的薪酬支出分别为90万美元和80万美元。
2020 长期激励报酬
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司批准了97,768个限制性股票单位(“RSU”),加权平均授予价格为4.17美元。RSU将归属于授予日期的一周年,但以受赠人在适用的归属日期继续受雇或在本公司服务为限。股票的数量是根据我们的普通股在授予之日的收盘价来确定的。在截至2020年3月31日的三个月内发放的RSU占2020年长期奖金的25%。由于与冠状病毒病毒的影响有关的情况,公司董事会赔偿委员会批准将75%的RSU裁定延期,直到赔偿委员会决定应支付其余赠款为止。
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司授予了56,347个目标业绩股票单位(“PSU”),加权平均授予价格为4.17美元。PSU是业绩归属的股权激励奖励,将根据我们的业绩与年度调整的EBITDA和年度收入相关的指标来获得。奖励将在三年的表现期后授予,并可能获得从0%-200%的PSU数量的水平,这取决于表现。股票的数量是根据我们的普通股在授予之日的收盘价来确定的。在截至2020年3月31日的三个月内,PSU发放的PSU占到了2020年PSU长期奖励奖金的25%。由于与冠状病毒病毒的影响有关的情况,公司董事会赔偿委员会批准将75%的PSU裁定延期,直到赔偿委员会决定剩余的补助金发放为止。
自然生境应急安排
关于收购自然生境的问题,自然生境的创始人布雷斯勒先生有一个股权激励机会,可以根据自然生境未来的财务执行情况获得期权奖励,如果Bressler先生经修订的就业协议中所界定的自然生境最后一年的权益价值超过2 500万美元,自2023年12月31日起生效,Bressler先生将获得公允价值相当于此种超额收益10.1%的期权,但须符合某些条件。
附注9-关联方交易
2016年5月,由于该公司收购了自然生境,自然生境公司向自然生境创始人Bressler先生签发了一张无担保本票,未付本金为250万美元。2020年5月1日,期票被修正,详情见附注5-长期债务.
附注10-所得税
递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与各自税基、业务损失和税收抵免结转额之间的差异而估计的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期收回或解决这些临时差额的年度实行的税率。对递延税净资产的计量按根据现有证据预计无法实现的任何税收福利数额减少,并确定了相应的估值备抵额。根据递延税净资产确定所需的估值备抵额时,没有考虑账面上产生的递延税负债和无限期资产的税收差额。
该公司使用资产和负债法核算所得税,根据这种方法,公司确认递延所得税是由于财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差异而产生的税收后果,以及税收损失结转和税收抵免结转。本公司计量递延纳税资产和负债时,应适用于这些临时差额预计可收回或解决的年份内的应纳税收入,所制定的税率预期适用于应纳税所得额。公司认识到在包括颁布日期在内的期间内,所得税税率的变动对递延税的影响。如果根据现有证据的权重,公司不认为部分或全部递延纳税资产将“更有可能变现”,则该公司提供递延税资产的估价备抵。该公司将继续评估所有外国和美国公司的递延税资产评估免税额余额,以确定适当的评估免税额水平。
该公司在其经营的美国和非美国司法管辖区都要缴纳所得税。公司在确定所得税规定是否充足时,定期评估每个征税管辖区当前和今后的考试的潜在结果。该公司只记录了其认为反映FASB关于所得税不确定性核算的权威指南的“更有可能而非”标准的税务职位的财务报表收益,并在必要时根据这一指南建立了所得税准备金。一旦记录了税收状况的财务报表福利或建立了税收准备金,公司只有在有更多的信息或发生需要更改的事件时才会对其进行调整。虽然公司认为,记录的财务报表福利和税收准备金的数额反映了更有可能而非标准,但目前或未来审查的最终结果可能导致其精简的合并财务报表中以前记录的税收福利减少,或可能超过当前所得税准备金的数额可能是重要的。截至2020年3月31日和2019年12月31日,该公司的未确认税收福利负债为1000万美元。公司的政策是将不确定的税收状况的利息和罚款记录为所得税费用的一部分。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,与所得税支出中不确定的税额相关的利息和罚款并不显著。该公司在截至2020年3月31日的三个月内的实际税率为42.5%,而截至2019年3月31日的3个月则为25.5%, 主要原因是第一季度亏损的时间和2020年全年由于冠状病毒对公司运营的影响而造成的预期损失。
该公司须接受其所申报的所有管辖区的税务审核。税务审计本身的性质往往很复杂,可能需要几年才能完成。目前,还没有美国联邦、州或外国管辖范围的税务审计待决。本公司本年度和前三年的公司、美国、联邦和州的纳税申报表仍须接受税务当局的审查,本年度公司的外国纳税申报表和前四年的外国纳税申报表仍须接受税务当局的审查。
附注11-承付款和意外开支
船队扩张
在2020年3月16日,该公司接管了国家地理耐力。交付时船舶上的最后余额主要是根据公司的出口信贷协议借入1.077亿美元(详情见注5-长期债务)。
2019年2月,该公司与的Ulstein Verft公司签订了一项协议,该协议于2019年12月修订,以建造第二艘极地级冰船国家地理分辨力,总采购价格为12.91亿挪威克朗。采购价格可能会根据合同规格调整速度、自重、油耗和交货日期的变化。购买价款分阶段支付,前20%在协议执行后不久支付,50%在建造期间支付,包括2019年9月支付的3 050万美元、2020年4月支付的3 060万美元和2021年4月到期的1 550万美元,以及在交付和验收时应支付的最后30%。2019年3月,该公司签订了外汇远期合同,以锁定第二极地冰类船1.535亿美元的采购价格,但须对合同规格作出可能的调整。这艘船定于2021年第四季度交付。
版税协定-国家地理
该公司是与国家地理联盟和许可协议的缔约方,该协议允许该公司使用国家地理名称和标志。作为对这些权利的回报,公司将收取版税。特许权使用费包括在销售和营销费用中,列在所附的合并经营报表中。该金额是根据一定的票务收入减去旅行社佣金的百分比计算的,包括从取消费用中获得的收入以及从远征前和考察后延期销售中获得的任何收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的版税费用分别为120万美元和140万美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,“国家地理”未付特许权使用费余额分别为120万美元和220万美元,包括在所附合并资产负债表上的应付账款和应计费用。
专营权协议-世界野生动物基金
自然生境与世界自然基金会有许可协议,允许它使用世界自然基金会的名称和标志。作为对这些权利的回报,自然生境将收取使用费和按年总销售额计算的费用。费用包括在销售和营销费用在所附的精简综合经营报表。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,这一版税费用为20万美元。
宪章承诺
该公司不时签订协议,包租其旅游和远征的船只。截至2020年3月31日,其租船协议的未来最低付款如下:
截至12月31日, |
金额 |
|||
(单位:千) |
(未经审计) |
|||
2020 |
$ | 6,538 | ||
2021 |
9,534 | |||
2022 |
1,850 | |||
共计 |
$ | 17,922 |
自然生境不可赎回-控制利息
自然生境的创始人布雷斯勒先生在自然生境中保留了19.9%的非控制性权益,而自然生境受一种“出让/调用”安排的约束。公司与布雷斯勒先生之间的安排是为了给布雷斯勒先生提供正式的退出机会,并为公司提供100%所有权的途径。布雷斯勒先生有一个看跌期权,该期权于2020年5月1日修正,在特定条件下,并在2024年1月31日前发出通知,使他能够在2023年12月31日将其在自然栖息地的剩余股权出售给该公司,但他没有义务这样做。该公司有一个看涨期权,但没有义务,期限为2029年3月31日,根据该期权,它可以以与布雷斯勒的看跌期权类似的公允价值标准购买布雷斯勒的剩余权益,但前提是买入价格最低。
由于非控制权益的赎回不仅由公司控制,公司必须在股东权益之外,而是在其总负债之后,记录可赎回的非控制权益。此外,如果该工具很可能完全由于时间的推移而成为可赎回的,则应通过两种测量方法之一将可赎回的不可控制利息调整为赎回价值。
该公司选择收入分类-超额调整和吸积方法,以确认布雷斯勒先生的看跌期权的赎回价值的变化。在这种方法下,将赎回价值的现值计算与可赎回非控制权益的账面价值进行比较,并将可赎回非控制权益的账面价值调整为赎回价值的现值。对可赎回的非控制权益的账面价值的任何调整,直至非控制权益的公允价值,都归为留存收益。超过非控制权益公允价值的调整被视为普通股股东可获得净收入的减少。
Bressler先生的看跌期权的公允价值是用折现现金流模型确定的。赎回价值根据公司的加权平均资本成本调整为现值。
以下是可赎回的不可控制权益的前滚:
|
|
三个月结束 三月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
(未经审计) |
|
|
1月1日余额, |
|
$ |
16,112 |
|
|
$ |
6,502 |
|
可归因于非控制权益的净收入 |
|
|
(537 |
) |
|
|
406 |
|
看跌期权的公允价值调整 | 901 | - | ||||||
3月31日余额, |
|
$ |
16,476 |
|
|
$ |
6,908 |
法律程序
有时,本公司是诉讼和规章事项及索赔的当事方。本公司所支付的律师费。公司记录或有损失准备金时,既可能发生负债,又可以合理估计损失的数额或范围。复杂的程序和审查的结果很难预测,公司对这些问题的看法将来可能会随着相关事件的发生而改变。任何法律或法规事项的不利结果,如果是实质性的,都可能对公司的经营或财务状况、流动性或经营结果产生不利影响。
附注12-段信息
该公司主要是一家专业的游轮和探险探险运营商,业务分两部分,林德布拉德和自然栖息地。公司在很大程度上根据其运营部门的业绩来评估业务业绩。首席运营决策者(CODM)和管理层每月审查运营结果,并将经营决策建立在综合水平和部门级别上。提交董事会的报告是综合的,还载有关于这两个部分的单独结果的资料。虽然这两个部分具有相似的特性,但不能聚合两个操作段和报告段,因为它们不能满足聚合的要求。
公司主要根据旅游收入和营业收入来评估其业务部门的业绩,而不分配其他收入和支出、净收入、所得税和利息支出净额。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的经营业绩如下:
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
变化 |
% | |||||||||||||
(单位:千) |
(未经审计) |
(未经审计) |
||||||||||||||
旅游收入: |
||||||||||||||||
林德布拉德 |
$ | 69,539 | $ | 76,038 | $ | (6,499 | ) | (9 | %) | |||||||
自然生境 |
11,699 | 13,616 | (1,917 | ) | (14 | %) | ||||||||||
旅游总收入 |
$ | 81,238 | $ | 89,654 | $ | (8,416 | ) | (9 | %) | |||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
林德布拉德 |
$ | 2,189 | $ | 13,641 | $ | (11,452 | ) | (84 | %) | |||||||
自然生境 |
62 | 724 | (662 | ) | (91 | %) | ||||||||||
营业收入总额 |
$ | 2,251 | $ | 14,365 | $ | (12,114 | ) | (84 | %) |
折旧和摊销包括在部分营业收入中,如下所示:
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
变化 |
% | |||||||||||||
(单位:千) |
(未经审计) |
(未经审计) |
||||||||||||||
折旧和摊销: |
||||||||||||||||
林德布拉德 |
$ | 6,248 | $ | 5,794 | $ | 454 | 8 | % | ||||||||
自然生境 |
442 | 394 | 48 | 12 | % | |||||||||||
折旧和摊销总额 |
$ | 6,690 | $ | 6,188 | $ | 502 | 8 | % |
下表按部门列出了我们的总资产、无形资产、净资产和商誉:
(单位:千) |
截至2020年3月31日 |
截至2019年12月31日 |
||||||
资产总额: |
(未经审计) |
|||||||
林德布拉德 |
$ | 625,876 | $ | 471,499 | ||||
自然生境 |
79,646 | 77,159 | ||||||
总资产 |
$ | 705,522 | $ | 548,658 | ||||
无形资产,净额: |
||||||||
林德布拉德 |
$ | 3,144 | $ | 3,325 | ||||
自然生境 |
2,857 | 3,071 | ||||||
无形资产共计,净额 |
$ | 6,001 | $ | 6,396 | ||||
商誉: |
||||||||
林德布拉德 |
$ | - | $ | - | ||||
自然生境 |
22,105 | 22,105 | ||||||
商誉总额 |
$ | 22,105 | $ | 22,105 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,林德布拉德和自然人居部分之间的公司间旅游收入分别为220万美元和170万美元。
注13-随后的活动
2020年4月1日,该公司根据其第二份出口信贷协议借款3 060万美元,用于支付第三次合同分期付款。国家地理决议.
2020年4月10日,该公司宣布,由于受冠状病毒全球传播的限制,计划在2020年5月内航行的所有航程都将重新安排或重新预订(视情况而定)。该公司还更新了其取消政策,其条款因目的地和航行日期而异,允许客人更灵活地取消某些即将到来的远征,并选择未来的旅行积分。该公司目前正在取消和重新安排计划于2020年6月进行的大部分航行。
2020年4月10日,该公司获得了与冠状病毒危机有关的美国小企业管理局贷款660万美元。该公司随后归还了从这笔贷款中收到的资金。
2020年5月1日,公司和布雷斯勒修改了公司与布雷斯勒之间的期票,将本金付款的到期日改为三期,第一次应于2020年12月22日到期,第二次应于2021年12月22日到期,最后一次应于2022年12月22日到期。
2020年5月1日,该公司、自然生境公司和布雷斯勒先生修改了“自然生境股东协议”,将“投放行动通知”改为2024年1月31日,将“呼叫执行通知”改为2029年3月31日,“拨入计算日期”改为“2023年12月31日”,并规定了最低买入价。
2020年5月1日,公司和布雷斯勒修改了布雷斯勒的雇佣协议,将计算最后一年股权价值的日期和布列斯勒先生的股权激励期权授予日期改为2023年12月31日。
项目2. |
管理层对经营结果和财务状况的探讨与分析 |
以下讨论和分析涉及本公司财务状况和经营结果在所述期间发生的重大变化。本季度报告(“表10-Q”)所载未经审计的合并财务报表和相关附注,以及2月2日向证券交易委员会(SEC)提交的公司年度报告中所载经审计的合并财务报表和相关附注,均应一并阅读。6, 2020.
关于前瞻性声明的注意事项
任何关于我们的期望、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的10-Q形式的陈述都不是历史事实,而是“前瞻性陈述”,因为该术语是根据联邦证券法定义的。这些陈述往往是通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语来表达的。您应该仔细阅读包含这些类型单词的语句。这种前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达或隐含的内容大相径庭。未来可能会发生一些我们无法准确预测或无法控制的事件。潜在风险和不确定性包括但不限于:
|
● |
暂停经营和中断我们的业务和经营有关的新冠状病毒冠状病毒; |
|
|
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● | 新型冠状病毒对我国的财务状况、流动性、经营结果、现金流、员工、计划和增长的影响; | |
● | 新型冠状病毒冠状病毒对未来旅游、邮轮和航空业的影响; | |
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● |
由于旅行限制、天气事件、机械故障、流行病或其他事件而造成的意外中断; |
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● |
对我们所从事的业务产生不利影响的变化; |
|
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● |
管理我们的增长和执行我们的计划增长的能力; |
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● |
我们的经营策略和计划; |
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● |
我们与国家地理保持关系的能力; |
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● |
遵守新的和现有的法律和条例,包括环境条例和旅行咨询意见和限制; |
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|
● |
在我们的债务安排中遵守财务和/或业务契约; |
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● |
对邮轮行业的负面宣传; |
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● |
因竞争而丧失业务; |
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● |
今后筹资努力的结果; |
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● |
建造和交付新建造的船只的延误和费用超支; |
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● |
无法满足收入和调整后的EBITDA预测;以及 |
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● |
本报告和项目1A中讨论的这些风险。我们在截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)中的风险因素,于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“2019年年度报告”)。 |
我们敦促你不要过分依赖这些前瞻性的声明,这些陈述只在本表格10-Q的日期发表。我们没有义务公开发布对此类前瞻性声明的任何修改,以反映本合同日期后的事件或不确定因素,或反映意外事件的发生。
除非上下文另有要求,在这个表格10-Q,“公司”,“林德布拉德”,“我们”和“我们”指的是林德布拉德远征控股有限公司及其子公司。
业务概况
我们提供探险巡航和陆上探险旅行体验,使用与野生动物、自然、历史和文化的密切接触的行程,并促进客人的赋权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生命的冒险活动,并以创新的方式让我们的客人与异域和偏远的地方建立联系。其中许多远征包括前往偏远地区,如北极、南极洲、加拉帕戈斯、阿拉斯加、科特兹海、哥斯达黎加、巴拿马、丘吉尔和非洲。我们拥有九艘探险船,并为一艘新的极地冰级船签订了合同。国家地理分辨力,定于2021年第四季度交付。
此外,我们还经营林德布拉德品牌下的五艘季节性租船。我们为各种季节性产品部署租船,并不断寻求优化我们的租船船队,以平衡我们的库存和需求,并最大限度地提高产量。我们利用我们的租船库存作为一种机制,增加现有和潜在客人的旅行选择,并测试对某些地区和季节的需求,以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。
我们与2004年的国家地理学会有着悠久的关系,该协会基于对探索、研究、技术和保护的共同兴趣。这一关系包括与国家地理合作伙伴公司(“国家地理”)的合作、共同营销和品牌推广安排,根据该协议,我们拥有的船只使用国家地理名称,国家地理公司通过其内部旅行部门销售我们的远征。我们与“国家地理”合作进行探险计划,邀请国家地理专家,包括摄影师、作家、海洋生物学家、自然学家、实地研究人员和电影摄制组参加我们的探险活动,以提高客人的体验。客人有能力通过讲座,远足,就餐和其他经验与这些专家在他们的远征。
第一季重点
在2020年3月16日,我们占领了国家地理耐力。船舶交付时应付的最后余额主要是根据我们的高级担保信贷协议借入1.077亿美元。
冠状病毒业务更新
由于冠状病毒病毒的传播和世界各地旅行限制的影响,我们已经暂停或重新安排了我们大多数从2020年3月16日启程到2020年6月30日的远征,并一直在与客人合作,酌情重新安排旅行计划和退款。到目前为止,我们还没有报告我们舰队中有冠状病毒的病例,所有的客人都已经安全地登上了我们的船只。目前,我们的大部分船只都有最低要求的船员在船上,以确保他们遵守所有必要的规定,并能在需要时迅速全面投入使用。根据当地的规定,我们关闭了我们的办公室,大多数员工正在远程工作,以维持一般的业务运作,为现有的和潜在的客人提供帮助,并维护信息技术系统。
我们已迅速采取行动,实施一项全面计划,以减轻冠状病毒的影响,并维持和加强我们的流动资金状况。我们正在采取各种降低成本和现金保全措施,同时利用我们现有债务机制下的现有资本,并探索更多的资本和流动资金来源。这些措施包括减少下列业务费用和资本支出:
● |
大幅降低了船舶和陆基探险队的费用,包括船员工资、陆地费用、燃料和食品。所有船只都已安全停放。 |
● |
预期的年度维修资本支出减少了1,000万美元,比原先计划的水平节省了50%以上。 |
● |
通过减少工资和取消所有非必要的旅费、办公室费用和可自由支配的开支,有意义地减少一般和行政开支。 |
● |
暂停了大部分计划中的广告和营销支出。 |
● |
推迟支付2019年业绩的大部分奖金,以及董事会的现金补偿。 |
● |
根据股票回购计划暂停所有普通股的回购。 |
预订趋势
我们今年的开局很好,到2月底,Lindblad细分市场的预订量比去年同期增长了25%,与2019年同期相比,我们已经售出了原预计今年86%的客票收入。从那以后,我们经历了冠状病毒病毒的重大影响,包括取消数量的增加和短期需求的疲软。由于取消和重新安排行程,以及今年晚些时候的旅行取消,林德布拉德(Lindblad)在2020年的旅行预订量比去年同期下降了27%。到2020年,我们仍有大量的未来旅行预订,包括与去年同期相比,2020年下半年的预订量增加了8%。此外,我们继续看到2020年、2021年和2022年有新的旅行预订,包括自2020年3月1日以来超过1500万美元,我们正在接受存款和未来旅行的最后付款。
对于已被取消或重新安排的2020年航行,我们将为其全额支付的客人提供具有增量价值或全额退款的未来旅行信贷。截至2020年4月24日,大多数客人选择了未来的旅行积分。
资产负债表和流动性
截至2020年3月31日,我们有1.37亿美元的无限制现金和2,280万美元的限制性现金,主要与来自美国港口的未来旅行存款有关。不受限制的现金包括第一季度在我们循环信贷机制下提取的4 500万美元,作为周转金和一般公司用途的预防措施,因为与冠状病毒流行病有关的不确定性。此外,在本季度,我们根据我们的第一个高级担保信贷协议借入1.077亿美元,并在交付时进行最后付款。国家地理耐力2020年3月。截至2020年3月31日,我们的债务总额为3.822亿美元,符合我们所有的债务契约。在本季度之后,我们根据我们的第二份高级担保信贷协议,连同我们第三次分期付款,又提取了3,060万美元。国家地理决议定于2021年第四季度交付。
出口信贷机构与出口信贷放款机构一道,正在努力敲定一项全行业范围内的举措,即给予12个月的债务假期,为摊销付款和金融契约提供临时债务还本付息减免。我们有大约900万美元的出口信贷代理支持在未来12个月到期的摊销付款,我们的第一个高级担保信贷协议。
考虑到降低成本的措施和可能推迟的短期出口信贷协议摊销,我们估计,当我们的船只不运作时,我们每月的现金使用量约为1,000万至1,500万美元,其中包括船舶和办公室运营费用、必要的资本支出以及利息和本金付款。这不包括客人对未来旅行的付款和以前支付的客人付款所要求的现金退款。
我们目前还在评估几项额外的策略,以提高我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于通过发行股票和(或)债务从公共和私人市场寻求额外融资。任何交易的时间和结构将取决于市场条件。
在第一季度之后,我们得到了一笔与冠状病毒危机有关的660万美元的美国小企业管理局贷款。我们随后归还了从这笔贷款中收到的资金,因此,我们将对我们的成本结构进行进一步调整。
我们以前没有完全停止我们的行动,因此,我们预测这种停止对我们的费用和未来前景的影响的能力是有限的。鉴于这种情况的动态性质,我们无法合理地估计在可预见的将来,冠状病毒病毒对我们的财务状况、业务结果、现金流量、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边界封锁,以及一旦这些限制不再存在,对远征旅行的需求将如何。我们对每月现金使用的估计反映了我们目前对运营成本、资本支出以及预期债务和利息支付的预测。根据我们迄今所采取的行动、我们的计划和预期行动以及我们目前的预测,我们相信,从2020年5月5日起,即本季度报告表10-Q的日期,我们能够履行今后12个月的义务。
返回作战
虽然我们不确定何时将恢复行动,但我们认为,一旦取消旅行限制,我们就能安全、迅速地部署我们的船只,具有各种战略优势。最值得注意的是我们拥有和经营的船只的大小,其大小从48人到148人不等,允许高度控制的环境,包括严格的清洁规定。我们的船只的小性质也应使我们能够有效率和有效地测试我们的客人和船员在登机之前。平均来说,我们估计每月只需要几千次测试,以确保我们整个舰队的所有客人和船员都经过了测试。此外,我们的大部分探险都是在偏远的地方进行的,那里的人与人之间的互动是有限的,因此很少有机会受到外界的影响。最后,我们的客人天生就是探险家,渴望旅行,在经历了不确定时期之后,他们在历史上一直很有弹性。
对我们的业务结果和财务状况的讨论和分析安排如下:
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● |
描述某些行业项目和业务及财务指标,以帮助我们管理业务; |
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● |
关于截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合并和分部业务结果的结果和可比讨论; |
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● |
讨论我们的流动资金和资本资源,包括未来的资本和合同承诺以及潜在的资金来源;以及 |
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● |
回顾我们的关键会计政策。 |
财务列报
某些线项目的说明
旅游收入
旅游收入包括:
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● |
从出售客票中确认的客票收入;以及 |
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● |
其他旅游收入来自远足前或远足后远足旅行、酒店住宿、往返船舶的航空运输、船上提供的货物和服务,这些收入不包括在客票价格、旅行保险和取消费中。 |
参观费用
参观费用包括:
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● |
与收入有关的直接费用,包括远足前后的旅行费用、旅馆住宿和陆基考察、空运和其他运输费用以及船上货物和服务的费用; |
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● |
船舶和探险队人员的工资费用和相关费用; |
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● |
客人和机组人员的食品费用,包括为客人提供的免费食品和饮料便利设施; |
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● |
运送、储存和安全处置废物的燃料费用和相关费用;以及 |
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● |
其他旅游费用,如陆费、港口费、维修保养费、设备费、干船坞费、船舶保险费、租船费等。 |
销售和营销
销售和营销费用包括佣金、版税以及广泛的广告和促销费用。
一般和行政
一般费用和行政费用包括后勤、预订和其他行政职能的费用,包括薪金和相关福利、信用卡佣金、专业费用和租金。
业务和财务计量
我们使用各种业务和财务指标,包括非GAAP财务指标,如调整后的EBITDA、净收益、占用率和净巡航成本,使我们能够分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务措施在日常的基础上管理我们的业务,并相信它们是最相关的业绩指标。其中一些措施在邮轮和旅游业中经常用于评估业绩。我们认为,这些非公认会计原则的措施提供了扩大洞察力,以评估收入和成本绩效,以及标准的GAAP为基础的财务措施。没有确定非公认会计原则措施的具体规则或条例,因此,它们可能无法与行业内其他公司使用的措施相媲美。
非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑,也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。您应该阅读我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及精简的合并财务报表及其相关说明也包括在。
调整后的EBITDA指不包括折旧和摊销在内的净收入(损失)、净利息费用、其他收入(费用)、所得税(费用)收益、外币(收益)损失、资产转移(收益)损失、重组费用和其他补充调整。其他补充调整包括某些非经营项目,如股票薪酬、高管遣散费、国家地理费用摊销、债务再融资成本、收购相关费用和其他非经常性费用。我们认为,调整后的EBITDA与其他业绩计量一起考虑,是一项有用的衡量标准,因为它反映了业务的某些经营驱动因素,如销售增长、运营成本、销售和管理费用以及其他营业收入和支出。我们相信,调整后的EBITDA有助于更全面地了解基本的经营结果和趋势,并增强对我们的财务业绩和未来前景的全面了解。调整后的EBITDA不是用来衡量业务的流动性或现金流量,也不是一种可与净收入相比较的计量,因为它没有考虑到某些要求,如未赚得的乘客收入、资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税。我们使用调整后的EBITDA可能无法与业内其他公司相媲美。
以下指标适用于我们的Lindblad部门:
调整后的净邮轮成本为非公认会计原则调整的邮轮成本净额,包括某些非营业项目,如库存补偿,国家地理费用摊销,以及与收购有关的费用。
提供客人之夜是对载客量的衡量,表示每个客舱的双占用率(单座客舱的单座乘员除外)乘以该期间的游轮天数。在这个定义中,我们还记录了在我们有限的土地项目上可用的客人夜的数量。
邮轮总成本表示旅游费用加、销售和营销费用以及一般和行政费用之和。
总收益率代表旅游收入减去保险收益除以可用的客人之夜。
客人之夜出售表示该期间携带的客人人数乘以该期间内乘船的夜晚数。
最大客人是一种容量的度量,代表了一段时间内客人的最大数量,并基于每个客舱的双重入住率(单个客舱的单座入住率除外)。
邮轮净成本不包括佣金和某些其他直接费用的客票收入和其他旅游收入。
邮轮费用净额(不包括燃料)表示不包括燃料费用的邮轮费用净额。
净收入表示旅游收入减去保险收入、佣金和其他旅游收入的直接成本。
净产量表示净收入除以“可用客人之夜”。
客人人数代表一段时间内和我们一起旅行的客人人数。
入住率按“可供客人之夜”销售的“隔夜”计算。
航行表示在此期间完成的船只远征次数。
外币换算
美元是我国对外业务中的功能货币,重新计量调整,外汇交易产生的损益记为汇总表中的外汇损益。
季节性
传统上,我们从客票销售中获得的旅游收入是温和的季节性收入,在第一和第三季度历来都是如此。我们的经营业绩的季节性波动是因为我们的船只在第二和第四季度因定期维修或干坞而停用,这通常是在非高峰期间进行的。我们的干船坞时间表每年都会受到成本和时间差异的影响,因为有船厂可供某些工作使用,根据船舶路线而设的干船坞地点,特别是在极地地区所经历的作业条件,以及航运业阶级协会的适用条例,这些都需要定期进行更广泛的审查。干坞通过减少旅游收入和增加旅游成本来影响运营结果。自然栖息地是一项季节性业务,其旅游收入大部分记录在夏季离开和北极熊旅游的第三和第四季度。
业务结果-合并
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
变化 |
% | ||||||||||||
旅游收入 |
$ | 81,238 | $ | 89,654 | $ | (8,416 | ) | (9 | %) | |||||||
参观费用 |
42,192 | 39,017 | 3,175 | 8 | % | |||||||||||
一般和行政 |
17,226 | 16,082 | 1,144 | 7 | % | |||||||||||
销售和营销 |
12,879 | 14,002 | (1,123 | ) | (8 | %) | ||||||||||
折旧和摊销 |
6,690 | 6,188 | 502 | 8 | % | |||||||||||
营业收入 |
$ | 2,251 | $ | 14,365 | $ | (12,114 | ) | (84 | %) | |||||||
净(损失)收入 |
$ | (2,471 | ) | $ | 15,079 | $ | (17,550 | ) | (116 | %) | ||||||
普通股股东每股净收入(亏损) |
||||||||||||||||
基本 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.32 | $ | (0.36 | ) | ||||||||
稀释 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.31 | $ | (0.35 | ) |
截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较-综合
旅游收入
截至2020年3月31日的三个月,旅游收入减少了840万美元(9%),至8,120万美元,而截至2019年3月31日的三个月,旅游收入为8,970万美元。林德布拉德部分的旅游收入减少了650万美元,自然生境部分减少了190万美元,主要原因是冠状病毒取消、中断和重新安排了远征。
旅游费用
截至2020年3月31日的三个月,旅游费用总额增加了320万美元(8%),达到4,220万美元,而截至2019年3月31日的三个月,这一数字为3,900万美元。在林德布拉德部分,参观费用增加了420万美元,主要是由于因冠状病毒而取消、中断和重新安排航行的费用,以及在发射前发生的费用。国家地理耐力和较高的干船坞费用。在自然生境部分,参观费用减少了100万美元,原因是与冠状病毒直接有关的旅行被取消、中断和重新安排。
一般和行政
截至2020年3月31日的三个月的一般开支和行政开支增加了110万美元,至1 720万美元,比截至2019年3月31日的3个月增加了1 610万美元。在Lindblad部分,由于人事费用增加,一般和行政开支比上一年增加了90万美元。在自然生境部分,一般和行政开支增加了20万美元,主要原因是人事费用增加。
销售与营销
截至2020年3月31日的三个月,销售和营销支出减少了110万美元(8%),至1,290万美元,而截至2019年3月31日的三个月为1,400万美元。在Lindblad部分,销售和营销费用减少了70万美元,主要原因是与冠状病毒对收入的影响有关的佣金费用减少。在自然生境部分,销售和营销费用减少了40万美元,主要原因是广告支出减少。
折旧和摊销
截至2020年3月31日的三个月,折旧和摊销费用增加了50万美元(8%),达到670万美元,而截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为620万美元。
其他费用
在截至2020年3月31日的三个月内,其他支出从2019年3月31日终了的3个月的240万美元增加到660万美元,主要原因如下:
|
● |
2020年外币兑换损失340万美元,而2019年则增加70万美元,主要是因为美元贬值,主要是相对于加元和南非兰特。 |
|
● |
利息开支增加10万美元,净增加到2020年的310万美元,主要原因是与我们的新版本有关的借款增加,国家地理决议而国家地理耐力,以及循环信贷安排,由于我们的定期贷款贷款利率较低而部分抵消。 |
业务结果-分段
我们的部分的选定信息如下所示。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑,也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
变化 |
% | ||||||||||||
旅游收入: |
||||||||||||||||
林德布拉德 |
$ | 69,539 | $ | 76,038 | $ | (6,499 | ) | (9 | %) | |||||||
自然生境 |
11,699 | 13,616 | (1,917 | ) | (14 | %) | ||||||||||
旅游总收入 |
$ | 81,238 | $ | 89,654 | $ | (8,416 | ) | (9 | %) | |||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
林德布拉德 |
$ | 2,189 | $ | 13,641 | $ | (11,452 | ) | (84 | %) | |||||||
自然生境 |
62 | 724 | (662 | ) | (91 | %) | ||||||||||
营业收入总额 |
$ | 2,251 | $ | 14,365 | $ | (12,114 | ) | (84 | %) | |||||||
调整后的EBITDA: |
||||||||||||||||
林德布拉德 |
$ | 10,074 | $ | 20,930 | $ | (10,856 | ) | (52 | %) | |||||||
自然生境 |
504 | 1,118 | (614 | ) | (55 | %) | ||||||||||
调整后的EBITDA总额 |
$ | 10,578 | $ | 22,048 | $ | (11,470 | ) | (52 | %) |
操作结果-Lindblad片段
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的可用客人之夜、售出的客人之夜、入住率、最多客人数、客人人数和航程:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
提供客人之夜 |
51,624 | 58,669 | ||||||
客人之夜出售 |
46,050 | 53,613 | ||||||
入住率 |
89 | % | 91 | % | ||||
最大客人 |
6,512 | 7,313 | ||||||
客人人数 |
5,564 | 6,532 | ||||||
航行 |
85 | 93 |
下表显示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的毛收益和净收益的计算结果。总收益按可得客夜除以旅游收入计算,净收益按可用客夜除以净收入计算:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
(以千计,除可供使用的“宾客之夜”、毛收益和净收入外) |
2020 |
2019 |
||||||
客票收入 |
$ | 60,362 | $ | 67,110 | ||||
其他旅游收入 |
9,177 | 8,928 | ||||||
旅游收入 |
69,539 | 76,038 | ||||||
减:佣金 |
(5,427 | ) | (5,851 | ) | ||||
减:其他旅游费用 |
(5,761 | ) | (5,687 | ) | ||||
净收入 |
$ | 58,351 | $ | 64,500 | ||||
提供客人之夜 |
51,624 | 58,669 | ||||||
总收益率 |
$ | 1,347 | $ | 1,296 | ||||
净产量 |
1,130 | 1,099 |
下表显示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内每个可用客人之夜的邮轮总成本和每个可用客人之夜的净邮轮成本:
邮轮总成本和净邮轮成本的计算 |
截至3月31日的三个月, |
|||||||
(单位:千元,除“客人之夜”、“格罗斯”和“邮轮净费”外)嘉宾之夜) |
2020 |
2019 |
||||||
参观费用 |
$ | 35,521 | $ | 31,321 | ||||
+:销售和营销 |
11,983 | 12,641 | ||||||
加:一般和行政 |
13,598 | 12,641 | ||||||
邮轮总成本 |
61,102 | 56,603 | ||||||
减:佣金 |
(5,427 | ) | (5,851 | ) | ||||
减:其他旅游费用 |
(5,761 | ) | (5,687 | ) | ||||
邮轮净成本 |
49,914 | 45,065 | ||||||
减:燃料费用 |
(2,392 | ) | (2,688 | ) | ||||
邮轮费用净额(不包括燃料) |
47,522 | 42,377 | ||||||
非公认会计原则调整数: |
||||||||
股票补偿 |
(898 | ) | (753 | ) | ||||
国家地理费摊销 |
(727 | ) | (727 | ) | ||||
其他 |
(12 | ) | (15 | ) | ||||
调整后的邮轮费用净额(不包括燃料) |
$ | 45,885 | $ | 40,882 | ||||
调整后的净邮轮成本 |
$ | 48,277 | $ | 43,570 | ||||
提供客人之夜 |
51,624 | 58,669 | ||||||
每个客人之夜的邮轮费用总额 |
$ | 1,184 | $ | 965 | ||||
每晚提供一次邮轮费用净额 |
967 | 768 | ||||||
每晚提供的邮轮费用净额(不包括燃油) |
921 | 722 | ||||||
调整后的邮轮费用净额,不包括每个可用客人之夜的燃料 |
889 | 697 | ||||||
为每位客人提供调整后的净游成本 |
935 | 743 |
林德布拉德分部截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较
旅游收入
截至2020年3月31日的三个月,旅游收入减少了650万美元(9%),至6950万美元,而截至2019年3月31日的三个月则为7600万美元。造成这一下降的主要原因是客票收入下降,主要原因是由于冠状病毒导致的航班取消、中断和重新安排,可提供的客人之夜减少了12%。截至2020年3月31日的三个月,净收益率增长3%,至1130美元,而截至2019年3月31日的三个月,净收益率为1,099美元,主要原因是价格上涨和路线变动。在截至2020年3月31日的三个月中,入住率与去年同期相比略有下降,降至89%。
营业收入
截至2020年3月31日的三个月,营业收入减少了1,150万美元,至220万美元,而截至2019年3月31日的三个月,营业收入为1,360万美元。费用减少的主要原因是,由于冠状病毒造成的取消、中断和重新安排航行的费用减少和额外费用,这些费用是在“公约”发射前发生的。国家地理耐力和较高的干船坞和人事费用。
操作结果-自然生境部分
截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较
旅游收入
截至2020年3月31日的三个月,旅游收入减少190万美元(14%),至1170万美元,而截至2019年3月31日的三个月,旅游收入为1360万美元,原因是冠状病毒导致的旅行取消、中断和改期。
营业收入
截至2020年3月31日的三个月营业收入减少了70万美元至10万美元,而截至2019年3月31日的三个月的营业收入为70万美元。减少的主要原因是由于冠状病毒造成的收入减少和费用增加。
经调整的EBITDA-合并
下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的调整后合并EBITDA与净收入的调节和计算情况。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑,也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。
合并 |
截至3月31日的三个月, |
|||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
||||||
净(损失)收入 |
$ | (2,471 | ) | $ | 15,079 | |||
利息费用,净额 |
3,054 | 2,989 | ||||||
所得税利益 |
(1,828 | ) | (3,066 | ) | ||||
折旧和摊销 |
6,690 | 6,188 | ||||||
外币损益 |
3,443 | (656 | ) | |||||
其他费用 |
53 | 19 | ||||||
股票补偿 |
898 | 753 | ||||||
国家地理费摊销 |
727 | 727 | ||||||
其他 |
12 | 15 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 10,578 | $ | 22,048 |
下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月从营业收入到调整后的EBITDA各部分的对账情况。
Lindblad段 |
截至3月31日的三个月, |
|||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
||||||
营业收入 |
$ | 2,189 | $ | 13,641 | ||||
折旧和摊销 |
6,248 | 5,794 | ||||||
股票补偿 |
898 | 753 | ||||||
国家地理费摊销 |
727 | 727 | ||||||
其他 |
12 | 15 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 10,074 | $ | 20,930 |
自然生境段 |
截至3月31日的三个月, |
|||||||
(单位:千) |
2020 |
2019 |
||||||
营业收入 |
$ | 62 | $ | 724 | ||||
折旧和摊销 |
442 | 394 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 504 | $ | 1,118 |
流动性与资本资源
由于冠状病毒病毒的传播和世界各地旅行限制的影响,我们暂停或重新安排了大多数从2020年3月16日至2020年6月30日出发的远征和舰队行动,并一直在与客人合作,酌情重新安排旅行计划和退款。冠状病毒大流行已经对我们的业务和财务结果产生了重大的负面影响,我们期望这一不断演变的流行病将对行动、财务结果和流动性产生持续的实质性负面影响。鉴于这种情况的动态性质,我们无法合理地估计在可预见的将来,冠状病毒病毒对我们的财务状况、业务结果、现金流量、计划和增长的影响。目前尚不清楚何时取消旅行限制和各种边界封锁,以及一旦这些限制不再存在,对远征旅行的需求将如何。
截至2020年3月31日,我们的长期债务约为3.822亿美元,其中包括当前的长期债务。我们相信,我们手头的现金、我们的第二份出口信贷协议和预期的未来经营现金流入将足以为业务、偿债要求和必要的资本支出提供资金。然而,无法保证业务活动的现金流量将用于支付未来的债务。我们估计,当我们的船只不运作时,我们每月的现金使用量约为1,000万至1,500万美元,最终现金净流出部分取决于先前支付的客人付款所要求的现金退款数额,以及未来旅行的新客人付款数额。到目前为止,大多数改期航行的客人已经申请了未来的旅行津贴。此外,我们在2020年、2021年和2022年继续看到旅行存款,但我们无法确定何时可以恢复旅行。
现金的来源和用途三个月终结2020年3月31日 和2019年
经营活动提供的净现金2020年为1 540万美元,而2019年为1 530万美元。
用于投资活动的现金净额2020年的为116.7美元,而2019年为3,510万美元。增加8 160万美元的主要原因是为完成国家地理耐力在本季度,部分抵消了最初的首期付款。国家地理决议2019年第一季度。
筹资活动提供的现金净额2020年为1.519亿美元,而2019年用于资助活动的现金净额为170万美元。提供的现金增加1.536亿美元,主要原因是根据高级担保信贷协议借款1.077亿美元,用于最后合同付款国家地理耐力以及4,500万美元的循环信贷贷款。
资金来源
债务安排
循环信贷贷款
我们的第三份经修订和恢复的信贷协议(“经修订的信贷协议”)提供了2亿美元的优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款”),将于2025年3月到期,并提供4 500万美元的高级担保增量循环信贷贷款(“循环贷款”),其中包括500万美元的信用证次级贷款。该术语对经调整的洲际交易所(“洲际交易所”)基准管理机构伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)持有利息,截至2020年3月31日,利差为3.25%,或4.24%,而循环贷款机构对洲际交易所LIBOR持有利息,截至2020年3月31日,利差为3.00%,或3.99%。2018年,我们签订了利率上限协议,以对冲我们对利率波动的风险敞口,并管理与贷款期限相关的利率支出。在2020年3月期间,我们从我们的循环融资机制中提取了4 500万美元。
高级担保信贷协议
我们的高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)提供本金总额不超过1.077亿美元的贷款,目的是为我们新的极地冰类船的购买价格提供高达80%的融资。国家地理耐力。在2020年3月,我们根据“出口信贷协定”借入1.077亿美元,用于最后合同付款国家地理耐力。“出口信贷协议”以浮动利率支付利息,利率相当于三个月的libor加上年息3.00%,或截至2020年3月31日的4.45%,从借款之日起每90天支付一次利息和本金,最后本金应于2032年1月到期。
我们的高级担保信贷协议(“第二项出口信贷协议”)向我们提供一笔总额不超过1.228亿美元的贷款,目的是提供交货前和交货后的融资,金额最高可达采购价格的80%。国家地理决议,定于2021年第四季度交付。第二份出口信贷协议的浮动利率相当于3个月的libor,加上每年3.00%的保证金,或截至2020年3月31日的4.45%。在船舶完工后,第二份出口信贷协议将按我们的选择,利率固定为6.36%或浮动利率等于三个月的libor加上每年3.00%的保证金。在2019年9月,我们从第二份出口信贷协议中提取了约3 050万美元,用于支付国家地理决议.
经修订的“信贷协议”、“出口信贷协定”和“第二项出口信贷协定”载有金融和限制性公约。截至2020年3月31日,我们遵守了各项公约。
美国小企业管理贷款
在2020年4月,我们收到了一笔与冠状病毒危机有关的美国小企业管理局贷款660万美元。我们随后归还了从这笔贷款中收到的资金,因此,我们将对我们的成本结构进行进一步调整。
资金需求
我们通常依靠业务提供的现金流量和额外债务为债务提供资金。绝大多数客票收据是在适用的考察日期之前收集的。这些预支旅客收据在考察日期之前仍然是流动负债,从这些预支收据产生的现金与其他业务现金互换使用。作为预收款项收到的现金可用于支付适用的未来考察或其他用途的运营费用,支付信贷设施,进行长期投资或现金的任何其他用途。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的营运资本赤字分别为770万美元和3630万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)分别为1.37亿美元和1.016亿美元。
我们的董事会于2015年11月核准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”),并于2016年11月将回购计划增加到3 500万美元。回购计划授权我们不时购买我们未偿还的普通股和认股权证。购买的任何股份和认股权证将被撤销。回购计划没有时间期限,并将继续,直到其他修改或终止完全由我们的董事会决定。这些回购不包括为解决与行使股票期权和归属股票奖励有关的法定雇员扣缴税款而回购的股份。所有回购都是使用现金资源进行的。在截至2020年3月31日的三个月内,我们以大约127,000美元的价格回购了8,517股普通股。自计划实施以来,我们已累计以830万美元回购了875 218股普通股,并以1 470万美元回购了6 011 926股认股权证。截至2020年3月31日,回购计划的余额为1,200万美元。在2020年3月期间,由于冠状病毒的不确定影响,回购计划暂停。
在2019年2月,我们与Ulstein Verft达成协议,建造一艘极地冰级船只国家地理分辨力,总采购价格为12.91亿挪威克朗(挪威克朗)。2019年3月,我们签订了外汇远期合约套期保值,以锁定1.535亿美元的收购价格,包括套期保值成本。采购价格可能会根据合同规定调整速度、载重量、油耗和交货日期。货款分阶段支付,前20%在协议执行后不久支付,50%在建造期间支付,最后30%在船舶交付和验收时支付。这艘船定于2021年第四季度交付。在2019年9月,我们从第二份出口信贷协议中提取了约3,050万美元,用于支付合同分期付款国家地理决议。预计该船剩余的购买价格将通过我们资产负债表上的现金、我们的第二份出口信贷协议和我们现有业务产生的超额现金流量来支付。
在2020年3月,我们根据“出口信贷协定”借入1.077亿美元,用于最后合同付款国家地理耐力从我们的Revolver机制中提取了4 500万美元,并修改了应付票据的到期日,从而使我们的未来债务与我们在2019年年度报告中报告的债务发生了重大变化。截至2020年3月31日的额外相关债务如下:
(单位:千) |
|
共计 |
|
|
电流 |
|
|
1-2年 |
|
3-4岁 | 此后 | |||||||||
出口信贷协议 |
|
$ |
107,695 |
|
|
$ |
8,975 |
|
|
$ |
17,949 |
|
$ | 43,078 | $ | 37,693 | ||||
左轮手枪 |
45,000 |
- | 45,000 | - | - | |||||||||||||||
应付票据 | 2,525 | 842 | 1,683 | - | - |
表外安排
在2019年,我们签订了第二个出口信贷协议,如前所述。
关键会计政策
有关关键会计政策的详细讨论,请参阅我们的2019年年度报告。
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
我们的2019年年度报告中的“市场风险的数量和质量披露”部分所列的信息对我们的市场风险敞口没有实质性变化。
我们面临与可变利率相关的市场风险。我们根据利率的变化来评估我们的市场风险,使用敏感性分析,根据假设的1.0%的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。有关我们长期借款的更多信息,请参阅我们精简的综合财务报表附注5.截至2020年3月31日,我们达成了利率上限协议,以对冲部分风险敞口的利率变动,我们的可变利率债务,并管理我们的利息开支。截至2020年3月31日,与利率上限协议有关的未偿债务名义金额为1亿美元。根据我们2020年3月31日尚未偿还的可变利率债务余额,假设6个月的libor利率变动1.0%,将对我们的年度利息支出产生大约100万美元的影响。
截至2020年3月31日,我们签订了外汇远期合约,以对冲与以挪威克朗计价的船舶建造合同相关的外汇汇率风险。在截至2020年3月31日的三个月中,我们记录了与这些外汇衍生工具相关的其他综合收入损失约1,330万美元。如果在2020年3月31日以10%的假设幅度加强国家统计局,将在其他综合收入中记录大约830万美元的收益。如果在2020年3月31日将挪威克朗贬值10%的假设,将导致约680万美元的损失记录在其他综合收入中。
项目4. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下,我们对截至2020年3月31日结束的季度末的信息披露控制和程序的有效性进行了评估,因为这一术语在1934年“证券交易法”(“交易法”)修正后的规则13a-15(E)和15d-15(E)中得到了界定。根据这一评价,我们的首席执行干事以及主要财务和会计干事得出结论,在本报告所述期间,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在“外汇法”报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在本季度10-Q报表报告所涵盖的季度内没有发生任何变化,这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能影响到我们的内部控制。
第二部分。 |
其他资料 |
项目1. |
法律诉讼 |
本公司在正常经营过程中不时涉及各种索赔、法律诉讼和管理程序。我们有保护和赔偿保险,预计将包括任何损害。
项目1A。 |
危险因素 |
我们的经营环境瞬息万变,其中一些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来的结果产生重大影响,其中一些风险是我们无法控制的。我们认为对你来说最重要的风险和不确定因素将在2020年2月26日提交的2019年年度报告中的“风险因素”标题下讨论,以及下面提到的问题。
对远航或一般旅行的限制或延长限制对我们的业务造成重大不利影响,并可能对我们的财务状况和流动资金产生重大不利影响。.
在何时取消旅行限制是无法保证的,而且这些限制可能会全部或部分超出目前政府的指导范围,或延长到明年。当我们能够恢复航行时,我们船只上的任何冠状病毒病例都可能导致随后的旅行暂停,或限制我们将客人从我们的船上下船的能力。我们不能保证我们的客人将能够前往上船或下船目的地,或这些地点将继续实行旅行限制,从而影响我们航行预定行程的能力。此外,即使在旅行限制放宽之后,也不能保证客人会立即重新开始旅行,达到以前的水平。目前的旅行限制对我们的业务和业务造成了重大的不利影响,长期的旅行限制(或我们的客人普遍不愿意旅行)将对我们的业务结果、财务状况和流动性产生重大的不利影响。
冠状病毒已经并预计将继续对我们的财务状况和业务产生重大影响,这可能会影响我们获得可接受的资金,为业务所需的必要现金提供资金的能力。目前和不确定的未来对冠状病毒大流行的影响,包括它对人们旅行能力或愿望的影响,预计将继续影响我们的成果、业务、前景、计划、目标、增长、现金流动和流动性。
冠状病毒的传播和最近围绕这一全球大流行病的事态发展对我们业务的所有方面都产生了重大的负面影响。我们已自愿暂停和重新安排,如适用的话,我们的所有探险行动和这种暂停可能需要延长。此外,我们一直并将继续受到相关事态发展的不利影响,包括加强政府规章和旅行通知,美国国务院和疾病控制和预防中心的建议,以及旅行禁令和限制,每一项措施都受到了影响,并预计将继续对我们进入各种登船、下船和探险目的地产生重大影响。
我们将继续承担与冠状病毒相关的费用,因为我们将为我们的船舶实施更多的健康和卫生相关协议。此外,该行业可能需要更严格的健康和卫生要求,以应对未来的疫情爆发,这一要求可能代价高昂,而且需要大量时间在我们的探险队和行动中实施。
我们无法确切地预测,我们的任何一艘船何时将再次开始远征航行,上船和下船地点将重新对我们的船只开放。此外,一旦取消旅行通知和限制,远征旅行的需求可能在相当长的一段时间内仍然疲软,我们无法预测我们是否和何时将恢复到预期的入住率水平。我们的预订可能受到感知或实际经济气候的不利变化的负面影响,包括失业率上升、收入水平下降和冠状病毒病毒影响造成的个人财富损失。此外,我们无法预测冠状病毒将对我们的合作伙伴产生的影响,如建造新建筑的船厂、旅行社、供应商和其他供应商。我们可能会因为我们的合作伙伴受到的不利影响而受到不利影响。
我们以前从未完全停止我们的远征行动,因此,鉴于这种情况的动态性质,我们无法合理地估计或预测这种停止对我们的费用和未来前景的影响。特别是,我们无法预测,由于暂停和重新安排我们的考察活动(可能会进一步延长),以及公众对旅行的健康和安全的关注,特别是船舶旅行的健康和安全,以及旅行需求的相关减少,对我们的财务业绩和存款现金退款所需的现金流量有何影响。此外,我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司的看法和声誉、我们的远征目的地和产品,以及公众对整个旅行的健康和安全的关注,以及对整个行业和船舶的特别关注。
此外,冠状病毒的爆发大大增加了经济和需求的不确定性。目前冠状病毒的爆发和持续蔓延可能导致全球衰退,这将对我们的财务状况和业务产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中,对远征旅行服务的需求受到了严重的负面影响,导致了较低的入住率和不利的价格。目前的经济预测显示,美国和其他地区由于采取社会疏离和其他减缓病毒传播的政策,失业率将大幅上升,一旦我们的旅程恢复,这些影响很可能会对我们远征旅行的需求产生负面影响,而且这些影响可能会持续很长一段时间。
我们的债务可能对我们的财政健康和经营灵活性产生不利影响。
我们的债务可以:
● | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务和偿还债务,从而减少可用于周转资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流量; | |
● | 使我们更容易受到不利的一般经济或工业条件的影响; | |
● | 限制我们对业务或我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; | |
● | 与债务较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势; | |
● | 使我们更容易受到商业、经济或我们经营的行业衰退的影响; | |
● | 限制我们今后筹集额外债务或股本资本的能力,以满足与周转资本、资本支出、发展项目、战略举措或其他目的有关的要求; | |
● | 限制我们进行战略收购、引进新技术或开发商业机会; | |
● | 使我们难以履行有关债务的义务;以及 | |
● | 使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款(而且将来也可能)利率是可变的。 |
我们将需要大量现金来偿还我们的债务和维持我们的业务。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素,我们可能无法产生偿还债务所需的现金。
我们履行其他偿债义务或为债务再融资的能力取决于我们今后的经营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们成功执行我们的商业战略的能力以及一般的经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响,例如冠状病毒大流行所造成的破坏。如果我们不能产生足够的现金来满足我们的偿债义务或满足我们的其他业务需要,我们可能需要除其他外,再融资我们的全部或部分债务,获得额外的融资,推迟计划的资本支出或出售资产。我们无法保证,我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们不能以商业上合理的条件再融资、获得额外融资或出售资产,我们可能无法履行我们对债务的义务。
全球信贷和金融市场动荡和混乱的影响可能对我们的借款能力产生不利影响,并可能增加我们的对手方信贷风险,包括我们的信贷设施、衍生工具、或有债务、保险合同和新船舶合同付款下的风险。
我们无法保证,我们将能够获得额外的债务和/或信贷设施的优惠条件,如我们目前的债务,商业上可以接受的条件,或根本。经济衰退,包括金融机构的破产和任何相关的流动性危机,都可能扰乱资本和信贷市场。这种破坏可能导致我们的信贷设施、衍生工具、或有债务和保险合同下的交易对手方无法履行其义务,或无法根据我们与它们签订的合同履行其对我们的义务,这可能包括金融机构未能根据我们的贷款协议为所需借款提供资金,并支付根据我们的衍生合同和其他协议可能到期的款项。此外,我们可能在获得资金方面受到限制,以支付根据我们的衍生合同应付给我们的对手方的款项,以及支付根据其他协议可能到期的数额。如果我们选择因任何对手方未能履行这些文书所规定的义务而取代它们,我们很可能会为更换交易对手承担大量费用。在这种情况下未能替换任何交易对手,可能会给我们带来额外的费用,或者是一种无效的工具。
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
公司最近出售未注册证券
截至2020年3月31日的季度内,没有未登记的股票销售。
回购证券
该公司董事会于2015年11月批准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”),并于2016年11月将回购计划增加到3 500万美元。回购计划授权公司不时购买公司未偿还的普通股和认股权证。购买的任何股份和认股权证将被撤销。回购计划没有最后期限,将继续进行,直到公司董事会自行决定修改或终止为止。在截至2020年3月31日的三个月内,我们以大约127,000美元的价格回购了8,517股普通股。自计划实施以来,我们已累计以830万美元回购了875 218股普通股,并以1 470万美元回购了6 011 926股认股权证。截至2020年3月31日,回购计划的剩余余额为1 200万美元。在2020年3月期间,由于冠状病毒的不确定影响,回购计划暂停。
下表为根据“回购计划”回购的普通股股份以及雇员所得税基于股票的补偿金转归所扣缴的股份的资料,在所述期间:
期间 |
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购买股份总数 |
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每股平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票的美元价值 |
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根据核准的图则或计划可购买的认股权证及股份的最高价值 |
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二0二0年一月一日至三十一日(a) |
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387 |
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$ |
17.46 |
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$ |
- |
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$ |
12,102,046 |
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二0二0年二月一日至二月二十九日 |
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8,517 |
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14.93 |
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127,175 |
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11,974,787 |
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二0二0年三月一日至三十一日(a) |
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27,595 |
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4.61 |
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|
- |
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|
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11,974,787 |
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共计 |
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36,499 |
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|
$ |
127,175 |
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(a) |
金额涉及员工所得税预扣缴的股票从归属中扣缴的股票补偿金. |
项目3. |
高级证券违约 |
不适用。
项目4. |
矿山安全披露 |
不适用。
项目5. |
其他资料 |
不适用
项目6. |
展品 |
数 |
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描述 |
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包括在内 |
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形式 |
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提交日期 |
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10.1 | 林德布拉德远征控股有限公司对就业协议的修正。还有本·布雷斯勒。 | 随函 | |||||||
10.2 | 对林德布拉德远征控股有限公司、自然生境公司应付票据的修正还有本·布雷斯勒。 | 随函 | |||||||
10.3 | 林德布拉德远征控股有限公司和自然生境公司之间对自然生境公司股东协议的修正还有本·布雷斯勒。 | 随函 | |||||||
31.1 |
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林德布拉德远征控股有限公司首席执行官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)。 |
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随函 |
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31.2 |
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林德布拉德远征控股有限公司首席财务官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)。 |
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随函 |
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32.1 |
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林德布拉德远征控股有限公司首席执行官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(B)和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350款。 |
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随函 |
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32.2 |
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林德布拉德远征控股有限公司首席财务官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(B)和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350款。 |
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随函 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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随函 |
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101.SCH |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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随函 |
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|
101.CAL |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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随函 |
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101.LAB |
|
XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
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随函 |
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101.PRE |
|
XBRL分类法扩展表示链接基文档 |
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随函 |
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101.DEF |
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XBRL分类法扩展定义链接库 |
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随函 |
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排本报告由下列签名人代表其于2020年5月5日正式签署。
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林德布拉德探险队控股公司 |
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(登记人) |
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通过 |
/S/Sven-Olof Lindblad |
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斯文·奥洛夫·林德布拉德 |
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首席执行官兼总裁 |