36976751368651160000美国-公认会计原则：其他成员美国-公认会计原则：其他非当前负债千真万确130000000P30D0001640266--12-312020Q1假的0001640266vygr：GenzymeMembers美国-公认会计原则：协作安排2015-02-012015-02-280001640266vygr：GenzymeMembersvygr:RedeemableConvertiblePreferredStockSeriesBMember美国-公认会计原则：协作安排2015-02-280001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司Vygr：研究服务Vygr：AbbvieTaulabation协议2020-03-310001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司Vygr：发展-选项-成员Vygr：AbbvieTaulabation协议2020-03-310001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司Vygr：研究服务vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2019-02-280001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司Vygr：发展-选项-成员vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2019-02-280001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：VyaadcProgramMembersVygr：神经科学协作2020-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：FaProgramMembersVygr：神经科学协作2020-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：发现程序Vygr：神经科学协作2020-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：DiscoveryProgramOneMembersVygr：神经科学协作2020-03-310001640266Vygr：神经科学协作2020-01-012020-03-310001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司SRT：最大值vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2019-02-012019-02-280001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司SRT：MinimumMengervygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2019-02-012019-02-280001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司SRT：MinimumMengerVygr：AbbvieTaulabation协议2018-02-012018-02-280001640266vygr:RelatedPartyTransactionBoardAndScientificAdvisoryServicesMemberVygr：FormerExecutivesMembers2020-01-012020-03-310001640266vygr:RelatedPartyTransactionBoardAndScientificAdvisoryServicesMemberVygr：FormerExecutivesMembers2019-01-012019-03-310001640266Vygr：非盈利协议--成员2016-01-012016-12-310001640266Vygr：非盈利协议--成员2016-12-310001640266Vygr：非盈利协议--成员2017-12-310001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMemberVygr：MilestoneMembers2019-02-012019-02-280001640266Vygr：神经肽生物科学SRT：最大值Vygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266Vygr：Parkinson程序成员Vygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：VyaadcProgramMembersVygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：Parkinson程序成员Vygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266Vygr：FaProgramMembersVygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266SRT：MinimumMengervygr:VariousContractResearchOrganizationsAndInstitutionsMember2020-01-012020-03-310001640266SRT：最大值vygr:VariousContractResearchOrganizationsAndInstitutionsMember2020-01-012020-03-310001640266vygr：GenzymeMembersVygr：终止协议--成员Vygr：SalesMilestoneMembers2019-06-142019-06-140001640266vygr：GenzymeMembers美国-公认会计原则：协作安排2019-06-142019-06-140001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司Vygr：AbbvieTaulabation协议2018-02-012018-02-280001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：发现程序Vygr：神经科学协作Vygr：发展--RegulatoryMilestonesMembers2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：VyaadcProgramMembersVygr：神经科学协作Vygr：发展--RegulatoryMilestonesMembers2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：FaProgramMembersVygr：神经科学协作Vygr：发展--RegulatoryMilestonesMembers2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：DiscoveryProgramOneMembersVygr：神经科学协作Vygr：发展--RegulatoryMilestonesMembers2019-03-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：神经科学协作Vygr：MilestoneMembers2019-03-012019-03-310001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2019-02-012019-02-280001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司SRT：最大值Vygr：AbbvieTaulabation协议2018-02-012018-02-280001640266us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-03-310001640266美国-公认会计原则：测量-PriceVolatilityMembers2020-03-310001640266美国-GAAP：测量2020-03-310001640266us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2019-12-310001640266美国-公认会计原则：测量-PriceVolatilityMembers2019-12-310001640266美国-GAAP：测量2019-12-310001640266vygr：GenzymeMembersvygr:RedeemableConvertiblePreferredStockSeriesBMember美国-公认会计原则：协作安排2015-02-012015-02-280001640266一般公认会计原则：StockMenger2020-01-012020-03-310001640266一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-03-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：神经科学协作2019-06-012019-06-300001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：神经科学协作2019-03-012019-03-310001640266美国-公认会计原则：减少收入2020-03-310001640266美国-GAAP：添加剂2020-03-310001640266us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001640266美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001640266美国-GAAP：添加剂2019-12-310001640266us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001640266美国-公认会计原则：减少收入2019-03-310001640266美国-GAAP：添加剂2019-03-310001640266us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001640266美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001640266美国-GAAP：添加剂2018-12-310001640266us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001640266一般公认会计原则：StockMenger2020-03-310001640266一般公认会计原则：StockMenger2019-12-310001640266一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001640266一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001640266Vygr：神经肽生物科学Vygr：神经科学协作2019-03-310001640266美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-12-310001640266Vygr：AbbvieTaulabation协议2020-01-012020-03-310001640266vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2020-01-012020-03-310001640266vygr:VariousContractResearchOrganizationsAndInstitutionsMember2019-12-310001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司vygr:AbbvieAlphaSynucleinCollaborativeArrangementMember2019-02-280001640266Vygr：ABBVIEE生物技术有限公司Vyg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4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：纯vygr：项目vygr：多重vygr：个人

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q


☒	季刊依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告。

终了季度2020年3月31日.


☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告。

从_

委员会档案编号：001-37625

旅行者治疗公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)


特拉华州		46-3003182
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)

西德尼街75号, 剑桥, 马萨诸塞州		02139
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(857) 259-5340

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	VYGR	纳斯达克全球精选市场

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不能再作再加工 ☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒不能再作再加工 ☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速箱	☐	加速过滤器	☒
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是 ☐不能再作再加工 ☒

截至二零二零年五月一日，注册人普通股的流通股数目为每股0.001元。37,190,692.

前瞻性陈述

本季度报告的表10-Q包含前瞻性的陈述，涉及重大的风险和不确定因素.除本季度10-Q报表所载的历史事实陈述外，所有关于我们战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“沉思”、“预期”、“目标”、“威尔”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”，“类似的表达方式旨在识别前瞻性语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。这些前瞻性发言除其他外，包括：

●

我们计划开发基于腺相关病毒(AAV)基因治疗的候选产品并将其商业化；

●

我们的能力，以确定和优化产品候选和新的AAV基因治疗衣壳；

●

我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验及相关时间表，包括我们继续推进VY-AADC(我们的合作伙伴Neurocrine Bioscience，Inc.，简称NBIB-1817)的能力，通过1b期临床试验、单独一期临床试验和恢复-1期临床试验，以及我们的临床前发展努力和研究，作为治疗帕金森病的一种方法；

●

可能需要我们进行更多的临床研究，以使我们的修改产品候选产品与早期版本相衔接的产品候选产品的配方变更；

●

为我们的产品候选人提交申请的时间和能力，以及获得和维持监管批准的能力，包括我们为治疗亨廷顿病的VY-HTT 01、治疗一种单基因形式的肌萎缩侧索硬化症和治疗Friedreich‘s共济失调的VY-FXN 01提出研究新药申请的能力；

●

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

●

我们的能力，继续发展我们的基因治疗平台；

●

我们有能力为我们的产品候选人开发符合当前良好制造实践的制造能力；

●

我们的能力，获取，发展，并获得监管许可的设备，以交付我们的AAV基因治疗的关键目标的神经疾病；

●

我们的知识产权地位和我们获得、维护和加强对我们的专有资产的知识产权保护的能力；

●

我们对产品潜在市场规模的估计以及我们为这些市场提供服务的能力；

●

任何指标一经批准，我们的产品候选产品的市场接受率和程度；

●

我们与AbbVie生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司或共同的AbbVie公司和Neurocrine公司的战略合作，包括AbbVie公司根据适用的合作协议对我们的某些项目行使其选择的可能性和时间；

●

我们的计划和能力，以筹集更多的资本，包括通过股票发行，债务融资，合作，战略联盟，和许可证安排；

●

我们的竞争地位和成功的竞争产品，是或成为我们追求的迹象；

●

政府法律法规的影响，包括在美国、欧洲联盟和日本等其他重要地区的影响；

●

我们的能力，以保持一致的结果，从1b期临床试验和分开的第一阶段临床试验集中在后路在未来的临床试验，包括恢复-1阶段2试验；

●

我们有能力参与日后的合作、战略联盟或发牌安排；及

●

冠状病毒大流行对我们的临床试验和其他商业运作的潜在影响。

这些前瞻性声明只是预测，我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。你不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已将重要因素纳入本季度10-Q表报告中的警告性声明中，特别是在“第二部分，第1A项--风险因素”和“第一部分，第1A项--风险因素”中，这些因素包括在我们于2020年3月3日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告中，这些报告可能会导致实际的未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你应该阅读这份关于表10-Q的季度报告，以及我们作为本季度报表10-Q的证物提交的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务，以更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，除非根据适用的法律要求。

旅行者治疗公司

表格10-q


		页
第一部分财务资料

项目1.	精简合并财务报表(未经审计)	5

	凝聚固结资产负债表	5

	凝聚固结经营和综合损失报表	6

	股东权益合并简表	7

	凝聚固结现金流量表	8

	未经审计的附注凝聚固结财务报表	9

项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	30

项目3.	市场风险的定量和定性披露	45

项目4.	管制和程序	45

第二部分.其他资料

项目1.	法律诉讼	46

项目1A。	危险因素	46


项目6.	展品	112

	签名	114

第一部分财务资料

旅行者治疗公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

(未经审计)


	三月三十一日		十二月三十一日
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	165,227	$	86,042
有价证券，当期		85,704		195,491
关联方合作应收款		16,283		18,496
预付费用和其他流动资产		5,262		4,630
流动资产总额		272,476		304,659
财产和设备，净额		18,586		17,986
存款和其他非流动资产		2,378		1,723
非流动有价证券		1,432		1,920
经营租赁使用权资产		27,738		28,472
总资产	$	322,610	$	354,760
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	4,815	$	4,070
应计费用		17,493		21,516
其他流动负债		3,306		3,193
递延收入，当期		46,923		47,233
流动负债总额		72,537		76,012
递延收入，非流动		139,227		147,260
其他非流动负债		31,089		31,976
负债总额		242,853		255,248
承付款和意外开支(见附注8)
股东权益：
优先股美元0.001票面价值：5,000,0002020年3月31日和2019年12月31日批准的股票；不2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票		—		—
普通股，$0.001票面价值：120,000,0002020年3月31日和2019年12月31日批准的股票；36,976,751和36,865,116股份发和突出在2020年3月31日和2019年12月31日		37		37
额外已付资本		416,210		412,227
累计其他综合收入(损失)		421		(104)
累积赤字		(336,911)		(312,648)
股东权益总额		79,757		99,512
负债和股东权益共计	$	322,610	$	354,760

所附的注释是这些浓缩c的组成部分。团结财务报表。

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精简的业务和综合损失综合报表

(除股票和每股数据外，以千计)

(未经审计)


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019
合作收益	$	18,067	$	5,197
业务费用：
研发		32,294		24,831
一般和行政		10,206		9,659
业务费用共计		42,500		34,490
营运损失		(24,433)		(29,293)
其他收入：
利息收入		978		1,145
其他(费用)收入		(808)		978
其他收入共计		170		2,123
净损失	$	(24,263)	$	(27,170)
其他综合收入
可供出售证券未实现净收益		525		58
其他综合收入共计		525		58
综合损失	$	(23,738)	$	(27,112)
每股净亏损，基本损失和稀释损失	$	(0.66)	$	(0.81)
加权平均普通股流通股、基础股和稀释股		36,963,255		33,353,061

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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股东权益合并简表

(除共享数据外，以千计)

(未经审计)


						累积
				额外		其他
	普通股			已付		综合		累积		股东‘
	股份	金额		资本		(损失)收入		赤字		衡平法
2018年12月31日结余	32,364,895	$	32	$	315,598	$	(133)	$	(269,051)	$	46,446
行使既得股票期权	31,360		1		283		—		—		284
发行与神经肽合作协议有关的普通股	4,179,728		4		77,613		—		—		77,617
股票补偿费用	—		—		3,459		—		—		3,459
可供出售证券未实现收益，扣除税后	—		—		—		58		—		58
净损失	—		—		—		—		(27,170)		(27,170)
2019年3月31日结余	36,575,983	$	37	$	396,953	$	(75)	$	(296,221)	$	100,694

2019年12月31日结余	36,865,116	$	37	$	412,227	$	(104)	$	(312,648)	$	99,512
行使既得股票期权	3,035		—		34		—		—		34
受限制股票单位的归属	108,600		—		—		—		—		—
股票补偿费用	—		—		3,949		—		—		3,949
可供出售证券未实现收益，扣除税后	—		—		—		525		—		525
净损失	—		—		—		—		(24,263)		(24,263)
2020年3月31日结余	36,976,751	$	37	$	416,210	$	421	$	(336,911)	$	79,757

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

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现金流动汇总表

(以千计)

(未经审计)


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019
经营活动现金流量
净损失	$	(24,263)	$	(27,170)
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额(用于)进行核对：
股票补偿费用		4,040		3,518
折旧		842		616
有价证券溢价和折扣的摊销		(188)		(554)
实物研究和开发费用		—		392
其他非现金项目		808		(965)
经营资产和负债的变化：
关联方合作应收款		2,213		—
预付费用和其他流动资产		(55)		7
经营租赁使用权资产		734		670
非流动资产		69		—
应付帐款		745		1,223
应计费用		(4,626)		(580)
经营租赁负债		(774)		(606)
递延收入		(8,343)		148,611
业务活动提供的现金净额(用于)		(28,798)		125,162
投资活动的现金流量
购置财产和设备		(1,507)		(1,104)
出售设备所得收益		—		122
购买有价证券		—		(214,979)
有价证券到期日收益		110,500		79,300
投资活动(用于)提供的现金净额		108,993		(136,661)
来自融资活动的现金流量
行使股票期权的收益		34		284
发行与神经肽合作协定有关的普通股的收益		—		77,617
筹资活动提供的现金净额		34		77,901
现金、现金等价物和限制性现金净增额		80,229		66,402
现金、现金等价物和限制性现金，期初		86,777		47,594
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	167,006	$	113,996
补充披露现金及非现金活动
已发生但尚未支付的资本支出	$	65	$	9

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

旅行者治疗公司

未经审计的精简合并财务报表附注

1.业务性质

旅行者治疗公司(“公司”)是一家临床阶段的基因治疗公司，致力于为患有严重神经疾病的患者开发改变生命的治疗方法。该公司专注于神经系统疾病，认为腺相关病毒(AAV)基因治疗方法，即增加或减少特定蛋白质的产生，可以减缓或减少患者的症状，因此具有临床意义。该公司已经建立了一个基因治疗平台，它认为自己是AAV基因治疗和严重神经疾病交叉领域的领先公司。该公司的基因治疗平台使其能够设计、优化、制造和交付其基于AAV的基因疗法，这种疗法有可能在单一的管理下提供持久的疗效。

此外，该公司正在努力确定新的AAV衣壳，这是包裹病毒有效载荷遗传物质的外部病毒蛋白外壳。该公司在AAV基因治疗和神经科学领域的专家小组首先确定并选择了非常适合使用AAV基因治疗的严重神经系统疾病。该公司然后工程师和优化的AAV载体，以交付病毒的有效载荷到目标组织或细胞。该公司的制造过程采用了一个既定的系统，它相信该系统将能够在商业规模上生产高质量的AAV载体。我除了该公司的衣壳优化努力外，它还利用了新的交付模式、既定的给药途径和在给药技术方面的进展，以优化其AAV基因疗法的目标组织、区域和细胞类型的交付，这些组织、区域和细胞类型对感兴趣的疾病至关重要。该公司相信，它可以直接实现这一目标，有针对性地注入脑，脊髓，或系统，结合其新颖的衣壳。

该公司的业务战略侧重于发现、开发、制造和商业化其基因治疗项目。作为这一战略的一部分，该公司开发了专门用于AAV基因治疗开发和制造的核心能力，并开始建立其商业基础设施。这一业务策略还包括业务开发活动，其中可能包括授权活动或在某些地区与合作伙伴合作某些项目，正如该公司通过其与赛诺菲基因酶公司(“赛诺菲基因酶)，它与AbbVie生物技术有限公司(以下简称“)，它与神经肽生物科学公司的合作。(“神经肽协作”)及其与AbbVie爱尔兰无限公司的合作(“AbbVie Alpha-syNucin协作”)。公司主要致力于产品的研发、市场开发和筹资。该公司面临着生物技术和基因治疗行业公司共同面临的风险，包括但不限于：需要获得足够的资金以继续为其业务提供资金、临床前研究和临床试验失败的风险、其产品候选产品需要获得市场批准、需要成功地商业化并获得市场对其产品候选产品的接受、对关键人员的依赖、保护专利信息和技术、防范数据泄露和其他网络安全威胁、遵守政府规定、竞争对手的技术创新发展以及从试点生产向大规模产品生产过渡的能力。

公司自成立以来，每年均发生年度净营业亏损。截至2020年3月31日，该公司累计亏损为美元336.9百万该公司没有产生任何产品收入，主要通过公开发行和私募股权证券，以及通过与其合作的资金来为其业务提供资金。赛诺菲·根赞公司(“赛诺菲·根赞”)、AbbVie生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司(统称为“AbbVie”)和Neurocrine生物科学公司。(“神经肽”).

到2020年3月31日，该公司已经筹集了大约$640.0出售可转换优先股和普通股，包括其首次公开发行和后续公开发行的收益，以及合作协议的收益。截至2020年3月31日，该公司拥有现金、现金等价物和有价证券$250.9百万根据目前的运营计划，该公司预计其现有现金、现金等价物和有价证券，以及预期的持续偿还额

从开发成本来看，与神经肽的合作和许可协议，或神经网络合作协议，将使该公司能够满足其计划的运营费用和资本支出要求，直到2022年中期。.

我们不能保证，公司将能够获得额外的债务或股权融资，或从合作伙伴那里获得产品收入或收入，这些条款是公司可以接受的，而且是及时的，甚至是根本不可能的。如果公司在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，就会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

2.重要会计政策摘要和列报依据

提出依据

所附公司未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务报告的会计原则(“公认会计原则”)和条例S-X第10-01条的要求编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日止年度10-K表年度报告中的合并财务报表和脚注，这些报表和脚注已于2020年3月3日提交给证券交易委员会(“SEC”)。管理层认为，这些临时合并财务报表反映了为公平列报公司财务状况和所述期间的经营结果所需的一切正常的经常性调整。本说明中凡提及适用指南，均系指财务会计准则理事会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中美国普遍接受的权威会计原则。见“最近通过的会计公告“下面讨论本公司自2020年1月1日起采用新的指导方针。本季度报表10-Q中所列的所有金额和披露都反映了这些变化的通过。

巩固原则

未经审计的中期合并财务报表包括公司及其全资子公司在公司2019年12月31日终了财政年度年度报告“合并财务报表附注”中披露的附注2“重大会计政策摘要和列报基础”中披露的账目。公司间账户和交易已被取消。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。在持续的基础上，公司管理层评估其估计数，其中包括但不限于与收入确认、应计费用、基于股票的补偿费用和所得税有关的估计数。该公司根据其历史经验和其他特定市场或其他有关假设作出估计，并认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计或假设不同。某些改叙已改叙到以往各期，以符合本期列报方式。

重要会计政策摘要

公司的重要会计政策没有发生变化，重要会计政策摘要截至2019年12月31日的年度报告表10-K中的合并财务报表。

最近通过的会计公告

2016年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)

减值模型要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估算某些金融工具的信贷损失，包括贸易应收款和可供出售的债务证券。该公司于2020年1月1日采用了该标准。根据公司投资组合的组成、当前的市场状况和历史信用损失活动，采用这一标准对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)。作为其披露框架项目的一部分，本标准消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。该公司于2020年1月1日生效。这一标准对公司的合并财务报表和相关的风险管理没有重大影响。

3.公允价值计量

截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值定期计量的资产和负债如下：


			报价		显着
			在活动中		其他		显着
			市场		可观察		看不见
			相同资产		投入		投入
资产	共计		(一级)		(二级)		(三级)
2020年3月31日	(单位：千)
货币市场基金包括现金和现金等价物	$	153,395	$	153,395	$	—	$	—
有价证券：
美国国库券		85,704		85,704		—		—
权益证券		1,432		1,432		—		—
可流通证券共计	$	87,136	$	87,136	$	—	$	—
购买股本证券的认股权证		234		—		234		—
共计	$	240,765	$	240,531	$	234	$	—
2019年12月31日
货币市场基金包括现金和现金等价物	$	78,303	$	78,303	$	—	$	—
有价证券：
美国国库券		195,491		195,491		—		—
权益证券		1,920		1,920		—		—
可流通证券共计	$	197,411	$	197,411	$	—	$	—
购买股本证券的认股权证		554		—		554		—
共计	$	276,268	$	275,714	$	554	$	—

该公司衡量货币市场基金、美国国库券和股票的公允价值，其依据是活跃市场对相同证券的报价。二级股权证券包括用于购买股票证券的认股权证，这些证券的估值采用黑-斯科尔斯模型。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(A)预期股票价格波动，(B)预期奖励期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期红利。截至2020年3月31日和2019年12月31日，用于对购买股票证券认股权证进行估值的假设如下：


	截至3月31日		截至12月31日
	2020		2019
无风险利率	0.2	%	1.6	%
预期股利收益率	—	%	—	%
预期任期(以年份为单位)	1.4		1.7
预期波动率	68.0	%	71.6	%

预期波动率基于权证标的股票证券的历史波动率，并根据与预期期限假设相称的一段时间计算。预期期限是根据每一衡量日期的认股权证的剩余合同期限计算的。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与认股权证的预期期限相一致。预期股息收益率假定为零，因为发行认股权证的实体从未支付过股利，也没有表示有意支付股利。

4.现金、现金等价物、限制性现金和可供出售的有价证券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金、现金等价物和有价证券如下：


	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
	(单位：千)
截至2020年3月31日
货币市场基金包括现金和现金等价物	$	153,395	$	—	$	—	$	153,395
有价证券：
美国国库券		85,154		550		—		85,704
权益证券		1,220		212		—		1,432
可流通证券共计	$	86,374	$	762	$	—	$	87,136
货币市场基金和有价证券共计	$	239,769	$	762	$	—	$	240,531
2019年12月31日
货币市场基金包括现金和现金等价物	$	78,303	$	—	$	—	$	78,303
有价证券：
美国国库券		195,467		52		28		195,491
权益证券		1,220		700		—		1,920
可流通证券共计	$	196,687	$	752	$	28	$	197,411
货币市场基金和有价证券共计	$	274,990	$	752	$	28	$	275,714

本公司在2020年3月31日发行的所有可出售债券的合约期限为一年或者更少。

下表提供了合并后资产负债表中现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金总额与现金流量表中所示的相同数额之和：


	截至3月31日
	2020		2019
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	165,227	$	113,261
存款和其他非流动资产中的限制性现金		1,779		735
现金、现金等价物和限制性现金共计	$	167,006	$	113,996

5.应计费用

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计费用如下：


	截至3月31日		截至12月31日
	2020		2019
	(单位：千)
研究和开发费用	$	10,082	$	13,248
雇员补偿费用		4,222		5,733
应计货物和服务		1,637		1,386
专业服务		1,347		897
其他		130		177
专利成本		75		75
共计	$	17,493	$	21,516

6.租赁义务

经营租赁

截至2020年3月31日，该公司已租赁75号和64号西德尼街的办公室和实验室空间，直至2026年11月30日。

2020年3月，该公司达成协议，在马萨诸塞州列克星敦海登大道75号额外租赁一座设施，租期至2030年10月29日。该设施包括实验室和办公空间。该公司目前预计该设施将于2020年后期启用。截至2020年3月31日，该公司没有控制权的空间，因此，没有记录使用权资产和相应的租赁负债。本租约下的预期合同义务约为$25.6百万美元十年租约的期限。这些付款未列入下表。

该公司已收到业主提供的租赁改进奖励，总额为$1.3百万美元3.5西德尼街75号和西德尼街64号分别有百万美元。该公司将这些激励措施记录为其使用权资产的组成部分，并将这些激励措施摊销为租赁期间租金费用的减少。租赁权的改进已被资本化为固定资产。公司有权获得大约$0.1在西德尼街75号进行了百万次租赁改造。该公司还有权获得大约$6.1为海登大道75号的空间进行了百万次租赁改造。

公司的租赁协议要求公司持有总额为$的现金保证金或不可撤销的信用证1.7向业主支付百万元作为抵押，以履行其在租约下的义务。这些金额被记为限制性现金，并包括在存款和其他非流动资产在所附的合并资产负债表上。

下表汇总了截至2020年3月31日截止到期日公司在经营租赁项下的重大合同义务：


	总最低限度
	租赁付款
	(单位：千)
2020年(年度剩余时间)	$	4,470
2021		6,138
2022		6,323
2023		6,512
2024		6,707
2025+		14,190
未来最低租赁付款总额	$	44,340
减：估算利息		(10,946)
租赁负债总额	$	33,394
报告为：
其他流动负债	$	3,306
其他非流动负债		30,088
租赁负债总额	$	33,394

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司的租赁费用为美元1.8百万美元1.4分别用于经营租赁。截至2020年3月31日，加权平均剩余租赁期限为6.7年和用于确定经营租赁负债的加权平均增量借款率为8.5%.

7.其他负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他流动和非流动负债包括：


		三月三十一日		十二月三十一日
		2020		2019
	(单位：千)
其他流动负债
租赁责任		3,306		3,193
其他流动负债共计	$	3,306	$	3,193

其他非流动负债
租赁责任	$	30,088	$	30,975
其他		1,001		1,001
其他非流动负债共计	$	31,089	$	31,976

8.承付款和意外开支

重大协议

赛诺菲基因酶合作协议

协定摘要

2015年2月，该公司进入与赛诺菲·根酶(赛诺菲·根赞·科拉博)的合作协议(“配给协议”)，其中包括不可退还的预付款项$65.0百万美元归公司所有。此外，在加入赛诺菲·根赞合作协议的同时，赛诺菲基因酶与该公司签订了一份B系列股票购买协议，根据该协议赛诺菲基因酶购进

10,000,000公司B系列优先股以美元换股30.0百万美元。发行时B系列优先股的公允价值约为$25.0百万美元。美元5.0根据赛诺菲-根酶合作协议，超过公允价值的100万保险费作为额外的考虑因素入账。

根据赛诺菲·根赞合作协议，该公司授予赛诺菲基因酶许可、开发和商业化(一)以下项目的前美国权利的独家选择，这被称为分割领土计划；VY-AADC (NBIB-1817)对于帕金森病(“VY-AADC计划”)，针对Friedreich‘s共济失调的VY-FXN 01(“FA计划”)，将由赛诺菲·根赞(“未来计划“)和VY-HTT 01治疗亨廷顿病(”亨廷顿计划“)，有一个渐进的选择，共同商业化VY-HTT 01在美国和(Ii)世界范围的权利VY-SMN 101(”脊髓肌萎缩计划“)。赛诺菲基因酶分裂地区计划和脊柱萎缩计划的选择是在完成第一项原理性人类临床研究(“POP研究”)之后，在一个项目的基础上启动的。

该公司单独负责与制定分割领土方案和脊髓萎缩方案有关的所有费用，然后由赛诺菲基因酶除下列事项外：(I)应公司要求并经双方同意，赛诺菲基因酶将提供价值高达$的“实物”服务。5.0百万和(二)赛诺菲基因酶将负责亨廷顿方案发展计划下的活动的费用和开支，只要这些活动得到财政支助赛诺菲基因酶有权从病人权益团体那里得到。

终止协议

2019年6月14日(“终止日期”)，该公司与赛诺菲·根赞签署了终止协议，以终止赛诺菲·根赞合作协议(“赛诺菲·根赞终止协议”)。根据赛诺菲·根赞终止协议的条款，赛诺菲·根赞放弃了对亨廷顿计划、FA计划和未来计划的独家许可选择权。通过完成各自的POP研究，公司被免除了在这些项目下进行研究和开发服务的义务。因此，该公司获得了亨廷顿项目的全球权利和前美国的FA项目的权利。根据与神经肽生物科学公司的合作和选择协议，前美国对FA项目的权利也从该公司转移到了神经肽生物科学公司。此外，该公司和赛诺菲·根泽公司签订了一项经修订的、与AAV衣壳有关的备选方案和许可证协议(“经修正的衣壳协定”)。根据经修正的“衣壳协定”，赛诺菲·根赞获得了专属选择权，只允许二选择公司拥有或控制的新型AAV外壳，供其专用，最多可供使用二非中枢神经系统(“非中枢神经系统”)指征。

赛诺菲·根酶公司授予了赛诺菲·根赞公司独家、不可撤销、永久、免版税、完全付费的次级许可(通过多层)、不可转让的、全球范围内的许可证，其中包括赛诺菲·根赞在亨廷顿计划和FA计划下产生或使用的合作技术的利益，这些项目是根据赛诺菲·根赞合作协议制定的。此外，赛诺菲·根泽公司还向赛诺菲·根酶公司授予了非排他性、不可撤销、永久、免版税、全额支付、分许可证(通过多层)、不可转让、全球范围内的许可证给赛诺菲·根酶技术，该技术是对赛诺菲·根酶合作协议的贡献，并用于在终止日期之前开发或制造产品候选产品。

根据赛诺菲基因酶终止协议，该公司使出$10.0百万预付款项赛诺菲已经同意制作 a $10.0百万里程碑支付给赛诺菲·根赞的款项内十五天提交一份调查新药(“IND”)申请，其中包含根据“公约”制定的或与“公约”基本相关的某些知识产权。亨廷顿计划(“终止合约后的房屋署产品”)。公司已经同意支付赛诺菲基因酶(i) 50%(A)与终止后的房屋署产品有关的分牌安排所收取的收入，而该等收入超过指定的限额，并在以下日期之前订立(a) 为终止后的HD产品或(b) 给药第一批病人分别在美国或某些欧洲国家的终止后HD产品的临床试验中，和(Ii) 在美国以外的任何分许可证安排所得收入中所占比例较低的两位数百分比。与在FA计划下开发或与之实质相关的包含知识产权的产品(集体，

终止后FA产品”),在美国或某些欧洲国家的终止后FA产品的临床试验中，第一位患者的剂量超过了规定的阈值，并且在每种情况下都受到一定的限制。。公司也同意付低票-终止后HD产品净销售的数字版税。根据赛诺菲-根赞合作协议，该公司有权获得某些实物服务.截至“赛诺菲核酶终止协议”生效日期，公司放弃了大约$0.4百万未用实物服务，放弃了对脊髓萎缩计划的权利，不再有权接受任何期权付款，管理或商业里程碑付款或赛诺菲根赞公司的特许权使用费根据赛诺菲·根赞合作协议.

该公司授予赛诺菲·根赞一项独家专利--免费、全额支付、可转领(通过多层)、不可转让、全球范围内的许可，该公司对根据赛诺菲·根赞合作协议产生的或用于脊髓肌萎缩计划的合作技术感兴趣，根据赛诺菲·根赞合作协议，生产、开发和商业化任何脊髓萎缩产品。根据经修正的“衣壳协议”，该公司给予赛诺菲·根赞一项最高可达四不加考虑的衣壳。在衣壳评估期间，公司授予赛诺菲·根赞非专属许可证，允许其进行评估研究。此外，赛诺菲基因酶能够评估多达二额外的衣壳，每增加一次低六位数的付款。公司没有义务对衣壳进行任何额外的研究。赛诺菲？根赞有权获得最多不超过二衣壳，每个在指定的非氯化萘指示。赛诺菲·根酶可以根据自己的自由裁量权，对相同的衣壳进行两种选择，以治疗不同的非中枢神经系统症状。赛诺菲·根赞在行使每一项选择权后，已同意向该公司支付一美元1.0百万期权行使费。根据经修订的“衣壳协议”，该公司亦有权在某些里程碑事件发生后获得潜在的发展及规管里程碑付款，而该事件所涉及的产品中，含有持牌衣壳(“赛诺菲牌产品”)的总金额不超过$。15.0每台赛诺菲牌产品百万美元。此外，对于每一项具体的指示，赛诺菲·根泽已同意向该公司支付一笔一次性销售里程碑付款。20.0百万美元，如果赛诺菲授权的所有产品的全球净销售额超过一定数量的话，在赛诺菲许可的赛诺菲授权产品的全球净销售上，低至中个位数的特许使用费支付。

会计分析

赛诺菲基因酶终止协议修改了赛诺菲基因酶合作协议的价格和范围。由于这项修改并没有为赛诺菲·根赞合作协定增加不同的货物或服务，因此该协议被认为是对原始合同的修改。

赛诺菲·根赞终止协议包括以下履行义务：(一)用于亨廷顿方案的开发、制造和商业化的协作技术和赛诺菲·根酶技术的全球许可证；(二)用于FA方案开发、制造和商业化的协作技术和赛诺菲·根酶技术的全球许可证。这种履约义务是在终止之日履行的，因为控制是在执行“赛诺菲-根酶终止协定”时移交的。因此，尚未被承认的赛诺菲·根赞合作协定所规定的交易价格的其余部分在终止之日被确认为收入。

公司已确认$28.7在终止之日有百万美元的收入。这个数额包括$48.7截至终止日期与原始协议有关的递延收入百万美元，由(X)美元抵销10.0与公司在终止日期向赛诺菲·根赞支付的费用有关的百万美元，和(Y)美元10.0百万与里程碑付款有关，该公司希望在潜在提交与亨廷顿项目有关的产品候选产品的IND申请时，支付给赛诺菲·根赞。该公司目前正在进行和审查亨廷顿疾病计划的临床前研究，VY-HTT01。在此之前，该公司正计划对人类第一阶段的VY-HTT01进行第一次研究，并对先兆晚期和早期表现为亨廷顿氏病的患者进行前瞻性观察研究。该公司预计将在2020年中期提供该计划的最新情况.公司限制了美元10.0在终止日期剩余的递延收入余额中，有百万英镑预计将支付与2020年亨廷顿项目相关的潜在产品候选人的IND申请可能相关的里程碑付款。因此，该公司将维持一美元10.0与潜在里程碑相关的百万递延收入余额

付款。这一推迟将在支付给赛诺菲·根酶的里程碑后予以扭转。如果公司决定不为与亨廷顿计划有关的产品候选人提交Ind，公司将在确定Ind申请不太可能的情况下将该金额确认为收入。美元20.0公司向赛诺菲·根赞支付的100万英镑被视为支付给客户的价款，因此被算作交易价格的降低。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司确认$1.4在本报告所述期间，与赛诺菲·根赞合作获得的与研发服务和委员会义务有关的百万收入。不在截至2020年3月31日的三个月内，根据赛诺菲-根赞合作协议，这些款项被记录为收入。截至2020年3月31日，10.0与赛诺菲·根赞合作协议有关的百万递延收入，根据预计交付的服务期，该协议被列为附带资产负债表中的当前收入。

赛诺菲·根赞根据赛诺菲·根酶合作协议可选择许可的项目所产生的费用包括内部和外部研究和开发费用，主要包括：工资和福利、实验室用品和临床前研究。这些费用包括在公司在截至2019年3月31日的三个月内的合并业务简缩报表中的研究和开发费用。

AbbVie头合作协议

协定摘要

2018年2月，该公司与abbvie签订了独家合作和选择协议(“abbvie头协作协议”)，用于研究、开发和商业化AAV和其他基于病毒的基因治疗产品，用于治疗中枢神经系统疾病和与人脑τ蛋白有缺陷或过度聚集有关的其他神经退行性疾病，包括阿尔茨海默病。根据Abbvie头合作协议，该公司和AbbVie已同意合作研究和开发由AAV或其他病毒衣壳和编码病毒载体基因组组成的特定载体抗体化合物。一或者更多的抗体是针对并结合到τ蛋白上的。协作包括研究期(“研究期”)、开发期(“开发期”)和独家许可选项(“许可选项”)。Abbvie头合作协议包括一笔不可退还的预付款项给该公司。69.0用于研究期间的服务。

在研究期间，每一方都同意五包括在合作中的抗体。在符合某些条件和例外的情况下，双方将选择三抗体(每种，一种“研究抗体”)作为合成研究化合物的候选物(每种，一种“研究化合物”)，AbbVie有权选择二.的.三研究抗体。该公司必须努力开展抗体工程和其他研究活动，以创建研究化合物，并开发含有或包含此类研究化合物(“产品候选”)的产品候选产品。本公司在研究期间单独负责其费用和开支。在研究期的某一特定部分，AbbVie可行使其一个或多个独家开发选项(每个选项，一个“开发选项”)，最多可选择三研究化合物(“选定的研究化合物”)及其相应的产品候选人(“选定的产品候选人”)进入开发阶段。

AbbVie行使开发选项后，AbbVie将向公司支付$80.0百万美元用于第一批选定的研究院落和$30.0百万美元二其他选定的研究化合物。在开发期间，本公司有义务为选定的研究化合物和相应的选定产品候选人，努力开展开发活动，包括IND应用-启用和第一阶段临床试验活动。本公司将单独负责开发期间的费用和费用。在开发期的特定部分(“许可选择期”)，AbbVie可行使其许可选项，进一步开发和商业化所有研究化合物(“许可化合物”)和相应的产品候选产品(“许可产品”)。当AbbVie行使其许可选项时，abbvie将一次性支付$。75.0公司将向AbbVie授予独家的、全球范围的许可证，并根据公司的某些知识获得转授许可

对所有人类诊断、预防和治疗用途的特许化合物和经许可的产品进行开发和商业化的产权。此外，在AbbVie行使许可选项之后，公司有一定的义务完成任何尚未完成的研究和开发活动，而这些活动尚未完成任何研究化合物和产品候选人的研究和开发活动。

该公司的研究和开发活动将根据各方商定的计划进行，并由一个联合治理委员会(“JGC”)监督，详见AbbVie头合作协议。对研究或开发计划的任何实质性修改必须由公司和AbbVie共同商定，这可能是通过JGC达成的。

根据AbbVie头合作协议，AbbVie必须至少利用商业上合理的努力来开发和商业化一美国、日本、英国、德国、法国、意大利和西班牙的特许产品。在行使许可选择权之后，abbvie将单独负责与许可化合物和许可产品有关的所有开发和商业化活动，费用和费用由其单独承担，但须遵守商定的研究和开发计划。本公司可选择分担AbbVie与授权产品有关的开发费用，以按指示方式指示，以换取特许权使用费的特定增加(“费用分摊选择”)。如果公司行使成本分担选项，公司可以偿还AbbVie的适用开发成本，或者，在某些预算超支的情况下，AbbVie可以从AbbVie欠公司的里程碑和特许权使用费中扣除适用的开发成本，但不得超过规定的上限。

根据Abbvie头合作协议，该公司有资格就每一个领有牌照的化合物获得不超过$的指定开发和首次销售里程碑付款。550.0就老年痴呆症的症状而言，最高可达$230.0百万美元，以阿尔茨海默氏病以外的第一种症状为例，最高可达$115.0对于随后的非阿尔茨海默氏病的指示。此外，该公司有资格获得分级的、不断升级的特许使用费，从高个位数到中高级(或者，如果该公司已行使其成本分摊选项，低至20%)，在特许化合物基础上特许化合物的许可产品总净销售额中所占百分比为20%，但在某些情况下可能会减少。对于每种特许产品，AbbVie还有权减少或取消其对此类特许产品的特许权使用费支付，以换取AbbVie按公平市场价值一次性支付，由双方谈判，或根据AbbVie Head合作协议中规定的争端解决程序确定。

除非较早终止，否则“AbbVie头合作协议”将在(一)发展选择期届满之初失效，而不由AbbVie行使开发选择权；(二)许可证选择期，而不由AbbVie行使其许可选择权；以及(三)对所有国家所有经许可的产品，最后一次-期满-期满。公司和AbbVie拥有习惯上的终止权，包括因另一方违反协议而终止的权利，AbbVie有权为方便而终止。

会计分析

该公司根据ASC 606评估了AbbVie头合作协议所承诺的货物和服务，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)并确定AbbVie头协作协议包括以下业绩义务：(I)研究期间的研究服务(通过提交最后研究报告)，包括鉴定研究抗体、开展研究活动和向AbbVie提供信息，使AbbVie能够决定是否进行锻炼三将提供的发展备选方案(统称为“研究服务”)和(2)与第一研究院落和相关产品候选人的发展选项相关的物质权利(“第一发展选择材料权利”)。第一个开发选项为AbbVie提供了(I)关于选定的研究化合物的额外开发服务和(Ii)行使许可选项的能力。该公司已达成协议，规定了一项实质性权利，因为AbbVie在行使第一次开发选择权时支付的价款低于该公司在合同范围外预期得到的数额。

该公司的结论是，根据ASC 606，第一开发选择权是一项单独的履约义务，因为AbbVie提供了额外的服务，并提供了一种额外考虑的许可选择，与合同范围以外的数额相比，这是一个很大的折扣。第一发展期权的物质权利不同于安排中的其他履行义务，因为它是合同中的一种选择，AbbVie在该安排中不需要获得其他承诺的货物或服务的利益。第一开发选择权物质权利不包括在行使选择权时交付的基本货物或服务，而是代表有权获得开发服务的权利和以优惠价格获得许可选择权的权利对客户的价值。

公司收到一笔不可退还的预付货款$69.0百万作为考虑根据AbbVie头合作协议，这是交易价格在开始。在AbbVie行使开发和许可选项时或在达到某些里程碑时向公司支付的额外考虑被排除在交易价格之外，因为它们与期权费用和里程碑有关，而这些费用和里程碑只能在期权行使之后或在初始合同条款之外才能实现。

公司已根据其相对独立的销售价格将交易价格分配给单独的履约义务。本公司根据每项义务的估计独立销售价格(“ESP”)确定合同开始时的独立销售价格。公司根据对提供服务的成本的内部估计，确定了研究服务义务的专门用途，包括预期的内部费用和与第三方的服务和供应费用，包括合理的利润率。用于确定研究服务总费用的重要投入包括所需时间、预计服务的内部时间以及为完成研究计划将进行的各种研究的数量和费用。根据AbbVie将支付的行使发展和许可证选项的费用、执行开发服务的估计费用(包括合理的利润率)、使用可比交易的许可证期权的估计价值以及AbbVie行使开发和许可选项的可能性确定了第一发展选择材料权利的专门用途方案。

根据相对独立的销售价格，将交易价格分配给单独的履约义务如下：


履行义务	金额
	(单位：千)
研究服务	$	34,482
第一开发权		34,518
共计	$	69,000

该公司在服务期间按比例确认与研究服务有关的金额，使用基于投入的研究总成本衡量方法，以估计所执行的研究费用所占比例，并重新衡量在每个报告期结束时完成研究的进展情况。分配给第一发展选择权的数额记作递延收入，并将在转让该期权所依据的货物和服务期间或在期权期满时予以确认。

在截至3月31日、2020年和2019年的三个月内，该公司承认$2.4百万和$1.7与本报告所述期间开展的研究服务有关的AbbVie Head合作，分别带来了百万美元的收入。截至2020年3月31日$48.3与AbbVie头合作协议有关的百万递延收入，根据货物或服务预计交付的时间，该协议在所附的合并资产负债表中分为流动或非流动两类。

与AbbVie Head合作协议有关的费用包括内部和外部研究和开发费用，主要包括：工资和福利、实验室用品和临床前研究。在截至2020年3月31日的三个月内，所有这些费用都包括在公司精简的综合运营报表中。和2019年。

AbbVie Alpha syNucin协作协议

协定摘要

在2019年2月，该公司与AbbVie签订了一项独家合作和选择协议(“AbbVie Alpha-syNucin协作协议”)，用于研究、开发和商业化AAV和其他基于病毒的基因治疗产品，这些产品针对α-syNucin的病理物种，以潜在治疗帕金森氏病和其他以错误折叠的α-syNucin蛋白(“核蛋白”)积累异常为特征的疾病。根据Abbvie Alpha-syNucin合作协议，该公司和AbbVie已同意合作研究和开发由AAV或其他病毒衣壳和编码病毒载体基因组组成的特定载体抗体化合物。一或者更多的抗体，这些抗体是针对α-sy核蛋白并与之结合的。协作包括研究期(“ASN研究期”)、可选开发期(“ASN开发期”)和独占许可选项(“ASN许可选项”)。AbbVie Alpha-syNucin合作协议包括一笔不可退还的预付款项。$65.0用于ASN研究期间的服务。

在ASN研究期间，公司有义务进行旨在建设的研究活动一或者更多的病毒载体，编码AbbVie(“AbbVie指定抗体”)指定的抗体，最初是AbbVie提供的抗体。本公司有义务努力开展研究活动，以创建研究化合物(“ASN研究化合物”)，并开发包含或由ASN研究化合物组成的产品候选产品(“ASN产品候选产品”)。本公司单独负责ASN研究期间的费用和开支。在指定的ASN研究期间，AbbVie可以锻炼一或更多的独占开发选项来选择最多四ASN研究化合物及其相应的ASN产品候选产品进入ASN开发阶段。

在AbbVie行使进入ASN开发期(“ASN发展选项”)的选择权后，AbbVie将支付给该公司$80.0百万美元用于第一个ASN研究院落$30.0百万美元三其他ASN研究化合物。在ASN开发期间，该公司有义务为每个选定的ASN研究化合物和相应的选定ASN产品候选人进行勤奋的开发活动，包括IND应用-启用和第一阶段的临床试验活动。本公司单独负责ASN开发期间的成本和费用。在ASN开发期间的特定部分，AbbVie可以行使其ASN许可选项，进一步开发和商业化所有ASN研究化合物和相应的ASN产品候选产品。在AbbVie行使其ASN许可选项后，该公司已同意向AbbVie授予全球独家许可证，并根据该公司的某些知识产权，根据该公司的某些知识产权，向AbbVie授予开发和商业化许可化合物和许可产品，用于所有人类诊断、预防和治疗用途。此外，在AbbVie行使ASN许可证选项之后，公司有一定的义务来完成任何ASN研究化合物和ASN产品候选人尚未完成的剩余的研究和开发活动。

该公司的研究和开发活动将根据双方商定的计划进行，并由一个联合治理委员会(或“ASN JGC”)监督，详见AbbVie Alpha-syNucin协作协议。然而，对研究或开发计划的任何实质性修正必须由缔约方相互商定，这可能是通过ASN JGC达成的。

根据AbbVie Alpha-syNucin合作协议，AbbVie至少需要利用商业上合理的努力来开发和商业化。一授权产品分别在美国、日本、英国、德国、法国、意大利和西班牙。在行使ASN许可选项之后，AbbVie完全负责与许可化合物和许可产品相关的所有开发和商业化活动，费用和费用全部由公司承担，但公司有义务完成商定的研究和开发计划中规定的任何剩余的研究和开发活动。

根据AbbVie Alpha-syNucin合作协议的条款，该公司有资格获得(I)指定的开发和首次销售里程碑付款，每一个特许化合物的总金额不超过$450.0百万例帕金森病的适应症$185.0百万的情况下，除了帕金森病以外的第一个适应症$92.5(Ii)根据所有持牌产品的净销售额计算的指定商业里程碑付款，以及不超过$500.0百万元；及(Iii)按持牌化合物分类，按持牌化合物计算的领有牌照化合物的特许产品总净销售额，在中至个位数的百分比范围内，不断上升，但在某些情况下可能会减少。

除非提前终止，否则AbbVie Alpha-syNucin合作协议在(1)ASN开发期届满时即到期，而AbbVie没有行使ASN开发选项；(2)许可选择期，而AbbVie不行使其ASN许可选项；(3)对所有国家所有许可产品的最后一次到期的特许权期。公司和AbbVie拥有习惯上的终止权，包括因另一方违反协议而终止的权利，AbbVie有权为方便而终止。

在某些情况下终止时，载体抗体的排他性和AbbVie指定的排他性持续到终止之日三周年。如果双方都同意因不可行而终止，或AbbVie因公司未能提交最后的研究或开发报告而终止，则公司及其任何附属公司均不得直接或间接利用一种靶向或结合到α-syNucin蛋白或与其结合的载体抗体化合物。18个月在终止日期之后。

会计分析

该公司根据AbbVie对承诺的货物和服务进行了评估α-合成核蛋白协作协议，根据ASC 606，并确定AbbVieα-合成核苷合作协议包括以下绩效义务：(1)ASN研究期间(通过提交最后研究报告)期间的研究服务，包括开展研究活动和向AbbVie提供信息，使AbbVie能够决定是否进行锻炼四ASN开发选项(统称为“ASN研究服务”)，和(Ii)与第一个ASN研究组合的第一个ASN开发选项相关的物质权利和相关ASN产品候选(“ASN优先开发选项材料权利”)。第一个ASN开发选项的实施为AbbVie提供了(I)在选定的ASN研究院落上的额外开发服务和(Ii)行使ASN许可选项的能力。该公司已经缔结了该选择权，因为AbbVie在行使第一个ASN开发选项时支付的价款低于该公司在合同范围之外预期得到的数额。

该公司的结论是，ASN第一开发期权材料权是ASC 606下的一项单独的履约义务，因为AbbVie提供了额外的服务，而ASN许可证的选择是额外的考虑，这意味着相对于在合同范围之外本来会提供的金额有很大的折扣。ASN First Development选择权与安排中的其他履约义务不同，因为它是合同中不要求AbbVie获得安排中其他承诺的货物或服务的利益的一种选择。ASN第一开发选择权材料权不包括在行使选择权时交付的基本商品或服务，而是代表以有利价格获得开发服务的权利和ASN许可选择权的权利对客户的价值。

公司收到一笔不可退还的预付货款$65.0百万美元作为AbbVie项下的考虑α-合成核苷协作协议，表示初始交易价格。在AbbVie行使ASN开发和ASN许可选项时，或在达到某些里程碑时，支付给公司的额外考虑被排除在交易价格之外，因为它们与期权费用和里程碑有关，而这些费用和里程碑只能在期权行使之后或在初始合同条款之外才能实现。

公司已根据其相对独立的销售价格将交易价格分配给单独的履约义务。本公司在合同开始时根据每一项确定独立销售价格

义务的ESP。公司根据对提供服务的成本的内部估计，确定了研究服务义务的专门用途，包括预期的内部费用和与第三方的服务和供应费用，包括合理的利润率。用于确定研究服务总费用的重要投入包括所需时间、服务预期发生的内部时间以及为完成商定的ASN研究计划将进行的各种研究的数量和费用。ASN第一发展选择权的ESP是根据AbbVie将支付的行使ASN开发和ASN许可选项的费用、执行开发服务的估计成本(包括合理的利润率)、使用可比交易的ASN许可证选项的估计价值以及ASN开发和许可选项由AbbVie行使的可能性来确定的。

根据相对独立的销售价格，将交易价格分配给单独的履约义务如下：


履行义务	金额
	(单位：千)
ASN研究服务	$	23,768
ASN第一开发选择权		41,232
共计	$	65,000

该公司在服务期间按比例确认与ASN研究服务相关的金额，使用基于投入的研究总成本计量，以估计所执行的比例，并重新衡量其在每个报告期结束时完成工作的进展情况。分配给ASN第一发展选择权的数额记作递延收入，并将在转让该期权所依据的货物和服务期间或在期权到期时予以确认。

在截至3月31日、2020年和2019年的三个月内，该公司承认$1.2百万和$0.2分别有百万与AbbVie有关的收入α-合成核苷与ASN研究服务相关的协作在该期间完成。截至2020年3月31日$62.5与AbbVie有关的递延收入百万α-合成核苷合作协议，根据货物或服务预计交付的时间，在所附的合并资产负债表中分为流动或非流动。

与AbbVie有关的费用α-合成核苷协作协议包括内部和外部研究和开发成本，主要包括工资和福利、实验室用品和临床前研究。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，所有这些费用都包括在公司精简的综合运营报表中。

神经肽协作协议

协定摘要

2019年3月，该公司加入了“神经肽协作协议”，对其某些AAV基因治疗产品进行研究、开发和商业化。根据“神经合作协议”，该公司已同意在以下方面进行合作：四协作方案(“神经肽方案”)，其中包括：(一)VY-AADC方案，(二)FA方案(集体，“现有方案”)；和(三)二计划将由公司和神经肽在稍后的日期(“发现计划”)确定。

2019年6月，随着赛诺菲·根赞合作协议的终止，该公司获得了FA项目的前美国权利。该公司对FA项目的前美国权利随后根据“神经肽合作协议”的条款转让给了神经肽。为了便利将前美国的权利转移给FA项目，公司和Neurocrine签署了一项对“神经肽协作协议”(“2019年6月修改”)的修正案，并且神经肽支付了$5.0一百万给公司。有

在价格或义务范围上没有其他变化，根据神经肽合作协议所需履行的义务。

根据“神经肽协作协议”的条款，该公司已同意与神经肽公司合作，在全世界范围内根据(一)VY-AADC计划，为其所有人类和兽医诊断、预防和治疗用途，为基因治疗产品(“协作产品”)的研究、开发和商业化，向其某些知识产权授予专有的、可转让的、可转让的、可分许可的许可证；(一)VY-AADC计划；(二)FA计划；以及(三)每项发现计划的全球范围内的基因治疗产品(“协作产品”)的研究、开发和商业化。

根据将由缔约方商定的发展计划，该计划将由一个联合指导委员会(“JSC”)监督，除某些例外情况外，该公司负有业务责任，负责在发生此类神经肽方案的特定事件(“过渡事件”)之前进行每一项神经肽方案(“过渡事件”)，并需要利用商业上合理的努力开发相应的协作产品。神经肽已同意根据每个神经肽方案的商定预算，负责公司为每个神经肽方案开展这些活动的所有费用。如果公司违反了它的发展责任，或者在某些情况下，由于控制权的改变，神经肽有权而不是有义务承担这类神经肽计划下的活动。

在发生一次过渡事件时，Neurocrine公司已同意为该公司的此类Neurocrine项目承担开发、制造和商业化活动的责任，并为今后的净销售支付里程碑和版税，详情见下文。过渡事件是：(1)关于VY-AADC计划，公司收到恢复--VY-AADC的第2阶段临床试验(NBIB-1817)的图线数据；(2)就FA方案而言，公司收到FA项目产品初步第一阶段临床试验的图线数据；(Iii)就每项发现计划而言，由该公司准备并由神经肽批准神经肽公司向食品和药物管理局(“FDA”)提交的IND申请，作为该发现计划的第一位发展候选人。对于现有的每一个项目，公司都可以选择(“Co-Co选项”)，在发生特定事件(“Co-Co触发事件”)时，共同开发和共同商业化这类神经肽项目。如果公司选择行使其Co-Co选项，公司已同意与Neurocrine达成成本和利润分享安排(一项“Co-Co协议”)，根据该协议，公司已同意共同开发和商业化此类Neurocrine现有项目(“Co-Co产品”)的合作产品，并分担其成本、利润和损失，公司同意在适用的Co-Co协议生效期间，取消在美国销售净额的某些里程碑和版税。Co-Co触发事件是：(I)VY-AADC计划，公司收到用于正在进行的恢复-第二阶段临床试验VY-AADC(NBIB-1817)和(Ii)有关FA计划的托线数据。, 对于FA项目产品的初步第一阶段临床试验的托直线数据的接收。

除“神经肽合作协议”规定的例外情况外，公司合作方案下的利润和亏损均同意分配(I)50%对神经肽和50从VY-AADC项目获得协作产品的百分比和(Ii)60%对神经肽和40向该公司提供FA项目的协作产品的百分比；但条件是，神经肽可在接受FDA提交生物制剂许可证申请后的一段特定期间内选择支付一笔费用35.0向公司支付百万费率转移费，以将VY-AADC计划的拨款改为55%对神经肽和45给公司的%。双方同意，每一项共同-合作协议将规定公司有权在事先书面通知神经肽和神经肽在某些情况下终止控制变更后因任何原因终止。

该公司根据“神经肽协作协议”开展的研究和开发活动将根据各方商定的计划进行，并由JSC监督，详见“神经合作协议”。

双方已承诺商定一份最多可达八目的基因(“目标”)，神经肽有权为二发现程序。为探索计划提名的目标必须得到司法委员会或执行官员的一致同意。

神经科学者合作协议规定预付不可退还的美元。115.0百万美元，以及神经肽公司根据(I)VY-AADC计划向公司支付的最高为$的总价值开发和管理里程碑付款170.0百万美元；(Ii)最高可达$的FA计划195.0百万，和(Iii)二发现程序最多$130.0百万元发现节目。本公司可就每项协作产品收取最高$的商业里程碑总付款。275.0百万美元，所有神经肽项目的商业里程碑付款总额上限为$1.1十亿此外，在“神经肽协作协议”方面，神经肽已经购买了4,179,728公司普通股的股票，价格为$11.9625每股购买总价$50.0百万

神经肽还同意支付公司的版税，根据未来合作产品的净销售额。在美国境内和国外的净销售中，这一版税百分比的范围为(一)VY-AADC计划，分别为十几岁至三十岁以下和低至二十岁；(二)FA项目的特许使用费比例，分别从低至高至高至十岁以上；(三)每项发现计划分别从高-个位数到中、十岁以下；(三)每项发现项目分别从高-个位数到中低档和中-个位数-低到低-十几岁。在逐个国家和逐个项目的基础上，特许权使用费将在合作产品的第一次商业销售时开始，并于(A)涉及该合作产品或其在该国家的使用方法的最后一项专利到期时终止，(B)十年从合作产品在该国家的首次商业销售和(C)在该国家的监管排他性的到期，或皇家条款。特许权使用费可减少最多可达50在特定情况下，包括与合作产品有关的专利权到期、在某一国家批准生物相似产品或要求向与任何合作产品的开发和商业化有关的第三方支付许可费的百分比。此外，授予Neurocrine的许可证应在适用于该国家的合作产品的皇室期限届满后自动转换为完全支付的、不含特许权的、永久的、不可撤销的、产品副产的许可证。

根据“神经合作协议”的条款，除其中具体规定的例外情况外，每一方都拥有其雇员或代理人在合作过程中所拥有的全部权利、所有权和利益，以及所有知识产权。双方共同拥有由双方雇员或代理人共同制定或发明的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。.

在“神经肽协作协议”的期限内，任何一方或其任何附属机构都不得直接或间接地利用任何基于AAV的基因治疗产品，这些产品指向合作产品所针对的目标，但有特定的例外情况，包括各方开展基础研究活动。

除非提前终止，否则“神经网络合作协定”将于(1)在有关领土内所有国家的合作产品的最后一次到期的专利期限届满或(2)所有共同-合作协议的到期或终止时失效。神经肽可以通过提供至少(X)条(X)来终止“神经肽协作协议”的全部或逐个项目或国家基础上的“神经肽合作协议”。180天如在终止所适用的合作产品第一次商业销售之前提供此种通知，则提前通知或(Y)一年如果该通知是在终止所适用的合作产品的第一次商业销售之后提供的，则提前通知。如果该公司对公司某些知识产权的有效性或可执行性提出质疑，则公司可以在特定条件下终止“神经合作协议”。在治疗期内，任何一方均可在另一方的全部或部分重大违约情况下终止“神经合作协定”，但须符合特定条件。

在某些情况下终止时，Neurocrine同意向该公司授予某些Neurocrine知识产权许可证，但须经双方谈判确定使用这类知识产权的特许权使用费。如果该公司违反了“神经肽方案”，如果这种终止发生在过渡事件之后，那么(I)如果“共同合作协议”对这类方案有效，则该公司可以终止该项目的“Co-Co协议”，该公司将不再对该合作产品拥有共同开发和共同商业化的权利；(Ii)在任何许可协议的约束下，该公司将不再对该项目产生的任何合作产品承担任何义务。

会计分析

“神经科学合作协定”最初包括以下业绩义务：(一)为每个现有方案提供研究和开发服务，并为每个此类方案颁发开发和商业化许可证；(二)为每个发现方案提供研究和开发服务，并为每个项目颁发开发和商业化许可证。按项目分列的研究服务和许可没有区别，因为如果没有相应的研究服务，神经肽就无法单独受益于这类许可，也无法从该行业普遍获得的其他资源中受益，因为该公司独特和专门的专门知识在市场上并不容易获得。

该公司已确定$92.4百万美元固定交易价格115.0百万预付费用和美元5.02019年6月支付百万美元，由折扣美元抵消27.6百万美元50.0百万股投资4,179,728股票发行日按公允价值计量的股票。该公司还有权报销公司在与每个神经肽方案有关的过渡事件之前发生的费用。这些金额可根据方案计划和预算确定，公司有权根据商定的方案计划支付费用。该公司采用了最有可能的金额方法，并估计预期费用偿还额为$431.1百万美元，并得出结论认为，这些数额不需要一个限制，并包括在开始时的交易价格。公司在每个报告日期考虑这一估计，并根据现有信息更新估计数。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司将预计偿还额改为美元367.7百万由于实现开发和监管里程碑的不确定性，在达到某些里程碑时支付给公司的额外考虑被排除在初始交易价格之外。

公司已根据相对独立的销售价格将固定的交易价格分配给单独的履约义务。对每项履行义务或在某些情况下对一项或多项履约义务的可变考虑。包括许可证和研究服务在内的履约义务的独立销售价格估计数是利用许可证的估计销售价格、使用可比和市场数据以及对开展研究服务的总体努力以及研究服务的合理利润作出的估计。

该公司的结论是，与每个项目的费用偿还有关的可变考虑将分配给每个方案，因为费用偿还具体涉及在神经肽协作下执行的各个项目服务。对研究服务的偿还被认为是按市场费率计算的，对所有业绩债务的固定考虑的分配反映了在没有与研究费用偿还有关的可变考虑的情况下，它预计将收到的这些债务的估计数额。截至2020年3月31日，分配给与预期费用偿还有关的每个方案的可变考虑总额如下：


履行义务	金额
	(单位：千)
可变考虑
常春藤-AADC计划	$	110,187
FA程序		113,392
发现计划1		72,647
发现计划2		71,515
共计	$	367,741

根据相对独立的销售价格分配，将交易价格(不包括分配给个别履约义务的可变代价)分配给单独的履约义务如下：


履行义务	金额
	(单位：千)
固定代价
常春藤-AADC计划	$	80,373
FA程序		6,005
发现计划1		3,002
发现计划2		3,002
共计	$	92,382

公司在服务期内以比例业绩确认与每项履约义务相关的交易价格，使用基于投入的计量，例如迄今发生的费用，以估计所履行的比例，并重新衡量其在每个报告期结束时完成工作的进展情况。

在截至3月31日、2020年和2019年的三个月内，该公司确认了美元14.5百万美元1.9分别有百万美元的收入与该期间内与神经肽的合作有关的研究和开发服务以及相应的应收费用偿还款。截至2020年3月31日，65.4百万递延收入和美元9.8百万项与神经肽合作协议有关的应收合作款项，该协议在所附的合并合并资产负债表中按预计交付的时间分为当前或非当前两类。

与合作方案有关的费用包括内部和外部研究和开发费用，主要包括：工资和福利、实验室用品、临床前研究、临床研究、咨询服务和商业发展。这些费用包括在公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的合并业务简缩报表中的研究和开发费用。

公司花费了大约$0.8获得“神经合作协议”的数百万费用，这些费用只有在交易结束时才支付，因此考虑到与客户签订合同的增量成本，并将其资本化。这些费用记录在预付费用和其他非流动资产中，并在提供研究服务期间摊销。

其他协定

公司已与合同研究组织和机构签订了各种知识产权许可协议。考虑到根据这些协议获得许可的权利，该公司通常预付款项，这些款项被记作研究和开发费用，因为所获得的技术被视为过程中的研究和开发。许可协议规定公司有义务支付额外的费用，这取决于具体的临床试验和管理批准里程碑以及未来产品销售的版税。知识产权许可协议包括潜在的里程碑付款，这些付款取决于根据协议许可的产品的开发，并取决于临床试验或监管批准里程碑的实现情况。该公司达到了一个里程碑，与第一位病人在恢复-第二阶段的临床试验中的剂量有关，这导致了一个$。0.1百万里程碑付款给它的许可人之一在2019年。本公司一般可于30到90天事先书面通知。

此外，某些许可协议要求公司偿还许可人过去和正在进行的与专利有关的某些费用。

在截至二零一六年十二月三十一日止的一年内，本公司与一间非牟利机构签订了一项研究及发展资助安排，最多可提供元。4.0百万美元的资金投入到公司实现临床和发展的里程碑上。该协议规定，公司应偿还在某些情况下收到的款项，包括终止协议，并支付最多可达2.6筹资次数

在成功开发和商品化开发的任何产品后收到。在2017年12月31日终了的一年中，该公司获得了一笔里程碑式的付款1.0百万公司已经评估了这一安排，并得出结论认为，这是一项研究和开发融资安排，因为公司很可能将偿还根据该安排收到的款项。因此，$1.0迄今赚得的百万美元在合并资产负债表中作为非流动负债入账。

诉讼

本公司不是任何重大法律事项或索赔的当事方，截至2020年3月31日或2019年12月31日，该公司没有为任何诉讼责任设立应急准备金。

9.以股票为基础的赔偿

股票补偿费用

在精简的综合业务和综合损失报表中确认的所有库存赔偿金的赔偿费用总额如下：


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019
	(单位：千)
研发	$	1,685	$	1,416
一般和行政		2,355		2,102
股票补偿费用总额	$	4,040	$	3,518

以库存为基础的赔偿费用按裁定赔偿额的类型分列，包括在精简的综合业务报表和综合损失中，具体情况如下：


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019
	(单位：千)
股票期权	$	3,208	$	2,776
限制性股票奖励和单位		741		683
员工股票购买计划奖励		91		59
股票补偿费用总额	$	4,040	$	3,518

受限制股票单位

截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，该公司股权奖励计划下的未获限制股票单位活动的情况及变动摘要如下：


		加权
		平均
		批地日期
		公允价值
	单位	每个股
截至2019年12月31日	455,404	$	12.16
获批	429,103	$	13.05
既得利益	(108,600)	$	9.10
被没收	(28,480)	$	10.50
截至2020年3月31日	747,427	$	13.18

受限制股票单位的股票补偿是以公司普通股在授予之日的公允价值为依据，并在转归期内确认。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，批予雇员的受限制股票单位的加权平均公允价值为元。13.05每股。截至2019年3月31日止的3个月内批予雇员的限制性股票单位的加权平均公允价值为$9.10每股。在截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3个月内批出的受限制股票单位，每年超过一次。三年。批予雇员的受限制存货单位的开支为$0.7在截至3月31日、2020年和2019年这三个月中，每一个月都有100万欧元。截至2020年3月31日，该公司与其未获限制的股票单位有关的未确认股票补偿费为美元。8.5百万美元，预计将在剩余的平均归属期内予以确认。2.8好几年了。

股票期权

以下是截至2020年3月31日止的三个月股票期权活动摘要：


		加权		残存	骨料
		平均		契约性	内禀
		运动		生命	价值
	股份	价格		(按年份计算)	(单位：千)
2019年12月31日未完税	5,317,326	$	15.98
获批	899,085	$	12.88
行使	(3,035)	$	11.30
取消或没收	(148,221)	$	15.66
截至2020年3月31日未缴	6,065,155	$	15.53	7.9	$	391
可在2020年3月31日运动	2,723,252	$	14.77	6.6	$	350
已获批准及预计将於二零二零年三月三十一日归属	6,065,155	$	15.53	7.9	$	391

用黑‑斯科尔斯期权定价模型，2020年3月31日终了的三个月内授予雇员和董事的期权的加权平均公允价值为美元。8.25每股。与授予雇员和董事的期权有关的费用为$3.2在截至2020年3月31日的三个月中，百万美元。截至2019年3月31日止的3个月内，批予雇员及董事的期权的加权平均公允价值为$6.23每股。与授予雇员和董事的期权有关的费用为$2.8截至2019年3月31日止的三个月内，百万美元。

发放给雇员和董事的每一种期权的公允价值是在授予之日使用的Black-Schole期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019
无风险利率	1.4	%	2.5	%
预期股利收益率	—	%	—	%
预期任期(以年份为单位)	6.0		6.0
预期波动率	72.3	%	75.0	%

有不授予非政府组织的新选项‑截至3月31日、2020年和2019年三个月内的雇员。与以前给予非政府组织的赔偿金有关的费用‑雇员是$0.1分别在截至3月31日、2020年和2019年这三个月中，分别有100万美元。

截至2020年3月31日，该公司与其未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用为美元。30.8预计在剩余的加权平均归属期内确认的2.8年数.

10.所得税

递延税资产和递延税负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异按法定费率确认的。如果部分或全部递延税款资产不可能变现，则估值备抵额将计入递延税资产。由于在未来的纳税申报表中实现有利的税收属性的不确定性，公司记录了对公司其他可识别的递延税净资产的全额估价备抵。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司确认了与可供出售证券未实现收益相关的其他综合收入中的最低税收支出。

11.每股净亏损

下表列出了在计算稀释后每股净损失时被排除在外的未偿还的潜在稀释证券，因为将这些证券包括在内将具有反稀释作用：


	截至3月31日
	2020	2019
未获限制的普通股奖励	176,471	235,294
无限制普通股	747,427	351,615
未偿还股票期权	6,065,155	4,843,094
共计	6,989,053	5,430,003

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月的每股基本净亏损与公司精简合并经营报表中显示的稀释后每股净亏损相同

12.关联方交易

历史上，该公司一直接受咨询和管理服务一它的投资者。在截至3月31日2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，不该投资者提供的咨询和管理服务，截至2020年3月31日不与投资者提供的咨询费和管理服务费有关的应付金额。

此外，在截至2020年3月31日的三个月内，该公司收到了董事会和科学咨询服务二该公司前总裁、首席执行官史蒂文·M·保罗(Steven M.Paul)和前首席科学官黛娜·萨(Dinah Sah)是公司前首席科学官。截至2019年3月31日及截至2020年3月31日止的3个月内，向保罗博士支付的服务费用总额为$0.1百万在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，向沙医生支付的服务费用总额为元。0.1百万

根据合作协议，该公司和Neurocrine同意对公司的某些AAV基因治疗产品进行研究、开发和商业化(注8)。神经网络应收款项作为关联方合作应收款反映。截至2020年3月31日，该公司约有美元16.3百万关联方合作应收神经肽相关。

项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应结合本季度10-Q表其他地方的未审计合并财务报表和相关附注以及截至2020年3月3日向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的2019年12月31日终了年度表10-K年度报告中所载的经审计财务信息及其附注一并阅读。

我们的实际结果和某些事件的时间可能与讨论的结果、预测的、预期的或在任何前瞻性声明中表示的结果大不相同。我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩，而且我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本季度10-Q报表中的前瞻性报表有很大不同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动资金，以及我们经营的行业的发展符合本季度10-Q表报告中的前瞻性陈述，它们也可能无法预测未来的结果或发展。

下列资料及任何前瞻性陈述，应参照本季报第10-Q表其他地方所讨论的因素加以考虑，包括在““第二编，项目1A-风险因素“。

这些前瞻性陈述是根据经修正的1933年“证券法”第27A条、经修正的“证券法”和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的安全港条款作出的。这些声明既不是承诺，也不是保证。我们告诫读者不要过分依赖我们所作的任何前瞻性的声明，因为这些声明只在发表之日为止。我们否认任何义务，除非法律和美国证交会规则明确要求，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性报表中所列结果不同的可能性。

概述

我们是一家临床阶段基因治疗公司，致力于为患有严重神经疾病的患者开发改变生命的治疗方法。我们把重点放在神经疾病上，我们认为腺相关病毒(AAV)基因治疗方法，无论是增加还是减少特定蛋白质的产生，都能减缓或减轻患者的症状，因此具有临床意义。我们已经建立了一个基因治疗平台，我们相信这将使我们成为AAV基因治疗和严重神经疾病交叉领域的领先公司。我们的基因治疗平台使我们能够设计、优化、制造和交付我们基于aAV的基因疗法，这些疗法有潜力在单一的管理下提供持久的疗效。

此外，我们正在努力寻找新的AAV衣壳，这是一种外病毒蛋白外壳，包裹着病毒有效载荷的遗传物质。我们在AAV基因治疗和神经科学领域的专家小组首先确定并选择了适合使用AAV基因治疗的严重神经系统疾病。然后，我们设计并优化AAV载体，将病毒有效载荷传递到目标组织或细胞。我们的制造过程采用了一个既定的系统，我们相信它将使我们能够在商业规模上生产高质量的AAV载体。除了我们的衣壳优化努力，我们利用新的交付模式，既定的给药途径，以及在剂量技术上的进展，以优化我们的AAV基因治疗的目标组织、区域和细胞类型，而这些组织、区域和细胞类型对感兴趣的疾病至关重要。我们相信，我们可以直接做到这一点，有针对性地注入大脑或脊髓的离散区域，或系统地，结合我们的新的衣壳。

我们的商业战略侧重于发现、开发、制造和商业化我们的基因治疗项目。作为这一战略的一部分，我们已经开发了特定于AAV基因治疗开发和制造的核心能力，并开始建设我们的商业基础设施。这个商业策略也包括商业。

开发活动可能包括授权活动或在特定地理区域与合作者结成伙伴关系，正如我们通过我们的合作所展示的，包括与赛诺菲根酶公司的合作，我们称之为赛诺菲·根赞(AbbVie)生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司，我们统称为AbbVie，以及Neurocrine生物科学公司，我们称之为Neurocrine。自成立以来，我们的业务一直集中在组织和人员配置，业务规划，筹集资金，建立我们的知识产权组合，确定哪些神经系统疾病，推动我们的产品候选产品，包括交付和制造，以及进行临床前研究和临床试验。我们没有任何产品候选人批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过可赎回的可转换优先股的私人发行、普通股的公开发行以及我们的战略合作，包括我们与以下方面的合作，为我们的业务提供资金。赛诺菲基因酶，即2015年2月开始的赛诺菲·根赞合作于2019年6月终止我们与AbbVie的合作重点是τ相关疾病，或AbbVie头协作，于2018年2月开始，我们与AbbVie专注于病理物种的α-syNucin，或AbbVie-α-syNucin协作，于2019年2月开始，以及我们与Neurocrine的合作，或神经合作，于2019年3月开始。

下表概述了我们的基因治疗计划：

我们的项目包括严重的神经适应症，包括帕金森氏病；单基因形式的肌萎缩侧索硬化症；亨廷顿病；弗里德里希共济失调；阿尔茨海默病、额颞叶痴呆或FTD；进行性核上性瘫痪或PSP；以及阿尔茨海默氏病和其他共济失调等与α-突触核蛋白相关的疾病。我们可能寻求孤儿药物指定，突破性治疗指定，或其他快速审查程序，我们的某些产品候选人在美国，欧洲和日本。

我们正在评估我们最先进的临床候选人，常春藤-AADC(神经肽称为NBIB-1817)，或VY-AADC(NBIB-1817)，为治疗帕金森病，通过神经肽协作治疗帕金森病在恢复-1阶段2，随机，双盲，安慰剂-外科对照试验评估的安全性和有效性的VY-AADC(NBIB-1817)治疗帕金森病患者的运动波动是难以接受的医疗管理。2018年6月，FDA批准了VY-AADC基因治疗方案的RMAT认证，这为公司赞助商和FDA在整个发展项目中的互动提供了更高的水平。该名称是基于我们的1b期临床数据与VY-AADC(NBIB-1817)。FDA还批准了VY-AADC(NBIB-1817)的快车道认证.

常春藤-AADC(NBIB-1817)第一阶段临床发展

在第1b期临床试验中，我们正在评估VY-AADC(NBIB-1817)在第1b期临床试验中的跨额叶(即头部顶部)手术分娩路线，我们称之为PD-1101，我们正在探索VY-AADC(NBIB-1817)在第一阶段临床试验中使用后弹道(即头部后部)手术分娩路线的交付情况，我们称之为PD-1102。PD-1101是一项开放标签，剂量范围，1b期临床试验的VY-AADC(NBIB-1817)，以评估安全性和有效性.我们对15例晚期帕金森病患者进行了VY-AADC(NBIB-1817)体积或浓度的评估，每个队列中有5名患者组成的三个单独的队列中的VY-AADC(NBIB-1817)。PD-1102是VY-AADC(NBIB-1817)的一项单独的开放标记的第一阶段临床试验，它登记了8名晚期帕金森病患者。我们已经完成了PD-1101和PD-1102的注册，并在这些试验中继续跟踪患者。两项试验的初步数据表明，VY-AADC(NBIB-1817)具有良好的耐受性，使用VY-AADC(NBIB-1817)可以改善患者的运动功能和生活质量。

据报道，Pd-1101的结果始于2016年末，最近一次是在2018年11月。在2019年5月，我们提供了12个月的结果从PD-1102.我们继续跟踪PD-1101和PD-1102的患者，并计划在2020年报告这些试验的最新结果。我们和Neurocrine希望在2020年的一个或多个医学大会上提供关于PD-1101试验的所有三个队列(15名患者)的三年数据，以及来自PD-1102试验的两年数据(总共8名患者)。

常春藤-AADC(NBIB-1817)恢复-1恢复-2方案

2017年12月，我们向FDA提交了VY-AADC(NBIB-1817)的IND。作为本IND的一部分，化学、制造和控制部分包括使用我们的杆状病毒/Sf 9制造过程的VY-AADC(NBIB-1817)与由三重转染HEK 293细胞组成的哺乳动物细胞系统(NBIB-1817)产生的VY-AADC(NBIB-1817)之间的可比性数据，并用于我们的两阶段临床试验。两者均在cGMP下产生。我们的杆状病毒/sf 9制造工艺是为在临床和商业规模上生产AAV载体而设计的，与基于哺乳动物的系统相比，具有提高产量和有效可伸缩性的潜力。我们已经证明，这一生产平台的变化导致了类似的载体质量和活性。我们正在使用在我们的杆状病毒/sf 9系统中制造的vy-AAdc(nbib-1817)，用于恢复-1期临床试验和计划中的恢复-2阶段3临床试验。.

2018年12月，我们宣布将第一位患者随机分为第二阶段、随机、双盲、安慰剂对照试验，以评估vy-AADC的安全性和有效性。(NBIB-1817)用于治疗帕金森病患者的运动波动，这是难以医疗管理的。我们收到了来自FDA的书面反馈，包括在B型会议期间得到的FDA指导，在帕金森这样的疾病中，我们建议进行两项充分和良好控制的临床试验。根据从FDA收到的反馈，我们和Neurocrine已经修改了恢复-1临床试验协议，以支持未来的注册申请，如果成功的话，VY-AADC(NBIB-1817)在美国治疗帕金森病。该协议修正案包括将原计划的42名患者的计划注册人数从原计划的42名患者增加到大约85名患者，并调整试验中的未来登记，将患者随机分为2：1到VY-AADC(NBIB-1817)。或安慰剂手术，分别与先前的1：1随机化相比较。资格标准基本上是一样的：这项试验有可能适用于那些被诊断患有帕金森病至少四年的患者，他们对口服药物没有充分的反应，每天至少有三小时或更长的休息时间，这是由一份经过验证的自我报告的病人日记来衡量的。协议的修改预计将有利于注册和病人的方便，但协议修正案的实施将延长试招生期。我们和Neurocrine期望在实施协议修正案后提供恢复-1注册时间表的最新信息。

在恢复-1期临床试验中，我们选择了最多2.5×10的剂量。¹²载体基因组，或VG，定义为最大双侧剂量。该剂量介于pd-1101中第2组和第3组中的最大总载体基因组剂量之间，当考虑到使用后弹道和利用杆状病毒系统产生的载体时，使用更大的剂量。

恢复-1阶段2试验的主要疗效终点是，与安慰剂相比，从基线提高到12个月的良好准时时间的平均改善，由一份经验证的自我报告的患者日记来衡量。次要终点包括平均改善日记的休息时间，其他运动功能和生活质量的措施。统一帕金森病评分表(UPDRS-II和-III评分)，来自帕金森氏症问卷(PDQ-39)和患者的整体功能按参与者比例进行测量，并对临床总体印象(CGI)评分进行改善。该试验还将从非运动症状量表(NMSS)中测量非运动症状以及安全性。

患者口服左旋多巴及相关药物每日剂量的变化也将被记录下来。在恢复过程中收集到的生物标志物数据-第一阶段试验将包括对壳核覆盖范围的测量，VY-AADC靶向脑的特定区域(NBIB-1817)用正电子发射断层扫描法测定壳核中AADC酶的表达和活性。

我们而我们合作伙伴Neurocrine最近暂停了对恢复-1临床试验候选人的筛选，部分原因是为了评估冠状病毒大流行对研究参与者的安全和最近对临床试验协议修正案的执行的影响。我们预计在2020年下半年开始恢复-2期3期临床试验。我们预计，如果阳性，从恢复-1阶段的临床试验和计划的恢复-2阶段的临床试验的结果，可能构成潜在的基础，提交生物制剂许可证申请，或BLA，为VY-AADC(NBIB-1817)为治疗帕金森病的FDA。

临床前管道程序

我们正在寻求临床前发展阶段的更多产品候选产品，包括亨廷顿病、ALS、Friedreich‘s共济失调、τ相关神经退行性疾病的治疗方案，以及以错误折叠的α-syNucin蛋白或syNPD异常积累为特征的疾病。

在2019年6月，我们与赛诺菲·根赞签署了一项终止协议，即赛诺菲·根赞终止协议，以终止我们与赛诺菲·根赞的合作协议，或赛诺菲·根赞合作协议。根据赛诺菲·根赞终止协议的条款，赛诺菲·根酶放弃了对亨廷顿病的VY-HTT01、亨廷顿计划、弗里德里希的共济失调的VY-FXN 01、FA计划以及由赛诺菲·根赞或未来计划指定的未来项目的独家许可选择权。通过完成人类临床研究或POP研究的相关证据，我们被免除了在这些项目下进行研究和开发服务的义务。因此，我们获得了亨廷顿项目的全球权利，以及前美国联邦项目的权利.根据我们与神经肽的合作和许可协议，或神经肽合作协议，前美国对FA项目的权利随后转移给了神经肽。此外，我们和赛诺菲·根赞签订了与某些AAV衣壳有关的修正和恢复选项和许可证协议，或经修正的衣壳协议。根据经修正的“衣壳协议”，赛诺菲·根酶获得独家选择权，可选择两种由我们拥有或控制的新型AAV壳核，用于两种非中枢神经系统或非中枢神经系统的综合用途。

根据赛诺菲·根赞终止协议，我们预先向赛诺菲·根赞支付了1 000万美元的预付款，并同意在IND申请一份包含某些在亨廷顿项目下开发或与亨廷顿计划实质上相关的知识产权的产品申请后15天内向赛诺菲·根酶支付1 000万美元的里程碑式付款，我们称之为终止后高清产品。我们已同意向赛诺菲·根赞支付：(I)终止后HD产品的分许可证安排所获收入的50%，超过规定的阈值，并在(A)提出终止后HD产品的IND申请；(B)在美国或某些欧洲国家的终止后HD产品临床试验中，第一位病人的剂量分别为50%；(Ii)在美国境外获得的与纳入FA计划下开发的知识产权或与FA项目实质上有关的产品的再许可安排中获得的任何收入的两位数百分比。我们称之为终止后FA产品，它超过了一个特定的阈值，并且在美国或某些欧洲国家的终止后FA产品的临床试验中，在第一个病人给药之前开始使用，但每种情况下都有一定的限制。我们还同意为终端后HD产品的净销售支付一位数的低版税.赛诺菲

基因酶合作协议，我们有权利获得某些实物服务.自赛诺菲根赞终止协议生效之日起，我们放弃了获得约40万美元未使用实物服务的权利，我们已放弃了脊髓肌萎缩方案的权利，我们不再有权根据赛诺菲根赞合作协议从赛诺菲根赞获得任何期权付款、监管或商业里程碑付款或特许权使用费。

常春藤-HTT 01是我们治疗亨廷顿病的临床候选。常春藤-HTT 01是由一个AAV衣壳(AAV 1)和一个专有的转基因组成，利用RNA干扰途径选择性地降低或降低HTTmRNA的水平。2018年末和2019年初，我们通过磁共振成像(MRI)、VY-HTT01引导手术分娩和一种新的针对壳核和丘脑的传递模式，展示了成年非人类灵长类动物用药后5周HTTmRNA的显著下降。以丘脑为靶点，除了壳核外，还可以利用更广泛、保存更多的神经元通路到达皮质，而不是单独传递到壳核。在成年非人类灵长类动物中，在给药后5周，VY-HTT 01的这种新的给药模式导致纹状体和皮层神经元对HTT的耐受性和明显抑制，这在疾病的进展中起着至关重要的作用。

我们目前正在进行和审查亨廷顿疾病计划的临床前研究，VY-HTT01。在此之前，我们正计划对人类第一阶段的VY-HTT01进行第一次研究，并对先兆晚期和早期表现为亨廷顿病的患者进行前瞻性观察研究。我们预计在2020年中期提供该计划的最新情况。

2017年末，我们启动了额外的临床前研究，以进一步优化我们ALS项目的治疗方法，包括探索更多的给药途径和大型动物模型中的新型AAV衣壳。常春藤-SOD 102，我们的临床候选的单基因形式的ALS，是由一个AAV衣壳和一个专有的转基因，利用RNA干扰途径选择性地降低或降低水平的SOD1mRNA。常春藤-SOD 102具有持久降低脊髓中毒性突变型SOD 1蛋白水平的潜力，从而延缓疾病的进展。2018年末和2019年初，我们介绍了VY-SOD 102的数据，其中包括椎板切除后一次性注入脊髓颈部。先前报道的临床前数据包括整个G ttingen小型猪脊髓内SOD1mRNA的显著减少，后者的脊髓长度和直径与人的脊髓相似。使用VY-SOD 102的这种新的分娩方式在用药后4周内对整个脊髓产生了良好的耐受性和显着性的SOD1mRNA的减少。随着我们与赛诺菲基因酶基因治疗关系的重组，我们决定将资源重新分配给亨廷顿的疾病计划和新的发现工作。我们打算寻找一个合作伙伴，以推进我们的SOD 1 ALS的临床前计划，不再期望在合作之前为我们的ALS项目提交IND申请。

作为神经肽协作的一部分，我们也在开发VY-FXN 01，用于治疗Friedreich‘s共济失调，这是一种衰弱的神经退行性疾病，导致腿部和手臂协调不良，行走能力逐渐丧失，全身虚弱，感觉丧失，脊柱侧凸，糖尿病和心肌病，以及视力、听力和语言受损。常春藤FXN 01目前正处于临床前开发阶段。我们和Neurocrine正在寻找一个主要的候选基因，这将包括一个最佳的衣壳，启动子，和FXN转基因。我们正在完成几个AAV衣壳筛检实验，以确定在静脉注射后以理想的方式有效地分配到疾病目标组织的衣壳。评估这些衣壳的标准包括安全性、转基因表达的总体水平、转基因表达的分布和特定的细胞类型。此外，我们正在优化VY-FXN 01的启动子。为了评估我们的载体的治疗潜力，我们在Friedreich‘s共济失调的一种新的基因小鼠模型中进行了测试。在弗里德里希共济失调的临床前模型中，我们的基因治疗方案可持续地改善感觉功能，并通过多项功能测试挽救了Friedreich的共济失调表型。在生理和行为测试中，我们的基因治疗候选药物在一次给药后的10个月内表现出剂量依赖和持久的反应，从而防止了中枢和外周疾病的进展。我们也有一个重要的努力，重点是更好地了解弗里德里希共济失调的临床过程，并为未来的临床试验确定潜在的临床终点。一旦我们和Neurocrine确定了该项目的主要候选人，我们计划完成IND的研究，以评估其安全性和有效性。

2018年，我们开始与AbbVie合作，研究和开发由AAV或其他病毒衣壳和病毒载体基因组组成的特定载体抗体化合物，该病毒载体基因组编码一种或多种抗体，这些抗体针对并结合到τ蛋白。在2019年年初，我们介绍了如何使用针对各种类型τ的治疗性抗体来预防、减少或减缓τ病理的发展，这是治疗阿尔茨海默病和其他骨关节病的一种重要的潜在治疗策略。由于血脑屏障，即血脑屏障，被动免疫后只有极低水平的抗体从全身循环分布到脑中，导致动物模型的τ病理减弱。另外，在2019年，我们开始与AbbVie合作，研究和开发由AAV或其他病毒衣壳和病毒载体基因组组成的特定的载体抗体化合物，该病毒载体基因组编码一种或多种抗体，并针对α-突触核蛋白的病理种类进行开发，以潜在治疗帕金森氏病和其他系统性核病。我们的抗体载体化方法的目的是通过使用我们的新型bbb-穿透AAV衣壳，通过一次潜在的静脉注射或静脉注射，传递编码产生治疗性抗体的基因来克服这一限制。与目前全身注射抗体相比，这种方法可能会导致脑内治疗性抗体水平的提高。

除上述项目外，我们继续评估可通过基因替换或基因敲除方法使用AAV基因疗法治疗的其他严重神经系统疾病，并积极探索可利用AAV载体的其他潜在治疗方法。在2019年年初，我们介绍了我们发现和开发的新的AAV衣壳，在静脉注射后穿过血脑屏障，改善了大脑和脊髓的传导，并在神经元特异性突触素或SYN、启动子或星形胶质细胞特异性胶质纤维酸性蛋白(GFAP)的控制下，利用文库增强了细胞特异性，从而为转移感兴趣的细胞类型的衣壳变异体施加选择性压力。作为这一努力的一部分，我们的科学家开发了一种名为tracer的专有系统。^TM(通过细胞型特异性RNA的表达改变AAV的方向)以方便选择具有BBB杂交和细胞特异性转导特性的AAV衣壳，用于特定的治疗应用。追踪器系统是一个广泛应用的、基于rna功能的aAV衣壳筛查平台，可以快速进行。体内具有细胞特异性转导特性的AAV衣壳在野生型动物中的进化。经三轮筛选后，AAV 9小鼠模型中的多个衣壳变异体的中枢神经系统传导能力提高了1，000倍。我们正在应用示踪系统来选择在非人类灵长类动物中具有改进的BBB渗透性能的AAV衣壳。

最后，我们开发了我们自己的实时，术中，磁共振成像兼容的设备，可变轨迹阵列指南，或V标签™，可用于其他神经导航系统用于药物和其他外科手术，以避免血管和减少潜在出血的风险，在手术期间，并扩大药物覆盖的目标结构。2018年7月，FDA的设备和辐射健康中心(CDRH)提供了510(K)个V标签的许可。我们目前正在与ClearPoint神经公司合作。(前称MRI干预，公司)，或CLPT，在工艺开发和制造设备，并在2019年3月，我们的市场前通知(510(K))许可V-Tag到CLPT。研究人员使用了另一种与mri兼容的设备，叫做Clearpoint。^®系统在第1b期临床试验中，VY-AADC(NBIB-1817)和第1期后弹道试验。我们希望在恢复-1期临床试验中同时使用V-Tag和ClearPoint系统。

自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。截至2020年3月31日，我们的净亏损为2430万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为3.369亿美元。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。我们预计，与我们正在进行的活动有关，我们的开支将大幅度增加，因为我们：

●

继续投资于我们的基因治疗平台，以优化衣壳工程和有效载荷的开发、制造、投药和交付技术；

●

和我们一起工作协作合作伙伴神经肽促进VY-AADC的发展(NBIB-1817)帕金森氏病第一阶段的治疗临床发展与VY-AADC(NBIB-1817)恢复-1期2期临床试验；

●

为我们的其他项目启动更多的临床前研究和临床试验，并继续进行研究和开发；

●

在我们的战略协作下，为我们的某些管道项目的研究、开发和商业化进行联合研究和开发；

●

继续我们的过程研究和开发活动，以及建立我们的研究级和商业制造能力；

●

用我们的AAV基因疗法确定更多的神经疾病用于治疗，并开发更多的项目或产品候选；

●

致力于识别和优化新型AAV衣壳；

●

扩大我们的制造能力；

●

开发、获取和维护用于提供AAV基因治疗的设备的监管许可，并向生产和供应这些设备的合作伙伴提供财务和运营支持，以供我们的临床开发项目使用；

●

寻求VY-AADC的市场营销和监管批准(NBIB-1817)或其他产品的候选或设备，产生于我们的计划，成功地完成临床开发；

●

维护、扩大、保护和加强我们的知识产权组合；

●

识别、获取或许可其他产品和技术；

●

开发销售、营销和分销基础设施，使我们可以获得营销许可的任何产品候选产品商业化；

●

扩大我们的业务、财务和管理系统和人员，包括人员，以支持我们的临床开发，制造和商业化的努力和我们的业务作为一个上市公司；

●

随着我们扩大临床试验和商业化努力，增加我们的产品责任和临床试验保险范围；

●

继续作为上市公司运作.

财务业务概览

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，也不希望在可预见的将来从产品销售中获得任何收入。在截至2020年3月31日的三个月中，我们从AbbVie头合作公司获得了240万美元的协作收入，从AbbVie Alpha-syNucin协作中获得了120万美元的合作收入，从神经肽协作中获得了1，450万美元的协作收入。

有关我们与合作有关的税收确认政策的更多信息，以及我们与AbbVie和Neurocrine合作安排的关键条款的说明，请参阅注8，承付款和意外开支，本季度报告中所列的合并财务报表(表10-Q)。

在可预见的未来，我们预计我们所有的收入都将来自我们与AbbVie、Neurocrine和我们可能达成的任何其他战略关系的现有合作协议。如果我们的开发工作是成功的，我们也可能在未来的产品销售中获得收入。

费用

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动的费用，包括我们的项目发现工作，以及我们的项目和基因治疗平台的开发，其中包括：

●

员工相关费用，包括工资、福利和股票薪酬费用；

●

资助第三方代表我们进行研究和开发、临床前活动、制造和生产设计的费用；

●

购买用于设计、开发和制造临床前研究材料的实验室用品和非资本设备的费用；

●

咨询费；

●

设施费用，包括租金、折旧和维修费；以及

●

根据我们的第三方许可协议维持许可证的费用。

研究和开发费用按已发生的费用计算。某些活动的成本，如制造、临床前研究和临床试验，一般是根据供应商和合作者向我们提供的信息和数据对完成具体任务的进展情况进行评估而确定的。

此时，我们无法合理地估计或知道完成我们产品候选产品开发所必需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果有的话，实质性的净现金流入将在什么时候开始销售我们的产品候选人。这是由于与开发这类产品候选人有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

●

临床试验的成功注册和完成；

●

建立适当的安全简介；

●

建立商业制造能力或与第三方制造商作出安排；

●

从适用的管理当局收到营销批准；

●

在批准的情况下，将产品候选产品商业化，无论是单独还是与他人合作；

●

为我们的产品候选人获取和维护专利和商业秘密保护及监管专门性；

●

经批准后，产品的安全状况持续可接受；及

●

保留主要研发人员。

如果改变这些变量中任何一个产品候选产品的开发结果，将大大改变与开发该产品候选产品相关的成本、时间和可行性。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的将来，随着开发项目的进展，研发成本将大幅增加，包括我们将继续支持1b期临床试验和探索后程分娩方法的单独一期试验，并继续将VY-AADC(NBIB-1817)的恢复-1期临床试验作为帕金森病的一种治疗方法，并将我们的其他产品候选产品纳入临床试验。此外，我们预计，与我们的战略协作下的活动相关的研究和开发成本将增加。与我们的任何产品候选产品成功商业化有关的因素很多，包括未来的试用设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的发展阶段准确地加以确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床发展计划和计划。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、法律和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。其他重大费用包括不包括在研究和开发费用中的公司设施费用、与专利和公司事项有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

我们预计，我们的一般和行政开支将增加，以支持持续的研究和开发活动，包括恢复-1阶段的VY-AADC(NBIB-1817)临床试验，扩大努力与我们的战略合作，以及正在进行的研究和开发活动和启动临床试验为我们的其他产品候选人。这些增加很可能包括与雇用更多人员和向外部顾问收取费用有关的费用增加。我们还预计，与上市公司相关的费用将增加，包括审计、法律、监管和税务相关服务、董事和官员保险费、业务发展活动和投资者关系成本。

其他收入(费用)

利息和其他收益(费用)主要包括我国有价证券的利息收入和证券投资的收益。

关键会计政策和估计

我们相信，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们认为这些政策是至关重要的，因为这些具体领域通常要求我们对我们作出估计时不确定的事项作出判断和估计。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策与2019年12月31日终了的财政年度10-K报表中确定的会计政策相比，没有任何变化。重要的是，对我们随后的经营结果的讨论应与我们在2020年3月3日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告中披露的关键会计政策一并阅读。

最近通过的会计公告

2016年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，它修正了减值模式，要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估算某些金融工具的信贷损失，包括贸易应收款和可供出售的债务证券。我们于2020年1月1日通过了该标准。根据我们的投资组合的组成、当前的市场状况和历史上的信贷损失活动，采用这一标准对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)。作为其披露框架项目的一部分，本标准消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。我们于2020年1月1日开始实施该标准。这一标准对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

业务结果

2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的比较

下表汇总了截至3月31日、2020年和2019年3月31日这三个月的业务结果，以及以美元计的这些项目的变动情况：


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019		变化
	(单位：千)
合作收益	$	18,067	$	5,197	$	12,870
业务费用：
研发		32,294		24,831		7,463
一般和行政		10,206		9,659		547
业务费用共计		42,500		34,490		8,010
其他收入：
利息收入		978		1,145		(167)
其他(损失)收入		(808)		978		(1,786)
其他收入共计		170		2,123		(1,953)
所得税前损失		(24,263)		(27,170)		2,907
所得税利益		—		—		—
净损失	$	(24,263)	$	(27,170)	$	2,907

合作收入

截至3月31日、2020年和2019年三个月的协作收入分别为1 810万美元和520万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，协作收入的增加主要是由于在2019年2月开始的AbbVie Alpha-syNucin协作协议和于2019年3月开始的“神经肽协作协议”方面所作的努力。在截至2020年3月31日的三个月内，协作收入包括240万美元用于AbbVie头协作公司的研究服务，120万美元用于AbbVie Alpha-synuin协作的研究服务，1 450万美元用于研究服务和神经肽协作的费用偿还。在截至3月31日的三个月内2019年，协作收入包括与赛诺菲·根赞协作有关的140万美元-AbbVie头合作公司的研究服务-170万美元；AbbVie Alpha-syNucin合作公司于2019年2月关闭时提供的研究服务20万美元；以及在该合作项目于2019年3月关闭时用于研究服务和偿还费用的190万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的合作收入没有受到2019年冠状病毒(Coronavirus disease，简称冠状病毒)大流行的重大影响。在随后的几个时期，冠状病毒大流行可能会影响我们的合作收入和我们的业务。例如，如果由于与冠状病毒流行有关的因素而延长了恢复-1期临床试验的筛查暂停，VY-AADC计划的合作收入可能会减少或推迟，而VY-AADC计划的时间可能会延长。

研发费用

研究和开发费用增加了750万美元，从截至2019年3月31日的3个月的2 480万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的3 230万美元。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月的研究和开发费用：


	三个月结束
	三月三十一日
	2020		2019		变化
	(单位：千)
外部研发费用	$	14,628	$	13,448	$	1,180
与雇员和承包商有关的费用		12,579		7,887		4,692
设施和其他费用		4,935		3,345		1,590
许可费		152		151		1
研究和开发费用共计	$	32,294	$	24,831	$	7,463

截至2020年3月31日止的三个月的研究和开发费用增加，主要原因如下：

●

大约470万美元与研究和开发，雇员和承包商的补偿成本，因为我们继续增加研究和开发人员，以支持我们的方案活动；

●

约160万美元用于增加设施和其他费用，包括租金、折旧、维修费和其他费用，原因是在西德尼街64号和75号租用了更多的空间；以及

●

大约80万美元用于增加外部研究和开发费用，主要与VY-AADC帕金森病方案的临床和制造活动有关，由赛诺菲·根酶减少的实物研究和开发服务约40万美元抵消，这些服务是在赛诺菲·根酶合作下提供给我们的，以及我们的亨廷顿病VY-HTT01项目的临床前和生产活动。

冠状病毒大流行继续迅速发展。我们的公司总部设在马萨诸塞州，这是一个受疫情影响特别严重的州。我们已经并将继续遵守适用的指导方针和安全措施，包括留在家中的政策和只报告业务连续性所必需的人员，以确保我们的雇员、顾问、承包商和工作人员的安全。我们的某些临床试验地点和合作伙伴经历了设施关闭或受到隔离、旅行限制和其他政府限制，并适当地转移了注意力和资源，以应对冠状病毒对其业务和人员的影响。有些人甚至参与了与冠状病毒有关的研究和开发工作。

我们目前针对冠状病毒而制定的工作场所安全措施要求减少我们在马萨诸塞州设施的现场活动，包括在我们进行临床前实验的实验室内的活动。因此，我们不得不优先考虑我们的临床前实验，终止或推迟一些非关键的实验，以便为我们的临床前项目保留关键的实验。

我们已经经历并预计将继续经历恢复--第二阶段临床试验--注册的缓慢步伐，我们和我们的合作伙伴神经肽暂时暂停筛查，以允许参与的临床试验地点评估大流行对临床试验的影响，包括实施最近的协议修订和试验参与者的安全。

我们会继续监察冠状病毒在全球传播所引起的问题，并会继续采取适当和必要的措施，或我们认为最符合企业、雇员、合作者、股东及社会利益的措施。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用增加了50万美元，从截至2019年3月31日的三个月的970万美元增加到截至2020年3月31日的3个月的1020万美元。一般费用和行政费用增加的主要原因如下：

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约180万美元，用于因行政职能人员数目增加而增加的补偿费用；

●

由于完成前一年的战略合作，我们的法律费用减少了约70万美元，与知识产权有关的费用减少了约50万美元，部分抵消了这一减少额。

其他收入净额

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别确认了约20万美元和210万美元的利息和其他收入，这些收入分别与有价证券余额的利息收入有关，此外还有我们的普通股投资收益和购买CLPT普通股的认股权证。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们的业务资金主要来自可赎回的可转换优先股的私人配售、我们普通股的公开发行、2015年2月开始并于2019年6月终止的赛诺菲·根赞合作、2018年2月开始的AbbVie头型合作、2019年2月开始的AbbVie Alpha-syNucin协作和2019年3月开始的神经科学合作。

2015年11月16日，我们结束了首次公开发行(IPO)，以每股14.00美元的公开发行价格出售575万股普通股，包括承销商充分行使购买额外股份选择权时发行的75万股普通股，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，净收益为7290万美元。2017年11月7日，我们以每股12.00美元的发行价向公众出售了5，175，000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份选择权时发行的675，000股普通股，扣除承保折扣、佣金和提供我们应付的费用后，净收益为5，800万美元。。与“神经合作协议”有关的是，该公司还支付了5000万美元，作为在2019年3月购买我们普通股的4，179，728股股票的考虑。

截至2020年3月31日，我们有现金、现金等价物和可流通债券2.509亿美元。

现金流量

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的现金流量信息：


	截至3月31日止的三个月
	2020		2019
	(以千计)
现金净额(用于：
经营活动	$	(28,798)	$	125,162
投资活动		108,993		(136,661)
筹资活动		34		77,901
现金、现金等价物和限制性现金净增额	$	80,229	$	66,402

业务活动提供的现金净额(用于)

在截至2020年3月31日的三个月内，用于业务活动的现金净额为2 880万美元，而截至2019年3月31日的三个月期间，业务活动提供的现金净额为1.252亿美元。在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金有所增加，主要原因是业务费用增加和递延收入减少。在截至2019年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金主要是由于与AbbVie Alpha-syNucin协作和Neurocrine协作有关的预付付款的递延收入增加了1.486亿美元，并被调整为非现金项目的2 410万美元净亏损所抵消。

(用于)投资活动提供的现金净额

在截至2020年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为1.090亿美元，而截至2019年3月31日的三个月期间用于投资活动的现金净额为1.367亿美元。在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额主要是因为有价证券到期日的1.105亿美元被购买有价证券的100万美元和购买财产和设备的150万美元部分抵销。在截至2020年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金主要是购买有价证券2.15亿美元，而有价证券到期日为7930万美元。

融资活动提供的现金净额

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为34，000美元，原因是行使股票期权的收益。在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为7 790万美元，主要是根据与神经质合作有关的股票购买协议向纳氏公司发行4 179 728股股票以及行使股票期权的收益。

所需经费

我们期望我们的开支会因我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续研究、开发、继续或开始临床试验，并为我们的产品候选人寻求市场认可时。. 此外，如果我们获得任何产品候选人的市场营销批准，我们预计将招致与项目销售、市场营销、制造和分销有关的大量费用，因为这些销售、营销和分销并不是潜在合作者的责任。此外，我们预计会招致额外的成本，作为一个上市公司的运作。因此，我们需要为我们的持续业务获得大量额外资金。如果我们不能筹集资金或在需要时或以可接受的条件进行商业发展交易，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的经营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和可流通的债务证券，以及与我们与神经肽神经网络的合作和许可协议有关的开发费用，或神经网络合作协议，将使我们能够在2022年中期内满足我们计划中的运营费用和资本支出要求。.我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

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我们的研究和开发计划的范围、进展、结果、成本、优先次序和数量；

●

的进展和现状我们的战略合作，包括我们负责的任何研究和开发费用，我们的合作伙伴对开发或

许可某些产品和产品候选人，并可能从我们的合作伙伴收到未来里程碑付款和版税；

●

根据我们可能成为缔约方的任何其他合作协议，我们有义务偿还或有权偿还临床前发展和临床试验费用，或实现里程碑或发生触发付款的其他事态发展；

●

对产品候选人进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们的能力，建立和保持合作，分配，或其他营销安排，为我们的产品候选人在优惠的条件，如果有；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和维护与知识产权有关的权利主张的费用和时间；

●

我们在多大程度上获得或许可其他产品候选人和技术，包括与这些候选人或技术相关的任何知识产权，或获得或投资于其他业务，如我们对CLPT的投资；

●

与评估可能对产品候选产品的交付有用的替代设备相关的成本，包括我们潜在的交付设备，如V-Tag；

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提高我们的制造能力和确保商业前生产和商业生产的制造安排的成本；

●

我们或我们的合作者在未来获得市场认可的任何产品候选人的产品销售水平；

●

t作为上市公司经营的成本，符合适用的财务、监管和质量控制标准，符合医疗保健合规要求，并保持足够的产品、临床试验以及董事和高级人员责任保险的保险范围；以及

●

建立或承包销售、制造、营销、分销和其他商业化能力的成本，如果我们获得法规批准来推销我们的产品的话。

找出潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年的时间才能完成。我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得营销批准和实现产品销售。此外，我们的产品候选人，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的产品收入(如果有的话)，以及根据我们的合作协议支付的任何商业里程碑付款或特许权使用费，将来自于销售可能在许多年内无法在商业上获得的产品(如果有的话)。因此，我们需要继续依靠额外的融资和业务发展交易来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得足够的额外资金。

在此之前，如果有的话，由于我们能够创造足以实现盈利的产品收入，我们期望通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排等多种方式，为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源，除了我们有权从我们的合作伙伴那里获得用于偿还研究和开发费用、潜在的选择活动、实现具体的监管和商业里程碑以及根据我们的合作协议支付特许权使用费的数额以外。如果我们通过出售股票或与股票挂钩的证券(包括可转换债券)筹集额外资金，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东作为股东的权利产生不利影响的优惠。

我们的普通股。债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如增加债务、获得额外资本、收购或剥离企业、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们在需要时无法通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力，或授予我们开发和推销我们本来希望开发和推销的产品的权利。

合同义务

下表汇总了截至2020年3月31日截止到期日的经营租赁项下的重大合同义务：


			低于						比
	共计		1年		1至3年		3至5年		5年
	(单位：千)
业务租赁承付款⁽¹⁾	$	44,340	$	4,470	$	12,461	$	13,219	$	14,190

(1)

我们租用了位于马萨诸塞州剑桥的西德尼街75号和西德尼街64号的办公空间。-将于2026年11月到期的可撤销经营租赁。

2020年3月，我们达成协议，将海登大道75号的设施租赁至2030年10月29日。本租约下的预期合同义务约为2 560万美元，将在租约的十年期限内支付。这些付款未列入上表。

我们在正常的业务过程中与临床研究机构、合同制造机构和机构签订了知识产权许可协议。我们尚未将这些未来付款列入上述合同义务表，因为合同可随时由我方取消，通常在30至90天前书面通知。.

除上述情况外，我们在截至2019年12月31日的财政年度年度报告中对管理层讨论和分析财务状况和运营结果的讨论和分析中所述的合同义务和承诺没有重大变化，该报告于2020年3月3日提交给美国证交会。

表外安排

我们没有，在提交期间，我们目前也没有任何表外安排，根据适用的证券交易委员会规则定义。

“就业法”；较小的报告公司地位

2012年4月，颁布了“2012年创业创业法”或“就业法”。“就业法”第107条规定，“新兴成长型公司”或“EGC”可利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。因此，环境管理委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。

此外，还允许EGCS依赖于适用于其他非EGCs的上市公司的某些披露要求的豁免。在符合某些条件的情况下，作为EGC，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(I)不需要根据“萨班斯条约”第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计员认证报告-“奥克斯利法案”；(2)不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或对审计员报告的补充，提供有关审计的补充信息

以及被称为审计员讨论和分析的财务报表；(Iii)减少了有关高管薪酬的披露义务；以及(Iv)免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询表决和股东批准以前未核准的任何黄金降落伞付款的要求。我们将继续是EGC，直到(I)本财政年度的最后一天，即我们的年收入总额为10.7亿美元或以上；(Ii)2020年12月31日；(Iii)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可兑换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为一个大型加速申报人的日期。

我们也是一家“较小的报告公司”，根据“交易所法”第12b-2条的定义。如果我们有超过2.5亿美元的非附属公司上市，年收入至少1亿美元，或者年收入低于1亿美元，非附属公司的上市规模超过7亿美元，我们就不再是一家规模较小的报告公司了。即使我们不再符合EGC的资格，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的豁免而不受披露要求。除了上述减少的披露要求适用于EGCs，作为一个较小的报告公司，我们被允许，并打算依赖某些豁免的披露要求，适用于其他上市公司，而不是较小的报告公司。这些准许的豁免包括：(一)获准在我们的表10-K年度报告中只提供两年经审计的合并财务报表，相应地减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；(Ii)无须在“管理层讨论和分析财务状况和经营结果”中提供合同义务表；(Iii)不要求在我们提交给股东的年度报告中提供股票业绩图表。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率变化有关的市场风险。我们的政策要求我们投资于高质量的发行人，限制我们对任何单个发行人的敞口，并确保充足的流动性。我们对市场风险的主要风险是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资，包括现金等价物，都是以货币市场基金和有价证券的形式投资于美国国债。由于我们的投资组合期限较短，投资风险较低，利率即时100个基点的变动不会对我们的投资组合的公平市价产生重大影响。

我们目前不受与外币汇率变动有关的市场风险的影响；不过，我们将来可能会与位于亚洲和欧洲的供应商订立合约，届时可能会受到外币汇率波动的影响。

通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或在截至2020年3月31日的三个月内的经营结果有重大影响。

项目4. 控制和程序

管理层对信息披露控制与程序的评价

我们按照“交易所法”第13a-15(E)条或第15d-15(E)条的规定，维持“披露控制和程序”，指公司的控制和其他程序，其目的是确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括(但不限于)控制措施和其他程序，目的是确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到

任何控制和程序，无论其设计和操作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。我们的首席执行干事和首席财务官根据上文所述的评价得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们继续审查和记录我们的披露控制和程序，并可能不时作出改变，以提高其效力，并确保我们的系统随着我们的业务发展。

截至2020年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。我们的首席执行干事以及首席财务和会计干事根据上文所述的评价得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们继续审查和记录我们的披露控制和程序，并可能不时作出改变，以提高其效力，并确保我们的系统随着我们的业务发展。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对财务报告的内部控制作了界定，这些规定对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1. 法律程序

截至本季度报告表10-Q的日期，我们不是任何重大法律事项或索赔的当事方。将来，我们可能会成为在正常业务过程中出现的法律问题和索赔的当事方，而我们预计解决这些问题不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

项目1A. 危险因素

本季报表10-Q中的下列风险因素和其他信息，包括我们精简的合并财务报表及其相关附注，应予以认真考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。请参阅本季度报告第一页的表10-Q，以讨论一些前瞻性的陈述，是合格的这些风险因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响。.

与我国财务状况和资金需求相关的风险

自成立以来，我们蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受亏损，而且可能永远无法实现或保持盈利能力。

我们是一家临床阶段基因治疗公司，经营历史有限，尚未从产品候选产品的销售中获得收入。对生物技术公司的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何产品的候选产品都不安全和有效，无法获得监管批准或在商业上可行。我们还没有证明

完成任何临床试验，我们的产品候选人，获得营销批准，制造商业规模的产品或进行销售和营销活动，成功的商业化所必需的。为了使我们的产品候选产品商业化，我们继续承担与研发和其他业务有关的大量开支。因此，自成立以来，我们一直没有盈利，也从来没有盈利过，并蒙受了损失。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的净亏损分别为2，430万美元和2，720万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为3.369亿美元。

历史上，我们主要通过私募发行可赎回的可转换优先股，公开发行我们的普通股来为我们的业务提供资金。，以及战略协作，包括带着赛诺菲·根赞公司，或赛诺菲·根赞公司，AbbVie生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司，或集体，AbbVie公司和Neurocrine生物科学公司. 2015年11月16日，我们结束了首次公开发行(IPO)，以每股14.00美元的公开发行价格出售575万股普通股，包括承销商充分行使购买额外股份选择权时发行的75万股普通股，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，我们获得净收入7290万美元。2017年11月7日，我们以每股12.00美元的发行价向公众出售了517.5万股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份选择权时发行的67.5万股普通股，扣除承销折扣、佣金和提供我们应付的费用后，净收益为5，800万美元。在2019年3月11日，由于我们与Neurocrine的合作，我们以每股11.9625美元的价格将4，179，728股普通股出售给了Neurocrine，给我们带来了5，000万美元的净收益。

到目前为止，我们已经投入了大量的财政资源来建立我们的基因治疗平台，选择产品项目，进行研究和开发，包括我们的产品候选产品的临床前开发，我们的知识产权组合，我们的团队建设，以及建立战略c。着色。我们预计，如果我们成功的话，我们可能需要几年的时间才能有一个商业化的产品。在可预见的将来，我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们所遭受的净损失可能在每个季度都有很大的波动。我们预计，如果我们：

●

继续投资于我们的基因治疗平台，以优化衣壳工程和有效载荷的开发、制造、投药和交付技术；

●

与我们的合作伙伴神经肽促进VY-AADC(NBIB-1817)作为一种治疗帕金森病通过第一阶段的临床发展和VY-AADC(NBIB-1817)恢复-1期临床试验；

●

为我们的其他项目启动更多的临床前研究和临床试验，并继续进行研究和开发；

●

在我们的战略协作下，为我们的某些管道项目的研究、开发和商业化进行联合研究和开发；

●

继续我们的过程研究和开发活动，以及建立我们的研究级和商业制造能力；

●

用我们的AAV基因疗法确定更多的神经疾病用于治疗，并开发更多的项目或产品候选；

●

致力于识别和优化新型AAV衣壳；

●

扩大我们的制造能力；

●

开发、获取和维护用于提供AAV基因治疗的设备的监管许可，并向生产和供应这些设备的合作伙伴提供财务和运营支持，以供我们的临床开发项目使用；

●

寻求市场和监管机构的批准常春藤-AADC(NBIB-1817)或其他产品的候选或设备，产生于我们的计划，成功地完成临床开发；

●

维护、扩大、保护和加强我们的知识产权组合；

●

识别、获取或许可其他产品和技术；

●

开发销售、营销和分销基础设施，使我们可以获得营销许可的任何产品候选产品商业化；

●

扩大我们的业务、财务和管理系统和人员，包括人员，以支持我们的临床开发，制造和商业化的努力和我们的业务作为一个上市公司；

●

随着我们扩大临床试验和商业化努力，增加我们的产品责任和临床试验保险范围；

●

继续作为上市公司运作。

由于与制药产品开发有关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或如果我们能够实现盈利。如果：

●

美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们重新设计或修改试验或研究，或在目前预期的基础上进行试验或研究；

●

在接受监管许可以开始我们计划的临床项目或使用此类临床项目所需的配套设备方面有任何延误；或

●

在我们的临床试验或我们的产品候选人的开发中，病人的注册或完成有任何延迟。

为了成为并保持盈利，我们必须单独或与我们的合作者一起开发并最终商业化具有巨大市场潜力的产品候选人，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可包括完成我们的产品候选人的临床前研究和临床试验；为这些产品候选人取得营销批准；开发和获得任何所需的配套设备的营销批准；按临床和商业规模制造；销售和销售已获批准的产品；满足任何售后要求，并获得足够的市场接受程度，并从第三方付款人那里获得和维持对此类产品的充分覆盖和补偿；以及保护我们对我们的知识产权组合的权利。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们如果不能成为并保持盈利，就会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也会使我们的股东失去他们全部或部分的投资。

我们可能无法从产品候选产品的商业化中获得足够的收入，也可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与我们的合作伙伴成功地完成我们目前和未来产品候选产品商业化所需的开发和获得监管批准的能力。我们的领先产品候选人常春藤-AADC(NBIB-1817)，我们可以选择与美国的神经肽联合商业化，在1b期临床试验、单独一期临床试验和恢复-1期临床试验中正在进行评估。我们预计在未来几年内不会从产品销售中产生收入，而且我们可能永远也无法做到这一点。我们从产品销售中创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们和我们的合作者在以下方面的成功：

●

完成临床前和临床上对我们的产品候选产品和任何必要的配套设备的开发，并确定新产品的候选产品；

●

为我们完成临床试验的产品候选人寻求并获得监管和市场许可；

●

通过建立销售、营销和分销基础设施，或与商业化伙伴合作，启动产品候选产品并使其商业化，从而获得监管和营销批准；

●

如获批准，政府及第三方付款人可为我们的产品候选人取得及维持足够的保险及补偿；

●

维护和加强可持续的、可扩展的、可复制的和可转移的制造工艺，以供我们的载体和产品候选产品使用；

●

与具有财务、操作和技术能力的第三方建立和保持供应和制造关系，以便在数量和质量上提供足够的产品和服务，如果获得批准，支持临床开发和对我们的产品候选人的市场需求；

●

获得足够水平的市场接受我们的产品候选人作为一个可行的治疗选择；

●

处理任何相互竞争的技术和市场发展；

●

视需要实施更多的内部系统和基础设施；

●

在任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条件，使我们能够在这种合作中达成和履行我们的义务；

●

获取、维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术；

●

对第三方的干涉或侵权主张进行回避和辩护；

●

吸引、录用和留住合格人员。

即使我们开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售，我们预计将任何已批准的产品候选产品商业化将产生重大成本。如果fda、epa或其他监管机构要求我们重新设计或修改临床前研究或临床试验，或进行临床前研究或临床试验之外，我们的费用可能会超出预期。

预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。当需要时，如果不能获得必要的资金，可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的某些产品开发工作或其他业务。

我们预计，我们的开支将增加与我们正在进行的和计划的活动，特别是当我们继续研究和开发，继续或开始临床试验，并寻求市场批准，我们的产品候选人。此外，如果我们获得任何产品候选人的营销批准，我们将承担与产品销售、医疗事务、市场营销、制造和分销有关的大量费用。自我们于2015年11月16日完成首次公开募股以来，我们还承担了作为一家上市公司运营的相关成本。因此，我们需要为我们的持续业务获得大量额外资金。如果我们不能在需要或可以接受的条件下筹集资金或进行商业发展交易，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的某些研发项目或未来的任何商业化努力。.

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金。截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和可流通债券均为美元。250.9百万根据我们目前的经营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和可流通的债务证券，以及与我们与神经肽神经网络的合作和许可协议有关的开发费用，或神经网络合作协议，将使我们能够在2022年中期内满足我们计划中的运营费用和资本支出要求。.

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

●

我们的研究和开发计划的范围、进展、结果、成本、优先次序和数量；

●

我们战略合作的进展和状况，包括我们负责的任何研究和开发费用、我们的合作伙伴可能采取的开发或许可某些产品和产品的备选办法，以及我们可能从我们的合作伙伴那里收到今后的里程碑付款和版税；

●

对产品候选人进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们的能力，建立和保持合作，分配，或其他营销安排，为我们的产品候选人在优惠的条件，如果有；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和维护与知识产权有关的权利主张的费用和时间；

●

我们在多大程度上获得或许可其他产品候选人和技术，包括与这些候选人或技术相关的任何知识产权，或获得或投资于其他业务，如我们对CLPT的投资；

●

与评估可能对产品候选产品的交付有用的替代设备相关的成本，包括我们潜在的交付设备，如V-Tag；

●

提高我们的制造能力和确保商业前生产和商业生产的制造安排的成本；

●

我们或我们的合作者在未来获得市场认可的任何产品候选人的产品销售水平；

●

(A)作为上市公司经营、符合适用的财务、监管和质量控制标准、满足医疗保健合规要求、保持足够的产品、临床试验以及董事和高级人员责任保险的费用；以及

●

建立或承包销售、制造、营销、分销和其他商业化能力的成本，如果我们获得法规批准来推销我们的产品。.

确定潜在的产品候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年的时间才能完成。我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得营销批准和实现产品销售。此外，我们的产品候选人，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的产品收入(如果有的话)，以及根据我们的合作协议支付的任何商业里程碑付款或特许权使用费，都将来自销售可能在许多年内无法在商业上获得的产品(如果有的话)。因此，我们需要继续依靠额外的融资和业务发展来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资或业务发展交易，或根本无法获得。

筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

在此之前，如果有的话，因为我们能够创造足以实现盈利的产品收入，我们期望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源，除了我们有权从我们的合作伙伴那里获得用于潜在选择活动的金额、实现特定的监管和商业里程碑以及根据我们的合作协议支付特许权使用费。如果我们通过出售股票或与股票挂钩的证券(包括可转换债券)筹集额外资金，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如增加债务、获得额外资本、收购或剥离企业、进行资本支出或宣布股息。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。我们发行更多的证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，我们现有的股东可能不同意这种融资的条款。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们不能在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力，或授予我们开发和销售我们本来更愿意开发和推销的产品或产品的权利。因此，这种合作、联盟或许可安排可能导致普通股的市场价格下跌。

我们有限的经营历史可能使我们的股东难以评估我们迄今业务的成功，并评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床舞台公司。我们的经营历史很短，迄今仅限于建立我们的团队、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、确定要从事哪些神经系统疾病、推动我们的产品候选产品，包括交付和制造，以及进行临床前研究和临床试验。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像它们那样准确。

此外，作为一个新的业务，我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误等已知和未知的因素。为了实现我们目前的目标，我们需要在未来从一家以研发为重点的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。在这种过渡中，我们可能不会成功。

我们预计，由于各种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们的股东不应将任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

与产品开发和监管审批相关的风险

我们的AAV基因治疗产品的候选产品是基于一种相对较新的技术，这使得我们很难并且可能不可能预测我们的产品候选产品的开发时间和成本，并随后获得监管机构的批准。只有两种AAV基因治疗产品在美国获得批准。在欧洲，只有两种AAV基因治疗产品获得批准。

到目前为止，我们的研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上，确定了我们最初的目标疾病适应症，以及我们最初的产品候选者。我们未来的成功取决于我们成功开发出可行的AAV基因治疗产品候选产品。目前，我们只有一个产品候选人，常春藤-AADC(NBIB-1817)，正在临床开发中，其余的产品在临床前开发。AAV基因治疗是一项相对较新的技术。我们无法准确预测我们的产品候选产品何时或是否在人体内被证明是有效或安全的，或者这些产品候选人是否会获得营销批准。我们不能保证在我们的产品候选产品的临床前测试或开发中不会遇到问题或延误，而且这些问题或延误不会造成意外的费用，或者任何此类问题或延误都能及时或有利可图地得到解决。我们也可能会遇到意想不到的问题或延误，以扩大我们的制造能力。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。基因疗法等新产品候选产品的监管审批过程可能比其他、知名度更高或研究范围更广的候选产品成本更高，所需时间也更长。直到2017年8月，FDA才批准基因治疗产品。从那时起，它就批准了斯派克公司为遗传性视力丧失患者提供的AAV基因治疗产品卢克特纳和诺华公司AVEXIS公司的AAV基因治疗产品Zolgensma，以治疗患有脊髓肌萎缩症的儿童患者。FDA还批准了诺华国际公司(Novartis International AG)的两种非AAV基因治疗产品：诺华国际公司(Novartis International AG)的Kymriah，针对患有急性淋巴细胞白血病的儿童和青年患者，以及Kite制药公司的Yescarta，适用于患有某些形式非霍奇金淋巴瘤的成人患者。在欧洲，两种AAV基因治疗产品，UniQure N.V.，即uniQure公司的Glybera和SPark公司的Lucturna公司，都获得了营销授权；然而，uniQure公司决定在2017年不再续签这类授权，并已从欧洲市场撤回了该项授权。欧盟委员会还批准了四种非AAV基因治疗产品，即Orchard治疗公司(荷兰)的Strivelis(荷兰)BV、Kymriah、Yescarta和ZYNTEGLO(蓝鸟生物)的一种形式的依赖输血的β地中海贫血。

很难确定我们在美国或欧盟的产品候选人需要多长时间或需要多少时间才能获得监管机构的批准，也很难确定我们的产品候选产品商业化需要多长时间。到目前为止，很少的监管批准可能并不能说明FDA、欧洲委员会或其他监管机构可能要求批准什么，或者是否需要不同或额外的临床前研究或临床试验来支持某一司法管辖区的监管批准。延迟或未能获得必要的监管批准，以便将潜在的产品候选人推向市场，可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

调控基因和细胞治疗产品的调控要求已经频繁变化，并可能在未来继续改变。这些要求可能会延长监管审查过程，要求我们修改当前的研究，或者进行更多的研究，或者增加我们的开发成本，而这又可能迫使我们推迟、限制或终止我们的某些项目。

FDA的生物制剂评估和研究中心(CBER)负责管理供人类使用的生物制品。组织和高级疗法办公室(前身为细胞、组织和基因疗法办公室)审查基因治疗和相关产品，并设立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会，在其审查中向CBER提供咨询意见。

NIH资助的机构需要有他们的机构生物安全委员会(Ibc)，以及他们的机构评审委员会(Irb)来审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。Pd-1101期1b临床试验常春藤-AADC(NBIB-1817)，PD-1102第一阶段试验探索交付常春藤-AADC(NBIB-1817)使用后弹道，恢复-1阶段2临床试验正在多个地点进行，因此受到这些当局的监督。如果审判议定书被修正，这些审判将需要由各自的机构独立审查机构重新审查。，任何协议或协议修订的任何延迟或未能获得机构IRB批准，都可能延迟、中断或限制在一个或多个参与临床试验地点进行临床试验。例如,最近对恢复-1临床试验协议的修正必须在参与的临床试验地点接受机构IRBs的审查，以及我们和我们的合作伙伴Neurocrine在2020年4月暂停了对新病人的筛选。，部分便利和评估IRB对这些最新情况的审查。

在由我们或其他人进行的基因治疗产品的临床试验中的不利进展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们的任何产品候选人的批准要求。同样，欧洲医学协会和欧洲联盟内个别国家的地方卫生当局可能会发布关于基因疗法药物产品的临床开发和营销授权的新准则，并要求我们遵守这些新准则。EMA和美国联邦和州两级的机构都表示有兴趣进一步监管新的生物技术，包括基因治疗。此外，基因治疗产品被认为是转基因生物或转基因产品，在每个国家都是如此。对转基因产品类型的指定以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，在整个欧洲联盟中也各不相同。解决每个国家的具体要求，并获得批准在这些国家开始临床试验，可能导致启动、开展或完成临床试验的延误。世界其他地区也可能面临类似的问题，包括亚太地区。

这些监管审查委员会和咨询小组以及它们颁布的新准则可能会延长监管审查进程，要求我们进行更多的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的改变，推迟或阻止这些产品候选产品的批准和商业化，或导致批准后的重大限制或限制。当我们提升我们的产品候选人，我们将被要求咨询这些监管和咨询小组，并遵守适用的指导方针。除其他事项外，我们已要求FDA就以下事项提供反馈意见：常春藤-AADC(NBIB-1817)并对我们提出的关键方案进行了设计。2018年，我们与FDA进行了多次互动，并收到了一些需要进一步澄清的书面反馈。2018年12月，我们与FDA举行了一次B型会议，讨论总体发展和关键项目常春藤-AADC(NBIB-1817)。关于我们的神经科学合作协议，我们同意转移对常春藤-AADC P这要求相关的研究新药，或IND，申请转移到神经肽。过渡进程需要额外的

向FDA提交监管文件并进行审查. 我们收到了FDA的书面反馈，包括在B型会议期间收到的FDA指导，在帕金森这样的疾病中，我们建议进行两次充分和良好控制的临床试验。根据从fda收到的反馈，我们和Neurocrine修改了RESTORY-1临床试验协议，以支持VY-AADC未来的注册申请。(NBIB-1817)用于治疗美国的帕金森氏病。该协议修正案包括将原计划的42名患者的计划注册人数从原计划的42名增加到约85名，并在未来的试验中随机将2：1的患者随机分为VY-aadc。(NBIB-1817)或安慰剂手术，分别与先前的1：1随机化比较。我们可能从fda得到的任何进一步指导都可能导致临床的进一步修改。常春藤-AADC(NBIB-1817)的额外费用或延误常春藤-AADC P罗格。

我们计划继续寻求FDA的指导，并将其纳入我们正在进行的每一个潜在临床候选人的发展计划中，包括常春藤-AADC(NBIB-1817)在这个问题上我们和神经肽合作。如果我们未能咨询或征求监管机构的指导，或无法从监管机构获得足够频繁或详细的指导，我们可能被要求推迟或停止开发我们的某些产品候选人。这些额外的程序可能导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于更多或更长的监管审批过程以及对产品候选产品开发的进一步限制而造成的延误可能代价高昂，并可能对我们或我们的合作者产生负面影响。’能够及时完成临床试验，并将我们目前和未来的产品候选产品商业化，如果有的话。

临床前研究和早期临床试验的结果可能并不能反映晚期临床试验的有效性。

我们所有的产品候选人都处于开发的早期阶段。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，需要很多年才能完成，结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的产品候选人可能无法在临床前测试或临床开发中显示出所期望的安全性和有效性，尽管在早期的临床前研究或临床试验中显示出了有希望的结果。此外，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。同样，临床试验产生的中期结果不一定能预测最终结果，一个完成的临床试验的结果可能不会在随后的具有类似研究设计的临床试验中复制。我们的一些临床试验，包括第1b期临床试验和单独的第一期临床试验，探讨了常春藤-AADC(NBIB-1817)使用后路轨迹(分别为PD-1101和PD-1102)，是对小患者进行的，没有盲目或安慰剂对照，因此很难预测我们在这些试验中观察到的良好结果将在更大和更先进的临床试验中持续还是重复。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的营销批准。

在临床前研究和临床试验中，产品候选产品的失败率很高。一些制药和生物技术行业的公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验取得了有希望的结果之后。如果更多的患者没有得到积极的结果，如果这些结果是不可复制的，或者如果我们的产品随着时间的推移表现出活动减少，我们的产品可能得不到EMA或FDA的批准。从临床前和临床活动中获得的数据会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管方面的延误或拒绝。如果不能通过证明我们产品的安全性和有效性来证实早期试验的有利结果，那么我们的产品就会损害我们的业务，而且我们可能永远无法在商业化或创造产品收入方面取得成功。

壳核的剂量和覆盖范围常春藤-AADC(NBIB-1817)第1b期临床试验、单独一期临床试验和恢复-1期临床试验与其他各方先前临床试验中对壳胺的剂量和覆盖范围不同。在恢复-1期临床试验中所选择的最大总载体基因组剂量可能无法证明其安全性和有效性。常春藤-AADC(NBIB-1817)在恢复-1阶段2临床试验，或在计划恢复-2阶段3试验。任何未能证明安全性或有效性的决定都可能导致在随后的任何临床试验中修改壳核的剂量和/或覆盖范围，而这些决定可能导致获得营销授权方面的延迟，或者可能导致完全限制或终止该项目。.

我们的一些合作者的临床试验结果受到了一些因素的负面影响，这些因素在设计临床试验之前并没有得到充分的预期。例如，在AAV2-AADC的第一阶段临床试验中，我们在早期临床试验中所评估的类似于VY-AADC(NBIB-1817)的治疗方法中所见的一些临床反应的程度类似于先前在帕金森氏症外科治疗中观察到的安慰剂效应。因此，我们无法依靠这一前期第一阶段试验的结果作为治疗效果的指标。常春藤-AADC(NBIB-1817)。我们和Neurocrine相信，为了增加临床益处的可能性，输注的剂量和量常春藤-AADC(NBIB-1817)应该进行优化，以大幅度增加壳核的覆盖范围，这是大脑的目标区域。常春藤-AADC(NBIB-1817)。然而，目前还不可能知道我们是否正在优化这些参数，因此，我们是否能够达到足够的覆盖范围和临床效益。

Pd-1101期1b临床试验常春藤-AADC(NBIB-1817)结合几个设计特点，试图增加壳核的覆盖范围，特别是后壳。我们使用了更大的输液量和更大剂量的常春藤-AADC(NBIB-1817)，我们使用了ClearPoint^®系统提供实时，术中，磁共振成像，或mri，协助医生手术管理。常春藤-AADC(NBIB-1817)给病人。

在pd-1102第1期临床试验中，我们使用后脑或后脑分娩。常春藤-AADC(NBIB-1817)在上述的Pd-1101期临床试验中，与经额叶或头部顶部相比，进入壳核的是分娩途径。后入路能更好地调整输液。常春藤-AADC(NBIB-1817)随着壳核的解剖结构，有可能缩短手术总时间，增加壳聚糖的总复盖率。行政管理常春藤-AADC(NBIB-1817)这种后路治疗至今已被很好地耐受，没有报告的严重不良事件，或SAES。

由于在第一阶段临床发展中所使用的技术的性质和许多可以改变的变量，从这个试验产生的数据可能无法提供统计上显著或持久的临床益处的证据。例如，医生可以在输液过程中使用不同长度的套管，或者使用不同的输液速度或输液角度。这些差异可能会影响常春藤-AADC(NBIB-1817)最终到达壳核，导致高度可变的结果。同样，迄今为止，我们对后路分娩方法的经验有限，我们选择该方法作为首选的给药途径，用于恢复-1期临床试验。使用后入路可能不会产生临床上优于经额入路的结果。

在恢复-1期临床试验中，我们选择了最多2.5×10的剂量。¹²载体基因组为最大双侧剂量。这个剂量水平介于1b期试验的第2组和第3组的最大总载体基因组剂量之间，同时考虑到使用后弹道和利用杆状病毒系统产生的载体的更大剂量。我们以前还没有在临床试验中评估这一剂量水平。为了达到安全性、一级和二级疗效终点，可修改为恢复-1期临床试验选择的剂量浓度和体积，无论所选择的剂量浓度和体积，我们可能永远无法达到预期的安全和有效结果。

恢复-1阶段2试验是一项随机、双盲、安慰剂手术对照试验，有计划地招募了大约85名患者，他们被诊断患有帕金森病至少四年了，他们对口服药物没有足够的反应，每天至少有三个小时的休息时间，这是由一份有效的自我报告的病人日记测量的。病人将被随机分为2：1常春藤-AADC(NBIB-1817)或者做安慰剂手术，

分别。病人的资格标准和礼宾设计，包括试验中的病人总数和接受治疗的病人人数。常春藤-AADC(NBIB-1817)或安慰剂，可能改变在试验过程中，以回应招募挑战，临床病人评估，数据收集，统计分析修改，以及其他因素，如修改的临床试验方案迄今。

恢复-1阶段2临床试验的主要疗效终点是从基线到12个月的平均改善时间，没有麻烦的运动障碍，或良好的时间，如验证的自我报告的患者日记在12个月与安慰剂相比。次要终点包括日记时间，其他运动功能和生活质量的综合帕金森病评分量表(UPDRS-Ⅱ，-III分)，帕金森病问卷(PDQ-39)和病人的整体功能的比例与临床总体印象改善(CGI)评分。该试验还将从非运动症状量表(NMSS)中测量非运动症状以及安全性。在试验期间，可以根据协议设计的变化对主端点和次要端点进行调整。

在恢复-1阶段2临床试验期间收集的生物标志物数据将包括对壳核覆盖范围的测量。常春藤-AADC(NBIB-1817)用正电子发射断层扫描法(PET)测定壳核中AADC酶的表达和活性。患者口服左旋多巴及相关药物每日剂量的变化也将被记录下来。

我们计划继续寻求和纳入FDA指导我们的临床试验计划。我们目前正在评估FDA的书面反馈意见，包括B型会议的指导，以便为帕金森氏病等大量患者进行两次充分和良好控制的临床试验。与FDA关于恢复-1和恢复-2临床试验计划的额外互动可能导致当前计划的改变。

此外，我们正在使用不同的制造工艺，我们的AAV基因治疗载体在恢复-1阶段的临床试验和计划的恢复-2阶段的临床试验。我们已经开始制造常春藤-AADC(NBIB-1817)使用我们的杆状病毒/Sf9系统，而不是在HEK 293细胞中制造，这是在第一阶段的临床试验中使用的。我们已进行研究，以显示现时版本与新版本的可比性。然而，帕金森病的恢复-1期临床试验和计划中的恢复-2期3期临床试验的结果可能与第1b期(pd-1101)或单独一期临床试验(pd-1102)的结果不同。常春藤-AADC(NBIB-1817)使用我们的杆状病毒/Sf9系统制造，而不是使用HEK 293细胞。

我们将来可能在美国以外的地方为产品候选人进行临床试验，而且FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据。

到目前为止，我们只在美国进行临床试验。不过，我们将来可能会选择进行一项或多项临床试验，或包括目前或将来在美国以外进行临床试验的地点。我们可能包括国际网站在恢复-1阶段的临床试验。转让担保书常春藤-AADC P在任何国际网站上，恢复-1期2期临床试验的发起者都是神经肽。任何赞助过渡都可能需要向监管官员提交更多的监管文件并进行审查，并可能导致启动第一阶段第二阶段临床试验和在这些国际站点注册病人的额外费用或延误。.

虽然FDA可能接受来自美国以外地区或临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA规定的条件。例如，临床试验必须根据伦理原则由合格的调查人员精心设计和实施。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验或试验地点受适用的当地法律的制约，但FDA对数据的接受将取决于它是否确定这些试验或试验场也符合所有适用的美国法律和条例。如果FDA不接受来自美国以外任何试验或试验场的数据，这很可能导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或永久停止我们开发适用的产品候选产品。

进行国际临床试验或使用国际试验场所固有的其他风险包括：

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可能限制或限制我们进行临床试验的外国监管要求；

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遵守各种外国法律、医疗标准和规章要求的行政负担，包括药品和生物技术产品和治疗的管理；

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由于医疗保健服务或文化习俗的差异，登记的病人未能遵守临床规程或对临床数据的收集和评估不足；

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外汇波动；

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有关法域内知识产权保护的减少或丧失；以及

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政治、经济，以及环境与特定外国有关的风险，包括与自然灾害或疾病爆发有关的风险.

我们可能会在临床前研究或临床试验的开始、注册或完成方面遇到重大延误或困难，或未能证明安全和有效，令适用的规管当局感到满意，这可能会使我们无法及时将我们目前和未来的产品候选产品商业化。

在获得监管部门批准销售我们目前和未来的产品候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明产品候选产品的安全性和有效性。要进行临床试验，我们必须首先完成临床前测试和研究，以支持IND应用或其他司法管辖区的类似应用。我们无法确定我们临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或美国以外类似的监管机构是否会接受我们计划的临床项目，或者我们临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们临床前项目的进一步发展。

我们在临床试验方面的经验非常有限。转让担保书常春藤-AADC Program to neurocrine要求Neurocrine在任何地点主持恢复-1期2期临床试验。. 任何赞助过渡都可能需要向fda、欧洲联盟或其他监管官员提交更多的监管文件并进行审查，并可能导致在这些站点启动恢复-1阶段2临床试验的额外费用或延迟。.

恢复-1期临床试验常春藤-AADC(NBIB-1817)正在几个地点进行。我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或如期完成。临床试验失败可能发生在任何阶段的测试。同样，我们在今后的临床试验中可能会出现延误或困难。由于基因治疗产品的额外调控不确定性，我们没有启动恢复-1阶段的临床试验。常春藤-AADC(NBIB-1817)作为帕金森氏病的一种治疗方法，直到我们与OTAT会面，讨论我们建议的试验设计和总体发展计划。虽然我们已经收到了OTAT的反馈，并酌情将其纳入我们的计划，但设计的临床试验可能无法实现前瞻性定义的主要临床终点，也可能无法提供有利的风险比来支持生物制剂许可证申请或BLA的备案或批准。此外，我们和我们的合作伙伴Neurocrine最近暂时暂停了对恢复-1临床试验候选人的筛选，部分原因是为了评估冠状病毒大流行对研究参与者的安全的影响，以及对临床试验协议最近修正案的执行情况的影响。

确定和合格的病人参与我们的产品候选的临床试验是我们成功的关键。我们可能无法确定、招募和招募足够数量的病人，或那些具有所需或期望特征的病人，以便及时或完全按照联合国的要求完成我们的临床试验。

FDA、EMA或其他监管机构。病人登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

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AAV基因疗法治疗神经系统疾病的风险和益处；

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可感知分娩过程的风险，如颅内灌注常春藤-AADC(NBIB-1817);

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我们的产品候选产品的配方变更，这可能需要我们进行更多的临床研究，以连接我们的修改后的产品候选人与早期版本；

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病人人数和鉴定病人的程序；

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试验协议的设计；

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资格和排除标准；

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原已存在的基因治疗载体抗体的患者，阻止他们参与试验；

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感知被研究产品候选人的风险和利益；

●

提供相互竞争的疗法和临床试验；

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被调查疾病的严重程度；

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为潜在患者提供基因检测；

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近距离和可供预期病人使用的临床试验地点；

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患者得不到充分补偿；

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获得和保持病人同意的能力；

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登记的病人在试验结束前退出的风险；

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我们有能力找到经过适当训练的医生来进行这样的临床试验，这对常春藤-AADC(NBIB-1817)恢复-1阶段2和恢复-2阶段3临床试验，正如我们历史上使用的，并期望使用，ClearPoint系统，这是只有少数学术医疗中心在美国；

●

商业发射能力v-标签，我们的实时，术中，MRI兼容的设备，并培训医生使用该设备进行临床试验；

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患者愿意参与安慰剂对照试验；

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医生转介病人的做法；及

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能够在治疗期间和治疗后对病人进行充分的监控。

此外，我们计划在美国、欧盟和其他司法管辖区寻求营销许可，这可能需要我们在外国进行临床试验。我们在任何外国成功启动、注册和完成临床试验的能力都面临着在外国开展业务所特有的诸多风险，其中包括：

●

与临床研究机构、CRO和医生建立或管理关系的困难；

●

进行临床试验的不同标准；

●

一些国家没有具备充分监管专门知识的既定小组来审查AAV基因治疗方案；

●

我们无法为这些临床试验找到合格的当地合作伙伴或合作者；以及

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括药品和生物技术产品和治疗的监管。

如果我们难以按计划招收足够数量的病人进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止在一些或所有地方进行的或计划中的临床试验，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况、手术结果和前景。

其他可能妨碍成功或及时完成临床发展的事件包括：

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延迟与管理当局或合作者就试验设计、实施或管理达成共识；

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延迟与预期的CRO和临床试验场所就可接受的条件达成协议；

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延迟在每个临床试验场开放临床试验场所或获得要求的IRB或独立伦理委员会批准；

●

由于严重的不良事件，或在我们的临床试验操作或试验场所检查后，或在我们的决定或监管机构或IRBs出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险之后，由监管当局强制实施临床控制；

●

我们、我们的合作伙伴、我们聘用的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验协议或监管要求；

●

我们、我们的合作伙伴、我们聘用的任何CRO或任何其他第三方未能按照FDA的良好临床做法、GCPs或欧洲联盟适用的监管准则执行；

●

医生未能遵守分娩规程，导致结果变化多端；

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在测试、验证、制造和交付我们的产品候选人到临床站点方面的延误，包括与我们签约履行某些这些职能的第三方的延误；

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我们的产品候选品或其他必要材料的供应不足或质量不足，以便对我们的产品候选人进行临床试验，包括在帕金森氏病的恢复-1阶段临床试验中可能出现延误，这与v-标签;

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延迟病人完全参与试验或返回治疗后随访；

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临床试验地点或病人退出试验的比率高于我们的预期；

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选择需要长时间临床观察或对结果数据进行分析的临床终点；

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收到阴性或不确定的临床试验结果；

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与候选产品相关的严重不良事件的发生被认为超过了其潜在利益；

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在其他赞助者对同一类代理人进行的试验中发生严重不良事件；

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需要修改或提交新的临床协议的监管要求和指南的变化；或

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我们的产品候选产品临床试验的成本可能比我们预期的要高。

任何无法成功完成临床前研究和临床试验的情况都可能给我们带来额外的成本和潜在的延误，或削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中产生收入的能力。我们不知道我们的临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或根本不知道。此外，如果我们对我们的产品候选产品进行制造或配方上的更改，例如我们以前从基于HEK 293的生产系统过渡到杆状病毒/Sf9 AAV生产系统，我们可能需要进行额外的研究，将我们修改的产品候选产品与早期版本连接起来。临床试验的延迟也可以缩短我们可能有专有权将我们的产品候选人商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这可能会损害我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者与我们的产品候选人有关的安全问题或SAE，我们可以：

●

如果我们有能力的话，延迟为我们的产品候选人获得市场许可；

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获得批准的适应症或病人群体，但不像预期或期望的那样广泛；

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通过标签获得批准，包括重要的使用或分销限制或安全警告；

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受产品使用方式的影响；

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需要进行额外的临床试验以支持批准，或接受额外的营销后测试要求；

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让监管当局撤销或暂停对该产品的批准，或以风险评估和减轻战略或REMS的形式对其分销施加限制；

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附加标签说明，如警告或禁忌；

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被起诉；或

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经历对我们声誉的破坏。

我们的产品候选者或管理我们的产品候选人的过程可能会造成不良的副作用，或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止他们的监管批准，限制他们的商业潜力，或在任何潜在的营销批准之后造成重大的负面后果。

在过去由其他非AAV基因治疗载体进行的临床试验中，一些重要的副作用是由基因治疗引起的，包括报告的白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入性致癌，即将功能基因插入到对细胞生长或分裂很重要的基因附近，导致细胞不受控制的分裂，从而可能增加恶性转化的风险。如果我们的载体表现出类似的副作用，或者其他的副作用，我们可能需要停止或延迟我们的产品候选产品的进一步临床开发，或者在批准后从市场上撤回该产品。例如，在最近发表的对肝细胞癌患者的一篇综述中，发现一小部分包含完整的野生型aAV 2基因组序列，提示AAV 2可能与插入性癌的发生有关。

除了产品候选人造成的副作用外，管理过程或相关程序也会产生副作用。常春藤-AADC(NBIB-1817)VY-HTT 01将直接应用于脑内的目标区域和细胞，要求患者接受脑部手术。在由ucsf进行的前一期临床试验中，3例患者经历了手术治疗引起的出血。常春藤-AADC(NBIB-1817)。在恢复-1期临床试验中常春藤-AADC(NBIB-1817)，我们正在使用Clearpoint系统提供精确的置管于壳核，并允许实时术中核磁共振成像，以帮助医生可视化的交付。常春藤-AADC(NBIB-1817)在手术期间避免特定血管的出现，目的是降低出血的风险。到目前为止，ClearPoint系统仅用于有限的基因治疗神经外科手术。在1b期试验中，一名患者经历了两次SAES，肺栓塞或肺内血栓，以及相关的心律失常，或不规则的心跳，这些都被确定与手术程序和长时间的不动有关，而不是。常春藤-AADC(NBIB-1817)。在第二阶段和未来的试验中，我们可以使用V-Tag，这是我们与CLPT开发的一种专有的实时、术中、与MRI兼容的设备。对于治疗肌萎缩侧索硬化症(ALS)的VY-SOD 102，计划将该产品直接注射到脊髓内。这种给药途径的临床资料有限。如果在上述手术过程中出现其他副作用，或者使用ClearPoint系统或V-Tag遇到问题，我们的临床试验可能会暂停或终止。

如果今后我们不能证明这种副作用是由管理过程或相关程序造成的，或者无法适当修改试验协议以解决这些副作用，则FDA、欧洲委员会、欧洲环境管理局或其他管理当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选产品，以满足任何或所有有针对性的适应症。对于“打倒”或减少基因表达或其编码蛋白的产生的产品，它们对身体其他部位的影响，或“非目标”效应，可能会造成不可预见的毒性。即使我们能够证明未来的SAE与产品无关，而且监管当局也没有命令我们停止进一步开发我们的产品候选人，这种情况可能会影响病人的招募或注册病人完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止对我们的任何产品候选人的临床试验，这些产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品候选人中产生产品收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他产品候选人的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何产品候选人获得市场许可，FDA可以要求我们采用REMS，以确保收益大于其风险。除其他外，这类REMS可包括一份药物指南，概述该产品分发给病人的风险，以及一项与保健从业人员的沟通计划，或将该产品的使用限制在经过专门培训的神经外科医生和/或某些中心。此外，不利

最初被认为与临床试验的研究治疗无关的事件以后可能会被发现是由研究治疗引起的。如果我们或其他人稍后发现产品候选人造成的不良副作用，可能会产生一些潜在的严重负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的批准；

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管理当局可要求在标签上附加警告；

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我们可能需要改变产品候选人的管理方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并就对病人造成的伤害承担责任；以及

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我们的名声可能会受损。

这些事件中的任何一件都会妨碍我们获得或保持市场对我们产品候选产品的认可，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能无法获得孤儿药品指定或排他性的任何我们的产品候选人，我们寻求这样的指定。如果我们的竞争对手能够获得构成同一种药物的产品的孤儿药品专卖权，并将同样的适应症作为我们的产品候选品，我们可能在相当长的一段时间内无法获得适用的监管当局批准的竞争产品。对于我们可能获得孤儿药品指定或排他性的产品，我们可能无法根据监管机构关于产品“同一性”的决定，阻止对其他类似产品的批准或销售授权。

包括美国和欧洲联盟在内的一些司法管辖区的监管当局可将针对相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据1983年的“孤儿药物法”或“孤儿药品法”，如果FDA打算治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以指定一种候选产品为孤儿药物或生物制品，通常定义为在美国病人人数不足20万人，或在美国病人人数超过20万人，而在美国，开发药物或生物制品的费用将无法从美国销售中收回。我们收到了FDA的反馈常春藤-AADC(NBIB-1817)对于帕金森氏病的治疗，没有资格被指定为孤儿疾病，因为在帕金森氏病早期阶段使用这种疾病的可能性超过了美国20万病人的标准。在欧洲联盟，欧洲医学协会的孤儿药品委员会授予孤儿药品称号，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的产品的开发，该产品影响到欧洲联盟每10 000人中不超过5人。此外，对旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品给予孤儿称号，如果没有奖励措施，欧洲联盟的药品销售不可能足以证明有必要投资开发药物或生物产品。我们收到了来自孤儿药品委员会的反馈，孤儿的称号很可能不会被授予。常春藤-AADC(NBIB-1817)在帕金森病中，由于委员会不给予这种地位的产品，针对更严重的阶段的疾病。

一般而言，如果指定为孤儿药品的产品候选人因其指定的指示而获得第一次营销批准，则该产品有权享受一段营销独家期，这就排除了适用的管理当局无法批准构成同一药品的产品的另一项营销申请，该产品在该营销专属期内处理同一指示，但在有限情况下除外。如果另一个赞助商在我们之前得到了这样的批准(不管我们的孤儿药物名称如何)，我们可能无法在适用的独家期内获得我们的产品的营销批准。适用期限在美国为7年，在欧洲联盟为10年。如果BLA赞助商提交的儿科数据能够充分回应FDA对此类数据的书面要求，那么在美国的独家期可以延长9个月。如果一个产品不再符合

孤儿药品的指定标准或产品是否足够有利可图，从而使市场排他性不再合理。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品满足患有罕见疾病或疾病的患者的需要，则可撤销孤儿药品的排他性。

我们相信，我们目前所有的项目都有资格获得孤儿药物的认证，但常春藤-AADC(NBIB-1817)帕金森氏症。在2019年3月15日，我们收到了FDA的通知，VY-HTT01是一种AAV基因疗法，它含有一种编码针对Huntingtin信使RNA的微RNA的转基因，已被授予孤儿药物，用于治疗亨廷顿氏病。即使我们获得了产品候选品的孤儿药品排他性，这种排他性也不能有效地保护产品候选人免受竞争，因为不同的药物或生物制品可以在相同的条件下获得批准。在美国，即使一种孤儿药物得到批准，如果FDA认定另一种药物或生物制品不是同一种药物或生物制品，或临床上优于其他药物或生物制品，则FDA随后可以批准另一种药物或生物制品，因为它更安全或更有效，或对病人的护理作出了重大贡献。特别是，在基因疗法的背景下，什么是孤儿药物的“同一种药物”的概念仍在不断变化，FDA最近发布了指导草案，表明它不会仅仅基于转基因或载体的微小差异而认为两种基因治疗产品是不同的药物。在欧洲联盟，如果：

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第二申请人可以在其申请中确定，其医药产品虽然与已批准的孤儿医药产品相似，但更安全、更有效或在临床上优于其他药物；

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原孤儿医药产品营销授权书持有人同意第二次孤儿医药产品申请；

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原孤儿药材的市场授权持有人不能提供足够数量的孤儿药品。

即使我们向FDA、欧盟委员会或其他监管机构寻求为某一产品候选产品指定孤儿药物，也不能保证监管机构或机构会批准这种指定。此外，指定我们的任何产品候选人为孤儿药物，并不保证任何监管机构最终会批准该产品的候选产品或阻止其他产品获得市场授权，因为适用的监管机构对产品的“同一性”作出决定。

2017年8月3日，国会通过了“美国食品和药物管理局2017年再授权法案”(FDARA)。FDARA，除其他外，编纂了美国食品和药物管理局先前存在的监管解释，要求药品保荐人证明孤儿药物的临床优越性，否则这种药物与以前批准的同一种罕见疾病的药物相同，以获得孤儿药物的排他性。新的立法推翻了先前的先例，即“孤儿药物法”明确要求FDA承认孤儿的排他性时期，而不管临床优势的表现如何。FDA可能进一步重新评估“孤儿药物法”及其规定和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何改变未来的孤儿药品法规和政策，也不确定任何变化会如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药品法规和政策所做的改变，我们的业务可能受到不利影响。

由FDA为我们的产品候选人指定潜在的突破性治疗可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选人获得市场认可的可能性。

我们已经并可能在未来为我们的一些产品候选人寻求突破性的治疗指定。突破疗法被定义为一种药物或生物产品，其目的是单独或与一种或多种其他药物一起治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，初步的临床证据表明，该药物或生物产品可能在一个或多个临床重要终点上显示出比现有疗法有很大的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。为

已被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA与该试验的发起者之间的互动和沟通，可以帮助找出最有效的临床发展途径，同时将被置于无效控制方案的病人人数降至最低。FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。

指定为突破性治疗是由FDA酌处。因此，即使我们相信我们的产品候选人之一达到了被指定为突破性治疗的标准，FDA可能会不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，接受突破性治疗指定的产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的药物，也不能保证最终得到FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个产品候选资格作为突破性疗法，FDA可能会决定，药物或生物制品不再符合资格的条件。

由FDA为我们的产品候选人指定的潜在再生药物高级治疗可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选人获得营销批准的可能性。

我们已经并可能在未来寻求一个再生医学先进的治疗，或RMAT，指定我们的一些产品的候选人。根据“21世纪保健法”或“保健法”，有资格获得食品和药物管理局指定的产品必须：(一)被认为是“保健法”中定义的“再生医学疗法”；(二)打算治疗、修改、逆转或治疗一种或多种严重或危及生命的疾病或疾病；(三)在初步临床证据中表明，有可能解决这些疾病或条件未得到满足的医疗需要。基因治疗，包括转基因细胞，导致细胞或组织的持久改变，可能符合“再生医学疗法”中的定义。

RMAT计划的目的是促进有效的发展和加快对此类疗法的审查。接受rmat指定的新药应用程序或产品候选品的bla可能有资格通过(1)代理或中间端点(合理地可能预测长期临床效益)或(2)依赖于从有意义的站点获得的数据而获得优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括早期与FDA的互动，以讨论任何潜在的代理或中间端点将用于支持加速批准。获得快速批准并须经批准后要求的产品候选品，可通过提交临床证据、临床研究、病人登记或其他真实世界证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测，以满足这类要求。

2018年6月，fda批准了rmat认证常春藤-AADC(NBIB-1817)基因治疗帕金森病的运动波动患者，是难以医疗管理。这项研究基于1b期临床试验的数据。

RMAT的指定由FDA自行决定。因此，即使我们相信我们的其他产品候选人之一符合rmat指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，接收产品候选产品的rmat指定可能不会带来更快的开发、审查或批准过程，也不能保证最终得到FDA的批准。此外，FDA以后可能会决定，被指定为rmat的产品不再符合指定条件。

快速道指定由FDA可能实际上不会导致一个更快的发展或监管审查或批准过程，并没有保证FDA批准我们的产品候选。

如果一种药物打算用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示有可能解决这种情况下未得到满足的医疗需求，药物赞助者可申请fda快速通道认证。常春藤-AADC(NBIB-1817)已被FDA授予“快车道”称号。我们可以为我们的其他产品候选人寻求这样的指定。快速通道的指定并不能确保产品候选人获得市场营销。

批准或批准将在任何特定的时间框架内进行。因此，与传统的FDA程序相比，快车道产品可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，FDA可能会撤销快速通道指定，如果它认为指定不再支持从一个产品候选人的临床开发计划的数据。单凭快车道指定并不能保证FDA优先审查程序的资格。

优先审查由FDA指定可能不会导致更快的监管审查或批准过程，在任何情况下，不能保证FDA批准我们的产品候选人。

如果FDA确定某一产品的候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者在没有适当治疗的情况下提供治疗，FDA可以指定该产品候选产品进行优先审查。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是10个月的标准审查期。我们可能要求优先审查我们的产品候选人。FDA在是否给予某一产品候选产品优先审查地位方面拥有广泛的酌处权，因此即使我们认为某一特定产品候选人有资格获得这种指定或地位，FDA也可能决定不予批准。此外，指定优先审查并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定意味着与传统的FDA程序相比，在批准方面具有任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或其后获得批准。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部产品候选产品商业化的批准。如果我们或任何目前或未来的合作者无法获得所需的监管批准，或在获得这些许可方面出现延误，我们或他们可能无法将我们的产品商业化，而我们创造收入的能力可能会受到重大损害。

我们的产品候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销、进出口，均受美国FDA和其他监管机构以及EMA和其他国家类似监管机构的全面监管。如果不能获得产品候选产品的市场许可，我们将无法将产品候选产品商业化。我们还没有从任何管辖范围内的监管机构那里获得任何产品候选产品的销售许可。我们只有有限的经验，在备案和支持的申请，以获得营销批准，并期望依赖第三方CRO协助我们在这一过程。

要获得市场批准，就需要提交广泛的临床前和临床数据，并向各监管机构提供各种治疗指示的辅助信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并对生产设施进行检查。我们的产品候选产品可能无效，可能只是中度有效，或可能被证明具有不良或无意的副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得营销批准或防止或限制商业用途的特性。

无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的；如果需要额外的临床试验，如果完全获得批准，可能需要很多年，而且可能因各种因素而有很大差异，包括所涉产品候选人的类型、复杂性和新颖性。例如，在美国，获得美国营销批准的提交费超过200万美元，将来可能会更高。在开发期间，市场批准政策的变化，附加法规或法规的颁布，或对每一项提交的产品申请的监管审查，都可能导致申请的批准或拒绝出现延误。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的酌处权，可以拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止对产品候选产品的市场批准。任何市场批准，我们，或任何目前或未来的合作者，最终可能是有限的，或受限制或批准后的承诺，使批准的产品不商业上可行。

此外，2018年7月，我们从FDA的设备和放射健康中心(CDRH)获得了510(K)对我们潜在的递送设备V标签的监管许可。在使这一装置可供使用方面还需要采取其他步骤，包括产品的制造和符合州和联邦医疗器械的法律和条例。我们期望依赖第三方开发和制造我们的潜在交付设备。例如，2018年5月，我们与CLPT签订了一项主服务和供应协议，该协议规定CLPT按照我们的要求执行某些制造、供应、开发和服务，包括提供ClearPoint系统和套管设备，以及在V-Tag上进行合作。在2019年3月，我们将市场前通知(510(K))的V标签设备的许可转移到CLPT。CLPT完全负责与V-Tag相关的法规遵守.

因此，如果我们或任何目前或未来的合作者在获得批准方面遇到延误，或者我们或他们未能获得或保留对我们的产品候选人和设备的批准，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力可能会受到重大损害。

即使我们获得了产品候选产品的监管批准，我们的产品仍将受到监管监管的监督。

即使我们为我们的产品候选人获得任何监管批准，他们也将受到有关制造、标签、包装、储存、广告、推广、取样、记录保存和提交安全和其他后市场信息的持续监管要求的约束。我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准也可能受到REMS的限制，对可能销售该产品的指定用途的限制，或对批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品的质量、安全性和有效性的监督。例如，认可的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何产品不符合BLA规范的故障。FDA指南建议接受某些类型基因治疗的患者在长达15年的时间内接受潜在不良事件的随访观察。获得批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA批准对批准的产品、产品标识或制造过程进行某些更改。广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。

此外，产品制造商及其设施还须支付使用费，并由食品和药品管理局和其他管理当局进行持续审查和定期检查，以确保遵守目前良好的生产惯例或cGMP、要求和遵守在BLA或外国营销应用中所作的承诺。如果我们或监管当局发现产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不良事件，或产品制造的设施出现问题，或该监管当局不同意该产品的推广、营销或标签，则监管当局可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求将该产品召回或退出市场或暂停制造。

如果我们在获得任何产品候选人的批准后未能遵守适用的监管要求，监管当局可以：

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发出警告信，声称我们违法；

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寻求强制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准由我们或我们的合作伙伴提交的待批准的BLA或类似的国外营销申请，或其任何补充；

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限制产品的销售或制造；

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扣押、扣留产品或者以其他方式要求将产品退出市场的；

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拒绝准许进口或出口产品；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

任何政府对涉嫌违法行为的调查，都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应，并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将产品候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA的政策，以及与之相当的外国监管机构的政策，可能会改变，并可能颁布更多的政府法规，以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何我们可能获得的营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

在一个技术日新月异的环境中，我们面临着巨大的竞争，我们的竞争对手有可能在我们面前获得监管批准，或开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的业务和财务状况，损害我们成功地推销或使我们的产品候选产品商业化的能力。

生物制药业的特点是激烈和动态的竞争，以开发新的技术和专利疗法。任何产品的候选产品，我们成功地开发成产品和商业化，可能会竞争现有的疗法和新的疗法，可能会在未来出现。虽然我们相信我们的基因治疗平台、产品计划、产品候选人以及基因治疗和神经科学领域的科学专长为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更充足的制药、专业制药和生物技术公司，以及学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

我们知道有几家公司致力于开发各种适应症的AAV基因疗法，包括AAVANTIBio公司Abeona治疗公司，Adverum生物技术公司，Aevitas治疗学公司，APIC Bio公司应用遗传技术公司，Asklepios生物制药公司，Audentes治疗学公司，AveXis公司。(由诺华公司收购)银2018年)，或者说AveXis，Axovant科学有限公司，或Axovant，生物原公司，或生物原，脑神经疗法公司GenSight Biologics SA，同源药物公司LogicBio治疗公司，Lysogene SA，MeiraGTx有限公司，或MeiraGTx，神经基因公司，Passage Bio公司，辉瑞公司，胜利者治疗公司，PTC治疗公司Regenxbio公司，Sarepta治疗公司，固体生物科学公司，SPark治疗公司。(由F.Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche于2019年收购)，或SPark、StrideBio公司和uniQure NV或uniQure，以及几家公司提出了其他修改基因和调控基因表达的方法。竞争对手在基因治疗技术上的任何进步都可能被用来开发能够与我们的任何产品候选人竞争的疗法。

我们希望VY-AADC(NBIB-1817) 将与目前市场上正在开发的各种帕金森病疗法竞争，包括星展由Medtronic公司、Abbott实验室(2017年从St.Jude Medical收购)和其他医疗设备公司、AbbVie公司销售的Duopa/Duodopa以及其他正在开发的新的、非口头形式的左旋多多巴，包括三菱Tanabe制药公司的ND 0612(2017年从NeuroDerm收购)、Acorda治疗公司‘吸入左旋多巴、INBRIJA(CVT-301)和Sunovion’s‘’，即Sunovion‘’s‘’，即Sunovion‘s’s，舌下阿朴吗啡，apl-130277。帕金森病的基因治疗竞赛之前包括AMT-090或AAV-GDNF，但这在2016年被UniQure剥夺了。阿克索瓦新台币正在开发第二个

第一代慢载体基因治疗，Axo-Lenti-PD(以前为OXB-102，2018年获牛津生物医学许可)。MeiraGTx正在开发AAV-GAD，这是从向量神经科学公司获得的.2018年。

我们预计，我们的临床前项目将与开发中的各种疗法相竞争，包括：

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亨廷顿病的HTT 01有可能与RG 6042(Ionis-HTTR_x)正在由罗氏与Ionis制药公司或Ionis公司合作，WVE-120101和WVE-120102是由波生命科学有限公司与武田制药有限公司或武田，一种锌指蛋白(ZFP)疗法正在开发的桑格莫治疗公司。与Shire公司合作，由UniQure和SPark公司开发基因疗法；

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单基因ALS的VY-SOD 102可能与BIIB 067(Ionis-SOD1R)竞争。_x)由生物原与Ionis合作开发，基因疗法由AveXis开发。和Apic Bio，Inc.；VY-FXN 01治疗弗里德里希的共济失调症，有可能与辉瑞公司开发的AAV基因疗法竞争。PTC治疗学公司、StrideBio公司与武田、AAVANTIBio公司和AveXis合作；

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我们针对老年期疾病(包括阿尔茨海默氏病、进行性核上性麻痹和额颞部痴呆)的头型抗体计划将与Roche Genentech公司正在开发的τ抗体进行竞争。与AC免疫SA、Eli Lilly&Co.、AbbVie、Biogen和其他几家公司合作，以及Ionis与Biogen合作开发的反义寡核苷酸程序；以及

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我们针对系统核病(包括帕金森氏病、路易体痴呆和多系统萎缩)的α-突触核蛋白项目，将有可能与罗氏公司与Prothena公司合作开发的α-syNucin抗体、与Neur免疫性AG、AstraZeneca plc和Takeda合作开发的生物原以及其他几家公司合作开发的反义寡核苷酸项目，以及Ionis与Biogenis合作开发的反义寡核苷酸项目进行竞争。

我们也意识到一些公司和机构已经开发或正在开发实时的、操作内部的、与mri兼容的设备，这些设备将与V-Tag竞争。研究人员在第1b阶段，分离阶段1后弹道试验，和恢复-1阶段2临床试验常春藤-AADC(NBIB-1817)已经并正在使用CLPT的ClearPoint系统。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与其战略伙伴，拥有大量的财政、技术和其他资源，例如更大的研究和开发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药业的兼并和收购，包括最近涉及一些基因治疗公司的交易，可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。规模较小和其他早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作协议。如果竞争对手开发和商业化比我们开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构的批准，或者获得孤儿药物或其他营销专卖权，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立一个强大的市场地位，或者减少我们临床试验中可供注册的对象的数量，以支持我们的产品的监管提交和批准。此外，我们的竞争对手开发或获得的技术可能会使我们的潜在产品候选人不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的产品候选人。这些第三方还与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所，以及为临床试验登记病人。

此外，由于我们的专利权到期或被成功质疑，我们可能会面对更多有关竞争对手产品的专利的有效性和范围的诉讼。我们

竞争对手的产品可能会限制我们开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和业务也会受到损害。

即使我们从FDA获得并保持对产品候选人的批准，我们也可能永远无法获得美国以外的产品候选人的批准，这将限制我们的市场机会，并对我们的业务产生不利影响。

食品和药物管理局批准在美国的产品候选人并不能确保其他国家或管辖区的管理当局批准这类产品候选人，而由一个外国管理当局的批准并不能确保得到其他国家的管理当局或林业发展局的批准。我们的产品候选人在美国以外的销售将受到外国监管要求的临床试验和营销批准。即使FDA批准了产品候选产品的市场推广，外国的类似监管机构也必须批准这些国家的产品候选产品的制造和营销。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同、比美国更繁重的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究、临床试验或制造控制要求。在美国以外的许多国家，产品候选人必须单独批准报销，然后才能获准在美国销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格，如果获得批准，也须经批准。我们打算向EMA提交一份营销授权申请，以获得我们在欧洲联盟的产品候选人的批准，但根据EMA的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。即使产品候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会也可能限制产品销售的适应症, 需要广泛的警告产品标签，或要求昂贵和耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧洲联盟以外的国家的监管机构也有批准产品候选人的要求，我们在这些国家的销售前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品候选人在某些国家的引进。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受。我们的任何产品候选产品的监管审批可能会被撤销。如果我们不遵守规管规定，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥产品候选人市场潜力的能力将会受到损害，而我们的业务、财务状况、经营结果和前景也会受到损害。

此外，2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，通常被称为英国退欧。经过漫长的谈判，英国于2020年1月31日离开欧盟。根据撤军协议，在2020年12月31日之前有一个过渡期(可延长至两年)。迄今为止，联合王国和欧洲联盟之间的讨论主要集中在最后确定撤离问题和过渡协定，但迄今极为困难。到目前为止，只达成了一项贸易协定的大纲，仍有许多问题有待讨论，但首相表示，联合王国将不寻求将过渡时期延长到2020年年底以后。如果在过渡时期结束之前没有达成贸易协定，可能会造成严重的市场和经济混乱。首相还表示，联合王国不会接受与欧洲联盟在监管方面的高度一致。

由于联合王国药品的监管框架涉及药品的质量、安全和功效、临床试验、营销授权、商业销售和药品分销，因此，英国退欧可能对未来适用于产品的监管制度和联合王国产品候选人的批准产生重大影响。由于英国退欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销许可方面的任何拖延，都可能迫使我们限制或拖延在联合王国和/或欧洲联盟为我们的产品候选人寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

与第三方有关的风险

到目前为止，我们所有的收入都来自我们与赛诺菲基因酶，AbbVie，和神经肽。我如果任何正在进行的或未来的合作协议终止，我们的业务财务状况、业务结果和前景都可能受到损害。

2015年2月，我们加入了赛诺菲基因酶合作协议，以利用我们在神经疾病基因治疗方面的综合专门知识和资产。根据赛诺菲·根赞合作协定，我们预先得到约1亿美元的承诺。根据协议，我们授予赛诺菲·根赞一项独家选择权，授权、开发和商业化(一)前美国对帕金森病项目的权利，或VY-AADC计划，Friedreich的共济失调计划，或FA计划，亨廷顿的疾病计划，或亨廷顿的方案，以及未来的一个项目，统称为分裂地区项目，有一个渐进的选择，将我们在美国亨廷顿项目的产品候选产品商业化，以及(Ii)我们的脊髓肌肉萎缩项目的全球权利。如果赛诺菲·根赞选择了一个分割领土计划，除了VY-AADC计划，它将被要求作出一个期权行使支付给我们。在协议开始时，我们有资格在达到具体的监管和商业里程碑后总共获得7.45亿美元，以及根据赛诺菲·根赞行使其选择权的项目或被选择的项目的产品候选产品净销售额的一定百分比支付分级特许权使用费。

2019年6月，我们与赛诺菲·根赞签署了终止协议，终止赛诺菲·根赞合作协议，即赛诺菲·根赞终止协议。根据赛诺菲·根赞终止协议的条款，赛诺菲·根赞放弃了其对亨廷顿方案、FA方案和上述未具名的未来项目的独家许可选择权，我们被免除了根据赛诺菲·根赞合作协议履行这些方案下的研究和开发服务的义务。因此，我们获得了亨廷顿计划和前美国联邦计划的全球权利.我们对FA项目的前美国权利，反过来，根据“神经肽合作协议”，从我们转移到神经肽生物科学。在赛诺菲根酶终止协议方面，我们也放弃了脊髓肌萎缩计划的权利。截止终止之日，我们还放弃了获得约40万美元未使用实物服务的权利，我们不再有权根据赛诺菲根赞合作协议从赛诺菲根赞获得任何期权付款、监管或商业里程碑付款或特许权使用费。

2018年2月，我们与AbbVie达成了一项专门的合作和选择协议，我们称之为AbbVie头协作协议，目的是研究、开发和商业化AAV基因治疗产品，用于治疗中枢神经系统疾病和其他与人类大脑τ蛋白(包括阿尔茨海默病)有缺陷或过度聚集有关的神经退行性疾病。根据AbbVie Head合作协议的条款，我们收到了6 900万美元的预付款项，并可能收到期权行使付款、未来发展和监管里程碑付款以及特许权使用费。

根据AbbVie Head合作协议，我们有义务努力开展研究和开发活动，包括IND扶持和第一阶段临床试验活动，这是我们唯一的财务责任。我们与这一合作有关的研究和开发活动可能不会成功。我们无法准确预测我们的产品候选产品何时或是否在人体内被证明是有效或安全的，或者这些产品候选人是否会获得营销批准。我们不能保证在开发我们的产品候选产品时不会遇到问题或延误，这些问题或拖延不会造成意外的费用，也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。如果AbbVie决定在指定的合作期限届满前不行使其一个或多个选项，则AbbVie头协作协议将自动终止。如果AbbVie不行使它的一个或多个选项，我们将发生重大的研究和开发费用，但不会收到任何未来的选择演习，里程碑，或特许权使用费的合作。

此类研究和开发活动应根据缔约方商定并由联合治理委员会或联合治理委员会监督的计划进行。目前，我们在JGC内有最终的决策权，但有特定的限制.然而，如果abbvie行使其许可选项，abbvie将在jgc中承担最终的决策权。如果AbbVie行使其许可选项，它还将单独负责与根据协议获得许可的化合物和产品有关的所有开发和商业化活动，并在AbbVie‘s。

根据要求，我们可能需要对这种化合物和产品的生产过程进行全面转移。即使AbbVie没有根据AbbVie头合作协议行使其任何选项，我们也已同意授予AbbVie永久、排他性或非排他性(视情况而定)，在全球范围内对我们或由我们和AbbVie合作开发的某些技术和专利权授予许可。

AbbVie可能无法有效地管理JGC，获得因我们的合作而产生的产品候选人的批准，或商业化或制造所产生的产品。此外，AbbVie在合作方面的目标可能不符合我们的最佳利益。AbbVie可以以不利于我们的方式使用其对JGC的领导或它根据AbbVie头合作协议获得许可的知识产权，或者它可以停止、减缓或剥夺其在合作下的发展和商业化努力。在任何情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

在2019年1月，我们加入了“神经肽合作协议”，以研究、开发和商业化四个项目，包括VY-AADC计划、我们的FA计划，以及两个计划，由我们和Neurocrine在晚些时候确定，或探索项目。根据协议条款，我们收到了1.15亿美元的预付款项，并可能收到今后的开发和监管里程碑和特许权使用费。在“神经合作协议”方面，尼克拉因公司还支付了5，000万美元，作为购买我们普通股4179，728股股票的考虑。2019年6月，随着赛诺菲·根赞合作协议的终止，我们和神经肽公司修订了“神经合作协议”，以促进将前美国的权利移交给我们从赛诺菲·根赞获得的FA项目。关于修正案，我们收到了神经肽的500万美元的付款。

根据“神经肽协作协议”的条款，在符合我们根据该协议保留的权利的前提下，我们已同意在全世界范围内与神经肽公司合作，并向我们的某些知识产权授予独家的、可转让的、可转让的、可分许可的知识产权，用于基因治疗产品的研究、开发和商业化，我们称之为协作产品；(Ii)全球范围内的FA项目；(Iii)全球范围内的每个发现项目。我们把这些项目统称为神经肽计划，统称为神经肽方案。

根据将由缔约方商定的、将由一个联合指导委员会监督的发展计划，除某些例外情况外，我们对每个神经肽方案的实施负有业务责任(在每个项目的特定过渡事件之前)，并需要利用商业上合理的努力来开发协作产品。神经肽已同意负责所有的费用，我们在执行这些活动，为每一个神经肽方案，根据一个商定的预算。如果我们违背了我们的发展责任，或者在某些情况下，我们改变了对我们的控制，神经机能丧失了权利，但没有义务承担这些神经肽计划下的活动。

在每个项目发生特定事件时，Neurocrine已经同意为该项目承担开发、制造和商业化活动的责任，并就今后的净销售额支付给我们里程碑和版税。对于每一个VY-AADC计划和FA计划，我们可以选择共同开发和共同商业化的项目，一旦发生了一个特定的事件。如果我们选择使用我们共同开发和共同商业化的选择，我们和Neurocrine已经同意达成一项成本和利润分享的安排，我们和Neurocrine同意为这样的项目共同开发和商业化协作产品，并分享其成本、利润和损失，并且在适用的共同开发和共同商业化协议生效期间，我们丧失了在美国的净销售额的某些里程碑和版税。如上所述，我们在合作方面的研究和开发活动可能并不成功。如果该通知是在终止所适用的合作产品的第一次商业销售之前提供的，或者是在终止所适用的合作产品的第一次商业销售之前提供的，则Neurocrine可以通过提供至少180天的预告来终止整个神经crine协作协议，或者在终止所适用的合作产品的第一次商业销售之后提供该通知的一年提前通知(如果该通知是在对其适用的合作产品的第一次商业销售之后提供的)。如果Neurocrine终止协议，我们将负责与Neurocrine项目相关的所有研究和开发费用，并且不会收到任何未来的里程碑付款或根据“神经合作协议”支付的版税。

神经肽可能不能成功地获得批准的产品候选人产生的我们的合作，或商业化或制造的结果产品。此外，与合作有关的神经肽的目标可能不符合我们的最大利益。关于我们赋予神经肽的权利，神经肽可以采取可能对我们不利的行动，也可以在合作下停止、减缓或剥夺其发展和商业化的努力。在任何情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

在2019年2月，我们达成了一项合作协议，我们称之为AbbVie Alpha-syNucin协作协议，用于研究、开发和商业化针对α-syNucin的AAV基因治疗产品，用于治疗包括帕金森病和其他梅毒的适应症。根据AbbVie Alpha-syNucin合作协议的条款，我们收到了6 500万美元的前期付款，并可能收到期权行使付款、未来发展和监管里程碑付款和特许权使用费。

根据协议的条款，我们和AbbVie已同意合作研究和开发指定的载体抗体化合物，或研究化合物。我们有义务进行研究活动，旨在构建一个或多个病毒载体，编码抗体指定的AbbVie。我们有义务努力开展抗体工程和其他研究活动，以创建研究化合物，并开发包含或包含此类研究化合物的产品候选产品，我们称之为产品候选产品。我们单独负责研究期间的费用和费用。在研究期的某一特定部分，AbbVie可行使其一个或多个专属开发选项，最多可选择四个研究化合物及其相应的产品候选人进入开发阶段。如上所述，我们在合作方面的研究和开发活动可能并不成功。如果AbbVie决定在指定的合作期限届满前不行使其一个或多个选项，则AbbVieAlpha-syNucin协作协议将自动终止。如果AbbVie没有行使它的一个或多个选项，我们将支付大量的研究和开发费用，但将不会收到任何未来的期权演习，里程碑付款，或特许权使用费的合作。

此类研究和开发活动应根据缔约方商定并由联合管理委员会监督的计划进行。目前，我们在JGC内有最终的决策权，但有特定的限制.然而，如果abbvie行使其许可选项，abbvie将在jgc中承担最终的决策权。如果AbbVie行使其许可证选择，它还将单独负责与化合物和产品的所有开发和商业化活动，根据AbbVie阿尔法-SYNIN合作协议许可，并且，应AbbVie的请求，我们可能被要求对此类化合物和产品的生产过程进行全面转让。即使AbbVie没有根据AbbVie Alpha-syNucin合作协议行使其任何选项，我们也已同意授予AbbVie永久、排他性或非排他性(视具体情况而定)，在全球范围内授权我们或我们与AbbVie合作开发的某些技术和专利权。

AbbVie可能无法有效地管理JGC，获得因我们的合作而产生的产品候选人的批准，或商业化或制造所产生的产品。此外，AbbVie在合作方面的目标可能不符合我们的最佳利益。AbbVie可以以一种对我们不利的方式使用它对JGC的领导或它根据AbbVie Alpha-syNucin协作协议获得许可的知识产权，或者它可以阻止、减缓或剥夺它在合作下的发展和商业化努力。在任何情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

到目前为止，我们只使用ClearPoint系统来交付产品候选人。虽然未来可能会使用其他交付设备，但ClearPoint系统或ClearPoint系统制造商的任何问题都可能导致某些产品候选产品的开发和商业化延迟，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用的手术方法常春藤-AADC(NBIB-1817)在某些方面类似于DBS所用的立体定向方法。我们的方法的一个主要区别是能够帮助医生可视化分娩。常春藤-AADC(NBIB-1817)对壳核进行实时、术中、磁共振检查。

成像，或MRI，扫描，以避免特定的血管，以潜在减少出血的风险，在手术过程中，最大限度地覆盖壳核。

研究人员在第1b阶段的临床试验，分开的第1阶段后弹道试验，和恢复-1阶段的临床试验常春藤-AADC(NBIB-1817)已经并正在使用实时，术中，MRI成像系统，称为ClearPoint系统。ClearPoint系统是由CLPT制造的。美国并不是所有的神经外科单位都使用ClearPoint系统，也可能使用与实时MRI成像不兼容的其他神经导航系统。我们和Neurocrine打算在恢复-1期临床试验中的某些地点使用Clearpoint系统，并可能选择在今后的临床试验中使用它。常春藤-AADC(NBIB-1817)以及任何其他直接注射到大脑中的产品候选人。因此，ClearPoint系统的任何问题，如发现使用ClearPoint系统会导致不良事件或产品召回，或与ClearPoint系统制造商CLPT的问题，如破产或由于缺乏盈利而停止生产该系统的决定，都可能推迟我们某些产品候选产品的开发或商业化，包括常春藤-AADC(NBIB-1817)，因为目前没有其他的ClearPoint系统制造商。在美国以外的地方，ClearPoint系统并没有被广泛的应用于神经外科。

我们开发了V-Tag作为我们自己的实时、术中设备，它与mri成像兼容，并且可以与其他神经导航系统一起使用剂量。常春藤-AADC(NBIB-1817)以及其他外科手术。我们相信，我们从交付的过程中获得的经验常春藤-AADC(NBIB-1817)在我们迄今为止的临床试验和我们开发V-Tag的工作中，可以为我们的亨廷顿计划和其他项目提供AAV基因治疗的信息。2018年7月，我们收到了CDRH对V标记的510(K)监管许可.在使这种装置可供使用时还需要采取其他步骤，包括制造产品和遵守州和联邦医疗器械的法律和条例。

我们期望依赖第三方开发和制造我们的潜在交付设备。2018年5月，我们与CLPT签订了一项主要服务和供应协议，用于开发和制造包括V-Tag在内的设备。该协议规定CLPT进行某些制造、供应、开发和其他服务，包括提供ClearPoint系统和套管设备。在2019年3月，我们转让了我们的市场前通知(510(K))的V标签设备的许可到CLPT，并将与CLPT的生产和临床供应该设备。

截至2019年12月31日，CLPT报告的现金和现金等价物为570万美元，次级担保债务总额约为210万美元，并报告截至2019年12月31日的三个月净亏损550万美元。CLPT的管理层历来对其继续经营的能力表示关切。2020年1月，CLPT宣布与PTC治疗公司完成了1，750万美元的融资。和Petrichor机会基金I LP。CLPT管理层表示，截至2019年12月31日，其现金和现金等价物余额，加上此次融资所得的收益，足以支持CLPT至少在未来12个月的运营，不过，CLPT有可能无法维持足够的资金，继续运营，并履行我们与CLPT达成的长期协议规定的义务。如果CLPT或CLPT的任何潜在接班人不能履行我们与CLPT的协议规定的义务，如果我们不能为CLPT或V-Tag的供应作出适当的替代安排，那么CLPT和V-Tag在我们的临床试验中的使用可能会受到不利影响，我们的临床试验，包括恢复-1期临床试验，可能会被推迟。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。.

我们将来可能寻求与其他第三方进行合作。如果我们不能进入这样的合作，或者如果这些合作是不成功的，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们今后可能会寻求更多的合作，包括销售、营销、分销、开发、许可和/或更广泛的合作协议。我们可能的合作者包括大型和中型制药公司、区域和国家制药公司、生物技术公司和医疗设备制造商。然而，我们可能无法在有利的条件下或在任何情况下进行额外的合作。我们能否从我们的合作中获得收入，将取决于我们和我们的合作者能否成功地履行在这些安排中分配给我们每个人的职能。此外，我们的合作者可能

有能力放弃研发项目并终止适用的协议。此外，我们的合作者负责的任何临床试验的不成功结果都可能损害公众对我们基因治疗平台的认识和前景。

我们与任何目前或未来的合作者之间的关系可能构成若干风险，包括：

●

合作者在确定他们将适用于这些合作的努力和资源的数量和时间上有很大的酌处权；

●

合作者不得按预期或期望履行其义务；

●

作为这些合作的一部分进行的临床前研究和临床试验可能并不成功；

●

合作者不得根据临床前研究或临床试验结果、合作者的战略重点的变化或现有资金或外部因素，如收购等外部因素，对任何获得监管批准的产品进行开发和商业化，或选择不继续或不延长基于临床前研究或临床试验结果的开发或商业化方案，以转移资源或创造相互竞争的优先事项；

●

合作者可推迟临床前研究和临床试验，为临床前研究和临床试验提供资金不足，停止临床前研究或临床试验，或放弃候选产品，重复或进行新的临床前研究或临床试验，或要求为临床前研究或临床试验提供新的候选产品；

●

我们可能无法或可能受到限制，无法披露关于在合作下正在开发或商业化的产品候选产品的某些信息，因此，我们向我们的股东通报这类产品候选人的地位的能力可能有限；

●

如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或能够在经济上更具吸引力的条件下商业化，合作者可以独立开发或与第三方一起开发或开发与我们的产品候选人直接或间接竞争的产品；

●

与我们合作开发的产品候选人可能被我们的合作者视为与他们自己的产品候选人或产品竞争，这可能导致合作者停止将资源用于产品候选人的商业化；

●

对我们的一个或多个获得监管批准的产品候选人拥有营销和分销权的合作者，不得为任何此类产品候选人的营销和分销提供足够的资源；

●

与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或任何产品候选人的优先开发过程上的分歧，可能导致此类产品候选人的研究、开发或商业化的拖延或终止，可能导致我们对此类产品候选人承担额外的责任或支出，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗费时间和代价；

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合作者可能不适当地维护或维护我们的知识产权，也可能利用我们的专有信息引起可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

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在根据我们的合作开发的知识产权的所有权或发明权方面可能出现争议；

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合作者可能侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼和潜在责任；

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我们的合作协议条款可能限制我们与其他第三方建立某些关系，从而限制我们的选择；以及

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合作可能被终止，以方便合作者，如果终止，我们可能需要筹集更多的资本，以进一步发展或商业化的适用的产品候选。

合作协议可能不会以最有效的方式或根本不导致产品候选产品的开发或商业化。如果我们的合作不能导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或版权费。如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的产品候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的产品候选人。此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的一个合作者参与一个商业组合，它可能会削弱或终止任何我们授权给它的产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难以吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法可能受到不利影响。本定期报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们合作者的活动。

在寻找合适的合作者方面，我们将面临重大的竞争，谈判过程既费时又复杂。我们能否与任何未来的合作者达成明确的合作协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、获得FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向病人交付此类产品候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性，如果对这种所有权提出质疑，而不考虑挑战的优点，以及一般的行业和市场条件，这些因素就可能存在。协作方还可以考虑其他产品候选或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种合作是否比与我们合作的产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者以特定的条件签订协议。此外，大型制药公司最近出现了大量的商业组合，导致未来潜在合作者的数量减少。

如果我们无法及时、以可接受的条件与合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制产品候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或其他一个或多个开发项目，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，自费开展开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行发展或商业化活动，我们可能需要获得更多的专门知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们不能进行合作，并且没有足够的资金或专门知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人，或将他们推向市场，或继续开发我们的基因治疗平台。如果我们授权产品候选人的权利，我们可能无法实现这些交易的利益，如果我们不能成功地将他们与我们现有的业务和公司文化。

我们一直依赖并期望继续倚赖第三者进行、监管和监察我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三者的表现不理想，我们的业务便会受到损害。

我们希望依靠CRO、临床试验场所和其他供应商来确保我们的临床前研究和临床试验能够正确、及时地进行。我们还可以聘请第三方，如临床数据管理机构、医疗机构和临床研究人员来指导或协助我们的临床试验或其他临床前研究。

以及临床研究和开发工作。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际业绩的影响有限。我们只控制第三方服务提供商活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的议定书、法律、规章和科学标准进行。我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任.例如，第1b期临床试验常春藤-AADC(NBIB-1817)以及第一阶段的试验常春藤-AADC(NBIB-1817)使用后弹道在几个地点进行。我们预计将在20多个临床试验场所进行恢复-1期2期临床试验，包括神经外科和神经病学患者转诊点。如果任何地点终止临床试验，我们将被要求找到另一方进行任何新的试验。我们可能无法找到一个新的政党来进行我们的产品候选人的新试验，或获得临床供应的我们的产品候选人或AAV载体为这样的试验。如果我们选择将目前由第三方服务提供商进行的一些或所有与我们临床前研究或临床试验有关的活动内化，或者如果我们因为服务提供商终止我们的关系而被要求这样做，那么我们可能需要额外的技术和人员来执行相关的活动。我们在将一些或所有相关活动内化的努力中可能会失败，无论是在预期的时间表上，还是在任何时候。

我们和我们的第三方服务提供商必须遵守fda的良好实验室惯例，即GLPs，以及gcp，以便进行、记录和报告IND-使临床前研究和临床研究的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上发布完成的临床试验结果。FDA通过定期检查试验发起人、主要调查人员、临床试验场所和实验室来强制执行这些GLPs和GCPs，在这些实验室中FDA可能确定我们的临床试验不符合GLPs或GCPs。如果我们、我们的合作者或第三方服务提供商未能遵守适用的GLPs或GCPs，在我们未来的临床前研究或临床试验中生成的临床前或临床数据可能被认为是不可靠的，而且FDA可能要求我们在批准相关的ind或营销应用之前进行更多的临床前研究或临床试验。此外，我们未来的临床试验将需要足够数量的病人来评估我们产品候选产品的安全性和有效性。因此，如果我们，我们的合作者，或者我们的第三方服务提供者不遵守这些规定，或者没有招募足够数量的病人，我们可能被要求重复这些临床前研究或临床试验，这将推迟监管审批过程。不遵守规定也可能导致罚款、不利宣传以及民事和刑事制裁。

我们的第三方服务提供商不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否将足够的时间和资源用于我们的临床和非临床项目。这些第三方服务提供商也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的第三方服务提供商没有成功地履行他们的合同职责或义务，未能达到预期的截止日期，或者由于不遵守我们的临床协议或监管要求，或者由于任何其他原因，他们所获得的临床前或临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管机构的批准，或成功地将我们的产品候选品商业化。因此，我们的财务业绩和我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

与制造有关的风险

基因治疗及其配套诊断是一种新的、复杂的、难以制造的方法。我们可能会遇到制造问题，导致我们的产品开发或商业化的延迟，或以其他方式损害我们的业务。

基因治疗产品的制造在技术上是复杂的，需要大量的专门知识和资本投资。意外事件造成的生产困难可能会延误我们临床研究材料的供应。为了满足我们目前和计划中的未来试验的要求，我们开发了一个专有的制造平台，为AAV的生产提供了一个健壮和可伸缩的过程。我们正在使用杆状病毒/Sf9 AAV生产系统，这是一种在昆虫细胞中大规模生产AAV基因治疗载体的技术。这一过程已成功地转移到我们的合同制造机构，在那里使用。

根据FDA的cGMP制造临床材料。我们还建立了一个现场、先进的工艺研究和开发设施，以便能够在实验室规模上制造高质量的aAV基因治疗载体。

我们目前与第三方签订合同，生产我们的项目材料。我们目前正在评估我们的制造能力，虽然我们目前没有自己的临床或商业规模的制造，但我们可以选择建立这些能力。使用合同制造和依赖合作伙伴相对具有成本效益，消除了我们对制造设施的直接投资和在发展初期增加工作人员的需要。虽然我们依赖于合同制造商，但我们拥有具有生产和质量经验的人员来监督我们的合同制造商。

到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们的生产要求，我们的项目材料.我们期望第三方制造商能够提供足够数量的项目材料，以满足预期的临床试验规模需求。为了满足我们对商业制造的预期需求，我们目前与之合作的第三方可能需要增加他们的生产规模，或者我们需要确保替代供应商。我们相信，我们的项目材料有其他供应来源，可以满足我们的临床和商业需求，尽管我们不能肯定，如果必要，确定并与这些来源建立关系不会导致重大延误或材料额外费用。

到目前为止，我们的第三方制造商已经达到了我们的项目材料的质量标准.制药产品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规以及适用的外国要求。任何由我们或我们的合同制造组织不遵守或文件遵守这些监管要求，可能导致我们的项目材料的临床研究提供的延迟或中断。如果我们或我们的制造商不遵守FDA、EMA或其他监管机构的规定，就可能导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品候选人或产品、操作限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们产品的供应产生重大和不利的影响。我们未来可能依赖他人来制造我们的产品候选产品，这也可能对我们未来的利润率和我们在及时和竞争的基础上获得监管批准的任何产品的商业化的能力产生不利影响。

生物制品天生就很难制造。我们的程序材料是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备和设备、高度特定的原材料、电池和试剂以及其他生产限制。这些原料、电池和试剂中有几种是由数量有限的供应商提供的。尽管我们的目标是在可能的情况下拥有原材料、电池和试剂的备用供应品和供应商，但如果我们的主要来源无法获得，我们也无法确定它们是否足够。关键原料、细胞系或试剂的短缺，或制造过程中的技术问题，可能导致临床开发或商业化计划的延误。我们使用的原材料的制造过程中的任何变化都可能对我们的生产过程造成意想不到的或不利的影响，包括延误。

可能需要配套的诊断设备来诊断遗传病或确定病人对产品中某些成分的抗体水平，还可能需要复杂的、技术复杂的制造工艺。如果我们或我们的合同制造组织未能制造此类诊断，或不遵守相关的法规要求或批准，我们可能会寻求将此类制造过程转移到另一个合同制造组织。我们可能无法及时或完全过渡这些进程，我们的商业化和发展努力可能会被推迟。

在获得对我们或我们的合作者制造的监管批准方面的延迟工艺和设施或扰乱诸如此类制造业过程可能会延误或破坏我们的商业化努力。直到最近，在美国还没有一家cGMP基因治疗制造工厂获得FDA的批准，以生产经批准的基因治疗产品。

在我们开始在我们自己的工厂或合作者的工厂进行商业化生产之前，我们必须获得FDA对我们的生产过程和合作者的批准。

设施。还必须从适当的欧洲联盟管理当局获得制造授权。直到最近，美国还没有一家cGMP基因治疗制造工厂获得FDA批准，以生产经批准的基因治疗产品，因此，我们获得这种批准所需的时间框架是不确定的。此外，我们必须通过美国食品药品管理局和其他相关监管机构对我们或我们的合作者的生产设施的预批准检查，然后我们的任何产品候选人才能获得市场许可。为了获得批准，我们将需要确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP的规定，我们在与这些第三方合作纠正违规行为时，或者在努力确定合适的替代供应商时，可能会在制造过程中遇到延误或中断。cGMP要求控制制造过程的质量控制和文件、政策和程序。在遵守cGMP时，我们有义务在生产、记录和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的管制行动，并可能被禁止出售任何我们可能开发的产品。

如果不遵守现行的监管要求，我们可能会暂停生产，或采取昂贵或耗时的补救措施。

监管机关在批准销售产品后，可以随时对该产品的生产设施进行审计，或者实行两年一次的检验。如果任何这类检查或审计发现没有遵守适用的条例，或者如果产品规格或适用的条例被违反而独立于这种检查或审计之外，有关的管理当局可能要求采取补救措施，这些措施可能代价高昂或耗时，可能包括暂时或永久中止临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭制造设施。任何这样的补救措施强加于我们的第三方制造商，我们的合作者，或我们可能损害我们的业务，财务状况，经营结果和前景。

如果我们的第三方制造商、我们的合作者或我们没有遵守适用的cgmp法规，fda和外国监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准新产品候选申请，或暂停或撤销预先存在的批准。这种情况可能会使我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到损害。

此外，如果任何第三方制造商的供应被延迟或中断，我们的临床或商业材料的供应可能会出现严重中断。我们与我们的合同制造商签订了协议，根据这些协议，我们正在为我们的AAV产品候选产品的制造进行cGMP制造工艺和分析方法的合作。因此，如果我们不能与我们的合约制造商达成协议，为我们的产品计划制造临床或商业材料，或如果我们与合约制造商的协议终止，我们便须寻找合适的替代制造商。这可能会延迟我们或我们的合作者进行临床试验或将我们目前和未来的产品候选产品商业化的能力。如果依赖一家新制造商进行商业生产，监管当局也可能需要额外的试验。转换制造商可能涉及大量的成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延误。

我们产品或产品候选产品的制造过程中的任何污染，原材料、电池或试剂的短缺，或我们的任何主要供应商未能交付必要的部件，都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。

鉴于生物制剂制造的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按时生产产品候选产品的能力产生不利影响，因此，可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们制造过程中所需的一些原材料来自生物资源。这些原料很难采购，可能会受到污染或召回。物质短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质制造我们的产品候选人可能对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或破坏，这可能对我们的发展时间表和业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

产品供应中断或库存损失可能会损害我们的经营结果和财务状况。

我们的产品候选产品和产品交付设备是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及严格的政府标准来制造和储存我们的产品候选产品和交付设备，使我们面临制造风险。虽然产品候选批次发布用于临床试验或商业化进行样本测试，一些缺陷可能只有在产品发布后才能确定。此外，工艺偏差或批准的工艺变更的意外影响可能导致这些中间产品不符合稳定性要求或规格。我们的产品选择和交付设备必须在一定范围内的温度和无菌环境中储存和运输。如果这些温度和环境条件偏离，产品候选产品的剩余保质期和设备的效用可能会受到损害，或者它们的效能和安全性可能受到负面影响，使它们不再适合使用。

制造和分销困难的发生或可疑发生可能导致库存损失，在某些情况下还可能导致产品召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。任何已查明的问题的调查和补救可能导致生产延误、大量费用、销售损失和新产品推出的延误。成品供应的任何中断或损失都会妨碍我们及时分发产品和满足客户需求的能力。任何未预见到的产品储存失败或供应损失都可能延误我们的临床试验，如果我们的产品候选人获得批准，将导致我们的市场份额丧失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

失败获得获得或保护与我们的产品或产品候选产品的制造有关的知识产权，可能导致变更、延误和/或无能力。制造这类产品或产品候选人。

与生物制品生产有关的知识产权是复杂的。如果我们不能控制制造技术，例如我们的商业机密，或者我们无法全面和在足够多的司法管辖区内保护正在进行的改进，这将影响我们生产供商业销售的产品的能力，或为临床前试验或临床试验生产产品候选产品的能力，而我们的开发时间表和运作时间表也可能受到不利影响。

与我们的业务运作有关的风险

我们可能无法成功地确定或发现更多的产品候选人，也可能无法利用那些可能是更大的商业机会或更有可能获得成功的项目或产品候选人。

我们的业务的成功取决于我们识别、开发和商业化通过我们的基因治疗平台产生的产品候选人的能力。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。尽管常春藤-AADC(NBIB-1817)目前正处于临床开发阶段，而我们的其他产品都处于临床前开发阶段，我们可能由于以下几个原因而无法确定其他潜在的临床开发候选产品。例如，我们的研究在确定潜在的产品候选人方面可能不成功，或者我们的潜在产品候选人可能被证明有有害的副作用，可能在商业上不可行制造，或者具有可能使产品无法销售或不可能获得营销批准的其他特性。

此外，由于我们的资源有限，我们可能放弃或推迟对某些项目或产品候选人的机会的追求，或为了后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们在当前和未来的研究和开发项目上的开支可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排，放弃该产品候选人的宝贵权利，因为在这种情况下，我们对该产品候选人保留唯一的开发和商业化权利会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的产品候选者，在该领域中，加入伙伴关系安排会更有利。

如果这些事件发生，我们可能被迫放弃对某一特定产品候选人的开发努力，或未能开发出可能成功的产品候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们管理团队的关键成员，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖我们的主要管理人员、科学团队和临床团队的管理、技术和科学专业知识，包括我们的总裁和首席执行官G.Andre Turenne。虽然我们已与每一位行政人员订立雇佣协议或提供信件，但他们中的任何一人都可以随时离职，因为我们所有雇员都是“随意”的雇员。我们目前没有任何员工的“关键人物”保险。失去一名或多名现任雇员的服务，可能会妨碍我们的研究、发展和商业化目标的实现。

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员也是我们成功的关键。目前缺乏具有丰富基因治疗经验的技术人员，这种情况可能会持续下去。因此，包括基因治疗研究和病媒制造在内的技术人员的竞争十分激烈，更替率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多制药和生物技术公司和学术机构都在竞争具有类似技能的个人。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺，这可能会限制他们向我们提供。此外，未能在临床前或临床试验中取得成功，或申请营销批准，可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。某些行政人员、关键雇员、顾问或顾问无法招聘或失去服务，可能妨碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们无法管理业务规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行了我们的商业战略，我们将需要扩大我们的管理、业务、财务和其他系统和资源，以管理我们的业务，继续我们的研究和开发活动，并在更长期内建立一个商业基础设施，以支持我们任何获准出售的产品的商业化。我们不能保证我们在未来将有足够的资源来管理我们所有计划的项目。未来的增长将给管理人员带来重大的额外责任，可能导致大量增加成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们现有的管理、财务、发展人员、系统和设施很可能不足以支持这一未来的增长。我们需要有效地管理我们的业务、增长和产品候选人，这就要求我们继续发展更强有力的业务流程，改进我们在这些领域的系统和程序，并吸引和留住足够数量的优秀员工。我们可能无法在更大范围内成功地执行这些任务，因此可能无法实现我们的研究、发展和增长目标。

我们的雇员、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、顾问、合作者和商业伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守林业发展局条例或适用于欧洲联盟和其他管辖区的条例，向林业发展局、欧盟委员会和其他管理当局提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律和条例，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。这种不当行为

可能涉及不适当地使用在临床试验过程中获得的信息，或与FDA或其他监管当局的相互作用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已通过一套适用于所有雇员的行为守则，但并非总能识别和阻吓雇员的不当行为，而我们为侦查和防止雇员不当行为而采取的预防措施，可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因不遵守这些法例或规例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

目前和未来的立法可能会增加我们和任何合作者获得我们的产品候选人的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续对医疗保健系统进行一些立法和监管方面的修改和拟议的改革，这些变化除其他外，可防止或推迟对产品候选人的市场批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们的能力，或任何合作者的能力，以便销售我们或他们获得营销许可的任何产品。我们预计，目前的法律以及今后可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖范围标准，并对我们或任何合作者可能获得的任何核准产品的价格造成更大的下行压力。

2010年3月，奥巴马总统签署了经“保健与教育和解法”修正的“病人保护和平价医疗法案”，我们统称为ACA。在对我们的业务和产品有潜在重要性的ACA条款中，有以下几项：

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a每年一次，不可扣减任何制造或进口实体的费用规定品牌处方药与生物代理人

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a增加制造商必须支付的法定最低退税在医疗补助药品退税计划下；

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e医疗欺诈和滥用法律，包括“民事虚假索赔法”和“联邦反Kickback法规”、新的政府调查权力和加强对不遵守规定的处罚；

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a新的医疗保险计划D部分覆盖范围差距折扣计划，其中制造商必须同意提供50%的销售点折扣谈判价格。;

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eX张力制造商的医疗补助退税责任;

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e医疗补助方案资格标准的确定；

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扩大有资格享受公共卫生折扣的实体服务药品定价方案

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n向医生和教学医院报告某些财务安排的EW要求；

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a新规定每年向医生报告制造商和分销商提供的药品样品；

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a以新病人为中心结果研究所监督，确定优先事项，并进行比较临床效果研究，以及这些研究的资金。

此外，自“反腐败法”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些修改包括2011年的“预算控制法”，该法案除其他外，导致从2013年开始的每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，而且由于随后对该法规的立法修正，除非国会采取进一步行动，否则该法案将持续到2025年，以及2012年的“美国纳税人救济法”，其中除其他外，减少了对几类提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从3至5年延长。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗基金的额外削减，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品候选人的价格，或任何此类产品候选人被规定或使用的频率。此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了州和联邦立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，并改革政府的药品项目报销方法。

我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减、更严格的覆盖标准、新的支付方法，以及对我们获得的任何已批准产品的价格和/或医生因管理我们可能带来的任何经批准产品而获得的补偿水平造成的额外下行压力。补偿水平的降低可能会对我们收到的价格或我们的产品被指定或管理的频率产生负面影响。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。

自“反腐败法”颁布以来，废除和取代该法律规定的法律挑战和国会行动已经并将继续存在。例如，随着2017年12月22日特朗普总统签署的2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的健康保险，这项规定于2019年生效。此外，从1月1日起，2020年联邦支出计划永久取消，2020年，ACA强制“凯迪拉克”税对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税，并于2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。此外，2018年两党预算法案，除其他外，修正了ACA，从2019年1月1日起生效，将参与医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数医疗保险药物计划(通常被称为“甜甜圈洞”)的覆盖面差距。国会可考虑其他立法以取代ACA的内容。在下一次国会会议上。

特朗普政府还采取了行政行动，破坏或拖延了ACA的实施。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，或以其他方式规避“反腐败法”规定的一些健康保险要求。一项行政命令指示根据“反腐败法”拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”的任何规定，这些规定将给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。第二个行政命令终止了在ACA下补偿保险公司的费用分摊补贴.几个州检察长提起诉讼，阻止特朗普政府终止补贴，但他们提出的限制令申请于2017年10月25日被加州一名联邦法官驳回。此外，CMS最近还提出了一些规定。这将使各州在为个人和小团体市场的保险公司制定基准方面具有更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过这些市场销售的计划所要求的基本健康福利。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府不需要支付超过120亿美元的aca风险走廊付款给第三方付款人谁认为是他们欠他们的。美国最高法院在本届任期内正在对这一裁决进行审查。补偿缺口对第三方支付方的影响、ACA市场的生存能力、供应商以及潜在的我们的业务，目前还不清楚。

此外，美国联邦医疗保险和医疗补助中心(CenterforMedicare&Medicaid，简称CMS)已经提出了一些规定，允许各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予更大的灵活性，这样做的效果可能是放松ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。2018年11月30日，CMS宣布了一项修订医疗保险优势和医疗保险D部分的拟议规则

制定处方药福利条例，以降低计划参与者的自掏腰包费用，并允许医疗保险计划降低某些药物的费用。除其他事项外，拟议的规则修改将允许医疗保险优势计划对六类受保护的药物使用预先授权，或PA，或ST，除某些例外情况外，允许在医疗保险B部分药品中实施PA和ST的计划；修改“协商价格”的定义，同时在条例中增加“价格优惠”的定义。目前尚不清楚这些拟议中的改变是否被接受，如果是的话，这些变化会对我们的业务产生什么影响。有关ACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果难以预测和不确定。

此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府不必向第三方付款人支付超过120亿美元的aca风险走廊付款。补偿缺口对第三方支付方的影响、ACA市场的生存能力、供应商以及潜在的我们的业务，目前还不清楚。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个别授权部分是ACA的一个基本和不可分离的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。特朗普政府和CMS均表示，这一裁决不会立即生效。2018年12月30日，同一名法官发布了一项命令，暂缓判决，等待上诉。特朗普政府最近代表上诉法院考虑到这一判决，认为它不反对下级法院的裁决。目前尚不清楚这一决定以及随后的任何上诉和其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。有关ACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果难以预测和不确定。

此外，2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个别授权部分是ACA的一个基本和不可分离的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。特朗普政府和CMS均表示，这一裁决不会立即生效。2018年12月30日，同一名法官发布了一项命令，暂缓判决，等待上诉。特朗普政府最近代表上诉法院考虑到这一判决，认为它不反对下级法院的裁决。2019年7月10日，第五巡回上诉法院听取了本案的口头辩论。2019年12月18日，该法院确认下级法院的裁决，即“反腐败法”的个人授权部分不符合宪法，并将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题，并对“反腐败法”的规定进行补充分析。2020年1月21日，美国最高法院拒绝对这一裁决进行快速复审。有关ACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果难以预测和不确定。

此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和拟议并颁布的州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，降低医疗保险制度下的药品费用，并改革政府对药品产品的报销方法。例如，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和拟议并颁布的州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，并改革政府对药品产品的报销方法。在联邦一级，国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施来控制药品成本。例如，2018年5月11日，特朗普政府发布了降低药品价格的计划。根据这一行动蓝图，特朗普政府表示，卫生和人类服务部将：采取步骤，结束制药商为不公平地保护垄断而对监管和专利程序进行的博弈；推进生物仿制药和仿制药，以促进价格竞争；评估将价格纳入制药商广告以增强价格竞争；通过澄清保险商和制药商之间分享信息的政策，加快获得新药的机会并降低其成本；通过扩大医疗和医疗补助中基于结果的付款，更多地依靠基于价值的定价来避免定价过高；努力给予D部分计划赞助商与制药商更多的谈判权力；检查哪些医疗保险B部分药物可以通过D部分计划以较低的价格谈判, 改进B部分竞争性收购计划的设计；更新医疗保险的药品定价仪表板，以提高透明度；禁止D部分合同，其中包括禁止药剂师告知病人，如果他们可以通过不使用保险而支付较少的费用；并要求D部分计划成员每年获得一份计划付款、自掏腰包支出和药品价格上涨的报表。此外，在2019年12月23日，特朗普政府公布了一项拟议的规则制定，如果

最后确定，将允许各州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案，以供审查和批准。申请人须证明其进口计划不会对公众健康及安全构成额外威胁，并会为消费者节省大量成本。同时，FDA发布了指南草案，允许制造商进口他们自己的经FDA批准的药品，这些药品被授权在其他国家销售(多市场批准的产品)。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和执行旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区保健当局和个别医院越来越多地采用招标程序，以确定哪些药品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他保健方案。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或给我们的产品定价带来压力。我们预计，今后将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对我们产品候选人的需求减少或增加定价压力。

最后，还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或者FDA的法规、指南或解释是否会被改变，或者这些变化对我们的产品候选人的营销批准会有什么影响，如果有的话。此外，美国国会加强对FDA审批程序的审查，可能会大大推迟或阻止市场批准，并使我们和任何合作者受到更严格的产品标签和营销后测试及其他要求的限制。

根据“Cures法案”和特朗普政府的监管改革举措，FDA的政策、条例和指南可能会被修订或撤销，这可能会阻止、限制或延迟对产品候选人的监管审批，这将影响我们创造收入的能力。

2016年12月，“保健法”签署成为法律。除其他外，“保健法”旨在使药物监管现代化，促进创新，但其最终执行情况尚不清楚。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持遵守规章的规定，我们可能失去任何可能获得的营销批准，也可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们也无法预测，无论是在美国还是在国外，未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和产业。也就是说，特朗普政府已经采取了多项行政行动，包括发布多项行政命令，这些行动可能会给FDA的日常监管和监督活动带来重大负担，或在其他方面造成重大延误，例如通过规则制定、发布指导意见以及审查和批准营销应用程序来执行法规。人手不足的fda可能会导致fda反应能力的延迟，或其审查提交或申请、发布法规或指导、或以及时或根本方式执行或强制执行监管要求的能力。此外，2017年1月30日，特朗普总统发布了一项行政命令，适用于包括林业发展局在内的所有执行机构，该命令要求，对于拟于2017年财政年度发布的每一份拟议规则制定或最后条例通知，该机构应至少确定两项有待废除的现行条例，除非法律禁止。这些要求被称为“一对一”条款.这一行政命令包括一项预算中立规定，要求2017年财政年度所有新条例的总增量成本，包括已废除的条例，不得超过零，但在有限情况下除外。2018年及以后财政年度, 行政命令要求各机构确定条例，以抵消新条例的任何增量成本，并大致计算与每一项新条例或已废除的条例有关的总费用或节余。在2017年2月2日OMB内部信息和监管事务办公室发布的临时指南中，特朗普政府表示，“一对一”条款不仅适用于机构规章，也适用于重要的机构指导文件。此外，2017年2月24日，特朗普总统发布行政命令，指示每个受影响机构指定一名机构官员担任“监管改革干事”，并设立一个“监管改革工作队”

执行与联邦法规审查有关的“一对一”条款和其他先前发布的行政命令，然而，很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些执行行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能直接或间接地受制于联邦、州和外国的医疗保健法律和法规，包括欺诈和滥用法律、虚假索赔法和健康信息隐私权和安全法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们将面临重大的惩罚。

如果我们获得FDA批准的任何产品候选人，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务将直接或间接通过我们的处方者，客户和购买者，受各种联邦和州的法律和条例，包括但不限于，联邦反Kickback法规，联邦民事和刑事虚假索赔法案，以及医生支付阳光法案和条例。这些法律将影响，除其他外，我们建议的销售，营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私法的约束。这些可能限制我们进行业务活动的商业或财务安排和关系的法律包括但不限于：

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“联邦反Kickback法规”，除其他外，禁止个人和实体蓄意和故意索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，诱使或换取将个人转介到联邦医疗保健方案(如医疗保险和医疗补助方案)下购买、推荐、租赁或提供可报销的项目或服务。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。此外，ACA修正了联邦反Kickback规约的意图要求.个人或实体不再需要实际了解本规约或违反该法规的具体意图；

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联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括“民事虚假索赔法”，其中除其他外，禁止个人或实体在知情情况下提出或导致提交向联邦政府支付或批准医疗保险、医疗补助或其他政府付款的请求，或作出虚假声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。ACA提供和最近针对制药和医疗设备制造商的政府案件支持这样的观点，即违反联邦反Kickback法规和某些营销做法，包括标签外促销，可能涉及“民事虚假索赔法”；

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1996年“联邦健康保险运输和问责法”(HIPAA)制定了额外的联邦刑事法规，禁止一个人故意故意执行或企图执行一项计划，或作出虚假或欺诈性陈述，以欺骗任何医疗福利方案，而不论其报酬为何(例如，公共或私人)；

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经“经济和临床卫生法”或“卫生信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例，并经“HIPAA总括规则”的最后修订、对“HIPAA隐私、安全、强制执行和违反通知规则”和“遗传信息不歧视法”的修改；2013年1月公布的对HIPAA的其他修改，其中规定了与隐私、安全和未经该规则管辖的实体适当授权而传送可单独识别的健康信息有关的某些要求，如卫生计划、保健清算所和保健提供者；

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联邦透明度法律，包括作为ACA一部分的联邦医生支付阳光法，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险计划”支付，除具体例外情况外，每年向CMS报告与付款和其他价值转移有关的信息。

由90人提供给医生和教学医院，以及医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资利益^TH下一个公历年的每一天，并由CMS在一个公开的网站上披露这些信息；以及

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与上述每一项联邦法律相当的州和/或外国法律，例如州反回扣法和虚假索赔法，这些法律可能适用于涉及由非政府第三方付款人偿还的医疗保健项目或服务的安排和索赔；要求药品制造商向医生和其他保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息的州法律；要求制药公司遵守制药行业自愿遵守指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；以及关于某些情况下健康信息的隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上各不相同，可能没有同样的效果，从而使在某些情况下，如特定疾病状态下的遵守努力复杂化。

由于这些法例的范围广泛，而法定的例外情况和安全港范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府医疗保健项目之外，如医疗保险和医疗补助、报销、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、监禁以及限制或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

欧洲联盟禁止向医生提供利益或好处，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国国家反贿赂法的管辖，如2010年“英国贿赂法”。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。

向某些欧洲联盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生签订的协议往往必须事先得到医生雇主、其主管专业组织和(或)个别欧洲联盟成员国管理当局的通知和批准。这些要求载于适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致名誉风险、公众谴责、行政处罚、罚款或监禁。

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧洲联盟个人的个人数据，包括个人健康数据，须遵守欧洲联盟“一般数据保护条例”或“GDPR”，该条例于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据的要求、获得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和保密性、提供数据泄露的通知以及在雇用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据规定了严格的规则，并允许数据保护当局对违反“GDPR”的行为处以重刑，包括最高可处以2 000万欧元的罚款，或占全球年收入4%的罚款，以数额较大者为准。GDPR还赋予对数据主体和消费者协会采取行动的私人权利，以便向监督当局提出申诉，寻求司法补救，并就违反“GDPR”所造成的损害获得赔偿。遵守全球地质雷达已经并将继续是一个严格和时间密集型的过程，它已经并将继续增加我们的业务成本或要求我们改变我们的商业做法，尽管作出了这些努力，我们或我们的合作者可能会受到罚款和处罚，诉讼和名誉损害与任何欧洲活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担大量的责任，并可能限制我们开发的任何产品候选产品的商业化。

我们面临与临床试验中的产品候选产品测试相关的产品责任暴露的内在风险，如果我们将可能开发的任何产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的产品候选人造成伤害的索赔辩护，我们可能会承担大量的责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

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对我们可能开发的任何产品候选产品的需求减少；

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收入损失；

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给予试验参与者或病人的大量金钱奖励；

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为相关诉讼辩护的大量时间和费用；

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撤回临床试验参与者；

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无法将我们可能开发的任何产品候选产品商业化；以及

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损害了我们的声誉和严重的负面媒体关注。

虽然我们维持产品责任保险的承保额为每宗个案100万元，总金额为200万元，而临床检验责任保险的金额则为每次1，000万元及总计1，000万元，但这项保险可能不足以支付我们可能招致的所有负债。我们预计，我们将需要增加我们的保险范围，每次我们开始临床试验，如果我们成功商业化任何产品的候选。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。

如果我们，我们的合作者，或者我们雇佣的任何第三方制造商，或者我们的合作者不遵守环境、健康和安全的法律和法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能损害我们的业务的费用。

我们，我们的合作者，以及我们雇佣的任何第三方制造商，都要遵守许多环境、健康和安全的法律和法规，包括实验室程序、产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置有害材料和废物，以及与职业健康和安全有关的法律和条例。我们的业务包括使用危险和易燃材料，包括化学品和生物及放射性材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料或任何其他与工作有关的伤害而造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们有一般责任保险和工人补偿保险，以支付某些费用和费用，但由于使用危险材料或其他与工作有关的伤害，我们可能会因雇员受伤而招致伤害，但这项保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。我们不为环境责任或有毒侵权索赔提供保险，这些索赔可能与我们储存或处置生物、危险或放射性材料有关。

此外，为了遵守目前或将来的环境、卫生和安全法律和条例，我们可能会付出大量费用，这些法律和条例随着时间的推移而趋于更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和

条例还可能导致巨额罚款、罚款或其他制裁或责任，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，对于任何目前或未来的合作者或第三方合同制造商的运作，如果他们不遵守适用的环境、卫生和安全法律和条例，或妥善处置与我们的产品有关的废物，我们可能要对由此造成的损害、名誉损害或产品的生产和供应中断负责。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务结果可能受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成资本和信贷市场的极端动荡和混乱。严重或长期的经济衰退，例如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对产品候选者的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力(如果有的话)。欧洲联盟尤其如此，它正从一场严重的经济危机中恢复过来。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们也无法预料目前的经济气候和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。

疾病或其他健康问题的广泛爆发可能严重干扰我们的行动。目前的冠状病毒疾病2019(冠状病毒)大流行及其应对措施已经并将继续对我们的业务、业务和未来结果产生不利影响。

健康问题，如流行病或我们无法控制的其他医疗紧急情况，可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务产生负面影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株冠状病毒2，又称sars-cov-2，引起2019年冠状病毒病，又称冠状病毒，是一种呼吸道疾病。在中国和其他国家有报道。截至2020年5月1日，这一疫情已导致全世界300多万例确诊病例，世界各地许多国家都在确认病例。世界卫生组织宣布疫情为大流行和全球公共卫生紧急情况。除了直接受影响的人外，还有数百万人受到美国、欧洲联盟和世界各地地方和国家政府通过隔离、旅行限制、加强边境检查和其他措施减缓这一流行病蔓延的努力的影响。

冠状病毒大流行继续迅速发展。我们的公司总部设在马萨诸塞州，这是一个受疫情影响特别严重的州。我们已经并将继续坚持适用的指导方针和安全措施，包括留在家中的政策和只报告业务连续性所必需的人员，以确保员工的安全。、顾问、承包商和工作人员。我们的某些临床试验地点和合作伙伴经历了设施关闭或受到隔离、旅行限制和其他政府限制，并适当地转移了注意力和资源，以应对冠状病毒对其业务和人员的影响。有些人甚至参与了与冠状病毒有关的研究和开发工作。

我们目前针对冠状病毒而制定的工作场所安全措施要求减少我们在马萨诸塞州设施的现场活动，包括在我们进行临床前实验的实验室内的活动。因此，我们不得不优先考虑我们的临床前实验，终止或推迟一些非关键的实验，以便为我们的临床前项目保留关键的实验。如果这些措施必须维持一段较长的时间，或者如果联邦和州当局建议采取更严格的工作场所安全措施，我们可能需要推迟或终止其他临床前试验，包括我们的临床前项目的关键试验，我们预计这些试验会对我们的发展和我们的临床前项目的管理计划和时间表产生重大的不利影响。任何临床前的实验都会影响到

以这种方式与合作项目有关，我们从合作者那里获得的相关活动的补偿收入可能会减少或推迟。

我们已经经历并期望继续经历一次恢复-第二阶段临床试验的较慢的注册步伐，我们和我们的合作伙伴神经肽暂时暂停筛查，以允许参与的临床试验。评估大流行对临床试验的影响的地点，包括最近议定书修正案的执行情况和试验参与者的安全。可能一个或多个参与临床试验地点的机构IRBs将优先审查与冠状病毒有关的研究建议，这可能会推迟或限制我们在一个或多个地点执行最近的议定书修正案的能力。如果这种延误继续下去，我们的VY-AADC(NBIB-1817)的临床供应可能在到期前无法使用，需要更换；我们从与VY-AADC(NBIB-1817)有关的神经肽的偿还收入可能会减少或推迟；恢复-1期临床试验的结果也可能被推迟，任一种我们预计这将对我们的发展和监管计划以及VY-AADC(NBIB-1817)的时间表产生重大不利影响。

冠状病毒最终影响我们的业务、财务状况和业务结果的程度将取决于未来的事态发展，如大流行病的持续时间和范围以及决策者、企业和个人的反应，这些都是高度不确定和无法准确预测的。今后，大流行病期间和一旦得到补贴，可能会对我们的商业和业务产生其他实质性的不利影响。雇员和其他关键人员可能因健康原因或政府限制而生病、被隔离或以其他方式无法工作和/或旅行。对实验室运作和(或)维持现有或未来工作场所安全措施至关重要的个人防护设备和其他用品供应链的中断，可能会限制我们维持业务连续性的能力。监管机构在检查、审查和批准包括IND和BLAS在内的产品候选产品方面可能会被推迟。隔离和旅行限制可能会影响我们的第三方制造商和其他供应商及时向我们提供医疗用品或原材料的能力。对建筑业施加的限制可能导致我们目前和计划中的建筑项目的完成延误，导致项目延误、成本增加，并扰乱我们目前的实验室活动和一般业务。长期呆在家里的政策和分散的劳动力可能会抑制我们吸引、留住和激励合格人员的能力，并使我们预期的组织成长更加困难。我们正将财政资源用于减轻冠状病毒大流行引起的业务调整。如果我们需要进入资本市场，就无法保证能够以有吸引力的条件获得融资。

我们会继续监察冠状病毒在全球传播所引起的问题，并会继续采取适当和必要的措施，或我们认为最符合业务、雇员、合作者、股东及社会利益的措施。。然而，不能保证这一流行病不会对我们的业务、业务和未来的结果产生重大的不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能会对我们的产品开发程序造成实质性的破坏。

我们的内部计算机系统，以及我们目前和未来的合作者和其他承包商或顾问的计算机系统，很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、破坏、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何这样的物质系统故障、事故或安全破坏，但如果这种事件发生并造成我们的业务或我们与之签约的第三方的业务中断，则可能会导致我们的开发方案和业务业务受到实质性的破坏，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的损失或其他类似的中断，也可能需要大量的资源支出才能进行补救。例如，从已完成或正在进行的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。我们还可能因挪用、滥用、泄漏、伪造或故意或意外泄露或丢失我们的信息系统和网络中保存的信息，包括我们雇员的个人信息而造成风险。外部各方可能试图渗透我们的系统或我们与之签订合同的第三方的系统，或欺骗性地诱使我们的雇员或此类第三方的雇员披露敏感信息，以获取我们的数据。

随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性继续增加。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，而且我们有一个查明和减轻威胁的进程，但这些系统、控制和程序的开发和维护成本很高，需要不断监测和更新，因为技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂。尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。虽然我们维持网络风险保险的某些费用，我们可能会招致网络相关的事件，这一保险可能无法提供足够的保险对潜在的责任。如果任何干扰或安全破坏都会造成我们的数据或应用程序的损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的竞争地位和对我们安全措施有效性的市场看法可能受到损害，我们的信誉可能受到损害，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

税法的变更或者税法的实施或者解释的变更，可以对我们的业务和财务状况产生不利影响。

最近税法的改变可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，特朗普总统签署了经修正的“TCJA”，该法案对1986年“国税法”进行了重大修订。除其他外，TCJA对公司税收作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息费用的税收扣除额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业损失的扣除额限制在本年度应纳税收入的80%以内，并在每种情况下消除自2017年12月31日起的应纳税年度出现的亏损(尽管任何这类净营业损失可无限期结转)，对海外收益征收一次性税收，不论其是否被遣返，取消美国对外国收入的征税(除某些重要例外情况外)，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移对折旧费用进行扣减，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。

作为国会应对冠状病毒大流行的一部分，“家庭第一冠状病毒应对法”(FFCR Act)于2020年3月18日颁布，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(Coronavirus Assistant and Economic Security Act，简称CARE)于2020年3月27日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，“照料法”追溯和暂时(适用于2021年1月1日之前的应税年度)中止了80%的收入限制的使用。净运营亏损，即NOL，作为TCJA它还规定，自2017年12月31日起至2021年1月1日前的任何应纳税年度产生的无污染环境影响指数一般有资格再拨回五年。“关爱法”还暂时(从2019年或2020年开始的应税年份)放宽了净利息支出的减税限制，将调整后的应纳税收入的限额从30%提高到50%。

根据“TCJA”、“FFCR法”和“关爱法”提供的监管指导已经并将继续提供，这种指导最终可能增加或减少这些法律对我们的商业和金融状况的影响。国会也很可能会颁布更多有关冠状病毒大流行的立法，其中一些可能会对我们公司产生影响。此外，不确定各州是否和在多大程度上将遵守“TCJA”、“FFCR法”或“关爱法”。

我们可能无法利用我们的净营运亏损结转的很大一部分。

截至12月31日2019年，联邦和州的净营业亏损分别为1.752亿美元和1.792亿美元，从2033年起到期。这些净营业亏损结转可能到期未用，无法抵消我们未来的所得税负债。如上文在“税法的修改或其实施或解释可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”标题下所述，经“关爱法”修正的TCJA包括对美国联邦税率的修改以及管理净营业亏损结转的规则，这些规则可能会对我们利用净营业损失的能力产生重大影响。以抵销未来的应课税收入。也不清楚各州将如何回应TCJA、FFCR法案或关怀法案。此外，在一个州产生的州净营业损失不能用来抵消在另一个州产生的收入。由于这些原因，即使我们获得了盈利，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的物质部分。

与产品候选人商业化有关的风险

我们的产品候选人的受影响人群可能小于我们或第三方目前的项目，这可能影响到我们的产品候选人的可寻址市场。

根据我们对这些疾病的知识和理解，我们对患有我们寻求治疗的疾病的人数的预测，以及那些有可能从我们的产品候选者那里受益的人的子集，都是基于我们对这些疾病的知识和理解作出的估计。我们的产品候选产品的总体可寻址市场机会最终将取决于多个因素，包括最终标签中所列的诊断和治疗标准，如果以指定的适应症批准出售，是否得到医学界的接受，病人的准入，以及产品的定价和报销。流行率估计往往基于不准确和可能不适当的信息和假设，而且方法是前瞻性和推测性的。我们在制定我们所针对的指标的估计流行范围时所使用的过程涉及整理来自多个来源的有限数据。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。因此，我们的定期报告和向证券交易委员会(SEC)提交或提供的其他报告中所载的流行率估计数应谨慎对待。此外，这些报告所使用的数据和统计资料，包括从这些报告中得出的估计数，可能与我们的竞争对手所作的资料和估计或独立来源目前或将来进行的研究有所不同。

这类数据的使用涉及风险和不确定性，这些数据可能会因各种因素而发生变化。我们的估计可能被证明是不正确的，新的研究可能改变我们寻求解决的疾病的估计发病率或流行率。我们在美国、欧洲联盟和其他地方针对的疾病患者的人数可能低于预期，或者可能无法接受我们的产品治疗，或者新病人可能越来越难以识别或获得，所有这些都会损害我们的业务和业务结果。

如果我们不能建立销售，医疗和营销能力，或与第三方达成协议，以市场和销售我们的产品候选人，我们可能无法创造任何产品收入。

为了成功地将我们的临床开发项目所产生的任何产品商业化，我们将需要进一步发展这些能力，无论是我们自己还是与其他人一起。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来销售我们可能开发的任何产品都将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的推出。此外，我们不能确定我们能否成功地发展这一能力。

根据AbbVie Head合作协议，AbbVie可选择推动某些化合物进一步开发，并根据我们的某些知识产权，获得全球独家许可证，并有权将这些化合物和相应产品商品化，用于所有人类诊断、预防和治疗用途。如果AbbVie行使任何这些选项，我们将有资格获得指定的期权费用。此外，我们将有资格获得指定的发展和管理里程碑付款和在全球商业净销售的产品在我们τ合作开发的分级版税。

根据“神经肽合作协议”，神经肽将通过VY-A的恢复-1期临床试验的读数来资助临床开发。模数转换器(NBIB-1817)。在恢复-1阶段2试验的数据读出之后，我们可以选择：(1)共同商业化。常春藤-AADC(NBIB-1817)在美国根据50/50的成本和利润分享安排，并根据前美国销售获得里程碑和版税，或者(2)保留根据授予Neurocrine的全部全球商业权利接受里程碑付款和基于全球销售的特许权使用费的权利。根据FA项目的“神经肽协作协议”的条款，神经肽将通过VY-FXN 01的第一阶段临床试验为开发提供资金。在第一阶段试验数据公布后，我们可以选择：(1)根据60/40的成本和利润分享安排，在美国将VY-FXN 01与Neurocrine合作商业化，或者(2)保留根据授予Neurocrine的全部全球商业权利接受里程碑付款和基于全球销售的版税的权利。

根据AbbVie Alpha-syNucin合作协议，AbbVie可选择将某些化合物推进进一步开发，并根据我们的某些知识产权，获得全球独家许可证，并有权将此类化合物和相应产品用于所有人类诊断、预防和治疗用途，并将其商业化。如果AbbVie行使任何这些选项，我们将有资格获得指定的期权费用。此外，我们将有资格获得特定的监管和商业里程碑付款和在全球商业净销售的产品在我们的α-SYNIN合作开发的分级版税。

今后，我们可能寻求就我们的其他产品候选人与其他实体进行合作，以利用其既定的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条件达成此类协议，如果有的话。如果任何目前或未来的合作者不投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法独自发展必要的能力，我们将无法创造足够的产品收入来维持我们的业务。我们与目前拥有广泛、经验丰富和资金充足的医疗事务、营销和销售业务的许多公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。我们也面临着竞争，我们寻找第三方，以帮助我们的销售和市场努力，我们的产品候选人。我们可能会面临与创建一个独立的销售和营销机构相关的意外成本和费用。我们的销售人员也可能很难找到医生或说服足够数量的医生使用或开处方我们的产品，如果我们缺乏补充产品，这可能使我们比产品线更广的公司处于不利地位。没有一个内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们努力教育医学界和第三方支付者我们的产品候选人的利益可能需要大量的资源，可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，这种努力可能需要比通常需要的更多的资源。如果我们的任何产品候选人获得批准，但未能获得医生、病人或第三方付款人的市场接受，我们将无法从这类产品中产生可观的收入，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

新批准产品的保险范围和报销状况尚不确定.如果不为我们的产品候选人获得或维持足够的保险和补偿，如果获得批准，可能会限制我们推销这些产品的能力，并降低我们产生产品收入的能力。

我们预计，单一的基因治疗产品，如我们正在开发的产品，在获得监管批准的时候和如果获得批准，其成本将是巨大的。我们预计，由政府和私人付款人提供的医疗保险和偿还费用对于大多数患者能够负担得起这些治疗是必不可少的。因此，我们产品候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的产品候选人的费用将在多大程度上由健康维护、管理护理、药房福利和类似的医疗管理机构支付，或者将由政府当局、私营医疗保险公司和其他第三方支付方偿还。第三方付款人的承保范围和补偿可能取决于几个因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

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保健计划所涵盖的福利；

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安全、有效和医疗必要；

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适合特定病人及适应症；

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与替代疗法相比，方便且易于管理；

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与替代疗法相比具有成本效益；以及

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既不是实验性的也不是调查性的。

在第三方支付方之间，没有关于生物制药产品覆盖和报销的统一政策要求。因此，这类产品的承保范围和补偿可能因付款人的不同而大不相同。因此，从第三方支付者获得产品的覆盖和补偿是一个耗时而昂贵的过程，可能需要我们向每个不同的支付方提供支持科学、临床和成本效益的数据，并得到医疗协会和技术评估委员会的支持。我们可能无法提供足够的数据，以获得接受的保险和偿还。如果覆盖范围和补偿是不可及的，或仅在有限的水平，我们可能无法成功地商业化我们的产品候选人。即使提供保险，核准的补偿金额可能不足以实现我们的投资，包括我们的研究、开发、制造、销售和分配费用的充分回报。如果适用的话，新药物的临时偿还水平也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。假设我们由第三方支付者为某一特定产品提供保险，那么由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能需要病人发现无法接受的高水平的共同支付。病人是治疗其病情的处方药，以及他们的处方药, 一般依靠第三方付款人偿还与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险和补偿足以支付我们的产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和适当的补偿是新产品验收的关键。此外，在获得新批准的药物和生物制剂的覆盖面和报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖面可能比FDA或类似的外国监管当局批准该药物的目的更有限。

在新批准的产品的第三方覆盖范围和补偿方面存在很大的不确定性.在美国，第三方支付者，包括医疗保险和医疗补助计划等政府支付者，在确定新药和生物制品的覆盖和补偿程度方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付人和政府支付人如何制定其覆盖范围和补偿政策的模式。美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对医药产品的收费提出质疑。

CMS负责确定一个产品是否应该被批准用于医疗保险计划的覆盖和补偿。很难预测CMS会对我们这样的新产品的覆盖范围和补偿做出什么样的决定，因为这些类型的产品没有既定的惯例和先例。目前，没有基因治疗产品已批准覆盖和补偿的CMS。此外，欧洲联盟的偿还机构可能比CMS更为保守。例如，几种癌症药物在美国已获批准报销，而在某些欧洲联盟成员国尚未获准报销。很难预测第三方付款人将决定我们的产品候选产品的承保范围和补偿，特别是考虑到我们的产品候选产品的成本很可能很高，而且这些产品的价格非常不确定。

在美国以外的国家，国际业务通常受到政府广泛的价格控制和其他市场监管的制约，而欧盟、加拿大和其他国家日益强调控制成本的举措，可能会给我们带来定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受制于不同的价格控制机制。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行决定医疗产品的价格，但监督和控制公司的利润。额外的外国价格控制或价格监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品候选人收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们产品的补偿可能比美国减少，而且可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和国外的政府和第三方支付者越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法支付或提供足够的费用给我们的产品候选人。付款人

越来越多地将新的指标作为补偿标准的基础，例如平均销售价格、ASP、平均制造商价格或AMP，以及实际的采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已开始调查购置成本数据以确定医疗补助偿还率，CMS已开始至少每月公布国家药品平均采购成本和国家平均零售价格数据。管制新药和新设备产品的市场批准、定价、覆盖面和报销的规定因国家而异。目前和今后的立法可能会极大地改变批准要求，可能涉及额外费用，并在获得批准方面造成延误。一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准之后，仍受政府的持续控制。因此，我们可能在某一特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格管制的限制，这些规定可能会拖延我们的产品的商业推出，可能会拖延很长时间，并对我们在该国销售产品所能产生的收入产生不利影响。为了在一些国家获得补偿或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个产品候选产品的投资，即使我们的产品候选人获得了营销许可。

因此，很难预测这些不断变化的偿还标准对支付者愿意覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的影响。我们期望在销售我们的任何产品候选产品时会遇到价格压力，这是因为管理医疗的趋势，健康维护组织的影响力不断增加，以及更多的立法变革。医疗保健费用，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下降压力已经变得非常严重。因此，对我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们的任何产品候选人的商业成功将取决于它的市场接受程度的医生，病人，第三方支付人和其他在医学界。

对基因治疗的伦理、社会和法律关注可能会导致额外的限制或禁止我们的产品的条例。即使获得美国FDA、欧盟EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们的产品候选产品的商业成功在一定程度上仍将取决于医疗协会和技术评估委员会、医生、病人和一般基因治疗产品的卫生保健支付人的支持和接受，特别是我们的产品候选方在医疗上的需要、成本效益和安全性。任何我们商业化的产品都不可能被医生、病人、医疗保健支付人和其他医学界所接受。如果这些产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生大量的产品收入，也可能无法盈利。基因治疗产品的市场接受程度，特别是我们的产品候选产品，如果获准商业销售，将取决于几个因素，包括：

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临床试验证明的产品候选产品的有效性和安全性；

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产品候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

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相对于替代疗法的治疗费用；

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由FDA、欧盟委员会或其他监管机构批准的产品候选的临床适应症；

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病人对基因分型的认识和寻求的意愿；

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医生是否愿意开具新疗法；

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医生愿意接受管理我们的产品候选人的专门培训；

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目标人群愿意尝试新的治疗方法；

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任何副作用的发生率和严重程度；

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产品标签或产品插入要求FDA，EMA或其他管理当局，包括任何限制或警告包含在产品的认可标签或限制使用我们的产品连同其他药物；

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相对方便和易于管理；

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营销和分销支持力度；

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市场引入竞争产品的时机；

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宣传我们的产品或竞争产品及处理方法；及

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足够的第三方支付和补偿。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受程度直到它推出后才会被完全了解。

我们的基因治疗方法利用从病毒中提取的载体，这些载体可能被认为是不安全的，或者可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强基因治疗的监管审查可能会损害公众对我们产品候选产品安全性的认识，并对我们开展业务或为我们的产品候选人获得监管批准的能力产生不利影响。

基因治疗仍然是一项新的技术，迄今在美国和欧盟批准的基因治疗产品寥寥无几。公众的看法可能受到基因治疗不安全的说法的影响，基因治疗可能得不到公众或医学界的接受。医疗事件，如冠状病毒大流行，强调某些病毒的有害影响，也可能间接地培养公众对基于病毒的治疗的负面看法。特别是，我们的成功将取决于那些专门治疗我们产品候选者所针对的遗传病的医生，他们开出的治疗方法涉及使用我们的产品候选药物来取代或补充他们熟悉的现有治疗方法，而这些疗法可能有更多的临床数据。更严格的政府规管或负面的民意会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成不利影响，并可能会延误或削弱我们的产品候选者的发展和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

例如，早期的基因治疗试验导致了一些广为人知的不良事件，包括在其他使用非aAV基因治疗载体的试验中所见的白血病和死亡病例。在我们的临床试验中，或涉及基因治疗产品或我们竞争对手产品的其他临床试验中，即使最终不能归因于相关的产品候选人，以及由此产生的宣传，我们的临床试验或其他临床试验中的SAE以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加、公众看法不利、我们的产品候选人在测试或批准方面可能受到监管延误、对已获批准的产品候选人提出更严格的标签要求，以及对任何此类产品候选人的需求

如果我们获得批准，在美国以外，特别是在联合王国或欧洲联盟，将我们的产品候选产品商业化，那么与国际业务有关的各种风险可能会损害我们的业务。

我们预计，我们在美国境外将产品候选产品商业化将面临更多风险，包括：

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外国药品和生物制品审批的不同监管要求；

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减少或丧失对我国知识产权的保护；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，特别是外国经济和市场；

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对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

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外币波动，可能导致业务费用增加，收入减少，以及在另一国家开展业务的其他义务；

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在劳工动乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺；

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地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，或经济或政治不稳定造成的商业中断；以及

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在美国以外的司法管辖区执行我们的合同会有更大的困难。

我们必须投入更多的资源，以遵守我们计划运作的每个司法管辖区的许多法律和条例。“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。“反海外注册会计师”还规定证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求该公司保持准确、公正地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。

遵守“反海外腐败法”既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。在许多外国，其他国家通常从事美国法律和条例禁止的商业行为，包括“反海外腐败法”。此外，“反海外腐败法”对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被认为是对政府官员的不当付款，并导致“反海外腐败法”的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民分享为国家安全目的分类的信息以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们把业务扩大到美国以外的地方，就需要我们拿出更多的资源来遵守这些法律，而这些法律可能使我们无法在美国以外开发、制造或销售某些产品和产品，这可能限制我们的增长潜力，增加我们的发展成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会造成重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府的合同。SEC还可能因违反“反海外腐败法”的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。虽然我们预期会实施符合这些法例和政策的政策和程序，但我们不能保证雇员、承建商和代理人会遵守这些法例和政策。如果我们不能成功地应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营结果就会受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

我们开发和商业化我们的产品候选人的权利，在一定程度上，受其他人授予我们的许可证的条款和条件的限制。

我们依赖于来自第三方的某些专利权和专利技术的许可，这些专利和专有技术对于我们的技术和产品的开发是非常重要或必要的，包括与我们的制造过程和产品候选产品相关的技术。这些许可证和其他许可证可能不提供在所有有关的使用领域和在我们将来可能希望开发或使我们的技术和产品商业化的所有领土上使用这种知识产权和技术的专有权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在包括在我们所有许可证的地区开发和商业化有竞争力的产品。这些许可还可能要求我们将某些权利授予许可人，并支付与该协议下的次级许可、专利和其他权利有关的某些金额。

在某些情况下，特别是在学术机构的许可范围内，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护、执行或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。因此，我们不能肯定这些专利和申请会否以符合我们业务的最佳利益的方式被检控、维持和执行。如果我们的许可人不保留这些专利，或丧失对这些专利或专利申请的权利，我们已经获得许可的权利可能会被减少或取消，我们开发和销售属于这些被许可权利的任何产品的权利可能会受到不利的影响。在某些情况下，我们已经或可能在非排他性的基础上从第三方获得技术许可.在这种情况下，其他被许可人可以不受我们的监督或控制，在各自的领域执行我们的许可专利。其他持牌人可能会选择以损害我们利益的方式强制执行我们获批的专利，例如，提倡作出申索解释，或就与我们的立场或利益相抵触的无效立场达成协议。除上述情况外，我们从第三方获得的与专利权相关的风险也将适用于我们拥有或将来可能拥有的专利权。

此外，在我们的许多许可协议中，我们有责任对任何侵犯我们许可的专利的第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到维持许可证的开发门槛，包括为产品的开发和商业化制定一个既定的时间表，以及在产品开发和商业化过程中每年的最低努力义务。我们的某些许可协议包含“无异议”条款，这些条款禁止和阻止我们采取任何行动限制或缩小许可人的知识产权。在某些情况下，这些限制适用于许可人的任何知识产权，而不仅仅是许可给我们的知识产权。这些限制可能限制我们开发或商业化产品的能力，或将此类努力扩大到任何许可范围之外的能力。在须遵守许可协议的知识产权方面可能出现争议，包括：

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许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和程序在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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在我们的合作开发关系下，专利和其他权利的再许可；

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我们在许可协议下的勤勉义务，以及哪些活动符合这些勤勉义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴创造或使用知识产权所产生的发明和技术的发明权或所有权；以及

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专利技术发明的优先地位。

如果我们就知识产权而发生的纠纷妨碍或削弱了我们以可接受的条件维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的产品并将其商业化。

如果我们不履行这些许可协议规定的义务，或者我们面临破产，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发、生产或销售许可证所涵盖的产品，或者可能面临协议规定的其他处罚。终止涉及知识产权的任何协议，或减少或取消我们根据这些协定享有的权利，都可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的协定，或使我们丧失根据这些协定所享有的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。终止也可能导致与这种终止相关的不利条件，或者可能导致我们有义务许可或将知识产权授予先前的许可人。

此外，这项研究得到了美国政府的资助，使我们的专利和技术获得了一定的授权。因此，政府可能对这类专利权和技术拥有某些权利或进军权。当新技术是在美国政府的资助下开发的，美国政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利，包括授权美国政府或第三方为非商业目的使用该发明的非排他性、免专利许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的进行权。如果美国政府决定采取行动是必要的，因为我们无法实现政府资助的技术的实际应用，因为采取行动来缓解健康或安全需要，满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，美国政府就可以行使其进军权。此外，我们在这类发明方面的权利在美国制造此类发明的产品时可能受到某些要求的限制。任何政府或第三方代表政府行使这些权利，都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们不能为我们的产品和技术获得和保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广，我们的竞争对手可以开发和商业化类似或相同的产品和技术，我们成功地使我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人是否有能力在美国和其他国家获得和保持在产品候选和制造技术方面的专利保护。我们和我们的许可人已经并打算在未来寻求保护我们的专利地位，在美国和国外提交与我们的许多技术和产品候选人有关的专利申请，这些申请对我们的业务很重要。

专利起诉过程昂贵、耗时和复杂，我们可能没有也可能无法在未来以合理的费用或及时的方式在一些或所有相关法域提出、起诉、维持、执行、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。例如，在某些情况下，某些学术研究人员在基因治疗领域的工作已进入公共领域，这可能会损害我们为与这些先前工作有关的某些发明或在此基础上获得专利保护的能力。因此，我们可能无法获得任何这样的专利，以防止其他人使用我们的技术，开发和销售竞争的产品来治疗这些迹象。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。在某些情况下，我们也许能够获得专利保护，但在我们将受这些权利保护的产品商业化之前，这种保护可能会失效，使我们的产品得不到有意义的保护。在其他情况下，如果我们的知识产权是由第三方合作者、被许可人或合作伙伴管理的，则该第三方可能在起诉、维护、维护或执行我们的专利方面未能尽职尽责。这种行为可能导致未能维持或获得保护，丧失

权利、专利期限的丧失或第三方行为疏忽或不公平的情况下，发现专利不可强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国和我国许可人专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发，以保护我们的技术或产品候选人，或有效地阻止其他人商业化竞争技术和产品候选产品。特别是，在对任何专利申请进行起诉期间，基于申请的任何专利的发放可能取决于我们是否有能力产生额外的临床前或临床数据，以支持我们提出的申请的可专利性。我们可能无法及时或根本无法产生足够的额外数据。美国和其他国家对专利法或专利法解释的改变可能会降低专利保护的价值，缩小专利保护的范围，或消除我国和我国专利保护的可执行性。

我们可能不知道所有的第三方知识产权，可能与我们的产品候选人有关。科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现，美国和其他法域的专利申请通常要到提交后18个月才公布，在有些情况下，只有在发布时才公布，或者根本不公布。因此，我们不能确定，我们或许可人是第一个在任何拥有的或任何许可的专利或待决的专利申请中提出要求的发明，或在专利申请公布或以专利的形式发布之前，哪个实体是第一个申请专利保护的实体。专利和出版物的数据库，以及检索它们的方法，本质上是有限的，因此，审查和了解所有已发布和待决专利申请的全部范围是不实际的。因此，我们和我们的许可专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。

即使我们许可或将来拥有的专利申请确实作为专利发放，它们也不能以一种形式发出，为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品来规避我们的专利。

尽管在法律上推定一项专利是有效的，但就其发明权、所有权、范围、有效性或可执行性而言，专利的签发并不是决定性的，美国和国外的法院和专利局可能会对此提出质疑。这种挑战可能导致专利权利丧失排他性或专利主张被缩小、失效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和产品商业化的能力，或限制对我们的技术和产品候选人进行专利保护的期限。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能不会赋予我们足够的权利，排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释方面出现分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，从而终止我们对此类知识产权的获取，或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议是复杂的，这些协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能缩小我们对有关知识产权或技术的权利范围，导致无法获得，或增加我们认为是我们根据有关协议所承担的财政或其他义务，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能不会成功地获得必要的权利，我们的产品候选人通过收购和在许可证.

我们目前拥有某些知识产权的权利，通过来自第三方的许可，开发我们的产品候选人。因为我们的项目可能需要使用第三方拥有的所有权，我们的业务的发展可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些所有权的能力。我们可能无法从第三方获得或许可任何产品的成分、使用方法、工艺或其他知识产权，我们认为这些都是我们产品候选方所必需的。第三方知识产权的许可或收购是一个具有竞争力的领域，更多的老牌公司可能会寻求许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略具有吸引力。这些已建立的公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，资本资源和更大的临床或技术开发和商业化能力。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的投资。

我们有时与非营利和学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一种选择，通过谈判获得该机构因合作而享有的任何技术权利的许可。不管这样的选择，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可以接受的条件下谈判许可证。如果我们不能这样做，该机构可能会提供知识产权给其他方面，潜在地阻碍我们发展我们的计划的能力。

如果我们不能成功地获得所要求的第三方知识产权的权利或维护我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的产品候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替换技术，所有这些在技术或商业基础上都是不可行的。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的产品候选人，这可能会严重损害我们的业务。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

关于专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用，将在我们获得许可的专利和(或)申请期间，向美国专利和商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构支付，以及我们今后可能拥有的任何专利权。我们依靠我们的外部顾问或许可合作伙伴支付这些费用的专利代理。美国专利贸易组织和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉卓著的律师行及其他专业人士协助我们遵守有关规定，而我们亦须依赖我们的特许人采取所需的行动，以符合这些有关本港持牌知识产权的规定。在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或根据适用的规则以其他方式加以纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致在相关法域部分或完全丧失专利权，并可能损害我们组合中其他知识产权的实力。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，而这种情况可能会损害我们的业务。

2019年2月1日，委内瑞拉政府针对美国的某些制裁，开始要求外国实体支付所有官方费用包括专利费(无论是未决事项还是新申请)，在Petro，一种由Nicolás Maduro政府于2018年2月创建的“密码货币”，目的是在避免美国根据特朗普总统于2018年3月19日发布的行政命令的同时获得美元。该行政命令禁止涉及“由委内瑞拉政府、为委内瑞拉政府或代表委内瑞拉政府于2018年1月9日或之后发出的任何数字货币、数字硬币或数字令牌”的交易。该禁令适用于任何美国实体，除非获得许可证豁免。我们没有这样的许可证，因此可能无法在委内瑞拉获得专利。

100

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

全世界所有国家对产品候选人提出申请、起诉和为其辩护的费用都会高得令人望而却步。我们的知识产权可能因国而异，外国的保护可能不如美国那样广泛。此外，一些外国的法律并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品或处理方法有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯专利或销售竞争产品的行为，而这种做法一般侵犯我们的专有权利。例如，美国贸易代表办公室2014年4月的一份报告确定了一些国家，包括印度和中国，这些国家报告了在专利权的采购和执行方面遇到的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。随着英国退欧，在联合王国获取、捍卫和执行知识产权存在不确定性。由于这一过渡而颁布的国际条约和条例可能妨碍或消除我们在联合王国获得或维持有意义的知识产权的能力。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们的努力和注意力，使我们的专利有可能被推翻或被狭义地解释，而我们的专利申请亦有可能不发出专利，并可能促使第三者向我们提出申索。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。相应地, 我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

涉及我们的技术或产品候选产品的专利可能被发现无效或无法执行，如果在法庭上提出质疑。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们的许可伙伴之一或我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们技术的专利或我们的产品候选人之一，被告可以反诉该技术或产品候选的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、缺乏书面描述或不允许。不可执行性断言的理由可以是一项指控，即与专利起诉有关的个人，包括发明人、公司雇员、合作者或顾问，在起诉期间隐瞒了可从USPTO获得专利的信息材料，或作了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括预先提交文件，单方面重新检查，补助金后审查，党际审查和在外国法域的同等程序。其中一些机制甚至可能被第三方匿名利用。这种程序可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的技术或产品候选人。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在专利审查人员和我们或我们的许可伙伴在起诉期间不知道的现有技术。如果被告以无效或不可强制执行的法律论断为胜诉，我们可能会失去对我们的一个或多个产品候选者或我们的支持技术的部分或全部专利保护。如此丧失专利保护可能会损害我们的业务。

101

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护、不披露和保密协议来保护专有知识-这是不可专利的，或者我们选择不申请专利，专利难以执行的过程，以及我们产品候选发现和开发过程中涉及专利之外的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密是难以保护的。美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业机密。我们寻求保护我们的专有技术和流程，在一定程度上，通过与我们的雇员、顾问、科学顾问、合作者、承包商和其他第三方签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和程序的每一方签订了这种协议。我们亦致力维护我们的数据和商业机密的完整性和保密性，方法是维持楼宇的实体安全，以及资讯科技系统的实物和电子保安。虽然我们对这些个人、组织和制度有信心，但协议或安全措施可能被违反，我们可能没有足够的补救办法来对付任何违反行为。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。

第三方可以提起诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们的能力和我们的合作者的能力，以开发、制造、销售和销售我们的产品候选人和使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权。生物技术和制药业的特点是就专利和其他知识产权进行广泛而复杂的诉讼。我们可能成为针对我们的产品和技术的侵权诉讼的当事方或威胁，包括来自竞争者或非执业实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，而且我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。此外，我们可能会成为与我们的产品候选者和技术有关的关于知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括单方面重新审查、补助金后审查和党际对USPTO或外国专利局进行审查。第三方可以根据未来可能授予的现有专利或专利对我们提出侵权索赔，而不论索赔的优点如何。有一种风险是，第三方可能选择与我们进行诉讼，以强制执行或以其他方式对我们主张他们的专利权。即使我们认为这样的主张是没有根据的，一个有管辖权的法院也可以认为这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的产品候选者或我们的任何其他产品候选人或声称的第三方专利所涵盖的技术商业化的能力产生不利的影响。为了在联邦法院成功地质疑任何这样声称的第三方美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很大，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确和令人信服的证据，因此，没有人保证有管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利主张无效。其他法域也存在类似的挑战。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要从第三方那里获得许可证，以继续开发、制造和销售我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得同样的技术许可，而且它可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法庭命令，停止发展。, 制造和商业化侵犯技术或产品的候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能会被追究赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果发现侵权行为，可能会阻止我们制造产品并将产品商品化，或者迫使我们停止一些可能会损害我们业务的业务活动。此外，我们可能被迫重新设计我们的产品候选人，寻求新的监管批准，并补偿第三方根据合同协议。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和前景产生类似的负面影响。

知识产权诉讼会使我们花费大量的资源，分散我们的工作人员的正常责任。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权或我们的许可伙伴的知识产权，或者我们可能被要求对侵权行为进行辩护。反对侵权或未经授权使用

102

对侵权行为的索赔或辩护可能是昂贵和费时的。即使是对我们有利的解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用，并可能分散我们的技术人员和管理人员的正常责任。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种诉讼或诉讼可大大增加我们的经营损失，并减少可用于发展活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源，足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源，以及更成熟和更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或泄露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

我们的许多董事、雇员、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保这些人在其工作中不使用其他人的专有信息或技术，但我们可能会受到这样的指控，即这些人或我们曾使用或披露任何此类个人的现有或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与构思或发展知识产权的雇员、顾问、顾问和承建商，执行把这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能未能与每一方执行这样的协议，而事实上，每一方都构思或发展我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地检控或辩护这类申索，诉讼也可能导致大量费用，令管理层分心。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

专利改革立法可能增加围绕起诉专利申请和执行或辩护已颁发专利的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。“莱希-史密斯法案”包括了对美国专利法的几项重大修改.这些规定包括影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从“先发明”制度转变为“第一发明人对文件”制度的条款，允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，并规定了其他程序，以攻击USPTO管理的授予后程序对专利的有效性。在第一发明人对档案制度下，假定其他可申请专利的要求得到满足，第一位提出专利申请的发明人一般将有权获得某项发明的专利，而不论另一发明人是否早些时候发明了该项发明。USPTO颁布了管理“Leahy-Smith法案”的条例和程序，许多与Leahy-Smith法案相关的专利法实质性修改，特别是第一批发明人对文件的规定，于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案导致更早地增加了在提交申请方面的投资，从而增加了围绕申请的不确定性和成本。

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起诉我们的专利申请，并可能增加我们的专利的执行或辩护，所有这些都可能损害我们的业务，财务状况，经营结果和前景。

由Leahy-Smith法案设立的行政法庭，被称为专利审判和上诉委员会(PTAB)，可能会对我们未来的业务运作产生影响。例如，PTAB自2013年成立以来，其专利质疑程序的初步结果导致许多美国专利申请无效。因此，PTAB作为一个更低成本、更快、更有力的专利挑战法庭，可能会增加我们自己的授权专利受到质疑的可能性，从而增加维护和执行专利的不确定性和成本。此外，如果出现这样的挑战，我们可能没有控制辩护的权利。在某些情况下，我们可能需要依靠我们的许可人来考虑我们的建议，并为这些挑战辩护，但它可能不会以最有效地保护我们的利益的方式这样做。

我们还可能受到第三方预先向USPTO提交现有技术，或参与其他有争议的程序，如反对、派生、复审，党际审查，或授予后审查程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利决定，都可能缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权失效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并与我们直接竞争，而不向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或使产品商业化。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，授权、开发或商业化现有或未来的产品。

从事生物制剂和药品开发和商业化的公司的专利地位特别不确定，因为法院处理诸如基因或基因产品专利等问题。最近提供的指导意见Berkheimer诉HP公司。(2018年4月19日)及万达制药公司V WestWard制药公司(2018年6月7日)指示USPTO检验人员将法院裁决的结果适用于自然产品和原则，包括所有自然发生的核酸。我们的某些产品候选人的专利包含与特定DNA序列有关的索赔，这是自然发生的，因此，可能是未来第三方提出的挑战的主题。此外，最近的USPTO指南可能使我们无法在今后可能起诉的专利申请中提出类似的专利主张。

我们不能向你保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述法院裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指南或程序的改变的负面影响。我们无法完全预测最高法院在Mayo合作服务诉Prometheus实验室和分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.或其他适用的法院裁决可能对生命科学公司今后获得或执行与其产品和技术有关的专利的能力产生影响。这些决定、USPTO发布的指南以及其他情况下的裁决或USPTO指南或程序的改变，可能会对我们现有的专利组合以及我们今后保护和执行我们知识产权的能力产生不利影响。

此外，尽管最高法院裁定自然存在的DNA的分离片段不是符合专利资格的主题，但某些第三方可能会指控，我们可能从事的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张非侵权和/或无效地位，或为获得这些权利主张的许可而为自己辩护。在上述任何一种情况下，或在涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能就专利侵权的要求进行辩护，我们可能被迫支付损害赔偿或受到禁制令，这将阻止我们使用专利的标的物。这样的结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果或前景。

在美国以外的地方，其他法院也开始处理基因材料的专利问题。2015年8月，澳大利亚高等法院裁定，隔离基因不能在澳大利亚申请专利。该决定没有涉及使用遗传物质的方法。在其他国家，任何类似范围的裁决都可能影响我国知识产权的范围。所有国家关于基因材料专利的含糊不清和不断变化的法律可能直接影响到我们确保和(或)维持对我们产品的专利保护的能力。

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如果我们不为我们的产品候选人获得专利展期和数据排他性，我们的业务可能会受到损害。

根据美国食品和药物管理局(FDA)对我们产品候选产品的任何营销批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利，可能涵盖非基因治疗化合物，可以根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”获得有限的专利期限延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”允许专利延期五年，作为对在FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长14年以上，每个经FDA批准的产品只能延长一项专利，只有那些涉及已批准药品的申请、使用方法或制造方法可以延期。此外，我们目前或将来的某些许可可能不允许我们根据“哈奇-瓦克斯曼法案”对“橙色图书目录”或专利展期决定的许可方或其他被许可人进行控制。因此，如果我们的一项重要授权专利有资格根据“哈奇-瓦克斯曼法案”获得专利展期，并且它涵盖了除我们自己的产品候选人之外的另一被许可人的产品，如果另一被许可方寻求并首先获得该扩展，我们可能无法获得该扩展。然而，我们可能不能获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期之前提出申请，或以其他方式未能满足适用的要求。

2009年“生物制品价格、竞争和创新法”规定了长达12年的参考生物制品市场排他性。我们可能无法为我们的产品获得这种排他性。此外，在任何此类延长期间所提供的适用期限或专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期或任何此类展期的范围小于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限可以缩短，我们的竞争对手可以在我们的专利期满后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

如果我们的商标和商号得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在USPTO拥有“航行者治疗”和“旅行者治疗标志”的服务商标注册，以及“V-标记”和“航海家轨迹阵列指南”的欧洲共同体商标注册。我们还拥有在USPTO的商标申请，商标“V-标记”，V-标签标志，和“跟踪器”。我们的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被发现侵犯了先前的第三方商标。我们可能无法保护我们的商标或商标的权利，我们需要这些权利，以便在我们感兴趣的市场中建立潜在的合作伙伴或客户之间的名称认知度。竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌认同的能力，并可能导致市场混乱。此外，以前的注册商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔，其中包括我们的注册或未注册商标或商号的变体。长远来说，如果我们不能建立基于商标和商号的名称识别，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。我们执行和保护与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权有关的专有权利的努力可能是无效的，可能导致大量费用和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。

知识产权不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，而且这些权利可能不足以保护我们的业务，也不允许我们保持我们的竞争优势。例如：

●

其他人可能能够制造出与我们的产品候选产品相似的基因治疗产品，但我们拥有的、许可的或将来可能获得的专利并不包括这些产品；

105

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我们，或我们的许可伙伴或目前或未来的合作者，可能不是第一个作出我们许可或将来可能拥有的已颁发的专利或待决专利申请所涵盖的发明的人；

●

我们，或我们的许可伙伴或目前或未来的合作者，可能不是第一个提出涉及我们或他们的某些发明的专利申请的人；

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其他人可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或许可的知识产权；

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有可能我们的专利申请或我们将来可能拥有的专利申请不会导致已颁发的专利；

●

已颁发的专利，我们拥有的权利可能被认为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

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我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息，开发具有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

●

我们可能不会开发额外的专利技术；

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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及

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我们可以选择不为某些发明、商业秘密或诀窍申请专利，第三方随后也可以申请涉及此类知识产权的专利。

如果这些事件发生，可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们目前依赖某些第三方来制造我们的全部或部分产品候选产品，并进行质量测试，而且由于我们与各种组织和学术机构合作，以推进我们的基因治疗平台和管道，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分方式是在开始研究或披露专有信息之前，与我们的合作者、顾问、雇员和顾问签订保密协议，并在适用的情况下与我们的合作者、顾问、雇员和顾问签订物质转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同规定，但分享商业机密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被竞争对手所知、无意中被纳入他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术和商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

尽管我们努力保护我们的商业秘密，我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，或者通过违反这些协议、独立开发或由第三方公布包括我们的商业机密在内的信息。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

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修改国家专利法，减少或限制与美国和(或)外国专利顾问和法院的接触，以应对当前的冠状病毒流行，可能会损害我们在世界各地寻求、获得、执行或保护我们的知识产权专利的能力。

针对目前流行的冠状病毒，许多国家专利局颁布了提交、起诉和裁决知识产权争端的紧急措施和替代程序。虽然其中一些新规则涉及延长某些提交截止日期，但这些紧急情况规则中没有一项在诉讼环境中或与其他国家的法律协调一致。

进入美国专利局和其他专利局受到政府强制规定的就地庇护或留在家中的命令的限制，从而限制了我们出庭支持我们的知识产权的任何法庭的能力。如果这些法庭的其余电子访问被中断或不存在，我们可能无法在所有管辖范围内保障、捍卫或执行专利保护。

我们也依靠美国和外国专利顾问来管理我们的知识产权。如果我们接触律师的机会由于冠状病毒对这些服务提供者及其组织的影响而减少或丧失，我们可能无法管理、维持或确保我们的知识产权地位。

与我们普通股所有权有关的风险

我们的执行官员、董事、主要股东及其附属公司对我们公司有着重要的影响。

截至2020年4月6日，我们的执行官员、董事、主要股东及其附属公司，包括与第三岩石风险投资公司、LLC和Neurocrine有关联的投资基金，总共代表了我们大约35%的未偿普通股的实益所有权。因此，这些股东如果共同行动，将能够影响我们的管理和事务以及提交给我们的股东批准的事项的结果，包括董事的选举和我们全部或实质上所有资产的出售、合并、合并或出售。此外，所有权的这种集中可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，原因是：

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推迟、推迟或阻止对我们的控制的改变；

●

妨碍与我们有关的合并、合并、收购或其他业务合并；或

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不鼓励潜在的收购者出价或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。

我们的普通股于2015年11月11日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们的普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会对我们的普通股市场价格造成下行压力，从而影响我们的股东出售股票的能力。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面评价，我们的股票的价格就会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少的分析师保持对我们的保险，我们的股票的交易价格可能会下降。如果涉及我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们可能会失去市场对我们股票的能见度，而这反过来又会导致我们的股价下跌。

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出售大量股份我们的普通股在公开市场上使我们的股价坠落.

在我们首次公开募股之前，我们的股东继续持有我们大量的普通股。如果这些人在公开市场上出售或表明我们的大量普通股，我们的普通股的交易价格可能会下降。

此外，根据我们的股票奖励计划，普通股如须按已发行的期权或受限制的股票单位或限制性股票单位，或留待日后发行，则可在经修订的“1933年证券法”各项归属附表及规则144及规则701所容许的范围内，在公开市场出售。(*)我们还在表格S-8上提交了一份登记声明，允许在行使期权或结算RSU时发行的普通股在公开市场上自由出售。如果这些额外的普通股被出售，或者被认为会在公开市场上出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。我们还有一份表格S-3的有效登记声明，其中包括普通股和优先股数目不定、债务证券本金不定和认股权证数量不确定的总计300亿美元，其中我们保留了1 000万美元，用于根据我们于2019年11月6日与Cowen and Company(有限责任公司)签订的销售协议发行、发行和出售普通股。.

在符合特定条件的情况下，我们普通股的某些股东有权要求我们提交涉及其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的普通股的价格可能会波动很大，这会给购买我们普通股的人带来巨大的损失。.

我们的普通股的价格可能会波动很大，并且可能会有很大的波动。从2020年1月1日到2020年3月31日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场的销售价格从14.80美元的高点到6.26美元的低点不等。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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我们成功地将任何产品的候选产品商业化，并获得了市场营销的认可；

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管制行动和临床试验的结果，我们的产品候选人或那些我们的竞争对手；

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竞争性产品或技术的成功；

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我们的产品候选产品的临床试验结果；

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竞争对手产品候选产品的临床试验结果；

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我们合作的开始、终止和成功，包括我们的合作伙伴履行他们对我们的义务的能力或意愿；

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美国和其他国家的监管或法律发展；

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与专利申请、专利或者其他专有权利有关的发展或者争议；

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关键人员的征聘或离职；

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与我们的任何产品候选人或临床开发项目相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获取或授权其他产品候选人或技术的结果，使这些产品候选产品商业化的成本，以及任何此类产品候选人或技术的开发成本；

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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；

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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

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能够确保第三方偿还我们的产品候选人；

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医疗保健支付系统结构的变化；

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制药和生物技术部门的市场条件；

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一般经济、工业及市场情况；及

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本“危险因素”一节及本季报第10-Q表其他部分所述的其他因素。.

如果在一段时间内，我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营结果的任何波动，从一个时期到一个时期，反过来，可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务结果进行这种比较不一定有意义，也不应以此作为我们未来业绩的指标。

在过去，随着公司证券市场价格波动的时期，证券集体诉讼常常被提起针对该公司的诉讼。我们还可能面临证券集体诉讼，如果我们不能获得监管批准，或者如果我们不能商业化我们的产品候选人。这类诉讼，如果向我们提出，可能会令我们付出大量费用，以维护这些索偿，转移管理层的注意力和资源，严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们在如何运用现有资金方面拥有广泛的酌处权，而且我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的经营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层在使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面将拥有广泛的酌处权，并且可以以不改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效地运用我们的现有资金可能导致财政损失，这可能导致我们的普通股价格下降，并推迟我们的产品候选人和临床前项目的开发。在使用之前，我们可以以一种不产生收入或失去价值的方式投资我们现有的资金。

我们是““新兴成长型公司”和“较小的报告公司”以及适用于这类公司的披露要求降低，可能会使我们的普通股对投资者的吸引力减弱。.

只要我们仍然是“就业法案”中定义的“新兴增长公司”(EGC)，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非EGCS的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节，在评估我们对财务报告的内部控制时不需要遵守审计员证明要求；

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不要求遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供有关审计和财务报表的补充资料；

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减少行政补偿方面的披露义务；以及

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免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。

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我们可以利用这些豁免，直到我们不再是EGC。(I)在财政年度的最后一天，我们的总总收入为10.7亿元或以上；(Ii)在首次公开募股完成五周年(即2020年12月31日)后的最后一天；(Iii)在过去3年，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期；或(Iv)根据证券交易委员会的规则，我们被视为一名大型加速申报人的日期，即指非联营公司持有的我们的普通股市值自6月30日起超过700.0美元的第一年的第一天。

我们期望继续利用现有的一些豁免，但不是全部。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，即SRC，这将使我们能够利用许多相同的豁免，不受披露要求的限制，包括减少高管薪酬方面的披露义务。我们无法预测，如果我们依赖于某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会更加波动和下跌。

此外，“就业法”规定，EGC可利用较长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。这使环境管理委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

由于我们是一家上市公司，我们的成本会增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是EGC或SRC之后，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司实施了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将大量时间用于这些遵守规定的倡议。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规例使我们获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，并要求我们接受减少的保单限额和承保范围，或为获得同样或类似的保险而付出更高的费用。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制的报告。不过，虽然我们仍然是教育资助委员会，但我们毋须包括由独立注册会计师事务所发出的有关财务报告内部控制的核证报告。为了在规定的期限内遵守第404款的规定，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘用外部咨询人，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试控制措施是否如文件所示运作，并为财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都有可能无法在规定的时限内，或完全按照第404条的要求，对财务报告进行有效的内部控制。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，就可能由于对财务报表的可靠性失去信心而在金融市场产生不良反应。

110

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。

我们修改和重述的公司注册证书和细则中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们的合并、收购或其他控制变化，包括我们的股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事局负责委任我们的管理团队成员，这些条文可能会使我们的股东更难以更换董事局成员，从而挫败或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层。除其他外，这些规定：

●

设立分类董事会，每年只选出三类董事会成员中的一名；

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只允许我们的董事会决议改变我们的授权董事人数；

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限制股东解除董事会董事职务的方式；

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制定股东建议的预告要求，可在股东大会上采取行动，并向我们董事会提出提名；

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要求股东诉讼必须在正式召开的股东大会上进行，并以书面同意禁止我们的股东采取行动；

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限制谁可以召集股东大会；

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授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，该计划可用于制定股东权利计划，即所谓的“毒丸”，以稀释潜在敌对收购方的股权，有效防止未经我们董事会批准的收购；以及

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要求持有我们所有股东有权投下的票数至少75%的持有人批准，以修订或废除我们经修订和重述的成立为法团证书或附例的某些条文。

此外，由于我们是在特拉华州注册的，所以我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖，该条禁止拥有超过15%的未偿有表决权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并是以规定的方式批准的。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州法院为唯一和专属的法院，处理可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

经修订和重述的注册证明书规定，除非我们以书面同意另一法院，否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛，以(一)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(二)任何声称违反我们任何董事、高级人员和雇员对我们或股东所负的信托义务的诉讼，(三)声称根据“特拉华普通公司法”、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定而产生的索赔的任何诉讼，或(四)任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼，在每一宗案件中，均须在法院的规限下

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对其中被指定为被告的不可缺少的当事方具有属人管辖权的法院。任何人购买或以其他方式获取本公司股本股份的任何权益，须当作已就我们经修订及重述的成立为法团证明书的条文发出通知，并已同意该条文。这种选择法院地的规定不适用于根据经修正的1934年“证券交易法”产生的诉讼，我们也不打算将这一选择法院条款适用于根据1933年“证券法”修订的诉讼。

这种选择法院的规定可能限制股东在司法论坛上提出并非根据经修正的1934年“证券交易法”或经修正的1933年“证券法”而产生的索赔的能力，而他或她认为这有利于与我们或我们的董事、高级人员或雇员发生争端，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级人员和雇员提起这种诉讼，即使一项行动如果成功，可能会使我们的股东受益。向法院提出索赔的股东在提出任何这类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。大法官法院也可以作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们有利，而不是对我们的股东有利。另一种情况是，如法院认为我们经修订及重述的成立为法团证明书的条文不适用于一种或多于一种指明类型的诉讼或法律程序，或不能强制执行，我们可能会招致额外费用及业务中断，可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是唯一的收益来源，我们的股东在可预见的未来。

项目6. 展品

作为本季度报告的一部分提交或提供的证物列于“展览索引”，该索引以参考的方式纳入本报告。

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展品索引


		因提及：
陈列品没有。	描述	形式或形式进度表	陈列品没有。	归档日期：证交会	SEC档案数	随函提交

10.1	登记人与HCP/King 75 Hayden有限责任公司签订的租约，日期为2020年3月16日。	8-K	10.1	3/19/20	001-37625

31.1	根据“交易法”第13a-14条或第15d-14条认证首席执行官。					X

31.2	根据“外汇法”第13a-14条或第15d-14条认证首席财务官。					X

32.1+	根据“外汇法”规则13a-14(B)或15d-14(B)和18 U.S.C.认证首席执行干事和首席财务干事。					X

101.INS	XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。					X

101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档。					X

101.CAL	XBRL分类法扩展计算文档。					X

101.LAB	XBRL分类法扩展定义链接库文档.					X

101.PRE	XBRL分类法扩展标签链接库文档。					X

101.DEF	XBRL分类法扩展表示链接文档。					X
104	封面交互式数据文件--交互式数据文件中没有显示封面页交互式数据文件，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

+	在本表32.1中提供的证明被视为提供了本季度报告(表格10-Q)，并将被视为“提交”了经修正的1934年“证券交易法”第18节，除非注册人以引用的方式具体纳入该报告。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。


日期：2020年5月6日	旅行者治疗公司

	通过：	/S/G.Andre Turenne
		G.安德烈·图雷安
		首席执行官、总裁和主任
		(特等行政主任)

	通过：	/S/Allison Dorval
		艾莉森·多瓦尔
		首席财务官
		(首席财务及会计主任)

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